美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
形式10-K
截至财政年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
从_
佣金档案编号：1-13447
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(212 ) 696-0100
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。
是☐ 不 ☑
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☑电话号码☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☑电话号码☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☑ | 加速过滤器 | ☐ | 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 | |||||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐ 不能再作再加工☑
2019年6月30日，注册人的非附属公司持有的有表决权普通股的总市值约为$13.3 十亿，根据在纽约证券交易所报告的注册人普通股的收盘价计算。
注册人普通股的发行数量2020年1月31日曾.1,430,324,298 .
以参考方式合并的文件
登记人打算在截止会计年度终了后120天内，根据条例14A提交一份明确的委托书。2019年12月31日.该委托书的部分以提述方式纳入本表格第III部10-K.
安纳利资本管理公司 2019年表格10-K年度报告 目录 | ||
第一部分 | 页 | |
项目1. | 商业 | 1 |
项目1A。 | 危险因素 | 12 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 47 |
项目2. | 特性 | 47 |
项目3. | 法律程序 | 47 |
项目4. | 矿山安全披露 | 47 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 48 |
项目6. | 选定财务数据 | 51 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 52 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 90 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 90 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 90 |
项目9A. | 管制和程序 | 90 |
项目9B. | 其他资料 | 94 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 95 |
项目11. | 行政薪酬 | 95 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 95 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 96 |
项目14. | 主要会计费用及服务 | 96 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 97 |
展览索引 | 97 | |
项目16. | 表格10-K摘要 | 100 |
财务报表 | 101 | |
签名 | 二-1 | |
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
第一部分
项目1.事务 |
请参阅第二部分第7项末尾题为“术语汇编”的一节。管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。关于本年度报告中某些常用术语的定义，表10-K。
以下对我们业务的说明应结合合并财务报表及其相关附注以及第7项“关于前瞻性报表的特别说明”标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息一并阅读。
项目1.业务索引
页 | |
业务概况 | 2 |
导言 | 2 |
投资集团 | 2 |
操作平台 | 2 |
最近的发展 | 2 |
商业和投资战略 | 3 |
我们的投资组合与资本配置 | 3 |
风险偏好声明 | 4 |
目标资产 | 5 |
资本结构与融资 | 5 |
操作平台 | 6 |
风险管理 | 7 |
管理协议 | 7 |
执行干事 | 8 |
员工 | 8 |
监管要求 | 8 |
竞争 | 9 |
公司治理 | 10 |
分布 | 10 |
可得信息 | 11 |
1
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
业务概况
导言
我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资和资助住宅和商业资产。我们的主要业务目标是创造净收入，分配给我们的股东，并通过审慎管理我们的多元化投资策略来优化我们的回报。我们是一家成立于1997年的马里兰公司，选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税。在内部化结束之前(如下文所定义)，我们将继续由安纳利管理公司(“经理”)进行外部管理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NLY”。
我们利用我们的资本和借来的资金主要投资于与房地产有关的投资，赚取我们资产的收益与我们的借款和套期保值活动成本之间的差额。
我们相信，我们的业务目标得到以下因素的支持：我们的规模和相对于该行业保守的财务状况、我们雇员的广泛经验、我们的投资战略的多样性、全面的风险管理方法、融资来源的可得性和多样化以及我们的业务效率。
投资集团
作为我们投资战略多样化的一部分，我们对我们的业务进行了大量投资，包括扩大和扩大我们的四个投资集团，其中包括：
投资集团 | 描述 |
安纳利代理小组 | 投资于由房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)或金妮·梅(Ginnie Mae)担保的住房抵押贷款担保的代理抵押贷款支持证券(MBS)。 |
安纳利住宅信贷集团 | 投资于证券化产品和住房抵押贷款市场中的非代理住宅抵押资产. |
安纳利商业地产集团 | (三)商业抵押贷款、证券和其他商业房地产债务、股权投资的来源和投资。 |
安纳利中间市场贷款集团 | 在整个资本结构中为私募股权支持的中间市场企业提供债务融资。 |
操作平台
我们的经营平台已经扩大，以支持我们的多样化战略，并包括对系统、基础设施和人员的投资。我们的技术投资导致了专有投资组合分析、金融和资本配置建模以及其他风险和报告工具的开发，这些工具加上尖端的数字转换应用，支持了我们业务的多样化和运营效率。我们的运营平台支持我们在代理资产、住宅信贷资产、商业房地产资产、住宅抵押贷款、抵押贷款服务权和企业贷款方面的投资。我们投资选择的多样性为我们提供了适应市场条件变化和利用潜在机会的灵活性。
最近的发展
临时首席执行官和正在进行的常设首席执行官搜索
2019年11月20日，我们的董事会(“董事会”)临时任命格伦·沃特克(Glenn A.Votek)为首席执行官和总裁，他自2013年以来一直担任我们的首席财务官。预计也当选为理事会成员的沃特克先生将担任这类职务，直至理事会任命一名常设首席执行官和主席为止。董事会正在正式寻找一名常设首席执行官。沃特克先生表示，在任命了一名常设首席执行官和总裁之后，他打算向安纳利临时担任咨询职务，并继续担任理事会的积极成员。
内化
在2020年2月12日，我们与我们的经理和我们经理的某些子公司签订了内部化协议(“内部化协议”)。根据“内部化协议”，我们同意以一美元的名义现金收购价，从各自的所有者(“内部化”)手中获得经理和经理的直接和间接母公司的所有未偿权益。由于内部化，我们的经理将停止为我们提供任何外部管理服务，我们将成为一个内部管理的REIT。我们预计将于2020年第二季度结束。
在内部化方面，我们与我们的执行干事(Votek先生除外)签订了就业和离职协议，在内部化结束时生效。此外，经修订和重新安排的管理
2
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
截止2018年8月1日，我们和我们的经理之间的协议(经第1号修正案修正，日期为2019年3月27日，“管理协议”)将在内部化结束时终止，我们的经理已同意免除任何仅与内部化结束有关的加速费用(如管理协议中所定义的)。如果没有关闭，“管理协定”将恢复执行“内部化协定”之前在所有方面的形式，包括加速费用。内部化结束后，经理的所有雇员都将成为安纳利的雇员，安纳利将不再向经理支付管理费，安纳利将继续支付所有雇员的薪酬。
“内部化协定”及相关交易和协议经董事会独立董事一致批准，并经董事会独立董事特别委员会(“特别委员会”)的一致建议核准。特别委员会和管理人员都从不同的法律和独立财务顾问处获得咨询意见。特别委员会还得到一名独立的赔偿顾问的协助，该顾问由联委会的赔偿委员会(“赔偿委员会”)根据上文讨论的雇用安排聘请)。
内部化的完善取决于某些条件的满足或放弃，而且可能不符合本年度表格10-K报告中所述的条款或条件，或根本不符合条件。关于内部化、内部化协议以及与我们的雇员(包括我们的高级管理人员)之间的各种相关就业安排的更多信息，请参阅我们于2020年2月12日向证券交易委员会(“SEC”或“委员会”)提交的关于表格8-K的最新报告。
商业和投资战略
共享资本模型
我们经营一家由四家投资集团组成的多元化公司，每一家公司都有多种投资选择，以利用具有吸引力的相对回报和市场机会。通过我们的多元化战略，我们在整个投资集团中保留了38个投资选择。我们的共享资本模型推动了我们的资本配置策略，使我们能够根据相对价值旋转我们的投资，同时管理风险。
战略关系
我们战略的一个关键要素是与业界主要合作伙伴建立和发展战略关系，以发展和扩大获得优质原创业务的渠道，以及利用第三方业务有效管理运营成本，所有这些都是为了为我们的股东创造有吸引力的风险调整后回报。此外，我们还吸引了资本合作伙伴到我们的业务，加强了我们的公共资本市场的努力，这已导致规模扩大而不牺牲资产负债表的流动性。我们的某些战略关系也为我们提供了通过对社会负责的投资来支持社区的机会。
我们已在我们的投资集团内建立了25多个伙伴关系，其中包括：
– | 安纳利住宅信贷集团已经与关键的抵押贷款发起人和集合者建立了关系，包括著名的货币中心银行，使我们能够有效地获取适合我们的风险参数的专有来源。 |
– | Annaly商业房地产集团与领先的房地产私人股本赞助商Pearlmark Real Estate Partners保持合作关系，通过其经验丰富的商业房地产投资团队提供共同投资机会。 |
– | 我们已经通过我们与领先的主权财富基金的合资企业，与一家主要的抵押贷款服务公司为MSR资产提供合作。 |
– | 我们与国家社区发展金融机构-“资本影响伙伴”合作，创建了一个社会影响合资企业，支持在全国服务不足的社区开展项目。 |
我们的投资组合及资本分配政策
根据我们的资本分配政策，并在董事会的监督下，我们可以将我们的投资分配到我们的目标资产类别内，这是我们不时确定的适当资产类别。
我们的董事会可酌情改变我们的资本分配政策和有针对性的资产。
我们的资产和业务的性质是为了满足我们的REIT资格要求和根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)豁免注册为投资公司。
3
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
我们的投资组合和资本配置2019年12月31日和2018情况如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投资集团 | 投资组合百分比 | 资本 分配(1) | 投资组合百分比 | 资本 分配(1) | |||
住宅 | |||||||
安纳利代理小组(2)(3)(4) | 93% | 74% | 93% | 73% | |||
安纳利住宅信贷集团(3)(4) | 3% | 10% | 3% | 10% | |||
商业 | |||||||
安纳利商业地产集团(3)(4) | 2% | 7% | 2% | 7% | |||
安纳利中间市场贷款集团 | 2% | 9% | 2% | 10% | |||
(1) | 资本分配是分配给每个类别的股本的百分比。 |
(2) | 包括MSRs和TBA采购合同。 |
(3) | 包括转移或质押给证券化工具的资产。 |
(4) | 净证券化债务的合并VIEs。 |
风险偏好
我们有一个全公司范围的风险偏好声明，其中定义了我们愿意承担的风险类型和级别，以实现我们的业务目标，并反映了我们的风险管理理念。我们以我们的核心专业知识为基础开展风险活动，目的是提高股东的价值。我们的活动重点是通过积极的投资组合管理，在保守的流动性和杠杆姿态的支持下，创造收入和保持资本。
风险偏好声明确定了以下主要风险参数，以指导我们的投资管理活动：
风险参数 | 描述 |
组合组合 | 我们将根据我们的资本分配政策，维持一个由董事会批准的目标资产组成的投资组合。 |
杠杆 | 我们通常期望保持不超过10：1的经济杠杆比率。 |
流动性风险 | 即使在不利的市场情况下，我们亦会设法维持一个不受支配的资产组合，以应付我们的流动资金需求。 |
利率风险 | 我们将寻求管理利率风险，以保护投资组合不受不利利率波动的影响，使用针对创收和资本保全的衍生工具。 |
信用风险 | 我们将寻求通过在特定投资政策范围内进行符合我们的投资政策的投资来管理信用风险，并优化风险调整后的回报。 |
资本保全 | 我们会透过纪律严明的风险管理措施，寻求保障我们的资本基础。 |
遵从性 | 我们将遵守必要的监管要求，以保持我们的REIT地位和我们的豁免注册根据“投资公司法”。 |
我们的董事会已经审查并批准了支持我们的风险偏好声明的投资和运营政策和策略，这些政策和策略载于本表格10-K。我们的董事会有权修改或放弃这些政策和战略，只要我们的董事会酌情决定修改或放弃这些政策和战略符合我们股东的最佳利益。除其他因素外，影响我们的政策和策略，或改变我们对市场的评估的市场发展，可能使我们的董事会修订我们的政策和策略。
我们可能会寻求扩大我们的资本基础，以便在新投资的潜在回报相对于目标风险调整后的回报具有吸引力时，进一步提高我们获得新资产和不同类型资产的能力。我们将来可以通过提供债务或股票证券来获得资产或公司，以换取这些机会。
4
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
目标资产
在风险偏好声明的范围内，在考虑以下因素后，我们寻求获得最高的风险调整后资本投资回报率：
• | 阿莫UNT，NA各种利率、收益率、利差、融资成本、信贷损失和预付情景下资产预期现金流量的真实和可变性； |
• | 资产的流动性； |
• | 以资产作抵押以保证抵押借款的能力； |
• | 在适用的情况下，有关借款人的信贷； |
• | 资产的融资、套期保值和管理成本； |
• | 资产对我们遵守REIT和根据“投资公司法”豁免注册的影响；以及 |
• | 首都r与资产的购买和融资有关的设备。 |
作为我们投资策略的一部分，我们的目标是购买和出售以下资产。随着市场条件的变化和业务的发展，我们的目标资产和资产获取策略可能会随着时间的推移而改变。
投资集团 | 目标资产类别 | 描述 |
安纳利代理小组 | 代理按揭证券 | 由房地美、房利美或金妮·梅签发或担保的代理通行证。其他代理按揭证券包括抵押贷款债务(“cmos”)、纯利息证券和反向浮动者。 |
即将宣布的远期合同(“TBAs”) | 代理通行证的远期合约 | |
代理商业按揭证券 | 由房地美、房利美或金妮·梅担保的商业抵押贷款担保的传递证书 | |
按揭服务权利(“管理系统服务”) | 使用一批住宅贷款的权利，以换取该批贷款所支付的部分利息。 | |
安纳利住宅信贷集团 | 住宅按揭贷款 | 未经房地美、房利美或金妮·梅担保的住宅抵押贷款 |
住房贷款抵押证券 | 由其中一家机构没有担保的住房贷款池担保的证券 | |
代理或私人标签信用风险转移证券(“CRT”) | 房地美和房利美发行的风险分担交易和第三方市场参与者安排的类似结构交易，旨在将抵押贷款信用风险综合转移给私人投资者 | |
安纳利商业地产集团 | 商业抵押贷款 | 商业地产抵押贷款 |
商业按揭证券 | 商业抵押贷款池担保证券 | |
夹层贷款 | 附属于第一抵押贷款的商业地产抵押贷款 | |
不动产 | 产生当前现金流的商业房地产 | |
安纳利中间市场贷款集团 | 第一留置权中间市场贷款 | 向中等市场公司发放的高级担保贷款，这些贷款是在借款人违约情况下第一批偿还的 |
第二留置权中间市场贷款 | 向中级市场公司提供的高级担保贷款，这些公司对抵押品的要求低于第一留置权贷款的抵押品 | |
我们认为，未来的利率和抵押贷款提前还款率是很难预测的。因此，我们寻求取得资产，而我们相信这些资产会在广泛的利率和预付款项的情况下，提供有吸引力的回报。
资本结构与融资
我们的资本结构旨在提供有效的补充资金来源，为我们的股东带来积极的风险调整后的回报，同时保持适当的流动性，以支持我们的业务，并在市场压力下履行我们的财务义务。为了维持我们想要的资本状况，我们利用债务和股权融资的组合。债务融资可能包括使用回购协议、联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、贷款、证券化、参与出售、信贷额度、资产支持贷款设施、公司债券发行、可转换债券、应付抵押贷款或其他负债。股本主要由普通股和优先股组成。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
我们为我们的代理抵押贷款证券和住宅信贷投资提供资金，主要是通过回购协议。我们也用回购协议为某些商业房地产投资融资。我们寻求通过与多个交易对手签订回购协议，使我们的风险敞口多样化，并限制集中度。我们与经纪商、商业银行和其他通常提供此类融资的贷款人签订回购协议。我们与符合内部信贷标准的金融机构进行抵押贷款，并定期监测这些机构的财务状况。在…2019年12月31日，我们有1017亿美元未履行的回购协议。
此外，我们的全资子公司Arcola证券公司.(“Arcola”)，提供直接获得双边和三方资金，作为FINRA的成员经纪人-交易商。作为一家合格的机构，Arcola还通过固定收益清算公司(FICC)提供的一般抵押品融资回购服务(FICC)筹集资金，FICC作为中央对手方。Arcola为我们提供了更大深度和多样性的回购协议资金，同时也限制了我们的对手风险敞口。
为了降低我们的流动性风险，我们对回购协议采取了分级的方式。在…2019年12月31日的加权平均到期日是65天.
我们继续通过我们的专属保险子公司杜鲁门保险有限公司(“杜鲁门”)获得FHLB资金。我们通过FHLB为符合条件的机构、住宅和商业投资提供资金。虽然2016年1月联邦住房金融管理局(FHFA)的一项裁决要求自保保险公司终止FHLB成员资格，但杜鲁门获得了一项为期五年的日落条款，规定其成员资格将于2021年2月到期。我们相信，我们的业务目标与FHLB制度的使命是一致的。虽然我们不能保证会采取这些措施，但我们相信，立法行动是适当的，让杜鲁门及类似的自保附属公司在目前日落期后，仍可保留其会员资格。
我们利用各种资金来源为我们的商业投资提供资金。除了FHLB融资外，我们还可以利用双边借贷机制、证券化融资，以及在商业房地产股权投资方面的抵押贷款融资。
我们利用杠杆来提高为我们的股东带来的风险调整后的回报。我们一般期望维持不超过10：1的经济杠杆比率。这个比率不时会因各种因素而有所不同，包括我们的管理层对我们的资产及负债的风险水平、资产组合、流动资金状况、我们未使用的借贷能力水平、信贷供应情况、贷款人在以资产作抵押以保证借款时所需的超额抵押水平的意见，以及我们对本地及国际市场状况的评估。自2007年金融危机爆发以来，我们的经济杠杆率一直保持在8：1以下，总体上低于2007年之前的水平。为了计算这一比率，我们的经济杠杆比率等于追索权债务、TBA和CMBX未偿衍生品的成本基础以及投资的远期净购买(销售)除以总股本。
我们的目标经济杠杆比率是根据我们的资本管理政策确定的。如果我们的实际经济杠杆比率高于目标水平，我们会考虑适当的行动，包括资产出售、资产组合的改变、资产购买或来源的减少、资本或其他资本的增发或减少风险等。
下表列出了截至报告所述期间的杠杆、经济杠杆和资本比率。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
杠杆比率 | 7.1:1 | 6.3:1 | |
经济杠杆比率 | 7.2:1 | 7.0:1 | |
资本比率 | 12.0% | 12.1% | |
操作平台
我们维持一个灵活和可伸缩的操作平台，以支持管理和维护我们多样化的资产组合。我们在基础设施方面进行了投资，以提高复原力、效率、网络安全和可利用性，同时也确保我们的目标资产覆盖范围。我们的信息技术应用跨越了投资组合的生命周期，包括交易前分析、交易执行和捕获、贸易结算和融资、监测以及财务会计和报告。
技术应用还支持我们的控制功能，包括风险、合规、中间和后台功能.我们为我们的运营平台增加了宽度，以适应不同的资产类别，并提高基于自动化的效率。我们的业务包括一个集中的抵押品管理功能，允许内部结算和自我清算，从而创造更大的控制和管理我们的抵押品。通过技术，我们还结合了基于异常的处理、关键数据保证和无纸工作流。我们的基础设施投资推动了运营效率的提高，同时扩大了平台。常规的灾难恢复和渗透测试增强了我们的系统弹性、安全性和整个计算领域关键系统的恢复。
6
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
风险管理
风险是我们业务的自然因素。有效的风险管理对我们的成功至关重要。我们的风险管理框架的目标是查明、衡量、监测和控制我们面临的主要风险。我们的风险管理方法是全面的，旨在培养一种全面的风险观。要全面讨论我们的风险管理过程和政策，请参阅第二部分第7项中题为“风险管理”的一节。管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析。
管理协议
在内部化结束之前，管理人员将继续通过“管理协定”授予的权力，并根据我们董事会制定的政策，对安纳利进行管理。“管理协定”于2018年8月1日修订和重申，并于2019年3月27日进一步修订(经修订和重申的管理协议称为“管理协议”)。在2020年2月12日，我们与我们的经理签订了内部化协议，根据该协议，管理协议将在结束时终止。如果不进行关闭，管理协议将按照本协议所述的条款和条件继续有效。
“管理协议”目前的任期将于2021年12月31日到期，并将自动续签两年期，除非至少三分之二的独立董事或持有我们普通股多数股份的人自行斟酌选择以任何或没有任何理由终止协议。在此期间的任何时间，我们可以向经理递交书面通知，说明我们打算在365天内终止管理协议(此类通知，“终止通知”)。在我们交付终止通知之日(“通知交付日期”)到我们指定的经理停止提供管理服务的日期(“终止日期”)之间的任何一段时间内，经理应继续履行“管理协议”规定的职责和义务，并与我们合作，执行向新经理的有序过渡。如果我们选择终止管理协议，我们可以选择将终止日期加快到通知交付日期后7至90天。如果我们不选择这样做，那么经理可以选择将终止日期加快到通知交付日期后的90天。如果终止日期被我们或经理加速(该日期，“加速终止日期”)，我们将向经理支付一笔加速费(“加速费”)，数额相当于经理在紧接该加速终止日期之前的24个月期间赚取的平均年管理费乘以从通知交付日至加速终止日期止的365天的分数。, 分母为365。“管理协议”还规定，经理可在经理指定停止提供服务的日期之前365天，或由我们自行决定的较早日期，事先书面通知我们，终止管理协议。
根据管理协议，经理在董事会的监督和指导下，负责(一)为我们的投资组合挑选、购买和出售资产；(二)推荐其他筹资方式；(三)监督我们的融资和套期保值活动；和(Iv)日常管理职能。经理还执行与我们的资产和业务有关的其他监督和管理服务及活动。作为对管理服务的交换，我们每月向经理支付管理费，经理负责提供人员来管理我们，并确定与这些人员有关的所有补偿和福利费用。在2019年3月27日执行的“管理协议”最近一次修订之前，我们向经理支付了统一的每月管理费，相当于股东权益的1/12%(按“管理协议”的定义)用于管理服务。根据2019年3月27日对“管理协议”的修订，我们每月向经理支付管理服务管理费，金额相当于(I)1.05%股东权益(按“管理协议”的定义)总额的1/12，最高可达172.8亿美元；(Ii)0.75%的股东权益(如“管理协议”中的定义)超过172.8亿美元。我们不向经理支付任何奖励费用。除管理费外，2018年8月，我们开始向经理偿还经理为我们提供的某些法律、税务、会计及其他支助和咨询服务的费用。根据“管理协定”的规定，这种偿还是允许的，但有关费用不得超过支付给类似第三方供应商的费用。
“管理协议”规定，在“管理协议”期间，如果经理无因由地终止本协议，在终止后一年内，未经我们事先书面同意，经理不得管理、经营、加入、控制、参与或向我们以外的任何人提供咨询，除非事先得到董事会风险委员会的书面同意。
我们和经理之间的协议可以修改或修改管理协议。
7
安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
有关执行主任的资料
下表列出了截至2020年1月31日关于我们的执行干事：
名字 | 年龄 | 标题 |
Glenn A.Votek | 61 | 临时首席执行官兼总裁 |
瑟琳娜·沃尔夫 | 40 | 首席财务官 |
戴维·芬克尔斯坦 | 47 | 首席投资干事 |
蒂莫西·P·科菲 | 46 | 首席信贷干事 |
安东尼·格林 | 45 | 首席公司干事、首席法律干事和秘书 |
自2019年11月以来，Glenn A.Votek一直担任阿纳利临时首席执行官和总裁，并担任安纳利董事会成员。Votek先生曾于2013年8月至2019年12月担任Annaly的首席财务官，并于2013年8月至2015年10月担任固定收益折扣咨询公司(FIDAC)的首席财务官(FIDAC)，后者是该公司的前全资子公司。Votek先生于2013年5月从CIT集团加入Annaly，自1999年起担任执行副总裁兼财务主任，自2012年起担任消费金融总裁。在此之前，Votek先生于1986年至1999年期间在AT&T及其财务子公司担任各种财务管理职务。沃特克先生在亚利桑那大学/基恩学院获得金融和经济学学士学位，在罗格斯大学获得金融学硕士学位。
Serena Wolfe自2019年12月以来一直担任Annaly的首席财务官。在2019年加入安纳利之前，沃尔夫自2011年起担任安永(Ernst&Young)的合伙人，并于2017年至2019年11月担任安纳利中部地区房地产招待所(RHC)的领导者，负责整个行业的市场努力和客户关系。沃尔夫女士以前也是安永的全球RHC保险领袖。沃尔夫女士在安永工作了20多年，包括在安永澳大利亚工作了6年和在美国实习了16年。沃尔夫女士毕业于昆士兰大学，获得了会计学学士学位。她是纽约州、加利福尼亚州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州的注册会计师。
戴维·芬克尔斯坦(DavidL.Finkelstein)自2016年11月以来一直担任安纳利的首席投资官。芬克尔斯坦曾在2015年2月开始担任安纳利银行和RMBS的首席投资官，从2013年8月起担任安纳利的代理贸易主管。在2013年加入安纳利之前，芬克尔斯坦曾在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的市场集团(Markets Group)任职四年，当时他是MBS购买计划的主要策略师和政策顾问。芬克尔斯坦先生在固定收益投资方面有20多年的经验。在纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)成立之前，芬克尔斯坦曾在花旗集团(Citigroup Inc.)所罗门·史密斯·巴尼(Salomon Smith Barney)持有还有巴克莱银行。芬克尔斯坦先生获得华盛顿大学工商管理学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。Finkelstein先生还拥有特许金融分析师的称号。
蒂莫西·P·科菲自2016年1月起担任安纳利首席信贷官。科菲在2010年至2016年1月期间担任安纳利的中间市场贷款主管。Coffey先生在杠杆融资方面有20多年的经验，并担任过各种起源、执行、结构和分配职务。在2010年加入Annaly之前，Coffey先生曾担任爱尔兰银行杠杆金融集团的董事总经理和债务资本市场主管。在此之前，科菲曾在Scotia Capital任职，Scotia Capital是索尔·斯坦伯格的信实集团控股公司(Reliance Group Holdings)和SC Johnson International的控股公司。科菲先生从马奎特大学获得金融学学士学位。
安东尼·格林(Anthony C.Green)自2019年1月起担任安纳利公司首席执行官，自2017年3月起担任安纳利首席法律官和秘书。格林先生曾在2009年至2017年2月期间担任安纳利的副总法律顾问。在加入安纳利之前，格林先生是K&L盖茨律师事务所公司、证券、并购集团的合伙人。格林先生在公司法和证券法方面有20多年的经验。格林先生拥有宾夕法尼亚大学经济学和政治学学士学位，康奈尔法学院国际法和比较法法学博士和法学硕士。
员工
自2013年7月以来，安纳利一直由我们的经理进行外部管理。截至2019年12月31日，我们的经理直接雇用了185名向Annaly提供服务的人员中的175人。其余10人因监管或公司效率原因被安纳利的子公司雇用。
如果内部化结束，我们期望我们经理的所有员工成为我们的员工(直接或间接)。
监管要求
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项目1.事务
我们的选举、组织和运作方式，使我们有资格根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)和根据该法典颁布的条例(“守则”)，被征税。只要我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对分配给股东的应税所得征收联邦所得税。此外，除我们的应税REIT子公司(“TRSS”)外，我们的所有资产基本上都是合格的REIT不动产资产(“准则”第856(C)(5)节所述的类型)。
我们定期监察我们的投资及这些投资的收益，而在进行对冲交易的范围内，我们亦会监察对冲交易的收入，以确保我们在任何时候都能保持作为REIT的资格，以及根据“投资公司法”豁免注册。
Arcola是FINRA的成员，受证券业务的监管，其中包括但不限于交易惯例、资金和证券的使用和保管、资本结构、记录保存和董事、高级人员和雇员的行为。作为一个自我清算，注册经纪交易商，阿科拉被要求保持最低净资本由FINRA.Arcola一贯以超过美国证券交易委员会规则15c3-1所规定的监管资本要求的资金运作。
我们有一家子公司，根据“投资顾问法”，在美国证交会注册为投资顾问。因此，我们必须遵守“投资顾问法”中的反欺诈条款，以及适用于我们与该子公司客户关系的这些条款所产生的信托责任。这些规定和义务对我们与子公司客户的交易施加了限制和义务，例如，对代理、交叉和主要交易的限制。我们的注册投资顾问子公司定期接受证券交易委员会的审查，并根据“投资顾问法”和相关规定接受其他要求，主要是为了使咨询客户受益。这些额外要求涉及，除其他外，保持一个有效和全面的遵守计划，记录保存和报告要求和披露要求。
金融服务业在美国受到广泛的监管和监管。2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)及其规定极大地改变了金融机构的金融监管制度。世界各地的其他监管机构和决策者已经或正在考虑进行其他改革。我们将继续评估我们的业务、风险管理和合规实践，以适应监管环境的发展。
竞争
我们在一个竞争激烈的投资机会市场运作，而竞争可能会限制我们在目标资产上取得理想投资的能力，亦可能影响这些投资的定价。在收购我们的目标资产时，我们将与金融机构、机构投资者、其他贷款人、政府实体和某些其他REIT竞争。关于与竞争有关的风险的全面讨论，见项目1A中的“与我们的投资、投资组合管理和融资活动有关的风险”一节。“危险因素”
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
公司治理
我们努力按照最高的道德标准和适用的政府法律、规则和条例开展业务。我们的显著治理做法和政策包括：
• | 我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的审计、薪酬和提名/公司治理委员会完全由独立董事组成。 |
• | 在2019年11月，我们分离了董事会主席和首席执行官的角色，并任命了我们公司第一位独立的董事会主席。 |
• | 2018年12月，我们修改了我们的章程，在三年的时间里解密我们的董事会，所有董事都参加我们公司2021年股东年会的年度选举。 |
• | 我们采用了强化董事补充政策，规定独立董事不得在其较早任期结束后举行的下一次股东年会上再次当选：(I)在本公司董事局服务12周年或(Ii)73岁生日。 |
• | 我们通过了一项“商业行为和道德守则”，其中规定了解决工作场所和我们的业务中可能出现的各种法律和道德问题的基本原则和准则。本守则适用于我们的董事、高级人员及雇员，以及我们的经理及附属公司的董事、高级人员及雇员。 |
• | 我们通过了公司治理准则，并结合我们董事会委员会的章程，为我们公司的治理提供了框架。 |
• | 根据我们的程序，我们的任何雇员，包括我们经理的雇员，以及我们的子公司、高级官员或董事，都可以对我们公司的行为提出机密性的关注， |
会计，内部控制或审计事项与董事会主席，独立董事，或审计委员会主席，或通过本公司举报电话热线或电子邮件收件箱。
• | 我们有一项内幕交易政策，禁止我们的董事、高级人员和雇员，包括我们经理的雇员，以及我们子公司的雇员，根据重要的非公开信息买卖我们的证券，并禁止向其他人传递关于我们公司的重要非公开信息。我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级人员和雇员持有我们的股票作为合格的抵押品，或以其他方式将我们的股票作为贷款的抵押品，或(2)就我们所持有的股票证券进行任何对冲交易。 |
• | 我们的董事会制定了员工持股准则，要求超过40%的员工持有公司普通股的预定数量。. |
• | 2020年2月12日，我们与我们的经理签订了内部化协议，根据该协议，我们将从外部管理的REIT过渡到内部管理的REIT。如果内部化结束，我们期望管理层和股东之间实现更大的利益协调。 |
分布
根据维持REIT地位的要求，我们打算在每个应税年度向股东分配至少相当于我们REIT应纳税收入的90%的总股息(不考虑已支付的股息的扣减和任何净资本收益)，并将努力分配至少100%的REIT应税收入，以便不纳税。由于账面会计规则与税务会计规则的不同，我国企业的经济利润分配可归类为资本收益，当新投资的潜在风险调整收益不能超过我们的资本成本时，我们可能会获得额外的资本回报。在适用的证券和国家公司法的限制下，我们可以通过购买自己的股本或支付股息来返还资本。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1.事务
可得信息
我们的网站是www.annaly.com.在我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第13或15(D)条以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些资料后，我们在本网站上免费提供“投资者-证券交易委员会文件”、我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及对这些报告的任何修改。我们的网站及其中所载的资料，并没有纳入本年度报告的表格10-K。
我们的网站上还张贴了我们的审计委员会、赔偿委员会、提名/公司治理委员会、风险委员会和公司责任委员会、我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的章程，并在任何股东向我们的投资者关系部提出要求时以印刷品形式提供。在证券交易委员会要求的期限内，我们将在我们的网站上发布对“商业行为和道德准则”的任何修改，以及适用于任何执行官员、董事或高级财务官员的任何放弃。
我们的投资者关系部可在以下网址联系：
安纳利资本管理公司
美洲1211大道
纽约，纽约10036
地址：投资者关系
电话：888-8 ANNALY
电子邮件：投资者@annaly.com
证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及我们向证券交易委员会提交的其他信息。www.sec.gov.
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1A。危险因素
项目1A。危险因素 |
第1A项索引。危险因素
页 | |
与我们的投资、投资组合管理和融资活动有关的风险 | 12 |
与我们的信贷资产有关的风险 | 24 |
与商业房地产债务、优先股投资、房地产资产净租赁和其他产权所有权有关的风险 | 28 |
与我们的住宅信贷业务有关的风险 | 32 |
与我们的经理关系相关的风险 | 35 |
与内部化有关的风险 | 36 |
与我们作为REIT的税收有关的风险 | 37 |
我国普通股的所有权风险 | 43 |
监管风险 | 45 |
与我们的投资、投资组合管理和融资活动有关的风险
我们可以在没有股东批准的情况下改变我们的保单。
我们的董事会制定了非常广泛的投资准则，可以不时加以修订。我们的董事会和管理层决定了我们所有的重要政策，包括我们的投资、融资、资本和资产分配和分配政策。他们可以在任何时候修改或修改这些政策，而不需要我们的股东投票。政策的改变可能会对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的市场价格或我们支付红利或分配的能力产生不利影响。
我们在新的商业战略和新资产上的投资是固有的风险，并可能扰乱我们正在进行的业务。
到目前为止，我们的总资产中有很大一部分是由代理抵押贷款支持证券组成的，这些证券具有隐含的或实际的“AAA”评级。尽管如此，根据我们资产的持续多样化，我们也收购了信贷质量较低的资产。
鉴于目前的环境，我们仍然致力于工程处的市场并增加了我们的资产，但我们认为，使我们投资组合的一部分多样化是明智的。例如，2018年，我们开始把重点放在我们三个信贷业务的增长上；这种趋势一直持续到2019年，预计将在2020年继续下去。我们投资于一系列的目标资产类别，并继续探索新的业务策略和资产，并期望在未来继续这样做。
此外，我们可能从事或从事各种类型的证券化、交易、服务和其他经营业务，这些业务与我们传统上从事或从事的业务不同。
这种努力可能涉及重大风险和不确定因素，包括信贷风险、管理人员从目前业务中转移、与这些新投资有关的费用、我们投资的资本回报不足、新型资产管理经验较少、以及在我们对此类战略和资产的尽职调查中未发现的意外问题。由于这些新投资项目本身是有风险的，因此，我们不能保证这些策略会成功，不会对我们的声誉、财务状况及经营结果造成重大影响。
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项目1A。危险因素
我们的策略包括使用杠杆，这增加了我们可能遭受重大损失的风险。
我们期望我们的杠杆作用会随着市场情况和我们对投资风险/回报的评估而变化。我们通过借入我们资产市场价值的很大一部分来承担这一杠杆作用。杠杆是我们投资战略的基础，它带来了巨大的风险。
由于我们的杠杆作用，如果我们的借贷成本增加，我们可能会蒙受巨大的损失，如果我们没有杠杆，或者我们无法以有吸引力的条件进行投资，我们可能无法执行我们的投资策略。我们的借款成本可能增加或我们的借款能力可能下降的原因包括但不限于以下几点：
• | 短期利率上升； |
• | 可用于抵押贷款的投资的市场价值下降； |
• | 根据回购协议或其他担保融资安排对我们的资产进行“减记”； |
• | 利率波动增加； |
• | 一般回购市场或支持回购市场的基础设施出现混乱；或 |
• | 效用市场融资能力下降。 |
我们的杠杆可能导致融资融通和违约，迫使我们在不利的市场条件下出售资产。
由于我们的杠杆作用，我们的利息收益资产价值的下降可能会导致我们的贷款人主动提出保证金要求。保证金要求贷款人要求我们提供额外的抵押品，以重新确定抵押品价值与借款金额的比率。我们的固定利率抵押贷款支持证券通常更容易受到保证金要求的影响，因为利率的上升往往会对固定利率证券的市场价值产生更大的负面影响。保证金赎回很可能发生在市场条件下，在这种情况下，我们将用于满足保证金要求的未支配资产的价值也有所下降。
如果我们不能满足保证金要求，我们的贷款人可能会取消我们的抵押品赎回权。这可能迫使我们在不利的市场条件下出售赚取利息的资产，或者允许放款人以低于我们估计价值的价格出售这些资产。此外，如果我们破产，我们的借款，通常是根据回购协议，可以得到特殊待遇根据美国破产法。这种特殊待遇将允许这些协议下的放款人避免“美国破产法”中的自动中止条款，并毫不拖延地清算这些协议下的抵押品。
我们可能会超过我们的目标杠杆率。
我们一般期望经济杠杆比率维持在10：1以下。不过，我们不需要维持在这个经济杠杆比率之下，我们可能会在不增加股本的情况下，增加债务，从而超越这个比率。例如，如果我们增加与我们现有或新的对手方达成的总回购协议下的借款数额，或者我们的投资组合的市场价值下降，我们的经济杠杆比率就会上升。如果我们提高经济杠杆比率，与使用杠杆相关的风险类型对我们的财务状况和经营结果的不利影响可能会更严重。我们的目标经济杠杆比率是为整个投资组合设定的，而不是针对每种资产类型分别设定的。代理抵押贷款支持证券的经济杠杆比率可能超过整个投资组合的目标比率。由于信贷资产的杠杆率一般低于机构抵押贷款支持证券，在给定的经济杠杆比率下，对信贷资产的配置增加通常意味着机构抵押贷款支持证券的经济杠杆增加。我们机构抵押贷款支持证券的经济杠杆是无法满足上述保证金要求的主要驱动因素。
我们可能无法达到我们的最佳杠杆。
我们利用杠杆作为提高投资者回报的一种策略。然而，由于下列任何原因，我们可能无法达到我们期望的杠杆作用：
• | 我们要错误的是，杠杆会使我们面临过度的风险； |
• | 我们的贷款人不会以可接受的利率向我们提供资金；或 |
• | 我们的贷款人要求我们向COV提供额外的抵押品。呃我们的借款。 |
如果不以优惠的条件获得或续借资金，或根本不这样做，就会对我们的结果和财务状况产生不利的影响。
我们的一个或多个贷款人可能不愿意或无法向我们提供资金。这可能会增加我们的融资成本，减少我们的流动性。此外，如果我们的潜在贷款人或现有贷款人不愿意或无法提供给我们
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项目1A。危险因素
有了融资，或者如果我们无法续借或替换到期借款，我们可能被迫在价格低迷的不合时宜的时候出售我们的资产。我们的业务、经营结果和财务状况可能会因金融市场的混乱而受到重大影响。在如此极端的情况下，我们无法向你保证，这些市场仍将是我们资产长期融资的有效来源。如果我们的战略不可行，我们将不得不为我们的资产寻找替代的融资方式，而这些形式可能是无法获得的。此外，作为一个reit，我们必须每年向股东分配至少90%的reit应纳税收入(但须作某些调整)，因此，我们必须向股东分配至少90%的reit应纳税收入(但须作某些调整)。我们无法保留大量收益用于新的投资。我们不能向你保证，将来我们将以我们可以接受的条件获得任何或足够的资金或资本。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资金，我们的普通股的市场价格和我们向股东分配股票的能力可能会受到负面影响。此外，我们的增长能力将取决于我们是否有能力获得额外的资金。如果我们无法通过发行更多的股本或借款来筹集额外的资金，我们的增长将受到限制。
如果不能有效管理我们的流动性，将对我们的结果和财务状况产生不利影响。
我们满足现金需求的能力取决于许多因素，其中有几个是我们无法控制的。对流动性水平的管理效率极低，可能导致我们无法履行某些金融义务。可能损害我们流动性的潜在条件包括：我们的任何潜在贷款人不愿意或无力向我们提供或延长融资、保证金要求、适用于我们的贷款人的额外资本要求、金融市场的混乱或对我们的声誉或金融市场总体上的信心下降。这些条件可能迫使我们在适当的时候出售资产，或以其他方式导致我们可能修订我们的战略业务举措。
风险管理政策和程序可能无法充分识别我们业务的所有风险。
我们已制定和维持风险管理政策和程序，以支持我们的风险框架，并确定、衡量、监测和控制金融风险。风险包括市场风险(利率、利差和提前还款)、流动性风险、信用风险和操作风险。这些政策和程序可能不足以确定我们正面临或可能面临的各种风险。商业活动的任何变化，包括贸易产品或非流动性产品的扩张，都可能导致我们面临不同的风险或某些风险的增加。我们的管理层在识别和管理新业务活动的风险方面的经验可能较少。任何未能识别和减轻财务风险的行为都可能对我们的财务状况、业务或经营结果造成不利影响。此外，随着我们运作的法规和市场的不断发展，我们的风险管理政策和程序可能并不总是跟上这些变化的步伐。
提前还款率的增加或下降可能对我们的盈利能力产生不利影响。
我们所购买的抵押贷款支持证券是由大量抵押贷款支持的。一般来说，我们从抵押贷款的付款中得到付款。我们经常购买比市场利率更高的抵押贷款支持证券。为了换取更高的息票利率，我们通常会支付高于票面价值的溢价来购买这些抵押贷款支持证券。根据美国公认的会计准则(GAAP)，我们在相关抵押贷款支持证券的预期寿命内摊销抵押贷款支持证券的溢价。如果担保这些抵押贷款支持证券的抵押贷款以比预期更快的速度预付，我们将不得不加速摊销我们的保费，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
代理抵押贷款支持证券的抵押贷款违约通常具有与提前还款相同的效果，因为基础机构担保。
提前还款率一般在利率下降时上升，而在利率上升时下降，但提前还款率的变化很难预测。提前还款利率也可能受到住房和金融市场状况、一般经济状况以及固定利率和可调利率抵押贷款的相对利率的影响。在选择投资时，我们必须平衡预付风险与其他风险以及每项投资的潜在回报。没有任何策略能使我们完全避免提前还款的风险。如果我们认为潜在的回报证明风险是合理的，我们可能会选择承担更多的提前还款风险。
相反，我们的投资提前偿还率的下降将减少我们得到的本金数额，从而减少当时我们本来可以再投资于高收益资产的现金数额，这可能对我们未来的经营业绩产生负面影响。
我们面临再投资风险。
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项目1A。危险因素
由于利率的变化，我们也会受到再投资风险的影响。利率下降通常伴随着抵押贷款提前还款的增加，这反过来又会导致相关抵押贷款支持证券的提前还款。预付款项的增加可能会导致我们从这些预付款项中获得的收益再投资于收益率较低的资产。
抵押贷款和抵押贷款相关资产以及更广泛的金融市场的动荡市场条件可能导致抵押贷款和抵押贷款相关资产的流动性大幅萎缩，这可能会对我们投资的资产的价值产生不利影响。
我们的经营结果在很大程度上受到抵押贷款和抵押贷款相关资产市场状况的影响，包括机构抵押贷款支持证券市场，以及更广泛的金融市场和整体经济。
金融市场状况的重大不利变化，可能导致全球金融体系去杠杆化，并被迫出售大量与抵押贷款相关的资产和其他金融资产。对经济衰退、地缘政治问题的担忧，包括英国最近退出欧盟(通常称为“英国退欧”)、贸易战、失业、融资可得性和成本、抵押贷款市场以及房地产市场下滑或政府长期关门等，可能会加剧波动，降低对经济和市场的预期。
例如，由于2007年夏季开始的金融危机，以及随后的信贷和住房危机，许多传统抵押贷款投资者的住宅抵押贷款组合遭受严重损失，一些主要市场参与者失败或受损，导致抵押贷款相关资产的市场流动性大幅萎缩，这种流动性不足对所有抵押贷款相关资产的融资条件和可得性都产生了负面影响。
抵押贷款和抵押贷款相关资产市场的进一步波动和恶化，以及更广泛的金融市场，可能会对我们的代理抵押贷款支持证券的业绩和市场价值产生不利影响。如果存在这些条件，我们为投资寻求融资的机构可能会收紧贷款标准或破产，这可能会使我们更难以优惠条件或根本不具备融资条件。如果我们无法为我们的投资获得成本效益高的融资，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。
竞争可能限制我们在目标资产上获得理想投资的能力，也可能影响这些资产的定价。
我们在一个竞争激烈的投资机会市场运作，我们的盈利能力在很大程度上取决于我们能否以有吸引力的价格获得目标资产。在收购我们的目标资产时，我们将与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、专业金融公司、公共和私人基金、政府实体、商业和投资银行、商业金融和保险公司以及其他金融机构。我们的许多竞争对手规模大得多，拥有比我们更多的金融、技术、技术、营销和其他资源。与我们有重叠的投资目标的其他REITs可能会选择筹集大量资本，这可能会增加对投资机会的竞争。一些竞争对手的资金成本可能更低，我们可能无法获得资金来源。我们的许多竞争对手不受与REIT合规相关的运营限制，也不受“投资公司法”(Investment Company Act)豁免的限制。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更多种类的投资，并与我们建立更多的关系。此外，对我们目标资产的投资竞争可能导致此类资产的价格上涨，我们不能保证我们所面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大的不利影响。此外，由于这种竞争，对我们的目标资产的理想投资在未来可能受到限制，我们可能无法不时地利用有吸引力的投资机会。, 由于我们不能保证我们将能够确定和作出符合我们的投资目标的投资。
我们的借款利息支出相对于我们的利息收益资产利息的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们通常是根据我们从我们的利息收益资产上获得的利息和我们必须从我们的借款中支付的利息之间的差额来赚钱的。如果我们的借款利息支付相对于我们的利息收益资产的利息增加，我们的盈利能力可能会受到不利的影响。我们的资产中有很大一部分是长期的、固定利率的赚取利息的资产，而我们很大一部分的借款是短期的浮动利率借款。利率上升或收益率曲线相对平稳或反转的时期，可以减少或消除我们从利息收益资产中获得的利息与我们必须支付的借款利息之间的差额。
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项目1A。危险因素
不同的利率调整时间对我们的赚取利息资产和我们的借款可能会对我们的盈利能力产生不利的影响。
我们主要依靠短期借款来获得长期到期的利息收益资产.我们获得的一些利息收益资产是可调整利率的利息收入资产。这意味着利率可能会随着时间的变化而变化，如：
• | 银行间同业拆借利率银行之间就短期欧元美元贷款相互收费。 |
• | 国库券利率：美国联邦储备委员会公布的基准美国国债的月平均或每周平均收益率。 |
• | 有担保的隔夜融资利率。美国新友联邦储备银行公布的一种衡量美国国债隔夜借款成本的方法雷克。 |
这些指数一般反映短期利率.我们的借款利率也随着客观指标的变化而变化，然而，我们的借款利率通常比我们的可调整利率收益资产的利率调整得更频繁，而这些资产通常也受到定期利率和终身利率上限的限制。因此，在利率上升的时期，我们可能会经历净收入下降或净亏损，因为我们的借款利率比我们的可调利率收益资产的利率调整得更快。
对确定libor的方法进行更改，或终止libor，可能会对我们持有或发行的与libor挂钩的财务债务的价值产生不利影响。
伦敦银行间同业拆借利率和其他被认为是“基准”的指数是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构进行了刑事和民事调查，调查向英国银行家协会(“BBA”)提供有关每日计算各种LIBOR利率(“LIBOR利率”)信息的银行是否在报告不足，或以其他方式操纵或企图操纵LIBOR利率。一些银行管理局成员银行已就这一操纵libor利率的指控与其监管机构和执法机构达成和解。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的计算依据是银行间同业拆借(Interbank)市场，该市场持续萎缩，因为实际交易越来越少。这增加了计算过程的主观性，增加了操作的风险。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(现任管理人)采取的行动，可能导致确定伦敦银行同业拆借利率的方式发生变化，或确定替代基准利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。
很可能，随着时间的推移，美元libor(“美元-libor”)将被纽约联邦储备银行公布的担保隔夜融资利率(Sofr)所取代。这种转变的方式和时间并不确定。这是可能的，但不太可能，美元-libor将用于2021年后创建的工具。全球监管机构正在鼓励受监管机构提前做出这一转变。对于每一种现有的基于libor的工具，转换的方式和时间取决于相关合同的条款和未来事件的具体情况。
Sofr并不是美元-libor的确切替代品。美元-libor账户的银行信用风险，而Sofr没有。因此，当市场参与者担心银行的财务实力时，libor和Sofr的行为会有所不同。此外，软银是隔夜利率，而不是定期利率。目前没有完美的方法来创造稳健的，前瞻性的软期限利率.以软银为基础的期货市场规模大且流动性强，最终可能导致计算远期软期限利率的能力，但相对于基于libor的期货市场而言，目前基于软银的期货市场规模较小。监管机构和替代参考利率委员会(“ARRC”)的其他成员已经表示，市场参与者现在应该停止使用美元-libor，尽管没有前瞻性的软利率。然而，大多数新发行的浮动汇率工具，包括我们是发行者或保荐人的一些交易，仍指美元-libor。
监管机构和ARRC的其他成员也表示，所有参考美元-libor的工具都应该包括强劲的回落。ARRC已经发布了几种资产类型的后遗症，国际互换和衍生工具协会(ISDA)正在准备文件，以实施衍生品的后遗症。ISDA尚未公布其文档，也不确定ISDA的建议将是什么。
将现有的金融工具和对冲交易从libor转换到Sofr需要计算利差。ISDA描述了适用于对衍生品采用ISDA建议的衍生产品的价差计算方法。目前尚不清楚非衍生产品的价差计算方法。扩展计算是有意的。
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项目1A。危险因素
最大限度地减少交易对手、借款人和贷款人之间的价值转移，但无法保证计算的价差将是公平和准确的。
ARRC建议的下跌对于不同的非衍生工具是不同的，ARRC建议的下跌很可能与ISDA建议的下跌不同，而且并不是所有基于美元-libor的工具都会包含建议的回落。这可能会导致我们基于美元-libor的资产与基于美元libor的利率对冲工具之间的意外差异。
许多基于美元-libor的现有工具要么不考虑终止libor，要么提供实际上将使工具固定利率的退步，或者提供一方当事人可能认为有悖于合同意图的退路。我们可能会为执行ARRC或ISDA建议的后遗症而对这些文书进行修改。我们可以决定不修改，在这种情况下，我们可以承担诉讼的费用和风险。一些工具，特别是面向消费者的可调整利率抵押贷款，是不可行的。关于这些文书，我们可能承担诉讼的费用和风险。我们的贷款人可能不太愿意提供由不包括强劲后遗症的资产担保的信贷。
与基于libor的资产和负债相比，我们和其他市场参与者对基于软件的资产和负债的理解和建模经验较少，增加了投资、对冲和风险管理的难度。由于美元-伦敦银行同业拆借利率停止的影响取决于未知的未来事实、个别合同的措辞以及未来可能的诉讼结果，因此，目前我们的估价模型无法考虑LIBOR的停止。我们利用服务提供者来验证某些金融工具的公允价值。我们不知道那些服务供应商在其定价模式中解释了LIBOR停止的原因。
过渡过程涉及操作风险。对美元-libor的引用可能嵌入在计算机代码或模型中，我们可能无法识别和更正所有这些引用。由于复合软件是回顾性的，而不是前瞻性的，基于美元-libor支付的各方可能在付款到期之日之前无法计算付款金额。拟议的解决业务时间安排问题的机制可能导致在计算期间无法充分反映利率的付款数额。
美元-libor还可能继续在没有代表任何基础市场的情况下公布，这意味着一些工具将继续受制于libor计算过程的弱点。还可以公布继续被命名为美元-libor的汇率，因此继续用于某些合同，但计算方法完全不同。准备和解决美元-伦敦银行同业拆借利率的停止可能需要大量的时间和资源。
持有我们固定流通股的优先股股东应参考相关的招股说明书，以了解适用于该类别的美元-libor停止条款。我们目前不打算修改任何类别的固定流通股优先股，以改变现有的美元-libor停止回落。当前未偿还的每一个此类类在开始支付以美元为基础的libor利率的同时也可被赎回。如果我们选择调用一类优先股，以避免对美元-libor下跌结果的争论，我们可能会被迫在不利的时候筹集更多的资金。
利率的提高可能会对我们的赚取利息资产的市场价值产生不利影响，因此也会影响我们的账面价值。
利率的提高可能会对我们的利息收益资产的市场价值产生负面影响，因为在利率上升的时期，某些利息收益资产的价值可能会下降，从而降低我们的账面价值。例如，我们的固定利率收益资产通常受到利率上升的负面影响，因为在利率上升的时期，我们在固定利率收益资产上获得的息票不会改变。我们的账面价值将因我们的利息收益资产的市场价值下降而减少。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1A。危险因素
我们的资产的市场价值可能会下降，从而导致我们记录损失，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的抵押贷款支持证券或其他资产的市场价值下降，可能要求我们根据公认会计原则确认此类资产的“非临时”减值(“OTTI”)。关于OTTI评估的讨论，见第15项中的“综合财务报表说明”中题为“重大会计政策”一节。“展品、财务报表附表”确定是否存在OTTI，如果是的话，我们认为非暂时性损害的数额是主观的，因为这种决定是基于评估时可得到的事实和主观信息。因此，OTTI的时间和数量构成了容易发生重大变化的重大估计。
其他金融机构的稳健性可能对我们产生不利影响。
金融服务机构由于交易、清算、交易对手、借款人或其他关系而相互关联。我们接触了许多不同的对手方，并经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行、共同和对冲基金以及其他机构客户。其中许多交易使我们在我们的交易对手或在某些情况下，我们的对手客户违约时面临信用风险或交易对手风险。由于包括英国退欧在内的全球金融市场持续存在不确定性，对我们的欧洲对手方而言，这种信用风险可能会更大。我们不能保证任何这类损失都不会对我们的收入、财务状况和收入造成重大和不利的影响。
我们的套期保值策略可能代价高昂，也可能不像预期的那样对冲我们的风险。
我们的政策允许我们进行利率掉期、上限和下限、利率互换、利率期货和其他衍生交易，以帮助我们降低上述利率和提前付款风险，但前提是保留我们作为REIT和投资公司法豁免的资格。我们使用利率掉期和期权进行利率互换(通常称为利率互换)，以提供一定程度的利率风险保护。我们还可以购买或出售TBAs上的代理抵押贷款支持证券、购买或书写TBAs的期权，以及投资于其他类型的抵押衍生品，例如利息-纯证券。任何套期保值策略都不能完全保护我们。进行利率套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，因为除其他外：利率套期保值可能很昂贵，特别是在利率波动时期；可用的套期保值可能与寻求保护的风险不直接对应；套期保值的期限可能与相关资产或负债的期限不匹配。从伦敦银行同业拆借利率(Libor)到替代参考利率的预期转变，增加了我们对冲策略的复杂性。
我们使用衍生品可能会使我们面临交易对手和流动性风险。
“多德-弗兰克法案”及其规定对利率互换和互换市场的结构造成了重大变化。这些新结构改变了但并不能消除我们在对冲活动中面临的风险。
我们达成的大多数掉期交易必须由衍生品清算机构(DCO)进行清算。DCOS受到监管监督，使用广泛的风险管理流程，在破产情况下可能得到政府的“大到不能倒”的支持。我们通过几个期货事务监察委员会的商人(“FCM”)进入DCO。对于任何已清算的掉期，我们承担DCO和相关FCM的信用风险，其形式包括：潜在的迟付或无法收回的付款，在获取我们所发放的抵押品方面可能遇到的困难或延迟，以及掉期头寸任何正的市场价值的潜在损失。如果DCO或FCM违约，我们也承担市场风险，因为被套期保值的资产或负债不再有效地进行对冲。
大多数掉期交易必须通过DCO进行清算。大多数掉期交易必须或正在交换执行工具上进行。我们承担使用DCO的额外费用。我们还承担使用掉期执行设施的费用。我们继续承担贸易错误的风险。由于互换执行设施上的标准化掉期和通过DCO清算的掉期，不如实施“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)前的掉期交易可定制，因此，我们可能会从对冲头寸中承担额外的基础风险，而对冲头寸并不能准确反映被套期保值资产的利率风险。
期货交易所面临的风险类似于已清算掉期的风险，但对于期货交易，如果FCM违约，我们将承担更高的风险，即我们所提供的抵押品对我们来说是不可用的。
一些衍生品交易，如互换交易，目前不需要通过DCO进行清算。因此，我们承担与之交易的交易商的信用风险。TBA合约和CMBX指数也未结清，我们承担交易商的信用风险。
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项目1A。危险因素
衍生交易受保证金要求的限制。有关的合约或结算所规则规定了确定保证金所需数额的方法、接受的抵押品种类以及满足保证金要求所需的时间。此外，对于已清算的掉期和期货，FCMs可能有权要求比清算所要求更多的保证金。满足保证金要求可能造成流动性风险，我们承担为保证金提供资金的成本。此外，如上所述，我们承担信用风险，如果交易商，FCM，或清算所持有的抵押品，我们已张贴。
一般来说，我们试图保留结束对冲头寸或创造抵消头寸的能力。然而，在某些情况下，我们可能无法以经济上可行的价格做到这一点，或者，如果没有对手方的同意，我们可能无法做到这一点。因此，在某些情况下，衍生头寸可能是非流动性的，迫使我们持有它的到期日或预定的终止日期。
有可能颁布新的监管衍生品市场的条例，或将其他类型的衍生产品转换为在互换执行设施上执行或在DCO上清算。在这一领域正在进行的监管改革可能会增加成本，增加风险，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
“滚动”我们的TBA美元滚转交易可能是不经济的，或者我们可能无法满足对我们的TBA合同的保证金要求，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。
有时，我们进入TBAs作为投资和融资代理抵押贷款支持证券的替代手段。TBA合同是一种协议，用于购买或出售一种带有特定发行人、期限和息票的代理抵押贷款支持证券，以供未来交付。TBA美元卷是一项交易，TBA的合同条款相同，但结算日期不同，同时买卖。在月底结算的TBA合同价格通常比前一个月的合同有折扣，价格差异通常被称为“下降”。这一下降反映了对类似机构抵押贷款支持证券(扣除隐含融资成本)投资的预期净利息收入，这将是由于在本月晚些时候而不是在月初结算合同而放弃的。当前结算月价格和远期结算月价格之间的下降是因为在TBA美元滚转市场中，提供隐含融资的一方将保留融资期间应计的所有本金和利息。因此，tba美元滚转收益一般表示经济上相当于基础机构抵押贷款支持证券所得的净利息收入减去隐含的融资成本。因此，美元滚转交易和此类机构证券远期购买代表了表外融资的一种形式，并增加了我们的“风险”杠杆。
TBA美元滚转的经济回报一般等同于一般TBA的利息收益--合格证券减去隐含融资成本，而且在某些情况下，隐含融资成本可能超过利息收入，从而导致持仓负数。如果我们的TBA美元滚动头寸有负差时，这些头寸将减少净收益和可供分配给股东的金额。
在某些情况下，我们可能无法或不愿意滚动我们的TBA美元滚动头寸。TBA交易可能有负套利或其他不经济的情况，我们可能无法找到交易量足够大的交易对手，或者我们可能被要求以不经济的方式对TBA头寸进行担保。因为TBA美元卷代表了隐含的融资， 不愿滚动的影响类似于任何其他融资损失。如果我们在交割日期之前不结清我们的TBA头寸，我们将不得不实际交付基础证券，并结清我们的现金债务。我们可能没有足够的资金或其他资金来源来清偿这些债务。交易对手也可以在通用的TBA合格证券的价值下降(因此TBA合同的价值)下降时发出保证金通知。对TBA头寸的保证金要求或未能滚动TBA头寸可能会产生上述流动性风险中所描述的影响。
我们使用分析模型和数据来评估我们的资产，与此有关的任何不正确、误导性或不完整的信息都会使我们面临潜在的风险。
鉴于我们的战略和资产估值的复杂性，我们必须在很大程度上依赖分析模型(我们开发的专有模型和第三方提供的模型)以及第三方供应商和服务方提供的信息和数据。模型和数据用于评估资产或潜在的资产购买，也用于对冲我们的资产。当模型和数据被证明是不正确、误导或不完整的时候，任何有关的决定都会使我们面临潜在的风险。例如，通过依赖模型和数据，特别是估值模型，我们可能会被诱导以过高的价格购买某些资产，以太低的价格出售某些其他资产，或者完全失去有利的机会。同样，任何基于错误模型和数据的套期保值都可能被证明是不成功的。此外，尽管我们的估值验证过程，但我们的模型可能被证明是不正确的。
依赖分析模型和第三方数据的一些风险，对于分析证券化的各个环节，如商业或住宅抵押贷款支持证券，具有特殊意义。这些风险包括但不限于以下方面：(I)抵押品
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项目1A。危险因素
现金流量和(或)负债结构在所有或仅某些情况下都可能被错误地建模，或者可以基于导致错误的简化假设来建模；(2)关于担保品的信息可能不正确、不完整或具有误导性；(3)抵押品或债券的历史表现(例如历史预付款、违约、现金流等)。可能报告有误，或作了解释(例如，不同的发行人可能根据拖欠贷款的不同定义报告拖欠债务统计数字)；或(4)担保品或债券信息可能已经过时，在这种情况下，模型可能包含关于自上次更新信息之日以来发生的情况的错误假设。
我们使用的一些分析模型，如抵押贷款提前还款模型或抵押贷款违约模型，在本质上是预测的。预测模型的使用具有内在的风险。例如，这样的模型可能会错误地预测未来的行为，导致现金流量和/或市价基础上的潜在损失。此外，我们使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，因此，基于这些预测模型的估值可能大大高于或低于实际市场价格。此外，由于预测模型通常是以第三方提供的历史数据为基础建立的，依赖这些模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性以及这些历史模型准确反映未来时期的能力。
我们使用的许多模型都包括作为输入的LIBOR。从libor到libor的预期过渡可能需要对模型进行更改，可能会改变所建模的基本经济关系，并可能要求运行这些模型时所使用的历史数据比libor现有的少。我们可能不正确地评估基于libor的工具，因为我们的模型目前没有考虑到libor停止的原因。
所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将不正确的市场数据输入到有充分依据的估值模型中，那么由此产生的估值也将是不正确的。然而，即使市场数据输入正确，“模型价格”往往与市场价格大相径庭，特别是对于具有复杂特征的证券，如衍生工具或结构性票据。
与我们某些交易有关的会计规则非常复杂，涉及重大的判断和假设，会计处理中的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并影响我们的财务结果。此外，我们的GAAP应用可能会产生从一个时期到另一个时期波动的财务结果。
投资估值、抵押贷款销售和证券化、投资合并、房地产收购和我们业务的其他方面的会计规则非常复杂，涉及重大的判断和假设。这些复杂情况可能导致在编制财务信息和向我们的股东提供这些信息方面出现延误。会计解释或假设的变化可能影响我们的财务报表和我们及时编制财务报表的能力。我们未来无法及时编制财务报表，很可能会对我们的股价产生重大影响。我们的资产可能记录的公允价值可能不是其可变现价值的指标。资产价值的最终实现在很大程度上取决于经济和其他条件。此外，公允价值只是一种基于诚意判断的估计，因为投资的市场价格只能通过愿意的买方和卖方之间的协商来确定。如果我们清算某一特定资产，其实际价值可能大于或低于记录该资产的数额。因此，无论是在适用期间还是在未来，我们的普通股价值都可能受到我们对投资公允价值的决定的不利影响。此外，这种估值可能在短期内波动。
我们作出了某些会计选择，这可能导致我们的定期净收入波动，根据公认会计原则计算。例如，某些工具公允价值的变化反映在公认会计原则的净收益(损失)中，而另一些则反映在其他综合收入(损失)中。
我们高度依赖信息系统和第三方，系统故障或网络安全事件可能严重扰乱我们的业务，这反过来可能对我们普通股的市场价格和我们经营业务的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖于通信和信息系统。我们系统的任何故障或中断，或网络攻击或对我们的网络或系统的安全破坏，都可能在我们的证券交易活动中造成延误或其他问题，包括抵押贷款支持的证券交易活动。干扰或破坏还可能导致未经授权获取、泄露、滥用、丢失或销毁我们的机密信息或我们雇员或第三方的个人或机密信息，这可能导致监管罚款、补救违约的成本、名誉损害、财务损失、诉讼以及与依赖我们满足自己的数据保护要求的第三方开展业务的难度增加。此外，如果我们的系统发生故障、中断、网络攻击或安全漏洞，我们还面临业务失败、终止或能力限制的风险。我们与任何第三方开展业务或便利我们的业务活动，包括清算代理或其他用于促进证券交易的金融中介机构。某些第三方为我们的财务报表提供了我们无法从其他来源获得或核实的信息。如果第三个
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项目1A。危险因素
缔约方遭遇系统故障或网络安全事件，我们可能无法获得这些信息，或对其准确性没有信心。随着我们不断发展我们的网络防御系统，以应对不断变化的风险，我们可能会面临更高的成本。这些与这些风险相关的成本和损失难以预测和量化，但可能对我们的经营结果产生重大不利影响。此外，美国和国际司法管辖区围绕信息隐私和安全的法律和监管环境也在不断变化。新的商业活动已经并可能继续增加，我们受到美国和国际信息隐私和安全条例的限制。
计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中越来越普遍，我们不时受到这种企图的攻击。我们严重依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统。尽管我们迄今尚未发现重大的网络安全漏洞，但其他金融机构报告了对其系统的重大破坏，其中一些严重破坏了它们的系统。即使作出了所有合理的安全努力，也不能防止甚至发现每一个漏洞。我们可能经历了一次未被发现的破坏。我们或为我们的商业活动提供便利的第三方没有或不会遇到违约行为，这是没有保证的。如果某些第三方为我们的业务活动提供便利，我们可能要承担责任。很难确定任何特定的中断或网络攻击或对我们的网络或系统(或为我们的商业活动提供便利的第三方的网络或系统)的安全破坏或任何未能维护我们技术基础设施的性能、可靠性和安全性的负面影响，但这种计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和钓鱼攻击可能对我们的业务产生负面影响。
我们使用无追索权证券化可能会使我们面临可能给我们带来损失的风险。
我们利用无追索权证券化的资产抵押贷款，特别是我们的贷款，当他们是可用的。在进行任何此类融资之前，我们可能会寻求以相对较短期的融资工具为资产融资，直到积累了足够的投资组合。因此，我们将面临这样的风险：在任何短期设施可用的时期内，我们将无法获得足够的合格资产，以最大限度地提高证券化的效率。我们还将承担这样的风险：如果我们需要更多的时间为证券化寻找和获得足够的合格资产，我们将无法获得新的短期贷款，或者在短期贷款到期后无法续借。此外，资本市场的条件，包括资本市场和信贷市场的潜在波动和混乱，可能不允许在任何特定时间进行无追索权证券化，甚至当我们有足够的合格资产时，也可能使此类证券化的发行对我们不那么有吸引力。虽然我们打算保留非投资级别的证券化，因此，我们仍有风险敞口的任何资产包括在这类证券化，但我们无法进入这类证券化将增加我们的整体风险，直接拥有这些资产，包括违约的风险。我们无法再融资任何短期安排也将增加我们的风险，因为在那里的借款很可能是求助于我们作为一个实体。如果我们无法获得和更新短期设施，或无法完善证券化，为我们的资产提供长期融资。, 我们可能需要寻求其他形式的可能不具吸引力的融资或在不合适的时间或价格变现资产，如果我们无法为我们的资产获得融资，如果我们将这些资产保留在我们的投资组合中，我们的投资回报和收益将受到不利影响。
证券化使我们面临额外的风险。
在证券化结构中，我们将资产池传递给一个特殊目的工具，即发行实体，然后发行实体根据契约条款发行一类或多类无追索权票据。票据由资产池担保。作为向发行单位转让资产的交换，我们收到出售无追索权票据的现金收益和发行单位下属利益的100%利息。将我们的全部或部分商业或住宅贷款组合证券化，可能会令我们蒙受更大的损失，因为我们在发行实体所保留的任何附属权益，都会从属于向投资者发行的债券，因此，我们会在债券拥有人蒙受任何损失之前，将所有与证券化资产池有关的损失全部吸纳。此外，我们无法保证我们能够进入证券化市场或以优惠利率进入证券化市场。无法将我们的投资组合证券化可能会对我们的业绩和业务增长能力产生不利影响。
交易对手可能要求我们订立与我们的业务有关的限制性契约，这可能会限制我们扩大业务和增加收入的能力。
如果或当我们获得债务融资时，放款人(特别是信贷机构)可能对我们施加限制，影响我们承担额外债务、进行某些分配或收购、将流动资金降至一定水平以下、向股东分配或赎回债务或股本证券的能力，并可能影响我们确定业务政策和战略的灵活性。我们可能在不合适的时机出售资产或降低杠杆，以避免违反这些限制。如果我们未能履行或履行上述任何一项契约，我们将根据这些协议违约，而我们的贷款人可以选择宣布
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项目1A。危险因素
到期应付的未付款项，终止其承付款，要求追加担保品，并对现有担保品强制执行其利益。我们还可能受到交叉违约和加速权利，以及，关于抵押债务，张贴额外的抵押品和止赎权的违约。违约和由此导致的还款加速会显著减少我们的流动性，这可能要求我们出售资产来偿还到期和未偿还的款项。这也会严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和进行分配的能力，这可能导致我们的股价下跌。违约还可能大大限制我们的融资选择，使我们无法推行杠杆战略，这可能对我们的回报产生不利影响。
FHFA发布的有关专属自保保险公司在FHLB系统中的成员资格的最后规则禁止我们接受新的垫款或更新在2021年2月19日以后到期的现有垫款。
2016年1月12日，FHFA发布了最终规则(“FHFA最终规则”)，规定自保保险公司将不再有资格成为FHLB系统的成员。由于我们全资拥有的子公司杜鲁门在2014年9月之前被接纳为得梅因联邦HLB(FHLB Des Moines)的成员，因此根据FHFA的最终规则，它有资格在2021年2月19日之前继续作为FHLB des Moines的成员。此外，根据FHFA的最后规则，FHLB de Moines允许2016年2月19日前未偿还的预付款保持到预定的到期日期，然而，我们不被允许增加我们现有的FHLB进展。国会或FHFA有可能改变FHFA的最终规则，但没有人保证他们会这样做。我们可能被迫为目前由FHLB De Moines融资的资产寻找替代融资方式，这可能导致融资成本增加；加权平均负债期限缩短；以及上述与证券化、信贷设施和其他类型借款有关的风险增加。目前由联邦住房和商业银行资助的许多资产预计仍未结清，超过不再提供预付款的日期。
我们可能进入新的业务领域，收购其他公司或参与其他战略举措，每一项举措都可能给我们的业务带来额外的风险和不确定性。
我们可以通过收购其他公司或其他战略举措来追求增长。只要我们追求战略投资或收购、采取其他战略举措或考虑新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定性，包括与以下方面相关的风险：
• | 效用具备适当机会的能力； |
• | 可能拥有更多财政资源的其他公司的竞争程度； |
• | 我们能够准确评估潜在收购机会的价值、优势、弱点、负债和潜在盈利能力，并为这些机会谈判可接受的条件； |
• | 资金和其他资源的必要投资； |
• | 缺乏资金，如果有的话，也没有任何融资条件； |
• | 我们有可能没有足够的专门知识从事这种有益的活动，或在不产生不适当的风险的情况下从事这类活动； |
• | 从核心业务中转移管理人员的注意力； |
• | 被收购企业关键人员的潜在损失； |
• | 在任何取得的业务中承担法律责任； |
• | 中断我们正在进行的业务； |
• | 日益增加的对业务和管理系统及控制的合并或整合的要求或相关问题； |
• | 遵守其他监管要求； |
• | 与整合和监督新业务的运作有关的费用； |
• | 未能在预期时限内或根本没有实现收购的全部利益，包括预期的协同增效、成本节约、销售或增长机会；以及 |
• | 收购后业务恶化，可能导致较低或负收益贡献和/或商誉减值埃斯。 |
进入某些行业可能会使我们受制于我们不熟悉的新法律和条例，或我们目前不熟悉的新法规，并可能导致更多的诉讼和监管风险。我们增加业务投资的策略，例如我们的中间市场贷款、住宅信贷或商业地产业务，可能会带来额外的风险和不明朗因素。此外，如果一项新的或收购的业务产生的收入不足，或如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务结果将受到不利影响。我们的战略倡议可能包括合资企业，在这种情况下，我们将面临更多的风险和不确定因素，因为我们可能依赖与不受我们控制的系统、控制和人员有关的责任、损失或名誉损害。
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项目1A。危险因素
我们在赞助、投资和管理新基金和其他投资账户方面面临风险和责任，包括潜在的监管风险。
我们已经并可能在将来赞助、管理和担任新基金或投资账户的普通合伙人和/或经理，包括抵押贷款债务(“CLO”)。这类基金和账户的赞助、管理和投资可能会带来风险，而这些资金和账户的直接投资可能不存在风险，以及账户的目标投资，例如：
• | inve的可能性基金/账户中的管理人可能破产或无法履行其资本承诺义务； |
• | 基金/帐户的经营和/或管理协议可能会限制我们在我们希望或以有利条件转让或变现我们的利益的能力； |
• | 我们与投资者的关系一般属合约性质，并可根据合约条款终止或解散，或我们可能被免职为普通合伙人及/或经理(不论是否有因由)，而在此情况下，我们可 |
不继续管理或投资于适用的基金/账户；
• | 我们与投资者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，增加我们的开支，使我们的高级人员和董事无法将时间和精力集中在我们的业务上，从而使适用的基金/账户所拥有的投资面临额外的风险；以及 |
• | 我们可能对基金/资产的债务承担责任作为其普通合伙人或经理。 |
此外，在我们的业务方面，我们有一家子公司，根据“投资顾问法”，在证券交易委员会登记为投资顾问。因此，我们必须遵守“投资顾问法”中的反欺诈条款，以及适用于我们与该子公司客户关系的这些条款所产生的信托责任。这些规定和义务对我们与子公司客户的交易施加了限制和义务，例如，对代理、交叉和主要交易的限制。我们的注册投资顾问子公司定期接受证券交易委员会的审查，并根据“投资顾问法”和相关规定接受其他要求，主要是为了使咨询客户受益。这些额外要求涉及，除其他外，保持一个有效和全面的遵守计划，记录保存和报告要求和披露要求。“投资顾问法”一般授予证交会广泛的行政权力，包括在投资顾问不遵守联邦证券法的情况下限制或限制投资顾问从事咨询活动的权力。因不遵守“投资顾问法”的适用要求而可能实施的其他制裁包括禁止个人与投资顾问联系、撤销登记以及其他谴责和罚款。今后，我们可能需要将一个或多个实体登记为商品池经营者或商品交易顾问，使这些实体受到商品期货交易委员会和国家期货协会的监管和监督。我们也可能受到各种有关资产管理行业的国际法规的约束。
对管理系统更新系统的投资可能使我们面临更多的风险。
我们对管理系统更新系统的投资可能会使我们面临某些额外的风险，包括以下风险：
• | 对管理系统更新系统的投资很高HLY的流动性不强，在转让方面受到许多限制，因此，如果我们希望这样做，我们就有可能无法找到愿意购买的买家或获得必要的批准才能在未来出售管理系统服务中心。 |
• | 我们对超额服务扩散的权利从属于房利美、房地美和金妮·梅的利益，并将被消灭。房利美和房地美 |
要求批准销售与其各自的管理系统相关的超额服务息差。我们与他们签订了承认协议或从属利益协议，承认我们的从属权利。
• | 机构贷款的最低服务补偿可能在任何时候发生变化，并可能对来自以下方面的收入的价值产生负面影响：管理系统建议。 |
如果我们不能成功地管理这些风险和其他与投资管理系统有关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
美联储购买和出售代理抵押贷款支持证券可能会对代理抵押贷款支持证券的价格和回报产生不利影响。
截至2019年12月31日，美联储拥有约1.4万亿美元的抵押贷款支持证券。从2017年10月开始，美联储已开始逐步取消其持有的本金再投资政策。
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项目1A。危险因素
机构抵押贷款支持证券进入新的机构抵押贷款支持证券购买，从而导致美联储证券持有量随着时间的推移而下降。尽管很难预测美联储(Fed)投资组合对机构抵押贷款支持证券的价格和流动性的影响，但随着私人投资者寻求更高的收益率购买更多的机构抵押贷款支持证券，代理抵押贷款支持证券的回报可能会受到不利影响。
新法律可能会影响房利美和房地美与联邦政府之间的关系，这可能会对我们投资和融资机构抵押贷款支持证券的价格或能力产生不利影响。
我们所投资的机构抵押贷款支持证券的利息和本金由房利美、房地美或金妮·梅担保。金妮·梅证书的本金和利息由美国政府直接担保。与房利美和房地美发行的证券有关的本金和利息只由各自的机构担保。
2008年9月，房利美和房地美根据2008年“联邦住房金融监管改革法”(2008年“住房和经济复苏法”的一部分)规定的权力，被置于联邦住房管理局(FHFA)的托管之下。除了FHFA成为房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的保管人外，美国财政部还与FHFA签订了优先股收购协议，并采取了各种旨在向房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)提供额外流动性的行动，以确保它们的金融稳定。2019年9月，FHFA和美国财政部同意修改优先股购买协议，允许房利美和房地美分别保持250亿美元和200亿美元的资本储备。
房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)被置于联邦托管机构后不久，美国财政部长建议重新审视房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)在美国住房金融市场的担保支付结构。房利美和房地美未来的角色可能会大大减少，其担保的性质可能会被取消，或者相对于历史数据而言会受到相当大的限制。美国财政部也可能在未来停止向房利美和房地美提供信贷支持。房利美和房地美对担保性质的任何改变，都可能重新定义什么构成机构抵押贷款支持证券，并可能产生广泛的不利市场影响。如果房利美或房地美被淘汰，或者他们的结构发生了与我们的商业模式不相容的实质性变化，我们就无法从这些实体那里获得代理抵押贷款支持证券，这可能会对我们的业务运作产生不利影响。
执行单一安全倡议可能对我们的结果和财政状况产生不利影响。
单一担保倡议是房利美和房地美(企业)在企业监管机构FHFA的指导下联合发起的一项倡议，目的是开发由企业发行的共同安全MBS。
当我们收到有关因素变化的保证金要求时，我们的流动性通常每月都会减少，而当我们收到房利美和房地美证券的本金和利息时，我们的流动性通常会增加。本月，遗留的房地美证券支付本金和利息的时间比房利美和统一抵押贷款支持证券(UMBS)要早，这意味着传统的房地美头寸缩短了融资融资额与收取本金和利息之间的时间。随着时间的推移，遗留下来的房地美在市场和我们投资组合中所占的比例很可能会随着时间的推移而下降，因为这些证券被转换成了UMBS或得到了
FHFA最近发布了一份征求意见的请求，内容涉及汇集做法和其他与统一每个企业发布的UMBS预付速度有关的主题。对于输入请求可能导致的任何更改，尚不确定。如果投入请求中描述的一些建议如果得到实施，可能会对机构抵押贷款支持证券市场产生负面影响，并可能使我们更难遵守我们的“投资公司法”豁免条款。
与我们的信贷资产有关的风险
我们投资于受抵押信贷风险影响的信用风险转移部门的证券。
我们投资于信用风险转移部门的证券。CRT部门由房利美(“CAS”)和房地美(“STACR”)发行的风险分担交易以及第三方市场参与者安排的类似结构交易组成。CRT部门发行的证券旨在将房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的抵押贷款信用风险综合转移给私人投资者。CRT部门的有价证券持有人有风险，借款人可能会拖欠全部及及时支付本金及利息的责任。若有本金拖欠，投资于CRT界别的证券，可能会令我们蒙受与这些资产有关的收益及(或)市值损失。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1A。危险因素
和/或交易中引用的抵押贷款池的利息。CRT持有人也可能承担证券发行人违约的风险。
经济长期放缓或房地产价值下跌可能会损害我们可能拥有的资产，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们拥有偿债权的非代理抵押贷款、抵押贷款和抵押贷款，加上商业房地产债务、优先股和房地产资产，可能会受到经济放缓或衰退的影响，这可能会导致我们的资产出现财务损失，收入、净收入和资产价值也会下降。
机构抵押贷款支持证券的所有者通过房利美、房地美或美国政府金妮·梅(Ginnie Mae)的担保，免受潜在抵押贷款违约的风险。这些抵押贷款的违约使我们面临上述提前还款风险，而不是信贷损失。然而，我们还收购了非机构抵押贷款支持证券(Crts)和以住宅房地产为后盾的住宅贷款，但与机构抵押贷款支持证券不同的是，本金和利息的支付不受GSE或美国政府的担保。因此，我们的crt、非机构抵押贷款支持证券和住宅贷款投资对衰退和房地产价值下跌特别敏感。
如果我们在投资组合中持有的商业抵押贷款或其他商业房地产债务或住宅抵押贷款发生违约，或者在我们的投资组合中持有作为crt或非代理抵押贷款支持证券的抵押贷款，我们将承担损失风险，原因是抵押品价值与所欠债务之间的潜在缺陷，以及丧失抵押品赎回权或其他补救办法的成本和延迟，以及在丧失抵押品赎回权后维持和最终出售财产的成本。我们所拥有的抵押贷款的拖欠和违约将对我们获得的服务费收入产生不利影响，并可能由于拖欠和拖欠抵押贷款的复杂性增加，导致服务费用和业务风险增加。
地理集中使投资者面临更大的违约和损失风险。
借款人的还款和相关资产的市场价值可能受到一般或特定于美国地理区域或地区的经济状况的影响，抵押商业和住宅财产集中在特定地理区域可能会增加以下风险：影响该国某一特定地区的不利经济或其他事态发展或自然或人为灾害可能会增加抵押贷款或其他房地产债务损失的频率和严重程度。美国各地区不时会经历严重的房地产下跌，而其他地区则不然。区域经济衰退或区域房地产市场的状况可能会对这些房地产的收入和市场价值产生不利影响，按揭物业。此外，本地或区域经济可能会受到集中在该地区的工业发展的影响，对本地或区域经济的负面影响可能会较其他地区为大，而抵押物业所在地区的一般经济状况下降，会令区内的消费需求下降，而按揭物业的收入及市值可能会受到不利影响。
其他区域因素-例如海平面上升、地震、洪水、森林火灾、飓风或政府规则或财政政策的变化-也可能对抵押财产产生不利影响，某些区域的资产可能比该国其他地区的财产更容易受到某些危害(例如地震、大面积火灾、洪水或飓风)的影响，沿海国家的附带财产可能比该国其他地区的财产更容易受到飓风的影响。因此，受这些事件影响的地区往往在旅行、运输和旅游方面受到干扰，失业和消费活动总体减少，房地产相关投资的减少。我们无法保证这些受影响地区的经济将得到足够的复苏，以支持在会前生产房地产的收入，或者相关清理的成本不会对地方或国家经济产生实质性的不利影响。
财产保险不足可能对我们的经营结果产生不利影响。
商业和住宅房地产资产可能因未列入保险范围的风险(包括恐怖主义行为)而遭受伤亡损失，或者有关贷款文件在合同上对这些风险的承保范围受到限制。此外，如果在发生事故后需要进行重建或重大维修，自最初建造以来发生的法律变化可能会严重损害借款人进行这种重建或重大修理的能力，或可能大大增加其费用。
我们并没有保证借款人是否已维持或会维持适用的贷款文件所规定的保险，或该等保险是否足够。此外，由于住宅按揭贷款一般不需要赡养。
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项目1A。危险因素
恐怖主义保险，我们不能向你保证，任何财产都将由恐怖主义保险承保。因此，恐怖行为对抵押品造成的损害可能不包括在保险范围内，并可能给我们造成重大损失。
当借款人拖欠贷款，而基础抵押品价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失。
如果借款人拖欠无追索权贷款，我们只能求助于房地产相关资产抵押贷款。如果标的抵押品价值低于贷款额，我们可能遭受损失。相反，我们的一些贷款可能没有担保，或仅由借款实体的权益担保。这些贷款的风险是，资本栈中的其他放款人可能直接由借款人的房地产资产担保，或以其他方式享有优先还款权。一旦出现违约，这些抵押贷款的高级贷款人在出售标的房地产的收益方面将优先于我们。在上文所述的情况下，我们可能无法控制借款人在违约前对我们的贷款或借款人的标的资产进行担保，因此，抵押品的价值可能会因资产所有者或管理人的作为或不作为而降低。此外，基础房地产的价值可能会受到上述与我们拥有的房地产有关的部分或全部风险的不利影响。
我们的一些贷款可能由没有担保的借款人或其附属公司提供的个人或公司担保作为担保或支持。如果担保没有完全或部分担保，我们通常依赖借款人和担保人的金融契约，这些契约旨在要求借款人或担保人保持一定的信用水平。如果我们不能求助于为满足这种担保或追索权贷款而认捐的特定抵押品，我们只能作为无担保债权人求助于借款人或担保人的一般资产，其中一些或所有资产可作为其他放款人的抵押品。我们不能保证借款人或担保人会遵守其财务契约，也不能保证有足够的资产支付我们在贷款和担保下所欠的款项。由于这些因素，我们可能会蒙受额外的损失，对我们的财政表现有重大的不利影响。
一旦借款人破产，我们可能无法充分利用借款人的资产来偿还我们的贷款。此外，我们的某些贷款从属于其他债务。如果借款人拖欠我们的贷款或高于我们贷款的债务，或借款人破产，我们的贷款只有在高级债务持有人收到付款后才能偿还。如果存在优先于我们贷款的债务，债权人间安排的存在可能限制我们修改贷款文件、转让贷款、接受预付款、(通过“停顿期”)行使补救办法和在破产程序中作出控制决定的能力。破产及借款人诉讼可大大增加收取成本及我们取得有关抵押品所有权所需的时间(如适用的话)，而在此期间，抵押品及/或借款人的财务状况可能会下降，令我们蒙受额外的损失。
如果贷款的抵押品价值下降或利率在贷款期内上升，借款人可能无法取得所需的资金，以便在期限届满时透过再融资偿还我们的贷款，因为有关的物业收入不能满足获得新融资所需的还本付息要求。如果借款人在到期时无法偿还我们的贷款，我们可能会遭受额外的损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的资产将来可能会变成不良资产或不良资产，这些资产相对于贷款的风险会增加。
在近期或长期内，我们的资产可能变成不良资产或不良资产，相对于有形资产而言，这些资产的风险会增加。商业贷款和住宅抵押贷款可能由于各种原因而成为不良贷款或不良贷款，导致借款人无法履行其偿债和/或偿还义务，例如基础财产杠杆率过高，借款人的财务困境，或在商业贷款情况下，从标的财产中产生的收入减少。这些不良资产或不良资产可能需要进行大量的谈判和/或重组，这可能涉及大量成本，转移我们管理层对其他活动的注意力，除其他外，还可能导致利率大幅降低、利息支付资本化和/或大幅减记贷款本金。即使重组成功完成，借款人也可能无法或不愿意在贷款到期时维持经重组的付款或再融资。
我们不时会发现，取消我们所获得或来源的贷款的留置权是必要的或可取的，而丧失抵押品赎回权的过程可能是漫长和昂贵的。借款人可以抵制止赎行动，声称许多索赔，反诉和对我们的付款(如贷款人的责任要求和抗辩)，即使这类断言可能没有事实或法律依据，以努力延长止赎行动，迫使贷款人修改贷款或有利买断借款人的地位。在一些州，丧失抵押品赎回权的诉讼可能需要数年或更长时间。在丧失抵押品赎回权程序之前或期间的任何时候，借款人都可以申请破产，这将产生中止止赎行动和进一步推迟解决我们的债权的效果。丧失抵押品赎回权可能造成公众对相关财产的负面看法，导致其价值下降。即使我们成功地取消了贷款的抵押品赎回权，出售相关房地产的清算收益也可能不足以收回我们贷款的成本基础，给我们造成损失。此外，
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项目1A。危险因素
任何涉及收回贷款或清算标的财产的费用或延误都会进一步减少收益，从而增加我们的损失。任何这类削减都可能对我们投资的商业贷款的价值产生重大和不利的影响。
无论我们是否参与了贷款条款的谈判，都无法保证贷款条款的保护是否充分，包括贷款的有效性或可执行性，以及维持预期的优先权和完善适用的担保权益。此外，还可以提出可能干扰我们权利执行的主张。在丧失抵押品赎回权的情况下，我们可以直接拥有基础房地产。出售该房地产后的清算收益可能不足以收回我们贷款的成本基础，给我们造成损失。由于取消抵押品赎回权或清算相关财产所涉及的任何费用或拖延，将进一步减少收益并增加我们的损失。
整个贷款抵押也受到“特殊风险”风险(地震或环境危害等灾害造成的财产损害，标准财产保险单不包括在内)和破产风险(破产法院减少借款人抵押贷款债务)。此外，我们可能会因我们作为按揭持有人或物业拥有人(视情况而定)的地位而向我们提出申索，包括对缴税、环境危害及其他法律责任的责任，而这些可能会对我们的经营结果、财政状况及我们向股东作出分配的能力造成重大的不利影响。
我们可能被要求回购商业或住宅抵押贷款或补偿投资者，如果我们违反陈述和担保，这可能会对我们的收益产生负面影响。
当我们出售或证券化贷款，我们将被要求作出惯常的陈述和担保，这类贷款给贷款购买者。我们的抵押贷款销售协议将要求我们在违反向贷款购买者提供的陈述或担保的情况下回购或替换贷款。此外，我们可能会被要求回购贷款，因为借款人欺诈或一旦提前还款拖欠按揭贷款。同样，如果我们违反了与证券化有关的陈述或担保，我们可能需要回购或替代贷款。购买按揭贷款的人可利用的补救办法，一般比我们对原产经纪或代理人所可采取的补救措施更为广泛。此外，如果买方对我们采取补救措施，我们可能无法对卖方执行我们所拥有的补救措施。购回的贷款通常只能以极低的回购价格融资，如果有的话。它们也通常以与未付本金余额相当折扣的价格出售。大量回购活动可能会对我们的现金流、运营结果、财务状况和业务前景产生不利影响。
我们和我们的第三方服务提供者和服务方对潜在资产的尽职调查可能不会披露与这些资产有关的所有负债，也可能不会揭示这些资产的其他弱点，从而可能导致损失。
在收购商业或住宅房地产债务资产之前，我们将评估借款人、发行人或发行人的优势和弱点，以及对资产绩效有重大影响的其他因素和特征。在进行评估和按惯例进行尽职调查时，我们将依靠现有的资源，包括我们的第三方服务提供者和服务人员。对于新成立的发端人或发行人来说，这一过程特别重要，因为可能很少或根本没有关于这些实体和资产的公开信息。我们的尽职调查程序将揭示所有相关事实，或任何资产收购都将取得成功，这一点不能保证。
当我们收回一项资产时，我们可能会拥有并经营担保贷款的财产，这将使我们暴露在该活动中固有的风险。
当我们取消商业或住宅房地产资产的赎回权时，我们可以取得担保该资产的财产的所有权，如果我们不出售或不能出售该财产，我们就会以“房地产所拥有”的形式来拥有和经营它。拥有和经营不动产所涉及的风险与拥有由该财产担保的债务工具所面临的风险不同(在许多方面更显着)。此外，我们可能最终会拥有一项我们本来不会决定直接以我们原来投资的价格收购的物业。此外，我们所购买的资产的一些物业，与我们有直接经营经验的物业不同，包括酒店、医院和熟练的护理设施。因此，我们可能不会像其他业主那样管理这些财产，我们对投资者的回报可能会受到影响。如果我们取消房产赎回权并拥有自己的房产，我们的财务业绩和投资者的回报可能会受到影响。
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项目1A。危险因素
金融契约可能会对我们经营业务的能力产生不利影响。
我们的产权上的商业抵押通常包含习惯上的消极契约，限制我们进一步抵押财产、签订重大租约或其他协议或未经贷款人同意而重大修改现有租约或其他协议、在某些情况下获得现金流动、以及除其他外停止保险承保的能力。对于由我们的某些医疗财产担保并由美国住房和城市发展部(“HUD”)担保的长期、固定利率抵押贷款，某些行动也需要得到HUD的批准。这些限制可能对业务和我们偿还债务的能力产生不利影响。此外，在某些情况下，Annaly实体作为这些抵押贷款的进一步担保而提供的担保中载有保持最低净值和流动性的肯定契约。
有关以征用土地取得按揭贷款的建议，可能会对本港资产的价值造成不良影响。
地方政府已采取步骤，考虑如何利用征用权获得住宅抵押贷款，也无法确定寻求购买的任何抵押贷款是否为证券化信托持有的抵押贷款，任何此类抵押贷款的购买价格如何。任何这类行动都会对我们的按揭证券、按揭贷款及按揭证券市场价值造成重大不良影响。没有得到投资者同意的任何这类行动是否会面临法律质疑，如果是的话，这种质疑的结果也无法确定。
我们对中等市场公司的公司贷款和债务证券的投资存在风险。
我们把一定比例的资产直接投资于中等市场公司的企业贷款和债务证券的所有权，我们预计2020年我们在这一领域的投资将有所增长。对中等市场企业的非投资级或未评级贷款可能比向规模较大的投资级公开交易实体提供的贷款具有更大的内在风险。这些中等市场公司进入公共资本市场的机会通常较少，融资成本一般较高。这类公司，特别是在经济放缓或衰退的情况下，可能处于较弱的财政状况，可能需要更多的资本来扩大或竞争，而且可能无法从其各自的私人资本提供者、公共资本市场或商业银行等传统来源获得资金。在经济低迷的情况下，中间市场贷款承付人，可能是高杠杆，可能无法满足他们的偿债要求。与大型企业相比，中等市场企业的产品线可能更窄，更容易受到外部事件的影响，并保持较小的市场份额。因此，它们可能更容易受到竞争对手的行动和市场条件以及总体经济衰退的影响。与大型企业相比，中等市场企业在实施企业资源计划时可能面临更多困难，整合收购可能面临更大的挑战。这些企业也可能经历不同的经营结果。一家中型市场公司的成功可能取决于一到两个人或一小群人的管理人才和努力。死亡, 这些人中的一人或多人的残疾或辞职可能对这类中间市场公司及其偿还义务的能力产生重大不利影响。我们对中等市场公司的公司贷款和债务证券的投资价值下降，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
与商业房地产债务、优先股投资、房地产资产净租赁和其他产权所有权有关的风险
我们收购的房地产资产受到不动产特有风险的影响，这可能会对我们从某些资产中获得的回报和我们向股东分配的能力产生不利影响。
我们拥有房地产担保的资产，并通过直接购买或变现或抵押贷款违约直接拥有房地产。房地产资产面临各种风险，包括：
• | 上帝的行为，包括地震、飓风、洪水和其他可能造成无保险损失的自然灾害； |
• | 战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果； |
• | 国家和地方经济和市场条件的不利变化； |
• | 政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律和条例、财政政策和条例的相关费用； |
• | 无保险或保险不足财产损失的潜在可能性；以及 |
• | 房地产的环境状况。 |
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项目1A。危险因素
根据美国联邦、州和地方的各种环境法、法令和条例，不动产的现任或前任所有人(包括在某些情况下继承财产所有权或控制权的有担保贷款人)可对在其财产上、在其财产之下或在其财产内移走或补救某些危险或有毒物质的费用承担责任。
如果发生任何这些或类似事件，可能会降低我们从受影响的财产或投资中获得的回报，并降低或消除我们向股东分配资金的能力。
我们提供和/或获得的商业贷款资产取决于业主从经营财产中产生净收益的能力。不这样做可能会导致拖欠和/或丧失抵押品赎回权。
商业贷款以不动产为担保，面临拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，损失风险可能大于以单一家庭住宅财产担保提供贷款的类似风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这类财产的成功运作，而不是取决于借款人是否存在独立的收入或资产。如果财产的收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。除其他外，产生收入的财产的收入可能受到以下因素的不利影响：
• | 国家、区域的变化或当地经济条件或特定产业部门，包括信贷和证券化市场； |
• | 区域或地方房地产价值下降； |
• | 区域或当地租金或入住率下降； |
• | 提高利率、房地产税率和其他经营费用； |
• | 租户组合； |
• | 承租企业的成功和承租人履行租赁义务的能力； |
• | 财产管理决定； |
• | 物业位置、条件及设计； |
• | 来自可比类型财产的竞争； |
• | 增加经营费用或者限制可能收取的租金的法律变更； |
• | 补救费用和与环境条件有关的负债； |
• | 无保险或保险不足财产损失的潜在可能性； |
• | 修改政府法律和条例，包括财政政策、分区条例和环境立法，以及相关的遵守费用； |
• | 上帝的行为、恐怖袭击、社会动乱和内乱； |
• | 有关物业的诉讼及谴责程序；及 |
• | 破产程序。 |
如果我们直接持有的贷款发生违约，我们将承担本金损失的风险，如果抵押品的价值与贷款下的本金和应计利息(及其他未付款项)之间存在任何缺陷，这可能对我们的业务现金流动产生重大不利影响，并限制可分配给我们股东的金额。在按揭贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的按揭贷款只会当作在破产时(由破产法庭裁定)的标的抵押品的价值作为保证，而担保按揭贷款的留置权，须受破产受托人或管有的债务人的撤销权力所规限，但该留置权在州法律下不能强制执行。商业房地产贷款的处理和/或丧失抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能对我们预期的商业房地产回报产生重大的负面影响。
我们购买的商业和非代理抵押贷款支持证券可能会遭受损失。
一般来说，抵押财产担保证券化中的抵押贷款的损失将首先由资产的股权持有人承担，然后由阁楼贷款或B-Note(如果有的话)的持有人承担，然后由一般的“第一损失”次级证券持有人，即“B-件”买方承担，然后由评级较高的证券的持有人承担。如果出现违约，并用尽任何股权支持、夹层贷款或B-票据，以及低于我们所购证券的任何类别的证券，我们可能无法收回我们购买的证券中的所有资本。此外，如果基础抵押贷款组合被发起人高估，或者价值随后下降，则可用于支付相关抵押贷款支持证券的利息和本金的抵押品减少。与评级较高的抵押贷款支持证券相比，信用质量较低的抵押贷款支持证券对利率变化的敏感性一般较低，但对不利的经济衰退或个别发行人发展的敏感性更高。例如，经济衰退的预测可能会导致信贷质量较低的抵押贷款支持证券的价格下跌，因为抵押贷款支持证券的抵押贷款义务者支付本金和利息的能力可能会受到损害。在这种情况下，证券化结构中现有的信贷支持可能不足以保护我们免受这些证券本金和利息的损失。
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项目1A。危险因素
借款人可能无法在到期日偿还剩余本金余额。
许多商业贷款都是非摊销性激增的贷款，这些贷款规定了在规定期限内应偿还的大量本金。在规定的到期日有大量剩余本金余额的商业贷款比全额摊销贷款风险更大。这是因为借款人当时可能无法偿还贷款。
借款人在规定的到期日偿还抵押贷款的能力通常取决于其是否有能力为抵押贷款再融资或以足以偿还的价格出售抵押财产。借款人实现上述任一目标的能力将受到多种因素的影响，包括：
• | 和COM的可用性申请、信用商业房地产项目，随着时间的推移而波动； |
• | 现行利率； |
• | 相关抵押财产产生的净营业收入； |
• | 相关抵押财产的公允市场价值； |
• | 借款人对相关抵押财产的权益； |
• | 相关抵押财产的重大租户展期； |
• | 借款人的财务状况； |
• | 相关抵押财产的经营历史和占用水平； |
• | 减少适用的政府援助/租金补贴方案； |
• | 分区或税法的变化； |
• | 相关地点竞争的变化； |
• | 有关地点租金的变动； |
• | 政府管制和财政政策的变化； |
• | 固定收益和抵押贷款市场的状况； |
• | 为多个家庭和商业财产提供信贷； |
• | 普遍的总体和区域经济状况；以及 |
• | 信贷市场资金的可获性随着时间的推移。 |
无论是否最终蒙受损失，在到期日收取气球付款的任何延迟都可能延长我们投资的加权平均寿命。
B-票据，我们的起源和收购，可能会受到额外的风险与私人谈判的结构和条款的交易，这可能导致我们的损失。
我们可以发源和购买B-票据.B-票据是一种抵押贷款利息，通常(1)由单个大型商业财产或一组相关财产的第一抵押担保，(2)从属于同一抵押品上由同一第一抵押担保的A-票据。因此，如果借款人违约，在向A-票据持有人付款后，可能没有足够的资金留给B-票据持有人。然而，由于每笔交易都是私下谈判的，所以B-Notes的结构特征和风险可能有所不同.例如，B-Notes持有者在借款人违约后控制流程的权利可能因交易而异。此外，B-票据可能由单一财产担保，因此反映了与高度集中相关的风险。与我们的B-Notes相关的重大损失将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分发股票的能力。
我们所产生和获得的夹层贷款资产和其他次级债务头寸涉及比高级贷款更大的损失风险。
我们以次级贷款的形式，以直接或间接拥有财产拥有单位的所有权权益质押为担保形式的夹层贷款。我们还进行商业房地产优先股权投资，这些投资与夹层贷款不同，一般不以股权质押为担保，也可能是流动性较低的投资。尽管作为优先股的持有人，我们可以通过限制我们持有权益的实体的活动的契约保护我们的地位，并通过获得控制标的财产或在违约后强制出售的合同权利来保护我们的权益，如果发生这种违约，我们只能对我们持有利益的实体，而不是由该实体拥有的不动产，并最终作为投资的基础。这类次级债务资产的风险程度高于以创收房地产为担保的高级抵押贷款，因为由于高级贷款人对其抵押贷款丧失抵押品赎回权，或持有高于我们次级债务的夹层贷款的贷款人行使补救办法，贷款可能变得无担保或无法收回。如果提供所有权权益质押作为夹层贷款担保的实体破产，我们可能无法充分利用该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款，优先股投资，或高于我们贷款的债务，或在借款人破产的情况下，我们的次级债务将只在优先债务之后才得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外, 夹层贷款和优先股投资可能比传统抵押贷款具有更高的贷款/价值比率，从而导致借款人。
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项目1A。危险因素
资产权益减少，本金损失风险增加。此外，任何次级债务投资都可能引起突然的流动性需求，以保护我们的地位。与我们的夹层贷款和/或优先股头寸相关的重大损失将导致我们的运营亏损，并可能限制我们向股东分配股票的能力。
我们面临与贷款参与和共同贷款安排相关的额外风险.
我们的一些贷款可能是参与利息或共同贷款人安排，在这种安排中，我们与其他贷款人分享贷款的权利、义务和利益。我们可能需要得到这些当事方的同意才能行使我们在这类贷款下的权利，包括修改贷款文件、违约时的强制执行程序以及提起和控制止赎程序的权利。同样，某些参与者可能能够采取我们反对的行动，但如果我们的参与利益代表少数利益，我们将受到约束。我们可能受到这种缺乏控制的不利影响。
建筑贷款增加了损失的风险。
我们过去和将来都可能获得和(或)发回建筑贷款。如果我们无法为建筑贷款的全部承诺提供资金，或者借款人未能完成项目的建设，则可能会产生与贷款有关的不利后果，包括：贷款担保财产的价值损失，特别是当借款人无法从其他来源筹集资金完成贷款的情况下；借款人因未能根据贷款文件履行义务而向我们提出索赔；增加借款人无法偿还的费用；借款人申请破产；以及借款人放弃贷款抵押品。
如果我们没有一个有足够信誉的个人或实体为我们提供足够的竣工担保，那么成本超支的风险和未完成修复贷款的物业翻新的风险可能会导致重大损失。借款人对抵押财产的翻新、翻新或扩建涉及成本超支和未完工的风险。为使获得的财产达到为该财产的市场状况而制定的标准所需的改进费用估计数可能被证明是不准确的。其他风险可能包括超过最初估计的修复费用，可能使项目不经济、环境风险以及修复和随后租赁未如期完成的财产。如果不及时完成翻修工作，或者费用高于预期，借款人可能会长期遭受营业净收入的损害，无法支付我们的投资，从而可能造成重大损失。
如果我们的租户信誉恶化，而他们又不能履行他们的租约义务，我们可能会蒙受损失。
我们拥有租给租客的物业，并在合约期内向租客收取租金。这类租赁包括空间租赁和经营租赁。租户支付租金的能力取决于其信誉等因素。如果承租人的信用恶化，承租人可能会违约，根据我们的租约，也可能破产。我们的租户破产或无力偿债，或其他不付款的情况，很可能会对我们的房地产资产所产生的收入产生不利影响。如果房客违约，我们作为业主的权利可能会受到拖延，并承担大量费用。如果租客申请破产，我们可能不能只因为破产或未能付款而将租客驱逐。此外，法院可以授权租客拒绝并终止与我们的租约。在这种情况下，我们向租客提出的欠租申索，日后的租金会受到法定上限的规限，而该上限可能远低于根据租契所欠的剩余租金。此外，在房客申请破产前90天内向我们支付的某些款项可能需要退还给租户的破产财产。无论如何，破产或无力偿债的租客极不可能根据其打算拒收的租契，全数支付欠我们的款项。在其他情况下，如果租客的经济状况受到损害，我们可以同意在终止日期之前部分或全部终止租约，以支付可能低于合同租金总额的租约终止费。不考虑租约终止的方式，我们可能会在努力将该空间租给新租户时，以房客改进和租赁佣金的形式支付额外费用。
至于影响我们一项或多项医疗物业的经营租户的情况恶化，我们不能保证能物色合适的替代租户，或以与现行租约一样有利的条件，与新租户签订租约，或完全可以租出这些物业。我们用合适的替代租户或经营者重新安置我们的财产的能力可能会受到州许可、接管或其他法律以及医疗保险和医疗补助所有权变更规则的严重拖延或限制，而且我们可能会在任何许可、接管或所有权变更程序中承担大量额外费用。我们寻找和吸引合适的替代租户的能力也可能受到专门的医疗保健用途或合同上对物业使用的限制的影响，我们可能被迫花费大量资金来调整这些财产以适应其他用途。如果我们未能及时找到合适的替代物，我们可能需要为某些开支和义务(例如房地产税、债务成本和维持费)提供资金，以保护我们的财产的价值，并避免在其重新安置期间对其施加留置权。在……里面
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1A。危险因素
此外，我们可能承担某些义务和责任，包括赔偿替代租户或经营者的义务，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
在上述任何情况下，我们的财政表现都可能受到重大不利影响。
租约到期、租约违约和租约终止可能会对我们的收入产生不利影响。
租约到期和租约终止可能导致收入减少，如果从替换租户收到的租约付款少于从到期或即将结束的租户收到的租赁付款。此外，一名或多名重要租客拖欠租约或租约终止，或租约期满的租客未能选择续租，可能会令我们经历长时间空置，而没有从设施获得收入，以及招致大量资本开支及/或租契优惠，以取得新租客。
我们目前拥有并预计将收购的房地产投资将是非流动性的。
由于房地产投资相对缺乏流动性，我们及时调整投资组合以适应经济或其他条件的能力将受到限制。某些重大支出一般不会因经济或其他条件而发生变化，包括：(1)偿债(如果有的话)、(2)房地产税和(3)运营和维持费。在某些市场条件下，这种可变收入和相对固定支出的结合可能导致收入减少，并可能对我们的财务状况产生不利影响。
我们不可能控制我们投资的商业按揭支持证券所包括的按揭贷款的特别偿还，在这种情况下，特别服务机构可能会采取可能对我们的利益产生不利影响的行动。
至于我们可以投资的商业按揭支持证券，对有关按揭贷款的特别服务的整体控制权，将由“指示证明书持有人”或“控制阶层代表”持有，由该系列最下级的商业按揭支持证券持有人委任。例如，如果我们获得现有的一系列商业抵押贷款支持证券的类别，例如，我们将无权指定指导性证书持有人。有关的特别服务人员在处理特别服务的按揭贷款时，可在指示证明书持有人的指示下，就可能对我们的利益有不利影响的特别服务按揭贷款采取行动。
合资投资可能会受到我们缺乏唯一的决策权威和对合资公司财务状况的依赖而受到不利影响。
我们通过合资企业与第三方共同投资。虽然我们通常在合资企业关系中保留控制权和决策权，但在某些情况下(如重大决策)，我们不允许对这种合资企业或主体财产行使唯一的决策权。如果没有涉及第三方，合资企业的投资可能会涉及不存在的风险，包括合资公司可能破产或无法为其所需的部分出资提供资金的可能性。此外，我们的合作者可能在任何时候都有与我们的商业利益或目标不一致的经济利益或其他商业利益或目标，而且在某些情况下，我们可能对我们的合作者的行为负责。因此，任何此类合资公司的行为都可能导致对合资企业拥有的财产进行限制。
至于额外的风险，虽然这些风险是通过交易结构和关于这种关系的协议的条款和条件来减轻的。
与我们的住宅信贷业务有关的风险
我们在不良贷款支持证券(包括近期收购的不良贷款(“rpl”)/不良贷款(Npl))或其他信用质量较低的投资资产上的投资，包括对经验丰富的不良贷款和不良住宅整体贷款的投资，都涉及信用风险，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们目前的投资策略包括寻求住宅信贷业务的增长。按揭证券或按揭证券持有人承担的风险是，有关的借款人可能会拖欠全部及及时支付本金及利息的责任。根据我们的投资政策，我们有能力购买非机构按揭证券、住宅整体贷款及其他信贷质素较低的投资资产。一般来说，非机构按揭证券较机构按揭证券有更大的投资风险，因为它们没有本金或利息的保证。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目1A。危险因素
美国政府、任何联邦机构或任何联邦特许公司。非投资级、非机构证券的流动性往往较低，违约风险较高，而且可能比投资级债券更难估值。高违约率和(或)高于预期的违约率和(或)高于预期的损失-我们的非代理抵押贷款支持证券的抵押贷款或我们的住宅贷款投资-的损失严重程度可能会对这些资产的价值产生不利影响，因此，我们的非代理抵押贷款支持证券、住宅整体贷款投资和其他低于-高信贷质量的投资资产的本金和/或利息的支付可能会导致这些资产的收入损失和/或与这些资产有关的市场价值损失。
我们有非机构抵押贷款担保证券的投资，也可能有次级抵押贷款担保的投资，由于较低的承销标准，损失的风险增加。
我们对由抵押贷款池支持的非机构抵押贷款支持证券进行了某些投资，这些抵押品池包含的抵押贷款来源于低于“优质抵押贷款”承销标准的承销标准。这些较低标准允许的抵押贷款，通常超过80%，将发放给信用历史受损的借款人、较低的信贷分数、较高的债务与收入比率和(或)未经核实的收入。包括提高利率和降低房价在内的艰难经济状况，可能导致非质押贷款和次级抵押贷款的违约率、止赎率上升。破产和亏损(包括2007至2008年信贷危机期间和随后的住房危机期间)，可能会出现违约、止赎、破产和损失率更高、甚至可能大大高于以更传统方式承销抵押贷款的情况。因此，由于违约率较高，以及与非质押贷款和次级抵押贷款相关的损失，由此类贷款支持的非机构抵押贷款支持证券的表现可能会受到相应的不利影响，这可能会对我们的运营、财务状况和业务产生重大不利影响。
我们的投资可能包括非代理抵押贷款支持证券的次级部分，这些证券在支付更高级证券的权利上处于从属地位。
我们的投资可能包括非代理抵押贷款支持证券的次级部分，这些证券是由抵押贷款池担保的证券结构中的次级证券类别，因此，是第一批或第一批在重组或清算标的抵押品时承担损失，最后获得利息和本金支付的证券。此外，这些次级权益的估计公允价值往往比更高级的证券更敏感于经济条件的变化。因此，这类次级利益一般不积极交易，也可能不是流动投资。
我们受交易对手风险的影响，如果对方违反陈述和担保，我们可能无法要求赔偿或要求对方回购全部住宅贷款，这可能会使我们蒙受损失。
在出售或证券化抵押贷款时，卖方通常会对此类贷款作出惯常的陈述和担保。住宅按揭贷款购买协议可使贷款购买者有权要求赔偿或要求回购或替换贷款，如果卖方违反向买方提供的陈述或担保。不能保证按揭贷款购买协议将包含适当的陈述和担保，我们或购买抵押贷款的信托将能够强制执行合同中的回购或替代权，或者贷款的卖方将保持偿付能力或以其他方式履行其在抵押贷款购买协议下的义务。无法获得或强制执行赔偿或要求回购大量贷款，可能会对我们的业务、财务状况和业务产生不利影响。
我们对住宅整体贷款的投资使我们面临与服务相关的风险，包括那些与丧失抵押品赎回权有关的风险。
在购买和证券化住宅整体贷款方面，我们依靠非附属服务公司为我们的非代理抵押贷款支持证券和住宅整体贷款提供服务和管理抵押贷款。如果服务人员不警惕地看到借款人每月支付所需的款项，借款人可能就不太可能支付这些款项，从而导致更高的违约频率。如果一家服务机构需要更长的时间来清算不良贷款，我们与这些贷款相关的损失可能会高于原先的预期。
任何服务机构未能为这些抵押贷款和相关房地产(“REO”)物业提供服务，都会对这些投资的价值和我们的财务业绩产生负面影响。此外，虽然我们已经并将继续与非附属服务公司签订合同，以便与相关的管理系统服务公司一起对我们购买的贷款进行实际服务。
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项目1A。危险因素
(包括所有与借款者的直接联系)，但我们最终还是要对此负责，vis-à-vis借款人以及州和联邦监管机构，以确保贷款按照相关票据和抵押贷款的条款以及适用的法律和法规得到偿还。鉴于目前的监管环境，这种风险可能很大，尽管我们可能对我们的服务人员提出合同要求，因为他们没有按照规定的标准偿还贷款。
当我们拥有的全部住宅贷款被取消抵押品赎回权时，标的财产的所有权将由我们的一家子公司承担。丧失抵押品赎回权的过程，特别是在纽约、佛罗里达和新泽西等司法止赎州，可能是漫长而昂贵的，而完成止赎、然后通过出售清算财产所涉及的拖延和费用，可能会大大增加任何相关损失。最后，在取消抵押品赎回权的时候，它可能需要比我们在收购时估计的更广泛的修复，或者可能发现以前未知的环境责任需要昂贵和耗时的补救。
对MERS系统的挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
梅斯科普公司是一家私营公司，拥有一个称为MERS系统的电子登记系统，该系统跟踪美国住宅抵押贷款的所有权，以及关联服务和次级服务的身份。按揭电子登记系统有限公司(MERS)是MERSCORP公司的全资子公司，可担任抵押贷款所有人的提名人，并以此身份启动丧失抵押品赎回权和/或成为当地土地记录中贷款记录的抵押权人。我们，或与我们签约做生意的其他各方，或者我们从他们那里获得资产，可以选择使用MERS作为被提名人。MERS系统被整个抵押贷款金融业的参与者广泛使用。市面汇率制度使我们能够更有效地取消拖欠贷款的赎回权。
在过去的几年里，有一些法律上的质疑，质疑MERS在启动止赎权和/或作为当地土地记录中的被提名人的法律地位。
这些挑战可能会对市面汇率在某些法域作为记录抵押权人的能力产生负面影响。此外，如果MERS是记录的抵押权人，它必须执行与止赎程序有关的抵押、宣誓书和其他法律文件的转让。因此，政府当局和其他方面对某一服务机构可能丧失抵押品赎回权程序缺陷的调查可能会影响市场汇率。市面汇率不实行审慎和有效的程序控制，不遵守止赎程序中的法律和其他要求，可能造成业务、声誉和法律风险，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
对于我们拥有的抵押贷款，或者我们已经购买并随后出售的抵押贷款，我们可能会因可能违反贷款事实或其他类似的消费者保护法律法规而承担责任，这可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。
联邦消费者保护法律和条例对住房抵押贷款承销和发起人向借款人提供贷款的程序、标准和披露作出了规定。这些法律法规包括消费者金融保护局的“偿还能力”和“合格抵押”条例。此外，还有其他各种联邦、州和地方法律法规，旨在阻止住房抵押贷款发端者的掠夺性贷款做法。例如，根据“多德弗兰克法”扩大的1994年“联邦居者有其屋和权益保护法”(“HOEPA”)禁止在住房抵押贷款中列入某些条款，这些贷款的抵押贷款利率或起始费用超过规定的水平，并要求借款人在发源前得到某些披露。一些州已经颁布或可能颁布类似的法律或条例，在某些情况下，这些法律或条例可能会施加比联邦法律和条例所规定的更大的限制和要求。此外，根据一些州的反掠夺性贷款法律，某些住宅抵押贷款的来源，包括根据适用法律被归类为“高成本”贷款的贷款，必须满足借款人的净有形利益标准。这一标准，以及“偿还能力”和“合格抵押”条例中规定的某些标准，可能具有高度的主观性和可解释性。因此，即使发端人合理地相信该标准或标准已得到满足，法院也可裁定住宅抵押贷款不符合适用的标准或标准。住宅按揭贷款的发端人或服务机构不遵守联邦消费者保护法律和条例，可能会使我们受到惩罚。, 作为这些贷款的受让人或购买者(或作为以这些贷款为担保的证券的投资者)，对丧失抵押品赎回权的罚款和抗辩，包括收回或抵销损害赔偿和费用，其中包括消费者支付的所有金融费用和费用的总和，并可能导致受影响的住宅抵押贷款的撤销，这可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
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项目1A。危险因素
我们可能无法取得或维持经营我们的住宅信贷业务所需的政府执照，我们可能不遵守适用于我们获得住房抵押贷款和服务权利的各种州和联邦法律和条例。
虽然我们不需要取得购买抵押贷款支持证券的许可证，但在二级市场购买住宅抵押贷款和某些商业用途抵押贷款，在某些情况下可能要求我们维持各种国家许可证。取得住宅按揭贷款和某些商业用途按揭贷款的权利，在某些情况下，可能要求我们维持各种国家执照，即使我们目前并不期望直接从事贷款服务。因此，如果我们第一次被要求获得国家许可证，我们在进行某些业务时可能会被推迟。我们不能向您保证，我们将能够获得我们需要的所有许可证，或者我们不会在获得这些许可证方面遇到重大延误。此外，一旦发放许可证，我们就必须遵守各种信息报告和其他监管要求，以维持这些许可证，而且我们无法保证能够满足这些要求或适用于我们不断获得抵押贷款业务的其他监管要求。我们未能取得或维持所需的牌照，或不遵守适用于我们的按揭贷款业务的规管规定，可能会限制我们的住宅信贷业务及投资选择，并可能损害我们的业务，并使我们面临罚款或其他申索。
与我们的经理关系相关的风险
在2020年2月12日，我们与经理签订了内部化协议。根据内部化协议，我们将以名义现金收购价(1.00美元)收购经理及其附属公司的股权，这些股权由我们的某些现任高管持有，并从外部管理的REIT过渡到内部管理的REIT。内部化取决于某些结束条件，预计将在2020年第二季度结束。
管理协议是由关联方协商的，条款，包括应付费用，可能不会像与无关联的第三方谈判那样对我们有利。
由于经理是由我们现任管理层的成员间接拥有的，所以管理协议是由相关方制定的。虽然我们的独立董事负责保护我们和股东在管理协议方面的利益，但他们得到了外部财务顾问和法律顾问的利益，但他们并没有得到我们的执行官员的建议。管理协议的条款，包括应付费用，可能并不反映如果与无关的第三方谈判我们可能收到的条款。此外，特别是由于我们与经理的最终所有者和雇员之间的关系，作为我们现任管理层的成员，我们的董事们可能会认定，不执行或不那么有力地执行我们根据管理协议所享有的权利，是符合我们股东的最佳利益的，因为我们希望与我们的经理保持持续的关系。
我们和我们的执行官员之间可能存在利益冲突。
经理由我们现任管理层的成员间接拥有。经理的最终所有者将有权从我们支付给经理的管理费中获得任何利润，无论是由我们的经理分配，还是增加他们在经理中的所有权权益。这可能会导致我们的管理层有与我们和我们股东的利益相冲突的利益。
我们依赖通过管理协议向我们提供服务的经理，如果管理协议终止或经理的关键人员不再为我们提供服务，我们可能找不到合适的人选来代替我们的经理。
由经理提供的人员负责我们所有的投资决策。我们相信，我们的投融资策略能否成功推行，须视乎某些经理人员和雇员的经验而定，而这些人士的持续服务并无保证。如果管理协议终止，或这些人离开经理，经理或我们可能无法用具有适当经验的人员取代他们，或根本无法执行我们的业务计划。
不管我们的表现如何，管理费都要付。
经理收到我们的管理费，该管理费是根据我们股东权益的一定百分比计算的，不管我们的投资组合表现如何(除非业绩影响到我们的股东权益)。
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项目1A。危险因素
我们向经理支付一定期限的管理费，即使我们在同一期间发生了净亏损。经理有权获得基于业绩的巨额薪酬，这可能会降低其为我们的投资组合提供具有吸引力的风险调整后的回报的动机，这反过来也会限制我们向股东分配股票的能力，并影响我们普通股的市场价格。
管理协议的费用结构可能限制经理保留与其关键人员接触的能力。
管理协议不向经理提供奖励管理费，以支付经理因达到或超过业绩目标而获得额外报酬。我们的一些外部管理竞争对手向经理支付一笔奖励管理费，使经理能够向其关键人员提供额外补偿。因此，管理协议中缺乏奖励费可能限制经理向关键人员提供额外报酬的能力，这可能会对经理留住这些关键人员的能力产生不利影响。如果经理无法留住向经理提供服务的任何关键人员，要提供这些服务，就必须寻找替代人员，而那些更换关键人员的人员可能无法产生与目前关键人员相同的业务结果。
在我们的执行官员履行对我们股东的信托责任时，可能会出现利益冲突。
我们目前的执行官员是间接所有者和经理雇员，同时继续担任安纳利的执行官员。我们的行政人员，凭借他们的职位，对我们的公司和股东负有信托责任。我们的行政人员对我们和我们的股东的职责可能与他们作为经理的所有者或雇员的利益发生冲突。如果经理要管理任何额外的实体，我们的执行干事在分配他们的时间给我们和这些额外的实体时可能会面临利益冲突。
与内部化有关的风险
内部化是在特别委员会和隶属于我们的某些官员和董事的特别委员会和我们的经理之间谈判的，特别委员会完全由我们董事会的独立和无私的成员组成。
内部化是与我们的经理谈判的，经理与我们的某些高级官员和董事有联系。因此，这些高级人员和董事可能与我们或我们的股东有不同的利益。在与无关联第三方进行谈判的情况下，这种潜在的冲突将不存在。
内部化可能不会对我们的股东产生影响。
虽然预计内部化在长期内会增加我们的股东，但不能保证情况会是这样，因为除其他外，我们可能无法通过内部化实现我们预期的成本节省(包括如果我们承担比预期更高的一般和行政费用)。内部化未能使我们的股东增值，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法有效地管理内部化或实现其预期的效益。
我们可能无法有效地管理内部化。内部化可能是一个耗费时间和代价高昂的过程，我们在整合过程中可能会遇到潜在的困难，其中包括：
• | 无法成功地将公司管理内化，使我们能够实现内部化预期的成本节约(包括如果我们承担的一般和行政费用高于预期)，这可能导致内部化的预期效益在目前预期的时间框架内没有实现，或者根本没有实现； |
• | 在预期时间框架内或根本没有实现内部化的所有预期战略、业务和财政惠益的风险； |
• | 与内部化有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及 |
• | 由于管理人员的注意力因完成内部化而转移注意力而造成的业绩不足。 |
由于所有这些原因，你应该意识到，内部化过程可能会分散我们管理层的注意力，扰乱我们正在进行的业务，或使我们的业务出现不一致之处，其中任何一种都可能对我们的公司产生不利影响。
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项目1A。危险因素
能够实现内部化的预期效益，否则会对我们的业务和财务结果产生重大影响。
我们依靠我们的主要管理人员和我们经理的其他员工。我们不能保证这些主要行政人员和雇员会在任何特定时间内继续被我们雇用或雇用，如果他们不再受雇于我们或被我们雇用，他们将不会从事竞争活动。
我们依靠我们经理的主要管理人员和员工。预计在内部化完善之后，我们将继续在很大程度上依赖这些个人的服务。Votek先生打算向Annaly过渡到临时咨询职位，并在任命一名常设首席执行官和总裁之后继续担任理事会的积极成员。我们的其他行政官员已与我们签订了雇用协议。这些协议将在内部化结束时生效，并在结构上激励我们的管理人员在最初任期结束时继续工作。然而，与目前根据“管理协定”规定的情况一样，这些人或其他高级管理人员或雇员在内部化后离职或失去服务，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和有效经营业务的能力产生重大不利影响。
我们可能面临我们历史上从未遭受过的风险。
内部化将使我们面临我们历史上从未遭受过的风险。根据内部化协议，我们将收购经理，包括任何潜在的未来负债，这可能是不可预见的。此外，在我们目前的外部管理结构中，我们并没有直接雇佣大量的员工.由于内部化，我们需要雇用经理的所有现任员工。在内部化结束后，我们将承担并负责所有员工薪酬成本。此外，我们还将承担雇主通常面临的潜在责任，如工人的残疾和赔偿要求、潜在的劳资纠纷和其他与雇员有关的责任和不满，如果设立，我们将承担建立和维持雇员福利计划的费用。没有人保证，在内部化之后，我们经理的这些员工将能够向我们提供与我们以前由我们的经理提供的同等水平的服务，并且可能会有其他不可预见的成本、费用和与作为一个内部管理的公司的经营有关的困难。
内部化不包含任何赔偿。
“内部化协议”不包含对经理或其所有者的任何赔偿条款或其他补救措施。我们将收购经理，包括任何潜在的未来负债，这可能是不可预见的。如果我们要承担任何这样的责任或其他未知的费用，我们没有任何合同能力向经理或其所有者要求赔偿。
在内部化之后，我们无法为税收目的扣除支付给我们高管的某些报酬，这就要求我们增加对股东的分配，或者支付实体级的税，以维持我们的REIT地位。
在内部化之后，我们无法为税收目的扣除支付给我们高管的某些报酬，这就要求我们增加对股东的分配，或者支付实体级的税，以维持我们的REIT地位。“守则”第162(M)条禁止上市公司每年向任何一名“受保雇员”支付超过100万美元的年度薪酬扣税。经2017年“减税和就业法”(“TCJA”)修改，第162(M)条规定，上市公司的受保雇员包括其首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管，自2018年1月1日起生效。此外，TCJA还补充说，一旦一个人在2016年12月31日后成为受保雇员，该人将在未来数年内(包括在离职或死亡后)继续担任受保雇员。支付给超过第162(M)条可扣减限额的“保险雇员”的补偿比完全可扣减的补偿增加了我们的应税收入，因此增加了我们必须分配给股东的股息数额，以维持我们的REIT地位和(或)避免美国联邦和州所得税，这可能对我们的财政状况产生不利影响。
与我们作为REIT的税收有关的风险
如果我们不符合REIT的资格，就会产生不利的税收后果。
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项目1A。危险因素
我们相信，自1997年以来，根据“税务条例”第856至第860条的规定，我们已符合作为联邦所得税的征税资格。我们计划继续符合作为REIT的征税要求。要确定我们是REIT，就需要分析各种可能不完全在我们控制范围内的事实和情况。例如，要符合REIT的资格，我们总收入的至少75%必须来自房地产来源，95%的总收入必须来自房地产来源和某些其他在REIT税法中被纳入税收范围的来源。此外，我们能否满足REIT资产测试，取决于我们对资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不容易被精确确定，而且我们不会获得独立的评估。在某些情况下，为了美国联邦所得税的目的，将一种工具恰当地归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响到REIT资产要求的应用。我们还必须向股东分配至少90%的REIT应税收入(不考虑支付的股息扣减额，也不包括任何净资本收益)。即使是技术上或无意中的错误，也可能危及我们的REIT地位。此外，国会和国税局(“国税局”)可能会修改税收法律法规，法院可能会发布新的裁决，使我们更难或不可能保持作为REIT的资格。
我们还间接拥有根据美国联邦所得税法或“附属REITs”选择作为REIT征税的实体的利益。附属REIT必须符合适用于我们的各种REIT资格要求。如果任何附属REIT不符合REIT资格，那么(I)该附属REIT将受到美国联邦、州和地方企业所得税的定期征收，(Ii)我们对这种附属REIT的权益将不再是REIT资产测试的限定资产，而且(Iii)我们有可能不通过某些REIT资产测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些救济条款，否则我们也无法获得REIT资格。虽然我们相信附属区域投资信托基金已符合守则的资格，但我们已与每一附属区域投资信托基金一起，根据守则第856(L)条，提交“保护性”税务及期货事务监察委员会选举。我们不能向你保证，这种“保护性”的TRS选举将是有效的，以避免对我们不利的后果。此外，即使“保护性”选举生效，附属的实质投资信托基金亦须缴付定期的公司入息税，我们不能向你保证，我们不会不符合以下的规定，就是我们的资产总值不超过20%，可以由一个或多个储税券的证券来代表。如果我们没有资格成为REIT，我们将按正常的公司税率征收联邦所得税。此外，除非美国国税局根据某些法律规定给予我们宽免，否则我们在第一年之后的四年内将被取消作为REIT的资格，如果我们没有资格成为REIT的话。, 我们必须缴纳大量的所得税，因此可用于投资或分配给股东的资金较少，这很可能对我们的股权价值产生重大的不利影响，此外，税法将不再要求我们向股东进行分配。
一个或多个季度未能通过季度资产测试的REIT，不会因这种失败而丧失REIT地位，前提是：(I)根据“准则”规定的标准，该失败被视为极小的失败，或(Ii)该失败大于最低限度的失败，但可归因于合理的原因而不是故意忽视。然而，如果大于最低限度的失败，则REIT必须纳税，并且必须在识别故障的季度结束后的6个月内对故障进行补救，该守则为其他作为REIT资格条件的测试的失败提供了救济，只要这些失败是由于合理的原因而不是故意忽视。但是，在每一次失败的情况下，REIT都必须支付50，000美元的罚款。
我们有一定的分销要求，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响。
作为一个REIT，我们必须分配至少90%的REIT应税收入(不考虑已支付股息的扣减额，也不包括任何净资本收益)，所要求的分配限制了我们可用于其他业务目的的金额，包括为我们的增长提供资金的数额；此外，由于我们实际收到收入或支付费用的时间与我们为分配目的报告这些项目的时间不同，我们可能不得不在短期内借入资金，以满足90%的分配要求。
只要我们满足分配要求，但分配不到我们应纳税收入的100%，我们将对未分配的应税收入征收联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年支付给股东的实际金额少于联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的非抵扣消费税。我们打算分发给我们的股东，以符合REIT资格要求的守则。
有时，为财务报告目的，我们可能产生比根据公认会计原则编制的财务报告收入更大的应税收入，或者在确认应税收入和实际收到现金之间可能出现时间上的差异。例如，如果我们以折扣方式购买代理或非代理证券，一般要求我们在到期日收到累计贴现的现金收益之前将该折扣计入应税收入，而且在某些情况下，一旦这些金额反映在我们的财务报表中，就有可能确认应纳税所得额的折扣。如果在这种情况下我们没有其他可用的资金，我们可能需要(一)以不利的条件借入资金，(二)以不利的价格出售投资，(三)分配我们自己的股票，见下文，或者(四)分配那些本来会投资于未来收购的资金。
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项目1A。危险因素
分配额足以使我们支付足够的应课税收入，以满足REIT的分配要求，并在某一特定年度避免企业所得税和4%的消费税。这些情况可能会增加我们的成本或降低我们股东的权益。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们的增长能力，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
相反，由于公认会计原则和税务会计差异，或如上文所述，在确认应税收入和实际收到现金之间的时间安排上，我们有时会产生低于财务报告目的的应税收入。在这种情况下，从经济或现金管理的角度来看，我们可以根据我们的业务计划按我们力所能及的范围内分配，但为了纳税申报目的，这些收入被标记为资本返还，因为它们在这一时期超过了应税收入。
给予免税投资者的分配可能被归类为不相关的企业应税收入.
对于我们的普通股，无论是普通收益还是资本收益分配，以及出售普通股所得，都不会构成免税投资者的不相关的企业应税收入。但是，这条规则也有某些例外。特别是：
• | 某些合格雇员养恤金信托就我们的普通股确认的部分收入和收益，如果我们的普通股的股份主要由合格的雇员养恤金信托持有，我们可以被视为不相关的企业应税收入，我们必须依靠一种特殊的透视规则来满足REIT的所有权测试之一，而且我们的经营方式不是为了避免将这些收入或收益视为无关的企业应税收入； |
• | 如果投资者为获取普通股而负债，则被免税投资者确认的部分收入和收益将构成不相关的企业应税收入； |
• | 社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合资格的团体法律服务计划确认的与我们的普通股有关的部分或全部收入或收益，可视为不相关的商业应税收入； |
• | 如果我们(或我们的一部分，或我们的一个不受重视的子公司)是一个“应纳税的抵押贷款池”，或者如果我们持有房地产抵押贷款投资渠道或CLO的剩余权益； |
• | 支付给免税股东的可分配给超额包含收入的部分分配额可视为不相关的企业应税收入。 |
我们将来可能会选择以我们自己的股票支付股息，在这种情况下，股东可能被要求支付超过他们收到的现金红利的所得税。
将来，我们可以在每一位股东的选举中分配以现金或普通股的股份支付的应税股息。接受这类股息的应纳税股东必须将股利的全部金额作为普通收入包括在美国联邦所得税的当前和累计收益和利润的范围内。因此，可能要求股东就这种股息缴纳超过收到的现金红利的所得税。如果一个美国股东为了支付这一税而出售它作为股息收到的股票，则销售收益可能低于红利收入中包含的数额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求对这些股息预扣美国税，包括所有或部分应支付的股利。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的普通股，以支付所欠股息税，这可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。
限制我们股票的所有权可能会给你带来不利的后果，也会限制你获得我们股票溢价的机会。
为了维持我们作为联邦所得税的REIT资格，我们的股本流通股价值不得超过50%，可以直接或间接地由五个或更少的个人拥有(按照联邦税法的定义，包括某些实体)。主要是为了维持我们作为联邦所得税的REIT资格，我们的章程禁止任何人直接或根据联邦税法的归属条款拥有我们任何类别资本的发行和流通股数量或价值的9.8%以上的人。我们的董事会可以行使其唯一和绝对的酌处权，对一名或多名不会被视为“个人”的人免除或修改所有权限制，如果超过这一限制的所有权不会损害我们作为联邦所得税用途的REIT的地位。
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项目1A。危险因素
所有权限制可能会产生延迟、推迟或防止控制权改变的效果，因此，可能会对我们的股东在控制权发生变化时，实现超过当时的普通股市价溢价的能力产生不利影响。
REIT不能将其总资产的20%以上投资于一个或多个应税REIT子公司的股票或证券；因此，我们的TRSS不能超过我们总资产的20%。
TRS是指不包括REIT或合格REIT子公司的公司，其中REIT拥有股票，我们与其共同选择TRS地位，这个术语还包括TRS拥有超过35%权益的公司子公司。
REIT可以持有一个或多个TRSS的100%的股票。如果直接由母公司REIT赚取，TRS可能会赚取不属于合格收入的收入。总的来说，在任何日历季度结束时，不超过20%。 REIT资产的价值可以由一个或多个TRSS的股票或证券组成。
我们的储税券的股票及证券占我们总资产价值的百分之二十以下，此外，我们亦打算监察我们投资於储税券的股票及证券的价值，以确保符合上述限制，但我们不能向你保证，我们会始终遵守有关限制，以维持储税券的地位。
TRSS按正常的公司税率征税，不要求分配股息，一个TRS可以支付给其母公司REIT的股息数额可能受到REIT毛收入测试的限制。
税务机关必须就其所赚取的任何收入按正常的公司税率缴税。在某些情况下，我们的储税券扣除联邦所得税利息开支的能力可能受到限制。然而，这种收入不需要分配。我们的储税券会就他们的应课税入息缴付公司所得税，而他们的税后净收入将可供分配给我们。
此外，每年必须符合的毛收入测试，以确保REIT资格，可能会限制我们可从储税券收取的股息额，但仍可维持我们的reit地位。一般来说，我们的总收入不超过25%可来自与房地产无关的来源，例如来自储税券的股息。如果在任何应课税年度，我们从储税券收到的股息，加上我们其他与地产业无关的收入项目，占本年度总收入的25%以上，我们便可被拒绝REIT地位，除非我们能够证明，除其他事项外，我们的总收入测试失败是由于合理的原因，而不是故意忽视。
REIT毛收入测试所施加的限制，可能会影响我们以股息的形式将资产从TRSS分配给我们的能力，因此，某些资产转移可能必须被安排为买卖交易，而我们的TRSS承认应纳税的收益。
如果TRS欠母公司REIT的利息超过了商业上合理的利率，或者REIT和TRS之间的交易不是按一定期限的条件进行的，那么REIT可能会被处以罚款。
如果TRS欠其母公司REIT的债务以超过商业上合理利率的利率产生利息，如(I)税务委员会向其母公司REIT支付的利息超过(Ii)若以商业上合理的利率就欠债而应支付的利息，则应向该信托基金征收100%的税率，而我们亦会就该笔交易向其母公司的REIT所作的任何交易征收100%的税率，以使该笔交易的扣除额超逾该笔交易在ARM长度条款下可容许的扣除额，而我们则会对所有该笔交易征收100%的税率。我们与TRSS的交易，以确保我们不受这些税收的影响，我们不能保证我们会成功，我们可能无法避免征收这些税项。
即使我们仍然是一个合格的REIT，我们可能面临其他税收责任，减少我们的现金流。
即使我们仍然有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税收，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入征税、消费税、州或地方收入、财产和转移税，例如抵押贷款记录税和其他税。此外，为了符合REIT资格要求，防止确认某些类型的非现金收入，或避免对REIT从交易商财产或库存中获得的某些收益征收100%的税收，我们可以通过我们的TRS或其他附属公司持有我们的一些资产，这些公司将按正常税率缴纳公司所得税。
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项目1A。危险因素
遵守REIT要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。
为了保持作为联邦所得税的REIT的资格，我们必须不断地满足关于我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的数额以及我们股票的所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配的时候向股东分配，并且可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合资格作为REIT的收入来源或资产多样化的要求。因此，遵守REIT要求可能会妨碍我们进行并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权的能力。
遵守REIT要求可能迫使我们清算其他有吸引力的投资。
为了保持作为REIT的资格，我们必须确保在每个日历季度结束时，我们资产价值的75%至少包括现金、现金、美国政府证券和合格房地产资产。我们对证券(美国政府证券、合格房地产资产和由TRS发行的证券除外)的其余投资一般不能包括任何一家发行人未发行的有表决权证券的10%以上，也不包括任何一家发行人未发行证券总价值的10%以上。此外，一般来说，我们的资产价值不超过5%(美国政府证券、合格房地产资产和由TRS发行的证券除外)可以由任何一家发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRSS的证券来代表。如果我们未能在任何日历季度结束时遵守这些规定，我们必须在日历季度结束后30天内纠正这一缺陷，或有资格获得某些法定救济条款，以避免丧失REIT资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能需要从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可供分配给我们股东的数额。
资产清算可能会损害我们的REIT资格，或者给我们带来额外的税收责任。
要保持作为REIT的资格，我们必须遵守有关资产构成和收入来源的要求。如果我们被迫变卖投资以偿还贷款人的债务，我们可能无法遵守这些规定，最终损害我们作为REIT的资格，或者如果我们出售作为交易商财产或存货的资产，我们可能要对由此产生的任何收益征收100%的税。
不符合回购协议的资产不能符合房地产资产资格，可能会对我们保持REIT资格的能力产生不利影响。
我们达成了某些融资安排，其结构为出售和回购协议，根据这些协议，我们名义上将我们的某些资产出售给对手方，并同时达成一项协议，在晚些时候回购这些资产，以换取购买价格。在经济上，这些协议是由根据协议出售的资产担保的融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议标的资产的所有者，尽管这种协议可能在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，国税局有可能声称，在出售和回购协议期间，我们没有拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法保持作为REIT的资格。
遵守REIT要求可能限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担税务责任。
守则的REIT条款可能大大限制我们对冲债务的能力。我们从一项适当指定的套期保值交易中获得的任何收入，为管理因取得或将要进行的借款而发生的利率变动风险，或为获取或携带不动产资产而发生或将要发生的普通债务的风险，一般不构成75%或95%的总收入测试中的“毛收入”。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入，用于这两项总收入测试。由于这些规则，我们可能不得不限制使用有利的套期保值技术或通过我们的TRSS实现这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRSS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们想要承担的风险。此外，我们的储税券损失一般不会提供任何税项优惠，除非是从储税券未来的应课税收入结转。
夹层贷款或类似债务未能符合房地产资产资格，可能会对我们获得REIT资格的能力产生不利影响。
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项目1A。危险因素
我们投资于夹层贷款和类似的债务(包括作为美国联邦所得税用途的夹层贷款的优先股投资)，美国国税局为这些投资提供了一个安全港，但没有提供实体法规则。根据安全港的规定，如果夹层贷款符合某些要求，就REIT资产测试而言，国税局将将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将作为REIT 75%收入测试的合格抵押利息处理。我们可能获得夹层贷款或类似的债务，不符合这个安全港的所有要求。如果我们拥有一笔不符合安全港的夹层贷款或类似债务，美国国税局可能会为REIT资产和收入测试的目的对此类贷款作为房地产资产的待遇提出质疑，如果这种挑战持续下去，我们可能无法胜任REIT。
合格的REIT涉及到“守则”的高度技术性和复杂的规定。
作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，而这些规定只有有限的司法和行政当局。即使是技术上或无意中的违规也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满意程度。此外，我们满足REIT资格要求的能力在一定程度上取决于第三方的行动，而我们对其没有控制权或影响力有限，包括我们在一个被列为联邦所得税目的合伙企业的实体中拥有股权的情况。
对被禁止的交易征税将限制我们从事交易的能力，包括建立CMOs的某些方法。
对违禁交易征收100%的税将限制我们从事交易的能力，包括某些建立CMOs的方法，这些交易将被视为联邦所得税的违禁交易。
“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置财产(包括抵押贷款，但以下讨论的止赎财产除外)，这些财产主要是由我们或向我们发出共同增值抵押或类似债务工具的借款人在正常的贸易或业务过程中出售给客户。如果我们以一种被视为联邦所得税目的的被禁止交易的方式处置或构造CMOs，我们可能要缴纳这一税。
我们打算在区域投资信托基金的层面上运作，使我们拥有的资产(或被视为拥有资产)不会被视为或曾经持有以出售给客户，而且出售任何这类资产都不会被视为在我们业务的正常过程中进行。因此，我们可能选择不从事某些REIT级别的交易，并可能限制我们用于CMO事务的结构，即使销售或结构可能对我们有益。此外，财产是否“主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户”，取决于具体的事实和情况。我们不能保证我们出售的任何财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证我们能够遵守“守则”中防止这种待遇的某些安全港条款。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司税率交纳公司手中的税款。我们打算安排我们的活动，以避免被禁止的交易税。
某些融资活动可能会迫使我们缴纳美国联邦所得税，并可能给我们的股东带来负面的税收后果。
我们可能会进行证券化交易和其他融资交易，这些交易可能会导致我们或我们的一部分资产被视为美国联邦所得税的应税抵押贷款池。如果我们在未来进行这样一项交易，我们可以对应纳税抵押贷款池产生的部分收入(称为“超额包含收入”)按最高的企业所得税税率征税，即应按被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股份所占百分比进行分配(通常免税实体对不相关的企业应税收入免税，如国家养老金计划、慈善剩余信托和政府实体)。在这种情况下，我们可以减少分配给这样的股东，由我们支付的税额，可归因于这些股东的所有权。
如果我们要实现超额包容性收入，国税局指引指出超额包容性收入将按股利比例分配给我们的股东。超额包含收入不能被股东的损失所抵消。如果股东是一个免税实体，而不是被取消资格的组织，那么根据“守则”第512条，这些收入将完全应作为不相关的企业应税收入征税。如果股东是外国人，则应按最高税率缴纳美国联邦所得税，并根据任何其他适用的所得税条约，对这一收入进行预扣缴，而不作任何减免。
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项目1A。危险因素
将符合条件的医疗财产租赁给TRS是有特殊要求的。
我们租赁了一些我们从MTGE投资公司获得的合格医疗资产。(“MTGE”)给TRS，TRS雇佣一位经理来管理这些物业的医疗业务。这种结构的租赁收入被视为不动产租金，条件是：(1)这些收入是根据附带TRS的合格医疗财产的期限租赁支付的，(2)经理符合“守则”中定义的“合格独立承包人”的资格。如果这些条件没有得到满足，租金就不可能被视为不动产收入。
在为REIT资产和收入测试的目的对待我们的TBAs方面存在不确定性。
我们通过TBA购买和出售代理抵押贷款支持证券，并通过美元滚动交易或其他方式确认处置这些TBAs的收入或收益，并可能在今后继续这样做。虽然就75%资产测试而言，对于TBA作为不动产资产或美国政府证券的资格并无直接授权，或将TBAs的处置收入或收益限定为出售不动产(包括不动产权益和不动产抵押贷款权益)或其他符合资格的收入，以进行75%的总收入测试，但就REIT资产测试而言，我们将TBA视为符合资格的资产，而就75%的毛收入测试而言，我们将来自TBAs的收入和收益视为符合资格的收入，根据大律师的意见，即：(I)就REIT资产测试而言，我们对TBA的拥有权应视为不动产资产的所有权；(Ii)就75%的REIT毛收入测试而言，我们所承认的与TBA结算有关的任何收益应视为出售或处置不动产抵押权益所得的收益。律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会成功地对这些意见中提出的结论提出质疑。此外，必须强调的是，律师的意见是基于与我们的总助产士有关的各种假设，并以我们的管理当局就我们的总助产士提出的基于事实的申述和契约为条件。不能保证国税局不会声称这些资产或收入不是符合条件的资产或收入。如果国税局成功地质疑律师的意见, 我们可能会被征收罚款税，或者如果我们的资产中有足够一部分由总资产组成，或者我们的收入中有足够一部分来自处置TBAs的收入或收益，我们可能无法保持作为REIT的资格。
REITs支付的股息通常得到不同于普通公司的股息收入的税收待遇。
应支付给属于个人、信托和财产的美国股东的合格股息收入，应遵守适用于资本收益的降低的最高税率。然而，REITs支付的股息一般不符合降低合格股息率的条件。在2026年1月1日前的应税年度内，非法人纳税人可扣除至多20%的某些通过业务收入，包括“合格REIT股息”(通常指REIT股东收到的未指定为资本收益股息或合格股息收入的股息)，但须受某些限制，从而使美国联邦所得税的有效最高税率为29.6%。虽然适用于合格股息收入的美国联邦所得税税率的降低不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响，但适用于普通公司合格股息的更为优惠的税率可能会使个人、信托和遗产投资者认为REITs的投资相对于对支付股息的非REIT公司的股票的投资更具吸引力，这可能会对REITs的股票(包括我们的普通股)的价值产生不利影响。今后的立法可以改变税率。
新的立法或行政或司法行动，在每一次可能具有追溯效力的情况下，都会使我们更难或不可能保持作为区域投资信托基金的资格。
目前对房地产投资信托基金的联邦所得税处理办法可能具有追溯效力，在任何时候都可以通过立法、司法或行政行动加以修改，这可能会影响对我们投资的联邦所得税处理。涉及REITs的联邦所得税规则不断受到参与立法过程的人、国税局和美国财政部的审查，这导致法规的变化以及对条例和解释的频繁修订。今后对联邦税法的进一步修订及其解释可能会影响或导致我们改变我们的投资和承诺，并影响对我们投资的税收考虑。
我国普通股的所有权风险
我国普通股的市场价格和成交量可能波动较大，大量普通股的发行会导致我国普通股的市价下跌。
如果我们在短时间内发行大量普通股或可转换为普通股的证券，就有可能稀释现有的普通股，降低普通股的市价。在2019年，我们发行了1.425亿股普通股，其中包括8，630万股与公开发行有关的普通股，5，600万股根据我们的上市销售计划发行的普通股，以及1，770万股优先股，在与安纳利的控制权变更有关的有限情况下可以转换为普通股。
我们普通股的市场价格可能波动很大，而且可能会受到广泛波动的影响。此外，我们的普通股成交量可能会波动，导致价格发生重大变化。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括“关于前瞻性报表的特别说明”所列的因素，以及：
• | 我们的季度经营业绩或业务前景的实际或预期变化； |
• | 对我们或房地产业的收益估计或发表研究报告的变化； |
• | (二)不能达到或者超过证券分析师的估计或者预期的； |
• | 提高市场利率； |
• | 我们普通股的套期保值或套利交易活动； |
• | 资本承诺； |
• | 类似公司的市场估值变化； |
• | 市场对我们未来增加的债务的不良反应； |
• | 增加或离开管理人员； |
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项目1A。危险因素
• | 机构股东或积极投资者的行动； |
• | 新闻界或投资界的投机活动； |
• | 我们分配政策的变化； |
• | 政府的行动或规章； |
• | 一般市场及经济情况；及 |
• | 今后出售普通股或可转换为普通股的证券，或可兑换或可行使的普通股。 |
我们的普通股持有人会受到市场价格波动及普通股市价大幅波动的风险，这些因素可能会令我们的普通股市价下跌，而不论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。我们的普通股的市场价格将来不会下跌，这是不可能的。
根据我们的章程，我们拥有3，000，000股授权股本，每股面值为0.01美元。在公开市场上出售大量普通股或其他与股票有关的证券，或任何涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动，都可能压低我们普通股的市场价格，损害我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们的章程不允许拥有我们的普通股或优先股的9.8%以上的所有权，并且未经我们董事会的事先批准，试图购买超过9.8%的普通股或优先股的企图是无效的。
为了保留我们的REIT资格，以及出于其他原因，我们的章程禁止任何人直接或建设性地拥有我们任何类别的未发行普通股或优先股的数量或价值的9.8%以上。我们章程的建设性所有权规则是复杂的，可能导致一组相关个人或实体所拥有的未偿股票被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购的流通股不足9.8%，就会使该个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行股票，从而受制于本公司的所有权限制。任何企图在未经董事会同意的情况下拥有或转让我们普通股或优先股超过所有权限制的股份，均属无效，并将因法律的运作而转让给慈善信托。
马里兰州法律中反映在我们章程和细则中的条款可能会产生反收购效应，可能会阻止投资者获得股票的“控制权溢价”。
我们的章程和细则，以及马里兰州公司法中的规定，可能会产生反收购效果，拖延、推迟或阻止收购企图，这可能会阻止股东获得其股票的“控制权溢价”。例如，这些规定可能会推迟或阻止投标我们的普通股或购买我们的大量普通股，从而限制了我们的股东获得比当时市价更高的普通股溢价的机会。这些规定包括：
• | 所有权限制。我们章程中的所有权限制限制了相关投资者，包括任何有表决权的团体，包括未经董事会同意而收购我们的普通股9.8%以上或优先股9.8%以上的投资者。 |
• | 优先股我们的章程授权我们的董事会发行一个或多个类别的优先股，并确定任何类别发行的优先股的偏好和权利。这些行动可以在不征求股东同意的情况下采取。 |
• | 马里兰商业合并法规。马里兰州法律限制持有公司股份10%以上的股东与公司进行商业合并的能力。 |
• | 马里兰控制股份收购法规。马里兰州法律在“控制权收购”的情况下限制公司“控制权”的表决权。 |
广泛的市场波动会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
股票市场经历了极端的价格和数量波动，影响了许多与我们类似或相关的行业的公司的市场价格，而且与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们的经营业绩和前景可能低于公开市场分析师和投资者的预期，也可能低于具有可比市值的公司的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
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项目1A。危险因素
我们没有规定最低股利支付水平，也不能保证股东今后支付股息的能力。
我们打算按季派息，并向股东派发款额，使我们每年应课税入息的全部或实质上全部分配(但须作出某些调整)。这可使我们有资格获得根据该守则所给予的税务优惠。我们并没有订定最低派息水平，而我们支付股息的能力亦可能因本节所述的理由而受到不利影响。所有派发将由董事会酌情决定，并视乎我们的收入、财务状况、REIT地位的维持，以及董事会不时认为有关的其他因素而定。
我们报告的GAAP财务结果不同于影响我们的股利分配要求的应税收益结果，因此，我们的GAAP结果可能不是未来应税收入和股利分配的准确指标。
一般来说，对于GAAP和税务目的，我们报告的资产寿命内的累积净收入将是相同的，尽管这种收入确认资产寿命的时间可能会大不相同。GAAP净收入和REIT应税收入的会计核算存在差异，这可能导致在这两种衡量标准下确认收入和亏损时的数量和时间上的重大差异。由于这些差异，我们报告的GAAP财务结果可能与我们对应税收入的确定有很大不同。
监管风险
“丧失投资公司法”豁免注册将对我们造成不利影响。
我们打算经营我们的业务，以免成为“投资公司法”下的投资公司，如果我们受“投资公司法”的约束，我们使用杠杆的能力将大大降低，我们将无法按目前的方式经营我们的业务。
我们现时倚赖“投资公司法”第3(C)(5)(C)(C)(C)(受“投资公司法”和根据“投资公司法”颁布的规则和条例的这一规定的限制。
我们依赖证券交易委员会的解释，即由房利美、房地美或金妮·梅(“代理整体池证书”)签发或担保的“全池证书”是第3(C)(5)(C)节规定的房地产资产资格。这一解释在30多年前由证券交易委员会的工作人员在一封不采取行动的信函中公布，并在1992年得到证券交易委员会的确认，并被抵押贷款信托基金普遍采用。
2011年8月31日，美国证券交易委员会发布了一份题为“从事购买抵押贷款和抵押贷款相关工具业务的公司”的概念新闻稿(SEC公告号)。IC-29778)。在这个概念的发布中，证交会宣布正在审查与第3(C)(5)(C)条豁免有关的解释性问题。除其他事项外，SEC要求就是否应重新考虑是否应重新考虑是否应将代理整体池证书视为房地产权益(并想必符合房地产资产资格)以及公司(如我们)是否应重新考虑的问题发表评论，其主要业务是投资于代理整体池证书，即国会打算包括在第3(C)(5)(C)(C)节所规定的排除范围内的实体类型。证券交易委员会的行动可能产生的结果不明确，证券交易委员会的审查和行动时间表也不清楚。
如果证券交易委员会改变对哪些证券是符合资格的房地产资产或房地产相关资产的看法，对代理整体池证书采取相反的解释，或者认为我们没有满足第3(C)(5)(C)(C)条规定的豁免，我们可能被要求重组我们的活动或出售我们的某些资产。这些因素的净影响将降低我们的净利息收入。如果我们不能获得豁免注册为投资公司的资格，我们使用杠杆的能力就会大大降低，如果我们没有资格获得这项豁免，我们的业务就会受到重大和不利的影响。
管理我们的业务的法律或法规的变化或我们不遵守这些法律或条例可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受地方、州和联邦各级法律的管制，包括证券和税法以及财务会计和报告标准。这些法律、法规及其解释可能会不时改变。
因此，这些法律或条例的任何改变或不遵守这些法律或条例可能对我们的业务产生重大的不利影响。这些法律和条例中的某些具体涉及REITs。
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项目1A。危险因素
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项目1B。未解决的工作人员意见 |
项目2.财产 |
关于我们作为投资组合的一部分所拥有的商业房地产的描述，请参阅第15项中题为“附表III-不动产和累计折旧”的部分。“展品、财务报表附表”
项目3.法律程序 |
项目4.矿山安全披露 |
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第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
第二部分
第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券 |
股利
我们打算按季派息，并按适用于REITs的分配规定，将每年所有或实质上所有应课税入息(但须作出某些调整)分配给股东。这将使我们有资格获得根据守则给予REIT的税务优惠。我们并没有订定最低派息水平，而支付股息的能力可能会受到我们无法控制的因素的负面影响。此外，未实现的可供出售投资的公允价值的改变，可能对股息有直接影响。所有的分配将由董事会自行决定，并取决于我们的收入、财务状况、REIT地位的维持以及董事会不时认为相关的其他因素。另见第1A项。“危险因素”除非我们已就优先股支付全部累积股息，否则不得就我们的普通股支付股息。2019年12月31日，我们已经为我们的优先股支付了全部累积股息。
共享性能图
下图和表格列出了某些信息，将我们普通股累计回报率的年变化百分比与标准普尔500指数或标准普尔500指数、彭博抵押贷款REIT指数或BBG REIT指数的累计总回报率进行了比较，后者是抵押贷款REITs的行业指数。2019年12月31日假设股息再投资。图表和表格假设100美元投资于我们的普通股和其他两个指数，在最初一年的最后一个交易日，如图所示。经书面要求，我们将向股东提供一份列入BBG REIT指数的REITs列表。
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第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
五年股票业绩
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||
安纳利资本管理公司 | 100 | 98 | 117 | 154 | 143 | 153 | |||||
标准普尔500指数 | 100 | 101 | 113 | 138 | 132 | 174 | |||||
BBG REIT指数 | 100 | 90 | 110 | 133 | 129 | 159 | |||||
共享绩效图和表中的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但既不能保证准确性，也不能保证完整性，上面列出的历史信息并不一定表示未来的业绩。因此，我们不对未来的股票业绩作出或赞同任何预测。
上述绩效图和相关信息不应被视为“征集材料”或“提交”给证券交易委员会，也不应被视为受“证券交易法”第14A或14C条或“证券交易法”第18条规定的法律责任的约束，也不应被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或“证券交易法”提交的任何文件，除非我们特别将其纳入此类备案。
股份回购
2019年6月，我们宣布，我们的董事会授权在2020年12月31日之前回购至多15亿美元的已发行普通股。下表列出了截止本季度股票回购计划的相关信息。2019年12月31日.
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第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券
购买股份总数 | 每股平均价格 (1) | 作为公开宣布的回购计划的一部分而购买的股票总数 | 根据该计划购买的5月份股票的最高美元价值 (1) | |||||||
(千美元) | ||||||||||
(2019年10月1日至2019年10月31日) | 7,858,267 | $ | 8.67 | 7,858,267 | $ | 1,276,818 | ||||
共计 | 7,858,267 | 7,858,267 | $ | 1,276,818 | ||||||
(1)不含佣金费用。 | ||||||||||
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目6.选定的财务数据
项目6.选定的财务数据 |
选定的财务数据
截至12月31日为止的年份， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
综合收入数据表 | (单位：千美元，但每股数据除外) | ||||||||||||||||||
利息收入 | $ | 3,787,297 | $ | 3,332,563 | $ | 2,493,126 | $ | 2,210,951 | $ | 2,170,697 | |||||||||
利息费用 | 2,784,875 | 1,897,860 | 1,008,354 | 657,752 | 471,596 | ||||||||||||||
净利息收入 | 1,002,422 | 1,434,703 | 1,484,772 | 1,553,199 | 1,699,101 | ||||||||||||||
已实现和未实现收益(损失) | (3,011,127 | ) | (1,162,984 | ) | 199,493 | 84,204 | (1,021,351 | ) | |||||||||||
其他收入(损失) | 136,413 | 109,927 | 115,857 | 44,144 | (13,717 | ) | |||||||||||||
减：一般和行政费用总额 | 301,634 | 329,873 | 224,124 | 250,356 | 200,240 | ||||||||||||||
所得税前收入(损失) | (2,173,926 | ) | 51,773 | 1,575,998 | 1,431,191 | 463,793 | |||||||||||||
减：所得税 | (10,835 | ) | (2,375 | ) | 6,982 | (1,595 | ) | (1,954 | ) | ||||||||||
净收入(损失) | (2,163,091 | ) | 54,148 | 1,569,016 | 1,432,786 | 465,747 | |||||||||||||
减：非控制权益造成的净收入(损失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | (970 | ) | (809 | ) | |||||||||
可归因于安纳利的净收入(损失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | 1,433,756 | 466,556 | |||||||||||||
优先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | 82,260 | 71,968 | ||||||||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | (2,299,441 | ) | $ | (74,904 | ) | $ | 1,459,969 | $ | 1,351,496 | $ | 394,588 | |||||||
普通股股东每股净收入(亏损) | |||||||||||||||||||
基本 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | $ | 1.39 | $ | 0.42 | |||||||
稀释 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | $ | 1.39 | $ | 0.42 | |||||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||||||||||
基本 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,065,923,652 | 969,787,583 | 947,062,099 | ||||||||||||||
稀释 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,066,351,616 | 970,102,353 | 947,276,742 | ||||||||||||||
其他财务数据 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 130,295,081 | $ | 105,787,527 | $ | 101,760,050 | $ | 87,905,046 | $ | 75,190,893 | |||||||||
总股本 | $ | 15,796,344 | $ | 14,117,801 | $ | 14,871,573 | $ | 12,575,972 | $ | 11,905,922 | |||||||||
按普通股申报的股息 | $ | 1.05 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | $ | 1.20 | |||||||||
51
安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析 |
关于前瞻性声明的特别说明
本年度报告所载的某些陈述，以及我们今后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公众或股东来文中所载的某些陈述，包含或以参考方式纳入某些前瞻性陈述，这些陈述是基于各种假设(有些是我们无法控制的)，可以通过参考未来一段或多段时间或使用前瞻性术语来确定，例如“可能”、“会”、“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“预期”、“预期”、“继续”、“预期”、“继续”等。“或该等条款的相类条款或变动，或该等条款的负面条文。实际结果可能与前瞻性报表中列出的结果大不相同，原因包括但不限于利率的变化；收益率曲线的变化；预付利率的变化；购买抵押贷款支持证券和其他证券的可得性；融资的可得性，以及任何融资的条件；资产的市场价值的变化；业务条件和总体经济的变化；我们扩大商业业务的能力；我们扩大住宅信贷业务的能力；我们扩大中间市场贷款业务的能力；与我们在信用风险转移证券、住宅按揭支持证券及有关住宅按揭信贷资产、商业地产资产及公司债务的投资有关的信贷风险；与投资管理系统有关的风险；我们完善任何预期投资机会的能力；影响我们业务的政府规例或政策的改变；我们为美国联邦所得税目的维持作为REIT资格的能力；我们根据“投资公司法”维持豁免注册的能力；以及与内部化有关的风险及不明朗因素。, 包括但不限于可能导致“内部化协定”终止的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对“内部化协定”各方提起的任何法律诉讼的结果；由于未能满足关闭条件或其他原因而无法完成内部化；内部化可能扰乱我们目前的计划和业务的风险；宣布或搁置内部化对我们与第三方关系的影响；以及与内部化有关的费用、费用和费用的数额；而且，内部化的预期收益，包括长期成本节约，没有实现的风险。有关可能导致实际结果与前瞻性报表中所载风险和不确定因素不同的讨论，请参阅本表格10-K年度报告中的“风险因素”，以及随后关于表10-Q或当前表格8-K的任何季度报告中的“风险因素”。我们不承诺，特别是否认任何义务，公开公布可能对任何前瞻性声明作出的任何修改的结果，以反映在此类声明发表之日之后发生的预期或意外事件或情况。
凡提及“安纳利”、“我们”、“我们”或“我们”，均指安纳利资本管理公司。以及我们拥有的所有实体，除非明确表示该词仅指母公司。请参阅本年度报告表格10-K中标题为“术语词汇”的第7项末尾的部分，以获得通用术语的定义。
我们的表格10-K的这一节一般讨论的是2019和2018年的新项目，以及2019和2018年之间的年度比较。第二部分第7项中讨论了2017年不包括在本表格10-K中的2018年和2017年的再加工项目和年度比较。2018年12月31日终了年度10-K报表年度报告“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
7.管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析 | |
页 | |
概述 | 54 |
商业环境 | 54 |
经济环境 | 55 |
业务结果 | 56 |
净收入(损失)汇总 | 56 |
非公认会计原则财务措施 | 56 |
核心收益和核心收益(不包括PAA)、普通股股东的核心收益和普通股股东的核心收益(不包括PAA)、平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)以及平均股本的年度核心收益(不包括PAA) | 57 |
保费摊销费用 | 59 |
利息收入(不包括PAA)、经济利息支出和经济净利息收入(不包括PAA) | 59 |
有经验的和预计的长期心肺复苏 | 60 |
利息收益资产平均收益率(不包括PAA)、净利差(不包括PAA)和净利差(不包括PAA) | 60 |
经济利息费用和平均利息负债成本 | 61 |
已实现和未实现收益(损失) | 62 |
其他收入(损失) | 63 |
一般费用和行政费用 | 63 |
平均股本回报率 | 63 |
未实现损益可供出售的投资 | 64 |
财务状况 | 65 |
住宅证券 | 65 |
合同义务 | 67 |
表外安排 | 68 |
资本管理 | 68 |
股东权益 | 68 |
资本存量 | 69 |
杠杆与资本 | 70 |
风险管理 | 70 |
风险偏好 | 70 |
治理 | 71 |
风险描述 | 72 |
资本、流动性和资金风险管理 | 72 |
供资 | 73 |
过剩流动性 | 74 |
成熟度剖面 | 75 |
应力测试 | 77 |
流动性管理政策 | 77 |
投资/市场风险管理 | 77 |
信用风险管理 | 78 |
交易对手风险管理 | 79 |
操作风险管理 | 79 |
合规、监管和法律风险管理 | 80 |
关键会计政策和估计 | 80 |
金融工具的估值 | 80 |
住宅证券 | 80 |
住宅抵押贷款 | 80 |
商业房地产投资 | 80 |
利率互换 | 80 |
收入确认 | 80 |
合并可变利益实体 | 80 |
估计数的使用 | 81 |
术语汇编 | 82 |
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项目7.管理层的讨论和分析
概述
我们是一家领先的多元化资本管理公司，投资和资助住宅和商业资产。我们的主要业务目标是创造净收入，分配给我们的股东，并通过审慎管理我们的多元化投资策略来优化我们的回报。我们是一家成立于1997年的马里兰公司，它选择被征税为REIT。我们由经理外部管理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“NLY”。
我们利用我们的资本和借来的资金主要投资于与房地产有关的投资，赚取我们资产的收益与我们的借款和套期保值活动成本之间的差额。
要全面讨论我们的业务，请参阅第一部分第1项的“业务概述”一节。“生意”
最近的发展
临时首席执行官和正在进行的常设首席执行官搜索
2019年11月20日，我们的董事会(“董事会”)临时任命格伦·沃特克(Glenn A.Votek)为首席执行官和总裁，他自2013年以来一直担任我们的首席财务官。预计也当选为理事会成员的沃特克先生将担任这类职务，直至理事会任命一名常设首席执行官和主席为止。董事会正在正式寻找一名常设首席执行官。沃特克先生表示，在任命了一名常设首席执行官和总裁之后，他打算向安纳利临时担任咨询职务，并继续担任理事会的积极成员。
内化
在2020年2月12日，我们与我们的经理和我们经理的某些附属公司签订了内部化协议。根据“内部化协议”，我们同意以一美元的名义现金收购价，从各自的所有者手中收购我们的经理和我们经理的直接和间接母公司的所有未偿股权。由于内部化，我们的经理将停止为我们提供任何外部管理服务，我们将成为一个内部管理的REIT。我们预计将于2020年第二季度结束。
在内部化方面，我们与我们的执行干事(Votek先生除外)签订了就业和离职合同，合同将在内部化结束时生效。此外，管理协议将在内部化结束时终止，我们的经理已同意免除仅与内部化结束有关的任何加速费用(如“管理协定”所界定的)。如果没有关闭，“管理协定”将恢复执行“内部化协定”之前在所有方面的形式，包括加速费用。内部化结束后，经理的所有雇员都将成为安纳利的雇员，安纳利将不再向经理支付管理费，安纳利将继续支付所有雇员的薪酬。
“内部化协定”及相关交易和协议经联委会在特别委员会一致建议下获得董事会独立董事的一致批准。特别委员会和管理人员都从不同的法律和独立财务顾问处获得咨询意见。特别委员会还得到一名独立的赔偿顾问的协助，该顾问由赔偿委员会根据上文讨论的雇用安排予以保留)。
内部化的完善取决于某些条件的满足或放弃，而且可能不符合本年度表格10-K报告中所述的条款或条件，或根本不符合条件。有关内部化、内部化协议和与员工(包括我们的高级管理人员)之间的各种相关就业安排的更多信息，请参阅我们于2020年2月12日向SEC提交的关于表格8-K的最新报告。
商业环境
在截至2019年12月31日的一年中，美国经济持续扩张的趋势发生了转变，因为美国和中国这两个世界最大经济体之间贸易紧张加剧的不确定性，拖累了企业信心，进而降低了企业部门的投资活动。这些对经济增长的风险导致美联储(美联储)改变货币政策，在2019年7月至10月期间将联邦基金目标利率降低了75个基点，并阻止了其资产负债表的流出。这实际上结束了美联储三年多来的紧缩货币政策。继9月份短期融资市场出现一些动荡之后，由于流动性监管和银行准备金余额下降，回购融资的采购成本越来越高，美联储也开始提供短期回购操作，并在十多年来首次购买了美国国债，以支持金融市场。
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项目7.管理层的讨论和分析
美联储为延长经济扩张和支持回购市场运行而采取的行动最终运作良好，尤其是在利率和信贷产品方面。金融市场资产取得了近几年来最强劲的表现，帮助我们在2019年实现了14.1%的经济效益。强劲的回报是由2018年第四季度暂时疲软后的信贷利差收紧以及美联储宽松措施支撑的持续健康经济表现推动的。由于投资者继续需要在利率非常低的时候部署现金，信贷产品受益于投资者的浓厚兴趣，这导致了几乎整个行业的利差收窄。鉴于这些动态，我们继续高度选择性地增加信贷资产，以实现更大的投资组合多样化，因为我们认为更广泛的信贷部门是完全有价值的。与此同时，截止2019年，该机构mbs部门的息差相对于2018年年底的水平保持不变，但这样的快照掩盖了全年利差的大幅变动。机构MBS息差在夏季有意义地扩大，因为高供应继续给该行业带来重大阻力。此外，利率下降导致再融资活动激增，导致今年下半年提前还款大幅飙升，然后在冬季最终下降。
经济环境
与前一年相比，2019年的经济增长速度有所放缓，美国国内生产总值(GDP)增长2.3%，从而将目前的商业周期扩大到美国历史上最长的周期。经济增长继续受到强劲的个人消费的推动，个人消费对国内生产总值的年化增长率贡献了1.8%，以抵消主要来自欧洲和中国经济放缓所带来的不利因素-商业部门的放缓。此外，美国和中国之间贸易争端的升级使得不确定性在今年的大部分时间里保持在较高的水平。
美联储目前的货币政策具有双重使命：充分就业和价格稳定。根据美国劳工统计局和联邦储备委员会的数据，2019年的失业率降至3.5%，达到50年来的最低水平，远低于美联储对长期失业率4.2%的估计。2019年，中国经济每月新增17.6万个就业岗位，略低于2018年每月22.3万个就业岗位。以私营部门平均时薪同比变化衡量的工资增长放缓，2019年12月为2.9%，而2018年12月为3.3%。
按个人消费支出链价格指数(PCE)的同比变化衡量，2019年第四季度的通胀率仍低于美联储的2%目标。整体PCE指标在2019年12月同比增长1.6%.不包括波动的食品和能源价格的更为稳定的核心PCE指标，同比增长1.6%，略低于2018年12月的2.0%的同比增长。尽管2019年通胀措施有所放缓，但美联储预计，在2019年下半年货币政策发生转变后，核心和整体PCE措施将在中期内反弹至接近2%目标的水平。
在2019年，联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金目标利率分别下调了3倍，分别降至1.50%至1.75%，原因是上述令人失望的海外经济增长、制造业增长放缓以及美国经济下行风险增加。降息有望提振通胀，支持美国经济扩张。展望未来，市场参与者预计联邦公开市场委员会(FOMC)将在2020年保持联邦基金目标利率不变，因为联邦公开市场委员会成员对前景表示了信心，同时对经济增长或通胀的下行风险保持警惕。
在截至2019年12月31日的一年中，10年期美国国债利率在头8个月内上涨了116个基点，原因是全球经济增长放缓，特别是制造业增长放缓，以及贸易方面的不确定性加剧，导致对利率产品的强劲需求。继美联储(Fed)下调联邦基金目标利率总计75个基点之后，市场情绪最终在第四季度有所改善，导致利率在今年上半年部分下跌。抵押贷款基础，或30年期机构抵押贷款支持证券息票与10年期美国国债利率之间的利差，在波动加剧和抵押贷款提前还款增加的情况下，在利率下降的大部分时间里都会有意义地上升，然后随着风险情绪和抵押贷款相对于其他产品的相对价值的改善而最终下降。
下表列出每一日期的利率和利差：
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
截至12月31日， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
30年期按揭利息 | 2.71% | 3.50% | 3.00% | ||
抵押基础 | 79 bps | 82 bps | 59 bps | ||
10年期美国国债利率 | 1.92% | 2.68% | 2.41% | ||
利波 | |||||
一个月 | 1.76% | 2.50% | 1.56% | ||
六个月 | 1.91% | 2.88% | 1.84% | ||
伦敦银行同业拆借利率(“libor”)转换
我们成立了一个跨职能的libor过渡委员会，以确定我们的过渡计划，并促进向替代基准利率的有序过渡。我们的计划包括评估风险敞口、审查合同、评估对我们业务、流程和技术的影响，并确定与股东、监管者和其他利益相关者的沟通策略。委员会还继续与业界工作组和其他市场参与者就过渡问题进行接触。见“与我们的投资、投资组合管理和融资活动有关的风险-对确定libor的方法的改变，或终止libor，可能对我们持有或发行的与libor有关的金融债务的价值产生不利影响”。
业务结果
我们的行动结果受到各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。其中某些风险和不确定因素在此作了说明(见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”)和第一部分第1A项。“危险因素”。
本管理讨论和分析部分包含根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和非公认会计原则计算的财务结果的分析和讨论。为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们提供非公认会计原则的财务措施，以加强投资者对我们的中期经营业绩和业务趋势的了解，以及对我们与同行的业绩的评估。
有关其他信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。
净收入(损失)汇总
下表列出与截至和终了年度的业务结果有关的财务资料。2019年12月31日, 2018和2017.
截至12月31日为止的年份， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||||||
利息收入 | $ | 3,787,297 | $ | 3,332,563 | $ | 2,493,126 | |||||
利息费用 | 2,784,875 | 1,897,860 | 1,008,354 | ||||||||
净利息收入 | 1,002,422 | 1,434,703 | 1,484,772 | ||||||||
已实现和未实现收益(损失) | (3,011,127 | ) | (1,162,984 | ) | 199,493 | ||||||
其他收入(损失) | 136,413 | 109,927 | 115,857 | ||||||||
减：一般和行政费用总额 | 301,634 | 329,873 | 224,124 | ||||||||
所得税前收入(损失) | (2,173,926 | ) | 51,773 | 1,575,998 | |||||||
所得税 | (10,835 | ) | (2,375 | ) | 6,982 | ||||||
净收入(损失) | (2,163,091 | ) | 54,148 | 1,569,016 | |||||||
减：非控制权益造成的净收入(损失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | |||||
可归因于安纳利的净收入(损失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | |||||||
减：优先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | ||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | (2,299,441 | ) | $ | (74,904 | ) | $ | 1,459,969 | |||
普通股股东每股净收入(亏损) | |||||||||||
基本 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
稀释 | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||
基本 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,065,923,652 | ||||||||
稀释 | 1,434,912,682 | 1,209,601,809 | 1,066,351,616 | ||||||||
其他资料 | |||||||||||
期末资产组合 | $ | 127,402,106 | $ | 102,340,249 | $ | 99,935,666 | |||||
平均总资产 | $ | 123,202,411 | $ | 102,544,922 | $ | 91,374,962 | |||||
平均权益 | $ | 15,325,340 | $ | 14,332,404 | $ | 13,371,907 | |||||
期末杠杆(1) | 7.1:1 | 6.3:1 | 5.7:1 | ||||||||
期末经济杠杆(2) | 7.2:1 | 7.0:1 | 6.6:1 | ||||||||
资本比率(3) | 12.0 | % | 12.1 | % | 12.9 | % | |||||
资产平均年化回报率 | (1.76 | )% | 0.05 | % | 1.72 | % | |||||
年平均股本回报率 | (14.11 | )% | 0.38 | % | 11.73 | % | |||||
按年平均股本计算的核心回报率(不包括PAA)(4) | 10.28 | % | 10.99 | % | 10.54 | % | |||||
净利差(5) | 1.13 | % | 1.57 | % | 1.38 | % | |||||
净利差(不包括PAA)(4) | 1.32 | % | 1.52 | % | 1.51 | % | |||||
利息收益资产平均收益率 | 3.15 | % | 3.23 | % | 2.78 | % | |||||
利息收益资产的平均收益率(不包括PAA)(4) | 3.36 | % | 3.17 | % | 2.94 | % | |||||
平均利息负债成本(6) | 2.25 | % | 2.04 | % | 1.75 | % | |||||
净利息差 | 0.90 | % | 1.19 | % | 1.03 | % | |||||
净息差(不包括PAA)(4) | 1.11 | % | 1.13 | % | 1.19 | % | |||||
固定预付率 | 12.7 | % | 9.3 | % | 10.6 | % | |||||
长期固定预付率 | 13.9 | % | 10.1 | % | 10.4 | % | |||||
普通股每股账面价值 | $ | 9.66 | $ | 9.39 | $ | 11.34 | |||||
利息收入(不包括PAA)(4) | $ | 4,042,191 | $ | 3,270,542 | $ | 2,634,962 | |||||
经济利息费用(4) (6) | $ | 2,433,500 | $ | 1,797,307 | $ | 1,334,093 | |||||
经济净利息收入(不包括PAA)(4) | $ | 1,608,691 | $ | 1,473,235 | $ | 1,300,869 | |||||
核心收益(4) | $ | 1,320,502 | $ | 1,636,941 | $ | 1,267,160 | |||||
保费摊销调整成本(效益) | $ | 254,894 | $ | (62,021 | ) | $ | 141,836 | ||||
核心收入(不包括PAA)(4) (7) | $ | 1,575,396 | $ | 1,574,920 | $ | 1,408,996 | |||||
普通股核心收益(4) | $ | 0.83 | $ | 1.25 | $ | 1.09 | |||||
每普通股成本(效益)(4) | $ | 0.17 | $ | (0.05 | ) | $ | 0.13 | ||||
每股核心收益(不包括PAA)(4) | $ | 1.00 | $ | 1.20 | $ | 1.22 | |||||
(1) 债务包括回购协议、其他担保融资、证券化工具发行的债务和应付抵押贷款。由证券化工具发行的债务、某些信贷安排(包括在其他担保融资范围内)和应付抵押贷款，都是我们无法追索的。 (2) 计算为追索权债务、TBA和CMBX未偿还衍生产品的成本法以及投资的远期净购买(销售)除以总股本。 (3) 按股东权益总额除以总资产(包括TBA头寸的未清偿市值)和不包括合并VIEs在内的股本总额计算。 (4) 表示非GAAP财务措施。有关其他信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。 (5) 表示我们的利息收入加上TBA美元滚转收入和CMBX票面收入减去利息费用的总和，以及利率掉期的净利息组成部分除以平均利息收益资产之和加上平均未付的TBA合同和CMBX余额。 (6) 利息负债的平均成本是指按年计算的经济利息支出除以平均利息负债。平均利息负债反映了这一期间的平均摊销成本。经济利息费用由公认会计准则利息费用和利率互换的净利息部分组成。 (7)自愿收益不包括优先股股利. | |||||||||||
2019年2018
GAAP
净收益(亏损)(22亿美元)，其中包括(20万美元)可归因于非控制权益，或($1.60)终了年度平均基本共同份额2019年12月31日相比较5 410万美元，其中包括(30万美元)可归因于非控制权益，或($0.06)年同期平均基本共同份额2018。我们将大部分净收益(损失)的变化归因于利率掉期未实现收益(损失)和利率互换终止或到期时已实现损益(亏损)的不利变化，以及较高的利息费用，其中一部分由投资处置的净亏损和较高的利息收入抵消。利率掉期未实现收益(损失)净额为(12亿美元)截止年度2019年12月31日相比较4.241亿美元在同一时期2018。利率掉期终止或到期时的已实现收益(损失)(14亿美元)截至年底的年度2019年12月31日相比较140万美元在同一时期2018。利息费用28亿美元截止年度2019年12月31日相比较19亿美元2018年同期，反映了2019年借款利率上升和平均计息负债增加。处置投资的净损失为(4 790万美元)截止年度2019年12月31日相比较(11亿美元)2018年同期。请参阅本项目7中题为“已实现和未实现的收益(损失)”一节，以了解与这些变化有关的其他信息。利息收入增加到38亿美元截止年度2019年12月31日相比较33亿美元在同一时期2018，反映平均利息收益资产增加所导致的息票收入增加。
非公认会计原则
核心收益(不包括溢价摊销调整数(“PAA”))16亿美元，或$1.00终了年度按平均共同份额计算2019年12月31日，与16亿美元，或$1.20年同期平均普通股份额2018。终了年度核心收入(不包括PAA)2019年12月31日与同时期相比保持相对不变2018由于平均利息收益资产的增加和利率掉期净利息部分的有利变化，利息收入增加，而借款利率上升和平均计息负债增加，利息支出增加，部分抵消了利息收入的增加。
非公认会计原则财务措施
从2018年9月30日终了的季度开始，我们更新了核心收益和相关指标的计算，以反映我们投资组合和业务的变化，包括收购MTGE投资公司(MTGE Investment Corp.)。(“MTGE”和此类收购，“MTGE收购”)，2018年9月。与以往期间相比，修订后的核心收益定义包括CMBX头寸的票面收入(费用)(以其他衍生产品的净收益(损失)报告)，不包括不动产和相关无形资产的折旧和摊销费用(在其他收入(损失)中报告)、分配给权益法投资的非核心收入(损失)(以其他收入(损失)报告)和非核心收入(损失)的所得税效应(以所得税报告)。上一期间的结果没有按照订正计算进行调整，因为每一期间的影响都不是很大。
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们提供以下非GAAP财务措施。
• | 核心收入和核心收入(不包括PAA)； |
• | 可归属于普通股股东的核心收益和归属于普通股股东的核心收益(不包括PAA)； |
• | 平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)； |
• | 按年平均股本计算的核心回报率(不包括PAA)； |
• | 利息收入(不包括PAA)； |
• | 经济利息费用； |
• | 经济净利息收入(不包括PAA)； |
• | 利息收益资产的平均收益率(不包括PAA)； |
• | 净息差(不包括PAA)；及 |
• | 净息差(不包括PAA)。 |
这些措施不应被视为替代或优于根据公认会计原则计算的财务措施。虽然旨在更充分地了解我们的结果和业务，非公认会计原则的财务措施也有局限性。例如，我们可能计算我们的非GAAP指标，如核心收益，或PAA，与我们的同行不同，使得比较分析变得困难。此外，在不包括PAA的非GAAP措施中，不包括PAA的摊销费用数额不一定代表未来定期摊销的金额，也不表示我们将摊销剩余未摊销保险费的期限。实际和估计预付款项的变化将影响溢价摊销的时间和数额，因此，也会影响GAAP和非GAAP的结果。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
这些非公认会计原则的措施提供了额外的细节，以提高投资者对我们的期间经营业绩和业务趋势的了解，以及评估我们的业绩与行业同行。与我们使用这些非GAAP财务措施有关的其他信息，包括讨论每一种此类措施对投资者可能有用的情况，以及与其最直接可比GAAP结果的调节，如下所示。
核心收益和核心收益(不包括PAA)、普通股股东的核心收益和普通股股东的核心收益(不包括PAA)、平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)以及平均股本的年度核心收益(不包括PAA)
我们的主要业务目标是创造净收入，分配给我们的股东，并通过审慎管理我们的多元化投资策略来优化我们的回报。我们通过在投资组合上赚取净利息利差来产生净收益，这是投资组合中利息收入减去融资、套期保值和运营成本的函数。核心收益，定义为：(A)经济净利息收入，(B)TBA美元滚动收入和CMBX票面收入，(C)已实现的管理系统摊销，(D)其他收入(损失)(不包括不动产和相关无形资产的折旧和摊销费用，分配给权益法投资和其他非核心收入(损失)的非核心收入)，(E)一般和行政费用(不包括交易费用和非经常性项目)和(F)所得税(不包括非核心收入(亏损)项目的所得税影响)，而核心收益(不包括PAA)被定义为核心收益(不包括溢价摊销调整)，指的是与我们的机构抵押贷款支持证券相关的季度以上预测的长期提前还款速度的累积影响，而不是本期，我们相信，管理部门使用它来衡量我们在实现主要业务目标方面的进展情况。亚细亚
我们力求通过各种因素来实现我们的主要业务目标，包括投资组合的建设、市场风险敞口的程度和相关的对冲状况，以及杠杆的使用和形式，所有这些都是在我们的资本配置政策和风险治理框架的参数范围内运作的。
我们相信，这些非公认会计原则的措施为管理层和投资者提供了关于我们的基本经营业绩和投资组合趋势的更多细节：(I)对公允价值变化的不同报告作出调整，其中某些工具反映在GAAP净收入(亏损)中，而其他工具反映在其他综合收益(损失)中；(Ii)排除GAAP净收入(亏损)中某些未实现的、非现金的或偶然的部分，以便为我们的投资组合的经营业绩提供额外的透明度。平均股本(不包括PAA)的年度化核心收益(不包括PAA)是通过将核心收益(不包括PAA)除以股东平均权益来计算的，它为投资者提供了关于我们的投资股本所产生的核心收益的更多细节。
下表对所列期间的公认会计原则财务结果与非公认会计原则核心收入进行了核对：
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||||||
公认会计原则净收入(损失) | $ | (2,163,091 | ) | $ | 54,148 | $ | 1,569,016 | ||||
非控制权益造成的净收益(损失) | (226 | ) | (260 | ) | (588 | ) | |||||
可归因于安纳利的净收入(损失) | (2,162,865 | ) | 54,408 | 1,569,604 | |||||||
调整数，不包括已报告的已实现损失和未实现(收益)损失 | |||||||||||
利率掉期终止或到期日已实现(收益)损失 | 1,442,964 | (1,409 | ) | 160,133 | |||||||
利率掉期未实现(收益)损失 | 1,210,276 | (424,081 | ) | (512,918 | ) | ||||||
处置投资净(收益)损失 | 47,944 | 1,124,448 | 3,938 | ||||||||
其他衍生工具的净亏损(收益) | 680,770 | 403,001 | (261,438 | ) | |||||||
按公允价值计量的工具的净未实现(收益)损失 | (36,021 | ) | 158,082 | 39,684 | |||||||
贷款损失准备金 | 16,569 | 3,496 | — | ||||||||
扣除其他(收入)损失部分的调整数 | |||||||||||
与商业房地产有关的折旧和摊销费用(1) | 40,058 | 20,278 | — | ||||||||
分配给权益法投资的非核心(收入)损失 (2) | 21,385 | (12,665 | ) | — | |||||||
非核心其他(收入)损失 (3) | — | 44,525 | — | ||||||||
调整数，以不包括一般费用和行政费用以及所得税的组成部分 | |||||||||||
交易费用和非经常性项目 (4) | 19,284 | 65,416 | — | ||||||||
非核心收入(亏损)项目的所得税效应 | (5,961 | ) | 4,220 | — | |||||||
调整数，以增加已实现和未实现(收益)损失的组成部分 | |||||||||||
TBA美元滚动收入和CMBX票面收入(5) | 123,818 | 276,986 | 334,824 | ||||||||
MSR摊销(6) | (77,719 | ) | (79,764 | ) | (66,667 | ) | |||||
核心收益 (7) | 1,320,502 | 1,636,941 | 1,267,160 | ||||||||
较少 | |||||||||||
保费摊销调整成本(效益) | 254,894 | (62,021 | ) | 141,836 | |||||||
核心收入(不包括PAA)(7) | $ | 1,575,396 | $ | 1,574,920 | $ | 1,408,996 | |||||
优先股股利 | 136,576 | 129,312 | 109,635 | ||||||||
普通股股东的核心收益(7) | $ | 1,183,926 | $ | 1,507,629 | $ | 1,157,525 | |||||
可归于普通股股东的核心收益(不包括PAA)(7) | $ | 1,438,820 | $ | 1,445,608 | $ | 1,299,361 | |||||
一般公认会计原则平均普通股净收益(亏损) | $ | (1.60 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | 1.37 | |||
平均普通股核心收益(7) | $ | 0.83 | $ | 1.25 | $ | 1.09 | |||||
平均普通股核心收益(不包括PAA)(7) | $ | 1.00 | $ | 1.20 | $ | 1.22 | |||||
一般公认会计原则平均股本回报率(损失) | (14.11 | )% | 0.38 | % | 11.73 | % | |||||
核心平均股本回报率(不包括PAA)(7) | 10.28 | % | 10.99 | % | 10.54 | % | |||||
(1) 包括与权益法投资有关的折旧和摊销费用。
(2) | 从2018年9月30日终了的季度开始，我们不包括分配给权益法投资的非核心(收入)损失，后者代表在msr和msr投资组合中分配给股权的未实现(收益)损失。在一家未合并的合资企业内出售的已实现的收益，是其他收入(损失)的组成部分. |
(3) | 指为收购MTGE而支付的超过所购净资产公允价值的价款。这一数额主要是由于在交易定价和结束日期之间证券组合估值下降所致，并与同一时期类似工具的市场价值变化相一致。 |
(4) | 指与住宅整体贷款证券化有关的费用。截至2019年12月31日的年度还包括与商业贷款和抵押贷款支持证券证券化相关的费用。2018年12月31日终了的年度还包括与MTGE收购有关的费用。 |
(5) | TBA、美元滚转收入和CMBX票面收益各为其他衍生品净收益(亏损)的一个组成部分。cmbx票面收入总计460万美元和230万美元最后几年2019年12月31日和2018分别。截至2018年9月30日的季度前，CMBX的票面收入没有任何调整。 |
(6) | MSR摊销是公允价值变动中可归因于实现我们MSR组合中估计现金流量的部分，并作为按公允价值计量的工具的未实现净收益(损失)的一个组成部分报告。 |
(7) | 表示非GAAP财务措施。 |
我们不时签订TBA远期合约，作为投资及融资机构按揭证券的另一种方法。TBA合同是一种协议，用于购买或出售一种带有特定发行人、期限和息票的代理抵押贷款支持证券，以供未来交付。TBA美元卷是一项交易，TBA的合同条款相同，但结算日期不同，同时买卖。在月底结算的TBA合同价格通常比前一个月的合同有折扣，价格差异通常被称为“下降”。这一滴反映了
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项目7.管理层的讨论和分析
类似机构抵押贷款支持证券投资的预期净利息收入，扣除隐含的融资成本，这将因在月底而不是月初结算合同而放弃。当前结算月价格和远期结算月价格之间的下降是因为在TBA美元滚转市场中，提供融资的一方将保留在融资期间应计的所有本金和利息。因此，tba美元滚转收益一般表示经济上相当于基础机构抵押贷款支持证券所得的净利息收入减去隐含的融资成本。
TBA美元滚转交易在GAAP下作为一系列衍生品交易入账。TBA衍生品的公允价值所依据的方法类似于机构抵押贷款支持证券的估值方法。我们在综合财务状况报表中以公允价值记录TBA衍生品，并在综合收益(亏损)综合报表中确认公允价值的定期变动为其他衍生品的净收益(损失)，其中包括未实现和已实现的衍生品损益(不包括利率互换)。
TBA美元滚转收益计算为两个TBA合同之间的价差，其条款相同，但结算日期不同，乘以TBA合同的名义金额。尽管被认为是衍生工具，但tba美元在经济上捕获了基础机构抵押贷款支持证券(利息收入减去隐含融资成本)的净利息收入或息差。TBA美元滚转收入在综合收益(亏损)综合报表中作为其他衍生品净收益(损失)的一个组成部分列报。
CMBX指数是一种综合可交易指数，指的是一篮子25种特定评级和年份的商业抵押贷款支持证券。CMBX指数允许投资者在各自的一篮子商业抵押贷款支持证券上持有多头头寸(称为卖空保护)或空头头寸(称为购买保护)，其结构为“随付即付”合同，根据该合同，受保护的卖方和保护买方按照合同约定的名义金额支付一张标准的运行息票。此外，保护卖方有义务向保护买方支付基础商业抵押贷款支持证券发生的本金损失和/或息票亏空。我们在综合收益(亏损)综合报表中报告CMBX在其他衍生品的净收益(损失)头寸上的收入(费用)。在CMBX头寸上收到或支付的票面付款相当于利息收入(费用)，因此包括在核心收益中。
保费摊销费用
根据公认会计原则，我们在计算有效收益时，考虑到对未来本金预付款的估计，将我们机构抵押贷款支持证券的利息收入摊销或计入利息收入，不包括利息证券、多家族抵押贷款和反向抵押贷款。我们重新计算有效收益率之间的差异，预期和实际预付。利用第三方模型和市场信息来预测未来的现金流和证券的预期剩余寿命，为每种证券确定的有效利率被适用，就好像从证券收购之日起就已经到位一样。然后，将证券的摊销成本调整到如果自收购之日起采用新的有效收益率就会存在的数额。对摊销成本的调整与利息收入的费用或贷方相抵。利率和其他市场因素的变化将影响预付速度预测和在任何特定时期确认的溢价摊销数额。
我们的GAAP指标包括与此方法相关的摊销和吸积的未调整影响。我们的某些非GAAP指标排除了PAA的影响，PAA量化了溢价摊销的构成部分，即对前期的累积影响，但不包括当期，即估计的长期固定提前还款率(CPR)的季度以上变化。
下表说明了资产评估对我们的住宅证券组合和向证券化工具转让或质押的住宅证券在所述期间的溢价摊销费用的影响：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
保费摊销费用 | $ | 1,113,786 | $ | 705,926 | $ | 879,305 | |||||
减：PAA成本(效益) | 254,894 | (62,021 | ) | 141,836 | |||||||
保费摊销费用(不包括PAA) | $ | 858,892 | $ | 767,947 | $ | 737,469 | |||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(平均共同份额) | |||||||||||
保费摊销费用 | $ | 0.78 | $ | 0.58 | $ | 0.82 | |||||
减：PAA成本(效益) | 0.17 | (0.05 | ) | 0.13 | |||||||
保费摊销费用(不包括PAA) | $ | 0.61 | $ | 0.63 | $ | 0.69 | |||||
利息收入(不包括PAA)、经济利息支出和经济净利息收入(不包括PAA)
利息收入(不包括PAA)是指不包括溢价摊销调整影响的利息收入，并作为得出利息收益资产(不包括PAA)、净利息利差(不包括PAA)和净利差(不包括PAA)的平均收益率的基础，下文将对此进行讨论。我们认为，这一措施为管理层和投资者提供了更多的细节，以提高他们对我们的经营结果和趋势的理解，方法是排除溢价摊销费用的组成部分，即与我们的机构抵押贷款支持证券(仅利息证券除外)有关的季度以上估计长期提前还款速度的累积效应，这可能掩盖投资组合的基本趋势。
经济利息费用由公认会计准则利息费用和利率互换的净利息部分组成。在2018年3月31日终了的三个月之前，经济利息支出包括用于对冲基金成本的利率互换的净利息部分。从2018年3月31日终了的三个月开始，由于我们对冲组合的变化，这个指标反映了所有利率互换的净利息成分。我们使用利率互换来管理我们对回购协议上不断变化的利率的风险敞口，方法是在经济上对冲与这些借款相关的现金流。因此，按照公认会计原则计算，将利率互换的净利息部分添加到利息费用中，反映了合同利息费用总额，从而为投资者提供了关于我们融资战略成本的更多信息。我们可以使用市场商定的息票(“MAC”)利率掉期，在进行这种利率互换时，我们可以接受或支付一笔款项，以补偿这种利率互换的非市场性质。根据公认会计原则，与MAC利率掉期有关的预付款项未反映在“综合收入(损失)综合报表”利率掉期的净利息部分中。在截至年底的一年内，我们并没有进行任何mac利率掉期交易。2019年12月31日.
同样，下文计算的经济净利息收入(不包括PAA)也为投资者提供了更多信息，以增进他们对我们主要业务的净经济状况的了解。
下表提供了按公认会计原则衡量的利息费用和利息收入净额，以及在非公认会计原则的基础上对上述各项进行对账的详细情况：
利息收入(不包括PAA)
公认会计原则利息收入 | PAA成本 (福利) | 利息收入(不包括PAA) | |||||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | 3,787,297 | $ | 254,894 | $ | 4,042,191 | |||||
2018年12月31日 | $ | 3,332,563 | $ | (62,021 | ) | $ | 3,270,542 | ||||
2017年12月31日 | $ | 2,493,126 | $ | 141,836 | $ | 2,634,962 | |||||
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项目7.管理层的讨论和分析
经济利息费用和经济净利息收入(不包括PAA)
GAAP 利息 费用 | 加：利率互换的净利息部分 (1) | 经济利益 费用 | GAAP网 利息 收入 | 减：利息净额 利率互换 (1) | 经济 净利息 收入 | 加：PAA 成本 (福利) | 经济净利息收入(不包括PAA) | ||||||||||||||||||||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 2,784,875 | $ | (351,375 | ) | $ | 2,433,500 | $ | 1,002,422 | $ | (351,375 | ) | $ | 1,353,797 | $ | 254,894 | $ | 1,608,691 | |||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 1,897,860 | $ | (100,553 | ) | $ | 1,797,307 | $ | 1,434,703 | $ | (100,553 | ) | $ | 1,535,256 | $ | (62,021 | ) | $ | 1,473,235 | ||||||||||||
2017年12月31日 | $ | 1,008,354 | $ | 325,739 | $ | 1,334,093 | $ | 1,484,772 | $ | 325,739 | $ | 1,159,033 | $ | 141,836 | $ | 1,300,869 | |||||||||||||||
(1) | 在2018年3月31日终了的三个月之前，经济利息支出包括用于对冲基金成本的利率互换的净利息部分。从2018年3月31日终了的三个月开始，由于我们对冲组合的变化，这个指标反映了所有利率互换的净利息成分。 |
有经验的和预计的长期心肺复苏
正如CPR和利率所反映的那样，提前还款的速度因投资类型、金融市场状况、竞争和其他因素而异，而这些因素都无法确定地加以预测。一般来说，随着我们机构抵押贷款支持证券投资组合的提前还款速度和预期提前还款速度的增加，相关的购买溢价摊销增加，从而降低了此类资产的收益率。下表列出了我们机构抵押贷款支持证券投资组合的加权平均、有经验的CPR和加权平均预测的长期CPR。
经验丰富的CPR(1) | 长期心肺复苏(2) | ||
2019年12月31日 | 12.7% | 13.9% | |
2018年12月31日 | 9.3% | 10.1% | |
2017年12月31日 | 10.6% | 10.4% | |
(1) | 最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。 |
(2) | 在…2019年12月31日, 2018和2017分别。 |
利息收益资产平均收益率(不包括PAA)、净利差(不包括PAA)和净利差(不包括PAA)
净利差(不包括PAA)是指利息收益资产(不包括PAA)的平均收益率(不包括PAA)和净利差(不包括PAA)与净利差(不包括PAA)之间的差额，两者之间的差额是利息收入(不包括PAA)加上TBA美元滚转收入和CMBX票面收入减去利息支出和利率掉期的净利息组成部分除以平均利息收益资产加上平均TBA合同和CMBX余额之和，为管理层提供了管理层在监测业务业绩时所依赖的盈利能力的额外衡量标准。
这些措施的披露如下，为投资者提供了更多关于管理层如何评估我们业绩的细节。
净息差(不包括PAA)
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项目7.管理层的讨论和分析
平均利息收入 无偿资产(1) | 利息收入(不包括PAA)(2) | 利息收益资产的平均收益率(不包括PAA)(2) | 平均利息负债 | 经济利息费用(2)(3) | 平均利息负债成本(3) | 经济净利息收入(不包括PAA)(2) | 净息差(不包括PAA) (2) | |||||||||
最后几年 | (千美元) | |||||||||||||||
2019年12月31日 | $120,389,507 | $4,042,191 | 3.36% | $108,355,575 | $2,433,500 | 2.25% | $1,608,691 | 1.11 | % | |||||||
2018年12月31日 | $103,227,574 | $3,270,542 | 3.17% | $88,216,125 | $1,797,307 | 2.04% | $1,473,235 | 1.13 | % | |||||||
2017年12月31日 | $89,648,025 | $2,634,962 | 2.94% | $76,321,069 | $1,334,093 | 1.75% | $1,300,869 | 1.19 | % | |||||||
(1) 根据摊销成本计算。 (2) 表示非GAAP财务措施。有关其他信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。 (3) 利息负债的平均成本是指按年计算的经济利息支出除以平均利息负债。平均利息负债反映了这一期间的平均摊销成本。经济利息费用由一般公认会计原则利息费用和利率互换的净利息部分组成。 | ||||||||||||||||
净利差(不包括PAA)
利息收入(不包括PAA)(1) | TBA美元卷及CMBX息票收入(2) | 利息费用 | 利率互换的净利息成分 | 小计 | 平均利息收益资产 | 平均TBA合同和CMBX余额 | 小计 | 净利差(不包括PAA)(1) | |||||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | $4,042,191 | 123,818 | (2,784,875) | 351,375 | $1,732,509 | $120,389,507 | 10,953,117 | $131,342,624 | 1.32% | ||||||||
2018年12月31日 | $3,270,542 | 276,986 | (1,897,860) | 100,553 | $1,750,221 | $103,227,574 | 12,115,869 | $115,343,443 | 1.52% | ||||||||
2017年12月31日 | $2,634,962 | 334,824 | (1,008,354) | (371,108) | $1,590,324 | $89,648,025 | 15,416,045 | $105,064,070 | 1.51% | ||||||||
(1) | 表示非GAAP财务措施。有关其他信息，请参阅“非公认会计原则财务措施”一节。 |
(2) | TBA、美元滚转收入和CMBX票面收益各为其他衍生品净收益(亏损)的一个组成部分。cmbx票面收入总计460万美元和230万美元最后几年2019年12月31日和2018年12月31日分别。2018年9月30日之前，CMBX的票面收入没有任何调整。 |
经济利息费用和平均利息负债成本
通常情况下，我们最大的支出是利息负债的成本和利率掉期的净利息成分。下表列出了我们的平均利息负债和利息负债的平均成本，与所列期间的平均一个月和平均6个月的libor相比。
平均产生利息负债的资金成本
平均 利息产生 负债 | 利息负债 周期结束 | 经济 利息 费用(1) | 平均 成本 利息 轴承 负债 | 平均 一- 月份 利波 | 平均 六- 月份 利波 | 平均 一个月libor 相对于 平均六- 月份libor | 平均成本 感兴趣 轴承 负债 相对于 一般人- 月份libor | 平均成本 感兴趣 轴承 负债 相对于 平均6个月libor | |||||||||||||||||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 108,355,575 | $ | 111,819,229 | $ | 2,433,500 | 2.25 | % | 2.22 | % | 2.32 | % | (0.10 | %) | 0.03 | % | (0.07 | %) | |||||||||||
2018年12月31日 | $ | 88,216,125 | $ | 88,646,247 | $ | 1,797,307 | 2.04 | % | 2.02 | % | 2.49 | % | (0.47 | %) | 0.02 | % | (0.45 | %) | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | 76,321,069 | $ | 84,505,642 | $ | 1,334,093 | 1.75 | % | 1.11 | % | 1.48 | % | (0.37 | %) | 0.64 | % | 0.27 | % | |||||||||||
(1)隐性经济利息费用由一般公认会计准则利息费用和利率互换的净利息部分组成。在2018年3月31日终了的三个月之前，经济利息支出包括用于对冲基金成本的利率互换的净利息部分。从2018年3月31日终了的三个月开始，由于我们对冲组合的变化，这个指标反映了所有利率互换的净利息成分。 | |||||||||||||||||||||||||||||
2019相比较2018
经济利息开支增加6.362亿美元截止年度2019年12月31日与同时期相比2018。出现这一变化的主要原因是平均利息负债增加和回购协议利率提高，
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
利率掉期净利息部分的变动部分抵销3.514亿美元截止年度2019年12月31日相比较1.06亿美元2018年同期。
我们不管理我们的投资组合在季度或年底有一个预先指定的借款数额。我们在期末的借款是截至某一日期的借款情况，由于种种原因，这一数字可能与同期的平均借款不同。我们所拥有的抵押贷款支持证券，每个月底的本金和利息，以及我们购买的抵押贷款支持证券，通常在月初结算。因此，根据我们承诺购买的抵押贷款支持证券的数量，我们可以保留我们在上个月收到的本金和利息，或者我们可以用它来偿还我们的借款。此外，我们通常使用利率掉期、互换和其他衍生工具来对冲我们的投资组合，而当我们根据这些协议作出质押或接受抵押品时，我们在任何一天的借款可能会增加或减少。我们在一个季度的平均借款可能与期末借款不同，因为我们通过增加或降低杠杆，在不断变化的市场条件下实施我们的投资组合管理策略和风险管理策略。此外，在我们进行股本融资期间，这些数字可能会有所不同，就像在某些情况下，我们可能会购买更多资产，并在预期股本筹集时增加杠杆率。由于我们的平均借款和期终借款预计会有所不同，我们认为，在一段时期内，我们的平均借款比我们的期末借款更准确地反映了我们对杠杆相关风险的敞口。
在…2019年12月31日和2018我们的大部分债务是回购协议和其他有担保的融资安排，由我们的住宅证券质押、住宅按揭贷款、商业房地产投资和公司贷款担保。我们所有的住宅证券目前都被接受作为这些借款的抵押品。然而，我们限制我们的借款，从而限制我们的潜在资产增长，以保持未使用的借贷能力，并保持我们资产负债表的流动性和强度。
已实现和未实现收益(损失)
已实现和未实现收益(损失)包括利率互换的净收益(损失)、投资处置的净收益(损失)、其他衍生品的净收益(损失)和以公允价值计量的通过收益衡量的工具的未实现净收益(损失)。已实现和未实现损益的这些构成部分2019年12月31日, 2018和2017情况如下：
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
利率掉期净收益(亏损)(1) | $ | (2,301,865 | ) | $ | 526,043 | $ | (18,323 | ) | |||
处置投资的净收益(损失) | (47,944 | ) | (1,124,448 | ) | (3,938 | ) | |||||
其他衍生工具的净收益(亏损) | (680,770 | ) | (403,001 | ) | 261,438 | ||||||
按公允价值通过收益计量的工具的未实现净收益(损失) | 36,021 | (158,082 | ) | (39,684 | ) | ||||||
贷款损失准备金 | (16,569 | ) | (3,496 | ) | — | ||||||
共计 | $ | (3,011,127 | ) | $ | (1,162,984 | ) | $ | 199,493 | |||
(1)再转轨包括利率互换的净利息成分、利率互换终止或到期时的已实现收益(损失)和利率掉期的未实现收益(损失)。 | |||||||||||
2019相比较2018
截至2019年12月31日止的年度利率掉期净收益(亏损)是(23亿美元)相比较5.26亿美元2018年同期，主要原因是利率掉期未实现收益(损失)和利率互换终止时已实现损益的不利变化。利率掉期未实现收益(损失)净额为(12亿美元) 截至2019年12月31日止的年度，反映了与预期利率相比的下降4.241亿美元2018年同期，反映了远期利率的上升。利率掉期合约终止或到期时的已实现收益(亏损)为(14亿美元)由于2019年12月31日终了年度名义金额为886亿美元的利率掉期，与2009年12月31日相比140万美元由于2018年同期名义金额为7.5亿美元的利率掉期终止或到期。
处置投资的净收益(损失)为(4 790万美元)截止年度2019年12月31日相比较(11亿美元)2018年同期。截止年度2019年12月31日，我们处置的住宅证券的账面价值为255亿美元的合计净损失(3 780万美元)。在同一时期2018，我们处置的住宅证券的账面价值为456亿美元的合计净损失(11亿美元).
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项目7.管理层的讨论和分析
其他衍生工具的净收益(亏损)为(680.8美元)2019年12月31日终了年度与(403.0美元)2018年同期。其他衍生工具的净收益(亏损)的变动，主要是期货合约的净收益(亏损)的变动。2019年12月31日同期(104.0美元)2018，部分由TBA衍生品净收益(亏损)的变化所抵消，截至年底，净收益(损失)为3.268亿美元。2019年12月31日同期(209.2美元)2018.
按公允价值计量的工具通过收益计算的未实现净收益(损失)为3 600万美元截止年度2019年12月31日相比较(158.1美元)在同一时期2018，主要原因是只有机构利息的投资、信贷风险转移证券、非机构抵押贷款支持证券和住宅贷款的未实现收益(损失)有有利的变化，但因截至年底的管理系统服务系统未实现损益的不利变化而部分抵销。2019年12月31日与同时期相比2018.
截止年度2019年12月31日，贷款损失准备金(1 660万美元)的商业按揭及公司贷款(350万美元)2018年同期的商业抵押贷款。有关这些贷款损失准备金的补充资料，请参阅项目15内的“贷款”说明。
其他收入(损失)
其他收入(损失)包括与我们对商业房地产的投资有关的某些收入和费用，包括租金收入和收回费用、管理系统服务收入净额、业务费用以及折旧和摊销费用。我们在其他收入(损失)项目中报告，管理层认为，这些项目的数额无论是单独的还是总体上都不会对财务报表的读者有意义。鉴于这一项目某些组成部分的性质，结余可能在不同时期之间波动。
其他收入(损失)还包括为收购MTGE支付的超过所购净资产公允价值的代价，2018年12月31日终了年度的公允价值为4，450万美元。
一般费用和行政费用
一般和行政(“G&A”)费用包括补偿和管理费及其他费用。下表显示了我们的G&A支出总额，与所述期间的平均总资产和平均权益相比较。
G&A费用和营运费用比率
G&A共计 费用(1) | G&A费用/平均资产共计(1) | G&A费用/平均权益共计(1) | |||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||
2019年12月31日 | $ | 301,634 | 0.24 | % | 1.97 | % | |||
2018年12月31日 | $ | 329,873 | 0.32 | % | 2.30 | % | |||
2017年12月31日 | $ | 224,124 | 0.25 | % | 1.68 | % | |||
(1) | 包括1 930万美元与截至年底住宅整体贷款、商业贷款及按揭证券证券化有关的交易成本2019年12月31日。包括2018年12月31日终了年度MTGE收购和证券化住宅整体贷款所产生的6，540万美元交易成本。不包括这些交易费用，在终了年度，G&A费用占平均总资产的百分比和平均股本的百分比分别为0.23%和1.84%，以及0.26%和1.85%。2019年12月31日和2018分别。 |
2019相比较2018
G&A费用减少 2 820万美元到3.016亿美元截止年度2019年12月31日与同时期相比2018。这一变化在很大程度上是由于与2018年收购MTGE有关的交易成本，部分抵消了与2019年住宅整体贷款证券化相关的交易成本增加、2019年商业贷款和抵押贷款支持证券证券化的交易成本增加以及2018年第三季度开始支付给经理的与Annaly管理和运营有关的某些服务的费用。
平均股本回报率
下表显示了我们在所述期间的平均股本年化回报率的组成部分。
平均股本年化回报率的组成部分
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项目7.管理层的讨论和分析
经济净利息收入/平均权益(1) | 已实现和未实现损益/平均权益(2) | 其他收入(损失)/平均权益 | G&A费用/平均权益 | 收入 税收/平均权益 | 返回 平均权益 | ||||||||||||
最后几年 | |||||||||||||||||
2019年12月31日 | 8.83 | % | (21.93 | %) | 0.89 | % | (1.97 | %) | 0.07 | % | (14.11 | %) | |||||
2018年12月31日 | 10.71 | % | (8.81 | %) | 0.76 | % | (2.30 | %) | 0.02 | % | 0.38 | % | |||||
2017年12月31日 | 8.67 | % | 3.93 | % | 0.86 | % | (1.68 | %) | (0.05 | %) | 11.73 | % | |||||
(1)隐性经济净利息收入包括利率互换的净利息成分。在2018年3月31日终了的三个月之前，经济利息支出包括用于对冲基金成本的利率互换的净利息部分。从2018年3月31日终了的三个月开始，由于我们对冲组合的变化，这个指标反映了所有利率互换的净利息成分。 (2)再收益和未实现损益不包括利率互换的净利息成分。 | |||||||||||||||||
未实现损益-可供出售的投资
由于我们对代理抵押贷款支持证券(占资产负债表上资产的最大比例)以及某些商业抵押贷款支持证券的可供销售会计处理，资产市场价值的未实现波动不会影响我们的GAAP净收入(亏损)，而是通过改变资产和股东权益的账面价值而累积的其他综合收益(亏损)来反映在我们的资产负债表上。由于这种公允价值会计处理，我们的账面价值和每股账面价值的波动可能远大于如果我们使用摊销成本会计。因此，与使用摊销成本核算部分或全部资产负债表的公司进行比较可能没有意义。
下表显示了可供销售的投资累计未实现损益，反映在财务状况综合报表中。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
未实现增益 | $ | 2,267,577 | $ | 306,037 | |||
未实现损失 | (129,386 | ) | (2,285,902 | ) | |||
累计其他综合收入(损失) | $ | 2,138,191 | $ | (1,979,865 | ) | ||
未实现的可供出售投资公允价值的未实现变化可能直接影响到我们的潜在收益和股息：积极的变化将增加我们的股本基础，使我们能够提高我们的借贷能力，而负变化往往会降低我们的借款能力。一个非常大的可供出售住宅证券公允价值的负值变化可能会损害我们的流动性状况，要求我们出售资产时可能会造成实际亏损。
这些证券的公允价值低于摊销成本2019年12月31日这完全是由于市场状况，而不是资产的质量。基本上，该机构所有的抵押贷款支持证券都是“AAA”评级或隐含的“aaa”评级。这些投资不被认为是暂时受损的，因为我们目前有能力和意图将这些投资保持到到期日或在一段时间内足以预测到或超过投资成本的市场价格复苏，而且我们也不太可能被要求在收回可能到期的摊销成本基础之前出售这些投资。此外，我们由各自的发行机构保证支付证券的本金和利息。
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项目7.管理层的讨论和分析
财务状况
总资产1 303亿美元和1058亿美元在…2019年12月31日和2018分别。这一变化主要是由于机构抵押贷款支持证券增加221亿美元，转移或质押给证券化工具的资产增加32亿美元，部分抵消了反向回购协议减少7亿美元的影响。按资产类别划分，我们的投资组合、净资产分配及债务与净资产比率如下：2019年12月31日:
住宅 | 商业 | |||||||||||||||||||||||||||||||
机构MBS和MSRs | TBAs(1) | CRTS | 非代理按揭证券及住宅按揭贷款(2) | CRE债务及 首选 衡平法 投资 | 对CRE的投资 | 公司债务 | 共计(3) | |||||||||||||||||||||||||
资产 | (千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值/账面价值 | $ | 114,394,033 | $ | 6,892,270 | $ | 531,322 | $ | 5,382,029 | $ | 4,224,234 | $ | 725,638 | $ | 2,144,850 | $ | 127,402,106 | ||||||||||||||||
债务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
回购协议 | 99,591,465 | 6,888,405 | 268,738 | 1,024,528 | 855,997 | — | — | 101,740,728 | ||||||||||||||||||||||||
其他担保融资 | 2,476,709 | — | — | 1,086,409 | 64,189 | — | 828,393 | 4,455,700 | ||||||||||||||||||||||||
证券化工具发行的债券 | 997,167 | — | — | 2,022,372 | 2,603,262 | — | — | 5,622,801 | ||||||||||||||||||||||||
远期采购净额 | 440,231 | — | — | 18,364 | — | — | — | 458,595 | ||||||||||||||||||||||||
应付抵押 | — | — | — | — | — | 485,005 | — | 485,005 | ||||||||||||||||||||||||
净资产分配 | $ | 10,888,461 | $ | 3,865 | $ | 262,584 | $ | 1,230,356 | $ | 700,786 | $ | 240,633 | $ | 1,316,457 | $ | 14,639,277 | (4) | |||||||||||||||
分配的净资产(%) | 74 | % | — | % | 2 | % | 8 | % | 5 | % | 2 | % | 9 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
债务/净股本比率 | 9.5:1 | NM | 1.0:1 | 3.4:1 | 5.0:1 | 2.0:1 | 0.6:1 | 7.1:1 | (5) | |||||||||||||||||||||||
(1)再购协议是成本基础，折价公允价值/账面价值代表隐含的市场价值。 (2) 包括为出售而持有的贷款，净额。 (3) 不包括TBA资产、债务和股本余额。 (4) 如上表所披露的，所分配的净资产不包括与投资组合无关的活动，并可能与股东根据财务状况综合报表获得的权益有所不同。 (5) 表示使用“财务状况综合报表”上的数额确定的债务/净权益比率。 NM 没有意义。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅 证券
实质上，我们所有的代理按揭证券2019年12月31日和2018年12月31日是由单一家庭住宅按揭贷款担保，并以第一留置权地位担保的基础上的单一家庭财产。我们的抵押贷款支持证券主要是房地美，房利美或金妮美通过证书或CMO，其中有实际或隐含的“aaa”评级。我们在财务状况综合报表上以公允价值持有我们所有的代理抵押贷款支持证券。
我们将贴现余额作为相关利息收益资产预期寿命内利息收入的增加，并摊销溢价余额，作为相关利息收益资产预期寿命内利息收入的减少。在…2019年12月31日和2018年12月31日我们的财务状况综合报表总共有1.569亿美元和1.832亿美元未摊销折扣(即我们的住宅证券的剩余本金价值与当前摊销成本之间的差额，不包括以低于本金的价格获得的转让或质押给证券化工具的证券)53亿美元在每个未摊销溢价期(即我们的住宅证券的剩余本金价值与当前摊销成本之间的差额，不包括以高于本金价值的价格获得的转让或质押给证券化工具的证券)。
本署按揭证券投资组合在截至年度的加权平均提前还款速度2019年12月31日和2018曾.12.7%和9.3%分别。我们机构按揭证券投资组合的加权平均预测长期提前还款速度2019年12月31日和2018曾.13.9%和10.1%分别。
鉴于我们目前的投资组合结构，如果抵押贷款本金提前还款率在抵押贷款支持证券的寿命内提高，所有其他因素都是相等的，我们的净利息收入将在这些抵押贷款支持证券的存续期间减少，因为我们需要在较短的时间内将我们的净溢价余额摊还收入。同样，如果抵押贷款本金提前还款率在抵押贷款支持证券有效期内下降，所有其他因素都是相等的，我们的净利息收入将在这些抵押贷款支持证券存续期间增加，因为我们将在较长时间内摊销净溢价余额。
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项目7.管理层的讨论和分析
下表列出我们的住宅证券(不包括转让或质押予证券化工具的证券)，该等证券是以公允价值计算的。2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
估计公允价值 | |||||||
代理机构 | (千美元) | ||||||
固定速率通过 | $ | 108,723,414 | $ | 83,052,552 | |||
可调通过率 | 1,524,331 | 4,937,984 | |||||
CMO | 160,016 | 11,221 | |||||
只限利息 | 708,562 | 873,889 | |||||
多家族 | 1,717,197 | 1,838,565 | |||||
反向抵押 | 59,847 | 38,784 | |||||
代理证券总额 | $ | 112,893,367 | $ | 90,752,995 | |||
住宅信贷 | |||||||
CRT | $ | 531,322 | $ | 552,097 | |||
ALT-A | 151,383 | 182,361 | |||||
素数 | 276,257 | 343,986 | |||||
纯利息 | 3,167 | — | |||||
次贷 | 348,979 | 394,621 | |||||
NPL/RPL | 164,268 | 3,438 | |||||
巨无霸(>=2010年年份) | 184,664 | 220,658 | |||||
主版巨无霸(>=2010年年份)利息仅限 | 7,150 | 16,874 | |||||
住宅信贷证券总额 | $ | 1,667,190 | $ | 1,714,035 | |||
住宅证券共计 | $ | 114,560,557 | $ | 92,467,030 | |||
下表概述本港住宅证券(不包括利息按揭支持证券)及纯利息按揭证券(不包括转让或质押予证券化工具的证券)的某些特征。2019年12月31日和2018年12月31日.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
住宅证券(1) | (千美元) | ||||||
本金 | $ | 107,412,143 | $ | 89,579,223 | |||
净保费 | 4,309,668 | 3,925,803 | |||||
摊销成本 | 111,721,811 | 93,505,026 | |||||
摊销成本/本金 | 104.01 | % | 104.38 | % | |||
承载价值 | 113,841,402 | 91,575,882 | |||||
账面价值/本金 | 105.99 | % | 102.23 | % | |||
加权平均息票率 | 3.91 | % | 3.90 | % | |||
加权平均收益率 | 3.07 | % | 3.17 | % | |||
可调利率住宅证券(1) | |||||||
本金 | $ | 2,513,310 | $ | 6,020,096 | |||
加权平均息票率 | 4.13 | % | 3.47 | % | |||
加权平均收益率 | 3.52 | % | 2.87 | % | |||
加权平均项至下一次调整 | 13个月 | 19个月 | |||||
加权平均寿命帽(2) | 8.24 | % | 8.04 | % | |||
期末本金占住宅证券总额的百分比 | 2.34 | % | 6.72 | % | |||
固定利率住宅证券(1) | |||||||
本金 | $ | 104,898,833 | $ | 83,559,127 | |||
加权平均息票率 | 3.90 | % | 3.93 | % | |||
加权平均收益率 | 3.06 | % | 3.19 | % | |||
期末本金占住宅证券总额的百分比 | 97.66 | % | 93.28 | % | |||
纯利息住宅证券 | |||||||
名义数量 | $ | 5,447,193 | $ | 6,867,093 | |||
净保费 | 876,129 | 1,192,675 | |||||
摊销成本 | 876,129 | 1,192,675 | |||||
摊销成本/名义金额 | 16.08 | % | 17.37 | % | |||
承载价值 | 719,155 | 891,148 | |||||
账面价值/名义金额 | 13.20 | % | 12.98 | % | |||
加权平均息票率 | 3.29 | % | 3.10 | % | |||
加权平均收益率 | 1.73 | % | 1.73 | % | |||
(1)不含利息的抵押贷款支持证券。 (2)(三)不包括非代理抵押贷款支持证券和CRT证券，因为这一属性不适用于这些资产类别。 | |||||||
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
下表总结了我们的住宅信贷组合的某些特点2019年12月31日.
支付结构 | 投资特点 | ||||||||||||||||||||||
产品 | 共计 | 高年级 | 下属 | 优惠券 | 信贷增强 | 60+ 拖欠 | 3M VPR(1) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||
代理信用风险转移 | $ | 508,643 | $ | — | $ | 508,643 | 5.67 | % | 1.00 | % | 0.43 | % | 22.58 | % | |||||||||
私人标签信用风险转移 | 22,679 | — | 22,679 | 7.25 | % | — | % | 0.21 | % | 17.67 | % | ||||||||||||
ALT-A | 151,383 | 82,005 | 69,378 | 4.49 | % | 12.41 | % | 8.51 | % | 13.66 | % | ||||||||||||
素数 | 276,257 | 78,289 | 197,968 | 4.38 | % | 7.64 | % | 4.12 | % | 20.08 | % | ||||||||||||
纯利息 | 3,167 | 3,167 | — | 0.47 | % | — | % | 0.44 | % | 40.67 | % | ||||||||||||
次贷 | 348,979 | 118,352 | 230,627 | 2.58 | % | 9.05 | % | 21.74 | % | 6.97 | % | ||||||||||||
不良贷款证券化 | 164,268 | — | 164,268 | 4.19 | % | 23.37 | % | 13.64 | % | 6.19 | % | ||||||||||||
巨无霸(>=2010年年份) | 184,664 | 145,901 | 38,763 | 3.95 | % | 15.92 | % | 0.19 | % | 32.12 | % | ||||||||||||
主版巨无霸(>=2010年年份)利息仅限 | 7,150 | 7,150 | — | 0.37 | % | — | 0.13 | % | 19.45 | % | |||||||||||||
总/加权平均数 | $ | 1,667,190 | $ | 434,864 | $ | 1,232,326 | 4.62 | % | 8.87 | % | 8.02 | % | 33.00 | % | |||||||||
(1) 表示3个月自愿提前还款率(“VPR”)。 | |||||||||||||||||||||||
债券息票 | |||||||||||||||||||
产品 | 手臂 | 固定 | 浮子 | 只限利息 | 估计公允价值 | ||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
代理信用风险转移 | $ | — | $ | — | $ | 508,643 | $ | — | $ | 508,643 | |||||||||
私人标签信用风险转移 | — | — | 22,679 | — | 22,679 | ||||||||||||||
ALT-A | 30,636 | 102,855 | 17,892 | — | 151,383 | ||||||||||||||
素数 | 68,448 | 177,827 | 29,982 | — | 276,257 | ||||||||||||||
纯利息 | — | — | — | 3,167 | 3,167 | ||||||||||||||
次贷 | — | 26,914 | 322,065 | — | 348,979 | ||||||||||||||
不良贷款证券化 | — | 164,268 | — | — | 164,268 | ||||||||||||||
巨无霸(>=2010年年份) | — | 184,664 | — | — | 184,664 | ||||||||||||||
主版巨无霸(>=2010年年份)利息仅限 | — | — | — | 7,150 | 7,150 | ||||||||||||||
共计 | $ | 99,084 | $ | 656,528 | $ | 901,261 | $ | 10,317 | $ | 1,667,190 | |||||||||
合同义务
下表概述合约债务对我们的流动资金及现金流量的影响。2019年12月31日该表不包括净利率支付对我们的利率互换协议的影响。净掉期付款将根据每月收取率的变化而波动。在…2019年12月31日，利率互换的净公允价值为(705.7美元).
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
在一个 年 | 一到三 年数 | 三到五 年数 | 多过 五年 | 共计 | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||
回购协议 | $ | 101,740,728 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 101,740,728 | |||||||||
回购协议的利息费用(1) | 362,099 | — | — | — | 362,099 | ||||||||||||||
其他担保融资 | 1,469,833 | 2,157,474 | 828,393 | — | 4,455,700 | ||||||||||||||
其他担保融资的利息费用(1) | 109,485 | 66,182 | 56,397 | — | 232,064 | ||||||||||||||
证券化工具发行的债券(本金) | — | — | — | 5,584,552 | 5,584,552 | ||||||||||||||
证券化工具发行债券的利息费用 | 182,432 | 239,565 | 231,007 | 3,165,240 | 3,818,244 | ||||||||||||||
应付按揭(本金) | 22,696 | 39,850 | 7,824 | 420,261 | 490,631 | ||||||||||||||
应付按揭利息开支 | 19,512 | 38,429 | 37,678 | 139,444 | 235,063 | ||||||||||||||
长期经营租赁义务 | 3,799 | 7,780 | 7,724 | 2,895 | 22,198 | ||||||||||||||
共计 | $ | 103,910,584 | $ | 2,549,280 | $ | 1,169,023 | $ | 9,312,392 | $ | 116,941,279 | |||||||||
(1) 回购协议和其他担保融资的利息费用，根据2019年12月31日的利率计算。 | |||||||||||||||||||
在未来的一段时间里，我们预计将继续以与我们目前的业务基本一致的方式，通过回购协议为我们的住宅证券融资。我们可以使用FHLB de Moines垫款、证券化结构、信贷设施、应付抵押贷款或其他定期融资结构为我们的某些资产提供资金。在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们收到172亿美元从本金偿还款和255亿美元处置住宅证券所得现金。在本年度终了的年度内2018年12月31日我们从本金偿还中获得114亿美元，从处置住宅证券中获得333亿美元现金。
表外安排
我们与未合并的实体或金融合作伙伴没有任何关系，而这些伙伴关系是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。
我们对某些未合并的合资企业的未来融资承诺有限，此外，我们还为这些未合并合资企业的子公司所持有的抵押贷款提供了习惯上的无追索权创业和环境担保(或相关的基本赔偿)。我们相信，根据这些担保付款的可能性很小，而且没有在以下情况下产生相关负债。2019年12月31日.
资本管理
维持一个强大的资产负债表，即使在经济压力和市场波动的时候，也能支持业务，这对我们的商业战略至关重要。要执行我们的投资策略，必须有稳健和稳健的资本状况。我们的资本战略是建立在强大的资本地位之上的，这使我们能够在不受市场环境影响的情况下执行我们的投资战略。我国的资本政策界定了支持全面资本管理实践的参数和原则。
影响资本的主要风险是资本、流动性和融资风险、投资/市场风险、信贷风险、交易对手风险、操作风险和合规风险、监管和法律风险。关于我们面临的风险的进一步讨论，请见第一部分，第1A项。本年度报告的“风险因素”表10-K。
资本需求的基础是保持高于核定阈值的水平，确保我们的资本质量恰当地反映我们的资产组合、市场和融资结构。如果我们没有达到内部阈值，我们将考虑采取适当行动，包括出售资产、改变资产组合、减少资产购买或来源、发行资本或其他加强资本或减少风险的战略。
股东权益
下表提供了股东权益总额的汇总2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
股东权益 | (千美元) | ||||||
7.625%C系列累积可赎回优先股 | — | 169,466 | |||||
7.50%D系列累积可赎回优先股 | 445,457 | 445,457 | |||||
6.95%F系列固定浮动汇率累积可赎回优先股 | 696,910 | 696,910 | |||||
6.50%G系列固定浮动汇率累积可赎回优先股 | 411,335 | 411,335 | |||||
8.125%H系列累积可赎回优先股 | — | 55,000 | |||||
6.75%系列一固定浮动汇率累积可赎回优先股 | 428,324 | — | |||||
普通股 | 14,301 | 13,138 | |||||
额外已付资本 | 19,966,923 | 18,794,331 | |||||
累计其他综合收入(损失) | 2,138,191 | (1,979,865 | ) | ||||
累积赤字 | (8,309,424 | ) | (4,493,660 | ) | |||
股东权益总额 | $ | 15,792,017 | $ | 14,112,112 | |||
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项目7.管理层的讨论和分析
资本存量
普通股
下表列出了与我们的直接购买和股息再投资方案有关的活动：
最后几年 | ||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(千美元) | ||||||||
通过直接购买和股息再投资计划发行的股票 | 180,000 | 302,000 | ||||||
直接购买及股息再投资计划筹得的款项 | $ | 1,795 | $ | 3,144 | ||||
在年终 2019年12月31日在扣除发行费用前，我们结束了最初发行的7500万股普通股的公开发行，所得收益为7.305亿美元。与发行有关，我们给予承销商30天的选择权，购买至多1，130万股普通股，承销商充分行使这些股份，在扣除发行费用之前，额外获得了1.096亿美元的收益。
在年终 (2018年12月31日)在扣除发行费用前，我们结束了最初发行的7500万股普通股的公开发行，所得收益为7.628亿美元。与发行有关，我们给予承销商30天的选择权，购买最多1，130万股普通股，承销商充分行使这些股份，在扣除发行费用之前，获得了1.144亿美元的额外收益。
在2018年12月31日终了的一年中，我们发行了4 360万股普通股，作为对MTGE收购的考虑的一部分。
在2019年6月，我们宣布，我们的董事会已授权在2020年12月31日之前回购至多15亿美元的流通股。在本年度终了的年度内2019年12月31日，我们回购了2，620万股普通股，总金额为2.232亿美元，不包括佣金费用。所有购买的普通股都是公开宣布的公开市场交易计划的一部分。
在结束的几年内2019年12月31日和2018根据市面销售计划，我们发行了5，600万股普通股，收益5.691亿美元，扣除佣金和手续费，发行了2，400万股收益2.511亿美元，扣除佣金和手续费。
在本报告所述年度内没有行使任何选择2019年12月31日，和2018.
优先股
在年终 2019年12月31日，我们以1.75亿美元赎回了7.625%C系列累计可赎回优先股(“C系列优先股”)中的所有700万股和流通股。C系列优先股每股的现金赎回金额为25.00美元，加上2019年7月21日赎回日的应计股息和未付股息，但不包括在内。
在年终 2019年12月31日，我们以5，500万美元赎回了8.125%H系列累计可赎回优先股(“H系列优先股”)的220万股已发行和流通股。H系列优先股每股的现金赎回金额为25.00美元，加上2019年5月31日赎回日的应计股息和未付股息，但不包括在内。
在年终 2019年12月31日我们发行了1770万股6.750%的固定浮动利率累积可赎回优先股，总收益为4.425亿美元，然后扣除承销折扣和其他预计发行成本。
在年终终结(2018年12月31日)，我们发布了1 700万我们的股份6.50%G系列固定浮动汇率累计可赎回优先股4.25亿美元在扣除承保折扣及其他估计发行费用前，及220万我们的H系列优先股的股票与MTGE的收购有关。请参阅“MTGE投资公司的收购”请在第四部分第15项中说明与我们H系列优先股有关的其他信息。
在年终终结(2018年12月31日)，赎回500万我们7.625%C系列可赎回优先股的股份1.25亿美元所有1 150万我们已发行和流通股的7.625%E系列累积可赎回优先股2.875亿美元.
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杠杆与资本
我们认为，保持保守的债务对股本和经济杠杆比率是谨慎的，因为抵押贷款和信贷市场可能存在波动。我们的资本政策控制着我们的资本和杠杆状况，包括设定限制。根据指引，我们一般期望经济杠杆比率维持在10：1以下。我们的实际经济杠杆比率不时会因各种因素而有所不同，包括我们的经理对我们的资产及负债的风险水平的意见、我们的流动资金状况、我们的未用借款能力水平、信贷供应情况、贷款人在我们以资产作抵押以保证借款时所需的超额抵押水平，以及我们对国内及国际市场状况的评估。
我们的债务与股本比率2019年12月31日和2018曾.7.1:1和6.3:1分别。我们的经济杠杆比率，计算为追索权债务、tba及cmbx未偿还衍生工具的成本基，以及投资的远期净购买(出售)除以总股本。2019年12月31日和2018曾.7.2:1和7.0:1分别。我们的资本比率，是指我们的股东权益与总资产的比率(包括TBA衍生工具的市值及证券化工具发行的债券除外)。12.0%和12.1%在…2019年12月31日和2018分别。
风险管理
我们的业务在日常经营中受到各种风险的影响。有效管理这些风险对安纳利的全面成功至关重要。我们的风险管理框架的目标是查明、衡量和监测这些风险。
我们的风险管理框架旨在促进全面的、企业范围的风险观。我们在整个安纳利建立了一种强大和协作的风险管理文化，注重提高认识，支持对我们的主要风险进行适当的理解和管理。我们经理的每一位员工都有责任在其职责范围内识别、监测和管理风险。
风险偏好
我们有一个全公司范围的风险偏好声明，其中定义了我们愿意承担的风险类型和级别，以实现我们的业务目标，并反映了我们的风险管理理念。我们以我们的核心专业知识为基础开展风险活动，目的是提高股东的价值。我们的活动重点是通过积极的投资组合管理，在保守的流动性和杠杆姿态的支持下，创造收入和保持资本。
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风险偏好声明确定了以下主要风险参数，以指导我们的投资管理活动：
风险参数 | 描述 | |
组合组合 | 我们将根据我们的资本分配政策，维持一个由董事会批准的目标资产组成的投资组合。 | |
杠杆 | 我们通常期望保持不超过10：1的经济杠杆比率。 | |
流动性风险 | 我们会设法维持一个未支配资产组合，以应付在不利市场情况下的流动资金需求。 | |
利率风险 | 我们将寻求管理利率风险，以保护投资组合不受不利利率波动的影响，使用针对收入和资本保全的衍生工具。 | |
信用风险 | 我们将寻求通过在特定投资政策范围内进行符合我们的投资政策的投资来管理信用风险，并优化风险调整后的回报。 | |
资本保全 | 我们会透过纪律严明的风险管理措施，寻求保障我们的资本基础。 | |
遵从性 | 我们将寻求遵守必要的监管要求，以保持我们的REIT地位和我们的豁免注册根据“投资公司法”。 | |
治理
风险管理从审计委员会开始，通过审查和监督风险管理框架，并通过不断制定风险管理做法和风险管理方面的相关执行来进行行政管理。审计委员会主要通过联委会风险委员会(“BRC”)和联委会审计委员会(“BAC”)对风险管理进行监督。BRC负责监督我们的风险治理结构、风险管理和风险评估指导方针和政策以及我们的风险偏好。BAC负责监督我们的会计、内部控制和财务报告做法的质量和完整性，包括独立审计员的甄选、评价和审查，以及对内部审计职能的监督。
风险评估和风险管理是我们管理层的责任。一系列管理委员会对风险管理活动负有监督或决策责任.定期审查这些委员会的成员，以确保适当的人员参与风险管理进程。设立了四个主要管理委员会，为风险管理提供一个全面框架。负责我们的风险管理的管理委员会包括企业风险委员会(“ERC”)、资产和负债委员会(ALCO)、投资委员会和财务报告和披露委员会(FRDC)。这些委员会中的每一个都向我们的管理业务委员会负责监督和管理我们的业务，包括我们企业风险管理的所有方面的监督和批准权。
审计服务是一个独立的职能，向BAC报告。审计处负责执行我们的内部审计活动，包括独立评估和验证风险管理框架内的关键控制措施。
我们的合规小组负责监督我们的监管合规。我们的首席合规干事向BAC报告。
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风险描述
由于我们经营的业务，我们面临着各种各样的风险。风险类别是健全的企业级风险管理框架的重要组成部分。
我们确定了以下主要类别，我们利用这些类别来确定、评估、衡量和监测风险。
风险 | 描述 | |
资本、流动性和融资风险 | 对收益、资本或业务造成的风险，原因是我们无法履行我们的债务，而不因无法变现资产或获得足够的资金而蒙受不可接受的损失。 | |
投资/市场风险 | 对收益、资本或业务造成风险，导致我们的资产价值下降，或由于利率等市场变量的变化而导致融资成本增加，从而影响投资证券和其他投资工具的价值。 | |
信用风险 | 因债务人不履行合同条款或未按约定履行义务而对收益、资本或业务造成的风险。这种风险存在于贷款和投资活动中。 | |
交易对手风险 | 对收益、资本或业务造成的风险，其原因是交易方未能履行任何合同条款或未按约定履行合同。这种风险存在于筹资、对冲和投资活动中。 | |
操作风险 | 内部流程或系统(包括专有和第三方模型)、人为因素或外部事件对收益、资本、声誉或业务造成的风险。 | |
合规、监管和法律风险 | 违反或不符合内部和外部适用的规则和条例、诉讼或不利判断造成的损失，或可能影响我们的业务模式的监管环境的变化，对收益、资本、声誉或业务行为造成的风险。 | |
资本、流动性和资金风险管理
我们的资本、流动资金和资金风险管理策略旨在确保有足够的资源支持我们的业务，并在正常和不利的市场和商业环境下履行我们的财务义务。我们的资本、流动资金和资金风险管理做法包括以下主要内容：
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元素 | 描述 | |
供资 | 资金来源多样化和稳定。 | |
过剩流动性 | 流动性过剩，主要以未支配资产和现金的形式出现。 | |
成熟度剖面 | 负债的多样性和要旨以及杠杆的适度使用。 | |
应力测试 | 情景建模，以衡量我们的流动性状况的弹性。 | |
流动性管理政策 | 包括监测、风险限制和升级协议在内的全面政策。 | |
供资
我们的主要融资来源是通过交易对手安排和通过Arcola提供的回购协议，其他担保融资包括来自得梅因联邦住房贷款银行(“FHLB”)的资金、证券化工具发行的债务、抵押贷款、信贷设施、票据销售和各种形式的股本。我们持有可用作额外借款担保或出售的未支配流动资产，从而维持流动性过剩。
我们寻求通过多种方法保守地管理我们的回购协议融资状况，包括交易对手的多样性、广度和深度，以及保持交错的到期日状况。
此外，我们的全资子公司Arcola，作为FINRA会员经纪交易商，提供直接获得第三方资金的机会.Arcola通过FICC提供的一般抵押品融资回购服务借款，FICC作为中央对手方。Arcola还通过直接回购协议借款。
为了降低我们的流动性风险，我们对回购协议采取了分级的方式。在…2019年12月31日的加权平均到期日是65天.
我们的回购协议一般规定，在保证金要求发生时，我们必须在发出保证金通知的同一营业日提供额外的证券或现金。如果代理和住房抵押贷款抵押贷款的提前还款速度和/或市场利率或其他因素突然移动，并导致作为抵押品的资产的市值下降，由此产生的保证金要求可能会导致我们的流动性状况发生不利变化。
我们继续通过我们的专属保险子公司杜鲁门保险有限公司(“杜鲁门”)获得FHLB资金。我们通过FHLB为符合条件的机构、住宅信贷和商业投资提供资金。然而，FHFA 2016年的一项规定要求自保保险公司终止其FHLB成员资格，然而，考虑到该规则颁布时的成员期限，杜鲁门获得了一项为期五年的日落条款，规定其成员资格将于2021年2月到期。我们相信我们的业务目标与FHLB系统的使命是一致的。虽然不能保证将采取这些步骤，但我们认为，有必要采取立法或其他行动，允许杜鲁门和类似的专属保险子公司在目前日落期之后保留其成员地位。
我们利用各种资金来源为我们的商业投资提供资金。除了FHLB融资外，我们还可以利用信贷设施、证券化融资，在商业房地产投资方面，还可以使用CLO证券化融资、抵押融资和票据销售。
在…2019年12月31日，我们对现有负债的金融资产和现金总额作了认捐。1，145亿美元。加权平均理发大约是4%回购协议。我们在回购协议及利率掉期下作为抵押品承诺的住宅证券及商业地产投资的质素及性质，并无实质改变。2019年12月31日与同时期相比2018，我们的对手方并没有实质性地改变任何要求，包括与我们根据回购协议和利率互换在终了年度内承诺的抵押品有关的要求，包括所需的折价。2019年12月31日.
下表列出本署季平均及季末回购协议及反向回购协议馀额：
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回购协议 | 反向回购协议 | ||||||||||||||
平均每日 未付金额 | 期末未付金额 | 平均每日 未付金额 | 期末未付金额 | ||||||||||||
季度结束 | (千美元) | ||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 102,760,107 | $ | 101,740,728 | $ | 1,006,487 | $ | — | |||||||
(一九二零九年九月三十日) | 108,389,796 | 102,682,104 | 1,459,070 | — | |||||||||||
(一九二零九年六月三十日) | 101,983,828 | 105,181,241 | 3,478,510 | — | |||||||||||
(一九二零九年三月三十一日) | 87,781,404 | 88,554,170 | 3,937,769 | 523,449 | |||||||||||
2018年12月31日 | 83,984,254 | 81,115,874 | 2,741,022 | 650,040 | |||||||||||
2018年9月30日 | 79,214,382 | 79,073,026 | 2,330,519 | 1,234,704 | |||||||||||
2018年6月30日 | 80,582,681 | 75,760,655 | 2,929,470 | 259,762 | |||||||||||
2018年3月31日 | 80,770,663 | 78,015,431 | 2,064,862 | 200,459 | |||||||||||
2017年12月31日 | 78,755,896 | 77,696,343 | 1,295,652 | — | |||||||||||
下表提供了截至到期日我们的回购协议和其他担保融资的信息。2019年12月31日。我们的回购协议及其他有担保融资的加权平均剩余期限为89天在2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||||
校长 平衡 | 加权 平均率 | 占总数的百分比 | |||||||
(千美元) | |||||||||
一天 | $ | — | — | % | — | % | |||
2至29天 | 37,382,530 | 2.15 | % | 35.2 | % | ||||
30至59天 | 15,300,157 | 2.00 | % | 14.4 | % | ||||
60至89天 | 22,207,736 | 1.97 | % | 20.9 | % | ||||
90至119天 | 10,020,505 | 1.97 | % | 9.4 | % | ||||
超过119天(1) | 21,285,500 | 2.02 | % | 20.1 | % | ||||
共计 | $ | 106,196,428 | 2.05 | % | 100.0 | % | |||
(1) | 约4%在回购协议和其他担保融资总额中，剩余期限超过1年。 |
下表列出了我们的未偿债务余额和相关加权平均利率及到期日。2019年12月31日:
加权平均率 | |||||||||||
主余额 | 截至期间终了 | 本季度 | 加权平均 到期日(1) | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
回购协议 | $ | 101,740,728 | 2.03 | % | 2.10 | % | 65 | ||||
其他担保融资(2) | 4,455,700 | 2.48 | % | 2.70 | % | 620 | |||||
合并后的VIEs证券化债务(3) | 5,584,552 | 3.23 | % | 3.28 | % | 7,627 | |||||
应付抵押(3) | 490,631 | 4.07 | % | 3.98 | % | 4,594 | |||||
负债总额 | $ | 112,271,611 | |||||||||
(1) | 根据基本债务工具的估计加权平均寿命确定。 |
(2) | 包括得梅因联邦住房贷款银行的36亿美元预付款和信贷贷款。 |
(3) | 不能求助于安纳利。 |
过剩流动性
我们的主要流动资金来源是可提供未支配资产，这些资产可用作抵押品，以满足额外的资金需求。我们以可用的、未支配资产的最低门槛为目标，以保持流动性过剩。下表显示了我们的资产组合，以支持潜在的担保义务和融资需求。
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项目7.管理层的讨论和分析
如果将资产质押作为对现有负债的担保品，则视为设押资产，因此不再有可用于支持额外供资的资产。如果资产未被质押或证券化，则视为未支配资产。下表亦列出香港银行设押及未支配金融资产的账面价值。2019年12月31日:
设保 资产 | 未支配资产 | 共计 | |||||||||
金融资产 | (千美元) | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,648,545 | $ | 202,184 | $ | 1,850,729 | |||||
投资，按账面价值计算(1) | |||||||||||
代理按揭证券 (2) | 108,407,075 | 5,169,789 | 113,576,864 | ||||||||
信用风险转移证券 | 342,629 | 188,693 | 531,322 | ||||||||
非机构按揭证券 | 942,606 | 193,262 | 1,135,868 | ||||||||
住宅按揭贷款 (2) | 3,909,642 | 336,519 | 4,246,161 | ||||||||
管理系统更新系统 | 3,336 | 374,742 | 378,078 | ||||||||
商业房地产债务投资 (2) | 2,584,967 | 33,176 | 2,618,143 | ||||||||
商业房地产债务和优先股，为投资而持有 (2) | 1,151,073 | 455,018 | 1,606,091 | ||||||||
公司债务 | 1,412,769 | 732,081 | 2,144,850 | ||||||||
其他资产(3) | — | 252,578 | 252,578 | ||||||||
金融资产总额 | $ | 120,402,642 | $ | 7,938,042 | $ | 128,340,684 | |||||
(1) | 上表所列数额按结算日计算，可能与“财务状况综合报表”报告的总头寸不同。 |
(2) | 包括转移或质押给证券化工具的资产。 |
(3) | 包括某些合资企业和股权工具的利益。 |
我们保持流动资产，以满足我们目前和未来的义务，在正常和紧张的经营环境。这些被认为是缓解流动性风险的主要手段。我们的流动资产的构成也会受到某些参数的影响。该组合被监控集中风险和资产类型。我们相信，我们认为流动资产可以通过清算或在融资安排中用作抵押品(包括作为支持现有财务安排的额外抵押品)，轻易转换为现金。我们的资产负债表还通过抵押贷款本金和利息偿还以及股息支付前持有的净收益在持续基础上产生流动性。下表列出流动资产占总资产的百分比2019年12月31日:
承载价值(1) | |||
流动资产 | (千美元) | ||
现金和现金等价物 | $ | 1,850,729 | |
住宅证券(2) (3) | 114,121,074 | ||
住宅按揭贷款 (4) | 1,647,787 | ||
商业房地产债务投资(5) | 273,023 | ||
商业房地产债务和优先股，为投资而持有 (6) | 536,385 | ||
公司债务，为投资而持有 (7) | 1,600,652 | ||
流动资产总额 | $ | 120,029,650 | |
流动资产占担保和未支配金融资产账面数的百分比(8) | 98.92 | % | |
(1) | 账面价值接近资产的市场价值。本表中列出的资产包括1，145亿美元已作为现有负债抵押品的资产2019年12月31日。有关资料请参阅设押和未设押资产表。 |
(2) | 上表所列数额按结算日计算，可能与“财务状况综合报表”报告的总头寸不同。 |
(3) | 不包括按公允价值计算的证券化代理抵押贷款支持证券11亿美元 |
(4) | 不包括转让或质押予以公允价值计算的综合住宅按揭贷款26亿美元. |
(5) | 不包括按公允价值计算的合并VIEs证券化商业抵押贷款23亿美元. |
(6) | 不包括按公允价值计算的合并VIEs高级证券化商业按揭贷款9亿美元. |
(7) | 不包括某些第二留置权贷款。 |
(8) | 分母是根据担保和担保金融资产的账面金额计算的，但不包括机构抵押担保证券和按公允价值计算的合并VIEs贷款。70亿美元. |
成熟度剖面
我们在管理流动性风险和投资/市场风险时，都要考虑资产、负债和衍生品的状况，同时要衡量期限缺口和利率敏感性缺口。我们通过监测几个流动性指标来确定需要持有的流动性资产的数量。我们利用几种建模技术来分析我们当前和潜在的债务，包括我们的资产、负债和衍生产品的预期现金流。下表显示了我们的资产、负债和衍生产品的预期最终期限和现金流量。该表基于静态投资组合和
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项目7.管理层的讨论和分析
假设不对资产现金流量进行再投资，也不计入未来负债。在评估我们的资产、负债和表外债务的到期日时，我们使用规定的到期日，或对表现出提前偿付特征的资产和负债的提前还款预期。现金和现金等价物包括在“不到3个月”的到期日桶中，因为它们通常持有时间较短。
对于每个到期桶，当到期负债超过到期资产的数量时，我们的到期缺口被认为是负的。负缺口增加了我们的流动性风险，因为我们必须进入未来的负债。
利率敏感性差距是指利息收益资产与在一定时期内到期或重新定价的利息负债之间的差额。与期限缺口的计算不同，利率敏感性缺口包括利率互换的影响。当利率敏感资产的数量超过利率敏感负债的数额时，差额被认为是正的。当利率敏感负债的数额超过利率敏感资产时，差额被认为是负的.在利率上升期间，负差额往往会对净利息收入产生不利影响，而正差额则往往导致净利息收入增加。在利率下降期间，负差额往往会导致净利息收入增加，而正差额则会对净利息收入产生不利影响。由于到期日相同或相似的不同类型的资产和负债对总体市场利率或条件的变化可能有不同的反应，利率的变化可能对净利息收入产生正面或负面的影响，即使资产和负债在每个到期日类别中完全匹配。用于计算利率敏感性差距的资产和负债数额是根据资产和负债的合同条款确定的，但可调整利率贷款和证券包括在其利率首次调整期内，而不是在其到期期间。利率互换的影响，即我们通常支付固定利率，并接受浮动利率，并有效地锁定较长期的融资成本。, 也反映在我们的利率敏感性差距上。下表所列资产及负债的利率敏感性2019年12月31日根据实际预付经验可以有很大的不同。
少于3 月份 | 3-12个月 | 1年以上至3年以上 | 3年及以上 | 共计 | |||||||||||||||
金融资产 | (千美元) | ||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,850,729 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,850,729 | |||||||||
代理按揭证券(本金) | — | 831 | 614,976 | 105,138,966 | 105,754,773 | ||||||||||||||
信用风险转移证券(本金) | — | — | 83,887 | 418,298 | 502,185 | ||||||||||||||
非机构按揭证券(本金) | 2,565 | — | 271,956 | 880,664 | 1,155,185 | ||||||||||||||
商业按揭证券(本金) | — | — | — | 263,965 | 263,965 | ||||||||||||||
证券总额 | 2,565 | 831 | 970,819 | 106,701,893 | 107,676,108 | ||||||||||||||
住宅按揭贷款(本金) | — | — | — | 1,610,813 | 1,610,813 | ||||||||||||||
商业房地产债务和优先股(本金) | 64,390 | — | 110,623 | 511,550 | 686,563 | ||||||||||||||
公司债务(本金) | — | 3,046 | 128,935 | 2,040,677 | 2,172,658 | ||||||||||||||
贷款总额 | 64,390 | 3,046 | 239,558 | 4,163,040 | 4,470,034 | ||||||||||||||
转让或质押予证券化工具(本金)的资产 | — | — | — | 6,824,776 | 6,824,776 | ||||||||||||||
金融资产总额-到期日 | 1,917,684 | 3,877 | 1,210,377 | 117,689,709 | 120,821,647 | ||||||||||||||
利用重置日期的效果(1) | 7,450,528 | 1,410,613 | (290,259 | ) | (8,570,882 | ) | |||||||||||||
金融资产总额-利率敏感 | $ | 9,368,212 | $ | 1,414,490 | $ | 920,118 | $ | 109,118,827 | $ | 120,821,647 | |||||||||
金融负债 | |||||||||||||||||||
回购协议 | $ | 74,800,423 | $ | 26,940,305 | $ | — | $ | — | $ | 101,740,728 | |||||||||
其他担保融资 | 90,000 | 1,379,833 | 2,157,474 | 828,393 | 4,455,700 | ||||||||||||||
证券化工具发行的债券(本金) | — | — | — | 5,584,552 | 5,584,552 | ||||||||||||||
金融负债总额-到期日 | 74,890,423 | 28,320,138 | 2,157,474 | 6,412,945 | 111,780,980 | ||||||||||||||
利用重置日期的效果(1)(2) | (50,307,598 | ) | (3,588,023 | ) | 25,137,866 | 28,757,755 | |||||||||||||
金融负债总额-利率敏感 | $ | 24,582,825 | $ | 24,732,115 | $ | 27,295,340 | $ | 35,170,700 | $ | 111,780,980 | |||||||||
成熟度差距 | $ | (72,972,739 | ) | $ | (28,316,261 | ) | $ | (947,097 | ) | $ | 111,276,764 | $ | 9,040,667 | ||||||
累积成熟度差距 | $ | (72,972,739 | ) | $ | (101,289,000 | ) | $ | (102,236,097 | ) | $ | 9,040,667 | ||||||||
利率敏感性差距 | $ | (15,214,613 | ) | $ | (23,317,625 | ) | $ | (26,375,222 | ) | $ | 73,948,127 | $ | 9,040,667 | ||||||
累积速率灵敏度差距 | $ | (15,214,613 | ) | $ | (38,532,238 | ) | $ | (64,907,460 | ) | $ | 9,040,667 | ||||||||
(1) 期限差额利用规定的到期日，或对具有提前还款特征的资产的提前还款期望值，而利率敏感性差则使用重置日期(如果适用的话)。 (2)利率互换效应包括利率互换效应。 | |||||||||||||||||||
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项目7.管理层的讨论和分析
我们用来评估利率风险的方法包括分析我们的利率“缺口”，度量我们的投资组合的期限和凸性，以及对利率和利差的敏感性。
应力测试
我们利用流动性压力测试来确保在各种情景和压力下我们有足够的流动性。这些压力测试有助于管理我们的流动资产池，并影响我们目前和未来的融资计划。我们的压力测试是在短期和较长时间内模拟的。适用的压力包括市场范围的压力和特定的压力。
流动性管理政策
我们利用一个全面的流动性政策结构，为我们的流动性风险管理实践提供信息，包括监测和计量，以及明确界定的关键风险指标。定量和定性指标都用于衡量流动性状况的持续稳定性和状况，包括未支配资产的水平和构成，以及在压力条件下资金构成的短期和长期可持续性。
我们还根据公司的具体情况和市场条件，监测旨在衡量流动性来源的质量和深度的预警指标。这些指标有助于评估我们的流动性状况，并被集成到我们的升级协议中。
投资/市场风险管理
我们面临的主要风险之一是投资/市场风险。利率水平的变化会影响我们的净利息收入，即我们从利息收益资产中获得的收入与利息负债和衍生工具产生的利息费用之间的差额。利率和利差水平的变化也会影响我们证券的价值和出售这些资产的潜在损益。我们可以利用各种金融工具，包括利率互换、互换、期权、期货和其他对冲工具，来限制利率对我们结果的不利影响。在利率互换的情况下，我们利用与libor挂钩的合约，但也可能进入利率掉期，即浮动利率与隔夜指数互换利率或其他指数挂钩，特别是考虑到有可能脱离libor。此外，我们还可以使用MAC利率互换，在进入利率互换时，我们可以接受或支付利率互换，以补偿这种利率互换的非市场性质。mac利率互换通过压缩来提供价格透明度、灵活性和更有效的投资组合管理，这是减少独特利率互换合同数量的过程，并以更少的包含市场定义条款的合同取代它们。我们的投资组合和包括衍生工具在内的投资组合的价值，可能会因利率和息差的变化而受到不利影响。
在评估我们的风险时，我们模拟了各种各样的利率情景。假设情况是为了捕捉我们对利率、利差和收益率曲线形状变化的敏感性。我们亦会考虑影响我们分析的假设，例如与预付款项有关的假设。除了预先定义的利率方案外，我们还利用风险价值度量方法，利用不同的置信度水平，在不同的时间范围内估计投资组合中的潜在损失。下表估计了12个月期间经济净利息收入的潜在变化以及在利率瞬间增加或下降25、50或75个基点时对我们的投资组合市场价值(包括衍生工具)的直接影响，以及如果抵押贷款期权调整后的息差瞬间增加或下降5、15或25个基点(假设冲击是平行和瞬时的)，则投资组合市场价值的影响。收入和投资组合市场价值的所有变化都是按基准利率情景下预测的净利息收入和投资组合价值的百分比变化来衡量的。净利息收入模拟包括利率重置对负债和衍生产品的利息费用效应，以及基于我国证券预付款项的摊销费用和本金再投资，这取决于利率水平的不同。结果假设没有针对比率或扩散变化采取任何管理行动。下表列出估计数2019年12月31日。实际结果可能与这些估计大不相同。
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项目7.管理层的讨论和分析
利率变动(1) | 经济净利息收入的预计百分比变化(2) | 投资组合价值变动百分比估计数(3) | 估计变动 按NAV计算的百分比(3)(4) | ||
-75个基点 | (41.0%) | 0.1% | 1.0% | ||
-50个基点 | (26.0%) | 0.1% | 1.0% | ||
-25个基点 | (12.0%) | 0.1% | 0.8% | ||
+25个基点 | 9.2% | (0.2%) | (1.7%) | ||
+50个基点 | 16.3% | (0.5%) | (4.5%) | ||
+75个基点 | 20.4% | (1.0%) | (8.1%) | ||
MBS扩散冲击(1) | 估计变化 证券市场价值 | 估计变化为a% 论NAV(3)(4) | |||
-25个基点 | 1.2% | 10.5% | |||
-15个基点 | 0.7% | 6.2% | |||
-5个基点 | 0.2% | 2.1% | |||
+5个基点 | (0.2%) | (2.1%) | |||
+15个基点 | (0.7%) | (6.2%) | |||
+25个基点 | (1.2%) | (10.2%) | |||
(1)基于第三方模型的结果，再加上我国内部投资专业人员的投入，再加上我们的内部投资专业人员的投入，再加上我们的内部投资专业人员的投入，再加上第三方模型的结果，实际结果可能与这些估计大不相同。 (2)其中包括住宅证券、商业房地产投资、企业债务、回购协议、其他担保融资和利率互换。经济净利息收入包括利率互换的净利息部分。 (3)另外，还包括住房证券、住房抵押贷款、管理系统服务和衍生工具。 (4)成本价表的帐面价值别有用心。 | |||||
信用风险管理
我们已经确定了关键的风险参数，以明确我们的信贷风险偏好。我们将寻求通过进行符合公司具体投资政策参数的投资来管理信用风险，并优化风险收益属性。
虽然我们不期望在我们的代理抵押贷款支持证券中遇到信用风险，但我们在我们的投资组合中面临非代理抵押贷款支持证券和crt证券的信用风险。此外，我们还面临住房抵押贷款、商业房地产投资和企业债务方面的信用风险。MSR值也可能受到影响，如果整体成本的服务基础抵押贷款增加，因为借款人的表现。如果发行人或借款人不履行合同义务，我们将面临损失风险。我们制定了减轻信贷风险的政策和程序，包括建立和审查信贷风险的限额。我们将发起或购买符合我们的全面承销程序和信用标准的商业投资，并经适当的委员会批准。一旦进行商业投资，我们正在进行的监督过程包括由我们的投资人员和适当的委员会对投资进行定期审查、分析和监督。我们审查与每项投资相关的信用风险和其他损失风险。我们的管理层监控投资组合的整体风险，并确定损失准备金的估计值。此外，ALCO对该公司的信用风险敞口进行了监督。
我们的投资组合，根据资产负债表价值，在2019年12月31日和2018情况如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
范畴 | |||||
代理按揭证券 | 89.5 | % | 88.8 | % | |
信用风险转移证券 | 0.4 | % | 0.5 | % | |
非机构按揭证券 | 0.9 | % | 1.1 | % | |
住宅按揭贷款(1) | 3.3 | % | 2.4 | % | |
抵押服务权 | 0.3 | % | 0.5 | % | |
商业地产(1) (2) | 3.9 | % | 4.9 | % | |
公司债务 | 1.7 | % | 1.8 | % | |
(1)变价变现包括向证券化工具转让或质押的资产。 (2)GB/T1582-1998商业、金融、商业、金融、商业、金融等行业的无偿转制、 | |||||
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项目7.管理层的讨论和分析
交易对手风险管理
我们使用回购和衍生协议以及交易活动，造成了与潜在损失有关的交易对手风险，如果这些协议的对手方未能履行合同规定的义务，这种风险就可能得到承认。如果对方违约，我们很难获得作为抵押品的资产。我们很大一部分投资是通过回购协议融资的，其方式是将我们的住宅证券和某些商业房地产投资作为抵押品提供给适用的贷款人。我们担保的抵押品一般超过每项协议下的借款数额。如果回购协议的交易对手违约，而我们无法收回我们承诺的资产，我们就有可能失去过度担保或理发。这一风险敞口的数额是我们贷给我们的贷款数额加上应付对手方的利息与我们向贷款人认捐的抵押品的公允价值之间的差额，包括此类抵押品的应计未收利息。
我们还使用利率互换和其他衍生工具来管理利率风险。根据这些协议，我们以证券和现金作为抵押品，或作为保证金安排的一部分，解决变现保证金支付问题。
如果交易对手违约，我们将面临衍生交易对手方的损失，如果我们的证券或现金质押金额超过了相关衍生品的未变现损失，我们就无法收回多余的抵押品。此外，如果我们在衍生工具上的未实现收益超过对手向我们认捐的证券或现金的数额，我们将面临衍生对手的损失。
我们在几个方面监控我们对对手的风险敞口，包括按安排类型、抵押品类型、交易对手类型、评级和地理。此外，ALCO对该公司的对手方风险敞口进行了监督。
下表按地理位置汇总了我们对对手方的风险敞口2019年12月31日:
对手方数目 | 回购协议融资 | 按公允价值交换利率 | 曝光(1) | |||||||||||
地理 | (千美元) | |||||||||||||
北美 | 37 | $ | 74,026,986 | $ | (251,047 | ) | $ | 3,574,582 | ||||||
欧洲 | 13 | 20,713,479 | (454,616 | ) | 1,571,460 | |||||||||
亚洲(非日本) | 1 | 466,189 | — | 23,397 | ||||||||||
日本 | 4 | 6,534,074 | — | 346,859 | ||||||||||
共计 | 55 | $ | 101,740,728 | $ | (705,663 | ) | $ | 5,516,298 | ||||||
(1) Re将作为担保品的现金和/或证券提供给每一对手方，减去回购协议融资总额和各交易对手掉期未变现损失的总额。 | ||||||||||||||
操作风险管理
我们的每一项业务和支持职能都受到操作风险的影响。操作风险可能来自内部或外部来源，包括人为错误、欺诈、系统问题、流程更改、供应商、业务中断和其他外部事件。由于模型参数的不确定性和所使用的方法不当，模型风险考虑了与模型结果相对应的潜在误差。这些风险的后果可能包括财务损失和声誉损害。我们通过各种工具管理操作风险，包括涵盖业务连续性、个人行为、网络安全和供应商管理等主题的政策和程序；其他工具包括测试，包括灾后恢复测试；系统控制(包括访问控制)；培训(包括网络安全意识培训)；以及监控(包括使用关键风险指标)。员工级别的操作风险防线包括不相容职责的适当分离、对财务报告的活动级内部控制、授权业务单位识别和减轻操作风险源、由我们的内部审计人员进行测试，以及我们的总体治理框架。
我们设立了一个网络安全委员会，以帮助减轻网络安全风险。该委员会的作用是监督网络风险评估，监测适用的主要风险指标，审查网络安全培训程序，监督我们的网络安全事件应对计划，并让第三方定期进行渗透测试。我们的网络安全风险评估包括评估与第三方在其系统上持有的敏感数据相关的网络风险。网络安全委员会定期向ERC报告，并通过BRC和BAC向委员会报告。无法保证这些努力将有效减轻网络安全风险，缓解努力也不能保证不会发生网络安全事件。然而，我们购买了网络安全保险，但无法保证保险单将涵盖所有网络安全漏洞，也无法保证保险将涵盖所有损失。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
合规、监管和法律风险管理
我们的业务是以REIT的形式组织起来的，我们寻求继续满足作为REIT的税收要求。要确定我们是REIT，就需要对各种事实和情况进行分析。因此，我们在风险管理计划中密切监测我们的REIT状况。我们还定期评估我们对受监管和有执照的子公司的风险管理，这些子公司包括我们注册的经纪交易商子公司Arcola和根据“投资顾问法”在证券交易委员会注册为投资顾问的子公司。
金融服务业受到高度监管，并受到监管机构的高度重视，这可能会对我们公司和我们的业务战略产生影响。我们积极主动地监测监管对我们可能产生的直接和间接影响。我们维持一个积极监督可能影响我们的实际和潜在法律行动的进程。我们的风险管理框架旨在在ERC的监督下识别、衡量和监测这些风险。
我们目前依赖“投资公司法”第3(C)(5)(C)条规定的豁免注册，并设法继续满足豁免注册的要求。我们是否有资格获得这一豁免，取决于各种事实和情况。因此，与我们的法律部门，我们密切监测我们遵守第3(C)(5)(C)(C)条在我们的风险管理计划。对这一风险的监测也在欧洲资源中心的监督之下。
由于“多德-弗兰克法案”，美国商品期货交易委员会(CFTC)获得了对利率互换监管的管辖权。CFTC声称，这使得使用掉期作为商业模式一部分的抵押房地产投资信托的经营者，属于“商品池经营者”(CPO)的法定定义范围之内，而且在没有得到掉期交易商和中介监督司或CFTC的救济的情况下，可以注册为CPO。2012年12月7日，由于对抵押贷款房地产投资信托运营商的CPO登记要求多次提出不采取行动补救的请求，CFTC互换交易商和中介监督司发布了题为“不--对某些作为抵押贷款不动产投资信托组织的集合投资工具的商品池经营者注册的行动救济”的无行动救济，该规定允许CPO通过申请完善救济的使用获得救济。CPO提交的索赔将在提交时生效，只要索赔是实质性的完成。必须满足的条件包括：初始保证金和保险费要求；每年从不符合条件的套期保值交易的商品利息头寸中获得的净收入；向公众推销抵押房地产投资信托的权益；在向国内税务局提交的联邦税务文件中确认该实体为抵押房地产投资信托。虽然我们不同意CFTC的立场，即使用掉期交易作为业务模式一部分的抵押贷款信托基金属于CPO的法定定义范围。, 我们已就“不采取行动的济助”提出一项申索，题为“作为按揭房地产投资信托而组织的某些集合投资工具的商品池营办商的注册规定”，并相信我们符合该等宽减的准则。
关键会计政策和估计
我们的重要会计政策要求我们作出重大判断或估计数，现说明如下。关于这些关键会计政策和其他重要会计政策的更多信息，见“综合财务报表说明”中的“重大会计政策”。
金融工具的估值
住宅证券
我们的代理抵押贷款支持证券、CRT证券和非代理抵押贷款支持证券市场活跃.由于我们主要投资于能够使用活跃交易资产的积极报价进行估值的证券，因此在衡量公允价值时存在着高度可观察的投入和较少的主观性。内部公允价值是根据TBA证券市场的报价、国库券曲线和个别证券的基本特征确定的，这些特征可能包括息票、定期和寿命上限、重置日期和证券的预期寿命。尽管提前还款率可能难以预测，需要评估和判断机构抵押贷款支持证券的估值，但我们使用了几个第三方模型来验证住宅证券公允价值计量中使用的提前还款速度。将所有内部公允价值与外部定价来源和/或交易商报价进行比较，以确定合理性。此外，作为回购协议抵押品的证券每天由交易方定价，以确保有足够的担保，为我们的内部定价提供额外的核实。
住宅抵押贷款
我们投资的住宅贷款有一个活跃的市场。由于我们主要投资于能够用类似资产的积极报价估值的住宅贷款，因此在衡量公允价值时有明显的投入。内部公允价值是根据类似市场交易的报价、互换曲线和个别贷款的基本特征确定的，这些特征可能包括贷款期限、息票和重置日期。虽然提前还款率可能很难预测，而且是一个重要的估计数，需要对整个住宅贷款的估值作出判断，但我们验证了提前还款速度与专门从事住宅抵押贷款的独立定价分析提供者提供的速度。内部公允价值通常与外部定价来源进行比较，以确定合理性。
管理系统更新系统
我们投资于管理系统更新系统的公允价值估计是从模型中得到的，这些模型在它们的估值中使用了重要的不可观测的输入。这些估值主要采用贴现现金流模型，其中纳入了无法观察到的市场数据输入，包括预付率、拖欠数额、服务成本和贴现率。然后将模型估值与第三方定价提供商的估值进行比较。管理层审查从第三方定价提供商获得的估值，并将其用作模型价值的比较点。管理部门和第三方定价提供商需要对管理部门和第三方定价机构的估值做出重大判断。
商业房地产投资
被归类为待售的商业抵押贷款支持证券的公允价值是根据最近市场交易中类似资产的报价来确定的，并要求根据相关抵押品的不同适用判断。如果证券的公允价值低于其摊销成本，则还必须评估这些证券的其他非临时性减值。要确定是否存在临时减值以外的其他因素，我们可能需要做出重大判断和估算，以确定包含利率变化和亏损预期等假设的预期现金流。对于被归类为投资目的的商业房地产贷款和优先股投资，我们在评估亏损准备金的必要性时，必须运用重大判断。在确定贷款损失备抵时，必须考虑商业房地产贷款和优先股投资的估计净可收回价值，以及其他因素，如任何抵押品的公允价值、高级债务的金额和状况、借款人的前景以及借款人开展业务的竞争格局。至于供出售的商业地产贷款，可能需要作出重大判断，以决定贷款的公允价值，以及是否有需要给予估值免税额，而为决定待售贷款的公允价值，可能须考虑的因素包括借款人的信贷质素、流动资金及其他市场因素，以及有关抵押品的公允价值。
利率互换
我们使用隔夜指数化互换(OIS)曲线作为输入，对我们所有未清算的利率掉期进行实质估值。我们相信，使用反映现金抵押品通常支付的利率的OIS曲线，可以让我们最准确地确定未清算利率互换的公允价值。按照市场惯例，我们根据利率互换的公允价值交换抵押品(也称保证金)。通过这一过程，我们可以将记录的公允价值与交易对手或衍生品清算机构计算的公允价值进行比较，从而为我们记录的未清算利率互换的公允价值提供额外的验证。我们利用衍生品结算机构提供的价格来评估我们的清算利率掉期。
收入确认
息票支付所得利息收入是根据住宅证券未付本金及其合约条款计算的。与购买住宅证券有关的溢价和折扣用利息法摊销或计入证券预计寿命内的利息收入。为了帮助确定证券的预计寿命，我们使用第三方模型和市场信息来预测提前还款的速度。我们的提前还款速度预测包含了潜在的贷款特性(即息票、期限、原始贷款规模、原始贷款与价值比率等)。和市场数据，包括利率和房价指数预测和专家判断。预付资金的速度因投资类型、金融市场状况和其他因素而异，无法确定地预测。对模型假设的更改，包括利率和其他市场数据，以及对模型的定期修订将导致结果的变化。对实际预付活动作了调整，因为它与计算有效收益有关。住宅证券销售损益按具体识别方法记录在交易日期。
合并可变利益实体
确定一个实体在VIE中是否具有控制性的财务利益，需要对评估VIE的目的和设计进行重大判断，并确定对其经济绩效影响最大的活动。我们还必须在实体中确定明确和隐含的可变利益，并考虑我们参与VIE的设计及其正在进行的活动。为了确定是否需要合并VIE，我们必须作出判断，以评估我们是否有权指导VIE最重要的活动，以及我们是否有权获得福利，或者有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失。
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项目7.管理层的讨论和分析
估计数的使用
使用公认会计原则要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
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项目7.管理层的讨论和分析
术语汇编 |
A |
可调利率贷款/担保
根据预定标准定期调整利率的一种贷款/担保。可调整利率与客观公布的利率指数挂钩。
代理机构
指联邦特许公司，如联邦全国抵押协会或联邦住房贷款抵押公司，或美国政府机构，如政府全国抵押协会。
代理抵押贷款证券
指由代理机构发行或担保的住宅抵押贷款支持证券.
摊销
通过分期付款清偿债务。摊销也是指系统地减少已确认的资产或负债(例如购买溢价或债务担保的折扣)并抵消收益的过程。
平均寿命
在抵押贷款担保证券上，一美元本金的平均接收时间，按每一笔本金提前还款的金额加权，基于提前还款的假设。
B |
基点(“BP”)
百分之一的百分之一，用于表示利率的差异。一个基点是收益率的0.01%。例如，从3.00%到3.50%的债券收益率将被认为是移动了50个基点。
基准
指一篮子债券的债券或指数，其条款用于与其他类似期限的债券进行比较。全球金融市场通常以美国国债为基准。
受益所有人
拥有证券的人从拥有证券中获益的人，即使该证券的所有权是以经纪人或银行的名义获得的。
B-注
附属按揭票据及/或附属按揭贷款参与。
B片
最次要的商业抵押贷款支持证券债券类别。
板
指的是安纳利的董事会。
邦德
债务的书面证据，附有规定的利率或已述明的利率，或述明决定该利率的公式，并在某一特定日期到期，而在该日期及提交时，须向持有人或拥有人支付一笔固定款额加利息(通常以附於该债券上的利息券表示)。债券是原始期限超过一年的长期证券.
每股账面价值
以普通股、追加已缴资本、累计其他综合收益(亏损)和累计亏损计算，除以已发行普通股总额。
经纪人
代表客户或自己帐户买卖证券的证券公司的通用名称。
C |
资本缓冲
包括可出售或用作抵押品以满足流动性需要的未支配金融资产。
资本比率
按股东权益总额除以总资产(包括TBA头寸的未清偿市值)和不包括合并VIEs在内的股本总额计算。
进位
资产通过套期保值和融资成本赚取的金额。当被融资证券的利率大于借款利率时，就会出现正利差。负息差是指借款利率高于正在融资的证券利率。
CMBX
CMBX指数是一种综合可交易指数，指的是一篮子25套特定评级和年份的CMBS。CMBX指数允许投资者在各自的一篮子CMBS证券上持有多头头寸(称为卖空保护)或空头头寸(称为购买保护)，其结构为“随付即付”合同，根据该合同，保护卖方接受保护，保护买方支付合同名义金额的标准运行息票。此外，保护
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
卖方有义务向保护买方支付发生的标的CMBS证券的本金损失和/或息票短缺。
抵押品
借款人或衍生产品合同的一方为保证贷款或衍生产品的支付而作出的证券、现金或财产质押。如果借款人未能按照衍生产品合同偿还贷款或违约，担保方可以取得抵押品的所有权。
抵押贷款债务(“CLO”)
由贷款和其他债务工具担保的证券化。
抵押抵押债务(“CMO”)
一种多类债券，由一批抵押贷款通过证券或抵押贷款来支持。
商品期货交易委员会(“CFTC”)
由1974年“商品期货交易委员会法”设立的独立的美国联邦机构。CFTC监管掉期、大宗商品期货和期权市场。其目标包括促进竞争性和高效率的期货市场，保护投资者免遭操纵、滥用贸易做法和欺诈。
商业按揭证券
由商业房地产抵押贷款池担保的证券，其中抵押贷款的所有本金和利息以确定的顺序或方式流向证书持有人。
固定预付率(“CPR”)
根据单个月死亡率的年率计算，在一年内预付的未偿还抵押贷款本金的百分比，反映了一个月内预付的未偿抵押贷款本金。
凸性
利率变化对证券持续时间变化的一种度量。证券越凸，其期限就越会随着利率的变化而变化。
平均普通股核心收益和核心收益
核心收益定义为：(A)经济净利息收入，(B)TBA美元滚转收入和CMBX票面收入，(C)已实现的管理系统摊销，(D)其他收入(损失)(不包括不动产和相关无形资产的折旧和摊销费用，分配给权益法投资的非核心收入和其他非核心收入(损失))，(E)一般和行政费用(不包括交易费用和非经常性项目)和(F)所得税(不包括非核心收入(亏损)项目的所得税影响)，而核心收益(不包括PAA)被定义为核心收益(不包括溢价摊销调整)，指的是对前期的累积影响，而不是当前的影响。
与我们的机构抵押贷款支持证券相关的长期提前还款速度的季度变化.每一平均普通股的核心收益和核心收益(不包括PAA)是通过将该期间的核心收益或核心收益(不包括PAA)除以平均基本普通股来计算的。正如在题为“非GAAP财务措施”的章节中所讨论的，这些措施已经从2018年9月30日结束的第三季度开始更新。上一期间的结果将不作调整，以符合订正计算，因为每个期间的影响都不是重大的。
公司债务
公司发行的非政府债务工具。长期公司债务可以作为债券或贷款发行.
对手方
交易中的两个实体之一。例如，在债券市场上，交易对手可以是州或地方政府、经纪人-交易商或公司。
优惠券
一种债券的利率，用于计算定期到期的利息。
信贷和交易对手风险
对收益、资本或业务造成的风险，原因是债务人或对手方未履行任何合同条款或其他原因未能按约定履行。信贷和交易对手风险存在于贷款、投资、融资和对冲活动中。
信用衍生工具
具有一个或多个与特定实体(或一组实体)的信用风险相关的担保或指数的衍生工具，该指数可使卖方因特定的信用风险相关事件而遭受潜在损失。例如，指商业抵押贷款支持证券指数的信用衍生品。
信用风险转移证券
信用风险转移证券是由房利美和房地美发行的风险分担交易，以及由第三方市场参与者安排的类似结构的交易。CRT部门发行的证券旨在将房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)和(或)第三方的抵押贷款信贷风险综合转移给私人投资者。
电流面
抵押贷款抵押品当前剩余的每月本金。当前面是通过将安全的原始面值乘以当前的主平衡因子来计算的。
83
安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
D |
经销商
承销证券的人或组织，如证券的主要做市商。
违约风险
债券发行人在到期时不支付本金或利息的可能性。
导数
一种从基础工具、指数或参考池的价格、价格波动和价格预期中获得其价值的金融产品(例如期货合同、期权、利率互换、利率互换和某些即将宣布的证券)。
折扣价
当美元价格低于面值时，据说是打折出售。
持续时间
固定收益投资现金流量的加权到期日，用于估计固定收益证券对给定利率变化的价格敏感性。
E |
经济资本
一种衡量一家公司所受风险的指标。它是一家公司为了抵御风险而需要的资本数额。它是一种在给定的时间范围内，在给定的信心水平下对未来潜在损失的概率度量。
经济利息费用
非GAAP财务计量，由GAAP利息费用和利率互换的净利息部分组成。在2018年3月31日终了的三个月之前，经济利息支出包括用于对冲基金成本的利率互换的净利息部分。从2018年3月31日终了的三个月开始，由于我们对冲组合的变化，这个指标反映了所有利率互换的净利息成分。
经济杠杆比率(经济债务与股本比率)
按追索权债务、TBA和CMBX未偿衍生品的成本基以及投资的远期净购买(销售)除以总股本计算。追索权债务包括回购协议和其他担保融资(不包括某些非追索权信贷设施)。由证券化工具发行的债务、某些信贷工具(包括在其他担保融资范围内)和应付抵押贷款都是我们无法追索权的，被排除在这一措施之外。
经济净利息收入
非GAAP财务计量，由GAAP净利息收入减去经济利息费用构成。
设押资产
公司资产负债表上的资产，这些资产已作为债务的抵押品被质押。
欧元美元
在欧洲或美国以外其他地方持有的美元存款。
F |
面额
出现在票据表面的证券的面值(即本金或到期价值)。
因子
一种十进制值，反映抵押贷款证券未偿本金余额相对于原始本金价值的比例，随着时间的推移而变化。
房利美
联邦全国抵押协会。
联邦存款保险公司(FDIC)
美国国会设立的一个独立机构，通过为存款提供保险、检查和监督金融机构的安全和健全性以及保护消费者，以及管理破产管理，来维护国家金融体系的稳定和公众对金融体系的信心。
联邦基金利率
银行将其超额准备金贷给其他银行的隔夜贷款所收取的利率。
联邦住房贷款银行(“FHLB”)
美国政府资助的银行，为会员金融机构提供可靠的流动性，以支持住房融资和社区投资。
联邦住房融资署(FHFA)
FHFA是一个独立的监管机构，负责监督次级抵押贷款市场的重要组成部分，包括房利美、房地美和联邦住房贷款银行。
金融行业监管局公司(“FINRA”)
FINRA是一个非政府组织，负责规范交易商、经纪人和所有公共投资者之间的所有商业交易。
固定利率抵押
一种以月还款水平为特征的抵押贷款，从一开始就确定，在抵押贷款的整个生命周期内保持不变。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
固定收益结算公司(FICC)
FICC是处理美国固定收益资产的确认、结算和交付的机构，该机构确保美国政府证券和抵押贷款支持证券交易在市场上得到系统和有效的结算。
浮动利率债券
利率根据预定公式定期调整利率的债券，通常与指数挂钩。
浮动汇率CMO
与具有代表性的利率指数挂钩的可调整利率的CMO部分，如libor、固定期限国库券或基金成本指数。
房地美
联邦住房贷款抵押公司。
期货合约
在指定的未来一个月内买卖商品或金融工具的具有法律约束力的协议，其价格是由买卖双方在合同开始时商定的。根据每种商品的质量、数量、交货时间和地点，对期货合同进行标准化。期货合同不同于期权，因为期权赋予交易对手一方权利，另一方有买卖的义务，而期货合同是交易双方的义务，一方交货，另一方接受交货。期货合约是一类称为衍生工具的金融工具的一部分。
G |
GAAP
美国公认的会计原则。
金妮·梅
政府全国抵押贷款协会。
H |
树篱
为了尽量减少利率或证券价格不利变动的影响而进行的投资。
I |
在钱里
对具有内在价值的期权的描述，该期权可以出售或行使以获取利润；当交易价格(执行价格)低于基础证券的市场价格时，看涨期权是指货币中的期权。
利息负债
指回购协议、证券化工具发行的债务、FHLB de Moines垫款和信贷设施。平均利息负债是根据每日结余计算的。
利息收益资产
指住宅证券、美国国库券、反向回购协议、商业房地产债务和优先股权益、住宅抵押贷款和公司债务。平均赚取利息的资产是根据每日余额计算的。
纯利息债券
按揭、国库或债券付款的利息部分，与这些付款的主要部分分开出售。
利率风险
由于利率的绝对水平的变化、两种利率之间的利差、收益率曲线的形式或任何其他利率关系的变化而使投资的价值发生变化的风险。随着市场利率的上升，当前固定收益投资所持资产的价值下降，利用多样化、去杠杆化和套期保值技术来缓解这一风险，利率风险是市场风险的一种形式。
利率互换
交易对手之间的一种有约束力的协议，用来交换定期支付某些预先确定的美元本金的利息，即名义本金。例如，一方将支付固定和可变的费率。
利率互换
利率互换期权。互换的买方有权在未来某一特定日期签订利率互换协议。交换协议将指定买受人是固定利率接收方还是固定利率支付方。
国际互换及衍生工具协会(“ISDA”)总协议
ISDA制定的标准化合同，作为签订双边衍生品合同的保护伞。
逆IO键
息票与基准利率(如libor)成反比关系的利息债券。当基准利率发生变化时，IO息票向相反方向调整。当基准利率相对较低时，IO支付的息票相对较高，反之亦然。
投资/市场风险
对收益、资本或业务造成的风险，导致市场变化导致我们的资产价值下降
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
利率等变量影响住宅证券和其他投资工具的价值。
投资顾问法
指经修正的1940年“投资顾问法”。
投资公司法
指经修正的1940年“投资公司法”。
L |
杠杆
利用借来的资金来增加投资能力和经济效益。
杠杆率(债务与股本比率)
按股东权益总额计算的债务总额。为计算这一比率，债务总额包括回购协议、其他担保融资、证券化工具发行的债务和应付抵押贷款。某些信贷安排(包括在其他担保融资范围内)、证券化工具发行的债务和应付抵押贷款都是我们无法追索的。
伦敦银行同业拆借利率
银行对短期欧元贷款互相收费.伦敦银行间同业拆借利率(Libor)经常被用作浮动利率证券和利率掉期浮动利率的基础。
流动性风险
由于我们无法履行我们的债务而没有因无法变现资产或获得足够的资金而造成不可接受的损失而产生的收益、资本或业务风险。
长期心肺复苏
我们利用第三方模型和市场信息预测某些机构抵押贷款支持证券的提前还款速度。我们的提前还款速度预测纳入了潜在的贷款特点(例如，息票、期限、原始贷款规模、原始贷款与价值比率等)。而市场数据，包括利率和房价指数预测，模型假设的变化，包括利率和其他市场数据，以及对模型的定期修正都会导致结果的变化。
长期债务
在一年以上到期的债务。
M |
市场商定息票(“MAC”)利率互换
由SIFMA和ISDA开发的一种利率互换合同结构，具有预先确定的市场商定条件，目的是促进流动性和简化管理。
货币政策
联邦储备系统联邦公开市场委员会为影响货币供应或利率而采取的行动。
按揭证券(“MBS”)
一种证券，代表抵押贷款池中的直接利息。过户发行人或服务机构收取贷款池中的付款，并按比例将本金和利息“传递”给证券持有人。
抵押贷款
由银行、储蓄机构或其他金融机构提供的抵押贷款，完全以房地产为抵押，不受政府机构的担保或担保。
按揭服务权利(“管理系统服务”)
构成为现有抵押提供服务的权利的合同协议，在这种情况下，持有人获得了利息，并承担了偿还抵押的费用和风险。
N |
NAV
资产净值
净利息收入
表示从我们的证券投资中赚取的利息收入，减去为借款支付的利息费用。
净利差
表示我们的利息收入加上TBA美元滚转收入和CMBX票面收入减去利息费用的总和，以及利率掉期的净利息组成部分除以平均利息收益资产之和加上平均TBA合同和CMBX余额。
净利息差
按利息收益资产的平均收益率减去利息负债的平均成本计算，其中包括利率掉期的净利息部分。
非履行贷款(“NPL”)
接近违约或违约的贷款。
名义数量
合同所依据的衍生合同中规定的本金。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
O |
操作风险
因内部流程或制度不足或失败、人为因素或外部事件而对收益、资本、声誉或业务造成的风险。
期权合同
买方有权但没有义务在某一特定日期或之前以规定的价格买卖某一资产的合同。看涨期权的买家押注，一种证券的价值将超过期权设定的价格(交易价格)，再加上他们为期权本身支付的价格。看跌期权的买家押注该证券的价格将低于期权设定的价格。期权是一类称为衍生工具的金融工具的一部分，这意味着这些金融工具的价值来源于一项基础投资的价值。
原始面
证券发行日的面值或原始本金。
缺钱
对一个没有内在价值的期权的描述，如果它在今天到期，它将毫无价值；对于一个看涨期权，这种情况发生在交易价格高于基础证券的市场价格时；对于一个看跌期权，这种情况发生在交易价格低于基础证券的市场价格时。
隔夜指数互换(“OIS”)
一种利率互换，其中固定利率被交换为隔夜浮动利率。
场外(“场外”)市场
证券市场由全国各地的交易商通过协商价格而不是使用以证券交易所为代表的拍卖制度进行的证券市场。
P |
标准杆
价格等于证券的面值；100%。
票面金额
到期时到期的债券或票据的本金。也称为票面价值。
通过安全
一种证券化结构，GSE或其他实体在扣除费用和费用后，每月将从借款人处收取的金额“转帐”给投资者。
水池
抵押贷款，抵押贷款由发端人或总服务商收集的抵押贷款，作为担保的基础。如属
金妮·梅(Ginnie Mae)、房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)的抵押贷款通过发行机构指定的号码来识别。
保费
证券价格超过本金的金额。当一种债券的美元价格高于其面值时，据说是以溢价出售。
保费摊销调整(“PAA”)
与我们的机构抵押贷款支持证券相关的估计长期提前还款速度的季度比季度变化对前期(而不是当前)的累积影响。
预付
未偿还部分或全部未偿还的抵押贷款或其他债务未到期的本金。
预付风险
利率下降将导致抵押贷款或其他贷款提前还款增加的风险，迫使投资者以较低的利率进行再投资。
预付速度
次级抵押贷款抵押贷款的转让性借款人将偿还作为抵押贷款抵押贷款的基础的次级抵押贷款，其估计的折合折合率是相当高的。
素数率
银行向其最佳商业客户提供的贷款的指示性利率。
本金和利息
抵押贷款或其他担保的定期付款或预付本金及利息的术语。
R |
速率复位
根据规定的公式调整浮动利率证券的利率。
房地产投资信托基金(“REIT”)
一种特殊用途的投资工具，使投资者能够通过集中资金购买和管理抵押贷款和/或收益财产，直接参与房地产相关资产的所有权或融资。
追索权债务
经济借款人有义务偿还全部余额的债务，而不论抵押品的价值如何。相比之下，经济借款人偿还无追索权债务的义务仅限于抵押品的价值。追索权债务包括回购
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
协议和其他担保融资(不包括某些无追索权信贷设施)。证券化债务、某些信贷安排(包括在其他担保融资范围内)和应付抵押贷款是我们无法追索权的，并且被排除在这一措施之外。
再投资风险
在利率下降的环境下，利息收入或本金偿还将不得不以较低利率进行再投资的风险。
重组贷款(“RPL”)
以前拖欠至少90天但已经恢复的一种贷款。
回购协议
向投资者出售证券，并同意在一段时间后以较高的价格回购这些证券；短期借款的一种形式。另一端的派对 交易(购买证券并同意在未来出售)这是一种反向回购协议。
住宅 证券
指代理抵押贷款支持证券、CRT证券和非代理抵押贷款支持证券.
残馀
在证券化中，剩余部分是指在履行对其他部分的债务后，从抵押品中收取任何现金流量的部分。
平均股本回报率
以平均股东权益除以收益计算。
反向回购协议
请参阅回购协议。证券的买方有效地向卖方提供抵押贷款。
风险偏好声明
定义我们愿意承担的风险类型和级别，以实现我们的业务目标，并反映我们的风险管理理念。
S |
二级市场
以前在一级市场上发行或出售的债券的持续市场。
担保隔夜融资利率(“Sofr”)
广义衡量借入现金隔夜借款成本的国库券担保，并被替代参考利率委员会选择作为首选基准利率，以取代美元libor在未来几年。
结算日期
完成交易必须交付和支付证券的日期。
短期债务
一般来说，在一年或更短的时间内到期的债务。然而，某些在三年内到期的证券可被视为短期债务.
蔓延
在通过经纪公司购买或出售债券时，投资者将收取佣金或价差，即市场价格与购买成本之间的差额，有时还包括服务费。息差取决于包括流动性在内的几个因素。
T |
目标资产
包括代理抵押贷款支持证券、即将宣布的远期合同、crt证券、管理系统服务中心、非机构抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款、商业房地产投资和公司债务。
应课税的REIT附属公司(“TRS”)
由REIT直接或间接拥有并与REIT联合选举的实体，为税收目的被视为TRS。Annaly及其某些直接和间接子公司分别进行了联合选举，将这些子公司视为TRSS。
即将公布的证券(“TBAs”)
购买或出售抵押贷款支持证券的合同，按预定价格、面额、发行人、息票和规定的到期期限在约定的未来日期交付，但不包括指定的池号和池数。
TBA美元滚动收入
TBA美元滚动收益定义为两份TBA合同的价差，其条款相同，但结算日期不同。在月底结算的TBA合同价格通常比前一个月的合同有折扣，价格差异通常被称为“下降”。TBA美元滚转收入相当于基础证券上的利息收入减去隐含的融资成本。
总回报
投资业绩计量在规定的期间内，包括票面利息，利息，以及任何已实现和未实现的损益。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7.管理层的讨论和分析
总回报互换
一种衍生工具，其中一方按预定的利率(固定或可变)付款，同时获得对手方持有的特定资产(通常是权益指数、贷款或债券)的回报。
U |
未支配资产
我们资产负债表上的资产，这些资产尚未作为现有负债的抵押品。
美国政府支持的企业(“GSE”)义务
最初由美国政府设立或授权为美国国会规定的公共目的服务的机构的义务，如房利美和房地美；这些义务没有明确保证以美国政府的全部信念和信用及时支付本金和利息。
V |
风险价值(“VaR”)
一种统计技术，用于测量给定置信区间内某一资产或投资组合在一定时期内的潜在价值损失。
可变利益实体(“VIE”)
股权投资者(一)不具有控制性金融利益的特征的实体，和(或)(二)没有足够的股权风险使该实体无法为其活动提供资金，而不需要其他各方提供额外的附属资金支持的实体。
变化幅度
一方当事人提供的现金或证券，用于担保交易中的债务，原因是交易执行后或最后一次提供担保品后，这种交易的价值发生了变化。
波动率
价格或收益随时间变化的统计度量。如果价格在短时间内没有很大的变化，波动性就会很低，如果有更大的变化，波动性就会很高。
投票利益实体(“Voe”)
拥有足够的股权来为其活动融资的实体，而不需要其他各方提供额外的附属财务支持，而且股权投资者在其中有控制的财务利益。
W |
仓库贷款
贷款发端人向贷款发端人提供的贷款额度，用于贷款发端人向购房者提供的抵押贷款。贷款一般从抵押贷款产生之日起，一直持续到抵押贷款直接或通过证券化出售到二级市场时为止。仓库贷款可以为贷款来源市场提供流动性。
加权平均息票
作为证券抵押品的基本抵押贷款或集合的加权平均利率，按本金贷款余额的大小加权。
加权平均寿命(“Wal”)
从证券发行之日起，直至每一美元本金被偿还给投资者为止的假定加权平均时间。Wal将随着安全年龄的变化而变化，并取决于抵押贷款抵押贷款的实际实现利率，无论是定期的还是非计划的本金。
Y |
产期
债券持有至到期日的预期收益率；计算时考虑到当前的市场价格、规定的赎回价值、息票支付和到期日，并假定所有息票都以相同的利率进行再投资；相当于内部收益率。
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安纳利资本管理公司及附属公司
项目7A.市场风险的定量和定性披露 |
项目8.财务报表和补充数据 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
项目9A.管制和程序 |
在三个月内，我们对财务报告的内部控制没有改变。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大的影响，或者合理的可能会对我们的内部控制产生重大影响。
管理层财务报告内部控制年度报告
财务报告管理部门负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。“证券交易法”第13a-15(F)条或第15d-15(F)条规定了财务报告的内部控制。我们对财务报告的内部控制是由安纳利首席执行官和首席财务官设计或监督的，由安纳利董事会、管理层和其他人员实施，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括下列政策和程序：
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安纳利资本管理公司及附属公司
• | 涉及保存记录，以合理的细节准确、公正地反映安纳利资产的交易和处置情况； |
• | 提供合理的保证，认为会计事项是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且安纳利的收入和支出只在 |
根据安纳利管理层和董事的授权；
• | 就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置安纳利资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。因此，即使确定有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致控制不足的风险。
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安纳利资本管理公司及附属公司
截至2005年，安纳利管理层评估了公司财务报告内部控制的有效性2019年12月31日.在进行这一评估时，公司管理层采用了Treadway委员会(“COSO”)内部控制-综合框架(2013年)-赞助组织委员会规定的标准。
根据“内部控制-综合框架”(2013年)框架下安纳利管理层的评价，安纳利管理层得出结论认为，截至2013年，其对财务报告的内部控制是有效的。2019年12月31日。安纳利独立注册的公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)发布了一份关于安纳利财务报告内部控制的认证报告。
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安纳利资本管理公司及附属公司
独立注册会计师事务所报告
致安纳利资本管理公司股东和董事会。及附属公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对安纳利资本管理公司进行了审计。截至2019年12月31日，根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，安纳利资本管理公司。和子公司(公司)在所有重要方面都根据COSO标准对2019年12月31日的财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019和2018年12月31日的公司财务状况综合报表、截至2019年12月31日的三年的相关综合收入(亏损)、股东权益和现金流量综合报表、相关附注和财务报表附表三和表四，以及我们于2020年2月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
纽约，纽约
2020年2月13日
93
安纳利资本管理公司及附属公司
项目9B.其他资料 |
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安纳利资本管理公司及附属公司
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理 |
我们已通过条例S-K第406(B)项所指的“商业行为及道德守则”。本“商业行为及道德守则”适用于我们的首席行政主任、首席财务主任及主要会计主任。本“商业行为及道德守则”可在我们的网站www.annaly.com上公开查阅。我们打算在本守则的某些条文的修订或豁免方面，在本守则的网站上张贴，以符合披露要求。
规例S-K第407(C)(3)、(D)(4)及(D)(5)项所规定的与我们公司管治有关的某些事宜的资料，是参照将於120天内提交证券交易委员会的委托书而纳入的。2019年12月31日.
项目11.行政补偿 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
2010年5月27日，在我们2010年股东年会上，我们的股东批准了2010年股权激励计划。2010年股权激励计划授权董事会赔偿委员会授予期权、股票增值权、股利等值权或其他基于股票的奖励，包括总计不超过25，000，000股的限制性股份，但须按2010年股权奖励计划的规定进行调整。
我们以前为高管、关键员工和非员工董事制定了长期股票激励计划(“优先激励计划”)。自2010年股权奖励计划通过以来，将不再根据先前的奖励计划颁发任何奖励，尽管现有奖励仍将有效。根据2010年股权激励计划和优先奖励计划(统称“奖励计划”)发行的所有股票期权都是在授予之日按当前市价发行的，但须立即或四年分期付款，合同期限为5年或10年。授予日期公允价值是使用Black-Schole期权估值模型计算的。
下表提供了下列信息：2019年12月31日关于我们的普通股，根据激励计划授权发行。
(a) | (b) | (c) | |||||||
计划类别 | 行使未清期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未清期权认股权证及权利的加权平均行使价格 | 根据奖励计划可供今后发行的证券数量(不包括“a”栏中的证券) | ||||||
证券持有人批准的权益补偿计划 | — | $ | — | 28,735,784 | |||||
证券持有人未批准的权益补偿计划 | — | — | — | ||||||
共计 | — | $ | — | 28,735,784 | |||||
有关某些受益所有人和管理层的担保所有权的信息，在此通过参考将于120天内提交给证券交易委员会的委托书而纳入。2019年12月31日.
95
安纳利资本管理公司及附属公司
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性 |
项目14.主要会计费用和服务 |
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安纳利资本管理公司及附属公司
第IV部
项目15.展览、财务报表附表 |
1. | 财务报表。见下文财务报表索引。 |
2. | 财务报表附表。见下文财务报表索引 |
所有未包括的财务报表表都被省略，因为它们要么不适用，要么在我们的财务报表及其附注中提供所需的信息。
3. | 展品。见下面的表索引。 |
展示索引
展览编号 | 展品描述 |
3.1 | 注册人法团章程修订及重述(参照注册人表格S-11(注册编号333-32913)附录3.2(注册编号333-32913)于1997年8月5日提交)。 |
3.2 | “注册人法团章程修订细则”(参照2002年6月12日提交的注册人注册陈述书(登记报表333-74618)附录3.1)。 |
3.3 | “注册人法团章程修订条款”(参照2006年8月3日提交的注册官目前关于表格8-K的报告表3.1)。 |
3.4 | “注册人法团章程修订条款”(参照“注册官季度报告”表10-Q表3.4)(2008年5月7日提交)。 |
3.5 | “注册人法团章程修订条款”(参考2011年6月23日提交的书记官长目前关于表格8-K的报告表3.1)。 |
3.6 | “注册人法团章程修订条款”(参阅注册官目前就表格8-K提交的2019年5月23日的报告表3.1)。 |
3.7 | 注册人7.875%系列累计可赎回优先股的补充条款表格，清算优先权每股25.00美元(参照表8-A 2004年4月1日提交的登记表表3.3)。 |
3.8 | 注册人于2004年10月15日向马里兰国务院提交的公司7.875%的累计可赎回优先股中额外指定2，750，000股股份的补充条款(参照2004年10月18日提交的注册人关于8-K表的最新报告中的表3.2)。 |
3.9 | 补充条款指定注册人的6%B系列累计可转换优先股，清算优惠每股25.00美元(参见注册人2006年4月10日提交的8-K年度报告附录3.1)。 |
3.10 | 补充条款，指定注册人7.625%的C系列累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(参见2012年5月16日注册官提交的当前表格8-K报告的表3.1)。 |
3.11 | 补充条款，指定注册人的7.50%D系列累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(参见表3.1，见书记官长关于2012年9月13日提交的表格8-K的最新报告)。 |
3.12 | 补充条款指定注册人的7.625%系列E系列累积可赎回优先股，清算优先权25.00美元(参照登记人在2016年7月12日提交的登记表8-A表中的表3.12)。 |
3.13 | 补充条款：重新分类注册人的6%B系列累计可转换优先股，清算优惠每股25.00美元(参见表8-2017年7月27日提交的登记表表3.13中的表3.13)。 |
97
安纳利资本管理公司及附属公司
3.14 | 补充条款指定注册人6.95%F系列固定浮动汇率累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(见表8-A表3.14表3.14)。 |
3.15 | 第一条注册人的优先股经授权但未发行的股份(1)7，412，500股，每股0.01美元，未指定为系列或类别的未指定普通股；(2)注册人7.625%累积可赎回优先股的65万股授权但未发行的股份，每股0.01美元的未指定普通股股份；(3)注册人6.95%F系列6.95%的授权但未发行的股份-浮动汇率累计可赎回优先股的票面价值为每股7.625美元，为未指定普通股的股份；(3)注册人6.95%F系列股票的3，400，000股经授权但未发行的股份-浮动汇率累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，作为未指定普通股的股份。(参照注册官于2017年11月3日提交的10-Q表格季报表3.15) |
3.16 | 补充条款指定Annaly的6.50%G系列固定浮动汇率累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(参见表8-A登记声明表3.16-2018年1月10日提交)。 |
3.17 | 第一条(一)注册人优先股的11，500，000股授权但未发行的股份，每股0.01美元面值，未指定为注册人非指定普通股的股份；(Ii)注册人7.625%的累积可赎回优先股的5，000，000股授权但未发行的股份，每股0.01美元，作为注册人非指定普通股的股份(参照表3.1列入注册人关于2018年8月3日提交的表格10-Q的季度报告)。 |
3.18 | 补充条款形式-指定Annaly的8.125%系列H系列累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(参见表3.17表表8-2018年9月7日提交的A表)。 |
3.19 | 第二条对注册人优先股的2，200，000股授权但未发行的股份进行重新分类和指定，每股0.01美元的票面价值，而不指定为非指定普通股的股份(参阅注册人关于2019年6月3日提交的8-K表的当前报告表3.1)。 |
3.20 | 补充条款指定安纳利的6.750%系列一固定浮动汇率累积可赎回优先股，清算优先权每股25.00美元(参见注册官2019年6月26日提交的登记表表3.20表表3.20)。 |
3.21 | 补充条款对注册人7.625%C系列累积可赎回优先股的7，000，000股授权但未发行的股份进行重新分类和指定，每股面值为0.01美元，作为注册人非指定普通股的股份(参照表3.1，注册人于2019年7月22日提交的8-K表报告中纳入表3.1)。 |
3.22 | 经修订和重新修订的“登记册细则”，于2018年12月13日通过(参考2018年12月13日提交的注册人目前关于表格8-K的报告的表3.1)。 |
4.1 | 普通证券证明书样本(参照1997年9月17日提交的注册人表格S-11(注册编号333-32913)第1号修订附录4.1)。 |
4.2 | 优先股证书样本(参照2001年12月5日提交的S-3表格(注册编号333-74618)注册声明的表4.2)。 |
4.3 | 样本系列C优先股证书(参考2012年5月16日提交的登记册目前关于表格8-K的报告的表4.1)。 |
4.4 | 样本系列D优先股证书(参考2012年9月13日提交的登记册目前关于表格8-K的报告的表4.1)。 |
4.5 | 样本系列E优先股证书(参照2016年5月27日提交的注册人登记表(注册编号333-211140)附录4.7)。 |
4.6 | 样本系列F优先股证书(参照表8-A的注册声明表4.8)(2017年7月27日提交)。 |
4.7 | 样本系列G优先股证书(参照2018年1月10日提交的登记表表8-A的表4.9)。 |
4.8 | 样本系列H优先股证书(参考2018年5月31日提交的注册人表格S-4A的注册声明表4.10)。 |
4.9 | 样本系列I优先股证书(参考2019年6月26日提交的注册人登记表表4.7)。 |
4.10 | 截至2010年2月12日，注册人与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)之间的契约(参见2010年2月12日提交的注册人目前关于表格8-K的报告的表4.1)。 |
4.11 | 截至2019年2月1日，登记人与富国银行之间的契约，全国协会(参见登记册目前提交的S-3表格报告附录4.7)。 |
98
安纳利资本管理公司及附属公司
4.12 | 补充义齿，日期为2010年2月12日，注册人与富国银行之间的全国协会(参考2010年2月12日注册官关于表格8-K的最新报告表4.2)。 |
4.13 | 第二次补充义齿，日期为2012年5月14日，登记人与富国银行国家协会之间的补充义齿(参见登记官关于2012年5月14日提交的8-K表格的最新报告的表4.2)。 |
4.14 | 证券说明 † |
10.1 | 总回购协议的格式(参照1997年8月5日提交的注册表格S-11(注册编号333-32913)的注册声明附件10.7)。 |
10.2 | 自2018年8月1日起，注册人和Annaly资本管理有限责任公司修订和恢复管理协议，日期为2018年8月1日(参考登记册表10-Q表表10.1，2018年8月3日提交)。 |
10.3 | 截至2019年3月27日，注册人和Annaly资本管理有限责任公司(注册人和Annaly Capital Management LLC)修订和恢复管理协议的第1号修正案(参考2019年3月28日提交的书记官长表格8-K表表10.1)。 |
10.4 | 注册人2010年股权激励计划(参见2010年6月1日注册官提交的关于8-K表格的最新报告表10.1)。 |
10.5 | 登记人对董事的递延补偿计划(参见书记官长在2017年2月23日提交的10-K表格年度报告中的表10.5)。 |
10.6 | 赔偿协议的形式(参见书记官长目前关于表格8-K的报告的表10.1)(2017年3月20日提交)。 |
21.1 | 注册官的附属公司。 |
23.1 | 安永有限公司同意。 |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第18条第1350条对登记处临时首席执行官兼总裁(特等执行干事)Glenn A.Votek的认证。 |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“美国法典”第18条第1350条对书记官处首席财务官(首席财务官)Serena Wolfe的认证。 |
32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18条第1350条对登记处临时首席执行官兼总裁(特等执行干事)Glenn A.Votek的认证。 |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条对书记官处首席财务官(首席财务官)Serena Wolfe的认证。 |
101.INS XBRL | 实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的可扩展业务报告语言(ExtenbleBusinessReportingLanguage，XBRL)标记嵌入在内联XBRL文档中。以下文件采用内联XBRL格式：(1)截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况综合报表；(2)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的综合收入(亏损)综合报表；(3)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的股东权益综合报表；(4)截至12月31日、2019年、2018年和2017年的现金流动综合报表；(5)综合财务报表附注。 |
101.SCH XBRL | 分类法扩展模式文档† |
101.CAL XBRL | 分类法扩展计算链接库文档† |
101.DEF XBRL | 附加分类法扩展定义链接库文档创建了† |
101.LAB XBRL | 分类法扩展标签链接库文档† |
101.PRE XBRL | 分类法扩展表示链接库文档† |
104 | 登记册截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)的首页(格式为内联XBRL，载于表101)。 |
* 证明号10.2、10.3、10.4和10.5是管理合同或补偿计划，须作为本表格10-K的证物提交。
† 兹以电子方式提交。
99
安纳利资本管理公司及附属公司
项目16.表格10-K摘要 |
100
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表 | 页 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的合并财务报表 | ||
财务状况综合报表 | F-3 | |
综合收入(损失)综合报表 | F-4 | |
股东权益合并报表 | F-5 | |
现金流动合并报表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | ||
附注1. | 业务说明 | F-7 |
附注2. | 提出依据 | F-7 |
附注3. | 重大会计政策 | F-7 |
附注4. | 金融工具 | F-10 |
附注5. | 证券 | F-10 |
附注6. | 贷款 | F-14 |
附注7. | 按揭服务权 | F-20 |
附注8. | 可变利益实体 | F-20 |
附注9. | 房地产 | F-24 |
附注10. | 衍生工具 | F-26 |
附注11. | 公允价值计量 | F-31 |
附注12. | 商誉和无形资产 | F-34 |
附注13. | 担保融资 | F-35 |
附注14. | 资本存量 | F-38 |
附注15. | 利息收入和利息费用 | F-40 |
附注16. | 每股净收入(亏损) | F-41 |
附注17. | 所得税 | F-41 |
附注18. | 风险管理 | F-42 |
附注19. | 关联方交易 | F-43 |
附注20. | 租赁承付款和CON鞅 | F-45 |
附注21. | Arcola管理要求 | F-45 |
附注22. | 收购MTGE投资公司. | F-46 |
附注23. | 季度业绩摘要(未经审计) | F-48 |
附注24. | 后续事件 | F-48 |
101
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
独立注册会计师事务所报告
致安纳利资本管理公司股东和董事会。及附属公司
关于财务报表的意见
我们已审计了所附的安纳利资本管理公司财务状况综合报表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相关综合收入(亏损)、股东权益和2019年12月31日终了期间的现金流量综合报表、相关附注以及财务报表附表III和IV(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架，我们于2020年2月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
F-1
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
按揭服务权的估值 | |||
对.的描述 这件事 | 截至2019年12月31日，抵押贷款服务权(“MSRs”)的公允价值总计3.78亿美元。正如合并财务报表附注11所披露的那样，公司将其在管理系统更新系统的投资归类为公允价值计量层次中的第三级。这些对管理系统更新系统的公允价值估计主要利用贴现现金流量模型，其中包括不可观测的市场数据输入，包括预付率、拖欠率、服务费用和贴现率。 | ||
审计管理系统更新系统的估值很复杂，需要使用一名专家，因为管理层在衡量过程中使用的假设具有很高的判断力，这些假设在性质上是不可观察的，包括预付率、拖欠率、服务费用和贴现率。这些假设对管理系统更新系统的估值有重大影响。 | |||
我们是如何 以. 我们的物质 审计 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司过程的控制以估计其管理系统的公允价值的运作效果，包括管理层审查在贴现现金流模型中使用的关键投入的完整性和准确性，管理层通过评估历史结果和可用的市场信息对假设进行独立审查，以及管理层将内部开发的公允价值与从第三方定价提供商获得的公允价值进行比较。 | ||
为了检验管理系统更新系统的估值，我们的审计程序包括，除其他外，评估公司使用贴现现金流估值技术的情况，利用估价专家的支持，独立评估公司的假设(例如，预付率、拖欠率、服务费用和贴现率)是否可根据市场数据支持，并独立地为管理系统更新系统制定一系列公允价值。我们将管理层的假设和公允价值估计与评估专家为评估管理层的公允价值估计而制定的假设和公允价值范围进行了比较。 | |||
住宅证券净保费摊销 | |||
对.的描述 这件事 | 截至2019年12月31日，住宅证券净溢价摊销总额为11.14亿美元。如合并财务报表附注3所示，公司将其住宅抵押贷款支持证券的溢价或折价摊销或计入利息收入。摊销或吸积是在计算有效收益时，考虑到对未来本金预付款的估计，利用第三方模型和市场信息得出的。 | ||
审计代理抵押贷款支持证券净保费的摊销是复杂的，因为管理层在衡量过程中使用的假设的判断程度很高，包括在性质上不确定的提前还款率。这些假设对证券净溢价的摊销有重大影响。 | |||
我们是如何 以. 我们的物质 审计 | 我们获得了了解，评估了设计，并测试了对该公司计算其机构和仅由机构利息支持的证券的净保费摊销的控制措施的运作效果，包括管理层对现金流动模型中使用的数据的完整性和准确性的审查以及对预计现金流量的计算。 | ||
为了检验净保费的摊销，我们的审计程序包括，除其他外，评估公司的方法，并利用一位估价专家的支持，根据目前的行业、市场和经济数据，独立地为一个样本证券制定预付率的范围。我们将管理层的提前还款率与评估专家为评估管理层的估计而制定的范围进行了比较。我们还重新计算了管理层的预计现金流和溢价的摊销或增加的折扣样本的证券。 | |||
/S/Ernst&Young LLP
自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
(二0二0年二月十三日)
F-2
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
安纳利资本管理公司及附属公司 合并财务状况报表 (单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
现金和现金等价物(分别包括认捐资产1 648 545美元和1 581 775美元) (1) | $ | $ | |||||
证券(包括分别为108，809，569美元和87，193，316美元的质押资产) (2) | |||||||
贷款净额(包括认捐资产3 240 583美元和2 997 051美元) (3) | |||||||
抵押偿债权(分别包括质押资产3 336美元和3 616美元) | |||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | |||||||
房地产，净额 | |||||||
衍生资产 | |||||||
反向回购协议 | |||||||
未结算交易应收款项 | |||||||
应收本金和利息 | |||||||
商誉和无形资产净额 | |||||||
其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
负债 | |||||||
回购协议 | $ | $ | |||||
其他担保融资 | |||||||
证券化工具发行的债券 | |||||||
应付抵押 | |||||||
衍生负债 | |||||||
应付未结算交易 | |||||||
应付利息 | |||||||
应付股息 | |||||||
其他负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益 | |||||||
优先股，每股面值0.01美元，85，150，000美元和75，950，000股授权股票，81，900，000股和73，400，000美元，分别发行和未发行 | |||||||
普通股，每股面值0.01美元，2，914，850，000美元和1，924，050，000股核定股票，1，430，106，199股和1，313，763，450股已发行和未发行 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
非控制利益 | |||||||
总股本 | |||||||
负债和权益共计 | $ | $ | |||||
(1) | 包括合并可变利息实体(“VIEs”)的现金$ |
(2) |
(3) | 包括$ |
见合并财务报表附注。
F-3
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
安纳利资本管理公司及附属公司 综合收入(损失)综合报表 (单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净利息收入 | |||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
利息费用 | |||||||||||
净利息收入 | |||||||||||
已实现和未实现收益(损失) | |||||||||||
利率掉期的净利息成分 | ( | ) | |||||||||
利率掉期终止或到期时的已实现收益(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
利率掉期未实现收益(损失) | ( | ) | |||||||||
小计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
处置投资的净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他衍生工具的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
按公允价值通过收益计量的工具的未实现净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
贷款损失准备金 | ( | ) | ( | ) | |||||||
小计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
已实现和未实现收益(损失)共计 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他收入(损失) | |||||||||||
一般和行政费用 | |||||||||||
补偿费和管理费 | |||||||||||
其他一般和行政费用 | |||||||||||
一般和行政费用共计 | |||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
非控制权益造成的净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于安纳利的净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
优先股股利 | |||||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股股东每股净收入(亏损) | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||
基本 | |||||||||||
稀释 | |||||||||||
其他综合收入(损失) | |||||||||||
净收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
可供出售证券的未实现收益(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
收入净额(损失)中包括的净损失(收益)调整数 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
非控制权益造成的综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于安纳利的综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
优先股股利 | |||||||||||
普通股股东的综合收入(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
见合并财务报表附注。
F-4
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
安纳利资本管理公司及附属公司 股东权益合并报表 | ||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
优先股 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
发行 | ||||||||||||
收购附属公司 | ||||||||||||
赎罪 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
普通股 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
发行 | ||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ||||||||||
收购附属公司 | ||||||||||||
直接购买和股息再投资 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
额外已付资本 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
股票补偿费用 | ||||||||||||
发行 | ||||||||||||
普通股回购 | ( | ) | ||||||||||
收购附属公司 | ||||||||||||
赎回优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
直接购买和股息再投资 | ||||||||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
累计其他综合收入(损失) | ||||||||||||
期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可供出售证券的未实现收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收入净额(损失)中的净收益(损失)调整数 | ( | ) | ||||||||||
期末 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
累积赤字 | ||||||||||||
期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
可归因于安纳利的净收入(损失) | ( | ) | ||||||||||
按优先股申报的股息(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
在普通股和股票奖励上宣布的股息和股利等价物(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
股东权益总额 | $ | $ | $ | |||||||||
非控制利益 | ||||||||||||
期初 | $ | $ | $ | |||||||||
非控制权益造成的净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(分配给)非控股权益的股权贡献 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末 | $ | $ | $ | |||||||||
总股本 | $ | $ | $ | |||||||||
(1)另见“资本股”，每种股票的每股股息。 | ||||||||||||
见合并财务报表附注。
F-5
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
安纳利资本管理公司及附属公司 现金流量表 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量 | |||||||||||
净收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账的调整数 | |||||||||||
投资溢价和折扣的摊销，净额 | |||||||||||
证券化债务溢价和折扣及递延融资费用的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
折旧、摊销和其他非现金费用 | |||||||||||
处置投资净(收益)损失 | |||||||||||
投资和衍生产品的净(收益)损失 | ( | ) | |||||||||
未合并合资企业的收入 | |||||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||
购买待售贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售和偿还待售贷款的收益 | |||||||||||
衍生工具的净收入(付款) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净变化 | |||||||||||
应付/自经纪人 | ( | ) | |||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应收利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付利息 | ( | ) | |||||||||
其他负债 | ( | ) | |||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
投资活动的现金流量 | |||||||||||
购买住宅证券的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售住宅证券所得收益 | |||||||||||
住宅证券本金支付 | |||||||||||
关于购买管理系统更新服务的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
销售管理系统服务中心的收益 | |||||||||||
购买公司债务的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售公司债务所得 | |||||||||||
公司债务本金支付 | |||||||||||
商业房地产投资的起源和购买 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售商业地产投资所得 | |||||||||||
商业房地产投资本金偿还 | |||||||||||
房地产销售收入 | |||||||||||
反向回购协议的收益 | |||||||||||
反向回购协议付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
超过未合并合资企业累积收益的分配 | |||||||||||
购买供投资的住宅按揭贷款的付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
偿还用作投资的住宅按揭贷款的收益 | |||||||||||
购买股本证券的付款 | ( | ) | |||||||||
与资产购置有关的已付现金，减去所获现金净额 | ( | ) | |||||||||
处置附属公司的净付款 | |||||||||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | |||||||||||
回购协议和其他担保融资的收益 | |||||||||||
回购协议和其他担保融资的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
发行证券化债券所得收益 | |||||||||||
证券化债务本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延融资费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已售出的参与本金付款 | ( | ) | |||||||||
应付按揭的本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
来自(至)非控制利益的净捐款(分配) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票发行、直接购买和股息再投资的净收益 | |||||||||||
优先股赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票回购付款净额 | ( | ) | |||||||||
支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
现金和现金等价物净增(减少)额 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物，包括作为抵押品的现金认捐，期初 | |||||||||||
现金和现金等价物，包括作为抵押品的现金认捐，期末 | $ | $ | $ | ||||||||
现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
收到的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
收到的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
已付利息(不包括利率掉期支付的利息) | $ | $ | $ | ||||||||
利率掉期收到(支付)利息净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
收税(已付) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非现金投资活动 | |||||||||||
未结算交易应收款项 | $ | $ | $ | ||||||||
应付未结算交易 | $ | $ | $ | ||||||||
可供出售证券未实现收益(损失)净变化，扣除类别调整后 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
非现金融资活动 | |||||||||||
宣布的、尚未支付的股息 | $ | $ | $ | ||||||||
通过VIEs合并承担的证券化债务 | $ | $ | $ | ||||||||
见合并财务报表附注。
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安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
安纳利资本管理公司及附属公司
合并财务报表附注
最后几年2019年12月31日, 2018和2017
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1.业务说明 |
该公司的四个投资集团主要由以下成员组成：
投资集团 | 描述 |
安纳利代理小组 | 投资于由房利美(Fannie Mae)、房地美(FreddieMac)或金妮·梅(Ginnie Mae)担保的住房抵押贷款担保的代理抵押贷款支持证券(MBS)。 |
安纳利住宅信贷集团 | 主要投资于证券化产品和住房抵押贷款市场中的非代理住宅抵押资产. |
安纳利商业地产集团 | (三)商业抵押贷款、证券和其他商业房地产债务、股权投资的来源和投资。 |
安纳利中间市场贷款集团 | 在整个资本结构中为私募股权支持的中间市场企业提供债务融资。 |
该公司选择按经修订的1986年“国内收入守则”和根据该条例颁布的条例(“守则”)所界定的房地产投资信托(“REIT”)征税。
2.列报基础 |
在编制合并财务报表时，管理层必须作出影响财务报表之日报告的资产负债表金额和(或)披露额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
3.重要的会计政策 |
巩固原则-合并财务报表包括公司控制财务利益的实体的账目。为了确定公司是否具有控制性的财务利益，它首先评估一个实体是一个投票利益实体(“Voe”)还是一个可变利益实体(“VIE”)。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
投票利益实体-Voe是一个拥有足够股本且股权投资者拥有控制金融利益的实体。该公司在拥有该公司投票权的多数股权的情况下进行合并。
可变利益实体-VIE被界定为这样一个实体：(1)股权投资者不具备控制性金融权益的特征，和(或)(2)没有足够的风险股本，使该实体无法为其活动提供资金，而不需要其他各方提供更多的附属资金支持。VIE必须由其主要受益人合并，其定义为：(1)有权控制对VIE经济绩效影响最大的活动；(2)吸收损失的义务或从VIE获得可能对VIE有重大影响的利益的权利。
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公司对公司参与VIE的事实和情况的变化是否导致公司合并结论发生变化进行持续的重新评估。有关进一步信息，请参阅“可变利益实体”说明。
权益法投资-对于未合并但公司对实体的经营或财务决定有重大影响的实体，公司根据权益会计方法核算投资。根据权益会计方法，公司将在被投资人报告的期间内确认其在被投资方的收益或亏损中所占份额。该公司还考虑是否有任何指标表明，在股权法下，合资企业的其他非临时减值。这些投资包括房地产、净资产和其他资产，其他收入或损失包括在其他收入(损失)中。
权益证券-本公司可投资于按权益法没有入账或不会导致合并的权益证券。这些权益证券须按公允价值报告，而综合收益(亏损)综合报表所报告的未实现损益，须在以公允价值计算的工具上以公允价值计算的工具，作为未实现净损益(亏损)，除非该等证券并无容易确定的公允价值。对于没有容易确定的公允价值的此类权益证券，公司已选择以较低成本的减值(如有的话)携带该等证券，加上或减去因同一发行人相同或相类的投资而在有条不紊的交易中出现明显价格变动而引致的变动。以公允价值通过盈馀持有的股票，股息在申报日记录在收益中。在未确定公允价值的情况下，股票证券的股利在从净累积收益分配的范围内被确认为收入。
公允价值计量与公允价值选择-公司按公允价值报告各种投资，包括某些符合条件的金融工具，根据公允价值选项(“FVO”)选择入账。公司选择公允价值选择，以简化某些金融工具的会计处理。选择公允价值选项的项目在“财务状况综合报表”中按公允价值列报，公允价值的任何变动均在“综合收入(亏损)综合报表”中以公允价值计量的工具的未实现净收益(损失)中记录。有关公司选择公允价值选项的金融工具的其他信息，请参阅“金融工具”说明中的表格。
有关公司估计某些金融工具公允价值的方法的完整讨论，请参阅“公允价值计量”说明。
抵销资产及负债-如“衍生工具”注中所述，公司选择按毛额提交所有衍生工具。如果反向回购和回购协议符合抵消标准，则在财务状况综合报表中列报净额。请参阅下文，请参阅“担保融资”。 关于反向回购和回购协议的进一步讨论的说明。
衍生工具-衍生产品按照财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)815、衍生工具和套期保值进行核算，这要求在“财务状况综合报表”中确认所有衍生品为公允价值资产或负债，并在综合收入(亏损)综合报表中确认公允价值的变动。估计公允价值的变化在其他衍生工具的净收益(损失)范围内列报，但利率掉期除外。本公司的衍生交易均未被指定为会计用途的套期保值工具。请参阅“衍生工具”附注作进一步讨论。
股票补偿-要求公司在合并财务报表中计量和确认与股票支付交易有关的补偿费用。公司在整个奖励的必要服务期内按比例确认补偿费用。
利息收入-公司根据金融工具的未清本金及其合同条款确认票面收入，这是利息收入的一个组成部分。此外，公司在计算有效收益时，考虑到对未来本金预付款的估计，将其代理抵押贷款支持证券(仅利息证券、多家族抵押和反向抵押除外)的溢价或折价摊销到利息收入中。利用第三方模型和市场信息来预测未来的现金流和证券的预期剩余寿命，为每种证券确定的有效利率被适用，就好像从证券收购之日起就已经到位一样。然后，将证券的摊销成本调整到如果自收购之日起采用新的有效收益率就会存在的数额，即
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每一时期的累积保费摊销调整结果。对摊销成本的调整与利息收入的费用或贷方相抵。利率和其他市场因素的变化将影响预付速度预测和在任何特定时期确认的溢价摊销数额。
与购买机构利息专用证券、反向抵押贷款和住宅信贷证券有关的溢价或折扣，根据当前预期的未来现金流量摊销或计入利息收入，并作出任何调整，以便在预期的基础上产生收益。
与购买住宅按揭贷款有关的保费及折扣，以及转让或质押予证券化信托的保费及折扣，主要是按按揭贷款的现金流量估计数所固有的实际利率，摊销或计入其估计剩余生命期的利息收入，保费的摊销及折扣的增加，在综合入息综合报表(亏损)的利息收入中列报。有关利息收入的进一步讨论，请参阅“利息收入和利息费用”说明。
所得税-该公司选择作为REIT征税，并打算遵守守则中有关该守则的规定。作为一家REIT公司，该公司将其应纳税所得分配给其股东的范围内，将不承担联邦所得税。公司及其某些直接和间接子公司已分别进行联合选举，将这些附属公司视为应纳税的REIT子公司(“TRSS”)。因此，这些TRSS中的每一家都应作为国内C类公司征税，并须根据其应纳税所得缴纳联邦、州和地方所得税。有关所得税的进一步讨论，请参阅“所得税”说明。
最近的会计公告
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。以下未列出的其他会计准则不适用，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生重大影响，或在采用时对公司的合并财务报表没有重大影响。
标准 | 描述 | 生效日期 | 对财务报表或其他重要事项的影响 | |
尚未采用的标准 | ||||
ASU 2016-13金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量 | 本协会将现有的已发生损失模型更新为当前预期信用损失(CECL)模式，适用于未按公允价值通过收益计入的租赁中的金融资产和净投资。这些修正影响到某些贷款、持有至到期债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口以及未排除在范围之外的任何其他金融资产。对现有债务证券减值模式也有有限的修正。 | 2020年1月1日(准许提早通过) | 该公司于2020年1月1日采用了新标准。ASU要求根据有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响模型范围内报告的金融资产可收回性的合理和可支持的预测，在CECL模型下衡量预期信用损失。该公司已决定对受采用影响的贷款和贷款承诺采用违约概率方法，并建立了适当的内部控制，并正在起草财务报表披露信息。主要的实施工作包括模型测试和验证以及内部控制的开发。由于采用了新的指导方针，公司的津贴有所增加，但增幅不大。此外，修订后的可供出售债务证券指引并没有对公司的证券组合产生重大影响。 | |
标准 | 描述 | 生效日期 | 对财务报表或其他重要事项的影响 | |
通过的标准 | ||||
ASU 2017-01业务组合(主题805)：澄清企业的定义 | 此更新提供了用于确定的屏幕和评估一组资产和活动何时为业务的框架。 | 2018年1月1日 | 预计这些修正将减少作为业务组合入账的交易。 | |
ASU 2016-15现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类 | 这一最新情况就某些现金流量分类问题提供了具体指导，包括现金收入和付款的分类，这些现金收入和付款涉及不止一类现金流动的各个方面。如果现金流量不能按来源或用途分开，则适当的分类应取决于可能是现金流量主要来源或用途的活动。 | 2018年1月1日 | 由于采用了这一标准，该公司根据Arcola证券公司签订的反向回购和回购协议将其现金流量重新分类。(“Arcola”)分别从业务活动转到投资和筹资活动，分别载于现金流动综合报表。该公司采用追溯过渡方法，导致比较期的重新分类。 | |
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4.金融工具 |
金融工具(1) | |||||||||
资产负债表项目 | 类型/形式 | 测量基准 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||
资产 | (千美元) | ||||||||
证券 | 代理按揭证券 (2) | 公允价值，有其他综合收入未实现的收益(损失) | $ | $ | |||||
证券 | 代理按揭证券 (3) | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
证券 | 信用风险转移证券 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
证券 | 非机构按揭证券 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
证券 | 商业地产债务投资-CMBS | 公允价值，有其他综合收入未实现的收益(损失) | |||||||
证券 | 商业地产债务投资-CMBS(4) | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
证券总额 | |||||||||
贷款净额 | 住宅按揭贷款 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
贷款净额 | 商业房地产债务和优先股，为投资而持有 | 摊销成本 | |||||||
贷款净额 | 为出售而持有的商业贷款，净额 | 摊销成本或公允价值较低 | |||||||
贷款净额 | 为投资而持有的公司债务，净额 | 摊销成本 | |||||||
贷款共计，净额 | |||||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | 代理按揭证券 | 公允价值，有其他综合收入未实现的收益(损失) | |||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | 住宅按揭贷款 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | 商业抵押贷款 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | 商业抵押贷款 | 摊销成本 | |||||||
转让或质押给证券化工具的资产总额 | |||||||||
反向回购协议 | 反向回购协议 | 摊销成本 | |||||||
负债 | |||||||||
回购协议 | 回购协议 | 摊销成本 | |||||||
其他担保融资 | 贷款 | 摊销成本 | |||||||
证券化工具发行的债券 | 证券 | 公允价值，未实现收益(亏损) | |||||||
应付抵押 | 贷款 | 摊销成本 | |||||||
(1)对未交收的交易、应收本金和利息、未结算交易的应付利息、应付利息和应付股利按成本入账。 (2) 包括代理过户、抵押贷款义务(“CMO”)和多家族证券. (3) 包括只有利息的证券和反向抵押贷款。 (4) 包括管道CMBS。 | |||||||||
5.证券 |
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非暂时性损伤-管理层至少每季度对可供出售的证券和持有至到期的债务证券进行非临时性减值的评估，并在经济或市场条件需要时更频繁地进行评估。
当可供出售的证券的公允价值低于其摊销成本时，证券就被视为受损。对于受损证券，公司决定(1)是否有出售证券的意图；(2)在收回其摊销成本法之前，它更有可能被要求出售证券，或(3)不期望收回证券的全部摊销成本价。此外，对证券进行信用损失分析(预计收取的现金流现值与摊销成本价之间的差额)。信用损失(如果有的话)将在综合收益(损失)综合报表中确认，而与其他因素有关的损失余额将被确认为其他综合收益(损失)的一个组成部分。当持有至到期证券的公允价值低于成本时，公司进行分析，以确定它是否期望收回该证券的全部成本基础。有不非临时减值2019年12月31日, 2018和2017.
代理抵押贷款证券- 本公司投资于按揭过户证、抵押按揭债券及其他代表住宅或多家庭按揭贷款及证明书的权益或债务的按揭证券。许多基本贷款和证书由政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)或联邦全国抵押协会(“房利美”)(统称为“代理抵押贷款支持证券”)担保。
代理抵押贷款支持证券可能包括代理抵押贷款支持证券购买或出售的远期合同，在即将公布的基础上(“tba证券”)。不打算接受交割的TBA证券(“TBA衍生产品”)，如“衍生工具”注中所述，作为衍生工具入账。
CRT证券-CRT证券是由房利美和房地美发行的风险分担工具，也是由第三方市场参与者安排的类似的结构化交易。CRT证券旨在将房利美和房地美的抵押贷款信用风险综合转移给私人投资者。
非代理按揭证券- 该公司投资于非代理抵押贷款支持证券，如发行的优质贷款，Alt-A贷款，次级贷款，不良贷款(“NPL”)和不良贷款(“rpl”)证券化。
代理抵押贷款支持证券、非代理抵押贷款支持证券和CRT证券在此称为“住宅证券”。虽然该公司一般打算持有其大部分住宅证券，直至到期为止，但该公司可不时出售其住宅证券，作为其投资组合整体管理的一部分。
商业按揭证券(“商业证券”)某些商业抵押贷款支持证券被归类为可供出售的证券，并按公允价值报告，未实现损益报告为其他综合收入(亏损)的一个组成部分。管理层至少每季度对此类商业证券进行非暂时性减值评估.公司对某些商业证券(包括管道商业抵押贷款支持证券)选择公允价值选项，以简化这些金融工具的未实现损益通过收益记录的会计核算。
以下为本公司在截至年底的证券活动，但转让或质押予证券化工具的证券除外2019年12月31日:
住宅证券 | 商业证券 | 共计 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||
2019年1月1日期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
购货 | |||||||||||
销售和转让 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
本金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
(摊销)/吸积 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允价值调整 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括向证券化工具的转让。 | |||||||||||
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下表列出公司的证券组合，不包括转让或质押予证券化工具的证券，其公允价值为2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
校长/ 概念 | 剩余保费 | 剩余折扣 | 摊销 成本 | 未实现 收益 | 未实现 损失 | 估计公允价值 | |||||||||||||||||||||
代理机构 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
固定速率通过 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
可调通过率 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
CMO | |||||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
多家族 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
反向抵押 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
代理证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅信贷 | |||||||||||||||||||||||||||
CRT (1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
ALT-A | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
素数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
纯利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
次贷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
NPL/RPL | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
巨无霸(>=2010年年份) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
主版巨无霸(>=2010年年份)利息仅限 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
住宅信贷证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅证券共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
商业 | |||||||||||||||||||||||||||
商业证券 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
校长/ 概念 | 剩余保费 | 剩余折扣 | 摊销 成本 | 未实现 收益 | 未实现 损失 | 估计公允价值 | |||||||||||||||||||||
代理机构 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
固定速率通过 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
可调通过率 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
CMO | |||||||||||||||||||||||||||
只限利息 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
多家族 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
反向抵押 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
机构投资总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅信贷 | |||||||||||||||||||||||||||
CRT | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
ALT-A | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
素数 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
次贷 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
NPL/RPL | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
巨无霸(>=2010年年份) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
主版巨无霸(>=2010年年份)利息仅限 | |||||||||||||||||||||||||||
住宅信贷证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
住宅证券共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
商业 | |||||||||||||||||||||||||||
商业证券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
证券总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
(1) | 本金/名义金额包括$ |
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下表列出由发行机构提供的公司按揭证券组合，不包括转让或质押予证券化工具的证券。2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投资类型 | (千美元) | ||||||
房利美 | $ | $ | |||||
房地美 | |||||||
金妮·梅 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
该公司的住宅证券的实际到期日通常比规定的合同期限短，因为投资组合的实际到期日受定期付款和基础抵押贷款本金提前付款的影响。
下表概述该公司的住宅证券，但不包括转让或质押予证券化工具的证券2019年12月31日和2018，根据其估计的加权平均寿命分类：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
估计公允价值 | 摊销 成本 | 估计公允价值 | 摊销 成本 | ||||||||||||
估计加权平均寿命 | (千美元) | ||||||||||||||
不到一年 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
一年至五年以上 | |||||||||||||||
五年以上十年 | |||||||||||||||
十年以上 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
下表列出未变现损失总额和公司代理抵押贷款支持证券的估计公允价值，在未选择公允价值选项的情况下，按未变现持续亏损的时间分列。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
估计公允价值(1) | 未实现损失毛额(1) | 证券数目(1) | 估计公允价值(1) | 未实现损失毛额(1) | 证券数目(1) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
少于12个月 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
12个月或更长时间 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||
(1) 不包括利率支持证券和反向抵押贷款. | |||||||||||||||||||||
这些证券的价值下降完全是由于市场条件，而不是资产的质量。基本上，该机构所有抵押贷款支持证券都是“AAA”评级或隐含的“AAA”评级。这些投资不被认为是暂时受损的，因为该公司目前有能力和意图将这些投资保持到到期，或在一段时间内足以预测市场价格回升至或超过投资成本，而且该公司在收回可能到期的摊销成本基础之前出售这些投资的可能性也不高。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司已处置$25.5 十亿的实际损失($37.8 )百万。在本年度终了的年度内2018年12月31日，该公司已处置$45.6 十亿的实际损失($1.1 )十亿.截至年度2017年12月31日，该公司已处置$12.9 十亿的实际损失($6.4 )百万.
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6.贷款 |
非应计地位-如果贷款本金或利息的收取有疑问，或者贷款是90天或逾期较多，利息收入不计。对于按公允价值记账或持有出售的非应计地位贷款，利息不应计，而是按收付实现制确认。对于按摊销成本承担的非应计性贷款，如果本金的收取没有疑问，但利息的收取有疑问，则利息收入按收付实现制确认。如果对本金的收取有疑问，则将收到的任何利息用于本金，直到剩余余额的可收性不再有疑问为止；届时，任何利息收入都将以现金为基础予以确认。一般来说，当借款人已恢复支付附表所列合约债务的全部款额时，贷款便会恢复权责发生制，条件是所有合约上到期的本金及利息均已在合理期间内获得合理保证，而借款人亦有一段持续的还本付息期。
损失备抵-该公司评估是否需要为其贷款设立损失准备金。当公司很可能不会以合同方式收取到期款项或所有先前估计可收回的款项时，可设立贷款损失准备金。管理层每季度评估投资组合的信贷质量和贷款损失准备金的充足性，或视需要更频繁地评估贷款损失准备金的充足性。在这一分析中需要作出重要的判断。根据预期收回的投资，公司会考虑贷款的估计可收回净值，以及其他因素，包括但不限于任何抵押品的公允价值、任何高级债务的数额及状况、借款人的前景及借款人经营业务的竞争环境。为了确定公司债务投资是否需要贷款损失备抵，公司审查借款人的月度和(或)季度财务报表，酌情核实贷款合规一揽子计划，并分析目前相对于投资开始时所执行的预算和敏感性的结果。由于这些决定是基于对未来经济事件的预测，这些预测具有内在的主观性，最终实现的金额可能与报告日期的账面价值大不相同。
公司可能面临不同程度的信用风险，这取决于其投资的性质和任何支持其资产的信用增强(如果有的话)。该公司的核心投资流程包括与初次批准和定期监测信用风险及与每项投资相关的其他风险有关的程序。公司的投资承销程序包括评估潜在借款人管理和经营其各自财产或公司的能力。
管理层通常审查借款人提供的最新财务信息，这些信息可能包括但不限于净营业收入(“NOI”)、偿债覆盖率、财产债务收益率(净现金流量或NOI除以未偿债务的数额)、单位贷款和与公司每笔商业房地产贷款和优先股利息(“CRE债务和优先股投资”)有关的租金卷，并可能考虑到管理层认为重要的其他因素。管理层还审查市场定价，以确定每一借款人在每笔贷款到期日再融资的能力、经济趋势(包括宏观趋势和具体影响房地产的趋势)，以及每个标的房地产所在的次级市场上竞争项目的供求情况。管理部门监测借款人的财务状况和经营结果，并根据行业发展、管理变化和公司具体考虑，不断评估借款人未来的财务业绩前景。
该公司的内部贷款风险评级是基于货币监理署为商业房地产贷款提供的指导。公司的内部风险评级类别包括“业绩”、“严格监控”、“业绩-特别提及”、“不合格”、“可疑”或“损失”。履行贷款符合所有目前的合同义务。严格监控的贷款满足所有目前的合同义务，但是过渡性的，或者在杠杆和流动性方面都可能表现出一些弱点。履约-特别提到的贷款满足所有目前的合同义务，但表现出值得管理层密切关注的潜在弱点，如果不加以纠正，可能导致偿还前景恶化。低于标准的贷款没有得到充分的保护，债务人或质押担保品的合理价值和支付能力，如果某些缺陷得不到纠正，很有可能造成损失。可疑贷款是低于标准的贷款，所有合同本金和利息的收取都是非常可疑或不可能的。损失贷款被认为是无法收回的。
F-14
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
公司记录的贷款损失准备金$16.6 百万和$3.5 百万最后几年2019年12月31日和2018贷款的总本金余额为$63.2 百万和$7.0 百万截至2019年12月31日和2018的价值$43.1 百万和$3.5 百万截至2019年12月31日和2018分别。有不 2017年12月31日终了年度记录的贷款损失备抵。
截至2019年12月31日和2018，公司的贷款损失准备金是$20.1 百万和$3.5 百万分别。
下表列出该公司在截至年底的贷款投资活动，包括为出售而持有的贷款，以及不包括转让或质押予证券化工具的贷款。2019年12月31日:
住宅 | 商业 | 企业 | 共计 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
2019年1月1日期初余额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
购货 | |||||||||||||||
销售和转让 (1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
(摊销)/吸积 | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) 包括证券化、银团和向证券化工具的转让。 | |||||||||||||||
该公司供出售的住宅贷款的账面价值为$66.7 百万和$97.5 百万在…2019年12月31日和2018分别。该公司为出售而持有的商业贷款的账面价值如下$0 和$42.2 百万在…2019年12月31日和2018分别。
住宅
公司的住宅按揭贷款主要包括可调利率贷款和固定利率贷款.此外，该公司还合并了一个抵押融资实体，将主要可调利率的大型住宅抵押贷款证券化.该公司还合并其购买次级证券的证券化信托，因为它还拥有某些权力和权利来指导这些信托的活动。有关公司合并住宅按揭贷款信托的进一步资料，请参阅“可变利息实体”附注。
下表列出住宅按揭贷款组合的公允价值及未付本金馀额，包括转让或质押予证券化工具的贷款。2019年12月31日和2018:
(一九二零九年十二月三十一日) | 2018年12月31日 | |||||
(千美元) | ||||||
公允价值 | $ | $ | ||||
未付本金余额 | $ | $ | ||||
下表提供了关于综合收入(损失)综合报表中确认的细列项目和数额的资料2019年12月31日和2018对于这些投资：
最后几年 | |||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||
(千美元) | |||||||
利息收入 | $ | $ | |||||
处置投资的净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | |||
按公允价值通过收益计量的工具的未实现净收益(损失) | |||||||
收入净额(损失)共计 | $ | $ | |||||
F-15
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财务报表
下表提供了根据以下未付本金余额计算的地理集中度2019年12月31日和2018住宅按揭贷款，包括转让或质押予证券化工具的贷款：
住房抵押贷款的地理集中度 | ||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||
财产定位 | 占余额的百分比 | 财产定位 | 占余额的百分比 | |
加利福尼亚 | 加利福尼亚 | |||
纽约 | 佛罗里达 | |||
佛罗里达 | 纽约 | |||
所有其他(单独不超过5%) | 所有其他(单独不超过5%) | |||
共计 | ||||
下表提供有关该公司住宅按揭贷款的额外数据，包括转让或质押予证券化工具的贷款。2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
投资组合 范围 | 投资组合加权 平均 | 投资组合 范围 | 组合加权平均 | ||||
(千美元) | |||||||
未付本金余额 | $1 - $3,448 | $ | $0 - $3,500 | $ | |||
利率 | 2.00% - 8.38% | 2.00% - 7.75% | |||||
成熟期 | 1/1/2028 - 12/1/2059 | 12/29/2047 | 1/1/2028 - 11/1/2058 | 1/11/2046 | |||
FICO贷款来源得分 | 505 - 829 | 505 - 823 | |||||
贷款来源时的贷款与价值比率 | 8% - 105% | 8% - 111% | |||||
在…2019年12月31日和2018，约36 %和47 %该公司住宅按揭贷款的账面价值，包括转让或质押予证券化工具的贷款，分别为可调整利率。
商业
公司的商业房地产贷款包括可调利率贷款和固定利率贷款.贷款本金与收购收益之间的差额记录为贴现或溢价。被指定为投资所持有的商业房地产贷款和优先股权益，由公司发起或购买，按未摊销的起始费用和费用、保险费或折扣扣除未摊销的起始费用和费用，必要时减去损失备抵后的未偿本金余额记帐。贷款期间的起始费用和费用、保险费或折扣被摊销为利息收入。
在…2019年12月31日，本公司有无资金的商业房地产贷款承诺$181.4 百万.
在…2019年12月31日和2018，约92 %和88 %, 分别 在该公司的CRE债务和优先股投资的账面价值中，包括转让或质押给证券化工具的贷款，以及不包括为出售而持有的商业贷款的贷款，都是可调整利率。
在…2019年12月31日和2018，为投资而持有的商业房地产投资包括：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
杰出校长 | 载运 价值(1) | 百分比 贷款 投资组合(2) | 杰出校长 | 载运 价值(1) | 百分比 贷款 投资组合(2) | ||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
高级抵押贷款 | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||
高级证券化抵押贷款(3) | % | % | |||||||||||||||||||
夹层贷款 | % | % | |||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | % | $ | $ | % | |||||||||||||||
(1) | 账面价值包括未摊销的原始费用$ |
(2) | 基于杰出的校长。 |
(3) | 合并后的VIEs资产。 |
F-16
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财务报表
下表为公司为投资而持有的商业房地产投资活动的前滚表2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
高年级 抵押贷款 | 高年级 证券化 抵押贷款(1) | 夹层 贷款 | 共计 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
账面净值(2019年1月1日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
来源和预付款(主要) | |||||||||||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
转让 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
起产费净减少(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净发源费摊销 | |||||||||||||||
贷款损失备抵 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
账面净值(2019年12月31日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
高年级 抵押贷款 | 夹层 贷款 | 首选 衡平法 | 共计 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
净账面价值(2018年1月1日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
来源和预付款(主要) | |||||||||||||||
本金付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
起产费净减少(增加) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净发源费摊销 | |||||||||||||||
贷款损失备抵 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
净账面价值(2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
(1) 合并后的VIEs资产。 | |||||||||||||||
下表列出商业地产投资的内部贷款风险评级。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
内部评级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资类型 | 杰出校长 | CRE债务和优先股组合所占百分比 | 表演 | 表演-密切监测 | 表演-特别提及 | 不合标准(1) | 可疑(2) | 损失 (3) | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级抵押贷款 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
高级证券化抵押贷款 (4) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
夹层贷款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
F-17
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财务报表
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
内部评级 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投资类型 | 杰出校长 | CRE债务和优先股组合所占百分比 | 表演 | 表演-密切监测 | 表演-特别提及 | 不合标准(1) | 可疑(2) | 损失 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
高级抵押贷款 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
夹层贷款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
(1) | 公司评级 |
(2) | 公司评级 |
(3) | 该公司在截至2019年12月31日的年度内将一笔贷款从可疑转到亏损。 |
(4) | 合并后的VIEs资产。 |
公司债务
公司对公司贷款的投资通常采取高级担保贷款的形式，主要是在第一或第二留置权头寸上。本公司的高级有担保贷款一般已列明到期日为五到七年 。与这些高级担保贷款有关，公司获得借款人某些资产的担保利息，这些资产支持偿还此类贷款。高级有担保贷款的信用风险通常比较高的初级贷款低，因为他们的年资与预定本金、利息和借款人资产的担保优先权有关。息票支付的利息收入是根据未偿债务本金及其合同条款计算的。保费和折扣用有效利息法摊销或计入利息收入。截至年底2019年12月31日，该公司记录了一笔贷款损失准备金$7.4 百万关于本金余额和账面价值为$19.6 百万和$12.2 百万分别。有不 截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度记录的贷款损失准备金。截至2019年12月31日，该公司有无资金的公司贷款承付款$81.2 百万.
F-18
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该公司通过其安纳利中间市场贷款集团对公司贷款进行投资。投资组合的行业和利率属性2019年12月31日和2018如下：
产业分散 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
固定费率 | 浮动汇率 | 共计 | 固定费率 | 浮动汇率 | 共计 | ||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||
飞机和部件 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
货物运输安排 | |||||||||||||||||||||||
化学品及相关产品 | |||||||||||||||||||||||
涂层、雕刻及相关服务 | |||||||||||||||||||||||
计算机编程、数据处理和其他计算机 相关服务 | |||||||||||||||||||||||
药物 | |||||||||||||||||||||||
电气工作 | |||||||||||||||||||||||
电子元器件 | |||||||||||||||||||||||
工程、建筑和测量 | |||||||||||||||||||||||
杂货店 | |||||||||||||||||||||||
家庭保健服务 | |||||||||||||||||||||||
保险代理人、经纪及服务 | |||||||||||||||||||||||
邮寄、复制、商业艺术和摄影以及速记 | |||||||||||||||||||||||
管理和公共关系事务 | |||||||||||||||||||||||
医疗和牙科实验室 | |||||||||||||||||||||||
金属罐和集装箱 | |||||||||||||||||||||||
杂项业务 | |||||||||||||||||||||||
杂项设备租金和租赁 | |||||||||||||||||||||||
其他地方未分类的杂项卫生和相关服务 | |||||||||||||||||||||||
杂项塑料制品 | |||||||||||||||||||||||
机动车辆及汽车设备 | |||||||||||||||||||||||
汽车及汽车零件及用品 | |||||||||||||||||||||||
有色金属铸造厂(铸件) | |||||||||||||||||||||||
医生办事处及诊疗所 | |||||||||||||||||||||||
诊所和其他保健从业人员办公室 | |||||||||||||||||||||||
石油和石油产品 | |||||||||||||||||||||||
公共仓储 | |||||||||||||||||||||||
研究、开发和测试服务 | |||||||||||||||||||||||
学校和教育服务，不在其他地方保密 | |||||||||||||||||||||||
与证券交换有关的服务 | |||||||||||||||||||||||
外科、医疗、牙科器械和用品 | |||||||||||||||||||||||
电话通信 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
下表按借款人的资本结构分别列出该公司的总头寸。2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
第一留置权贷款 | $ | $ | |||||
第二留置权贷款 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
F-19
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财务报表
7.抵押服务权利 |
该公司在一个投资于管理系统更新系统的实体中拥有可变的利益。有关此主题的详细讨论，请参阅“可变利益实体”说明。
管理系统服务代表与住房抵押贷款服务池有关的权利。本公司及其附属公司不提供或直接提供住宅按揭贷款。相反，这些活动是由经过适当许可的次服务人员进行的，他们基本上为管理系统服务中心的贷款履行所有服务职能。该公司打算以投资的形式持有管理系统更新系统，并选择按公允价值核算其对管理系统的所有投资。因此，它们在所附的财务状况综合报表中按公允价值确认，公允价值估计数的变动作为综合收入(亏损)综合报表中以公允价值计量的工具的未实现净收益(损失)的一个组成部分。服务收入扣除服务费用后，在综合收入(损失)综合报表中的其他收入(损失)中列报。
下表列出了与管理系统更新系统有关的活动2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(千美元) | |||||||
公允价值，期初 | $ | $ | |||||
其他(1) | ( | ) | |||||
公允价值变动 | |||||||
估价投入或假设的变化 (2) | ( | ) | |||||
其他变动，包括实现预期现金流量 | ( | ) | ( | ) | |||
公允价值，期末 | $ | $ | |||||
(1)再转帐包括从早期支付、违约或已交付但被认为不可接受的贷款中调整原始购买价格。 (2)主要是指在估价模型中使用的贴现率和预付速度投入的变化，主要是由于利率的变化。 | |||||||
最后几年2019年12月31日和2018，公司承认$108.0 百万和$112.7 百万在综合收入(损失)综合报表中的其他收入(损失)中来自管理系统服务部门的净服务收入。
8.可变利益实体 |
商业信托
本公司投资于由商业证券化信托(“商业信托”)发行的附属按揭支持证券，并通过其对附属证券的所有权和目前指定为指示证书持有人，确定它是主要受益人，因为它能够无缘无故地取代特别服务机构。关于这些证券化信托的信息摘要见下表。
标的抵押品类型 | 结算日期 | 截止日期本金余额 | 结算日公司可变利息的票面价值 | ||||
(千美元) | |||||||
多家族 | 2015年4月 | $ | $ | ||||
酒店 | 2018年6月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年8月 | $ | $ | ||||
办公大楼 | 2019年10月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年10月 | $ | $ | ||||
多家族 | 2019年12月 | $ | $ | ||||
F-20
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
合并后，公司为商业信托公司的金融资产和负债选择公允价值选项，以避免会计不匹配，并更忠实地代表其在实体中的利益经济学。公允价值选择要求公允价值的变化反映在公司的综合收入(损失)综合报表中。根据ASU 2014-07年度的实际权宜之计，公司决定金融资产或金融负债的公允价值是否更能作为衡量较不明显的金融工具的依据。该公司已确定，商业信托的金融负债的公允价值更可观察到，因为这些负债的价格主要可从用于多家族和商业抵押贷款支持证券的第三方定价服务中获得，而信托的个别资产由于其非流动性和与这些资产有关的现有信息的局限性，其本身就不具备准确的计量能力。鉴于公司评估商业信托的金融资产的方法是从金融负债的公允价值中得出的总公允价值，公司已决定将每项金融资产的公允价值全部归入公允价值计量等级的第2级。
商业信托按揭贷款的未偿还本金总额为$2.3 十亿和$2.7 十亿在…2019年12月31日和2018分别.2019年12月31日和2018，有不 贷款超过90天或以上到期或处于非应计状态。不 可归因于标的贷款或证券化债务证券特定票据信用风险的损益2019年12月31日和2018根据公司对相关抵押贷款违约事件的监控过程。
商业证券化
该公司还投资于由属于VIEs的实体发行的商业抵押贷款支持证券，因为这些实体没有足够的风险股本来为其活动融资，而不需要其他各方提供额外的次级财务支持，但该公司并不是主要受益人，因为它无权指导对VIEs经济绩效影响最大的活动。对这些实体而言，公司遭受损失的最大风险是其拥有的证券的摊销成本价，它不向这些VIE提供任何流动性安排、担保或其他承诺。有关商业证券的进一步信息，请参阅“证券”说明。
抵押贷款债务
2019年2月，该公司关闭了纽约金融城2019年-FL2 a托管商业房地产抵押贷款债务证券化(CLO)，其面值为$857.3 百万为公司提供无追索权融资，由本公司提供的部分商业房地产抵押贷款担保。截至2019年12月31日总共$635.7 百万持有的票据由第三方持有，公司保留或购买$223.9 百万附属票据和优先股，在合并后消除。该公司已确定它是主要受益人，因为它有权无故地指导服务方以及撤除特殊服务方，而且它拥有可能对CLO具有潜在重大意义的各种利益。由于公司对贷款保持有效的控制，因此向CLO转让的贷款没有资格进行销售会计。为了简化会计，公司选择了由中央银行发行的金融负债的公允价值选项；但是，商业贷款继续按摊销成本进行，因为它们没有资格获得公允价值选择，因为它们不是在贷款开始时选择的。公司发生$8.3 百万与“劳工条例”有关的费用，而该等费用是在截至年底的年度内支出的2019年12月31日.贷款的未偿还本金总额为$857.3 百万在…2019年12月31日没有90天或90天以上到期或非应计贷款。债务证券并无因票据特定的信贷风险而引致任何损益。2019年12月31日根据公司对相关抵押贷款违约事件的监控过程。由第三者持有的CLO债务的合约本金为$633.9 百万在…2019年12月31日.
多家族证券化
在2019年11月，该公司重新包装了多个家庭抵押贷款支持证券，其主要削减余额为$1.0 十亿及只保留利息的证券，其名义馀额为$1.0 十亿以及本金余额为$28.5 百万。该公司根据参与设计可变利益实体，确定它是主要受益人。公司发生$1.9 百万与这一多家族证券化有关的费用，而这些费用是在终了年度内支出的2019年12月31日.
住宅信托
该公司合并了一个证券化信托，该信托包括在下表中的“住宅信托”中，该信托发行了由该公司的一个子公司转移到该信托的住宅抵押贷款担保的住宅抵押贷款支持证券。公司拥有下属证券，公司的一个子公司仍然是主要服务机构。因此，公司被视为住宅抵押贷款信托的主要受益人，并对该实体进行合并。本公司已选择以公允价值选择本竞争对手的金融资产及负债，但并没有选择适用ASU 2014-13年度的实际权宜之计作为住宅金融资产及金融负债的价格。
F-21
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财务报表
住宅证券化
该公司还投资于由属于VIEs的实体发行的住房抵押贷款支持证券，因为这些实体没有足够的风险股本来为其活动融资，而不需要其他各方提供额外的附属财务支持，但该公司并不是主要受益人，因为它无权指导对VIEs经济表现影响最大的活动。对这些实体而言，公司遭受损失的最大风险是其拥有的证券的摊销成本价，它不向这些VIE提供任何流动性安排、担保或其他承诺。有关住宅证券的进一步资料，请参阅“证券”附注。
OBX信托
下表所列实体统称为“OBX信托基金”。这些证券化是指通过公司购买的住宅抵押贷款为公司提供无追索权融资的融资交易。
证券化 | 关闭日期 | 收盘价 | ||
(千美元) | ||||
OBX 2018-1 | 2018年3月 | $ | ||
2018年-EXP 1 | 2018年8月 | $ | ||
OBX 2018-EXP 2 | 2018年10月 | $ | ||
OBX 2019-INV 1 | 2019年1月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 1 | 2019年4月 | $ | ||
OBX 2019-INV 2 | 2019年6月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 2 | 2019年7月 | $ | ||
OBX 2019-EXP 3 | 2019年10月 | $ | ||
截至2019年12月31日和2018，总共$2.0 十亿和$766.5 百万分别由第三方持有的债券和保留的公司债券$565.7 百万和$221.3 百万分别是抵押贷款支持证券，这些证券在合并过程中被取消.该公司被视为主要受益人并合并OBX信托，因为它有权指导对OBX信托公司业绩影响最大的活动，并拥有可能对这些VIE具有潜在重大意义的可变利益。该公司为这些VIEs的金融资产和负债选择了公允价值选项，但没有根据ASU 2014-13年度选择实用的权宜之计，因为金融资产和住宅抵押贷款信托的金融负债的价格都可以从第三方定价服务中获得。在结束的几年内2019年12月31日和2018，该公司$9.0 百万和$5.4 百万与这些证券化有关的费用分别为已发生的费用。由第三者持有的OBX信托债务的合约本金为$1.9 十亿和$769.0 百万在…2019年12月31日和2018分别。
虽然住宅抵押贷款是为破产和国家法律的目的出售的，但向OBX信托公司转让的住宅抵押贷款不符合出售会计的条件，反映为公司间担保借款，在合并后被取消。
信贷贷款-VIEs
2016年6月，该公司的一家合并子公司与一家第三方金融机构建立了信贷机制。截至2019年12月31日和2018，该设施的借款限额是$625.0 百万和$400.0 百万分别。该子公司被视为VIE，公司被确定为主要受益人，因为它是担保品经理，而且它在该实体中拥有可能对该实体具有重大意义的可变利益。本公司已承诺作为该设施的抵押品，公司贷款的账面金额为$741.3 百万和$568.7 百万在…2019年12月31日和2018分别。这些转让不符合销售会计条件，反映为公司间有担保的借款，在合并后予以取消。在…2019年12月31日和2018，该子公司的公司间应收账款为$426.6 百万和$376.6 百万，这分别消除了在合并和其他有担保的$426.6 百万和$376.6 百万分别提交给第三方金融机构。
2017年7月，该公司的一家合并子公司与一家第三方金融机构建立了信贷机制。截至2019年12月31日和2018，该设施的借款限额是$320.0 百万和$150.0 百万分别。该子公司被视为VIE，该公司被确定为主要受益者，因为它作为服务方，而且在该实体中拥有可能对该实体具有重大意义的可变利益。公司已经转移
F-22
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
向附属公司提供的公司贷款，账面金额为$413.7 百万和$234.8 百万在…2019年12月31日和2018分别反映在公司贷款下财务状况综合报表中。在…2019年12月31日和2018，该附属公司有另一项有担保的融资$244.2 百万和$150.0 百万分别提交给第三方金融机构。
2019年1月，该公司的一家合并子公司(“借款人”)进入$300.0 百万向第三方金融机构提供信贷服务。在.处2019年12月31日，借款人有另一项有担保的融资$157.5 百万给第三方金融机构。
MSR筒仓
该公司还在一个实体中拥有可变利益，该实体投资于管理系统服务中心，并将其业务、资金和资本配置成资产和负债池，每个资产和负债被称为“筒仓”。某一筒仓的各种利益的所有者有权获得所有收益，并面临该筒仓投资和经营遭受损失的风险，而且对任何其他筒仓的资产没有实质性的追索权。而公司以前持有100 %在该实体的投票权中，2017年8月，该公司出售了100 %与该实体的附属投资组合经理达成协议，赋予公司对其拥有的所有有益利益的筒仓的权力。因此，该公司被认为是主要的受益者，并巩固了这个筒仓。
公司对其VIEs义务的敞口一般仅限于公司对VIEs的投资$3.3 十亿在…2019年12月31日。VIEs的资产只能用于清算VIEs的债务。VIEs的债权人不能求助于公司的一般信用。该公司没有合同要求提供，也没有向VIEs提供任何形式的财政支持。在合并现有的VIE时，没有确认任何损益。利息收入和费用用有效利息法确认。
公司VIEs的财务状况报表(不包括CLO、信贷设施VIEs、多家族证券化和OBX信托)作为贷款转让不符合销售标准，反映在公司的财务状况综合报表中2019年12月31日和2018如下：
2019年12月31日 | |||||||||||
商业信托 | 住宅信托 | MSR筒仓 | |||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
贷款 | |||||||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | |||||||||||
抵押服务权 | |||||||||||
应收本金和利息 | |||||||||||
其他资产 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | ||||||||
负债 | |||||||||||
证券化工具发行的债券(无追索权) | $ | $ | $ | ||||||||
其他担保融资 | |||||||||||
应付未结算交易 | |||||||||||
应付利息 | |||||||||||
其他负债 | |||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | ||||||||
F-23
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
2018年12月31日 | |||||||||||
商业信托 | 住宅信托 | MSR筒仓 | |||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
贷款 | |||||||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | |||||||||||
抵押服务权 | |||||||||||
应收本金和利息 | |||||||||||
其他资产 | |||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | ||||||||
负债 | |||||||||||
证券化工具发行的债券(无追索权) | $ | $ | $ | ||||||||
其他担保融资 | |||||||||||
应付利息 | |||||||||||
其他负债 | |||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | ||||||||
超过5%与公司VIEs有关的未偿还贷款本金余额，不包括信贷设施VIEs、OBX信托基金和CLO2019年12月31日如下：
公允价值证券化贷款信贷风险的地理集中
商业信托 | 住宅信托 | ||||||||||||||
财产定位 | 主余额 | 占余额的百分比 | 财产定位 | 主余额 | 占余额的百分比 | ||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
加利福尼亚 | $ | % | 加利福尼亚 | $ | % | ||||||||||
得克萨斯州 | % | 得克萨斯州 | % | ||||||||||||
纽约 | % | 伊利诺斯州 | % | ||||||||||||
其他(1) | % | 华盛顿 | % | ||||||||||||
其他(1) | % | ||||||||||||||
共计 | $ | % | $ | % | |||||||||||
(1) | 任何个人状态均不得大于5%. |
9.房地产 |
房地产投资按资产估计使用寿命采用直线法折旧，具体如下：
范畴 | 术语 |
建筑物和建筑物改进 | 1-44岁 |
家具和固定装置 | 1-4岁 |
有不 在结清住宅按揭贷款时所购买的物业2019年12月31日或(2018年12月31日)除证券化信托所持有的房地产外，该公司必须进行合并。如果(I)公司取得对住宅不动产的合法所有权，则该公司将被视为获得了抵押住房抵押贷款的实际占有权，从而使该贷款被注销并得到承认。
F-24
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
在丧失抵押品赎回权或(Ii)借款人将住宅地产的所有权益转让给公司，以通过完成代替止赎的契据或通过类似的法律协议来偿还贷款。
不符合待售标准的房地产投资，包括REO，在“投资财务状况综合报表”中单独列报。持有待售的房地产按其账面价值或估计公允价值减去销售估计成本的较低部分报告。一旦一项财产被确定要出售，折旧就不再记录下来。
公司的房地产投资组合(REO和为投资而持有的房地产)每季度或必要时更频繁地进行审查，以评估是否有任何指标表明其经营房地产的价值可能受到损害或其账面价值可能无法收回。如果公司对财产产生的未来未折现现金流总额的估计低于该财产的账面价值，则该财产的价值被视为受损。在进行这一审查时，该公司考虑了美国的宏观经济因素，包括房地产部门的状况，以及具体的资产因素和其他因素。在已发生损害并被视为非临时损害的情况下，损失将以财产的账面价值超过计算的公允价值来衡量。
有不 在终了年度购置新的房地产2019年12月31日。该公司收购了与收购MTGE投资公司有关的房地产。(“MTGE”及此类收购，“MTGE收购”)2018年12月31日终了的年度；参见“MTGE投资公司的收购”备注以获得更多信息。公司出售二 在截至2019年12月31日的年度内全资拥有的三重租赁物业$25.2 百万的收益$7.5 百万。截至2018年12月31日的一年中，没有处置房地产资产。
无形资产和负债的加权平均摊销期2019年12月31日是6.0 好几年了。以上市场租赁和租赁无形资产包括在无形资产中，净租赁和低于市场租赁包括在财务状况综合报表中的其他负债中。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
房地产，净额 | (千美元) | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建筑物和改善 | |||||||
家具、固定装置和设备 | |||||||
小计 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
按摊销成本计算的投资房地产总额，净额 | |||||||
非合并合资企业的股权 | |||||||
房地产共计，净额 | $ | $ | |||||
折旧费用$23.7 百万和$18.1 百万最后几年2019年12月31日和2018分别列入综合收入(损失)综合报表的其他收入(损失)。
租金收入
租约规定的最低租金数额一般须按预定的固定增加或调整。租约一般亦规定租客须向该公司偿还某些经营成本。租金收入包括在公司综合收入(亏损)综合报表中的其他收入(损失)中。
未来五年及其后生效的不可撤销经营租契的短期最低租金2019年12月31日房地产综合投资情况如下：
F-25
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
2019年12月31日 | |||
(千美元) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
共计 | $ | ||
10.衍生工具 |
关于公司的投资/市场利率风险管理战略，公司通过签订包括利率互换、互换和期货合同在内的衍生金融工具合同，在经济上对冲一部分利率风险。该公司还可能加入TBA衍生品、MBS期权和美国国债或欧元美元期货合约、某些远期购买承诺和信用衍生品，以在经济上对冲其市场风险敞口。使用衍生工具的目的是管理整体投资组合风险，并有可能产生额外收入以分配给股东。这些衍生品受制于利率、波动性、机构抵押贷款支持证券对美国国债的息差和市场流动性的变化所导致的市场价值的变化。使用衍生工具还会造成与潜在损失有关的信贷风险，如果这些票据的对手方未能履行所述合同规定的义务，就可以确认这种风险。此外，公司可能必须将现金或资产作为衍生交易的抵押品，其数额可能因市场价值和衍生合同条款而异。如属市场商定的息票利率掉期，公司可在订立该等利率掉期时作出或收取付款，以补偿该等利率掉期的市场性质。从这些利率掉期开始以后，公允价值的变化反映在“综合收入(损失)综合报表”中利率互换的未实现收益(损失)中。与其他利率掉期类似，该公司可能必须将现金或资产作为MAC利率互换交易的抵押品。 在交易对手违约的情况下，公司很难获得其质押品，也很难按照衍生产品合同的条款接受付款。
衍生产品按照FASB ASC 815入账，衍生工具和套期保值，这要求在“综合财务状况报表”中确认所有衍生工具为公允价值资产或负债，并在综合收入(亏损)综合报表中确认公允价值的变动。估计公允价值的变化在其他衍生工具的净收益(损失)范围内列报，但利率掉期除外。本公司的衍生交易没有一项被指定为会计用途的套期保值工具。
该公司还向其利率互换和其他衍生工具的交易对手提供保证金形式的抵押品。根据结算机构的规则簿，本公司提供中央结算利率掉期的公允价值，扣除根据该等交易而作出的变动保证金。在…2019年12月31日和2018, $517.8 百万和($496.2 )百万变动幅度分别报告为按公允价值对利率掉期的调整。
利率互换协议-利率互换协议是降低利率风险的主要工具。特别是，该公司使用利率互换协议，通过对与这些借款有关的现金流进行经济对冲，来管理其对回购协议中不断变化的利率的风险敞口。该公司可签订利率互换协议，其中浮动腿与伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)、隔夜指数互换利率或其他指数挂钩。利率互换协议可以通过衍生品清算机构(DCO)进行清算，也可以不通过衍生品清算机构(DCO)进行清算。未经清算的利率互换使用内部定价模型进行公允估值，并与交易对手市场价值进行比较。中央结算的利率掉期，包括MAC利率掉期，一般使用DCO的市场价值进行公允估值。如果利率互换终止，利率互换的实际收益(损失)将等于收到或支付的现金与公允价值之间的差额。
交换-交换交易是为了减轻利率增减的潜在影响而买卖的。利率互换提供了一种选择，即按预定的名义金额，按规定的期限签订利率互换协议。
F-26
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财务报表
未来支付和收取利率。公司的互换不是集中清算的。因互换而支付或收取的保险费在“财务状况综合报表”中作为资产或负债报告。如果互换到期未行使，其实际收益(损失)将等于收取或支付的保险费。如果公司出售或进行互换，所实现的损益将等于收到的现金或基本利率互换的公允价值与支付的溢价之间的差额。
利用内部定价模型对互换交易的公允价值进行估算，并与交易对手市场价值进行比较。
TBA美元滚轮-TBA美元滚转交易被记为一系列衍生交易。TBA衍生品的公允价值所依据的方法类似于机构抵押贷款支持证券的估值方法。
按揭证券期权-MBS期权通常是TBA合约上的期权，帮助管理抵押贷款市场风险和波动性，同时提供提高回报的潜力。MBS期权是场外交易工具，而当期票面抵押贷款支持证券上的期权通常流动性最强。MBS期权以公允价值计量，使用内部定价模型，并与估值日的对手方市场价值进行比较。
期货合约-期货合约是追踪特定资产价格或基准利率的衍生工具。卖空期货合约有助于减轻利率变动对投资组合表现的潜在影响。该公司设有保证金账户，每天与期货事务监察委员会的招商(“FCM”)结算。保证金要求根据未结算头寸的市场价值和在账户中保留的权益而有所不同。期货合约是基于汇率定价的公允价值。
远期采购承付款-公司可与交易对手订立远期购买承诺，根据该承诺，公司承诺以特定价格购买住宅按揭贷款，但该等住宅按揭贷款须与交易对手接近。交易对手方必须在“尽最大努力”的基础上交付所承诺的贷款。
信贷衍生工具该公司可以使用商业抵押贷款支持证券指数(如cmbx指数)和综合总回报掉期进行信用衍生品交易。
下表汇总有关我们的衍生资产及负债的公允价值资料。2019年12月31日和2018:
衍生工具 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
资产 | (千美元) | |||||||
利率互换 | $ | $ | ||||||
利率互换 | ||||||||
TBA衍生物 | ||||||||
期货合约 | ||||||||
采购承付款 | ||||||||
信用衍生工具 (1) | ||||||||
$ | $ | |||||||
负债 | ||||||||
利率互换 | $ | $ | ||||||
TBA衍生物 | ||||||||
期货合约 | ||||||||
采购承付款 | ||||||||
信用衍生工具(1) | ||||||||
$ | $ | |||||||
(1) |
F-27
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
下表总结了公司利率互换的某些特点2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||
成熟期 | 电流概念(1)(2) | 加权平均工资率 | 加权平均接收率 | 加权平均到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||||
0-3岁 | $ | % | % | ||||||||
3-6岁 | % | % | |||||||||
6-10岁 | % | % | |||||||||
10年以上 | % | % | |||||||||
总/加权平均数 | $ | % | % | ||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||
成熟期 | 电流概念(1)(2) | 加权平均 工资率 | 加权平均接收率 | 加权平均到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||||
0-3岁 | $ | % | % | ||||||||
3-6岁 | % | % | |||||||||
6-10岁 | % | % | |||||||||
10年以上 | % | % | |||||||||
总/加权平均数 | $ | % | % | ||||||||
(1) | 截至(一九二零九年十二月三十一日), |
(2) | 有 |
下表显示未执行的2019年12月31日和2018年。
(一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||
当前基本概念 | 加权平均基本固定利率 | 加权平均基础浮动汇率 | 加权平均基础年到期日 | 加权平均出口月份 | ||||||
(千美元) | ||||||||||
长期工资 | $ | 3m libor | ||||||||
长收 | $ | 3m libor | ||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||
当前基本概念 | 加权平均基本固定利率 | 加权平均基础浮动汇率 | 加权平均基础年到期日 | 加权平均出口月份 | ||||||
(千美元) | ||||||||||
长期工资 | $ | 3m libor | ||||||||
F-28
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
下表总结了公司TBA衍生产品的某些特点2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||||||||
衍生产品TBAs的买卖合同 | 概念 | 隐含成本法 | 隐含市场价值 | 净账面价值 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
采购合同 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
销售合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净TBA衍生物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
衍生产品TBAs的买卖合同 | 概念 | 隐含成本法 | 隐含市场价值 | 净账面价值 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
采购合同 | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表概述公司期货衍生工具的某些特点2019年12月31日和2018:
2019年12月31日 | |||||||||
假想 位置 | 概念短 位置 | 加权平均 到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||
美国国债期货-2年 | $ | $ | ( | ) | |||||
美国国债期货-5年 | ( | ) | |||||||
美国国债期货-10年及以上 | ( | ) | |||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | |||||
2018年12月31日 | |||||||||
假想 位置 | 概念短 位置 | 加权平均 到期日 | |||||||
(千美元) | |||||||||
美国国债期货-2年 | $ | $ | ( | ) | |||||
美国国债期货-5年 | ( | ) | |||||||
美国国债期货-10年及以上 | ( | ) | |||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | |||||
公司根据财务状况综合报表按毛额提交衍生合同。衍生合同可能包含可在法律上强制执行的条款，允许与每个对手方净额结算或抵销应收款和应付款。
F-29
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
下表列出有关衍生资产及负债的资料，这些资产及负债须符合上述规定，并可在我们的财务状况综合报表中予以抵销。2019年12月31日和2018分别。
2019年12月31日 | |||||||||||||||
有资格获得抵销的数额 | |||||||||||||||
毛额 | 金融工具 | 现金抵押品 | 净额 | ||||||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||||||
利率互换，按公允价值计算 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
利率互换，按公允价值计算 | |||||||||||||||
TBA衍生产品，公允价值 | ( | ) | |||||||||||||
期货合约，按公允价值计算 | ( | ) | |||||||||||||
采购承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | |||||||||||||||
负债 | |||||||||||||||
利率互换，按公允价值计算 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
TBA衍生产品，公允价值 | ( | ) | |||||||||||||
期货合约，按公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
采购承付款 | |||||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
有资格获得抵销的数额 | |||||||||||||||
毛额 | 金融工具 | 现金抵押品 | 净额 | ||||||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||||||
利率互换，按公允价值计算 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
利率互换，按公允价值计算 | |||||||||||||||
TBA衍生产品，公允价值 | |||||||||||||||
采购承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | |||||||||||||
负债 | |||||||||||||||
利率互换，按公允价值计算 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
期货合约，按公允价值计算 | ( | ) | |||||||||||||
采购承付款 | |||||||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利率掉期对综合收益(损失)报表的影响如下：
综合收入(损失)综合报表的地点 | |||||||||||
利率互换的净利息成分 | 利率互换终止后的实际收益(损失) | 利率互换未实现收益(损失) | |||||||||
最后几年 | (千美元) | ||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
2018年12月31日 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
F-30
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
截至二零一零九年十二月三十一日止的年度 | |||||||||||
衍生工具 | 已实现收益(损失) | 未实现收益(损失) | 其他衍生工具净收益(亏损)确认的损益额 | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
净TBA衍生物 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
净利率互换 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期货 | ( | ) | ( | ) | |||||||
采购承付款 | |||||||||||
信用衍生工具 | |||||||||||
共计 | $ | ( | ) | ||||||||
截至2018年12月31日止的年度 | |||||||||||
衍生工具 | 已实现收益(损失) | 未实现收益(损失) | 其他衍生工具净收益(亏损)确认的损益额 | ||||||||
(千美元) | |||||||||||
净TBA衍生物 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||
净利率互换 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期货 | ( | ) | ( | ) | |||||||
采购承付款 | |||||||||||
信用衍生工具 | ( | ) | |||||||||
共计 | $ | ( | ) | ||||||||
公司的某些衍生合同受国际互换和衍生工具协会总协议或其他类似协议的约束，这些协议可能载有条款，在发生某些事件时授予对手方与适用协议有关的某些权利，例如(I)在规定时期内股东权益下降超过规定的阈值或美元数额，(Ii)公司未能维持其REIT地位，(Iii)公司未能遵守杠杆金额的限制，和(Iv)公司的股票被从纽约证券交易所摘牌。
在出现(I)至(Iv)项中的任何一项或协议下的另一项违约时，适用协议的对手方有权根据其规定终止协议。具有上述特征的所有衍生工具的总公允价值2019年12月31日大约$672.2 百万，即公司在终止合同时必须支付的最高金额。这一数额是完全抵押的。
11.公允价值计量 |
公认会计原则要求将金融工具和管理系统更新系统划分为基于对估值技术投入的优先级的三级结构。公允价值等级体系对活跃市场中相同资产或负债的报价给予最高优先(一级)，对不可观测投入给予最低优先(三级)。
如果用于衡量金融工具和管理系统更新系统的投入属于层次结构的不同层次，则分类是基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低优先级投入。在“财务状况综合报表”中以公允价值记录或在有关附注中披露的金融资产和负债根据对估值技术的投入分类如下：
第1级-对估价方法的投入是活跃市场中相同资产和负债的报价(未经调整)。
第2级-对估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及可直接或间接观察到的资产或负债在整个金融工具期限内的投入。
第三级-对估值方法的投入是不可观察的，对总体公允价值具有重要意义。
F-31
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
本公司将其证券指定为交易、可供出售或持有至到期的证券，这取决于证券的类型以及公司持有此类证券至到期的意图和能力。分类为可供销售和交易的证券按公允价值定期报告.
下文介绍按公允价值计算的工具所使用的估价方法。这些方法适用于三层公允价值层次的资产和负债，投入的可观察性决定了适当的水平。
期货合约在活跃市场使用相同工具的报价进行估值，并被归类为一级。
住宅证券、利率掉期、互换和其他衍生品的估值采用报价或内部模型对类似资产的内部估计价格。该公司采用普通市场定价方法，包括对国库券曲线的利差测量，以及特定证券的基本特征，包括息票、预付速度、定期和寿命上限、利率重置期和公允价值估计中的证券预期寿命。住宅抵押贷款的公允价值估计是由贴现现金流模型产生的，主要是基于可观察的基于市场的投入，包括贴现率、提前还款速度、拖欠水平和信贷损失。管理层审查并通过内部模型间接证实其对公允价值的估计，将其结果与证券和/或第三方定价服务的交易商提供的独立价格进行比较。某些流动性资产类别，如机构固定利率透支，可以使用独立的来源定价，如tba证券的报价。
住宅证券、住宅抵押贷款、利率互换和互换市场、TBA衍生品和MBS期权被认为是活跃的市场，因此参与者的交易频率和交易量足以持续提供透明的定价信息。住宅证券、住宅按揭贷款、利率掉期、互换、TBA衍生工具及按揭证券期权市场的流动性，以及该公司的证券与积极买卖的证券的相似程度，使该公司能够观察市场的报价，并利用这些价格作为制订公允价值量度的基础。因此，该公司将住宅证券、住宅按揭贷款、利率互换、互换、TBA衍生工具及MBS期权列为公允价值层次中的二级投入。
被归类为待售的商业抵押贷款支持证券的公允价值是根据最近市场交易中类似资产的报价来确定的，并要求根据标的抵押品的不同适用判断。因此，以公允价值进行的商业房地产债务投资被列为二级。
有关证券化工具发行的债券的公允价值，请参阅题为“可变利息实体”的说明，以获得更多信息。
下表列出按公允价值定期计量的金融工具和管理系统更新系统的估计公允价值。有不在所述期间，公允价值层次之间的转移。
F-32
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
2019年12月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||||||
证券 | |||||||||||||||
代理按揭证券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用风险转移证券 | |||||||||||||||
非代理按揭证券 | |||||||||||||||
商业抵押担保证券 | |||||||||||||||
贷款 | |||||||||||||||
住宅按揭贷款 | |||||||||||||||
抵押服务权 | |||||||||||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | |||||||||||||||
衍生资产 | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债 | |||||||||||||||
证券化工具发行的债券 | |||||||||||||||
衍生负债 | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
一级 | 2级 | 三级 | 共计 | ||||||||||||
资产 | (千美元) | ||||||||||||||
证券 | |||||||||||||||
代理按揭证券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
信用风险转移证券 | |||||||||||||||
非代理按揭证券 | |||||||||||||||
商业抵押担保证券 | |||||||||||||||
贷款 | |||||||||||||||
住宅按揭贷款 | |||||||||||||||
抵押服务权 | |||||||||||||||
向证券化工具转让或质押的资产 | |||||||||||||||
衍生资产 | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
负债 | |||||||||||||||
证券化工具发行的债券 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
衍生负债 | |||||||||||||||
利率互换 | |||||||||||||||
其他衍生物 | |||||||||||||||
负债总额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
关于三级公允价值计量的定量信息
该公司认为，不可观测的输入是那些无法获得的市场数据，开发利用我们可以得到的最佳信息，市场参与者将使用的假设时，资产定价。有关投入因按公允价值计量的工具的性质而有所不同。重要的、不可观测的投入的敏感性以及重要的不可观测投入之间的相互关系及其对公允价值计量的影响将在下文描述。在下面的灵敏度分析中，考虑了某一特定假设的变化所产生的影响。
F-33
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
与任何其他假设的变化无关。在实践中，假设的同时变化可能并不总是对下文讨论的投入产生线性影响。可以观察到的输入和不可观测的输入之间也可能存在相互关系。这种关系未列入下文的讨论。对于下面描述的每一个单独的关系，反向关系通常也适用。一般来说，对管理系统而言，贴现率、预付款或拖欠率或年度服务费用单独增加将导致公允价值计量较低。利率的下降可能导致按揭贷款提前还款高于预期，这反过来可能导致按揭证券公司的估计公允价值下降。更多信息请参阅题为“抵押服务权”的说明。
下表列出了用于第3级管理系统更新的经常性公允价值计量的不可观测的重要投入的信息。该表没有实施公司的风险管理做法，这些做法可能抵消这些三级投资中固有的风险。
2019年12月31日 | (2018年12月31日) | ||||||
范围 | 范围 | ||||||
估价技术 | 不可观测输入(1) | (加权平均数) | 不可观测输入(1) | (加权平均数) | |||
贴现现金流 | 贴现率 | 9.0% - 12.0% (9.3%) | 贴现率 | 9.0% -12.0% (9.4%) | |||
预付率 | 6.3% - 26.6% (13.7%) | 预付率 | 4.7% - 13.9% (8.0%) | ||||
拖欠率 | 0.0% - 4.0% (2.2%) | 拖欠率 | 0.0% - 5.0% (2.3%) | ||||
服务成本 | $81 - $135 ($107) | 服务成本 | $82 - $138 ($110) | ||||
(1)另一家公司认为市场参与者在评估这些资产时会使用的价格、估计数和假设。 | |||||||
下表汇总未按公允价值记帐的金融资产和负债的估计公允价值2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||||
水平 公允价值层次 | 载运 价值 | 公平 价值 | 载运 价值 | 公平 价值 | |||||||||||||
金融资产 | (千美元) | ||||||||||||||||
贷款 | |||||||||||||||||
商业房地产债务和优先股，为投资而持有(1) | 3 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
为出售而持有的商业贷款，净额 | 3 | ||||||||||||||||
为投资而持有的公司债务 | 2 | ||||||||||||||||
金融负债 | |||||||||||||||||
回购协议 | 1,2 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他担保融资 | 1,2 | ||||||||||||||||
应付抵押 | 3 | ||||||||||||||||
(1)相合性包括合并后的VIEs的资产。 | |||||||||||||||||
12.商誉和无形资产 |
如果收购被视为一项业务，公司的收购将使用收购方法进行核算。根据该收购方法，被收购公司的净资产和经营结果自收购之日起列入合并财务报表。购买价格分配给购置的资产，包括可识别的无形资产，以及根据购置之日的估计公允价值承担的负债。购买价格超过所购净资产公允价值的部分确认为商誉。相反，净资产的公允价值超过收购价的任何盈余都被确认为一种讨价还价的购买收益。
公司每年或更频繁地测试商誉是否受损，如果事件或情况可能使损害发生的可能性更大。如果定性分析显示可能存在减值，则进行定量分析。商誉的定量减值测试采用两步法，即公司将每个已识别的报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值大于公允价值，则执行第二步，将商誉的隐含公允价值与其账面价值进行比较。
F-34
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
无形资产，净额
有限寿命无形资产按预期使用寿命摊销。下表列出了截至年底的有限寿命无形资产的活动情况。 2019年12月31日.
无形资产，净额 | |||
(千美元) | |||
2018年12月31日结余 | $ | ||
无形资产被剥离 | ( | ) | |
减：摊销费用 | ( | ) | |
2019年12月31日结余 | $ | ||
13.担保融资 |
公司签订反向回购协议，以获得超额现金余额的收益。公司获得与反向回购协议有关的抵押品，以减少对其对手方的信贷风险敞口。
当反向回购协议的条款符合允许净结算的标准时，在财务状况综合报表中列报具有相同交易对手和相同到期日的反向回购协议和回购协议。公司将回购协议上的现金流量作为融资活动报告，在现金流量表中将反向回购协议中的现金流量作为投资活动报告。
公司业绩突出$101.7 十亿和$81.1 十亿按加权平均借款利率计算的回购协议1.99 %和2.36 %，在实施公司用于对冲资金成本的利率掉期后，加权平均剩余期限为65 天和77 天在2019年12月31日和2018分别。本公司与交易对手订立回购协议的安排如下：$1.1 十亿剩余容量为$796.9 百万在…(一九二零九年十二月三十一日).
在…2019年12月31日和2018回购协议的剩余期限、抵押品类型和加权平均利率如下：
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
代理抵押贷款证券 | CRTS | 非代理按揭证券 | 商业 贷款 | 商业按揭证券 | 美国国库券 | 回购协议共计 | 加权平均比率 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
一天 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
2至29天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
30至59天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
60至89天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
90至119天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
超过119天(1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
F-35
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
代理抵押贷款证券 | CRTS | 非代理按揭证券 | 商业 贷款 | 商业按揭证券 | 美国国库券 | 回购协议共计 | 加权平均率 | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
一天 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
2至29天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
30至59天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
60至89天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
90至119天 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
超过119天(1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
(1) | 无回购协议剩余的到期时间1年在…2019年12月31日。约 |
下表汇总了“财务状况综合报表”所列反向回购协议和回购协议的毛额、按照净结算安排抵销的金额以及回购协议和反向回购协议的净额2019年12月31日和2018有关净结算安排对公司衍生工具的影响的资料，请参阅“衍生工具”附注。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
反向回购协议 | 回购协议 | 反向回购协议 | 回购协议 | ||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
毛额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
抵消额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
净金额 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
与反向回购协议有关的抵押品的公允价值为$0 和 $650.0 百万，公司完全复制，如(一九二零九年十二月三十一日)和2018分别。
其他担保融资-该公司还从得梅因联邦住房贷款银行(“FHLB de Moines”)垫付部分金融资产。该公司财务状况综合报表中的其他担保融资报告了从FHLB得梅因公司借款的情况。在…2019年12月31日, $1.4 十亿从FHLB de Moines获得的进展在不到一年的时间内到期，$2.1 十亿成熟之间一到三年 。在…2018年12月31日, $3.6 十亿的进步从FHLB得梅因之间成熟一到三年 。FHLB de Moines的加权平均垫款率为2.16 %和2.78 %在…2019年12月31日和2018分别。公司控股$147.9 百万FHLB de Moines的资本存量2019年12月31日和2018，按成本报告，并列入公司财务状况综合报表的其他资产。
根据有担保融资安排及利率掉期(不包括住宅及高级证券化商业按揭综合按揭贷款)作为抵押品作出的投资，其估计公允价值及应计利息为$112.8 十亿和$357.9 百万分别在2019年12月31日和$90.2 十亿和$303.1 百万分别在2018年12月31日.
F-36
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财务报表
应付按揭贷款2019年12月31日和2018，如下：
2019年12月31日 | |||||||||||||||
财产 | 抵押 承载价值 | 抵押 校长 | 利率 | 固定/浮动 率 | 到期日 | 优先权 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
合资企业 | $ | $ | 4.03% - 4.96% | 固定 | 2024 - 2029 | 第一留置权 | |||||||||
合资企业 | L+2.15% | 浮 | 2/27/2022 | 第一留置权 | |||||||||||
维吉尼亚 | 2.34% - 4.55% | 固定 | 2036 - 2053 | 第一留置权 | |||||||||||
得克萨斯州 | 固定 | 1/1/2048和1/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
犹他州 | L+3.50% | 浮 | 1/31/2020 | 第一留置权 | |||||||||||
犹他州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
明尼苏达 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
威斯康星州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
财产 | 抵押 承载价值 | 抵押 校长 | 利率 | 固定/浮动 率 | 到期日 | 优先权 | |||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
合资企业 | $ | $ | 4.03% - 4.96% | 固定 | 2024 - 2029 | 第一留置权 | |||||||||
合资企业 | L+2.75% | 浮 | 3/14/2020 | 第一留置权 | |||||||||||
维吉尼亚 | 2.75% - 4.96% | 固定 | 2019 - 2053 | 第一留置权 | |||||||||||
得克萨斯州 | 固定 | 1/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
犹他州 | L+3.50% | 浮 | 1/31/2019 | 第一留置权 | |||||||||||
犹他州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
明尼苏达 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
田纳西州 | 固定 | 9/6/2019 | 第一留置权 | ||||||||||||
威斯康星州 | 固定 | 6/1/2053 | 第一留置权 | ||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||||
下表详列未来按揭贷款本金在2019年12月31日:
按揭贷款本金付款 | |||
(千美元) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
共计 | $ | ||
F-37
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14.资本存量 |
(A) | 普通股 |
下表提供了公司普通股的授权、发行和发行情况摘要。2019年12月31日和2018.
授权股份 | 已发行和已发行股票 | |||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 面值 | ||||||||
普通股 | $ | |||||||||||
在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司结束了首次公开发行75.0 百万的收益的普通股股份$730.5 百万在扣除提供费用之前。与发行有关，公司授予承销商一个三十-最多可额外购买一天的选择11.3 百万由承销商全数行使的普通股股份$109.6 百万扣除提供费用前的收益。
在本年度终了的年度内(2018年12月31日)，该公司结束了首次公开发行75.0 百万的收益的普通股股份$762.8 百万在扣除提供费用之前。与发行有关，公司授予承销商一个三十-最多可额外购买一天的选择11.3 百万由承销商全数行使的普通股股份$114.4 百万扣除提供费用前的收益。
在本年度终了的年度内(2018年12月31日)，该公司发布43.6 百万作为MTGE收购考虑的一部分的普通股。
2019年6月，该公司宣布其董事会(“董事会”)已授权回购至多$1.5 十亿截至2020年12月31日其普通股流通股。在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司回购26.2 百万其普通股的总金额为$223.2 百万，不包括佣金费用。所有购买的普通股都是公开宣布的公开市场交易计划的一部分。
下表提供了与公司直接购买和股息再投资计划有关的活动摘要。
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | |||||||
(千美元) | ||||||||
通过直接购买和股息再投资计划发行的股票 | ||||||||
直接购买及股息再投资计划筹得的款项 | $ | $ | ||||||
2018年1月，该公司与富国证券、有限责任公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯、公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛公司和摩根证券公司、Keefe、Bruyette&Woods公司、RBC Capital Markets、LLC和UBS证券有限公司(“销售代理”)分别签订了分销代理协议(统称为“销售协议”)。公司可以出售其普通股的股份，其总发行价最高可达$1.5 十亿不时地通过任何一个销售代理。在结束的几年内2019年12月31日和2018，该公司发布56.0 百万的收益的普通股股份$569.1 百万，扣除佣金及费用，及24.0 百万收益的股份$251.1 百万，扣除佣金和费用，分别列在市场销售计划之下.
(B) | 优先股 |
以下是公司累计可赎回优先股的总结2019年12月31日和2018。在公司清算或解散的情况下，公司当时未清偿的优先股在支付股息和分配资产方面优先于公司的普通股。
F-38
安纳利资本管理公司及附属公司
财务报表
授权股份 | 已发行和未发行股票 | 承载价值 | 合同费率 | 最早赎回日期(1) | 股息浮动日期 | 浮动年利率 | |||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | (一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||||||
固定费率 | (千美元) | ||||||||||||||||||||||
系列C | $ | $ | 5/16/2017 | 纳 | 纳 | ||||||||||||||||||
系列D | 9/13/2017 | 纳 | 纳 | ||||||||||||||||||||
系列H | 5/22/2019 | 纳 | 纳 | ||||||||||||||||||||
固定浮动汇率 | |||||||||||||||||||||||
系列F | 9/30/2022 | 9/30/2022 | 3M libor+4.993% | ||||||||||||||||||||
系列G | 3/31/2023 | 3/31/2023 | 3M libor+4.172% | ||||||||||||||||||||
系列一 | 6/30/2024 | 6/30/2024 | 3M libor+4.989% | ||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
(1)在有限情况下，公司有权先赎回优先股，以保留其作为REIT的资格，或在与公司控制权变更有关的有限情况下赎回优先股的权利。 | |||||||||||||||||||||||
每一组优先股的票面价值为$0.01 每股及清盘及赎回价格$25.00 ，另加应计股息及未付股息，直至赎回日期为止。贯通2019年12月31日，公司已宣布并支付了公司优先股所需的季度股利。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司赎回了所有7.0 百万的已发行和流通股7.625 %C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)$175.0 百万。C系列优先股每股现金赎回额如下$25.00 加上2019年7月21日赎回日的应计股息和未付股息，但不包括在内。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，公司赎回了所有2.2 百万的已发行和流通股8.125 %系列H累计可赎回优先股(“H系列优先股”)$55.0 百万。H系列优先股每股现金赎回额如下$25.00 加上2019年5月31日赎回日的应计股息和未付股息，但不包括在内。
在本年度终了的年度内2019年12月31日，该公司发布17.7 百万其股份6.750 %斯里固定浮动利率累积可赎回优先股(“第一批优先股”)f $442.5 百万贝弗再扣除承保折扣和其他估计的发行费用。
在年底期间(2018年12月31日)，该公司发行了17.0 百万其股份6.50 %G系列固定浮动汇率累计可赎回优先股(“G系列优先股”)$425.0 百万在扣除承保折扣及其他估计发行费用前2.2 百万与收购MTGE有关的H系列优先股的股份。请参阅“MTGE投资公司的收购”有关公司H系列优先股的附加信息，请注意。
在本年度终了的年度内(2018年12月31日)，公司赎回5.0 百万其C系列优先股的股份$125.0 百万所有11.5 百万的已发行和流通股7.625 %E系列累积可赎回优先股$287.5 百万.
D系列累计可赎回优先股、F系列固定浮动汇率累计可赎回优先股、G系列优先股和一级优先股高于本公司普通股。
F-39
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财务报表
(C) | 分配给股东 |
下表汇总了公司在所述期间的股利分配活动：
最后几年 | |||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||
在普通股和股票奖励上宣布的股息和股利等价物 | $ | $ | |||||
按普通股申报的分配 | $ | $ | |||||
在期终后支付给普通股股东的分配 | $ | $ | |||||
期间结束后按普通股支付的分配 | $ | $ | |||||
在期间结束后支付给共同股东的分配日期 | 2020年1月31日 | 2019年1月31日 | |||||
向C系列优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
C系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向D系列优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
D系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向E系列优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
E系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向F级优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
F系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向G级优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
G系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向H系列优先股股东宣布的股息 | $ | $ | |||||
H系列优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
向第一批优先股股东申报的股息 | $ | $ | |||||
第一批优先股每股宣布的股息 | $ | $ | |||||
15.利息收入和利息支出 |
有关公司有关证券和贷款净利息收入的会计政策，请参阅题为“重大会计政策”的说明。
下表概述了住宅证券的利息收入确认方法：
利息收入法 | |
代理机构 | |
固定速率通过(1) | 有效产量(3) |
可调通过率(1) | 有效产量(3) |
多家族(1) | 契约现金流动 |
CMO(1) | 有效产量(3) |
反向抵押(2) | 前瞻 |
只限利息(2) | 前瞻 |
住宅信贷 | |
CRT(2) | 前瞻 |
ALT-A(2) | 前瞻 |
素数(2) | 前瞻 |
次贷(2) | 前瞻 |
NPL/RPL(2) | 前瞻 |
巨无霸(2) | 前瞻 |
首期巨无霸利息(2) | 前瞻 |
(1) 公允价值变动在所附综合收入(损失)综合报表中确认为其他综合收入(损失)。 (2) 公允价值的变化在所附综合收入(亏损)综合报表中以公允价值计量的工具的未实现净收益(损失)中确认。 (3) 根据估计预付款与实际预付款之间的差额重新计算有效收益率，并调整摊销成本，犹如新的有效收益率自成立以来就已适用一样。 | |
F-40
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财务报表
以下列出本公司截至年度的利息收入及利息开支的组成部分2019年12月31日, 2018和2017.
截至12月31日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入 | (千美元) | ||||||||||
住宅证券 (1) | $ | $ | $ | ||||||||
住宅按揭贷款 (1) | |||||||||||
商业投资组合 (1) (2) | |||||||||||
美国国债 | |||||||||||
反向回购协议 | |||||||||||
利息收入总额 | $ | $ | $ | ||||||||
利息费用 | |||||||||||
回购协议 | |||||||||||
证券化工具发行的债券 | |||||||||||
参与出售 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
利息费用总额 | |||||||||||
净利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(1) 包括转移或质押给证券化工具的资产。 (2) 包括商业房地产债务、优先股债务和公司债务。 | |||||||||||
16.每股净收益(亏损) |
最后几年 | |||||||||||
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
(单位：千美元，但每股数据除外) | |||||||||||
净收入(损失) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
非控制权益造成的净收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可归因于安纳利的净收入(损失) | ( | ) | |||||||||
优先股股利 | |||||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
流通股加权平均股份基础 | |||||||||||
加：股票奖励的效果(如果稀释) | |||||||||||
普通股加权平均股份 | |||||||||||
每股净收益(亏损)(与普通股有关) | |||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||
17.所得税 |
F-41
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该公司及其某些直接和间接子公司，包括安纳利TRS公司。山区合并Sub Corp.的某些子公司分别进行了联合选举，将这些子公司视为TRSS。因此，这些TRSS中的每一家都应作为国内C公司征税，并根据其应纳税所得缴纳联邦、州和地方所得税。
“会计准则740”的规定，即所得税(“ASC 740”)，澄清了财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并对在报税表上采取或预期采取的不确定的税收状况规定了一个确认门槛和计量属性。ASC 740还要求在财务报表中确认与未确认的税收福利有关的利息和罚款。该公司没有任何未经确认的税收优惠会影响其财务状况。因此，没有必要将应计罚金和利息计算在(一九二零九年十二月三十一日)和2018.
公司须纳税的州和地方税务管辖区承认公司作为区域投资信托基金的地位，因此，公司一般不缴纳这些管辖区的所得税。然而，该公司可能要缴纳某些最低的州和地方税收申报费，以及某些消费税、特许经营权或营业税。该公司的TRSS须缴纳联邦、州和地方税收。
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017公司记录($10.8 )百万, ($2.4 )百万和$7.0 百万分别属于其TRSS的所得税费用(福利)。该公司从2016年开始的联邦、州和地方纳税申报表仍然开放供审查。
18.风险管理 |
该公司可能寻求通过签订利率协议，如利率互换、利率互换和其他对冲，来减轻潜在的财务影响。
按揭市场的疲弱、收益率曲线的形状以及对未来利率波动的预期变化，可能会对公司投资的表现和市值产生不利影响。这可能会对公司的账面价值产生负面影响，此外，如果公司的许多贷款人不愿意或无法提供额外的融资，公司可能被迫在价格低迷的不适当时机出售其投资。该公司制定了减轻风险的政策和程序，包括进行情景和敏感性分析，并使用一系列对冲策略。
房地美和房利美机构抵押贷款支持证券的本金和利息的支付，不包括房地美和房利美发行的CRT证券，由这两家机构担保，金妮·梅机构抵押贷款支持证券的本金和利息的支付则得到美国政府的完全信任和信贷的支持。基本上，公司所有的代理抵押贷款支持证券都有实际或隐含的“AAA”评级.
该公司在其投资组合中没有得到各自机构或美国政府的完全信任和信用担保的部分面临信用风险。该公司面临着cre债务和优先股投资、房地产投资、商业抵押贷款支持证券、住宅抵押贷款、crt证券、其他非代理抵押贷款支持证券和公司债务的信用风险。MSR值也可能受到不利影响，如果整体成本的服务基础抵押贷款增加，因为借款人的表现。如果发行人、借款人、租户或对手方未能履行合同条款规定的义务，公司将面临损失风险。该公司制定了减轻信贷风险的政策和程序，包括审查和确定信贷敞口限额，限制与特定对手方的交易，保持合格抵押品，并不断评估发行人、借款人、租户和交易对手的信誉。
F-42
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19.关联方交易 |
在内部化结束之前(如注24所定义)，公司的管理将继续由经理通过“管理协定”授予的权力并根据董事会制定的政策进行。管理协议于2018年8月1日修订和重述，并于2019年3月27日进一步修订(经修订和重述的管理协议称为“管理协议”)。2020年2月12日，公司与经理签订了内部化协议(“内部化协议”)，根据该协议，管理协议将在结束时终止。如果不进行关闭，管理协议将按照本协议所述的条款和条件继续有效。
根据管理协议，经理在董事会的监督和指示下，负责(一)为公司投资组合选择、购买和出售资产；(二)推荐其他筹资方式；(三)监督公司的融资和套期保值活动；(Iv)日常管理职能。经理亦按需要执行与公司资产及业务有关的其他监督及管理服务及活动。为换取管理服务，公司每月向经理缴付管理费，而经理则负责提供人员管理公司。在最近于2019年3月27日执行的“管理协议”修正案之前，该公司为其管理服务向经理支付了每月1/12的统一管理费，相当于股东权益的1.05%(按“管理协议”的定义)。根据2019年3月27日对“管理协议”的修订，公司现在每月向经理支付其管理服务的管理费，数额相当于(I)之和的1/12。1.05%股东权益(如“管理协议”所界定)$17.28 十亿，及(Ii)0.75 %股东权益(如“管理协议”所界定)超过$17.28 十亿.本公司不向经理支付任何奖励费用。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，补偿费和管理费是$170.6 百万(包括$5.9 百万(与公司附属公司雇员的补偿费用有关)，$179.8 百万(包括$5.2 百万(与公司附属公司雇员的补偿开支有关)；及$164.3 百万(包括$7.2 百万分别与公司子公司雇员的补偿费用有关。
2018年8月，在公司独立董事(“独立董事”)一致批准后，公司开始按照“管理协议”的规定，向经理偿还与公司及其子公司的管理和运营有关的某些服务。这些可偿还费用包括经理雇员向公司提供的某些法律、税务、会计和其他支助和咨询服务的费用。根据“管理协议”，本公司可向经理偿还此类服务的费用，但此类费用不得超过支付给类似第三方供应商的费用。作为经理所采取的费用管理举措的一部分，在截止的三个月内，费用报销被自愿免除。2019年9月30日。根据既定政策，委员会审计委员会定期审查费用偿还和相关豁免。最后几年2019年12月31日，和2018付给经理的偿还款是$21.4 百万和$9.2 百万分别。有不 偿还经理在终了年度内的费用2017。所有的偿还款项都不能归因于公司高管的薪酬。
在…2019年12月31日和2018，公司须向$15.8 百万和$16.0 百万分别。
“管理协议”目前的期限将于2021年12月31日到期，并将自动续签。二-年期，除非至少三分之二的独立董事或持有公司普通股过半数股份的人自行酌情选择在事先365天书面通知(此种通知，即“终止通知”)之前，以任何或任何理由终止协议。
如果公司选择终止管理协议，公司可以选择将终止日期(“终止日期”)延长到七和90 天在公司发出终止通知的日期(“通知交付日期”)之后。如果公司没有选择加快终止日期，那么经理可以选择将终止日期延长到90 天在通知送达日期之后。如果终止日期被公司或经理加速(该日期，“加速终止日期”)，除加速终止日期之前应计的任何款项外，公司应向经理支付一笔加速费用(“加速费”)，数额相当于经理在紧接该加速终止日期之前的24个月期间赚取的平均年度管理费，乘以一位分子乘以365减去从通知交付日至加速终止日期的天数，分母为365。
管理协议也可由经理以任何理由或没有任何理由在事先365天书面通知终止，或由公司或经理因事由或公司在出售经理未经独立董事事先批准的情况下以较短的通知期终止。
F-43
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公司和经理之间的协议可以修改或修改管理协议。
F-44
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20.租赁承付款和意外开支 |
该公司于2019年1月1日采用ASU 2016-02租赁(主题842)，不影响留存收益或其他股权组成部分。本公司的经营租约主要由一份法人办事处租约组成，余下的租约期为六年 。公司办公室租约包括一项可延长至五年 但是，延长期限未列入经营租赁责任计算中。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用.截止年度的租赁费用(一九二零九年十二月三十一日)曾.$3.2 百万.
截至年底和终了年度与租约有关的补充资料(一九二零九年十二月三十一日)情况如下：
经营租赁 | 分类 | (一九二零九年十二月三十一日) | |||
资产 | (千美元) | ||||
经营租赁使用权资产 | 其他资产 | $ | |||
负债 | |||||
经营租赁负债 (1) | 其他负债 | $ | |||
租赁期限和贴现率 | |||||
加权平均剩余租赁期限 | |||||
加权平均贴现率 (1) | |||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | |||||
营运租契的营运现金流量 | $ | ||||
(1)由于公司的租约没有提供隐性利率，公司在确定租赁付款的现值时，采用基于收养日可用信息的增量借款利率。 | |||||
下表提供了与租赁负债到期日有关的详细情况：
租赁负债到期日 | |||
截至12月31日的年份， | (千美元) | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
晚年 | |||
租赁付款总额 | $ | ||
较少估算的利息 | |||
租赁负债现值 | $ | ||
意外开支
21.Arcola监管要求 |
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Arcola是各种清算机构的成员，它与这些组织保持着进行日常清关活动所需的现金。Arcola签订反向回购协议和回购协议，作为其相应的账面交易活动的一部分。反向回购协议记录在结算日的合同金额，并由抵押贷款或其他证券担保。Arcola从反向回购协议赚取的收入与根据相应的回购协议支付的价差中产生收入。Arcola的政策是获得对市值超过根据反向回购协议贷款本金的抵押品的占有权。为了确保标的抵押品的市场价值仍然足够，担保品每天都要估值，而Arcola将要求交易对手方在必要时交存额外的担保品。所有反向回购活动都是根据主回购协议或其他文件进行的，这些协议或文件赋予Arcola在违约时有权清算所持有的抵押品，并在某些情况下，与同一对手方抵消应收账款和应付款。
作为金融业监管局(FINRA)的成员，Arcola必须保持最低净资本余额。2019年12月31日，arcola的最低净资本要求为$0.3 百万。Arcola一贯以超过其监管资本要求的资金运作。美国证券交易委员会规则15c3-1所定义的arcola监管净资本2019年12月31日曾.$406.8 百万净资本超过$406.5 百万.
22.收购MTGE投资公司 |
根据会计准则编纂805业务组合(“ASC 805”)，MTGE的收购被列为资产购置。根据ASC 805，如果收购不符合企业的定义，则该收购不符合企业合并的资格。GAAP将企业定义为一组综合的活动和资产，能够进行和管理，以便直接向投资者或其他所有者、成员或参与者提供红利、较低成本或其他经济利益形式的回报。由于该公司没有与MTGE的第三方经理获得外部管理协议，因此在收购过程中没有获得任何实质性程序。因此，对MTGE的收购不被视为企业合并。
在ASC 805下，资产购置在成本积累模型下进行核算，该模型通常包括直接交易成本，将直接交易成本分配给根据相对公允价值承担的个人资产和负债，但金融资产和流动资产等例外情况除外。这些例外被排除在成本累积法之外，因为按公允价值以外的数额确认这些资产将导致随后的重估损益。下表说明了作为交易一部分支付的代价的分配情况及其对MTGE投资组合初始账面价值的分配情况。
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2018年9月 | |||
考虑转移 | (千美元) | ||
现金 | $ | ||
普通股 | |||
优先股 | |||
MTGE优先股与Annaly优先股的交换 | |||
总考虑 | $ | ||
净资产 | |||
现金和现金等价物 | $ | ||
证券 | |||
房地产，净额 | |||
衍生资产 | |||
反向回购协议 | |||
未结算交易应收款项 | |||
应收本金 | |||
应收利息 | |||
无形资产，净额 | |||
其他资产 | |||
所获资产总额 | |||
回购协议 | |||
应付抵押 | |||
美国国债已售出，尚未购买 | |||
衍生负债 | |||
应付利息 | |||
应付股息 | |||
其他负债 | |||
假定负债总额 | |||
获得的净资产 | $ | ||
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23.季度业绩摘要(未经审计) |
最后几个季度 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | 九月三十日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | ||||||||||||
(单位：千美元，预期每股数据) | |||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息费用 | |||||||||||||||
净利息收入 | |||||||||||||||
已实现和未实现收益(损失)共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
其他收入共计(损失) | |||||||||||||||
减：一般和行政费用总额 | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减：所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
净收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减：可归因于非控制利益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减：优先股股利(1) | |||||||||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股股东每股可得净收入(亏损)(相关) | |||||||||||||||
基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
最后几个季度 | |||||||||||||||
(2018年12月31日) | 九月三十日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||
(单位：千美元，预期每股数据) | |||||||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
利息费用 | |||||||||||||||
净利息收入 | |||||||||||||||
已实现和未实现收益(损失)共计 | ( | ) | |||||||||||||
其他收入共计(损失) | ( | ) | |||||||||||||
减：一般和行政费用总额 | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
减：所得税 | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
减：可归因于非控制利益的净收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
减：优先股股利 | |||||||||||||||
与普通股股东有关的净收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
普通股股东每股可得净收入(亏损)(相关) | |||||||||||||||
基本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||
(1) | 截至2019年9月30日止的季度不包括截至2019年6月30日止的季度，包括累计和未申报的股息。$ |
24.后续事件 |
在2020年1月，该公司完成并关闭了其住房抵押贷款证券化，OBX 2020-INV 1信托，面值为$374.6 百万。证券化是一项融资交易，为公司提供无追索权融资，由公司购买的住宅抵押贷款担保。
在2020年2月12日，公司与经理和经理的某些附属公司签订了内部化协议。根据“内部化协议”，公司同意从各自的所有者(“内部化”)手中获得经理和经理的直接和间接母公司的所有未偿权益(“内部化”)。
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现金考虑(1.00美元)。由于内部化，经理将停止为公司提供任何外部管理服务，公司将成为一个内部管理的REIT。
虽然公司的临时首席执行官兼总裁格伦·沃特克打算在任命一名长期首席执行官和总裁之后过渡到公司的临时咨询职位，并继续担任董事会的积极成员，但公司的其他执行干事已经签订了雇用协议，在内部化结束时生效。此外，“管理协定”将在内部化结束时终止，经理已同意免除仅与内部化结束有关的任何加速费用(如“管理协定”所界定的)。如果没有关闭，“管理协定”将恢复执行“内部化协定”之前在所有方面的形式，包括加速费用。该公司预计，关闭将在2020年第二季度。
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附表III
附表三-地产及累积折旧
(千美元)
(千美元)
2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司初始成本 | 后资本化成本 采办 | 结转毛额 12/31/19期间结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
位置 | 属性数 | 积存 | 土地 | 建筑物和改善 | 改进 | 土地 | 建筑物和改善 | 共计(1) | 累计折旧 | 建造年份 | 获得日期 | 加权平均可折旧寿命(以年份为单位) | |||||||||||||||||||||||||||||
零售业-德克萨斯州卡洛尔顿 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | 1996 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||
零售-Plano，TX | ( | ) | 1994 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Grapevine，TX | ( | ) | 1998 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花坛，德克萨斯州 | ( | ) | 1999 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Grapevine，TX | ( | ) | 1994 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花坛，德克萨斯州 | ( | ) | 1992 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-花坛，德克萨斯州 | ( | ) | 1996 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-Plano，TX | ( | ) | 1995 | 11/25/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-拉戈，佛罗里达州 | ( | ) | 1988 | 8/14/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-草谷，加利福尼亚州 | ( | ) | 1988 | 10/27/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
多家庭-华盛顿特区 | ( | ) | 1978, 2008 | 10/20/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-彭菲尔德，纽约 | ( | ) | 1957 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-纽约果园公园 | ( | ) | 1997, 2000 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-纽约奇克托亚加 | ( | ) | 1978 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-安默斯特，纽约 | ( | ) | 1986 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-安大略，纽约州 | ( | ) | 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-纽约铁商城 | ( | ) | 1972 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-纽约莱罗伊 | ( | ) | 1997 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-詹姆斯敦，纽约 | ( | ) | 1997 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-纽约华沙 | ( | ) | 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-辣椒，OH | ( | ) | 1981, 1998 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售业-佐治亚州洛根维尔 | ( | ) | 1996 | 11/10/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售-辣椒，OH | ( | ) | 1995 | 7/22/2015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售业-田纳西州诺克斯维尔 | ( | ) | 2002 | 4/9/2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-阿宾敦，弗吉尼亚州 | ( | ) | 2012 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-阿宾敦，弗吉尼亚州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 | ( | ) | 1986 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-弗吉尼亚州盖恩斯维尔 | ( | ) | 2006 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-宾夕法尼亚差距，弗吉尼亚州 | ( | ) | 2001 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-马纳萨斯，弗吉尼亚州 | ( | ) | 2006 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-弗吉尼亚州拉德福德 | ( | ) | 2002 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-弗吉尼亚州霍普韦尔 | ( | ) | 2005 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保健-Clifton Forge，弗吉尼亚州 | ( | ) | 1986 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-艾伦，德克萨斯州 | ( | ) | 2000 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-旧金山 | ( | ) | 1999 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-加兰，德克萨斯州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-德克萨斯州丹尼森 | ( | ) | 1992 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-路易斯维尔，德克萨斯州 | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-Kaukauna，WI | ( | ) | 2009, 2013 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-曼卡托，MN | ( | ) | 2004 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-曼卡托，MN | ( | ) | 2014 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-圣乔治，UT | ( | ) | 2014 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-圣乔治，UT | ( | ) | 2011 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-科文顿，洛杉矶 | ( | ) | 2009 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
医疗保健-蓝岭，GA | ( | ) | 2016 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保健-特派团 | ( | ) | 2015 | 9/7/2018 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) | 折旧前用于联邦所得税的土地、建筑物和改善工程的总成本2019年12月31日曾. $ |
下表列出我们在报告所述期间的房地产活动：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
房地产 | (千美元) | ||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
购置和改进 | |||||||||||
出售财产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
累计折旧 | |||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | ||||||||
出售财产 | ( | ) | ( | ) | |||||||
折旧 | |||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | ||||||||
F-50
附表IV
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||
附表四-商业地产按揭贷款 | |||||||||||||||||||||
描述 | 位置 | 优先留置权(1) | 面额 | 承载量 | 利率(2) | Libor地板 | 付款条件 | 到期日(3) | |||||||||||||
夹层债务投资 | (千美元) | ||||||||||||||||||||
零售 | 马 | $ | $ | $ | N/A | 只限利息 | 9/6/2023 | ||||||||||||||
办公室 | 拉 | N/A | 只限利息 | 10/1/2023 | |||||||||||||||||
混合使用 | 噢 | N/A | 只限利息 | 12/1/2023 | |||||||||||||||||
办公室 | TX | N/A | 只限利息 | 12/1/2024 | |||||||||||||||||
办公室 | 钙 | Libor+5.79% | N/A | 只限利息 | 1/2/2021 | ||||||||||||||||
办公室 | 钙 | Libor+6.54% | N/A | 只限利息 | 1/2/2021 | ||||||||||||||||
酒店 | 拉 | Libor+9.50% | N/A | 只限利息 | 9/9/2020 | ||||||||||||||||
零售 | 协和 | Libor+5.00% | 只限利息 | 10/8/2020 | |||||||||||||||||
办公室 | fl | Libor+3.30% | 只限利息 | 5/9/2021 | |||||||||||||||||
零售 | 直流电 | Libor+7.73% | 只限利息 | 1/9/2020 | |||||||||||||||||
办公室 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 8/9/2022 | |||||||||||||||||
办公室 | TX | Libor+3.45% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 数控 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/9/2022 | |||||||||||||||||
第一次抵押贷款 | |||||||||||||||||||||
办公室 | NJ | $ | $ | $ | Libor+4.50% | 只限利息 | 2/7/2020 | ||||||||||||||
办公室 | Va | Libor+4.00% | 只限利息 | 4/9/2021 | |||||||||||||||||
办公室 | Va | Libor+2.80% | 只限利息 | 8/9/2021 | |||||||||||||||||
工业 | 总氮 | Libor+3.00% | 只限利息 | 9/1/2021 | |||||||||||||||||
办公室 | 协和 | Libor+3.60% | 只限利息 | 8/9/2020 | |||||||||||||||||
零售 | 总氮 | Libor+4.50% | 只限利息 | 11/6/2020 | |||||||||||||||||
办公室 | 钙 | Libor+3.25% | 只限利息 | 5/9/2022 | |||||||||||||||||
办公室 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 8/9/2022 | |||||||||||||||||
酒店 | TX | Libor+3.75% | 只限利息 | 10/9/2020 | |||||||||||||||||
办公室 | 钙 | Libor+3.50% | 只限利息 | 11/9/2020 | |||||||||||||||||
多家族 | TX | Libor+2.90% | 只限利息 | 2/1/2022 | |||||||||||||||||
零售 | TX | Libor+3.45% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 数控 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/9/2022 | |||||||||||||||||
多家族 | 钙 | Libor+3.00% | 只限利息 | 5/5/2022 | |||||||||||||||||
办公室 | MD | Libor+4.60% | 只限利息 | 9/1/2022 | |||||||||||||||||
零售 | 钙 | Libor+3.40% | 只限利息 | 3/5/2022 | |||||||||||||||||
医疗保健 | 瓦 | Libor+3.40% | 只限利息 | 10/1/2021 | |||||||||||||||||
零售 | 德 | Libor+2.90% | 只限利息 | 11/8/2021 | |||||||||||||||||
工业 | AZ | Libor+3.50% | 只限利息 | 12/9/2022 | |||||||||||||||||
工业 | 数控 | Libor+2.85% | 只限利息 | 12/9/2022 | |||||||||||||||||
多家族 | 纽约 | Libor+3.25% | 只限利息 | 1/9/2023 | |||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||
(1) | 代表第三方优先权留置权。 |
(2) | Libor是伦敦银行间同业拆借利率的一个月。 |
(3) |
F-51
商业、商业、金融
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签署人在纽约州纽约市代表其签署本报告。
安纳利资本管理公司 | |
日期：2020年2月13日 | 通过：/S/Glenn A.Votek |
Glenn A.Votek | |
临时首席执行官兼总裁(特等执行干事) | |
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 |
/S/Glenn A.Votek Glenn A.Votek | 临时首席执行官、总裁兼主任(特等执行干事) | 2020年2月13日 |
/S/Serena Wolfe 瑟琳娜·沃尔夫 | 首席财务官 (首席财务主任及首席会计主任) | 2020年2月13日 |
/S/Francine J.Bovich 弗朗辛·博维奇 | 导演 | 2020年2月13日 |
S/Wellington J.Denahan 惠灵顿J.德纳汉 | 董事、董事会副主席 | 2020年2月13日 |
/S/凯瑟琳·贝恩·法伦 凯瑟琳·贝恩·法伦 | 导演 | 2020年2月13日 |
S/Jonathan D.Green 乔纳森·D·格林 | 董事、董事会副主席 | 2020年2月13日 |
/托马斯·爱德华·汉密尔顿 托马斯·爱德华·汉密尔顿 | 董事、董事会主席 | 2020年2月13日 |
/S/Kathy Hopinkah Hannan 凯西·霍宾卡·汉南 | 导演 | 2020年2月13日 |
S/Michael E.Haylon 迈克尔·海隆 | 导演 | 2020年2月13日 |
/S/John H.Schaefer 约翰·谢弗 | 导演 | 2020年2月13日 |
/S/Donnell A.Segala 唐奈尔·A·塞加拉 | 导演 | 2020年2月13日 |
/S/Vicki Williams 薇琪·威廉姆斯 | 导演 | 2020年2月13日 |
二-1