美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
从_
委员会档案编号：001-36537
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) | |
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号，登记人的主要行政办公室)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每班职称 | 交易符号 | 注册交易所名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：没有。
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。☒ 是 ☐ 不
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。☐ 是 ☒ 不
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。☒是 ☐ 不
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。 ☒ 是 ☐ 不
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | |||
新兴成长型公司 | |||||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐ 是 ☒ 不
注册人的总市值’截至2019年6月30日登记人的最后一个营业日，非附属公司持有的普通股。’最近完成的第二个财政季度，大约是$1,174,944,132 的收盘价$36.13.
截至2020年2月6日，大约有34,958,851 登记人普通股已发行的股份。
以参考方式合并的文件第三部分通过参考注册人提交的与2019年股东年会有关的最终委托书(委托书)中的某些信息。登记人将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内，根据第14A条向证券交易委员会提交委托书。
特鲁潘尼昂公司
表格10-K年度报告
截至财政年度2019年12月31日
目录
页 | ||
第一部分 | ||
项目1. | 商业 | 3 |
项目1A。 | 危险因素 | 9 |
项目1B。 | 未解决的工作人员意见 | 30 |
项目2. | 特性 | 30 |
项目3. | 法律程序 | 30 |
项目4. | 矿山安全披露 | 30 |
第二部分 | ||
项目5. | 注册人普通股市场、相关持股事项及证券发行者购买 | 31 |
项目6. | 选定财务数据 | 33 |
项目7. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 35 |
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 | 50 |
项目8. | 财务报表和补充数据 | 51 |
项目9. | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 81 |
项目9A. | 管制和程序 | 81 |
项目9B. | 其他资料 | 83 |
第III部 | ||
项目10. | 董事、执行干事和公司治理 | 84 |
项目11. | 行政薪酬 | 84 |
项目12. | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 84 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 84 |
项目14. | 首席会计师费用及服务 | 84 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 85 |
项目16. | 表格10-K摘要 | 87 |
签名 | 88 | |
母公司财务 | 90 | |
关于前瞻性陈述的说明
这份关于表10-K的年度报告载有1934年“证券交易法”第21E节(经修正)和1933年“证券法”(修正后的“证券法”)第27A条所指的前瞻性陈述。 除历史事实陈述外，本年度10-K表所载的所有报表，包括关于我们未来业务结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“会”、“潜在”、“估计”、“目标”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”和“预期”，以及传达未来事件或结果的不确定性的类似表述，旨在确定前瞻性的表述。
这些前瞻性陈述受到若干风险、不确定因素和假设的影响，包括第一部分第1A项所述的风险、不确定性和假设。“危险因素”及本年报其他地方的表格10-K。此外，我们在一个竞争激烈和瞬息万变的环境中运作，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本年度10-K表报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或暗示大不相同。
你不应该依靠前瞻性的陈述来预测未来的事件.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性声明，除非法律规定。
除非另有说明或上下文另有说明，对“我们”、“我们”、“我们”和类似的提法均指Trupanion公司。和它的子公司作为一个整体。
2
第一部分
项目1.事务
我们的使命
我们的使命是帮助我们所爱的宠物得到最好的兽医护理。
公司概况
我们为美国、加拿大和波多黎各的猫狗提供医疗保险。我们的数据驱动，垂直集成的方法，使我们能够为宠物主人提供我们认为是最高价值的医疗保险，为他们的宠物的生命，价格为每个宠物的独特特点。
我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自我们向消费者推销的医疗保险的订阅费。费用是在每个订阅期开始时支付的，每个月都会自动更新。我们在其他业务部门通过代表第三方撰写保单来创造收入。我们不承担这些政策的营销工作，但与这些第三方有企业对企业的关系。我们的其他业务部门还包括公司或组织的收入，这些公司或组织选择为猫和狗提供医疗保险，作为其雇员或成员的一种福利。我们其他业务部门的产品可能与我们的订阅业务大不相同。最后几年2019年12月31日, 2018，和2017我们83.7%, 86.8%，和90.0%我们透过为猫狗提供医疗保险的订阅费而获得的收入，以及16.3%, 13.2%和10.0%通过我们的其他业务部门获得的收入。
我们的生意
宠物主人在宠物生病或受伤时很难负担兽医费用。宠物主人不知道他们的宠物的健康状况是“一般”、“幸运”还是“不幸”。在宠物的一生中，幸运宠物和不幸宠物的兽医费用从500美元到5万美元不等。即使一只宠物在其生命中是“普通”的，事故或疾病的时间可能与主人的预算方法不一致。此外，许多宠物主人不知道如何为宠物的“平均”医疗费用进行预算。平均兽医费用往往大大超过宠物主人的期望，并因多种因素而有很大差异，包括按地区分列的护理情况和为特定宠物品种推荐的治疗方式。因此，对于许多个体宠物主人来说，自我保险并不是一个有效的解决方案。
我们的订阅计划是由兽医设计的，使他们能够为宠物推荐最佳的治疗方案，而不受治疗费用的影响。因此，我们相信我们的订阅计划使兽医能够与客户建立更紧密的联系和更好的一致。我们的成员倾向于更频繁地去看他们的兽医，并且花更多的钱为他们的宠物提供最好的治疗方案。这会为宠物带来更好的健康效果，我们相信这会产生飞轮效应，成为我们订阅业务增长的关键动力。
我们的订阅业务的成本加模式的设计是为了将风险均匀地分散在每一类宠物中，这样我们的成员就可以为意外的兽医费用进行预算。我们已经收集了大约20年的宠物健康数据。我们相信我们的数据和定价方法是无与伦比的，它使我们对预期的兽医成本有了更好的理解。我们利用这一点，根据每个宠物的具体情况，如品种、年龄(入学时)、地理和想要的可扣减额，对每只宠物的订阅计划进行定价，这样，幸运宠物的主人支付的总额将有助于支付不幸宠物的兽医费用。我们相信，我们的精算团队，利用我们的细粒度数据，能够比业内任何其他公司更准确地为我们的订阅计划定价，以便我们能够为我们的成员提供最高价值的建议。
除了根据多年的宠物健康综合数据为我们的订阅计划定价外，我们的订阅计划旨在提供最高的目标支付比率(我们支付兽医发票的费用)，并提供最广泛的覆盖范围。我们的计划支付90%与任何疾病和伤害有关的合格费用。
我们还为我们的成员提供了不同的客户体验，包括我们的专利软件，该软件旨在与兽医医院的实践管理软件直接通信。发票通常是在几秒钟内批准的，因此参与的兽医的客户只支付他们10%的合格兽医发票费用，而我们则直接向医院支付其余的费用。我们相信，这一独特的解决方案，是免费提供给兽医和宠物主人，改变了保险经验。
3
由于我们专注于提供卓越的价值主张和会员体验，我们的会员一直非常忠诚。从2010年起，我们98.5%平均月留率。我们不断增长和忠诚的会员基础为我们提供了高度可预测和经常性的收入。我们经营我们的订阅业务部门类似于其他基于订阅的业务，重点是在我们的宠物收购费用之前达到一个目标利润率，然后最大限度地提高宠物购买费用的平均内部回报率。
我们的目标市场很大，而且渗透不足.据保险信息研究所称，1.839亿在美国，家养的狗和猫，根据加拿大动物健康协会，有1 650万在加拿大。北美宠物健康保险协会估计，北美猫和狗的医疗保险普及率约为1%至2%。我们相信，从长远来看，北美的渗透率可以达到与英国相当的水平。根据全球市场洞察(GlobalMarketInsight)的数据，在英国，大约四分之一的猫和狗拥有医疗保险。
我们登记的宠物总数是从31,207宠物将于2010年1月1日至646,728宠物2019年12月31日的复合年增长率35%。因此，我们的收入从1 910万美元2010年至3.839亿美元2019年。
登记的新和现有宠物总数
(以百万计)
我们的战略
我们致力于通过提供一流的价值和会员体验来吸引和留住会员.特别是，我们的重点是：
增加兽医医院的数量，作为线索的来源。我们打算增加帮助其客户了解高质量医疗保险的兽医医院的数目，主要是通过利用我们的领土伙伴和使用我们的软件增加兽医医院的数量。
增加每家兽医医院的引线数量。我们打算继续提高活跃的兽医医院引荐给我们的比率，主要是通过改善我们之间的关系，包括通过我们的领土伙伴、内部医院支持小组和软件。
增加成员转介的次数。我们认为，对我们的长期成功至关重要的是，现有成员添加宠物或推荐他们的朋友和家人到Trupanion，所以我们集中在改善成员的经验，包括增加索赔的百分比快速处理在结帐和直接支付给兽医通过我们的专利，专有软件。
4
改进转换。我们正在投资，以更高的速度，我们把宠物主人收到报价，我们的订阅计划，成为注册会员。
提高留级率，特别是在入学的前90天。保留会员是我们战略的一个关键部分。历史上，会员在入会的头90天的保留率最低。我们正在投资于教育过程，改善最初的客户沟通和经验，以提高我们的留用率。
自动支付兽医发票。我们开发了算法来利用我们软件中的数据，这样我们就可以自动支付兽医发票了。我们打算在没有人为干预的情况下提高兽医发票的比例，目的是确保我们能够做到这一点，同时又不降低个案决策的质量。
探索其他成员获取渠道。我们定期评估新会员收购渠道。我们打算寻求这些新的渠道，我们相信随着时间的推移，这些渠道能够带来我们期望的投资回报。
在国际上扩张。虽然我们主要专注于抓住美国和加拿大市场的巨大机遇，但我们最近通过一家合资企业进入了澳大利亚市场，我们继续探索其他国际扩张机会。
寻求其他收入机会。我们打算继续利用我们的竞争优势来创造收入。例如，在我们的其他业务部门，我们的全资保险子公司，美国宠物保险公司，自2012年以来一直与提供宠物保险产品的非附属总代理合作。此外，我们一直并打算继续寻求机会，为宠物主人提供互补的产品和服务。例如，我们对宠物食品倡议进行了投资，以探索是否宠物在热量控制、高质量饮食的基础上改善了健康状况，从而有理由降低其订阅计划的成本。
销售与营销
我们认为，兽医的支持对于推动北美宠物更广泛地接受医疗保险至关重要，我们的策略就是基于这一信念。自2003年以来，我们与“领地伙伴”合作，负责培养与兽医的关系，提高兽医界对我们的订阅计划为兽医及其客户提供的好处的认识。我们的领土伙伴是独立的承包商，他们推销我们的产品，并根据其所在地区的活动收取费用。他们的作用是与兽医建立有意义的长期关系，并教育这些兽医了解高质量的医疗保险对兽医客户基础的好处。我们认为，这一结构符合我们的利益，并提供了一个平台，我们可以利用随着时间的推移。
我们的领土伙伴办法在我们的行业中是独一无二的，是无与伦比的。我们认为，竞争对手复制将是极其困难、昂贵和耗时的。
我们通过一组不同的成员获取渠道产生领导，然后我们主要通过我们的联系中心、网站和其他直接到消费者的活动将这些渠道转化为成员。这些渠道主要包括来自第三方的线索，如兽医和现有成员的推荐。
竞争
我们主要与信用卡公司竞争，这些公司允许宠物主人在紧急情况下自筹兽医费用，以及新的和现有的宠物保险品牌。在美国和加拿大，绝大多数宠物主人目前没有宠物医疗保险，而且由于已有的情况，从一家保险公司到另一家保险公司的移动非常少。因此，我们主要致力于扩大市场的整体规模，向宠物主人提供最高的价值主张和最广泛的覆盖范围。我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么Trupanion是自我保险的更好的选择。
在我们的经营历史上，我们一直在与至少20个品牌竞争。根据我们的经验，相互竞争的宠物保险公司通常分为两个部分之一：(A)目标价格点低、覆盖面窄的传统宠物保险公司，不太可能涵盖先天性和遗传性疾病等问题；(B)提供某种形式的年度计划的价值较高的供应商，其目的是随着宠物年龄的增长而增加计划的成本。
我们相信我们有竞争优势，使我们处于有利地位。其中包括：覆盖范围更广，价值更高，部分原因是我们的纵向一体化结构降低了摩擦成本，采用了独特的成员获取战略，利用了我们的领土伙伴在兽医界发展的关系，一个包含20年的宠物健康综合数据的专有数据库，使我们能够更精确地确定定价和购买宠物的费用，以及我们专利的专有软件，使我们能够在治疗时直接支付兽医发票。
5
知识产权
我们依靠联邦、州、普通法和国际权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们通过与我们的员工和合作伙伴签订保密和发明转让协议，以及在某些情况下与第三方(如服务提供商、供应商、个人和实体)的独家协议，控制对我们专有技术、软件和文档的访问，这些第三方可能正在探索与我们建立业务关系。我们还依靠知识产权的组合，包括商业秘密、专利、版权、商标和域名来建立和保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的专利地位，在美国和美国以外的司法管辖区的专利申请与我们的技术，发明和改进是重要的我们的业务。我们拥有与我们的专有软件相关的两项美国实用专利和一项美国设计专利，我们还有多项专利申请在美国和其他司法管辖区等待审批。此外，我们还依赖数据和市场排他性，以及专利展期。我们保护和执行知识产权的能力受到风险的影响，如果不这样做，可能会对我们的业务产生不利影响。
员工
我们公司的文化和团队是我们持续成功的关键。我们是一家以使命为导向的公司，吸引着和我们一样热爱宠物的员工。我们的文化使我们的员工能够将这种热情集中到我们的目标上。截至2019年12月31日，我们有738雇员们。
调节
美国法规
美国联邦法律和美国各州、地区和财产的法律和条例适用于在这些管辖区内获准经营保险业务的公司。虽然我们的保险子公司和承保人美国宠物保险公司(APIC)以纽约州为户籍，其主要监管机构是纽约金融服务部(NY DFS)，但APIC目前也获准在所有50个州、波多黎各和哥伦比亚特区开展业务。因此，APIC还受到美国各州、地区和属地的法律和法规的全面监管和监督。
由于APIC以纽约为户籍，因此APIC须遵守有关纽约保险控股公司的法律。除其他外，这些法律要求我们定期向纽约外勤部提交信息报告，包括有关我们的资本结构、所有权、财务状况和一般业务运作的信息；限制我们在APIC与其他附属实体之间进行交易的能力；限制任何一个人在未经监管机构批准的情况下获得一定水平的有表决权证券的能力；以及限制APIC向其控股公司母公司支付股息的能力。
其他州的监管机构也有广泛的权力对我们的管理和运营、营销和销售、承销、客户服务、索赔处理和许可证进行现场市场检查。监管机构可以通过访问我们的设施进行一段时间的市场行为检查，以查明潜在的监管违规行为，讨论和纠正已查明的违规行为，或更好地了解我们如何在市场中运作。此外，美国的州保险法律法规要求APIC向每个州的州保险监管机构提交财务报表，并随时对其业务和账户进行审查。APIC根据这些监管机构规定或允许的会计惯例和程序编制法定财务报表。全国保险专员协会(NAIC)批准了一系列统一的法定会计原则(SAP)，在某些情况下，所有州保险监管机构都通过了这些原则，有些原则略有修改。作为会计基础，SAP是为监管保险公司的偿付能力而开发的。在开发SAP时，保险监管机构主要关注的是确保保险公司有能力向投保人支付其当前和未来的所有义务。因此，法定会计的重点是保守地评估保险人的资产和负债，一般按照保险人的住所国规定的标准。本文件所列财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。这些财务报表中反映的资产、负债和权益的价值通常不同于根据SAP编制的财务报表中所反映的价值。
美国联邦法律一般不直接监管保险业。然而，不时有人提议对联邦法规和立法进行各种修改。在过去曾经或目前可能正在考虑的建议中，有可能引入联邦监管，以补充或取代现行的州保险公司监管制度。
6
2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(多德-弗兰克法案)在美国财政部内设立了一个联邦保险办公室。联邦保险局最初负责监测保险业的所有方面(某些类型的保险除外)，收集数据，并研究使美国保险监管制度现代化和改进的方法。我们不可能预测这些建议中的任何一项是否、以何种形式或在何种管辖范围内被采纳，或联邦参与保险将对我们产生什么影响(如果有的话)。
行业法规
NAIC对人寿保险公司、健康保险公司、财产保险公司和伤亡保险公司采用了基于风险的资本要求。.亚太保险公司受制于这些基于风险的资本要求，这些要求要求我们保持一定水平的盈余。5 530万美元截至2019年12月31日考虑到我们的规模和风险状况，支持我们的整体业务运作。如果我们不能维持所需的风险资本数量，我们将受到更多的监管监督。为了遵守这些规定，我们可能需要保持资本，否则我们将投资于我们的增长和业务。请参阅项目1A。关于这些要求的额外细节的“风险因素”。
此外，NAIC开发了一套称为“保险监管信息系统”(IRIS)的金融关系或测试，以协助州监管机构监测美国保险公司的财务状况。如……2019年12月31日，APIC有三个超出通常范围的IRIS比率，分别是写到盈余的净保费、投保人盈余的变化和投资收益。虽然超出通常范围的比率不被认为是失败的结果，但如果保险公司的IRIS比率超出规定的通常范围，监管机构可以对其进行调查或监督。.
其他司法管辖区规例
在加拿大，我们的保险是由一家非附属的加拿大保险公司Omega通用保险公司(Omega)编写的.根据我们与欧米茄的协议条款，我们保留与我们的加拿大业务相关的任何财务风险。Omega的加拿大保险业务受到加拿大联邦、省和地区政府的监督和管理，Omega是在我们开展业务的所有加拿大省和地区拥有完全执照的保险公司。此外，我们还需要根据加拿大法规为加拿大信托账户提供资金。截至2019年12月31日，持有的帐户CAD430万美元.
我们在百慕大有一个名为Wyndham隔离帐户AX(WICL)的独立手机业务。WICL由百慕大金融管理局(BMA)监管。在百慕大设有业务的保险公司须遵守偿付能力和流动资金标准、在申报和支付红利和分配方面的某些限制、对减少法定资本的某些限制以及审计和报告要求。此外，BMA有权监督和在某些情况下调查和干预保险公司的事务。最重要的是，百慕大法律限制了WICL宣布或支付股息的能力，WICL的资产价值必须高于其负债、发行的股本和股票溢价账户的总和。
企业信息
我们于2000年在加拿大成立，名为VetInsurance Ltd.。2006年，我们进行了一次业务重组，VetInsurance有限公司成为特拉华州VetInsurance国际公司(VetInsurance International，Inc.)的合并子公司。2007年，我们开始以Trupanion的名义开展业务。2013年，我们正式改名为VetInsurance International，Inc.。致Trupanion公司我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图第四大道南6100号，我们的电话号码是(855)727-9079。我们的网址是www.trupanion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不包括在参考资料内，阁下亦不应将本网站上的资料视为表格10-K的本年报的一部分。
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可得信息
根据1934年“证券交易法”(“交易法”)，我们必须向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们还在我们网站的投资者关系部分提供免费的10-K表格的年度报告，10-Q表格的季度报告，8-K表格的当前报告，以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条在合理可行的情况下向证券交易委员会提交的报告的修正案。证券交易委员会还在www.sec.gov在那里你可以得到我们的证交会文件。你也可以免费获得这些报告的纸质副本，请联系投资者关系部投资者关系@Trupanion.com.
投资者和其他人应注意，我们可以通过我们的投资者关系网站、证券交易委员会文件、年度股东会议、新闻稿、公开电话会议、投资者会议、演示和网络广播向投资者公布重要的财务信息。我们利用这些渠道，以及社交媒体，与我们的成员和公众就我们的公司、我们的服务和其他问题进行沟通。我们在这些渠道(如社交媒体)上发布的信息有可能被视为实质性信息。
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项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务和投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。没有明确说明、我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
自成立以来，我们遭受了巨大的累积净亏损，今后可能无法保持盈利能力。
自成立以来，我们遭受了大量累积净亏损。我们的净亏损180万美元和90万美元在结束的几年里2019年12月31日和2018分别，和截至.2019年12月31日，我们的累积赤字8 550万美元。我们通过股权融资、循环信贷贷款和定期贷款以及自2016年以来业务中的正现金流为我们的业务提供资金。我们能否维持盈利能力，在很大程度上取决于我们能否获得新成员、保留现有成员，以及确保我们的开支(包括销售和营销费用)不超过我们的收入。我们期望在会员收购方面进行大量的支出和投资。我们最近在收入和会员方面的增长可能是不可持续的，也可能会减少，而且我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。此外，我们的开支预算，在很大程度上是基于我们对未来收入的估计，其中许多费用是在短期内确定的。因此，如果我们的收入低于我们的预算，我们可能无法及时调整开支。因此，与我们的预算相比，任何重大的收入短缺都可能立即对我们的财务业绩产生负面影响。
我们可能无法维持目前的收入增长率。
我们的收入在最近几个时期迅速而大幅度增加。我们相信，除其他因素外，我们的持续收入增长将取决于我们是否有能力：
• | 通过具有成本效益和有效的销售和营销计划来提高我们的市场占有率，以吸引新成员； |
• | 将引线转化为入学； |
• | 保持较高的保留率； |
• | 提高每只宠物的寿命值； |
• | 与兽医和其他主要来源保持积极的关系； |
• | 与领土伙伴保持积极关系并提高其数量和效率； |
• | 继续提供具有竞争力和价格优势的价值； |
• | 按实际运营费用对我们的订阅进行定价，并获得价格变动所需的监管批准； |
• | 招聘、整合和留住技术熟练、合格和经验丰富的销售部门专业人员，向新成员和现有成员展示我们的价值主张； |
• | 为会员提供优质的会员服务，包括及时、高效地支付兽医发票，并通过招聘、整合和留住能够有效审核兽医发票和处理付款的技术人员和经验丰富的人员； |
• | 在我们的其他业务部门建立新的并保持现有的关系和计划； |
• | 对现有和新的竞争对手作出反应； |
• | 提高对我们品牌的认识和积极的联系；以及 |
• | 成功地回应和遵守影响我们业务的规定，为任何诉讼进行辩护或起诉。 |
你不应以我们的历史收入增长率作为我们未来业绩的指标。
我们的决定，成员收购支出，主要是根据预测的内部回报率的营销支出。我们的估计和假设可能不能准确地反映我们未来的结果--我们可能在收购成员方面超支，我们可能无法收回我们的成员收购成本或从这些投资中产生利润。
9
我们已经并计划继续进行大量投资，以扩大我们的成员基础。我们花了3 330万美元关于销售和市场营销，以便在截止的年度获得新成员2019年12月31日。我们平均购买宠物的成本和我们注册的新宠物的数量取决于许多因素和假设，包括我们的销售执行和营销举措的有效性、媒体成本的变化、我们的销售和营销支出的混合以及竞争环境。我们平均购买宠物的成本随着时间的推移而增加，并且在过去有很大的变化。在未来，我们的平均购买宠物的成本可能会继续上升，并根据具体的营销举措，在不同时期有很大的不同。我们还定期测试新成员的收购渠道和营销举措，这些渠道往往比传统的营销渠道更昂贵，而且通常会增加我们的平均收购成本。
此外，我们的决定，我们的成员收购支出，主要是基于我们的内部回报率产生的平均宠物。这种分析在很大程度上依赖于基于我们在早期阶段注册宠物的历史经验的估计和假设，包括我们的关键操作度量。如果我们对我们的内部回报率和我们计划收购的宠物的终身价值的估计和假设以及我们关于成员收购投资的相关决定证明是不正确的，或者如果我们计划获得的宠物的内部回报率和寿命价值与以前获得的宠物的收益率和寿命价值有很大的不同，我们可能无法收回我们的成员收购成本或从我们在获得新成员方面的投资中产生利润。此外，如果我们的成员获取成本增加，或者我们投资于最终不会导致任何或足够数量的新成员注册的成员获取渠道，那么我们的投资回报可能会低于我们的预期，而不管我们计划通过新成员获得的宠物的终身价值。如果我们不能从这项投资中赚取利润，我们可能需要改变我们的增长战略，我们的增长率和经营结果可能会受到不利影响。
我们部分依靠互联网搜索引擎来吸引潜在的新成员访问我们的网站。如果互联网搜索引擎的方法被修改，或者我们的搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们新成员的增长可能会下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们获得了大量的流量，我们的网站从消费者谁搜索宠物医疗保险通过互联网搜索引擎，如谷歌，必应和雅虎！吸引消费者在我们的网站上搜索宠物医疗保险的一个关键因素是，我们是否在一个与宠物保险相关的互联网搜索中被显着地展示出来。算法搜索结果列表是根据特定Internet搜索引擎开发的一组公式或算法来确定和显示的，这些公式或算法可能不时发生变化。如果我们因任何原因在搜索结果列表中不那么突出，或完全从搜索结果列表中删除，我们网站的流量将下降，我们可能无法取代这种流量，这反过来会损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果我们决定尝试取代这种流量，我们可能需要增加我们的销售和营销开支，包括通过使用付费搜索广告。我们知道，我们的某些竞争对手已经花费了额外的资金，以推广他们的产品在搜索结果超过我们。如果我们决定通过购买搜索广告来回应，我们的宠物收购成本将会增加并损害我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们不能扩大会员基础和保持较高的会员保留率，我们的增长前景和收入将受到不利影响。
我们发展业务的能力取决于保持和扩大我们的成员基础。截止年度2019年12月31日，我们产生了83.7%我们从订阅中获得的收入。为了继续增加我们的会员资格，我们必须继续使潜在会员相信宠物保险和现有会员对我们产品的持续价值。
我们利用地区合作伙伴，根据他们所在地区的注册情况支付费用，通过亲自访问向兽医宣传医疗保险的好处。兽医然后教育宠物主人，他们访问我们的网站或打电话给我们的联系中心，以了解更多的这些好处，并有可能成为会员。我们也投资于其他第三方和直接的消费者成员收购渠道，尽管我们对其中一些渠道的经验有限。我们计划扩大我们的领土合作伙伴和其他领先来源的数量，并从事其他营销活动，包括直接面向消费者的广告，这可能会增加我们的收购成本。
我们寻求将访问我们网站的消费者转化为会员，并致电我们的联络中心。我们把这些访客转化为会员的速度，是我们会员基础增长的一个重要因素。若干因素已影响并可能在将来影响任何特定时期的换算率，其中有些是我们无法控制的。这些因素包括：
• | 我们订阅服务的竞争力，包括它的感知价值、简单性和公平性； |
• | 由于我们无法控制的情况，如经济条件和消费者支付产品的能力或意愿，消费者购物行为的变化； |
• | 监管要求，包括那些使我们网站上的经验烦琐或难以浏览，或妨碍我们快速和以有利于转换的方式与潜在成员交谈的要求； |
• | 我们的网站或联络中心出现系统故障或中断；及 |
• | 通过各种会员收购渠道了解我们的消费者组合的变化。 |
10
我们已经并计划继续对我们的网站的功能和功能进行大量投资，并为我们的联络中心提供培训和人员配置，旨在创造流量、增加会员参与和改善会员服务。然而，这些活动不会直接产生收入，我们可能永远不会从这些投资中得到任何好处。如果我们因这些活动而招致的开支，未能使会员有足够的增长来抵销成本，我们的业务、经营成果和财政状况都会受到不利的影响。
历史上，我们的平均每月留置率很高。例如，我们在2010年至2019年期间的平均每月留用率是98.5%。我们期望继续在保留现有成员方面作出大量支出，包括增加内部帐户管理人员的人数，以及开发和实施旨在鼓励保留这些成员的新技术平台。
如果我们不保留现有成员，或者我们的营销举措没有导致更多宠物的注册，或者导致注册宠物的保留率本来就较低，我们可能无法维持我们的留用率和新成员的收购率。我们通过积极的促销或其他渠道获得的会员，涉及到我们和会员之间相对较少有意义的联系，更有可能终止他们的订阅。在过去，在会员快速增长期间，我们的留用率下降，因为在会员注册的第一年，我们的留用率一般较低。会员可基于多种理由而选择终止认购，包括认为或实际缺乏价值、在审核及处理兽医发票付款方面的延误或其他不满意经验、会员服务不满意、经济不景、订阅费增加、宠物遗失、竞争对手提供更具吸引力的优惠、我们的收费或其他原因有所改变，包括我们无法控制的原因。我们获得一个新成员的成本大大高于与现有成员保持关系所涉及的费用。如果我们不能成功保留现有成员并限制终止，我们的收入和营业利润率将受到不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们在很大程度上依赖于地区伙伴、兽医和其他第三方，包括战略伙伴，以产生领导作用。
为了执行我们的业务战略和增加我们的收入，我们必须有效地维持和提高我们与领土伙伴、兽医、现有成员、网上和其他企业、动物收容所、饲养者和兽医附属机构，包括兽医采购团体和协会及其他转诊来源的关系的数量和质量，并继续扩大和改进我们支持它们的程序、方案和程序。随着我们的成长，这些过程、程序和程序可能变得越来越复杂和难以管理。
兽医线索代表我们最大的成员获取渠道。我们花费大量的时间和资源吸引合格的领土伙伴，并向他们提供关于我们业务的最新信息，而他们反过来又将宠物医疗保险的好处传达给兽医。我们与领土伙伴的关系可能随时被终止(例如，如果他们感到得不到我们的支持或低估)，如果被终止，我们可能无法收回教育他们有关我们订阅的费用，或能够维持他们可能在其领土内与兽医建立的任何关系。有时，一个单一的关系可能被用来覆盖多个地区，因此终止的关系可能会对我们公司产生重大影响。此外，如果我们看到领土伙伴关系终止的速度有所提高，我们可能不会像过去那样或为了执行我们的业务战略而迅速发展或维持与兽医的关系，我们的增长和财务业绩可能会受到不利影响。
如果我们的政策被认为不充分、不可靠、繁琐或以其他方式无法提供足够的价值，或者如果我们支付兽医发票的程序对兽医的客户不满意，我们通过兽医医院产生线索的能力可能会受到负面影响。
如果我们未能建立或无法维持我们现有的会员获取渠道和/或继续增加新的成员获取渠道，如果我们现有来源的成本增加或没有按我们的预期扩展，或者如果我们无法继续使用任何管辖范围内的任何现有渠道或程序，包括我们的考试日提供方案，我们的成员级别以及销售和营销费用可能会受到不利影响。
地区合作伙伴是独立的承包商，因此可能会给我们的业务带来额外的风险。
领土合作伙伴是独立的承包商，因此，我们不直接提供相同的方向，动机和监督领土伙伴，否则，如果领土伙伴是我们自己的雇员。此外，领土伙伴本身也可以雇用或雇用他人；我们将这些伙伴及其同伙统称为我们的领土伙伴，我们不控制一个领土伙伴的雇用或与他人的接触，他们的雇员和(或)承包商的行动有可能对我们造成威胁或实际的法律诉讼。
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地区合作伙伴可能决定不参加我们的营销活动和/或培训机会，接受我们引进新的解决方案，或遵守我们适用于他们的政策和程序，任何这些都可能对我们发展与兽医的关系和增加我们成员的能力产生不利影响。我们对未履行合同的领土伙伴的唯一申诉是终止合同，这也可能引发合同义务终止付款，或导致争端，包括威胁或实际的法律或监管程序。
我们认为，根据我们运作地区的适用法律的现有解释，领土伙伴不属于也不应被列为雇员。我们不为地区合伙人或其代表支付或扣缴任何就业税，也不向他们提供我们通常向雇员提供的任何福利，否则我们将地区伙伴视为独立的承包商。适用当局或领土伙伴过去曾对这一分类提出质疑，今后也可能对此提出质疑。此外，适用的法律或条例，包括税法或税法解释，也可能发生变化。如果确定我们的任何领土伙伴被错误分类，我们可能会受到惩罚和(或)被要求支付预扣税、延长雇员福利、为未支付的加班费提供赔偿，或以其他方式对领土伙伴承担更大的费用。此外，与领土伙伴的独立承包商地位有关的辩护、解决或解决未决和未来诉讼(包括仲裁要求)的费用可能对我们的业务很重要。
上述任何情况都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们订阅的价格是基于假设和估计的。如果我们的实际经验与定价时使用的假设和估计不同，或者我们无法获得任何必要的监管批准，我们的收入和财务状况可能会受到不利影响。
我们订阅的价格反映了我们期望支付宠物医疗费用的金额，我们从基于分析平台的假设中得出这些价格。我们的分析平台利用我们收集的宠物数据，我们利用这些数据对我们的政策进行定价，以应对许多因素，包括宠物的种类、品种、年龄、性别和地点。与宠物地点有关的因素包括目前和假定的兽医技术和治疗费用和可用性的变化以及当地兽医医院的偏好。我们对品种和其他定价因素所作的假设可能被证明是不准确的，因此，这些定价分析可能无法准确地反映我们最终将招致的费用。此外，如果我们的任何竞争对手开发类似或更好的数据系统，采用类似或更好的承保标准和定价模型，或接受我们的数据，我们的竞争优势可能会下降或丧失。
我们订阅的价格也反映了关于我们自己的运营成本和费用的假设和估计。我们监控和管理我们的价格和总体销售组合，以实现我们的目标回报。如果实际成本，包括兽医发票费用、营运成本及预期价格免税额内的开支，均高于我们的假设及预算，以致我们收取的保费不足以应付这些开支，则我们的毛利可能会受到不利影响，而我们的收入亦可能不足以维持盈利能力。相反，如果我们的定价假设与实际结果不同，以致我们的价格过高，我们的竞争力和增长前景可能会受到不利影响。
此外，许多州已通过法律或正在考虑拟议的立法，其中包括限制保险公司提高保险费率或取消、减少或不更新现有政策的能力，许多州的监管机构有权降低或不允许保险费率的增加。在销售新的保险产品之前，大多数州都需要获得许可和监管批准。我们的做法是定期重新评估订阅的价格，任何定价变化至少每年实施一次，但须经国家监管机构的审查和批准，这些监管机构可能会减少或不允许我们的价格变动。这类检讨过去经常导致及将来可能导致价格变动的延迟实施，并阻止我们作出我们认为必须作出的改变，以达到我们的目标支付比率，而这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，监管机构可能会阻止我们限制重大的价格变动，要求我们以比我们预期的更快的速度加息。这可能会损害我们在会员中的声誉，降低我们的保留率，从而严重损害我们的品牌，导致预期收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的实际兽医发票费用可能超过我们目前为兽医发票设立的准备金，并可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们记录的兽医发票储备是基于我们对预期支付的兽医发票数量的最佳估计，包括我们尚未收到的兽医发票估计数，在考虑了内部因素之后，包括来自我们的专有数据分析平台的数据、类似案例的经验、实际支付的兽医发票、涉及兽医发票支付模式的历史趋势、兽医发票的接收模式、季节性、尚未支付的兽医发票数量、兽医发票处理程序和合同条款。我们还可以考虑外部因素，包括法律的变化、法院判决、监管要求的变化和经济条件。由于储备是对已经发生但尚未提交给我们的兽医发票的估计，因此确定适当的储备是一个固有的不确定和复杂的过程，涉及重大的主观判断。此外，我们不转移或放弃我们的风险作为一个保险人，因此，我们保持更多的风险，比我们购买再保险。
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兽医护理费用的上升以及越来越多地获得和使用更昂贵、技术先进的医疗手段，可能会增加我们收到的兽医发票的数量。我们收到的兽医发票数量的增加可能是由于难以预测的意外事件造成的，例如通过宠物种群传播的流行病、受污染的宠物食品或用品，或者严重伤害或疾病的数量异常高。我们可能会在不时收到的兽医发票数量上经历波动，短期趋势可能不会在长期内持续下去。兽医发票的数量可能受到宠物主人对宠物的照顾和关注程度、宠物的品种和年龄(注册时)和其他我们无法控制的因素，以及会员保留率的波动以及鼓励增加兽医发票和其他新成员获取活动的新成员倡议的影响。
支付兽医发票和相关管理的最终费用可能与记录的准备金大不相同，这种差异可能导致兽医发票准备金的调整，这可能对我们的业务成果和获得更多成员的资源产生重大影响。
随着越来越多的兽医医院安装和使用我们的专利专有软件，我们收到的兽医发票的数量或数量可能会增加。
我们的专利专有软件设计直接与大多数兽医医院使用的软件系统集成，并允许我们直接接收和支付兽医发票。我们相信，改善成员经验对我们的长期成功至关重要，因此我们鼓励兽医医院安装和使用我们的软件。我们发现，兽医医院安装和使用我们的软件可以增加我们从这一做法收到的发票数量。随着更多兽医医院安装我们的软件，我们预期兽医发票的数目或数量会增加，导致我们的收入成本增加，这可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。
我们对资本的使用可能受到基于风险的资本监管或合同义务的限制。
我们的子公司apic受到基于风险的资本监管的约束，这些法规要求我们保持一定水平的盈余，以支持我们的整体业务运营，同时考虑到我们的规模和风险状况。我们过去和将来可能无法维持所需的基于风险的资本数量，以避免额外的监管监督，这是5 530万美元截至2019年12月31日。我们还必须履行与Omega的再保险协议有关的合同义务，Omega是我们在加拿大的保险单的作者。根据这项协议，我们必须根据加拿大法规为加拿大信托账户提供资金。截至2019年12月31日，持有的帐户CAD430万美元.
为了遵守这些条例和合同义务，我们可能需要保持资本，否则我们将投资于我们的增长和业务，这可能要求我们修改我们的经营计划或营销举措，推迟新解决方案的实施或新技术的开发，降低我们雇用更多人员的速度，并与领土伙伴建立关系，负债或进行股本或债务融资，或以其他方式修改我们的业务业务，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们及时、准确地审查、处理和支付兽医发票的能力。
我们相信会员的满意程度取决于我们能否及时准确地评估和支付兽医发票。许多因素可能影响我们这样做的能力，包括我们人员的培训、经验和技能、我们减少对未包括在我们订阅中的服务的付款请求的数量、管理的有效性、我们制定或选择和执行适当程序的能力、支持技术和系统、我们的政策的变化以及兽医遵守我们的协议和程序的情况。我们未能准确和及时地支付兽医发票，或不适当地部署资源，可能会给我们带来意想不到的费用，导致重大诉讼，损害会员的信誉和声誉，损害我们的品牌形象，从而对我们的竞争力、财务业绩、前景和流动性产生实质性和不利的影响。
我们可能不会发现虚假或不当夸大兽医发票。
成员或第三方有可能提交兽医发票，然后我们将支付看似真实的，但实际上并不反映所提供的服务或购买的产品，成员支付。兽医也有可能向投保人收取比他们没有保险的客户相同的服务或产品更高的费用。这种活动可能导致我们无法预料的费用和(或)收回这些费用的时间和费用。它们还可能导致与兽医和/或成员的紧张关系，并可能对我们的竞争力、财务结果和流动性产生不利影响。
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我们现在和将来仍将面临许多竞争挑战，任何挑战都可能对我们的前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们与宠物主人竞争，他们用储蓄或信贷自筹意料之外的兽医发票，以及传统的“宠物保险”提供者和相对较新的进入我们市场的人。在美国和加拿大，绝大多数宠物主人目前没有宠物的医疗保险。我们主要集中在扩大我们在整个市场的份额，我们认为我们的主要竞争挑战是教育宠物主人为什么我们的订阅是一个更好的选择，而不是自筹资金。
此外，还有一些传统的保险公司提供宠物保险产品，或者作为独立产品，或者与其他广泛的保险产品一起提供，例如健康。此外，由Marsh、Nationwide和Geico等大型保险公司支持的新进入者过去曾试图进入宠物保险市场，将来可能会再次这样做。此外，传统的“宠物保险”提供者可能会整合或采取其他行动，以模仿我们纵向一体化结构的效率，或创造其他业务效率，这可能导致竞争加剧。
我们目前和潜在的竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更大的客户群、更强的品牌认知度和更多的财务、技术、营销和其他资源。我们的一些竞争对手可能能够为他们的品牌和服务开展更广泛的营销活动，为网站和系统开发投入更多的资源，并提供对潜在员工、推荐人和第三方服务提供商更有吸引力的服务。
为了有效竞争，我们认为我们需要继续在销售和营销方面投入大量资源，改进我们的成员服务水平，改进我们网站的在线体验和功能以及其他技术和基础设施。如果不能有效地与现有或未来的竞争对手竞争，就可能导致现有或潜在成员的流失，这可能会对我们的定价产生不利影响，降低我们的收入，使我们无法维持盈利能力，并削弱我们的品牌实力。
如果我们不能保持和提高我们的品牌知名度和声誉，我们的业务和经营结果将受到损害。
我们认为，保持和提高我们的品牌认知度和声誉对于我们与现有成员、地区伙伴、兽医和其他人的关系至关重要，也是我们吸引新成员、新领地伙伴和其他支持兽医的能力的关键。我们还相信，随着市场竞争的不断发展和成熟，我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续提高。我们在这方面的成功将取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：
• | 我们的销售和营销计划的有效性和可行性； |
• | 我们订阅的感知价值； |
• | 提供的服务质量，包括审查和支付兽医发票的公正性、便捷性和及时性； |
• | 我们的竞争对手，地区合作伙伴，兽医和其他人的行动； |
• | 积极或消极宣传，包括互联网或社交媒体上的监管声明和材料； |
• | 规管及其他与政府有关的发展；及 |
• | 与诉讼有关的事态发展。 |
推广我们的品牌将需要我们作出大量的投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些品牌举措可能变得越来越困难和昂贵。例如，我们发现搜索引擎优化成本增加了，因为竞争对手花了更多的钱在搜索结果上推广他们的产品。我们的品牌推广活动可能不会成功或带来更多的收入，如果这些活动导致收入增加，增加的收入可能不会抵消我们所承担的费用，也可能损害我们的经营成果。如果我们不成功地维持和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，并可能受到不利影响，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，与我们、我们的员工、我们的战略伙伴、我们的附属公司或其他与这些方面有关联的事件或活动有关的负面宣传，不论是否合理，都可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。损害我们的声誉和丧失品牌资产可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何试图重建我们的声誉和恢复我们品牌的价值可能是昂贵和耗时的，这些努力可能最终不会成功。
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我们的业务取决于我们维护和扩展操作技术平台所需的基础设施的能力，并可能受到系统故障的不利影响。
我们的业务取决于我们是否有能力维护和扩展运营我们的技术平台所需的基础设施，包括我们的分析和定价引擎、兽医发票支付管理系统、客户关系管理系统、计费系统、联系中心电话系统和网站。我们使用这些技术框架为我们的订阅定价，注册会员，与现有成员接触并支付兽医发票。我们的会员通过我们的网站和联系中心审查和购买订阅，对于那些安装了我们专利专有软件的兽医医院，我们直接通过我们的软件接收和支付兽医发票。我们的声誉和能力，以获得，保留和服务我们的成员取决于我们的技术平台和基本网络系统和基础设施的可靠性能，并取决于提供一流的会员服务，包括通过我们的联系中心和网站。随着我们的成员基础不断扩大，在支持我们的技术平台的系统和基础设施上收集和存储的信息数量将继续增加，我们预计需要越来越多的网络容量、计算能力和信息技术人员来开发和维护我们的技术平台，并为我们参与成员互动的部门提供服务。
我们已经并期望继续对设备和相关网络基础设施进行大量投资，以处理我们技术平台上的业务需求，包括增加数据收集、软件开发、我们网站的流量以及我们联系中心的通话量。支持我们的技术平台的系统和基础设施的操作费用昂贵而复杂，可能出现操作故障。如果我们在这些系统上的数据收集、成员基数或流量比预期的增长更快，我们可能需要支付大量额外费用来增加我们系统的容量。此外，我们的开发和实施活动可能不成功，可能得不到兽医或新成员或现有成员的好评，特别是如果这些活动成本昂贵、繁琐或不可靠，我们可能会造成延误或费用超支，或选择削减我们目前计划的与这些活动有关的支出。即使我们的系统改进很受欢迎，但由于技术原因或市场上可供选择的解决方案的可用性，它们可能会过时或变得过时。如果新的解决方案和改进措施长期得不到成功，我们可能无法从这些投资中获益，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
此外，任何系统故障如果导致我们的服务中断或降低响应能力，都会损害我们的创收能力，损害我们的业务和运营结果，损害我们的声誉。此外，任何数据的丢失或不当处理，都可能导致丧失信任、竞争劣势或成员损失，并使我们承担潜在的责任。我们所依赖的系统和基础设施的任何故障都可能对我们的注册以及与成员的关系产生负面影响。如果我们不成功地维护或扩大作为我们技术平台基础设施的系统和基础设施，或者如果我们经历了运营失败，我们的声誉就会受到损害，我们可能失去现有和潜在的成员，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们最近经历并期望继续经历重大增长，这种增长已经并可能继续对我们的管理、业务和金融系统及基础设施提出重大要求。我们预计，我们的增长战略将要求我们投入大量的财政、业务和技术资源，这一承诺还可能导致我们的业务所产生的成本(例如成员采购成本或与兽医发票数量增加有关的成本)增加，这可能会使我们无法保持盈利，并可能损害我们有效竞争业务的能力。如果我们不能在任何时候有效地管理经济增长，我们的财政状况就会受到损害，我们的服务质量也会受到影响。
为了成功扩展我们的业务，我们需要雇用、整合和留住高技能和有积极性的员工，并继续改进我们现有的运营和财务管理系统。这些改善可能需要大量的资本支出，并对我们的管理层提出越来越高的要求。如果我们不成功地在这些领域进行改进，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。
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新出现的索赔和保险问题可能会对我们的业务产生不利影响。
随着行业惯例以及法律、司法、社会和其他环境条件的变化，可能会出现与索赔和保险有关的意外和意外问题，包括新的或扩大的赔偿责任理论。这些或其他改变可能会使我们承担新的财政义务，使承保范围超出我们的承保意向，或要求我们对我们提供的产品和服务作出计划外的修改，或造成我们所提供的产品和服务的延误或取消。在某些情况下，这些更改可能直到我们发布了受更改影响的订阅之后才会变得明显。因此，在订阅开始后的许多年内，我们的订阅项下的全部责任范围可能是未知的。
我们的经营结果可能会有所不同，这可能会使周期间的比较变得不那么有意义，并使我们未来的结果难以预测。
在未来一段时间内，我们的收入、开支和经营结果可能会出现波动。我们未来的经营业绩可能会因为一些因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些波动可能会使我们在一个周期到一个时期的基础上比较我们的经营业绩没有意义，并使我们未来的结果难以预测。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。此外，如果收入水平不符合我们的期望，我们的经营结果和执行我们的业务计划的能力可能会受到损害。
成员行为的季节性或周期性变化也可能导致财务结果的波动。注册我们的订阅往往是随意的性质，可能是零星的，反映了总体经济状况，预算限制，宠物购买模式和各种其他因素，其中许多是我们无法控制的。例如，我们在每年第四季度和第一季度初，在传统假日季节访问兽医时，经历了一些季节性趋势的影响。虽然我们相信季节性趋势已经并将继续影响我们的季度业绩，但我们的增长可能掩盖了迄今为止的这些影响。我们相信，我们的业务在未来将继续受到季节性的影响，这可能会导致我们的财务业绩出现波动。
由于这些因素和其他因素，我们在任何季度或年度的财务业绩可能不符合我们的预期，也不符合跟踪我们股票的投资者或分析师的预期，也可能不是我们未来业绩的有意义的迹象。
涉及我们的竞争对手的合并或其他战略性交易可能削弱我们的竞争地位，这可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，损害我们的经营结果。
我们的行业高度分散，我们相信我们现有的竞争对手可能会合并或被收购。此外，我们的一些竞争对手可能彼此建立新的联盟，或与系统集成商、第三方咨询公司或其他各方建立或加强合作关系。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都会对我们有效竞争的能力产生不利影响，并导致定价压力和市场份额的丧失，并可能导致竞争对手拥有更多的财政、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都会损害我们的业务、财务状况、现金流量和经营结果。
我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力就会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们现有管理团队的持续服务，包括我们的创始人和首席执行官达里尔·罗林斯。罗林斯先生或其他几位关键高管或雇员在短时间内失去，可能对我们的业务产生重大不利影响。我们会随时聘用我们所有的行政人员和主要雇员，而我们或他们可在任何时间、任何原因及无须通知而终止他们的聘用，但在某些情况下，他们可享有遣散费的权利。为了留住有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和限制性股票，这些股票随着时间的推移而归属，并可能在今后授予与公司业绩挂钩的股权奖励。随着时间的推移，股票期权和限制性股票对雇员的价值将受到我们无法控制的股票价格变动的重大影响，而且可能在任何时候都不足以维持他们的保留利益或抵消其他公司的出价。如果我们不能为我们的高级管理层和其他关键员工的继任做好充分的计划，我们将受到不利的影响。此外，如果我们在相对较短的时间内失去我们现有雇员的很大比例，或者我们的雇员从事停工或成立工会，我们可能无法足够快地雇用和培训新雇员，以防止我们业务的中断，这可能导致失去成员、领土或合作伙伴的消息来源。
我们的成功还取决于我们吸引、留住和激励更多熟练管理人员的能力。我们计划继续扩大我们的员工队伍，我们相信这将提高我们的业务和经营业绩。我们认为，对具备我们所需技能和知识的合格人员进行了重大的竞争。我们与之竞争的许多其他公司拥有比我们更多的财力和其他资源。新聘人员需要大量培训，而且在大多数情况下，在达到充分生产力之前需要大量时间。新员工可能没有我们预期的那么有效率，我们可能无法雇用或保留足够数量的合格人员。
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我们已经并可能继续创造、投资或收购业务、产品和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，否则会扰乱我们的业务或损害我们的经营成果。
我们已经并可能继续创建、投资或收购互补的业务、产品、技术和新业务。我们成功评估和管理投资机会，或进行和整合收购或产品的能力尚未得到证实。例如，我们对宠物食品计划进行了投资，我们相信宠物食品可能是我们长期产品的重要组成部分。我们没有制造、销售或分销食品的经验，宠物食品制造设施和宠物食品产品受美国农业部、联邦食品和药品管理局、职业安全和健康管理局以及其他联邦、州、地方和外国政府机构在食品生产、包装、标签、储存、分销、质量和安全以及雇员健康和安全方面的许多法律和条例的制约。
追求潜在的新产品、投资或收购，可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论是否已经完成，都会招致各种费用。此外，即使我们成功地投资或获得额外的业务或技术，我们也可能无法从交易中获得预期的收益。投资或收购也可能使我们面临额外的风险，包括在不知情的情况下继承未被赔偿的债务。收购或投资也可能导致股票证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们没有将我们的发展预算有效地用于商业上成功和创新的产品和产品上，我们可能无法实现我们战略的预期效益。此外，我们在新产品和新产品方面的发展努力可能分散管理人员对现有业务的注意力，并将从我们更成熟的产品和产品中转移资本和其他资源。如果一项投资或收购未能满足我们的期望，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们依赖于与战略伙伴的关系，而我们无法保持与战略伙伴的现有和安全的新关系可能会损害我们的收入和经营成果。
我们的部分收入来自各种不同类型的战略伙伴关系安排。这些伙伴关系涉及各种风险，视其结构而定，其中包括：
• | 我们可能无法保持或确保与战略伙伴的良好关系； |
• | 我们的战略伙伴在创造领导方面可能不成功； |
• | 我们可能无法将战略伙伴的领导转变为注册宠物； |
• | 我们的战略伙伴可以终止与我们的关系； |
• | 我们的战略伙伴可能获得或与我们的竞争对手结成联盟，从而减少他们与我们的业务； |
• | 与伙伴关系有关的收入与支出之间可能没有一致的相关性；以及 |
• | 我们的战略伙伴面临的不良宣传和其他问题可能对我们产生负面影响。 |
任何无法确保、维持或有效管理与战略伙伴的复杂关系的行为，都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务和财务状况会受到与我们的保单无关的第三方的风险的影响。
我们的其他业务部门包括与非附属第三方的合同关系和对企业的相关营销的收入和费用。我们在为无关联第三方撰写保单方面的经验相对有限。这项业务预计不会以与我们的核心业务相同的速度增长，而且可能会下降。由于关系的性质，对此业务的更改可能是不稳定的。此外，这一业务在历史上一直低于我们的核心业务，而且我们预计它将继续保持较低的利润率。由于这方面的业务，我们须接受额外的规管规定和审查，这会增加我们的成本和风险，并可能对我们的运作造成不良影响。此外，管理这项业务和今后的任何类似业务可能会使我们的时间和注意力偏离我们的核心业务，这可能对我们的总体经营结果产生不利影响。
例如，我们为总代理编写的宠物保险单的条款和条件与我们的订阅有很大的不同。它们通常是按月付款的年度保单，这可能会导致应收账款余额和我们在订阅业务中没有遇到的支付时间模式。与这些总代理的关系可能被任何一方终止，如果终止，将导致我们的收入减少，如果我们不能进入其他关系，并与不同的总代理产生同等的收入。截止年度2019年12月31日，一般代理商所购保单的保费入账。14%我们的总收入中，有一家总代理公司的成员的保费占我们总收入的10%以上。此外，非附属总代理管理这些政策，并将其销售给消费者。如果总代理作出对其业务或品牌产生不利影响的经营决策，我们的业务或品牌也可能受到不利影响。
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在加拿大，我们的医疗计划是由Omega通用保险公司编写的。如果欧米茄终止与我们的承销安排，我们的业务可能会受到不利影响。
在加拿大，我们的宠物保险订阅是由欧米茄，我们承担所有保费由欧米茄和相关的兽医发票费用通过代理协议和正面和行政协议。如果Omega因监管或其他原因而终止我们的协议或无法投保，我们可能不得不终止与我们现有的加拿大成员的订阅，或暂停在加拿大的会员注册和续订，直到我们与另一个第三方建立关系来撰写我们的订阅，或者我们建立了一个能够执行此服务的实体，这可能需要大量的时间，并且需要很大的费用。我们可能无法建立新的关系，任何新的关系都可能以不太有利的条件进行。任何延迟进入新的关系或暂停会员注册和延期都会对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
外汇汇率的变动可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们在加拿大提供订阅服务，将来可能会在其他国家提供订阅服务，这使我们面临汇率变动的风险。截止年度2019年12月31日，约18%我们的总收入来自加拿大。美元相对强势的波动在过去和将来都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们可能决定设立多个保险子公司，这可能会使我们的业务复杂化，损害我们的经营结果。
目前，我们全资拥有的子公司APIC为我们的美国订阅产品承销会员资格，而Omega(第三方)为我们的加拿大订阅产品承销会员资格。我们正在美国和加拿大建立更多的全资保险公司，以承保我们的认购，将来我们可能决定在美国、加拿大或其他国家建立和经营更多的全资保险公司。寻求收购或组建新的保险子公司，可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和寻找合适的机会时，无论是否完成，都会招致各种费用。此外，即使我们成功地成立或收购了一家新的保险子公司，我们也可能无法实现预期的效益。此外，我们可能需要额外资本，以符合我们对新的保险附属公司基于风险的资本要求，并将在成立为法团的司法管辖区和保险附属公司运作的任何其他司法管辖区接受额外的监管审查。不遵守适用于新保险子公司的法律、规章和准则，可能导致重大责任，导致收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果我们不能在未来实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，并提供一份关于财务报告内部控制的管理报告，这必须得到我们独立注册的公共会计师事务所的证明。
我们可能不会及时发现错误，我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。我们过去和将来在财务报告的内部控制方面都有重大弱点和重大缺陷。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制未来存在重大缺陷，我们无法及时遵守第404条的要求，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能受到负面影响。我们还可能受到证券交易所、证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。
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如果我们的安全措施被破坏，我们的数据(包括我们成员的数据)被非法访问，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的系统可能被认为是不安全的，我们可能会承担第三方责任。
我们的数据储存库包含我们认为具有竞争优势的专有信息，包括所收到的兽医发票数据以及与成员、地区伙伴、兽医和其他第三方有关的其他数据。当我们的会员访问我们的网站、打电话给我们的联络中心并申请入学时，我们还收集和利用来自我们的成员的人口和其他信息。此外，我们使用跟踪技术，包括“cookie”，帮助我们管理和跟踪我们的成员的互动，并提供相关的建议和广告。安全漏洞可能使我们面临丢失数据和(或)披露这些数据的风险，无论是公开的，还是可能利用信息获取竞争优势的第三方。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果我们的系统或数据丢失，我们可能会经历成本增加、延误、法律责任和名誉损害，这反过来可能损害我们的财务状况，损害我们的品牌，并导致成员的损失。这种披露也可能导致诉讼和可能的赔偿责任。
在我们的业务运作过程中，我们存储和/或传送成员的机密信息，包括信用卡、银行帐号和其他私人信息。由于获得未经授权获取私人信息的方法经常发生变化，而且可能很难在很长一段时间内被发现，因此，安全违规行为将使我们面临失去这种信息的风险、诉讼和可能的赔偿责任。我们的支付服务同样容易受到信用卡和其他付款欺诈计划的影响，包括未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户信息、身份盗窃或商人欺诈。
如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而遭到破坏，而导致有人未经授权访问我们的数据，包括我们成员的数据，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果实际或被认为违反了我们的安全，公众对我们安全措施有效性的看法可能受到损害。
此外，网络攻击或恐怖主义行为可能会对我们的业务或整个经济造成破坏。我们的服务器和系统也可能容易受到计算机病毒、非法侵入和未经授权篡改计算机系统的类似干扰，这可能导致中断、延迟、丢失关键数据或未经授权泄露机密成员数据。我们目前的灾难恢复能力有限，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。这种干扰可能对我们经营业务的能力产生负面影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在接受自动资金转账、信用卡和借记卡付款方面面临许多风险。
我们接受会员通过自动资金转账、信用卡和借记卡交易支付的订阅费。对于信用卡和借记卡付款，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加使用信用卡及借记卡缴付订阅费或有关信用卡及借记卡费用的会员数目，会减低我们的利润，并可能要求我们增加订阅费，令我们失去会员及收入，或导致营运开支增加，其中任何一项都会对我们的经营业绩造成负面影响。
如果我们，或我们的任何处理供应商或银行对我们的计费软件有问题，或者如果计费软件出现故障，可能会对我们的成员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司或银行不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的收费软件不能正常运作，以致我们不会自动收取会员信用卡的费用，或银行收回不正确的款额或未能及时转拨正确的金额，我们便会失去收入，损害会员的经验，从而对我们的业务和经营结果造成不良影响。此外，供应商可能无法处理付款，或可能处理错误的付款数额，这可能导致我们无法收取保险费，可能导致更多的取消，并可能对我们的声誉产生不利影响。
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我们还须遵守支付卡协会的操作规则、认证要求和有关电子资金转移的规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)，这是一种适用于收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持卡人和交易的某些数据的公司的安全标准。虽然我们目前是符合PCI DSS，但在过去，我们没有，在未来，我们可能不是完全或实质上符合PCI DSS，或其他支付卡操作规则。任何今后不遵守PCI DSS的行为都可能违反支付卡协会的操作规则、联邦和州的法律和法规，以及我们与支付处理商和商业银行签订的合同条款。这种不遵守规定可能会使我们受到罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，亦不能保证符合PCI DSS的规定，可防止非法或不当使用我们的付款系统，或防止有关信用卡及借记卡、信用卡及借记卡持有人及信用卡及借记卡交易的资料被盗用、遗失或误用。
如果我们不能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能面临民事责任、公众对我们的安全措施的看法减弱以及与信用卡有关的成本大幅上升，每一种成本都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能将我们的收费率维持在可以接受的水平，我们的收费交易信用卡费用，或我们对许多或所有类别信用卡和借记卡交易、信用卡公司和借记卡发行人的费用，可能会增加我们的收费或终止他们与我们的关系。我们的信用卡和借记卡费用的任何增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高我们的订阅费。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将大大削弱我们经营业务的能力。
我们拥有一栋办公楼的经验有限，可能会面临意想不到的成本。
2018年8月，我们购买了我们的家庭办公楼。在这次购买之前，我们没有拥有办公大楼的经验。很难预测维持建筑物的所有费用，并确保它适合我们和其他租户的使用，并保持遵守适用于房地产所有权的所有环境和其他条例。这幢大厦的其他现有租户可能会停止租用楼宇内的空间，这会令我们预期从他们那里获得的租金收入减少。我们最近获悉，一位租户已决定不再租用大楼内的空间，我们正在评估新空置空间的使用情况。租户也可以协商房客的改进，要求资本支出，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，我们可能发现结构缺陷或其他条件，或我们可能确定，重建或翻新是必要的，因为我们的业务运作和目标。管理租户，维护大楼，以及以其他方式面对业主的成本和责任，可能会分散我们核心业务的注意力，使我们的业绩受到影响。
如果不充分保护我们的知识产权，就会严重损害我们的业务和经营成果。
我们依靠各种知识产权，包括商业秘密、专利、版权、商标和域名，以及合同限制，建立和保护我们的专利专利软件和我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制我们的数字内容，定价分析，技术，软件，品牌和功能，或获得和使用我们认为专有的信息。此外，维护我们的所有权是困难的，可能并不总是有效的。如果我们继续在国际上扩张，我们可能需要根据那些不像美国法律那样保护所有权的国家的法律来执行我们的权利，这可能是昂贵的，并转移了管理层对其他业务的注意力。
我们的专有软件受专利保护。这些专利可能不足以维持有效的产品排他性，因为专利权在时间上是有限的，并不总是提供有效的保护。此外，我们为执行或保护我们的专利权所作的努力可能是无效的，可能会造成巨大的成本和资源的转移，可能导致我们的专利权失效，并可能严重损害我们的经营成果。即使在我们的专利权利得到执行的情况下，侵权产品对我们造成的损害的法律补救办法也可能不足以使我们完整。此外，我们对一种竞争产品成功地主张我们的专利并不一定能预测我们将来对另一种竞争产品主张同一专利的成功或失败。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。可以提供各种扩展。然而，专利的寿命及其所提供的保护是有限的。一旦我们的软件的专利寿命到期，我们的竞争对手将能够使用我们的专利技术。
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我们寻求通过与我们的雇员和合作伙伴签订保密和发明转让协议、与第三方(如服务供应商、供应商、个人和可能正在与我们探讨业务关系的实体)签订保密协议或许可协议，以及与第三方(如希望使用我们的技术、软件和文件的兽医医院)订立使用条件，来控制对我们专有技术、软件和文件的获取。本协议不得阻止泄露知识产权、商业秘密和(或)其他机密信息，在商业秘密被盗用或未经授权披露商业秘密和其他机密信息时，不得提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立地发现商业机密和机密信息，在这种情况下，我们可能无法对这些当事方主张任何商业秘密权利。为了执行和确定我们知识产权的范围和相关的保密、许可证和保密条款，以及未能获得或保持商业秘密保护，或我们的竞争对手能够获得我们的商业机密或独立开发类似于我们或竞争技术的技术，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
美国专利和商标局或美国和国外的其他政府机关和行政机构将来可能需要进行诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们为执行或保护我们的所有权所作的努力可能是无效的，可能导致大量费用和资源的转移，并可能严重损害我们的经营成果。
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权或其他侵犯了他们的知识产权，这可能会造成巨大的成本，严重损害我们的业务和经营成果。
第三方过去和将来可能声称我们的服务或技术侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们可能会受到法律诉讼和索赔，包括声称我们侵犯了第三方的知识产权。与知识产权有关的任何争议或诉讼都可能是昂贵和费时的，无论任何索赔的优点如何，也可能使我们的管理层和关键人员偏离我们的业务。
如果我们发现或被告知我们的服务可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们可能需要从这些方面获得许可，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条件获得必要的许可，或者根本无法获得许可，而且任何这样的许可都可能大大限制我们对知识产权的使用。此外，如果我们因侵权而被起诉而败诉，我们可能会被要求支付大量的损害赔偿，或者被禁止提供侵权服务。上述任何一项都可能导致我们承担大量费用，并阻止我们出售或妥善管理订阅，或在我们的其他合同关系下执行。
我们依靠第三方为我们的业务提供必要的知识产权和技术。
我们利用由第三方拥有和/或托管的知识产权和技术来开发和运营我们的技术平台和业务。我们可能不时被要求与这些第三方重新谈判，或与其他第三方谈判，以便在我们现有的技术平台或业务运作中，或在对我们的技术平台或业务运作进行修改或增强时，包括或继续使用它们的知识产权或技术。我们可能无法以商业上合理的条件从这些第三方获得必要的权利，或者根本无法获得第三方的知识产权和技术，我们使用或希望使用的第三方知识产权和技术可能得不到第三方的适当支持、维护或加强。如果我们无法获得在我们的业务中使用或继续使用第三方知识产权和技术所需的权利，或者如果这些第三方无法支持、维护和加强他们的知识产权和技术，我们可能会经历成本增加或延误，这反过来可能会损害我们的财务状况，损害我们的品牌，并导致成员的损失。
我们的技术平台和数据也由第三方服务提供商托管。这种第三方服务提供商向我们提供服务的条件可能会发生变化，我们可能需要与该第三方重新谈判。如果我们不能重新谈判令人满意的条件，我们可能无法在不中断我们的技术平台的情况下过渡到另一家服务提供商，任何中断都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，如果我们的第三方服务提供商遭遇任何中断、中断或灾难，或者由于任何原因而停止营业，我们的业务可能会受到干扰，这反过来可能会损害我们的品牌，导致会员流失，损害我们的财务状况。
诉讼或监管程序的结果可能会使我们遭受重大的金钱损失，限制我们经营业务的能力，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们不时会受到诉讼、索偿、规管程序和查询的影响，包括由国家保险监管机构进行市场行为审查和调查，并曾受到政府机构、雇员、竞争对手、现任或前任成员或商业伙伴的威胁或提起诉讼。
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我们无法预测这些行动或程序的结果，为这些行动或程序辩护的代价可能是重大的。此外，为这些行动或程序辩护可能会使我们的管理层和关键人员偏离我们的业务运作。如果我们在任何行动或程序中被发现负有责任，我们可能需要支付大量的损害赔偿或罚款，这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。更重要的是，诉讼的不利结果可能要求我们改变我们的业务方式，包括我们的营销和促销做法，这样的结果可能对我们的业务产生比金钱损害或罚款更大的不利影响。此外，与诉讼或规管程序有关的负面宣传，可能会损害我们的声誉，或减低我们对服务的接受程度。这些索赔可能代价高昂，并可能导致评估损害、不利的税收后果和损害我们的声誉。
关于我们循环信贷额度的信贷协议中的契约可能会限制我们的业务，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况就会受到不利的影响。
关于我们循环信贷额度的信贷协议包含各种限制性契约，包括限制我们处置资产、与其他实体合并或收购、承担其他债务、进行投资和与我们的附属公司进行交易的能力。我们的信贷协议也包含了某些金融契约。我们满足这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们的信贷协议规定，我们违反或不履行某些契约构成违约事件。在发生违约事件时，我们的放款人可以选择在我们的信贷协议下宣布任何未来的未偿款项立即到期并支付。如果我们不能偿还这些款项，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们承担的任何债务都可能对我们的业务产生不利影响，限制我们扩大业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流量来履行我们的任何偿债义务。
截至2019年12月31日，我们有2 620万美元在我们的循环信贷额度下的未偿债务，并可能在今后引起负债，包括在我们的循环信贷额度下可获得的任何额外借款。任何巨额债务，以及可能需要从经营活动中获得很大一部分现金流量来支付这一债务的事实，都可能产生不利后果，包括：
• | 减少可用于我们业务、资本支出、未来商业机会和其他目的的现金流量； |
• | 限制我们对业务和我们经营的行业的变化进行规划或作出反应的灵活性，这可能使我们相对于债务较少的竞争对手处于竞争劣势； |
• | 限制我们借入额外资金的能力；以及 |
• | 使我们更容易受到不利的经济和工业条件的影响。 |
我们能否借入经营和扩大业务所需的任何资金，部分取决于我们是否有能力产生现金。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量，或者如果我们在循环信贷安排下或以其他方式借入的款项不足以满足我们的流动资金需要，我们的经营结果、财务状况和扩大业务的能力以及满足基于风险的资本要求的能力可能会受到不利影响。
我们可能还有额外的税务责任。
在美国和国外，我们要缴纳所得税、保险费、交易税和其他税种。在确定我们对所得税、保险费税、交易税和其他税的规定时，需要作出判断。在我们通常的业务过程中，有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。此外，我们经常为税务目的而进行选举，而这些选举最终可能得不到支持。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但在我们须课税的司法管辖区内，税务审核和任何有关诉讼的最终决定，可能与我们的历史所得税规定和应计税款有很大不同。审计或诉讼的结果可能对作出这一决定的时期内的合并财务报表产生重大影响。
我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2019年12月31日，我们的美国联邦净营运亏损结转约为1.303亿美元它将在2027。根据经修订的1986年“国内收入法典”第382条和第383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司利用其变化前净营业亏损结转和其他税前税种(如研究税抵免)抵消其变化后所得税的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年的滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。根据“守则”第382和383条，每年使用我们的净营业亏损结转和贷项结转可能受到以前和未来所有权变化的限制。
经济的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务可能受到经济环境变化的影响。猫和狗的医疗保险是自行决定的。
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在经济衰退期间，会员可减少或取消其可自由支配的开支，从而导致解雇人数增加和新会员注册人数减少。我们将来可能会遇到终止期大幅增加或会员留任率大幅下降的情况，特别是在经济衰退期较长或经济状况下降的情况下。相反，消费者可能有更多的收入，以支付兽医费用自掏腰包，更少的愿望购买我们的订阅在一个经济增长时期。此外，在经济增长时期，媒体价格可能会上涨，这可能会增加我们的销售和营销支出。因此，经济环境的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
我们正在扩大我们在国际上的业务，因此，我们可能会受到与国际扩张和业务有关的一些风险的影响。
作为我们增长计划的一部分，我们已经并期望继续探索扩大我们在国际上业务的机会。例如，我们最近通过一家合资企业进入澳大利亚市场，我们可能会进入其他国家。我们没有营销，销售，管理和支持我们的订阅美国，加拿大和波多黎各以外的消费者的历史。一般而言，国际销售和业务可能受到若干风险的影响，其中包括：
• | 与我们目前运作的规则和做法不同的监管规则和做法、外汇管制、关税、税法和条约； |
• | 所需费用和资源，以适当修改我们的订阅，以适应这些国家的居民和兽医的需要和期望； |
• | 我们的数据分析平台在国外的适用性可能有限，这可能会影响我们在这些国家制定适当的承保标准和准确定价的能力； |
• | 为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用增加； |
• | 我们专利专利软件和兽医使用的软件之间的技术不兼容； |
• | 难以以适合任何特定外国的方式修改我们的商业模式或订阅，包括对我国领土伙伴模式的任何修改，只要我们确定我们的现有模式不适合在外国使用； |
• | 我们缺乏对消费者和兽医的营销经验和国外的在线营销经验； |
• | 我们在许多国家相对缺乏行业联系； |
• | 由于语言障碍、距离和时区差异、人员配置、文化差异和商业基础设施方面的制约因素，包括难以获得外国和国内签证，在管理业务方面遇到困难； |
• | 一些国家知识产权保护的不确定性；以及 |
• | 这些外国市场的总体经济和政治状况。 |
这些因素和其他因素可能损害我们获得未来国际收入的能力，从而对我们的业务和经营业绩产生重大影响。扩大我们现有的国际业务和进入更多的国际市场将需要大量的管理关注和财政资源，削弱管理层的注意力和我们现有业务可以获得的财政资源。我们未能有效地管理我们的国际业务和相关风险，可能会限制我们业务的未来增长，并可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
与遵守法律法规有关的风险
我们可能无法保持所需的风险资本数量，以避免额外的监管监督，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们美国订阅产品的会员资格由APIC承销。APIC是一家以纽约州为中心的保险公司，由纽约金融服务部(NYDFS)颁发执照。我们经营业务的州的监管机构对APIC实施风险资本要求，这通常是由国家保险专员协会(NAIC)批准的，以确保APIC保持合理的盈余水平，以保护我们的成员免受APIC财务状况的不利发展，同时考虑到我们资产、负债和某些其他项目的风险特征。一般而言，自12月31日起，国家保险监管机构将每年比较一家保险公司调整后的资本总额和盈余，以评估保险公司的资本充足率。如果一家保险公司的风险资本低于某一特定门槛，监管机构可能会采取行动，从指示保险公司提出将其资本金提高到可接受的水平，到将保险公司置于监管控制之下。
有关风险资本的适用规定可能会发生变化，而且/或纽约金融服务局可能会在未来提高APIC所要求的风险资本水平。无论如何，我们预计，如果我们的宠物注册继续增长，我们将需要保持更多的基于风险的资本。此外，我们以风险为基础的资本减少，可能会导致违反各种合同关系，例如，与我们为其撰写宠物保险单的非附属总代理之间的合同关系，这可能使这些方有能力取消与我们的合同和/或起诉我们与我们的风险相关的损害赔偿。
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资本水平，这可能会对我们的财政状况产生重大的不利影响。
我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，追求我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应。如果我们在任何时候无法获得资金，我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到损害。
我们可能需要额外的资本，以满足我们基于风险的资本要求，经营或扩大我们的业务，或对不可预见的情况作出反应。当我们需要额外的资金时，我们可能无法根据我们可以接受的条件或根本不提供额外的资金。如果我们通过发行股票或可转换证券筹集更多资金，我们的普通股持有者的持股比例可能会被大幅稀释，而这些新发行的证券可能比我们的普通股持有者拥有更多的权利、优惠或特权。此外，信贷或股票市场的波动可能会对我们获得债务或股权融资的能力或融资成本产生不利影响。同样，如果监管当局或评级机构对我们采取消极行动，我们获得资金的机会可能会受到损害。如果将这些因素结合起来，我们的内部流动资金可能证明是不够的，在这种情况下，我们可能无法在优惠条件下成功地获得额外的资金。如果我们在需要资金时不能以合理的条件获得资金，我们可能无法满足基于风险的资本要求、培训和支持我们的雇员、支持领土伙伴、保持我们的技术竞争力、寻求商业机会、偿还我们现有的债务、支付兽医发票或获得新成员，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到严格管制，如果我们不遵守许多适用的法律和条例，我们的业务和经营结果就会受到损害。
在大多数司法管辖区，猫和狗的医疗保险被认为是一种财产和伤亡保险，其销售受到联邦、州、省和地区政府在我们运作的每个管辖区内的严格管制。在美国，州保险监管机构负责保护投保人，并对我们的商业行为拥有广泛的监管、监督和行政权力。由于我们在所有50个州、哥伦比亚特区、加拿大所有省份和领土以及波多黎各开展业务，遵守与保险有关的法律、规则和条例是困难的，并给我们的业务带来了巨大的成本。除其他外，每个辖区的保险部门通常有权：
• | 授予和吊销经营保险业务的许可证； |
• | 对与保险有关的活动进行调查，并在销售、营销和促销渠道中对代理机构和其他人进行调查； |
• | 要求和规范与出售和征集保险单有关的披露； |
• | 授权如何、由哪些人员、在何种情况下可以引用和公布保险费，以及出售保险单； |
• | 规范销售激励的结构； |
• | 规范保险相关广告内容，包括网页等营销做法； |
• | 批准政策表格，要求具体的福利和福利水平； |
• | 规范保险费率； |
• | 处以罚款和其他处罚； |
• | 规定继续教育的要求。 |
虽然美国联邦政府不直接监管保险业，但联邦立法和行政政策也会影响到我们。国会和各联邦机构定期讨论规定联邦监督保险公司的提案。我们无法预测会否制定这类法例，或这些法例会对我们的业务造成甚麽影响。我们还在加拿大的十个省和三个地区做生意。省级和地区保险监管机构有权监管保险公司和保险中介机构的市场行为，以及对保险代理人和经纪人的许可和监督，以及执行权，包括在某些省份评估行政罚款的权利。
加拿大的联邦一级也对保险公司进行监管，“保险公司法”禁止外国实体在加拿大投保风险，除非金融机构总监(加拿大)批准该实体这样做。
由于保险法律和法规的复杂性、周期性修改和不同的解释，我们并不总是，也可能并非总是遵守这些法律和条例。监管机构对现行法律、法规的解释可以不经通知而变更。不遵守适用于我们业务的保险法、规章和准则或其他法律和条例，可能会导致重大责任、额外的保险许可证要求、某一司法管辖区的执照被吊销或我们无法出售订阅，这可能会大大增加我们的运营费用，导致我们的收入损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，由于一个法域的不利管制行动必须向其他法域报告，一个法域的不利管制行动可能导致处罚，并对我们在其他法域的许可证地位或声誉产生不利影响。
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即使任何针对我们的监管或其他行动中的指控最终被确定为毫无根据，我们也可能会招致大量的时间和费用来为这些指控辩护，而任何相关的负面宣传都可能损害消费者和第三方对我们的信心，这可能会严重损害我们的品牌。
此外，我们已经收到并可能在将来收到来自监管机构关于我们的营销和商业惯例的询问。这些查询可能包括调查我们的一些业务做法，包括我们推销和销售订阅的方式，我们为任何非附属总代理编写保单的方式，以及我们向医院或医院集团支付的金额是否适当。对我们的营销或商业惯例的任何修改，以回应监管询问，可能损害我们的业务，经营结果或财务状况，并导致名誉损害。
各国可通过可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响的新法律。
NAIC可能会起草以宠物医疗保险为重点的示范法。各州可以颁布新的法律来通过NAIC的草案，或者一个州可以颁布自己的新法律或条例，这些法律或法规可能会影响到我们的产业。许多州已经并可能继续考虑可能对我们的业务产生重大影响的拟议立法，例如我们提高税率、取消或不颁布现行政策的能力，或如何推销我们的产品。为了遵守新的法律或条例而实施变革也可能是费时费力的。
我们可能得不到对现有产品的变更的批准，对于新产品的建议，对于定价的改变，或者我们可能没有及时获得这样的批准。
大多数州在销售新的保险产品或改变现有产品的保费之前，都需要获得许可和监管批准。我们不时寻求更新我们现有的订阅产品。我们还可以引入新产品，对州内批准的产品进行更广泛的更改。在定价方面，我们的做法是定期重新评估订阅费的价格，任何价格变动至少每年实施一次，但须经国家监管机构的审查和批准，这些监管机构可能减少或不允许我们的价格变动。这类检讨过去经常导致及将来可能导致价格变动的延迟实施，并阻止我们作出我们认为必须作出的改变，以达到我们的目标支付比率，而这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。延迟批准可能会要求我们提高利率的速度比我们预期的要快。这可能会损害我们在会员中的声誉，降低我们的保留率，从而严重损害我们的品牌，导致预期收入的损失，并以其他方式损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能会受到强制性参与计划的影响，这可能导致我们拥有的保险子公司的缴款。
某些州颁布了法律，要求财产保险公司，其中包括宠物保险公司，在该州开展业务，参与指定的风险计划，再保险设施，联合承保协会(JUAS)，公平获取保险要求(公平)计划和风池。在这些市场上，如果国家再保险设施、风塘、公平计划或JUAS承认财政赤字，它们可能反过来也有能力评估参与的保险公司，如果我们是此类国家再保险设施、风电场、公平计划或JUAS的一部分，则可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。此外，某些州要求保险公司参与为受损或无力偿债的保险公司提供的担保资金。这些基金定期评估在该州开展业务的所有保险公司的损失。我们的经营业绩和财务状况可能受到上述任何因素的不利影响。
要求为猫和狗出售医疗保险或处理申请许可的个人或实体的条例可能被解释为比我们预期的更广泛地适用于我们的业务，这可能要求我们修改我们的商业惯例、创造责任、损害我们的声誉和损害我们的业务。
保险条例一般要求每一个代表我们出售、索取或谈判保险的个人必须在活动发生的管辖区内持有有效的许可证。条例还普遍禁止向无执照的个人或实体支付保险佣金。条例还可能要求处理索赔的某些个人获得许可。这些要求在司法管辖区之间有各种不同的解释。我们不能以与所有适用的监管机构相同的方式解释和适用这些要求，即使我们有，对这些要求的要求或规章解释也可能发生变化。监管机构过去和/或将来可能确定，我们的某些人员或第三方在没有所需许可证的情况下从事可许可的活动，例如兽医医院的雇员。如果这类人士实际上没有在任何这类司法管辖区领有牌照，我们可能会因触犯或判处行政处罚而被定罪，并须负上重大的刑罚。监管机构也可能认为我们向无证实体或个人支付的款项是不适当的。我们还可能被要求修改我们的商业实践和/或销售和营销计划，或许可受影响的个人，这可能是不切实际或昂贵和耗时的实施。任何改变我们的业务或营销做法，以响应监管许可的要求，可能会损害我们的业务，经营结果或财务状况。
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我们受许多法律和法规的约束，遵守一项法律或法规可能导致不遵守另一项法律或条例。
我们受到许多法律和法规的管理和执行，这些法律和条例由多个不同的政府机构管理和执行，每个政府当局都行使一定程度的解释自由，包括在美国，州保险监管机构、州证券管理人员、州检察长和联邦机构，包括证券交易委员会、国内收入服务局和美国司法部。因此，我们面临的风险是，遵守任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能不会导致遵守他人对同一问题的解释，特别是在事后判断遵守情况时。此外，法律法规或任何特定监管机构或执法当局对法律问题的解释可能会随着时间的推移而发生变化，或者整个法律环境的变化可能会使我们改变，即使没有任何特定监管机构或执法机构对法律问题的解释有所改变，也可能导致我们从法律风险管理的角度改变对我们需要采取的行动的看法，从而有必要改变我们的做法，在某些情况下，这可能会增加我们的成本，限制我们增长或改善业务盈利的能力。此外，在某些情况下，这些法律和条例旨在保护或有利于某一特定选区的利益，而不是一系列选区的利益。例如，国家保险法律法规一般旨在保护或惠及保险产品的购买者或使用者，而不是证券持有人，这通常是证券交易委员会的管辖范围。在许多方面，这些法律和法规限制了我们增长或提高业务盈利能力的能力。
不遵守联邦、州和省有关隐私和个人信息安全的法律和条例，以及与侵犯隐私和个人信息安全有关的民事责任，可能会给我们造成责任，损害我们的声誉，损害我们的业务。
美国和加拿大联邦、州和省的各种法律和法规对个人信息的收集、使用、保留、共享和安全作出了规定。声称或指称我们违反了有关私隐及资料保安的适用法律或规例，日后会导致会员及参与服务提供者对我们的负面宣传及对我们失去信心，并可能导致我们被信用卡公司罚款及丧失接受信用卡及借记卡付款的能力。此外，我们还在我们的网站上发布了有关收集、使用和披露成员数据的隐私政策和做法。一些互联网公司因不遵守其隐私政策和做法中提出的意见而受到处罚。此外，我们对个人信息的使用和保留，如果由于黑客、病毒、无意中的行动或其他用途或披露而泄露此类信息，则可能导致民事责任的暴露。一些公司受到与这一风险有关的民事诉讼，包括集体诉讼。
我们已经并将继续承担费用，以遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务对个人信息规定的隐私和安全标准及协议。然而，这类法律、标准和条例正在演变，可能会有不同的解释，联邦、州和省的立法和管理机构可以扩大现有的或颁布有关隐私问题的新法律或条例。我们无法预测在个人资料的私隐和保安方面，会有甚麽额外的法例、标准或规例，或会对我们的运作和业务造成甚麽影响。
互联网、电子邮件和短信的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
许多关于互联网上一般商业的法律仍未解决，可能需要数年时间才能充分确定现行法律，如保险、知识产权、隐私和税收等法律是否适用于互联网，以及如何适用于互联网。此外，电子商务和与互联网有关的宠物保险广告和交易市场的增长和发展，可能促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能给通过互联网开展业务和销售订阅服务的公司带来额外负担。任何与因特网有关的新法律或条例或对现有法律或条例的新解释都可能损害我们的业务，我们可能被迫承担大量费用以遵守这些法律或条例，这将损害我们的业务、经营成果和财务状况。
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此外，我们使用电话征集、电子邮件和短信向潜在成员推销我们的服务和/或作为与现有成员沟通的一种手段。关于使用电话征集、电子邮件和短信的法律和条例继续演变，因特网上商业市场的增长和发展可能导致通过更多的立法。不遵守关于电话征求、文本或与成员的电子通信的现行或新法律，可能造成重大损害。我们已经并将继续支付费用，以努力遵守电子信息传递法。如果通过新的法律或法规，或者解释现有的法律法规，对我们向会员或潜在成员发送电子邮件的能力施加额外的限制，我们可能无法以成本效益的方式与他们沟通。除了对将电子邮件用于商业目的的法律限制外，互联网和电子邮件服务提供商等也试图阻止非邀约电子邮件的传输，即俗称“垃圾邮件”。许多服务提供商与那些其目的是检测并通知互联网和电子邮件服务提供商的组织有关系，该组织认为这些实体正在发送未经请求的电子邮件。如果互联网或电子邮件服务提供商将来自我们的邮件和电子邮件识别为“垃圾邮件”，这是由于这些组织的报告或其他原因造成的，我们可能会被列入一个限制列表，这将阻止我们发送给成员或潜在成员的电子邮件。如果我们因立法、堵塞或其他原因而受到限制或无法通过电话、短信或电子邮件与我们的成员和潜在成员沟通，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。
有关我们公司控制权变更的适用保险法可能会阻碍潜在的收购，我们的股东可能认为这是可取的。
我们受制于纽约州的法规和条例，通常要求任何希望直接或间接控制APIC的个人或实体事先获得监管批准。这些法律可能会阻止潜在的收购建议，并可能拖延、阻止或阻止我们公司控制权的改变，包括通过交易，特别是非邀约交易，而我们的一些股东可能认为这些交易是可取的。类似的法律或法规也可能适用于我们可以运作的其他州。
我们在百慕大的独立帐户，WICL独立帐户AX，可能会受到一个非附属第三方遵守法规的不利影响。
永利保险有限公司(WICL)是由百慕大金融管理局(BMA)监管的第三类保险公司。WICL继续运营和支付股息的能力可能会影响我们独立账户的能力。WICL未能满足BMA规定的监管要求，可能导致我们无法与WICL独立帐户AX进行业务往来。此外，可限制WICL在发生不利管制行动时允许从独立帐户AX中支付股息。
我们的会计正变得越来越复杂，并依赖与我们的关键会计政策有关的估计或判断。如果我们的会计是错误的，或基于改变或证明是不正确的假设，我们的经营结果可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中报告的数额的估计和假设，并遵守许多复杂的要求和标准。我们将大量资源用于遵守会计规定，我们的估计依据是我们的最佳判断、历史经验、从第三方获得的信息，以及我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了判断资产、负债、权益、收入和支出的账面价值的基础，而这些假设并不容易从其他来源显现出来。然而，各种因素正使我们的会计变得复杂，例如我们最近的建筑收购，我们对战略机会的投资，以及我们在国外市场的测试扩张。我们业务的持续发展可能会使这些复杂性更加复杂。如果我们的会计错误或判断证明是错误的，假设的改变或实际情况与我们假设中的不同，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期或我们可能提供的指导，从而导致我们的股票价格下降和潜在的合法索赔。在编制合并财务报表时使用的重要判断、假设和估计包括与收入确认、基于股票的薪酬、企业合并和所得税有关的判断、假设和估计。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国普遍接受的会计原则须经财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务业绩产生重大影响，可能影响在宣布改变之前完成的交易的报告，并可能影响我们遵守金融债务公约的情况。
27
与我们普通股所有权有关的风险
我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。
我们不时在季度收益电话会议、季度收益发布或其他方面发布关于我们未来业绩的指南，这些指南代表了我们管理层截至发布日期的估计。这份指南，包括前瞻性声明，已经并将以我们管理部门准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部方也没有编制或审查这些预测。因此，没有人对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。
预测所依据的是一些假设和估计，这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性，但内在地受到重大业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，而且是基于对未来业务决定的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们打算将可能的结果表述为高范围和低范围，目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不意味着实际结果不可能超出建议的范围。我们发布指南的主要原因是为管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了依据。我们不对任何此类第三方发表的任何预测或报告承担任何责任。
指导在性质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的一些或全部假设不会成为现实，或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导只是对管理层认为在发布之日是可以实现的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。鉴于上述情况，我们促请投资者不要依赖我们的指导，就我们的普通股作出投资决定。
任何未能成功执行我们的业务战略或发生本报告所述的任何事件或情况，都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，差异可能是不利的和重大的。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究，或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名证券或行业分析师发表有关我们或我们的业务的研究报告，降低我们的股票评级，或发表对我们公司或我们股票的不准确或不利的评估，我们的股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的报道，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这反过来又会导致我们的股价下跌。
我们普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动，你可能无法以或高于你购买的价格出售你的股票。
我们的普通股的市场价格已经并很可能继续大幅度波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：
• | 我们的经营业绩、每股收益、经营活动的现金流和主要经营指标的变化，以及这些结果如何与分析师的预期相比较； |
• | 我们向公众、行业和金融分析师提供与未来收入和盈利能力有关的前瞻性指导，以及该指南的任何变化或我们未能实现该指南所反映的结果； |
• | 成员人数的净增长，无论是独立的，还是与公布的行业，金融或其他分析师的预期，涵盖我们的公司； |
• | 宣布我们的订阅、战略联盟、收购或由我们或我们的竞争对手达成的重大协议的变化； |
• | 关键人员的征聘或离职； |
• | 我们行业的整体经济和市场条件； |
• | 有限数量股东的交易活动，这些股东共同受益地拥有我国大部分未偿普通股； |
• | 我们定期买卖股票的数目；及 |
• | 在这些危险因素中讨论的任何其他因素。 |
此外，如果我们行业的股票市场或股票市场普遍存在投资者信心不平衡的情况，我们普通股的市场价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。一些经历过股票交易价格波动的公司一直是证券集团诉讼的对象。如果我们是这类诉讼的对象，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
28
我们不打算为我们的普通股支付红利，因此，任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。除了可能回购我们的普通股外，我们目前打算保留所有可动用的资金和任何未来的收益，以发展、经营和扩大我们的业务，而且在可预见的将来，我们不打算宣布或支付任何现金红利。此外，我们对普通股支付现金股息的能力受到我们信贷协议条款的限制，APIC支付股息的能力受到纽约州保险法的限制，而WICL独立帐户AX支付股息的能力受到我们与WICL的协议以及WICL的监管要求的限制。因此，给股东的任何回报都将仅限于我们股票价格的上涨(如果有的话)。
我们的董事和主要股东拥有很大比例的我们的股票，并将能够行使重大控制权的事项，但须经股东批准。
我们的董事，百分之五或更高的股东和他们各自的附属公司受益地持有我们的大量未偿还的有表决权的股票。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，我们的组织文件的修改，或任何合并、出售资产或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购建议或要约，您或其他股东可能认为您或他们作为我们的股东之一的最佳利益。
我们重报的公司注册证书、重订的附例和特拉华州法律中的规定可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变或我们管理层的改变，从而压低我们普通股的市场价格。
我们重报的公司注册证书和重订的附例所载的条文，可通过阻止、延迟或防止我们公司控制权的改变或本公司股东认为有利的管理变动，从而压低我们普通股的市价。除其他外，这些规定：
• | 设立一个分类董事会，使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的； |
• | 只允许董事会确定董事会的董事人数和填补空缺； |
• | 规定董事只能因“因由”而被免职，并须经我们三分之二的股东批准； |
• | 要求过半数表决才能修改我们重新声明的注册证书和章程中的一些规定； |
• | 授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权利计划(也称为“毒丸”)； |
• | 消除股东召开股东特别会议的能力； |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动； |
• | 禁止累积投票；以及 |
• | 为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。 |
此外，特拉华州普通公司法第203条可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。
29
项目1B。未解决的工作人员意见
没有。
项目2.财产
我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图第四大道南6100号。我们于2018年8月购买了这座大楼，占地91，437平方英尺。
项目3.法律程序
关于这一项目的资料载于题为“法律程序”的标题“财务报表和补充数据”第8项注8，其中以参考的方式纳入了这方面的资料。
项目4.矿山安全披露
不适用。
30
第二部分
项目5.注册市场’S普通股、相关股东事务和发行人购买股票证券
我们的普通股市场
我们的普通股于2014年7月18日开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，代号为“Trup”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。2016年6月17日，我们自愿将我们的普通股从纽约证交所转移到纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场(NASDAQ)，在那里我们的普通股继续以“Trup”的名义进行交易。
股利政策
我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运作，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金红利。任何有关我们股本派息的进一步决定，将由我们的董事会酌情决定，但须受我们尚未履行的信贷协议中适用的法律及限制所规限，并视乎我们的财务状况、营运结果、资本要求、一般业务情况及董事会认为有关的其他因素而定。
纪录保持者
截至2020年2月6日，共有44名持有我们普通股记录的股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括受益股东，其股份由银行、经纪人和其他金融机构持有。
根据权益补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的信息是通过参考我们将于2020年举行的股东年度会议的委托书而纳入的。见第三部分，第12项“某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项”。
31
股票绩效图
为“交易法”第18条的目的，下列文件不得视为“存档”，也不得以参考方式纳入我们根据“交易法”或“证券法”提交的任何其他文件中，除非我们以提及方式特别将其纳入此类备案。
这张图表比较了股东在2014年12月31日至2019年12月31日的5年内的100美元投资回报率，其中(1)我们的普通股，(2)标准普尔小盘600指数，(3)NASDAQ-100科技板块指数和(4)罗素2000指数。所有的价值都假定对任何股息进行再投资；然而，迄今为止，我们的普通股还没有宣布分红。以下图表的股东回报不一定代表未来的业绩。
12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
特鲁潘尼昂公司 | $ | 60.79 | $ | 85.61 | $ | 136.14 | $ | 256.75 | $ | 223.33 | $ | 322.46 | |||||||||||
标准普尔小型股600指数 | $ | 104.67 | $ | 101.16 | $ | 126.19 | $ | 140.99 | $ | 127.24 | $ | 153.78 | |||||||||||
纳斯达克-100科技板块指数 | $ | 108.80 | $ | 106.25 | $ | 131.81 | $ | 180.16 | $ | 170.27 | $ | 250.03 | |||||||||||
罗素2000指数 | $ | 104.61 | $ | 98.63 | $ | 117.85 | $ | 133.34 | $ | 117.10 | $ | 144.51 | |||||||||||
32
项目6.选定的财务数据
下文列出的业务报表、资产负债表和其他数据应与本报告其他部分所列“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。选定的业务报表和资产负债表数据是从本报告其他地方所列经审计的合并财务报表和未列入本报告的先前审计财务报表中得出的。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
业务数据综合报表： | ||||||||||||||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||
订阅业务 | $ | 321,163 | $ | 263,738 | $ | 218,354 | $ | 173,356 | $ | 133,406 | ||||||||||
其他事务 | 62,773 | 40,218 | 24,313 | 14,874 | 13,557 | |||||||||||||||
总收入 | 383,936 | 303,956 | 242,667 | 188,230 | 146,963 | |||||||||||||||
收入成本： | ||||||||||||||||||||
订阅业务(1) | 262,139 | 215,992 | 176,883 | 141,321 | 109,428 | |||||||||||||||
其他事务 | 56,873 | 36,598 | 22,734 | 13,621 | 12,306 | |||||||||||||||
收入总成本 | 319,012 | 252,590 | 199,617 | 154,942 | 121,734 | |||||||||||||||
毛利： | ||||||||||||||||||||
订阅业务 | 59,024 | 47,746 | 41,471 | 32,035 | 23,978 | |||||||||||||||
其他事务 | 5,900 | 3,620 | 1,579 | 1,253 | 1,251 | |||||||||||||||
毛利总额 | 64,924 | 51,366 | 43,050 | 33,288 | 25,229 | |||||||||||||||
业务费用： | ||||||||||||||||||||
技术与发展(1) | 10,074 | 9,248 | 9,768 | 9,534 | 11,215 | |||||||||||||||
一般和行政(1) | 20,967 | 18,164 | 16,820 | 15,205 | 15,558 | |||||||||||||||
销售和营销(1) | 35,451 | 24,999 | 19,104 | 15,247 | 15,231 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 66,492 | 52,411 | 45,692 | 39,986 | 42,004 | |||||||||||||||
合资投资的收益(亏损) | (352 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
营运损失 | (1,920 | ) | (1,045 | ) | (2,642 | ) | (6,698 | ) | (16,775 | ) | ||||||||||
利息费用 | 1,349 | 1,198 | 533 | 218 | 325 | |||||||||||||||
其他(收入)支出净额 | (1,629 | ) | (1,309 | ) | (1,244 | ) | (58 | ) | (9 | ) | ||||||||||
所得税前损失 | (1,640 | ) | (934 | ) | (1,931 | ) | (6,858 | ) | (17,091 | ) | ||||||||||
所得税费用(福利) | 169 | (7 | ) | (428 | ) | 38 | 114 | |||||||||||||
净损失 | $ | (1,809 | ) | $ | (927 | ) | $ | (1,503 | ) | $ | (6,896 | ) | $ | (17,205 | ) | |||||
(1) | 包括以股票为基础的补偿费用如下： |
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 1,050 | $ | 927 | $ | 594 | $ | 275 | $ | 263 | ||||||||||
技术与发展 | 364 | 209 | 216 | 246 | 404 | |||||||||||||||
一般和行政 | 3,312 | 2,304 | 1,887 | 1,893 | 1,889 | |||||||||||||||
销售和营销 | 2,120 | 1,335 | 722 | 532 | 446 | |||||||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 6,846 | $ | 4,775 | $ | 3,419 | $ | 2,946 | $ | 3,002 | ||||||||||
33
十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
综合资产负债表数据： | ||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 29,168 | $ | 26,552 | $ | 25,706 | $ | 23,637 | $ | 17,956 | ||||||||||
短期投资 | 69,732 | 54,559 | 37,590 | 29,570 | 25,288 | |||||||||||||||
营运资本 | 67,196 | 54,773 | 40,692 | 34,729 | 30,016 | |||||||||||||||
总资产 | 257,200 | 207,510 | 105,859 | 82,345 | 70,917 | |||||||||||||||
当期和长期债务 | 26,086 | 12,862 | 9,324 | 4,767 | — | |||||||||||||||
负债总额 | 120,440 | 78,337 | 57,425 | 37,630 | 25,561 | |||||||||||||||
普通股及额外缴入资本 | 232,731 | 219,838 | 134,511 | 129,574 | 122,844 | |||||||||||||||
累积赤字 | (85,520 | ) | (83,711 | ) | (82,784 | ) | (81,281 | ) | (74,385 | ) | ||||||||||
股东权益总额 | 136,760 | 129,173 | 48,434 | 44,715 | 45,356 | |||||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
其他业务数据(1): | ||||||||||||||||||||
业务总额： | ||||||||||||||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 521,326 | 423,194 | 343,649 | 291,818 | |||||||||||||||
订阅业务： | ||||||||||||||||||||
登记的宠物订阅总数 | 494,026 | 430,770 | 371,683 | 323,233 | 272,636 | |||||||||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 57.52 | $ | 54.34 | $ | 52.07 | $ | 47.82 | $ | 45.04 | ||||||||||
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 523 | $ | 449 | $ | 409 | $ | 290 | $ | 95 | ||||||||||
平均宠物购置成本(PAC)(2) | $ | 212 | $ | 164 | $ | 152 | $ | 123 | $ | 132 | ||||||||||
每月平均留存额 | 98.58 | % | 98.60 | % | 98.63 | % | 98.60 | % | 98.64 | % | ||||||||||
(1)关于如何计算宠物注册总数、注册宠物总数、每只宠物月平均收入、宠物寿命值的更多信息，包括固定费用、平均购买宠物成本和每月平均保留费用，请参阅“管理部门对经营状况和结果的讨论和分析-关键经营指标”。 (2)基于非GAAP财务指标--净收购成本，部分计算了宠物的平均收购成本。有关净收购成本以及销售和营销费用与净收购成本的调节的更多信息，请参见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-非GAAP财务措施”。 | ||||
34
项目7.管理’对企业财务状况及经营成果的探讨与分析
请阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告第二部分第8项下的合并财务报表和相关说明，即表格10-K。
这一表格10-K的这一部分通常讨论2019年和2018年的项目，以及2019年和2018年之间的年度比较。2018年至2017年之间未包括在本表格10-K中的2017年项目和年度比较，见2018年12月31日终了财政年度公司表10-K年度报告第二部分第二部分“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
概述
我们为美国、加拿大和波多黎各的猫狗提供医疗保险。我们的数据驱动，垂直一体化的方法，使我们能够为宠物主人提供我们认为是最高价值的医疗保险为他们的宠物，特别定价每个宠物的独特特点。我们不断增长和忠诚的会员基础为我们提供了高度可预测和经常性的收入。我们的业务运作类似于其他基于订阅的业务，重点是最大限度地提高平均宠物的内部回报率。
我们经营两个业务部门：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门的收入主要来自我们向消费者推销的医疗保险的订阅费。费用是在每个订阅期开始时支付的，每个月都会自动更新。我们在其他业务部门通过代表第三方撰写保单来创造收入。我们不承担这些政策的营销工作，并与这些第三方有企业对企业的关系。我们的其他业务部门还包括公司或组织的收入，这些公司或组织选择为猫和狗提供医疗保险，作为其雇员或成员的一种福利，合同包括多种宠物。我们其他业务部门的产品可能与我们的订阅业务大不相同。我们的最终目标是建立Trupanion品牌，继续提供行业中最高的价值主张，并与兽医社区保持强有力的一致。我们相信，我们在其他业务领域的活动通过在其他市场细分市场中扩大产品选择和分销模式，有利于宠物医疗保险的整体市场。
我们通过第三方推荐和直接对消费者的购买渠道为我们的订阅业务提供线索，然后通过我们的网站和联系中心将其转换为会员。兽医医院是我们最大的转诊来源。我们与我们的领土伙伴进行面对面的访问兽医和他们的工作人员。地区合作伙伴致力于培养直接的兽医关系，并建立对兽医及其客户高质量医疗保险好处的认识。兽医然后教育宠物主人，他们访问我们的网站或打电话给我们的联络中心，以了解更多，并有可能注册，Trupanion。我们还从现有成员那里获得了大量的新线索，增加了宠物，并介绍了他们的朋友和家人。我们的直接对消费者的购买渠道，作为重要的资源，为宠物主人教育和推动新成员的领导和转换。我们监控宠物的平均收购成本，以评估我们的销售和营销计划在获得新成员的效率，并根据我们期望的投资回报来衡量效率。
关键操作度量
下表列出了截止期间的主要操作指标。2019年12月31日, 2018和2017以及过去八个财政季度中的每一个季度。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
业务总额： | ||||||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 521,326 | 423,194 | |||||||||
订阅业务： | ||||||||||||
登记的宠物订阅总数(期末) | 494,026 | 430,770 | 371,683 | |||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 57.52 | $ | 54.34 | $ | 52.07 | ||||||
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 523 | $ | 449 | $ | 409 | ||||||
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 212 | $ | 164 | $ | 152 | ||||||
每月平均留存额 | 98.58 | % | 98.60 | % | 98.63 | % | ||||||
35
结束期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
业务总额： | |||||||||||||||||||||||||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 613,694 | 577,686 | 548,002 | 521,326 | 497,942 | 472,480 | 446,533 | |||||||||||||||||||||||
订阅业务： | |||||||||||||||||||||||||||||||
登记的宠物订阅总数(期末) | 494,026 | 479,427 | 461,314 | 445,148 | 430,770 | 416,527 | 401,033 | 385,640 | |||||||||||||||||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 58.58 | $ | 58.12 | $ | 57.11 | $ | 56.13 | $ | 55.15 | $ | 54.55 | $ | 53.96 | $ | 53.62 | |||||||||||||||
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 523 | $ | 511 | $ | 482 | $ | 471 | $ | 449 | $ | 435 | $ | 431 | $ | 419 | |||||||||||||||
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 222 | $ | 208 | $ | 213 | $ | 205 | $ | 186 | $ | 155 | $ | 150 | $ | 165 | |||||||||||||||
每月平均留存额 | 98.58 | % | 98.59 | % | 98.57 | % | 98.58 | % | 98.60 | % | 98.61 | % | 98.64 | % | 98.63 | % | |||||||||||||||
宠物注册总数。登记的宠物总数反映了在每段时间结束时在我们的其他业务部门提供的保险产品中注册的宠物或宠物的数量。我们监测登记的宠物总数，因为它提供了我们的合并业务增长的迹象。
注册宠物总数。登记的宠物注册总数反映了在每段时间结束时在现役会员中的宠物数量。我们监控注册宠物的总数，因为它显示了我们订阅业务的增长。
每个宠物月平均收入。每个宠物的月平均收入计算为在给定时期内收取的订阅金额除以该期间订阅宠物月的总数。期间内订阅宠物月总数表示该期间内每个月注册的所有订阅宠物的总和。我们监测每只宠物的月平均收入，因为它是我们订阅业务中每只宠物单位经济的一个指标。
宠物的终身价值，包括固定费用。宠物的终身价值，包括固定费用，是根据我们订阅业务部门在截止日期前12个月的毛利计算的，不包括与我们订阅业务部门的收入成本、注册费收入和各期间递延收入变化相关的基于股票的补偿费用。这一数额还减少了与我们的订阅业务有关的固定费用，这是一般和行政及技术费用的比例部分，减去基于股票的补偿和折旧，以收入为基础。这个金额按每只宠物计算，乘以隐含的平均用户寿命(以月份为单位)。隐含平均用户寿命(以月份为单位)计算为，通过除以每月平均保留率获得的商。我们监测宠物的寿命值(包括固定费用)，以估计新宠物在该期间内的隐含平均用户寿命中可能预期的价值，如果它们在该期间的行为类似于该宠物的平均寿命。在评估我们为吸引新宠物注册而可能需要支付的销售和营销费用时，我们参考宠物的终身价值，包括固定费用，以及平均宠物的估计内部收益率计算，其中还包括估计的剩余资本费用，以告知与估计回收期相关的购置支出数额。
从2019年12月31日终了的一年开始，我们对宠物寿命值(LVP)的计算进行了修改，将固定费用包括在内，以便在评估回收期时与宠物购置成本相比，这是一个更全面的衡量标准。下表反映了我们对LVP的历史表示与宠物的终身价值(包括固定费用)在所述期间的订阅业务的对账情况：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
宠物的寿命值(LVP) | $ | 753 | $ | 710 | $ | 727 | ||||||
减去：每只宠物的固定费用 | 230 | 261 | 318 | |||||||||
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 523 | $ | 449 | $ | 409 | ||||||
36
平均购买宠物的成本。平均宠物获取成本(PAC)计算为净购买成本除以在此期间注册的新订阅宠物总数。净收购成本是一种非公认会计原则的财务指标，在报告期内计算为销售和营销费用，不包括基于股票的补偿费用和其他业务部门销售和营销费用，由注册费用收入抵消。我们不包括以股票为基础的补偿费用，因为根据发放的奖励数量和基于市场的估价投入，金额在不同时期有所不同。我们抵消了注册费收入，因为这是一次向新会员收取的注册时收取的费用，用于部分抵消初始设置费用，这些费用包括在销售和营销费用中。我们不包括其他业务部门的销售和营销费用，因为这与订阅注册无关。我们监控宠物的平均收购成本，以评估我们的销售和营销计划在获得新成员的效率，并根据我们期望的投资回报来衡量效率。
每月平均留存额。平均每月留存额是每一适用期间在期间结束前12个月内注册宠物的月留存率。因此，截至2019年12月31日，我们的平均每月留用率是从2019年1月1日至2019年12月31日每个月的平均留存率。我们计算每月保留的宠物数量后，减去所有宠物取消在一个月，包括宠物登记和取消在那个月内，除以该月开始登记的宠物总数。我们监测平均每月保持，因为它提供了一个衡量成员的满意度，并允许我们计算隐含的平均用户寿命在几个月内。
非公认会计原则财务措施
我们相信，使用净收购成本来计算和展示我们的其他一些关键指标，对我们的投资者是很有帮助的，也是财务和运营决策以及评估我们在不同时期的经营业绩的一个重要工具。通过除去基于股票的补偿费用和其他业务部门的销售和营销费用来衡量净收购成本，注册费收入抵消了这些费用，为不同时期提供了一个更具可比性的度量标准。
这是一项非GAAP财务措施，可能无法提供与我们行业内其他公司提供的信息直接可比的信息。此外，这一措施不包括以股票为基础的补偿费用，在可预见的将来，这种补偿一直是我们销售和营销费用中的一个重要的经常性组成部分，而且预计在可预见的将来将继续如此。非公认会计原则财务措施的列报和使用并不意味着孤立地考虑或替代根据公认会计原则编制的直接可比财务措施。
下表反映了净购置费用与销售和营销费用的对账情况(单位：千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
销售和营销费用 | $ | 35,451 | $ | 24,999 | $ | 19,104 | ||||||
注册费收入净额 | (2,957 | ) | (2,587 | ) | (2,169 | ) | ||||||
不包括： | ||||||||||||
股票补偿费用 | (2,120 | ) | (1,335 | ) | (722 | ) | ||||||
其他业务部门的销售和营销费用 | (414 | ) | (377 | ) | (218 | ) | ||||||
净购置成本 | $ | 29,960 | $ | 20,700 | $ | 15,995 | ||||||
结束期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | $ | 9,212 | $ | 9,255 | $ | 8,757 | $ | 8,227 | $ | 6,994 | $ | 6,365 | $ | 5,702 | $ | 5,938 | |||||||||||||||
注册费收入净额 | (730 | ) | (790 | ) | (734 | ) | (703 | ) | (655 | ) | (693 | ) | (624 | ) | (616 | ) | |||||||||||||||
不包括： | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | (547 | ) | (577 | ) | (567 | ) | (429 | ) | (355 | ) | (358 | ) | (349 | ) | (273 | ) | |||||||||||||||
其他业务部门的销售和营销费用 | (152 | ) | (94 | ) | (38 | ) | (130 | ) | (102 | ) | (99 | ) | (88 | ) | (87 | ) | |||||||||||||||
净购置成本 | $ | 7,783 | $ | 7,794 | $ | 7,418 | $ | 6,965 | $ | 5,882 | $ | 5,215 | $ | 4,641 | $ | 4,962 | |||||||||||||||
37
经营结果的构成部分
一般
我们的业务分为两部分：订阅业务和其他业务。我们的订阅业务部门包括与我们的宠物医疗保险的每月订阅相关的收入和费用，我们直接向消费者销售。当我们不直接向消费者推销时，我们会将其他业务部门的相关收入和支出分类。
收入
我们的订阅业务部门的收入主要来自宠物医疗保险的订阅费。费用是在每个订阅期开始时支付的，每个月都会自动更新。在大多数情况下，我们的会员授权我们通过自动转账直接向他们的信用卡、借记卡或银行账户收费。订阅收入按月注册期按比例确认。会员资格可以在任何时候取消，不受处罚，我们会对取消的会员中未使用的部分进行退款。
我们在其他业务部门的收入主要来自代表第三方撰写的保单，而在这些业务中，我们不进行直接的消费者营销。这部分内容包括可能与我们的订阅内容有很大不同的保单的撰写。
收入成本
我们每个部门的收入成本包括以下内容：
兽医发票费用
兽医发票费用包括我们审核兽医发票，管理付款，提供会员服务，以及与此过程直接或间接相关的其他业务费用。我们还应收取已发生但尚未收到的兽医发票。这也包括非附属总代理支付的金额，以及对我们其他业务部门发生的和尚未支付的金额的估计。
其他收入成本
订阅业务部门的其他收入成本包括直接和间接会员服务费用、地区合作伙伴续订费、信用卡交易费和保费税费用。其他业务部门的其他收入成本包括我们向非附属总代理支付的佣金、管理其他业务部门项目的费用以及该部门销售的溢价税。
营业费用
我们的经营费用分为三类：技术和开发，一般和行政，以及销售和营销。对于每个类别，最大的组成部分是人事成本，其中包括工资、员工福利成本、奖金和基于股票的薪酬支出。
技术与发展
技术和开发费用主要包括技术人员的人事费用和相关费用，其中包括信息技术开发和基础设施支持、第三方服务以及硬件和资本化软件的折旧。
一般和行政
一般和行政费用主要包括我们的财务、精算、人力资源、管理、法律和一般管理职能以及设施和专业服务的人事费用和有关费用。
销售与营销
销售和营销费用主要包括教育兽医和消费者了解Trupanion的好处、制作引线和将引线转化为注册宠物的费用，以及印刷、在线和促销广告费用以及雇员补偿和相关费用。销售和营销费用主要由获得新成员的投资驱动。
合资投资的收益(亏损)
合营企业投资收益(亏损)包括合营企业权益法投资的部分收益和亏损，以及与向合营企业提供的行政服务有关的收入和费用。
38
影响我们表现的因素
每月平均留存额。我们的表现取决于我们是否有能力继续保留我们现有的和新注册的宠物，并受到我们提供最佳课堂价值和会员体验的能力的影响。我们能否保留登记的宠物，取决于多个因素，包括我们的服务的实际价值和感知价值，以及我们成员经验的质量，审查和支付会员兽医发票的过程是否容易和透明，以及竞争环境。此外，业务范围内的其他计划可能会暂时影响保留，并使我们难以改进或维护此指标。例如，如果新注册宠物的数量以比我们的历史经验更快的速度增长，我们的平均每月保持率可能会受到不利影响，因为在会员注册的第一年，我们的保留率通常较低。
投资购买宠物。我们已经并计划继续进行大量投资，以扩大我们的成员基础。我们的净收购成本和我们注册的新会员的数量取决于许多因素，包括我们选择在任何特定时期并通过渠道投资于销售和营销活动的金额，现有成员添加宠物或推荐其朋友或家人的频率，我们的销售执行和营销举措的有效性，媒体成本的变化，我们的销售和营销支出的组合以及竞争环境。我们的平均宠物采购成本在过去有很大的差异，在未来可能会有很大的差异，根据具体的营销举措和估计的宠物收购费用回报率的不同时期。我们还定期测试新成员的收购渠道和营销举措，这可能比我们的传统营销渠道更昂贵，并可能增加我们的平均收购成本。我们不断地评估我们的销售和营销活动，通过监测PAC支出的估计收益，无论是在一个详细的水平，通过收购渠道，还是在总体上。
倡议的时间安排。随着时间的推移，我们计划实施新的举措，以改善我们的会员体验，修改我们的订阅计划，并找到其他方法来为我们的成员保持一个强大的价值主张。这些举措有时会伴随着价格调整，以补偿我们成员所获得的福利的增加。这些措施的实施可能并不总是与价格调整的时间相吻合，从而导致我们订阅业务部门的收入和毛利出现波动。
地理上的销售组合。美国和加拿大之间业务的相对组合影响了我们每只宠物每月的平均收入。我们计划在加拿大的价格通常高于美国(以当地货币计算)，这与每个国家兽医护理的相对成本是一致的。随着我们在美国和加拿大之间的业务组合发生变化，我们的衡量标准，比如我们每只宠物的月平均收入，以及我们对外汇波动的敞口，都会受到影响。任何进入其他国际市场的扩张都可能产生类似的影响。
其他商业部门。我们的其他业务部门主要包括与代表第三方撰写的保单有关的收入和开支。这部分包括过去和将来的产品，与我们的订阅有很大的不同。我们在其他业务部门的关系通常受终止条款的约束，而且是非排他性的.因此，即使合同没有终止，我们也无法控制业务量。由于合同终止，整个项目的损失可能导致相关政策和收入在12至18个月内丧失，这可能对我们的经营结果产生重大影响。我们可能会在未来建立更多的关系，因为我们相信这些关系对我们是有利的，这也会影响我们的经营业绩。
39
业务结果
下表列出了我们在这些期间的业务结果，以绝对美元和这些期间收入总额的百分比表示。财务业绩的期间间比较不一定代表未来的结果.
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入： | |||||||||||
订阅业务 | $ | 321,163 | $ | 263,738 | $ | 218,354 | |||||
其他事务 | 62,773 | 40,218 | 24,313 | ||||||||
总收入 | 383,936 | 303,956 | 242,667 | ||||||||
收入成本： | |||||||||||
订阅业务(1) | 262,139 | 215,992 | 176,883 | ||||||||
其他事务 | 56,873 | 36,598 | 22,734 | ||||||||
总收入成本 | 319,012 | 252,590 | 199,617 | ||||||||
毛利： | |||||||||||
订阅业务 | 59,024 | 47,746 | 41,471 | ||||||||
其他事务 | 5,900 | 3,620 | 1,579 | ||||||||
毛利总额 | 64,924 | 51,366 | 43,050 | ||||||||
业务费用： | |||||||||||
技术与发展(1) | 10,074 | 9,248 | 9,768 | ||||||||
一般和行政(1) | 20,967 | 18,164 | 16,820 | ||||||||
销售和营销(1) | 35,451 | 24,999 | 19,104 | ||||||||
业务费用共计 | 66,492 | 52,411 | 45,692 | ||||||||
合资投资的收益(亏损) | (352 | ) | — | — | |||||||
营运损失 | (1,920 | ) | (1,045 | ) | (2,642 | ) | |||||
利息费用 | 1,349 | 1,198 | 533 | ||||||||
其他收入净额 | (1,629 | ) | (1,309 | ) | (1,244 | ) | |||||
所得税前损失 | (1,640 | ) | (934 | ) | (1,931 | ) | |||||
所得税费用(福利) | 169 | (7 | ) | (428 | ) | ||||||
净损失 | $ | (1,809 | ) | $ | (927 | ) | $ | (1,503 | ) | ||
(1)包括以股票为基础的赔偿费用如下： | ||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
收入成本 | $ | 1,050 | $ | 927 | $ | 594 | |||||
技术与发展 | 364 | 209 | 216 | ||||||||
一般和行政 | 3,312 | 2,304 | 1,887 | ||||||||
销售和营销 | 2,120 | 1,335 | 722 | ||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 6,846 | $ | 4,775 | $ | 3,419 | |||||
40
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占收入的百分比) | ||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
收入成本 | 83 | 83 | 82 | |||||
毛利 | 17 | 17 | 18 | |||||
业务费用： | ||||||||
技术与发展 | 3 | 3 | 4 | |||||
一般和行政 | 5 | 6 | 7 | |||||
销售和营销 | 9 | 8 | 8 | |||||
业务费用共计 | 17 | 17 | 19 | |||||
营运损失 | (1 | ) | — | (1 | ) | |||
利息费用 | — | — | — | |||||
其他(收入)支出净额 | — | — | (1 | ) | ||||
所得税前损失 | — | — | (1 | ) | ||||
所得税费用(福利) | — | — | — | |||||
净损失 | — | % | — | % | (1 | )% | ||
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占订阅收入的百分比) | ||||||||
订阅业务收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
订阅业务收入成本 | 82 | 82 | 81 | |||||
认购业务毛利 | 18 | % | 18 | % | 19 | % | ||
2019、2018年和2017年12月31日终了年度比较
收入
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||
(除百分比、宠物数据和每只宠物数据外，以千计) | |||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||
订阅业务 | $ | 321,163 | $ | 263,738 | $ | 218,354 | 22% | 21% | |||||||
其他事务 | 62,773 | 40,218 | 24,313 | 56 | 65 | ||||||||||
总收入 | $ | 383,936 | $ | 303,956 | $ | 242,667 | 26 | 25 | |||||||
按部分分列的收入百分比： | |||||||||||||||
订阅业务 | 84 | % | 87 | % | 90 | % | |||||||||
其他事务 | 16 | 13 | 10 | ||||||||||||
总收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 521,326 | 423,194 | 24 | 23 | ||||||||||
登记的宠物订阅总数(期末) | 494,026 | 430,770 | 371,683 | 15 | 16 | ||||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 57.52 | $ | 54.34 | $ | 52.07 | 6 | 4 | |||||||
每月平均留存额 | 98.58 | % | 98.60 | % | 98.63 | % | |||||||||
41
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。总收入增加8 000万美元到3.839亿美元截止年度2019年12月31日，或26%。我们订阅业务部门的收入增加了5 740万美元到3.212亿美元截止年度2019年12月31日，或22%。增加的主要原因是15%注册宠物总数增加2019年12月31日与2018年12月31日相比，每只宠物的平均收入增加6%在同一时期。价格上涨是由于兽医护理的费用和利用率增加。我们其他业务部门的收入增加了2 260万美元到6 280万美元截止年度2019年12月31日，或56%，主要是由于这部分的注册宠物数量增加。
收入成本
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||
(除百分比、宠物数据和每只宠物数据外，以千计) | |||||||||||||||
收入成本： | |||||||||||||||
订阅业务： | |||||||||||||||
兽医发票费用 | $ | 232,415 | $ | 191,051 | $ | 155,554 | 22% | 23% | |||||||
其他收入成本 | 29,724 | 24,941 | 21,329 | 19 | 17 | ||||||||||
总收入成本 | 262,139 | 215,992 | 176,883 | 21 | 22 | ||||||||||
商业、商业、金融等行业 | 59,024 | 47,746 | 41,471 | 24 | 15 | ||||||||||
其他事项： | |||||||||||||||
兽医发票费用 | 38,532 | 23,488 | 14,568 | 64 | 61 | ||||||||||
其他收入成本 | 18,341 | 13,110 | 8,166 | 40 | 61 | ||||||||||
总收入成本 | 56,873 | 36,598 | 22,734 | 55 | 61 | ||||||||||
商业、商业、金融等行业 | $ | 5,900 | $ | 3,620 | $ | 1,579 | 63 | 129 | |||||||
按部分分列的收入百分比： | |||||||||||||||
订阅业务： | |||||||||||||||
兽医发票费用 | 72 | % | 72 | % | 71 | % | |||||||||
其他收入成本 | 9 | 9 | 10 | ||||||||||||
总收入成本 | 82 | 82 | 81 | ||||||||||||
商业、商业、金融等行业 | 18 | 18 | 19 | ||||||||||||
其他事项： | |||||||||||||||
兽医发票费用 | 61 | 58 | 60 | ||||||||||||
其他收入成本 | 29 | 33 | 34 | ||||||||||||
总收入成本 | 91 | 91 | 94 | ||||||||||||
商业、商业、金融等行业 | 9 | 9 | 6 | ||||||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 521,326 | 423,194 | 24 | 23 | ||||||||||
登记的宠物订阅总数(期末) | 494,026 | 430,770 | 371,683 | 15 | 16 | ||||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 57.52 | $ | 54.34 | $ | 52.07 | 6 | 4 | |||||||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。我们订阅业务部分的收入成本是2.621亿美元，或82%的收入，截至年底的年度收入2019年12月31日，与2.16亿美元，或82%，2018年12月31日终了年度的收入。这4 610万美元收入订阅费用的增加主要是由于注册的宠物数量增加了15%，每只宠物的兽医发票费用增加了6%，这是由于兽医护理费用和利用率的增加所致。我们其他业务部门的收入成本增加了2 030万美元，占55%5 690万美元截止年度2019年12月31日，主要是由于这部分的注册宠物数量增加。
42
技术和发展费用
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||
(千，百分比除外) | |||||||||||||||
技术与发展 | $ | 10,074 | $ | 9,248 | $ | 9,768 | 9% | (5)% | |||||||
占总收入的百分比 | 3 | % | 3 | % | 4 | % | |||||||||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。技术和开发开支增加了80万美元，即9%1 010万美元截至2019年12月31日止的年度。发生这一变化的主要原因是，除资本化外，补偿和第三方承包商费用增加100万美元，但折旧和摊销费用减少40万美元，部分抵消了增加额。技术和发展支出在收入中所占比例保持在3%。
一般费用和行政费用
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||
(千，百分比除外) | |||||||||||||||
一般和行政 | $ | 20,967 | $ | 18,164 | $ | 16,820 | 15% | 8% | |||||||
占总收入的百分比 | 5 | % | 6 | % | 7 | % | |||||||||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。一般和行政开支增加280万美元，或15%，到2 100万美元截至2019年12月31日止的年度。发生这一变化的主要原因是补偿费用增加310万美元，专业服务费用增加80万美元，折旧费用增加150万美元，主要原因是自2018年8月以来拥有我们的家庭办公大楼，但因租赁收入增加和租金费用减少而节省的资金共计260万美元，部分抵消了这一增加额。在截至2019年12月31日的年度中，一般开支和行政开支占收入的百分比从6%降至5%，因为我们的支助职能规模很大。
销售和营销费用
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019年与2018年 | 2018年与2017年 | |||||||||||
(单位：千，除宠物数据和每个宠物数据外) | |||||||||||||||
销售和营销 | $ | 35,451 | $ | 24,999 | $ | 19,104 | 42% | 31% | |||||||
占总收入的百分比 | 9 | % | 8 | % | 8 | % | |||||||||
订阅业务： | |||||||||||||||
注册注册宠物总数(期末) | 494,026 | 430,770 | 371,683 | 15 | 16 | ||||||||||
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 212 | $ | 164 | $ | 152 | 29 | 8 | |||||||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。销售和营销费用增加1 050万美元，或42%，到3 550万美元，截至2019年12月31日止的年度。出现这一变化的主要原因是，主要是在账户管理、转换和内容团队内增加了34%的人员，以及主要与转换有关的其他销售和营销举措增加了大约350万美元。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销支出占收入的比例为9%，而前一年为8%。
43
其他(收入)费用共计，净额
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
利息费用 | $ | 1,349 | $ | 1,198 | $ | 533 | ||||||
其他收入净额 | (1,629 | ) | (1,309 | ) | (1,244 | ) | ||||||
其他(收入)费用共计，净额 | $ | (280 | ) | $ | (111 | ) | $ | (711 | ) | |||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。其他(收入)支出总额净增20万美元，主要原因是投资余额增加带来的利息收入增加，债务利息费用增加部分抵消了利息收入的增加。
所得税费用(福利)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
(千，百分比除外) | ||||||||||||
所得税费用(福利) | $ | 169 | $ | (7 | ) | $ | (428 | ) | ||||
有效税率 | (10.3 | )% | 0.8 | % | 22.2 | % | ||||||
年终2019年12月31日与2018年12月31日终了的一年相比。2018年至2019年，我们的实际税率发生了变化，主要原因是我们的递延税负净额因实际税率的提高而增加。
44
业务季度业绩
下表载有截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的选定季度财务信息。未经审计的季度资料是在符合经审计的合并财务报表的基础上编制的，其中包括我们认为为公平列报所示信息所必需的所有调整。任何财政季度的这些季度经营业绩不一定表明任何一个财政年度或未来期间的经营业绩。
业务数据综合报表： | 三个月结束 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅业务 | $ | 86,592 | $ | 82,613 | $ | 77,736 | $ | 74,222 | $ | 70,933 | $ | 67,421 | $ | 63,867 | $ | 61,517 | |||||||||||||||
其他事务 | 18,891 | 16,663 | 14,463 | 12,756 | 11,707 | 10,743 | 9,525 | 8,243 | |||||||||||||||||||||||
总收入 | 105,483 | 99,276 | 92,199 | 86,978 | 82,640 | 78,164 | 73,392 | 69,760 | |||||||||||||||||||||||
收入成本： | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅业务(1) | 70,718 | 66,770 | 64,264 | 60,387 | 57,892 | 54,753 | 52,333 | 51,014 | |||||||||||||||||||||||
其他事务 | 17,031 | 15,061 | 13,222 | 11,559 | 10,543 | 9,667 | 8,706 | 7,682 | |||||||||||||||||||||||
总收入成本 | 87,749 | 81,831 | 77,486 | 71,946 | 68,435 | 64,420 | 61,039 | 58,696 | |||||||||||||||||||||||
毛利： | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅业务 | 15,874 | 15,843 | 13,472 | 13,835 | 13,041 | 12,668 | 11,534 | 10,503 | |||||||||||||||||||||||
其他事务 | 1,860 | 1,602 | 1,241 | 1,197 | 1,164 | 1,076 | 819 | 561 | |||||||||||||||||||||||
毛利总额 | 17,734 | 17,445 | 14,713 | 15,032 | 14,205 | 13,744 | 12,353 | 11,064 | |||||||||||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
技术与发展(1) | 2,556 | 2,271 | 2,578 | 2,669 | 2,487 | 2,299 | 2,298 | 2,164 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 5,312 | 5,017 | 5,219 | 5,419 | 4,922 | 4,174 | 4,610 | 4,458 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销(1) | 9,212 | 9,255 | 8,757 | 8,227 | 6,994 | 6,365 | 5,702 | 5,938 | |||||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 17,080 | 16,543 | 16,554 | 16,315 | 14,403 | 12,838 | 12,610 | 12,560 | |||||||||||||||||||||||
合资投资的收益(亏损) | (21 | ) | (59 | ) | (272 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
营业收入(损失) | 633 | 843 | (2,113 | ) | (1,283 | ) | (198 | ) | 906 | (257 | ) | (1,496 | ) | ||||||||||||||||||
利息费用 | 375 | 340 | 317 | 317 | 311 | 336 | 332 | 219 | |||||||||||||||||||||||
其他收入净额 | (535 | ) | (297 | ) | (453 | ) | (344 | ) | (238 | ) | (628 | ) | (303 | ) | (140 | ) | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | 793 | 800 | (1,977 | ) | (1,256 | ) | (271 | ) | 1,198 | (286 | ) | (1,575 | ) | ||||||||||||||||||
所得税费用(福利) | 157 | 18 | (46 | ) | 40 | 4 | (7 | ) | 91 | (95 | ) | ||||||||||||||||||||
净收入(损失) | $ | 636 | $ | 782 | $ | (1,931 | ) | $ | (1,296 | ) | $ | (275 | ) | $ | 1,205 | $ | (377 | ) | $ | (1,480 | ) | ||||||||||
(1)包括以股票为基础的补偿费用如下(千)： | ||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 267 | $ | 258 | $ | 278 | $ | 247 | $ | 230 | $ | 249 | $ | 252 | $ | 197 | |||||||||||||||
技术与发展 | 97 | 94 | 110 | 63 | 42 | 58 | 60 | 49 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 860 | 916 | 918 | 618 | 595 | 634 | 625 | 449 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 547 | 577 | 567 | 429 | 355 | 358 | 349 | 273 | |||||||||||||||||||||||
股票补偿费用总额 | $ | 1,771 | $ | 1,845 | $ | 1,873 | $ | 1,357 | $ | 1,222 | $ | 1,299 | $ | 1,286 | $ | 968 | |||||||||||||||
45
结束期 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
其他财务和业务数据： | |||||||||||||||||||||||||||||||
业务总额： | |||||||||||||||||||||||||||||||
注册宠物总数(期末) | 646,728 | 613,694 | 577,686 | 548,002 | 521,326 | 497,942 | 472,480 | 446,533 | |||||||||||||||||||||||
订阅业务： | |||||||||||||||||||||||||||||||
登记的宠物订阅总数(期末) | 494,026 | 479,427 | 461,314 | 445,148 | 430,770 | 416,527 | 401,033 | 385,640 | |||||||||||||||||||||||
每个宠物月平均收入 | $ | 58.58 | $ | 58.12 | $ | 57.11 | $ | 56.13 | $ | 55.15 | $ | 54.55 | $ | 53.96 | $ | 53.62 | |||||||||||||||
宠物的终身价值，包括固定费用 | $ | 523 | $ | 511 | $ | 482 | $ | 471 | $ | 449 | $ | 435 | $ | 431 | $ | 419 | |||||||||||||||
平均宠物购置成本(PAC) | $ | 222 | $ | 208 | $ | 213 | $ | 205 | $ | 186 | $ | 155 | $ | 150 | $ | 165 | |||||||||||||||
每月平均留存额 | 98.58 | % | 98.59 | % | 98.57 | % | 98.58 | % | 98.60 | % | 98.61 | % | 98.64 | % | 98.63 | % | |||||||||||||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||
(占收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
收入成本 | 83 | 82 | 84 | 83 | 83 | 82 | 83 | 84 | |||||||||||||||
毛利 | 17 | 18 | 16 | 17 | 17 | 18 | 17 | 16 | |||||||||||||||
业务费用： | |||||||||||||||||||||||
技术与发展 | 2 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | 3 | |||||||||||||||
一般和行政 | 5 | 5 | 6 | 7 | 6 | 5 | 6 | 6 | |||||||||||||||
销售和营销 | 9 | 9 | 9 | 9 | 8 | 8 | 8 | 8 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 16 | 17 | 18 | 19 | 17 | 16 | 17 | 18 | |||||||||||||||
合资投资的收益(亏损) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
营业收入(损失) | 1 | 1 | (2 | ) | (1 | ) | — | 1 | — | (3 | ) | ||||||||||||
利息费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
其他收入净额 | (1 | ) | — | — | — | — | (1 | ) | — | — | |||||||||||||
所得税前收入(损失) | 1 | 1 | (2 | ) | (1 | ) | — | 2 | — | (2 | ) | ||||||||||||
所得税费用(福利) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
净收入(损失) | 1 | % | 1 | % | (2 | )% | (1 | )% | — | % | 2 | % | (1 | )% | (2 | )% | |||||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||
(占订阅收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
订阅业务收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||
订阅业务收入成本 | 82 | 81 | 83 | 81 | 82 | 81 | 82 | 83 | |||||||||||||||
认购业务毛利 | 18 | % | 19 | % | 17 | % | 19 | % | 18 | % | 19 | % | 18 | % | 17 | % | |||||||
46
流动性与资本资源
下表汇总了所述期间的现金流量(以千为单位)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 16,157 | $ | 12,680 | $ | 9,666 | |||||
用于投资活动的现金净额 | (28,008 | ) | (81,451 | ) | (13,056 | ) | |||||
筹资活动提供的现金净额 | 14,044 | 71,229 | 5,081 | ||||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 | 423 | (812 | ) | 378 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | $ | 2,616 | $ | 1,646 | $ | 2,069 | |||||
我们的主要流动资金来源是业务部门提供的现金和我们信贷额度上的可用借款。2018年6月，我们将信贷额度的借贷能力从3000万美元提高到5000万美元。此外，我们还完成了2018年6月的后续公开发行，筹集了总计净收益6 570万美元，主要是为了为2018年8月购买我们的家庭办公楼提供资金。我们对流动资金的主要要求是支付兽医发票、资金业务和资本要求，投资于新成员的收购，投资于增强我们成员的经验，以及偿还债务。
截至2019年12月31日，我们有9 890万美元现金、现金等价物、短期投资和2 330万美元可在我们的信贷额度下提供，但不包括在内50万美元为辅助服务预留。我们的保险子公司美国宠物保险公司(APIC)和我们独立的手机业务Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)的独立帐户AX的大部分资产都受授权经营的司法管辖区规定的某些资本和股利规则和条例的约束。截至2019年12月31日，我们保险实体以外持有的资产和负债总额为$94.2百万和$42.0分别为百万，包括$5.3数百万现金和现金等价物，这些现金和现金等价物与其他业务基金分开，并以信托形式持有，以代表我们的保险子公司支付兽医发票。
我们相信，我们的现金和现金等价物、短期投资和信贷额度足以为我们今后12个月的运营和资本需求提供资金。然而，随着我们继续增长，我们可能会寻求更多的资金，以资助我们的业务或满足资本需求。融资可以包括股权融资、股权关联融资或债务融资。我们可能无法以可接受的条件获得额外的资金，或根本无法获得额外的资金。
2019年11月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在未来12个月内回购至多1，500万美元的流通股。在此期间，我们每个季度都打算制定回购参数，以反映我们业务的资本配置优先次序、普通股的市场价格和一般市场状况。我们无法预测何时或是否会回购任何普通股，因为这种回购将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。在截至2019年12月31日的一年中，我们没有根据这个计划回购任何股票。
经营现金流量
我们的经营现金流来自销售我们的订阅计划，这是用来支付兽医发票和其他费用的收入。此外，现金是用来支持我们的业务增长，通过再投资，以获得新的宠物注册，并资助项目，以改善我们的成员的经验。业务活动提供的现金1 620万美元截止年度2019年12月31日，而2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金为1 270万美元。350万美元的增加主要是由于我们的业务部门宠物数量和规模的增加，以及从成员处收取的费用与兽医发票和供应商付款之间的时间差异。应收账款的变化主要与我们其他业务部门每月付款条件的年度政策有关。
投资现金流
2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额主要与为增加法定资本而购买投资的净额有关。截至2019年12月31日，我们有$74.0百万短期和长期投资于我们的保险实体，APIC和WICL独立帐户AX.这些投资被认为符合法定要求，我们预计，如果我们的宠物注册人数继续增长，我们将需要保持更多的基于风险的资本。用于投资活动的现金净额同比减少5 340万美元，主要与2018年8月购置大楼的5 500万美元现金部分有关。
47
资助现金流动
资助活动提供的现金1 400万美元和7 120万美元最后几年2019年12月31日分别为2018年和2018年。减少5 720万美元的主要原因是2018年6月后续公开募股收到的净收益为6 570万美元，部分由上一年偿还信贷额度1 000万美元所抵消。
长期债务
太平洋西部银行贷款和安全协定
我们与太平洋西部银行(PWB)和西部联盟银行(WAB)签订了银团贷款协议，为我们提供最多可达5 000万美元到期日为2022年6月。我们将这一信贷额度称为我们的PWB信贷工具。我们在PWB信贷安排下可动用的最高款额，包括循环信贷额度下的任何未缴款项，是5 000万美元或本保险机构持有的现金及证券总额，减去与其他附属服务及信用证有关的未偿还款项。50万美元截至2019年12月31日。工务局信贷安排的利息按年率变动，相等于4.5%或0.75%以上加上最优惠利率 (5.50%2019年12月31日)。
PWB信贷安排要求我们维持某些财务及非财务契约，包括维持最低现金结余。140万美元在我们的帐户在WAB和/或WAB附属公司和其他现金或投资210万美元在我们的帐户在PWB。截至2019年12月31日，我们遵守了每一个金融和非金融契约。
我们在PWB信贷安排下的义务主要由我们的所有资产和我们某些子公司的股票质押担保。截至2019年12月31日，我们有2 620万美元在PWB信贷安排下未偿还的贷款总额。
合同义务
我们在正常的业务过程中承担长期合同义务和承诺，主要是债务义务和不可取消的供应商服务协议。对于可执行和具有法律约束力的合同，我们的合同现金义务2019年12月31日列示如下(千)：
共计 | 低于 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 比 5年 | ||||||||||||||||
长期债务(1) | $ | 26,200 | $ | — | $ | 26,200 | $ | — | $ | — | ||||||||||
租赁义务 | 90 | 40 | 50 | — | — | |||||||||||||||
其他义务(2) | 7,594 | 3,320 | 1,573 | 405 | 2,296 | |||||||||||||||
共计 | $ | 33,884 | $ | 3,360 | $ | 27,823 | $ | 405 | $ | 2,296 | ||||||||||
(1)包括我们的循环信贷额度。不包括4.5%或0.75%的利息加上最优惠利率(2019年12月31日为5.50%)。 (2)由不可取消的供应商服务协议所产生的合同义务构成。 | ||||
关键会计政策和重要估计数
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。这些合并财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产和负债数额，影响到截至合并财务报表之日的或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出。
重要的会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。一般来说，我们的估计是基于历史经验，以及我们认为在当时情况下是合理的其他各种因素。实际结果可能与这些估计不同。
48
兽医发票准备金
我们使用支付损失发展方法(链梯法)来估算我们订阅的兽医发票的准备金，以及我们其他大部分业务部门的准备金。补偿损失发展因子是根据历史支付损失三角形来估算的。准备金是我们对未来金额的估计，我们将支付兽医发票的日期，日期为我们的资产负债表日期或之前。储备金还包括我们对有关内部处理费用的估计。为确定应计金额，我们根据我们的历史经验作出假设，包括我们预期收到的兽医发票数量、这些兽医发票的平均费用、从兽医发票日期到收到日期之间的时间长度以及我们处理和管理付款的预期费用。在每个资产负债表日期，我们重新评估我们的储备，并可能调整估计为新的信息。
截至2019年12月31日，我们的兽医发票准备金为2120万美元，其中包括我们预计在2019年1月1日至2019年12月31日期间支付的兽医发票金额1 920万美元，包括相关的加工费用，以及2019年1月1日之前的发票准备金200万美元。我们认为，截至2019年12月31日的准备金率是足够的，而且我们认为，关键假设所依据的事实或情况没有任何合理的可能变化，导致准备金余额不足，对我们报告的结果、财务状况或流动性产生重大影响。然而，最终责任可能超过或低于我们保留的数额。
截至2019年12月31日，我们为2018年12月31日或之前的兽医发票支付了1，430万美元，包括相关的加工费用。截至2018年12月31日，我们对这些费用的准备金估计为1，610万美元。截至2019年12月31日，我们重新评估了2018年12月31日之前这些期间的剩余准备金，并对损益表进行了调整，使其增加20万美元。
所得税
我们根据资产负债的财务报告和税基之间的差异来确定我们的递延税资产和负债。递延税资产和负债是用预期差额将逆转时生效的已颁布税率来衡量的。当递延税资产更有可能无法收回时，就会记录评估备抵额。我们在确定合并财务报表、确认和衡量在报税表中所采取或预期采取的税收状况时适用判断。虽然我们相信我们的假设、判断和估计是合理的，但税法的改变或我们对税法的解释以及任何税务审计的解决都会对我们的合并财务报表中为所得税提供的数额产生重大影响。
股票补偿
与股票交易有关的补偿费用，包括员工和非雇员股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位，是根据公允价值在财务报表中计量和确认的。股票期权的公允价值是在计量日使用Black-Schole期权定价模型估算的，该模型要求管理层作出判断和估计，包括：
• | 预期波动率-我们估计预期波动率的依据，是一批与我们有类似特征的具有代表性的上市公司的历史波动，以及我们自己的历史波动； |
• | 授予雇员的预期奖励期限-我们已根据“证券交易委员会员工会计公告”第14题“股票支付”所准许的简化方法计算向雇员发放奖励的预期期限； |
• | 无风险利率-无风险利率是以期限与期权预期期限相若的美国国库券收益率为基础的；及 |
• | 预期股利收益率-我们从来没有申报或支付任何现金红利，目前也没有计划在可预见的将来支付现金红利。因此，我们使用预期股息率为零。 |
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的基于股票的补偿费用是在所需服务期内以直线方式确认的，这通常是相应奖励的归属期。我们认识到一旦发生没收行为。
49
项目7A.市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险，主要与利率敏感性和外汇风险有关。
利率风险
由于我们的债务和投资活动，我们面临着利率风险。我们向PWB和WAB提供的循环信贷额度按4.5%或0.75%以上加上最优惠利率。截至2019年12月31日，我们的未偿还债务总额为2 620万美元。我们的投资活动的首要目标是维持本金，而我们大部分的投资都是短期性质的。市场利率若有10%的变动，便不会对我们的综合财务状况或经营结果产生重大影响。
外币兑换风险
我们大约生成18%我们在加拿大的收入。由于我们在加拿大或美国的业务是绝对增长和(或)彼此相对的，我们的业务和现金流量将因外币汇率的变化而波动。加拿大货币汇率的10%变化可能会对我们的综合财务状况或业务结果产生重大影响。假设这样的变化会使我们的总收入增加或减少大约。680万美元，费用总额约为480万美元的净影响200万美元终了年度的收入或亏损2019年12月31日。到目前为止，我们还没有签订任何重要的外汇套期保值合同，尽管我们将来可能会这样做。
50
项目8.财务报表和补充数据
特鲁潘尼昂公司
综合财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 52 |
综合业务报表 | 54 |
综合损失报表 | 55 |
合并资产负债表 | 56 |
股东权益合并报表 | 57 |
现金流动合并报表 | 58 |
合并财务报表附注 | 59 |
51
独立注册会计师事务所报告
致Trupanion公司股东和董事会。
关于财务报表的意见
我们对Trupanion公司的合并资产负债表进行了审计。(公司)截至2019年12月31日和2018与此相关的综合业务报表、综合亏损、股东权益变化和现金流量在本报告所述期间的每一年2019年12月31日，以及第15(A)项索引所列的有关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年框架)确定的标准，以及我们2020年2月13日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言，关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账户或披露提供单独意见。
52
兽医发票准备金
对此事的说明 | 截至2019年12月31日，该公司的兽医发票储备总额为2120万美元。如财务报表附注1所述，公司的兽医发票准备金是基于对公司历史经验的精算分析，包括公司预期收到的兽医发票数量、这些兽医发票的平均成本、从兽医发票日期到公司收到兽医发票日期之间的时间长短、成员选择的免赔额以及公司处理和管理付款的预期成本。 审计公司的兽医发票准备金是复杂的，因为估计准备金对管理假设的敏感性，包括损失的频率和严重程度，以及适用于已支付和报告的发票的发展因素。 |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们对设计进行了评估，并测试了对兽医发票准备金程序的控制的运作效果，包括对管理层精算预测中使用的数据的完整性和准确性的控制，以及管理层对管理精算师在估算准备金时使用的方法和假设所采用的审查和批准程序。 为了评估兽医发票的准备金，我们的审计程序包括，除其他外，测试基本发票数据和相关合同的完整性和准确性。我们让我们的精算专家协助评估管理人员在计算准备金时使用的方法和假设，并将公司记录的准备金与我们的精算专家独立制定的一系列合理估计进行比较。 |
/S/Ernst&Young LLP
自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。
西雅图，华盛顿
(二0二0年二月十三日)
53
特鲁潘尼昂公司 综合业务报表 (单位：千，除每股数据外) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
收入成本： | |||||||||||
兽医发票费用 | |||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
业务费用： | |||||||||||
技术与发展 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
合资投资的收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利息费用 | |||||||||||
其他收入净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | |||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股净亏损： | |||||||||||
碱性稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均股份： | |||||||||||
碱性稀释 | |||||||||||
54
特鲁潘尼昂公司 综合损失报表 (单位：千) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | |||||||||
可供出售债务证券未实现净收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税款 | ( | ) | |||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
55
特鲁潘尼昂公司 合并资产负债表 (单位：千，除共享数据外) | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
短期投资 | |||||||
账户和其他应收款 | |||||||
预付费用和其他资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
限制现金 | |||||||
长期投资，公允价值 | |||||||
财产和设备，净额 | |||||||
无形资产，净额 | |||||||
其他长期资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应计负债和其他流动负债 | |||||||
兽医发票准备金 | |||||||
递延收入 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期债务 | |||||||
递延税款负债 | |||||||
其他负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
普通股：2019年12月31日和2018年12月31日核准的面值为0.00001美元的股票、2019年12月31日和2018年12月31日核准的1亿股、2019年12月31日发行和流通的35，876，882股和34，947，017股；2018年12月31日发行和流通的34，781，121股和34，025，136股 | |||||||
优先股：每股面值0.00001美元，2019年12月31日和2018年12月31日授权发行的10，000，000股，2019年12月31日和2018年12月31日发行并发行的0股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
按成本计算的国库券：2019年12月31日为929，865股，2018年12月31日为755，985股 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
56
特鲁潘尼昂公司 股东综合报表’股权 (单位：千，份额除外) | ||||||||||||||||||||
普通股 | 额外已付资本 | 累积赤字 | 累计其他综合收入(损失) | 国库券 | 股东权益合计 | |||||||||||||||
股份 | 金额 | |||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
发行与公司股权奖励计划有关的普通股，扣除扣缴税款后 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
后续公开发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
为收购公司房地产发行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
行使认股权证，净额 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
发行与公司股权奖励计划有关的普通股，扣除扣缴税款后 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
2018年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
行使认股权证，净额 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||
发行与公司股权奖励计划有关的普通股，扣除扣缴税款后 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
57
特鲁潘尼昂公司 现金流动合并报表 (单位：千) | |||||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
经营活动 | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整对业务活动提供的现金的净损失： | |||||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
股票补偿费用 | |||||||||||
股权法投资收益 | ( | ) | |||||||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
经营资产和负债的变化： | |||||||||||
账户和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应付帐款、应计负债和其他负债 | |||||||||||
兽医发票准备金 | |||||||||||
递延收入 | |||||||||||
经营活动提供的净现金 | |||||||||||
投资活动 | |||||||||||
购买投资证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资证券到期日 | |||||||||||
购买其他投资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
租赁无形资产的购置，与公司房地产收购有关 | ( | ) | |||||||||
出售权益法投资所得 | |||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动 | |||||||||||
普通股公开发行所得收益，扣除发行成本后 | |||||||||||
行使股票期权的收益 | |||||||||||
为清偿扣缴税款而扣缴的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
债务融资收益，扣除融资费用 | |||||||||||
偿还债务融资 | ( | ) | |||||||||
其他融资 | ( | ) | ( | ) | |||||||
筹资活动提供的现金净额 | |||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金净额的影响 | ( | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | |||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露 | |||||||||||
已缴所得税 | $ | $ | $ | ||||||||
已付利息 | |||||||||||
非现金投资和筹资活动： | |||||||||||
为无现金行使认股权证发行普通股 | |||||||||||
为收购公司房地产发行普通股 | |||||||||||
购置应付款和应计负债中包括的财产和设备 | |||||||||||
根据融资租赁获得的财产和设备 | $ | $ | $ | ||||||||
58
特鲁潘尼昂公司
合并财务报表附注
1.业务性质和重大会计政策摘要
业务说明
特鲁潘尼昂公司(与其全资子公司共同组成的“公司”)为美国、加拿大和波多黎各的猫狗提供医疗保险。该公司相信，其数据驱动、垂直整合的方式使其订阅成为宠物主人的最高价值，并根据每个宠物的独特特性定价。
提出依据
合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这种估计不同。
改叙
上一年度的某些金额已从最初的列报方式重新归类到公司的合并财务报表中，以符合本期列报方式。
现金、现金等价物和限制性现金
公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。有时，存款现金可能超过适用的联邦存款保险公司限额。
公司认为任何在合同上仅限于提款或使用的现金帐户都是受限制的现金。本公司是融资协议的一方，需要有有限的现金余额。截至2019年12月31日公司符合所有要求。
账户和其他应收款
递延购置费用
投资
本公司投资于不同期限的投资级固定收益证券。长期投资被归类为可供出售的投资，并按公允价值报告，未实现的损益包括在累计的其他综合损失中。短期投资被归类为持有至到期日，并按摊销成本报告.固定收益证券的溢价或折价在证券寿命期内摊销或增加，并计入利息收入。有不 已实现的固定收益证券销售损益。
59
该公司评估其投资的公允价值低于账面价值是否是暂时的。这一评估包括公司在预期恢复之前持有证券的能力和意图，未实现损失的严重程度和持续时间，以及与证券可收集性有关的所有现有信息，包括过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测，以便对预期收集的现金流量作出估计。
金融工具的公允价值
要求公司披露按公允价值报告的所有资产和负债的信息，以便能够评估用于确定报告公允价值的投入。公允价值等级制度根据这些投入的可观察性质确定了估值投入的优先次序。公允价值等级制度只适用于用于确定所报告的投资公允价值的估值投入，而不是衡量投资信用质量的指标。层次结构定义了估价投入的三个层次：
一级-活跃市场相同资产或负债的报价
二级-对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入，直接或间接的
第三级-反映公司对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设的不可观测的输入
本公司的金融工具，除附注7所示的公允价值外，还包括现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计负债。由于这些票据的短期性质，应收账款、应付账款和应计负债的账面金额接近公允价值。
财产和设备
财产和设备主要包括建筑物、土地和土地改善、办公设备、与公司网站有关的内部开发软件以及在项目应用开发阶段资本化的内部支持系统。财产和设备按成本记录，并在有关资产的估计使用寿命内使用直线法折旧：
土地 | 不可折旧 |
土地改良 | 10年 |
建筑 | 39岁 |
软件 | 3至5年 |
办公设备 | 3至5年 |
获得的有限寿命无形资产在资产估计使用寿命的基础上按直线摊销。无限期无形资产不摊销。公司至少每年审查这些资产的减值情况，或者是否存在潜在的减值指标。
包括财产、设备和无形资产在内的长期资产，在情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对其进行减值审查。如果存在减值，减值损失将以资产的账面价值超过公允价值的数额来衡量。公司已经认识到不 截至2019、2018年和2017年12月31日的长期资产减值损失。
兽医发票准备金
兽医发票准备金是对公司将来将支付的兽医发票金额的估计，这些发票的日期为其资产负债表日期之日或之前。准备金还包括公司对相关内部处理费用的估计。为确定应计金额，公司根据其历史经验作出假设，包括预期收到的兽医发票数量、这些兽医发票的平均成本、从兽医发票日期到公司收到该发票的日期之间的时间长短、成员选择的可扣减额以及公司处理和管理付款的预期成本。在每个资产负债表日期，公司重新评估其准备金，并可能调整估计数，以获得新的信息。
60
递延收入包括在公司订阅业务中预先收取或收取订阅服务的订阅费，以及与公司其他业务部门内的公司非附属总代理有关的未满期限的保费。
收入确认
该公司的收入主要来自订阅费和非附属总代理的承销政策。收入是按比例确认的客户合同条款.
兽医发票费用
兽医发票费用包括公司审核兽医发票、管理付款、提供成员服务以及与此过程直接或间接相关的其他运营费用的费用。该公司还累积了已发生但尚未收到的兽医发票。这还包括非附属总代理支付的数额，以及对其他业务部门发生和尚未支付的数额的估计。
其他收入成本
订阅业务部门的其他收入成本包括直接和间接会员服务费用、地区合作伙伴续订费、信用卡交易费和保费税费用。其他业务部门的其他收入成本包括公司支付给非附属总代理的佣金、管理其他业务部门项目的费用以及该部门销售的溢价税。
技术与发展
技术和开发费用主要包括公司技术人员的人事费用和相关费用，其中包括信息技术开发和基础设施支持和第三方服务，以及硬件和资本化软件的折旧。
一般和行政
一般和行政费用主要包括公司财务、精算、人力资源、法律、管理和一般管理职能以及设施和专业服务的人事费用和相关费用。
销售与营销
销售和营销费用包括教育兽医和消费者了解Trupanion的好处、制作引线和将引线转化为注册宠物的费用，以及印刷、在线和促销广告费用以及雇员补偿和相关费用。
其他(收入)支出净额
其他收入净额$1.6 百万, $1.3 百万，和$1.2 百万的利息收入$1.7 百万, $0.9 百万，和$0.2 百万分别为2019、2018年和2017年12月31日终了的年份。2017年12月31日终了年度的其他收入包括$1.0 百万从出售公司的股权法投资。
广告
除电视广告外，广告费用按发生时列支，电视广告在每一广告第一次播出时支出。广告费用$7.8 百万, $6.3 百万和$4.9 百万，在截至12月31日的几年里，2019, 2018和2017分别。
61
股票补偿
与股票交易有关的补偿费用，包括员工和非雇员股票期权奖励、限制性股票奖励和限制性股票单位，是根据公允价值在财务报表中计量和确认的。限制股票奖励和限制性股票单位的公允价值是截至计量日的普通股价格。股票期权的公允价值是在计量日使用Black-Schole期权定价模型估算的，该模型要求管理层作出判断和估计，包括：
• | 预期波动率-该公司根据一批具有类似公司特征的上市公司的历史波动率及其本身的历史波动率来估计预期波动率； |
• | 授予雇员的预期奖励期限-根据“证券交易委员会员工会计公告”第14主题“股票支付”所允许的简化方法，公司对发放给雇员的奖励的预期期限； |
• | 无风险利率-无风险利率是以期限与期权预期期限相若的美国国库券收益率为基础的；及 |
• | 预期股利收益率-本公司从未申报或支付任何现金股息，亦不打算在可预见的将来支付现金股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。 |
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的基于股票的补偿费用是在所需服务期内以直线方式确认的，这通常是相应奖励的归属期。当没收发生时，公司会予以确认。
该公司采用资产和负债方法进行会计和报告所得税。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自的税基、经营损失和税收抵免结转额之间的差异而被确认为未来的税收后果。
递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动的影响在包括颁布日期在内的期间内得到确认。如果认为递延税资产不可能变现，则提供估值津贴。
只有当这些头寸更有可能持续存在时，公司才能认识到所得税头寸的影响。公认的所得税地位是以大于50%的可能性实现的最大数额来衡量的。罚款和利息被列为所得税的一个组成部分。
外币换算
保险业务
自2015年1月1日起，该公司在百慕大设立了一个独立账户，作为Wyndham保险有限公司(WICL)的一部分，并与Omega General Insurance Company(Omega)签订了一项经修订的正面和再保险安排，包括其新成立的独立账户。该公司与在加拿大书写的业务保持所有风险，并在其财务报表中合并该实体。允许股利符合2000年“单独账户公司法”的规定，该法只允许在该实体仍有偿付能力且其资产的价值仍然大于其负债总额及其发行的股本和股票溢价账户的情况下发放股息。
62
对于该公司的加拿大业务，所有计划都是由欧米茄编写的，风险由公司通过一份正面和再保险协议承担。保费按相关客户合同的条款按比例确认和赚取。2019年、2018年和2017年协议确认的收入为$67.5 百万, $57.4 百万和$47.1 百万，2019年12月31日和2018年12月31日与此安排有关的递延收入为$2.7 百万和$2.1 百万分别。再保险收入18 %占2019年总收入的比例19%2018年和2017年。为支付与本再保险协议有关的索赔而指定的现金为$4.6 百万和$3.9 百万分别于2019年12月31日和2018年12月31日。此外，根据金融机构监督办公室有关公司与欧米茄的再保险协议的规定，该公司必须为一个加拿大信托账户提供资金$2.0 百万或115 %加拿大未赚保险费加15 %加拿大未决索赔，包括所有已发生但未报告的索赔。截至2019年12月31日，账户余额为CAD。$4.3 百万公司符合所有要求。
公司没有将任何风险转移给第三方再保险公司.
信贷风险集中
金融工具，可能使公司集中信贷风险，主要包括现金和现金等价物和投资。该公司通过将现金等价物和投资证券投资于美国政府、美国政府机构和高信用债券发行者的货币市场工具和证券来管理其风险。
最近通过的会计公告
该公司采用了修订后的会计准则更新(ASU)第2016-02号租约(主题842)，采用了修订后的追溯办法，根据这一办法，过渡条款自2019年1月1日起适用。此外，公司在新标准的过渡指导下选出了“实用权宜之计”，不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和现有租赁合同初始直接费用的结论。公司还选择了切实可行的权宜之计，不将所有租赁合同的租赁部分和非租赁部分(如果有的话)分开。
本标准通过后，公司大致记录了$0.1 百万经营租赁的使用权、资产和租赁负债.它们被列为公司综合资产负债表上的其他长期资产和其他负债.该标准对公司的综合经营报表、股东权益或现金流量没有重大影响。
最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一个ASU，修订了对金融工具信贷损失的计量。ASU要求计量和确认按摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。这将以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，从而更及时地确认信贷损失。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该报告期内的过渡时期，并允许早日采用。该公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了一个ASU，其中取消了公允价值计量的某些披露要求，要求对用于制定第三级公允价值计量的重大不可观测投入进行新的披露，并修改对第三级公允价值计量的某些现有披露要求。本会计准则适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括该报告期内的过渡时期，并允许早日采用。该公司预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2. 每股净亏损
每股基本净亏损是使用在此期间发行的普通股加权平均数量计算的。每股稀释净亏损采用普通股加权平均数计算，当稀释时，用国库股法计算潜在流通股。可能发行的普通股包括股票期权、未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位，以及认股权证。
63
下列潜在稀释性权益证券不包括在稀释后的普通股收益计算中，因为它们会产生反稀释效应：
截至12月31日， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
股票期权 | ||||||||
限制性股票奖励和限制性股票单位 | ||||||||
认股权证 | ||||||||
3. 财产和设备，净额
财产和设备净额如下(千)：
十二月三十一日 | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
土地及改善工程 | $ | $ | |||||
建筑物和改善 | |||||||
软件 | |||||||
办公室设备和其他 | |||||||
在建 | |||||||
财产和设备，按成本计算 | |||||||
减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | |||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
与财产和设备有关的折旧费用$4.7 百万, $4.3 百万和$4.2 百万截至12月31日，2019, 2018和2017分别。
购置不动产
2018年8月，该公司购买了位于华盛顿州西雅图第四大道南6100号的公司总部所在的不动产。房地产购置被确定为资产购置，其购买价格是根据所购资产的相对公允价值分配的。此外，与购置有关的费用被资本化，作为购买价格的一部分。购买价格是$65.2 百万，由$55.0 百万现金，303,030 普通股股份，估计公允价值为$9.6 百万，交易成本总计$0.6 百万。所发行的股票将有一个持续的锁定期，包括2020年6月25日.已发行股票的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型和下列假设估计的，截至房地产收购的截止日期：
(2018年8月9日) | |||||||
假设 | 公允价值 | ||||||
无风险利率 | % | ||||||
预期波动率 | % | ||||||
预期寿命(年份) | |||||||
预期股利收益率 | % | ||||||
64
购买价格是根据下列资产的相对公允价值估计数(千)分配的：
建筑物和改善 | $ | |||||||
土地及改善工程 | ||||||||
与租赁有关的无形资产 | ||||||||
总采购价格 | $ | |||||||
该公司在收购之日根据公允价值框架内的第3级投入评估公允价值，其中包括利用适当贴现率、资本化率、更新概率和现有市场信息(包括市场租金率和市场租金增长率)的现金流量估计数。对未来现金流量的估计是基于若干因素，包括历史经营结果、已知和预期的趋势以及市场和经济状况。
取得的财产的有形资产的公允价值将财产的价值视为空置。购置的“以上及以下”市场租赁的公允价值是根据利用贴现率估算的现金流量预测得出的，贴现率反映了与所购租约相关的风险。所记录的金额是根据以下两者之间差额的现值计算的：(I)根据每项就地租赁应支付的合同金额和(Ii)管理层对每项就地租赁的公平市场租赁费率的估计，即在相当于上述市场租赁的剩余租赁期限的一段时期内，与任何具有市场以下续约选项的租赁的初始期限加延长期限的估计。获得的其他无形资产包括根据公司对每个租户租赁的具体特点的评估得出的就地租赁价值数额。考虑的因素包括假设的预期租赁期内的运输成本估计、市场条件和执行类似租约的成本。在估计账面成本时，该公司包括了假设的预期租赁期内按市场费率计算的租金损失估计数，这取决于当地的市场条件。在估算执行类似租赁的成本时，公司考虑了租赁佣金、法律和其他相关费用。
从收购之日起，与我们对建筑物所有权有关的运营结果包括在公司的综合运营报表中。
4. 无形资产，净额
下表详细列出所列期间的无形资产(以千为单位)：
总账面价值 | 累积摊销 | 净账面价值 | ||||||||||
2019年12月31日： | ||||||||||||
许可证 | $ | $ | — | $ | ||||||||
租赁 | ( | ) | ||||||||||
专利、商标和其他 | ( | ) | ||||||||||
无形资产共计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2018年12月31日： | ||||||||||||
许可证 | $ | $ | — | $ | ||||||||
租赁 | ( | ) | ||||||||||
专利、商标和其他 | ( | ) | ||||||||||
无形资产共计 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
该公司于2007年收购了一家保险公司，最初包括23个州的执照。这些许可证的价值是$4.8 百万。该公司目前在所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各都有执照。大多数许可证是在发放国评估的各种费用支付后每年续签的。更新费用按已发生的费用计算。考虑到在可预见的将来，授权证书和适用许可证的计划更新，这被认为是一项无限期的无形资产。
与租赁有关的无形资产涉及与2018年8月购置建筑物有关的就地租赁协议，其剩余加权平均使用寿命为3.4 好几年了。专利、商标和其他无形资产的剩余加权平均使用寿命为9.9 好几年了。
65
与无形资产有关的摊销费用$0.9 百万和$0.2 百万分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份。有不 2017年与无形资产相关的摊销费用。
截至2019年12月31日，今后五年及其后每年与购置的无形资产有关的预计摊销费用如下(千)：
截至十二月三十一日止的年度： | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
共计 | $ | ||
5.投资
按主要证券类别及类别划分的摊销成本、未变现持有损益总额及长期及短期投资的公允价值如下：2019年12月31日和2018(千)：
摊销 成本 | 毛额 未实现 持 收益 | 毛额 未实现 持 损失 | 公平 价值 | ||||||||||||
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
长期投资： | |||||||||||||||
外国存款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
市政债券 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
商品、商品、金融等。 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
(C).class=‘class 1’>商品. | |||||||||||||||
自愿性、无偿性 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 持 收益 | 毛额 未实现 持 损失 | 公平 价值 | ||||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
长期投资： | |||||||||||||||
外国存款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
市政债券 | ( | ) | |||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
短期投资： | |||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
存单 | |||||||||||||||
美国政府基金 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
66
分类为待售债务证券的到期日如下(千)：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
摊销 成本 | 公平 价值 | ||||||
可供出售： | |||||||
一年至五年后到期 | $ | $ | |||||
$ | $ | ||||||
该公司评估其证券的其他非临时减值，并认为市场价值下降的证券主要是由于当前的经济和市场状况。对于债务证券，公司不打算出售，也不太可能要求公司在到期前或收回摊销成本价之前出售这些证券。
6. 其他投资
投资于可变利息实体
2018年7月，该公司收购了$3.0 百万在私有公司的优先股中，有一个互补的业务线。公司对影响这一可变利益实体的经济表现最重要的活动没有权力，因此不是主要受益人。2019年10月，该公司又购买了一笔$4.0 百万在优先股中，由可变利益实体行使期权。公司可选择在首次购买优先股五周年之际购买由可变利率实体发行的所有已发行普通股。
合资投资
2018年9月，该公司收购了一家合资企业的非控股股权，承诺向某些知识产权发放许可证，并向$2.2 百万从协议执行之日起至少四年内完成具体的业务里程碑。截至2019年12月31日，该公司已作出贡献$0.5 百万奥迪。这种股权投资使用权益法进行核算，并在公司综合资产负债表上的其他长期资产中进行分类。公司从这种权益法投资中所占的份额和亏损包括在其合并经营报表中的合资企业投资收益(亏损)中。本项目还包括与向合资企业提供行政服务有关的收入和费用。
67
7. 公允价值
下表按主要担保类型汇总了按公允价值定期计量的公司资产以及公允价值等级中的资产配置(千)：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
限制现金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
货币市场基金 | |||||||||||||||
固定到期日： | |||||||||||||||
外国存款 | |||||||||||||||
市政债券 | |||||||||||||||
投资于可变利息实体 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
公允价值 | 一级 | 二级 | 三级 | ||||||||||||
资产 | |||||||||||||||
限制现金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
货币市场基金 | |||||||||||||||
固定到期日： | |||||||||||||||
外国存款 | |||||||||||||||
市政债券 | |||||||||||||||
投资于可变利息实体 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
该公司根据活跃市场上相同资产的报价来衡量受限现金、货币市场基金和外国存款的公允价值。市政债券的公允价值是基于最近在不活跃市场上的交易，或者是根据可观察到的市场数据得出或证实的类似工具和其他重要投入的市场报价。短期投资按摊销成本进行，公允价值在附注5“投资”中披露.这些投资的公允价值是以与可供出售的证券相同的方式确定的，被认为是一级计量。
公司收购$4.0 百万和$3.0 百万2019年12月31日终了年度可变利息实体优先股2018分别。优先股投资作为一种可供出售的债务证券入账，并在每个资产负债表日按公允价值计量。优先股投资的估计公允价值是第三级计量，其依据是某些无法观察到的投入，例如基础企业的价值、波动性、流动性时间和市场利率。任何这些无法观察到的投入的增加或减少都会导致公允价值计量的变化。公允价值$7.6 百万和$3.0 百万截至2019年12月31日2018分别。公司承认$0.6 百万2019年12月31日终了年度其他综合收入(亏损)未实现收益。
公允价值披露
公司其他长期资产余额包括应收票据$6.1 百万和$3.0 百万截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别按估计可收数额入账。公司估计应收票据的账面价值接近公允价值。估计的公允价值是公允价值等级体系中的第三级计量，并以市场利率和第三方经评估的信誉为基础。
该公司估计长期债务的公允价值，依据的是公司目前可用于类似期限和期限的债务的利率。这是三级测量。根据债务条款，长期债务的账面价值接近公允价值。2019年12月31日以及2018年12月31日。
公司确认在事件发生之日公平价值等级级别之间的转移或导致转移的情况的变化。截至12月31日(2019年12月31日)和2018年(2018年12月31日)的年度之间没有任何转帐。
68
8. 承付款和意外开支
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 共计 | |||||||||||||||||||||
长期债务(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
租赁义务 | |||||||||||||||||||||||||||
其他义务(2) | |||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
(2)由不可取消的供应商服务协议所产生的合同义务构成。
法律程序
美国的某些州保险监管机构已经联系了该公司，询问过去几年曾帮助潜在会员通过电话登记的员工是否必须持有保险执照才能进行此类电话交谈。迄今为止，该公司已以非实质性的金额解决了每一项此类问题，并认为自己符合适用的规定。该公司目前正与有限数量的州保险监管机构合作，以解决这一同样的遗留问题，并认为它已为这些问题预留了足够的资金。
9. 兽医发票准备金
兽医发票准备金是公司对截至其资产负债表日期或之前日期的兽医发票的未来金额的估计。准备金还包括公司对相关内部处理费用的估计。准备金估计数涉及精算预测，依据的是管理层对目前已知事实和情况的评估以及对预期模式的假设。该储备是为公司的每一个部门，订阅和其他业务，并不断完善，因为公司收到和支付兽医发票。管理层假设和估计数的变化可能对准备金和相关费用产生相对较大的影响。
兽医发票准备金
以下是公司认购业务部分的总负债变化(千)：
截至12月31日 | ||||||||||||
订阅 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初储备 | $ | $ | $ | |||||||||
与以下方面有关的兽医发票费用： | ||||||||||||
当年 | ||||||||||||
往年 | ( | ) | ||||||||||
兽医发票费用总额 | ||||||||||||
在此期间支付的款项涉及： | ||||||||||||
当年 | ||||||||||||
往年 | ||||||||||||
已付总额 | ||||||||||||
非现金费用 | ||||||||||||
期末准备金 | $ | $ | $ | |||||||||
69
公司订阅业务部分准备金增加$1.6 百万从…$13.9 百万2018年12月31日至$15.5 百万2019年12月31日这一变化包括$232.4 百万在此期间记录的费用减$230.0 百万兽医发票的付款。这$232.4 百万在兽医发票中，发生的费用包括增加的$0.6 百万与前几年有关的准备金，这是目前对最近付款趋势进行分析的结果。公司对上一年准备金的调整增加了$0.4 百万以及减少$0.1 百万对截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的付款趋势进行了分析。
以下是公司其他业务部门负债总额的变化(千)：
截至12月31日 | ||||||||||||
其他业务 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
年初储备 | $ | $ | $ | |||||||||
与以下方面有关的兽医发票费用： | ||||||||||||
当年 | ||||||||||||
往年 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
兽医发票费用总额 | ||||||||||||
在此期间支付的款项涉及： | ||||||||||||
当年 | ||||||||||||
往年 | ||||||||||||
已付总额 | ||||||||||||
非现金费用 | ||||||||||||
期末准备金 | $ | $ | $ | |||||||||
公司对其他业务部门的准备金增加$3.5 百万从…$2.2 百万2018年12月31日至$5.7 百万2019年12月31日这一变化包括$38.5 百万在此期间记录的费用减$35.1 百万兽医发票的付款。这$38.5 百万在兽医发票中，发生的费用包括减少$0.4 百万与前几年有关的准备金，这是目前对最近付款趋势进行分析的结果。公司对减少上一年准备金的调整如下$0.3 百万和$0.2 百万对截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的支付趋势进行了分析。
兽医发票费用
在下表中，兽医发票的累计数量是截至2019年12月31日收到的总数，按兽医发票所涉年份分列，称为发生年份。如果宠物受伤或生病，多次前往兽医可能导致几张发票。这些兽医发票中的每一张都包括在累计数量中，无论兽医发票是否已付款。2016年至2018年的信息视需要提供补充资料。这些表中的数额以固定货币为基础列出，以消除外币汇率变化对发展的影响。截至每年年底的累计费用按2019年12月31日的货币汇率重新估值。
下表汇总了按发生年份分列的公司订阅业务部门按固定货币计算的兽医发票费用的发展情况(以千为单位，但兽医发票数据的累计数量除外)：
累计兽医发票费用 | 储备 | 兽医发票累计数量 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日， | 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
订阅 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||
发生年份 | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2017 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2018 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
70
下表按发生年份汇总了按固定货币计算的公司其他业务部门的兽医发票费用发展情况(以千为单位，但兽医发票数据的累计数量除外)：
累计兽医发票费用 | 储备 | 兽医发票累计数量 | |||||||||||||||||||||
截至12月31日， | 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||
其他业务 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||
发生年份 | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2017 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2018 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
2019 | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | ||||||||||||||||||||||
累计支付兽医发票费用
在下表中，金额按兽医发票所涉年份计算，称为发生年份。这些表格中的数额以固定货币为基础列出，以消除外币汇率变动的影响。截至每年年底支付的累计金额按2019年12月31日的货币汇率重新估值。2016年至2018年的信息视需要提供补充资料。
下表汇总了兽医发票的付款数额，包括相关的内部处理费用，并按固定货币为订阅部分报告(千)：
截至12月31日 | ||||||||||||||||
订阅 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
发生年份 | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2017 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2018 | $ | $ | ||||||||||||||
2019 | $ | |||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
未付和记作负债的总额 | $ | |||||||||||||||
下表汇总了兽医发票的付款数额，包括相关的内部处理费用，并按固定货币报告了其他业务部门(千)：
截至12月31日 | ||||||||||||||||
其他业务 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
发生年份 | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2017 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2018 | $ | $ | ||||||||||||||
2019 | $ | |||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
未付和记作负债的总额 | $ | |||||||||||||||
71
10. 债务
该公司有最多可达$50.0 百万，2022年6月到期。该设施由本公司资产的任何和所有权益担保，而这些权益不受其他限制。循环信贷额度的利息按月支付4.5%或0.75%以上加上最优惠利率 (5.50 %2019年12月31日)。信贷协议包括其他辅助服务和最多可达$4.5 百万。它还要求存款限制现金.$1.4 百万以及最低限度的现金或投资余额$2.1 百万。信贷协议要求公司遵守各种财务契约和非财务契约.截至2019年12月31日，本公司符合信贷协议所规定的所有财务及非财务契约。
循环信贷额度上的借款仅限于$50.0 百万或公司保险附属公司(美国宠物保险公司及永达保险有限公司(SAC)有限公司独立帐户AX)持有的现金及证券总额，减去与其他附属服务及信用证有关的未偿还款项。截至2019年12月31日，信贷额度上的可用借款能力是$23.3 百万，有未清余额$0.5 百万附属服务及信用证，以及在以下设施下的借款$26.2 百万，扣除融资费用$0.1 百万.
11. 股票补偿
以股票为基础的补偿费用包括股票期权、限制性股票奖励和授予雇员和非雇员的限制性股票单位，并根据雇员或非雇员履行的职能在公司的综合业务报表中报告。以库存为基础的补偿费用，在综合业务报表的每一类别中确认 2019年12月31日, 2018和2017如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
兽医发票费用 | $ | $ | $ | ||||||||
其他收入成本 | |||||||||||
技术与发展 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
以股票为基础的薪酬总额 | |||||||||||
资本化股票薪酬 | |||||||||||
股票薪酬总额 | $ | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，公司206,387 未归属股票期权和581,943 未授予的限制性股票奖励和限制性股票单位。以股票为基础的补偿费用总额$1.4 百万与未归属股票期权和$14.6 百万与未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位有关的，预计将在加权平均期间内大约确认。1.1 年数和3.0 年数分别。
股票期权
股票期权授予的授予日期、公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权定价模型估算的。公司在截止年度内没有授予任何股票期权2019年12月31日和2018年。截至12月31日的一年，2017，估值假设见下表：
截至12月31日的年度， | |
2017 | |
估值假设： | |
预期任期(以年份为单位) | 6.25 |
预期波动率 | 37.1%-39.8% |
无风险利率 | 1.8%-2.2% |
预期股利收益率 | —% |
72
下表列出了在所述期间授予、行使和没收股票期权的资料：
数 的 备选方案 | 加权平均 运动 每股价格 | 骨料 内禀 价值 (单位：千) | ||||||||
截至2017年1月1日未缴 | $ | $ | ||||||||
获批 | — | |||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | — | |||||||
截至2017年12月31日未缴 | ||||||||||
获批 | — | |||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | — | |||||||
截至2018年12月31日未缴 | ||||||||||
获批 | — | |||||||||
行使 | ( | ) | ||||||||
被没收 | ( | ) | — | |||||||
截至2019年12月31日的未缴款项 | ||||||||||
可于2019年12月31日运动 | $ | $ | ||||||||
截至2019年12月31日，已发行股票期权及可行使股票期权的加权平均剩余合约期为5.1 年数和4.8 年数分别。
截至年度的加权平均批出日期、每股公允价值及已获批出的期权的公允价值如下：2019年12月31日, 2018，和2017:
加权平均批出日期每股公允价值 | 公允价值 备选方案 既得利益(千) | |||||||
年份： | ||||||||
2017 | $ | $ | ||||||
2018 | $ | $ | ||||||
2019 | $ | $ | ||||||
73
限制性股票奖励和限制性股票单位
下表汇总了公司截至年度的限制性股票奖励和限制性股票单位活动。2019年12月31日, 2018和2017:
成品率 股份 | 加权平均 授予日期-公允价值 分享 | ||||||
2017年1月1日 | $ | ||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
截至2017年12月31日 | |||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
截至2018年12月31日 | |||||||
获批 | |||||||
既得利益 | ( | ) | |||||
被没收 | ( | ) | |||||
截至2019年12月31日 | $ | ||||||
12. 租赁
本公司向第三方租赁某些办公空间和设备，并在租赁期限内以直线确认租赁费用。最初期限为12个月或更短的租约不在其合并资产负债表上记录。经营租契下的最低租金是在租约期限内以直线方式确认的.经营租赁的租金费用是$0.4 百万, $1.4 百万和$1.8 百万截至12月31日，2019, 2018和2017分别。
该公司还将2018年8月收购的建筑的一部分租赁给第三方，并在综合业务报表中记录一般费用和行政费用内的相关租金收入。这些租约的初始租赁期限为2年至8年，其中一些租约使租户可选择将租约再延长10年，并可在初始租赁期限3年后终止租约，并需要提前终止费用。该公司记录的租金收入$2.2 百万和$0.9 百万最后几年2019年12月31日和2018年12月31日分别。
下表概述了本公司未来从非可撤销租赁中收到的租金。2019年12月31日(千)：
截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
2020 | $ | |||||||
2021 | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
此后 | ||||||||
租金共计 | $ | |||||||
74
13. 股东 ’衡平法
普通股和优先股
截至2019年12月31日，公司100,000,000 获授权的普通股股份及34,947,017 普通股流通股。普通股持有人有权就每一件适当提交公司股东的事项投一票，但与可能发行的优先股有关的事项除外。在…2019年12月31日，公司10,000,000 未指定的优先股股份，可供今后发行，但没有任何优先股的流通股。只要有合法资金，普通股持有人也有权在公司董事会宣布时获得股息。这些权利从属于当时所有类别股票持有人的股利权利。公司无法向股东支付股息2019年12月31日由于信贷协议的限制。
跟进普通股发行
2018年6月，该公司完成了后续公开募股(2018年6月后续上市)。2,090,909 向公众公开发行的普通股股份$33.00 每股。该公司从2018年6月的后续公开募股中获得净收益总额$65.7 百万扣除承保折扣和佣金后，并提供公司应支付的费用。这些收益主要用于购买房地产，其中包括用作公司总部的房产。此外，2018年8月，该公司发布了303,030 通过私人配售给认可投资者的普通股，作为房地产收购价的一部分。见注3，财产和设备。
认股权证
在截至2019年12月31日的一年中，480,000 公司尚未执行的认股权证。截至2019年12月31日，不 逮捕令仍未执行。
股份回购计划
14. 段段
该公司有两个部门：订阅业务和其他业务。订阅业务部门包括与公司的医疗保险有关的每月订阅费，直接向消费者销售，而另一业务部门包括所有未直接向消费者推销的其他业务。
首席经营决策者审查收入，毛利和营业收入(亏损)，以评估部门业绩。收入、兽医发票费用、其他收入成本以及销售和营销费用通常直接归因于每个部门。其他业务费用，如技术和发展费用以及一般和行政费用，按每个部门的收入按比例分配。利息及其他费用和所得税不分配给各部门，也不包括在部分损益的计量中。公司不分析与长期资产相关的离散部门资产负债表信息.
营业收入(损失)该公司的部门如下(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
订阅业务： | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | ||||||||
兽医发票费用 | |||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
技术与发展 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
订阅业务营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他事项： | |||||||||||
收入 | |||||||||||
兽医发票费用 | |||||||||||
其他收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
技术与发展 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
其他业务营业收入(损失) | ( | ) | ( | ) | |||||||
合资投资的收益(亏损) | ( | ) | |||||||||
营业收入总额(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
下表按成员地理区域列出公司收入(千)：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
美国 | $ | $ | $ | ||||||||
加拿大 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
实际上，该公司所有的长期资产都位于美国。2019年12月31日和2018.
76
15. 股利限制及法定盈余
该公司的业务是通过子公司进行的，其中一家是设在纽约的保险公司-美国宠物保险公司，另一家是位于百慕大的Wyndham隔离帐户AX公司。除了一般州法律对适用于所有公司的股利和其他分配给股东的限制外，保险公司还须遵守进一步的规定，其中除其他外，可能要求这类公司维持一定水平的股本，并限制可能支付给其母公司的股息和其他分配额。
纽约法律限制了该公司在纽约的保险子公司向其控股公司母公司支付股息的能力。这些限制的部分依据是上一年的法定收入和盈余。一般而言，不超过规定水平的股息被视为普通股息，可在未经事先批准的情况下支付，数额较大的股息或特别股息须经该子公司的主要监管机构纽约州金融服务部批准。特别股息或分配的定义是指在任何12个月期间合计超过(I)截至12月31日为止盈余的10%或(Ii)保险人在这12个月期间的调整后净投资收入，不包括已实现资本收益的股息或分配。根据监管规定2019年12月31日，该公司在纽约的保险子公司可在未经监管当局事先批准的情况下向该公司支付股息的数额是$1.5 百万。该保险子公司在截至2019、2018年和2017年12月31日的年度内没有向该公司支付股息。
该公司在百慕大的保险子公司由百慕大金融管理局管理。根据经修正的1981年“百慕大公司法”，如果有合理理由相信：(A)该公司目前或将在付款后无法偿付到期的负债；或(B)该公司资产的可变现价值因此低于其负债，则百慕大公司不得宣布或支付股息或分配缴款盈余。2000年的“独立帐户公司法”进一步要求，从单独账户中提取的股息只能在单元格仍有偿付能力的情况下支付。其资产价值必须高于其负债总额、已发行股本和股票溢价账户。根据我们与永达保险有限公司(SAC)的合同协议，允许股利相当于股票的正未分配利润。这家保险子公司向公司派发股息$3.9 百万, $2.2 百万，和$2.7 百万在截至2019年12月31日的年份中，2018年和2017年。
法定净收入2019, 2018和2017法定资本和盈余2019年12月31日, 2018和2017，该公司在纽约的保险子公司如下(千)：
截至12月31日， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
法定净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
法定资本和盈余 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2019年12月31日，该公司在纽约的保险子公司$73.8 百万法定资本和盈余高于法定资本和盈余的法定资本和盈余$55.3 百万法定资本和盈余，以避免额外的监管监督。
截至2019年12月31日，公司$6.7 百万在它制定政策的各个州的存款中。
16. 所得税
所得税前的损失情况如下：2019年12月31日, 2018和2017(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
外国 | ||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
77
所得税费用(福利)的组成部分如下(千)：
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
目前： | ||||||||||||
美国联邦和州 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
外国 | ||||||||||||
推迟： | ||||||||||||
美国联邦和州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税费用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
2017年12月22日，“2017年减税和就业法”(“税法”)签署成为法律，对“国税法”进行了重大修改，包括但不限于将公司税率降至21 %2018年1月1日起生效。根据员工会计公告第118号(“SAB 118”)，该公司记录了$0.6 百万截至2017年12月31日止的所得税优惠与其递延税负债的重新计量有关。
财务报表中反映的所得税支出与法定联邦所得税税率和所得税的对账情况如下：
12月31日 | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
按法定税率征收的联邦所得税 | % | % | % | ||||||
美国州所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||
权益补偿 | |||||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
餐饮娱乐 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||
不可扣减的罚款和和解 | ( | ) | ( | ) | |||||
其他，净额 | ( | ) | ( | ) | |||||
联邦税率变动 | |||||||||
学分 | |||||||||
有效所得税税率 | ( | )% | % | % | |||||
78
公司递延纳税资产和负债的主要组成部分如下(千)：
12月31日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
递延税款资产： | ||||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
应计项目和准备金 | ||||||||
净营运亏损结转 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
权益补偿 | ||||||||
学分 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税款资产共计 | ||||||||
递延税款负债： | ||||||||
递延费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税总额 | ||||||||
扣除递延税项资产估价免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税款净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在…2019年12月31日，该公司有美国联邦和州的净营业亏损结转$30.6 百万(税收生效)和美国联邦所得税抵免额$0.5 百万。根据公司未来的收入，结转的使用是有限的。联邦净营运亏损结转将于2027。根据“国内收入法典”第382和383条，如果公司的所有权发生变化，每年使用公司净营业亏损结转和贷项结转可能受到限制。截至2019年12月31日，约 $0.5 百万在净经营损失中，由于先前的所有权变动而受到限制；然而，随后的所有权变动可能会进一步影响今后几年的限制。
如果根据现有证据的权重，某些部分或所有递延税资产更有可能无法变现，则需要提供估值备抵，以减少报告的递延税资产。在考虑了所有正面和负面证据后，该公司记录了对其美国联邦递延税资产的全额估价备抵。2019年12月31日和2018因为公司管理层已经确定，这些资产更有可能无法完全变现。
截至2019年12月31日，该公司确认净增$4.9 百万与美国联邦和某些州司法管辖相关的递延净资产的估值备抵额，主要归因于本年度的活动。
该公司将在截至12月31日的几年内接受美国联邦税务部门的审查，2016贯通2019。该公司还开放供审查2007年和远期的净经营亏损结转产生和结转自美国的那些年。该公司将于2015年12月31日至2019年12月31日终了的年度内接受加拿大税务局对所有公司税事项的审查，并在2012年12月31日至2019年年底对与非加拿大籍居民进行的交易开放。
在截至2019年12月31日的一年中，该公司认为其海外收益将无限期地再投资。这些收入与正在进行的业务有关，并已重新投资于活跃的业务活动。尽管在税法颁布后，多数股权的外国子公司的分配通常不受美国所得税的约束，但这种分配可能要缴纳非美国的预扣税。与这类预扣税有关的递延税款和与非多数人拥有的外国投资有关的美国税收尚未入账。
“税法”对外国附属收入征收了新的税。该公司记帐的全球无形低税收收入(“GILTI”)在当前的基础上，而不计入与GILTI相关的递延税。
79
该公司根据评估确认和衡量标准的两步程序对不确定的税收状况进行了核算。第一步是评估税收状况是否更有可能在税务当局审查后维持，包括根据税务当局的技术优点解决任何上诉或诉讼。如果税收状况符合更有可能达到的标准，则在与相关税务当局结算时可能实现的超过50%的税收优惠部分在财务报表中得到确认。预计在未来12个月内，不确定的税收状况不会有重大变化。
未确认的税收优惠总额的开始和结束数额的核对如下(千)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
余额，年初 | $ | $ | $ | |||||||||
与前期有关的税额增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
与本年度有关的税额增加 | ||||||||||||
年终余额 | $ | $ | $ | |||||||||
17.雇员福利
该公司为其美国雇员制定了401(K)计划。该计划允许雇员每年缴纳一定比例的税前收入，但须受国内税务局的限制。该计划还允许公司作出相应的贡献，但有一定的限制。到目前为止，公司已经不 对401(K)计划的缴款。
18.季度财务资料(未经审计)
下表为截至12月31日止年度的季度财务数据。2019和2018(单位：千，除每股数据外)。未经审计的季度信息是在符合经审计的合并财务报表的基础上编制的，其中包括公司认为为公平列报所示信息所必需的所有调整。任何财政季度的经营业绩不一定表明整个财政年度或任何未来期间的经营业绩，也不能保证这种结果所反映的任何趋势今后将继续下去。
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 9月9日2019年30 | 2019年6月30日 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 9月9日2018年30 | 2018年6月30日 | 2018年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入(损失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
每股净收入(亏损)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
稀释 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
加权平均普通股流通股： | |||||||||||||||||||||||||||||||
基本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
稀释 | |||||||||||||||||||||||||||||||
80
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至这一日期，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。截至目前，管理层已评估了对财务报告的内部控制的有效性。2019年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准(2013年框架)。根据这一评估，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日它对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供了合理的保证，并按照美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表。安永独立评估了公司财务报告内部控制的有效性，其报告如下。
内部控制的变化
在本季度，根据“外汇法”第13a-15(D)条或第15d-15(D)条，我们对财务报告的内部控制没有变化。2019年12月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者说很可能会对我们的财务报告产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即资源受到限制，管理层必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。
81
独立注册会计师事务所报告
致Trupanion公司股东和董事会。
关于财务报告内部控制的几点看法
截至目前，我们已审计了Trupanion公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)。在我们看来，Trupanion公司。(公司)在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制2019年12月31日，根据COSO标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司截至2005年的合并资产负债表。2019年12月31日和2018与此相关的综合业务报表、综合亏损、股东权益变化和现金流量在本报告所述期间的每一年2019年12月31日，第15(A)项索引所列相关附注和财务报表表以及我们于2020年2月13日提交的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/Ernst&Young LLP
西雅图，华盛顿
(二0二0年二月十三日)
82
项目9B.其他资料
没有。
83
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理
本项目所要求的信息将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，在此参考我们关于2020年股东年会的委托书。
项目11.行政补偿
本项目所要求的信息将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，在此参考我们关于2020年股东年会的委托书。
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
本项目所要求的信息将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，在此参考我们关于2020年股东年会的委托书。
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性
本项目所要求的信息将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交证券交易委员会，在此参考我们关于2020年股东年会的委托书。
项目14.主要会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给SEC，在此参考我们关于2020年股东年会的委托书。
84
第IV部
项目15.证物、财务报表附表
(A)(1)财务报表
我们已将财务报表索引中所列的财务报表作为本年度报告的一部分提交表格10-K。
(A)(2)财务报表附表
附表一注册人的财务资料简明扼要
没有提供其他财务报表附表，因为所要求的信息不需要，或者在财务报表或附注中显示。
(A)(3)证物
下列证物作为本年度10-K表格报告的一部分存档，或以参考方式纳入本报告。
陈列品 | 以引用方式合并 | 存档/提供 | ||||||||||
数 | 展品描述 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 证物归档日期 | 随函 | ||||||
3.1 | 重报注册人法团注册证明书。 | 10-Q | 001-36537 | 3.1 | 8/28/2014 | |||||||
3.2 | 注册人法团注册证明书的修订证明书。 | 8-K | 001-36537 | 3.1 | 6/3/2016 | |||||||
3.3 | 修订及重订注册官附例。 | 10-Q | 001-36537 | 3.2 | 8/28/2014 | |||||||
4.1 | 股本描述 | X | ||||||||||
4.2 | 普通股凭证的格式。 | S-1 | 333-196814 | 4.1 | 6/16/2014 | |||||||
10.1+ | 赔偿协议的形式。 | S-1 | 333-196814 | 10.1 | 6/16/2014 | |||||||
10.2+ | 2007年股权补偿计划和股票期权协议及行使通知、限制性股票通知协议和限制性股票协议的格式。 | S-1 | 333-196814 | 10.2 | 6/16/2014 | |||||||
10.3+ | 2014年股权激励计划和股票期权授予协议、限制性股票协议和限制性股票单位授予协议的形式。 | S-1 | 333-196814 | 10.3 | 6/16/2014 | |||||||
10.4+ | 2014年员工股票购买计划。 | S-1 | 333-196814 | 10.4 | 6/16/2014 | |||||||
10.5+ | 2007年4月20日，注册官和Darryl Rawings修订和恢复就业协议。 | S-1 | 333-196814 | 10.6 | 6/16/2014 | |||||||
10.6+ | “咨询协议”，日期为2014年5月5日，注册人和霍华德·鲁宾之间的协商协议。 | S-1 | 333-196814 | 10.8 | 6/16/2014 | |||||||
10.7+ | “咨询协议第一修正案”，日期为2016年1月1日，由注册人和霍华德·鲁宾共同签署。 | 10-Q | 001-36537 | 10.2 | 5/6/2016 | |||||||
10.8+ | “咨询协议第二修正案”，日期为2017年1月1日，由注册人和霍华德·鲁宾签署。 | 10-K | 001-36537 | 10.13 | 2/15/2017 | |||||||
10.9+ | “咨询协议”第三次修正，日期为2019年1月1日，登记人和霍华德·鲁宾之间。 | 10-Q | 001-36537 | 10.2 | 5/3/2019 | |||||||
10.10 | 高级信贷贷款和担保协议，于2016年12月16日在太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间签订。 | 10-K | 001-36537 | 10.15 | 2/15/2017 | |||||||
10.11 | 太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间的高级信贷贷款和担保协议第一修正案，日期为2017年3月31日。 | 10-Q | 001-36537 | 10.1 | 5/3/2017 | |||||||
85
10.12 | 太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间2017年9月28日对高级信贷贷款和安全协议的第二次修正。 | 10-Q | 001-36537 | 10.1 | 11/3/2017 | |||||||
10.13 | 太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间日期为2018年6月28日的“高级信贷贷款和安全协议”第三修正案。 | 10-Q | 001-36537 | 10.1 | 8/3/2018 | |||||||
10.14 | 2018年8月6日太平洋西部银行、西部联盟银行、Trupanion Manager USA公司之间的合并贷款和安全协议及修正和恢复循环说明。和Trupanion-APIC，LLC。 | 10-Q | 001-36537 | 10.2 | 11/9/2018 | |||||||
10.15 | 太平洋西部银行、西部联盟银行和注册机构之间日期为2019年4月29日的“高级信贷贷款和担保协议”第四修正案。 | 10-Q | 001-36537 | 10.1 | 7/31/2019 | |||||||
10.16 | 不动产购买和销售协议，日期为2018年6月18日，登记人和Benaroya资本公司，L.L.C。 | 8-K | 001-36537 | 10.1 | 6/20/2018 | |||||||
10.17† | Omega通用保险公司与安大略省Trupanion Brokers公司之间的代理协议，自2015年1月1日起生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.13 | 2/24/2015 | |||||||
10.18† | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的代理和管理协议，自2015年1月1日起生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.14 | 2/24/2015 | |||||||
10.19† | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的配额股份再保险协议，自2015年1月1日起生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.15 | 2/24/2015 | |||||||
10.20 | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的配额股份再保险协议，2018年1月1日生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.20 | 2/14/2018 | |||||||
10.21 | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的配额股份再保险协议，自2019年1月1日起生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.19 | 2/14/2019 | |||||||
10.22 | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的配额股份再保险协议，自2020年1月1日起生效。 | X | ||||||||||
10.23 | 温德姆保险有限公司(SAC)有限公司与欧米加通用保险公司(Omega General Insurance Company)之间的配额股份再保险协议，自2020年7月1日起生效。 | X | ||||||||||
10.24+ | 经2018年12月27日修订的Trupanion公司非雇员董事薪酬计划。 | 10-K | 001-36537 | 10.20 | 2/14/2019 | |||||||
10.25+ | 补偿收回政策，自2019年2月11日起生效。 | 10-K | 001-36537 | 10.21 | 2/14/2019 | |||||||
10.26+ | 首席执行官和主要高级领导的持续解决政策，自2019年2月11日起生效. | 10-K | 001-36537 | 10.22 | 2/14/2019 | |||||||
10.27+ | 从2019年2月11日起，对选拔官员和主要领导的控制政策的改变。 | 10-K | 001-36537 | 10.23 | 2/14/2019 | |||||||
21.1 | 注册官的附属公司。 | X | ||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | ||||||||||
86
24.1 | 委托书(请参阅此处的签名页). | X | ||||||||||
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的特等执行干事认证。 | X | ||||||||||
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的特等财务干事认证。 | X | ||||||||||
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 | X | ||||||||||
32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 | X | ||||||||||
101.INS | XBRL实例文档--该实例没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | X | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | X | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档。 | X | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | X | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在表101中) | X | ||||||||||
+ | 指示管理合同或补偿计划或安排。 |
† | 注册人根据根据“交易所法”颁布的规则24b-2规定的保密处理请求，省略了参考展品的部分内容。本证物中省略的部分已分别提交给美国证交会。 |
* | 为“交易法”第18条的目的，本证明不被视为提交，或以其他方式受该节的责任管辖，也不应被视为以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
87
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排本报告于2020年2月13日在华盛顿州西雅图市由下列签名人代表其签署。
特鲁潘尼昂公司 | ||
通过： | /S/Darryl Rawings | |
达瑞尔罗林斯 首席执行官兼总裁 | ||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，以下签名的每一个人构成并任命Darryl Rawings、Tricia Plouf和Asher Bearman，以及他们中的每一人，作为其真正和合法的代理人-事实证明、代理人和代理人，每一人都有完全的替代权，以任何和一切身份签署对本年度报告的任何和所有修正案，并将其连同与此有关的所有证物和与此有关的其他文件送交证券交易委员会，并授予上述律师-事实上，委托书及代理人在作出和执行每项与该等作为有关的每一项作为及事情方面，具有充分的权力及权力，而就所有意图及目的而言，他或她本人可能或可亲自作出的，在此批准及确认所有上述的代理人、代理人或其替代者或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或安排作出该等作为或代替人。
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
88
日期：2020年2月13日 | /S/Darryl Rawings | |
达瑞尔罗林斯 首席执行官兼总裁 (特等行政主任) | ||
日期：2020年2月13日 | /S/Tricia Plouf | |
普鲁夫 首席财务官 (首席财务及会计主任) | ||
日期：2020年2月13日 | S/S/默里低 | |
默里低 董事会主席 | ||
日期：2020年2月13日 | /s/杰奎琳·戴维森 | |
杰奎琳·戴维森 导演 | ||
日期：2020年2月13日 | /s/Michael Doak | |
迈克尔·杜克 导演 | ||
日期：2020年2月13日 | /S/Robin Ferracone | |
罗宾·费拉孔 导演 | ||
日期：2020年2月13日 | /S/Dan Levitan | |
丹·莱维坦 导演 | ||
日期：2020年2月13日 | /S/H.海斯·林德斯利 | |
H.Hays Lindsley 导演 | ||
日期：2020年2月13日 | /S/Howard Rubin | |
霍华德·鲁宾 导演 | ||
89
附表一-注册人的财务资料简明扼要
特鲁潘尼昂公司 简明扼要的经营报表和综合损失 (仅母公司，单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
费用： | ||||||||||||
兽医发票费用 | $ | $ | $ | |||||||||
其他收入成本 | ||||||||||||
技术与发展 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
销售和营销 | ||||||||||||
总开支 | ||||||||||||
合资投资的收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息费用 | ||||||||||||
其他(收入)支出净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
子公司未分配收益中的权益前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税利益 | ||||||||||||
子公司未分配收益中的权益(损失) | ( | ) | ||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | ||||||||||||
子公司的其他综合收入(损失) | ( | ) | ||||||||||
其他综合收入(损失) | ( | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
90
特鲁潘尼昂公司 压缩资产负债表 (只限于母公司) (单位：千，除共享数据外) | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
账户和其他应收款 | ||||||||
预付费用和其他资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
限制现金 | ||||||||
财产和设备，净额 | ||||||||
无形资产，净额 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
附属公司的垫款及投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付帐款、应计负债和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
递延税款负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益： | ||||||||
普通股：2019年12月31日和2018年12月31日核准的面值为0.00001美元的股票、2019年12月31日和2018年12月31日核准的1亿股、2019年12月31日发行和流通的35，876，882股和34，947，017股；2018年12月31日发行和流通的34，781，121股和34，025，136股 | ||||||||
优先股：每股面值0.00001美元，2019年12月31日和2018年12月31日授权发行的10，000，000股，2019年12月31日和2018年12月31日发行并发行的0股 | ||||||||
额外已付资本 | ||||||||
累计其他综合收入(损失) | ( | ) | ||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
按成本计算的国库券：2019年12月31日为929，865股，2018年12月31日为755，985股 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | ||||||
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特鲁潘尼昂公司 现金流量表 (仅母公司，单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
经营活动 | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金对账： | ||||||||||||
(收入)附属公司投资造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
股票补偿费用 | ||||||||||||
股权法投资收益 | ( | ) | ||||||||||
其他，净额 | ( | ) | ||||||||||
经营资产和负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | ||||||||||||
投资活动 | ||||||||||||
出售权益法投资所得 | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附属公司的垫款及投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
筹资活动 | ||||||||||||
普通股公开发行所得收益，扣除发行成本后 | ||||||||||||
行使股票期权的收益 | ||||||||||||
与股权净结算有关的税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
债务融资收益，扣除融资费用 | ||||||||||||
偿还债务融资 | ( | ) | ||||||||||
其他融资 | ( | ) | ||||||||||
筹资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露 | ||||||||||||
已付利息 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投资和筹资活动： | ||||||||||||
根据资本租赁购置的财产和设备 | ||||||||||||
无现金行使普通股认股权证 | ||||||||||||
为收购公司房地产发行普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
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1.组织和介绍
所附的精简财务报表列出Trupanion公司的财务状况、经营结果和现金流量。这些精简的未合并财务报表应与Trupanion公司的合并财务报表一并阅读。及其附属公司及其附注(合并财务报表)。对子公司的投资采用权益会计方法记帐。特鲁潘尼昂公司收到的现金红利390万美元, 220万美元和270万美元2019年12月31日终了的年份分别为2018年和2017年。这些现金红利记录在Trupanion公司的其他收入中，并在Trupanion公司的合并财务报表中被冲销。
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