美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(第一标记)

截至财政年度十二月三十一日2019

或

的过渡时期                    到                    

委员会档案编号：001-36393

Paycom软件公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

西经7501纪念道

俄克拉荷马市, 俄克拉荷马州73142

(登记人的主要行政办公室地址)

登记人的电话号码，包括区号：(405) 722-6900

根据该法第12(B)节登记的证券：

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是   ☒/.☐

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐     不   ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是   ☒/.☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是   ☒/.☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐/.☒

截至2020年2月4日，58,846,011注册人普通股的股票每股面值为0.01美元，其中包括1，184，823股限制性股票。截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为$。11.110亿美元(根据2019年6月28日纽约证券交易所公布的注册人普通股的收盘价，这是注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个交易日)。

以参考方式合并的文件

PAYCOM软件公司

2019年表格年度报告10-K

目录

第一部分

关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告(本表格10-K)载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性报表是指任何着眼于未来事件并包括但不限于以下方面的报表：我们的业务战略；预期的未来经营业绩和运营费用、现金流量、资本资源、红利和流动性；影响我们业务、行业和财务业绩的趋势、机会和风险；未来的扩张或增长计划和未来增长潜力；我们吸引新客户购买我们解决方案的能力；我们留住客户并促使他们购买更多应用程序的能力；我们准确预测未来收入和适当计划开支的能力；市场对我们的解决方案和应用程序的接受程度；我们对某些申请所产生的未来收入的期望；我们吸引和留住合格雇员和关键人员的能力；未来的监管、司法和立法变革；影响我们业绩的某些因素如何与劳动力市场的改善或恶化有关；我们计划开设更多的销售办事处，并有能力有效地执行这一计划；我们现有的现金和现金等价物是否足以满足我们未来12个月的营运资本和资本支出需求；我们能否在预期的时间框架内搬迁我们的德克萨斯业务设施；我们关于资本支出和随着业务增长而开展的投资活动的计划。, 包括关于我们新的德克萨斯业务设施和研究与开发；新的会计声明对我们合并财务报表的预期影响；我们计划通过股票回购计划回购我们的普通股；此外，前瞻性报表还包括涉及趋势分析的陈述和陈述，其中包括“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“将”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“会”，以及类似的表达或否定这类术语或其他类似术语。这些前瞻性声明只在本表格10-K的日期进行说明，并受到商业和经济风险的影响。因此，由于下文第一部分第1A项“风险因素”和我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的其他报告中所列的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们没有义务更新或修改前瞻性声明，以反映在作出此类声明之日之后发生的事件或存在的情况，但法律规定的范围除外。

除非我们另有规定或上下文另有要求，否则术语“Paycom”、“we”、“us”、“Our”和“Company”指的是特拉华州的Paycom软件公司及其合并子公司。

概述

我们是以软件即服务(SaaS)的形式交付的全面的、基于云的人力资本管理(HCM)解决方案的领先供应商。我们提供功能和数据分析，企业需要管理完整的就业生命周期，从招聘到退休。我们的解决方案几乎不需要定制，而是基于一个核心记录系统，该系统保存在一个数据库中，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源(“HR”)管理应用程序。我们的用户友好软件允许员工轻松地采用我们的解决方案，在云中对他们的hcm活动进行自我管理，从而减轻了雇主的管理负担，并提高了员工的生产力。

我们成立于1998年，2014年通过首次公开募股成为一家上市公司。自我们成立以来，我们一直致力于提供创新的SaaS HCM解决方案。组织需要复杂、灵活和直观的应用程序，这些应用程序能够迅速适应其不断变化的HCM需求，简化其人力资源流程和系统，并使它们能够控制成本。我们认为，大多数组织的HCM需求目前要么由多个供应商为复制全面的SaaS产品而提供服务，要么在较小程度上由提供过时的内部产品的遗留供应商提供服务。这些方法常常导致系统集成和数据完整性、低可伸缩性、高成本、延长交付时间和大量前期资金需求等方面的挑战。

因为我们的解决方案是内部开发的，并且是基于一个单一的平台，所以没有必要集成、更新或访问多个数据库，这是竞争对手使用多个第三方系统来将它们的hcm产品连接在一起的常见问题。此外，我们的解决方案为准确、可操作和实时的分析和商业智能维护数据完整性，并帮助客户尽量减少因信息不准确或丢失而导致遵从性错误的风险。我们提供功能丰富的应用程序，同时保持卓越的信息安全和质量管理标准，正如我们的国际标准化组织(“ISO”)认证所证明的那样。

我们直接通过我们的内部培训，客户为中心和高技能的销售队伍在美国各地的办事处销售我们的解决方案。作为我们的客户保留工作的一部分，一个专门的团队中的一位专家被指派给每个客户，以提供行业领先的个性化服务。我们拥有超过26500个客户，在截至2019年12月31日的一年中，没有一个客户占我们收入的一半以上。我们相信，由于我们对客户体验的重视，我们享有较高的客户满意度，在过去的几年中，现有客户的年度收入留存率分别为93%、92%和91%，这就证明了这一点。

1

2018年12月31日分别。我们相信我们的收入保留率低估了我们的客户忠诚度，因为这一比率被收购或停止运营的前客户降低了。

目前，我们的大部分收入来自薪资处理。我们能够确定薪资处理的收入，因为我们的所有客户都需要使用我们的薪资应用程序来访问我们的其他应用程序。我们通常不会在其他应用程序中单独跟踪我们的收入，因为我们经常以单一价格销售不同类别和配置的应用程序。

Paycom解决方案

我们提供一种端到端的SaaS HCM解决方案，使我们的客户及其员工能够在任何时候从互联网服务可用的任何地点立即获得准确和安全的信息和分析。我们相信我们的解决方案带来了以下好处：

综合HCM溶液

我们的解决方案提供的功能，管理整个雇佣周期的雇主和雇员，从招聘到退休。我们对用户友好的应用程序简化了客户流程，并为客户及其员工提供了直接访问和管理管理流程的能力，包括确定候选人、在职员工、管理时间和劳动力、管理薪资扣减和福利、管理绩效、解雇员工和管理终止后健康福利(如COBRA)的应用程序。员工对我们的应用程序的广泛使用进一步将我们的解决方案集成到我们客户的管理过程中。我们的解决方案还具有由我们训练有素和熟练的软件开发人员团队内部构建的优点，从而最大限度地减少了跨应用程序的数据完整性问题。

核心记录系统

我们的解决方案基于一个核心记录系统，该系统将薪资和人力资源信息包含在一个方便的数据库中，从而降低了成本，消除了对多个软件产品和供应商的需求，以及对众多数据库中员工数据的维护。这个核心记录系统使我们的客户能够一次性输入员工数据，并在整个应用程序中享受无缝功能。当对员工的文件进行修改时，所有适当的人员都可以实时访问更改。此外，我们的核心记录系统帮助客户尽量减少由于维护多个数据库导致的信息不准确或丢失而导致遵从错误的风险。通过对员工工资和其他人力资源数据的准确跟踪和管理，可以为客户提供全面和一致的报告。

数据分析与商业智能

我们的解决方案的核心记录系统允许客户战略性地分析全面和准确的员工信息，根据通过我们的客户仪表板提供的可操作的、实时的分析做出明智的业务决策。该功能允许我们的客户以更完整和准确的方式操作他们的组织，因为我们的解决方案的内嵌分析捕获了日常业务活动的内容和背景，促进了快速和知情的决策。这些工具帮助客户降低管理和运营成本，并更好地管理人才。

增强员工经验

我们客户的员工也从我们的HCM应用中受益。随着劳动力从精通技术向依赖技术的转变，员工期望移动技术和所需的资源能够随时获取信息并控制他们的专业发展。通过我们的员工自助服务技术，员工可以查看实时人力资源信息，包括薪资存根、W-2和福利信息，以及管理他们的日程安排和休假时间，并更新W-4联系信息。我们的移动应用程序使员工更容易获取自助服务信息。我们的应用程序具有指纹和面部识别功能，帮助雇主努力吸引依赖于技术的员工。我们的系统还允许雇主通过学习管理课程和培训途径、调查、绩效目标和考核来吸引员工。

除了我们的自助服务，基于应用的功能，我们还为客户提供了一个策略，以推动他们的员工使用。这一策略包括培训客户员工在实施过程中如何使用Paycom应用程序，以及我们的客户关系代表提供额外的培训。允许员工直接对我们的数据库进行更改会为雇主和员工创造效率。如今的员工对复杂程度几乎没有容忍度，而通过我们的解决方案，员工已经习惯于与他们的人力资源数据库建立直接关系。这种关系与我们的单一数据库直接相关，而数据库是增加使用率的关键。我们促进员工使用Paycom系统的策略提高了员工对人力资源的关注。创造一个更积极的文化，让人力资源人员有更多的时间与他们的员工接触。

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培训人员提供的个性化支持

我们的申请是由训练有素的专家提供的一对一的个人协助。服务专家被指派到特定的客户，并在我们的所有应用程序中接受培训，确保他们提供全面的、专家级的服务。我们的客户服务质量和一致性得到ISO 9001：2015认证。我们努力为客户提供高水平的服务和支持，以确保他们继续使用我们的解决方案来满足他们所有的HCM需求。

软件即服务交付模型

我们的SaaS交付模式允许具有地理分布和移动劳动力的客户更有效地运作，并允许这些客户通过标准的web浏览器、智能电话、平板电脑和其他支持网络的设备实现、访问和使用我们面向客户的互联网解决方案。我们的SaaS解决方案减少了客户在信息技术(IT)基础设施中安装和维护应用程序的时间、风险、人员数量和成本。

安全云架构

我们基于云的体系结构允许我们的解决方案以最少的客户端交互远程实现。可以在没有客户交互、中断或参与的情况下部署软件增强和新开发的应用程序等更新，使客户能够在硬件、人员、实现时间和咨询方面进行较小的投资。此外，我们拥有和维护所有的基础设施技术，以承载我们的解决方案，并最大限度地提高客户的系统可用性。我们对技术和数据安全的关注和投资已经得到了ISO/IEC 27001：2013认证的安全标准的认可，这些标准为我们的客户提供了“一流”的数据安全水平。

与客户一起成长的可伸缩性

我们的解决方案具有很高的可伸缩性。我们的客户群多种多样，从一名员工到数千名员工不等，而我们的目标客户规模范围是50至5，000名员工。我们根据母公司的分组来计算客户的员工人数。我们的客户可以使用相同的解决方案，而他们的业务增长通过部署应用程序的需要，在实时。定价由员工人数和使用的应用程序数量决定，使我们的客户能够使HCM支出与其不断变化的HCM需求相一致，而传统HCM产品要求客户在增长时迁移到新的软件，但即使客户规模缩小也保留固定成本。

高效率和生产性研究与发展

我们相信，通过研发投资、人员和流程，我们从竞争优势中获益。早期对我们专有的、基于云的体系结构的投资使我们能够以及时和低成本的方式开发和部署应用程序。我们还选择将研发团队设在俄克拉何马州和得克萨斯州，我们认为与美国其他地方相比，这些地方以更低的成本提供了高质量的人才，而美国其他地方的技术人才竞争更激烈。这些战略决定使我们能够发挥高效的研究和开发职能。

我们的增长战略

我们的战略是继续将我们的解决方案确立为HCM行业标准，增加我们在现有市场的存在并扩展到更多的市场。我们打算继续开设新的销售办事处，并有可能在更长期内扩展到国际市场。我们还将执行我们的增长战略，以更大的客户为目标，以及加强和扩展我们的解决方案。

增加我们在现有市场的存在

我们相信，在我们目前设有销售办事处的市场中，存在着很大的市场机会来扩大我们的业务。每个销售办事处通常配备一个销售团队，每个团队由一名销售经理和大约六至八名其他销售专业人员组成。尽管我们在美国50个最大的大都市统计区(“MSA”)中的38个设有销售办事处，但总部设在2018年7月。人口普查局估计，目前只有5个这样的MSA由多个Paycom销售团队提供服务。我们计划通过在这些市场增设销售办事处和增加销售团队的数量，进一步渗透和更有效地占领现有市场。

扩展到其他市场

我们计划继续扩大我们的销售能力，在我们目前没有销售团队的某些大城市地区开设销售办事处。历史上，我们根据潜在的客户和员工人数以及业务密度选择了新的地点。在开设新的销售办公室时，我们通常会从现有地区调派一位业经证实的销售经理，然后招聘一支业绩优异的销售代表团队。一个新的销售办公室通常需要24个月才能达到成熟。

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扩大现有客户关系

我们将我们的资源用于帮助我们的客户实现他们的目标，无论是通过帮助我们的客户执行更好的招聘决策，更有效地管理薪酬，还是简单地更高效地运作。我们相信，在向我们目前的客户销售更多的应用程序方面，存在着巨大的增长机会。许多客户随后部署了额外的应用程序，因为他们认识到我们的全面解决方案的好处。随着我们扩展和增强解决方案的功能，我们将继续投资于各种举措，以增加我们的解决方案的采用，并保持我们对客户的高度满意。

目标是更大的客户

我们的客户的平均规模已经显著增长，因为我们已经有机地扩大了我们的业务，并增加了我们提供的应用程序的数量。我们的解决方案不需要调整来为更大的客户服务。我们相信，更大的雇主提供了一个很好的机会来增加客户的数量和增加我们每个客户的收入，而对我们来说，增加的成本是有限的。为了进一步利用这一机会，我们打算继续以更大的企业为目标，在我们目前的销售模式是有效的。

加强和拓展解决方案，保持创新领导地位

我们的能力，开发和部署新的应用程序和更新，迅速和成本效益是不可或缺的结果，我们已经取得了迄今为止。我们打算在未来继续扩展我们的解决方案的功能和范围。我们的开发工作完全是在内部进行的，很大程度上是基于积极主动的研究和客户的投入。我们的投资重点是开发新的应用程序、增强功能和学习课程，以满足客户的需求，这些课程是通过不断的客户互动和协作获得的。

我们的应用程序和工具

我们的HCM解决方案提供了一整套应用程序和工具，通常属于以下几类：人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理。

人才获取

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时间与劳动管理

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工资单

人才管理

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人力资源管理

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我们的客户

我们在规模和行业方面为不同的客户群提供服务。我们有超过26，500个客户，或大约13，500个基于母公司集团的客户，其中没有一个超过我们2019年12月31日终了年度收入的一半。在截至2019年12月31日的一年中，我们存储了490万名客户的数据。

许多中小型公司通常比大公司更快地决定采用我们的解决方案，我们相信这样做会缩短销售周期，更接近我们30至90天的目标销售周期。由于我们的客户的性质和规模，我们保持多元化的客户群和非常低的收入集中在我们的客户。然而，我们认为，规模较大的雇主提供了一个巨大的机会，可以增加我们所服务的客户数量，并以有限的增量成本增加每个客户的收入。随着我们在目标客户规模范围的高端吸引客户，我们在完成部分销售时可能面临更长的销售周期和较低的可预见性。

竞争

HCM解决方案的市场正在迅速发展，具有高度的竞争力，并受制于不断变化的技术、客户需求的变化以及新产品和服务的频繁引进。我们的竞争对手从小的，地区性的公司到大型的，成熟的具有多种产品供应的国际公司.

我们与以各种方式提供HCM解决方案的公司竞争。许多供应商继续提供遗留的企业软件，但是随着对更大的灵活性和对信息访问的需求增加，我们相信其他SaaS供应商在提供基于HCM云的解决方案方面将面临更大的竞争。我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与一种、几种或所有类别的应用程序重叠，包括自动数据处理公司、Ceridian HCM公司、Cornerstone OnDemand公司、Oracle公司、Paychex公司、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、终极软件集团、Workday公司等公司。和其他地方和区域提供者.

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HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应能力、产品质量和信誉、服务范围、应用提供和价格。这些因素的重要性取决于企业的规模。对于雇员较少的小型企业来说，价格往往是最重要的竞争因素，而特征和定制的范围对于较大的企业来说则更为重要。不管公司的规模大小，另一个重要的因素是实施经验，因为所有组织都在寻求精简和简化的流程。

销售与营销

我们只通过我们的销售队伍销售我们的解决方案，他们基本上都有四年的大学学位。我们通常招聘在非HCM行业有销售经验的销售人员，或直接从学院和大学招聘的具有销售才能的应聘者。我们的销售队伍由内部销售人员和按地域组织的现场销售人员组成，以及客户关系代表(“CRR”)，他们向现有客户销售更多的应用程序。在提交这份10-K表格时，我们在27个州有50个销售团队，并计划开设更多的销售办事处，以进一步扩大我们在美国市场的业务范围。

我们为销售人员提供为期8周的强化培训课程，其中包括在俄克拉荷马市总部至少进行一周的培训。我们独特的培训项目包括会计、业务度量、应用特性和与我们的目标市场相关的税务问题方面的指导，我们相信这有助于培养忠诚度和维护我们的企业文化。通过每周的办公室战略会议和领导能力发展培训，我们继续为我们的销售人员提供培训.执行销售代表也被要求出席当面季度会议，以分享最佳做法，并收到法律和业务的最新消息。

当一个新客户与我们一起处理一个月的工资时，我们的销售代表将根据对该客户未来年度收入的估计，获得一次性佣金。当现有客户购买并使用新的应用程序进行一个薪资周期时，crr将根据该客户未来年度收入的估计值获得一次性佣金。该公司的销售代表将获得更高的佣金和基本工资，这是基于本年度和迄今已实现的销售。

我们通过面向高级财务和人力资源管理人员、技术专业人士和公司高级商业领袖的营销计划，创造客户领导，加快销售机会，并建立品牌意识，这些公司在公司内部履行hcm职能，或将这些职能外包给我们的竞争对手之一。我们的营销计划包括：

除了管理客户关系之外，我们的CRR还致力于通过向其他应用程序介绍我们的客户购买的应用程序的数量。我们的CRR定期呼吁选定的客户，并支付非经常性的佣金，任何额外的销售他们产生。

技术、行动和安全

技术

我们的多租户体系结构使我们能够通过解决方案的单个实例在客户端交付解决方案，同时安全地划分对客户端各自应用程序数据的访问。由于我们的解决方案的单个版本是在所有客户端开发、支持和部署的，因此更新同时传递到所有客户端，从而使随着客户数量及其相应的员工人数的增加，更容易扩展我们的解决方案。

我们维护多个负载平衡的互联网线路，由多个网络服务，为我们的客户提供持续访问我们的解决方案和他们存储的数据。我们定期备份客户端数据，使用实时复制、快照和冷存档备份方法，并定期手动监视备份的成功和失败。我们的服务器集群和数据库服务器是完全冗余的，以确保在磁盘故障时持续服务。

操作

我们在俄克拉荷马州和德克萨斯州的三个安全数据中心设施中为客户提供我们的解决方案。我们所有的关键系统都是完全多余的，并实时支持这些设施.实体安全包括面向身份的访问控制、警报系统和由我们的保安人员每天24小时监控的载人摄像头。服务器设施还具有环境监测和广泛的环境控制，如热和防火、湿度、温度和湿度传感器、备用电源和钢筋混凝土外墙。

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保安

我们维护一个正式和全面的安全计划，以确保客户数据的机密性、完整性和可用性。在正常的业务过程中，我们通过在线系统接收客户数据，然后按照ISO/IEC 27001：2013认证的控制和程序进行处理、记录和存储。与可能包含敏感信息的服务器的所有通信在它们离开网络之前都会被加密，并且我们的服务器被配置为只允许高级加密算法。

我们严格管理和限制所有进入服务器和网络在我们的每个设施。本地网络访问受认证服务器的限制，使用访问控制列表，远程网络访问受到防火墙的限制，防火墙不提供从外部网络到本地网络内系统的访问路由。我们还在整个基础设施中使用网络和主机入侵检测和预防传感器，用于监控该基础设施并向安全部门通报网络安全问题的系统，一个用于管理和安装针对不安全的第三方应用程序的修补程序的系统，以及对任何访问客户端数据的人访问互联网的严格限制的系统。我们的信息安全部门定期进行渗透测试，我们还聘请了一家第三方渗透测试公司进行渗透测试和定期审计，以确定和纠正任何问题。

我们的应用程序使用多个库和安全的编码实践进行安全保护。我们的IT基础设施在物理和逻辑网络的多层上使用许多最佳实践和工具进行保护和监视。我们的信息安全部门也不断监测这一安全。我们所有的业务人员都在俄克拉何马州或德克萨斯州的工作地点工作，除某些IT人员外，不允许远程工作。

软件开发

我们的应用程序开发团队与我们的客户密切合作，以增强我们现有的应用程序产品和开发新的应用程序。这一过程是由经验丰富的产品经理领导的，他们在有重点的创新和培养的时间框架内监督各自应用程序的发展，以交付客户所期望的完善的应用程序和增强功能。我们的产品经理积极主动地根据研究、趋势和用户反馈来分配开发请求。我们开发过程的一个关键要素是客户端和crr之间的一对一的个人交互，通过它我们的客户亲自推荐新的应用程序和特性。

我们与我们的内部开发和工程团队从“地面”开发我们的解决方案。我们的开发和工程团队和员工设想新的应用程序和增强，审查请求，按优先顺序安排开发，然后开发应用程序或增强。我们的新应用程序和增强功能是由质量保证小组根据我们的软件开发流程独立评审的，然后才能全面实施。对我们的应用程序的任何增强都会在每月预定的发布日期发布，以协调与客户的通信和发布。

客户服务

我们致力于提供行业领先、以客户为中心的服务.因此，我们在一个专门的团队中为每个客户指派了一名专家。这种一对一服务是我们客户服务模式的关键部分，有助于确保我们提供行业领先的解决方案，并保持高客户满意度。我们的客户服务模型的主要元素包括以下内容：

简化安装和上机

在选择部署我们的解决方案之后，一个新客户开始了我们的入职过程，得到了一组新的客户设置专家和负责获得客户业务的销售代表的协助。此外，我们还有一支过渡专家小组，其任务是确保这一过程顺利进行，适当收集数据，并对所有相关雇员进行系统培训。该团队与客户密切合作，直到客户能够独立地管理我们的解决方案，此时客户关系的责任被移交给我们的专用CRR和服务专家。不像我们的某些竞争对手，我们不外包我们的任何上机努力。

专职服务专家

在完成入职程序后，每个客户都被指派到一个专门团队内的服务专家。如果出现任何问题或问题，客户可以与他们的专门服务专家或团队成员联系。这些专家根据客户的实际业务需求提供个性化服务。在适当情况下，客户问题可以提升到具有适当应用专门知识的专家。此外，我们的CRR主动联系我们的客户，以确保我们的解决方案满意，并引入更多的应用程序。

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专家级服务

我们的服务专家培训了我们所有的应用程序，以确保他们能够提供全面的，专家级的服务。我们的客户服务是ISO 9001：2015认证，并有助于支持我们的高客户保留率。

监管和认证

在我们提供服务的每个司法管辖区，我们都受到不同程度的规管。地方法律和条例及其解释和执行在这些法域之间差别很大。这些法规和法律除其他外，涵盖了信息隐私。

在美国和其他国家，数据隐私已经成为一个重要的问题。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机构已经通过或正在考虑通过影响或涉及收集、使用和披露个人信息的法律和条例。例如，在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例、1996年的“健康保险便携和问责法”、1993年的“家庭医疗假法”、ACA、州违反通知法和州隐私权法，例如2018年的“加利福尼亚消费者保密法”(“CCPA”)和伊利诺伊州的生物特征信息保密法(IBIPA)。此外，由于我们的一些客户在欧洲联盟设有机构，欧洲联盟的一般数据保护条例(GDPR)可能影响我们对某些客户和雇员信息的处理。

根据系统和组织控制报告(“SOC 1”)，我们自愿获得与财务报告内部控制有关的第三方安全检查。我们的SOC 1检查由四家最大的独立国际审计公司之一每六个月进行一次，除其他领域外，我们还根据系统和组织控制报告，处理生产数据中心的物理和环境保障、数据可用性和完整性程序、变更管理程序和逻辑安全程序。我们还根据系统和组织控制报告，获得与我们对安全和隐私的内部控制有关的第三方审查。II(“SOC 2”)：每年由四家最大的独立国际审计公司之一进行的SOC 2审查涉及安全、可用性、处理完整性、保密性和隐私等方面的内部控制。

2017年4月，我们更新了基于ISO 9001：2015标准的认证，这是ISO发布的实施质量管理流程的标准，涵盖了创建和交付解决方案所需的活动。对我们遵守ISO 9001：2015标准的独立评估包括评估质量目标的设计和实施，以持续满足交付标准。认证有效期至2020年4月，每年持续进行评估。

2019年1月，我们获得了一份基于ISO 22301：2012标准的认证，这是国际标准化组织发布的实施和管理有效的业务连续性管理系统(BCMS)的标准。这一国际连续性管理标准规定了计划、实施、操作和持续改进一个有文件记录的管理系统的要求，以防止、准备、应对和恢复破坏性事件的发生。该认证有效期至2022年1月，每年持续进行评估。

2020年2月，我们更新了基于ISO/IEC 27001：2013标准的认证，这是国际标准化组织发布的信息安全管理系统的安全标准，涵盖了我们的生产、质量保证和实施环境。对我们遵守ISO 27001标准情况的独立评估包括评估安全风险，设计和实施全面的安全控制，以及采用信息安全管理程序，以满足持续的安全需求。认证有效期至2023年2月，每年持续进行评估。

知识产权

我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的结合来建立和保护我们的知识产权。我们也有一些注册的和未注册的商标，并将继续评估注册的额外商标酌情。我们没有任何专利或专利申请待决。

季节性

我们的收入是季节性的。经常性收入包括与工资表的年度处理相关的收入，如表格W-2和表格1099，以及处理非计划薪资运行(如奖金)给我们的客户的收入。由于薪资表通常在今年第一季度处理，而且我们的许多客户在第一季度也受到ACA表格备案要求的限制，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后几个季度。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现这种与ACA表格提交文件有关的季节性模式。此外，由于客户在年底前不定期发放薪资，我们经常在第四季度期间收入增加。因此，我们预计我们收入周期的季节性会随着客户更多地使用我们的非工资应用程序而减少。

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员工

我们招聘和留住合格员工的能力对我们的持续成功至关重要。我们在培训和领导力发展项目上投入了大量资金，以鼓励员工的发展和晋升。截至2019年12月31日，我们雇用了3765名员工，其中大部分都是全职员工。我们的雇员中没有一人受到集体谈判协议的保护。

段信息

我们在一个运营部门和一个报告部门运作。运营部门被定义为企业的组成部分，由首席经营决策者(由我们的首席执行官履行)定期评估单独的财务信息，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的首席执行官根据合并后的财务信息分配资源和评估业绩。由于我们在一个业务部门运作，所有所需的财务部分信息都在合并财务报表中列出。

可得信息

我们的网址是www.paycom.com，我们的投资者关系网站位于Investors.paycom.com。我们关于表10-K的年度报告，关于10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的修正，都可以在我们的投资者关系网站上免费找到，只要我们将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给它，就会相当实际。本网站所载资料不包括在本表格10-K内。证券交易委员会拥有一个公共网站www.sec.gov，其中包括有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息和文件。

本节指出的风险因素和贯穿整个表格10-K的其他因素，包括第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中确定的风险，描述了可能导致我们的实际结果与任何前瞻性报表中所载风险、不确定性和事件大不相同的风险、不确定因素和事件的例子。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与本表格10-K中所包含的结果大不相同。

法律、政府规章和政策的变化可能对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们的许多应用程序都是为了帮助客户遵守不断变化的政府法规而设计的。引入新的规管规定，或对现行法例或规例作出新的解释，可能会增加我们的营商成本。不断改变的规管规定，可能会令引入新的申请及增强措施的成本比我们现时预期的为高或更费时，或可能会完全阻止我们引入新的申请及改善措施。法例、规例或政策的改变，亦会影响雇主需要或可能选择向雇员提供的福利的程度及种类，或雇主及雇员须缴付的税款的数额及种类。这些改变可以减少或消除对某些现有应用程序或服务的需求，从而导致收入减少。此外，我们可能会花费时间和金钱来开发新的应用程序和增强功能，在发布之前，这些应用程序和增强功能由于法规的更改而变得不必要。此外，任何未能就影响我们客户的新法例或经修订的法例教育和协助我们的客户，都会对我们的声誉产生不良影响，而任何未能因应规管上的改变而及时修改我们的应用程式或开发新的应用程式，都会对我们的业务及运作结果造成不良影响。

此外，联邦、州和外国政府机关或机构过去已经并可能在将来通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或条例。这些法律或法规的改变可能要求我们修改我们的申请。此外，政府机构或私人组织可以对通过互联网进行的互联网或商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费通常会限制与互联网有关的商业或通讯的发展，或导致对像我们这样基于互联网的应用的需求减少。

如果我们的安全措施遭到破坏，或未经授权访问客户或其雇员的敏感数据，我们的解决方案可能被认为是不安全的，客户可能减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能受到损害，我们可能会承担重大责任。

我们的解决方案包括收集、存储和传输客户及其员工的机密和专有信息，包括个人识别信息以及财务和薪资数据。在包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞在内的网络攻击中，HHCM软件经常成为攻击的目标，如果网络罪犯能够绕过我们的安全措施，这些软件可能导致未经授权的发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁客户的敏感数据，或以其他方式干扰客户或其他第三方的业务运作。或者，如果我们无法检测到入侵我们的系统，并在合理的时间内控制这种入侵，我们客户的敏感数据可能会受到损害。

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我们的某些雇员可以获得有关客户雇员的敏感信息。我们对员工进行背景调查，限制对系统和数据的访问，但这些人中有一人或多人可能绕过这些控制，从而导致安全漏洞。

虽然我们有保护客户信息和防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但这些措施可能因第三方行为、员工错误、第三方或雇员渎职或其他原因而受到破坏。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，我们可能无法预测这些技术并实施适当的预防或保护措施。虽然我们目前维持一项网络责任保险政策，但网络责任保险可能不足够，或在未来可能无法以可接受的条款提供，或根本不适用。此外，我们的网络责任保险单可能不会涵盖对我们提出的所有索赔，而为一宗诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，使管理层的注意力转移到我们的业务和业务上。

任何实际或被认为违反我们安全的行为都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

SaaS网络基础设施或数据中心的任何损坏、故障或中断都会损害我们有效提供解决方案的能力，损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的SaaS网络基础设施是我们业务运作的关键部分。我们的客户通过标准的Web浏览器、智能电话、平板电脑和其他支持网络的设备访问我们的解决方案，并依赖我们快速可靠地访问我们的解决方案。我们从位于俄克拉何马州和德克萨斯州的三个完全冗余的数据中心为我们的所有客户提供服务。我们的SaaS网络基础设施和数据中心很容易受到损坏、失败和破坏。

今后，我们的计算和通信基础设施或数据中心可能会遇到以下因素造成的问题：

如果我们的SaaS网络基础设施或客户访问我们的解决方案的能力被中断，那么来自最近交易的客户和员工数据可能会永久丢失，而且我们可能会受到客户的重大索赔，特别是如果访问中断与及时向员工交付资金的问题有关。此外，由于数据中心的损坏或故障，我们的数据中心服务水平的任何不利变化都可能导致我们的服务中断。在我们的数据中心，任何重大的系统停机或性能问题都可能对我们的声誉和吸引新客户的能力产生负面影响，阻止我们从现有客户那里获得新的或更多的业务，或者使我们目前的客户停止使用我们的解决方案，其中任何一个都会对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们的网络基础设施和数据中心由于业务的增长而无法支持增加的容量，我们的客户可能会在我们的解决方案的可用性方面遇到中断。这种中断可能会减少我们的收入，使我们向客户退款，或对我们保留现有客户产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

隐私问题和法律或其他法规可能会降低我们应用程序的有效性。

我们的应用程序受到联邦、州和地方各级各种复杂的法律和条例的制约，包括关于数据安全和隐私的法律和条例，这些法律和条例已成为全球的重要问题。关于隐私问题的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来很可能仍然不确定。许多联邦、州和外国政府机关和机构已经或正在考虑通过关于收集、使用和披露个人信息的法律和条例。在美国，这些法律包括在联邦贸易委员会的授权下颁布的规则和条例、1996年的“健康保险可携性和问责制法”、1993年的“家庭医疗假法”、ACA、联邦和州劳动和就业法、州数据泄露通知法和州保密法，如CCPA和IBIPA。

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IBIPA的。此外，由于我们的一些客户在欧盟设有机构，GDPR可能会影响我们对某些客户和雇员信息的处理。如果不遵守数据保护和隐私法律法规，可能会导致监管审查，增加诉讼风险、实施同意令或包括罚款在内的民事和刑事处罚的风险，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。此外，对不遵守规定的指控，无论是否属实，都可能代价高昂、耗费时间、分散管理层注意力，并可能对声誉造成损害。

除了政府监管之外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准。由于对隐私权和数据保护法的解释和适用仍然不确定，这些法律的解释和适用可能与我们现有的数据管理做法或解决方案的特点不一致。任何不遵守适用于我们的应用程序的政府法规，包括隐私和数据保护法，都可能使我们承担责任。除了罚款、诉讼和其他索赔之外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。任何不能充分解决隐私关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，隐私问题可能导致我们的客户员工拒绝提供必要的个人数据，以便我们的客户和他们的员工能够有效地使用我们的应用程序。即使是对私隐问题的看法，不论是否有效，也可能会妨碍市场在某些行业采用我们的应用程序。所有这些立法和监管举措都可能对我们的客户处理、处理、储存、使用和传递其雇员的人口和个人信息的能力产生不利影响，这可能减少对我们解决方案的需求。

如果我们不能开发增强功能和新应用程序，无法跟上技术发展的步伐，或无法应对未来的破坏性技术，我们可能无法保持竞争力，我们的业务也可能受到不利影响。

我们的持续成功将取决于我们适应和创新的能力。为了吸引新的客户并增加现有客户的收入，我们需要加强、增加新的功能和改进我们现有的应用程序，并引入新的应用程序。任何增强或新特性和应用程序的成功取决于几个因素，包括及时完成和引入以及市场接受。我们可能会花费大量的时间和资源来开发和追求某一特定的改进或应用程序的销售，这些改进或应用可能不会在预期的时间框架内带来收入，或者可能导致收入的增长不足以抵消增加的开支。此外，不断变化的法律和法规要求可能会推迟改进或新应用程序的开发或引入，或使我们的某些应用程序过时。如果我们无法成功地开发新的增强功能、新功能或新应用程序以满足客户的需要，我们的业务和运营结果就会受到不利影响。

此外，由于我们的应用程序是为了在各种网络、硬件和软件平台上使用互联网工具和协议而设计的，我们必须不断修改和改进我们的应用程序，以跟上与互联网有关的硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们不能对这些迅速的技术发展作出及时和具有成本效益的反应，我们目前和未来的应用可能变得不那么适销对路，竞争力降低，甚至过时。

我们的成功还取决于未来颠覆性技术的风险，例如人工智能和机器学习。如果出现能够以更低的价格、更有效或更方便地提供HCM解决方案的新技术，这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们所参与的市场竞争非常激烈，如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营成果或财务状况都可能受到不利影响。

HCM软件的市场竞争激烈，发展迅速，且支离破碎。我们预计，随着新技术和新市场进入者的引入，未来的竞争将会加剧。与我们相比，我们目前和潜在的许多竞争对手规模更大，品牌知名度更高，经营历史更长，在行业中的关系更牢固，财政、技术和营销资源也大大增加。因此，其中一些竞争对手可能能够：

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我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供他们的产品或服务，这造成了定价压力。同样，一些竞争对手提供不同的计费条件，这给我们的计费条件带来了压力。如果我们不能维持我们的价格水平和我们的账单条件，我们的经营结果将受到负面影响。此外，定价压力和竞争加剧通常会导致销售减少、利润率下降、亏损或我们的解决方案未能保持广泛的市场接受，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们与以各种方式提供HCM解决方案的公司竞争。许多供应商继续提供遗留的企业软件，但是随着对更大的灵活性和对信息访问的需求增加，我们相信其他SaaS供应商在提供基于HCM云的解决方案方面将面临更大的竞争。我们的竞争对手提供的HCM解决方案可能与一种、几种或所有类别的应用程序重叠，包括自动数据处理公司、Ceridian HCM公司、Cornerstone OnDemand公司、Oracle公司、Paychex公司、Paylocity Holding Corporation、Paycor Inc.、SAP SE、终极软件集团、Workday公司等公司。和其他地方和区域提供者.

HCM解决方案市场的竞争主要基于服务响应能力、应用质量和信誉、服务范围和产品提供以及价格。我们的许多竞争对手已经建立了营销关系，获得了更大的客户群，并与顾问，软件供应商和分销商达成了主要的分销协议。此外，一些竞争对手可能提供的软件，解决一个或有限数量的HCM功能，在一个较低的价格点或更深的深度比我们的解决方案。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能选择开发自己的内部解决方案。如果我们不能有效地竞争，我们的业务、经营业绩或财务状况都会受到不利影响。

采用新的，或不利的解释，现有的，州和联邦货币传送或货币服务业务法规，可能会使我们受到额外的监管和相关的开支，并要求改变我们的业务。

在司法管辖区采用新的货币发射机或货币服务业务法规，监管机构对现有州和联邦货币发送器或货币服务业务法规或条例的解释发生变化，或监管当局对我们对此类法规或条例的解释意见不一，都可能使我们注册或获得许可，或限制商业活动，直至我们获得适当许可。这些情况也可能需要改变我们经营业务的某些方面或投资客户资金的方式，这可能会对我们从投资客户资金中获得的利息收入产生不利影响，然后再将这些资金汇给适当的税务当局和客户指定的账户。

虽然我们认为我们不是一个货币服务业务或货币传送者，但我们已经通过了一个反洗钱(反洗钱)遵守计划，以减少我们的应用程序被用于非法或非法活动的风险，并帮助发现和防止欺诈。我们的反洗钱遵从计划旨在促进对我们的应用程序和服务的信任。

最近，我们被要求在一个司法管辖区登记为“货币服务业务”，如果其他州或联邦监管机构认定我们经营的是无牌货币服务业务或货币发送器，我们可能会被处以民事和刑事罚款、罚款、注册费用、律师费、名誉损害或其他负面后果，所有这些都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的财务业绩可能会因为许多因素而波动，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

我们的经营结果，包括我们的收入、收入成本、行政开支、营业收入、现金流量和递延收入，在未来可能会有很大的差异，任何一个时期的结果都不应作为未来业绩的指标。我们的财务业绩波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响，我们的财务业绩可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。可能导致我们的财务业绩在不同时期之间波动的因素包括，但不限于：

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我们的业务和业务正在经历快速增长和组织变革。如果我们不能有效地管理这种增长和变革，我们可能无法执行我们的业务计划、保持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们过去经历并可能继续经历人员数量和业务的迅速增长，这对我们的管理、业务和财政资源已经并可能继续提出重大要求。我们的基础设施所支持的客户和交易数量以及客户和员工数据的数量也有了显著的增长。因此，随着我们改进业务、财务和管理控制，我们的组织结构和记录系统和程序变得更加复杂。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理这种增长和组织变革的能力。为了管理我们的人员编制和业务的预期增长，我们必须继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告制度和程序。未能有效管理增长可能导致我们的申请的质量下降，或客户对我们的申请感到满意，在引进新的应用程序或其他业务困难方面成本增加、困难或延误，其中任何一种都可能损害我们保留和吸引客户或向现有客户出售更多应用程序的能力，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们需要继续扩大我们的销售人员和支助小组成员，以便扩大我们的客户群和增加我们的收入，但是我们增加更多办事处的能力可能受到以下因素的限制：我们愿意和有资格的人员来工作和管理任何新的办事处，以及我们在这些新办事处征聘和培训销售人员的成功。如果我们的扩张努力失败，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

如果我们的客户对我们的部署或技术支持服务不满意，或者如果我们的解决方案不能正常运行，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们满足客户需求的能力，包括我们的应用程序和技术支持，以帮助我们的客户使用满足其业务需求的应用程序。我们使用我们的内部部署人员来实现和配置我们的解决方案，并为我们的客户提供支持。如果客户对我们的解决方案的质量、交付的应用程序或所提供的支持不满意，我们可能会招致额外的费用来解决这种情况，我们的盈利能力可能会受到负面影响，而客户对我们的部署或支持服务的不满可能会损害我们向该客户出售更多应用程序的能力。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们的解决方案和应用程序的声誉以及来自现有客户的积极建议。我们的客户没有义务继续使用我们的应用程序，并可能选择不继续使用我们的应用程序在相同或更高水平的服务，如果在任何情况下。此外，我们的客户一般有权通过提供30天的书面通知，以任何或任何理由取消他们与我们的协议。在过去，我们的一些客户选择不再继续使用我们的应用程序。任何未能保持高质量的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量的技术支持，都可能对客户的保留、我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售我们的应用程序的能力产生不利影响，从而影响到我们的业务、经营业绩或财务状况。

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此外，我们的解决方案本质上是复杂的，将来可能包含或发展出未被发现的缺陷或错误。我们的应用程序中的任何缺陷都可能对我们的声誉产生不利影响，损害我们今后销售我们的应用程序的能力，并给我们带来巨大的成本。纠正任何申请缺陷所需的费用可能很大，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。任何功能缺陷或缺陷这会导致我们的应用程序的可用性中断，这可能会导致：

由于我们收集和管理大量数据，我们的应用程序中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，或者导致我们收集的信息不完整或包含客户认为重要的不准确之处。我们的客户可能会在未来向我们提出索赔，声称他们因我们的解决方案的缺陷、错误或其他失败而遭受损害。我们的错误和遗漏保险可能是不充分的，或在未来可能无法在可接受的条件下，或根本没有。此外，我们的政策可能不包括对我们提出的所有索赔，而为一宗诉讼辩护，无论其优点如何，都可能造成代价高昂，转移管理层的注意力，如果我们解决方案的任何失败，都可能损害我们的声誉，损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，这将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果这些公司需要我们不提供的定制功能和功能，我们的解决方案在大公司中的市场可能是有限的。

潜在的客户，特别是大公司，可能需要我们不提供的他们的业务流程所特有的定制特性和功能。为了确保我们满足这些要求，我们可能会向更大的潜在客户投入大量的支持和服务资源，增加完成销售所需的成本和时间，但不能保证这些潜在客户会采用我们的解决方案。此外，我们可能无法成功地实现任何定制的特性或功能。如果潜在客户需要我们不提供的定制功能或功能，或者他们很难部署自己，那么我们的解决方案的市场将更加有限，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖主要主管的持续服务，如果我们不能留住这些关键主管，我们的业务可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，包括查德·里奇森、克雷格·博尔特、杰弗里·D·约克、乔恩·埃文斯和布拉德利·S·史密斯。 如果我们不能留住这些关键的高管，我们的业务就会受到不利的影响。尽管我们的某些关键高管的就业安排包含非竞争限制，但如果一位关键高管离开Paycom并试图与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们没有为我们的高级管理团队成员购买关键人物人寿保险。

如果我们不能吸引和留住合格的人员，包括软件开发人员和熟练的信息技术人员、销售人员、营销人员和操作人员，我们开发和销售新产品和现有产品的能力就会受到不利影响，从而增加我们的收入和盈利能力。

我们未来的成功取决于我们是否有能力继续加强和引进新的应用程序，因此，我们在很大程度上依赖于吸引和留住具备所需教育、背景和行业经验的合格软件开发人员和信息技术人员的能力。此外，为了继续实施我们的增长战略，我们还必须吸引和留住能够支持更大和更多样化客户群的合格销售、营销和运营人员，软件行业的特点是员工流动程度高，竞争对手积极招聘。这种对合格人员的竞争可能因新的移民法或政策而加剧，这些法律或政策可能限制软件公司在国际上招聘的能力。虽然移民法或移民政策的这些改变不会对我们的劳动力产生重大的直接影响，但随之而来的对软件开发人员和信息技术人员需求的增加可能会削弱我们吸引或留住熟练雇员的能力，并/或大大增加我们这样做的成本。此外，物色和招聘合资格的人员，以及培训他们使用我们的应用程序，需要大量的时间、开支和注意力，而我们的员工需要大量时间才能获得充分的训练和生产力，而大量员工的服务流失，可能会对我们的发展造成影响。

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这些努力可能会对我们的业务产生不利影响，导致我们失去客户，增加运营费用，或转移管理层的注意力，为已离职的员工招聘新员工。

未能有效地开发和维护我们的品牌可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为，以成本效益的方式发展和保持对我们品牌的广泛认识对于我们的解决方案获得广泛接受至关重要，也是吸引新客户和留住现有客户的一个重要因素。成功地推广我们的品牌在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们以有竞争力的价格提供可靠和有用的应用程序的能力。品牌推广活动可能不会带来更多的收入，即使这样做，任何增加的收入也不可能抵消在我们的品牌建设中发生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或在推广和维护我们的品牌的尝试中付出大量费用，我们可能无法吸引足够的新客户，或在必要的程度上留住我们现有的客户，从而使我们的品牌建设工作获得足够的回报，这可能会对我们的业务产生不利影响。

由于季节性，我们的某些经营结果和财务指标可能难以预测。

历史上，我们的收入经历了季节性，因为我们经常性收入的很大一部分涉及工资表的年度处理，如表格W-2和表格1099，以及ACA相关表格的年度处理和归档。由于这些表格通常是在今年第一季度处理的，因此第一季度的收入通常高于随后几个季度的收入。此外，非计划薪资在年底运行(比如奖金)，往往会导致第四季度收入增加。我们预计，这种季节性现象将在未来继续存在，尽管废除或修改ACA可能会对我们收入的季节性产生影响。我们的某些经营业绩和财务指标的季节性波动可能会使此类结果和指标难以预测。

修改或废除“机场管制条例”的某些条文，可能会对我们的业务、财务状况及运作结果造成不良影响。

我们每年为客户提供与ACA相关的收入(I)与处理和归档表格1094和1095有关；(Ii)从购买了我们增强的ACA应用程序的客户那里获得收入，作为每个计费期固定、捆绑价格的一部分。2017年1月20日，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)发布了一项行政命令，表示新政府的政策是寻求迅速废除ACA。尽管做出了多次努力，国会仍未能通过在2017年大幅废除或取代ACA的立法，但对ACA的未来仍存在许多不确定性。特朗普政府在2017年10月采取了更多行动，可能削弱ACA的公共健康保险市场，以及2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案，从1月1日起取消了ACA的个人授权处罚。2019.这两项事件都表明可能会采取进一步削弱、废除或取代“反腐败法”的额外行动。修改或废除“反腐败法”的某些规定可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。如果修改ACA以取消雇主报告要求，或废除ACA并以不包括类似雇主报告要求的新立法取代ACA，我们将不再代表客户为处理和提交表格1094和1095而产生收入。虽然我们通常不按应用程序逐个追踪我们的收入(因为应用程序通常以单一价格以不同的分组和配置出售)，但我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们的增强ACA应用程序和ACA表单备案业务的收入将约占截至2020年12月31日的预计总收入的4%。, 废除或替换ACA可能会对我们将增强的ACA应用程序出售给新客户的能力产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的所有权，我们的竞争优势可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生减少的收入或引起昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的结合来建立和保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的应用程序，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品或服务。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们过去曾参与过诉讼，将来可能需要进行诉讼，以保护和执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密。这类诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散管理层的注意力，并可能导致部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们可能无法确保、保护和执行我们的知识产权，也无法控制我们的解决方案和专有信息的获取和分发，这可能对我们的业务产生不利影响。

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我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

在我们的行业中存在着相当多的知识产权开发活动，我们预计软件开发人员将越来越多地受到侵权指控，因为应用程序和竞争对手的数量增加，不同行业部门的应用程序功能重叠。我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的解决方案或应用相关的技术领域的知识产权。此外，我们可能越来越多地受到商标侵权索赔，因为我们的存在在市场上的增长。第三人不时声称我们侵犯了他们的知识产权，将来也可能声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯了这些权利。还可以就我们从第三方获得或许可的技术提出侵权要求。然而，我们可能不知道其他人的知识产权，这些权利可能涵盖或可能被指控涵盖我们的部分或全部解决方案、应用程序或品牌。

诉讼的结果本质上是不可预测的，因此，任何未来的诉讼或侵权索赔都可能(1)使我们签订不利的特许权使用费或许可协议，支付正在进行的特许权使用费，或要求我们遵守其他不利的条款，(2)要求我们停止销售我们的解决方案或应用程序，(3)要求我们赔偿我们的客户或第三方服务提供商，或(4)要求我们花费更多的开发资源重新设计我们的解决方案或应用程序。任何这些结果都会损害我们的生意。即使我们胜诉，任何有关我们知识产权的诉讼都可能花费昂贵和耗时，并转移我们管理层和关键人员对我们的业务和业务的注意力。

在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。

我们的一些应用程序使用开源许可证所涵盖的软件。有时，有人声称对将开放源码软件纳入其产品或应用程序的公司提出质疑。因此，我们可能会受到声称拥有开源软件所有权的各方的起诉。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护，对我们的经营结果和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入更多的发展资源来改变我们的应用程序。此外，如果我们要以某种方式将我们的应用程序与开源软件结合起来，那么在某些开放源码许可下，我们可以被要求发布我们的应用程序的源代码。如果我们不恰当地使用开源软件，我们可能需要重新设计我们的应用程序，停止销售我们的应用程序，或者采取其他补救措施，这可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

我们使用第三方许可软件在我们的应用程序中使用，而在我们许可的软件中无法维护这些许可或错误可能导致成本增加或服务水平降低，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的应用程序包含了从其他公司获得许可的某些第三方软件。我们预计，今后我们将继续依赖第三方的此类软件和开发工具。虽然我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换起来可能很困难或代价高昂。此外，将我们在应用程序中使用的软件与新的第三方软件结合起来，可能需要大量的工作和大量的时间和资源投入。此外，如果我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件一起成功运行，那么这个第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止应用程序的部署或损害我们的应用程序的功能，延迟新的应用程序的引入，导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。

不利的经济和市场环境可能会影响我们的业务、经营业绩或财务状况。

我们的业务取决于HCM应用的总体需求以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。如果美国或全球市场的经济状况恶化，客户可能会停止其业务，取消或减少计划外工资的运行(如奖金)，减少员工人数，推迟或减少他们在HCM和其他外包服务上的开支，或试图与我们重新谈判他们的合同。经济下滑可能导致我们的应用程序的销售减少，来自非计划的工资管理的收入减少，按员工的标准收取费用，销售周期延长，新技术的采用速度放慢，价格竞争加剧，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，在任何复苏之后，HCM支出水平可能不会增加。

近年来，在国会和总统就联邦预算和支出问题集体达成协议的能力存在不确定性的情况下，出现了几个例子。一段时间内未能就这些问题达成一致，特别是在政府实际或威胁关门的情况下，可能会对美国经济产生不利影响。此外，由于我们的某些客户依赖政府资源为其运营提供资金，长期的政府关门可能会影响这些客户及时向我们付款的能力，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

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此外，作为我们的工资和纳税申报申请的一部分，我们收集并汇出客户资金给税务机关和我们的客户指定的帐户。在收到和支付之间的时间间隔内，我们可以将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存单和商业票据。这些投资受到一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响，在金融市场不寻常的波动时期，这种风险可能会加剧。任何损失或无法获得这些资金都可能对我们的现金状况和业务结果产生不利影响，并可能要求我们获得额外的流动资金来源，而这些流动资金可能无法以我们可以接受的条件获得。

我们的未偿债务须受某些经营和财务契约的约束，这些契约可能会限制我们的业务和融资活动，并可能对我们的现金流和经营业务的能力产生不利影响。

我们在公司总部为某些建筑项目支付债务。根据我们的未偿债务条款，除某些例外情况外，我们不得：

此外，我们须维持利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)与不少于1.25至1.0的固定费用(定义为长期债务、利息开支、租金开支及分配的现时到期日)的固定费用覆盖比率(定义为负债总额减去应付帐款、应累算费用及递延收入)与EBITDA的比率不超过2.0至1.0。与我们未偿还债务有关的贷款协议中的营运及财务契约，以及我们日后可能订立的任何融资协议，可能会限制我们的能力，以资助我们的业务，从事商业活动，或扩大或充分执行我们的业务战略。我们还可能被要求使用很大一部分现金流量支付我们的债务本金和利息，这将减少可用于业务、营运资本、扩张或其他一般公司用途的资金数额。

我们支付开支和债务的能力，以及遵守营运及财务契约的能力，可能会受到我们无法控制的财政、商业、经济、规管及其他因素的影响。我们可能无法控制其中许多因素并遵守这些公约。违反我们贷款协议的任何契约，都可能导致违约，使我们的所有未偿债务立即到期和应付。

我们可能会收购其他业务、应用或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩。

在未来，我们可能会寻求获得或投资于我们认为是对我们的应用进行补充或扩展的业务、应用程序或技术，提高我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否最终完成，都会招致费用。

我们在收购其他业务方面没有任何经验。如果我们获得更多的业务，我们可能无法成功地整合所获得的人员、业务和技术，或者在收购之后有效地管理合并的业务。我们亦可能因多项因素而未能从收购业务中获得预期的利益，其中包括：

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此外，我们所收购的任何公司的很大一部分购买价格可能被分配给获得的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。在未来，如果我们的收购不能产生预期的回报，我们可能需要根据这一损害评估程序对我们的经营结果收费，这可能会损害我们的经营结果。收购也可能导致发行股票证券或产生债务，这将导致我们的股东被稀释。

我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们依靠第三方快递员、金融和会计处理系统以及各种金融机构提供工资支票和纳税表格，提供与我们的应用程序有关的金融服务，例如提供自动化信息交换所(“ACH”)和电汇，作为我们工资和纳税服务的一部分，并提供技术和内容支持，制造时刻表和处理背景调查。我们预计，我们将继续依赖于各种第三方关系，以扩大我们的业务，提供技术和内容支持，制造时钟，处理背景调查和交付工资检查和税务表格。识别、谈判和记录与这些第三方的关系，整合第三方的内容和技术需要大量的时间和资源。我们与第三方的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作。此外，这些第三方可能没有按照我们的协议履行，我们可能与这些第三方有分歧或争议，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。全球经济放缓也可能对我们的第三方供应商的业务产生不利影响，阻碍它们提供我们所依赖的服务的能力。此外，对联邦储备银行(Federal Reserve Bank)的服务(包括ach处理)的中断，可能会对我们的薪资和费用报销服务产生负面影响，因为我们会在美国各地延迟直接存款和其他金融交易。如果我们未能与这些第三方建立或维持关系，我们在市场上竞争或增长收入的能力可能受到损害，我们的业务、经营结果或财务状况可能受到不利影响。即使我们成功了, 这些关系可能不会带来更好的经营效果。

如果我们的商誉或其他无形资产受损，我们可能被要求记录一项重大费用的收益。

如果发生的事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回，我们必须至少每年或更早地测试商誉。截至2019年12月31日，我们共录得商誉5，190万元及其他无形资产50万元。国内或全球市场条件的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们在商誉或无形资产减值测试方面所作的重要假设或估计之一，则可能导致公允价值估计发生变化，从而使我们的商誉或其他无形资产产生减值费用。任何此类重大费用都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。

在客户的电子资金转账最终结清到我们的账户之前，我们可以向员工和税务部门支付应付工资期的款项。如果客户付款被银行机构拒付或无法结清我们的账户，我们可能需要额外的短期流动资金来源，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们的薪资处理申请将大量资金从客户账户转移到员工和相关税务部门。对于更大的资金数额，我们要求客户通过美联储电汇给我们。对于较小的资金数额，我们在以客户的名义付款之前借记客户的帐户，而且由于ACH银行的规定，以前贷记的资金在我们支付给雇员和税收及其他管理当局的款项后，可以在某些情况和时间范围内倒转。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已代其支付的款项。虽然这种短缺和随之而来的财务风险只在过去非常有限的情况下发生，但如果客户将来拖欠付款义务，我们可能需要预付大量资金来支付这些债务。在这种情况下，我们可能会被要求寻求额外的短期流动性来源，这可能无法以合理的条件获得，如果有的话，我们的经营结果和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系也可能受到损害。

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由于我们的长期成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的解决方案扩大到美国以外的客户，我们的业务可能会受到与国际业务相关的风险。

我们的增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户群。到目前为止，我们还没有在美国以外从事任何行动。如果我们决定将业务扩展到国际市场，将需要大量资源和管理人员的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务方面缺乏经验，我们无法确保我们的国际扩张努力取得成功，这种扩张努力的影响可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部控制，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证，管理部门必须评估和提供一份报告，说明截至每个财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的审计员必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，或者我们可能会受到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、证券交易委员会或其他监管机构的调查，我们的普通股的市场价格可能受到负面影响。

我们或我们的客户可以制定不利的税法或条例，或适用现有的法律，这可能会增加我们解决方案和应用的成本，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

作为服务供应商，我们通常由税务机关负责收取和支付任何适用的销售税或其他类似税。此外，联邦、州和地方税法对像我们这样的电子服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可在任何时候颁布(可能具有追溯效力)，并可单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务和应用。这些规定可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收会带来内在的成本增加，最终可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

每个州对销售税和使用税都有不同的规则和规定，这些规则和条例有不同的解释，随着时间的推移而改变。我们定期审查这些规则和条例，当我们认为我们要在某一州征收销售税和使用税时，我们可以自愿与州税务当局联系，以确定如何遵守该州的规章制度。我们不能确保我们不会受到销售和使用的税收或有关的处罚，过去的销售，在州，我们认为，目前不需要这样的税，是对的。

此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、更改、修改或对我们不利(可能有追溯力)，这可能要求我们或我们的客户缴付额外的税款，以及要求我们或我们的客户就过去的税款缴付罚款或罚款，以及支付可观的利息，如果我们未能向客户收取这些税项，我们可能要为这些成本负上责任，从而对我们的业务、经营成果或财务状况造成不利影响。向我们征收这类税项，实际上会增加我们为客户提供的软件和服务的成本，并可能对我们保留现有客户或在征收这些税项的司法管辖区内取得新客户的能力造成负面影响。

我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。

我们已经发布，并可能继续发布，在我们的盈利电话会议指南，盈利发布，或其他，我们的未来表现，这是我们的估计，截至发布日期。这份指南，包括前瞻性声明，已经并将以我们管理部门准备的预测为基础。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的准则而编制的，我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部方也没有编制或审查这些预测。因此，没有人对预测表示任何意见或任何其他形式的保证。

预测是基于一些假设和估计，这些假设和估计虽然具有数量上的特殊性，但内在地受到重大的业务、经济和竞争方面的不确定因素和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的，而预测也是基于对未来商业决策的具体假设，其中一些假设将发生变化。我们发布指南的主要原因是为管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供了依据。我们不对任何第三方发表的任何预测或报告承担任何责任。

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指导在性质上必然是推测性的，可以预期，我们提供的指导所依据的一些或全部假设将与实际结果大不相同。因此，我们的指导只是对管理层认为在发布之日是可以实现的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。鉴于上述情况，我们促请投资者不要依赖我们的指导，就我们的普通股作出投资决定。

任何未能成功执行我们的经营战略或发生在本表格10-K中的“风险因素”部分所列的任何事件或情况，都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，差异可能是不利的和重大的。

增发与收购有关的股票，我们的股票激励计划，认股权证或其他将稀释所有其他股东。

我们的注册证书授权我们发行至多一亿股普通股和一千万股优先股，这些权利和优惠可能由我们的董事会决定。在符合适用的规则和规定的情况下，我们可以发行所有尚未发行的股票，但不经我们的股东采取任何行动或批准。我们打算继续评估未来的战略收购。我们可以部分或全部通过发行额外的股票证券来支付这些收购的费用。

任何与收购、行使股票期权或认股权证、授予限制性股票或其他有关的股份的发行，都会削弱我们现有股东所持有的百分比。

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止对我公司的收购。

我们的注册证书、章程和特拉华州法律都包含了一些条款，这些规定可能会延迟或阻止我们改变对我们的控制或改变我们的管理。这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。

我们的注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，普遍接受的会计原则须由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

我们的注册证书包含一个独家的论坛条款，可能会阻止对我们和我们的董事和高级官员的诉讼。

我们的公司注册证明书规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州的法院(或如果特拉华州内的法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院)将是唯一和唯一的论坛，以我们的名义提起任何衍生行动或诉讼，任何指控我们的董事、高级官员或其他雇员对我们或我们的股东欠下的信托义务的诉讼，任何对我们或我们任何董事提出索赔的诉讼，根据特拉华州法律的任何规定或本公司注册证书或本公司章程(可不时修订)产生的高级人员或其他雇员，或任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或受内部事务原则管限的其他雇员提出申索的诉讼。这一专属论坛条款适用于州和联邦法律主张，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定的规则和条例。此外，这一专属论坛选择条款不适用于根据“外汇法”提出的索赔。此外，“证券法”第22条规定，联邦法院和州法院对为执行“证券法”或“证券法”规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有并行管辖权。因此，法院是否会执行与根据“证券法”提出的索赔有关的书面形式的法院选择条款，存在不确定性。这一法院选择规定可能会限制我国股东获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。还有可能的是，尽管我们的注册证书中包含了论坛选择条款。, 法院可裁定这种规定不适用或不可执行。

没有。

我们的公司总部位于俄克拉荷马州俄克拉荷马市150英亩以上的公司所有物业上，占地约50万平方英尺。除了在我们的公司总部安置两个完全多余的数据中心外，我们

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经营另一个完全多余的数据中心在达拉斯，得克萨斯州附近的租赁物业。I2019年4月9日，我们已开始建造一项新的、扩大的行动设施在得克萨斯州的葡萄市，公司拥有的大约14英亩土地我们还在俄克拉荷马市中心租用了一个灾后恢复地点。

我们还在27个州租赁办事处，我们认为这些设施适合我们目前的业务，在租约期满后，我们相信我们可以以可接受的条件延长这些租约或在其他地方找到合适的空间。

我们不时地卷入在正常业务过程中发生的各种纠纷、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们相信，解决目前悬而未决的法律问题，不会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响，但我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事项本身就存在不确定性，而且最终解决这些问题可能会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

没有。

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第二部分

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“PAYC”。截至2020年2月4日，我们的普通股记录保持者约有1595人。这一数字是根据在该日登记的持有人的实际人数计算的，不包括经纪人和其他被提名人以“街头名称”持有股票的持有人。

股利

截至提交本表格10-K时，我们尚未就普通股支付任何现金股息。任何未来普通股股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定，我们可以随时完全减少或停止支付这些股息。我们的董事会可以考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金和现期及预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。

性能图

尽管我们向证券交易委员会提交的任何文件中都有相反的声明，但为了“交易所法”第18节的目的或“征求材料”的目的，下列绩效图不应被视为“提交”给证券交易委员会，也不应以引用方式纳入任何此类文件，而不论该文件中所载的任何一般注册语言。

下图将我们普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和标准普尔1500应用软件指数在2014年12月31日开始至2019年12月31日结束的五年内累计总回报率进行了比较。该图表假定100美元在本期间开始时投资于我们的普通股和每一种比较指数，并假定任何股息的再投资。历史股票价格表现不应作为未来股价表现的指标。

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购买权益证券

截至2019年12月31日止的3个月内，我们回购的普通股数目如下：

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第6项选编财务数据

以下我们选定的综合财务数据应与第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”和我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和说明载于本表格其他部分。

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您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读经审计和未审计的合并财务报表(根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制)以及本年度报告其他部分所载的关于表10-K的相关说明(这是“10-K表”)。下面的讨论包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。关于与这些声明有关的不确定性、风险和假设的讨论，见第一部分“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和其他表格10-K中讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中。除非我们另有规定或上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Paycom软件公司。以及合并后的子公司。除非另有说明，表格中列出的所有数额，除每股数额外，均以千计。

概述

我们是一个领先的供应商的全面，云为基础的人力资本管理(“hcm”)软件交付作为软件即服务。我们提供功能和数据分析，企业需要管理完整的就业生命周期，从招聘到退休。我们的解决方案几乎不需要定制，而是基于一个核心记录系统，该系统保存在一个数据库中，用于所有HCM功能，包括人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好软件允许员工轻松地采用我们的解决方案，在云中对他们的hcm活动进行自我管理，从而减轻了雇主的管理负担，并提高了员工的生产力。

我们的收入来源于：(I)每个结算期收取的固定金额，外加每名员工或处理的交易的费用；(Ii)每个结算期间收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的结算期根据每个客户向其雇员付款的时间而不同，这可能是每周、每周、每半个月或每周一次。我们的收入主要是通过我们的销售团队向现有客户征求新客户和我们的客户关系代表而产生的。我们的客户关系代表向现有客户销售新的应用程序。

我们的持续增长取决于通过进一步渗透现有市场和向新市场扩张来吸引新客户，目标是在整个解决方案中使用高程度的客户员工，并向我们现有的客户群引入新的应用程序。我们相信，我们继续开发新应用程序和改进现有应用程序的能力将使我们今后能够增加收入，而客户采用的新应用程序的数量一直是我们收入增长的一个重要因素。

纵观历史，我们与客户建立了牢固的关系。随着客户对HCM需求的不断变化，我们相信我们能够很好地扩大客户的HCM支出，我们相信这一机会是非常重要的。为了取得成功，我们必须继续展示我们的解决方案的运作和经济效益，以及有效地雇用、培训、激励和留住合格的人员。

增长前景、机遇与挑战

由于我们的显著增长和地域扩张，我们面临着各种各样的机遇和挑战。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们的所有客户都需要利用这个应用程序来访问我们的其他应用程序。因此，我们的大部分收入来自我们的薪资应用程序，尽管我们的收入组合已经并且将继续发展，因为我们开发了新的非工资应用程序，并在我们的解决方案中添加了新的非工资单应用程序。我们相信，我们注重增加员工使用的策略是长期客户满意和客户保留的关键。客户采用新应用程序和客户员工使用新的和现有的应用程序一直是我们收入增长的重要因素，我们预计这一轨迹的延续将在一定程度上取决于在我们现有的客户群中引入鼓励和促进更多员工使用的应用程序。此外，为了增加收入并继续提高我们的运营业绩，我们还必须吸引新的客户。我们打算通过以下方式获得新客户：(一)继续利用我们现有销售办事处的市场内的销售生产力；(二)通过增加销售团队或办公室，扩大我们在大都市地区的业务范围。从而增加这些市场内销售专业人员的人数，以及(Iii)在新都市地区开设销售办事处。

我们的目标客户规模范围为50至5000名员工。虽然我们继续为从一名员工到数千名员工的多元化客户群提供服务，但我们的客户平均规模已经显著增长，因为我们已经有机地扩大了我们的业务，增加了我们提供的应用程序的数量，并在大公司中有了经验。我们的解决方案不需要为更大的客户提供任何调整。我们相信，规模更大的雇主提供了一个巨大的机会，可以增加潜在客户的数量，增加每个客户的收入，而对我们来说，这是有限的增量成本，因为我们为每个员工提供的某些服务向客户收取一定的费用。我们的客户员工人数的任何增加或减少都将是正面的。

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或负面影响，分别对我们的经营结果。我们期望某些因素的变化，影响我们的表现将与改善或恶化的劳动力市场。

根据我们的总收入，从2016年1月1日到2019年12月31日，我们以35%的复合年增长率增长。我们业务的增长已经并将继续导致大量投资于销售专业人员、运营费用、系统开发和程序设计费用以及一般和行政费用，这些费用已经并将继续增加我们的开支。具体来说，我们的收入增长和地域扩张推动了我们雇员人数的增加，这反过来促使(I)工资和福利增加，(Ii)基于股票的补偿费用和(Iii)与扩大公司总部有关的设施费用，业务设施和额外的销售办公室租赁。

我们相信，管理不断变化的薪资和人力资源复杂性的挑战，将继续推动企业转向外包供应商，以满足它们的HCM需求。人力资源管理行业历来部分受到立法和管制行动的推动，其中包括联邦、州或市政税务当局的立法和管制行动、对最低工资法律或加班规则的修改。“平价医疗法案”(“ACA”)的实施是在HCM行业创造需求的立法的一个例子。我们每年为客户提供与ACA相关的收入(I)与处理和归档表格1094和1095相关；(Ii)从购买我们的增强ACA应用程序的客户那里购买我们的增强ACA应用程序，作为每个计费期固定的捆绑价格的一部分。虽然我们一般不按应用程序跟踪我们的收入(因为应用程序常常以单一价格出售，所以我们估计，如果ACA不被修改或废除，我们估计，如果ACA不被修改或废除，那么我们估计，如果ACA不被修改或废除的话)。我们的增强ACA应用程序和ACA表单申报业务的收入将占截至2020年12月31日的年度预计总收入的大约4%。

截至2019、2018年和2017年12月31日，我们的毛利润分别约为85%、84%和83%。尽管由于季节性和招聘趋势，我们的毛利润可能在每个季度之间波动，但我们预计未来的毛利将保持相对一致。

关键度量

除了在本表格10-K中讨论的美国公认会计原则和非公认会计原则外，我们还监测以下指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，并确定影响我们业务的趋势：

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.的组成部分业务结果

收入来源

收入包括经常性收入、执行收入和其他收入。我们期望随着我们引进新的应用程序，扩大我们的客户群，更新和扩大与现有客户的关系，我们的收入将会增加。作为总收入的一个百分比，我们预计我们的经常性收入、执行收入和其他收入的组合将保持相对稳定。

经常性收入

经常性收入包括我们的人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序的费用，以及提交表格和交付客户薪资支票和报告的费用。这些收入的来源是：(1)每个记帐期收取的固定金额，加上每名雇员或处理的交易的费用，或(2)每个记帐期收取的固定数额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的现金结算期因客户向员工支付的时间而异，这可能是每周、每周、每半个月或每周一次。因为经常性收入的部分依据是使用我们的应用程序的费用，以及按每个雇员收取的支票和报告的交付，我们的经常性收入随着客户雇佣更多员工而增加。定期收入在提供服务时得到确认。

经常性收入包括与工资表的年度处理相关的收入，如表格W-2和表格1099，以及处理非计划薪资运行(如奖金)给我们的客户的收入。由于薪资表通常在今年第一季度处理，而且我们的许多客户在第一季度接受ACA表格备案要求，因此第一季度的收入和利润率通常高于随后几个季度。我们预计，只要ACA(或替代立法)包括雇主报告要求，我们的收入将继续呈现这种与ACA表格提交文件有关的季节性模式。此外，由于客户在年底前不定期发放薪资，我们经常在第四季度期间收入增加。因此，我们预计我们收入周期的季节性会随着客户更多地使用我们的非工资应用程序而减少。

经常性收入还包括为客户持有的资金所赚取的利息。我们在提交工资税的适用到期日或雇员支付服务的适用付款日期之前，向客户收取资金。这些从客户收到的款项通常在收到后一天至三十天内支付，有些资金最多持有120天。我们通常将客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存单，直到这些资金支付给适用的税务或监管机构或客户雇员为止。我们预计，随着我们引入新的应用程序，扩大我们的客户群，以及更新和扩大与现有客户的关系，我们为客户持有的资金所赚取的利息将会增加。客户资金投资的利息数额也会受到利率变化的影响。

执行和其他收入

执行和其他收入包括部署我们的解决方案的执行费用和作为我们时间和考勤服务一部分的时钟销售的其他收入。在新客户端开始时，以及在为现有客户端添加某些增量应用程序时，将向新客户收取不可退还的实现费用。这些费用从交易年化价值的10%到30%不等，一般执行收入被确认为递延收入，并在客户生命期内摊销为收入，估计为十年，而其他收入则在钟表装运时确认。执行收入和其他收入分别占截至2019和2018年12月31日的总收入的1.8%和1.6%。

收入成本

收入成本包括与托管和支持我们的应用程序有关的费用、硬件成本、系统支持和技术以及折旧和摊销。这些费用包括与雇员有关的费用(包括非现金库存补偿费用)和与客户支助有关的其他费用、处理ACH交易的银行费用、某些实施费用、交货费和纸张费用。它们还包括我们出售的时钟和正在进行的与我们的系统相关的技术和支持费用。分配给收入成本的财产和设备的折旧和摊销数额是根据用于支持我们业务的资产估计数确定的。

行政费用

行政费用包括销售和营销、研究和开发、一般和行政以及折旧和摊销。销售和营销费用主要包括我们的直销和市场营销人员的员工相关费用(如佣金和奖金的摊销和非现金库存补偿费用)、营销费用和其他相关费用。研发费用主要包括我们开发人员的员工相关费用(包括非现金库存补偿费用)，扣除内部开发软件的资本化软件成本。随着我们继续扩大薪资和人力资源解决方案的范围，并通过投资开发新的应用程序和增强现有应用程序，我们期望扩大我们的技术解决方案。一般和

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行政费用包括与雇员有关的财务和会计费用、法律、人力资源和管理信息系统人员费用(包括非现金库存补偿费用)、法律费用、专业费用和其他公司费用。折旧和摊销费用包括：(1)分配给行政费用的财产和设备的折旧和摊销额(根据用于支持我们的销售、一般和行政职能的资产估计数)和(2)无形资产的摊销。

利息费用

利息费用包括与我们公司总部有关的债务利息和我们就这类债务达成的利率互换的结算。我们将与在建工程有关的债务利息资本化。

其他收入净额

其他收入净额包括从我们自己的资金中赚取的利息、出售或处置固定资产的任何损益、与提前偿还债务有关的费用以及与我们的利率互换有关的任何未实现的损益。

所得税准备金

我们的合并财务报表包括为使用资产和负债方法报告的业务结果的预期税务后果而产生的所得税备抵。根据这一方法，我们确认递延税资产和负债对资产和负债的财务报告和税基之间临时差异的预期未来税收后果，以及任何经营损失和税收抵免结转。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期变现或结清应纳税资产和负债年份的应税收入的税率。我们确认了一种评估免税额，以将递延税资产减少到我们认为更有可能实现的净额。

业务结果

下表列出了选定的收入数据综合报表和这些数据在所述期间收入总额中所占的百分比，以及每项收入项目的年度变化情况。2018年12月31日终了的年度10-K年度报告，于2019年2月14日提交给美国证交会，讨论2017年12月31日终了年度的结果。

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收入

2018年12月31日终了年度收入总额比2018年12月31日终了年度有所增加，主要原因是：(1)成熟销售办事处增加了新客户，提高了生产率和效率，这些办事处至少已开业24个月；(2)为客户持有的资金的平均利率较高；(3)我们的报税业务表现强劲；(4)向现有客户出售更多申请，(5)在2019年期间向到期或到期的新销售办事处提供的捐助；(6)在2019年3月为我们的部分客户实施了温和的价格上涨。

2018年12月31日终了年度的执行情况和其他收入比2018年12月31日终了的一年增加，主要是因为对新客户收取的不可退还的转换费的确认增加，以抵消新客户设置的费用。这些费用在我们客户十年的估计寿命内被推迟和确认。

费用

收入成本

在截至2019年12月31日的一年中，营业费用比上一年增加1 310万美元，主要是由于业务人员人数增加710万美元，以及运费增加460万美元，自动结算所费用增加140万美元，这与收入增加有关。此外，折旧和摊销费用增加590万美元，即40%，主要是由于开发了更多技术和购买了其他相关固定资产。

行政费用

销售和营销

在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销支出比上一年增加了3540万美元，原因是雇员相关支出增加了2560万美元，包括佣金、奖金和非现金股票薪酬，以及市场营销和广告费用增加980万美元。

研发

在截至2019年12月31日的一年中，由于与雇员有关的支出增加了2 680万美元，其中包括240万美元的非现金股票补偿费用，研发费用比前一年有所增加。

随着我们继续不断开发我们的平台和产品，我们通常预计研发费用(不包括基于股票的薪酬)将继续增加，特别是在我们雇佣更多的人员来支持我们的增长的情况下。虽然我们预计这一趋势将以绝对美元为基础并在总收入中所占的百分比继续保持下去，但我们也预计随着时间的推移，增长率会随着我们的增长和实现更多的规模经济而下降。就像我们的业务惯例一样，我们也预计研发费用在季度收入中所占的百分比会随着季节收入趋势、新产品的推出而波动。可能被资本化的研发成本的数量和时间，以及新员工入职和限制性股票归属事件的时间。

为内部使用而开发或获取的软件的支出按直线在三年内资本化和摊销。某一时期正在进行的开发项目的性质直接影响到这些资本化支出的时间和范围，并可能影响这一时期的研究和开发费用数额。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的资本化和支出研发费用数额：

一般和行政

在截至2019年12月31日的一年中，由于与雇员有关的支出增加了2 130万美元，其中包括770万美元的非现金股票补偿费用，以及与监管和合规事项有关的会计和法律费用增加960万美元，一般和行政费用比上一年增加了3090万美元。

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非现金股票补偿费用

在截至2019年12月31日的一年中，我们基于非现金股票的补偿费用比上一年增加了1 090万美元，主要原因是2019年第一季度受市场归属条件限制的股票的发行和随后的加速归属，这超过了2018年加速归属受市场化归属条件的限制性股票的相关费用。

折旧和摊销

在截至2019年12月31日的年度内，折旧和摊销费用比上一年有所增加，主要原因是其他技术的发展和其他相关固定资产的购买。

利息费用

2019年12月31日终了年度利息支出增加的原因是，我们扩大的业务设施和我们的第四座总部大楼的建造时间，导致2019年资本利息减少。

其他收入净额

2019年12月31日终了年度其他收入净减少的主要原因是，与2018年12月31日终了年度相比，我们的利率互换的公允价值有所下降。

所得税准备金

所得税的拨备是根据目前估计的反映个别项目影响而调整的年度有效所得税税率计算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日为止，我国的实际所得税税率分别为20%和22%。2019年12月31日终了年度的实际所得税税率较低，主要是由于与归属事件有关的股票补偿带来的超额税收福利增加，但由于税收立法的改变增加了不可扣减的费用，部分抵消了这一税率。

流动性与资本资源

我们的资本和流动性的主要来源是我们的经营现金流量以及现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由活期存款账户、货币市场基金和存款凭证组成。此外，我们还拥有一个高级的有担保的循环信贷设施(“融资机制”)，它可以根据需要获得，以补充我们的经营现金流和现金余额。该机制为我们提供了借入本金总额为7 500万美元的资金的能力，这些资金可能会增加到1.25亿美元，除非获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足某些其他条件。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和运营产生的现金将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本和资本支出需求。

历史上，我们的业务资金来自运营产生的现金流、出售股票证券的现金以及债务融资。虽然我们已以现金支付公司总部及其他设施的大部分建筑工程费用，但我们已就其中部分费用负债。此外，根据我们的股票回购计划购买的所有款项，都是以现金支付的。

定期信贷协议。截至2019年12月31日，我们的债务仅由公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行(Bank Of America)、N.A.(N.A.)和柯克帕特里克银行(Kirkpatrick Bank)根据一份高级担保的定期信贷协议(经不时修订的“定期信贷协议”)提供的定期贷款(“定期贷款”)构成。我们在定期贷款下的债务是由抵押贷款和总部财产的第一优先担保权益担保的。这些定期贷款将于2025年9月7日到期，并可根据我们的选择承担利息。不论是(A)优惠利率加1.0%，或(B)调整后的长期贷款利息期利率加1.5%。

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根据信贷协议的条款，我们必须遵守某些金融及非金融契约，包括维持不少于1.25至1.0的固定收费保障比率，以及由资金支付的负债与EBITDA的比率不超过2.0：1.0。此外，“信贷协议”一词包含习惯上的肯定和否定契约，包括限制我们授予留置权、承担债务、实施某些合并、投资、处置资产、进行某些交易(包括互换协议、出售和租赁交易)、对我们的股本支付股息或分配以及与附属公司进行交易的契约，在每一种情况下，这种规模和类型的信贷协议都有习惯上的例外情况。截至2019年12月31日，我们遵守了“信用协议”中规定的所有契约。

利率互换协议。在签订“信用协议”条款方面，我们还签订了一份浮动至固定利率互换协议，以限制与定期贷款相关的利率风险敞口(“利率互换协议”)。到期日期为2025年9月7日的“利率互换协议”规定，我们将收到基于libor利率的季度可变利息付款，并按固定利率支付利息。我们选择不指定这种利率互换为对冲工具，因此，衍生工具公允价值的变动在我们的综合收入报表中得到确认，截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度，我们分别确认了利息互换公允价值变动的损失140万美元和收益70万美元，其中包括在其他收入中的利率互换公允价值的变动。

循环信贷协议2018年2月12日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项高级有担保循环信贷协议(“循环信贷协议”)，为该机制提供了总额为5 000万美元的本金(“循环承诺”)，如果获得更多的贷款人承诺和某些批准，并满足某些其他条件，可增加到1 000万美元。该机制包括500万美元的周转贷款分限额和250万美元的信用证分限额。该机制计划于2020年2月12日到期。2019年4月15日，我们签订了循环信贷协议第一修正案(“第一修正案”)。根据第一修正案，富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)增加为贷款人，循环承诺增加到7，500万美元。可进一步增加到1.25亿美元，但须获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足其他条件，并将贷款的预定到期日延长至2022年4月15日。

贷款安排下的借款一般以最优惠利率加1.0%的利率支付利息，或根据我们的选择，在这种借款的有效利率期间加上1.5%的调整后的LIBOR利率，在每一种情况下均须符合循环信贷协议中规定的某些条件。截至2019年12月31日，我们在该机制下没有任何未偿还的借款。

股票回购计划和预提股份以支付税款。2016年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许根据联邦证券法，包括规则10b5-1，以现行市场价格、私下谈判的交易或其他方式回购我们的普通股。自最初批准股票回购计划以来，我们的董事会不时修改和延长股票回购计划。最近，2018年11月20日，我们宣布，我们的董事会授权回购至多1.5亿美元的普通股，我们的股票回购计划可能随时暂停或终止。回购股份的实际时间、数目和价值取决于多个因素，包括我国普通股的市场价格、一般市场和经济状况、因归属限制性股票而扣缴的股票以及其他公司考虑因素。

在截至2019年12月31日的一年中，我们扣留了219，764股股份，以履行向某些雇员交付限制性股票的预扣税义务。我们为这些雇员缴纳的税款导致现金支出4250万美元，因此，我们一般从我们的股票回购计划下可用于未来购买的总金额中减去这些被扣缴的股份。截至2019年12月31日，可供回购的资金为1.194亿美元。该股票回购计划将于2020年11月19日到期。

现金流量分析

我们从经营活动中获得的现金流历来受到以下因素的显著影响：盈利能力、收到但推迟的执行收入、我们在销售和营销方面的投资，以推动增长，以及研究和开发。我们满足未来流动资金需求的能力将取决于我们的经营业绩和对我们业务的持续投资程度。如果不能产生足够的收入和相关的现金流量，可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

随着业务的发展，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。我们目前的重点是正在建设我们位于得克萨斯州葡萄的新业务设施。与该工厂建设相关的资本支出始于2019年第二季度。2019年8月5日，我们以1920万美元购买了位于俄克拉荷马市公司总部附近的107.5英亩土地。虽然目前还没有开发计划，但我们预计这片土地的一部分将用于促进未来的增长。根据某些增长机会，我们可以选择加快在销售和营销、收购、技术和服务方面的投资。未来的实际资本需求将取决于

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在许多因素上，包括我们未来的收入，经营活动的现金和我们所有业务领域的支出水平。

作为工资和工资税申报服务的一部分，我们向客户收取联邦、州和地方就业税的资金，我们将这些资金汇给适当的税务机构。我们将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、商业票据和存单，从它们收到到付款期间我们从中赚取利息收入。

我们从投资和融资活动中获得的现金流量受到客户持有的资金数额的影响，这可能因季度而有很大差异。我们持有的资金余额取决于客户的工资单日历，因此，这种余额根据每个发薪周期的时间而不同时期变化。

我们从融资活动中获得的现金流量也受到以下因素的影响：根据我们的股票回购计划，我们使用可用现金购买普通股股份的程度，以及导致净股票结算的限制性股票归属事件，以及公司代表某些雇员支付预扣税的程度。

下表汇总了2019年12月31日和2018年12月31日终了年度现金流量表：

⁽¹⁾对数额进行了调整，以反映采用会计准则更新第2016-18号“现金流动报表(专题230)：限制性现金(FASB新兴问题工作队的共识)”。关于改叙和调整的摘要，见附注2。

经营活动

2019年12月31日终了年度营业活动提供的现金主要包括从客户收到的付款和客户持有资金的利息。用于经营活动的现金主要包括支持业务增长和基础设施的人员相关支出。这些付款包括运营、广告和其他销售和营销工作的费用、IT基础设施开发、产品研究和开发以及安全和行政费用。与2018年12月31日终了的年度相比，我们2019年12月31日终了年度的经营现金流受到业务增长的积极影响。

投资活动

2019年12月31日终了年度用于投资活动的现金流量比上年同期增加，原因是为客户持有的资金的短期投资到期收益减少了8 630万美元，从客户持有的资金购买短期投资增加了5 080万美元，用于购买财产和设备的现金增加了3 300万美元，这主要与购买公司总部附近的土地有关。

筹资活动

2019年12月31日终了年度融资活动的现金流量与上一年相比有所下降，主要是由于客户资金债务发生了8.164亿美元的变化，这主要是因为我们客户的收款时间以及代表客户向客户雇员和适用的税务当局支付的款项。此外，融资活动的现金流量受到普通股回购减少1.052亿美元的积极影响，融资活动提供的这些现金流被与股票净结算有关的预扣税增加2 230万美元和长期债务支付增加90万美元部分抵消。

合同义务

我们的主要承诺主要包括长期债务和写字楼租赁.我们在附注6中披露我们的长期债务，在本表格10-K所列其他地方的合并财务报表中披露我们在附注12中的承诺和意外事项。

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截至2019年12月31日，根据这些承诺，未来不可取消的最低付款如下：

我们计划继续租用额外的办公空间，以支持我们的发展。此外，我们现有的许多租约亦为我们提供了续约的选择。在适用的情况下，我们未来的经营租契义务，包括在租约所规定的任何续期期间内到期的款项，如租约对未能续期者施加罚款。

上表中的合同承付款数额与可强制执行和具有法律约束力的协议有关，这些协议规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定最低或可变价格规定以及交易的大致时间安排。合同项下的义务，我们可以取消而不受重大处罚，但未包括在上表中。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源可能会对投资者产生重大影响。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的。编制这些综合财务报表需要我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响到报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的数额。在不断的基础上，我们不断评估我们的估计和假设，认为在目前的事实和情况下是合理的。实际数额和结果可能与管理层在不同假设和条件下作出的这些估计数大不相同。

某些会计政策需要大量的管理估计，并被认为对我们的业务结果或财务状况至关重要，现说明如下。因此，我们认为，这些政策是帮助充分了解和评估我们的综合财政状况和业务成果的最关键政策。

收入确认

当承诺的货物或服务的控制权转移给我们的客户时，收入就会被确认，这一数额反映了我们对这些货物或服务期望得到的考虑。基本上，我们所有的收入都是由与客户签订的合同收入构成的。销售和其他适用的税收不包括在收入中。

经常性收入主要来自我们的人才获取、时间和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序，以及fi信息系统表格和客户薪资支票和报告的交付费用。人才获取包括我们的申请人跟踪，候选人跟踪，背景调查，入职，电子核实和税收抵免服务申请.时间和劳动力管理包括时间和出勤、调度/计划交换、超时请求、劳动力分配、劳动力管理报告/推送报告和地理位置/地理跟踪。工资包括我们的工资和税务管理，Paycom支付，费用管理，扣押管理和GL礼宾申请。人才管理包括员工自助服务、薪酬预算、绩效管理、高管仪表板、Paycom学习和课程内容应用。人力资源管理包括我们的文件和任务管理、政府和合规、Benefits管理、COBRA管理、人事行动表、调查和增强的ACA应用。

与经常性收入相关的业绩义务在每个客户的薪资期内得到满足，并作为我们处理客户薪资的一部分收取和收取商定的费用。经常性收入在每个客户的发薪期结束时确认，届时每个发薪客户都收到账单。收费通过自动结算所收取，作为客户工资周期的一部分，或通过直接电汇方式收取，从而最大限度地减少了违约风险。

与这些收入相关的所有合同的合同期限基本上为一个月，因为我们和客户双方都有权单方面终止一项完全未履行的合同，而不向另一方提供30英镑的补偿。

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提前几天通知终止合同。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们的所有客户都需要使用这个应用程序来访问我们的其他应用程序。对于购买多个应用程序的客户来说，由于我们合同的短期性质，我们不认为单独评估和确定每个应用程序是否可能代表其各自的个人性能义务是有意义的，因为每个应用程序产生的收入在同一个月内被确认为来自核心薪资应用程序的收入。我们不认为单独确定每个应用程序的独立销售价格是没有意义的。我们认为，在给定时期内向客户收取的总价格是独立销售价格的指示，因为总金额在我们对同类客户群体的商品和服务通常收取的合理价格范围内。

实施和其他收入包括不可退还的预付转换费，这些费用是向新客户收取的，以抵消新客户设置的费用，以及作为员工时间和考勤服务一部分的时钟销售收入。虽然这些收入与我们的经常性收入有关，但它们代表着不同的业绩义务。

执行活动主要是指允许我们为客户履行未来业绩义务的行政活动，而不代表转移给客户的服务。然而，向客户收取的不可退还的预付费用将产生一项隐含的履约义务，即与客户在每30天合同期限结束时续约的选择权有关的实质性权利。此外，鉴于合同中的所有其他服务都以表明独立销售价格的总价出售，加上预付费用与我们与客户签订的类似合同中收取的预付费用相一致，客户选择续签合同的独立销售价格接近不可退还的预付费用的美元金额。客户的第一张发票通常包括不可退还的预付费用，并在估计的续订期(即估计的客户寿命)内按比例推迟和确认。

当产品交付时将控制权转移给客户时，时钟的销售收入就会被确认。我们通过最大限度地利用可观察到的输入来估计时钟的独立销售价格，例如我们对时钟的具体定价做法。

商誉和其他无形资产

商誉没有摊销，但如果在报告单位一级出现减值损失的指标，我们必须至少每年或更早地测试商誉的账面价值。与减值测试有关的对未来业务结果和现金流量的估计和假设可能与未来业务和现金流量的实际结果不同。如果存在减值，则记录公允价值减记。我们的业务基本上是同质的，因此，商誉与一个报告单位有关。我们选择6月30日作为我们的年度商誉减值测试日期，我们选择对商誉的公允价值进行定性分析，确定截至2019年6月30日没有减值。截至12月31日、2019、2018年和2017年的年度，没有减值指标。有一定寿命的无形资产按估计使用寿命直线摊销。

长期资产减值

当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，将审查长寿资产，包括寿命有限的无形资产。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产未来产生的未贴现现金流量估计数进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其未来现金流量估计数，则对资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的数额确认减值费用。我们已经确定，截至12月31日、2019年、2018年和2017年，长期资产没有减值。

以市场为基础的限制性股票奖励

我们根据授标日的公允价值来衡量基于非现金股票的补偿费用，我们使用蒙特卡罗模拟模型确定股票奖励的公允价值，该模型考虑了各种主观假设作为输入，代表了我们的最佳估计，其中涉及到内在的不确定性和我们的判断的应用，因为它涉及市场波动、股票价格的历史波动、无风险利率和预期寿命。评估模型还包含了基于历史数据分析的演习和没收假设。因此，确定这些假设是主观和复杂的，因此，所使用的假设的改变可能会影响我们以市场为基础的股票奖励的公允价值的计算以及相关的赔偿费用。请参阅我们合并财务报表附注中的附注11，以了解我们基于股票的赔偿金的进一步信息。

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最近的会计公告 

请参阅合并财务报表附注中的附注2，以充分说明最近的会计公告。

非公认会计原则财务措施

管理层使用调整后的EBITDA和非GAAP净收入作为补充措施，以审查和评估我们核心业务运作的绩效，并用于规划目的。我们将(I)调整后的EBITDA定义为：净收入加利息费用、税收、折旧和摊销、非现金股票补偿费用、某些不是我们业务核心的交易费用(如果有的话)以及我们利率互换的公允价值的变化；(Ii)非GAAP净收入作为净收入加上非现金股票的补偿费用，某些不是我们业务核心的交易费用(如果有的话)，以及我们的利率互换的公允价值的变化，所有这些都根据所得税的影响进行了调整。调整后的EBITDA和非GAAP净收入是使投资者对管理层在其财务和业务决策中使用的信息具有更大透明度的指标。我们认为这些指标对投资者有用，因为它们有助于在前后一致的基础上比较我们的核心业务运营，并与同行公司的结果进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务措施来补充美国GAAP下的结果。此外，调整后的EBITDA是一种向管理层提供有关可用于我们业务再投资的现金数量的有用信息的度量。回购普通股和其他用途。管理部门认为，10-K表中提出的非GAAP措施，结合我们根据美国GAAP编制的结果，可以更全面地了解影响我们的业务和业绩的因素和趋势。

调整后的EBITDA和非GAAP净收入并不是美国GAAP下财务业绩的衡量标准，不应被认为是净收益的替代品，我们认为这是最直接可比的美国GAAP指标。调整后的EBITDA和非GAAP净收入作为分析工具有局限性，在评估我们的经营业绩时，不应单独考虑调整的EBITDA或非GAAP净收入，也不应将其作为根据美国GAAP编制的净收益或其他收入数据综合报表的替代品。调整后的EBITDA和非GAAP净收入可能无法与其他公司的类似称谓相比较，而其他公司的计算方法可能与我们不一样。

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下表对净收益与调整后的EBITDA、净收益与非GAAP净收入以及每股收益与非GAAP净收益进行了基本和稀释后的调整。年度表格报告2018年12月31日终了年度，2019年2月14日向证券交易委员会提交。,关于2017年数额的列报：