美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
Q&K国际集团有限公司
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
G7308 L 100**
(CUSIP 号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐规则13d-1(B)
☐规则13d-1(C)
第13d条-第1(D)条
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料，以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
| ** | 此CUSIP编号适用于 Q&K国际集团有限公司(发行公司)的A类普通股(A类普通股)。CUSIP编号74738J 102适用于发行人的美国保存人股份(ADSS)，每一股代表30(30)类A类普通股。 |
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
新月资本投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A类普通股和(Ii)由创新房屋解决方案有限公司直接持有的 96，491，652股A类普通股。CPQK新加坡有限公司的多数投票权由CresGreen投资有限公司拥有，CreserGreen 投资有限公司的所有投票权由CresCapital Investments有限公司拥有。创新住房解决方案有限公司的所有投票权均由CressCapital投资有限公司持有。CressCapitalInvestments有限公司持有该公司，自2019年12月31日起提供受益所有权信息。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
2
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
新月GP有限公司 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A类普通股和(Ii)由创新房屋解决方案有限公司直接持有的 96，491，652股A类普通股。CPQK新加坡有限公司的多数投票权由CresGreen投资有限公司拥有，CreserGreen 投资有限公司的所有投票权由CresCapital Investments有限公司拥有。创新住房解决方案有限公司的所有投票权均由CressCapital投资有限公司持有。新月资本投资有限公司由新月资本投资有限公司持有，新月资本投资有限公司拥有多数投票权。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
3
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
大卫麦基手 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
411,030,956(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
411,030,956(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
411,030,956(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
38.6%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
在……里面 | |||||
| (1) | 代表(I)正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A类普通股和(Ii)由创新房屋解决方案有限公司直接持有的 96，491，652股A类普通股。CPQK新加坡有限公司的多数投票权由CresGreen投资有限公司拥有，CreserGreen 投资有限公司的所有投票权由CresCapital Investments有限公司拥有。创新住房解决方案有限公司的所有投票权均由CressCapital投资有限公司持有。新月资本投资有限公司由新月资本投资有限公司持有，新月资本投资有限公司拥有多数投票权。新月大奖赛有限公司的多数投票权由大卫·麦基·汉德(DavidMckeHand)持有。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
4
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
新月绿色投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
314,539,304(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
314,539,304(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
314,539,304(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
29.5%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 代表正大QK新加坡有限公司直接持有的314，539，304股A类普通股。{Br}QK新加坡PTE有限公司的多数投票权由新月绿色投资有限公司持有。受益所有权信息显示于2019年12月31日。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
5
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
正大QK新加坡有限公司 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
新加坡 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
314,539,304(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
314,539,304(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
314,539,304(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
29.5%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 代表正大QK新加坡PTE有限公司直接持有的314，539，304股A类普通股。受益 所有权信息显示于2019年12月31日。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
6
CUSIP编号G7308L 100
| 1 | 报案人姓名
创新住房解决方案。有限公司 | |||||
| 2 | 如果组中有 成员，则选中适当的框。 (A)☐(B)☐
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
新加坡 | |||||
| 每个报告的
人有权受益者的股份数目 带着 |
5 | 唯一投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
96,491,652(1) | |||||
| 7 | 唯一分解力
0 | |||||
| 8 | 共享分解力
96,491,652(1) | |||||
| 9 |
每个报告人有权受益者的合计数额
96,491,652(1) | |||||
| 10 | 检查 行(9)中的总金额是否排除某些股票(见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中 值表示的类的百分比
9.1%(2) | |||||
| 12 | 报告人的类型(见 指示)
协和 | |||||
| (1) | 代表创新住房解决方案公司直接持有的96，491，652股A类普通股。自2019年12月31日起，将提供受益所有权信息。 |
| (2) | 这个百分比是以1，065，292，221股A类普通股为主要股东计算的，相当于1，065，292，221股普通股，相当于在发行者首次公开发行(IPO)中超额配股期权的全部行使结束时已发行的1，065，292，221股普通股，这一比例是根据发行人2019年11月4日表格424B4的招股说明书和宣布在2019年11月13日首次公开发行中充分行使超额分配选择权的新闻稿而计算的。 |
7
| 项目1(A)。 | 签发人姓名： |
Q&K国际集团有限公司
| 项目1(B)。 | 发行人总办事处的地址： |
A楼1607套房
龙华中路596号
上海市徐汇区，200032
中华人民共和国
| 项目2(A)。 | 提交人的姓名或名称 |
这份陈述是代表以下每一个人(集体，报告人)提交的。
| (i) | 新月资本投资有限公司 |
| (2) | 新月GP有限公司 |
| (3) | 大卫麦基手 |
| (四) | 新月绿色投资有限公司 |
| (v) | 正大QK新加坡有限公司 |
| (六) | 创新住房解决方案。有限公司 |
| 项目2(B)。 | 首席商务办公室地址或(如无)住址： |
| (i) | 新月资本投资有限公司：开曼群岛乔治敦Elgin大道190号 |
| (2) | 新月GP有限公司：乔治敦埃尔金大道190号，大开曼KY1-9005，开曼群岛 |
| (3) | 大卫·麦基·汉德：淡马锡大道1号，#20-01米兰尼亚大厦，新加坡 039192 |
| (四) | 新月绿色投资有限公司：开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号 |
| (v) | 新加坡cpqk pte Ltd.：淡马锡大道1号，#20-01号米兰尼亚大厦，新加坡039192 |
| (六) | 创新住房解决方案。淡马锡大道1号，#20-01米兰尼亚大厦，新加坡039192 |
8
| 项目2(C)。 | 公民身份： |
| (i) | 新月资本投资有限公司：开曼群岛 |
| (2) | 新月协会有限公司：开曼群岛 |
| (3) | 戴维·麦基·汉德：美利坚合众国 |
| (四) | 新月绿色投资有限公司：开曼群岛 |
| (v) | 正大QK新加坡有限公司：新加坡 |
| (六) | 创新住房解决方案。有限公司：新加坡 |
| 项目2(D)。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股面值0.00001美元
| 项目2(E)。 | CUSIP号码： |
G7308 L 100*
| * | 此CUSIP编号适用于A类普通股。CUSIP编号74738J 102适用于发行人 的ADS，每个ADS代表30(30)A类普通股。 |
| 项目3. | 如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： |
此项目3不适用 。
| 项目4. | 所有权： |
下表列出了为每个报告 人报告的发行人类别证券的实益所有权。
| 报案人 |
级数 平凡 股份 受益 拥有(1) |
百分比 班级(2) |
唯一的权力 投票或投票 直接 投票 |
共享 的权力 投票或投票 直接 投票(1) |
唯一的权力 处置或处置 直接 处置 |
共享功率 处置或 指示 处置(1) |
||||||||||||||||||
| 新月资本投资有限公司 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 新月GP有限公司 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 大卫麦基手 |
411,030,956 | 38.6 | % | 0 | 411,030,956 | 0 | 411,030,956 | |||||||||||||||||
| 新月绿色投资有限公司 |
314,539,304 | 29.5 | % | 0 | 314,539,304 | 0 | 314,539,304 | |||||||||||||||||
| 正大QK新加坡有限公司 |
314,539,304 | 29.5 | % | 0 | 314,539,304 | 0 | 314,539,304 | |||||||||||||||||
| 创新住房解决方案。有限公司 |
96,491,652 | 9.1 | % | 0 | 96,491,652 | 0 | 96,491,652 | |||||||||||||||||
9
| (1) | 314，539，304股A类普通股直接由正大QK新加坡私人有限公司持有，96，491，652股A类普通股直接由创新住房解决方案公司持有。CpQK新加坡有限公司的多数投票权由新月绿色投资有限公司拥有。新月绿色投资有限公司的所有投票权均由CressCapital投资有限公司拥有。创新住房解决方案有限公司的所有投票权均由CressCapital投资有限公司持有。CressCapitalInvestments有限公司是CressCapitalInvestments有限公司的控股公司，CressCapitalInvestments有限公司的多数投票权由Crese gp有限公司新月大奖赛有限公司的多数投票权由大卫·麦基·汉德(DavidMckeHand)持有。受益所有权信息于2019年12月31日公布。 |
| (2) | 该百分比是根据发行人在首次公开发行(Ipo)中充分行使超额配售期权时已发行的1，065，292，221 A类普通股而发行的，依据发行公司2019年11月4日424B4表格的招股说明书和宣布在2019年11月13日其首次公开发行中充分行使超额配股选择权的新闻稿。 |
| 项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权： |
本项目5不适用。
| 项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
本项目6不适用。
| 项目7. | 由 母公司控股公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
本项目7不适用。
| 项目8. | 专家组成员的识别和分类： |
本项目8不适用。
| 项目9. | 解散集团的通知： |
本项目9不适用。
| 项目10. | 认证： |
本项目10不适用。
10
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年2月13日
| 新月资本投资有限公司 | ||
| 通过： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大卫·麦基·汉德 | ||
| 职称：董事 | ||
| 新月GP有限公司 | ||
| 通过： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大卫·麦基·汉德 | ||
| 职称：董事 | ||
| 大卫麦基手 | ||
| 通过： | /S/David MckeHand | |
| 新月绿色投资有限公司 | ||
| 通过： | /S/David MckeHand | |
| 姓名：大卫·麦基·汉德 | ||
| 职称：董事 | ||
| 正大QK新加坡有限公司 | ||
| 通过： | S/尹少祥 | |
| 姓名：尹少祥 | ||
| 职称：董事 | ||
| 创新住房解决方案。有限公司 | ||
| 通过： | /S/Kam Lian Je Jacinta | |
| 姓名：Kam Lian Je Jacinta | ||
| 职称：董事 | ||
展示索引
| 证物编号。 | 描述 | |
| 99.1 | 联合存档协议 | |