美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-q

 

(Mark One)

截至2019年12月31日的季度

或

 

从_

 

佣金档案编号：001-38299

 

cbdMD，Inc.

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

 

北卡罗来纳州		47-3414576
国家或其他司法机构或组织		I.R.S.雇主识别号

 

8845红橡树大道，夏洛特，NC		28217
首席执行办公室地址		Zip码

 

704-445-3060

寄存器的电话号码，包括区域 代码

 

 

前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改了

 

根据“法案”第12(B)节登记的证券：

 

每个类的 标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
公共	YCBD	纽约美国人
8%系列累积可转换优先股	YCBD PR A	纽约美国人

 

用检查标记标明登记人 (1)在过去12个月内是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限 )，以及 (2)在过去的90天内受到这种提交要求的限制。

 

通过检查标记指示注册人是否已通过电子方式提交了要求 根据条例S-T (本章第232.405节)提交的每个交互数据文件(本章第232.405节)，在之前的 12个月期间(或在较短的时间内，注册人被要求提交此类 文件)。

 

通过勾选标记指示 是否注册人是大型加速文件处理程序、加速文件处理程序、非加速文件处理程序、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中 “大型加速筛选器”、“加速 filer”、“较小报告公司”和 “新兴增长公司”的定义。

 

大型加速式自动报警器☐	加速的自动转片器☐
非加速滤波器☑	较小规模的报告-附属公司-☑
	新兴成长型公司☑

 

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明 登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计 标准。

 

通过检查标记表明注册人是否为 shell公司(如“ 法”规则12b-2所定义)。

 

只适用于公司发行者

指示每个发行人的普通股 类的已发行股份数目，以最新可行的 日期表示。

 

截至2020年2月10日发行和发行普通股46，177，856股

  

 

目录

 

		页 No.
	第一部分-财务信息
项目 1	财务报表	4
项目 2	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析。	33
项目 3	市场风险的定量和定性披露。	38
项目 4	控件和 程序。	38
	第II部分-其他信息
项目 1	法律诉讼	39
项目 1A	风险因素	39
项目 2	股票证券的未注册销售(Br}和收益的使用。	39
项目 3	高级证券的违约。	39
项目 4	矿山安全披露。	39
项目 5	其他信息。	39
项目 6	展品。	40

 

其他相关信息

 

除非 上下文另有说明，否则 在本报告中使用时， 指“Company”、“cbdMD”、“we、” “us”以及类似的术语，指cbdMD、 Inc.、北卡罗来纳州以前称为LevelBrands的公司 Inc.和我们的子公司CBD Industries LLC，这是一家北卡罗莱纳州的有限责任公司，以前被称为cbdMD llc，我们将其称为“CBDI”，Paw CBD，Inc.。最近成立的北卡罗莱纳州公司，我们称之为“Paw CBD”。此外，“2019财政年度”是指截至2019年9月30日的年度，“2020财政年度”是指截至2020年9月30日的年度，“2019年第一季度”是指截至2018年12月31日的三个月，“2020年第一季度”是指截至2019年12月31日的3个月。

 

我们在www.cbdmd.com。我们公司网站和各种社交媒体 平台上的信息 不属于本报告的一部分。.

  

 

关于前瞻性 信息的警告声明

 

本报告载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性的 语句涉及未来事件或我们未来的财务 绩效，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、 活动水平、绩效或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何 未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。单词 ，例如，但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”目标、“可能”、“目标”、“ 将”、“将”、“可能”，“并且 类似的表达式或短语识别前瞻性报表。 我们的前瞻性报表主要基于我们当前的预期以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需要的未来事件和财务趋势。前瞻性语句 包括但不限于以下语句：

 

 

这些因素中的大部分是难以准确预测的，而且 一般都超出了我们的控制范围。您应该考虑与此处可能进行的任何前瞻性语句相关的风险区域 。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应认真审查本报告全文，包括第二部分第1A项所述的风险。危险因素出现在本报告的后面，第一部分，第1A项。-2019年12月18日向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的2019年9月30日终了财政年度的10-K表格年度报告中的风险因素，该报告于2020年1月24日修订(总称， “2019-10-K”)，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件。除了根据联邦证券法我们正在履行的披露重大信息的义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修改，报告 事件或报告意外事件的发生。

  

 

第1部分-财务信息

 

项目1.比较一致的财务报表。

 

cbdMD，Inc.

压缩合并资产负债表

2019年12月31日和2019年9月30日

 

	(未经审计)
	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
资产
当前 资产：
现金/现金等价物	$3,661,310	$4,689,966
应收帐款	670,182	1,425,697
应收帐款	160,137	160,137
应收帐款	875,331	1,080,000
可流通证券	136,527	198,538
其他证券	600,000	600,000
主要存款	28,365	6,850
准商业储备	412,979	519,569
成品油库存	5,307,217	4,301,586
备用库存 预支	1,141,211	903,458
递延发行成本	16,828	93,954
预付费软件	187,220	206,587
预付设备押金	868,589	868,589
预支费用和其他流动资产	808,275	688,104
流动资产总额	14,874,171	15,743,035
其他资产：
备用财产 和设备，净额	2,157,980	1,715,557
经营 租赁资产	7,704,109	-
有关设施按金	755,383	754,533
非有形资产，净额	21,635,000	21,635,000
亲善	54,669,997	54,669,997
其他资产共计	86, 922,469	78,775,087
资产总额	$101,796,640	$94,518,122

 

见 精简合并财务报表的说明

 

 

cbdMD，Inc.

压缩合并资产负债表

2019年12月31日和2019年9月30日

(续)

 

	(未经审计)
	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
负债与股东权益
当期负债：
应收帐款	$3,625,073	$3,021,271
应计应计费用	531,958	681,269
营运租契-短期负债	1,044,611	-
应付帐款	279,606	-
客户存款相关方	-	7,339
流动负债总额	5,481,248	3,709,878
长期负债：
长期负债	-	363,960
应付帐款	182,975	-
营运租契-长期负债	6,906,193	-
重大或有负债	33,701,994	50,600,000
递延税负债	-	2,240,300
长期负债总额	40,791,162	53,204,260
负债总额	46,272,410	56,914,138
cbdmd， 公司股东权益：
优先股，获授权股票50，000，000股，票面价值0.001美元，发行股票500，000股和流通股	500	-
普通 股票，授权的150，000，000股，$0.001面值
已发行和流通股分别为27 720 356股和27 720 356股	27,720	27,720
额外用资本支付的	102,256,769	97,186,524
累积 赤字	(46,760,759)	(59,610,260)
总cbdMD公司股东权益	55,524,230	37,603,984
负债总额和股东权益	$101,796,640	$94,518,122

 

见 精简合并财务报表的说明

 

 

cbdMD，Inc.

精简合并业务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月

(未经审计)

 

	三个月	三个月
	12月31日， 2019	12月31日， 2018
销售	$10,412,491	$683,730
销售相关方	-	-
销售总额	10,412,491	683,730
特别津贴	(264,255)	(218,042)
//=	10,148,236	465,687
销售相关方	-	-
净销售额总额	10,148,236	465,687
销售成本	3,700,537	165,492
.class=‘class 3’>利润	6,447,699	300,196
.class=‘class 3’>业务费用	12,560,297	1,391,812
从 业务中获得的收入 (损失)	(6,112,598)	(1,091,617)
在有价证券上实现了收益(亏损)和未实现收益(亏损)	(62,010)	-
减少或有负债	16,898,006	-
转帐利息收入	7,267	37,686
预缴所得税前的收入(损失)	10,730,665	(1,053,931)
对所得税的直接收益	2,240,300	133,000
从持续的 业务中获得的净收益(损失)	12,970,965	(920,931)
(注15)停止的业务所造成的净损失(注15)	(41,202)	(1,268,111)
.class=‘class 3’>(损失)	12,929,763	(2,189,042)
非控制性权益 已停止的 行动(注15)	-	(79,149)
转售优先红利	66,734	-
可归因于cbdMD公司的净收益(损失)普通股东	$12,863,029	$(2,109,893)
每股净收益(亏损)：
每股基本收益	$0.46	$(0.21)
每股收益	0.45	-
加权平均股票数目基本：	27,720,356	10,052,960
加权平均股份数被稀释：	28,553,856	10,052,960

 

见 精简合并财务报表的说明

 

 

cbdMD，Inc.

综合收入压缩合并报表(损失)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月

(未经审计)

 

	三个月	三个月
	12月31日， 2019	12月31日， 2018
净收入(损失)	$12,929,763	$(2,189,042)
其他综合收入：
可流通证券上的未实现净收益(亏损)，税额净额	-	-
综合收入(损失)	12,929,763	(2,189,042)
非控制权益造成的综合收入(损失)	-	(79,149)
优先红利	(66,734)	-
可归因于cbdMD公司的综合收入(损失)普通股东	$12,863,029	$(2,109,893)

 

见 精简合并财务报表的说明

  

 

cbdMD，Inc.

现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月

(未经审计)

 

	三个月结束 12月31日，	三个月结束 12月31日，
	2019	2018
业务活动的现金流量：
净收入(损失)	$12,929,763	$(2,189,042)
调整以调节净收入(损失)与净额
经营活动使用的现金：
基于三次股票 的补偿	542,574	143,673
特定限制的 库存费用	138,000	-
停业经营资产上的分值减值	38,002	-
分值折旧 和摊销	113,252	64,414
浅谈票据结算中的收益	-	(20,000)
或有负债中的可能增加/(减少)	(16,898,006)	-
已变现的有价证券和未变现的有价证券损失	62,011	1,578,976
非现金租赁费用	382,432	-
为提供服务而收取的非现金(br}	-	(407,500)
经营资产和负债的变化：
应收帐款	755,515	(113,629)
应收帐款	-	204,902
其他应收帐款	-	(8,865)
应收帐款	-	(6,000)
应收帐款	-	156,147
主要存款	(22,365)	-
准商业储备	106,590	(25,090)
成品油库存	(1,005,631)	(13,833)
预付库存	(237,753)	-
预支费用和其他流动资产	(100,803)	184,300
可流通证券	-	174,327
应付款和应计费用	454,490	(329,680)
有关营运 租赁法律责任	(318,758)	-
应付帐款	268,115	(308,627)
递延收入/客户存款	(7,339)	(114,375)
已停止的业务提供的分拨现金	166,667	-
递延税负债	(2,240,300)	(133,000)
经营活动使用的现金	(4,873,544)	(1,162,902)
投资活动的现金流量：
用于合并的现金	-	(1,177,669)
无偿购买无形资产	-	(79,999)
主要采购财产和设备	(555,674)	(9,925)
投资活动使用的现金	(555,674)	(1,267,593)
资金活动的现金流量：
发行普通股收益	-	6,356,997
变现收益来自发行优先股	4,421,928	-
分红分配	(66,734)	-
递延发行成本	45,368	(177,521)
由筹资活动提供的现金	4,400,562	6,179,476
现金增加(减少)净额	(1,028,656)	3,748,981
现金 和现金等价物，期初	4,689,966	4,282,553
现金和现金等价物，期末	$3,661,310	$8,031,534

 

 

cbdMD，Inc.

现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月

(未经审计)(续)

 

现金流量信息的补充披露：

 

	三个月结束 12月31日，	三个月结束 12月31日，
	2019	2018
现金 支付：
再贴现利息 费用	$8,221	$203
非现金金融活动：
签发给二级销售代理的认股权证	$178,513	$86,092
收到的上期服务库存 ，在收到之前按其他帐户 应收账款进行调整	$-	$1,352,000

 

见 精简合并财务报表的说明

  

 

cbdMD，Inc.

股东(赤字)股本综合报表

截至2019年12月31日止的三个月

 

	普通股		优先股		额外的	其他综合收入	累积
	股份	量	股份	量	资本	(损失)	{br]赤字	共计
2019年9月30日	27,720,356	27,720	-	-	97,186,524	-	(59,610,260)	37,603,984
发行优先股	-	-	500,000	500	4,421,428	-	-	4,421,928
发行股票补偿期权	-	-			542,574	-	-	542,574
发行股票成本	-	-			(31,757)	-	-	(31,757)
基于股份补偿的限制性股票发行	-	-	-	-	138,000	-	-	138,000
优先红利	-	-	-	-	-	-	(66,734)	(66,734)
通过ASU 2016-02	-	-	-	-	-	-	(13,528)	(13,528)
净收入(损失)	-	-			-	-	12,929,763	12,929,763
2019年12月31日	27,720,356	27,720	500,000	500	102,256,769	-	(46,760,759)	55,524,230

 

 

cbdMD，Inc.

股东(赤字)股本综合报表

2018年12月31日终了的三个月

 

	普通股		额外支付	其他综合收入	累积	非控制
	股份	量	资本	(损失)	{br]赤字	利息	共计
2018年9月30日	8,123,928	8,124	21,781,095	(2,512,539)	(6,669,495)	1,411,972	14,019,155
发行普通股	1,971,428	1,971	6,355,027	-	-	-	6,356,998
发行股票补偿期权	-	-	143,673	-	-	-	143,673
发行股票成本	-	-	(205,569)	-	-	-	(205,569)
ASU 2016-01收养	-	-	-	2,512,539	(2,512,539)	-	-
净损失	-	-	-	-	(2,109,715)	(79,149)	(2,188,864)
2018年12月31日	10,095,356	10,095	28,074,224	-	(11,291,749)	1,332,823	18,125,391

 

 

cbdMD，Inc.

精简合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月

 

注1-重要会计政策的组织和摘要

 

组织与业务性质

 

cbdMD，Inc.(“cbdMD”、“我们”、“家长 公司”或“公司”)是北卡罗来纳州于2015年3月17日成立的水平美容集团公司。在2016年11月，我们将该公司的名称改为LevelBrands， Inc。2019年4月22日，经过股东在2019年4月19日召开的2019年年会上的批准，我们提交了修改公司章程的条款，将 我们公司的名称改为“cbdMD，Inc.”。自2019年5月1日起生效。我们在位于北卡罗莱纳州夏洛特的办公室开展业务。我们的财政年度结束日期定为9月30日。

 

2018年12月20日，该公司及其新成立的全资子公司AcqCo、LLC和cbdMD有限责任公司与内华达州有限责任公司(“Cure basedDevelopment”)完成了一项 两步合并(“合并”)。合并完成后，cbdmd llc幸存下来，并经营着以前的基于治疗的 开发业务。2019年4月10日，cbdmd有限责任公司更名为CBD工业有限责任公司(“CBDI”)。作为对 合并的考虑，公司有一项合同义务，在我们的股东批准 之后，将我们普通股 的15，250，000股发行给基于治疗的发展集团的成员，其中8，750，000股将在五年内转让，并须遵守一项 表决权代理协议，并在今后5年内按预定目标再发行15，250，000股我们的普通股。该公司股东批准发行15，250，000股普通股，并于2019年4月19日向总部设在Cure的Development的成员发行。CBDI 生产和销售cbdMD品牌下的各种高级、优质的大麻二醇(CBD)产品。cbr}cbr}CBD是从大麻植物生产的一种天然物质，由CBDI生产的 产品不含四氢大麻酚(THC)，因此不具有精神活性。

 

2019年10月22日，cbdMD，Inc.向北卡罗来纳州国务卿提交了组建公司的章程，以组建一个新的全资子公司Paw CBD，Inc.(“生物多样性公约”)，与其动物健康司的组织合作。在2019年财政年度的第三季度，cbdmd，Inc.推出了新的CBD宠物品牌Paw CBD。继零售商和消费者对 品牌的最初积极反应之后，cbdMD公司。有组织的Paw CBD， Inc.作为一家独立的全资子公司，努力利用其早期在CBD动物健康行业中的地位。

 

自2019年9月30日起，公司放弃并停止了四个业务子公司的业务：Enore Endeavor 1，LLC (“EE1”)，I‘M1，LLC(“IM1”)，丽丽 和Pin ups，LLC(“BPU”)和H&W级，LLC (“级别H&W”)。因此，与该公司这些子公司有关的业务 的结果报告为 已停止的业务。

 

所附的cbdMD未经审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则编制的，并应与公司提交给SEC的截至2019年9月30日的年度报告(“2019-10-K”)中所载的审计合并财务报表和附注一并阅读。管理部门认为，所有 调整，包括正常的经常性调整、为公平列报合并财务状况所必需的 和提出的中期业务 综合结果，均已反映在此。对财务 报表的附注，如2019年10-K中报告的那样，将与2019年财政年度审定综合财务报表中所载的披露 基本重复。

 

固结原理

 

合并财务报表包括 公司及其全资子公司CBDI和PAW CBD的账户。所有重要的公司间交易和余额在合并过程中均已消除。

 

使用估计数

 

公司合并财务报表的编制是根据美国公认会计原则编制的，要求 管理层作出估计和假设，以影响到财务报表编制之日或有资产和负债的披露以及所列期间报告的 收入和支出数额，定期审查 估计数和假设，并在合并财务报表 中反映订正的效果。在所附合并财务报表中所作的重大估计包括但不限于下列各项备抵：可疑的 帐户备抵、存货估价准备金、预期销售收益和备抵额、与 投资估值有关的某些假设-其他证券、在首次公开发行前发行的普通股、获得的无形资产和长期存续资产以及可收回的无形资产和所得税，包括递延税估价津贴和估计税负准备金、或有负债，因此，对合并的考虑是一项重大估计。实际结果可能与 这些估计不同。

 

 

现金和现金等价物

 

为了财务报表的目的，公司考虑当 购买为现金等价物时，所有期限不到三个月的高流动性投资。

 

其他应收账款和应收账款

 

应收帐款按成本减去对 可疑帐户的备抵(如果适用的话)。在对客户的财务状况进行评估之后，信用被扩展到客户 ，并且通常不需要将担保品作为信用 扩展的条件。管理层确定可疑账户备抵的依据是对应收账款、过去经验、当前经济状况和应收款组合中固有的其他风险的评估。截至2019年12月31日，我们的可疑账户备抵为33，652美元，截至2019年9月30日，备抵额为7，286美元。

 

此外，公司可不时签订 合同，其中一部分由 客户提供以换取公司服务的代价为普通股、 期权或认股权证(股权头寸)。在这些 情况下，在向客户开具库存或其他 工具的发票时，公司将将应收账款记录为其他应收账款，并在开具发票时使用该股票或其他 工具的价值来确定该价值。如果帐户 应收账款在收到普通股或其他 工具后结清，则该普通股或其他票据将在资产负债表上被归类为资产 (当客户是公开交易实体时)或投资 其他证券(当客户是私人 实体)。

 

应收账款和应收账款- 涉及关联方的其他项目-在 财务报表正文中注明。

 

应收和商业储备

 

公司主要通过互联网销售其产品， 有一种安排，可与第三方 支付处理器处理客户付款。与支付处理器 的安排要求公司支付5.20%-6.95%处理的 交易金额之间的费用。根据这一协议， 可以在向公司偿还 之前2至5天之间等待一段时间，以及一些 付款处理器搁置的计算准备金。费用和准备金可以在处理器通知下定期更改 。截至2019年12月31日，从付款处理机构收到的应收款项包括等候期金额约194 544美元，并记作所附合并资产负债表中的应收账款 ，以及应收总额607 523美元的准备金数额412 979美元。

 

库存

 

库存按成本或可变现净值 的较低部分表示，成本按加权平均数确定。 库存的成本包括产品成本、运费和生产填充 和劳动力(其中一部分我们外包给第三方 制造商)。根据管理层对 库存水平的分析，预测未来的销售量和价格，并通过具体识别过时或损坏的产品，记录潜在缓慢移动或损坏的 库存的注销。我们每季度评估库存缓慢变化的产品和潜在的 缺陷，并至少在接近财政年度结束时每年进行一次实物库存清点。

 

客户存款

 

客户存款包括在确认收入之前收到的付款。收入被确认为收入确认 标准被满足。

 

属性和设备

 

资产和设备项目按成本减去累计 折旧列报。日常保养和修理的支出记作所发生的业务费用。使用 直线法，在资产的估计使用寿命内，折旧记作 费用。一般情况下，生产设备和汽车的使用寿命为五年，计算机、家具和设备的使用寿命为三年，软件的使用寿命为三年，租赁期限超过租赁期限。财产的成本和累计折旧在处置时从 帐户中扣除，由此产生的任何损益都包括在适用的 期间的综合业务报表中。当环境变化表明资产的 账面价值可能无法收回时，公司持有和使用的长期资产将被审查为减值。

 

 

公允价值会计

 

公司采用公允价值会计准则，其中包括公允价值定义、公允价值计量框架和公允价值计量披露。公平 值是基于市场的度量，而不是特定于实体的 度量.因此，应根据市场参与者在对资产或负债定价时使用 的假设来确定公允价值计量。作为在公允价值计量中考虑 市场参与者假设的基础，公允 价值会计准则建立了公平价值层次结构，根据 市场数据从独立于报告 实体的来源获得的市场参与者数据(可观察的输入分为等级1 和层次结构的2)和报告实体自己关于市场参与者假设的 假设(不可观测的 输入分类在 层次的级别3内)。

 

1级输入利用活跃市场的报价，用于公司有能力访问的相同资产或负债。二级输入是指包括在1级中的报价 以外的直接或间接可观察到的资产或负债 的输入。二级投入可以包括在活跃市场中类似资产和负债的报价 ，如 和对资产或负债可观察到的输入。 第3级输入为资产或 负债的不可观测输入，这是基于实体自己的假设，因为 几乎没有可观察到的市场活动。在公平值度量基于来自公允价值层次结构的不同 级别的输入的情况下，整个公允价值度量下降的公允值 层次中的级别是基于对整个公平 值度量具有重要意义的最低级别输入的 。公司对整个公允价值计量的特定输入的重要性的评估需要判断，并考虑特定于资产或负债的因素 。

 

当公司记录对有价证券的投资时， 账面价值按公允价值分配。在给定期间内，有价证券公允 值的任何变化都将作为未实现损益记录在合并的 业务报表中。对于没有可确定公允价值的其他证券投资，公司可选择按成本减去减值后因可观察的价格变化而增加或减去的变化估计其公允价值。

 

亲善

 

[br} GoodWill表示被收购企业的成本超过可识别的有形和无形资产 的公允价值，以及在企业合并中承担的负债。以企业组合 获得的可识别无形资产 在收购之日根据其公允价值记录。 Goodill不受摊销，但必须每年评估 减值。公司每年测试商誉减损 ，或者当发生事件或情况发生变化时， 很可能会将报告 单位的公允价值降低到其账面金额以下。

 

在执行商誉测试时，公司进行定性的 评估，必要时进行定量评估。在质量测试中考虑的因素 包括特定的操作 结果以及影响所购业务的 业务或现金流的新事件和情况。对于 数量测试，公司通过 比较业务的账面价值和相应的公允 值来评估受损商誉。该公司使用基于收入的和基于市场的 方法组合确定其所收购的 业务的公允价值，并纳入它认为市场 参与者将使用的假设。基于收入的方法使用 折扣现金流，而基于市场的方法使用 市场倍数。这些方法依赖于 内部开发的基于年度预算、 和长期战略计划的预测。公司使用的贴现率 与各自获得的业务和内部开发的 预测中所固有的风险和不确定性相称。

 

无形资产

 

公司的无形资产包括商标和其他知识产权，所有这些资产都是按照ASC主题350“无形资产-商誉”和其他内容记帐的。 公司采用非摊销方式对 购买的无限期无形资产进行入账。根据 非摊销方法，具有无限期 寿命的无形资产不被摊销成业务结果，而是在 情况的事件或变化表明资产可能受损时，每年或更频繁地对 进行审查，以评估其公允价值是否超过其账面价值。我们每年8月1日根据ASC 350-30-35-18规定的步骤，对无限期的 无形资产进行减值分析。我们的年度 损伤分析包括一个定性评估，以确定是否需要执行定量损伤测试。在执行质量评估的 中，我们检查可能影响用于 的重要输入的事件和 环境，以确定公允价值是否小于 无形资产的账面价值。如果需要进行 定量分析，我们将分析各种 方面，包括与 无形资产相关的业务收入。此外，如果某一事件或情况表明 更有可能发生减值损失，则将在临时基础上测试无形资产。

 

 

使用寿命有限的无形资产在估计的收益期内用 直线法摊销。在ASC 360-10-35-21中，如果 情况的事件或变化表明资产可能受损，则每年或更频繁地审查确定的活无形资产，以评估其公允价值是否超过其账面价值。

 

在任何收购中，本公司提及经会计准则更新(“ASU”) 2017-01修正的ASC-805 ，以确定公司是否正在获取任何投入、 流程或产出，以及这些因素将对作为业务合并或 资产购买的 分类的 造成的影响。此外，公司在审查企业合并中所有已获得资产和承担的负债，包括确定无形资产价值和或有负债时，参照了上述指导意见。

 

或有负债

 

公司收购基于治疗的发展的采购价格考虑的一个重要组成部分，包括一个确定数量的未来发行股票，以及一个根据收购后实体达到某些指定未来收入 目标而发行的可变 数，如附注8所进一步描述的那样。该公司确定了或有负债的公允价值，作为在企业合并中所取得的资产和承担的负债估值中的 部分。

 

公司在其综合资产负债表上确认将发行的固定数量的股份和可能发行的股票的可变数目作为或有负债。这些 或有负债在 购置日按公允价值入账，并根据截至该季度报告期结束时重新评估的公允价值每季度重新计量。此外，由于固定股份是在2019年4月19日发行的，当时这些股票的价值，即53 215 163美元，从或有负债改划为资产负债表上以资本支付的额外资产。

 

在2019年12月31日终了的三个月中，与业务合并有关的或有 负债减少了16 898 006美元，以反映截至2019年12月31日其重新评估的公允价值。这一减少反映了2019年9月30日以来股票价值 的变化。在2019年12月 中，公司根据目前的趋势和业绩 更新了对收购后实体 业绩的预测，这将影响在附注8中披露的收入目标 实现的估计可能性。或有负债减少16，898，006美元的主要催化剂是2019年9月30日至2019年12月31日期间公司普通股价格的变化。这些对或有 负债的增减反映在综合业务报表的其他费用中。

 

收入识别

 

公司采用ASC 606，即与 客户签订合同的收入，采用修改后的 追溯方法，从我们截至2018年12月31日的季度开始。自2018年10月1日起采用新的收入标准并没有改变公司的收入确认，因为当 客户控制其产品、提供服务或赚取基于使用的版税时，公司收入的大部分继续得到确认。由于 公司没有确定对其任何收入 流报告的收入额产生影响的会计更改，因此在采用 时不需要对留存收益进行调整。

 

根据ASC 606，公司在其客户 获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了它期望得到的以 换取这些货物的考虑。公司按照ASC 606规定的五种 步骤模式确认收入：(1)识别与 客户的合同；(2)确定 合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将 交易价格分配给合同中的履约义务； 和(V)在我们履行履行 义务时确认收入。

 

性能义务

 

履行义务是在合同中承诺将 独特的货物或服务转让给客户。对于我们的CBD产品， 公司在向客户发运 已订购的产品时满足了这一义务。该公司已根据五步 办法审查了其其他合同的各种收入来源。该公司签订了各种许可协议 ，根据保证最低版税付款 提供收入，并根据定义的 销售的百分比增加特许权使用费收入。保证的最低版权费支付(固定收入)在合同期限内以直线确认 ，如每个许可协议中所定义的那样。超过固定收入(可变收入)的已赚取版税和赚得的 版税被确认为与 被许可方的销售相对应的期间内的收入。超过固定收入 的已赚取的特许权使用费只有在公司合理地确定该期间的保证最低支付额将超过 时才予以确认。

 

 

下表汇总了截至12月31日( 2019年)在固定合同安排下与未来业绩 债务有关的数额：

 

	at 12月31日， 2019	2020及其后
未来的业绩义务	$0	$0

 

交易价格分配

 

在我们目前的业务模式中，我们没有与具有多个元素的客户签订合同，因为收入完全由在线产品销售或基于购买订单的产品销售驱动。但是，在过去，公司有时与客户签订了 合同，其中有多个元素， 可能具有不同的收入识别模式。在这种情况下， 公司必须将总交易价格分配给这些 各种元素。这是通过估计每个元素的独立的 销售价格来实现的，该价格是我们将承诺的商品或服务分别出售给客户的价格。

 

在我们历史上没有单独出售相关 产品或服务的情况下，公司使用最适合情况的方法估算独立 的销售价格。这些方法包括：(I)经调整的市场 评估方法，其中我们指我们的 竞争者对类似货物或服务的价格，并将这些价格调整为反映我们典型成本和利润率所必需的 ；(Ii) 预期成本加保证金法，其中我们预测我们在满足所确定的业绩 义务时将承担的费用 ，并在这些费用中增加适当的差额，以及 (Iii)剩余办法，其中，我们调整交易总额 价格，以删除合同中包含的其他 商品或服务的所有可观察到的独立销售价格，并将剩余合同的全部 分配给剩余的 义务。

 

收入识别

 

公司记录销售其产品的收入时，风险 的损失和产品所有权转移给客户， 在装运时(通常是FOB运输)，这是 ，当我们的履行义务时， 。销售净额由 总收入减去产品回报、贸易折扣和客户 补贴组成，其中包括与非发票 标记下降和其他降价以及贸易促销有关的费用。 这些奖励费用在公司确认有关收入的 日期或公司提供奖励的日期之后确认。公司目前提供30天的退款担保。

 

关于所提供服务的销售，公司在客户接受服务时记录 收入，而公司则有获得付款的权利。根据合同服务，当公司按照商定的费率向客户开具已完成的 服务的发票时，收入即被确认，或者在执行该服务的固定的 期内确认收入。

 

分类收入

 

我们的产品收入主要是通过两个销售渠道(电子商务和批发渠道)产生的。我们还会生成与服务相关的销售，尽管这类收入并不是 的主要焦点。我们认为，这些类别适当地反映了收入 和现金流量的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

 

我们主要创收活动的描述如下：

 

 

 

下表按销售 渠道分列收入：

 

	三个月结束 12月31日， 2019	占总数的百分比	三个月结束 12月31日， 2018	占总数的百分比
批发产品销售	$3,284,459	32.4%	$-	0%
消费者产品销售	6,863,777	67.6%	465,687	100%
服务 相关销售	-	-	-	0%
净销售额共计	$10,148,236		$465,687

 

合同余额

 

合同资产代表未开立的应收账款，在应收账款中列报 ，在精简的合并 资产负债表上列出净额。合同负债是指未赚得的收入 ，并作为递延收入或客户存款在 合并资产负债表上列报。

 

我们在2019年12月31日没有合同资产和合同负债。

 

销售成本

 

我们的销售成本包括与分配相关的成本，填充 和人工费用，组件，制造开销，第三方 供应商，以及我们产品销售的出站运费， 包括我们服务销售的劳动力。对于我们的产品销售，销售成本 还包括翻新产品的费用，客户返回的 将提供转售，如果有的话，库存减记成本 与调整所持有的 库存的净可变现价值。这些费用反映在公司在产品销售和销售收入净额确认时的 业务合并报表中，或在库存减记情况下，当 情况表明存货的账面价值超过其可变现净值时。

 

广告成本

 

公司支出所有广告和相关营销费用 以及所发生的促销费用。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月内，分别支付了大约2 410 721美元和82 142美元的广告和相关营销和推广费用，包括在业务费用 中。

 

运输和装卸费用和费用

 

所有向客户收取的托运和处理费用都被归类为销售的一个组成部分。与 运输和处理相关的所有费用都被归类为销售的 货物成本的一个组成部分。

 

所得税

 

母公司是北卡罗莱纳州的一家公司，被视为联邦和州所得税用途的公司。在 至2017年4月之前，BPU是一家多成员有限责任公司，被视为联邦和州所得税的合伙企业。因此，母公司在 -BPU的应税收入或损失-中的合伙份额包括在母公司的报税表中。从2017年4月开始，母公司获得了BPU的剩余权益。由于取得了 ，BPU成为一个不受重视的税务实体，其应纳税收入或损失的全部份额都包括在母公司的税款 返还中。CBDI、PAW CBD和H&W级是全资子公司，为纳税目的而不考虑实体，其应纳税收入或亏损的全部份额包括在母公司的纳税申报表中。IM1和EE1是由多个成员组成的有限责任公司，为了联邦和州所得税的目的，它们被视为 合伙企业。因此，母公司在应税收入 或IM1和EE1损失中的合伙企业份额包括在母公司 公司的纳税申报表中。

 

母公司根据FASB ASC 740的所得税会计主题的 规定记帐所得税，其中除其他外，要求采用资产和负债 方法计算递延所得税。资产和负债办法要求确认递延税资产 和应付资产和负债的税基之间的临时差额的预期未来税收后果的负债。母公司使用内部 基方法确定与其在合并传递 实体中的投资相关的递延税资产和负债(br})。提供了估价备抵，以抵消管理层认为更有可能 而不是没有实现净递延资产的任何净额 递延税资产。

 

 

US GAAP要求管理层对 公司所采取的税务立场进行评估，并确认如果公司采取了不确定的税收状况，而国税局审查后更有可能不维持 的税收状况，则应确认该公司的税务责任(或资产)。 管理部门分析了该公司所采取的税务立场， 已得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有任何不确定的税收头寸需要确认负债(或资产)或在合并财务报表中披露。

 

浓度

 

可能使公司面临 集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和证券。

 

公司将其现金和现金等价物存入美国的金融机构。联邦存款保险公司(“FDIC”)为 基本上所有存款帐户支付250 000美元。公司不时有超过保险限额的存款金额。公司截至2019年12月31日有3，182，283美元未投保余额，截至2019年9月30日，未投保余额为4，097，190美元。

 

与应收账款有关的信贷风险集中主要限于与符合特定信贷政策的公司客户的贸易应收款。管理层认为这些 客户应收账款代表正常的业务风险。在截至2019年12月31日的三个月中，公司 没有代表大量 我们销售的任何客户。我们有三个客户，其应收账款总额约占应收账款总额的77%，截至2019年12月31日， 应收账款停止运作。截至2019年9月30日，这些客户的应收账款总额约占公司应收账款总额的51%。

 

基于股票的补偿

 

我们在ASC 718-10-30下说明我们的股票补偿，使用基于公平 值的方法进行补偿-股票 补偿。根据这种方法，补偿费用是根据奖励的价值在授予日期计量的，并且在服务期(通常是归属 期)中被确认为 。本指南为实体交换其资产工具 以换取货物或服务的 交易确立了会计标准。它还处理下列交易：一个 实体引起负债，以换取 根据该实体股票工具的公允价值或 可能通过发行这些股票 工具解决的货物或服务。

 

我们使用黑-斯科尔斯模型来衡量 期权和认股权证的公允价值。基于股票的公允价值补偿是在授予之日或服务 绩效完成之日(度量日期)确定的，并在归属期内被 确认。公司在发生这种情况时承认没收。

 

每股收益(亏损)

 

公司使用ASC 260-10，每股收益 计算每股基本和稀释的 收入(亏损)。公司计算每股基本收入(亏损) ，将可归于普通股股东的净收益(亏损)和净收益(亏损) 除以已发行普通股的加权平均数目。如果普通股的效果是 抗稀释，则不包括每股净损失的 计算。

 

新会计准则

 

2019年10月1日，该公司通过了ASU No. 2016-02“租赁”，随后所有公司都发布了明确的指导意见。根据新的指南，承租人必须承认资产 和租赁负债，以履行以前列为经营租赁的租赁资产所产生的权利和义务。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号号，允许各实体使用修改后的回顾性方法 记录收养的影响，该方法具有任何累积效果，作为对留存收益 (累积赤字)的调整，而不是为适用新标准的效果而重新确定比较期 。公司选择了 这一过渡方法；因此，公司以前报告的 期间报告的结果不被重报，以包括 此采用的影响。我们还选择了在过渡指导下允许的实际权宜之计 ，允许公司不重新评估先前关于租约识别、历史租赁分类和初始直接费用的结论。在 通过新指南方面，公司确认经营 租赁资产为7 704 109美元，业务租赁负债为7 950 803美元，截至2019年12月31日其资产负债表中留存收益减少13 527美元，对其业务和现金流动的 结果没有影响。租赁资产与租赁负债之间的差额表示 现有预付租金和递延租金负债余额的净状况， 是由于经营租赁的历史直线而产生的， 在采用时有效地重新分类，以减少对租赁资产的 测量。

 

 

在2018年8月，FASB发布ASU No. 2018-13，公允价值度量(主题 820)。ASU修改、 删除，并在主题820“公允价值度量”中添加关于公允价值 测量的几项披露要求。ASU 2018-13 在财政年度对所有实体有效，在2019年12月15日以后的这些财政年度内的临时期间 有效。关于未实现损益变化的 修正、用于制定 第3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值，以及对 计量不确定度的说明说明，应前瞻性地只适用于采用的最初财政年度中提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正案均应追溯适用于自生效之日起提交的所有期间，允许在ASU 2018-13发布时尽早通过。允许实体 在发布ASU 2018-13时尽早采用任何已删除或修改的披露，并将额外的 披露推迟到其生效日期。该公司正在评估ASU 2018-13将对其合并财务报表和披露产生的影响，并尚未确定 标准对其目前财务报告的影响。

 

注2-购置

 

于2018年12月20日(“关闭”)、该公司及其新组建的全资子公司AcqCo、LLC和cbdMD(这两家北卡罗来纳州有限责任公司)完成了与内华达有限责任公司Cure base Development(简称LLC)的两步合并(“合并协议”)。合并协议 规定，AcqCo有限责任公司与基于治疗的发展公司 合并，以基于治疗的发展公司作为生存实体( “兼并”)，随后立即将基于治疗公司的 开发公司与cbdMD有限责任公司合并，并与cbdMD有限责任公司合并为 生存实体(“次级兼并”，并与合并的 公司合并)。cbdMD有限责任公司 于2019年4月10日改名为CBD工业有限责任公司 (“cbdi”)，并继续作为该公司的全资子公司 ，并在关闭前维持基于Cure的 发展公司的业务。作为合并的考虑， 公司有一项合同义务，在得到我们的股东的批准后，将我们普通股的15，250，000股发行给基于Cure Development的 成员，其中8，750，000股股份将在五年内转让，并须遵守一项有表决权的委托书 协议。“合并协定”还规定，在完成交易后60个月内，可在CBDI满足合计净收入标准的情况下，再发行15，250，000股我们的普通股。净收入标准是：$20.0， $40.0，$80.0和$1.6亿，共计$3000万(详情见 Note 8)。

 

我们的股东批准了最初的15，250，000股，并于2019年4月19日发行了 。

 

公司拥有CBDI 100%的股权。合并的估值 和采购价格分配在2019年9月30日最后确定。

 

下表列出最后的采购价格 分配：

 

{br]考虑	$74,353,483
购置的资产：
现金(br}和现金等价物	$1,822,331
应收帐款	850,921
成品油库存	1,054,926
其他(Br)流动资产	38,745
属性(br}和设备，净额	723,223
准非物质资产	21,585,000
间接亲善	54,669,997
获得的资产总额	80,745,143
假定负债：
应收帐款 应付帐款	257,081
.class=‘class 1’>应付款方	764,300
主要客户存款-关联方	265,000
主要应计费用	460,979
递延税负债	4,644,300
假定负债总额	6,391,660
获得的净资产	$74,353,483

 

 

该交易产生的商誉可归因于 公司期望从被收购公司制定的增长 战略中实现的利益，以及进入具有高增长潜力的 新兴市场。见附注8关于 或有负债。

 

关于购买价格的分配，该公司记录了大约4 644 000美元的递延税款负债，其中 也相应增加了商誉，这是由于从Cure Base Development获得的无形资产所产生的税收影响。这个 负债被记录下来，因为将来不会有与获得的无形资产相关的减税 ，而且我们已经确定这些 是无限期的无形资产。

 

公司还获得了估计净营业损失 结转约1 996 000美元，根据国内收入 代码(IRC)第382节，如果公司所有权发生变化，则净营业损失 (“NOL”)结转的使用可限于年度限额 。

 

注3-有价证券和投资-其他证券

 

公司可不时签订合同，其中客户为公司服务提供的部分报酬是普通股、期权或 认股权证(股权)。在这种情况下，当 向客户开具库存或其他票据的发票时， 公司将将应收账款记录为应收账款其他， ，并在开具 发票时使用该股票或其他票据的价值来确定该价值。如果没有足够的数据直接支持 证券的估值，公司将根据所提供的 服务的估计公允价值对其、 和基本收入进行估值。如果其他应收账款在收到普通股或其他票据后结清 ，则 普通股或其他票据将被归类为资产负债表上的资产(当客户为公共实体时)或投资其他证券 (当客户为私人拥有实体时)。

 

2017年6月23日，I‘M1和EE1总计行使了一份 认股权证，用于向客户交付 服务的1600，000股普通股，并在“其他证券投资”中说明了这一点。普通股是发行给公司的 子公司I‘M1和EE1。客户是一个私人实体 ，股票价值912，000美元，这是基于2017年6月其最近的 融资，每股0.57美元。公司已将此普通股归类为三级，用于公允价值计量(br}目的，因为没有可观察到的输入。在评估股票 时，公司使用了所提供服务的公允价值，利用 分析了卖主的具体客观证据，证明其出售 价格。2017年8月，I‘M1和EE1各将 股份分配给其多数股东cbdMD，并将价值223，440美元的股份分配给其非控股权益。2017年8月，该公司还为Kathy 爱尔兰全球公司和该客户提供转介服务。作为补偿， 公司收到了另外200，000股普通股 ，价值114，000美元，使用上述定价。2017年12月21日，该公司以30万美元的价格从该客户手中购买了300股优先股。优先股可转换为普通股，其折让价为 确定的后续融资的20%，或至少为1 500万美元的首次公开发行，或公司估值为4 500万美元，以 最小者为准。为了公平的 值测量目的，公司已将此股票归类为三级，因为没有可观测的输入。在对股票进行估值时，公司使用了已支付的价值，即向所有第三方投资者提供的 价格。随后, 公司最近会见了客户的其他投资者， 公司表示希望出售该公司的股权。由于2019年9月30日的 号，根据与其他投资者的谈话、这种股票的市场以及谈判达成的潜在卖价 ，该公司确定，截至2019年9月30日， 2019年9月30日的价值为600，000美元，而502，560美元的减值适合于截至2019年9月30日的年度。2019年11月，该公司选择在2020年6月30日前以600，000美元的价格与第三方购买这些股票。该选项要求买方提供30，000美元的不可退还的定金。基于此， 公司已确定2019年12月31日没有出现减值 的迹象。

 

2017年12月，该公司根据咨询 服务协议完成了与以前是关联方的Kure公司的服务。作为对这些服务的付款，Kure公司向该公司发行了80万股股票。客户是一个私营实体， 股票的价值为40万美元，这是根据Kure Corp在2017年9月为 股估值为每股0.50美元的 活动提供的资金。由于没有可观察到的输入，公司将这一累积价值为400，000美元的普通 股票归类为公允价值 计量目的的第三级。在估价 股票时，公司使用了一些因素，包括发行人提供的关于其最近结果和未来计划的资料，作为 和最近的融资交易。2018年4月30日，Kure Corp.与伊泽迪尔国际公司合并。(CSE： isol，OTCQB：ISOLF，FSE：LB6A.F)，加拿大公司。详细信息可以在我们以前提交的表格10-K中进行 检查.由于这次合并，我们第一次从 异二醇获得380，952股股票，并根据2018年4月30日的交易价格估值，每股0.63美元，总计240，000美元。作为上述交易所的一部分，我们还从我们的三级投资 中删除了400，000美元的Kure权益的 值。由于 kure权益的全部价值将在基于盈利目标的未来发行之前不会收到，截至2018年12月31日，我们记录了其他16万美元的应收账款。2019年3月31日，伊泽迪奥尔将 kure剥离给了其原始股东，发行了所有原始的 kure股票。由于分拆，公司将获得我们估值为160，000美元的库尔股票( 800，000股)，而 kure是私有的，当收到这些股票时，它们将被视为三级股票，并作为160美元入账。, 000其他应收账款。该公司已确定， 800，000股的公平市价超过160，000美元。公司对普通股进行了评估，确定2019年12月31日没有减值迹象。

 

 

2017年12月30日，该公司与 异二醇国际公司签订了一项协议。(CSE：ISOL，OTCQB：ISOLF，FSE：LB6A.F)，{Br}是一家加拿大公司，是制药级植物化学化合物的开发商，也是 植物化学产品的制造商和开发商。作为支付这些服务的款项，该公司在2017年12月31日至2019年1月期间收到了1 226 435股异二醇普通股。在伊索迪尔公司收购库尔公司时，该公司还收到了38，095股异二醇股票，使该公司总共获得1，264，530股股份。截至2019年12月31日，该公司拥有价值136，527美元的1，042，193股股票。

 

下表汇总了截至2019年12月31日按公允价值计算的资产：

 

	相同资产和负债活跃市场中的 (1级)	重要的其他可观测输入 (二级)	大量不可观测的输入 (三级)	公允价值总额 12月31日， 2019
有价证券	$136,527	-	$-	$136,527
投资其他证券	-	-	$600,000	$600,000

 

	1级	2级	3级	共计
2019年9月30日结余	$198,538	$-	$600,000	$798,538
改变股票价值 ，	$(62,011)	$-	$-	$(62,011)
2019年12月31日结余	$136,527	$-	$600,000	$736,527

 

注4-库存

 

2019年12月31日和2019年9月30日的 库存由下列 组成：

 

	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
成品	$2,050,712	$3,050,120
库存 组件	3,256,505	1,251,466
库存 预付	1,141,211	903,458
共计	$6,448,428	$5,205,044

 

注5-财产和设备

 

2019年12月31日和2019年9月30日的主要财产和设备类别包括：

 

	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
电脑、家具和设备	$169,122	$131,077
制造设备	1,802,745	1,375,986
租赁权 改进	466,824	375,954
汽车	24,892	24,892
	2,463,583	1,907,909
减去累计折旧	(305,603)	(192,352)
NET 属性和设备	$2,157,980	$1,715,557

 

在截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月中，与财产 和设备有关的持续作业的折旧费分别为113 251美元和4 103美元。截至2018年12月31日的三个月内，与财产和设备有关的终止业务的折旧费用为4 715美元。

 

 

附注6-无形资产

 

随着基于治疗的发展的合并，该公司向CBD业务作出了战略转变，并在2019年9月30日终了的年度内对所有实体及其相关无形资产进行了评估，重点是这一重点及其支持 该业务线的能力。

 

2018年12月20日，该公司完成了与基于Cure 的开发公司的合并，并获得了某些资产，包括 商标“cbdMD”及其变体和某些其他知识产权。商标是该子公司的基石，而 是关键，因为我们创造和销售产品，并继续建立 这个品牌。我们认为商标没有限制 的时间，它将有助于产生现金流和 ，因此我们已经确定这些是无限期的无形 资产(更多信息见注2)。

 

在2019年9月，该公司以50 000美元购买了 商标名HempMD的权利。此商标将用于 ，在 这个品牌名称下发布的某些产品的营销和品牌。我们认为商标没有限制 的时间，它将有助于产生现金流和 ，因此，我们已经确定这些是无限期的无形资产 。

 

截至2019年12月31日和2019年9月30日的无形资产包括：

 

	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
与cbdMD相关的商标	$21,585,000	$21.585,000
HempMD商标	50,000	50,000
共计	$21,635,000	$21,635,000

 

附注7-形式财务信息 (未经审计)

 

以下未经审计的形式数据总结了截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的 业务结果， 似乎与基于治疗的发展合并已于2017年10月1日完成。形式上的财务信息只是为了提供信息，并不表示如果合并 发生在2017年10月1日就会实现的业务的 结果。形式上的财务 信息仅表示持续的操作。

 

	三个月结束 12月31日， 2019	三个月结束 12月31日， 2018
净销售额	$N/A*	$3,549,115
经营收入(损失)	$N/A*	$(828,744)
净收入(损失)	$N/A*	$(2,180,308)
每股净收益-平均加权股	$N/A*	$(0.09)
每股净收益-全稀释	$N/A*	$-

 

*所有实体自2018年12月21日起合并 因此，业务结果包括在这些 精简财务报表中。

 

对于2019年4月之前的每股计算， 假定根据合并 协议以合同方式发行的股份，经股东批准后，在每个期间开始时发放。这将增加6，500，000股 份额，直接发行给以治疗为基础的发展组织的成员，另有8，750，000股发行，其中将有一份有表决权的代理，并在5年内泄露表决权。

 

 

附注8-或有负债

 

作为说明2所述合并的考虑，公司有一项合同义务，在得到我们股东的批准后，向Cure 基础开发公司的成员发行15，250，000股我们的普通股，发行分为6，500，000和8，750，000，000股，这两批股票都有漏报条款，8，750，000股股份也将在五年内分批发行，并须遵守一项有表决权的代理协议。“合并协定”还规定，在截止 日(“挣得”)后60个月内，在符合某些合计净 收入标准的情况下，可再发行15，250，000股我们的普通股 。

 

合同义务和收入备抵记作一项或有负债，公允价值使用 第3级投入确定，因为估计这些或有 负债的公允价值需要使用重大和主观的投入 ，这种投入可能而且很可能在内部和外部市场 因素发生相关变化的期间内发生变化。

 

最初两批共计15，250，000股股票已使用市场方法估值，并包括使用 以下投入：按合同义务计算的股价、因缺乏市场限制而折价的 和股东不赞成的可能性。此外，第二批中的8 750 000股还包括由于在放任期间缺乏表决权而获得折扣 的投入。

 

合并协议还规定，在cbr}在截止日期后60个月内满足某些 合计净收入标准的情况下，作为合并考虑的一部分，将发行另外15，250，000股 股份(提前股)，按以下四个间隔(标记 期)计算：从截止日期起12、24、42和59个日历月的完成，并根据下列比率确定：

 

净收入总额		发行的股份/每一美元的总净收入比率
$1 - $20,000,000		.190625
$20,000,001 - $60,000,000		.0953125
$60,000,001 - $140,000,000		.04765625
$140,000,001 - $300,000,000		.023828125

 

为澄清起见， 标记期内的总净收入应乘以所发行的适用份额 /每一美元的合计净收入比率减去 先前标记期间因净收入总额而发行的 股份数。

 

我们的股东批准了最初的15，250，000股和预付股份，初始股份于2019年4月19日发行。

 

未来将发行的15，250，000股， 在满足净收入标准的情况下，采用蒙特卡罗模拟法对 进行估值。所使用的投入包括：股票价格、 波动率、利率、收入预测和 获得收入预测的可能性等。

 

2019年9月30日，或有负债价值为50 600 000美元，是预支份额。这些股票是在2019年4月19日股东批准后发行的，其账面价值为53，215，163美元。此外，由于发行了15，250，000股 初始股份，数额为53，215，163美元的股份的价值已从或有负债重新归类为资产负债表上额外支付的资本。2019年12月31日，股票 的估值为33，701，994美元，而2019年9月30日为50，600，000美元。 或有负债价值减少16 898 006美元记录在2019年12月31日终了的三个月的业务报表中。在评估或有负债时， 公司使用了市场方法和MonteCarlo 模拟，而 的一个关键输入是股票价格。在或有负债范围内的分红价值减少的主要原因是公司股价下降，2019年12月31日为2.26美元，而2019年9月30日为3.96美元。

 

 

注9-相关方交易

 

2018年12月20日，随着与基于 Cure Development的合并协议的缔结，我们确认了在合并之前发生的下列关联方 交易：

 

Cure basedDevelopment从Verdure Holdings LLC收到90，000美元，用于该公司产品的未来订单。当时，verdure Holdings LLC是基于Cure的 Development首席执行官的附属公司。这一数额已根据合并后对 Verdure Holdings的销售情况进行了调整，并在所附资产负债表 上记录为与客户存款有关的一方，在2019年12月31日和2019年9月30日分别为0美元和7 339美元。

 

Cure basedDevelopment从基于治疗的发展公司 首席执行官的一个附属机构签订了办公空间租约，该办公室空间还提供管理和信息技术服务。租约是每月9 166美元，到2019年9月为止的每月租赁 。

 

基于 Cure 的开发公司从一个实体 租赁其制造设施，该实体部分拥有该实体，该实体现在有合同权利接受该公司的股份，作为合并的一部分。目前的 租约于2018年12月15日签订，于2021年12月15日结束，并已按每年199 200美元的基本租金率进行了修订，允许每年增加3%。此外，公共地区 维持费定为每年25 200美元。

 

注10-股东权益

 

优先股-我们被授权发行50，000，000股优先股，每股票面价值为0.001美元。2019年10月，公司指定其中5，000，000股为8%系列累计可转换优先股。我们的8%A系列累积可转换优先股比我们共同的股票更高，用于清算或分红，并有权获得累积现金红利，年率为8%，每月应付 月拖欠。公司审查了ASC 480-区分负债和股本，以便 确定优先 股票的适当会计处理，并确定优先股应视为 权益。2019年12月31日，发行并发行了8%A系列累计可转换优先股500，000股。

 

宣布和支付的股息总额分别为67，000美元和67，000美元，截至12月31日为止的三个月， 2019。

 

普通股-我们被授权发行150，000，000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2019年12月31日和2019年9月30日，已发行和发行的普通股分别为27720356股和27720356股。

 

优先股交易：

 

在截至2019年12月31日的三个月内：

 

2019年10月16日，该公司完成了其8.0%A系列累计可转换优先股500，000股的公开发行，总收益为5，000，000美元。公司扣除承保折扣 和佣金后，收到约450万美元的总收入。

 

在截至2018年12月31日的三个月内没有发行优先股。

 

普通股交易：

 

在截至12月31日的三个月内没有发行普通股， 2019。

 

在2018年12月31日终了的三个月内：

 

2018年10月2日，公司完成了公开发行1，971，428股普通股的后续行动，总收益约为690万美元。公司在扣除承保折扣和佣金及其他估计提供的费用后，收到了大约630万美元的净收益。公司还向承保人的代表发出认股权证，总共购买51，429股普通股，行使价格为$4.375。这些认股权证价值86，092美元，于2023年9月28日到期。

 

 

股票期权交易：

 

在截至2019年12月31日的三个月内：

 

在2019年12月，我们向两位高管总共授予了280，000种普通股 期权。期权于2020年1月1日归属1/3，2021年1月1日归属 1/3，2022年1月1日归属1/3，其操作价格为每股3.15美元，任期五年。在截至2019年12月31日的三个月中，我们记录了190，776美元的期权费用。

 

在截至2018年12月31日的三个月内没有发布任何选项。

 

预期波动率是根据与 类似行业的同行集团波动率的比较估计的。 预期使用的期限是 发行合同的全部期限。期权合约期内的无风险利率是以美国财政部 证券为基础的。归责前零的没收率是根据公司的经验确定的.根据ASC 718的要求，我们将根据实际经验调整估计的没收率。 管理部门将继续评估用于计算基于股票的 补偿的估计公允价值的假设和 方法。情况可能会发生变化，而且随着时间的推移，可能会有更多的数据可用，这可能导致对这些 假设和方法的更改，从而对我们的公允价值确定产生重大影响。

 

下表汇总了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内发布的 Black-Schole定价模型所使用的输入：

 

	2019	2018
演习 价格	$3.15	-
无风险利率	1.64%	-
波动率	95.96%	-
预期 项	5岁	-
红利 收益率	主管人员无	-

 

授权事务：

 

在截至2019年12月31日的三个月内：

 

在2019年10月，关于 8.0%系列A累计可转换优先股的公开发行，我们向 承销商的代表发出认股权证，购买 总计47，923股普通股，行使价格为 $3.9125。逮捕令将于2024年10月10日到期。

 

在2018年12月31日终了的三个月内：

 

2018年10月2日，关于第二次发行，我们向承销商的代表签发了 认股权证，总共购买51，429股普通股，行使价格为 $4.375。逮捕令于2023年9月28日到期。

 

下表汇总了在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内发行的认股权证的布莱克-斯科尔斯定价模型所使用的投入：

 

	2019	2018
演习 价格	$3.9125	$4.375
无风险利率	1.48%	2.90%
波动率	95.36%	70.61%
预期 项	5年	5年
红利 收益率	主管人员无	主管人员无

 

 

注11-基于股票的补偿

 

股份补偿计划-2015年6月2日，公司董事会批准了“2015年股权补偿计划”(“计划”)。该计划使1，175，000股普通股( 未发行或公司重新收购)可用于授予期权、限制性股票、其他股票赠款或其中的任何 组合。根据该计划可发行的普通股的数量应在计划期间内本财政年度的第一个交易日 自2016年历年开始自动增加，数额相当于紧接上一财政年度9月最后一个交易日未付普通股 总数的1%(1%)，但在任何情况下，这种年度 不得增加超过100 000股普通股。2019年4月19日， 股东批准了该计划的一项修正案，并将根据该计划可发行的 股份数量增加到2，000，000股，并保留了 计划的年度常绿增加规定。

 

我们使用 FASB ASC 718的规定记帐基于股票的补偿。在财务报表中，基于期权的授予日期公平 值要求 公司确认基于股票的补偿 费用的公允价值。自2015年12月以来，我们只授予股票期权。所有选项均由董事会薪酬 委员会批准。根据服务条件 归属的受限制股票奖励将使用直线方法在其适用的归属期内摊销。我们的股票期权奖励或修改的公平 值使用Black-Schole期权定价 模型估计在授予日期 。

 

符合条件的接受者包括雇员、高级人员、董事和顾问，这些人被认为为公司或其子公司提供了或能够提供重要服务，并被认为为公司的成功作出了贡献或有潜力作出贡献。授予的期权一般有五至十年的期限，其归属条件涵盖自赠款之日起的一至三年。根据计划授予的某些股票期权 是根据各种股票 期权协议授予的。每个股票期权协议都包含特定的 条款。

 

股票期权-公司目前有杰出的奖励 具有服务条件和分级归属功能。我们确认在规定的服务期限内的直线补偿费用.

 

每个基于时间的奖励的公允价值是在 授予的日期上使用Black-Schole期权评估模型估计的。我们的加权平均假设使用在布莱克-斯科尔斯估值 模型的股权奖励，时间归属规定授予 在这一年。

 

下表总结了 计划下的股票期权活动：

 

	股份数目	加权平均演习价格	加权-平均剩余合同期限(以年份为单位)	{Br}内在价值的总和(单位：千)
截至2019年9月30日的未清	1,219,650	6.07
获批	280,000	3.15
行使	-	-
被没收	-	-
截至2019年12月31日的未清	1,499,650	$5.52	7.42	$—
2019年12月31日可锻炼	809,650	$5.49	7.27	$—

 

截至2019年12月31日，与非既得股票 期权相关的未确认赔偿费用总额约为1，586，205美元，期限约为2.3年。

 

限制股票奖励交易：

 

公司于2019年5月向11名雇员颁发了总计57 500份限制性股票奖励。限制股票奖励授予 2020年1月1日。股票奖励在 发行时在公平市场上估值为368 000美元，并在归属期内摊销。我们确认了截至2019年12月31日的三个月的股票补偿费用138，000美元。

 

 

注12-认股权证

 

涉及我们股权分类认股权证的交易概述如下：

 

	股份数目	加权平均演习价格	加权- 平均剩余合同期限(以年份为单位)	{Br}内在价值的总和(单位：千)
截至2019年9月30日的未清	423,605	$6.64	-	-
发	47,923	3.91
行使	-	-
被没收	-	-
截至2019年12月31日的未清	471,528	$6.36	2.83	$—
2019年12月31日可锻炼	423,605	$6.64	2.770	$—

 

下表汇总截至2019年12月31日尚未执行的普通股购买认股权证：

 

	股份数目	加权平均演习价格	呼气
可行使 ，每股7.80美元	141,676	$7.80	2021年9月
可行使 ，每股4.00美元	70,500	$4.00	2022年9月
可练习 ，每股7.50美元	100,000	$7.50	2022年10月
可练习 ，每股4.375美元	51,429	$4.375	2023年9月
可练习 ，每股7.50美元	60,000	$7.50	2024年5月
可练习 ，每股3.9125美元	47,923	$3.9125	2024年10月
	471,528	6.36

 

注13-承付款和意外开支

 

在2019年5月，该公司与一名职业运动员签订了一项背书协议。该协议的期限是通过2022年12月31日，并与运动员每年在SO 许多职业活动中的表现挂钩，还包括通过社交媒体宣传 公司，在比赛中佩戴徽标， 为广告制作提供制作日，并参加 和迎宾会。如果提供所有服务，则可能的付款总额为4，900，000美元，根据上述服务支付：2019年12月-400，000美元；2020年12月-800，000美元；2021年12月-1，800，000美元；和-2022年12月-1，900，000美元。截至2019年12月31日的三个月，我们记录的费用为166，666美元。

 

在2019年9月，该公司与一家健身俱乐部、设施和 活动的经营者生命时间公司签订了赞助协议。该协议的期限为2022年12月31日，而 与该公司是唯一的CBD公司和生命时间公司的业绩有关。关于广告，营销 和展示在设施内和在确定的活动。如果履行所有承付款，则 潜在付款总额为4，900，000美元，将在下列期间支付：2019年12月-1，125，555美元；2020年12月-1，258，148美元；2021年12月-1，258，148美元；2022年12月-1，258，149美元。我们记录了截至2019年12月31日的三个月的费用{BR}$965，000。

 

在209年10月，该公司与Feld Motor Sports签订了一项赞助协议(br}，将成为2021年以前的“怪物能源杯”项目、到2021年的美国AMA超级冠军赛和FIM世界锦标赛的正式赞助商，以及到2021年的“美国超级体育”项目的正式赞助商。赞助包括各种媒体、营销和促销活动。这些付款总额为1 750 000美元，将在以下期间支付：2019年12月-150，000美元；2020年12月-800，000美元；和-2021年-800，000美元。我们记录了截至2019年12月31日的三个月的费用63，206美元。

 

 

注14-应付票据

 

在2019年7月，我们为一条 系列设备签订了249 100美元的贷款安排，其中182 975美元是在2019年12月31日应付的长期票据。付款期限为60个月，筹资比率为7.01%，需要每月支付4 905美元。

 

注15-停止业务

 

自2019年9月30日起，该公司停止了四个业务子公司的业务：EE1、IM1、BPU和H&W级，这些子公司在2019年财政年度之前占了我们的许可证、娱乐和产品部门，公司已确定这些业务部门无法向CBD业务提供 支持或价值，而该公司现在正在战略性地关注这一业务。

 

因此，公司已在“业务综合报表”中将这些子公司的经营结果归类为已停止的业务，扣除税后的税后。

 

下表显示截至12月31日(2018年12月31日)结束的三个月内 停止业务的汇总业务结果：

 

	截至12月31日的三个月，	截至12月31日的三个月，
	2019	2018
总销售额	$-	$783,734
津贴	-	(392)
净销售额总额	-	783,342
销售成本	-	325,697
商品化；商品化	-	457,645
经营费用	41,202	153,128
商业银行	(41,202)	304,517
其他收入
有价证券上已实现的 和未实现的收益(损失)	-	(1,578,976)
利息收入(费用)	-	6,348
/.=‘class 1’>在提供所得税前的.‘class=’class 1‘>(损失)	(41,202)	(1,268,111)
所得税规定	-	-
.class=‘class 2’>/.‘class=’class 2‘>	(41,202)	(1,268,111)
非控制权益造成的净收入(损失)	$-	$(79,149)

 

 

下表显示截至2019年12月31日和9月30日 2019年停止的业务的资产和负债摘要。

 

	12月31日，	9月30日，
	2019	2019
资产
当前 资产：
现金/现金等价物	$-	$-
应收帐款	875,331	1,080,000
包括在已停止的 业务中的流动资产总额	875,331	1,080,000
其他资产：
作为已停止的 业务的一部分列入的其他资产共计	-	-
作为已停止的 业务的一部分列入的资产总额	$875,331	$1,080,000

负债
当期负债：
应收帐款	$-	$-
包括在已停止的 业务中的流动资产总额	-	-
长期负债：
作为停止的 业务的一部分的长期负债总额	-	-
包括在已停止的 业务中的负债总额	$-	$-

 

下表显示截至12月31日为止的三个月内 停止业务的重要现金流动项目，

 

	2019	2018
折旧/摊销	$-	$64,414
已实现/未实现的 (收益)证券支出损失	$-	$80,173
停止经营资产的减值	$(38,002)	$-
为服务收到的非现金考虑	$-	$(407,500)

 

截至2019年9月30日，EE1向两个客户交付的先前 服务的应收账款总额为1，080，000美元，其中1，000，000美元来自当时的一个关联方。截至2019年12月31日，应收账款余额为875 331美元，反映了已付款和减值38 002美元。

 

作为两个子公司，EE1和IM1具有少数利益 (非控制利益)，所有各方都同意将 非控制权益转移给本公司，我们已将截至2019年9月30日的未控制权益余额(482，648美元)重新归类为资本中额外支付的 。

 

注16-租约

 

我们有公司、仓库和实验室办事处的租赁协议，租约期限在2021年至2026年之间。ASC 842要求将资产负债表上的租赁安排确认为与租赁资产所产生的权利和义务有关的使用权和负债。我们确定一项安排在开始时是否是租赁，并将其归类为财务或经营。我们所有的租约都被归类为经营租赁。我们的租约不包含任何 剩余价值保证。

 

 

使用权租赁资产和相应的租赁负债在开始日期根据预期租赁期内租赁 付款的现值确认。由于我们的租赁安排中隐含的利率 不容易确定，因此我们 根据 近似利率在担保基础上确定每项租约的增量借款利率，并在租赁开始之日确定未来租赁付款的现值。我们的租约 条款可能包括延长或终止 租约的选项。

 

除了租约中的每月基数外，公司还必须在租赁期间支付房地产税、保险费和公共地区维持费，这些费用是 可变租赁费用。

 

经营租赁的租赁费用在租赁期限内以直线 确认，并在 操作的精简合并报表中作为销售、一般和 管理费用包括在内。

 

业务租赁费用的组成部分概述如下：

 

	三个月结束
	12月31日， 2019
经营 租赁费用	$382,433
可变租赁费用	23,100
业务租赁费用共计	$405,533

 

与经营租赁有关的补充现金流信息概述如下：

 

	三个月结束
	12月31日， 2019
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金	$318,759

 

截至2019年12月31日，我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期为6.36年，加权平均折现率为4.66%。截至2019年12月31日的经营租赁下的未来最低租赁总额 概述如下：

 

截至9月30日的年度，
2020 (剩余9个月)	$1,076,047
2021	1,452,434
2022	1,392,837
2023	1,380,204
2024	1,421,610
此后	2,532,811
未来租赁付款共计	9,255,943
减去 利息	(1,305,139)
租赁负债共计	$7,950,804

 

截至2019年9月30日， 不可取消经营租赁的未来最低租赁付款(包括利息)概述如下：

 

截至9月30日的年度，
2020	$1,394,806
2021	1,452,434
2022	1,392,837
2023	1,380,204
2024	1,421,610
此后	2,532,811
债务和承付款共计	$9,574,702

 

 

注17-每股收益

 

下表列出了下列期间每股基本收益和稀释收益的计算情况：

 

	三个月结束
	12月31日， 2019	12月31日， 2018
基本：
持续业务收入净额(损失)	$12,970,965	$(920,931)
停止经营的净收入(损失)	(41,202)	(1,188,962)
可归因于cbdMD公司的净收入(损失)普通股东	12,929,763	(2,109,893)
优先支付的股息	66,734	-
稀释：
净收益(亏损)-连续业务按优先红利调整	12,904,231	-
按优先股息调整的净收入(损失)	12,863,029	-
股票 用于计算每股基本收益	27,720,356	10,052,960
稀释证券的效应：
主要备选方案	-	-
准用手令	-	-
准可转换优先股	833,500	-
用于计算每股稀释收益的股票	28,553,856	10,052,960
每股收益 基本：
继续 操作	0.46	(0.09)
停止 操作	(.00)	(0.12)
基本每股收益	0.46	(0.21)
每股收益被稀释：
继续 操作	0.45	-
停止 操作	-	-
稀释每股收益	0.45	-

 

在2018年12月31日，833，255股潜在期权(br}和认股权证，被排除在用于计算每股稀释损失的股票中，因为将其包括在内将减少每股净损失。

 

注18-所得税

 

2017年11月17日，该公司完成了首次公开募股。公司 进行了第382节的分析，并确定了在首次公开发行时发生的所有权变化。2018年10月2日，该公司完成了一项后续计划.公司于2019年12月16日完成了 afollow--在提供8.0%A系列累积可转换 优先股时完成的。管理部门已确定，公司通过 联邦和州NOL进行的结转到 日为止，这些所有权的每一项变动都可能受到年度 限制；然而，这一限制对这些 合并财务报表并不重要。

 

2017年12月22日，颁布了减税和就业法案。由于颁布的结果，美国公司税率从最高边际税率35%的累进括号税率改为21%的统一公司税率。该公司在颁布 时重新估价了其递延税资产和负债，结果是净递延税 负债减少，税金福利为12 000美元，反映在截至2018年6月30日的9个月财务报表中。

 

 

2018年12月20日，该公司与基于 Cure的开发公司完成了两步合并(见注2)。由于合并，作为采购价格分配的一部分， 公司设立了与某些资产和负债的账面税基有关的净递延税负债，约为460万美元。

 

公司对递延税金资产净额有估价备抵，但无限期无形资产(“裸露抵免”)造成的递延税负债除外。 公司已确定，在截至2019年12月31日的季度内，采用计算所得税的一般方法，规定了各种可能的年度有效税率。因此，公司根据ASC 740-270-30-36(B)分段计算了截至2019年12月31日的季度 的 税额。鉴于现有信息 和最有可能的情况，鉴于事实和 情况，管理层的预期是，公司 将产生足够多的合并后NOLS的无限期终身递延税资产，以便在 年期间将裸露的抵免减少到零，并继续记录剩余的 dta的估价津贴。因此，该公司将递延税负债 从2 240 000美元减至0美元，截至2019年12月31日的季度的递延税福利为2 240 000美元。

 

注19-后续事件

 

2020年1月14日，该公司完成了一家承销公开发行的后续公司，发行18，400，000股 其普通股，总收益为18，400，000美元。公司扣除承保折扣和佣金后，收到了大约1 690万美元的净收益。

 

 

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 

在讨论了2020财政年度第一季度和2019财政年度的财务状况和 业务结果之后，应结合本报告其他部分所列的精简合并的 财务报表和这些报表的附注阅读 。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性声明，即 涉及风险和不确定因素，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于几个因素， 事件的实际结果和发生事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，其中包括2019年10-K、本报告和我们向证券交易委员会提交的其他 文件中第一部分第1A项风险因素和 业务部分所列的因素。我们使用诸如“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“项目”、“ ”、“继续”、“正在进行”、“ ”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”等类似的表达式来标识 向前看语句。此外，任何涉及对我们未来财务业绩的预测、我们预期的业务增长和趋势的陈述，以及关于 未来事件或情况的其他描述，都是前瞻性的陈述。这种 声明是基于我们目前的预期，可能受到整个报告中所描述的不确定性和风险因素的影响。

 

概述

 

业务

 

通过我们的子公司CBDI，我们生产的 和 分发各种高级，优质CBD产品，包括酊，胶囊，胶，浴缸 炸弹和局部霜。在2019年财政年度的第三季度，我们推出了一系列与宠物相关的CBD产品，产品由我们的Paw CBD品牌 提供，其中包括酊、糖果和护肤品，还有更多的 产品正在开发中。在2019年10月，继零售商和消费者对Paw CBD品牌的最初积极反应之后，我们组建了Paw CBD作为一个独立的全资子公司，以利用其在CBD动物保健行业中的早期移动地位(br})。拥有40多个SKU为狗、猫和马提供的顶级宠物CBD产品，我们正在寻求将Paw CBD培育成一个领先的品牌。

 

我们要么在夏洛特、 NC工厂生产我们的优质产品线，要么与第三方制造商合作。我们只与第三方制造商合作。我们只从美国农场种植的非转基因大麻中提取 ，包括cbr}，这些都是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的 。我们利用一种制造工艺，其中 制造混杂的广谱浓度，包括CBD、其他 大麻素和其他各种化合物，我们认为这些化合物是一种优良产品，同时消除了四氢大麻酚(THC)的含量。

 

自2018年12月 以来，我们大大增加了cbdMD产品的数量，并且随着 农场法案通过后零售商接受的建筑 势头，我们正在寻求多种机会扩大我们的 产品分销，因为我们继续努力将cbdMD打造成业内公认的 顶级品牌。我们还利用与专业运动员的合作伙伴关系和赞助作为获得品牌认可的一种方式。

 

增长战略与展望

 

随着“农场法案”于2018年12月获得通过，该法案从“管制物质法”中删除了大麻，使其不再是联邦法律规定的非法的 物质，从而为该公司在新兴市场中的战略地位提供了机会。随着 获得本报告后面所述的基于治疗的发展，我们相信我们已经建立了一个坚实的基础， 将使我们能够大大地发展公司，并成为一个新市场中的领导者 。

 

 

我们正在采取下列战略，以继续增加我们的收入，并在2020财政年度和以后扩大我们的业务和业务：

 

 

 

 

 

 

作为一家消费品制造商，我们努力达到或超过FDAS良好制造规范(GMP)。随着我们的成长和进化，挑战可能存在，我们必须继续审查 工艺和控制，并随着生产量的增加调整我们日常的gmp政策和 做法，我们致力于在 市场上提供最高质量的cbr}消费品，因此我们将继续将大量精力集中在gmp的遵守上。我们最近完成了第三方 审计，以确保我们正在使用最佳做法，并已独立认证符合gmp。我们打算寻求 额外的第三方认证，可能早在最早的时候。来自NSF和美国大麻管理局的2020年第二季度。另外，我们已从fda注册的工厂获得第三方合同 制造，这些设施是经过独立GMP认证的，并须经持续的 独立审核和认证，以处理我们增加的 制造需求。

 

操作结果

 

下表提供了所述期间的某些选定综合财务 信息：

 

	截至12月31日的三个月，
	2019	2018	变化
	(未经审计)	(未经审计)
准净销售	$10,148,236	$465,687	9,682,549
净销售额共计	$10,148,236	$465,687	9,682,549
销售成本	3,700,537	165,492	3,535,045
总利润占净销售额的百分比	63.5%	64.5%	(1.0)%
经营费用	12,560,297	1,391,812	11,168,485
减少或有负债(增加)	16,898,006	-	16,898,006
税前净收入(损失)	10,730,665	(1,053,931)	11,784,596
可归因于cbdMD公司的净收入(损失)普通股东	$12,863,029	$(2,109,893)	14,972,922

 

 

销售

 

我们主要通过两个主要的交货渠道记录产品的销售， 通过在线功能(电子商务)直接到消费者，并利用我们的内部销售团队将 直接发送给批发商。此外，我们在提供服务时记录收入(咨询、营销和品牌战略)。下表提供按销售类型分列的净销售额对我们的净销售额的贡献的信息。

 

	截至12月31日的三个月， 2019	占总数的百分比	截至12月31日的三个月， 2018	占总数的百分比
批发销售	$3,284,459	32.4%	$-	0%
消费者销售	6,863,777	67.6%	465,687	100%
面向服务的销售	-		-	0%
净销售额共计	$10,148,236		$465,687

 

我们批发和消费者 销售的净销售额的增加与2018年12月的合并和这一新兴业务的持续增长直接相关。

 

销售成本

 

我们的销售成本包括与 分配、填充和人工费用、组件、制造 开销、第三方供应商和我们的 产品销售(消费和批发销售)有关的成本，并包括我们服务销售的劳动力 。下表提供了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年三个月我们净销售销售成本的 信息：

 

	截至12月31日的三个月， 2019	截至12月31日的三个月， 2018	变化
产品销售	$3,700,537	$147,021	$3,553,516
服务 相关销售	-	18,471	(18,471)
销售费用共计	$3,700,537	$165,492	$3,535,045

 

在我们的产品销售中，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，我们的销售成本占销售额的百分比分别为36.5%和35.5%。这种变化反映了企业 及其制造过程的增长，以及额外的产品 产品。我们预计产品销售将保持销售成本在净销售额中所占的百分比，在25%至40%之间，因为我们将继续管理我们的制造和 生产的总成本。

 

经营费用

 

我们的主要业务费用包括与工作人员有关的费用、 广告(其中包括与工业 分销和贸易展览有关的费用)、赞助、附属委员会、商人费用、旅费、租金、专业服务费和业务保险费用。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的业务费用在 合并的基础上比截至2018年12月31日的三个月增加了大约802%，与2018年12月20日的合并和该业务的显著增长和增长直接相关。

 

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的三个月的大约业务费用信息：

 

	三个月结束	三个月结束
	12月31日， 2019	12月31日， 2018	变化
工作人员相关费用	$3,933,002	$294,540	$3,638,462
会计/法律费用	343,420	311,193	32,227
专业的外部服务	513,085	254,365	258,720
Advertising/marketing/social media/events/tradeshows	2,410,721	82,142	2,328,579
赞助	2,129,835	-	2,129,835
附属机构 委员会	544,266	-	544,266
商人费用	740,994	31,445	709,549
旅行费用	204,718	7,070	197,648
租金	349,594	61,705	287,889
商业保险	144,461	62,865	81,596
非现金 股票补偿	680,574	143,673	536,901
所有其他费用	565,627	142,814	422,813
合计	$12,560,297	$1,391,812	$11,168,485

 

 

工作人员相关费用的增加是CBDI团队构建 的直接结果。专业外部服务的增加与我们在建设基础设施时利用外部机构和公司来支持 增长有关。广告/营销、赞助、附属委员会和旅行的增加是商业战略的执行和CBD品牌建设的结果，同时也增加了市场份额。商家费用的增加是通过我们的电子商务站点增加业务 的直接结果。非现金股票补偿 费用反映受限制股票奖励和期权 的赋值。

 

业务费用的大幅度增加与 合并以及CBDI业务的增加有关，其中包括增加雇用工作人员、全面推销、广告 和营销过程以及与基础设施 扩展有关的费用。

 

公司管理费用和管理费分配给我们的 段

 

在我们的综合业务费用中包括 是与我们的公司间接费用有关的费用，这些费用没有分配给业务单位，包括(1)与工作人员有关的费用；(2)会计和法律费用；(3)专业外部服务； (4)旅费和娱乐费；(5)租金；(6)业务 保险；(7)非现金股补偿 费用。

 

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的三个月公司 间接费用的信息：

 

	三个月结束	三个月结束
	12月31日， 2019	12月31日， 2018	变化
工作人员相关费用	$417,407	$212,207	$205,200
会计/法律费用	272,014	311,193	(39,179)
专业的外部服务	175,508	245,420	(69,911)
旅行费用	18,523	6,925	11,598
商业保险	73,716	60,186	13,530
非现金 股票补偿	680,574	143,673	536,901
合计	$1,637,742	$979,604	$658,138

 

公司运营费用的总体增长与整个组织和正在进行的公共公司 相关费用的成熟有关。

 

其他收入和其他非业务费用

 

利息收入(费用)

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，我们的利息收入(费用)分别为7 267美元和37 686美元。

 

或有负债

 

作为合并的考虑，根据“合并协议”的条款，我们有合同义务在我们的股东批准后，将我们普通股的15，250，000股发行给以 两批6，500，000股和8，750，000股发行的开发公司的成员，这两批股份均须泄露规定，8，750，000股 股份也将在五年内转让，并须遵守一项 表决权代理协议的规定。(B)“合并协定”还规定，在合并结束后60个月内，在符合某些总收入净收入 标准的情况下，可发行我们普通股的额外15，250，000股股份。

 

初始股和提前股经股东 批准，并于2019年4月19日发行。2019年4月19日的初始股票价值为53 215 163美元，随着股票的发行，与 有关的或有负债重新归类为股东股 53 215 163美元。

 

作为非现金 其他费用记录的负债增加和记作非现金 其他收入的负债减少，作为或有 负债入账。2019年12月31日，或有负债价值为33 701 994美元，而9月30日为50 600 000美元( 2019年)。减少的16 898 006美元记为 2019年12月31日终了三个月的业务报表中的其他收入。公司利用市场方法和蒙特卡洛模拟法对或有负债进行估值，并对 进行关键投入，这两种方法都是股票价格。或有负债价值减少的主要原因是公司股价下降，在12月31日， 2019为2.26美元，而2019年9月30日为3.96美元。

 

 

有价证券和其他证券上已实现和未实现的收益(损失)

 

我们按公允价值对有价证券进行投资，并在可流通证券的已实现和未实现收益(损失)中记录每一期间出售时的收益或亏损。在截至2019和2018年12月31日的三个月中，我们在有价证券和其他证券上记录了已实现的 和未实现收益(亏损)分别为62，010美元和0美元。终止的业务记录了截至12月31日为止的三个月(2018年)的已实现和未实现收益 (损失)$(1 578 976)，这包括在业务报表中已停止的业务的净收入(损失)中。

 

流动性与资本资源

 

我们有现金和现金等价物3，661，310美元，2019年12月31日的周转资本为9，392，923美元，而2019年9月30日的现金为4，689，966美元，周转资本为12，033，157美元。我们的流动资产在2019年12月31日比2019年9月30日减少了约5.5%，主要是由于现金、应收帐款、可销售的 和其他证券、商人准备金和资产从 中断的业务中减少，并被库存和预付费用的增加所抵消。我们的流动负债在2019年12月31日比2019年9月30日增加了大约47.7%。增加 主要是由于应付帐款、应付附注 和业务租约短期负债增加，由应计费用减少额抵消。

 

在截至2019年12月31日的三个月中，我们主要使用现金为我们的业务提供资金。

 

我们对资本支出没有任何承诺。我们有累积现金红利的承诺，年率为8% ，每月支付给我们偏爱的 股东。我们有多个背书或赞助协议，涉及到2022年12月的不同时期， 规定了公司根据 业绩/参与情况作出的财政承诺(见注13承诺和 意外开支)。我们有足够的营运资金为我们的业务提供资金。

 

从流动性角度来看，我们的目标是利用业务现金流量为日常业务提供资金，但我们尚未实现这一目标，因为在截至2019年12月31日和2018年财政年度的三个月中，来自业务的现金流量分别为净使用4，873，544美元和1，162，902美元。

 

2019年10月16日，我们结束了我们8.0%A系列可转换优先股的承销公开发行，使我们获得的净收益总额为4，525，100美元。2020年1月15日，我们关闭了一家承销股票公开发行公司( 承销公司)，使我们的净收益总额达到16，928，100美元。我们正在使用 的净收益，从提供的品牌发展和 扩展，广告，营销和一般工作 资本。

 

关联方

 

在本报告其他地方出现的合并财务 报表附注9中描述的 ，我们参与了与 相关的各方交易。我们以 和合并财务报表附注 的形式报告了与 有关各方的交易情况(更多信息见合并财务报表中的关联方交易)。

 

关键会计政策

 

编制符合美国公认会计原则的财务报表和相关披露，以及我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，要求我们的管理层作出影响合并财务报表和所附说明中所报告的数额的判断、假设和估计。本报告其他地方出现的我们合并的 财务报表附注1“重要的 会计政策的组织和摘要”描述了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的其他各种 假设，其结果构成了判断资产和负债的 账面价值的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是 物质。

 

请参阅第二部分第7项--2019年10-K中出现的关键会计政策--我们认为 涉及在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，对于帮助您充分了解和评估我们报告的财务结果， 是最关键的。管理层认为这些政策是至关重要的，因为它们对描述我们的财务状况和经营结果都很重要，而且它们要求管理部门对本质上不确定的问题作出判断和估计。

 

 

最近的会计声明

 

请参阅本报告所列合并财务 报表中出现的重要 会计政策的组织和摘要，以获得有关会计 声明的信息。

 

资产负债表外安排

 

作为本报告之日的 ，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支的变化、业务结果、流动性、 资本支出或资本资源对 投资者有或相当可能产生当前或未来的影响。“表外安排”一词一般是指与我们合并的实体为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排，我们在担保合同、衍生工具或可变利息或转移给该实体的资产中保留或或有 权益，或类似的 安排为这些资产提供信贷、流动资金或市场风险支持 所产生的任何义务。

 

项目 3.关于市场 风险的定量和定性披露。

 

不适用于较小的报告公司。

 

项目4.管制和程序

 

评估披露 控制和程序。我们在1934年“证券交易法”第13a-15(E)条中定义了“披露控制和程序”这一术语。在设计和评价我们的披露控制和 程序时，我们的管理层认识到，披露控制和 程序，无论构思和操作多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保 披露控制和程序的目标得到实现。此外，在 设计披露控制和程序时，我们的管理层 必须在评估可能的披露控制和 程序的 成本效益关系时应用其判断。任何披露控制和程序 的设计也部分基于对未来事件的可能性的某些假设，而且无法保证任何设计 在所有可能的 未来条件下都能成功地实现其所述目标。根据截至本报告所述 期结束时的评估，我们的共同首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们披露的 控制和程序是有效的，以确保必须在证交会报告中披露的与本公司有关的 信息(I)在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，(Ii) 已累积并告知我们的管理层，包括我们的 -首席执行官和首席财务官，允许及时作出有关所需 公开的决定。

 

内部控制 对财务报告的变化。在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告产生了重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响。

 

 

第II部分-其他信息

 

项目1.法律程序。

 

没有。

 

项目1A。危险因素

 

我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”规定。据此，我们在2019年12月18日向证券交易委员会提交的2019年表10-K第一部分第1A项中纳入了披露的风险因素。

 

第二项股权证券的未登记销售和使用收益的 。

 

无

 

第三项高级证券违约。

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露。

 

不适用于我们公司的业务。

 

项目5.其他资料。

 

无

 

 

项目6.展览。

 

				引用聚合						已提交或 陈设
不。		演示说明		形		提交日期		数		特此
2.1		LevelBrands，Inc.， AcqCo，LLC，cbdMD LLC和Cure BasedDevelopment，LLC 2018年12月3日签署的合并协议		8-K		12/3/2018		2.1
2.2		2018年12月20日向内华达州秘书提交的合并条款-合并AcqCo，LLC与基于治疗的 发展，LLC		10-Q		02/14/2019		2.2
2.3		2018年12月20日向北卡罗来纳州秘书提交的合并条款，合并AcqCo，LLC与基于治疗的 发展，LLC		10-Q		02/14/2019		2.3
2.4		2018年12月20日向内华达州合并治疗开发公司提交的合并条款		10-Q		02/14/2019		2.4
2.5		2018年12月20日向北卡罗来纳州合并治疗开发公司提交的合并条款		10-Q		02/14/2019		2.5
3.1		公司注册证书		1-A		9/18/17		2.1
3.1(a)		注册证书修正证书 注册证书-提交的 2015年4月22日		1-A		9/18/17		2.2
3.1(b)		公司注册证书修正证书 证书-2015年6月22日提交		1-A		9/18/17		2.3
3.1(c)		法团证明书修订证明书 2016年11月17日提交		1-A		9/18/17		2.4
3.1(d)		法团证明书修订证明书 2016年12月5日		1-A		9/18/17		2.5
3.2		修订 及重订附例		1-A		9/18/17		2.6
10.1		仓库租赁，日期：2019年8月27日
31.1		共同特等执行主任的认证(第302节)
31.2		共同特等执行主任的认证(第302节)
31.3		特等财务主任 认证(第302节)
32.1		首席执行干事和首席财务干事{Br}认证(906节)
[br]101		XBRL 实例文档
101 Sch		XBRL 分类法扩展模式
101级CAL		分类法扩展计算链接库
[br]101 实验室		XBRL 分类法扩展标签Linkbase
101 pree		XBRL 分类法扩展表示链接库
[br]101 DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库

 

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已适当安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 

	cbdMD，Inc.
2020年2月13日	通过：	/s/Martin A.Sumichrast
		Martin A.Sumichrast，联合首席执行官，联合首席执行官

 

2020年2月13日	通过：	/s/Raymond S.Coffman
		雷蒙德·S·考夫曼，联合首席执行官，共同首席执行官

 

2020年2月13日	通过：	/s/Mark S.Elliott
		Mark S.Elliott，首席运营官，首席财务官，首席财务和会计官