美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
(修订第1号)
(第一标记)
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| 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 |
2019年12月31日终了的财政年度
或
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☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号001-37702
安进公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 | | 95-3540776 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主) (识别号) |
安进中心路1号 | | 91320-1799 |
千橡树 | |
加利福尼亚 | |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(805) 447-1000
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.0001美元 | AMGN | 纳斯达克全球精选市场 |
1.250%高级债券到期 | AMG 22 | 纽约证券交易所 |
2.00%高级债券到期 | AMG 26 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。
如果登记人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用支票标记表示。
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中是否受到这类申报要求的制约。(2)在过去90天中，该注册人一直受制于这类申报要求。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限内提交的每一份交互数据文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速箱 | 加速过滤器 | 非加速滤波器 | 小型报告公司 | 新兴成长型公司 |
| ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
通过检查标记表明注册人是否是空壳公司(如该法第12b条第2款所界定的)
截至2019年6月30日，注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的市场总值约为110，809，019，075美元。(A)
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(A) | 2019年6月30日，不包括董事和执行官员持有的744，928股普通股，以及所有权超过流通股10%的任何股东。将任何人持有的股份排除在外，不应解释为表明该人拥有直接或间接指示或导致登记人的管理或政策指示的权力，或表明该人由登记人控制或与登记人共同控制。 |
589,806,819
(截至2020年2月6日已发行普通股数量)
以参考方式合并的文件
登记人的委托书中关于将于2020年5月19日举行的2020年股东年会的特定部分，以参考方式纳入本年度报告第三部分。
解释性说明
安进公司10-K表格年报第1号修正案。(本公司)截至2019年12月31日为止的年度(原表格10-K)于2020年2月12日提交证券交易委员会(SEC)，其唯一目的是插入该公司独立审计师安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)的一致签名，该签名无意中从原表10-K中漏掉。
除在此另有明文规定外，本修订第1号并无以任何方式修改或更新原表格10-K的财务状况、经营结果、现金流量或其他披露资料，或向原表格10-K提供证据，亦不反映在提交原表格10-K后发生的事件。因此，本修正案第1号应与原表格10-K一并阅读。
展品索引
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展览编号。 | | 描述 |
31 | | 第13a-14(A)条认证。 |
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32 | | 第1350条认证。 |
独立注册会计师事务所报告
安进公司的董事会和股东。
关于财务报表的意见
我们审计了安进公司的合并资产负债表。(公司)截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，相关的收入、综合收入、股东权益和2019年12月31日终了期间三年现金流量综合报表，以及指数第15(A)2项(统称为“合并财务报表”)所列的相关附注和财务报表附表。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架-以及我们2020年2月12日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。
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| 销售扣减额 |
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对此事的说明 | 截至2019年12月31日，该公司的应计销售额扣除额为39亿美元。如财务报表附注1在“产品销售和销售扣减”标题下所述，产品销售收入扣除了销售时确定的估计回扣、批发商回扣、折扣和其他扣减(集体销售扣减)的应计收入。
审计销售扣减额的估计数比较复杂，需要作出重大判断，所涉金额对整个财务报表都很重要。产品销售收入是在将产品控制权转让给客户时确认的，通常是在交货时确认的，其依据的数额反映了公司预期有权得到的考虑，即扣除估计销售扣减额后的应计金额。估计的销售扣除额是根据目前的合同和法定要求、市场事件和趋势、内部和外部历史数据以及预测的客户购买模式计算的。
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我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了内部控制在销售扣减过程中的运作效果。这包括对管理层审查销售扣减估计中使用的重要假设和投入进行测试控制，包括实际销售、合同条款、历史经验、批发商库存水平、需求数据和估计病人人数。我们还测试了管理层对预测需求活动的准确性的控制，以及包括在最终销售扣减估计中的所有其他组件的完整性和准确性。
为了测试管理层估计的销售扣减额，我们获得了管理层对各自估计数的计算结果，并执行了以下步骤。我们测试了管理层在确定销售折扣权责发生制方面的估算过程，方法是对估计的权责发生率作出独立预期，包括对管理层预测中使用的利率与基础合同中的利率进行比较，使用实际历史数据进行回溯分析，以评估预测金额，评估随后的事件，以确定是否有任何新的信息需要调整初始应计额，评估实际销售和折现应计余额的趋势，将现金收入与产品销售进行比较，确认与公司客户签订的合同样本的条款和条件，测试全年发放的贷项和付款样本，以及商定基本合同条款。 |
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| 未确认的税收福利 |
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对此事的说明 | 如合并财务报表附注1和6所述，公司在不同法域开展业务，对复杂税法和条例的不同解释造成不确定性，因此有必要在确定公司与各法域之间利润分配(“转让定价”)有关的未获承认的税收利益时作出重大判断，特别是在公司拥有大量资产和业务的美国联邦税务管辖范围内。在这方面，该公司在以下方面使用了重要的判断：(1)确定一个税收状况的技术优点是否更有可能不被维持；(2)衡量有资格获得承认的税收优惠数额。截至2019年12月31日，该公司累积了包括转移定价在内的33亿美元未确认的税收利益。对公司未获承认的税收利益的技术价值和计量进行审计具有挑战性，因为它们可以是复杂的、高度的判断性的，而且是基于对税收法律和条例的解释。
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我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了谅解，评估了设计，并测试了公司内部控制程序的运作效果，以评估公司税收状况的技术优势，以及管理层衡量这些税种未获承认的税收利益的过程，特别是在转让定价方面。这包括对管理层审查为衡量符合确认标准的税收福利数额而选择的投入、计算、假设和方法进行的测试控制。
我们邀请税务和转让定价专业人员协助评估公司某些未获承认的税收优惠的技术价值和计量。根据具体税收状况的性质，以及与相关税务当局的相关发展，我们的程序包括获取和审查公司与此类税务当局的通信，以及评估某些第三方建议，以支持公司的评估和记录立场。我们利用我们的知识和经验，有关税务机关如何运用与转让定价有关的所得税法律和条例来评估公司对其未确认的税收利益的会计核算。我们评估了在适用的监管环境中的发展情况，以评估对公司记录的头寸的潜在影响。我们分析了公司在确定要确认的税收福利数额时所使用的假设和数据，包括适用的利息和罚款，并检验了这些基本计算的准确性。我们也评估了公司的所得税披露，包括在附注6有关这些事项。 |
/S/Ernst&Young LLP
自1980年以来，我们一直担任公司的审计师。
加州洛杉矶
2020年2月12日
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本年度报告，并经正式授权。
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| | 安进公司 |
| | (登记人) |
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日期： | (二0二0年二月十三日) | 通过： | | /S/机 |
| | | | 彼得·格里菲斯 |
| | | | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | | | (首席财务及会计主任) |