证物(A)(1)(B)
发送信
普通股投标
根据收购要约,日期为2020年2月13日
通过
米高梅度假村国际
以现金收购价最多为1,250,000,000美元的普通股股份
以现金收购价计算,每股不超过34.00美元,也不低于每股29.00美元
要约和撤销权将于午夜12:00到期,截止日期为2020年3月12日,除非 报价是
延长或终止(可延长的日期和时间,
主要失效日期)。
下面的签名人代表我(我们)完全有权不受限制地投标以下所列的股份(如下面所定义的)。兹授权并指示您向以下地址(除非下一页的方框中另有指示)提供一张支票,用以支付普通股的现金付款,每股面值0.01美元(每股一股),米高梅度假村国际公司(MGM Resorts International(The Company,MGM Resorts International))。按本函所述的价格计算,并在购买要约(如下文所界定的)中,以现金形式向卖方提供每股不超过34.00美元或29.00美元的价格,减去任何适用的预扣税和无利息的 ,但须符合本信中的条件(连同本函的任何修正和补充,本发送函)、2020年2月13日关于购买 的要约(连同其任何修正或补充、购买要约)以及可能不时加以修订或补充的其他相关材料(集体而言,可予修改或补充的,按以下所述价格计算)与要约购买和这封信的发送, 的提议))。
此表格应连同所有其他文件(包括您的 股证书)填妥、签署和发送给N.A.计算机共享信托公司。以下地址之一。将本发送函或其他文件送交下列地址以外的地址并不构成有效的 传递。交付给该公司,J.P.Morgan证券有限公司和美国银行证券公司。(集体,经销商经理)或GeorgesonLLC(转帐信息代理)将不会被转交给保存人,因此 将不构成有效的交付。向托存信托公司交付不构成向保存人的有效交付。
交付 证书的方法由证书所有人选择并承担风险。见指示2。
将此信连同代表您的股票的 证书邮寄或递送至:
如以特快专递、速递或 其他快速服务: 计算机共享信托公司,N.A.C/O自愿公司行动 罗亚尔街150号,五号套房 马萨诸塞州广州02021 |
邮寄: 计算机共享信托公司,N.A.C/O自愿公司行动 P.O.方框43011 罗德岛普罗维登斯02940-3011 |
自愿公司行动
根据以股票总价最多购买1,250,000,000美元的提议,下面的签名人随函附上代表公司股份的下列证书:
投标股份 的说明(见说明3和4) | ||||||||
姓名及地址 |
投标股份 | |||||||
(请填写。如果 需要附加单独的时间表,请参见指令3) | ||||||||
持有证书的股份** |
账面入账股份 | |||||||
证书编号* |
总数 |
股份数目 |
股份数目 | |||||
总份额 |
* | 如果股票是通过您的经纪人向dtc. 的账面转帐方式交付的,则无需填写。 |
** | 除非另有说明,否则将假定向 保存人交付的任何证书所代表的所有股份都正在投标。见指示4。 |
*** | 如果您的股份是在计算机共享的直接注册(DRS)中持有的,则指示您正在投标的股份编号中 的数量。 |
自愿公司行动
2
仔细阅读之前的说明
完成这封送文信。
请在以下顺序(按证书编号)说明在进行分段计算时购买股票的顺序(如有必要,请附加 附加签名列表)。如果您没有指定一个订单,如果由于按比例分配而购买的股份少于所有投标的股份,则将选择股票供保存人购买。见指示15.第一条: _________________________
你必须在下面注明的发送函上签字
填写国税局W-9表格如下
或,如有需要,国税局表格W-8。
本发送函(连同对其的任何修正和补充,本发送函)用于下列情况:MGM Resorts International(公司、我们、 us或我们)的普通股的 证书,每股面值0.01美元(每个股票,每股股票和集体股份);被投标的MGM Resorts International(公司、我们、 us或我们的)将与这封Transmittal信一起转发,或者,除非使用代理的信息(下文定义),否则,如果交付股票是通过向计算机共享信托公司N.A.维持的一个 帐户进行的入账转让,则不在此限。报盘(保存人)的保存人(保存人),根据2020年2月13日要约购买要约第3节规定的 程序(连同对该提议的任何修正或补充),在称为“图书入库转让设施”的存托信托公司(该公司称为“图书入库转让设施”)(连同该公司的任何修正或补充),提供购买的要约,并连同本函和其他相关材料(每一种材料都可不时加以修改或补充)。
投标股东必须按照要约第3节所述程序,在2020年3月12日午夜12:00之前向保存人递交股票转让证书或及时确认入账转让,除非我们延长或终止报价(如日期和时间可能延长,截止日期为2020年3月12日)本信所要求的所有其他文件。术语 过期日期是指要约到期的特定时间和日期。
投标股东的股票不能立即获得 ,或不能按照提议购买其股份的第3节所述程序交付其股票或及时确认帐簿分录,以及本函所要求的所有其他文件,在截止日期之前送交保存人,则必须按照要约第3节规定的保证交付程序提交其股份。所有大写的术语,没有在此定义的 ,都有其在要约购买中所赋予的含义。
你特别注意以下几点:
1. | 如果你想保留你所拥有的股份,你不需要采取任何行动。 |
2. | 如果你希望参与要约,并希望最大限度地利用 在公司的要约中购买的这封送货函所投标的股份的机会,你应选中按以下报价确定的标价标价的方框,并酌情填写本信的其他部分。 您应理解,本次选择将表明您将接受我们根据要约的条款和条件确定的最终购买价格,这一选择可能会降低最终收购价,并可能导致以每股29.00美元的价格购买你的投标股票,这是报价区间的低端,减去任何适用的预扣税 |
自愿公司行动
3
没有利息的价格,低于纽约证券交易所在2020年2月12日最后一个完整的交易日(每股33.66美元)的发行价,也可能低于纽约证券交易所在截止日期最后一次报告的股票发行价。 |
3. | 如果您希望选择一个特定的价格(以0.25美元的倍数计算),您必须在下面按股东确定的价格投标的章节中选择适当的框(以0.25美元的倍数计算),并酌情完成本信的其他部分。您应该理解,此选择 可能意味着,如果您选择一个方框以外的框,表示以或低于最终购买价格的价格,则不会购买您的投标股份。 |
交付方法
☐ | 随函附上投标股份证书。 |
☐ | 在此检查投标股份是否通过账面转让交付给由 保存人与账面转让设施维持的帐户,并完成以下操作(只有账面转让设施的参与者才可以通过账面转让交付股份): |
招标机构名称: | ||||
帐号: | ||||
事务代码编号: |
☐ | 在此检查投标股票是否按照“要约”第3节所述的保证交付程序交付,并完成以下内容: |
注册所有者名称: | ||||
保证交付通知的执行日期: | ||||
保证交付的机构名称: | ||||
帐号: |
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4
正在投标的股票的每股价格(单位:美元)
(见指示5)
下面签名的 正在按以下方式投标股票(只选中下面的一个框)
(1)或(2)下文)。
(一)按根据要约确定的价格投标的股份
通过选中下面的框相反在按股东决定的价格投标的股份中,下列签署人按公司按照要约条款和条件确定的最终收购价格投标股份。
☐ | 下面的签名者希望最大限度地增加公司购买以下签名人 的所有股份的机会,并通过本信进行投标(视是否可能按比例分配)。因此,通过选中此框而不是下面的一个价格框,下面的签名人在此按公司根据要约的条款和条件确定的最终 购买价格投标,并愿意接受该价格。以下签名人理解,选中此框将导致其股票被视为以每股29.00美元的价格投标, 是报价中价格区间的低端,以确定最终的购买价格。以下签名人还了解到,这可能会降低最终购买价格,并可能导致以下签名人 获得每股29.00美元的低价格,这是要约价格范围的低端,减去任何适用的预扣税和无利息。 |
-或-
(二)按股东确定的价格投标的股份
通过检查一在下列方框中相反在按报价确定的价格下投标的箱中,以下签名的 特此按核对的每股价格投标股票。以下签名人理解,如果您选择一个方框以外的方框,表示公司根据要约的条款和条件所确定的 最终收购价或以下的价格,则此行为可能导致本公司购买任何股份。
☐ $29.00 |
☐ $30.75 | ☐ $32.50 | ||
☐ $29.25 |
☐ $31.00 | ☐ $32.75 | ||
☐ $29.50 |
☐ $31.25 | ☐ $33.00 | ||
☐ $29.75 |
☐ $31.50 | ☐ $33.25 | ||
☐ $30.00 |
☐ $31.75 | ☐ $33.50 | ||
☐ $30.25 |
☐ $32.00 | ☐ $33.75 | ||
☐ $30.50 |
☐ $32.25 | ☐ $34.00 |
希望以一种以上的价格投标股票的股东,必须就每一种报价分别填写一份送文信。相同的股份不得以一种以上的价格投标,除非事先按照要约第4条的规定适当撤回。
只检查一方框在(1)或(2)下面。如果上面选中了多个框,或者没有选中任何框,则没有有效的股票 投标。
自愿公司行动
5
奇数地段
(见指示14)
如收购要约 第1节所述,在某些条件下,持有不足100股股份的股东可以在其他投标股份按比例出售之前接受其股票的支付。这种优惠不适用于部分 投标者,也不适用于总计100股或更多股份的受益持有人或记录持有人,即使这些持有人有代表不足100股的单独帐户或证书。
因此,本节只在下述情况下才能完成:股份是由有权或有记录地拥有 少于100股的人或其代表提出的。下面的签名人证明它是(复选框):
☐ | 拥有总计不足100股的实益或有记录的股份,并正在投标所有这类股份;或 |
☐ | 是一名经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人,而该等经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人正代表实益拥有人(br}现正以纪录保管人的身分就该等股份投标,而(Ii)根据该等股份的实益拥有人向其作出的申述,相信每名该等人士均为 少于100股股份的实益拥有人,并正在将所有该等股份投标。 |
有条件投标
(见指示13)
股东可以投标股份,但条件是,如果购买任何投标的股份,则必须购买根据传送书投标的股东的股份中规定的最低数目,这一切均如收购 的要约所述,特别是其中第6节所述。除非本公司根据要约条款购买以下最少数目的股份,否则将不会购买所投标的股份。投标 股东有责任计算必须购买的最低股份数量(如果有的话),公司敦促股东在完成本节之前咨询他们自己的财务和税务顾问。除非已选中此 框和在规定的最低限度,投标将被视为无条件的。
☐ | 必须购买的股票的最小数目(如果有的话) 是:_ |
如果由于按比例分配,指定的最小数量的股份将不会被购买, 公司可以接受随机抽签,如果必要的条件招标。然而,投标股东若要有资格以随机抽签方式购买,必须已将其所有股份投标,并勾选以下方框:
☐ | 投标股票代表以下签名人所持有的所有股份。 |
自愿公司行动
6
遗失或销毁证书(S)
如果任何代表您所拥有股份的股票已丢失、被盗或销毁,请立即与N.A. (Computershare)作为转让代理AT 1(800)678-9606的计算机共享信托公司联系,以获得关于替换证书所必须采取的步骤的指示。在遵守更换遗失或销毁证书的程序之前,无法处理本送文信和有关文件。请立即与计算机共享联系,以便及时处理替换文件。见指令 12。
注:必须在下列情况下提供签名。请仔细阅读所附说明。
女士们先生们:
以下签名人特此向特拉华有限责任公司米高梅度假村国际公司(公司、我们、我们或我们公司)投标上述股份,每股面值0.01美元,按该公司普通股(每股一股,每股一股,全部为普通股份),按本“Transmittal”信中所示的每股价格向卖方提供现金,减去任何适用的扣缴 税和无利息,但须符合2020年2月13日公司提议购买的条款和条件(连同任何修正案或补充条款),关于购买的提议), 本发送函(连同该信的任何修正或补充,本发送函)和其他可能不时修改或补充的相关材料(集体地,连同购买 的提议和本发送函,该要约),并在此确认收到。
在下述签署人同意向公司出售、转让及转让根据本要约书而作出的股份的付款及付款后,下述签署人同意将该等股份出售、转让及转让予公司,或根据公司的命令,在下述已投出的股份的全部权利、所有权及权益的全部范围内,向本公司出售、转让及转让根据本要约而投出的股份的一切权利、所有权及权益,但须以下述签署人就该等已投出的股份所享有的全部权利为限:
1. | 在任何这类情况下,在存托信托公司(在要约中称为簿记转让设施)所维持的帐户 簿上,向公司交付这种已投标股份的证书或转让所有权,在任何这种情况下,连同所有随附的转让和真实性证据,在收到该要约的保存人(保存人)收到该要约的保存人(保存人)收到该要约的总购买价格(减去任何可适用的预扣税和无利息)后,即向该公司或按该公司的命令交付证书; |
2. | 将该等已投标的股份提交公司簿册,以供取消及转让;及 |
3. | 获得所有利益并以其他方式行使这些已投标股份的所有实益所有权,全部按照要约的条款和条件进行。 |
下面的签名人在此声明并保证下面签名的 :
1. | 拥有至少等于正在投标的股票数量的股票或同等证券(如下所定义)的净多头头寸; |
2. | 拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权力,当同一 被接受付款时,公司将获得良好的所有权,不受任何留置权、担保权益、限制、收费、索赔、抵押、有条件的销售协议或其他 的限制。 |
自愿公司行动
7
(B)与出售或转让已投标股份有关的类似义务,该等义务不受任何不利的申索或权利规限;及 |
3. | 应保存人或公司的请求,将执行保存人或公司认为必要或适宜的任何额外文件,以完成投标股份(以及任何和所有此类其他股份或其他证券或权利)的出售、转让和转让,所有这些文件均按照该要约的条款并在符合该要约的条件的情况下完成。 |
根据本信授予或同意授予的所有权力,对下列签名人的继承人、 受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力,不受下列签名人死亡或丧失行为能力的影响,并应继续有效。除向 购买的报盘中所述外,本投标是不可撤销的。
以下签署人的理解是:
1. | 按照“ 要约”第3节所述的任何程序进行的股份招标和本函指示中所述的未根据收购要约第4节适当撤回的投标,构成了以下签署人接受该要约的条款和条件,而 公司接受根据该要约提出的股份的付款,将构成下面签署的公司与公司之间根据要约的条款和条件签订的具有约束力的协议; |
2. | 违反根据1934年“证券交易所法”(“交易法”)颁布的规则14e-4,任何人单独或与其他人一道直接或间接地为该人自己的账户投标股份,除非在投标时和截止日期(如收购要约中所界定),该人在(I)相等于或大于投标金额的股份上拥有净多头头寸,并将在要约规定的期限内交付或安排交付该等股份,或(Ii)立即可转换为、可行使或可交换为股份(等值证券)的其他证券,而该等证券相等于或大于所投标的款额,并在接受该投标后,须在要约所指明的期间内,以转换、交换或行使该等同等证券的方式取得该等股份,并将交付或安排交付为投标目的而如此取得的该等股份予公司。第14e-4条还规定了类似的限制,适用于代表另一个 人投标或担保投标。根据本函所列的任何交付方式进行的股份招标,将构成招标股东对公司的陈述和保证:(I)该股东在规则14e-4所指的股份或等值证券中拥有净 长头寸,以及(Ii)这种股份招标符合规则14e-4; |
3. | 公司将根据要约的条款并在符合要约条件的情况下,购买适当投标的股份,而不按本文所述的价格适当地撤回股份,并在收购要约中以每股不超过34.00美元或低于29.00美元的价格购买; |
4. | 在条件和条件的条件下,公司将确定一个单一的每股价格 ,它将支付适当投标和不适当地退出要约的股份,考虑到适当投标的股份数目和指定的价格,或被视为指定的投标股东。 |
我们将选择这个单价(最终收购价格)作为最低单价,每股不超过每股34.00美元,也不低于29.00美元,这将使该公司能够购买至多43,103,448股股票(在报价区间的低端),或在少于36,764,705股的情况下,所有股份都被适当地投标和不适当地撤回。在收购要约中购买的所有股票将以最终收购价格购买,包括以低于最终收购价格的价格投标的股票。
自愿公司行动
8
5. | 公司保留唯一的酌处权,有权更改每股购买价格范围,并有权增减要约中所要求的股份数目,但须遵守适用的法律和公司对其已发行股份( 板授权书)进行至多1,250,000,000美元的股票回购计划。根据证券交易委员会(证券交易委员会)的规定,如果在要约中以或低于 最终收购价格投标的股份总价超过1,250,000,000美元,但须经董事会授权,公司可在不延长终止日期的情况下,将要约中接受支付的股份数量增加2%; |
6. | 只有以最终购买价格或低于最终购买价格适当投标的股票,而不是适当撤回, 才会按照报价的条款和条件购买。但是,由于按比例分配、奇数批次优先权和收购要约中所述的有条件招标规定,如果总购买价格超过1,250,000,000美元的股份以或低于最终收购价格投标,公司不得购买所有按最终收购价投标的股份(但未适当撤回)或低于最终购买价格; |
7. | 未在要约中购买的股份,包括以超过最终收购价格(br})的价格投标的股份,以及因配售或有条件投标而未购买的股份,将在截止日期后由公司支付费用立即退还给您; |
8. | 根据要约的条款和条件,并在符合适用法律和董事会 授权的情况下,公司明确保留以下权利:(I)在要约第7节规定的任何条件发生时,公司明确保留以下权利:(A)终止要约并将所有已投标的 股份返还给投标股东;(B)延长要约,并在符合要约第4节规定的撤回权利的前提下,保留所有已投标的股份,直至如此延长的要约到期为止,(C)放弃要约的一项条件,并在任何延长要约开放期限的规定的前提下,在截止日期之前适当投标和未适当撤回的情况下购买所有股份;或(D)在符合适用法律的情况下,延迟接受 支付股份或支付股份,直至满足或放弃要约的条件为止;及(Ii)延长要约开放的期限,从而推迟接受任何股份,并支付任何股份,向保存人发出口头或书面通知,并就此作出公开宣布。在任何此种延长期间,以前投标和未适当撤回的所有股份将继续受制于 提议和招标股东撤回该股东股份的权利; |
9. | 股东不能向保存人提交股票证书和所有其他所需文件,或者在期满前完成入账转让程序的,可以按照要约购买要约第三节规定的保证交付程序,通过适当填写并适当执行保证交付通知的方式投标其股票; |
10. | 公司已建议下列签署人就按照要约投标股份的后果与下列签名人的顾问进行协商; |
11. | 该要约并不是向或代表 的任何司法管辖区的股东作出的,亦不会接受该等股东的投标,而在该司法管辖区内作出或接受该要约并不符合该司法管辖区的法律;及 |
12. | 以下签名人承认,在要约所列的某些情况下,本公司可能不需要接受支付、购买或支付在此投标的任何股份。 |
下面的签名人同意报价的所有条款和 条件。
自愿公司行动
9
除非下文标题为“特别付款指示”的方框另有说明,请发出 支票,核对已接受支付的股份的收购价(减去任何可适用的预扣缴税),并/或将未适当投标或未被接受付款的股份的任何证书退还给在投标的股份说明下出现的已登记的 持有人的姓名。同样,除非在特别交付指示中另有说明,请将已接受支付的股份的购买价格支票(减去适用的预扣税的任何 )和(或)将未适当提交或接受支付的股份的任何证书(以及适当的附带文件)寄回给在投标的 股份说明下出现的注册所有人的地址(ES)。
如果特别交货指示和特别付款指示都已完成,请签发支票,以支付接受支付的股份的货款(减去任何适用的预扣缴税),并(或)将未投标或未接受付款的股票的任何证书(以及任何附随的 文件,视情况填写),并将这种支票和(或)交还这种证明(以及酌情附上的任何文件)给所指明的人。除非标题为 特别付款指示的方框中另有说明,否则请将任何以账面转帐方式适当递交的股份贷记在上述指定的账面转让设施的帐户中,而不接受支付。适当的 奖章签名担保由一个合格的机构(如指示1所定义)已包括的股份,已给予特别付款指示。以下签署人承认,如果公司不接受任何如此适当投标的股份,公司没有义务按照特别付款指示(Br})从注册持有人的名下转让任何股份。
自愿公司行动
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特别付款指示 (见指示1、6、7及8)
只有在未适当投标或未接受支付的股份证书和(或)接受支付股份的收购价(减去任何适用的预扣缴税)的支票(减去任何适用的预扣缴税)的情况下,才能以下述签名人的名义发行股票,或将不接受付款的入账转让适当提供的股份退还给在簿记登记转让设施保留的帐户,但不接受上述指定的帐户。
问题:☐检查和/或
☐股票:
名称: (请打印)
地址: (包括邮编)
(纳税人身分或社会保障号码)
|
特别交货指示 (见指示1、6、7及8)
只有在没有适当投标或未接受支付的股份证书和(或)接受支付股票(减去任何适用的预扣缴税)的股票的支付价格支票(减去任何适用的预扣缴税)的情况下,才应将证书寄给下列签名人以外的其他人,或以标题为“股份 ”的方框中所示地址以外的地址发送给下列签名人。
问题:☐ 检查和/或
☐股票:
名称: (请打印)
地址: (包括邮编) |
自愿公司行动
11
重要事项:股东在此签字
业主签名: 所有者的签名: 日期:
(必须由注册持有人签署,与在股票证明书上出现的姓名完全相同,或由获授权成为股份证明书 注册持有人的人签署,而该等签署或签署是由在此转呈的批注或股票权力所证明的。如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、 签署律师-事实上,公司的高级职员或以受信人或代表身份行事的其他人,应列明该人的全部职衔。见 指令6)。
名称: (请列印)
容量(全称): 地址:
(包括邮编) 日间区号和电话号码: 纳税人身份或社会保障编号:
填写国税局表格W-9或适当的国税局表格W-8.
公司名称: (请列印)
地址: (包括邮编) 授权 签名: 名称: (请列印) 区号和电话号码: 日期:
注:公证人公证不可接受。
这里有奖章保证。 |
自愿公司行动
12
指令
构成要约条款和条件的一部分
1. | 保证签名。如 (I)本传送书由注册持有人签署(为本指示1的目的,该条款包括任何姓名出现在在随函递交的股份的持有人名单上 为股份拥有人的证券头寸上的任何参与者),则本传送书无须提供签名保证,除非该注册持有人已或已完成标题为“特别交付指示”的方框,或在本指示(br}transmittal)或(Ii)该等股份是为银行、经纪、交易商、储蓄互助社的帐户而提交的特别付款指示,或(Ii)该等股份是为银行、经纪、交易商、储蓄互助社的帐户而提交的,储蓄协会或其他实体,该协会或其他实体是证券转让代理协会公司批准的Medallion计划的成员,其中包括纽约证券交易所公司的证券转让代理Medallien计划。奖章签名计划或联交所奖章计划,或在其他方面是符合资格的担保机构,如 该术语在“交易法规则”第17AD-15条中定义(每个机构均为合格机构)。在所有其他情况下,本信上的所有签名必须由合格的 机构保证。如果您对签名担保的需要有任何疑问,请打电话给 的信息代理。1-800-283-9185. |
2. | 投标要求。如果要在此转交 证书,或除非使用代理人的信息(如下文所定义的),否则股东应完成本传送书,除非按照要约第3节规定的入账转让程序交付股份。 股东可根据要约有效投标股份,(I)本信已妥为填写并妥为签立,以及代表已提交股份的证明书,连同任何所需的签署保证, 及任何其他所需文件,保存人必须在本函背面所列的地址之一,在截止日期前收到保存人的这封信,(Ii)本发送函,适当填写并适当执行,连同任何所需代理人的信息和任何其他所需文件,保存人必须在期满前在本送货函背面所列的地址之一收到股份,股份 必须按照本信规定的入账转让程序交付(保存人必须收到簿记确认书),或(Iii)股东必须遵守下文和购买要约第3节规定的保证交付程序。 |
根据要约作出的股份 的投标可在截止日期之前的任何时间撤回。如果公司延长要约的时间超过该时间,投标的股份可以在任何时候撤回,直到延长的终止日期。如果在截止日期之后,公司未接受股东在午夜12:00之前适当向公司提交股份的要求,则在纽约市时间2020年4月9日结束时,该股东也可在此后的任何时间撤回其股份。股东撤回投标股份,必须在规定的期限内,按照本函所列地址之一,向保存人递交书面撤回通知。
任何退出通知都必须具体说明投标股东的姓名、被撤回的股份数目以及这些股份的注册持有人的姓名。此外,如拟撤回的股份的证明书已交付保存人或以其他方式识别予保存人,则在发出证明书前,投标股东亦必须提交拟被撤回的股份的特别证明书上所显示的 编号,而撤回通知书上的签署必须由合资格的机构担保(合资格的机构投标的股份除外)。如果 股份是按照入账转让程序投标的,提款通知还必须具体说明账面转入转移机制的账户名称和数目,以贷记提取的股份,而 否则必须遵守该设施的程序。除非被撤回的股份在截止日期前按照上述程序进行适当的投标,否则不得撤销提款,任何被撤回的股份也不会为要约的目的进行适当的投标。
自愿公司行动
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股东如不能立即获得股票证书,或不能向保存人交付其证书和所有其他所需文件,或在期满前完成入账转让程序,可按照“要约购买”第3节规定的保证交付程序适当填写和适当执行担保交付通知,以投标其股票。根据上述程序,(A)投标必须由合资格的机构或透过合资格的机构作出;(B)妥善填写及妥为签立的保证交付通知书,须以公司提供的格式,在有效期届满前由保存人收到;及(C)所有以适当形式提交的股份的证明书(或就所有该等股份作出的登记确认书),连同一封传送信、妥为填写及妥为签立,并附有任何所需的签署保证,或(如属簿册进入转让)代理人的讯息,和任何 其他所需文件,保存人必须在购买要约第3节规定的保证交付通知执行之日后两个交易日内收到。期货交易 日是纽交所营业的任何一天。Average Agent的消息一词是指由图书输入传输设施向保存人发送并由保存人接收的消息,其中声明图书条目 传输设施已收到来自图书进入转让设施投标份额的参与者的明确确认,而该参与者已经收到并同意受传送函条款的约束, 公司可以对该参与者强制执行此类协议。
股票的交付方法、这封送文函和任何其他所需文件,包括通过账面入帐转让设施交付,是投标股东唯一的选择和风险。股票,以及本发送函和所有其他文件只有在保存人实际收到 时才被视为交付(包括,在账面转帐情况下,通过簿记确认)。在“通过邮件传递”时,我们建议您使用已请求返回收据的“挂号邮件”,并正确地为 文档提供保险。在任何情况下,您都应该有足够的时间确保及时交付。
除非向 购买报价特别作出规定,否则将不接受替代、有条件或有条件的投标。不会购买部分股份。所有投标股东,通过执行本信,放弃任何权利,接受任何通知,接受 支付他们的股份。
3. | 空间不足。如果本发送函中提供的空间不足,则应将证书 号和/或股份编号列在本函所附的单独签署的附表上。 |
4. | 部分投标(不适用于通过账面转让投标的股东).如提交予保存人的任何证明书所代表的股份少于所有须予投标的股份,则填写在题为所投标股份的描述的方框内将投标的股份数目。在任何该等情况下,新的 证书将送交注册持有人,以支付已由旧证明书证明的股份的其余部分,但如在接受在此递交的股份的付款及付款后,在切实可行范围内尽快在本传送函的适当方框内另有规定,则不在此限。除非另有说明,所有由交付保存人的证书所代表的股份将被视为已投标。 |
5. | 标售股票的价格。为使股份正确投标,股东必须(1)勾选按报价报价投标的标题部分中的方框,以便最大限度地使公司接受根据 本信投标的所有股份(视可能按比例分配),或(2)勾选该股东按股投标股份的价格。 |
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按股东决定的价格投标。选择期权(1)可能导致股东获得每股29.00美元的价格,这是 报价中价格区间的低端,减去任何可适用的预扣税和无利息。 |
只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中了 多个框,或者如果没有选中框,则没有适当的股份投标。希望以不同价格投标该股东股份有限公司股份部分的股东,必须就每一个 价格分别填写一份发送函,该股东希望按此价格将该股东股份的每一部分投标。同一股股份不得超过一次投标,除非按照“要约购买”第4节的规定,事先适当撤回,价格为 多个。
6. | 在传送书、股票授权书和背书上签字。如本传送书是由在此投标的股份的注册持有人签署的,则该签名必须与证明书表面所写的名称相符,不得有任何更改或更改。 |
如在此投标的任何份数由两名或多于两名的联名拥有人持有,则所有该等人士必须签署本传送书。
如在此投标的任何股份在多个证书上以不同的名称登记,则必须填写、签署和提交 号的发送书,因为证书的注册方式各不相同。
如果本传送书或任何 证书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人签署的,律师-事实上,公司的高级人员或以受信人或代表身份行事的其他人,在签署时应表明这一点,并提交使公司满意的适当证据,证明他或她有权这样做。
如本传送书是由在此投出的股份的注册拥有人签署的,则除非须向注册拥有人以外的人发出购买价格的付款证明书,或须向注册拥有人以外的人发出股份证明书,否则无须背书证明书或独立的股票 权力。任何此类证书或股票 权限上的签名必须由合格的机构担保。
如本传送书是由在此投标的股份的注册 拥有人以外的人签署的,则代表该等股份的证明书必须妥为批注以供转让,或附有适当的股票权力,而在任何一种情况下,该证明书的签署与该注册拥有人的姓名或名称完全相同。任何这类证书或股票权上的签字必须由合格的机构担保。
7. | 股票转让税。除本指令第7条另有规定外,本公司将根据要约向其转让和出售股份,支付任何股票转让税。如须向任何注册拥有人以外的任何 人支付股份的价款,或如该等股份未经投标或接受付款,则须以任何 人的名义注册,或如在此投出的股份是以签署本传送书的人以外的人的名义注册的,由于转让给该人而应支付的任何股票转让税(不论是对 登记的所有者或其他人征收的)数额,将是股东的责任,而支付这种税或豁免缴纳这类税的令人满意的证据可能需要随本传送函一并提交。 |
除本指示第7条另有规定外,在本传送函所列证明书上贴上转让税印花,无须 。
8. | 特别付款和交货指示。如果接受 付款的任何股份的购买价格支票是以不接受付款或未投标的股份的名义签发的,并且/或发行任何未被接受付款或未投标的股份的证书,则须以 签署人以外的人的名义和(或)退还给其他人。 |
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发送,或如果要发送支票和(或)将此类证书退还给本信的自愿公司行动MGM签名人以外的人,或发送给上述信件以外的地址的人,则应填写这封信上的适当方框。 |
9. | 放弃条件;违规行为。关于所接受股份的数目、所接受股份的收购价、股票的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受支付任何投标股份的有效性(包括收到时间)和任何撤回投标股份通知的形式的所有问题,将由公司自行决定,但须遵守适用的法律,而这种决定将是最终的,对所有各方都有约束力,不经主管管辖权法院作出相反的裁决。公司可将全部或部分权力下放给保存人。本公司保留绝对权利拒绝任何或全部投标任何股份,而公司认为该等股份的格式不适当,或接受或支付该等股份,而公司的顾问认为该等股份的付款或付款是违法的。本公司保留绝对权利拒绝任何它认为格式不适当的撤回通知。公司还保留绝对权利,在符合证券交易委员会适用的规则和条例的情况下,在截止日期之前放弃要约的任何条件,或在任何特定股份或任何特定股东 (不论公司是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为)的任何投标或撤回中有任何缺陷或不正常之处,而公司对要约条款的解释(包括本指示)将是最终的,并对没有由主管法院作出相反裁决的所有各方具有约束力。如果对任何特定股东放弃要约的条件, 对于所有股东,也将免除同样的条件。任何投标或撤回 股份将被视为已作出适当的,直到所有的缺陷或不正常已被纠正的招标或退出股东或公司放弃。本公司将不承担责任,不放弃任何条件的 要约,或任何缺陷或不正常的任何投标或撤回股份。除非放弃,任何与投标或退出有关的缺陷或违规行为必须在公司确定的时间内治愈。任何 公司、经销商经理、信息代理人、保存人或任何其他人都没有义务就任何投标或撤回中的任何缺陷或不正常之处发出通知,上述任何一项也不承担任何未通知 的责任。 |
10. | 备用扣缴;对非美国持有者的扣缴。为了避免在按照该提议支付现金时备用扣缴美国联邦所得税,投标要约中股份的美国持有人必须(A)符合以下所述的豁免资格;或(B)向保存人或其他适用的扣缴义务人提供这种美国霍尔德正确的纳税人身份号码(锡)(即社会保险号码或雇主识别号),列在IRS表格 W}-9上,并在伪证罪的惩罚下证明:(I)所提供的TiN是正确的,(Ii)(X)美国保管人免予备份 扣缴;(Y)美国国税局(国税局)没有通知美国保管人,此类持有人因未报告所有利息或股息或 (Z)国税局已通知美国霍尔德,不再受备份扣缴,(Iii)美国持证人是美国人(包括居住在美国的外国人)。如果美国持有人没有提供正确的TIN或 没有提供上述证明,根据该提议向该美国持有人支付现金可按适用的法定费率(目前为24%)进行备份扣缴。 |
美国股东是指任何股东,就美国联邦所得税而言,该股东为(1)美国公民或居民,包括为美国合法永久居民或符合“守则”第7701(B)节规定的实质性存在测试的外国人;(2)在 或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区法律设立或组建的公司或合伙企业;(3)不论其来源如何,其收入均须受美国联邦所得税管制的财产,或(4)信托,如果美国境内的法院能够对信托的管理和“法典”第7701(A)(30)节所指的一名或多名美国人员行使主要监督。
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有权控制信托的所有实质性决定,或者,如果信托于1996年8月20日存在,它已选择继续被视为美国的人。
备份预扣缴不是额外的税。相反,只要及时向国税局提供所需信息,备份预扣缴额就可以贷记到受备份扣缴人的美国联邦所得税负债项下。如果备份预扣缴导致多缴税款,则可以在及时提交收入 纳税申报表时获得退款。投标的美国持有人必须向保存人或其他适用的扣缴义务人提供正在投标的股份的记录所有人的锡。如果股份持有一个以上的名称或不以实际 所有者的名义持有,请参阅所附国税局表格W-9的说明,以获得报告的编号。
如果美国持卡人尚未获发锡单,并已申请或打算在不久的将来申请,则该美国持有人应在国税局表格W-9第一部分为TIN提供的空间内,写上适用范围,并签署及注明日期。书面应用于HEAM意味着 美国持有者已经申请了一个锡,或这样的美国持有人打算申请一个很快。尽管美国保管人已在第一部分书面提出申请,但保存人将在向保存人提供经适当认证的锡之前对所有付款保留适用的法定费率 。
一些股东免予支持 扣缴。为防止可能的错误备份扣缴,豁免股东应查阅所附的国税局表格W-9的指示,以获得更多的指导。
非美国持有人(如下文所界定)应填写及签署主签署表格及国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E,如适用,或其他适用的国税局表格W-8,以避免备份 扣留.可向保存人或国税局网站(www.irs.gov)索取适当的国税局表格W-8的副本。非美国股东是指不是美国股东的股东。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表格W-8,而不是IRS表格 W-9。有关更多说明,请参阅附件中的美国国税局表格W-9的说明。
根据该提议支付的任何款项,无论是给美国或非美国持有者,如果被视为工资 ,都将受到适用的工资扣缴(无论是提供美国国税局表格W-9还是适用的IRS表格W-8)。
由于不清楚某一特定非美国持有者收到的与 提议有关的现金是否将被视为(I)销售或交换的收益,或(Ii)作为分配,保存人或其他适用的扣缴义务人可将这种支付视为扣缴用途的股息分配。因此,对非美国持有者的付款可能会被扣缴30%的总收益,除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8,规定扣缴减少或零的扣缴率。有关进一步信息,请参阅“购买要约”第13节。
请每位股东谘询其税务顾问,以便就填写国税局表格W-9、国税局表格W-8 BEN、国税局表格等事宜,提供进一步的指引。W-8 BEN-E或另一版本的美国国税局表格W-8要求豁免扣缴.
11. | 请求协助或附加副本。如果您有问题或需要帮助,请 与信息代理或经销商经理联系,并将其地址和电话号码列在“购买要约”的后封面上。如果您需要购买的报价、这封信、保证交货通知、国税局表格W-9或其他相关材料的其他副本,请与信息代理联系。副本将及时提供,由公司承担费用。 |
12. | 遗失、销毁或被盗的证书。如果任何代表股票的证书丢失、销毁或被盗,股东应立即通知作为转让代理的计算机共享公司,并提供免费电话号码。 |
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1(800)678-9606然后,计算机共享公司将指示股东必须采取哪些步骤来替换证书。在遵守更换遗失、销毁或被盗证书的程序之前,无法处理这封传送信和有关文件。 |
13. | 有条件投标。如收购要约第3节和第6节所述,股东可将其投标条件设定在所购买的全部或最低数目的投标股份上。 |
如果您希望作出 有条件的投标,您必须在本发送函中的标题标题“条件招标”框中注明这一点,并在适用的情况下,注明“保证交付通知”。在本发送函中的这个方框中,以及如果适用的话,保证交付的 通知,您必须计算并适当地指出,如果要购买任何股份,必须购买的最低股份数。
如收购要约第3和第6节所述,按比例分配可能影响公司是否接受有条件投标,如果不购买最低数目的股份,则可能导致根据有条件投标而投标的股份被视为撤回。在条件和条件的条件下,如果由于按比例分配(由于所寻求的 股份的数目超过适当投标),您指定的最低股份数将不会被购买,公司可以接受以或低于最终购买价格进行的有条件投标,如有必要,可以随机抽签。但是,若要有资格以随机抽签方式购买 ,您必须已投标您的所有股份并选中此复选框。在抽签选择时,如果有的话,本公司将在每一种情况下将其购买的股份限制在指定的最低股份数量之内。
所有投标的股份将被视为无条件投标,除非附加条件的投标箱已完成。如果您是一个奇数地段 Holder(在收购要约中定义),并且您投标您的所有股份,您不能有条件地投标,因为您的股份将不受按比例分配。
提供了有条件的投标备选方案,以便股东可以设法按照提议 安排股份的购买,其方式是将购买的股份视为股东出售的股份,而不是为美国联邦所得税的目的向股东支付股息。招标股东有责任计算必须向股东购买的最低股份数量,才能使股东符合出售资格,而不是分红待遇。敦促每位股东咨询自己的税务顾问。见提议购买的第6节 。
14. | 奇怪的地方。如“收购要约”第1节所述,如果公司购买的 少于在终止日期前适当投标的所有股份,并且没有适当撤回,则先购买的股份将包括所有从股东那里得到的少于100股的奇数批次,这些股东在最后的 购买价格或以下有效地投标他们的所有股份,但在终止日期之前没有有效地撤回这些股份。以实益方式或纪录方式持有的少于所有股份的投标书,如由该等单数地段持有人持有,则不符合此优惠的资格。此首选项将不能 可用,除非在此发送信中显示的部分标题已完成。 |
15. | 收到付款时的订购单。如收购要约第1节所述, 股东可指定在按比例分配时购买其股份的顺序。购买顺序可能会影响美国联邦所得税的分类和购买股票的任何损益额。 见“购买要约”第1节和第13节。 |
16. | 退出或改变选举。你可以通过书面通知 撤回或更改您的投标,连同这里所要求的任何其他文件(代表已交回股份的证书除外)送交保存人,如果保存人在期满前收到,则有效。 |
重要*这封送文信,连同任何必要的签字保证,或,如属A 簿项转让,则为代理S。
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电文和任何其他所需文件必须在到期日之前由保存人收到,而投标股份的任何一份证书必须由保存人收到,或 股份必须按照入账转让程序交付,在每种情况下,在到期日之前,或投标股东必须遵守保证交付的程序。
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表格 W-9
(2018年10月修订版) 财政部 国税局 |
要求纳税人 识别号码和认证
u去 www.irs.gov/FormW 9有关说明和最新信息。 |
给出表格 请求者。不要 派去国税局。
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打印或打印。 看见 特定指令 在第三页。
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1姓名(如你的所得税报税表所示)。此行需要名称;请不要将此行保留为空白。
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2业务名称/被忽略的实体名称(如果与上述不同)
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3选中第1行输入的人的联邦税务分类的适当框。只检查以下七个
框中的一个。
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4豁免(守则只适用于某些实体,而不适用于个人;见
豁免受款人代码(如有的话)
豁免FATCA报告 代码(如果有的话)
(适用) 到 帐目 保持在外面 这个 美国)
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☐ 个人/独资经营者或 单成员
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☐ | C公司 | ☐ | S公司 | ☐ | 伙伴关系 | ☐ | 信托/遗产 | ||||||||||||||
☐有限责任公司。输入税 分类(C=C公司,S=S公司, P=伙伴关系)u
注:请选中上线中的适当方框,以确定单一成员所有者的纳税分类。不要检查llc,除非llc的所有者是另一个llc,否则不检查llc是否被归类为单成员llc。
☐其他(见说明)u
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地址(号码、街道和地址)。或套房号)见说明。
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请求者名称和地址(可选) | |||||||||||||||||||||
6城市、州和邮政编码
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7此处列出帐号(可选)
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第一部分 |
纳税人识别号码(TIN) | |
在适当的框中输入你的锡。所提供的TIN必须与第1行 上的名称相匹配,以避免备份保留。对于个人来说,这通常是你的社会保险号码(SSN)。然而,对于居住在外国的外国人、独资企业或被忽视的实体,请参阅下文第一部分的说明。对于其他实体,它是您的雇主 标识号(EIN)。如果您没有号码,请参阅如何获得罐头晚些时候。
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社会保障号码
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- |
- | |||||||||||||||||||||||
或 |
注意:如果帐户有多个名称,请参见第1行的说明。什么名字和 给请求者的号码有关输入谁的号码 的指南。 |
雇主识别号 |
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- |
第二部分 | 认证 |
根据伪证罪的刑罚,本人证明:
1. | 本表格上所显示的号码是我正确的纳税人身分号码(或正在等候发给我的号码);及 |
2. | 我不受备份扣缴的限制,因为:(A)我免予备份扣缴,或(B)国税局没有通知我,由于没有报告所有利息或股息,我必须接受备份扣缴;或(C)国税局通知我,我不再受扣缴备份的限制; |
3. | 本人为美国公民或其他美国人(定义如下);及 |
4. | 在此表格上输入的FATCA代码(如果有的话)表明我不受FATCA报告的影响是正确的。 |
认证说明。如果你已经收到国税局的通知,你必须删除上面的第2项,因为你没有在报税表上报告所有的利息和股息,所以你现在需要备份预扣缴 。对于房地产交易,第2项不适用。对于已支付的抵押贷款利息、购置或放弃有担保财产、取消债务、向 个人退休安排(IRA)缴款,以及一般情况下,利息和股息以外的付款,无需签署证书,但必须提供正确的TIN。请稍后参阅第二部分的说明。
标志 这里 |
签署 美国人u |
日期 u |
猫。编号:10231X | 表格W-9(Rev. 10-2018) |
表格W-9(修订本10-2018) |
第2页 |
表格W-9(修订本10-2018) |
第3页 |
表格W-9(修订本10-2018) |
第4页 |
表格W-9(修订本10-2018) |
第5页 |