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证物(A)(1)(A)

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要约购买

通过

米高梅国际度假村

其普通股至多1，250，000，000美元，以现金收购价计算，每股不超过34.00美元，也不低于每股29.00美元

USIP：552953101

要约和撤销权将于纽约城市时间3月12日午夜12：00，即2020年3月12日到期，除非要约被延长或终止(可能延长的日期和时间，到期日期)。

米高梅Resorts International，一家特拉华州的公司(米高梅，该公司，我们，我们或我们的)，提出购买我们已发行和流通股普通股的总价高达1，250，000，000美元的普通股，每股面值0.01美元(每股，和集体，股票)，按此处所述的价格计算，价格不超过34.00美元，也不低于每股2900美元现金，减去任何适用的预扣税和无利息，根据本报盘所述条件(连同本报盘的任何修正或补充、提议购买)、有关的发送函(连同其任何修正或补充、发送函)以及可能从不时修正或补充的其他有关材料中的条款和条件(集体地，连同本提议购买和传送的信件，报盘)。

在条件和条件的条件下，我们将确定一个股票价格，我们将支付适当投标的股票，而不是适当地退出要约，同时考虑到投标股东适当投标的股份总数和指定的价格，或被视为指定的价格。我们将选择这个单一的每股价格(最终购买价格)作为最低的单一收购价格(以0.25美元的增量)，不超过34.00美元，也不低于每股29.00美元，这将允许我们以不超过1，250，000，000美元的总收购价格购买最大数量的股份，或者在股票的总购买价格低于1，250，000，000，000美元的总买入价格低于1，250，000，000，000美元的股份时，所有股份都适当地投标，并且在没有适当撤回的情况下，不适当地退出。在收购要约中购买的所有股份将以最终购买价格购买，包括以低于最终购买价格的价格投标的股份，但须符合Odd lot优先顺序和本报价中所述的有条件的投标条款。

根据报价的条款和条件，如果根据最终购买价格，总价值为1，250，000，000美元或更少的股份被适当地投标和不适当地撤回，我们将购买所有在最后购买价格或低于最终购买价格的适当投标的股份，而不是在截止日期之前适当地撤回。在收购要约中获得的所有股份，如果有的话，都将以最终收购价格收购，包括以低于最终收购价格的价格投标的股票。只有以或低于最终购买价格(br}或低于最终购买价格而未适当撤回的股份才会被购买；然而，由于配售、奇数批次优先权和本报价中描述的有条件投标条款，如果总购买价格超过1，250，000，000美元的股份以或低于最终购买价格投标，我们不能购买所有按最终购买价格投标的股份(而不是适当地撤回)。未购买的股份将在截止日期后立即退还给投标股东。

我们保留自行决定的权利，以改变每股股票的收购价幅度，并在符合适用法律和公司的授权的情况下，增减要约中所要求的股份数量。

实施股票回购计划，其流通股的总购买价格高达30亿美元(董事会授权)。根据证券交易委员会(SEC)的规定，如果在出价中以或低于最终收购价格出价超过1，250，000，000美元的股份总价，但须经董事会授权，我们可在不延长截止日期的情况下，将要约中接受支付的股份数目增加2%。见第1节。

截至2020年2月7日，我们已发行和流通股494，150，563股。假设报价已全部认购，如果最后购买价格确定为每股29.00美元，则该要约下的最低最后购买价格为43，103，448股，根据该要约购买的股份约为43，103，448股。假设报价已全部认购，如果最后购买价格确定为每股34.00美元，则该要约下的最高最终购买价格为36，764，705股，根据该要约购买的股份约为36，764，705股。

报价不以投标的最低股份数量为条件。然而，报盘须受某些其他条件的限制。见第7节.

这些股票在纽约证券交易所(NYSE MGM)上市和交易，交易代号为MGM。2020年2月12日，在收购开始前的最后一个完整交易日，这些股票的最后一次公开发售价格为每股33.66美元。请股东在决定是否以何种收购价或收购价投标股票之前，先获得股票的当前市场报价。见第8节。

我们的董事会已授权美国提出报价。然而，没有一家公司、我们的董事会成员J.P.Morgan Securities LLC和美国银行证券有限公司(BofA Securities，Inc.)。(集体而言，交易商经理)，Georgeson有限责任公司，要约的信息代理( 信息代理)，或计算机份额信托公司，N.A.，该要约的保管人(保存人)，向你提出任何建议，你是否应该投标或不投标你的股票或关于购买价格或购买价格，你可以选择投标你的股票。我们或我们董事会的任何成员、经销商经理、情报代理人或保存人均未授权任何人就报价提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，有多少股投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。我们建议你咨询你自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本报盘和发送函中的信息，包括我们提出报价的理由，然后再对报价采取任何行动。见第2节.

该要约未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准，SEC或任何州证券委员会也未将要约的公正性或优点或根据本要约所载信息的准确性和任何相关文件传递给SEC或任何州证券委员会，任何相反的陈述都是非法的，可能构成刑事犯罪。

– 2 –

如果您有问题或需要帮助，您应该联系信息代理或经销商经理在他们各自的地址和电话号码列于本报盘的背面以供购买。如果您需要购买此报价的额外副本、发送函、保证交货通知或其他相关的材料，请与信息代理联系。

该提议的经销商经理如下：

J.P.摩根

美银证券

提出购买日期为2020年2月13日

– 3 –

重要

如果你想投标你的全部或部分股份，你必须在2020年3月12日纽约市政厅时间午夜12：00到期之前完成下列操作之一(除非报价被延长)：

•

如果您的股票是以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的，请与代名人联系并要求代名人为您投标您的股票。实益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以确定自己较早的参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者必须采取行动才能参与要约的时间；

•

如果你持有以你自己的名义登记的证书或记账股，按照其指示填写并签署一封 Transmittal信，并将其连同任何所需的签字担保、任何股票的证书以及传送信所要求的任何其他文件，在本要约的后页上所列地址向N.A.计算机共享信托公司( 保存人)交付；

•

如果您是参与存托信托公司的机构，我们称之为本报价中的“转帐转让机制”，请按照第3节所述的入账转让程序投标您的股票；

•

如果你持有已交割股票的股票增值权(股票结算非典)，你可以行使你的既得股票结算非典，并投标任何在这样做时发行的股份。您必须在截止日期前充分行使您的股票结算非典，以接收您的股票，以便在报价中进行投标。股票结算特区的行使不得撤销，即使在行使股份时收到并在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买；或

•

如果您持有未归属股票结算的非典、限制性股票单位(RSU)、绩效股份单位(PSU)、递延股票单位(DSU)、红利递延股单位、递延股、股利等价权或单位(DER)，或任何其他基于股票的奖励，则您只能在截止日期之前通过转让和结算这些奖励获得的股份进行投标。

如果您想投标您的股票，但是(A)您的股票的证书不能立即获得或不能在截止日期前交付给保存人；(B)您不能遵守按截止日期进行入帐转让的程序，或(C)您的其他所需文件不能在截止日期前交付保存人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

如果您希望最大限度地增加在要约中购买您的股份的机会，您应该在按报价确定的价格投标的“传送” 标题股票的一节中选中框。如果您同意接受要约中确定的最终购买价格，您的股份将被视为以每股29.00美元的价格投标，这是要约中范围价格的低端。您应该理解，这一选择可能降低最终购买价格，并可能导致您的股票以每股29.00美元的价格购买，这是报价中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税和无利息。报价区间的低端低于2020年2月12日纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的股票发行价，该交易日是收购开始前的最后一个完整交易日，该交易日为每股33.66美元。

2020年2月12日，董事会宣布季度股息为每股0.15美元，将于2020年3月16日支付给截至2020年3月10日营业结束时有记录的每名股东，而不论这些股东是否投标其收购要约中的股份。我们不会向任何司法管辖区的股份持有人或在任何情况下非法持有股份的人提供任何投标股份。

– i –

这样做，只要我们遵守根据1934年“证券交易法”颁布的规则13e-4(F)(8)的要求，经修正的 (“交易所法”)。不过，我们可酌情采取任何必要行动，向任何该等司法管辖区的股份持有人发出要约。在任何司法管辖区内，凡证券或蓝天法律规定该要约须由持牌经纪或交易商作出，则该要约是由根据该司法管辖区的法律获发牌照的交易商经理或较多注册经纪或交易商中的一人代我们作出的。

您可以与信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系寻求帮助。“信息代理”和“经销商经理”的联系人信息列于此报价的后面以供购买。

我们的董事会已授权美国提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、经销商经理、信息代理人或保存人均未就你是否应投标或不投标你的股票或你可选择投标的收购价或收购价提出任何建议。本公司、本公司董事会成员、交易商经理、情报代理人或保存人均未授权任何人代表我们提出任何建议，说明你方是否应投标或不投标，或就你可选择投标股票的收购价或收购价提出任何建议。公司、本公司董事会成员、经销商经理、情报代理人或保存人均未授权任何人提供任何资料或就除本提议所载的报盘以外的报盘作出任何申述，以在送文函中购买或出售。你不应依赖美国、我们董事会的任何成员、经销商经理、信息代理人或保存人授权的任何建议或任何此类代表或信息。

在本报盘中所作的购买声明是在封面上的日期作出的，以参考方式包含的陈述是以参考方式合并的文件日期的。在任何情况下，本采购报盘和有关送文函的交付不得产生任何暗示，即此处所载或由参考书所包含的信息在以后某一日期是正确的，或自该日期以来，此类信息或我们的事务中没有任何变化。

每一位经销商经理都是专门为本公司行事的，没有其他人与此提议和要约有关，也不会将任何其他人(不论是否此要约的接受者)视为与这一提议或要约有关的客户，因此，除本公司外，将不对本公司以外的任何人负责，为其客户提供保护，或就该要约的内容向购买或本要约中所述的任何其他交易、安排或其他事项提供咨询意见。任何交易商经理或任何与他们有联系或附属的人，均不得就本要约的内容接受任何责任或作出任何保证或申述，明示或默示，包括其准确性、完整性或核实，或就公司或公司董事作出或看来是代表该公司作出的任何其他陈述，就与公司及(或)该要约及每一名承购人的要约有关的任何法律责任及所有法律所容许的任何及所有法律责任予以拒绝申索，合同或否则(除上文所述)，否则，他们可能会发现与此要约购买或任何这样的陈述。

二.二


		页
摘要术语表			4

关于前瞻性声明的警告通知			14

导言			17

要约			19

1.	股票数量；价格		19

2.	要约的目的；要约的某些效果；计划和建议		22

3.	投标股份的程序		24

4.	撤销权		30

5.	股份的购买和购买价格的支付		31

6.	有条件的股份投标		32

7.	报盘条件		32

8.	股票价格范围；股息		35

9.	资金来源和数额		36

10.	关于我们的某些信息		36

11.	董事及执行主任的利益；与股份有关的交易及安排		37

12.	某些法律事项；规章批准		44

13.	美国联邦所得税的后果		44

14.	要约的延期；终止；修正		50

15.	费用和开支		51

16.	杂类		52

III.特别报告

摘要术语表

为了您的方便，我们提供了这份简要的学期表。本摘要学期表所载的资料仅为摘要，不应取代本报盘其余部分所载的更详细的说明和资料、随附的发送函和可能不时加以修正或补充的其他有关材料。为了充分理解报盘，为了更完整地描述报盘的条款，我们恳请您仔细阅读此报盘、发送函和构成报盘全部内容的其他相关材料。我们已经包括了参考部分的这一优惠购买，在这里你会发现一个更完整的主题描述在本摘要。

谁愿意买我的股份？

发行股份的公司米高梅度假村国际公司，一家特拉华州的公司，提出购买您的股票。见第1节。

米高梅打算买什么？

我们提出根据最终的收购价购买至多125万美元的股票。见第1节。

根据证券交易委员会的规定，如果在收购要约中以或低于最终的购买价格投标超过1，250，000，000美元的股份，但须经董事会授权，我们可在不延长截止日期的情况下，将在要约中接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。见第1节。

报价的目的是什么？

2020年1月14日，米高梅与米高梅增长地产运营伙伴关系LP(MGP OP)和BCORE风车母公司LLC(保荐人)签订了一项主交易协议(MTA)，该协议是黑石房地产收入信托公司的子公司，除其他外，该协议规定将MGM Grand拉斯维加斯和曼德勒湾(物业)的房地产资产转让给一个新成立的实体( )，该实体将由MGP OP持有50.1%的股份，由保荐人持有49.9%的股份。作为对米高梅大拉斯维加斯房地产资产贡献的交换，该公司将获得约24亿美元的现金和运营伙伴关系单位，占合资企业股本价值的5%。该公司的一家子公司也将与合资企业就这些财产签订主租赁协议。上述一系列事务(总括起来，指的是相应的事务)预计将在2020年2月19日前结束。

我们相信，根据要约回购股份将使我们能够在交易结束并收到收益后向股东返还价值。该提议还提供了一种机制，以比公开市场回购更快地完成我们的授权股票回购计划( )。

本要约中提出的经修改的荷兰拍卖要约向我们的股东提供了投标其全部或部分股份的机会，从而在他们选择的情况下获得他们对公司的部分或全部投资的回报。

这一提议还为我们的股东提供了一种有效的出售其股票的方式，而无需支付经纪费用或与公开的市场销售有关的佣金；然而，我们敦促通过被提名人持有股份的股东与其被提名者协商，以确定交易费用是否适用。

如果我们完成收购，不参与收购的股东将自动增加他们对米高梅和未来业务的相对持股比例，而不增加他们的成本。这些

– 4 –

股东还将承担与持有公司股权证券相关的风险和回报。见第2节。

我们将在要约中购买多少股？

根据条款，并根据报价的条件，我们将根据报价中的最终购买价格或较低的金额购买至多1，250，000，000美元的股份，这取决于适当投标和未根据报价适当撤回的股份数量。由于最终购买价格将在截止日期后确定，因此在此之后才会知道购买股票的确切数量。我们将选择最低的单一购买价格，不超过$34.00或低于$29.00的每股，这将允许我们购买的总购买价格不超过$1，250，000，000的最大股份数。在收购要约中购买的所有股份将以最后购买价格( 价格)购买，包括以低于最终购买价格的价格投标的股份，但须符合本报价中所述的优先顺序和有条件的投标条款。

截至2020年2月7日，我们已发行和流通股494，150，563股。以每股29.00美元的最低最终收购价，如果报价完全认购，我们将购买 43，103，448股，相当于截至2020年2月7日我们流通股的8.7%。以每股34.00美元的最高最终收购价，如果报价全部认购，我们将购买36，764，705股，这将约占我们截至2020年2月7日已发行股票的7.4%。如果报价按最低最终购买价格完全认购，我们将在收购要约中投标的股份后立即发行约451，047，115股未发行股票。如果报价以最高的最终购买价格被完全认购，我们将有大约457，385，858股在收购要约中的股份之后立即发行。要约完成后立即发行的股票的实际数量将取决于在要约中投标和购买的股份数量，以及这些股票的最终购买价格。截至2020年2月7日，根据我们的长期和综合奖励计划，仍有2 100万股可用于未来奖励，约1 000万股可接受目前已发行的期权和其他基于股票的奖励 (假定开放式业绩期的奖励为100%)。见第11节。

我们保留购买额外股份的权利，，但须遵守适用的法律和董事会的授权。见第1节。要约并不以投标的最低股份数目为条件，而是受某些其他条件的限制。见第7节.根据证券交易委员会的规则，如果在出价中以或低于最终购买价格投标的股份总价超过1，250，000，000美元，我们可以在不延长终止日期的情况下，增加在该要约中接受支付的股份数量，但不得超过2%的流通股份额。见第1节。

股票的收购价是多少？支付的形式是什么？

我们是通过一种通常被称为修正的荷兰拍卖的程序进行报价的。这个程序允许您在我们指定的价格范围内选择价格，在此价格范围内，您愿意投标您的股票。报价范围为每股29.00美元至34.00美元。我们将选择单一的最低收购价(递增 0.25美元)，每股不超过34.00美元，也不低于29.00美元，这将使我们能够以这样的价格购买价值高达1，250，000，000美元的股票，根据投标的股份数量，或者，如果适当投标的股份较少，则所有的股份都适当地投标，而不是适当地退出。我们将以最终购买价格购买所有股票，即使您选择了低于最终购买价格的购买价格，但我们不会购买任何高于最终购买价格的股份。但是，由于本要约中所述的单价优先、分价和有条件投标规定，如果总购买价格超过1，250，000，000美元的股票按或未适当撤回，则可能不会购买以或低于最终收购价投标的所有股份。

如果你希望在出价中购买你的股票的机会最大化，你应该在题为“按报价定价”(在标题为“价格”一节)中选中标题为“按价格投标的股票”这一栏中的复选框。

– 5 –

(单位：美元)在送货信中表示你将接受我们根据确定的最终购买价格，并以报价的条件为准。如果你同意接受最终的收购价，你的股票将被视为以每股29.00美元的最低价格投标。你应该明白，这一选择可能具有降低最终购买价格的效果，并可能导致你的股票以每股29.00美元的价格购买，这是报价中价格区间的低端，减去任何可适用的预扣税和无利息，该价格低于2020年2月12日纽约证券交易所上最后一次报告的股票销售价格，也就是该要约开始前的最后一个全日交易日，即每股33.66美元，而且可能低于截止日期在纽约证券交易所上最后一次报告的股票出售价格。在任何情况下，我们都不会支付最终购买价格的利息，即使付款有延迟。见导言，第1节和第3节。

我们将在确定最终采购价格后立即公布。在条款和条件(包括的条件下(包括 )，在终止日期后，我们将在切实可行的范围内尽快支付最后购买价格，减去任何适用的预扣税和无利息，向所有已适当投标(但尚未适当撤回)已被接受的股票持有人支付与最终购买价格相等或低于最终购买价格的股份。见第1节。

在决定是否以何种价格或价格投标他们的股票之前，请股东获得当前市场对这些股票的报价。见第8节。

我们将如何支付这些股票？

收购股份的最高价值为1，250，000，000美元。我们预计这次购买的最高总成本，包括所有费用和适用于该提议的费用，大约为12.57亿美元。我们打算用可用的现金支付股票。见第1节。

根据证券交易委员会的规定，在不延长截止日期的情况下，我们可以在不延长期限的情况下，将被接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。见第1节。

我要交多长时间的股票？

你可以投标你的股票，直到报价到期。除非我们延长或终止报价，否则报价将于2020年3月12日纽约时间午夜12点到期。“到期日期”是指要约到期的特定时间和日期。见第1节。我们可以选择在任何时间和任何理由延长报价，但须遵守适用的法律。然而，我们不能向你保证，我们会延长报盘期限，或者，如果我们延期的话，会延长多长时间。见第1节和第14节。

实益所有人通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份时，应意识到他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可为你确定自己较早的最后期限，指示其代表你接受要约。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定这类所有人必须采取行动以参与要约的时间。我们恳请您与持有您的股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定其截止日期。见第3节。

要约是否可以延长、修改或终止，如果可以，在什么情况下？

是。根据适用的法律，我们可以在任何时候自行决定延长或修改报价。如果我们延长报价的截止日期，我们将推迟接受任何已投标的股票。见第14节。我们也可以在某些情况下终止报价，但须遵守适用的法律。见第7节。

– 6 –

如果你延长报价或修改报价条款，我将如何得到通知？

如果我们延长报价，我们将在纽约时间上午9：00之前发布一份新闻稿，在之前预定的终止日期后的第一个(1)个营业日发布。如果我们延长报价，你可以撤回你的股票，直到截止日期，随着时间的延长。我们会公布任何对要约条款的修订，公布有关修订的公告，并将本公司的投标报价声明如期提交(附表)。见第14节。

这个提议有什么条件吗？

是。我们接受付款和支付你方投标股份的义务取决于若干条件，这些条件必须在我们的合理判断中得到满足，或在到期日期之前或之前放弃，其中包括：

•

根据我们的合理判断，不得威胁、待决或采取任何可能对报价产生不利影响的法律行动；

•

不得在美国任何国家证券交易所或场外市场上普遍暂停交易或对证券的价格实行一般限制，或宣布暂停银行业务或暂停对美国银行的付款；

•

在美国或纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500股综合指数中，自2020年2月12日收盘时，即要约开始前的最后一个全日，股票市场价格下跌不超过15%或低于10%；

•

任何战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为的开始，都不应在2020年2月13日或之后发生，也不应发生在2020年2月13日之前开始的任何战争或武装敌对行动的实质升级；

•

任何政府、管理或行政机构或当局不论是否强制性地限制美国银行或其他贷款机构提供信贷，或根据我们的合理判断可能对其提供信贷产生重大影响的任何事件；

•

在国内或国际上，一般的政治、市场、经济或金融状况不应发生合理可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利影响的变化；

•

法律或官方解释或法律管理方面的任何变化，或政府当局对适用于该提议的任何法律的有关立场或政策；

•

任何人不得根据经修正的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”提交通知和报告表格，也不得提议、宣布或采取可能导致收购我们或改变控制交易的某些行动；

•

在报价期间，我们的业务、条件(财务或其他方面)、资产、收入、业务或前景不会发生重大的不利变化；

•

任何与报价有关的政府实体所需的任何批准、许可、授权、有利的审查或同意，均应在我们合理的酌处权下，以我们满意的条件获得；

•

我们将不会确定，由于要约的完成和股份的购买，将有合理的可能性，该股份或(I)将被记录在案。

– 7 –

(B)不到300人或(Ii)将从纽约证券交易所除名或有资格根据“交易法”取消注册；以及

•

交易应在期满之日或之前完成。

如不符合第7条的任何条件，我们可：

•

终止要约，将所有投标股份返还投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤销权的前提下，保留所有股份，直至按此延长的要约期满为止；

•

放弃条件，并在符合延长要约有效期的规定的情况下，购买所有在截止日期之前适当投标和未适当撤回的股份；或

•

延迟接受或支付股份，但以适用法律为准，直至满足或放弃要约的条件为止。

更详细的讨论这些和其他条件的报盘，请参阅第7节。

我如何投标我的股票？

如果要投标全部或部分股份，则必须在截止日期前执行下列操作之一：

•

如果你持有以你自己的名义登记的证书或记账股，按照其指示填写并签署一封 Transmittal信，并将其连同任何所需的签字担保、你的股票的证书和传送信所要求的任何其他文件送交给该要约的保管人(保存人)、N.A.的计算机共享信托公司(保存人)，地址出现在本报盘的封面页上；

•

如果你是簿记转让设施，按第3节所述的入账转让程序投标你的股份；

•

如果你是既得股票结算非典的持有人，你可以行使你的既得股票结算非典，并投标任何在行使时发行的股份。您必须在截止日期前充分行使您的股票结算非典，以接收您的股票，以便在报价中进行投标。股票结算特区的行使权即使也不能撤销，如果在行使股份时收到并在要约中投标的股份因任何原因没有在要约中购买；或

•

如你持有未获转拨的股票结算非典型肺炎、RSU、PSU、DSU、DERs或任何其他以股票为基础的奖励，你只可在终止日期前透过转归及(或)交收而获得的股份进行投标。

如果您希望投标您的股票，但是(A)您的股票的证书不能立即获得，或者不能在截止日期前交付给保存人；(B)您不能遵守截止日期的入帐转让程序，或者(C)您的其他所需文件不能在到期日期前交付保存人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

– 8 –

我们不向任何管辖范围的股份持有人或在任何情况下这样做是非法的情况下，向或不会接受任何投标股份，只要我们遵守根据“交易所法”颁布的第13e-4(F)(8)条的规定。然而，我们可以根据我们的酌处权，采取任何必要的行动，向任何这类管辖区的股份持有人提出要约。在任何司法管辖区，凡证券或蓝天法律规定要约须由持牌经纪或交易商作出，则该要约是由交易商经理或根据该司法管辖区的法律获发牌照的较多注册经纪或交易商中的一人代我们作出的。

您可以与信息代理、经销商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系寻求帮助。信息代理和经销商经理的联系信息列于本报盘的背面以供购买。见第3节和发送信的说明。

如果您对您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的专业财务顾问寻求您自己的个人财务建议。

一旦我在要约中投标了股份，我可以撤回我的投标股份吗？

是。您可以在截止日期之前的任何时间提取您所投标的任何股份。如果在截止日期之后，我们还没有接受您向我们投标的股份，您也可以在2020年4月9日纽约市时间午夜12：00以后的任何时候撤回先前投标的股票。

我如何收回我以前投标过的股票？

如果你是股份的注册持有人，为了适当地提取你的股份，你必须及时向保存人递交一份书面通知，通知保存人在此要约的封底上出现购买的地址之一。您的退出通知必须指定您的名称、要撤回的股份数量和已注册的股份持有人的姓名。如拟撤回的股份的证明书已送交保存人，或你的股份已根据第3条所列的入账转让程序投标，则适用一些额外的规定。如你透过经纪、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，你应就谘询该机构你必须遵守的程序及该等程序必须完成的时间，以便该机构提供一份书面撤回通知。见第4节。

我可以只投标我所持有的股份的一部分吗？

是。你不需要投标的全部或任何最低数额的股份，你拥有的参与要约。然而，如第1节所述，奇数批持有人必须按第1节所述投标任何这类奇数地段持有人所拥有的所有股份，才有资格获得按比例分配的优先权。此外，如果按比例分配的结果，公司接受有条件的随机抽签投标，则作出有条件的投标的持有人必须已投标其所有股份，才有资格进行这种随机选择。

你会按什么顺序购买投标股票？

如果要约的条款和条件已得到满足或放弃，股票的总购买价格为1，250，000，000美元或以下的股份在截止日期之前被适当投标，但未被适当撤回，我们将购买所有以最终购买价格或低于最终购买价格而不是适当撤回的适当投标的股票。

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如果要约的条件得到满足或放弃，超过1，250，000，000，000美元的股票总价在截止日期之前已被适当投标并没有适当撤回，我们将在以下基础上购买股票：

•

第一，我们将以最后的购买价格购买少于100股的奇多地段(如第1节所定义的)，向以或低于最终收购价适当投标其所有股份的股东购买，并且在终止日期之前不适当地撤回这些股份。如(如第1节所界定)，少于所有获实益或纪录所拥有的股份的投标书(如第1节所界定的)，则不符合此优惠的资格；

•

第二，在购买所有以或低于最终购买价格适当投标的单数地段后，须符合第6条所述的有条件投标条款(即持有人可指明如购买任何该等股份必须购买的该等持有人的股份的最低数目)，我们会适当地购买以或低于最终购买价格投标的所有股份。按比例经适当调整的基准，以避免购买部分股份；及

•

第三，只有在必要时，我们才能按总购买价格购买1，250，000，000美元的股票(或按我们可能选择购买的更大数额购买，但须符合适用法律和董事会授权)，我们将在可行的范围内，以随机抽签的方式，以或低于最终购买价格，有条件地投标(条件未得到满足)。若要有资格以随机抽签方式购买，有条件投标的股东必须以最终购买价格或低于最终购买价格投标其所有股份。随机抽签将由公司提供便利。

因此，由于以上所述的Odd批量优先、分段和有条件投标规定，如果总购买价格超过1，250，000，000美元的股票以或低于最终购买价格投标，我们也不能购买您所投标的所有股份(而不是以最终的购买价格适当地撤回)。见第1节和第6节。

公司或其董事会是否就该要约采取了立场？

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、交易商经理、保管人或信息代理人均未向您提出任何建议，说明您是否应投标或不投标，或就您选择投标的购买价格或购买价格提出任何建议。我们无法预测我们的股票在截止日期后将如何交易，而且我们的股价有可能在截止日期后高于最终购买价格。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，如何许多股票投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。我们建议你方在对此报盘采取任何行动之前，仔细阅读本报盘中的信息、发送函和构成报盘一部分的其他相关材料，包括我方提出报价的理由。此外，您还应该讨论是否与您的经纪人或其他财务或税务顾问一起投标您的股票。

如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票？

在要约完成后，决定不投标的股东将持有更大比例的已发行股份。见第2节。

在报价之后，你会继续作为一家上市公司吗？

是。这些股票将继续在纽约证券交易所上市，我们将继续遵守“交易所法”的定期报告要求。见第2节。

你将在何时以及如何支付我投标的股票？

我们将向卖方支付最后的进货价格，现金，不适用的预扣税和无利息，我们购买的股票后，迅速结束日期。我们会公布

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报价，包括价格和任何预期分段计算的初步信息，在Expiration日期之后的下一个工作日。然而，我们不期望宣布任何分期付款或最终购买价格的最终结果，并开始支付投标股票，直到截止日期和保证交货期之后。我们将支付接受购买的股票，在截止日期后立即将总购买价格存入保存人。保存人将担任你的代理人，并将你的所有股份的付款转交给你。见第1节和第5节。

如果我持有既得股票结算非典，我如何参与要约？

如果你是既得股票结算非典的持有人，你可以行使你的既得股票结算非典，并投标任何在行使时发行的股份。您必须在截止日期前充分行使您的既得股票结算非典，以接受您的股票，以便在报价中进行投标。既得股票结算特别行政区的行使不得撤销，即使在行使该股份时收到并在要约中投标的股份由于任何原因没有在要约中购买。见第3节。

如果我是其他基于股权的奖励的持有者，我如何参与这个提议？

如果您持有未归属股票结算的非典、RSU、PSU、DSU、DERs或任何其他基于股票的奖励，您只能在截止日期之前通过转归和结算获得的股份进行投标。未发行和交付股票的员工或董事股权奖励的投标书将不接受。见第3节。

我的股票最近一次报告的售价是多少？

这些股票在纽约证交所上市和交易，代号为“MGM”。2020年2月12日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所的股票最近一次报告的发行价为每股33.66美元。在决定是否以何种价格或购买价格投标您的股票之前，请您获得当前市场对这些股票的报价。见第8节。

如果我发行股票，我会支付佣金吗？

如果您是注册股东，并且直接将您的股份提交给保存人，您将不会招致任何经纪佣金。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票，我们请您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否适用任何交易成本。见导言和第3节。

如果我发行股票，我需要缴纳股票转让税吗？

如你在“传送书”中指示保存人向该等股份的注册持有人缴付已投标股份的款项，你不会招致任何股份转让税。如你就你的股份投标向保存人发出特别指示，或所提交的股份证明书是以签署传送书的人以外的人的名义注册的，则股份转让税可予适用。见第5节。

如果我发行股票，美国联邦所得税的后果是什么？

一般来说，如果你是美国持有者(如第13节所定义)，你从我们那里收取现金以换取你所投标的股票，这将是美国联邦所得税的一项应税交易。您为您的投标股份收到的现金通常将被视为美国联邦所得税的目的，或者作为我们购买的股票的出售或交换的考虑，或者作为我们对股票的分配。请参阅第13节，以更详细地讨论该提议的税务处理。我们恳请您咨询您自己的税务顾问关于报价给您带来的特殊税务后果。如果你不是美国人(如

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(第13节所界定的 )，由于不清楚与该提议有关的现金是否将被视为(1)出售或交换的收益，或(2)作为分配，保存人或其他适用的扣缴义务人可将这种付款视为扣缴的红利分配。因此，如果你是非美国持有人，你可能会被扣缴付款，以30%的总收益支付给你，除非你通过及时填写适用的W-8表格，确定扣缴率减少或零扣缴的权利。请参阅第13节，以更详细地讨论该提议的税务处理。非美国持有者被敦促就美国联邦所得税预扣缴和备用预扣缴的申请咨询他们的税务顾问，包括扣减或豁免的资格和退款程序。

如果我投标我的股票，我会收到董事会在2月12日宣布的季度股息吗？

是。截至2020年3月10日营业结束时创纪录的股东将在2020年3月16日收到每股0.15美元的季度股息。

报盘的会计处理是什么？

我们在要约中购买股票的会计核算将导致我们的总股本减少，数额等于我们购买的股份的总价，现金和现金等价物的相应减少，以及加权平均流通股数的减少，以便计算每股收益等于我们根据要约回购的股份的加权平均数目。见第2节。

本公司是否打算在要约期间或之后回购任何股份，但根据要约购买的股份除外？

根据“外汇法”第13e-4(F)条，我们不得购买除要约以外的任何股票，直至截止日期后至少10个工作日。因此，任何额外的购买以外的优惠不得完成，直到至少10个工作日后，期满日期。

我应该与谁联系有关报价的问题？

信息代理或经销商经理可以帮助回答您的问题。信息代理是Georgeson有限责任公司，交易商经理是J.P.Morgan Securities LLC和美国银行证券公司。他们的联系方式如下。

报盘的信息代理是：

乔治森公司

美洲大道1290号，9^TH地板

纽约，纽约10104

股东、银行和经纪人

免费电话：(888)607-9107

该提议的经销商经理如下：

J.P.摩根

摩根证券有限公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

免费电话：1(877)371-5947

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美银证券

美国银行证券公司

美国银行大厦

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

免费电话：1(888)803-9655

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关于前瞻性声明的警告通知

这份收购要约和我们向SEC提交的其他文件，都是以参考的方式纳入本报价中，包含前瞻性的陈述式。前瞻性语句可以用以下词语来识别：预期、意欲、重新表示计划、对目标的查找、相信、估计、估计、预期、表示表示的意愿、可能和类似的对未来周期的引用。前瞻性陈述的例子包括但不限于我们就交易的完成所做的陈述。我们描述了我们各自的风险、不确定因素和假设，这些风险因素部分(一)2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，截至2019年3月31日的季度期的10-Q表，截至2019年6月30日的季度期和截至2019年9月30日的季度期(三)我们关于2020年2月12日表格8-K的当前报告，以及(4)随后提交的任何年度报告、季度报告和当前报告中的风险因素部分中可能影响业务结果或结果的风险、不确定因素和假设。

前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来条件的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受制于内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化。我们的实际结果可能与前瞻性语句设想的结果大不相同.它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证或保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性的声明.可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括但不限于区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及以下因素：

•

我们完成报价的能力；

•

在要约完成后，我们可以进行任何额外的股份回购的价格和时间，以及在任何此类回购中获得的股份的数目；

•

由于要约和任何其他股票回购，我们减少了公开发行股份(由非关联股东拥有并可在证券市场交易的股份数量)；

•

我们的巨额债务和重大的财政承诺，包括我们与MGP和黑石控制的房东就我们新的贝拉焦主租约支付的租金，以及与MGM Grand和Mandalay Bay物业有关的交易的预期租约；

•

目前和今后的经济、资本和信贷市场状况(包括最近爆发的冠状病毒的影响)可能对我们偿还或再融资债务和进行计划支出的能力产生不利影响；

•

关于我们的高级信贷安排和其他高级债务的协议中的限制和限制可能严重影响我们经营业务的能力，也会严重影响我们的流动性；

•

我们必须支付很大一部分现金流量作为租金，这可能对我们为我们的业务和增长提供资金、偿还我们的债务和限制我们对竞争性和经济变化作出反应的能力产生不利影响；

•

我们一般在目的地旅行地点和在我们竞争的行业中与我们的同行面临重大竞争；

•

我们的业务受到广泛监管的事实以及遵守或不遵守这些规定的费用可能对我们的业务产生不利影响；

•

在我们经营的管辖区和我们的客户居住的地点的经济和市场条件对我们的业务的影响；

•

我们可能无法实现我们的米高梅2020计划或我们的资产轻战略的所有预期利益；

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•

我们支付经常性红利的能力取决于我们董事会的酌处权和某些其他限制；

•

我们的大量国内博彩设施都是租赁的，可能会遇到与租赁财产相关的风险，包括与租约终止、租赁延期、收费以及我们与出租人的关系相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响；

•

在MGP方面可能出现的财务、业务、规章或其他潜在挑战，因为我们相当一部分财产的出租人可能对我们的业务产生不利影响；

•

MGP通过了一项政策，根据这项政策，与我们的某些交易，包括涉及超过2 500万美元的考虑的交易，必须按照某些特定程序予以核准；

•

限制我们在中国、澳门、香港和台湾的博彩业有任何利益或参与的能力，而不是通过米高梅中国；

•

澳门政府是否有能力在某些情况下终止米高梅大乐园的分包特许权，而不赔偿米高梅大乐园，行使其对分包特许权的赎回权，或拒绝在2022年给予米高梅大乐园延长分包特许权；

•

米高梅乐园对澳门博彩业收入的很大一部分依赖于博彩业的推动者；

•

财政和税收政策的变化；

•

我们有能力确认我们的外国税收抵免、递延税收资产和估价津贴的多变性，我们可以对这种递延税收资产提出申请；

•

极端天气条件或气候变化可能造成财产损失或中断业务；

•

我们主要的博彩胜地集中在拉斯维加斯大道上；

•

事实上，我们向很大一部分客户提供信贷，而我们可能无法收取这类游戏应收账款；

•

商誉减值、无限期无形资产或长期资产可能对未来利润产生不利影响；

•

休闲和商务旅行，特别是乘飞机旅行，容易受到全球地缘政治事件的影响，如恐怖主义袭击、其他暴力行为、战争行为或敌对行为或传染病爆发(包括最近爆发的冠状病毒)；

•

事实上，共同投资房地产，包括我们对 CityCenter Holdings，LLC的投资，降低了我们管理风险的能力；

•

未来建设、开发、扩建项目将面临重大发展和建设风险的事实；

•

我们的保险可能不足以支付我们的财产可能遭受的所有可能损失，我们的保险费用可能会增加，我们将来可能无法获得类似的保险；

•

不保护我们的商标可能会对我们品牌的价值产生负面影响，并对我们的业务产生不利影响；

•

在美国境外开展业务的相关风险以及任何可能违反“反海外腐败法”或其他类似反腐败法的行为的影响；

•

与已经发生的或今后可能对我们提出的索赔有关的风险；

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•

我们很大一部分劳动力被集体谈判协议所涵盖的事实；

•

我们的企业对能源价格的敏感性和能源价格的上涨可能损害我们的经营成果；

•

如果不维护我们的计算机系统和内部客户信息的完整性，就有可能损害我们的声誉和(或)对我们的数据使用或转让受到罚款、赔偿、诉讼或其他限制；

•

由于加强对我们公司社会责任的审查，可能对名誉造成损害；

•

今后通过对其他企业和财产的投资或通过联盟或收购扩大或剥离我们的一些财产和其他资产的努力可能失败；

•

增加我们所经营的司法管辖区的博彩税及费用；及

•

可能会出现利益冲突，因为我们的某些董事及高级人员亦是米高梅中国的董事，而米高梅是一间在香港联合交易所上市的上市公司。

关于可能导致实际结果与预测大不相同的因素的进一步信息，请参阅本公司公开提供的证券和交易委员会文件，包括2018年12月31日终了的财政年度的公司表10-K，该表格于2019年2月27日提交给欧盟委员会，特别是关于此类申报中提出的风险因素的讨论，以及我们关于2020年2月12日表格8-K 的最新报告。除法律规定外，本公司不更新任何前瞻性报表.

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导言

向持有我们普通股股份的人：

我们将以每股不超过34.00美元或低于29.00美元的现金价格购买我们股票的总价1，250，000，000美元，该价格不超过34.00美元，也不低于29.00美元，减去任何可适用的预扣缴税和无利息的预扣税，但须遵守本提议中所述的购买条件、有关的送货函和其他可能不时修订或补充的相关材料。

在条件和条件的条件下，我们将确定一个单一的每股价格，我们将支付适当投标的股票，而不是适当地退出要约，考虑到适当投标的股份总数和指定的价格，或被视为指定的，由投标股东。这个最终购买价格将是最低的单一购买价格( 增量0.25美元)，每股不超过34.00美元，也不低于29.00美元，这将使我们能够以不超过1，250，000，000美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在股份的总购买价格低于1，250，000，000美元的总买入价格低于1，250，000，000美元的股份被适当投标和没有适当撤回的情况下，适当地投标和不适当地撤回所有股份。

我们不能购买所有的股份投标或低于最终的购买价格，因为分配，单批优先和有条件招标条款在本报价中描述的购买。

在条件和条件的条件下，如果1，250，000，000，000美元的股票总价或更低的股份被适当投标，而不是正确地撤回，我们将购买所有在最终购买价格或低于最终购买价格的情况下正确投标的股票，并且在截止日期之前没有适当地撤回。在收购要约中未购买的股票，包括以超过最终收购价的价格投标的股份和因配售或有条件招标而未购买的股份，将在截止日期后立即退还给投标股东。见第1节。

我们保留权利，在适用的法律和董事会授权的情况下，我们有权改变每股购买价格范围和增减报价中所要求的股份数量。根据美国证券交易委员会的规定，如果以或低于最终收购价格的出价出价超过1，250，000，000美元的股份，但须经董事会授权，我们可以在不延长截止日期的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加2%。见第1节。

如果你是既得股票结算非典的持有人，你可以行使你的股票结算非典，并投标任何行使时发行的股份。您必须在截止日期前充分行使您的既得股票结算SARS，以接受您的股票，以便投标。但是，如果在行使股票时收到的股份和要约中的由于任何原因没有在要约中购买，则不能撤销对既得股结算特区的行使。

报价不以投标的最低股份数量为条件。但是，提议受某些其他条件的限制。见第7节。

我们的董事会已授权美国提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、经销商经理、信息代理机构或保管人均未向您提出任何建议，即您是否应投标或不投标您的股票，或就您选择投标的购买价格或购买价格提出任何建议。我们或我们董事会的任何成员，经销商经理，信息代理商或

– 17 –

保存人已授权任何人就该提议提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，有多少股给投标，以及购买价格或购买价格，你将投标。我们建议你咨询你自己的财务和税务顾问，仔细阅读和评估本报盘和传送信中的信息，包括我们提出报价的理由，然后再对报价采取任何行动。见第2节。

我们将支付一切合理的费用。自掏腰包与经销商经理、信息代理人和保存人的报价有关的费用和费用。见第16节.

截至2020年2月7日，我们已发行和流通股494，150，563股。以每股29.00美元的最低最终收购价，如果报价完全认购，我们将购买43，103，488股，这将约占我们截至2020年2月7日为止流通股的8.7%。以每股34.00美元的最高最终收购价，如果报价全部认购，我们将购买36，764，705股，约占我们截至2020年2月7日已发行股票的7.4%。如果报价按最低最终购买价格完全认购，我们将在收购要约中投标的股份后立即发行约451，047，115股未发行股票。如果报价以最高的最终购买价格被完全认购，我们将有大约457，385，858股在收购要约中的股份之后立即发行。在要约完成后立即发行的股票的实际数量将取决于在要约中投标和购买的股份数量以及这些股票的最终购买价格。截至2020年2月7日，根据我们的综合奖励计划，仍有2 100万股可用于未来奖励，约1 000万股受到目前已发行的股票增值权和其他以股票为基础的奖励，假定开放式业绩期的奖励为100%。看见。第11款

假设报价已全部认购，如果最终的购买价格确定为每股29.00美元，则根据该要约的最低最后购买价格为43，103，488股。假设报价已全部认购，如果最后购买价格确定为每股34.00美元，则根据该要约最高最终购买价格为36，764，705股，根据该要约购买的股份约为36，764，705股。如果1，250，000，000，000美元的股份总价或 “少”是正确的投标和不适当的撤回，我们将购买所有投标的股票或低于最终的购买价格。这些股票在纽约证券交易所上市和交易，代号为“MGM”。2020年2月12日，也就是收购开始前最后一个完整的交易日，该公司最后一次公布的股票发行价为每股33.66美元。敦促股东在决定是否以何种价格或以何种收购价格投标其股票之前，应先获得股票的当前市场报价。见第8节和第11节。

2020年2月12日，董事会宣布每股每股0.15美元的季度股息，将于2020年3月16日支付给每名股东，截止到2020年3月10日营业结束时为止，无论这些股东是否投标要约中的股份。我们不会向任何司法管辖区的股份持有人或在任何情况下这样做是非法的情况下，接受股份持有人的任何投标股份，只要我们遵守根据“外汇法”颁布的第13e-4(F)(8)条的规定。不过，我们可酌情采取任何必要行动，向任何该等司法管辖区的股份持有人发出要约。在任何管辖范围内，如果证券或蓝天法律要求由有执照的经纪人或交易商提出要约，则由交易商经理或一名以上注册经纪人或交易商代表我们提出要约，这些经纪人或交易商是根据这种管辖范围的法获得许可的。

公司首席执行办公室地址为3600拉斯韦加斯大道南，拉斯维加斯，内华达州89109和该公司的主要执行办公室的电话号码是(702)693-7120。

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要约

1.	股票数量；价格；价格

在条件和条件的限制下，我们将购买1，250，000，000美元的股份总价，或在适当投标和未适当撤回的情况下，所有适当的股份投标和不适当地撤回，如果股份的总购买价格低于1，250，000，000美元的话，我们将适当地投标和不适当地撤回。在条件和条件的条件下，如果1，250，000，000美元的股份总价或更低的股份以或低于最终的购买价格适当投标，并且在截止日期之前没有适当地撤回，我们将购买所有正确投标和不适当撤回的股份。

“截止日期”一词系指纽约市时间2020年3月12日午夜12：00，除非和直到我们自行决定延长该要约的有效期，在此情况下，“到期日期”一词应指我们如此延长的报价的最迟时间和日期，除非我们终止该要约。“到期日期”是指要约到期的特定时间和日期。关于我们延长、延迟、终止或修改要约的权利，请参阅第14节。

根据“传送函”第5条，希望投标股票的股东必须(1)指明他们愿意以最后购买价格向我们出售他们的股份(这可能导致投标股东获得每股29美元的收购价，报价中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税和无利息的 )或(Ii)指明价格或价格，不超过34.00美元或每股29.00美元，在此价格下，他们愿意根据报价将其股份出售给我们。如果股东指定超过最终收购价的收购价或购买价格，公司将不购买该股东的股份。价格可按0.25美元的倍数计算。在截止日期后，我们将立即确定最终的收购价，我们将支付适当投标和未适当撤回的股份，考虑到投标的股票数量和投标股东指定或视为指定的价格。最终收购价为每股价，等于最低的单一收购价，每股不超过34.00美元，也不低于29.00美元，这将使我们能够以不超过1，250，000，000美元的总购买价格购买最大数量的股份，或者在股份的总购买价格低于1，250，000，000美元的总买入价低于1，250，000，000美元的股份时，所有股份适当投标和不适当地撤回。

我们将支付最后购买价格的所有股份购买的要约，减去任何适用的预扣税和没有利息，立即在到期日期后。我们不会以超过最终收购价的价格购买任何股票。

如果您指定愿意以最终购买价格将您的股份出售给我们(这可能导致您获得每股29.00美元的收购价，报价中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税和无利息)，您的股票将被视为按每股29.00美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端，以确定最终的购买价格。你应该明白，这一选择可能有效地降低最终收购价，并可能导致你的股票以每股29.00美元的价格购买，这是报价中价格区间的低端，减去任何可适用的预扣税和无利息，这个价格低于纽约证券交易所在2020年2月12日最后一次报告的股票发行价，也就是收购开始前的最后一个完整交易日，即每股33.66美元，而且可能低于纽约证券交易所在截止日期最后一次报告的股价。

在整个报价中，有关我们股票交易价格的某些信息应通过信息代理在地址和本报价的后封面页上所列的电话号码获得，以供购买。最终购货价格确定后，我们会尽快以新闻稿形式公布。这样的新闻稿也将作为对我们向

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与报盘有关的证券交易。不过，我们不期望公布任何分价或最终购买价格的最终结果，并开始支付投标股票，直到截止日期和保证交货期之后。

我们将只购买按最终收购价或低于最终收购价正确投标的股份，而不适当地撤回。然而，由于按比例分配、奇数批次优先权和本报价中所述的有条件招标条款，我们不得购买以或低于最终购买价格投标的所有股份，如果有超过1，250，000，000美元的总收购价的股票以最终购买价格或低于最终购买价格适当投标(而不是适当撤回)，则我们不能购买所有的股份。我们将根据报价投标或未购买的所有股份，包括以超过最终收购价的价格投标的股份和因配售或有条件投标而未购买的股份，在截止日期和保证交货期后立即退还投标股东，费用由我们支付。

股东可以按照传送函的指示，为其股份的特定部分规定不同的最低购买价格，但必须为按每一价格投标的股份提交一份单独的转让函。股东还可以规定在按比例分配或以其他方式购买除以外的部分以外的部分投标股份是按照要约购买的特定部分的顺序。如果股东没有指定这样的指令，并且由于按比例分配而购买的股份少于所有，保存人将选择购买股票的顺序。

我们明确保留权利，在我们的唯一酌处权，改变每股购买价格范围和增加或减少在要约中寻求的股份数量，但须符合适用的法律和董事会授权。根据证券交易委员会的规定，如果在出价中以或低于最终收购价格投标的股份总价超过1，250，000，000美元，但须经董事会授权，我们可在不延长截止日期的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加2%。但是，如果我们增持超过流通股 2%的股份，降低我们在要约中可以购买的股份的最高总购买价格，或者改变股东可以投标的价格范围，我们将根据适用法律的要求修改和扩大要约。见第14节。

如如下文所述，如有超额认购，在截止日期前以或低于最终购买价格投标的股份将按比例分配，但以下所述的奇地段除外。提款权也将在截止日期到期。

报价不以投标的最低股份数量为条件。然而，报盘须受某些其他条件的限制。见第7节。

优先购买

如果报价的条款和条件已得到满足或放弃，股票的总购买价格为1，250，000，000美元或以下的股份在截止日期之前被适当投标并没有适当撤回，我们将以最终购买价格或低于最终购买价格购买所有适当投标的股票，而不是适当地撤回。

如果要约的条件得到满足或放弃，超过1250，000，000美元的股份总价已在截止日期前适当投标和未适当撤回，我们将在下列基础上购买适当投标的股份：

•

第一我们将以最后收购价购买少于100股的奇数地段，向按最终收购价或低于最终收购价适当投标的股东购买，但在截止日期前没有适当地收回。如(下文所界定)以实益方式或纪录方式持有的股份少于所有股份，则不符合此项优惠的资格；

– 20 –

•

由于上述优先次序适用于购买投标的股份，有可能购买的股份少于股东投标的全部股份，或者，如果投标以购买一定数目的股份为条件，即使这些股份是以或低于最后的购买价格投标的，也不会购买这些股份。

如上文所述，我们可以选择购买超过1，250，000，000美元的要约股份的总购买价格，但须遵守适用的法律和董事会的授权。如果我们这样做，上述规定将适用于更多的股份。

奇数地段

Odd抽签一词是指任何人(这种人、奇多地段持有人)以实益方式或以记录的方式持有不到100股股份的所有股份，并在送货函和(如适用的话)保证交付通知上适当的位置证明这一事实。这种优惠不适用于部分投标或实益或100股或更多股份的记录持有人，即使这些持有人有代表不足100股的单独帐户或证书。单数地段将接受支付，同时与其他投标股票。

分段计算

如果需要按比例分配投标股份，我们将在截止日期后立即确定投标股份的每一位股东的比例(如果有的话)。每名投标股东股份(不包括奇数批持有人)的比例，将以第6节所述关于有条件投标的股份的号、为避免购买部分股份的任何调整以及要约的条款和条件为前提，按所有股东(不包括奇数批持有人)按最后购买价格适当投标的股份总数的比例计算，但须符合第6节所述关于有条件投标的规定、为避免购买部分股份而作出的任何调整和要约的条款和条件。由于难以确定正确投标和未适当撤回的股份数目，第6节所述的有条件招标程序和第3节所述的保证交付程序，我们预计在截止日期和保证交付期之后，我们将无法宣布每个股东的最后分期付款或根据要约购买的任何股份的开始付款。任何分段计算的初步结果，会在届满日期后，在切实可行范围内尽快以新闻稿公布。

如第13节所述，我们将根据收购要约向股东购买的股份数量可能会影响到美国联邦所得税对收购股东的影响，因此，可能与股东决定是否投标股份有关。传送函给予每一名股东直接向保存人提交以该股东的名义登记的股份的机会，以便在按比例分配时指定所投标的股份的优先顺序，并使其有能力以所购买的最少数量的股份为条件进行投标。

– 21 –

这份收购要约和传送函将邮寄给股份的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人及类似人士，这些人的姓名或被提名人的姓名出现在我们的股东名单上，或在适用的情况下，他们被列为清算机构安全地位名单的参与者，以便随后转交给受益的股份所有人。

2.	要约的目的；要约的某些效果；计划和建议

要约的目的

2020年1月14日，米高梅加入了MTA，其中除其他外，规定将房地产的房地产资产转让给合资企业，后者将由MGP OP拥有50.1%，由保荐人拥有49.9%。作为对米高梅大拉斯维加斯公司贡献的交换，该公司将获得约24亿美元的现金和运营伙伴关系部门，相当于合资企业股本价值的5%。该公司的一家子公司还将与合资企业就这些财产签订一项总租约协议。这项交易预计将于2020年2月19日结束。

我们相信，根据要约回购股份将使我们能够在交易结束并收到收益后向股东返还价值。这也符合我们的长期目标，分配资本给最大化的价值，为我们的股东。我们董事会根据董事会授权批准的股票回购计划也可以通过符合“外汇法”规则10b-18和10b5-1规定的公开市场购买，以及私人购买或其他类似交易实施，这些计划将受到市场条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素的制约。回购计划不要求公司购买任何特定数量的股份，可以随时中止或终止。该报价为我们提供了一种机制，使我们能够更快地完成我们的授权份额回购计划，而不是通过公开市场回购或其他方式。本要约中提出的经修改的荷兰拍卖要约为我们的股东提供了投标其全部或部分股份的机会，如果他们选择的话，可获得他们对公司的部分或全部投资的回报。该要约还为作为其股份注册所有者的我们的股东提供了一种出售其股份的有效方式，而无需支付经纪费用或与公开市场销售有关的佣金。如果这些股份的注册所有人直接向保存人投标，出售要约中的这些股份将允许投标股东避免与公开市场交易有关的通常交易费用。

然而，要求通过被提名人持有股份的股东与其被提名人协商，以确定交易费用是否适用。此外，持有以其名义登记的股票并将其股票直接交给保存人并在要约中购买其股份的单数持有人，将避免在纽约证券交易所出售其股票时可能支付的任何适用的单数折扣。

截至此日期，我们没有根据新的董事会授权回购任何股份。在收购要约完成或终止后，我们打算继续不时回购股份，但须遵守适用的法律和董事会授权或董事会批准的任何后续股份回购授权。我们购买股票的数量和任何此类回购的时间也将取决于若干其他因素，包括我们的股价、可用现金和(或)以可接受的条件筹措资金、关于负债的协议中的合同限制、股息支付的数额和时间以及限制我们回购股票的停电期(除非我们有10b5-1计划)，以及任何将现金用于其他战略目标的决定。根据“交易法”第13e-4(F)条，一般禁止我们和我们的附属公司购买除要约以外的任何股份，除非根据“外汇法”第14e-5条规定的某些有限例外情况，否则不得在截止日期后至少10(10)个工作日内购买任何股份。

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要约的某些效果

截至2020年2月7日，我们已发行和流通股494，150，563股。以每股29.00美元的最低最终收购价，如果报价完全认购，我们将购买43，103，445股，这将约占我们截至2020年2月7日为止流通股的8.7%。以每股34.00美元的最高最终收购价，如果报价得到充分认购，我们将购买36，764，705股，这将约占我们截至2020年2月7日已发行股票的7.4%。如果报价按最低最终购买价格完全认购，我们将在收购要约中投标的股份之后立即发行大约451，047，115股股票。如果报价以最高的最终购买价格被完全认购，我们将有大约457，385，858股在购买报价中投标的股份后立即发行。在要约完成后立即发行的股票的实际数量将取决于在要约中投标和购买的股份数量以及这些股票的最终购买价格。如果我们完成报价，不参与收购的股东将自动增加他们对我们和我们未来业务的相对持股比例。这些股东还将继续承担持有这些股票的风险。股东将来可能能够在纽约证券交易所出售非投标股票，或者以明显高于或低于最终收购价格的净价出售。我们不能保证股东将来可以以何种价格出售他或她的股份。

在完成报价后，将有足够数量的已发行和公开交易的股票，以确保股票继续交易市场。根据纽约证券交易所公布的指导方针和要约条件，我们根据要约购买的股份不会导致我们剩余的未偿还股票从纽交所退市。这些股票是根据“交易所法”登记的，该法除其他外，要求我们向股东提供某些信息，并遵守与我们的股东会议有关的代理规则。我们根据要约购买的股份不会导致这些股票根据“交易法”被取消注册。

我们的董事会已授权我们提出报价。然而，本公司、本公司董事会成员、经销商经理、信息代理人或保管人均未向你提出任何建议，说明你是否应投标或不投标你的股票，或就你可选择投标的价格或收购价提出任何建议。我们或本公司董事会的任何成员、交易商经理、情报代理人或保存人均未授权任何人向你提出任何建议，说明你是否应投标或不投标你的股份，或关于你可选择以何种价格投标你的股份的收购价或收购价格。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，有多少股要投标，以及你要投标的价格或购买价格。在这样做时，你应该咨询你自己的财政和税务顾问，仔细阅读和评估信息在此提议购买和在发送函中，包括我们提出报价的理由。

我们打算让我们根据报价购买的股份退休。

我们在要约中购买股票的会计核算将导致我们的总股本减少等于我们购买的股票的总购买价格，相应地减少现金和现金等价物，并减少加权平均流通股数，以便计算每股收益，即等于我们根据要约回购的加权平均股份数的数额。见第2节。

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计划和建议

除在本要约中披露或以提及方式纳入购买和宣布降低债务水平的计划外，公司或其任何执行干事、董事或联营公司目前都没有与以下方面有关或将导致以下情况的明确计划、建议或谈判：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算(不包括我们的子公司、在正常业务过程中或为内部重组目的进行的合并、重组或清算)；

•

任何购买、出售或转让我们的资产或我们的任何附属公司的资产，这些资产对我们和我们的子公司都是相当重要的，作为一个整体；

•

任何重大改变我们目前的股息利率(高于2020年2月12日宣布的利率)或政策，我们的负债(第9节所述除外)或资本化；

•

我们现任董事会或管理层的任何变动，或任何改变董事会成员数目或任期的计划或建议(尽管我们可以填补董事会出现的空缺)，或更改任何执行干事的雇用合同的任何重要条款；

•

公司结构或业务的任何重大变化；

•

从纽约证券交易所退市的任何类别的我们的股票证券，或停止在纽约证券交易所被引用的任何类别的股票证券；

•

根据“交易法”第12(G)(4)条，我们的任何类别的股票证券都有资格终止注册；

•

终止或中止我们根据“外汇法”第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人取得或处置我们的证券，但根据我们的股份回购计划、雇员股票购买计划及在一般业务过程中批给雇员或董事的股权补偿补偿或其他股票期权者除外；或

•

我们章程、章程或其他有关文书的任何修改或其他可能妨碍我们获得控制权的行动。

虽然我们对上述任何一项没有明确的计划或建议，但截至本次收购要约之日(除在本文件中包含的参考文件或本提议中披露的采购，包括本条款第2节)之外，我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、剥离、合资、重组以及其他特殊的公司交易和其他事项。我们保留在本报盘之日后任何时候更改我们的计划和意图的权利，但以我们有义务更新本报盘以反映此处所载信息的重大变化为限。在出价中投标股票的股东可能会面临上述风险，即由于这种潜在的未来事件而导致的股票市场价格的任何升值所带来的好处。

投标股份的程序

适当的股份投标

若要按照要约适当地提交股份，这种股票的证书(或根据下文所列入帐转让程序确认收到这种股份)，连同一封已适当填写和正式执行的传送信，包括任何必要的签字担保，或代理人的信息(如下文所定义)，以及传送信所要求的任何其他文件，必须在寄存人在本报盘背面所列地址的终止日期之前收到。实益所有人应注意其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他

– 24 –

被提名人可以为他们确定自己较早的参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以确定该所有者必须采取行动的时间才能参与要约。

另外，投标股东必须在截止日期之前遵守下文所述的保证交付程序。

按照传送书第5条的指示，每名希望在要约中投标股份的股东，必须填写正在投标股份的每股标题为价格(单位：美元)的一节，(I)在题为“按根据要约确定的价格投标的股份”的分节中检查方框，以表明你将接受我们按照要约的条款和条件确定的最终购买价格，或(Ii)检查该款中题为“按股东确定的价格投标的股份”的盒子之一，以表明股票正在投标的价格。

希望以一种以上的价格投标股票的股东，必须就所投标的每一种股票的价格分别填写一封发送信，但相同的股份不得以一种以上的价格投标(除非按照第4节的规定适当撤回)。若要正确投标股票，必须在“传送函”中正在投标的股票的标题价格(单位：美元)一栏中选中一个和框。

如果你想尽量扩大你在要约中购买股份的机会，你应该在“送货函”中选中标题为“按报价而投标的股份的价格”的方框(在投标股票的报价(单位：单位：单位)中)，这将表明你将接受我们按照要约的条款确定的最后购买价格，并以该报价的条件为前提。如果您同意接受最终的购买价格，您的股票将被视为以每股29.00美元的价格投标，这是报价中范围的低端。你应该明白，这一选择可能有降低最终购买价格的效果，并可能导致以每股29.00美元的价格购买投标股份，这是报价中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税和无利息。如果投标股东希望表明其股票正在投标的具体价格(按0.25美元的倍数)，他们必须在题为按股东在在传送函中投标的股份的标题价格(美元)一节中确定的价格的分节中选中适当的方框。投标股东应意识到，这一选举可能意味着，如果他们选中代表最终购买价格或低于最终购买价格的方框以外的框，则不会购买他们的股份。

通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有其股份的股东必须与被代理人联系，才能投标其股份。请通过被提名人持有股份的股东咨询其被提名人，以确定如果股东通过被提名人投标股票，而不是直接向保存人提交股票，交易费用是否可以适用。

股东可以在购买全部或规定的最低股份的条件下投标股票。任何希望将这种作为有条件投标的股东，应在发送函中题为“条件招标”的方框中注明。投标股东有责任确定购买的最低股份数量。股东应就按比例分配要约的效果和进行有条件投标的可取性征求他们自己的财务和税务顾问的意见。见第6节和第13节。

签字担保和交货方法

在下列情况下不需要签名保证：

•

传送书由股份的注册持有人签署(为本第3节的目的，该条款将包括任何姓名出现在书项转让设施中的参与者)。

– 25 –

投标的证券头寸)，而该持有人既未完成“特别付款指示”一节，也未完成“传送函”中题为“特别付款指示”的部分或题为“特别交付指示”的部分，或

•

股票是为银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的帐户投标的，这些实体是证券转让代理Medallion方案的良好成员或合格的担保机构，因为该术语在“交易法”第17AD-15条规则( 合格机构)中定义。见“传送书”的指示1。

如股份证明书是以登记的，则须将签立传送书的人以外的人的姓名，或如须付款或未购买或投标的股份的新证明书，发给注册持有人以外的人，则该证明书必须批注或附有适当的股票权力，在任何情况下均须与该注册持有人的姓名或名称完全相同，并附有合资格的机构担保的签署。

根据要约投标并接受支付的股份，只有在保存人及时收到：

•

(A)股票凭证之一，或(B)及时确认将股份转入存款人账户的入账记录，详情如下：

•

(A)已妥为填写及妥为签立的传送书之一，包括任何所需签署的保证或(B)如属簿记转帐的情况下，代理人的讯息(如下文所界定)；及

•

发送信件所要求的任何其他文件。

投标其所有股票的单数持有人还必须在发送函中填写标题为Odd的单地段，如果适用，还必须在保证交付通知中填写，以符合第1节规定的奇数地段持有人可享有的优先权待遇。

交付所有文件的方法，包括股份证书、传送书和任何其他所需文件，完全由投标股东选择和承担风险。如果投递是邮寄的，则推荐以回执请求的挂号邮件进行适当的保险。股票只有在保存人实际收到的情况下才会被视为交付(包括，在账面登记转让的情况下，通过账面确认)。在所有情况下，都应允许有足够的时间确保及时交付。

与报价有关的所有交付，包括一份发送函和股票证书，必须向保存人，而不是我们、交易商经理、信息代理机构或账面转让设施进行。交付给美国的任何文件，经销商经理，信息代理或簿记转帐设施将不会被转交给保存人，也不会被认为是适当的投标。

簿记交付

保存人将在本要约购买之日后两(2)天内，为图书入账转让机制的要约目的设立一个股票账户，而作为图书入账转让设施系统参与者的任何金融机构，可通过簿记转帐方式，使图书进入转让设施按照图书入账转让设施的转让程序将股份转入保存人账户。虽然股票的交付可以通过账面转让进入保存人在图书进入转移设施的帐户进行，但一封适当填写并正式执行的传送函，包括任何必要的签名担保，或代理的信息，任何其他所需文件必须在任何情况下，按照本要约背面所列地址，向保存人发送并由保存人接收，以便在出口日期之前购买，或者招标股东必须遵守所述的保证交付程序。

– 26 –

下面是将信件和任何其他所需文件送交入册转让设施并不构成向保存人交付。

Average Agent的消息一词是指由图书输入传输机制向保存人发送并由保存人接收的消息，该消息表示，图书进入转移设施已收到来自图书进入转移机制的参与者的明确确认，该参与方投标了该参与者已经收到的股份，并同意受传送信条款的约束，并且我们可以对该参与者强制执行此类协议。

保证交货

如你希望在要约中投标股份，而你的股份证明书不能即时获得，或无法及时完成入账转让程序，或时间不容许所有所需文件在有效期届满前送交保存人，则如符合下列所有条件，你的投标可能会完成：

•

你的投标是由合资格的机构或透过合资格的机构作出的；

•

保存人如下文所规定，在有效期届满前收到一份以我方提供的形式适当填写和正式执行的保证交付通知；以及

•

保存人可在本要约背面所列地址，于该保证交付通知书签立日期后的两(2)个纽约证券交易所交易日内购买：(I)以适当形式递交的代表股份的证明书，连同所有其他所需文件及一封已妥为签妥并已妥为签立并包括所有所需签署保证的传送书，或(Ii)确认将股份转入簿记记项转让设施的存托人账户，连同所有其他所需的文件和一封已适当完成和适当执行的、包含所有所需签字保证的传送信，或代理代理的信息。

保证交付通知必须在截止日期前通过通宵信使、电子邮件传送(在Canoticeofsecurity@ComputerShare.com)或邮件发送给保存人，并必须包括符合条件的机构以保证交付通知中所列形式提供的担保。

保证交付表的通知作为附表的证物提交给您。表格副本亦可向资讯代理商索取，并可在本报盘封底所列的任何电话号码联络，以供购买。

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股票，该机构必须代表您的提交您的股票。图书登记转让设施预计将在纽约市时间下午5：00之前继续开放，截止日期为截止日期，在此期间，各机构可能能够通过图书登记转让机制处理我们股票的投标(尽管无法保证情况会如此)。一旦簿记转让设施关闭，其名称出现在图书进入转让设施安全地位上的图书进入转让设施的参与者作为股票所有者仍然可以通过电子邮件(在canoticeofsecurity@Computershare.com)向保存人递交保证交付通知，以投标他们的股票。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，该机构必须代表您提交任何保证交付通知。一般情况下，一旦该机构当天关闭，就不可能指示该机构提交保证交付通知。您应就必须遵守的程序和完成这些程序的时间与该机构协商，以确保该机构有充足的时间代表您在午夜12：00之前在纽约市时间的最后一天午夜12：00之前提交一份保证交货通知。此外，任何这类机构，如非合资格的机构，则须以与交付该等股份有关的适用保证交付通知书所列的表格，向合资格的机构获得奖章保证。

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如上文在保证交付下所述，一旦保证交货通知交付，必须在纽约时间午夜12：00之前，在最后一天(纽约市时间)结束时，您或您的机构在交割后有两个(2)个纽约证券交易所交易日，以满足上述条件，以实现您的股票的投标。因此，你方最早可以投标的时间是纽约市时间上午8：00，在下一个纽约证券交易所交易日，届时图书入库转让设施重新开放，前提是所有这些条件都已满足。保证交货通知的形式可从上述网站获得。

既得股结算程序

作为要约的一部分，我们不提供购买任何未被行使的既得股票结算非典，并且将不接受通过股票结算的SARS的投标。如果你是既得股票结算非典的持有人，你可以行使你的既得股票结算非典，并投标任何在行使时发行的股份。你必须在截止日期前充分行使你的既得股票结算非典，以接受你的股票，以便在报价中投标。既得股票结算特区的行使不能被撤销，即使在行使股票时收到并在要约中投标的股份由于任何原因没有在要约中购买。

如果您持有既得但未行使的股票结算非典，您应评估此提议购买，以确定参与是否对您有利，根据您的股票结算特区的行使价格，您的股票结算特区赠款的日期，剩余的期限，您可以行使您的股票结算非典和第1节所述的按比例购买的规定。

未购买股份的返还

如果没有根据要约购买任何适当投标的股份，或在截止日期之前按要约的条款适当撤回，或在符合要约的条件的情况下，或如果低于股东证书所证明的所有股份被投标，我们将在要约到期或终止后立即将未购买的股份记入未购买股份的入账，或在图书入账转让设施通过入帐转让机制提交的股份的情况下，这些股份将贷记到投标股东在图书进入转让机制下维持的适当帐户，在每种情况下都不需要向股东支付。

有效性的确定；股份的拒绝；瑕疵的放弃；无通知瑕疵的义务

所有关于所接受股份的数量、所接受股份的最终购买价格以及股票的有效性、形式、资格 (包括收到的时间)和接受支付任何投标的股份的问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的，对所有各方都有约束力，而不经主管管辖的法院作出相反的裁决。我们保留绝对权利，拒绝任何或全部投标任何股份，我们认为任何股份的形式不适当，或接受付款或付款，在我们的律师认为可能是非法的。我们还保留绝对权利，在截止日期或之前放弃要约的任何条件，或在任何特定股份或任何特定股东(无论我们是否放弃其他股东的类似缺陷或不正常之处)的任何投标中有任何缺陷或不正常之处，我们对要约条款的解释将是最终的，对所有各方都有约束力，但没有有管辖权的法院作出相反的裁决。如果对任何特定股东放弃条件，则对所有股东也将免除同样的条件。在所有缺陷或违规行为被投标股东纠正或我们放弃之前，任何股份招标都将被视为是适当的。我们将不承担责任，没有放弃任何条件的要约，或任何缺陷或不正常的任何投标股份。本公司、经销商经理、保管人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，上述任何一项也不因未发出任何此种通知而承担任何责任。

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投标股东的代表权和担保；我们的接受构成协议

任何人单独或与他人一起直接或间接地为该人自己的帐户投标股份，即违反“外汇法规则”第14e-4条，除非在投标时和在以抽签方式接受股份的期间结束时(包括该期间的任何延长)，如此招标的人拥有相当于或大于(A)股或(B)其他可兑换或可兑换股份的股份的净多头头寸，并且在接受投标后，将以折算方式获得股份，(Ii)会按照要约的条款交付或安排交付股份。规则14e-4还规定了类似的限制，适用于代表他人进行招标的。

按照上述任何程序进行的投标，将构成投标股东接受要约的条款和条件，以及投标股东对我们的陈述和保证：(I)股东在根据“交易法”颁布的第14E-4条所指的规则14e-4所指的股份或同等证券中持有至少与正在投标的股份相等的净多头头寸；(Ii)股份的投标符合规则 14e-4的规定。我们接受根据要约投标的股份将构成投标股东和我们之间关于报价条款和条件的有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律的管辖和解释。

按照本合同规定的任何交割方法进行的股份招标，也将构成对我们的一种陈述和保证，即投标股东拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全部权力和权力，当我们接受这些权利时，我们将获得良好的、可销售的和未支配的所有权，自由和明确与出售或转让股份有关的所有担保权益、留置权、限制、索赔、担保和其他义务，而同样的将不受任何不利的要求或权利的限制。

任何此类投标股东将应保存人或我们的请求，执行并交付保存人或我们认为必要或适宜的任何其他文件，以完成所投标股份的出售、转让和转让，所有这些文件均符合要约条款。

所有通过交付传送书而授予或同意授予的权力，对招标股东的继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，并应继续有效。

遗失或损毁证明书

股东如其部分或全部股份的证书已遗失、销毁或被盗，可与N.A.计算机股份信托公司联系，作为转让代理，在免收费用号码1(800)678-9606或在本报盘背面的地址集 Forth购买以获得替换证书的指示。然后，将要求将这些证书连同传送函一并提交，以便收到对被提交和接受支付的股份的付款。股东可能需要发行债券，以防范证书随后再流通的风险。在遵守更换遗失或销毁证书的程序之前，无法处理传送信和有关文件。请股东立即与N.A.计算机共享信托公司联系，以便及时处理这些文件。股票证书，，连同正确填写的传送函和任何其他文件，必须交付保存人，而不是我们，交易商经理或信息代理。任何交付给 us、交易商经理或信息代理的证书都不会转发给保存人，也不会被视为正确提交。

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撤销权

除本节另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约投标的股份可以在截止日期之前的任何时间被撤回。如果在截止日期之后，我们没有接受你方在午夜12：00之前向我们投标的股票，在纽约市时间的最后一天，在2020年3月12日，你也可以在此后的任何时候收回你的股票。

如你是股份的注册持有人，为使撤回生效，保存人必须及时收到以书面形式发出的撤回通知书，地址载於本要约的封底之一，以供购买。任何退出通知必须指明投标股东的姓名、撤回给的股份数目和股份的注册持有人的姓名。如拟撤回股份的证明书已交付保存人或以其他方式识别予保存人，则在发出证明书前，投标股东必须提交拟被撤回的股份的特别证明书上所列的编号，而撤回通知书上的签署必须由合资格的机构担保(为合资格机构的帐户投标的股份除外)。如果股份是按照第3节所述的入账转让程序投标的，提款通知还必须具体说明账簿条目转让机制的账户名称和数目，以贷记被提取的股份，否则必须遵守图书登记转让设施的程序。股东使用一份以上的转让函或者以其他方式提交超过一组股份的股份的，股东可以使用单独的书面退出通知或者合并的书面退出通知提取股份，只要包括上述信息。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，你应就你必须遵守的程序和完成这些程序的时间征求该机构的意见，以便该机构提供一份书面提款通知。

我们将由我们自行决定任何撤回通知的形式和有效性，包括收到通知的时间，这种决定是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。我们和经销商经理、保管人、信息代理人或任何其他人都没有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，上述任何一项也不因未发出任何此种通知而承担责任。提取的股份不得被撤销，任何适当提取的股份将被视为没有为要约的目的进行适当的投标。然而，撤回的股份可能会在截止日期之前再次按照第3节所述的程序之一进行投标。

如果我们延长了要约，在我们购买股票时被推迟，或由于任何原因无法根据要约购买股份，那么，在不影响我们根据要约享有的权利的情况下，保存人可以在不违反适用法律的情况下，为我们保留投标的股份，这些股份不得撤回，除非投标股东有权获得本节所述的撤销权。我们对我们接受付款的股份延期付款的权利的保留受“外汇法”第13e-4(F)(5)条的限制，这就要求我们必须支付要约的价款，或者在要约终止或撤回后立即退还所投标的股份。

如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或类似机构持有股份，任何提款通知必须由该机构代你递交。图书登记转让设施预计将在纽约市时间下午5：00之前继续开放，截止日期为截止日期，各机构可能在这段时间内能够通过图书登记转让机制处理提取股票的过程(尽管无法保证情况会如此)。一旦簿记转让设施关闭，如果你实益地持有先前通过簿记转让机制交付的股票，则为了适当地提取您的股份，持有股份的机构必须在午夜12：00之前，通过电子邮件向CanoticeofSecurity@ComputerShare.com的保存人发送一份书面提款通知( )。

– 30 –

当天，纽约市时间，截止日期。一般情况下，一旦该机构当天关闭，就不可能指示该机构提交退出通知。你应就必须遵守的程序和完成这些程序的时间与该机构协商，以确保该机构有充足的时间在午夜12：00之前代表你的提交一份书面撤回通知，在纽约市时间当天中午12：00之前完成。这种提款通知必须以图书入库转让设施的提款通知的形式进行，必须具体说明借入转让设施的帐户的名称和号码，以便贷记提取的股份，否则必须遵守图书登记转让设施的程序。只有当保存人收到一份书面通知(br}，直接从通过簿记转让机制提供股份的相关机构撤回股票时，才能适当地撤回股份。

5.	股份的购买和购买价格的支付

在有关条款及条件的规限下，在有效期届满后，我们会：

•

确定最终购买价格，同时考虑到投标股东所投标的股份数量和指定或视为指定的价格，以及

•

接受最多1，250，000，000美元的股份总购买价格(或我们选择购买的更多股份，但须符合适用的法律和董事会的授权)。在获得董事会授权的情况下，我们可以在不延长终止日期的情况下，将要约中接受支付的股份数量增加不超过流通股的2%。

就报价而言，我们将被视为已接受付款(因此被视为已购买)，但须服从要约的分配、单数优先顺序和有条件的投标规定，以最终购买价或低于最终购买价格适当投标的股份，仅当我们向保存人发出口头或书面通知，表示我们接受根据要约支付的股份时，才被适当撤回。

在条件和条件的前提下，在截止日期后，我们将接受付款，并支付所有根据报价接受支付的股份的最终购买价格。在所有情况下，按照要约适当投标和接受的股票付款将迅速进行，但可能因按比例分配而推迟，但须在保存人及时收到下列款项之后：

•

股票凭证或及时确认入账转让机制中存款人的存款人的新的帐户的入账转让；

•

已填妥并已妥为签立的传送信或代理的讯息(如属簿记记项转移)；及

•

所需的任何其他文件。

我们将支付根据要约购买的股份，向保存人交存股票的总购买价格，由保管人充当投标股东的代理人，以便接受我们的付款，并将付款转交给投标的股东。在按比例计算的情况下，我们将在截止日期后迅速确定初步的分段计算系数。但是，我们不希望能够公布任何分段计算的最终结果，并开始支付购买的股票，直到截止日期后大约三个工作日。所有已投标和未购买的股票，包括以超过最终进货价格的价格投标的所有股份和因按比例出售或有条件投标而未购买的股份，将记入保存人的记账项内，如属入账转让的股份，则由交付股份的参与者在出价到期或终止后立即记入簿记进入转让机制所维持的帐户。

– 31 –

在任何情况下，将支付利息的最后购买价格的股票，无论任何延迟付款。此外，如果某些事件发生，我们可能没有义务购买股票根据该要约。见第7节。

根据要约购买的股份转让给我们时，我们将支付所有股权转让税(如果有的话)；但是，如果向登记持有人以外的任何人支付的最后购买价款，或(在要约允许的情况下)以注册人的名义登记未购买的股份，或如果提交的证书登记在签署转让信的人的名下，则因转让给该人而应缴的所有股份转让税(不论是对注册持有人或其他人征收的)，均为股东的责任，以及使我们满意的转让股份税的证据，或者免缴股权转让税，可能需要提交。见传送函指示7。

有条件的股份投标

如果出价超额认购，在截止日期之前以或低于最终购买价格投标的股票将以分段方式进行(奇签持有人除外)。见第1节，如第13节所述，从某一特定股东手中购买股份的数量可能会影响向股东征税的方式以及股东是否投标的决定。

因此，股东可以投标股份，但条件是，如果购买任何投标的股份，则必须购买根据传送书投标的股东股份的规定最低数目的。任何希望进行有条件投标的股东必须在发送函中标明标题为“有条件的无条件投标”的方框，并在适用的情况下在保证交付通知中注明。我们敦促每一位股东与他或她自己的财务或税务顾问协商是否适宜进行有条件的投标。

任何希望进行有条件投标的投标股东都必须计算并适当说明必须从该股东购买的股份的最低数量(如果要购买的话)。在要约到期后，如果按照要约以等于或低于最终购买价格的价格适当投标和未适当撤回的股份数目以及按照根据要约备选方案确定的价格投标的股份大于1，250，000，000美元的总购买价格(或我们可能选择购买的更大数目，但须符合适用的法律和董事会授权)，以便我们必须按比例分摊接受和支付投标的股份，我们将根据所有适当地、有条件或无条件地投标的股份(包括Odd lot 持有人的股份)计算初步分配百分比。如果这一初步按比例分配的结果是将向任何股东购买的股份数量减少到规定的最低数目以下，有条件投标将自动视为撤回(下一段规定的除外)。所有根据送货通知书接受有条件投标的股东所投得的股份，如因按比例出售而被视为撤回，将於届满日期后即时发还。

在这些提款生效后，我们将以或低于最终的购买价格，接受适当、有条件或无条件地投标的剩余股份。按比例如果有必要的话。如果不这样做，有条件的投标将被视为撤回，并导致购买的股份总数低于1，250，000，000美元的总购买价格(或我们可能选择购买的更大的数目，但须符合适用的法律和董事会的授权)，那么，在可行的范围内，我们将在可行的范围内，通过随机抽签方式选择足够的有条件投标书，否则会被认为是撤回，允许我们购买如此数量的股份。

报盘条件

报价不以投标的最低股份数量为条件。尽管有任何其他条款，我们将不需要接受支付，购买或支付任何股份投标，

– 32 –

而且我们可以终止或修改要约，或可以推迟接受付款或支付投标股份，但须遵守“交易法”规则 13e-4(F)(5)，该规则要求我们必须支付要约终止或撤回后迅速投标的股份，如果在要约开始之日或之后的任何时间，以及在终止日期之前，发生了下列任何事件(或由我们确定已经发生)，根据我们的合理判断，不论发生事件或事件的情况如何，使继续进行要约或接受付款或支付要约中的股份是不可取的：

•

有任何威胁、待决或采取的行动，包括任何和解，或任何拒绝给予的批准，或任何法规、规则、规章、判决、命令或强制令，威胁、援引、提议、寻求、颁布、颁布、输入、修正、执行或被视为适用于该要约或我们的任何子公司，包括任何法院、政府或政府、监管或行政当局、机构或法庭、国内、外国或超国家的任何解决方案，这些行为或强制令或强制令在我们的合理判决中寻求或可直接或间接地：

•

以非法、拖延或其他直接或间接方式限制、禁止或以其他方式影响要约的完成、根据要约获取部分或全部股份或以任何其他方式与要约有关；

•

规定接受部分或全部股份的付款或付款为非法或以其他方式限制或禁止完成要约；

•

延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受按照要约购买的部分或全部股份，或支付部分或全部股份给；或

•

对我们或我们的子公司或附属公司业务、条件 (财务或其他方面)、收入、业务或前景产生重大和不利的影响，作为一个整体，或以其他方式严重损害我们根据要约购买部分或全部股份的能力；

•

发生了以下情况之一：

•

在任何美国国民证券交易所或在场外市场；

•

宣布对美国银行暂停付款或暂停付款，不论是否强制性；

•

纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司股票市场总价格下跌10%以上，或按2020年2月12日收盘前最后一个全日交易日计算，纽约证券交易所股票价格下跌15%以上，或美国证券市场证券市场总价格下跌10%以上；(1)纽约证券交易所指数、道琼斯工业平均指数、纳斯达克全球市场综合指数或标准普尔500家工业公司综合指数每一次下跌10%以上；

•

在2020年2月13日或之后开始战争、武装敌对行动或其他类似的国家或国际灾难，包括但不限于直接或间接涉及美国的恐怖主义行为；

•

任何在2020年2月13日之前开始的战争或武装敌对行动的任何实质性升级；

•

任何政府、管理或行政机构或当局对美国银行或其他贷款机构提供信贷的任何限制，不论是否强制性的，或根据我们的合理判断可能会对信贷提供产生重大影响的任何事件；

•

任何在国内或国际上的一般政治、市场、经济或金融状况的变化，合理地可能对我们的业务或股票交易产生重大和不利的影响；或

•

如上述任何情况在要约开始时存在，则为加速或恶化的材料；

– 33 –

•

对任何或全部股份(要约除外)的投标或交换要约，或与我们或任何子公司的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，已由任何人提出、宣布或作出，或已公开披露；

•

我们了解到：

•

任何实体、集团(如“交易法”第13(D)(3)节所用的术语)或个人已获得或拟获得超过5%的流通股的实益所有权，不论是通过收购股票、组建一个集团、授予任何期权或权利或其他方式(但在2020年2月13日之前提交给证券交易委员会的附表13D或附表13G中披露的除外)；

•

任何在2020年2月13日前向证券交易委员会提交附表13D或附表13G的实体、团体或个人，不论是通过收购股票、组建集团、授予任何期权或权利或其他方式(特此要约除外)，都已获得或拟获得额外2%或更多已发行股份的实益所有权；

•

法律或官方解释或法律管理方面的任何变化，或政府当局对适用于该提议的任何法律的有关立场或政策；

•

任何人、任何实体或团体都已根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法”提交了一份通知和报告表，该法反映了收购我们或任何股份的意图，或公开宣布有意收购我们或我们的任何子公司，或我们或其任何资产或证券；

•

在我们或我们的附属公司或附属公司已经发生或受到威胁的任何变化、业务、条件(财务或其他方面)、财产、资产、收入、业务或前景，据我们合理判断，对我们或我们的任何附属公司或附属公司已经或可能产生重大不利影响，或对我们提出的提议的利益产生重大不利影响；

•

任何与报价有关的政府实体所需的任何批准、许可、授权、有利审查或同意，在我们合理的酌处权下，不得以我们满意的条件获得；

•

要约的完成和股票的购买，可能会导致这些股票从纽约证券交易所除名，或根据“交易法”有资格被撤销注册；或

•

我们不会裁定，由于要约的完成及股份的购买，有合理的可能(I)由少于300人持有该等股份，或(Ii)被从纽交所除名，或有资格根据“交易所法”被撤销注册；或

•

交易应在期满之日或之前完成。

如不符合上述任何条件，我们可：

•

终止要约，将所有投标股份返还投标股东；

•

延长要约，并在符合第4节规定的撤销权的前提下，保留所有已投标的股份，直至如此延长的要约到期为止；

•

放弃条件，并在符合延长要约有效期的规定的情况下，购买所有在截止日期之前适当投标和未适当撤回的股份；或

•

延迟接受或支付股份，但以适用法律为准，直至满足或放弃要约的条件为止。

以上所述的条件是我们唯一的利益，可由我方声明，而不论产生任何此种条件的情况如何，我们可在任何时候全部或部分放弃，并可在任何时候和

– 34 –

不时在我们的合理酌处权或在终止日期或之前，以适用的法律为前提。我们在任何时候没有行使上述任何权利，都不会被视为放弃任何权利，而且每一项权利都将被视为一项可以在任何时间和时间主张的持续权利，直到要约到期或终止为止。但是，一旦报价过期，则所有给的条件都必须得到满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，我们可能被要求延长有效期。我们对上述事件的任何决定将是最后的，并对所有各方具有约束力。第14款。

股票价格范围；股息

这些股票在纽约证券交易所上市和交易，交易代号为“MGM”。下表列出了所列财政季度的纽约证券交易所股票的综合股价和宣布的每股现金红利：

2018年财政年度(2018年12月31日终了年度)


	高		低层		现金股利申报
第一季度	$	38.41	$	32.14	$	0.12
第二季度	$	36.80	$	27.90	$	0.12
第三季度	$	31.66	$	26.31	$	0.12
第四季度	$	28.56	$	21.62	$	0.12

2019财政年度(截至2019年12月31日止的年度)


	高		低层		现金股利申报
第一季度	$	30.21	$	23.68	$	0.13
第二季度	$	28.78	$	23.68	$	0.13
第三季度	$	31.68	$	26.79	$	0.13
第四季度	$	33.87	$	26.30	$	0.13

截至2020年12月31日的财政年度


	高		低层		现金股利申报
第一季度(至2月 12, 2020)	$	34.54	$	30.35		N/A

2020年2月12日，董事会宣布，截至2020年3月10日营业结束时，将于2020年3月16日向每名股东支付每股0.15美元的季度股息，而不论这些股东是否在要约中投标。今后分红或分配的支付将取决于特拉华州法律的要求和我们董事会的酌处权。任何股利的支付必须经董事会批准。宣布任何未来的现金红利，如果宣布，任何这种红利的数额，将取决于一般业务条件，我们的财务状况，我们的收入和现金流量，我们的资本要求，财务契约和其他合同限制支付股息或分配。不能保证将来将宣布或支付任何红利或分配。

2020年2月12日，纽约证券交易所股票的最后一笔收盘价为每股33.66美元，这是收购要约开始前的最后一个交易日。敦促股东获得当前市场对这些股票的报价。

– 35 –

资金来源和数额

我们打算用手头的现金支付与要约有关的股份和费用。

10.

关于我们的某些信息

一般

米高梅度假村国际公司是特拉华州的一家公司，主要作为控股公司，并通过子公司拥有和经营赌场度假村。该公司在内华达州拉斯维加斯拥有和经营以下综合赌场、酒店和娱乐度假村：贝拉焦、米高梅大拉斯维加斯、幻影、曼德勒湾、纽约卢克索、纽约、帕克米高梅和埃克斯卡利布尔。米高梅大拉斯维加斯的业务包括管理米高梅大拉斯维加斯的签名。该公司与当地投资者、密歇根州底特律的米高梅大底特律、马里兰州乔治王子县的米高梅国家港口和马萨诸塞州斯普林菲尔德的米高梅斯普林菲尔德共同拥有和运营。该公司还拥有和经营位于大西洋城、新泽西州、纽约州扬克斯帝国城、俄亥俄州诺斯菲尔德公园的米高梅诺思菲尔德公园和密西西比州的下列度假村的波加塔：比罗西的博阿塔和图尼卡的黄金罢工。此外，该公司还拥有和经营公园、纽约-纽约和MGM公园之间的餐饮和娱乐区、位于拉斯维加斯大道度假村以北约10英里的世界级高尔夫球场、加利福尼亚州/内华达州线的普里姆山谷高尔夫俱乐部和Saucier的落落橡树球场。密西西比州。我们的主要执行办公室位于3600拉斯维加斯大道南部，拉斯维加斯，内华达州89109。本公司主要行政办公室的电话号码为(702)693-7120。

报告和其他资料的提供

我们受“外汇法”的信息申报要求的约束，该法案规定我们有义务向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。关于我们的董事和高级职员、他们的报酬、授予他们的选择权、我们证券的主要持有人以及这些人在与我们交易中的任何重大利益的资料，必须在分发给我们股东的委托书中披露，并提交给证券交易委员会。根据“交易法”第13e-4(C)(2)条的要求，我们还向SEC提交了时间表，其中包括与报价有关的其他信息。

这些报告、声明和其他信息，包括向其提交的所有证物的时间表，以及以参考方式合并的文件，可在证券交易委员会的https://www.sec.gov.网站上或通过其网站查阅。此网站地址不打算用作超链接，并且包含在SEC OPTION网站上或通过其网站可访问的信息不被以引用方式合并到此要约中购买，并且不应被视为此提议的一部分。

由引用注册

美国证交会的规则允许我们以参考的方式将HECH信息纳入本文件，这意味着我们可以通过将您提交给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。下列文件载有关于我们的重要资料，我们将这些资料以及我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(根据适用的SEC规则向证券交易委员会提交而不是向其提交的任何部分除外)纳入，直至本提议终止为止：

•

我们于2019年2月27日向委员会提交的2018年12月31日终了财政年度的10-K表格年度报告(2018年年度报告)；

•

我们于2019年5月7日向委员会提交的2019年3月31日终了季度报告表10-Q；2019年8月8日向委员会提交的截至2019年6月30日季度报告表10-Q；2019年11月5日向委员会提交的截至2019年9月30日的季度报告表10-Q；

– 36 –

•

我们在2019年1月18日、2019年1月25日、2019年1月29日、2月22日、2019年3月22日、2019年3月8日、2019年3月18日、3月27日、2019年4月4日、2019年4月9日、4月10日、2019年4月30日、2019年5月3日、2019年5月3日、2019年5月8日、5月16日、2019年5月16日、2019年10月3日、2019年10月16日、10月16日、2019年11月18日、2019年11月19日、2020年1月14日和2月12日提交的关于表格8-K的现有报告，2020年(不包括为“交易法”第18条规定的目的而提供和未提交的任何资料)；和

•

我们在附表14A上的委托书于2019年3月20日提交。

任何包含在本报价中的任何文件中的任何陈述，均应被视为修改或取代在本提议购买或随后提交的任何文件中所作的不一致声明的范围。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本提议购买的一部分。

您可以从我们或证券交易委员会的网站(地址 )获得本文件中以参考方式合并的任何文件。我们免费提供我们提供的参考文件，不包括对这些文件的任何展品。我们的主要执行办公室位于拉斯维加斯南路3600号，拉斯维加斯，内华达州89109。请务必在您的请求中包含您的完整姓名和地址。如果您要求任何合并的文件，我们将立即邮寄给您的头等舱邮件，或其他同样迅速的方式。您还可以通过访问http://mgmresorts.com.的我们的网站找到其他信息。我们网站上的信息不构成要约的一部分，也不包含在本报价中供购买的参考资料。

历史财务信息我们参照本公司2018年12月31日终了的财政年度10-K表第二部分第8项所载的财务报表及其附注。此外，我们亦参考资料，将截至2019年3月31日的季度报告第一部第1项所载的未经审计的财务资料、截至2019年9月30日为止的季度报告第一部分第1项所载的未经审计的财务资料、截至2019年6月30日为止的季度报告第一部分第1项所载的未经审计的财务资料，以及在截至2019年9月30日的季度报告第一部分第1项内所载的未经审计的财务资料，包括在表格10-Q上提交的截至209年9月30日的季度报告中。另外，我们在2020年2月12日提供了2019年第四季度和全年的收益结果，其中的收益发布采用了日期为2020年2月12日的8-K表。您应该参考向第10节了解如何获取我们的SEC文件的副本，包括包含我们的财务报表的文件。

11.	董事和执行官员的利益；与股份有关的交易和安排

米高梅于2020年2月12日宣布，董事长兼首席执行官吉姆·穆伦(Jim Murren)已通知其董事会，他将在合同到期前辞去公司董事长兼首席执行官的职务。穆伦将继续担任他目前的领导职务，直到任命继任者为止。董事会成立了一个由独立董事组成的委员会来进行搜索工作。该委员会正在与一家全国公认的行政人员猎头公司合作，迅速确定和评价担任首席执行官的候选人。

受益所有权。截至2020年2月7日，共发行和发行股票494，150，563股。此外，截至2020年2月7日，我们总共保留了2 100万股，根据我们修订和恢复的2005年总括奖励计划(Omnibus计划)发行。

我们的董事和执行官员有权在与所有其他股东相同的基础上参与报价，不受公开市场销售的限制。

– 37 –

下表提供了关于 (I)我们的每名董事、(Ii)我们的每名执行干事和(Iii)作为一个整体的所有董事和执行干事对我们股份的实际所有权的资料。除下文脚注所述外，我们根据截至2020年2月7日每个人对我们股份的受益所有权计算份额金额。


实益拥有人的姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数目受益拥有⁽²⁾			百分比的股份
现任董事
玛丽·克里斯·贾米特		17,716	⁽³⁾		*
威廉·W·基斯		4,545	⁽⁴⁾		*
亚历克西斯M.赫尔曼		18,168	⁽⁵⁾		*
罗兰·埃尔南德斯		39,443	⁽⁶⁾		*
约翰·基罗伊		2,594	⁽⁷⁾		*
罗丝·麦金尼-詹姆斯		4,616	⁽⁸⁾		*
基思·迈斯特		20,937,696	⁽⁹⁾		4.24%
保罗·塞勒姆		800,000	⁽¹⁰⁾		*
斯皮尔克尔		5,000	⁽¹¹⁾		*
简·斯沃茨		5,931	⁽¹²⁾		*
丹尼尔·泰勒		^—	⁽¹³⁾		*
现任执行干事
詹姆斯·穆伦		1,527,109	⁽¹⁴⁾		*
科里·桑德斯		392,356	⁽¹⁵⁾		*
威廉·霍恩巴克尔		300,394	⁽¹⁶⁾		*
约翰·M·麦克马纳斯		125,742	⁽¹⁷⁾		*
罗伯特·塞尔伍德		180,572	⁽¹⁸⁾		*
拉菲克		8,761	⁽¹⁹⁾		*
所有现任执行干事和主任(17人)		24,370,643			4.93%

(1)	每个人的地址是3600拉斯维加斯大道南，拉斯维加斯，内华达州89109。

(2)	包括间接或直接持有的股份数目，以及在上述日期后60天内为结清某些红利dRSU(如下文所定义)而发行的任何股份。不包括限制股票单位(RSU)或递延股票单位(DSU)，在上述日期之后的60天内，这些股票将不发行。不包括可能向执行干事发行的、涉及2017年获得的任何PSU的股票，下文将对此进行讨论。

(3)	不包括5，920个RSU。RSU代表获得米高梅普通股一股的权利。

(4)	不包括5，920个RSU。

(5)	股票是通过信托间接持有的。不包括5，920个RSU。

(6)	包括直接拥有的21 463股和通过信托和退休帐户间接拥有的17 980股。不包括5，920个RSU和4，944个DSU。

(7)	不包括5，920个RSU和9，804个DSU。

(8)	不包括5，920个RSU和37，610个DSU。

(9)	这些证券是为某些私人投资基金的账户持有的，Corvex Management LP (Corvex Management LP )是投资顾问，包括Corvex主基金LP和Corvex SelectEquityMaster Fund LP。Corvex的普通合伙人由Meister先生控制。这一数额不包括5，920个RSU和5，847个DSU。

(10)	不包括5，920个RSU和11，147个DSU。

(11)	股票是通过信托间接持有的。不包括5，920个RSU和40，328个DSU。

(12)	不包括5，920个RSU。

(13)	不包括5，920个RSU和72，353个DSU。

(14)	包括144 997股直接拥有的股份和1 375 202股通过信托间接拥有的股份。不包括 372，438个RSU。

– 38 –

(15)	包括直接拥有的378，043股和信托的11，474股。不包括118，290个RSU。

(16)	包括直接拥有的69 329股和信托的227 884股。不包括121，325个RSU。

(17)	不包括44，634个RSU。

(18)	不包括30，777个RSU。

(19)	不包括27，632个RSU。

近期证券交易。如本节第11节所述，除下表所列的股权授标外，本公司在本合同日期前60天内未就股份进行任何交易，或据公司在进行合理查询后所知，其任何董事、主管或子公司均未进行任何股票交易。根据2019年年度奖金政策的条款，该公司希望在截止日期之前向某些高管发放奖金递延股(DRSU奖金)。根据未清偿的2017年PSU的条款，公司可根据在适用的业绩期内所取得的业绩水平，在期满前向执行官员发行任何已赚得的2017年PSU的股份。根据2019年2月授予某些高管的与2018年年度奖金政策相关的dRSU奖金条款，此类奖金dRSU中的四分之一将在截止日期前入股。

报案人姓名

日期
交易

性质
交易

数
的
股份

处置或
格兰特
价格为
适用

基思·迈斯特

12/31/2019

购置DSU

676

⁽¹⁾

33.27

⁽¹⁾

保罗·塞勒姆

12/31/2019

购置DSU

977

⁽¹⁾

33.27

⁽¹⁾

丹尼尔·泰勒

12/16/2019

DERs的购置

284

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

丹尼尔·泰勒

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

珍妮特·斯沃茨

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

格雷戈里·斯皮尔克尔

12/16/2019

DERs的购置

158

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

格雷戈里·斯皮尔克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗伯特·塞尔伍德

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

124

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

159

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

224

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

134

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

114

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

144

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

科里·桑德斯

12/16/2019

DERs的购置

118

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

保罗·塞勒姆

12/16/2019

DERs的购置

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

保罗·塞勒姆

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

– 39 –

报案人姓名

日期
交易

性质
交易

数
的
股份

处置或
格兰特
价格为
适用

拉菲克

12/16/2019

DERs的购置

109

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

拉菲克

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

拉菲克

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

149

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

143

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

317

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

109

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

405

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

315

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

詹姆斯·穆伦

1/15/2020

馈赠

—

⁽⁴⁾

0.00

⁽⁴⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

664

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

237

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

207

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

342

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

290

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

368

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

詹姆斯·穆伦

12/16/2019

DERs的购置

302

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

基思·迈斯特

12/16/2019

DERs的购置

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

基思·迈斯特

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

约翰·M·麦克马纳斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗丝·麦金尼-詹姆斯

12/16/2019

DERs的购置

148

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

罗丝·麦金尼-詹姆斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

约翰·基罗伊

12/16/2019

DERs的购置

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

约翰·基罗伊

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

124

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

159

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

254

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

134

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

114

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

145

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

– 40 –

报案人姓名

日期
交易

性质
交易

数
的
股份

处置或
格兰特
价格为
适用

威廉·霍恩巴克尔

12/16/2019

DERs的购置

118

⁽⁵⁾

0.00

⁽⁵⁾

罗兰·埃尔南德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽²⁾

0.00

⁽²⁾

罗兰·埃尔南德斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

亚历克西斯M.赫尔曼

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

威廉·W·基斯

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

玛丽·克里斯·贾米特

12/16/2019

DERs的购置

⁽³⁾

0.00

⁽³⁾

(1)	代表获得DSU，这是董事选择以形式获得董事费用的结果，而不是现金。

(2)	表示记入DSU的股利等值权利。在米高梅的普通股支付股息时，与这些 DSU相关的等价权应计，并在报告人终止董事服务时支付。

(3)	表示贷记给RSU的股利等值权利。当对米高梅的普通股支付股息时，与这些 RSU相关的等价权应计，并在相同的日期和相同的相对比例上归属于其累计的RSU。

(4)	代表普通股赠予强生投资有限责任公司。

(5)	表示贷记到PSU的股利等值权利。当对米高梅的普通股支付股息时，股息等价权相对于基础PSU产生，并在相同的日期和相同的相对比例上归属于其累积的PSU。

修订和恢复2005年总括奖励计划。Omnibus计划为发行至多4500万股或以股票为基础的奖励储备，如股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票单位(RSU)、业绩股(PSU)以及其他基于股票的奖励给公司及其子公司的合格董事、高级人员和雇员。截至2019年12月31日，该公司共有约2000万股股票可作为基于股票的奖励，根据Omnibus计划获得。截至2019年12月31日，该公司拥有约400万未清非典型肺炎总库存和约700万未清偿RSU和PSU，包括与RSU和PSU相关的递延股和股利等值单位。

年度激励奖金。在2019年期间，我们的执行官员有资格根据我们的2019年年度奖励计划获得年度奖励奖金。与前几年一样，每名高级管理人员的目标奖金是以各自雇用协议规定的基薪百分比确定的。为了在2019年的年度奖励计划下获得任何奖励，必须达到调整后的EBITDA目标的80%。

超过执行干事基数工资100%的年度奖金应支付：(I)基本工资与高管目标奖金之间的余额，以现金支付余额的67%，以及(Ii)剩余部分，33%为奖金dRSU，余额为现金。

这些奖金dRSU是在授予日期时授予的，这意味着它们不受额外业绩标准的限制，在终止时不应被没收，因为认识到为获得这些奖励所需的业绩已经在年度奖金方案中得到满足。2019年发放的2018年业绩奖金dRSU的支付被推迟，并在赠款日期后的四年内分四期支付。与2019年业绩有关的任何奖金dRSU将按照相同的时间表支付。这些奖励获得相当于股利的权利(即，在向公司其他股东支付股息时，额外的单位被贷记到基础股本奖励中，犹如股息付款立即得到再投资一样，这些额外的股份须遵守与基础股本裁决相同的归属和业绩标准)。

– 41 –

长期奖励奖。该公司不时根据“总括计划”向其执行干事颁发某些长期奖励，其中包括以下三个组成部分：

•

相对TSR PSU(价值30%)(如果有的话，这些奖励的支付是通过比较截至三年计量期间结束时标准普尔500指数中其他公司的股东总回报(TSR)和其他公司的TSR)来确定的；

•

绝对TSR PSU(价值30%)(如果有的话，这些奖励的支付是根据公司在三年计量期结束时的 TSR确定的；这些绝对TSR PSU只有在适用的三年期间结束时才能达到目标水平，只有在这三年期间内我们的TSR升值25%时才确定)；以及

•

RSU(价值40%)(支付(如果有的话)给执行官员的奖励必须符合调整后的EBITDA目标；每个RSU都授权持有者在归属时获得我们股票的一部分，前提是适用的经调整的EBITDA目标得到满足，如果不符合这种业绩标准，RSU将被取消)。

绝对TSR PSU

核心绝对的TSR PSU概念是，当一名执行人员被授予在三年悬崖归属期结束时支付的目标股票数时，(1)实际赚得的股份数取决于公司在归属期内的TSR；(2)只有在按股息调整后的三年业绩期内衡量股价升值至少25%时，才能获得目标数量的股份。

具体来说，为了支付目标数量的股票(目标股)，公司股份的期末股价必须等于目标价，目标价格定义为起始股价的125%。为了计算期末股票价格，股息被视为再投资于额外股票，而期末股票价格包括这些再投资股息的价值。除非收盘价至少为目标价的60%(即起始股价的75%)，而且最高回报是目标股票的160%，否则不得发行股票。如果结束的股票价格至少为目标价的60%，则目标股票的数量乘以股票绩效乘数。股票绩效乘数等于期末股票价格除以目标价格。为此目的，开始和结束价格是根据我们的普通股在授标日期和授标日期三周年的60个日历日期间的平均收盘价计算的。在控制权发生变化时，期末股价是根据控制变更日的股票价格，在授予日期之后和控制变更之前支付任何股息之后。

例如，如果收盘价只有目标价的90%，则只有90%的目标股会被支付，如果收盘价是目标价的120%，则会支付目标股票的120%。

虽然绝对TSR PSU即使在股票价格下降 (只要期末股价为起始股价的75%或以上)时也能提供一些价值，但这种设计特性强烈地放大了股票价格上涨的好处和降低的价格。例如，在三年归属期内，25%的股价下跌将导致参与者获得最终奖励，价值仅为目标价格的36%(目标股价的60%将交付，每个股票的价值仅为目标价格的60%)。

相对TSR PSU

核心相对tsr psu的概念是，当一名执行人员被授予在三年悬崖归属期结束时要支付的股票的目标数量时，在归属时发行的股票的实际数量取决于(1)公司在三年计量期间内的价值增加/减少的百分比。

– 42 –

相对于(2)标准普尔500指数中其他公司价值的增减百分比。为此，股息被视为再投资于其他股票。指定的执行官在三年期间结束时最终收到的股份的数额是根据公司的TSR与标准普尔500集团的相对排名确定的。如果公司排名在第50百分位，即标准普尔500指数公司的中点，就会支付股票的目标金额。支付增加到150%的目标数目的股票在线性的基础上，公司的排名上升到75%。由于公司的TSR从第50%下降到第25%，如果公司排名低于第25百分位数，则支付额将以线性方式减少到50% 目标股票的50%，如果公司排名低于第25百分位数，则没有支付。如果公司的TSR为负值，则不得超过股票的目标金额，除非相对TSR在或超过第75百分位数。

RSU

每个RSU使持有者有权在归属时获得我们股票的一部分，对于执行官员，只有在赔偿委员会确定的经调整的EBITDA目标得到满足时，才能获得。虽然RSU的价值随公司业绩而波动(反映在公司股票的价格中)，但即使在没有业绩份额单位由于价格表现不足而无法支付的情况下，RSU仍保留一定的价值，这种结构鼓励接收方平衡我们的短期业绩与我们的长期风险和长期股票绩效的管理。

与杰出公平奖励有关的雇佣协议、保证和控制政策的改变

该公司已与詹姆斯·穆伦(James J.Murren)、科里·桑德斯(Corey Sanders)于2016年11月15日生效、威廉·霍恩巴克尔(William Hornackle)自2016年11月15日起、约翰·麦克马努斯(John McManus)自2016年11月15日起生效和阿蒂夫·拉菲克(Atif Rafiq)于2019年5月11日与Murren先生签订的就业协议规定，任期至2021年12月31日，最低基本工资为每年200万美元，目标年度奖金相当于基薪的200%。与霍恩巴克尔签订的就业协议规定，任期至2020年11月14日，最低基本工资为每年140万美元，目标年度奖金相当于基本工资的175%。与桑德斯签订的就业协议规定，到2020年11月14日，最低基本工资为125万美元，目标年度奖金为基本工资的175%。与麦克马纳斯签订的雇佣协议规定，到2020年11月14日为止，他的第一年和第二年的基本工资为80万美元，第三年和第四年的基本工资为85万美元。与拉菲克签订的就业协议规定，至2022年5月10日，基薪为125万美元，目标年度奖金为基薪的175%。

根据公司的奖励表格、控制政策的改变，以及在某些情况下，个别执行人员的雇用协议的条款，在某些非自愿终止雇用(包括死亡或伤残)时，未归属的权益裁决的归属将加速全部或部分未完成的奖励，以业绩为基础的奖励的归属将视适用的业绩目标的实现而定。

非雇员董事薪酬

目前，独立董事年度股本奖励的目标授予日期价值为15万美元。独立董事的年度股权奖励历史上是以限制性股票单位的形式颁发的。独立董事也可以选择以股权形式收取其保留费。独立董事有资格参加自2014年6月5日起生效的公司对非雇员董事的修正和延迟补偿计划。根据DCP主任的规定，非雇员董事有资格延迟支付部分薪酬(包括限制性股票单位)，但须符合DCP署长的条款及适用的选举表格。

– 43 –

上述关于涉及股票的协议和安排的说明，参照各自协议和安排的文本，对其全部内容进行限定，这些协议和安排的副本已提交证券交易委员会。

12.	某些法律事项；规章批准

我们不知道有任何许可或管理许可，合理地可能对我们的业务产生不利影响，如我们按要约所设想的那样获得股份，或任何政府或政府、行政或管理当局或机构、国内、国外或超国家的批准或其他行动，这些都是我们收购或持有要约所设想的股份所必需的。如果需要任何批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求批准或其他行动，但我们目前无意在任何此类事项的结果之前推迟购买根据报价投标的股份，但如果第7节中的任何条件已经发生或被我们认为已经发生或没有被放弃，我们有权拒绝购买股份。我们不能预测我们是否会被要求延迟接受付款或支付根据要约投标的股份，等待任何这样的事情的结果。我们不能向你保证，如有需要，将获得任何批准或其他行动，或在不需要大量费用或条件的情况下取得，或不获得批准或其他行动不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。如果对上述事项采取了某些类型的不利行动，或未获得上述某些批准、同意、许可证或许可证，我们可以拒绝接受付款或支付任何投标的股份。见第7节。

13.	美国联邦所得税的后果

下面的讨论总结了美国联邦所得税参与该提议的一些考虑因素。此讨论仅适用于以下定义的美国或非美国股东的股份的受益所有者，并将股份作为资本资产持有，用于美国联邦所得税目的 (通常为投资所持有的财产)。这一讨论的依据是1986年“美国国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定，这些都是截至本函所述日期。我们没有要求国内税务局(国税局)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本讨论也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国管辖区的法、对净投资收入征收的医疗保险税或任何其他最低税收后果而产生的税收考虑。此外，这一讨论没有涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的所有税务考虑因素，包括但不限于：

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券或货币交易商；

•

制造的证券交易商市场标价就其所持证券进行选举；

•

银行或其他金融机构；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体；

•

设保人信托；

– 44 –

•

用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的美国持有者；

•

美国侨民；

•

个人控股公司；

•

作为对冲、跨、转换、推定出售或其他综合交易一部分持有股份的人；

•

根据行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或收取我们股份的人；或

•

因在适用的财务报表中考虑到股份的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人。

本摘要也不涉及在要约之前、之后或与要约同时执行的交易的税务后果(不论是否与要约有关完成任何此类交易)，包括(但不限于)涉及股份的任何交易，或公司任何其他权益对持有人的税务后果，包括期权或获得股份的类似权利。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他实体或安排的税待遇，这些实体或安排是为美国联邦所得税目的而通过的实体或安排，或通过合伙或其他通过实体或安排持有股份的人。因此，持有股份的合伙或其他过路实体或安排，以及在这种合伙或通过实体或安排中持有股份的合伙人，应与其税务顾问协商。

如本文所用，“美国股东”一词是指为美国联邦所得税目的而持有股份的受益所有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司，或任何应作为美国联邦所得税用途的公司的其他实体；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其行政当局行使主要监督，且一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决定，或(2)该信托根据适用的美国财政部条例具有有效的选举，被视为美国人。

如此处所用，非美国股东是指股份的受益持有人(除合伙企业或任何其他实体或安排外，该实体或安排被视为美国联邦所得税的过户实体)而不是美国持有者。

请投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及参与根据美国联邦财产或赠与税规则或根据美国任何州或地方的法律或任何非美国或其他征税管辖地区的法律或任何适用的税务条约产生的任何税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

美国持有者

非投标的美国持有者

这项提议一般不会给非投标的美国持有者带来任何美国联邦所得税的后果。

根据要约投标股份

购买分配与销售处理的特征分析。根据该提议将股票兑换为现金，这将是美国联邦所得税的一项应纳税的交易。一位美国持卡人参加了

– 45 –

根据美国控股公司的特殊情况，将把提议视为确认股票处置的收益或损失，或作为收到我们的分配，详见下文。

根据“守则”第302条的股票赎回规则，美国持有人将确认股票兑换为现金的损益，如果该交易所：(A)导致完全终止所有此类美国持有人在公司的股权，(B)导致与相对于这类美国霍尔德(或(C))实质上不等同于与美国霍尔德有关的股息(合并，第302节测试)的不成比例的赎回。在适用第302条测试时，美国持有人必须考虑到美国持有人根据“守则”第318节规定的某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有某些家族成员所拥有的股份(但在完全终止的情况下，持有人可以放弃，在某些情况下除外)。, 来自家庭成员的归属)以及相关的实体和股份，美国持有者有权通过行使期权的获得。如果(I)在紧接该交易所(及其他交易所依据该项要约而作出的)有表决权股票(及其他交易所)拥有(直接及归属)股份的百分比，低于该等美国持有人在紧接交易所前持有(直接及归因)该公司的股份的同一百分比(直接及归属)的80%以下，则以现金交换将是相当不相称的赎回。(2)当时-已发行普通股的百分比-未偿还的普通股的百分比(直接及归属)；及(Ii)当时未偿还的普通股的百分比(直接及归属)；及(Ii)当时未获偿还的普通股的百分比。(投票或不投票)由紧接交易所(及其他交易所依据对要约作出的其他交易所)在本公司的该等美国持有人(直接及以归属方式)拥有(直接及以归属方式)所拥有的(投票或不表决)，少于该等美国持有人在紧接交易所之前(及其他依据要约而作出的交易所)拥有(直接及由归属)的百分比的80%以下。如果换股换现金不能满足实际不成比例的分红测试。, 尽管如此，美国股东仍可能满足本质上不等同于股利分红的分红测试。如果股票换现金的结果是美国股东对该公司的股权有意义的减少，则通常可以满足不等同于股利分红的基本不对等的现金交换。将股份兑换成现金，导致美国股东持有的公司的股权比例减少，相对权益最小(考虑到上述建设性的所有权规则)，而不对公司管理行使任何控制权或参与管理的人，一般应被视为基本上不等同于股息。美国要求持有者就其具体情况下的第302节测试的应用咨询税务顾问。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否会受到销售或交换待遇，或分销待遇，另一方面，。美国持有人或相关个人或实体(根据要约或其他方式，包括市场销售和购买)在同一时期处置或收购股份，可视为单一综合交易的一部分，并可在确定第302节测试是否得到满足时加以考虑。每一位美国股东都应该意识到，由于按比例分配股份可能会发生在要约中，即使所有由美国股东实际和建设性地持有的股份都是根据要约进行投标的，但我们可能购买的股份少于所有这些股份。因此，我们不能向您保证，将购买足够数量的任何特定的美国持有人的股份，以确保根据本文讨论的规则，这种购买将被视为出售或交换，而不是作为分配，用于美国联邦所得税的目的。投标的美国持有人可选择按照第6节所述程序提交一份有条件招标，该程序允许美国持有人投标股份，但条件是，如果购买任何此类投标股份，我们必须购买美国持有人股份的最低数目。

买卖或交换处理。如果根据第302条的规定，美国持有人被视为确认出售股票的收益或损失，或将股份交换成现金，则这种损益将等于收到的现金数额与所交换股票的美国持有人税基之间的差额(如果有的话)。一般情况下，持有股份的美国股东的税基将等于美国持有人的股票的成本，再减去以前的任何资本回报。任何损益即为资本损益，如自交易所之日起持有期超过一年，则为长期资本损益。长期资本收益目前对非美国公司持有者(包括个人)的税率会降低。资本损失的可扣减性受限制。美国持有者必须计算收益或损失

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对于每一组股票(通常是在一次交易中以相同的成本购买的股票)。美国股东可以指定它希望投标的股票区块，并在低于其所有股份的情况下，指定购买不同区块的顺序。持有独立股票的美国股东应该就这些规则咨询他们自己的税务顾问。

分布处理。如果根据第302条的规定，美国持股人不被视为确认出售的收益或损失，或将股份交换为现金，则该美国持股人根据该要约收到的全部现金将被视为公司对美国持股人股份的分配。对股份的任何分配给美国股东的数额一般都将作为股息收入列入该持有人的总收入中，但只限于分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定)。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将首先被视为不应纳税的资本回报，从而减少美国持有者调整后的股票税基(但不低于零)，然后作为长期或短期资本收益(视情况而定)。投标的股份中任何剩余的税基都将转让给这种美国股东所持有的任何剩余股份(如果美国股东在要约后不保留任何股份，则可能失去)。

如果以股票换取的现金被视为美国公司股东的红利，(I)它一般有资格获得股息-收到的扣减额(受某些要求和限制的限制)；(Ii)它可能受到“守则”特别红利规定的约束。美国公司股东应就分红的可得性和特别股息条款在其特定情况下的适用征求税务顾问的意见。

非美国持有者

非招标非美国持有人

这项提议一般不会给非美国的非投标持有者带来任何美国联邦所得税的后果。

根据要约投标股份

买卖或交换处理。非美国股东根据提议出售股票以换取现金所得的收益一般不受美国联邦所得税的限制，如果根据上文第302条所述的交易或交换被视为销售或交换，则该收益将不受美国联邦所得税的影响。美国股东根据提出购买分配与销售待遇的价格特征除非：(1)该收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约规定，可归因于美国的常设机构)；(2)非美国持有人是在应纳税年度在美国居留183天或以上的外国人，并符合某些其他条件；或(Iii)我们的股份因我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的地位，在以处置之日或非美国持股人持有股份的期限较短的五年内的较短时间内，构成美国不动产利益较低的美国不动产权益。

如果非美国持有者受前款第(I)款的约束，非美国持有者一般将按普通毕业的美国公民的联邦所得税税率征收所得税，就像美国人一样。如非美国持有人是属于前项第(I)款所指的非美国法团，则该非美国持有人亦可按其实际相联收益及利润的30%的税率，或按适用的所得税条约所指明的较低税率，征收额外的分行利得税。如果非美国持有者是上一款第(Ii)款所述的个人，则非美国持有人一般将对收益征收30%的统一税(或(如适用的话)较低的条约税率)，即使非美国持有人未被视为美国居民，也可由美国的来源资本损失抵消，条件是非美国持有人已及时提交了美国联邦所得税申报表。

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一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和(所有这些都是为美国联邦所得税目的确定的)，则为USRPHC。虽然该公司认为它目前不是USRPHC，但它没有对在处置之日结束的五年期间内的任何时候是否是USRPHC进行分析。因此，我们不能保证在相关时期内的任何时候我们都不是USRPHC。然而，如果我们在上述有关期间内任何时候都是USRPHC的话，只要我们的股票定期在已建立的证券市场上交易，根据第(Iii)款的规定，处置股份的收益将只对实际或建设性地持有我们股份5%以上的非美国股东，在较短的(A)至处置之日结束的五年期间或(B)非美国持股人的持有期较短的时间内征税。如果根据上文第 (Iii)条对处置股份的收益征税，非美国持有人将按与美国人相同的一般方式，就这类收益征收美国定期所得税。

分布处理。如果根据第302节的测试，非美国持有人未被视为承认股票出售或换现金时的损益，则该非美国持有人根据该要约收到的全部现金(包括下文讨论的任何保留的金额)将作为我们对非美国持有人股份的分配处理。对美国联邦所得税分配的待遇，如股息、免缴税的资本回报或出售或交换股份的收益，将按上文所述方式确定。美国股东对股份按配发价进行配股报价的待遇。除以下各段所述外，在非美国持有者收到的金额被视为股息的情况下，此类股息将按30%的税率(或适用的所得税条约中规定的较低税率)征收美国联邦预扣税。

如果非美国股东在美国从事某项贸易或业务，而与该股份有关的任何股息实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，则非美国霍尔德通常将根据净收益对那些股息征收美国联邦所得税(尽管股息将免缴30%的联邦预扣税，如果某些认证和披露要求得到满足)，其方式与美国人收到的方式相同。任何由非美国公司收到的有效关联的收入都可能要缴纳额外的分公司利得税，税率为30%(或较低的适用所得税协议税率)。为要求豁免扣缴与美国贸易或业务有关的收入，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当执行的IRS W-8 ECI(或适用的继承者表格)。

非美国持有者如希望根据一项与美国贸易或业务的行为没有有效联系的适用条约要求降低美国预扣税税率，则必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或适用的后继表格)证明该持有人并非美国人，而该持有人对扣减利率的资格有所更改。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们通过某些非美国中介机构持有股份，或者是通过实体而不是公司或个人。如果非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受美国扣缴税款，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退税申请，以获得任何超额扣缴款项的退款。

对非美国持有者的扣缴。由于如上所述，不清楚某一特定非美国持有人收到的与要约有关的现金是否会被视为(I)销售或交换的收益，或(Ii)作为分配，保存人或其他适用的扣缴义务人可将这种付款视为扣缴的红利分配。因此，对非美国持有者的付款可按支付的总收入的30%扣缴，除非非美国持有人通过及时填写适用的美国国税局W-8表格，规定扣缴率降低或为零。为了根据适用的所得税条约获得减少或零扣缴率，非美国持有者必须在付款前向保存人或其他适用的扣缴义务人交付。

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给这种非美国持有者，一份正确完成和执行的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或适用的后继表格)申索该项削减或豁免。为了获得免扣缴的理由，理由是根据要约支付的总收入实际上与美国境内的贸易或业务有关，非美国持有人必须向保存人或其他适用的扣缴义务人交付付款，然后才能向其支付一份完整并执行妥当的美国国税局W-8 ECI表格(或适用的后续表格)。如果非美国持有人在美国经纪帐户或通过美国经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的非美国股票，非美国持有人应咨询该美国经纪人或其他代名人和他们自己的税务顾问，以确定将适用于他们的特定扣缴程序。

如果持有人符合完全终止，或者基本上不等同于上述分红标准下的分红，持有人就有资格获得扣缴的全部或部分美国联邦税的全部或部分退款。美国股东根据要约进行的股份转让投标根据任何适用的所得税条约，股东有权获得减让或零扣缴率，并被扣缴更高税率。

敦促非美国纳税人就参与该提议所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括适用美国联邦所得税预扣税规则、扣减或免征预扣税的资格、获得任何可用退税的程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

对外国帐户支付的额外预扣税。

根据FATCA的规定，对非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款，可以征收预扣税。具体来说，可对我们股份的股息征收30%的预扣税(包括为此目的出售或交换作为预扣缴用途的股份，如上文所述)。非美国持有者根据对非美国持有者的提议进行的股份的报价)向外国金融机构支付 (按照“守则”的定义，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体)或非金融外国实体(如“守则”所界定的)，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉、报告和扣缴义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定)，要么提供关于每个美国实体所有者的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉、报告和扣缴要求，则必须与美国财政部签订一项协定，除其他外，要求财政部承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%关于某些未遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人的付款。因此，持有我们股份的实体将影响确定是否需要这种扣留。设在与美国就金融行动协调框架达成政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

FATCA的预扣税将适用于所有可扣缴的款项，而不论该付款的受益所有人是否一般有权根据与美国的适用税务条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。金融行动特别组织的预扣税一般会抵免上述的扣缴额。非美国持有者根据对非美国持有者的主动报价进行股份投标。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，以了解FATCA下扣缴款项对他们参与报价的潜在应用。

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备份、扣缴和信息报告

一般而言，根据要约向美国持有人支付股份交换所得的款项须经资料报告，并可能须经备份扣缴，除非美国持有人(I)确定其为公司或其他获豁免的收件人，并在有此需要时或(Ii)就备份扣缴证明这一事实，提供准确的纳税人识别号码，并证明该人是一名美国人，并证明并没有发生免扣缴备份的损失(一般情况下，国税局表格W-9中有副本附在 Transmittal信中)。

资料申报表须就支付予非美国持有人的股份的股息向国税局提交(包括为此目的而作的任何股份出售或交换，以作上述为扣缴用途而作的分配)。非美国股东根据要约进行的股份投标对非美国持有者的扣缴)，无论是否实际扣税。向国税局提交的信息申报表的副本也可以根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。但是，备份扣缴一般不适用于应付给非美国持有者的收益，只要非美国持有者向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8 BEN，IRS表单 W-8 BEN-E或美国国税局表格W-8 ECI，或某些其他要求得到满足。

备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供所需的信息，则从向股东支付的款项中扣缴任何备用预扣税的金额将允许作为对股东的美国联邦所得税负债的抵免。股东通常可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣缴规则扣缴的超过其美国联邦所得税义务的任何款项的退款。

上述讨论并不是要对参与提议的所有税务后果进行全面分析。你应该咨询你自己的税务顾问，关于在你的特殊情况下适用的税务后果。

上述税务讨论只供一般参考，并非税务建议。请您与您的税务顾问协商，以确定该提议对您的特定税务后果，包括国家、地方、外国和其他税务法律和条约的适用性和效力。

14.	要约的延期；终止；修正

我们明确保留延长要约开放的期限的权利，并通过口头或书面通知保存人，并公开宣布延长期限，延迟接受和支付任何股份。在任何此类延长期内，所有先前投标和未适当撤回的股份将继续受要约和投标股东撤回股东股份的权利制约。

我们还明确保留权利，仅凭我们的酌处权，不接受付款，不为以前未接受的任何股份付款，或在符合适用法律的情况下，推迟支付股份，或在出现第7节规定的任何条件时终止要约，向保存人口头或书面通知终止或推迟，并公开宣布终止或推迟。我们对我们接受的股票延期支付权的保留受到“交易法”第13e-4(F)(5)条的限制，该规则要求我们必须支付报价，或在要约终止或撤回后立即退还投标的股份。

在符合适用法律和董事会授权的前提下，我们在合理的酌处权范围内，并不论第7节所列事件是否发生或正在发生，我们都保留这一权利。

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被我们认为已经发生，修改任何方面的提议，包括，但不限于，通过改变每股购买价格范围，或通过增加或减少在要约中寻求的股份的数量。有关要约的修订，可随时及不时藉公布有关修订而作出。如果是延期，修正案应不迟于纽约市时间上午9：00在上一次预定或宣布的终止日期之后的下一个营业日发布。根据收购要约所作的任何公开声明，将迅速分发给股东，其方式合理地旨在通知股东这一变化。在不限制我们可以选择公开宣布的方式的情况下，除非根据适用法律的要求，我们没有义务发布、广告或以其他方式传播任何公开公告，除非向PR Newswire或类似的服务发布新闻。

如果我们实质性地改变了报盘的条款或有关报盘的信息，或者如果我们放弃了报盘的一个物质条件，我们将把报价扩展到交易法规则13e-4(E)(3)和13e-4(F)(1)所要求的范围内。这一规则以及SEC的有关规定和解释规定，在要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变动或所寻求的证券百分比变化除外)之后，要约必须保持开放的最低期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。如果：

•

在获得董事会授权的情况下，我们增减股票或增发股票的价格幅度，或减少要约中所要求的股份数量(但如果增加，则必须增加超过2%的流通股所要求的股份数量)，以及

•

该要约预定在自第十(10)个营业日起至第十(10)个营业日为止的一段期间届满之前任何时候到期，包括首次以本条第14条规定的方式向证券持有人发布、发送或给予此种增减通知的日期，然后在每种情况下，该要约将延长至自该通知的日期起至少十(10)个营业日的期限届满，包括该通知的日期。就报价而言，营业日休息日是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，由上午12：01至午夜12：00的时间段组成，在一天结束时，纽约市时间。

根据证券交易委员会的规定，如果在收购要约中以或低于最终收购价格投标的股份总价超过1，250，000，000美元，但须经董事会授权，我们可在不延长截止日期的情况下，增加被在要约中接受支付的股份数量。见第1节。

15.

费用和开支

我们保留了摩根大通证券有限公司和美国银行证券公司。担任与报价有关的经销商经理。交易商经理可就报价与经纪人、交易商、商业银行和信托公司进行沟通。经销商经理将为这些服务收取合理和惯常的费用。我们还同意向经销商经理偿还某些合理的费用。自掏腰包与要约有关的费用，包括律师的费用和费用，以及赔偿交易商管理人员与要约有关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

经销商管理人员及其附属公司已经并可能在今后向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，他们已经或我们期望他们将得到我们的惯常补偿。特别是摩根证券有限责任公司也是我们在交易方面的顾问。此外，摩根大通证券有限公司和美国银行证券公司。和/或他们的某些附属公司是贷款人或代理或安排在我们的高级信贷设施和信贷设施我们的某些子公司。

在正常的业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，并以信托身份，交易商管理人员及其附属公司可以为自己的账户和为以下目的持有长期和短期职位。

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它的客户，在我们的证券里。交易商经理可不时持有其专有帐户的股份，并可在提出要约时持有这些帐户的股份，交易商经理可根据要约投标股票。

我们已保留乔治森有限责任公司作为信息代理，计算机共享信托公司，N.A.担任保存人的有关报价。信息代理人可通过邮件、电话、电子邮件和个人访谈与股票持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名股东向受益所有人转发有关报价的材料。信息代理人和保管人将各自得到相应服务的合理和惯常的补偿，我们将补偿其合理的。自掏腰包与要约有关的某些责任的费用，并将得到赔偿。

我们将不支付任何费用或佣金的经纪人，交易商，商业银行，信托公司或其他被提名人(除费用给交易商经理和信息代理，如上文所述)征求投标股份。敦促通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东与经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人协商，以确定如果股东通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人投标股票，而不是直接向保存人支付股票，交易费用是否可以适用。但我们将应要求偿还经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的惯常邮寄和处理费用。以代名人身份或以受信人身份向其所持股份的实益所有人发送的信件和相关的材料。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人均未获授权担任我们的代理人或交易商经理、资讯代理人或保存人的代理人。我们将支付或安排支付所有股份转让税，如果有的话，我们购买股票，除非另有规定，在第5节和指示7在信传送。

交易商经理、信息代理人或保存人均不对公司、其附属公司或本要约中所载或提及的购买或未披露可能已发生的事件并可能影响这些信息的重要性或准确性的信息的准确性或完整性承担任何责任。

交易商经理、资料代理人或保存人均不向你提出任何建议，说明你是否应投标或不投标股份，或以任何价格投标股份。

16.

杂类

我们不知道提出要约不符合适用法律的任何管辖权。如果我们意识到根据要约作出要约或接受股份不符合任何适用法律的任何管辖权，我们将真诚地努力遵守适用的法律。如果经过真诚的努力，我们不能遵守可适用的法律，我们将不向居住在该法域内的股份持有人或其代表发出要约，也不会接受投标书，只要我们遵守根据“交易所法”颁布的规则第13e-4(F)(8)条的要求。在任何法域，如果证券或蓝天法要求有执照的经纪人或交易商提出要约，则由交易商经理或一名以上的注册经纪人或交易商代表我们提出要约，而这些经纪人或交易商是根据该司法管辖区的法律领有执照的。

根据{Br}交换法规则13e-4，我们已经向SEC提交了时间表，其中包含有关报价的其他信息。附表，包括证物及其任何修订，可予审查，并可在第10条就有关本公司的资料所列的相同地点及方式取得副本。

你只应依赖本文件所载的资料或我们已向你提供的资料。我们没有授权任何人向您提供信息，也没有授权任何人代表我们就有关问题作出任何陈述。

– 52 –

除本报盘外的报盘及有关的送货信。如果提供或提交，您不应依赖该信息或表示，因为已由我们、我们董事会的任何成员、交易商经理、保存人或信息代理授权。

米高梅度假村国际

(二0二0年二月十三日)

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附表一

美高梅度假村国际公司的董事和执行官员

下表列出米高梅度假村国际公司董事和执行官员的姓名和职位。我们每一位董事和执行官员的地址是MGM Resorts International，拉斯维加斯南路3600号，拉斯维加斯，内华达州89109(电话号码：(702)693-7120)。


名字		职位
军官
詹姆斯·穆伦		主席兼首席执行官
科里·桑德斯		首席财务官
威廉·霍恩巴克尔		总裁，首席运营官
约翰·M·麦克马纳斯		执行副总裁、总法律顾问和秘书
罗伯特·塞尔伍德		执行副总裁，首席会计官
拉菲克		商业和增长总裁
董事
玛丽·克里斯·贾米特		导演
威廉·W·基斯		导演
亚历克西斯M.赫尔曼		导演
罗兰·埃尔南德斯		导演
约翰·基罗伊		导演
罗丝·麦金尼-詹姆斯		导演
基思·迈斯特		导演
保罗·塞勒姆		导演
斯皮尔克尔		导演
简·斯沃茨		导演
丹尼尔·泰勒		导演

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每一股东或股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人应按其以下地址之一向保存人发送或交付股票传送书和股票证书，以及任何其他所需文件。为了确认股票的交付，股东被指示与保存人联系。提交代表被投标股份的证书的股东必须以邮寄或通宵信使的方式将这些证书连同传送信和任何其他所需文件一起交付。不接受股票证书的传真副本。

要约的保存人是：

计算机共享信托公司，N.A.

邮寄：计算机共享信托公司，N.A.

C/O公司自愿行动

P.O.方框43011

罗德岛普罗维登斯02940-3011

经注册、认证或特快专递或通宵速递：

计算机共享信托公司，N.A.

C/O公司自愿行动

罗亚尔街150号，五号套房

马萨诸塞州02021

任何问题或援助请求可向信息代理或经销商经理提出，其电话号码和地址如下。要求购买本报盘、这封送信信、保证交货通知或有关文件的额外副本，可向信息代理公司(电话：号码或地址如下)提出。您也可以联系您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，以获得有关的援助。

报盘的信息代理是：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9^TH地板

纽约，纽约10104

股东、银行和经纪人

免费电话：(888)607-9107

该提议的经销商经理如下：

J.P.摩根

摩根证券有限公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

免费电话：1(877)371-5947

美银证券

美国银行证券公司

美国银行大厦

一个布莱恩特公园

纽约，纽约10036

免费电话：1(888)803-9655