每类证券的名称登记	数额注册	拟议最大值每个人提供的价格单位	拟议最大值总发行普赖斯	注册金额费(1)




1.750%债券应于2025年到期	$1,000,000,000	99.852%	$998,520,000	$129,607.90

应于2025年到期的1.750%债券的担保(2)	—	—	—	—

2.000%到期债券	$1,250,000,000	99.909%	$1,248,862,500	$162,102.36

2.000%到期债券的担保⁽²⁾	—	—	—	—

2.200%债券应于2030年到期	$1,500,000,000	99.869%	$1,498,035,000	$194,444.95

2.200%债券的担保-应于2030年到期⁽²⁾	—	—	—	—

2.750%应于2050年到期	$1,250,000,000	97.712%	$1,221,400,000	$158,537.72

2.750%债券的担保-应于2050年到期⁽²⁾	—	—	—	—

将于2025年2月14日到期的1.750%债券，我们称之为“2025年票据”，将以每年1.750%的利率支付利息。我们称之为“2027年票据”的2.000%到期债券将以每年2.000%的利率支付利息。将于2030年8月14日到期的2.200%债券，我们称之为“2030票据”，将以每年2.200%的利率支付利息。将于2050年8月14日到期的2.750%债券，我们称之为“2050年票据”，将以每年2.750%的利率支付利息。从2020年8月14日开始，2025年、2027年、2030年和2050年各支付利息。

我们把2025年的钞票、2027年的钞票、2030年的钞票和2050年的钞票统称为“音符”。除非我们提前赎回，否则2025年的票据将于2025年2月14日到期，2027年的债券将于2027年2月14日到期，2030年的债券将于2030年8月14日到期，2050年的债券将于2050年8月14日到期。没有偿债基金为票据。这些票据将与诺华资本公司(NovartisCapitalCorporation)的所有其他高级、无担保债务一样，在还款权方面排名。诺华公司对票据的担保将与诺华公司的所有其他高级、无担保债务一样，在支付权方面排在级。

我们可随时并不时按我们的选择，以本招股说明书所述方式确定的适用赎回价格赎回每一系列的部分或全部票据。参见“说明注释的可选赎回”。否则，这些票据在到期前将不可赎回，除非在本招股说明书补充中所述的某些税务事件发生时。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否补充或{Br}其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第S-11页和诺华公司2019年12月31日终了年度 Form 20-F年度报告第11页开始的“风险因素”。

承销商期望只通过存托信托公司或“DTC”为其参与者的账户，包括 Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”，或欧洲清算银行S.A./N.V.，或“欧洲清算公司”的付款方式，于2020年2月14日或大约在纽约付款，以簿记形式向买方交付票据。

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关于这份招股说明书补编			S-1
在那里你可以找到更多的信息			S-2
以提述方式将某些文件编入法团			S-2
财务信息的列报			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-11
收益的使用			S-15
资本化			S-16
说明			S-18
税收考虑			S-26
承保			S-32
销售限制			S-35
法律事项			S-38
专家们			S-38
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式将某些文件编入法团			1
财务信息的列报			2
前瞻性陈述			3
收益的使用			5
诺华公司			6
诺华资本公司			8
诺华证券投资有限公司
债务证券的法定所有权			9
债务证券说明			12
税收考虑			23
分配计划			24
法律事项			25
专家们			25
美国法律执行的局限性			26

没有人获授权向你提供与本招股章程补编和所附招股说明书所载资料或参考资料不同的资料，而且，如给予或作出此种资料，则不得以已获授权的资料为依据。本招股章程补编及其所附的招股章程不构成在任何情况下，任何人在任何情况下提出出售或索取购买任何证券的要约，但与其有关的票据和有关担保除外，也不构成出售的要约，也不构成任何人在任何情况下要求购买此类证券的要约。本招股章程增订本及所附招股章程的交付或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程增订本或之日以来，本招股章程增订本及所附招股章程所载的资料在其日期后的任何时间均属正确。

由于在本招股章程补编和所附招股说明书中使用，“我们”、“诺华”、“集团”以及类似的词语或短语指诺华公司及其合并子公司。然而，每一集团公司在法律上独立于所有其他集团公司，并通过其各自的董事会或类似的监督机构或其他地方高级管理机构(如果适用)独立管理其业务。

票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济地区的任何散户投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(1)2014/65/EU号指令第4(11)点(经修正的“MiFID II”)第4(11)点所界定的零售客户；或(2)第(EU)2016/97号指令(经修正)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条 point(10)所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据“PRIIP条例”，向EEA的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据可能是非法的。

在联合王国，本招股章程补编只分发给以下人员：(1)在与“2000年金融服务和市场法”(金融促进)第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人，该法令经修订(“金融促进令”)，(2)属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)范围内的人员。“金融促进令”或(3)指邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”第21节所指，经修正的“金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指)与发行或销售任何票据有关的人，可以其他方式合法通知或安排(所有这类人统称为“有关人员”)。在联合王国，本招股章程补编仅针对有关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉的任何投资或投资活动在联合王国只提供给有关人员，在联合王国只与有关人员进行。

在某些法域内或从某些法域分发或拥有本招股章程补编及其附带的招股说明书，可受法律限制。你应该通知你自己，并遵守任何这样的限制，我们和任何保险公司都不接受任何与任何此类限制有关的责任。见“承保”

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度报告，并提供其他报告和信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读和复制我们与之一起存档或提供给SEC的任何文件。证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为一个活跃的链接。有关我们业务的报告和其他信息也可以在纽约证券交易所纽约10005华尔街11号的办事处进行检查。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交或提供的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及其附带招股说明书的重要组成部分。

以引用方式合并的每一份文件仅在该文件的日期起是当前的，以引用方式纳入这些文件并不意味着自有关文件的日期以来我们的事务没有变化，或该文件所载的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。为本招股章程补编和所附招股章程的目的，此类合并文件中所载的任何陈述均视为已修改或取代，只要我们在晚些时候以参考方式纳入的另一份文件所载的后续声明修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改的或取代，否则不得当作构成本招股章程补编及所附招股章程的一部分。

我们谨此参考本招股说明书及所附招股说明书，将下列文件纳入本招股说明书。除非另有说明，下列所有文件都有SEC文件编号001-15024：

您可以以上述方式获得这些文档的副本。您也可以免费索取这些文件的副本，请与我们联系如下：

我们按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)，以美元列报我们的合并财务报表。当我们提到“$”时，我们指的是美元。除上述情况外，所有财务资料均按照“国际财务报告准则”列报。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书补编、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中的选定信息，并不包含对您可能重要的所有信息。你应该仔细阅读这整个招股说明书的补充，所附的招股说明书和以参考方式合并的文件。

诺华公司

诺华公司于1996年2月29日根据瑞士法律成立为股份公司 (Aktiengesellschaft)无限期的。1996年12月20日，我们的前身，Ciba Gegy AG和Sandoz AG合并为这个新的实体，创建了诺华公司。诺华公司以瑞士法律为中心，受瑞士法律管辖。其注册办事处设在瑞士巴塞尔CH 4056 Lichtstrass 35，诺华公司，其电话号码为+41 61 324 1111。

诺华公司是一家跨国公司集团，专门研究、开发、制造和销售范围广泛的保健产品，以创新的药品为首，还包括高质量的非专利药品。集团总部设在瑞士巴塞尔。诺华公司，我们的瑞士控股公司，直接或间接拥有我们所有的重要经营公司。

我们的目的是重新设想医学，以改善和延长人们的生活。我们使用创新的科学和技术来解决社会上最具挑战性的医疗保健问题。我们发现并开发出突破性的治疗方法，并找到新的方法将它们交付给尽可能多的人。我们的目标也是奖励那些在我们公司投资他们的资金、时间和想法的人。我们的愿景是在改变医学实践方面成为一个值得信赖的领导者。我们的战略是建立一个领先的，重点集中的药物公司，由先进的治疗平台和数据科学。在我们实施我们的战略时，我们有五个优先事项来塑造我们的未来，帮助我们继续为我们的公司、股东和社会创造价值：释放我们的员工的力量；提供变革性的创新；拥抱卓越的运营；大力发展数据和数字；以及与社会建立信任。

在2019年，诺华通过持续经营实现了净销售额474亿美元，而持续经营的净收入为71亿美元，净收益为117亿美元。该集团最大、第二大和第三大客户分别占2019年净销售额的18%、13%和8%。总部设在瑞士巴塞尔的本集团公司截至2019年12月31日雇用了10.4万名全职员工。我们的产品销往世界上大约155个国家。

该小组由两个全球业务司组成：

•: 创新药物：专利保护的处方药；和
•: 非专利药品和生物仿制药。

我们的创新药品部研究、开发、制造、分销和销售专利处方药，以提高患者和保健提供者的健康效果。创新药物被组织成两个全球业务部门：诺华肿瘤学和诺华制药。诺华制药公司包括以下全球性业务：眼科；神经科学；免疫学、国际肝病和皮肤科；呼吸；心血管、肾和代谢；以及建立药物。

我们的 Sandoz分部开发、制造、分销和销售处方药以及不受有效和可强制执行的第三方专利保护的药物活性物质。Sandoz公司在全球范围内分为三家特许经营公司：零售通用公司、抗传染病公司和生物制药公司。在零售领域，Sandoz向第三方开发、制造和销售活跃的成分和成品剂型，涉及范围广泛的第三方。

治疗性的区域，以及成品剂型抗感染药物出售给第三方.在抗传染病方面，Sandoz生产和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售非专利公司内部使用，并出售给第三方客户。在生物制药领域，Sandoz开发、制造和销售蛋白质或其他基于生物技术的产品，包括生物相似产品，并向其他公司提供生物技术制造服务。

在 2019年4月，我们完成了先前宣布的剥离阿尔康成为一个单独交易的独立公司。在诺华公司截至12月31日的年度报告( 2019)中，为了遵守“国际财务报告准则”，我们将集团报告的2019年和前几年财务数据分为“持续”和“停止”业务。停办的业务包括Alcon Eom 护理设备业务和在分拆前可归因于Alcon业务的某些公司活动、Alcon分配给诺华公司股东的收益以及与分拆相关的某些其他费用。

我们的部门得到下列组织单位的支持：诺华生物医学研究所、全球药物开发研究所、诺华技术业务和诺华商业服务公司。这些组织单位的财务结果列入其工作所在各司的成果。诺华生物医学研究所(NIBR)是诺华公司的创新引擎，诺华公司为我们的创新药品部门开展药物发现研究和早期临床开发试验。NIBR公司大约有5600名全职的科学家、医生和商业专业人员正在美国、瑞士和中国的不同地点开发治疗各种疾病的新药。

我们的全球药物开发组织(“GDD”)监督我们的创新药品司的药物开发活动，并与我们的Sandoz司合作开发其生物相似产品组合。GDD与NIBR、创新药物和Sandoz部门合作，执行我们的整体流水线策略。GDD组织包括集中的全球职能，如监管事务和全球发展业务，以及与我们的商业特许经营相一致的全球发展单位。GDD包括全球约11，000名全职同等合伙人.

诺华技术业务部(“NTO”)负责管理我们的创新药品和Sandoz部门的制造业务、供应链和质量。随着诺华公司业务的发展，我们将继续改革我们的业务，以帮助确保我们能够提供所需的创新和专门知识，以便能够生产新的医疗技术，同时提高效率。预计NTO将加强能力规划和遵守质量标准，并通过简化、标准化和外部支出优化降低成本。NTO包括大约25，100名全职合伙人和60家生产基地，遍布我们的创新医药和Sandoz部门。

诺华商业服务(“NBS”)是我们的共享服务组织，向诺华全球所有部门和部门提供综合解决方案。国家统计局力求提高诺华公司的效率和效益，简化人力资源、房地产和设施服务、采购、信息技术、商业和医疗支助活动以及财务报告和会计业务等六个服务领域的服务并使之标准化。NBS在30多个国家拥有大约10，000名全职员工.NBS致力于充分利用诺华公司(Novartis )的全部规模，在整个公司创造价值，并腾出资源投资于创新和我们的产品管道。国家统计局继续将选定的服务移交给其设在爱尔兰都柏林、印度海得拉巴、马来西亚吉隆坡、墨西哥墨西哥城和捷克共和国布拉格的五个全球服务中心。

我们的股票在六家瑞士交易所上市，代号为“NOVN”，在纽约证券交易所(“NYSE”)以美国存托凭证(“ADRs”)的形式上市，代表美国存托凭证(“ADSS”)，代号为“NVS”。

祭品


注记		1，000，000，000美元2025年票据本金总额(“2025年票据”)
		1，250，000，000美元-本金总额-2027票据(“2027票据”)
		1，500，000，000美元2030年票据本金总额(“2030年票据”)
		2050年票据本金总额1 250 000 000美元(“2050年附注”)
发行人		诺华资本公司
担保		诺华公司将充分和无条件地保证支付票据的本金、利息和额外金额(如果有的话)。
成熟期		2025年的债券将于2025年2月14日到期。
		2027年的债券将于2027年2月14日到期。
		2030年的债券将于2030年8月14日到期。
		2050年的债券将于2050年8月14日到期。
利率		2025年的债券年利率为1.750%。
		2027年的债券年利率为2.000%。
		2030年的债券年利率为2.200%。
		2050年的债券年利率为2.750%。
利息支付日期		每年的2月14日和8月14日，从2020年8月14日开始。如利息支付日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)定在非营业日(如本招股章程补充说明所界定)，则所需款项将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日付款，否则不得累积或支付额外利息。
利息定期记录日期		每年一月三十日和七月三十日。
利息计算		债券的利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月。


可选赎回		2025年1月14日之前(即2025年票据预定到期日前的一个月)(2025年票据的“2025年票面赎回日”)，2025年12月14日(2027年票据的预定到期日前两个月)(2027年票据的“2027年票面赎回日”)，2027年5月14日(2030年票据预定到期日前3个月的日期)(2030年票面赎回日)，2050年(2050年债券的预定到期日前6个月)(“2050 PAR 赎回日”)，连同2025年票面赎回日、2027年票面赎回日和2030年票面赎回日、“票面赎回日”和每个“票面赎回日”)，如果是2050年票据，则每个系列的票据在任何时间和任何时候都可按我们的选择在任何时候以相当于以下更大的赎回价格赎回：
		• 须赎回的纸币本金的100%；及
		• 如果适用的票据系列在适用的票面赎回日到期，以及在每种情况下应计和未付利息，则应赎回的票据的其余预定本金和利息的现值之和，但不包括赎回日期。
		现值将通过以下方式确定：将剩余本金和利息贴现至赎回日，每半年(假定为期360天，由12个30天月组成)，使用财政部利率(如本招股说明书补编所定义)，2025年票据为0.100%，2027年票据为0.100%，2030年纸币为0.100%，2050年为0.150%。
		在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，该等票据可由我们选择全部或部分在任何时间及不时以相当于在该赎回日赎回的票据本金100%的赎回价格赎回，以及在每种情况下须予赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。


		参见“说明注释的可选赎回”。
税收赎回		如在瑞士或任何其他有关征税管辖区(但为此目的不包括美国)的票据的利息支付方面发生变化，我们可随时赎回每一系列票据的全部(但不包括部分)，其价格等于本金的100%加上赎回日的应计利息和未付利息。
		见所附招股说明书中的“债务证券可供选择赎回的税务理由说明”。
面额		每个系列的纸币将只以簿记形式发行，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。
排名		这些票据将与诺华资本公司现有和未来的所有其他高级、无担保债务一样，按偿付权排列。
		这些担保将与诺华公司所有其他现有和未来的高级、无担保债务(Br})同等排列在偿付权上。
额外款项的支付		除某些例外情况外，如果我们被要求从票据上的任何付款中扣缴或扣减瑞士境内的任何预扣税或另一个有关的征税管辖范围，我们将为这些付款支付额外的款项，以便记事员收到的数额相当于如果不适用这种税就会收到的数额。
		见所附招股说明书中的“债务证券说明、转让契约、额外数额的支付”和下文“债券支付额外数额的说明”。
簿记发行；结算；清关		我们将以书签形式以DTC或其提名人的名义以全球票据的形式发行备注。出售票据将通过直接贸易委员会立即获得资金。投资者可以通过直接或间接参与DTC系统的组织持有全球票据的利益。这些组织将包括欧洲的Clearstream和EuroClear 。


执政法		票据和担保将受纽约州法律管辖。
进一步发行		我们可在不经一系列票据持有人同意的情况下，不时创造和发行同一系列票据的进一步票据，其条款和条件与该系列票据在各方面的条款和条件相同，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。我们将不会在相同的CUSIP号下发行任何系列的进一步票据，除非此类进一步的票据与用于美国联邦所得税的票据可以互换。以这种方式发行的任何2025年额外票据将与2025年票据合并并形成一个单一系列。以这种方式发行的任何额外的2027张纸币将与此合并，并将形成一个单一系列，在此提供2027张钞票。任何以这种方式发行的额外2030纸币将与合并，并在此形成一个单一系列，在此提供2030钞票。以这种方式发行的任何其他2050年钞票将与2050年票据合并，并将形成一个单一系列。
上市		该票据不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上上市。
收益的使用		我们打算将出售债券的净收益用于瑞士境外的一般公司用途，包括对现有长期和短期债务进行再融资。
托管人；主要支付代理人；转帐代理人		美国汇丰银行，全国协会。
危险因素		您应仔细考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书( )中的所有信息，包括此处及其中引用的文件，其中包括诺华公司2019年12月31日终了年度表格20-F的年度报告。特别是，你应评估 “风险因素”下确定的具体因素，从本招股说明书补编第S-10页和诺华公司2019年12月31日终了年度表格20-F年度报告第11页开始。

投资于债券涉及风险。你应仔细考虑与以下说明有关的风险，如，以及在本招股章程补编和随附的招股说明书中所包含或纳入的其他信息，包括诺华公司关于2019年12月31日终了年度20-F表的年度报告，以及其中第11页所述与本公司业务有关的广泛风险因素，然后才决定投资于票据。

这些票据将是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，也不会在任何证券交易所或任何交易商间市场报价系统中上市或显示，而且您的票据可能很少或没有二级市场。即使你的债券的二级市场发展，它们可能不会提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你的债券的出价和要价之间的差别可能很大。参加发行票据的承销商、经纪人和代理人可以在适用的法律和法规允许的情况下在票据中进行市场，但没有这样做的义务，任何此类票据的做市活动都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证任何交易债券的市场的流动性，也不能保证债券的活跃的公开市场将会发展。见本招股说明书中的“承销”及随附招股说明书中的“分配计划”。

一般市场状况和其他因素可能对债券的市场价格产生不利影响。

预计这些票据的市场价格将随着市场和经济条件的变化而变化，包括普遍利率和类似证券的市场、我们的财务状况和前景、我们的信用评级的变化(无论是真实的还是预期的)以及其他一般影响证券市场价格的因素。因此，这些债券的交易价格可能低于首次公开发行(IPO)价格。

诺华资本公司可能发行的债务数额或诺华公司可能发行的债务或担保额没有任何限制。任何该等债项或保证的发行，可能会减少你在清盘或破产情况下可追讨的款额。

在特别情况下，我们可在未经一系列票据持有人同意的情况下，不时创建和发行一套或多套债务证券，或创建和发行同系列债券的进一步票据，在各方面具有与适用票据相同的条款和条件，但发行日期、发行价格和第一次支付利息除外。见“债券的进一步发行说明”。此外，诺华资本公司可在未经一系列票据持有人同意的情况下，不时发行额外债务，诺华公司除其他外，可在额外担保下发行或承担责任，包括它根据集团总共90亿美元的商业票据方案提供的担保。

我们可以在预定到期日之前赎回票据，这可能会对票据的预期回报产生不利影响。

我们可以随时随时赎回2025年、2027年、2030年和/或2050年的全部或部分纸币。见本招股说明书增订本及“债务证券说明”中的“票据说明”

由于税务原因可选的赎回“在随附的招股说明书中。如果我们选择这样赎回票据，您可能无法将赎回收益以有效利率与被赎回的一系列票据的利率一样高的可比较证券再投资。

票据实际上比诺华资本公司的任何有担保债务低，担保实际上比诺华公司的担保债务低。

这些票据将是诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)的无担保高级债务，对诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)所有其他现有和未来无担保的高级债务的支付权将是平等的。这些票据实际上将从属于诺华资本公司现有和未来的所有有担保债务，以担保该债务的资产的范围。诺华公司的担保将实际上从属于诺华公司现有和未来的所有担保债务，只要是担保该债务的资产。截至本招股说明书补充之日，诺华公司和诺华资本公司都没有任何担保债务。如果诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)或诺华股份有限公司( Novartis AG)产生额外债务，并以其资产担保这种债务，你根据票据和担保收取付款的权利将实际上从属于这种未来有担保债务的持有人的权利。

由于诺华公司是一家控股公司，其所有业务基本上都是通过子公司进行的，因此，根据担保收取付款的权利在结构上从属于我们子公司的责任。

诺华公司是一家控股公司，其大部分业务都是通过子公司进行的。诺华公司能否履行其财务义务，取决于我们的国内外子公司和附属公司能否通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得现金流量。

票据是诺华资本公司的义务，完全由诺华公司担保。诺华公司的子公司是独立而独特的法律实体，没有义务支付任何担保到期的款项，也没有义务为我们的付款义务提供资金。我们有权作为这类附属公司的股东在清算或重组时接收我们任何子公司的任何资产，因此，票据持有人通过担保参与这些资产的权利将实际上从属于该附属公司的债权人的债权。有关票据的契约不会限制我们的附属公司承担额外债务或其他负债的能力，也不会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力，也不会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力，任何这种额外的债务和/或限制都可能对我们的现金流动和偿付我们的债务，包括担保的能力产生不利影响。即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产上的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

我们的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或市场价值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时以其唯一的酌处权对其进行修订或撤回。

指定给我们的任何评级或对票据的评级可由信用评级机构完全撤回，如果在该评级机构的判断中，与评级依据有关的情况需要暂停或降低，则可暂停或降低评级。评级可能受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而改变，包括信用评级机构对以下方面的评估：我们的战略和管理能力；我们的财务状况和流动性；我们关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括那些我们有大量风险敞口的市场，或者我们的经营业绩(包括收入)在很大程度上依赖于这些市场；对我们经营的行业的政治支持程度；以及影响我们的法律结构、商业活动和法律监管框架的法律和监管框架。

我们债权人的权利。此外，目前或将来可能为我们或票据发布评级的评级机构可能会改变它们用于分析具有类似于票据特征的证券的方法。

任何评级或展望降级都可能对分配给我们的任何其他评级或备注产生负面影响。指定给我们的信用评级的实际或预期降级、暂停或撤资可能导致债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，对分配给我们的信用评级的预期变化范围的任何不确定性可能会对票据的市场价值产生不利影响。

寻求进一步的联盟或收购可能需要我们获得更多的债务融资，可能导致杠杆率增加和/或降低我们的信用评级。

作为我们战略的一部分，我们不时地获得产品或整个业务，并加入战略联盟和合作。以为例，在2020年1月6日，我们成功地完成了对医药公司的收购，其现金价值约为97亿美元。追求任何这样的进一步增长机会可能需要我们获得更多的债务融资，这可能导致更多的杠杆和/或导致我们的信用评级降级。

在诺华公司担保下接受付款的权利可能受到瑞士破产法的不利影响。

诺华公司是根据瑞士法律成立的。因此，诺华公司的破产程序很可能根据瑞士破产法进行，并主要由瑞士破产法管辖。在某些情况下，这类破产法的程序性和实质性规定比美国法律的类似规定更有利于有担保债权人。这些规定只为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的债权之害，我们或其他无担保债权人可能不可能阻止或拖延有担保债权人根据给予担保的条件强制执行其担保以偿还其应偿还的债务。

对诺华公司的强制执行要求或法院判决必须转换为瑞士法郎。

根据瑞士收债或破产程序对诺华公司提出的强制执行要求，包括法院判决，只能以瑞士法郎提出，因此必须将任何外币兑换成瑞士法郎。就强制执行债权人而言，任何此类外币数额将按(1)提起强制执行程序之日的汇率兑换(1)。贝特里邦格斯贝格伦)，(Ii)申请继续破产程序的日期(Fortsetzungsbegehren)或(Iii)任何索赔额第一次到期应付的日期 (佛法泽特)，以对债权人更有利的日期为准。对于不强制执行的债权人，外币数额将按破产判决时的汇率兑换(Konkurser ffnung).

由于瑞士新的扣缴税款立法，对瑞士预扣税票据的税务处理可能会发生变化。

2019年6月26日，瑞士联邦委员会宣布将恢复先前暂停的预扣税制度的改革。改革的一个主要方面将是免除在瑞士定居的法人和外国投资者对瑞士国内利息投资的预扣税。预计改革将取代目前适用于利息支付的以债务人为基础的制度，代之以以支付代理人为基础的瑞士预扣税制度。这种以支付代理人为基础的制度将(I)将在瑞士的代理人向居住在瑞士的个人支付的所有利息支付给瑞士的预扣税和

(2)免除向所有其他人，包括向在瑞士定居的法律实体和外国投资者支付瑞士预扣缴的利息(通过外国和国内集体投资工具间接支付利息除外)。如果实行这种新的以支付代理人为基础的制度，并导致瑞士境内的支付代理人对票据的任何利息付款扣减或扣缴瑞士代扣税，那么票据持有人将无权因这种扣减或根据票据的条件扣缴而获得任何额外的款额。

我们估计出售票据的净收益约为4，939，492，500美元，扣除了我们应付的承销折扣和净费用。我们打算将出售债券的净收益用于瑞士境外的一般公司用途，包括对现有长期债务和短期债务进行再融资。另见本招股说明书补编中的“资本化”。

下表列出截至2019年12月31日的合并资本化(包括短期债务和非控制权益)，实际情况和经调整的基础上，以实现票据销售(扣除承销折扣后)，2020年1月7日借款7，000，000，000美元短期债务，以及提议于2020年2月14日或前后偿还这一债务和某些其他短期债务。

	截至 2019年12月31日

	实际			作为调整
	(百万美元)
衡平法
股本(1)		936			936
财政部股份(2)		(80	)		(80	)
储备		54,618			54,618

诺华股份有限公司股东已发行股本及储备		55,474			55,474

非控制利益		77			77

总股本		55,551			55,551

负债
短期负债：
有利害关系的帐户		1,836			1,836
银行和其他金融债务(3)		719			719
商业票据		2,289			2,289
非流动金融债务的当期部分		2,002			1,002
衍生金融工具的公允价值		185			185

短期负债总额		7,031			6,031

长期负债：
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)将于2020年发行4.400%的10亿美元票据		1,000			1,000
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2022年到期的2.400%15亿美元票据		1,495			1,495
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2042年到期的3.700%5亿美元票据		489			489
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2024年到期的3.400%21.5亿美元票据		2,139			2,139
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2044年到期的18.5亿美元票据4.400%		1,825			1,825
诺华金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2021年到期的0.750%6亿欧元票据。		670			670
诺华金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2026年到期的1.625%6亿欧元票据。		670			670
诺华公司将于2025年发行0.250%的5亿瑞士法郎债券		517			517
诺华公司0.625%5.5亿瑞士法郎到期2029年		568			568
诺华公司2035年到期1.050%3.25亿瑞士法郎		336			336
诺华资本公司将于2025年发行3.000%17.5亿美元债券		1,735			1,735
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2045年到期的4.000%12.5亿美元票据		1,219			1,219
诺华金融有限公司(NovartisFinancialS.A.)的0.125%到期债券为12.5亿欧元。		1,392			1,392
诺华金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2028年到期的0.625%5亿欧元票据。		553			553
诺华资本公司2020年到期的1.800%10亿美元票据(3)		1,000			—
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2022年到期的2.400%10亿美元票据		996			996
诺华资本公司(NovartisCapital Corporation)2027年到期的3.100%10亿美元票据		990			990
诺华金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2021年到期的0.000%12.5亿欧元票据。		1,396			1,396
诺华金融有限公司(NovartisFinanceS.A.)2027年到期的1.125%6亿欧元票据。		670			670
诺华金融有限公司0.500%的7.5亿欧元票据到期。		837			837
诺华金融有限公司将于2030年发行1.375%的7.5亿欧元债券。		838			838
诺华金融有限公司1.700%的7.5亿欧元票据到期。		832			832

直接债券总额		22,167			21,167
对银行和其他金融机构的负债		188			188

共计包括非流动金融债务的当期部分		22,355			21,355

减去非流动金融债务的流动部分		(2,002	)		(1,002	)
2025年纸币在此发售		—			996
2027张纸币在此发售		—			1,244
2030纸币在此发售		—			1,492
2050年票据在此发行		—			1,213

长期负债总额		20,353			25,298

负债总额		27,384			31,329

总资本化	$	82,935		$	86,880

本招股章程补编提供的票据的特定条款摘要如下，在与此不符的情况下，取代所附招股说明书“债务证券说明”标题下的债务证券一般条款和规定的信息。以下摘要看来不完整，应受本说明和契约的所有规定的约束，并通过参考其全部内容加以限定。

自2009年2月10日起，我们将根据诺华资本公司、诺华证券投资有限公司和诺华金融S.A.作为发行人、汇丰银行美国银行、美国国家协会作为托管人和诺华公司作为担保人，发行票据。2025年的债券、2027年的债券、2030年的债券和2050年的债券都将是我们各自的债务证券系列。

诺华资本公司将发行2025年债券，初始总本金为1，000，000，000美元。2025年的票据将于2025年2月14日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2027张债券，初始总本金为1，250，000，000美元。2027票据将于2027年2月14日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。诺华资本公司将发行2030年债券，初始总本金为1500，000，000美元。2030年债券将于2030年8月14日到期，除非在以下日期之前赎回或购买。诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)将发行2050年纸币，初始总本金为1，250，000，000美元。2050年的票据将于2050年8月14日到期，除非在下列日期之前赎回或购买。

每个系列的纸币将只以簿记形式发行，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

票据是诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)的无担保高级债务，并将与其所有其他无担保和无附属债务并列为未偿还债务。诺华公司将全面无条件地担保这些票据。如果由于任何原因，诺华资本公司在到期时不就票据付款，无论是在正常到期日，还是在加速、赎回或其他情况下，诺华公司将按受托人的指示安排付款。您将有权在诺华公司的担保下获得付款，而不对诺华资本公司采取任何行动。诺华公司是一家控股公司，其担保在结构上将从属于其子公司的任何债务和其他负债(包括贸易应付款)。

这些票据将按本招股说明书封面所示的适用利率支付利息，并将从2020年2月14日或最近支付利息的日起计利息，至但不包括需要支付利息的下一个日期。

2025年票据、2027年票据、2030年票据和2050年票据，从2020年8月14日 8月14日起，每年支付两次利息，分别以2025年票据、2027年票据、2030年票据或2050年票据的名义在1月30日营业结束时登记，或早于支付利息的日期7月30日登记。这些票据的利息将在一年的360天的基础上支付，包括12个30天的月。

如果2025年、2027年、2030年或2050年票据(视属何情况而定)的利息支付日或赎回日或到期日(视属何情况而定)会落在不是营业日的一天，则所需的付款将在下一个营业日支付，但除非我们未能在下一个营业日支付下一个业务日，否则不得累积和支付额外利息。“营业日”是指在瑞士苏黎世，除星期六、星期日或纽约市银行机构根据法律、规章或行政命令被授权或有义务关闭、商业银行和外汇市场结算付款并对一般业务(包括外汇和外汇存款交易)开放的任何一天。

除某些例外情况外，如果我们被要求代扣或扣减在瑞士的任何预扣税，或从票据上的任何付款中扣减任何扣缴税或另一个有关的征税管辖范围，我们将为这些付款支付额外的款项，以便记事员收到的数额等于如果不适用这种税就会收到的款额。见所附招股说明书中的“债务证券说明、转让契约、额外数额的支付”以及下文所附招股说明书中的 “额外数额的支付”。

由于上一段在所附招股说明书“债务证券失败的描述”下所设想的那样，如果满足某些条件，我们就可以不遵守我们在票据契约下的部分或全部义务、契约和协议。此外，我们还可以不遵守某些公约，通过盟约的失败。见所附招股说明书中的“债务证券失败说明”。

除所附招股说明书所述的外，票据的契约并不包含任何旨在保护票据持有人在发生高杠杆交易时不受我方信誉下降影响的契约或其他规定，或禁止其他可能对票据持有人产生不利影响的交易，包括因增加负债而产生的其他交易。

2025年1月14日之前的任何时间(即2025年票据预定到期日前一个月的日期)(2025年票据的“2025年面值赎回日”)，2025年12月14日(即2027年票据预定到期日前两个月的日期)( 2027票据，145月)，2030(2030年债券的预定到期日前3个月)(“2030票面赎回日”)，如系2030期票据，则为2月14日 2050(2050年票据预定到期日前6个月)(“2050票面赎回日”)，连同2025年票面赎回日、2027年票面赎回日和2030年票面赎回日，如为2050年票据，则分别为“票面赎回日”和每一个“票面赎回日”，诺华资本公司可随时以相当于在该赎回日赎回的票据本金(I)100%以上的赎回价格，在每一情况下全部或部分赎回有关系列的票据，并可随时按其选择赎回；和 (Ii)如报价代理人(下文所界定)所确定，如适用的票据系列在可适用的票面赎回日期到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，则按国库券利率折现到赎回日期(假定360日年由12个30个月组成)，按财政部利率折算到赎回日日(假设一年为360日，包括12个30个月)，另加2025年票据的0.100%，如属2027年纸币，则为0.100%，2030年纸币为0.100%，2050年纸币为0.150%，在每种情况下，另加赎回日期的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日期当日或之后的任何时间，诺华资本公司可在任何时间或不时以相当于在该赎回日赎回的纸币本金100%的赎回价格，在每一情况下全部或部分赎回有关系列票据的票据，另加在每种情况下该等票据的应计利息及未付利息予，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据的利息分期付款将在根据票据和契约在有关记录日的有关记录日结束时向注册持有人支付。

“可比较的国库债券”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与将被赎回的票据的剩余期限(从赎回之日起计算)相当(假定适用的系列票据在适用的票面赎回日到期)，在选择时并按照习惯金融惯例，在定价新发行的可比期限的公司债务证券时与票据的剩余期限相当(假定适用的系列票据在适用的票面赎回日到期)。

“可比国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(一)上述赎回日期的四个参考国库交易商报价的平均数(如下文所定义)，在不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价之后，或(Ii)如果票据的报价代理获得少于四个此类参考国库券报价，所有此类报价的平均数，或(Iii)如果只收到一份参考国库交易商报价，则为此类报价。

“参考国库交易商”是指(I)花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、摩根士丹利&有限责任公司、MUFG证券美洲公司、巴克莱资本公司、德意志银行证券有限公司选定的一家主要国库交易商。和瑞穗证券美国有限责任公司(或它们各自的附属公司是一级国库交易商)及其各自的继任者；但条件是，如果上述任何一项不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将取代另一家一级国库交易商，以及(Ii)我们选定的任何其他一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”是指，就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，我们确定的投标和要求价格的平均数(在每种情况下，以本金的百分比表示)，指该参考国库交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5：00以书面向报价代理人报价。

“国库利率”就任何赎回日期而言，是指年利率等于可比国库券到期日的半年期等值收益率，假设该可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

任何赎回的通知将在赎回日期之前至少30个日历日但不超过60个历日邮寄给每一个票据的注册持有人，由 us或受托人代我们赎回。赎回通知将在一份在美国流通的日报上刊登，我们将将任何此种赎回通知给列于其上的任何交易所。在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或受托人)存放足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价及应累算利息及未付利息。如要赎回的纸币少于所有纸币，则应由直接贸易公司按照其惯常程序以抽签方式选出拟赎回的票据，

在中，由全局安全或受信者以受托人认为公平和适当的方法表示的票据的情况，如果有票据(如果有的话)不是由全局安全性表示的。

如果诺华公司或诺华资本公司(视情况而定)被要求从票据上的任何付款或根据担保(视属何情况而定)下支付的任何金额中扣减任何税款(如所界定的)，则可能需要诺华公司或诺华资本公司(视情况而定)向你额外支付一笔款项，以便你收到的净金额将是你有权(但须受某些限制)的票据中指定的数额。关于额外数额和诺华公司或诺华资本公司必须支付额外数额的情况的更多信息，见所附招股说明书中的“债务证券契约付款说明”。尽管有上文所述的任何规定或所附招股说明书中“债务证券契约的说明”下的“债务证券契约的说明”，但对于根据经修正的“1986年美国国内收入法”(“守则”)、任何美国财政部条例或根据其颁布的其他指导意见或达成的协定、任何正式书面解释或执行政府间办法的任何法律规定或扣减的税款，将不支付任何额外的款额。

如果瑞士票据或另一相关征税管辖区(但为本节的目的不包括美国)的利息支付所适用的预扣税发生变化，诺华资本公司可随时赎回2025年票据、2027年票据、2030年票据或2050年票据，每次赎回价格均相当于本金的100%，加上但不包括赎回日的未付利息。请参阅所附招股说明书中的“债务简介”。

与所附招股说明书中在“描述债务证券违约事件”中描述的违约事件不同，与票据有关的违约事件仅指下列事件之一：

我们最初提供本金总额为1，000，000，000美元的2025年票据，本金总额为1，250，000，000美元的2027种票据，本金总额为1，500，000，000美元的2030年票据和本金总额为1，250，000，000美元的2050年票据。契约不限制根据该债券发行的债务证券的本金总额，我们可以在不经任何系列票据持有人同意的情况下，不时建立和发行同一系列债券的进一步票据，其条款和条件在各方面与适用票据相同，但发行日期、发行价格和首次支付利息除外。我们将不会在相同的CUSIP号下发行任何进一步的票据，除非这些进一步的票据与用于美国联邦所得税目的的票据可以互换。任何以这种方式发行的2025年额外纸币都将与以下方面合并，并将形成一个单一系列：

现提供 2025年票据。以这种方式发行的任何额外的2027张纸币将与此合并，并将形成一个单一系列，在此提供2027张钞票。以这种方式发行的任何额外2030票据将与2030年票据合并并形成一个单一系列。以这种方式发行的任何其他2050年票据将与2050年票据合并并形成一个单一系列。

美国汇丰银行，美国全国协会是承诺书的托管人，纽约市托管人的主要公司信托办公室也被指定为票据的主要支付代理人、登记人、转帐代理人和计算代理人。我们可以在任何时候指定更多的代理，或取消指定任何代理，或批准任何代理所通过的办公室的变更。

我们将以一个或多个完整注册表格的形式发行每个系列的票据，每个系列票据将由一个或多个以DTC指定人的名义注册的全球证券代表。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球担保中实益权益的所有权的转让只能通过DTC或其被提名人或参与者或通过参与者持有的人保存的记录进行。

如果投资者是这些系统的参与者，则投资者可以选择通过直接交易、清算或欧洲结算系统持有全球证券的利益，或通过参与这些系统的组织间接持有这些证券的利益。全球证券的实益权益将至少持有2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

在收到有关全球证券的任何付款后，DTC或其被提名人将立即将与其各自受益的利益成比例的金额记入DTC或其被提名人的记录所示的全球安全本金中。参与人向通过参与者持有的全球安全中的实益权益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的管辖，并将由这些参与者负责。

DTC 持有在其或其参与方有账户的机构的证券。通过维持电子簿记系统，直接交易委员会为其参与者之间证券交易的清关和结算提供了便利，并消除了实际交付证券证书的需要。直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商，包括这种证券的承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用DTC的记账系统。DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则、章程和法律要求管理其簿记系统。适用于 dtc及其参与者的规则已提交SEC存档。

Clearstream 和欧洲清算银行将通过其各自存托机构的账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与方持有利益，而客户的证券账户将以存款者的名义在直接交易委员会的账簿上持有权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任清算银行(Clearstream)的美国存款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)担任欧洲清算银行的美国存托人，或统称为“美国存款人”。

Clearstream 为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改来便利清算和结算票据交易，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向 Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与几个国家的国内市场相结合。

Clearstream 在卢森堡注册为一家银行，因此受财经监察委员会而卢森堡中央银行监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream参与者是全世界的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可以包括承销商或其附属公司。其他通过或维持与ClearStream参与者的保管关系的机构可以间接访问Clearstream。Clearstream公司在布鲁塞尔建立了一座电子桥梁，由欧洲清算公司作为欧洲清算系统或“欧洲清算机构”的运营商，以便利Clearstream和EuroClearOperator之间贸易的清算。

关于通过Clearstream实益持有的一系列票据的分配将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以美国Clearstream保存人收到的范围为限。

欧洲清算银行为参与组织持有证券和账面入账权益，或“欧洲清算参与者”，并通过电子账簿变动便利欧洲清算参与方和某些其他证券中介机构的参与方和参与方之间的证券交易或其他证券中介机构之间的交易的清算和结算。欧洲清算组织除其他外，向欧洲清算组织的参与者提供安全保管、管理、清算和结算、证券借贷和借款及相关服务。

欧洲联盟的参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资管理人、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算公司的非参与者可以通过与 Eurobridge参与者或任何其他证券中介持有全球证券账面权益的帐户持有和转让全球证券中的实益权益，通过一个或多个证券中介机构持有或转让这些其他证券中间人和欧洲清算公司之间的权益。

关于通过欧洲结算系统实益持有的一系列票据的分配{Br}，将按照欧洲清算银行的条款和条件记入欧洲清算组织参与者的现金帐户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的数额为限。

欧洲结算系统参与方和Clearstream参与方之间的转让将按照各自的规则和作业程序以普通方式进行。

一方面，DTC的参与组织或“DTC参与者”之间的跨市场转移，另一方面，欧洲清算参与者或Clearstream参与者之间，将根据DTC的规则，代表欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)，由其美国保存人通过直接贸易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求欧洲清算或清算系统(视属何情况而定)的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(欧洲时间)内(视属何情况而定) 向欧洲清算或清算流交付指示(视属何情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或Clearstream公司将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其实现最终结算，在直接交易中交付或接收全球安全方面的利益，并按照适用于dtc的当日基金结算的正常程序付款或接受付款。

EuroClear 参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国保管人发送指令。

由于时区差异，欧洲结算参与者或ClearStream参与者从直接交易委员会参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是DTC结算日之后的一个营业日)报告给相关的欧洲结算参与者或清算业务参与者。在欧洲清算或清算所收到的现金是由欧洲清算公司参与者或通过欧洲清算公司参与方或通过其向直接交易委员会参与者出售在全球安全中的权益而收到的，在直接交易委员会结算日时将收到价值值，但在欧洲清算或清算所涉现金账户中只有在欧洲结算公司结算日之后的营业日收到。

本节中关于DTC、EuroClearandClearstream及其记帐系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对该信息的准确性承担任何责任。

我们、任何承销商和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自参与方根据其业务规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，它们可以随时停止这些程序。

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照 dtc规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

以下是与美国联邦所得税、瑞士税和欧盟储蓄指令有关的实质性考虑的摘要，是根据本招股说明书补编之日生效的法律、条例、法令、裁决、行政惯例和司法决定作出的。然而，立法、司法或行政改革或解释可能即将出现。任何这种改变或解释都可能影响到票据持有人的税务后果，可能是追溯性的，并可能改变或修改本文所载的声明和结论。本摘要并不意味着是法律意见或涉及可能与票据持有人有关的所有税务方面。建议可能购买该等纸币的人士谘询他们自己的税务顾问，说明根据他们所在国家的税法，购买纸币所造成的税务后果，包括在不受限制的情况下，收取利息的后果，以及(如适用的话)出售或赎回该等票据或该等票据的利息所造成的任何溢价，以及该等票据或该等票据的任何权益的出售或赎回所造成的税务后果。

关于瑞士税务考虑的摘要不涉及某些类别的票据持有人的立场，例如交易商，而只涉及那些作为投资持有票据的绝对受益所有人的人。

下面的讨论总结了与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。这一讨论仅限于在首次发行时以“发行价格”购买的票据，这通常是将大量票据出售给公众的第一个价格，并作为“守则”第1221节所指的资本资产持有。下面的讨论并不是对所有可能的税收考虑进行详尽无遗的讨论。本摘要依据的是“国税局法”、美国财政部(“财政部”)根据“国税法”颁布的条例(包括拟议条例和临时条例)、国内税务局(“国税局”)的裁决、现行行政解释和官方声明，以及司法裁决，所有这些都是现行的，所有这些都可能有不同的解释或改变，可能具有追溯效力。它不涉及可能与受特别税收规则约束的投资者有关的考虑因素，例如某些金融机构(例如银行或储蓄机构)、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、过路实体(包括按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)、证券交易商或货币交易商、证券交易商或选择--市场处理的商品交易商持有票据以防范货币风险的人，或在 “跨”或转换交易、免税组织、某些前美国公民或美国长期居民中持有票据的人, 或者其“功能货币”不是美元的人。这一讨论不涉及美国联邦所得税的考虑因素，适用于我们现有债务的任何持有者，而这些债务可能会以此次发行的净收益进行再融资。此外，这一讨论不涉及任何财产、赠与、外国、州或地方税收后果；“守则”第451(B)节规定的特别税务会计规则；或备选的最低税额。

为了本讨论的目的，您是“美国持有者”，如果您是票据的受益所有者，就美国联邦所得税而言，将视为：

为了本讨论的目的，您是“非美国持有者”，如果您是票据的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该票据将被视为：

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有或是票据的受益所有人，则该合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙票据的实益所有人和合伙企业的合伙人应就票据投资的税务后果征求税务顾问的意见。

没有要求国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税后果采取不同的立场，也不能保证任何这种立场都不会得到具有管辖权的法院的支持。您应该咨询您的税务顾问关于记笔记的税务后果，包括下面讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及与您的州、地方、非美国或其他税法的具体情况的相关性。

在您收到或累积此类金额时，票据上的利息付款或应计利息应作为普通利息收入向您征税(按照您对美国联邦所得税的常规会计方法)。这些票据上的利息收入将被视为美国联邦所得税用途的美国来源收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。

在销售、兑换或其他应税处置票据时，您通常会确认损益等于在该票据上实现的金额之间的差额(减去上述应作为普通收入征税的任何应计利息)和您在该票据中的税基(通常，其成本减去以前收到的任何本金付款)。任何这样的损益一般都是来自美国的资本损益，如果你持有这张票据超过一年，将是长期的资本损益。非法人纳税人确认的长期资本收益将按低于适用于普通收入的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

属于个人或遗产的美国持有人，或不属于豁免该税的特别信托类别的信托，须就(I)美国持有人个人的“净投资收入”及个人的“未分配投资收入”中的较小者，缴付3.8%的税款。

有关应纳税年度的遗产和信托的情况和(Ii)美国持有者对应纳税年度经调整的总收入超过某一阈值的超出额(在个人的情况下将在125，000美元至250，000美元之间，视个人的情况而定)(“医疗保险税”)。持有人的净投资收入一般包括其利息收入及其处置债务证券的净收益，除非这种利息收入或净收益是在一项贸易或业务的正常经营过程中获得的(交易或由某些被动或交易活动组成的业务除外)。如果您是个人、财产或信托的美国持有者，则建议您咨询自己的税务顾问，了解医疗保险税对您在票据上的投资的收入和收益是否适用。

付款代理人必须向国税局提交与在美国境内或通过美国有关金融中介机构向某些美国人支付票据有关的资料。如果您是美国人，则如果您向付款代理提供纳税人身份证号码，则通常不会对此类付款征收美国备份预扣税。如果及时向美国国税局提供所需信息，则向美国持有者支付的任何备用预扣款金额将被允许作为对美国持有者的联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。您还可能受到有关销售票据收益的信息报告和备份预扣税要求的约束。如果您不是美国人，则可能必须遵守认证程序，以确定您不是美国人，以避免信息报告和备份预扣税要求。

除下文和“FATCA预扣缴”项下所述外，根据现行美国联邦所得税法：

上述未免除美国预扣税且与美国一般贸易或商业没有实际联系的票据利息，将按30%的税率(或在适用情况下，按较低的条约税率)向美国预扣税征收。我们可能需要每年向国税局报告，并向你报告支付给你的利息数额，以及与你有关的任何预扣税。

如果你在美国从事贸易或业务，而某一票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且如果根据适用的所得税条约的要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地，则你(尽管不受30%的预扣缴税)一般将按净收入按该利息征收联邦所得税，其方式与你是“守则”所界定的美国人一样。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳相当于你应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分公司利得税，但须作调整，而这些调整实际上与你在美国的贸易或业务有关。

如上述(A) 项所述的证明已妥为提供给付款代理人，则非美国持有人所拥有的票据上的付款将不受信息报告要求或备份预扣缴税的约束。

在保管人、代名人或受益所有人的其他代理人的美国办事处的票据上支付将受到信息报告要求的约束，并将受到预扣缴税的备份，除非受益所有人在伪证罪处罚下及时证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。

信息申报要求和备用预扣缴税不适用于外国“经纪人”(在适用的美国国库条例中定义)在美国境外销售票据的收益的任何付款，条件是该经纪人(I)在一定时期内从在美国进行的贸易或业务中获得的总收入少于50%；(Ii)不是美国联邦所得税目的的受控外国公司，(Iii)不是外国合伙企业，在其应税年度的任何时候，均超过50%(按收入或资本利息计算)为美国人所拥有或从事美国贸易或业务。由任何其他经纪人的外国办事处在美国境外销售票据的收益将不受备抵预扣税的约束，但须遵守信息报告要求，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明实益所有人是非美国持有人，并且满足了某些其他条件，或受益所有人以其他方式确立了豁免。经纪人的美国办事处销售票据的收益将受到信息报告要求和备份预扣税的约束，除非受益所有人证明其非美国身份受到伪证罪处罚或以其他方式确立豁免。

该守则的规定通常称为“金融行动和金融行动法”，对下列款项征收30%的美国联邦预扣税：(I)利息和 (Ii)销售、交易所或其他应纳税的利息债务处置的毛收入，这些债务发生在2018年12月31日之后，每一种情况下，都是对“守则”中定义的某些“外国金融机构”和“非金融外国实体”征收的，如果与美国帐户或所有权有关的某些披露或认证要求没有得到满足的话。“国库条例”以拟议的形式公布，取消金融行动协调委员会对销售、交易所或票据等其他应税票据处置毛收入的扣缴。根据拟议的条例，纳税人可依赖对金融行动特别工作组的这一修改，直到最后条例颁布为止。此外，美国与外国金融机构管辖权之间的政府间协定可修改这些规则。如上所述，诺华资本公司、任何付款代理人或任何其他人都没有义务向票据持有人或受益所有人支付任何额外数额的“毛额”款项，这些款项是根据“守则”、经修正的“守则”、任何美国财政部条例或发布的其他指导意见或达成的协议、任何正式书面解释或实施政府间办法的任何法律实施的。

请记事员就金融行动协调委员会在票据投资方面的申请咨询他们自己的税务顾问。

根据瑞士联邦税务局目前的做法，诺华资本公司或担保人的本金和利息(以及贴现或溢价)或收益的支付，不适用于瑞士目前按35%(35)%的税率征收的预扣税。弗雷奇农斯泰尔)，如果这些票据的收益既不是直接也不是在瑞士间接用于任何种类的集团内融资，而将构成瑞士联邦税务管理局为瑞士预扣税的目的而有害的“在瑞士使用收益”。

瑞士联邦预扣税法的拟议修正案预计将以以支付代理人为基础的瑞士预扣税制度取代适用于利息付款的现行债务人制度。在这种以支付代理人为基础的制度下，如果实行的话，瑞士支付代理人将需要对票据上的利息付款和诸如此类的付款征收和支付瑞士预扣税，条件是受益人是瑞士的个人居民。

如果任何这样一种新的以支付代理人为基础的制度被颁布，并导致在瑞士的支付代理人对有关票据的任何利息付款扣减或扣缴瑞士预扣税，诺华资本公司、主要支付代理人、或任何其他付款代理人或个人根据这些票据的条款，都没有义务因扣减或征收这种预扣税而对这些票据支付额外的款额。然而，提案的确切范围和修正案的实施日期尚不清楚。

发行给其初始持有人的票据将不受瑞士联邦政府对证券交易 (“)征收的印花税。”乌姆萨巴“)(一级市场).在二级市场交易中，银行或另一家瑞士证券交易商或{Br}列支敦士登(如”瑞士联邦印花税法“所界定)作为中间人或作为交易一方的票据的转让，可按为这种票据支付的代价总额的0.3%征收瑞士证券转让税。

记帐人如不是瑞士的税务居民，且在课税年度内没有从事通过瑞士境内的常设机构或固定营业地点经营的贸易或业务，则该等票据的利息支付及本金的偿还，以及在出售或赎回纸币而实现的收益，在瑞士无须缴纳所得税。关于在票据上支付利息时扣减瑞士联邦预扣税的情况，见上文“瑞士预扣税”。

居住在瑞士并将票据作为私人资产持有的个人，必须在其个人所得税报税表中包括在这类票据上收到的所有利息。

有关的税期，并将按当时的税率对这一纳税期间的应纳税净额(包括票据利息)征税。

出售或以其他方式处置私人持有票据的瑞士居民要么实现免税的私人资本收益，要么实现非税收的资本损失。关于被归类为“专业证券交易商”的个人的税务处理情况，见下文“作为瑞士商业资产持有的票据”。

瑞士居民法人纳税人、作为瑞士境内的常设机构或业务固定地点的一部分而在国外居住的公司纳税人和作为常设机构或设在瑞士的企业的一部分持有票据的个人，必须确认在出售或以其他方式处置这类票据时所发生的利息和任何资本损益，并在其有关课税期间的损益表中对此种票据按当时通行税率对任何应纳税净收益征税。同样的税收待遇也适用于为了瑞士所得税的目的，由于证券交易频繁或杠杆交易等原因而被归类为“专业证券交易商”的瑞士居民个人。

瑞士签署了以经合组织/欧洲委员会行政援助公约为基础的关于自动交换税务信息的多边主管当局协定(“AEOI”)。“瑞士联邦税务信息自动交换法”于2017年1月1日生效。瑞士正在通过双边协定或多边协定引进AEOI。在此基础上，瑞士开始收集关于金融资产的数据，视情况而定，这些资产包括票据、在瑞士的支付代理人持有的票据以及由此产生并贷记在瑞士的支付代理人的账户或存款，以便自2017年起为居住在欧盟成员国或条约国的个人利益，并自2018年以来一直在交换这些资产，具体情况取决于相关协定的效力。瑞士已与其他国家签署并打算进一步签署AEOI协定。瑞士现行或签署并生效的AEOI协定的最新清单和交换资料的日期可在国际金融事务国务秘书处的网站上查阅。

条款协议中规定的条款和条件包含了承销协议的规定，规定了票据的销售和购买。协议条款和承销协议统称为承销协议。根据2020年2月11日一份承销协议所载的条款和条件，我们已同意向下列承销商出售：花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、汇丰证券(美国)有限公司(HSBC Securities (USA)Inc.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、MUFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)。作为代表，说明的本金如下：

承销商	本金 2025年		本金 2027注释		本金 2030年说明		本金 2050年说明

花旗全球市场公司	$	150,000,000	$	187,500,000	$	225,000,000	$	187,500,000
汇丰证券(美国)公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
摩根士丹利有限公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
MUFG证券美洲公司		150,000,000		187,500,000		225,000,000		187,500,000
巴克莱资本公司		83,340,000		104,167,000		125,000,000		104,167,000
德意志银行证券公司		83,330,000		104,167,000		125,000,000		104,167,000
瑞穗证券美国有限责任公司		83,330,000		104,166,000		125,000,000		104,166,000
法国巴黎银行证券公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
NatWest Markets证券公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000
SG美洲证券有限责任公司		37,500,000		46,875,000		56,250,000		46,875,000

共计	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000	$	1,500,000,000	$	1,250,000,000

“ 承保协议”规定，承销商有义务购买所有票据(如果有的话)。承销协议还规定，如果承保人违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者票据的提供可以终止。承销商提供的票据须经接受和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利约束。

承销商建议向本招股说明书增订本首页所列的公众和的其他经纪交易商提供最初按各自价格发行的每批票据的适用价格，减去每2025年票据本金的0.180%、每2027年票据本金的0.200%、2030年票据本金的0.250%和2050年票据本金的0.400%。承销商和其他经纪交易商可向其他经纪交易商提供2025年票据本金的0.100%、 2027票据本金的0.125%、2030年票据本金的0.150%和2050年票据本金的0.250%的折扣。在首次公开发行后，承销商可将价格改为公开，并向经纪人提供优惠和折扣。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。

我们估计，除其他费用外，我们的费用(除其他费用外，包括证券交易委员会注册费、评级机构费用和费用、法律费用和费用、会计费用和费用以及印刷费用)将约为520万美元。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间市场报价系统上上市。承销商的代表已通知我们，一家或多家承销商打算为每一批票据建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候在没有通知的情况下停止为任何一系列票据建立二级市场。不能保证交易市场的流动性和可持续性，如果有的话，因为票据将。

每一家承销商都同意，在任何不允许提供或出售任何票据的管辖区内，其将不直接或间接地提供或出售任何票据。

我们已同意赔偿根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)承担的责任的几个承保人，或分担可能要求承保人在这方面支付的款项。

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时地为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为我们提供这些服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。如本招股说明书中“资本化”一栏所述，发行债券的净收益将为我们提供额外的流动性，以便除其他外，在票据发行之日或前后，根据我们于2019年12月与某些承销商或其附属公司签订的短期信贷协议，偿还7，000，000，000美元的借款。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据。某些承销商或其附属公司与我们有贷款关系，并按照其一贯的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的票据在内的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

在与发行有关的情况下，承销商可以根据“外汇法”中的“M条例”，参与稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加和惩罚投标。

在提供票据时，承销商(或代表其行事的人)可以过度分配票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于本来可能占上风的水平。然而，稳定不一定会发生。任何稳定行动可在适当公开披露有关票据的要约条款之日起或之后开始，如已开始，可随时停止，但不得迟于有关票据发出日期后30个历日及有关票据分配日期后60个历日结束，两者以较早者为准。

我们预计票据的交付将于2020年2月14日或2月14日前后付款，这是本合同日期后的第三个工作日。根据“证券交易法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在本函日期或下一个工作日进行票据交易的购买者，由于票据最初不会在T+2结算，因此需要在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

本招股章程补编是根据欧洲经济区的任何票据只向符合资格投资者资格的个人或法律实体(如“招股章程条例”所界定)提出的。因此，任何人在欧洲经济区内作出或拟作出作为本招股章程增订本所设想的发行标的之票据的要约，只可向“招股章程规例”所界定的一名或多于一名合资格的投资者作出。我们或承保人既没有授权，也没有授权向除“招股章程”所界定的合格投资者以外的任何人或法律实体提供任何票据。我们和承销商既没有授权，也没有授权我们或他们通过任何金融中介机构提供任何票据，但由承销商提供的提议除外，后者构成本招股说明书补充中所设想的票据的最后配售。

每一家承销商都同意，它没有向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。为此，“散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：(1)MiFID II第4(1)条第(11)款所界定的零售客户；(2)第(EU)2016/97号指令(经修订)所指的客户，如该客户不符合“招股章程规例”第4(10)条或(Iii)条第4(1)条所界定的专业客户资格，“招股章程”及“要约”一词包括以任何形式以任何方式以的任何方式传达有关要约条款及拟提供的票据的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购该等票据。

本文件仅分发给以下人士：(1)在与“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(经修正的“金融促进令”)第19(5)条有关的投资事项上具有专业经验的人，(2)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司”)范围内的个人，“金融促进令”或(3)中的非法人团体等是指向其发出邀请或诱使从事与发行或出售任何证券有关的投资活动(FSMA第21节所指)的人，否则可合法地通知或安排(所有这些人一起被称为“有关人员”)。在联合王国，本文件仅针对有关人员，不得由与此无关的人采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动，在联合王国只提供给有关人员，并只与有关人员进行。

根据“瑞士金融服务法”(“Finsa”)，在瑞士发行的票据不受编写和公布招股说明书的要求，因为这种发行是为了

仅限于金融服务管理局所指的专业客户，在瑞士的任何交易场所(交易所或多边贸易设施)将不允许这些票据进行交易。本招股章程补充不构成根据金融服务管理局的招股说明书，也没有为或将为提供票据而编制或与之有关的招股说明书。

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家登记文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供补救办法，要求撤销或损害赔偿，条件是本招股章程补编及其所附的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

除(A)项所界定的“证券及期货条例”(第2章)所界定的“专业投资者”外，不得以任何文件在香港提供或出售任何票据。571)香港(“证券及期货条例”)及根据该等规则订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。

与该等注释有关的任何广告、邀请或文件，如针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获许可的情况除外)，则已发出或将会发出，但只向香港以外的人或只向“证券条例”所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发出，或只就该等票据而发出的公告、邀请书或文件，而该等公告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法获准许者除外)。

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”或FIEL注册，这些票据将不直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他直接或间接在日本或日本居民进行再发行或转售的人，除非符合日本的登记规定的任何豁免，日本的FIEL和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。

所附招股说明书以及与票据的要约、销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)条，向有关人士或任何人发出认购或购买的邀请书(“证券及期货条例”第289章)；(Ii)根据第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条向任何有关人士发出认购或购买邀请，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据或按照任何其他适用的SFA条文的条件。

(A)一家法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A节所界定的 )的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者)；或(B)信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每一受益人都是经认可的投资者，证券(如该法团第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“财务条例”第275条提出的要约获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或SFA第275(2)条所界定的有关的人转让，或根据“金融管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)节所述的要约而产生的任何人；(2)如该项转让并无或将会给予考虑；(3)该项转让是根据法律而作出的；(4)如“证券及期货(要约投资)(股份及Debentures)规例”(2005)第276(7)条所指明的；或(5)如“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债务)规例”所指明的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“证券法”第309 b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节和期货法(新加坡第289章)(“SFA”)(“SFA”)规定的义务，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年所界定的“订明资本市场产品”(“订明资本市场产品”)及“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的“订明资本市场产品”(“订明资本市场产品”)及不适用的投资产品(“新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定者：“投资产品销售通知”及FAA-N16号公告：“关于投资产品的建议的通知”)。

不得直接或间接邀请开曼群岛公众购买这些票据。因此，本招股章程补编没有提出这种邀请。

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和条例在台湾中华民国(台湾)金融监督委员会登记，不得通过公开发行或以构成台湾“证券和交易法”所指要约的任何方式在台湾公开发行或出售，或以其他方式需要在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

美国法律的某些事项将由梅耶尔·布朗国际有限公司和莫里森&福斯特公司承销商转交给我们。Morrison&Foerster有限责任公司一直为我们及其子公司和子公司提供法律服务，并不时为其提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(该报告载于诺华公司关于财务报告内部控制的报告)，通过参考2019年12月31日终了年度表格20-F的年度报告而纳入本招股说明书补编中，这些报表和管理层的评估是根据独立注册公共会计师事务所瑞士普华永道会计师事务所的报告(根据上述公司作为审计和会计专家的授权)进行的。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers AG)是EXPERTsuisse瑞士审计、税务和信托专家协会的成员。

我们可以通过本招股说明书不时提供一个或多个系列的债务证券。这些债券将由诺华公司(NovartisAG)的金融子公司诺华资本公司(NovartisCapitalCorporation)发行，并将由诺华公司(NovartisAG)提供充分和无条件的担保。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供我们提供的债务证券的具体条款。在投资我们的债务证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书。我们的债务证券可能以美元或任何其他货币、货币单位或我们可能指定的综合货币计价。

我们可通过承销商、代理人或交易商或直接向机构购买者提供这些债务证券。随附的招股说明书将列明任何承保人或代理人的姓名及任何适用的佣金或折扣。招股说明书还将列出我们将从任何债务证券的销售和预期用途获得的收益。

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。请参阅第2页中的“风险因素”，以了解在投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会、任何国家证券委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

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关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式将某些文件编入法团			1
财务信息的列报			2
危险因素			2
前瞻性陈述			3
收益的使用			5
诺华公司			6
诺华资本公司			8
债务证券的法定所有权			9
债务证券说明			12
税收考虑			23
分配计划			24
法律事项			25
专家们			25
美国法律执行的局限性			26

您只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们或任何保险公司或代理人均未授权其他任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件的封面上的日期以外的任何日期都是准确的。在任何州或其他不允许出售的地方，我们都不提供这些证券。

本招股说明书是我们使用“大陆架” 注册程序向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记程序，我们可以出售任何组合的债务证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和所提供的债务证券的具体信息。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，本招股说明书中对债务证券的简要说明须符合并参照任何相关招股说明书所载关于任何债务证券特定条款的说明加以限定。招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补编，以及标题下所描述的附加信息，“在此您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些文档”。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息有任何不一致之处，则以招股说明书补充中的信息为准。

此招股说明书不包括它所参与的注册声明中所包含的所有信息。为了更全面地了解我们的债务证券和货架登记程序，请参阅登记表和相关证物。

诺华资本公司发行的任何债券将由诺华股份有限公司(Novartis AG)(一家股票公司 )无条件地全额担保。Aktiengesellschaft)根据瑞士法律成立。“担保人”一词是指诺华公司。除非上下文另有要求，否则“我们”、“诺华”、“集团”以及本招股说明书中类似的词语或短语均指诺华公司及其合并子公司。然而，每一家集团公司在法律上与所有其他集团公司分开，并通过其各自的董事会或类似的监督机构或其他当地高级管理机构(如果适用)独立管理其业务。

我们向证券交易委员会提交年度报告并提供其他报告和信息。您可以在SEC的网站www.sec.gov上阅读和复制我们与之一起存档或提供给证交会的任何文件。证券交易委员会网站的地址仅供潜在投资者参考，并不打算成为一个活跃的链接。有关我们业务的报告和其他资料也可在纽约10005华尔街11号的纽约证券交易所办事处查阅。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交或提供的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们以后向SEC 提交或提供的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息和以前通过参考文件合并的信息。

以引用方式合并的每一份文件仅在该文件的日期起是当前的，以引用方式纳入这些文件并不意味着自有关文件的日期以来我们的事务没有变化，或该文件所载的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。任何包含在该等合并文件中的陈述，就本条例而言，均视为已修改或取代。

招股说明书，如果后面的声明包含在另一份文件中，我们在晚些时候以引用的方式合并，则修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们谨此参考本招股说明书，将下列文件纳入本招股说明书。除非另有说明，以下列出的所有文件都有证交会文件编号001-15024：

您可以以上述方式获得这些文档的副本。您也可以免费索取这些文件的副本，请与我们联系如下：

投资于我们的债务证券涉及到一定的风险。请参阅我们2019年12月31日终了年度表格20-F的年度报告第11至22页中的“风险因素”，该报告以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书中引用的随后文件中类似的章节，以讨论在投资我们的债务证券之前应考虑的某些因素。您还应阅读任何招股说明书中所描述的与我们的债务证券的特定发行有关的任何风险。

本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的资料载有经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的1934年“证券交易法”第21E节和经修正的1995年“美国私人证券诉讼改革法”(1995年)所指的某些前瞻性陈述。诺华向证交会提交或提供的其他书面材料，以及其他向公众作出的书面和口头陈述，也可能包含前瞻性的陈述。前瞻性声明可以通过诸如“潜力”、“预期”、“将”、“计划”、“管道”、“展望”、“可能”、“可能”、“会”、“预期”、“寻求”或类似术语等词语来识别，也可以通过关于潜在新产品、现有产品的潜在新迹象或任何这类产品的未来潜在收入的明示或暗示的讨论来确定；或对诺华制药公司收购的潜在结果、财务或其他影响、拟议剥离我们在美国的Sandoz部门业务的某些部分以及所述的其他交易；或关于我们股票回购的潜在影响；或关于该集团或其任何部门的未来销售或收益或潜在的股东回报；或关于集团未来的潜在信用评级；或通过讨论战略、计划、预期或意图。这种前瞻性的陈述是基于当前的信念和管理层对未来事件的期望，并受到重大已知和未知的风险和不确定性的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明是不正确的。, 实际结果可能与前瞻性声明中列出的或隐含的结果大不相同.您不应过分依赖前瞻性声明。

诺华公司(Novartis AG)目前提交证交会的20-F表格中，更详细地讨论了其中的一些风险和因素，包括“项目3.关键信息项目3.D.风险因素”、“关于公司的信息”和“第5项.运营和财务审查与展望”。如果出现一个或多个这些风险或不确定因素，或基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与本招股说明书或本章程所载文件中所述的结果大不相同，如预期、相信、估计或预期所提及的那样。我们提供在本招股说明书中的信息，任何适用的招股说明书补充和任何作为相关提交日期的在此合并的文件。我们不打算，也不承担任何义务，根据新的信息、未来的事件或其他原因，更新任何此类文件中所载的任何信息或前瞻性声明。

除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书中所述债务证券的净收益用于我们在瑞士境外的一般公司目的，其中可能包括对现有短期和长期负债进行再融资，或将净收益投资于有价证券，作为我们流动性管理过程的一部分。

诺华公司于1996年2月29日根据瑞士法律成立为股份公司 (Aktiengesellschaft)无限期的。1996年12月20日，我们的前身，Ciba-盖吉公司和Sandoz AG公司合并为这个新的实体，创建诺华公司。诺华公司以瑞士法律为中心，受瑞士法律管辖。其注册办事处设在瑞士巴塞尔CH-4056 Novartis AG、Lichtstrass 35、CH-4056，其电话号码为+41 61 324 1111。

在2019年，诺华通过持续经营实现了净销售额474亿美元，而持续经营的净收入为71亿美元，净收益为117亿美元。我们集团的公司总部设在瑞士巴塞尔，截至2019年12月31日，拥有104，000名全职员工。我们的产品销往世界各地约155个国家和地区。

我们的 Sandoz分部开发、制造、分销和销售处方药以及不受有效和可强制执行的第三方专利保护的药物活性物质。Sandoz公司在全球范围内分为三家特许经营公司：零售通用公司、抗传染病公司和生物制药公司。在零售非专利领域，Sandoz开发、制造和销售活跃的小分子药物成分和成品剂型给第三方，涉及广泛的治疗领域，以及销售给第三方的成品剂型抗感染药。在抗传染病方面， sandoz生产和供应活性药物成分和中间体，主要是抗生素，供零售非专利公司内部使用，并出售给第三方客户。在生物制药领域，Sandoz开发、制造和销售蛋白质或其他基于生物技术的产品，包括生物相似剂，并向其他公司提供生物技术制造服务。

在 2019年4月，我们完成了先前宣布的剥离阿尔康成为一个单独交易的独立公司。在诺华公司截至12月31日的年度报告中， 2019

根据“国际财务报告准则”，我们将专家组报告的2019年和前几年财务数据分为“继续”业务和“停止”业务。停止的业务包括Alcon眼科护理设备业务和在分拆前可归因于Alcon业务的某些公司活动、Alcon分配给诺华公司股东的收益以及与分拆相关的某些其他支出。

我们的部门得到下列组织单位的支持：诺华生物医学研究所、全球药物开发研究所、诺华技术业务和诺华商业服务公司。这些组织单位的财务结果列入其工作所在各司的成果。诺华生物医学研究所(NIBR)是诺华公司的创新引擎，该公司为我们的创新药物部门进行药物发现研究和早期临床开发试验。NIBR公司大约有5600名全职的科学家、医生和商业专业人员正在美国、瑞士和中国的不同地点开发治疗各种疾病的新药。

我们的全球药物开发组织(GDD)为我们的创新药品司监督药物开发活动，并与我们的Sandoz司合作开发其生物相似产品组合。GDD与NIBR、创新药物和Sandoz部门合作，执行我们的整体流水线策略。GDD组织包括集中的全球职能，如监管事务和全球发展业务，以及与我们的商业特许经营相一致的全球发展单位。GDD包括全球约11，000名全职同等合伙人.

诺华技术业务(NTO)管理着我们的创新药品和桑多兹部门的制造业务、供应链和质量。随着诺华公司产品组合的发展，我们将继续改革我们的业务，以帮助确保我们能够提供所需的创新和专门知识，以便能够生产新的医疗技术，同时提高效率。预计NTO将加强能力规划和遵守质量标准，并通过简化、标准化和外部支出优化降低成本。NTO包括大约25，100名全职合伙人和60家生产基地，遍布我们的创新医药和Sandoz部门。

诺华商业服务(NBS)，我们的共享服务组织，向诺华全球所有部门和部门提供综合解决方案。国家统计局力求提高诺华公司的效率和效率，简化人力资源、房地产和设施服务、采购、信息技术、商业和医疗支助活动以及财务报告和会计业务等六个服务领域的服务并使之标准化。NBS在30多个国家拥有大约10，000名全职员工.NBS致力于利用诺华公司的全部规模创造整个公司的价值，并腾出资源投资于创新和我们的产品管道。国家统计局继续将选定的服务提供给其设在爱尔兰都柏林、印度海得拉巴、马来西亚吉隆坡、墨西哥墨西哥城和捷克共和国布拉格的五个全球服务中心。

我们的股票在六家瑞士交易所上市，代号为“NOVN”，在纽约证券交易所(NYSE)以美国存托凭证(ADRs)的形式上市，代表美国存托凭证(ADS)，代号为“NVS”。

诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)是诺华公司(Novartis AG)的一家间接拥有100%股份的金融子公司，并于2008年7月23日根据特拉华州的法律注册为公司。其存在的目的是发行债务证券，其收益将投资于有价证券，或预支或以其他方式投资于诺华公司的子公司或附属公司。诺华资本公司的主要办公室位于美国新泽西州东汉诺威1号健康广场1号，其电话号码是+1(202)887 1585。

我们一般不会承认在银行或经纪帐户持有债务证券的投资者是该等债务证券的合法持有人，在银行或经纪账户内持有证券称为“街头名称”。如果投资者以街头名义持有债务证券，我们只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务证券，则应向您自己的机构查询，以查明：

我们的义务，以及受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义或通过其他间接手段持有债务，我们对你没有直接的义务，或者因为你选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求持证人将付款转交给您，但不这样做。

全球安全是一种特殊的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，债务证券的最终受益所有者将是间接持有者。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球安全，并要求全球证券所代表的债务证券不得以任何其他持有人的名义登记，除非在下文所述的特殊情况下。作为全球证券唯一注册持有人的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人可以通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务证券，而后者又在保存人有一个帐户。适用的招股说明书补充将表明您的系列债务证券是否只作为全球证券发行。

全球证券所代表的债务证券的转让只能在保存人或其指定人的记录上进行，办法是将这种债务证券从一个经纪人、银行或金融机构的账户转移到另一个经纪人、银行或金融机构的账户上。这些转让仅以电子方式进行，也称为账面转让。全球形式的证券有时也称为账面登记形式。

作为间接持有人，你与全球证券有关的权利将由你的经纪人、银行或金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不会承认你是债务证券的持有者，而是只与持有全球安全的保存人打交道。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的间接利益将被交换为以实物证书为代表的注册债务证券。在该交易所之后，是否以注册形式或以街道名义持有债务证券的选择将由您决定。您必须咨询您的经纪人、银行或金融机构，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为注册持有人。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则终止全球安全的特殊情况是：

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于适用的招股章程补编所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，保存人(而不是我们或受托人)负责决定最初注册的机构的名称。

在本招股说明书和任何招股说明书补充中对债务证券的描述中，我们将某一特定债务担保的“持有人”称为有权享有某些权利或

付款，或被允许采取某些行动，我们在任何情况下都是指已登记的债务担保持有人。

虽然如果您持有以您的名义注册的证书证券，则您将是注册的持有人，但持卡人很可能实际上是您拥有街道名称帐户的经纪人、银行或其他金融机构，或者，如果是全球证券，则是保存人。如果你是间接持有人，你将需要与持有债务担保权益的机构协调，以确定本招股说明书和任何招股章程补充中所述的条款如何实际适用于 you。例如，如果您对街道名称持有实益权益的债务担保可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循适用的招股说明书补充中描述的程序来行使该选项。相反，你需要让你持有利益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和期限可能不同于或补充适用的招股说明书中有关债务担保的程序和期限。

本节描述适用于我们根据本招股说明书提供的任何债务证券的一般条款。任何已提供债务证券的具体条款，以及本节所述一般条款适用于这些债务证券的程度，将在要约的时的有关招股说明书补编中加以说明。

如本招股说明书中所用，“债务证券”是指诺华资本公司发行的债券、票据、债券、担保和其他负债证据，诺华公司(Novartis AG 充分和无条件地担保，受托人在契约下认证和交付债务。这些债务证券将是诺华资本公司的直接无担保债务，将按比例平等排列，彼此之间不优先，至少与诺华资本公司的所有其他无担保和无附属债务同等。担保是诺华公司的直接无担保债务，并将按比例按比例排列，彼此之间不优先，至少与诺华公司的所有其他无担保和无附属担保以及负债同等。

根据2009年2月10日诺华资本公司、诺华证券投资有限公司(诺华证券投资有限公司)和诺华金融有限公司(Novartis Finance S.A.)作为发行人、汇丰银行美国银行(HSBC Bank USA)、美国国家协会(National Association)作为托管人和诺华公司(Novartis AG)作为担保人的契约，债务证券将按一个或多个系列发行。经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)对契约进行了限定。

这份招股说明书简要地概述了契约的规定，其中所包括的描述是通过提及契约而被完整限定的。“托拉斯义齿法”规定的契约条款包括契约中所述的条款和作为契约的一部分的条款。契约已作为登记声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约，以了解对您可能重要的条款。

该契约不包含任何旨在保护债务证券持有人的契约或其他条款，以防止诺华公司或诺华资本公司在发生高杠杆交易时降低其信誉，或禁止可能对债务证券持有人产生不利影响的其他交易。

契约不限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以按一个或多个系列发行，期限为相同或各种到期日，发行价格为本金的100%，或溢价或折价。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，未经该系列债务证券持有人同意，可重新开放任何系列债券，以发行该系列的额外债务证券。除非在下文“契约限制留置权”下所述的有限情况下，债务证券将不以诺华公司或诺华资本公司的任何财产或资产作为担保。

任何经授权的债务证券的条款将在招股说明书补充中加以说明。这些术语将包括以下部分或全部：

与任何一系列债务证券有关的招股说明书补充可以增加或更改本招股说明书中所载的陈述。适用的招股说明书补充也可能包括，如果适用的话，讨论某些美国联邦所得税和瑞士所得税的考虑因素。

诺华资本公司发行的债券将得到诺华公司的充分和无条件的担保。如果由于任何原因，诺华资本公司在到期时，无论是在正常到期日，还是在加速、赎回或其他情况下，都不就其债务证券支付任何必要的款项，诺华公司将使付款符合或服从受托人的命令。担保债务担保的持有人有权根据诺华公司的适用担保获得付款，而不对诺华资本公司采取任何行动。

债务证券将只作为注册证券发行，这意味着持有人的姓名将被记入一份登记册，将由受托人或我们指定的另一代理人保存。除非招股章程补编另有规定，并且除下文“记帐制度”另有说明外，本金、利息和额外数额(见下文“额外数额的间接支付契约”)的付款，如有，将在适用的招股说明书补充书中所列的付款代理人或代理人的办事处支付，或在登记册上所列地址寄出支票给注册持有人。

除非招股说明书补充说明了其他程序，并且除下文“记帐系统”下所述的情况外，您将能够在转让代理或在适用的招股说明书增订本中指定的代理人的办事处转让注册债务证券。您也可以在转让代理办事处将注册债务证券兑换为相等的本金总额。

具有相同到期日、利率和其他条件的同系列已登记的债务证券，只要债务证券是以授权面额发行的。

无论是我们还是受托人都不会对任何债务担保的转移或交换征收任何服务费；但是，我们可以要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何税收或其他政府费用。

诺华公司和诺华资本公司在契约中同意不与任何其他人合并或合并，或将其全部或实质上的所有财产和资产出售、租赁、转让或以其他方式处置(但诺华资本公司可与诺华公司合并或并入诺华资本公司，诺华公司可与诺华资本公司合并或并入诺华资本公司)，除非：

我们在债务证券项下或就债务证券作出的付款将是免费的，不得扣缴或扣减任何或将来由(I)瑞士政府、瑞士政府或瑞士任何政治分支机构或其任何有权征税的机关或机构征收、扣缴或摊派的任何或将来的任何税项、税项、评税或政府收费，(2)诺华资本公司组织管辖的政府，或任何政治分支或领土或对该管辖权的占有，或由该机构或其拥有征税权力的任何当局或机构；或(3)任何司法管辖区的政府，其中包括债务证券或担保的付款，或任何政治分支或领土，或对该管辖权的占有，或

任何有权征税的机关或机构(第(一)、(二)和(三)项，即“有关征税管辖权”)，我们统称为“税收”，除非法律要求我们代扣代缴或扣税。

如果要求我们从就债务证券支付的任何款项中扣缴或扣减任何税款，我们将支付可能需要的额外数额，以便每一持有人在扣减后收到的净额(包括额外数额)不低于如果没有扣缴或扣减税款的持有人会收到的数额；提供将不再支付税款方面的额外款项：

亦不得就任何债务抵押的本金或利息的支付，向身为受信人或合伙人或受益拥有人( 并非此种付款的唯一实益拥有人)的任何此种持有人支付额外的款额，但以受益人或授予人就该受信人或该合伙成员或实益拥有人假若是债务抵押持有人则不应获得的额外款额为限。

诺华资本公司和诺华公司已在契约中达成协议，只要任何债务证券未清偿，就不对其目前或未来的全部或部分资产(包括任何未动用的资本)设定或持有任何未清偿的留置权，以保证任何现有或未来的相关负债(如下文所述)，或担保任何担保或赔偿。

尊重，但在任何这种情况下，不同时以相关债务(或有关债务的任何担保或赔偿)或建立诺华资本公司和/或诺华公司(视属何情况而定)批准的其他担保(视属何情况而定)和所有受影响的一系列债务证券本金多数的持有人作为一个类别投票。

为限制留置权公约的目的，“有关负债”一词是指在任何证券交易所或任何证券市场或在任何证券市场或场外市场以债券、债券、票据或其他证券的形式或代表或证明的任何贷款或其他负债。为限制 liens契约的目的，“资产”分别指诺华资本公司和诺华公司的资产，不包括各自子公司的资产。

我们可能会受到其他契约的规限，包括就某一系列债务证券所订立的限制性合约。这些额外的契约将在适用的招股说明书补编中作出规定，并在必要时在与这一系列债务证券有关的补充契约或董事会决议中作出规定。

诺华资本公司可在给予不少于30天或多于60天的赎回通知后，在任何时间全部但不部分赎回任何系列债务证券，赎回价格相等于本金加应计利息及未付利息(如有的话)，直至所定的赎回日期(如属已贴现的债务证券，则属例外，该等债务证券可按该等债券的每一系列的条款所指明的赎回价格赎回)，如：

我们亦会在赎回日向每名持有人支付任何额外款项，或在赎回日向每名该等持有人提供任何额外款额，但须符合上述“契诺”所述的条件。在任何赎回通知公布之前，诺华资本公司或诺华公司将向受托人提交一份高级证书，说明诺华资本公司有权进行赎回，并列出一份事实陈述，表明已发生了赎回权的条件先例。一旦诺华资本公司将高级职员的证书交给受托人，任何赎回通知都将是不可撤销的。

除招股说明书另有规定外，一系列债务证券的违约事件系指下列事件之一：

就“违约事件”的定义中的而言，“负债”一词是指对借入或筹集的资金的任何负债，包括(但不限于)任何债权证、票据、债券或类似证券。

适用于特定系列债务证券的任何额外或不同的违约事件，将在与该系列有关的适用招股说明书补充中加以说明。

与特定系列债务证券有关的事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如真诚地认为任何违约的债务证券持有人拒绝给予通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝通知持有人(本金、溢价或利息的支付除外)。违约是指上述违约事件或违约事件，但为了通知或时间的推移，则为违约事件。

如果发生并继续发生违约事件，下列债务证券本金总额的受托人或持有人可能要求我们立即偿还，或加速：

如果由于任何系列债务证券本金或利息的拖欠而发生违约事件，则受托人或至少占该系列债务证券本金总额25%的持有人可加速该系列债务证券的偿付。如果发生违约事件是由于未能履行契约中的任何其他契约或任何契约，以使债务证券系列中的一个或多个(但不是全部)受益，则受托人或持有人。

在中，受影响的所有系列债务证券的总本金的至少25%，作为一个类别投票，可以加速所有受影响的债务证券系列。如果由于破产程序而发生违约事件，则契约下的所有债务证券将自动加速。因此，除非您的系列债务有价证券的本金或利息发生违约，或者由于我们的破产或无力偿债而发生违约，否则您可能无法加速您的系列的债务证券，因为其他系列的持有人没有采取行动。

所有受影响系列债务证券本金总额的多数持有人，作为一个类别投票，可以撤销这一加速付款要求，或放弃任何过去的违约或违约事件，或允许不遵守契约的任何规定。然而，他们不能放弃拖欠本金，溢价(如果有的话)，或利息的任何债务证券到期时，不是由于加速。

在发生违约事件后，受托人必须行使与谨慎的人在处理自己事务时的谨慎程度相同的谨慎程度。在符合这些要求的情况下，受托人没有义务根据任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。如他们提供这项合理的弥偿，则所有受影响的债务证券系列的多数票持有人，如以同一类别表决，可指示就任何系列债务保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使赋予受托人的任何权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或不适当地损害其他持有人权利的指示。

除非受托人在下列情况下未能采取行动，否则任何持有人均无权就该契约采取任何补救措施：

而在这60天期间，受影响系列的所有未偿债务证券本金的多数持有人不向受托人发出与强制执行请求不一致的指示。这些规定不会阻止任何债务证券持有人在有关的到期日强制支付债务证券的本金(和溢价，如果有的话)和利息。

如果发生与一系列债务证券有关的违约事件并仍在继续，受信者将在发生违约事件后90天内向这些债务证券的持有人发送一份关于违约事件的通知。然而，除就一系列债项证券而欠缴款项的情况外，如受托人真诚地裁定这是符合有关债务证券持有人的利益，则受托人在扣缴失责事件通知时，须受保护。

一般来说，我们可以修改我们的权利和义务，以及那些在契约下的持有人的权利和义务，如果多数持有人对修改的同意所影响的每一个系列的未偿债务证券的本金总和为本金，我们可以修改我们的权利和义务。然而，契约规定，除非每个受影响的持有人同意，否则修正案不能：

但是，如果诺华资本公司、诺华公司和托管人同意，则可以修改该契约，而无需通知任何持有人或为下列任何一项目的征求他们的同意：

失败一词是指解除契约规定的部分或全部义务。在符合契约规定的情况下，如果我们向受托人存入足够的现金或

政府债券须支付某一特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项，而该等款项须於指定的到期日或赎回日期支付，然后在我们的选项下：

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，除非登记转让和交换债务证券和替换损失、被盗或残缺的债务证券。相反，持有人只能依靠存入的资金或义务付款。

诺华资本公司必须向受托人提交一份咨询意见，大意是存款和相关的失败不会导致债务证券持有人为美国联邦所得税的目的确认收入、损益。诺华资本公司(Novartis Capital Corporation)可以代替律师的意见，对美国国税局收到的或发表的这样的裁决作出裁决。

债务证券可以以一个或多个全球证券的形式在账簿系统下发行。全球证券将以保存人或其指定人的名义登记，并交存该保存人或其托管人。除适用的招股说明书另有规定外，保存信托公司，纽约，纽约，或DTC，如果使用保管人，将作为保存人。

根据DTC的，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的表示、担保或合同修改。

在以登记形式发行全球证券之后，保存人将按照我们的指示将其参与方的帐户贷记债务证券。只有通过参与保存人的金融机构直接或间接持有的人才能在全球证券中持有利益。由于某些法域的法律要求某些类型的购买者以确定的形式实际交付这类证券，你在拥有、转让或担保全球担保中的实益权益方面可能遇到困难。

因此，只要保存人或其指定人是全球证券的注册所有人，我们和受托人将把保存人视为债务证券的唯一所有人或持有人，以保证契约的目的。因此，除非如下所述，否则您将无权以您的名义注册债务证券，也无权接受代表债务证券的证书的实际交付。因此，你必须依赖保存人和保存人的程序，通过他们你持有你的实益利益，以便行使持有人在契约下的任何权利。我们理解，根据现行惯例，保存人将按照参与人的指示行事，或授权该参与者采取持有人有权采取的任何行动。

我们将支付所有本金、利息和额外金额(如上文“关于额外款项的支付的契约”所述)，如果有的话，支付给保存人的债务有价证券。预计保存人将在付款日按比例贷记参与人帐户，参与人将按照其惯例将其客户帐户按比例记入帐户。我们和受托人都不负责向参与人或参与人的客户支付任何款项，也不负责保存与参与人及其客户的持有或付款有关的任何记录，你必须依赖保存人及其参与人的程序。

全球证券一般是不可转让的。只有在第六段所述的特殊情况下，才会向受益所有人发放实物证书，以代替全球证券，其标题为“债务证券的合法所有权-全球证券”。

美国汇丰银行、美国全国协会是承诺书托管人。受托人只需履行契约中具体规定的职责，除非债务有价证券发生违约并仍在继续。违约后，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时在这种情况下所行使的谨慎程度相同。除上述规定另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该契约赋予其的任何权力，除非持有人就行使该等权力可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令其满意的弥偿。

适用的招股说明书补编将说明与获得、拥有和处置所提供的特定系列债务证券有关的某些税务考虑因素。

我们可以通过代理人、承销商、交易商或直接将债务证券出售给购买者，通过上述方法的任何组合，或通过适用法律允许的任何其他方法。

我们可以直接征求购买债务证券的提议，也可以直接向机构或其他投资者出售债务证券。我们将在相关的招股说明书补充中描述我方直接销售的条款。

我们可以赔偿代理人、承销商和交易商的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们的代理人、承销商和经销商，或其附属公司，可能是在正常业务过程中与我们或我们的子公司和附属公司进行交易或提供服务的客户。

我们可以授权我们的代理人和承销商征求某些机构的报价，以便在延迟交货合同下以公开发行价格购买有关证券。

美国法律的某些事项将由梅耶尔布朗国际有限公司转交给我们，并由 Morrison&Foerster LLP提供给代理人或承销商。Morrison&Foerster有限责任公司一直为我们及其子公司和子公司提供法律服务，并不时为其提供法律服务。

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在诺华公司关于财务报告的内部控制的报告中)，通过参考截至12月31日的年度报告20-F表( 2019)纳入本招股说明书中，这些报表和评价是根据瑞士普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers AG)的报告合并的，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所在审计和会计方面的权威。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers AG)是EXPERTsuisse瑞士审计、税务和信托专家协会的成员。

由于诺华公司是一家总部设在瑞士的瑞士公司，我们的许多董事和执行官员(以及诺华资本公司的某些董事、管理人员和执行官员)以及本招股说明书中提到的某些专家居住在美国境外，我们的资产和这些人的资产的全部或大部分位于美国境外。因此，你可能很难向我们或我们的董事和执行官员(以及诺华资本公司的某些董事、经理和执行官员)提供法律程序，也很难让他们中的任何一个在美国法庭出庭。此外，在以美国联邦证券法的民事责任条款为依据的诉讼中，美国投资者可能难以在美国法院或美国法院对这些人作出的判决之外，在美国法院执行针对这些人的判决，在美国以外的司法管辖区对这些人执行判决，或在瑞士对这些人执行判决，无论是在最初的诉讼中，还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的民事责任。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在瑞士可能无法执行。

	价格公众(1)			承保折扣			发给发行人的收益支出前



2025年		99.852	%		0.300	%		99.552	%

共计	$	998,520,000		$	3,000,000		$	995,520,000

每2027年		99.909	%		0.350	%		99.559	%

共计	$	1,248,862,500		$	4,375,000		$	1,244,487,500

2030年		99.869	%		0.400	%		99.469	%

共计	$	1,498,035,000		$	6,000,000		$	1,492,035,000

2050年		97.712	%		0.700	%		97.012	%

共计	$	1,221,400,000		$	8,750,000		$	1,212,650,000


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2025年			0.300%
每2027年			0.350%
2030年			0.400%
2050年			0.700%