美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
| 有道公司 |
(签发人姓名)
|
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
(证券类别名称)
|
| ** |
(CUSIP号)
|
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (须提交本陈述书的事件日期) |
|
选中适当的框来指定根据 提交本时间表的规则：
☐规则 13d-1(B)
☐规则 13d-1(C)
规则 13d-1(D)
*本封面页的其余部分应填成 ，以供报告人在本表格上就主题类别的证券首次提交，并为 其后所作的任何载有更改前封面页所提供的披露的资料的修订而填写。
**没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号98741T 104已分配给 Issuer的美国保存人股份(“ADSS”)，在纽约证券交易所以“DAO”号报价。每个广告代表一个A类普通 共享。
为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，不得将 本封面页其余部分所要求的资料视为“存档”，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
|
| CUSIP编号 | 98741T 104 |
| 1. |
举报人员姓名。
冯周 |
| 2. | 如果某个组的成员(见说明)
(A)☐，请检查适当的框 (b) ☐ |
| 3. | 证券交易委员会只使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
| 股份数目 有利地 报案人 |
5. |
唯一投票权
20,341,2001 |
| 6. |
共享投票权
无 | |
| 7. |
唯一分辨力
20,341,2001 | |
| 8. |
共享分配权
无 |
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额
20,341,200 |
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票(见说明)☐
|
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9)
占已发行A类普通股总数的47.3%2 |
| 12. |
报告人的类型(见说明)
在……里面 |
| 1 | 代表本公司持有的20，341，200股B类普通股，该公司是英属维尔京群岛的一家公司，最终由花旗信托私人信托(开曼)有限公司全资拥有，作为根据开曼群岛法律组成的一项可自由支配和可撤销信托的受托人，而冯周是该信托基金的授予人和唯一受益人。根据信托条款，冯周有权指示受托人收购或处置彭科控股公司持有的B类普通股。冯周还有权作为彭科控股有限公司的唯一董事，指导这类B类普通股的投票权和其他权利。根据经修订的1934年“证券交易法”第13(D)条和根据该条颁布的规则，冯洲可被视为有权享有彭科控股公司持有的所有B类普通股。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。 |
| 2 | 见项目4。 |
| CUSIP编号 | 98741T 104 |
| 1. |
举报人员姓名。
彭科控股公司 |
| 2. | 如果某个组的成员(见说明)
(A)☐，请检查适当的框 (b) ☐ |
| 3. | 证券交易委员会只使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
| 股份数目 有利地 报案人 |
5. |
唯一投票权
20,341,200 |
| 6. |
共享投票权
无 | |
| 7. |
唯一分辨力
20,341,200 | |
| 8. |
共享分配权
无 |
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额
20,341,200 |
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票(见说明)☐
|
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9)
占已发行A类普通股总数的47.3%3 |
| 12. |
报告人的类型(见说明)
协和 |
| 3 | 见项目4。 |
| 项目1(A)。 | 签发人姓名： |
有道公司
| 项目1(B)。 | 艾索公司首席执行官办公室地址： |
滨江区望上路399号
杭州310051，中华人民共和国
| 项目2(A)。 | 提交人的姓名： |
冯周
彭科控股公司
| 项目2(B)。 | 首席商务办公室地址或(如无)住址： |
冯周和彭科控股有限公司：
滨江区望上路399号
杭州310051，中华人民共和国
| 项目2(C)。 | 公民身份： |
冯周-中国人民共和国
彭科控股公司-英属维尔京群岛
| 项目2(D)。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股面值$0.0001 。
| 项目2(E)。 | CUSIP号码： |
没有分配给 A类普通股的CUSIP编号。CUSIP编号98741T 104已分配给发行者的ADS，在纽约证券交易所以“DAO”号引用。每个广告代表一个A类普通股。
| 项目3. | 如果本陈述是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，则检查提交人是否为： |
| (a) | ☐经纪人{Br}或根据该法第15节注册的交易商(15 U.S.C.78o)； |
| (b) | 该法第3(A)(6)节所界定的☐银行 (15 U.S.C.78c)； |
| (c) | 该法第3(A)(19)节所界定的☐保险公司(15 U.S.C.78c)； |
| (d) | 根据1940年“投资公司法”第8条注册的☐投资公司(15 U.S.C.80A-8)； |
| (e) | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(E)，☐是 投资顾问； |
| (f) | 根据细则13d-1(B)(1)(2)(F)设立一个 雇员福利计划或捐赠基金； |
| (g) | 根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | ☐：“联邦存款保险法”(12 U.S.C.1813)第3节(B) 中定义的储蓄协会； |
| (i) | ☐教会计划，根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | ☐非美国机构根据规则240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)； |
| (k) | ☐集团，根据规则13d-1(B)(1)(Ii)(K). 如果按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)作为非美国机构提交，请说明机构的类型：_。 |
| 项目4. | 所有权。 |
提供下列信息，说明第1项中确定的发行人类别证券的总数、数量和百分比( )。
| (a) | 第4(A)项所要求的信息载于首页第9行，供每一提交报告的人使用，并在此以参考方式纳入 。 |
| (b) | 用于计算A类普通股所代表类别百分比的A类普通股总数为：(I)发行人提供的截至本申报日已发行的22，635，396股A类普通股；(B)彭科控股公司持有的20，341，200股B类普通股，所有这些股份均可由彭科控股公司酌情转换为等号A类普通股。 |
| (c) | 第4(C)项所要求的信息载于首页第5至第8行，供每一提交报告的人使用，并在此以参考方式纳入 。 |
| 项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权。 |
不适用。
| 项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 项目7. | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 项目8. | 专家组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 项目9. | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 项目10. | 认证。 |
不适用。
展品清单
| 证物编号。 | 描述 |
| A | 联合存档协议 |
签名
经合理调查，并尽本人所知所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2020年2月12日
| 通过： | /s/冯周 | |
| 姓名：冯洲 |
| 彭科控股公司 | ||
| 通过： | /s/冯周 | |
| 姓名：冯洲 | ||
| 职称：董事 | ||
证物A
联合备案协议
签署人特此同意，上述附表13G上的 声明是根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-1(K)条的规定代表每个签名人提交的，并同意附表13G中本声明的所有随后修正可代表下列签名人提交 ，而不必提交额外的联合备案协议。
日期：2020年2月12日
| 通过： | /s/冯周 | |
| 姓名：冯洲 |
| 彭科控股公司 | ||
| 通过： | /s/冯周 | |
| 姓名：冯洲 | ||
| 职称：董事 | ||