Form 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据至第13或15(D)节

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2020年2月7日

科特公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

加拿大

001-31410

98-0154711

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团)

(委员会

档案编号)

(国税局雇主

(识别号)

东不列颠尼亚路1200号

加拿大安大略省Mississauga

L4W 4T5

公司中心III

4221 W.童子军大道，400套房

美国佛罗里达州坦帕

33607

(首席行政办公室地址)

(邮政编码)


登记人的电话号码，包括区号：		(905) 795-6500 (813) 313-1732

N/A

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的目的是同时履行登记人根据下列任何一项规定所承担的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一班的职称	交易文号	各交易所名称注册
无面值或面值的普通股	胶辊	纽约证券交易所
	BCB	多伦多证券交易所

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01.

签订一项实质性的最终协定。

2020年2月7日，Cott公司(该公司)及其某些子公司对公司现有的基于高级担保资产的贷款安排(abl设施)进行了修正( abl修正案)。ABL修正案修订了自2018年1月30日起的第二份经修正和恢复的信贷协议，由J.P.Morgan Chase Bank，N.A.担任管理ABL贷款的行政代理(ABL信贷协议)。

ABL修正案修改了ABL设施的某些消极契约，以便利(I)在符合ABL修订所规定的某些有限的条件的情况下，出售公司的子公司S&D.Coffee，Inc.。(S&D)根据自2020年1月30日起由WestRock Coffee Company LLC、Cott Holdings Inc.(Br}(Holdings)、S&D和该公司签订的某些股票购买协议，以及根据该公司根据ABL设施与此类出售(S&D Sale and Relation)和 (Ii)公司(通过其子公司)收购Primo WaterCorporation(Primo)的协议和合并计划(自2020年1月13日起，由Primo公司和Primo控股公司之间)免除其在ABL设施下承担的义务(S&D销售和放行)和 (Ii)该公司(通过其子公司)根据该协议和合并计划(自2020年1月13日起)收购Primo水公司(Primo)，“前收购公司”和“前兼并有限责任公司”，经“ABL修正案”(Primo Acquisition Ho)修订后修订。

自2020年2月7日起，“ABL修正”修订了ABL融资机制，以(A)允许S&D销售和释放，但以满足“ABL修正案”所规定的某些有限条件为前提，并允许公司将出售所得收益用于(1)资助Primo收购，或(2)偿还Primo收购期贷款(下文所述)，在每一种情况下，在使用之前都用于准备ABL机制下的贷款，(B)限制在ABL机制下允许Primo收购所需满足的条件，(C)在完成实地检查和担保品审计之前，增加拟在Primo收购中获得的实体符合条件的库存和合格帐户的数额 (D)在完成S&D销售和放行时修订某些美元阈值，以及(E)允许额外30天(行政代理人可能延长的)期限，在Primo收购完成后交付某些保单背书。此外，“反垄断法修正案”还载有从2020年2月7日起生效的其他杂项修正案。

“ABL修正案”还包括对ABL贷款机制的进一步修改，允许控股公司以符合截至2020年1月13日该公司德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc)在该承诺信中规定的条件(br})的条件发放定期贷款。和德意志银行纽约分行，至多4亿美元，用于支付Primo 收购和有关费用、费用和债务偿还(Primo收购定期贷款)，并修改ABL信贷协议的有关规定。除非和直到“ABL修正案”中规定的某些额外的条件得到满足，这些修正才会生效，这些条件包括借用Primo购置期贷款。

额外的信息以及在哪里找到它

这份来文涉及Cott和Primo之间的一项待定业务合并。科特于2020年1月28日开始对Primo的流通股进行交易所报价。本函仅供参考之用，并不构成购买或征求出售股份的要约，也不取代各方将向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何要约材料。在交易所要约开始时，Cott及其收购子公司按时提交了一份交换要约声明， Cott在表格S-4上提交了一份登记声明，Primo就表14D-9向证券交易委员会提交了一份关于交易所报价的请愿书/推荐书。科特和普里莫还计划就拟议中的交易向SEC提交其他相关文件。交换报价材料(包括交换要约、有关的选举书和送文函和某些其他交换要约文件)、招标/推荐声明和其他可能提交证券交易委员会的相关文件，以及对上述任何文件的任何修改或补充，都包含重要的信息。我们敦促Primo股东仔细阅读这些文件，因为它们包含了Primo证券持有人在就其证券交易作出任何决定之前应考虑的重要信息。请求/推荐语句，“向Exchange的报价”, 所有Primo股份有限公司的股东都可以获得相关的选举和传送函以及某些其他交换报价文件，而不需要向他们支付任何费用。交换报价材料和征集/推荐声明可在证券交易委员会的网址www.sec.gov上免费查阅。Cott向证券交易委员会提交的文件副本可在Cott网站投资者关系科的标题下免费获得，网址为www.cot.com/Investor-Relationship/。Primo向证券交易委员会提交的文件的副本可在http://ir.primowater.com/.的Primo‘s网站的投资者部分的SEC文件项下免费获得。

安全港声明

本函载有1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性声明。前瞻性陈述涉及内在的风险和不确定性，并提醒您，一些重要的因素可能导致实际结果与任何这样的前瞻性声明中所包含的结果大不相同。否则，这些语句就可以通过使用预期、相信、相信、可以、可能、估计、期望、感觉、预测、意图、可能、计划、潜力、预测、预期、项目、寻求、应该是这样的词语来识别。如果是这样，就可以识别这些语句。会。和类似的表达式，旨在识别向前看的语句，尽管并非所有前瞻性的语句都包含这些识别词。本函所载的前瞻性陈述包括但不限于与Cott的计划有关的陈述、与拟议的S&D交易有关的目标、期望和意图、拟议的S&D交易的预期时间、拟议的Primo交易和合并公司、拟议的 Primo交易的预期时间、拟议的 Primo交易的预期时间，以及这些交易对Cott和与之或两者有关的其他事项可能产生的影响。前瞻性的陈述是基于对科特公司目前的计划和管理估计的假设。这样的管理层认为这些假设是合理的，但不能保证这些假设将被证明是准确的。

可能导致实际结果与本来文所述结果大不相同的因素除其他外包括：对交易结束的预期改变，包括交易筹资的时间和方法的改变；满足完成拟议交易的先决条件(包括足够数量的Primo股份有效投标进入交易所报价以满足最低条件)、与拟议交易有关的诉讼风险和管制行动、预期的协同作用和成本节约没有以比预期慢的速度实现或实现；整合问题、延误或其他有关费用；保留客户和供应商；以及影响公司的法律、法规或其他行业标准的意外变化；以及科特向证券交易委员会提交的文件中所包含和确定的其他风险和重要因素，包括其关于表10-Q的季度报告和关于表10-K的年度报告。

上述因素列表并非详尽无遗。读者被告诫不要过分依赖任何前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。请读者仔细审查和考虑各种披露，包括但不限于Cott公司关于表10-K的年度报告及其关于表10-Q的季度报告中所载的风险因素，以及提交给 SEC的其他文件。前瞻性报表反映了截至本来文之日对科特管理的分析。科特不承诺根据新的信息或未来事件更新或修改任何这些陈述，除非适用法律明确要求。

项目9.01。

财务报表和证物。

(D)证物


证物编号。		描述

10.1		自2020年2月7日起，对第二次修订和恢复的“信贷协议”进行第一次修订，并在Cott公司、Cott Holdings Inc.、DS Services of America，Inc.、S&D.Coffee，Inc.、Aimia Foods Limited、 Aquaterra公司及其其他贷款方、作为2020年同意的贷款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人和行政担保品代理人的情况下，以及其他各方作为行政代理人和行政担保品代理人。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告。


	科特公司
	(登记人)
2020年2月11日

	通过：	/S/Marni Morgan Poe
		马尔尼·摩根·坡首席法律干事兼秘书

展品10.1

执行版本

第1至第2号修正和重报信用证

协议

截至2020年2月7日(本协议)的第1至第2号修正和重述信贷协议(本协议)，由本协议签字页所列借款人、本协议签字页所列贷款人、2020年同意放款人(按下文定义)就本合同第2节和第4节以及2020年绝大多数同意放款人(以下定义为 )对本合同第3节、作为行政代理人和行政担保品的摩根大通银行(摩根大通银行)以及本合同各当事方的贷款协议进行修订和重述。

鉴于Cott公司Cott公司是根据加拿大法律组建的一家公司(Cecm Company)；Aquaterra Corporation是根据加拿大法律组建的一家公司；Cott Holdings公司是特拉华州的一家公司(CHI HEAM)；DS Services of America，Inc.是一家特拉华州的公司；S&D.Coffee，Inc.，一家北卡罗莱纳州公司 (S&D Coffee)，和Aimia Foods Limited，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司，作为借款人，其他贷款方，其贷款人方，摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，AS UK 安全托管公司，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人和行政担保品代理人，以及其他各方都是该协议第二次修订和恢复的当事方，日期为2018年1月30日(经修订，重述，在本协议签订日期之前不时进行补充或修改。

鉴于借款人已要求行政代理人和2020年同意的放款人按照本协议的规定修订信贷协议，以便：(A)允许(下文所界定的)咖啡处置；(B)允许CHI产生2020年期贷款机制(下文定义)，其收益连同公司和/或其子公司的资产负债表上的现金(包括迟浩田就咖啡处置而收到的净收入)，如果2020年定期贷款机制获得资金，则应在2020年期贷款机制获得资金时，用于(I)为该公司收购特拉华州水务公司Primo WaterCorporation(目标公司)所有股权的考虑中的现金部分提供资金，根据该协议和计划(截至2020年1月13日)，由目标公司、CHI公司、前收购公司、特拉华公司和特拉华有限责任公司(特拉华州有限责任公司)根据2020年1月30日“协议和合并计划”第1号修正案修订的“合并协议”和“合并计划”(日期为2020年1月30日)修订，(2)偿还截至2018年6月22日的“特定信贷协议”规定的目标的所有未偿债务，由目标国作为借款人、其中确定为担保人的目标子公司、不时被确定为担保人的放款人、作为行政代理人的SunTrust银行、开证行和Swingline贷款人及其他当事方偿还，并终止及解除为保证该等负债而批予的任何抵押品的所有担保权益(本条第(Ii)款、再融资)及(Iii)支付因上述或有关融资而招致的费用及开支(咖啡处置), 连同本条款(B)项中的交易，总括而言，2020年交易将自动终止)和(C)就上述事项作出本协定中规定的某些其他变化。

鉴于借款人还要求行政代理人和2020年绝对多数同意的放款人加入本协定，修正“信贷协定”，以便修正本协定第3节(经第2节第3节和第4节所设想的修正所设想的“信贷协议”)中关于借款基础的定义，只要“修正协定”生效日期、超多数修正生效日期和修正生效日期(按下文所界定的所界定的每一种情况下)都已发生，即经修正的“信用协定”)。

鉴于借款人还要求行政代理人和2020年同意的放款人加入本协定，就2020年交易提供某些同意、确认和豁免，但须符合本协议规定的条件。

鉴于根据“信贷协定”第9.02节，行政代理人、2020年同意放款人和2020年绝对多数同意放款人愿意修订“信贷协定”，并就条款提供此种同意、承认和豁免，但须遵守本协议规定的条件。

因此，考虑到本文件所载的相互协定和其他良好和有价值的考虑，在此确认其充分性和接受性，并在符合本文件所列条件的情况下，双方特此商定如下：

第1节.定义的术语。在此使用但未定义的大写术语(包括在本文序言和背诵中)具有修正后的“信用协议”中赋予它们的含义。兹将经修订的信贷协议第1.03节的规定纳入此处，比照。此外，如下文所用：

(1)2020年准收购是指公司根据2020年“收购协议”的规定收购目标公司的所有股权；

(2)2020年定期贷款机制修正案终止日期为2020年7月28日；

(3)2020年自愿放款人是指执行了下文所称2020年自愿放款人的签字页的放款人，所有的放款人构成“信贷协定”所要求的非自愿放款人；

(4)2020年绝对多数同意放款人是指执行了下文所称2020年绝对多数同意放款人的签字页的放款人，这些放款人总计构成“信贷协定”规定的超级多数放款人；

(5)2020年定期贷款贷款机制系指在所有重大方面与截至2020年1月13日该公司德意志银行证券公司之间的某些承诺信中规定的条件相一致的定期贷款信贷安排。德意志银行公司纽约分行，自2020年1月13日起生效(连同2020年1月13日起生效的任何证物、附表及其附件，即2020年定期贷款承诺函)(在根据截至2020年1月13日由CHI、 Deutsche Bank Securities Inc.和其之间的收费函行使的任何弹性项目后，由CHI， Deutsche Bank Securities Inc.实施。与此相关的德意志银行纽约分行(2020年定期贷款费用信)；

(Vi)咖啡处置，是指西石咖啡公司(WestRock Coffee Company、LLC、CHI、S&D Coffee及 the Company)于2020年1月30日(经修订的“咖啡处置协议”)所述的标准与发展咖啡(S&D资产)的全部或实质上所有资产的处置，以及依据该协议而达成的某些股份购买协议；以及

(7)准咖啡处置条件是指在完成咖啡处置之前或实质上同时满足下列每一项条件：

(A)咖啡处置应按照在“修正协定”生效日期有效的“咖啡处置协议”中所述的条款，在所有重要方面予以完成，而不应实施对其任何规定的任何修改或修改、同意或放弃，而在任何此类情况下，这些条款对行政代理人、行政担保品代理人或以其身份的任何贷款人构成重大不利，但须事先征得行政代理人的书面同意；

(B)在咖啡处置生效时及紧接生效后，不存在重大失责行为；

(C)在完成咖啡处置之日或之前，借款人代表应以书面通知行政代理人，终止S&D Coffee作为借款人、借款基地贡献者和借款基地担保人的地位，但须符合本条款(C)所载的条件，在此时 S&D Coffee应停止是借款人、借款基地贡献者和借款基地担保人，但须符合经修订的信贷协定和其他贷款文件的所有目的，并：

(1)S&D咖啡公司应已偿还其欠下的所有贷款和应计利息；

(2)(I)就附表I所指明的每一份信用证而言，适用的申请人及帐户各方(每名， an S&D/L/C)须已就适用的开证行就该等信用证订立相当满意的文件，并须提供现金抵押品、背对背信用证，或就该等开证行合理可接受的每一种情况，同意就该等S&D L/C作出其他安排或信贷支持，或(Ii)信用证到期或终止，所有应计和未付的信用证付款、费用、费用和与这种信用证有关的其他债务均应全额支付；据了解并同意，对于每一份S&D信用证，在上述第(I)或(Ii)款就此种信用证的任何一项或第(2)款得到满足后，，则此种S&D/L应立即停止构成经修订的信贷协议和其他贷款文件所规定的所有目的的一份信用证；

(3)为S&D咖啡账户订立的所有掉期协议，如果JPMCB或其附属公司{Br}是交易对手，则应终止该协议，并应偿还与其有关的所有互换协议义务；

(4)在本条(C)、(X)条所述移除生效后的时，(X)不存在任何重大违约，而(Y)总可得性须大于或等于借款基数的17.5%；及

(5)借款人代表应根据最近根据“信贷协议”交付的借款基础证书，向行政代理机构提交一份最新的借款基础证书，证明移除S&D咖啡的所有资产对借款基础的影响；

(8)重大违约是指根据“信贷协定”第七条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项发生的违约事件。

第2节.咖啡处置修正、同意和放弃；2020年收购确认和放弃；2020年收购修正案。自“修正协定”生效之日起(见下文)，2020年同意放款人商定如下：

(a) 咖啡处理修正案及同意.

(I)现将“信贷协议”第6.05节(O)项整项修订及重述如下： (O)但须符合(或由行政代理人放弃)咖啡处置条件(如“第一修订协定”所界定)、咖啡处置(如“第一修订协定”所界定)；

(2)2020年同意的放款人特此指示行政担保物代理人(并根据这一指示，行政担保物代理人特此同意)，在完成咖啡处置的同时，在每次情况下，在满足(或由行政代理人放弃)咖啡处分条件的情况下，释放贷款各方以行政担保物代理人为受益人的S&D资产的担保权益，并将S&D Coffee从其根据经修订的信贷协议和它所加入的其他贷款文件下的所有义务中释放出来，在每种情况下，根据信贷协议第9.02(C)节。

(b) 咖啡处置收益同意书的适用。2020年同意放款人特此同意，经修正的“信贷协定”第2.11(C)节的要求不适用于咖啡处置的净收益或任何其他出售S&D咖啡权益的净收入，或修订后的信贷协议允许的所有或大部分咖啡资产的净收益，直到(I)2020年收购协议仍然有效且2020年定期贷款机制尚未得到资金为止，咖啡处置的净收益已用于支付2020年购置和/或部分再融资的全部或部分购买价格的全部或任何部分，或(2)2020年购置款已按照下文(C)项在项下完成，2020年定期贷款机制下的定期贷款收益已得到资金，用于支付2020年购置款的全部或任何部分购买价款和(或)全部或部分再融资，咖啡处置的净收益已用于偿还2020年定期贷款机制下的定期贷款，其方式符合自“修正协定”生效之日生效的2020年定期贷款承诺函中规定的提前还款规定。如果咖啡处置的任何净收益在紧接前一句生效后仍然存在，则这些剩余净收益应受经修订的信贷协定第2.11(C)节的制约，借款人代表应被视为已就贷款方最初收到的剩余净收益交付了经修正的信贷协定第2.11(C)节所述的再投资证书。

(1)2020年同意放款人在符合(或由行政代理人放弃)2020年购置条件的前提下，同意完成2020年购置，(1)承认并同意在符合(或行政代理人放弃)2020年购置条件的前提下，2020年收购构成经修正的“信贷协定”下的允许收购，而且在2020年购置方面，已满足(或特此放弃)许可收购定义中所列的每一项要求；(2)在满足(或行政代理人放弃)2020年购置条件的前提下，不可撤销地放弃“信贷协议”第6.04(L)节规定的关于满足2020年购置款付款条件的要求。

(2)2020年额外购置条件意味着在2020年购置之前或在实质上同时满足下列每一项条件：

(A)2020年购置应按照“2020年购置协议”对“修正协定”生效日期的影响，在所有实质性方面予以完成，但不得对其任何条款作出任何修正或修改、同意或放弃，而在任何此种情况下，对行政代理人、行政担保物代理人或以其身份提供担保的任何放款人均有重大不利，但须事先征得行政代理人的书面同意。

(B)应已完成再融资，或在2020年购置完成的同时大幅度地完成；

(C)在2020年购置实施之后，总可得性应大于借款基数的17.5%；

(D)在发生时，在2020年购置生效后立即不存在重大违约。

(d) 同意将的某些资产列入借款基地的目标借款基础捐助者。2020年同意放款人同意并指示行政代理人(并根据这一指示，行政代理人特此同意)，在根据上文(C)款完成2020年收购之后，(I)包括普里莫水业务有限公司、特拉华州的一家公司、Primo Replill、LLC、一家北卡罗来纳州有限责任公司、Primo Products、LLC、一家北卡罗来纳有限责任公司、GW Services、LLC、一家加利福尼亚有限责任公司Primo Direct LLC的合格账户和合格库存。一家北卡罗来纳州有限责任公司和一家英国哥伦比亚公司Primo Reflill加拿大公司(统称为目标借款基地缴款人)，只要这些实体是根据2020年的收购而收购的，在借款基地，数额不超过借款基数的5%(在列入后)(但须符合借款基地定义第(A)和(B)款规定的预付款，以及当时根据这一定义有效的任何储备金，以及在行政代理人收到对这些人的帐目和盘存的评估和实地审查之前送交行政代理人的借款基地证书和借款基地证书的最新总额)；但如果行政代理人没有收到评估和实地审查结果，否则在90天内符合借款基地定义的要求(或行政代理人在未经所需放款人同意的情况下同意的较晚日期，不得超过60天)，则这些资产应从借款基地移走；但条件是，这些资产首次列入借款基地之日后，不得超过60天；, 尽管如此，目标借款基地缴款人的资产不应列入借款基地，除非这些人已作为借款基地担保人加入经修正的信贷协定，并以其资产作为担保债务的抵押，在每种情况下均按照经修订的信贷协定的条款，并以其他方式遵守经修订的“信贷协定”第5.13节所载的要求。

(e) 触发事件Consents。应在现金管理触发事件、固定费用回收事件和固定充电触发事件的定义和第5.01(G)节末尾增加以下但书：但上述22，500，000美元的提及应在咖啡处置完成后减至{Br}13，500，000美元。

(F)兹修正“信贷协定”第1.01节，在该款现有定义中按字母顺序插入下列定义：

(1){Br}“修正协定”生效日期，应具有“第一修正协定”中对该词的含义。

(2)“受益所有权证书”系指“受益所有权条例”要求的关于实益所有权或控制权的证书。

(3) “受益所有权条例”系指“C.F.R.”第31节第1010.230节。

(4)一当事方的“BHC法”(BHC)是指某一政党的附属机构(根据“美国法典”第12章第1841(K)条界定和解释)。

(5)被覆盖实体系指下列任何一种：(A)被覆盖实体，即该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的覆盖实体；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义和解释的被覆盖银行；或(C)在12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释该术语的覆盖FSI。

(6)违约权具有指定给该词的含义，并应根据“刑法”第12编第252.81、47.2或382.1节(视情况而定)解释。

(7)“第一修正协定”是指自2020年2月7日起，由贷款方、贷款人、行政代理人和其他当事方修订和恢复的“第1号修正案”至第二修正案“信贷协议”。

(8)“合格财务合同”一词的含义为“合格财务合同”，并应按照“美国法典”第12卷第5390(C)(8)(D)条解释。

(G)兹修正“信贷协定”第1.03节，在其末尾插入句：此处凡提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，均应被视为适用于某人的分割或资产分配，或资产的分配给一个人的一系列(或该等部门或分配的解除)，犹如这是一项合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似期限(视情况适用)，适用于另一人的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似期限。任何人的任何部门应构成本合同下的一个单独的人(作为附属公司、合资企业或任何其他类似任期的任何人的每一个部门也应构成该人或实体)。

(H)现插入新的第3.26节如下：

第3.26节受益所有权证明。自修正协议生效之日起，受益所有权证书(如果有的话)中所包含的任何信息，在修正协议生效日期或之前提供给任何贷款人与本协议有关的信息，在所有方面都是真实和正确的。

(I)现对第5.01(R)节作如下修改和全文重述：

(R)在接到任何要求后，(1)关于任何借款人或任何附属公司的业务、商业事务和财务条件的其他资料，或如担保品代理人或行政代理人(代表其本身或任何贷款人)可合理要求的遵守本协定条款的情况，以及(2)行政代理人或任何放款人为遵守适用的规定而合理要求的资料和文件，包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”；

(J)特此修改“信贷协定”第5.09节最后一句，并将其全文重述如下：借款人应要求适用于贷款各方的所有这类保单，代表其本人和放款人，酌情指定行政担保品代理人为额外受保人或损失受款人；但条件是，仅就适用于2020年收购中获得的任何贷款方的政策(如“第一修正案协定”所界定的)而言，借款人应在2020年收购结束之日起30天内(行政代理人可自行决定延长期)，以遵守本节5.09条的规定。

(K)现将“信贷协定”第八节(A)项和第八节(B)项全部修改并重列如下：

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，该人自成为本协议的贷款人之日起，至该人不再是本协议的贷款人之日止，为行政代理人、主要放款人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦非为借款人代表或任何其他贷款方的利益，以下情况中至少有一项是真实的，而则是真实的：

(I)该放款人并没有就放款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款或本协议，而使用一项或多于一项利益计划的计划资产(ERISA第3(42)条或另一节所指的范围内)，

(Ii)在一个或多于一个PTEs中所列的交易豁免，例如PTT 84 14(由独立的合资格专业资产经理决定的某些交易的类别豁免)、PTE 95 60(涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免)、PTE 90 1(涉及保险公司的某些交易的类别豁免(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96 23(适用于-房产资产经理决定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理及履行贷款的类别豁免，信用证、承诺书和本协议，

(3)(A)该贷款人是由一名准资格专业资产管理人管理的投资基金(PTE 84 14第VI部所指)；(B)该名合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款及本协议；(C)进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，承诺和本协议满足PT84 14和(D)第一部分(B)至(G)分节(B)至(G)项的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协定而言，符合第1部分(A)项的要求。

(Iv)行政代理人以其唯一酌情决定权以书面议定的其他申述、保证及契诺，以及该放款人之间的其他申述、保证及契诺。

(B)此外，除非第(1)款第(1)款(I)项对放款人(A)是真实的，或(2)放款人已按照紧接前一条款(A)的第(Iv)款提供另一项申述、保证及契诺，否则该放款人自该人成为贷款人之日起，为行政代理人 (X)所述的利益，代表及授权该人成为贷款人的一方，或(Y)契诺自该人成为贷款人之日起，直至该人不再是本协议的贷款人之日为止，主要放款人及其附属公司，为免生疑问，对借款人代表或任何其他贷款方或任何其他贷款方，并无任何行政代理人、主要放款人或其任何附属公司是该放款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款项及本协议(包括行政代理人根据本协定保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产的受信人。

(L)在信贷协议中加入新的第9.23节如下

第9.23节承认任何支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持(这种支持，QFC信贷支持，以及每一种QFC，支持QFC)，双方就联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同根据该法颁布的条例 )的决议权承认并商定为。关于此类支持的QFC和QFC信贷支持的美国特别决议制度(尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可以声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，但以下条款仍然适用：在这种情况下，受支持的QFC(每个缔约方，一个被担保方)的有担保实体成为受美国特别决议制度管辖的程序的实体，转让这些支持的QFC和这种QFC信贷支持的利益(以及在这种支持的QFC和QFC信贷支持下的任何利益和义务，以及任何担保这种支持的QFC或QFC的财产的任何权利 )

这类受保方的这种QFC信贷支持)的效力与根据美国的特别决议制度转让的效力相同。如果所支持的QFC和QFC 信贷支持(以及任何这类利益、义务和财产权利)受美国法律或美国某一州的法律管辖，则该特别决议制度将同样有效。如果被担保方的被担保方或BHC法案附属机构受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许在其他情况下适用于此类受支持的QFC的贷款文件下的违约权利或对该被担保方行使的任何QFC信贷支持，其范围不超过根据美国法律可以行使的这种违约权利。如果支持的QFC和贷款文件受美国或美国某一州的法律管辖的话。在不限于上述规定的情况下，各方对违约放款人的权利和补救办法，在任何情况下均不得影响任何被担保方对支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

第3节：“信贷协议”的绝大多数修正案。2020年绝大多数同意放款人同意上述第2(D)节规定的条款，行政代理人兹确认其协议，自下文所界定的“超多数修正案”生效之日起生效；但其中对借款基数5%的提及，为本节所述同意的目的，应提及借款基地的20%。

第4节.对信贷协议的修正。自修正生效日期起生效(定义如下)，现将“信用协议”修正为：(A)删除受影响的文本(以与以下示例相同的方式标明文本： ~~受损文本~~)并添加下文附录A所附经修正的信贷协定第页中所列的双下划线案文(以与下列示例相同的文本表示)；(B)将下文所附的ABL债权人间协议的形式列为表B(“2020年ABL/TL债权人间协议”)；提供如超多数修正案生效日期与修正案生效日期同时发生，则表A应视为包括本条例第3节所列修正案。

第5节.陈述和保证。借款人代表代表其本人和彼此借款方，并在此向行政代理人、行政担保物代理人和放款人保证，自本函之日起：

(A)该借款人具有执行和交付本协定的法律权力和权力，而执行本“协议”的借款人的高级官员已获正式授权执行和交付该协议，并对该借款人(如为借款人代表、代表其本身和代表其他贷款方)执行本协议的规定并对其具有约束力。

(B)本协定已由本协议的每一方借款人妥为签立及交付。

(C)本协定中的每一项和经修订的信贷协定均构成每一贷款方根据其条款可对该贷款方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守平等的一般原则，不论是在衡平法程序中还是在法律上。

(D)每个借款人执行和交付本协定，每一贷款方履行其根据本协定、经修订的信贷协定和其作为缔约方的其他贷款文件所承担的义务，以及完成本协定、经修订的信贷协定和其他贷款文件所设想的交易：(I)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或存档，或任何其他行动，但已取得或作出并已充分生效的交易除外，(Ii)不会违反任何法律规定或与适用于任何贷款方或其任何附属公司的任何法团证书、附例或其他组织或管限文件(包括(但不限于)本备忘录及公司章程细则)相抵触，(Iii)不会违反或导致欠债事宜的任何契约或其他协议或对任何贷款方或其任何受限制的附属公司有约束力的任何其他重要协议或其他文书的失责，或由此产生一项权利，要求任何贷款方或其任何受限制的子公司支付任何款项，并且(Iv)不会导致对任何贷款方或其任何受限制的子公司的任何资产设置或任何留置权，但根据贷款文件和许可留置权设定的留置权除外。

(E)经修订的“信用证协议”第三条或任何其他贷款文件所列的任何贷款方所作的每一项陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但在每一情况下，此种陈述和保证明确涉及较早日期，则在这种情况下，这种陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，如日期较早。

(F)不存在违约。

第6节修正协议生效日期的条件。(I)本协定及(Ii)本协议第2条所载的同意、承认、豁免及修订，自下列每一项条件(或 (I)就第6(A)(I)、6(B)及6(C)条所述的条件(或 (I))按照“信贷协定”第9.02节放弃的条件及(Ii)就第6(A)(Ii)节所订条件获符合的日期(修订协议生效日期)起生效，(但(1)本条例第4节所述修正案的效力应在2020年定期贷款贷款机制修正案终止日期之前，满足本条例第8节规定的条件；(2)本条例第2节和第4节所述修正案的效力不应以本条例第3节所述修正案的有效性为条件：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到：

(1)执行本协定的对应方，由每一借款人的一名财务干事和的一名获授权官员执行2020年同意的放款人，合计构成“信贷协定”所要求的放款人和行政代理人；以及

(2)由借款人代表代表每一贷款方签署的自“修正协定”生效日起的证明书，证明第5节所载的陈述在所有重要方面都是真实和正确的，或(如因重要性而限定的话)在所有方面，犹如在“修订协定”生效日期一样。

(B)行政代理人应在“修正协定”生效之日或之前收到所需支付的所有费用，包括根据任何其他贷款文件支付的费用，以及提交发票的所有费用(包括合理和有文件证明的法律顾问费用和费用)；

自修正协议生效之日起，(1)本协议应是本协议双方之间的一项具有约束力的协议，双方根据经修正的信贷协议进行许可转让；(2)本协议每一方同意，本协定规定的同意、确认、放弃和/或修正一经交付，即不可撤销，不得撤回。

第7节：绝大多数修正案生效日期的条件。第3节所载修正案应于下列每一项条件得到满足(或根据“信用证协定”第9.02节放弃)之日(超多数修正生效日)生效(但本合同第4节所列修正案的效力应在2020年期限贷款机制修正终止日期之前，满足本合同第8节所列条件)：

(A)“修正协定”的生效日期已经发生；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到本协定的执行对口单位，由每一借款人的财务干事和2020年超多数同意放款人的一名授权官员执行，这两人合计构成“信贷协定”下的超级多数放款人和行政代理人；提供为避免怀疑，任何2020年同意的放款人(以此种身份)不得视为已作为2020年超多数放款人执行或同意本协定，除非行政代理人(或其律师)应已收到作为2020年超多数同意贷款人的该人执行的本协定的对应方；及

(C)仅在2020年超多数同意放款人在作为2020年同意放款人加入本协定时未收到同意费的情况下，每一个2020年过半数同意放款人应已收到一笔同意费(超多数同意费)，数额相当于总本金的0.05%(E.在“绝大多数修正案”生效日期所作承诺的数额(任何在“超多数修正案”生效日期之日或之前以书面同意不收取此种同意费的2020年过半数同意放款者除外)；但为免生疑问，2020年超多数同意放款人如曾收到同意费，则不得收取超多数同意费。超多数同意费应在超多数修正案生效日期取得、到期和支付，一经支付，除另有书面协议外，不得退还任何情况。

第8节修正生效日期的条件。本条例第4节所述的修正应作为符合下列每一项条件的日期(修正生效日期)的生效(或(I)关于第8(A)、8(C)、8(D)、8(F)和 8(H)条所列条件，并根据“信贷协定”第9.02节放弃；(Ii)关于行政代理人放弃的第8(B)、8(E)和8(G)条所列条件)：

(A)“修正协定”的生效日期已经发生；

(B)行政代理人应在修正案生效之日或之前收到所需支付的所有费用，包括根据任何其他贷款文件收取的所有费用，以及提交发票的所有费用(包括合理和有文件证明的法律顾问费用和费用)；

(C)在修订生效日期的同时，2020年定期贷款机制的信贷协议和与此有关的所有贷款文件的执行和交付所依据的条款和条件在所有重大方面均与2020年期限贷款承诺书中规定的条款和条件相一致(在根据2020年定期贷款费用函行使任何灵活项目之后)，且不得违反2020年ABL/TL债权人间协议的条款，公司应已向行政代理机构提供2020年实质性贷款信用文件( 经修正的信贷协议中所界定)的核证副本，贷款方应已收到不超过400，000，000美元的定期贷款，此种定期贷款的净收益应用于为2020年购置和/或再融资的购货价格的全部或部分现金部分提供资金，并支付与此有关的费用和费用；

(D)2020年采购条件应予满足(或由行政代理人放弃)；

(E)每个行政代理机构和 Deutsche Bank AG纽约分行，作为2020年定期贷款机制下的行政代理人和担保品代理人，应已执行和交付了2020年ABL/TL债权人间协议；

(F)(X)每一借款人的证明书，注明日期为该日期，由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)核证其董事会、成员或其他机构授权执行和交付本协定的决议，以及履行其根据本协定、经修订的信贷协定和其作为缔约方的其他贷款文件所承担的义务的情况；(B)以姓名和名称标明其姓名和职称，并酌情注明财务官员的签名，以及授权签署本修正和(C)的其他借款人的任何其他官员的签名，包括该借款人的一份或多于一份公司章程细则、章程细则或组织，连同该等借款人的所有修订，但如提供合并的公司章程细则，则每份由该借款人的财务主任及该借款人的组织司法管辖权的有关当局核证，以及该借款人的附例、章程大纲及章程细则、管理或合伙协议(或其他同等组织文件)的真实而正确的副本，连同该等组织章程大纲的所有修订，均须由该借款人的财务主任核证，及(Y)如该等组织的概念存在于有关的司法管辖区内，则该等组织或组织的章程细则、章程大纲、管理或合伙协议(或其他同等组织文件)的真实而正确的副本，(A)短表或长式良好信誉、地位或遵守证书(视情况而定)，以及对其组织管辖范围内的每一借款者的任何撤销证书、确认书或传真(如有的话)，每一日期为修订生效日期当日或之前的最近日期；和

(G)(1)行政代理人应至少在修订生效日期前三(3)天收到与适用的贷款方有关的所有文件和其他资料，包括“美国爱国者法”在内的“美国爱国者法”等客户和反洗钱规则和条例，但须在修订生效日期之前至少五(5)天以书面方式送交借款人代表；(二)如任何借款人符合“实益所有权条例”规定的法律实体客户资格，则至少在修订生效日期之前三(3)天，任何贷款人如在修订生效日期前最少五(5)天向借款人代表提出书面通知，要求就任何借款人发出实益所有权证明书，则该贷款人须已收到该实益所有权证明书。

第9节.协定的效力；无保留。

(A)自“修正协议”生效之日起，“信贷协定”已按本条例第2节所述进行了修正，自绝大多数修正生效之日起生效，“信贷协定”已按本条例第3节所述并在修正生效日生效，“信贷协定”已按本合同附件A所载的规定，在每一情况下均按照本合同的条款和条件进行了修正。对“信用协议”的这种修正不得解释为解除或以其他方式影响贷款各方的任何担保、义务或负债-根据“信贷协议”应计或以其他方式欠下的任何担保、义务或负债，但有一项了解，即此种担保、义务和负债应继续作为经修订的“信贷协议”下的担保、义务和负债。在不限制上述内容的一般性的情况下，本协议或经修订的信贷协议都不打算构成信贷协议的更新。

(B)本合同每一有担保方特此批准和批准并放弃任何事先通知每一代理人在本协定生效之前代表其本人和该有担保方代表该有担保方所作的一切作为和声明的权利，以及根据本协议对“信贷协定”所作的修正(包括任何贷款文件所载的声明，以及为免产生疑问，行政担保品代理人作为代理人作出的关于以任何担保方的名义或为任何担保方作为未来质权人或其他担保人的利益而作出的任何担保或声明)。

(C)就信贷协议{Br}和经修订的信贷协定的所有目的而言，本协定应构成贷款文件。在修订协议生效日期、超多数修订生效日期及修订生效日期之后，在任何贷款文件( 本协议除外)中对信贷协议的任何提述，均须当作提述在该日期经修订的经修订的信贷协议。

(D)除经本协定和经修正的信贷协定特别修正或修改的外，与此有关的其他贷款文件和所有其他文件、文书和协议均应继续有效，并在此得到批准和确认。

(E)借款人代表以其自身和彼此贷款方的名义，以及本合同所述的每一其他借款人一方，重申为担保各方和为有担保方的利益而为行政担保品代理人或联合王国安全受托人的利益而授予的每一留置权(或该贷款方)，并重申在每一种情况下，该借款人或该贷款方为一方的每一项贷款文件所规定或规定的其他权利和义务，在经修订的“信贷协定”及任何修订、修订及重报、补充或其他修改期间，该协议将继续充分有效和有效，并应继续确保贷款各方的担保债务，包括但不限于经修订的信贷协定所界定的所有债务，并在每种情况下，根据经修订的信贷协议和其他贷款文件所规定的条件和条件，保证其他贷款方的义务。

(F)除本协定另有规定外，本协定的执行、交付和有效不应作为放弃行政代理人、任何其他代理人、发行银行、周转银行或放款人的任何权利、权力或补救，也不构成放弃经修正的信贷协定、任何其他贷款文件或与此有关的任何其他文件、文书和协定的任何规定。

第10款.费用和开支每一借款者同意支付任何代理人及其任何附属公司因本协定的编制、安排、执行和执行而产生的一切合理的支出，包括行政代理人和行政担保物代理人的合理费用、费用和支付费用，以及在此执行的所有其他文书、协议和其他文件。在修订生效日期或之前开具发票的范围内，与本协议有关的所有费用和费用均应在修正协议生效之日或之前支付。

第11节.“管理法”。本协议受本协议、信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款协议所引起的、与本协议、信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款的关系有关、相关或附带的争端所管辖，并按照解释。

文件，以及合同、侵权、衡平法或其他方面是否产生，均应按照纽约的国家法律(包括“纽约一般义务法”的5-1401条，即纽约的状况，但不考虑法律的冲突法规定)予以解决。

第12条.放弃陪审团的审判。本合同每一方在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接产生于或与本协议有关的法律程序、任何其他贷款文件或由此设想的交易(不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论的)中，放弃由陪审团审判的任何权利。(A)证明任何其他一方的代表、代理人或受权人均没有明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免；及(B)承认资讯科技及本协议的其他各方，除其他事项外，是借本条第12条内的相互豁免及证书而被诱使订立本协议的。

第13款.放弃。为促使行政代理人和2020年同意的放款人加入本协议，每一贷款方进一步承认其没有实际或潜在的抗辩、抵销、索赔、反索赔或对行政代理人或任何其他代理人、开证行、周转放款人或贷款人在修订生效日期或之前发生的任何行动或事件的实际或潜在的抗辩、抵销、索赔、反诉或诉讼因由，每一贷款方特此放弃和释放任何主张这种权利的权利。

第14款.标题。本协议中的章节标题仅为便于参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的结构，也不应在解释本协议时加以考虑。

第15节.一般术语。本协议、“信用协议”和经修订的“信用协议”中提到的“同意条款”和“合同条款”应解释为具有相同的含义。

第16款.对应方。本协议可以在任何数量的副本中执行，所有的副本加在一起构成一项协议，本协议的任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。通过传真或其他电子图像扫描传输 (E.，cdf或ctif)，应作为手工执行本协议的对应方的交付生效。行政代理人还可要求以传真或其他电子图像扫描传送方式交付的任何此类文件和签名须经人工签字的原件确认；但未能要求或交付此种文件和签名，不应限制传真或其他电子图像扫描传送所交付的任何文件或签名的效力。

第17节.没有严格的建筑。双方共同参与了本协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件的谈判和起草。如出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件应解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议、经修正的信贷协议或任何其他贷款文件的作者而对任何一方产生有利或不利的推定或举证责任。

第18款.金融行动特别法庭。为确定根据“财务协定”征收的预扣税，自“修正”生效日期起及之后，贷款各方和行政代理人应将经修订的“信贷协定”视为“国库条例”第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的不符合“国库条例”第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“准代扣义务”的资格(放款人特此授权行政代理人)。

第19节.进一步的保证。双方应应任何其他缔约方的请求，不时向另一方提供进一步的资料或保证，执行和交付额外的文件、修正、释放、文书、和运输工具(包括但不限于任何担保品)，并采取合理必要或适当的其他行动和其他事情，以执行本协定的各项规定，并使2020年定期贷款机制和在此设想的其他2020年交易生效。

[页的其余部分有意保留空白。]

兹证明，双方已安排本协定由其各自授权的官员于上述第一天和第一年正式签署。


借款人：

科特公司 Cott公司，作为借款人和借款人代表

通过		S/Shane Perkey
		姓名：Shane Perkey
		职称：财务主任

科特控股公司

通过		S/Shane Perkey
		姓名：Shane Perkey
		职称：财务主任

美国DS服务公司

通过		S/Shane Perkey
		姓名：Shane Perkey
		职称：财务主任

爱民食品有限公司

通过		/s/Jason Aher
		姓名：Jason Aher
		职称：董事


Aquaterra公司

通过		S/Shane Perkey
		姓名：Shane Perkey
		职称：财务主任

S&D.咖啡公司

通过		S/Shane Perkey
		姓名：Shane Perkey
		职称：财务主任


摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为一家2020年同意的银行。

通过		/s/Donna Diforio
		姓名：Donna Diforio
		职称：获授权人员

摩根大通银行(N.A.)，作为行政代理人和行政担保物代理人

通过		/s/Donna Diforio
		姓名：Donna Diforio
		职称：获授权人员

摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，作为2020年同意的贷款人

通过		/S/Jeffrey Coleman
		姓名：Jeffrey Coleman
		职称：执行主任

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，作为2020年同意的贷款人

通过		/S/Kennedy A.Capin
		姓名：Kennedy A.Capin
		职称：获授权人员


德意志银行纽约分行，
作为一个2020年同意的贷款人

通过		/s/Michael Strobel
		姓名：迈克尔·斯特罗贝尔
		职称：副总裁

通过		S/Philip Tancorra
		姓名：Philip Tancorra
		职称：协理


美国银行，N.A，
作为一个2020年同意的贷款人

通过		/s/杰尼弗L.Medzi
		姓名：Jenille L.Medzi
		职称：副总裁

美国银行，N.A，加拿大BRANCHAS，2020年同意放款人

通过		/S/Sylwia Durkiewicz
		姓名：Sylwia Durkiewicz
		职称：副总裁

富国银行资本金融有限责任公司作为一个2020年同意的贷款人

通过		/S/Anthony Leadmore
		姓名：Anthony Leadmore
		职称：董事

富国银行加拿大资本金融公司作为一个2020年同意的贷款人

通过		/S/David G.Phillips
		姓名：David G.Phillips
		职称：高级副总裁

富国银行，N.A.(伦敦分行) 作为一个2020年同意的贷款人

通过		/S/Patricia Del Busto
		姓名：Patricia Del Busto
		标题：授权签字人


信托银行，作为新信托银行的接班人，
作为一个2020年同意的贷款人

通过		/s/jc范宁
		名称：JC范宁
		职称：副总裁

PNC银行，全国协会作为一个2020年同意的贷款人

通过		/s/杰伊·胡珀
		姓名：杰伊·胡珀
		职称：副总裁


摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为2020年绝对多数同意的银行。

通过		/s/Donna Diforio
		姓名：Donna Diforio
		职称：获授权人员

摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，作为一家2020年获得绝对多数同意的银行。

通过		/S/Jeffrey Coleman
		姓名：Jeffrey Coleman
		职称：执行主任

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，作为一家2020年获得绝对多数同意的银行。

通过		/S/Kennedy A.Capin
		姓名：Kennedy A.Capin
		职称：获授权人员


德意志银行纽约分行，
作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/s/Michael Strobel
		姓名：迈克尔·斯特罗贝尔
		职称：副总裁

通过		S/Philip Tancorra
		姓名：Philip Tancorra
		职称：协理


美国银行，N.A.，
作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/s/杰尼弗L.Medzi
		姓名：Jenille L.Medzi
		职称：副总裁

美国银行，N.A.，加拿大分行作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/S/Sylwia Durkiewicz
		姓名：Sylwia Durkiewicz
		职称：副总裁

富国银行资本金融有限责任公司作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/S/Anthony Leadmore
		姓名：Anthony Leadmore
		职称：董事

富国银行加拿大资本金融公司，作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/S/David G.Phillips
		姓名：David G.Phillips
		职称：高级副总裁


富国银行，N.A. (伦敦分部)，
作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/S/Patricia Del Busto
		姓名：Patricia Del Busto
		标题：授权签字人

信托银行，作为新信托银行的接班人，作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/s/jc范宁
		名称：JC范宁
		职称：副总裁

全国协会，作为2020年绝对多数同意的贷款人

通过		/s/杰伊·胡珀
		姓名：杰伊·胡珀
		职称：副总裁

附表一

S&D信用证

参考编号

申请人

受益人

开证行
名字

货币

金额

SM206066W

S&D.咖啡公司

旅行者

富国银行

美元

1,085,000

CTCS-851211

S&D.咖啡公司

国家安全

摩根大通

美元

2,450,000

证物A

经修订的信贷协议

表10.1的证物A

LOGO

第二次修订和重报信贷协议

截止2018年1月30日,

经修正为2月 [], 2020,

在

科特公司科特公司，

Aquaterra公司

Aimia食品有限公司，

科特控股公司

美国DS服务公司，

S&D.咖啡公司，

还有其他一些贷款方，

作为借款人

另一方贷款方，

放款方：

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，

作为英国安全受托人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和行政担保物代理人，以及

富国银行资本金融有限责任公司

德意志银行证券公司

美国银行，N.A.，

SunTrust bank，

AS助联剂

摩根大通银行，N.A.，

富国银行资本金融有限责任公司

德意志银行证券公司

美国银行，N.A.，和

SunTrust Robinson Humphrey公司

作为联合投手和联合领队

资产型贷款


		页
第一条

定义

第1.01节	定义术语		71
第1.02节	贷款和借款的分类		8881
第1.03节	一般术语		8982
第1.04节	会计术语		8982
第1.05节	货币换算		8983
第1.06款	证书		9083

第二条

学分

第2.01节	承诺		9083
第2.02条	贷款和借款		9184
第2.03节	循环借款请求		9285
第2.04条	保护进展		9386
第2.05节	周转贷款和超额垫款		9487
第2.06节	信用证		9790
第2.07节	借款的供资		~~103~~95
第2.08节	利益选举		~~103~~96
第2.09节	终止和减少承诺；增加承诺		~~105~~97
第2.10节	贷款的偿还和摊销；债务证据		~~107~~99
第2.11节	提前偿还贷款		~~108~~100
第2.12节	收费		~~110~~102
第2.13节	利息		~~111~~103
第2.14节	交替利率		~~113~~104
第2.15节	增加的费用		~~115~~106
第2.16节	中断供资付款；非法		~~116~~108
第2.17节	赋税		~~117~~109
第2.18节	一般付款.收益分配		~~124~~115
第2.19节	缓解义务；替换放款人		~~128~~118
第2.20节	退还款项		~~128~~119
第2.21节	拖欠贷款人		~~129~~119
第2.22节	连带责任		~~130~~121
第2.23节	与重新命名事件有关的特别规定		~~131~~121
第2.24节	最低利息支付瑞士预扣税		~~132~~122


第三条

申述及保证

第3.01节	组织；权力	~~132~~123
第3.02节	授权；可执行性	~~132~~123
第3.03节	政府批准；无冲突	~~133~~123
第3.04节	财务状况；无重大不利变化	~~133~~123
第3.05节	特性	~~133~~124
第3.06款	诉讼和环境事项	~~134~~124
第3.07节	遵守法律和协定	~~135~~125
第3.08节	投资公司地位	~~135~~125
第3.09款	赋税	~~135~~125
第3.10节	加拿大养恤金计划；福利计划	~~135~~126
第3.11节	披露	~~137~~127
第3.12节	物质协定	~~137~~127
第3.13节	偿付能力	~~137~~127
第3.14节	保险	~~137~~127
第3.15节	资本化及附属公司	~~138~~128
第3.16节	抵押品担保权益	~~138~~128
第3.17款	就业事项	~~138~~128
第3.18节	共同企业	~~139~~129
第3.19款	某些物质负债	~~139~~129
第3.20节	主要利益中心	~~139~~129
第3.21节	股票所有权	~~139~~129
第3.22节	不受限制的子公司	~~139~~130
第3.23节	反腐败、反恐怖主义、反洗钱法、制裁法律和条例	~~140~~130
第3.24款	收益的使用	~~140~~130
第3.25节	EEA金融机构	~~141~~131
节 3.26	受益所有权证明	131

第四条

条件

第4.01节	修订及重述的条件	~~141~~131
第4.02节	每次信用事件	~~145~~135

第五条

平权公约

第5.01节	财务报表；借款基数和其他资料	~~147~~137
第5.02节	重大事件通知	~~153~~142
第5.03节	存在；业务行为	~~154~~143
第5.04节	偿付债务	~~154~~143

二


第5.05节	物业保养	~~154~~144
第5.06节	书籍和记录；检查权	~~154~~144
第5.07节	遵守法律	~~155~~144
第5.08节	收益的使用	~~157~~147
第5.09节	保险	~~158~~147
第5.10节	伤亡和谴责	~~158~~147
第5.11节	评估和实地考试	~~158~~148
第5.12节	存托银行	~~160~~149
第5.13节	额外担保品；进一步保证	~~160~~149
第5.14节	附属公司的指定	~~164~~153
第5.15节	[保留。]	~~165~~154
第5.16节	[保留。]	~~165~~154
第5.17节	农产品	~~165~~154
第5.18节	重述闭幕式契约	~~165~~154
第5.19节	欧洲贷款方账户的转移；帐户债务人通知	~~165~~154

第六条

否定盟约

第6.01节	负债	~~166~~155
第6.02节	留置权	~~170~~159
第6.03节	根本变化	~~172~~161
第6.04节	投资、贷款、预付款、担保和收购	~~173~~162
第6.05节	资产出售	~~177~~166
第6.06节	买卖及租回交易	~~179~~167
第6.07节	[保留。]	~~179~~168
第6.08节	互换协议	~~179~~168
第6.09节	限制付款；某些债务付款	~~180~~168
第6.10节	与联营公司的交易	~~182~~170
第6.11节	限制性协定	~~182~~171
第6.12节	修订重要文件；根据适用的债权人间协议指定；保险限制等.	~~183~~172
第6.13节	固定收费覆盖率	~~184~~173
第6.14节	借款人和某些其他附属公司的所有权；附属限制	~~184~~173
第6.15节	制裁法律和条例	~~185~~173

三、


第七条

违约事件

第八条

行政代理与行政附带代理人

第九条

杂类

第9.01节	告示	~~198~~185
第9.02节	豁免；修正	~~200~~186
第9.03节	费用；赔偿；损害豁免	~~203~~190
第9.04节	继承人和受让人	~~206~~192
第9.05节	生存	~~210~~195
第9.06节	对应方；一体化；有效性	~~210~~196
第9.07节	割裂性	~~210~~196
第9.08节	抵销权	~~210~~196
第9.09节	管辖法；管辖权；同意送达程序	~~211~~196
第9.10节	放弃陪审团审讯	~~211~~197
第9.11节	标题。	~~212~~197
第9.12节	保密性	~~212~~197
第9.13节	若干义务；不依赖；违反法律	~~213~~199
第9.14节	美国爱国者法；加拿大反洗钱法	~~213~~199
第9.15节	披露	~~214~~200
第9.16节	尽善尽美	~~214~~200
第9.17节	利率限制	~~215~~200
第9.18节	放弃豁免	~~216~~201
第9.19节	付款货币	~~216~~201
第9.20节	冲突	~~216~~202
第9.21节	认可和同意欧洲经济区金融机构的保释	~~216~~202
第9.22节	平行责任	~~217~~202
第9.23节	关于任何支持的QFC的确认	~~217~~203
节 9.24	2020年ABL/TL债权人间协议	204

第十条

贷款担保

第10.01条	担保	~~218~~204
第10.02条	付款担保	~~218~~204

四、四


第10.03条	贷款保证的解除或减值	~~219~~205
第10.04条	免责辩护	~~220~~206
第10.05条	代位权	~~220~~206
第10.06条	恢复；加速	~~220~~206
第10.07条	信息	~~221~~206
第10.08条	终止	~~221~~207
第10.09条	赋税	~~221~~207
第10.10条	最高责任	~~221~~207
第10.11条	贡献	~~222~~208
第10.12条	累积责任	~~222~~208
第10.13条	保威尔	~~222~~208
第10.14条	瑞士贷款担保人的限制	~~223~~209

第十一条

借款人代表

第11.01条	任命；关系性质	~~224~~210
第11.02条	权力	~~224~~210
第11.03条	雇用代理人	~~224~~210
第11.04条	告示	~~225~~210
第11.05条	继承借款人代表	~~225~~210
第11.06条	贷款文件的执行；借款基础证书	~~225~~211
第11.07条	报告	~~225~~211

第十二条

外币参与
第12.01节	贷款	~~225~~211
第12.02条	特定外币参与结算程序	~~226~~212
第12.03条	不可撤销的义务	~~229~~214
第12.04款	追讨或撤销付款	~~229~~215
第12.05节	贷款人的赔偿	~~229~~215
第12.06款	指定外币贷款参与费用	~~230~~215

附表：

承诺时间表

附表1.01(A)符合资格的不动产

附表1.01(B)非限制性附属公司

附表1.01(C)不包括附属公司

附表3.05

附表3.10加拿大联邦计划、加拿大福利计划和加拿大养恤金计划

附表3.14再保险

附表3.15变现资本化及附属公司

附表5.18收尾后契约的再陈述

附表6.01现有负债

附表6.02现有的暂准留置权

附表6.04现有投资

附表6.11现行限制

附表8.保密信托条文

展品：

表现出一种近似的赋值形式和假设

B-1借入基准证明书表格

B-2合计借款基准证明书表格

证物C合格证明书表格

证据D合并协议

表E借阅请求

F-1美国税务证明(适用于非美国联邦所得税合作伙伴的外国贷款人)

F-2美国税务证书(适用于非美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

展览品F-3美国税务证书(适用于为美国联邦所得税目的而合作的外国参与者)

F-4美国税务证书(适用于为美国联邦所得税目的而合作的外国贷款人)

表G. 2020 ABL/TL债权人间协议的基本形式

六

第二项经修正和重报的信贷协议，日期为2018年1月30日(经该修正第1号修正案修正和重新修订的信贷协议，日期为2020年2月7日，并可能进一步修订、重报、补充或修改本协议)，由Cott Corporation Cott公司、一家根据加拿大法律组建的公司(该公司)、Aquaterra公司(根据加拿大法律组建的公司(Aquaterra))、Cott Holdings Inc.公司、特拉华州的一家公司(Cott Holdings Holdings)组成；美国的DS 服务公司，一家特拉华州的公司(DS Services)；S&D.咖啡公司，北卡罗来纳州的一家公司(S&D Coffee)；AIMIA食品有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司(Aimia)；以及在它满足了第5.13节，Eden Springs Nederland B.V.，一家根据荷兰法律注册的私人有限责任公司(Eden荷兰)规定的要求之后；并不时作为借款人、其他贷款方、贷款人、摩根大通银行、N.A.、伦敦分行作为英国证券公司(UK Security 受托管理人)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理人和行政担保物代理人。

借款人已要求行政代理人、行政担保物代理人、联合王国安全受托人、发行银行、周转放款人和放款人签订第二次重报协议，以修订和重申现有的信贷协定。在满足本协议规定的先例后，现有的信贷协议应根据第二份重新声明协议，以本协议的形式加以修正和重报，其效力应在第二次重报协议中规定。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节界定了术语。如本协定所用，下列术语的含义如下：

2014年票据系指Cott饮料公司在2022年到期的5.375%高级债券的原始本金为525，000，000美元，截止日期为2014年6月24日，保证人科特·贝弗里奇公司和全国协会富国银行作为托管人、付款代理人、登记人、转让代理人和认证代理人的富国银行(WellsFargo Bank)之间的原始本金为525，000，000美元，日期为2014年6月24日。

2016年义齿是指自2016年6月30日起，由本公司、不时成为担保方的公司、加拿大BNY信托公司(加拿大托管人)、纽约银行梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任美国托管人、付款代理人、登记人、转让代理人和认证代理人，以及纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)伦敦分行为伦敦付款代理人。

2016年“备注文件”系指2016年“ ”义齿、“2016年备注”以及与之相关或与之相关的所有文件。

2016年债券系指公司根据2016年义齿发行的2024年到期的5.50%高级债券正本金额450，000，000美元。

2017年全口义齿是指自2017年3月22日起，由担保方Cott Holdings和加拿大BNY信托公司(加拿大托管人)、纽约银行(Bank Of New York Mellon)担任美国托管人、付款代理人、登记人、转让代理人和认证代理人之间的INDIT，自2017年3月22日起。

2017年“备注文件”系指2017年义齿、2017年“备注”以及与之相关的所有文件( 或与之相关的所有文件)。

2017年国库券系指根据2017年义齿发行的2025年到期的Cott 持有的5.50%高级债券的原始本金7.5亿美元。

2020年ABL/TL债权人间协议应指债权人间协议，主要以表G的形式订立，与根据第6.01(U)节允许的任何债务有关，该债务将以优先担保品一词作为优先担保，以担保担保担保债务的抵押品的留置权。

2020年采购合同应具有“第一修正案协议”中该术语的含义。

2020年同意的放款人应具有“第一修正案协定”中该词的含义。

2020年定期贷款代理是指德意志银行(DeutscheBankAG)纽约分行。

2020年年度贷款承诺函应具有“第一修正案”中该术语的含义。

2020年定期贷款信贷协议是指与2020年定期贷款机制有关的信贷协议，包括所有证物、附件和附表；但除第6.12节另有规定外，除第6.12节另有规定外，除第6.12节另有规定外，除第6.12节另有规定外，该协议的所有实质性条款应与2020年1月13日起生效的2020年期贷款承诺书中规定的条款一致(在按照截至2020年1月13日德意志银行证券公司根据截至2020年1月13日的收费函行使的任何灵活项目之后)，德意志银行证券公司。和德意志银行公司纽约分行在之间执行)，不得违反2020年ABL/TL债权人间协议的条款。

2020年期限贷款信贷单据是指2020年定期贷款信贷协议和2020年定期贷款信贷协议中定义的其他贷款文件(或同等意义的术语)；但除第6.12节另有规定外，其条款在所有实质性方面均应与2020年1月13日生效的2020年定期贷款承诺信中规定的条款相一致(在执行2020年1月13日德意志银行证券公司根据截至2020年1月13日的费用函行使的任何灵活项目之后)。与此有关的德意志银行公司纽约分行)，不得违反2020年ABL/TL债权人间协议的条款。

2020年年度贷款生效日期是指在2020年定期贷款信贷协议下满足(或放弃)2020年定期贷款贷款机制供资条件的条件的日期。

2020年年度贷款机制应具有“第一修正案协定”对该术语的含义。

2020年定期贷款强制性提前还款收益是指从以下方面收到的净收益：(A)(1)在2020年期限贷款生效日期之前，为2020年购置提供明确资金而产生的借款负债，以及 (2)在2020年定期贷款机制产生之后，只要2020年定期贷款贷款机制下的任何款项尚未偿还，只要2020年定期贷款承诺函或2020年定期贷款信贷协议所要求的数额，任何其他借款总额超过20，000，000，000美元的债务(在这种超额情况下)，在本条(A)项的任何情况下，(A)公司或其任何附属公司的公司间负债，(B)公司或其附属公司根据本条例或根据任何其他贷款文件而招致的任何负债，以及构成该负债的再融资、续期或延展的任何负债，(C)在普通业务过程中发行的商业票据，(D)普通课程购买债项或资本租赁，(E)在营运资本、信用证或透支设施下借款，(F) 2020年定期贷款代理人与公司之间可能商定的其他借款负债；(G)构成2016年债券或2017年债券的再融资、续期或延期的债务证券或类似票据形式的任何负债；但任何该等负债的净收益，如属适用的话，须超逾2016年债券或2017年债券本金总额的本金总额计算，但与该等再融资、续期或延期有关的任何有关费用、保费或罚款的增加额除外。, (B)2020年期贷款协议所不允许的2020年期限贷款生效日期后公司及其受限制子公司的任何债务的发生或发行(有一项理解，即本款(B)项不适用于公司或其任何子公司根据任何其他贷款文件或在任何其他贷款文件下发生的任何债务，以及构成其再融资、延期或延期的任何债务)，以及(C) 公司发行与股本利息(公开发行或私人配售)有关的股本利息或证券的任何行为，(I)根据雇员或董事股票期权计划或类似补偿安排出售或发行权益，(Ii)转换或行使未偿还证券或期权，以及 (Iii)2020年定期贷款代理人与公司可能议定的其他权益发行。

关于2020年ABL/TL债权人间协议，应具有中所述的含义。阿2020年“ABL/TL债权人间协定”和(Ii)关于任何其他适用的债权人间协定，应具有这种适用的债权人间协定中所载的含义，行政代理人和所需放款人应接受该协定的定义。

在指任何贷款或借款时，指的是这类贷款或构成这种借款的贷款是否按参照基准利率确定的利率计息。

(A)就美国共同借款人而言，根据美国适用法律组建的任何贷款方、任何州或哥伦比亚特区、加拿大共同借款人或根据加拿大适用法律或其任何省份组建的任何贷款方在适用的美国担保协议中均有该词的含义；(B)就任何英国公司借款人或根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方而言，该词的含义在适用的英国安全协定中被赋予该词的含义，和 (C)就任何荷兰共同借款人或根据荷兰适用法律组建的任何贷款方而言，在适用的荷兰安全协定中，该词的含义属于“可收货款”一词。

自愿帐户债务人是指任何在帐户上负有义务的人。

(A)购置代价系指为任何允许的购置支付的购买代价，不论是以现金、财产、债务承担或其他方式支付，也不论是在该许可收购完成之时或之前支付，还是在将来任何时候推迟付款，不论这种未来付款是否受任何意外事故的发生影响，并包括任何和所有代表赚取收入的付款和其他协议的任何和所有付款，其数额或付款条件在任何方面均须受任何人的收入、收入、现金流量或利润的限制或取决于任何人的收入、收入、现金流量或利润，或在任何方面取决于任何人的收入、收入、现金流量或利润，业务或运营部门。

另一不动产触发日期是指在重述生效日期后至少180天开始的一个月的第一天，或行政代理人可自行决定的较晚日期。

附加高级担保负债是指依靠第6.01(U)或(V)节建立、承担或允许存在的由担保品担保和发生的任何高级担保债务；但任何此类债务均不得构成额外的高级担保债务，除非在任何时候都符合下列要求:(据了解，并同意2020年定期贷款承诺信中所列的条款于2020年1月13日生效(在根据2020年1月13日德意志银行证券公司根据收费函行使的任何弹性项目之后)，该信函日期为CHI，Deutsche 银行证券公司。与此有关的德意志银行公司纽约分行)，只要其中述及下列项目，则满足下列每一项要求：

(I)该等债项尚未到期，而该等债项的条款亦不规定任何摊销、强制预付或赎回或由持有人选择回购(但(X)摊销每年不得超逾该等欠债未付本金的5.0%，及(Y)按照惯常的强制性预付条款)，在每种情况下，均须在最近的到期日起计180天前发生该等债务；

(2)这种债务的条件是和条件(不包括定价和保险费)，从整体上看，这些条件对公司及其附属公司并不具有更大的限制性或不那么有利。~~而且对代理人、开证行、放款人和放款人也同样有利，~~ 本协议的条款(作为一个整体)(仅适用于最后一个到期日的条款和条件除外),了解到这种负债可采用票据或定期贷款安排的形式；

(3)担保这种债务的留置权仅限于放款人选择不列入担保品或免除担保品或不必作为担保品的资产(或资产或财产(包括不动产或其上的改进)或其中的任何权益)，以及(X)仅属于担保债务留置权的留置权，或(Y)仅在第6.01(U)节允许并被指定为PP&E优先负债的情况下，此种留置权附加于ABL优先权担保品，这种对ABL优先权抵押品的留置权应低于担保担保债务的留置权。~~以下是~~(理解并商定，这种债务可由对担保债务的定期优先权抵押品的留置权担保，该留置权优先于担保担保债务的定期优先权担保品的留置权)；

(4)与这种债务有关的担保协议(连同每一项适用的债权人间协议)与担保品文件大致相同。~~对行政代理人及担保物代理人均有满意之处。~~;

(V)在每种情况下，该等债项及其持有人或代表或保证该等债项的留置权，须受以下各项规限：阿2020年ABL/TL债权人间协定或其他适用的债权人间协定；以及

(6)这种债务不应由任何贷款方以外的任何人担保，而且除任何贷款方外，不得有任何承付人；

但借款人代表的财务主任的证明书须在该负债发生前最少5个(5)个营业日送交行政代理人，并须就该等负债的重要条款及条件或该等文件的汇票作出合理的详细说明，述明借款人代表已真诚地确定该等条款及条件符合本定义第(Ii)款的规定，这些条件和条件符合本定义第(二)款的要求，即为确凿的证据，除非行政代理人在五(5)个营业日内通知借款人代表它不同意这种决定(包括对其不同意的基础作出合理的说明)；此外，不应要求借款人代表就2020年定期贷款机制向行政代理机构提交这类证书。

额外高级债务担保文件是指就额外的高级担保债务执行和交付的所有文件(为避免疑问，包括2020年所有期限贷款信贷文件)。

额外无担保负债是指贷款方因依赖第6.01(V)节而发生、创建、承担或允许存在的任何无担保债务；但任何此类债务均不得构成额外的无担保债务，除非该债务在任何时候都符合下列要求：

(1)这种债务尚未到期，而且这种债务的条件不要求任何摊销、强制性提前偿付或赎回或按持有人的选择(按照惯例的强制性提前付款条件除外)回购，在每种情况下均应早于最后一个到期日后180天；

(Ii)该等负债所具有的条款及条件(不包括定价、保费及附属条款)，在被视为整体时，对公司及其附属公司并无实质上更大的限制性或较少的优惠，而对代理人、开证行、周转银行及放款人并无实质上较本协议的条款(将视为整体)(只适用于最后一个到期日后适用的条款及条件除外)，则须了解该等负债可采用票据或定期贷款安排的形式；及

(3)这种债务不应由任何贷款方以外的任何人担保，而且除任何贷款方外，不得有任何承付人；

但借款人代表的财务主任在该负债发生前最少5个(5)个营业日送交行政代理人的证明书，连同该负债的重要条款及条件的合理详细描述或与该等负债有关的文件草稿，须述明借款人代表真诚地裁定该等条款及条件符合本定义第(Ii)款的规定，除非行政代理人在五(5)个营业日期间内通知借款人代表它不同意这一决定(包括对其不同意的基础的合理描述)，否则这些条款和条件应符合本定义第(2)款的要求。

附加无担保负债单据，是指与额外的无担保债务有关的、与有关的所有执行和交付的文件。

调整后的利博利率是指在任何利息期或为计算备用基本利率的目的而借入的任何欧元美元，每年利率(如有必要，向上四舍五入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期的利博利率。成倍(B)法定储备利率；但如经调整的利博利率低于零，则就本协定而言，该利率应视为零。

行政代理人是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为下列贷款人的行政代理人。

行政担保代理人是指摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)作为担保债务持有人的行政担保物代理人。

“行政管理问卷”是指行政代理人提供的形式的行政问卷。

对指定的人而言，附属机构是指直接或间接通过一个或多个中介控制或由指定的人控制或共同控制的另一个人。

“代理”是指“管理代理”、“行政担保品代理”、“每个支付代理”和“英国安全受托人”。

对所有借款基本缴款者而言，总可用性是指在任何时候等于以下数额的：

(A)较小者：

(I)所有贷款人在该时间的总承付款额；及

(Ii)当时的总借款基数；减

(B)所有贷款人在该时间的总循环风险敞口。

总借款基数是指所有借款基础出资者的借款基数的总和；如果：(1)根据加拿大法律组织的借款基地的最高借款基数(可作为总借款基数的一部分)是加拿大的分限额；(2)根据英格兰和威尔士或荷兰的法律组织的借款基地的借款基数的最高数额，可作为总借款基数的一部分包括在欧洲分限额内；(3)所有借款基地的最大库存额可列为借款基础的一部分，可列入借款基础总额的187，500，000美元。

总借款基础证书是指由借款人代表的财务官员签署并核证为准确和完整的证书，其形式实质上是表B-2或另一种形式，由担保品代理人自行斟酌决定是否可接受。

信用风险敞口指的是，在任何时候，所有贷款人的信贷总额。

协议双方在本协议的序言中对该术语有明确的含义。

AIMIA公司在本合同的序言中对这一术语有明确的含义。

备用基准利率是指在任何一天，年率等于(A)在该日生效的最优利率，(B)在该日生效的NYFRB利率。加 ¹⁄₂1%及(C)经调整的利博利率，在该日为期一个月的利息期(或，如该日不是营业日，即紧接前一个营业日)加1%；但为本定义的目的，任何一天的调整后的利博汇率应以大约上午11：00左右的Libo屏幕汇率(或如果Libo 屏幕利率在这一一个月的利息期内无法获得，则为内插利率)为基础。伦敦时间当日；但如果备用基准费率应低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。由于主要利率、NYFRB利率或

调整后的利博汇率应分别从“基本汇率”、“纽约联邦预算利率”或“调整后的利博汇率”的生效日期起生效，并包括此种变动的生效日期。如果根据本条例第2.14节将交替基准利率用作替代利率，则备用基准利率应是上文(A)和(B)项中较大的数额，并应在不参照上文(C)项的情况下确定。

(A)行政代理人从其合理选择的任何来源中选择的年利率之和，作为每年参与欧元美元借款的资金费用的百分比，加(B)欧元贷款的适用利率。当用于任何贷款或借款时，备用利率Ho指的是这种贷款或包含这种借款的贷款是否按参照替代利率确定的利率计息。

反洗钱/反恐怖主义法第3.23(A)节对这一术语有明确的含义。

修正协议生效日期应具有第一修正案协议中该术语的含义。

附属法例修订协议生效日期应具有“第一修正案协定”中该词的含义。

反洗钱/反恐怖主义法-“反恐怖主义法”第3.23(A)节对这一术语的含义。

反腐败法是指适用于任何借款人及其附属机构或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖权的所有法律、规则和条例。

可适用的债权人间协议是指与任何交易有关而执行的任何债权人间协议，其中行政代理人和行政担保物代理人、其他类别适用债务的代表以及任何其他当事方(视属何情况而定)的条款均须按照本协议的条款予以执行，这些条款对行政代理人和所需放款人都是满意的。.*

就任何贷款人而言，适用百分比是指：(A)关于循环贷款、LC敞口、Swingline 贷款或超额垫款，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的承诺，分母为所有贷款人的总承付款(如果承诺已终止或到期，则适用的百分比应根据该贷款人在当时循环敞口总额中所占的份额确定)；但如属第2.21条，如有欠债贷款人存在，则任何该等失责贷款人的承担须在计算中不予理会；及(B)就保障垫款或信贷总贷款额而言，须按其在贷方贷款总额中所占的份额及所有贷款人未使用的总承付款额的百分比计算；但如属第2.21条，则在有拖欠贷款人的情况下，任何该等拖欠贷款人的承担须在计算中予以豁免。

适用期(适用期)在适用率的定义中具有该术语的含义。

适用利率是指在任何一天，就任何贷款而言，下列标题下规定的适用年利率：ABR价差、加拿大总理价差、欧洲美元价差、次级CDOR价差或隔夜Libo价差，视情况而定。根据借款人最近一个财政季度期间的平均季度可得率计算。


平均季度可用性	ABR 蔓延			加拿大人素数蔓延			欧元美元蔓延			CDOR 蔓延			一夜之间李波蔓延
类别1 ³$125,000,000		-0.50	%		0.00	%		1.25	%		1.25	%		1.25	%
类别2 但 ³$75,000,000		-0.25	%		0.25	%		1.50	%		1.50	%		1.50	%
类别3		0.00	%		0.50	%		1.75	%		1.75	%		1.75	%

为上述目的，(A)适用的利率应根据根据本协定不时交付的总借款基数证书、借款基地证书和有关信息确定，并适当考虑其中所列的调整和本协定允许的调整，(B)由于季度平均可用性的变化而导致的适用利率的每一项变动应在公司最近一季度结束后立即开始并包括向行政代理人交付总借款基地证书、借款基地证书和相关信息之日起生效，并以紧接下一次更改生效日期前的日期结束；但为厘定适用利率的目的，平均季度可用性须当作属第3类(或在第3类并无依据下文但书适用的任何期间)(A)在任何时间发生失责事件并仍在继续，或(B)如借款人未能交付借款者依据第5.01条须交付的总借款基础证明书及借款基础证明书，则须由行政代理人选择或应规定贷款人的要求，(C)借款者在重报生效日期后结束的第一个完整日历季度的借款基础证书和借款基础证书总额的日为止，根据节5.01节已交付或要求交付的期间, 适用的比率应根据第1类确定；但在该日及之后，应根据第5.01(D)节(根据第5.01(C)节提交的财务报表除外)交付合规证书，证明在最近完成的测试期间，综合杠杆比率小于4.00：1.00，直至根据第5.01(D)节交付遵约证书之日(5.01(D)节除外)

根据第5.01(C)节提交的财务报表表明，在最近完成的试验期间，等于或大于4.00至1.00的综合杠杆比率不适用于本项下的任何目的，第2类适用于第3类适用的所有情况。

如果行政代理机构或任何贷款方确定以前交付的借款基准证书或任何借款基准证书不正确或不准确，或(Y)以前交付的遵约证书中综合杠杆比率的计算不正确或不准确，而在(X)和(Y)项的情况下，这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期(适用的期)适用较高的适用利率(包括由于综合杠杆比率的改变而恢复第3类)，而不是适用的期)，然后(1)借款人代表应迅速(无论如何不得迟于发现后3个营业日)向行政代理人交付该适用期间更正的借款基础证书和总借款基准证书，或关于因综合杠杆比率的改变而恢复第3类的利率调节在第3类本应适用的期间内的利率调节，(2)适用利率的确定应犹如较高适用利率的类别适用于该适用期间一样，(3)借款人代表应在行政代理人提出要求后3个营业日内，向行政代理人支付因适用期内适用费率增加而应计的额外款项，行政代理人应根据本协定迅速支付这一数额。本款不应限制行政代理人和放款人对第2.13条和第七条的权利。

第9.04节中指定的这一术语的含义。

“水瓶座”一词的含义在本书序言中已被赋予。

水族养恤金准备金是指在任何时候适用于水族馆借款基地的准备金，其数额等于其加拿大确定的养恤金计划规定的水产养恤金计划规定的所有负债的最高数额，该数额及其计算应使行政代理人满意。

转让和承担是指放款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)和行政代理人基本上以表A或行政代理人批准的任何其他形式进行的转让和承担。

可持续期是指从重报生效日期起至但不包括到期日的较早日期和承诺终止日期的期间。

可获得的承诺？？在任何时候，都是指当时有效的总承诺。减所有贷款人在这种情况下的循环敞口。

“季度平均可用性”是指在确定日期的任何日期，在紧接该日期之前的财政季度期间的平均每日总供应量，而借款基数在此期间内的任何一天，参照最近根据本协定条款在该日或之前向行政代理人交付的最新总借款基础证书计算。平均季度可用性应由行政代理人计算，这种计算应假定是正确的，没有明显错误。

平均利用是指在任何时期，所有贷款人在这一期内的平均每日循环敞口，以总承付款的百分比表示。平均利用率应由行政代理人计算，并假定这种计算是正确的，没有明显的错误。

“保释-在行动中”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

10.保释-在立法中，对于任何执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国家，欧盟保释计划中不时提到的欧洲经济区成员国的执行法律-在立法时间表中作了说明。

银行业务是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括(但不限于)控制付款、自动清算所交易、退回项目、透支和州际存款网络服务)。

贷款方的银行业务义务是指贷款各方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也不论是在什么时候产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有更新、扩展和修改以及替代)。

银行业务准备金是指行政代理在中不时为银行服务提供或未偿的许可酌处权所规定的所有准备金。

“破产法”是指“美国法典”第11编“美国法典”第11编第101条及其后各条的规定。

受益所有人是指对任何美国联邦预扣税，受益所有者，为美国联邦所得税的目的，与此税有关。

受益所有权证书是指按照受益所有权条例的要求，就实际所有权或控制权进行的认证。

“受益所有权条例”指的是31 C.F.R.R.§1010.230。

“雇员福利计划”是指(A)雇员福利计划 (如ERISA中所界定)，但须符合“雇员福利法”第一章的任何一项；(B)“守则”第4975节所界定的雇员福利计划；或(C)其资产包括(为ERISA第3(42)节或为ERISA第一节或“守则”第4975节的目的)任何这类雇员福利计划或计划的资产的任何人。

一党的“BHC法案”附属机构是指某一附属公司(该术语在该政党的“美国法典”第12章第1841(K)条下定义并按照“美国法典”第12编第1841(K)条解释)。

理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

指的是单独或集体的、加拿大的共同借款人、美国的共同借款人、荷兰的共同借款人和英国的共同借款人。

借款人dTTP备案是指由有关的联合王国共同借款人正式填写并提交的HM 收入和海关表格DTTP 2，(A)在本协定签订之日，与作为条约贷款人的条约放款人有关的，载有条约放款人向该联合王国公司借款人和行政代理人提供的税务住所的计划编号和管辖权，以及(I)如果该联合王国公司-借款人在本协定签订之日成为联合王国公司-海关，则在本协定签订之日起30天内向HM收入和海关提交；或(Ii)如该英国共同借款人在本协议订立之日后根据本协议成为英国共同借款人，则须在该英国共同借款人成为英国共同借款人之日起计30天内，向英国税务及海关提交；或(B)如与依据转让和假定而成为本条约下贷款人的一方或参与方有关，载有该当事方税务住所的计划参考号和管辖权，并由该方向该联合王国共同借款人和行政代理人提供；及(I)如该联合王国共同借款人在有关转让和承担或参与的生效日期生效之日为联合王国共同借款人，则应在上述有关文件生效之日起30天内向英国税务和海关总署提交；或(Ii)如该英国共同借款人在有关转让及承担或参与的生效日期后成为英国共同借款人，则须在该英国共同借款人成为英国共同借款人之日起计30天内，向HM收入及海关提交。

第5.13(E)节对该术语有明确的含义。

借款人代表是指公司根据第十一条以借款人合同代表的身份。

借入是指(A)同一日期继续发放、转换或相同类型和货币的循环贷款，就欧元贷款和CDOR贷款而言，则指有效的单一利息期；(B)周转贷款；(C)保护性预付款；(D)超额垫款。

“借入基数”是指在任何时候对每个借款基地贡献者的总和：

(A)该等借款基地供款人在该时间的合资格账户中的85%(如属高级无抵押债务评级至少为BBB的账户债务人，则为该等借款基地供款人合资格账户的90%-由标准普尔及穆迪的Baa 3支付)，加

(B)较小者：

(I)该等借款基地贡献者合资格存货的75%，以成本或市值较低的价格估值，并在当时以先入先出的方式厘定，及

(Ii)85%的产品乘以行政代理人最近下令进行的库存评估中确定的有序清理价值净额百分比乘以这类借款基地贡献者的合格存货，按成本或市场价值的较低价值估价，在当时确定的先进先出的基础上；减

(C)与这类借款基地捐助方有关的准备金(不重复下文(D)项所列的任何准备金)，加

(D)在 PP&E释放触发日期之前的任何时间，该原始RP贡献者和原始M&E贡献者的PP&E组件(可根据本协定条款不时调整，包括第5.01(G)节)；

但即使合资格帐户及合资格存货的定义有相反的规定，但如根据第6.04条准许取得的资产或根据第6.04条准许的任何其他交易而取得的资产(根据Eden收购而取得的资产除外，而该等资产须受第5.13及5.18条的规定规限)，则在将该等资产列入借款基地之前，拟将该资产包括在借款基地内，行政代理人应已收到行政代理人挑选和聘用的一名评估师进行的实地审查和评估，并在行政代理人满意的基础上编写，每次费用和费用均由借款人承担(第5.11节规定的每套资产的一种此种评估和一种实地审查应排除在此种评估和实地检查的限制之外，费用由借款人承担)；此外，仅就位于美国的存货和根据适用的美国法律组建的借款基地参与者所拥有的账户而言，行政代理人可根据其许可的酌处权确定列入根据第6.04节允许的购置或其他交易获得的符合条件的账户和符合条件的库存(根据Eden购置获得的资产除外)，因为这些资产符合第5.13和5.18条的要求。, 和本定义的(A)和(B)项(包括其中所列的预付款)(但须受行政代理人许可的酌处权确定的预付款(但在任何情况下不得高于本定义规定的预付款)以及当时根据本定义有效的任何准备金，以及送交行政当局的最新借款基准证书和借款基础证书。

(根据本协定)在借款基地内，在行政代理人收到这种评估和实地审查之前，在任何时候(在生效后)在借款基地内不超过5%的款额，但不限制行政代理人随后以其允许的酌处权将这些资产排除在借款基地之外的权利；此外，如果行政代理人在第一次列入借款基地的日期后90天内(或行政代理人在其许可的酌处权中同意的较后日期，不得超过未经所需放款人同意的额外60天)内未收到这种评估和实地审查，则应将这种资产从借款基地移走。可列入任何借款基地的合格库存的最高数额为187，500，000美元减，包括在任何其他借款基数内的合格库存数额。行政担保品代理人可根据其允许的酌处权调整准备金或减少用于计算借款基数的一个或多个其他要素，或在发生违约事件后和在违约事件持续期间，降低上述预提利率。

“借款基地证书”是指由借款人代表的财务干事签署并核证为准确和完整的证书，实质上以表B-1或其他表格的形式，由担保品代理人自行酌处权接受。

借入基地贡献者系指(A)每个借款者和(B)每个借款基地担保人、科特贝弗里奇有限公司、荷兰伊甸园、伊登斯普林斯英国有限公司和根据荷兰法律或其任何政治细分组建的任何贷款方，在每一情况下，根据本款(B)的规定，仅限于该人能够以与公司报告程序相当的方式或以行政代理人合理可接受的方式编制所有担保品报告，并符合第5.13节和借款基地担保人的定义中规定的要求，而不论其中就该人所拥有的(X)设备及不动产所列的任何规定，及(Y)该人所拥有的存货，(如属 (Y)条)，除非该人明确选择将其存货包括在借款基地内。尽管有相反的规定，但对于每个借款基地贡献者，不应要求对不包括在借款基地内的这类借款基地贡献者的任何类资产进行评估。

(1)根据第5.13(F)节向行政代理人提交借款基地指定担保人通知，(Ii)根据美国任何州或哥伦比亚特区、加拿大、英格兰和威尔士或荷兰的法律组织，(Iii)能够以与公司的报告程序或相若的方式拟备所有抵押品报告，或以行政代理人合理可接受的方式拟备所有抵押品报告；及(Iv)已按行政代理人合理要求的方式签立及交付行政代理人的贷款文件(所有文件的格式及物质均须为行政代理人所合理接受，并以其准许的酌情决定权提供行政代理人可接受的安全程度)，(A)由行政代理人挑选和聘用并在行政代理人满意的基础上编制的实地审查和评估，在每一种情况下，由借款人单独承担费用和费用(对每套此类资产进行一次此种评估和一次这种实地审查，应不包括在此种评估和实地审查的限制范围内，由借款人承担，费用由“公约”规定的借款人承担。

(第5.11节)；但仅就位于美国的存货及帐目而言，在每宗个案中，由根据美国、其任何州或哥伦比亚特区组织的借款基地担保人所拥有的每一宗个案，行政代理人可在行政代理人按照借款基地的定义第二但书所准许的范围内，决定将该人的合资格账目及合资格的存货列入借款基地，但须按照借款基地的定义第二但书所准许的范围内，将该人的合资格帐目及合资格存货列入借款基地内，(B)行政代理人合理要求的所有UCC或其他搜索结果，以确认行政担保物代理人对所有此类借款基地担保人个人财产的留置权，以及(C)行政代理人可能合理要求的证书和其他文件。

借入基准报告触发级别意味着，在任何时候，在这样的时间，线上限的10%。

借入请求是指借款人代表根据第2.02节提出的循环借款请求，实质上以附件E的形式提出。

“营业日”是指不是纽约市、荷兰或多伦多商业银行依法获准或要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但(A)当与欧洲Swingline贷款或以美元或英镑计值的欧元贷款有关时，商业日一词亦须不包括银行在伦敦银行同业市场不开放以美元(或英镑(视属何情况而定)进行存款的任何日子)及 (B)如与欧洲Swingline贷款或以欧元计值的欧元贷款有关，则营业日一词亦不包括任何并非由行政代理人决定的目标日的日子。

“反洗钱法”第9.14(B)节对这一术语有明确的含义。

加拿大福利计划是指由贷款方或任何贷款方的任何子公司维持的任何物质计划、基金、计划或政策，不论是口头或书面、正式或非正式的、由贷款方或任何贷款方的附属机构维持的，提供雇员福利，包括医疗、医院护理、牙科、疾病、意外、残疾、人寿保险、养恤金、退休、储蓄或其他福利，根据这些计划，任何贷款方或其任何受限制的子公司对任何加拿大雇员或前雇员负有任何责任，但不包括任何加拿大养恤金计划。

加拿大共同借款人系指(A)公司和Aquaterra，以及(B)根据加拿大法律根据第5.13(E)节成为借款人的公司的每个子公司。

加拿大确定养恤金计划是指任何加拿大养恤金计划，其中载有“所得税法”(加拿大)第147.1(1)分节所界定的基本福利规定。

加拿大元是指加拿大的合法货币。

加拿大经济制裁和出口管制法系指任何加拿大管制物品或技术交易的法律、条例或命令，或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易。

加拿大开证行是指摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，以下列任何加拿大共同借款人帐户的信用证签发人的身份，以及第2.06(I)节规定的身份的接班人。加拿大开证行可酌情安排由加拿大开证行的分支机构签发一张或多张信用证，在这种情况下，加拿大开证行一词应包括与该附属公司签发的信用证有关的任何此种附属机构。

(A)加拿大开证行在任何时候为加拿大共同借款人开立的所有未付款的信用证的未提款总额。加(B)加拿大开证行在此期间尚未由或代表加拿大共同借款人偿还的所有信用证付款总额。任何贷款人在任何时间的加拿大信用证敞口应是其在该时间加拿大信用证敞口总额中的适用百分比。

“加拿大超额借款”是指根据第2.05节向加拿大共同借款人或为其账户进行的超额垫付。

“加拿大养老金计划”是指要求根据加拿大联邦或省级养恤金福利标准法登记的每一项养恤金计划，由贷款方或任何贷款方的任何附属机构为其加拿大雇员或前加拿大雇员保留。

“加拿大总理”在提及任何贷款或借款时，是指这类贷款或由这种借款构成的贷款是否按参照加拿大最高利率确定的利率计息。

“加拿大最高利率”是指在任何时期内，付款代理人确定的年率高于(I)相当于在上午10：15出现在布隆伯格屏幕上的PRIMCAN指数比率的年率。多伦多时间当天(或如果彭博社没有发布 PRIMCAN指数，则由行政代理人合理斟酌选择不时发布该索引的任何其他信息服务)和(Ii)路透屏幕CDOR页上出现的30天加拿大美元银行家接受率的平均费率(或在此页面或屏幕上没有显示该比率的任何后续或替代页面或屏幕上显示该比率的后续或替代页面或屏幕上，或在不时公布该比率的这类其他信息服务的适当页面上)，行政代理人在上午10：15按其合理酌处权选择的)。多伦多时间当天，加上每年1.00%；但如上述任何率应小于零，则就本协定而言，该费率应视为零。加拿大最优惠汇率因PRIMCAN指数或CDOR汇率的变化而发生的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR汇率的生效日起生效。

加拿大保护预付款是指根据第2.04条向或为加拿大共同借款人的帐户提供的保护预付款。

(A)该贷款人的加拿大循环贷款的未清本金及其加拿大信用证的敞口，以及相当于该贷款人在当时尚未偿还的加拿大周转贷款本金总额中的适用百分比的数额，加(B)相当于其适用于当时加拿大超额垫款本金总额的适用百分比的数额。

加拿大再循环贷款是指向加拿大共同借款人提供的循环贷款.

“加拿大担保协议”是指自2010年8月17日起，贷款方与行政担保物代理人之间为行政担保物代理人和贷款人不时修订、重报、补充或以其他方式修改的某些加拿大质押和担保协议，以及任何贷款方(或成为贷款方的受限制的子公司)在重定生效日期之前或之后订立的受加拿大法律或其任何省份管辖的任何其他抵押权、契据、质押或担保协议或其他类似文件，按照本协定或任何其他贷款文件的要求，以便对(A)组织在加拿大或其任何省或(B)在加拿大有财产的任何这类人的财产设立留置权，在每一情况下，在同一情况下都可不时加以修改、重报、补充或以其他方式修改。

加拿大的“亚限”表示$20，000，000。

加拿大轮值银行系指摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)多伦多分行(以下简称为加拿大Swingline贷款放款人)。

加拿大放款银行在第2.05(A)(Ii)节中对这一项的含义。

加拿大联盟计划是指任何贷款方或任何贷款方的附属机构不需要维持的任何养恤金和其他福利计划，但贷款方或贷款方的附属机构根据其加拿大雇员或前加拿大雇员集体协议或加拿大雇员或前加拿大雇员的参与协议，须向其缴款的任何养恤金和其他福利计划。

资本资本支出是指在按照公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表上，为购买或以其他方式购置任何资产而支出的任何支出或承付款项，不得重复。

任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其中的一种组合支付租金或其他数额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须归类为资本租赁，并在该人的资产负债表上记作资本租赁，以及

这类债务应是根据公认会计原则确定的资本化数额；但在不限制第1.04节的情况下，如果在重报生效日期之后GAAP发生变化，则在这种变更之前将构成经营租赁的义务的任何租赁债务，按照公认公认会计原则定义和解释为有效并适用于重报生效的日期，不应为本协定的目的构成资本租赁义务。

Cash Dominion触发器事件意味着(A)已发生并正在继续发生指定的违约，或(B)在连续五个工作日的任何期间内，总可用性低于(I)该时间线上限的10%和(Ii)22，500，000美元。

当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或包括这种借款的贷款是否按参照CDOR利率确定的利率计息。

CDOR利率是指在相关的利息期内，加元提供的利率，而这一利率在任何一天都意味着：(A)参照所列所有机构的贴现率报价的算术平均数确定的年利率之和，如果中列出的所有机构的贴现率在加拿大以美元计价的银行家的相关利率期内显示和识别，则在路透社的CDOR页(或任何替代的显示)上显示和识别，或如果这一利率不出现在该页面或屏幕上，则在任何显示该利率的后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理人在上午10：15左右按其合理的酌处权(cdor屏幕比率)选择的从时间到时间公布这一比率的其他信息服务的适当网页上。多伦多当地时间在适用的利息期的第一天，如果该日不是业务日，则在紧接前一个营业日(经行政代理人在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间，以反映张贴的利率或公布的平均年利率中的任何错误)加上 (B)每年0.10%；但如果在任何一天的路透社屏幕CDOR页上没有CDOR屏幕利率，则该日该利率的加元提供利率部分应按该日该时间适用的可适用的内插利率计算；或如果该日不是商业日，则按紧接前一个工作日确定的那样计算；此外，如果本定义中所述的任何上述费率低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。

CDOR利率贷款是指贷款人向借款人提供的以加元计价的贷款，贷款利率以CDOR利率为基础。

变更控制是指(A)由任何个人或团体(1934年“证券交易法”及其下的“证券交易委员会规则”中关于重报生效日期的规则)直接或间接、实益或记录地取得所有权，权益代表公司发行和未偿权益所代表的普通投票权的35%以上；(B)公司董事会过半数席位(空缺席位除外)由非 (1)公司董事在重新声明生效日期占用，(Ii)由公司董事会提名或任命，或(Iii)公司董事会在其选举前任命为董事候选人；

第6.03(A)(4)(X)、(Y)和(Z)节，公司应停止直接或间接地拥有所有留置权或其他抵押(根据任何贷款文件、任何额外的高级担保负债文件和任何次级担保债务文件(仅在这种留置权构成允许留置权的情况下)设立的留置权或其他抵押品除外)，其他借款者的所有未偿表决权权益均应在充分稀释的基础上予以充分稀释；或(D)在任何2016年“票据文件”、“2017年备注文件”、“替换票据文件”、“任何额外高级担保负债文件”、“任何额外无担保债务文件”、“任何次级担保负债文件”、或任何其他证明任何重大负债的契约或其他协议中，均应出现任何控制变更或类似术语(如任何2016年“票据文件”、“2017年票据”文件、“替换票据文件”、“附加高级担保负债文件”、“附加无担保负债文件”、“次级担保负债文件”或任何其他关于或与证明或与“票据”或“材料负债”有关的契约或其他协议所界定)。

(B)任何法律、规则、条例、惯例或特许权的任何法律、规则、规章、惯例或特许权，或任何政府当局在本协定签订之日后对其解释或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或为第2.15(B)节的目的，由该贷款人或该放款人或该放款人的控股公司(如有的话)遵守任何要求、准则，在本协定签订之日之后作出或发布的任何政府当局的指示、通知、裁决、政策声明或惯例声明(不论是否具有法律效力)；但在此尽管有相反的规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及与此相关或在执行该法下发布的所有要求、规则、要求、准则、政策声明、业务声明或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会(或任何后续机构或类似当局)或美国或外国监管当局根据“巴塞尔协议三”颁布的所有请求、规则、要求、准则、政策声明、业务说明或指示，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会(或任何继承者或类似当局)或美国或外国监管当局在每一情况下颁布的所有请求、规则、要求、准则或指示，在每一情况下，不论颁布、通过、发布、作出或实施日期，均应被视为在重述生效日期之后对法的一项重大修改。

指的是这类贷款，或包括这种借款在内的贷款，是否为循环贷款、周转贷款、保护性垫款或超额垫款。

“国税法”系指不时修订的1986年“国内收入法”。

“第一修正协议”中对该术语的含义应与“第一次修正协议”中所赋予的含义相同。

担保抵押品是指担保品文件所涵盖的人所拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和任何其他财产，这些财产在任何时候都可能成为或打算成为或打算成为担保权，但以行政担保品代理人的名义，代表其自身和放款人或联合王国安全受托人为担保义务提供担保。

(A)就美国共同借款人和根据美国任何州的适用法律组建的任何贷款方而言，(A)在适用的美国担保协定中，该词具有赋予该词的含义；(B)就加拿大共同借款人和根据加拿大任何一个省的适用法律组织的任何贷款方而言，在适用的加拿大安全协定中赋予该词的含义；(C)在联合王国公司-借款人和根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方的情况下，该词的含义；(C)就联合王国公司-借款人和根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方而言，具有适用的联合王国安全协定中赋予该词的含义；(D)就荷兰共同借款人和根据荷兰适用法律组建的任何贷款方而言，该术语在“适用的荷兰安全协定”中具有该词的含义。

行政抵押物代理人是指行政抵押物代理人。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，本协议或任何其他贷款文件中对担保品代理人的任何提述均应是对行政担保物代理人的提述。

担保文件是指每项担保协议、抵押、每项适用的债权人间协议、以及任何其他授予或声称给予抵押品全部或部分留置权的文件，作为偿付附担保债务的担保。

(A)对于美国共同借款者和根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律组建的任何贷款方，(B)对于加拿大共同借款人和根据加拿大或任何省份的适用法律组织的任何贷款方而言，(C)就英国公司借款人和根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方而言，该词的含义属于适用的美国担保协议中指定的名称；(C)对联合王国公司借款人和根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方而言，(D)就荷兰共同借款人和根据荷兰法律组建的任何贷款方而言，该术语在适用的荷兰安全协议中具有该词的含义。

承诺就每个贷款人而言，是指该放款人承诺(如有的话)提供循环贷款，并获得下列信用证、超额垫款、保护性预付款和周转线贷款的参与，其数额表示为该贷款人在本合同下的循环敞口的最大总额，，因为这种承诺可根据(A)节第2.09和(B)节或根据第9.04节转让给该贷款人不时减少或增加。每一放款人作为重报生效日期的的承诺额列于承付款时间表，或在该放款人应在适用情况下承担其承诺的转让和承担中。贷款人作为重报生效日期的承付款总额为250，000，000美元。

指定承诺时间表是指附加在本协议上的时间表。

“商品交易法”是指“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后各条)、不时修订的以及任何后续法规。

“保密泄密函”是指借款人代表给行政代理人、开证行、周转放款人和其他放款人在重述生效日期交付的信函。

“连接所得税”是指对纯收入(不论以何种名义计算)或征收或计量的其他连接税，即特许税或分支利得税。

(B)借款人和受限制附属公司截至该日为止的所有负债，不包括(A)(D)、(E)、(K)、(L)及(N)条所述的负债，(B)未开出信用证下的负债，及(C)上文(A)或(B)项所述的负债保证；但任何非全资受限制附属公司的未清负债，须按公司及其直接或间接全资受限制受限制的附属公司所拥有的该等非全资受限制附属公司的股本权益的百分比，按其在该公司拥有的非全资受限制附属公司中的权益百分比，按其所占的比例，包括在内。

“综合杠杆比率”是指自确定之日起，(A)合并供资负债的比率，减去根据公认会计原则在合并基础上确定的贷款各方的不受限制的现金和允许投资的数额，并且在最近结束的测试期内法律不禁止(或不要求出现)成为公司综合资产负债表上限制负债的比率(除非允许留置权有利于行政代理人的出现)，但法律不禁止将其用于支付债务的(B)EBITDA，所有计算的基础专业表格。

(A)由公司及其附属公司资产留置权担保的合并资金负债比率减去根据公认会计原则在合并基础上确定的贷款各方的不受限制的现金和允许投资的数额，并且不会出现(或不要求出现)在公司综合资产负债表上受到限制的债务比率(除非这种出现是由有利于行政代理人的允许的现金和允许投资造成的)，在法律不禁止将其用于支付债务的情况下，(B)最近结束的测试期内的EBITDA，都是按Pro Forma计算的。

控制是指直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指挥或导致某人的管理或政策的方向的权力，不论是通过行使投票权的能力。控制加工和受控加工有着相关的意义。

意思是指贷款方的担保债务，但不包括其平行责任。

科特控股公司在本合同序言中对这一术语有明确的含义。

被覆盖实体是指下列任何一种：(A)被覆盖的实体，该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并按照该词解释；(B)该术语在“金融时报”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或(C)“覆盖范围”一词被定义为，并按照“C.F.R.”第12编第382.2(B)节解释。

CRA MEN{BR}是指加拿大税务局。

信用敞口指的是，对任何贷款人而言，在任何时候，该放款人在该时间内的循环[br}]风险敞口。

习惯强制性提前偿付条件，就任何债务而言，是指要求任何义务者就该债务支付、预付、购买、回购、赎回、退休、取消或终止(或对上述任何一项提出要约)的条件：(A)在控制权发生变化(或类似的事件)时，(B)在发生资产出售(或类似事件，包括谴责或伤亡)的情况下；但有关强制付款、预付、购买、回购、赎回、退休、取消或终止(或提供上述任何一项)的条款，可规定可根据惯常的再投资权利予以避免。，和(但仅就2020年定期贷款机制而言，2020年1月13日生效的2020年定期贷款承诺信中规定的资产出售、提前还款要求和与有关的再投资权利(在按照截至2020年1月13日起由CHI、 Deutsche Bank Securities Inc.根据截至2020年1月13日的收费信行使的任何弹性项目之后)生效。(C)在构成定期贷款的任何负债的情况下，根据行政代理批准的年度超额现金流量(仅在2020年定期贷款贷款机制的情况下，即2020年定期贷款承诺信中规定的超额现金流量要求，该承诺书于2020年1月13日生效(在执行了自1月13日起生效的任何弹性贷款项目后，即仅在2020年定期贷款机制的情况下，即仅在2020年定期贷款贷款机制的情况下)批准了任何构成定期贷款的债务，而德意志银行纽约分行与此相关)；(C)在构成定期贷款的任何负债的情况下，根据行政代理批准的条件计算的年度超额现金流量(但仅限于2020年定期贷款机制的情况下)。2020年，由迟浩田和德意志银行证券公司组成。与此相关的德意志银行AG纽约分行)现由2020年同意的放款机构和行政代理人批准)和(D)仅在2020年定期贷款机制的情况下，在账户上收到2020年定期贷款的强制性预付款项。借款人代表的财务干事可提供一份证明，说明上述(B)项所述任何再投资权的条件或避免适用的付款、预付、购买、回购、赎回、退休、注销或终止的其他手段都是惯例，除非行政代理人在收到该证书和关于此种负债的文件草稿后5天内对这种决定提出异议。.但无须就2020年定期贷款机制提交这种证书，为避免产生疑问，理解并商定，2020年定期贷款承诺信中所设想的每一项强制性预付事件均于2020年1月13日生效(德意志银行证券公司根据截至2020年1月13日的收费函行使的任何弹性项目之后)。德意志银行(德意志银行)纽约分行(与此有关而签立)为下列所有目的的惯例强制性提前付款条款。

“客户名单”是指每个借款基地贡献者的客户名单，，该清单的形式和实质应使行政代理人满意，并应由借款人代表的财务官员核证为真实和正确的。

Danctae公司是指根据英格兰和威尔士法律组建的一家公司--Decantae矿泉水有限公司。

默认违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间流逝或两者兼而有之的事件或条件，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

违约权具有赋予该词的含义，应根据“中华人民共和国法典”第12编第252.81、47.2或382.1节加以解释(视情况而定)。

(B)通知公司、行政代理人、任何发行银行，或(B)通知公司、行政代理人、任何发行银行，任何Swingline 贷款人或任何贷款人如不打算履行本协定规定的任何供资义务，或发表公开声明，大意是它不打算履行本协议规定的供资义务，或除非在该贷款人是否有可强制执行的供资义务方面存在真诚的争议，否则根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理人提出书面请求后三个工作日内未能履行，确认它将遵守本协议中有关其为未来贷款和当时未清信用证和周转线贷款的参与提供资金的义务的条款， (D)否则没有在到期之日起三个工作日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其在本协议下须支付的任何其他款项，除非存在诚信纠纷的标的 (E)(I)成为或无力偿债，或母公司已破产或破产，或(Ii)已成为破产或破产程序的标的，或已拥有接管人，为其委任的保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动，以促进或表明其同意, 批准或默许任何该等程序或委任，或拥有已成为破产或破产程序标的的母公司，或已为此委任一名接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任；或(F)在行动中成为保释的对象；或(F)在行动中成为保释的对象；但贷款人不得纯粹凭借政府当局拥有或取得该放款人或其任何直接或间接母公司的任何权益而成为违约贷款人，只要该拥有权益不会导致或使该放款人免受美国境内法院的司法管辖权或其资产上的判决或扣押令的强制执行，或准许该放款人(或该等政府机构)拒绝、拒绝、否定或否定与该放款人订立的任何合约或协议。

“存款帐户控制协议”在适用的“美国安全协定”或“适用的加拿大安全协定”(如适用的话)中具有该术语的含义。

“指定人员”是指列入制裁名单的任何人员。

付款代理人是指：(A)就以欧元或英镑计值的欧洲循环贷款、欧洲 Swingline贷款、欧洲超额垫款、欧洲保护垫款、偿还以欧元或英镑计值的欧洲循环贷款而言，偿还欧洲周转贷款、偿还欧洲超额垫款、偿还欧洲保护垫款、欧洲发行银行签发任何信用证、根据第2.12至2.17节确定利率、费用和费用，如果涉及欧洲循环贷款，欧洲超额垫款、欧洲保护预付款或欧洲信用证、摩根大通银行、摩根大通银行。(B)关于加拿大循环贷款、加拿大周转贷款、加拿大超额垫款、加拿大保护性垫款、加拿大循环贷款的偿还、加拿大周转贷款的偿还、加拿大保护垫款的偿还、加拿大保护垫款的偿还、加拿大开证行签发的任何信用证、根据第2.12至2.17节确定利率、费用和费用，如果涉及加拿大循环贷款、加拿大超额垫款、加拿大保护垫款或加拿大信用状、摩根大通银行、 N.A.、多伦多分行和(C)否则，行政代理人。

公开事项是指“机密泄密函”中所列的诉讼、诉讼、程序和环境事项，以及与上述任何事项有关的任何通知。

无资格股本权益是指根据其条款(或其可兑换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或强制赎回的所有权益(仅限于限定权益)，依据正在下沉的基金义务或其他方式，或在最后到期日后91天内，由持有人选择全部或部分可赎回的股本权益，(B)可兑换为或可兑换(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所提述的任何股本权益，在每一情况下，在最后一个到期日后91天或之前的任何时间，或(C)载有任何回购债务，而该回购债务在偿付前可全数履行所有债务，但上述每项债务的情况除外，只要持有人在发生这种改变控制或资产出售事件时的权利，必须事先支付全部已担保的债务和终止承诺。

文件编号具有适用的美国安全协议中指定的这一术语的含义。

任何数额的美元等值，是指在确定该数额时，(A)如果该数额以美元表示，以及(B)如果该数额以加元、欧元、英镑或任何其他货币表示，则指根据确定日期的即期销售率购买此种货币数额所需的美元数额。

美元是指美利坚合众国的合法货币。

是指特拉华州的一家公司--DS服务控股公司(DS Services Holdings，Inc.)。

该词的含义在本合同的序言中有明确的含义。

荷兰共同借款人是指(A)在符合第5.13节(荷兰)第5.13节和(B)根据荷兰法律组建的公司的每一附属公司按照第5.13(E)节成为借款人的日期及之后。

荷兰集团是指根据荷兰法律成立的任何贷款方的任何子公司。

“荷兰担保协议”是指自2016年12月16日起，伊甸园荷兰与行政担保物代理人之间为行政担保物代理人和贷款人不时修订、重报、补充或以其他方式修改的某些担保协议，以及任何其他受荷兰法律管辖的契据、质押或担保协议或其他受荷兰法律管辖的、由任何贷款方(或成为贷款方的受限制的子公司)在重新生效之前或之后订立的任何其他契据、质押或担保协议，按照本协定或任何其他贷款文件的要求，以便对任何这类人的财产设立留置权，即(A)在荷兰注册为法团或(B)拥有位于荷兰的财产，在每种情况下，同样的财产可不时加以修改、重报、补充或以其他方式修改。

指任何时期的净收益加，在不重复计入该期间净收入的其他数额的情况下，在此期间从Decantae收到的现金加(A)在确定这一期间的净收入时，在没有重复的情况下，扣除以下数额：

(I)该期间的利息开支(扣除该期间的利息收入，但不包括Decantae在该期间记录的利息收入)，

(2)该期间的所得税开支(不包括Decantae在该期间记录的所得税费用)，

(3)该期间可归因于折旧和摊销费用的所有数额(不包括Decantae在该期间记录的折旧和摊销费用的数额)，

(Iv)该期间的任何一次或特别非现金费用(不包括与存货的核销或核销有关的任何非现金费用，以及Decantae在该期间记录的任何一次或非常非现金费用)，

(V)该期间的任何其他非现金费用(不包括与存货的核销或注销有关的任何非现金费用，以及Decantae在该期间所记录的任何非现金费用)，

(Vi)该期间的非现金存货补偿开支(不包括Decantae在该期间记录的任何非现金存货补偿开支)，

(Vii)在本协定有效期内与交易有关的任何非资本化费用和费用 (包括法律、会计和融资费用)总额不得超过2，000，000美元，

(Viii)因公司购买或赎回2014年债券、水担保债券、2016年债券、2017年债券、任何替代债券、任何额外高级债务保证文件、任何额外无抵押负债文件或任何少年抵押债务文件而招致的任何超过面值的购买价格溢价或任何赎回溢价，

(9)任何非资本化费用和费用(包括法律、会计和融资费用) 在此期间与谈判和结清2017年“票据”文件有关的费用，总额不超过2，000，000美元，

(X)任何非资本化的费用和费用(包括法律、会计和融资费用)，这些费用和费用是在本协定期限内因谈判和结束刷新交易而发生的，总额不超过30，000美元，

(十一)任何非资本化的费用和费用(包括法律、会计和融资费用)，在此期间，根据任何额外的高级担保债务文件、任何额外的无担保债务文件或在期间累计数额的任何次级担保债务文件，在本协定的期限内，为每项此种融资支付不超过2，000，000美元的任何融资谈判和结清费用(包括法律、会计和融资费用)的任何非资本化费用和费用(包括法律、会计和融资费用)；和

(十二)任何非经常性的重组费用、准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约计划直接有关的一次性费用)的数额，在计算净收益时扣除(而不加)，包括(但不限于)与遣散费、留用费、签约奖金和搬迁有关的一次性费用，在本协定的期限内，在本协定期间，连续四个财政季度内所有此类交易的总额不超过20，000，000美元。;,

(十三) 在本协定期限内因谈判和结束2020年收购而发生的任何非资本化费用和费用(包括法律、会计和融资费用)，总额不超过30，000美元，

(Xiv) 在本协定有效期内因谈判和结束咖啡处置而发生的任何非资本化费用和费用(包括法律、会计和融资费用)，总额不超过5，000，000美元，以及

(十五)任何非资本化费用和费用(包括法律、会计和融资费用)，在此期间与谈判和结束2020年定期贷款机制和相关文件有关的费用和费用总额不超过5，000，000美元；

减 (b) 减在不重复的情况下，并在净收入的范围内，

(I)在该期间内就第(A)(Iv)及(A)(V)(br}条所述的非现金费用而作出的任何现金付款(不包括Decantae在该期间所记录的该等现金付款)及

(Ii)该期间的任何特别收益及任何非现金收入项目(不包括Decantae为该期间记录的特别收益及非现金项目)，所有收益均是根据公认会计原则为公司及其附属公司在综合基础上计算的。

任何测试期的EBITDA须以专业表格为基础计算，以实施任何准许的获取，以及在测试期第一日或之后任何时间完成的任何资产的出售、转让、租赁、或其他处置(通常业务过程中的处置除外)，犹如每项该等准许的收购在该测试期的第一日已完成一样，犹如该项出售、转让、租赁或其他处置在该测试期的第一日已完成一样。

ECP是指“商品交易法”第1(A)(18)节或“商品交易法”第1(A)(18)节所界定的合格合同参与者或根据该条例颁布的任何条例以及商品期货交易委员会和/或证券交易委员会发布的适用规则。

Eden收购是指按照“伊甸园采购协定”规定的条款和条件，由Carc 收购有限公司收购Hydra荷兰控股公司1 B.V.唯一发行的未偿股份。

ADEN Eden Group MECH{Br}是指在重述生效日期时对Eden Lucco及其子公司的集体引用(以及在此处允许的重述生效日期之后创建的伊甸园集团任何成员的其他子公司)。

埃登·卢斯科的意思是“碳卢森堡”。一个Sociétéàresponsabilité 极限e根据卢森堡法律成立并存在的，以及公司的直接全资子公司.

荷兰伊甸园在这里的序言中给出了这个词的含义。

“Eden购买协议”是指2016年6月7日在九头蛇卢森堡有限公司、碳收购有限公司和该公司之间签订的某些股份购买协议，包括其所有附件、证物和附表，该协议可根据本协定的规定予以修改、放弃、补充或修改。

1.欧洲经济区金融机构是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、是本定义(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的附属机构的任何金融机构；(B)作为本定义(A)或(B)项所述机构的附属机构，并须与其母公司合并监督的任何实体。

欧洲经济区成员国是指欧洲联盟的任何成员国冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议机构是指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国(包括任何删除机构)的任何公共行政当局或被赋予公共行政权力的任何人。

合格帐户是指抵押品代理人在其允许的酌处权中确定的借款基地贡献者的账户在任何时候都有资格作为延长循环贷款、周转贷款和签发信用证的依据。在不限制担保品代理人在此规定的酌处权的情况下，符合资格的帐户不应包括任何帐户：

(A)不受适用的有利于行政代理人、行政担保物代理人或联合王国安全受托人的第一优先权的完善担保权益的限制，但须受下文(B)项所允许的留置权的限制；

(B)除(1)以行政代理人、行政抵押品代理人或 UK安全受托人为受益人的留置权(视何者适用而定)以外的任何留置权；(2)许可的抵押权，该留置权不优先于行政代理人、行政担保物代理人或英国证券受托人(视何者适用而定)，(3)未登记且保证数额尚未到期和应付的优先债权，(4)担保初级抵押债务，或(2)担保额外的高级有担保债务，就第(1)条至(2)款而言，在任何时候(X)优先于留置权，有利于行政代理人、行政担保物代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)，(Y)须遵守一项或多项适用的债权人间协议；

(C)预定到期日在原发票日期后60天以上，在原发票日期后90天以上或原到期日后60天以上未付款的，或已从任何借款基地缴款人的帐簿中注销或以其他方式被指定为无法收回的；

(D)由帐户债务人欠下的款项，而根据上文(C)项，该帐户债务人及其附属公司欠下的帐户中有50%以上是不符合条件的；

(E)帐户债务人欠该帐户债务人及其附属公司给所有借款基地缴款人的帐户总额超过所有借款基地缴款人合资格帐户总数的20%；

(F)本协定或任何适用的安全协定所载的任何盟约、申述或保证被违反或不符合的；

(g行政代理人事先以书面形式审查和核准的特定合同应收款(行政代理人可随时自行决定撤销批准)除外，未经行政代理人事先同意，不得对其作出任何修改，或(6)涉及利息的支付；

(H)引起此种帐户的货物未发运给帐户债务人，或引起这类帐户的服务未由该借款基地参与者提供，或该帐户已不止一次开具发票(不超过3 000 000美元的发票除外)，但在原发票日期后立即重新签发以纠正帐单错误的，则原发票日期(相对于重新签发的发票日期)应由上述条款控制；

(1)任何支票或其他付款文书因任何原因未收回而退还的；

(J)帐户债务人所欠的款项，而该帐户债务人(I)已就该帐户债务人或其资产申请、遭受或同意为该帐户债务人或其资产委任任何接管人、保管人、受托人、管理人、清盘人、清盘人或类似人员，(Ii)已管有任何接管人、保管人、受托人、管理人或清盘人所占用的财产的全部或重要部分，(Iii)已根据任何破产法将任何转让、申请、要求或呈请提交该帐户债务人或其资产，或针对该帐户债务人而提交的任何转让、申请、要求或呈请、管理、妥协、安排，(Iv)以书面承认无力偿还或一般无力偿还其到期债项、(V)无力偿债或(Vi)停止经营其业务；但尽管有本条(J)项的上述规定，担保品代理人仍可在其许可的酌情决定权中，包括符合资格的帐户(X)，这些帐户是根据“破产法”为债务人所管有的账户债务人的应付款账户，以及(Y)账户债务人在本条(J)所述事件之一之后重组或重组的账户，其信用质量令担保物代理人满意；

(K)已出售其全部或实质上所有资产的任何帐户债务人所欠的款项；

(L)(1)关于根据美利坚合众国、哥伦比亚特区或加拿大的法律组织的任何借款基地贡献者的帐户，任何帐户债务人所欠但(X)不维持其行政首长办公室(或其住所)的帐户，为“魁北克民法典”的目的)在美国或加拿大，除非担保品代理人确定该帐户债务人在美国或加拿大拥有大量资产和业务，并须在美国或加拿大提起诉讼，或(Y)不是根据美国、美国、加拿大或加拿大任何一个省的适用法律组织起来的，除非在任何情况下，该帐户均由行政代理人可接受的信用证作后盾，该信用证为行政代理人所拥有并可直接取用，(B)行政担保品代理人和(Ii)关于根据英格兰和威尔士或荷兰法律组织的任何借款基地参与者的帐户，任何帐户债务人所欠的帐户，如果(X)不为魁北克民法典的目的维持其首席执行官办公室(或其住所，为“魁北克民法典”的目的)，则属例外，除非担保品代理人已确定该帐户债务人在美国、加拿大或符合资格的欧洲管辖范围内有大量资产和业务，并须在美国提出诉讼，加拿大或符合资格的欧洲管辖权或(Y)不是根据美国、加拿大、加拿大的任何一个州或一个合格的欧洲管辖区的适用法律组织起来的，除非在任何一种情况下，这种帐户都有行政代理人所拥有并可由行政担保物代理人直接取用的信用证；

(M)以美元、加拿大元、欧元或英镑以外的任何货币所欠；

(N)由(1)美国或加拿大以外的任何国家的政府(或其任何部门、机构、公共公司或工具)所欠，除非该帐户有行政代理人可接受的信用证作为担保，或(Ii)加拿大政府或美国政府，或任何部门、机构、公营公司或其工具，除非“财务管理法”(加拿大)，经修正的，或经修正的1940年“联邦债权分配法”(“美国法典”第31编，第3727节及 seq。和41 U.S.C.§15及以下各条(视情况而定)，以及在适用情况下完善行政担保物代理人或联合王国安全受托人的留置权所需的任何其他步骤，均已得到行政代理人或联合王国安全受托人的满意(视情况而定)；

(O)由任何贷款方的任何附属公司、雇员、高级人员、董事、代理人或股东欠下的款项；

(P)任何贷方所欠的帐户债务人或该帐户债务人的任何附属公司所欠，但仅限于该负债的范围，或须受帐户债务人所作或为帐户债务人的利益而作出的任何保证、存款、进度付款、保留金或其他类似垫款的规限，但每次均须以该等款项的为限；

(Q)须受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只受任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围所规限；

(R)任何本票、实票、或票据证明；

(S)在任何司法管辖区内的帐户债务人所欠的款项，而该帐户债务人须提交业务通知书或其他类似报告，以容许该借款基地参与者在该司法管辖区内寻求司法强制执行该帐户的付款，除非该借款基地参与者已提交该报告或符合在该司法管辖区内经营业务的资格的；

(T)该借款基地贡献者已与帐户债务人达成任何减让协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何已部分支付的帐户，而该借款基地贡献者为这类帐户的未付部分创造了新的应收款；

(U)没有在所有实质性方面遵守所有适用的法律和条例的要求，不论是联邦、省、地区、州或地方，包括但不限于“联邦消费者信贷保护法”、“联邦借贷真相法”和委员会的条例Z；

(5)指根据定购单或根据合同或其他协议或谅解的条款出售的货物(书面或口头)，表明或声称该借款基地参与者以外的任何人对这些货物拥有或曾经拥有所有权，或表明该借款基地参与者以外的任何一方为收款人或汇款方；

(W)按交付条件以现金设立；

(X)受转让或质押的任何限制(不论是因法律的施行、合约协议或其他方式而产生)，除非担保物代理人已裁定该限制不可强制执行；

(Y)受美国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大或其任何省、荷兰或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律管辖；

(Z)帐户债务人是适用的消费者保护法内的消费者的帐户，或根据受消费者保护法保护的合同产生的帐户；

(Aa)出售不符合“美国食品和药物管理局规则”或“ 条例”的库存品或位于出售该存货或帐户债务人所在地的任何类似管理机构的存货；或该存货是召回的标的；

(Bb)仅在根据荷兰法律组织的借款基地参与者的情况下，为所有权目的和为荷兰安全协定的目的，很难将其分开和查明；

(Cc)单独或连同由此产生的协议，在任何实质方面违反“ 法”的任何适用要求，包括1977年“荷兰制裁法”(Sanctiewet 1977)以及据此颁布的规则和条例、欧洲联盟制裁法律、规则和条例、反洗钱/反恐怖主义法、反腐败法和适用的制裁，或这是账户债务人应受任何制裁或指定人员的义务，除非这类法律、规则和条例允许作出这种安排，而且不违反制裁；

(Dd)由该借款基地出资人的帐户债务人欠下的款项，而该帐户须受保理、供应链融资或类似安排所规限，而该等借贷基地供款人是该等借款基地贡献者的一方，或须受第6.02(E)条第一但书所准许的留置权所规限。

(Ee)担保品代理人以其准许的酌情决定权所决定的，不得因该帐户债务人不能付款而支付，或担保品代理人以其准许的酌情决定权以其许可的酌情决定权决定以任何理由而不可接受的。

如任何借款基地参与者的帐户以前是符合资格的帐户在本条例下不再是符合资格的帐户，则该借款基地贡献者或借款人代表应在上并在向担保品代理人提交下一份借款基础证书和该借款基地贡献者的借款基础证书时，将该帐户的抵押品代理人通知担保品代理人。在确定符合条件的帐户数额时，帐户的表面金额可在担保品代理人许可的酌处权范围内减少，但不得重复，但不得重复；(1)所有应计和实际折扣、索偿、信贷或待决贷项、促销方案津贴、价格调整额，财务费用或其他津贴(包括这类借款基地贡献者根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款有义务退还给帐户债务人的任何数额)和(2)就该帐户收到但尚未用于减少这类帐户数额的所有现金总额。

符合资格的设备是指，在PP&E释放触发日期之前，(一)原始M&E贡献者所拥有的设备-“机密泄密信”附表1.01(E)所述的原始M&E贡献者所拥有的设备；以及(Ii)原始M&E贡献者对抵押品代理人满意的其他设备，以供列入借款基地；{Br}条件是，原始M&E贡献者(水务集团成员除外)已向担保物代理人评估报告和担保物代理人要求提供的其他信息、文件和文书，在每一情况下满足下列每一项要求：

(A)这种原始的M&E贡献者对这种设备具有良好的所有权；

(B)该原始M&E贡献者有权视情况将这些设备置于行政担保物代理人或联合王国安全受托人的留置权之下；这类设备须受适用的有利于行政担保物代理人的第一优先完善留置权或有利于联合王国安全受托人的第一项固定衡平法押记，并可自由并无任何性质的所有其他留置权(除(1)允许的抵押权优先于该留置权而有利于行政担保物代理人或联合王国担保受托人，(2)未登记的优先债权和尚未到期应付的担保数额；(3)担保次级担保债务，或(2)确保额外的高级担保债务，就第(1)至(2)款而言，即在任何时候(X)优先于优先于留置权的行政代理人、行政担保物代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)和 (Y)，但须遵守一项或多项适用的债权人间协议)；

(C)这种设备的全部购买价格已由这种原始的M&E贡献者支付；

(D)这类设备位于(1)该原始M&E贡献者所拥有的房地内，而房地须享有优先完善的留置权，以利于行政担保物代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)，或(2)该原始M&E贡献者租赁，其中(X)出租人已向行政担保品代理人或联合王国安全受托人交付适用的担保品取用协议，或(Y)已由抵押品代理人按其许可的酌处权设立了租金、费用和应付或到期应付的其他数额的准备金；

(E)该等设备的工作状况良好(一般磨损除外) ，并在该原始M&E贡献者的正常业务过程中使用或持有该设备供该原始M&E贡献者使用，并已列入提交给担保品代理人的一份评估报告，其形式、范围和实质对担保品代理人相当满意；

(F)除贷款文件、2016年“备注文件”、2017年“票据文件”、“替换票据文件”、“额外高级债务担保文件”、“额外无担保负债文件”或“初级债务担保文件”外，此类设备不受任何协议的约束，而这些协议限制了这些原始的M&E贡献者使用、出售、运输或处置这些设备的能力，或(Y)限制了行政担保物代理人拥有、出售或以其他方式处置这些设备的能力；

(G)这类设备要么(I)不构成该设备所在的管辖范围内适用法律规定的固定装置，要么(Ii)根据该设备所在管辖区的适用法律构成固定装置；(X)位于该原始M&E贡献者或 (Y)拥有的房地内，(1)出租人已交付行政担保品代理人或联合王国安全受托人(视何者适用而定)，行政担保品代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)可接受的形式和实质上的抵押品准入或留置权或附属关系或放弃协议，或(2)抵押品代理人以其允许的酌处权确定了应付或到期应付的租金、费用和其他数额储备金；

(H)这些设备没有按照第6.04(O)节的规定进行投资；

(I)该等设备并非由受制裁的人拥有。

符合资格的欧洲管辖权系指奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、爱尔兰、荷兰、挪威、西班牙、瑞典、瑞士和联合王国；但(A)行政代理人可自行酌情决定移走构成符合资格的欧洲管辖权的一个或多个国家；(B)行政代理人可在获得所有放款人唯一酌处权同意的情况下，(1)随后将其中一个或多个此种国家重新列为合格的欧洲管辖权；(Ii)不时增加一个或多个欧洲联盟成员的其他国家，以及(C)行政代理人可自行酌情决定，其后不时将构成符合资格的欧洲司法管辖权的其他国家中的一个或多个移走。

合格库存是指在任何时候，担保品代理人根据其允许的酌处权确定的借款基地贡献者的库存，可作为延长循环贷款、周转贷款和签发信用证的依据。在不限制担保品代理人在此规定的酌处权的情况下，符合条件的清单不应包括任何借款基地贡献者的清单：

(A)不受适用的行政担保物代理人或联合王国安全受托人的第一优先权的限制-完善的留置权有利于行政担保物代理人或联合王国安全受托人，但须受下文(B)项允许的留置权的限制；

(B)除(1)以行政担保品代理人或联合王国安全受托人为受益人的留置权(视何者适用而定)外，(2)在适用的情况下，不得优先于留置权而优先于留置权，或(3)未经登记并担保数额尚未到期和应付的优先债权；(4)Lien(1)担保初级担保债务，或(2)在(1)至(2)条款的情况下担保额外的高级担保债务，在任何时候(X)优先于优先于行政代理人、行政担保物代理人或联合王国安全受托人的留置权(视适用情况而定)和(Y)受一项或多项适用的债权人间协议的限制；

(C)抵押品代理人合理地认为，行动缓慢、过时、不可销售、有缺陷、使用不当、不适合出售、在正常经营过程中价格至少接近该存货成本的，或因年龄、类型、类别、数量和(或)不符合适用的客户规格或验收程序而不能接受的，或不符合美国食品和药物管理局或位于持有该存货的管辖区内的任何类似管理机构的规则或条例的；或不受召回的；

(D)本“协定”或任何适用的“安全协定”所载的任何盟约、代表权或保证被违反或不符合任何政府当局规定的所有标准的；

(E)除该借款基地出资者外，任何其他人应(1)对这类存货有任何直接或间接的所有权、利息或所有权，或(2)在与该清单有关的任何定购单或发票上注明有或看来在该清单中有权益；

(F)非成品或构成在制品的原材料(担保品代理人合理接受的原材料除外，并附有担保品代理人合理接受的估价可销售的原材料)、备件或替换零件、组件、包装和运输材料(包装和运输材料除外)(包装和运输材料可合理接受给担保品代理人，并由担保物代理人合理接受的评估证明可销售)、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据--以及--保存货物、货物、为返回、回收的货物、有缺陷或有损坏的货物，或标记为返回、回收、有缺陷或损坏的货物，以托运方式持有的货物，或不属于正常经营过程中为销售目的的货物；但就本(F)条而言，茶叶及青咖啡豆不得视为原料或工序；

(G)不在美国、加拿大或英格兰和威尔士，或与来自供应商或供应商的共同承运人过境；

(H)除第5.18节另有规定外，该款位于这类借款基地贡献者租用的任何地点，除非(1)出租人已向行政代理人或行政担保品代理人交付了一份担保品准入协议，或(2)担保物代理人以其允许的酌处权确定了应付或将到期应付的此类设施的储备金；

(I) 位于受以行政担保物代理人以外的人为受益人的抵押的自有地点，除非承按人已以令行政代理人满意的形式及实质交付抵押品存取协议或其他承按人协议(而任何该等抵押品取得协议的条款可列入适用的债权人间协议，在此情况下，适用的债权人间协议应符合本“担保协议”(I)的要求)；

(J)除第5.18节另有规定外，该款位于任何第三方仓库，或由受托保管人(第三方处理器除外)拥有，且没有文件证明，除非(1)该保管人或受托保管人已向行政代理人或行政担保物代理人交付了一份担保品准入协议，以及行政代理人可能要求的其他文件，或(2)担保品代理人以其允许的酌处权设立了适当的储备金；

(K)在往返任何第三方地点或外部处理器的途中；

(L)已停止使用的产品或其组件；

(M)作为发货人的借用基地贡献者所托运的货物的标的；

(N)如果在清点之日之前使用，或在其他方面不能接受这种借款基地供货商客户的客户，则超出最佳使用范围；

(O)载有、持有或受许可给这种借款基地贡献者的任何知识产权，除非担保品代理人在审查许可安排后信纳，未经(1)许可人的同意，(2)侵犯该许可人的权利，(3)违反与该许可人的任何合同，并(4)承担支付特许权使用费的任何责任，但根据适用的许可协议应向许可方支付的特许权使用费除外；

(P)未反映在这类借款基地贡献者的现行永久盘存报告(或这类借款基地参与者的行政担保品代理人可接受的其他报告或清单)中；

(Q)卖方对其主张的开垦权；

(R)须受任何可强制执行的保留所有权安排所规限；

(S)在违反制裁的情况下从受制裁的人那里获得的；

(T)没有按照借款基地担保人的定义和第5.11节和第5.13节规定的要求，在每一情况下按照该定义或该款的规定进行评估；或

(U)行政担保品代理人以其许可的酌处权另作决定的，不论出于任何理由，都是不可接受的。

如果以前符合条件的任何借款基地参与者的清单不再是符合条件的库存，则该借款基地贡献者或借款人代表应在向行政代理人提交下一份借款基础证书和借款基地贡献者的基础证书时将其通知行政代理人。

合资格不动产是指合资格的不动产(2018年)和合格的不动产(现有的)。

“符合资格的不动产(2018)”系指在额外不动产触发日期当日和之后，附表1.01(A)(2)所列的每一批不动产，仅限于附表5.18第2条所列要求已就该不动产块满足，只要该不动产：(I)为原RP贡献者所拥有，并受第一次完善的Lien(适用于行政担保品代理人或联合王国安全受托人( )适用)的限制，但须符合下文第(Ii)款所允许的条件，及(Ii)除(W)项外，不得受任何以(W)为受益人的留置权所规限。

(B)行政担保品代理人或英国安全受托人(视何者适用而定)，(X)在适用情况下对行政担保物代理人或联合王国安全受托人不具有优先权的准许抵押，(Y)未登记的优先债权，并担保尚未到期和应付的数额；(Z)留置权(1)担保初级担保债务；或(2)在第(1)至(2)款的情况下，担保额外的高级担保债务，这在任何时候都是(A)优先于优先于留置权的行政担保物代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)和(B)受一个或多个适用的债权人间协议的限制；但尽管有上述规定，任何作为PP&E优先负债抵押品的不动产，在PP&E 释放该优先负债的触发日期上，应停止成为符合资格的不动产(2018)。

(1)符合资格的不动产(现有)是指在 PP&E Refresh日当日和之后，附表1.01(A)(1)所列的不动产：(I)由原RP贡献者拥有，并在适用的情况下享有优先完善的优先权，有利于行政担保物代理人或英国安全受托人，但只受下文第(Ii)款允许的留置权的限制；(Ii)除(W)有利于行政担保品代理人或联合王国安全受托人(视情况而定)外，不得受任何Lien限制，(X)在适用情况下不优先于留置权、有利于行政担保物代理人或联合王国安全受托人的许可产权负担；(Y)未登记的优先债权，并保证尚未到期和应付的数额；(Z)留置权(1)担保初级担保债务，或(2)在第(1)至(2)款的情况下担保额外的高级担保债务，而第(1)至(2)款在任何时候都比利安优先于行政担保品代理人或英国安全受托人，(B)须遵守一项或多项适用的债权人间协议；但尽管有上述，任何作为PP&E优先负债抵押品的不动产，在PP&E优先负债的解除触发日期，即不再是符合资格的不动产(现有)。

欧洲货币联盟的立法是指欧洲理事会为引进、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指拥有管辖权的任何政府当局发布、颁布或缔结的所有法律、规则、条例、守则、条例、理事会内命令、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协定，以任何方式涉及环境、保护或回收自然资源、任何有害物质的管理、存在、释放或威胁释放或威胁释放任何有害物质或健康与安全事项。

(A)违反任何环境法、(B)生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料的任何责任，(C)任何危险材料的存在或接触，(D)向环境释放或威胁将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同，或(E)任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置；(C)任何危险材料的存在或接触；(D)向环境排放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加赔偿责任的协议或其他自愿安排。

股权折现是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的受益权益或个人的其他股权权益，以及任何权证、期权或其他使持有人有权购买或取得任何此类权益的权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”以及根据该法颁布的规则和条例。

附属企业协会是指与借款人一起根据“守则”第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(不论是否成立)，或仅为“守则”第302条和“守则”第412节的目的，根据“守则”第414条被视为单一雇主。

“ERISA事件”系指：(A)ERISA第4043节或根据该条发布的有关计划的条例(30天通知期除外)所界定的任何应报告的事件；(B)在ERISA第四编意义内处于危险中的计划或任何计划是否存在累积资金短缺(如“守则”第412节或“应急和反腐败法”第302节所界定)；(C)根据“守则”第412(D)节或ERISA第303(D)节提出关于放弃任何计划的最低供资标准的申请；(D)任何借款者或其任何ERISA附属公司在ERISA第四编下就终止任何计划而承担的任何责任；(E)任何借款人或来自PBGC或计划管理人的ERISA附属机构收到与打算终止任何计划或计划或指定一名受托人管理任何计划有关的通知；(F)任何借款人或其任何ERISA联营公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；或(G)任何借款人或任何ERISA附属机构收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA附属机构收到任何通知，涉及撤销责任的规定，或确定一个多雇主计划是或预期处于ERISA第四章所指的破产或重组中，或处于ERISA第305节所指的危险或关键地位。

欧盟保释立法时间表是指由贷款市场协会(或任何接班人)不时公布的欧盟保释立法时间表。

“欧元”或“货币”是指参与成员国的单一货币。

指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的利博利率确定的利率计算利息。

“欧洲开证行”是指摩根大通银行，N.A.，伦敦分行，以下列任何英国共同借款人或荷兰共同借款人账户的信用证签发人的身份，以及以第2.06(I)节规定的身份承继该银行的人。欧洲开证行可酌情安排由欧洲开证行联营公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，欧洲开证行一词应包括与该附属公司签发的信用证有关的任何此种附属机构。

“欧洲信用证敞口”是指在任何时候 (A)欧洲开证行为英国共同借款人或荷兰共同借款人的账户签发的所有未付款信用证的未提款总额，再加上(B)欧洲发行银行在此期间尚未得到英国公司或荷兰公司借款人偿还的所有信用证付款总额。任何贷款人在任何时候的欧洲信用证敞口应是其在该时间欧洲信用证敞口总额中的适用百分比。

“欧洲超垫款”是指向英国共同借款方或荷兰共同借款人的账户(Br)进行的或为其账户所作的超额垫付。

欧洲保护预付款是指向或为英国共同借款人或荷兰共同借款人的帐户提供的保护预付款。

(A)该贷款人欧洲循环贷款的未清本金及其欧洲信用证敞口的总和，以及相当于该贷款人当时未偿还的欧洲循环贷款本金总额的适用百分比的数额，加(B)相等于其在该时间未付的欧洲保护垫款本金总额中的适用百分率的款额，加(C)一笔数额等于其在该时间未付的欧洲超额垫款本金总额中的适用百分比。

欧洲循环贷款是指向英国共同借款人或荷兰共同借款人提供的循环贷款。

欧式子限制码是指$35，000，000。

“欧洲摇摆线贷款银行”是指摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.，伦敦分行)，在下文中，它作为欧洲摇摆线贷款的放款人{Br}。

第2.05(A)(Iii)节中给出的这一术语的含义。

“违约事件”具有第七条中该词的含义。

(I)附表1.01(C)所列的受限制附属公司，(Ii)借款人代表藉通知行政代理人而指定为受排斥附属公司的生效日期或之后设立或收购的任何受限制附属公司(连同下文所述的证明)，指在公司或其任何受限制的附属公司(或如属根据美国(或其任何州)的法律以外的司法管辖区的法律而组织的受限制附属公司)收购或设立受限制附属公司后三十天内集体提述该附属公司为受限制附属公司，加拿大(或其任何省)、英格兰和威尔士、卢森堡或荷兰，不迟于要求公司财务干事根据第5.01(D)节就该有限子公司成立或收购之日后至少30天终了的任何财政期间提交证书的日期，或在每种情况下行政代理人可能同意的较长的期；但在以下情况下，任何受限制的附属公司在任何时间不得构成被排除的附属公司：

(I)如指定任何受限制的附属公司为被排除的附属公司，则在紧接该指定之前及之后，任何指明的失责应已发生并仍在继续；

(2)该受限制的附属公司是或已成为2016年“票据文件”、“2017年票据文件”、“替换票据文件”、“额外高级债务担保文件”、“额外无担保负债文件”或“ 初级担保负债文件”下的担保人(或任何具有类似目的的其他定义术语)，但只有在该受限制的附属公司不再是此类文件下的担保人为止；

(Iii)该受限制附属公司拥有任何贷款方的任何权益；或

(Iv)如有限制的附属公司根据本条例获指定为不适用的附属公司，(A)该附属公司在指定日期(不包括附属指定日期)的有形资产净额(不包括附属指定日期)的总和，该附属公司的最新资产负债表载列于该附属公司最近的资产负债表内，加(Ii)所有受排斥的附属公司及不受限制的附属公司(非贷款方的德当泰及伊甸园集团成员除外)的总资产总额，不得超过公司及其附属公司 (除Decantae及不属贷款方的伊甸园集团成员外)的合并总资产的5.0%，以及(B)上述指定的形式；及(B)该附属公司在扣除附属指定日期时所分担的EBITDA的总和，加(2)所有被排除在外的子公司和不受限制的子公司(Decantae和不属于贷款方的伊甸园集团成员)在公司及其附属公司(Decantae和不属于贷款方的伊甸园集团成员除外)四个财政季度期间的EBITDA总额不应超过EBITDA的5.0%，而根据第5.01(A)条或第5.01(B)条，财务报表已按照或必须交付的财务报表已根据第5.01(A)或5.01(B)条交付。

任何受限制的附属公司均不得构成被排除的附属公司，除非借款人代表应向行政代理人提交一份财务干事证书，证明该受限制的子公司符合被排除的附属公司的标准，并合理详细地列出确定满足这些标准所需的计算。借款人不得在任何时候构成被排除在外的子公司。

(C)不包括互换义务，就任何贷款担保人而言，是指在以下情况下，任何互换义务(或其任何担保)根据“商品交易法”或任何规则是非法的，或在该贷款担保人的全部或部分担保或该贷款担保人为担保权益提供担保的范围内，则该互换义务(或其任何担保)是非法的，或成为非法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或对其中任何一项的申请或正式解释)(A)由于该贷款担保人在该贷款担保人的担保或该担保权益的授予成为或将对该互换义务生效时因任何理由而没有构成ECP，或(B)在根据“担保人商品交换法”(或其任何后续条款)第2(H)节规定的互换义务的情况下，该贷款担保人是担保人。

“商品交易法”(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(1)节中所界定的直接金融实体，当这种贷款担保人的担保成为或对这种相关的互换义务生效时。如果一项互换义务是根据管辖一个以上的互换的总协议产生的，这种排除应只适用于这类掉期义务中属于这种担保或担保权益为非法或已成为非法的互换的部分。

(A)向收款人征收或以净收入(不论以何种方式计算)、专营权税及分行利得税所征收或量度的税项，在每种情况下，均是因该受助者根据法律组织或其主要办事处，或如属任何贷款人，其适用的贷款办事处设于(B)外国放款人(根据本协定成为条约贷款人之日为条约贷款人除外)、对应付款项征收预扣税的管辖权，如条约放款人(包括在根据本协定成为条约贷款人之日为条约贷款人的外国贷款人)、美国和联合王国对应付金额征收的预扣税(不包括在内)；条约放款人(包括在根据本协定成为条约贷款人之日为条约贷款人的外国贷款人)、美国和联合王国对应付款项征收的预扣税(不包括，(br}(X)联合王国的预扣税部分，适用的条约贷款人有权根据所得税条约要求扣减，(Y)联合王国对任何担保人在债务担保下的付款预扣税，但如果付款是由借款人而不是担保人支付的，则这种预扣税将不适用)，根据(1)该外国贷款人或条约贷款人在该贷款或承诺中取得该利息之日生效的法律(根据借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(2)该外国贷款人或条约贷款人根据第2.19(B)条提出的转让请求取得该贷款或承诺的该利息，或(2)该外国贷款人或条约贷款人改变其贷款办事处的适用利息，或(2)该外国放款人或条约贷款人根据第2.19(B)条提出的转让请求，或, 根据第2.17节，在紧接该外国贷款人或条约贷款人获得贷款或承诺的适用利息之前，或在紧接该外国贷款人或条约贷款人改变其贷款办事处之前，应向该外国放款人或条约贷款人支付；但如借款人不遵守第2.17(I)、(C)条的规定，则联合王国代扣税不应构成排除税；(C)可归因于该收件人未遵守第2.17(H)条的税款；及(D)根据金融行动特别法庭征收的任何美国联邦预扣税。

现有的信贷协议是指截至2016年8月3日由Cott Corporation Cott公司(一家根据加拿大法律组建的公司Cott Corporation Cott)、佐治亚州的一家公司Cliffstar LLC、特拉华州有限责任公司Cliffstar LLC、根据英格兰和威尔士法律组建的公司Cott贝弗里奇有限公司和作为借款人的特拉华州DS Services公司、作为借款人的另一家贷款方、贷款人(按其中定义的)当事方、摩根大通银行(N.A.)、伦敦分行(作为英国安全受托人)组建的某些经修订和恢复的信贷协议。摩根大通银行，作为行政代理人和行政担保物代理人，以及经修改、重报、补充或在重报生效日期之前不时修改的其他各方。

“农业产品”是指，对于根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组织的任何借贷基地贡献者，所有这类借款基地贡献者现在拥有或今后拥有或取得各种种类和性质的农产品，包括作物和作物产品，包括(A)农产品(因为在任何管辖区的任何“农产品法”和/或“统一商法典”中对这一术语作了定义)和(B)“易腐烂农产品”(“农产品法”对此术语作了定义)。

“农产品法”系指：(A)1985年“粮食安全法”，第1631条及其后各条，(B)1930年“易腐烂农产品法”，第499 A条及其后各条，(C)“纽约州农业和市场法”第20条，或“纽约州农业和市场法”第20条，或不时生效的任何其他联邦、州或地方法律，对与农产品有关的任何事项作出规定，就每一种情况而言，都同样存在，或今后可不时加以修订、修改、重新确定，或补充，连同其中的所有规则和条例。

“农产品通知”是指根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区组织的任何借款基地贡献者，根据“农场产品法”的适用规定，向该借款基地贡献者发出的任何农产品销售商或(Ii)任何农产品销售商或对任何农产品销售商的资产拥有留置权的任何其他人的任何贷款人，或(3)任何国家的国务秘书(或同等官员)、农业部长或专员(或同等官员)或其他政府当局的书面通知，英联邦或其政治分部，其中生产任何该等借贷基地贡献者购买的农产品，在任何情况下向该借款基地贡献者提供建议或通知该借贷基地贡献者该农产品销售商或其他人打算保存或谋求任何与以下方面有关的利益，或寻求任何追讨，适用于根据任何法律规定为该等农产品销售商或其他人设立的该等借款基地的任何资产的任何留置权或信托，或就任何易腐烂的农产品或任何其他可能或已由该借入基地供货商购买或已购买的任何其他农产品或该等借贷基地的任何有关资产或其他资产而申索任何留置权或信托。

农产品销售商(Br})是指任何农产品或有关服务的销售者、生产者或供应商单独和集体地向任何根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区参与交易的借贷基地缴款人提供的。

反洗钱金融行动特别法庭是指“守则”第1471至1474条，即在重新声明生效日期 (或任何实质上可比的或后续版本，但在实质上不太难遵守)、任何现行或未来的条例或官方解释以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议。

联邦基金有效利率是指，在任何一天，纽约联邦预算委员会根据保存机构的联邦基金交易日计算的汇率(按纽约联邦基金理事会应不时在其公共网站上规定的方式确定)，并由纽约联邦预算委员会在下一个营业日作为联邦基金的实际汇率公布；但如果联邦基金的有效汇率低于零，则就本协定而言，这一比率应视为零。

“费用信函”是指在日银和本公司之间，在重报生效日期之日起集体提及某一项日元MCB费信，以及在JPMCB和公司之间注明重述生效日期的某些贷款人费用信函，以及一个或多个借款者和任何代理人可能不时签订的任何其他费用信函。

财务总监是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“第一修正案协议”是指某些修正“第1号修正案”至第二次修正和恢复的“信用协议”，日期为[]二0二0年二月七日在贷款方中，贷款人一方、行政代理人、行政抵押物代理人和其他当事人。

固定收费覆盖率是指(A)EBITDA的比率，在公司每一会计季度结束时确定的最近四个财政季度的比率。减(B)固定费用，所有这些费用都是根据公认会计原则为公司及其子公司综合计算的。

“固定费用回收事件”是指，就任何固定费用触发事件而言，在任何时间(A)任何违约或事件均不得连续30天拖欠，而(B)在该时间内(I)限额10.0%，及(Ii)$22，500，000，在该日结束的连续30天期间内，合计可供使用的次数最少为(I)限额的10.0%及(Ii)$22，500，000，为期30天。

固定费用触发事件是指在重述生效日期后的任何一天， (A)违约事件应已发生并仍在继续和/或(B)在连续五个营业日的任何期间内，总可得性低于(I)限额的10%和 (Ii)$22，500，000。

固定收费是指在任何时期内，不得重复：

(A)现金利息开支，加

(B)在该期间内就负债而作出的预定本金付款，加

(C)以现金支付的所得税支出(扣除该期间实际收到的所得税的任何现金退款，数额不超过该期间以现金支付的所得税的费用)，加

(D)所有资本租赁债务付款的主要组成部分，加当时未提款的信用证金额，用以支持适用的贷款方对此类出租人的义务，但因此种提前付款而被注销)，加

(E)以现金支付的限制付款(向任何贷款方支付的限制付款除外，以及向Decantae股权持有人支付的限制付款除外)，加

(F)对任何计划、任何加拿大养恤金计划或任何超过实际支出的加拿大福利计划的现金缴款，所有这些都是为公司及其子公司综合计算的；

但在连续4个财政季的任何期间内，公司可将(I)$40，000，000及(Ii)依据第6.09(A)(Iii)条在连续4个财政季度的该期间内所支付的股息之和(I)$40，000，000及(Ii)中的较小者剔除，加(B)根据第6.09(A)(4)条的规定，在连续四个财政季度内回购或赎回股本，并按固定费用计算。

“洪水法”是指1968年的“国家洪水保险法”、1973年的“洪涝灾害保护法”以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续规定。

外国放款人是指就任何借款人而言，根据该借款人所在司法管辖区的法律组建的任何放款人，但条约贷款人除外，或就向任何英国共同借款人的贷款而言，则指英国符合条件的贷款人。为本定义的目的，(1)美利坚合众国、其每一州和哥伦比亚特区应被视为一个单一管辖权，(2)加拿大及其每一个省和领土应被视为一个单一管辖权。

第4.01(H)节中指定的这一术语的含义。

公认会计原则是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

政府权力机构是指美利坚合众国、加拿大、联合王国、卢森堡、荷兰、任何其他国家或其任何政治分支的政府，不论是省、领土、州、市或地方；欧洲中央银行、欧洲联盟部长理事会或任何其他超国家机构；以及任何行使政府行政、立法、司法、征税、管理或行政权力或与政府有关的职能的机构、当局、机构、管理机构、法院、中央银行或其他实体。

担保任何人(担保人)或由任何人(担保人)担保或由任何人(担保人)以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，包括直接或间接的任何义务，包括直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或预付或供应资金用于购买或支付)这类债务或其他债务，或购买(或提供资金用于购买或支付)其支付的任何担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持营运资本、股本或任何其他财务报表条件，或

主要债务人的流动性，以便使主要债务人能够支付此种债务或其他债务，或(D)作为帐户当事方，支付为支持这种债务或其他债务而签发的任何信用证或保证书；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

第10.01节中对这一术语的含义是“保证义务”。

第10.01节中对该术语的含义为“担保方”。

“危险材料”系指所有爆炸物或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、污染物、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分油、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、传染性废物或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物。

HMRC DT条约护照计划是指税务委员会和海关双重征税条约护照计划。

非重要附属公司是指根据适用的第5.01(A)或5.01(B)条已交付财务报表或已根据第5.01(A)或5.01(B)条规定须交付财务报表的任何附属公司，该附属公司及其附属公司在最近终结的四个财政季度期间的任何确定日期，少于该公司及其附属公司的合并总资产的1%(视何者适用而定)；及(Ii)少于该公司及其附属公司的综合总资产的1%(视何者适用而定)。

补偿税是指除排除税以外的其他税收。

任何人的债务是指：(A)该人对借来的款项或对存款(正常经营过程中的习惯存款除外)或任何种类的垫款所承担的一切义务，或任何种类的垫款；(B)该人的所有债务，以债券、债权证、票据或类似文书为证；(C)该人通常须缴付利息的所有义务；(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务，(E)该人在延迟购买财产或服务的价格方面的所有债务(不包括在正常经营过程中发生的活期应付帐款)；(F)由(或该负债的持有人拥有或以其他方式可由该人担保的)该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已承担，(G)该人对他人债务的所有担保， (H)该人的所有资本租赁义务，(I)所有债务，(J)该人在银行承兑方面的所有或有或有债务或其他义务，(K)任何已清偿的赚取款项的债务，(L)任何其他资产负债表外的负债，及(M)所有丧失资格的权益权益，及(N)纯粹就第七条而言，该人在任何掉期协议下的净债务，不论是否根据本协议或任何其他贷款文件指定作担保。任何人的债务应包括任何其他实体的债务(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)。

(如该人因该人对该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有法律责任，除非该人的负债条款规定该人无须对该等债务负上法律责任。在任何日期，任何掉期协议下的任何净债务数额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“破产法”是指“破产法”中的每一部，任何州、省、地区或联邦破产法， 破产和破产法(加拿大)、“公司及债权人安排条例”(加拿大)、清盘和重组法(加拿大)，1986年“破产法”(联合王国)，Faillissementswet (荷兰) )、1889年4月11日“瑞士联邦债务执行和破产法”(瑞士)和“理事会关于破产程序的第1346/2000/EC号条例(欧洲联盟)”，这些法规和其他适用的破产法或任何管辖范围内的其他类似法律，包括允许债务人中止或折中其债权人对其债权的要求的任何继承者，包括任何管辖范围内的任何其他适用的破产法或其他类似法律的继承者，均允许债务人中止或折中债权人对其提出的债权，并包括根据这些法规制定的任何规则和条例。

c知识产权是指商标、服务标记、贸易名称、版权、专利、商业秘密、工业设计、互联网域名和其他知识产权，包括与其有关的任何申请和注册，以及与商标、服务商标和贸易名称有关的商誉、由此象征的企业的商誉和与其使用相关的商誉。

指定利息选举请求是指借款人代表根据第2.07节要求转换或继续循环借款的请求。

利息费用是指公司及其附属公司在此期间就公司及其附属公司的所有未偿债务(包括信用证和银行家承兑融资所欠的所有佣金、折扣和其他费用)而言的公司及其子公司在此期间的利息费用总额(包括可归因于资本租赁义务的利息费用)总额(包括与互换协议有关的利息支出总额(包括可归因于资本租赁债务的费用))，但须符合公认会计原则，将这种净成本按公认会计原则按该期间按公认会计原则分配给公司及其附属公司)，并按公认会计原则对该期间公司及其子公司按合并基础计算。利息开支须按专业表格计算，以实施在有关测试期内就任何资产的准许收购或出售、转让、租赁或其他处置而招致、假定或永久清偿或消灭的任何负债(在一般业务过程中的处置除外)，犹如该等债务在适用测试期的第一日已发生一样。尽管本定义有相反规定，但在计算利息开支时，公司购买或赎回2016年债券、2017年债券、额外高级负债文件、额外无担保负债文件、次级抵押负债文件或任何替代票据所产生的任何高于面值的购买价格溢价或任何因替换票据而产生的任何赎回溢价，均不应包括在利息费用计算中。

(A)对于任何ABR贷款、加拿大总理贷款或隔夜Libo贷款(每种情况下均不包括任何周转贷款)、每个日历月的第一天和到期日；和(B)就任何欧元美元贷款或CDOR 贷款而言，适用于借款的利息期的最后一天，如欧洲美元借款或CDOR借款的利息期限超过三个月，在该利息期的最后一天之前的每一天，每隔三个月间隔发生一次，间隔在该利息期的第一天和到期日之后。

利息期是指任何欧元美元借款或CDOR 借款的期间，从借款之日起至日历年的数字对应日结束，即借款者代表可能选择的一个、两个、三个或六个月之后的一个月、两个月、三个月或六个月；但 (I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则应将该利息期延长至下一个营业日，除非下一个日历月下一个交易日下一个交易日为欧元美元借款，则下一个营业日的下一个交易日为，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束，(2)与欧元借款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日的日)，则应在该利息期最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，借款最初的日期应为借款的日期，其后为借款的最近一次转换或继续的生效日期。

(A)对于CDOR利率贷款以外的任何贷款，指任何利息期，行政代理人确定的年利率(四舍五入至与Libo屏幕比率相同的小数位数)(该比率应为结论性且无明显错误的具有约束力的)等于在以下两种情况下之间线性插值的比率：(I)Libo屏幕利率最长的期间(可用Libo屏幕利率)，比受影响的利息期短；(Ii)Libo屏幕利率最短的期(有Libo屏幕利率)，在每种情况下都超过受影响的利息期，及(B)就任何CDOR利率贷款而言，在任何利息期内，由行政代理人确定的年利率(向上四舍五入至下一个 1/100的1%)，由行政代理人确定(其确定应为结论性且无明显错误)，等于(I)适用的CDOR屏幕利率在最长期间(有这种CDOR屏幕利率的)之间的线性插值所产生的利率，该利率短于该CDOR利率贷款的利息期；(Ii)适用的CDOR屏幕利率在最短的期间内(该CDOR屏幕利率为 )，比该CDOR利率贷款的利息期长，在这样的情况下。

(A)对于美国共同借款人、根据美国适用法律组建的任何贷款方、任何州或哥伦比亚特区、加拿大共同借款人或根据加拿大适用法律或其任何省份组建的任何贷款方，在适用的美国担保协议和(B)英国公司借款人或根据英格兰和威尔士适用法律组建的任何贷款方的情况下，该词的含义均为“适用的英国安全协定”中该词的含义。

国税局是指美国国税局。

开证行是指加拿大开证行、美国开证行或欧洲开证行(如适用的话)，在每一种情况下，以其作为信用证签发人的身份，以及在第2.06(I)节规定的身份下，其继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的联营公司签发一张或多张信用证，在这种情况下，开证行一词应包括与该附属机构签发的信用证有关的任何此种附属机构。

表示所得税法(加拿大)，经修正。

“联合协议”第5.13节对这一术语的含义。

摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)是一个全国性的银行协会，以个人身份，以及接班人。

次级留置权是指受适用的债权人间协议约束的留置权，据了解，这种留置权在担保担保债务的留置权方面将是次级留置权，由该留置权担保的债务持有人(或受托人、代理人或此类持有人的其他代表)已作为该留置权的原始当事方或通过执行和交付该留置权而成为适用的债权人间担保协议的缔约方。为避免的疑问，为2020年定期贷款安排或任何其他高级担保债务提供担保的定期优先权抵押品上的留置权不属于次级留置权。

初级担保债务是指由少年留置权产生、创造、假定或允许依靠第6.01(U)或(V)节存在的贷款方的债务；但任何此种债务均不得构成次级担保债务，除非在任何时候都符合下列要求：

(I)该等负债并无到期，而该等负债的条款并不规定每年摊销超过百分之五，或由持有人选择任何强制性预付或赎回或回购(根据惯常强制性预付条款者除外)，而每宗个案均须在最后到期日后180天前摊销；

(Ii)该等负债所具有的条款及条件(不包括定价、保费及附属条款)，在作为整体对待时，对公司及其附属公司并无实质上更大的限制性或较少的优惠，而对代理人、开证行、周转银行及放款人并无实质上的优惠，而本协议的条款(将视为整体)(只适用于最后一个到期日后的条款及条件除外)，须了解到该等负债可采用票据或定期贷款安排的形式；

(3)担保这种债务的留置权应从属于担保债务的留置权，其方式应使行政代理人和担保物代理人满意，并应反映这种债务的初级留置权性质，这种留置权只应属于构成担保品的资产；

(4)与这种债务有关的担保协议(连同适用的债权人间协议)反映了担保权益的次级留置权性质，并在其他方面使行政代理人和担保物代理人感到满意；

(5)在每一种情况下，这种债务及其持有人或其代表以及担保这种债务的留置权应受适用的债权人间协议的约束；和

(6)这种债务不应由任何贷款方以外的任何人担保，而且除任何贷款方外，不得有任何承付人；

但借款人代表的财务主任证明书，须在该负债发生前至少5个(5)个营业日送交行政代理人，并就该负债的重要条款及条件，或与该债务有关的文件草稿，作出合理的详细说明，述明借款人代表已真诚地确定该等条款及条件符合本定义第(Ii)款的规定，这类条款和条件符合本定义第(二)款的要求，除非行政代理人在五(5)个工作日内通知借款人代表它不同意这种决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

次级抵押债务文件列出与次级担保债务有关的所有已执行和交付的文件，或与此有关的交付文件。

信用证担保品帐户第2.06(J)节对这一术语的含义。

信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。

信用证风险敞口是指在任何时候，(A)所有未付款信用证在的总和。加(B)在该时间尚未由适用的借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的LC敞口应是其适用于该时间LC敞口总额的百分比。

Lec Arrangers是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Capital Finance)、有限责任公司(LLC)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、美国银行(Bank of America，N.A.)和阳光信托(SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)。

放款人是指承付款表所列人士及任何其他依据转让及承担而成为本协议一方的人(任何因转让及承担而不再是本协议一方的人除外)，在每种情况下，连同该人选择的该人的任何附属机构，藉向行政代理人发出通知书，将任何贷款提供给任何借款人或以其他方式履行其在本协议下的义务，只要该人或其附属机构是本协定的贷款人；但就(A)项而言，为表决或同意的目的，

补充或修改任何贷款文件，(B)免除任何贷款文件的任何要求，或放弃任何违约事件及其后果，以及 (C)关于贷款人根据本协定第9.02节可以投票或同意的任何其他事项，作出这种选择的人应被视为是放款人，而不是该附属机构，该机构不应有权投票或同意(已商定，任何此类附属公司未能资助或以其他方式履行本协定规定的义务，不得解除指定该附属机构在本协议项下贷款的人在本协议下的义务 )。除非上下文另有要求，否则放款人一词包括周转放款人。

指定信用证是指根据本协议签发的适用的开证行为提供信贷支持而签发的任何信用证(或类似的票据(包括银行担保))。

信用证预支是指，对于每个贷款人，该放款人按照第2.06(D)节和第2.06(E)节规定的适用百分比，为其参与任何信用证付款提供资金。

第2.06(A)节对信用证的要求有此含义。

LIBOR利率是指，对于任何libor报价货币(以英镑计价的欧洲Swingline 贷款除外)和任何利息期的任何欧元美元借款，libo屏幕利率约为伦敦时间上午11：00左右，在这一利率期的报价日期；但如果libo屏幕利率在这一利息期(受影响的利息期)的时间内不适用，则Libo筛选利率应为插值利率；但如利博汇率应低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。

libo屏幕利率是指在任何一天和任何时间，对于任何libor报价货币(以英镑计价的欧洲Swingline贷款除外)和任何利息期的任何欧元美元借款，由ICE基准管理局管理的伦敦银行间同业拆借利率(或任何接管该利率管理的任何其他人为该libor报价的货币接管该利率的期限与在路透社屏幕LIBOR01或LIBOR 02页上显示利率的日期和时间相同)(或者，如果该利率未出现在路透社页面或屏幕上，在显示这一费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理人合理酌处权从时间到时间的其他信息服务的适当页面上)；但如果Libo屏幕比率小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

伦敦银行同业拆借利率(Libor)引用的货币意味着美元、欧元和英镑。

就任何资产而言，留置权是指：(A)任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押或该资产的担保权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件销售协议、资本租赁、法定信托或所有权保留协议(或任何融资租赁具有与上述任何资产大致相同的经济效果的任何融资租赁)的利益；(C)就证券而言，第三方对此类资产的任何购买选择权、买入权或类似权利。

限额是指在任何时候等于 (A)该时间所有承付款的总额和(B)当时的借款基数的数额。

贷款文件系指本协议、第一修正案协议、每一适用的债权人间协议、根据该协议签发的任何本票、担保品文件、贷款担保、每项重申或确认协议、以及所有其他协议、文书、文件和证书，所有其他协议、文书、文件和证书均已签署或交付给或有利于行政代理人、担保品代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，包括所有其他认捐、授权委托书、转让、合同、通知、信用证和所有其他书面事项，不论是在此之前、现在或以后由任何贷款方或其代表执行，或任何贷款方的任何雇员，并交付行政代理人、抵押品代理人、任何开证行、任何周转银行或任何贷款人与本协议或该协议所设想的交易有关的任何贷款人。本协定或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及，均应包括该文件的所有附录、证物或附表，以及该文件的所有修正、重述、补充或其他修改，并应提及本协定或该贷款文件在任何和任何时候生效时可能有效的贷款文件。

贷款担保人是指每一个贷款方。

贷款担保是指本协议第十条，如果行政代理人要求单独担保，则由作为外国附属机构的每一贷款担保人以令行政代理人满意的形式和实质提供的每项单独担保(如果行政代理人要求此种法律管辖，则担保应受该外国子公司所在国的法律管辖)，并可随时加以修改或修改。

贷款方是指借款人、借款人、贷款担保受限制的附属方和根据合并协议成为本协议缔约方或执行单独的贷款担保的任何其他人及其各自的继承人和受让人。

次级贷款是指放款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括周转贷款、超额垫款和保护性垫款。

当地时间是指：(A)在英国伦敦当地时间，关于收到以美元、英镑或欧元计价的欧洲循环贷款的借款请求、欧洲周转贷款和向欧洲发行银行提出的信用证申请的时间，由欧洲循环贷款代理机构支付以美元、英镑或欧元计价的欧洲循环贷款、欧洲周转贷款、欧洲超额垫款和欧洲保护垫款，供借款人支付以美元、英镑或欧元计值的欧洲循环贷款、欧元周转贷款、欧洲周转贷款，与欧洲开证行签发的信用证有关的欧洲超额垫款和欧洲保护垫款及偿还义务(B)伊利诺伊州芝加哥当地时间与期有关

用于确定美元等值，用于接收美国循环贷款、美国周转贷款、美国超额垫款、美国保护性垫款、信用证向美国开证行提出的借款请求、由付款代理人或任何贷款人及任何美国发行银行接收和支付通知以及借款人就美国循环贷款、美国周转贷款、美国超支垫款支付贷款的通知和付款请求。(C)在安大略省多伦多当地时间，有关收到加拿大循环贷款、加拿大周转贷款、加拿大超额垫款、加拿大保护预付款、信用证要求的时间，由付款代理人或任何贷款人和加拿大发行银行接收和支付通知，以及借款人就加拿大循环贷款、加拿大Swingline贷款、加拿大预付款、加拿大预付款支付贷款的时间，加拿大保护预付款和加拿大开证行签发的信用证的偿还义务，(D)英国伦敦当地时间，关于确定Libo利率的时间(关于以英镑或欧元计值的循环贷款 )和隔夜Libo利率，(E)否则，如果此处规定了任何确定的地点，当地时间在确定地点，(F)否则，芝加哥，伊利诺伊时间。

“卢森堡担保协议”系指公司、行政担保物代理人和经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的公司之间于2011年7月8日达成的某些质押协议或担保协议，以及任何贷款方(或成为贷款方的受限子公司)在重新声明生效之前或之后订立的受卢森堡法律管辖的任何其他质押或担保协议，按照本协定或任何其他贷款文件的要求，对任何这类人的财产设立留置权，即(A)在卢森堡组织或(B)拥有位于卢森堡的财产，在每种情况下，同样的财产可不时加以修改、重报、补充或以其他方式修改。

二分红保证金股票是指保证金股，因为这一术语在董事会的条例U中定义。

(B)贷款各方作为一个整体履行其义务的能力；(C)担保品、行政担保品代理人(代表其自身和贷款人)对担保品或英国安全受托人对担保品的留置权或优先权产生的重大不利影响，或(D)行政担保物代理人、行政担保物代理人(代表其自身和贷款人)对担保品或联合王国安全受托人对此种留置权的留置权或优先权产生的重大不利影响，英国证券受托人，任何开证行或其下的放款人，作为一个整体。

重大负债是指公司及其附属公司的任何一家或多家公司及其附属公司的总本金超过50，000，000美元的负债(贷款和信用证除外)，以及根据2020年定期贷款信贷协议未清偿的债务；但是，本公司及其受限制的子公司之间或之间允许的公司间债务，不得是重大的债务。

(A)2021年8月3日， (B)如第6.01(H)条所提述类型的任何债项(仅就第6.01(S)及(T)节所提述的债务的延展、再融资、替换、补充或续期)、(S)、(T)、(U)及(V)条所提述的债务在届满日期前90天仍未清偿，则此种债务的到期日前90天的日期，除非这类债务已在预定到期日6个月后再融资为到期日，或(C)承付款减少到零或根据本合同条款终止的任何较早日期。

“最高责任”一词具有第10.10节中该词的含义。

最大PP&E设备组分金额是指根据在PP&E刷新日期之前完成的所有原始M&E贡献者合格设备的最新评估，得出所有原始M&E 贡献者合格设备净有序清算值的85%。

(A)就符合资格的不动产(现有)而言，所有原RP贡献者的合格不动产(现有)的公平市价的75%是根据对所有最初的RP贡献者在PP&E刷新日期之前完成的所有原始RP贡献者合格不动产(现有)的最近评估得出的，而在符合资格的不动产(2018)的情况下，则为 (B)，75%的公平市场价值的所有原始RP贡献者符合资格的不动产(2018)，根据最近的评估，所有最初的RP贡献者，合格的不动产财产(2018)完成之前，额外的不动产触发日期。

穆迪公司是指穆迪公司的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

抵押贷款是指任何抵押、信托契据或其他协议，为行政担保物代理人和贷款人的利益，传递或证明有利于英国安全受托人或行政担保物代理人的任何抵押、信托契据或其他协议，包括对贷款方不动产的任何修改、重报、修改或补充。

多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，但不包括任何加拿大工会计划。

指公司及其子公司在任何时期的合并净收益(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定；但不包括(A)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(任何附属公司除外)的收入(或赤字)，但如公司或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何该等收入，则属例外；(B)Decantae及其他不受限制的附属公司的收入(或赤字)，除非公司或受限制的附属公司实际以股息或类似分配的形式收到任何这类收入，和(C)任何不是的附属公司未分配的收益，但该附属公司的宣布或支付股息或类似分配在任何合同义务条款(任何贷款文件除外)或适用于该附属公司的法律要求不允许的情况下除外。

按抵押品代理人可接受的方式确定的有序清算价值净额，是指对任何人的库存、设备或无形资产而言，按担保品代理人可接受的方式确定的有序清算价值，减去清算的所有费用。

就任何事件而言，净收益是指就任何事件而言，(A)就该等活动而收取的现金收益，包括 (I)就任何非现金收益而收取的任何现金(包括依据应收票据或分期付款或可收取的购买价格调整或其他方式以押后付款方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但只在收到时，(Ii)如属意外伤亡、保险收益及(Iii)如属谴责或相类事件，则判给谴责及类似的付款，除(B)(1)与上述事件有关而向第三方(联属公司除外)支付的所有合理费用和自付费用，(2)如资产出售、转让或以其他方式处置(包括依据出售和重新租赁交易或伤亡或谴责或类似程序)，则须支付的所有款项，因此种事件而须偿还由该资产担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须缴付的强制预付款项，(3)已支付的所有税款(或合理估计应支付的税款)和(4)为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的数额，在每一情况下，在发生该事件的年份或下一年内，并可直接归因于该事件(由财务干事合理和真诚地确定)。

非同意放款人在第9.02(D)节中对该词的含义。

第10.11节中对此术语的含义是不付款担保人。

纽约联邦储备银行是纽约联邦储备银行的意思。

(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在这一天有效的隔夜银行贷款利率(或在紧接银行日之前的任何一天非银行日)；但如果在营业日的任何一天没有公布这些利率，则术语NYFFRB利率是指在上午11：00引用的联邦基金交易的利率。在收到其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人给行政代理人的这一天；此外，如果上述费率中有任何一种低于零，则就本协定而言，该费率应视为零。

第10.02节中对该术语的定义为“义务方”。

债务是指在任何破产、破产接管或其他类似程序开始后，贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括如果没有任何破产、破产、破产接管或类似程序就会产生的利息)、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及贷款的所有支出、偿还、赔偿和其他义务(包括担保义务)。

放款人或任何贷款人、行政代理人、担保物代理人、开证行或贷款单据下任何受偿方的当事各方；但是，债务的定义不得由任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何债务(或由任何贷款担保人给予担保利息)提供任何担保，以支持该贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何债务而不包括的任何互换义务。

外国资产管制处是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的资产负债表外负债是指(A)该人对其出售的帐户或应收票据的任何回购义务或责任；(B)该人在任何所谓的综合租赁交易下承担的任何债务、负债或义务；或(C)就任何其他交易而产生的任何债务、负债或债务，这些交易在功能上相当于或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

原M&E贡献者指公司和S&D咖啡公司，在每一种情况下，人都是本公司的贷款方。

原RP贡献者指公司、DS服务公司和S&D咖啡公司，在每一种情况下，该人是本合同下的贷款方。

其他联系税，就任何接受者而言，是指因该收款人与征收此种税的管辖权之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者已执行、交付、成为根据、根据或执行任何其他交易进行的任何其他交易的担保权益、根据任何贷款文件、信用证或任何贷款文件而履行其义务、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的利息而产生的联系除外)。

其他税种是指任何贷款文件下的担保权益的接收或完善所产生的所有现有或未来邮票、法院或文件、无形、记录、存档或相似的税款，这些税来自根据任何转让、执行、执行或登记支付的任何款项，或与任何贷款文件有关的担保权益，但对转让征收的任何其他关联税除外(根据第2.19条进行的转让除外)。

在第2.05(B)节中，“超分割”一词具有该词的含义。

银行隔夜拆借利率是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处借入的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款利率(该综合利率应由纽约金融管理局不时在其公共网站上确定)，并由纽约金融管理局在下一个营业日公布，作为一种隔夜银行资金利率(从纽约金融管理局开始和以后公布这种综合利率)。

在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照隔夜利博利率确定的利率计息。

“伦敦银行同业拆借利率”指的是以欧元或英镑(视属何情况而定)以欧元或英镑(视属何情况而定)以欧元或英镑(视属何情况而定)管理的伦敦同业拆借利率(由ICE基准管理有限公司(或接管该利率的任何其他人)管理的伦敦银行同业拆借利率(现为libor 01页))(或如该利率没有出现在汤森路透社屏幕的网页上，在行政代理人在伦敦时间上午11：00左右，以合理酌处权不时合理选择的比率的其他资料服务处的适当页上；但如隔夜利博利率低于零，则就本协定而言，该利率应视为零。

连带责任是指贷款方根据第9.22条承担的义务。

第9.04条所述的意思。

“参与者登记册”的含义载于第9.04(G)(Iii)节。

参与成员国是指任何欧洲货币联盟立法中所述的每一个国家。

参与的指定外币放款人在第12.01(A)节中对这一术语有其含义。

付款担保人在第10.11条中对这一术语有明确的含义。

“支付条件”是指，对于任何拟议的交易，在适用的情况下，满足下列每一项条件：

(A)在紧接该拟议交易生效之前及之后，均不得发生任何失责情况，并须继续进行；及

(B)(I)(X)在该拟议交易生效前及实施后的专业表格基础上，即(I)(X)在该拟议交易实施前的30天期间(假设该拟议交易发生在该30天期间的首日 )的总可用性，在每种情况下均大于或相等于该时间内线上限的17.5%；或

(Ii) (X)(1)在紧接该拟议交易生效之前及以专业表格为基础的该拟议交易的日期的总可用性，及(2)紧接该拟议交易前的30天期间 (假设该拟议交易发生在该30天期间的首天)的合计可用性，在每种情况下，在每一情况下均大于或相等于该时间线上限的12.5%，及(Y)固定收费范围比率，截至根据第5.01(A)或(B)节已提交或本应提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天，在每项拟议交易生效后的最后一天，连续四个财政季度在最后一天结束，犹如该拟议交易发生在该连续四个财政季度的第一天，不少于1.0至1.0(仅为任何许可收购的目的计算，本条款(Y)应在不使该准许收购生效的情况下计算)；

但就任何该等拟进行的交易(根据第6.09(A)(Iii)节，按照第6.09(A)(Iii)节定期安排的公司支付季度股息除外)，在每一情况下，行政代理人均须收到由借款人代表的一名财务主任代表贷款各方签署的证明书：

(A)说明拟议交易的性质、数额和日期；

(B)证明公司和(或)每一可适用的受限制子公司均遵守上述适用条件，并详细计算上文(B)项的要求(就总可用性确定而言，依据的是最近交付的借款基地证书和借款基地证书以及当时-当时的信贷总额)，在上述范围内对这种拟议交易产生了形式上的影响；

(C)证明拟议交易文件没有违反2016年的每一种义齿、2017年义齿、任何替代义齿、任何额外的高级债务担保文件、任何额外的无担保负债文件或任何次级担保债务文件的条款和条件。

PBGC是指ERISA中提到和定义的养恤金福利担保公司和任何履行类似职能的后续实体。

允许的收购是指符合下列每一项条件的任何拟议的购置：

(A)对于购置价超过20 000 000美元的任何拟议购置，行政代理人应至少提前10个工作日收到关于拟议购置的书面通知(或行政代理人可接受的较短期限)，通知应包括(但不限于)对拟议购置的合理详细说明，如作为购置代价的一部分包括任何预付款项，该通知须附有公司财务主任的证明书，列明 (I)根据一般公认会计原则就构成收购代价的支出而须预留的总款额的真诚估计，(Ii)在实施第(I)款所述的支出后，须详细计算截至建议的收购的终结日期为止所有未清款项的合计款额，及(Iii)决定是否须根据第6.01(R)条的规定，在建议的收购的终结日期时预留储备金；

(B)这种拟议的收购应已得到拟议的收购目标的新董事(或同等)的批准；

(C)拟议的收购目标应从事许可业务；

(D)与这种拟议收购有关的所有必要的政府和实质性第三方批准应已取得，并具有充分的效力和效力；

(E)在实施拟议收购后，不得在公司的综合资产负债表和拟议的收购目标上发生、承担或以其他方式反映额外负债或其他负债，但(1)根据本协议提供的贷款，(2)普通业务应付账款、应计费用和(3)第6.01条允许的债务；

(F)对于考虑至少$50 000 000购置的任何拟议购置，借款人代表应已以行政代理人和所需放款人相当满意的形式和实质向行政代理人交付了与拟议购置有关的其他财务资料、财务分析、文件或其他资料，这些资料或资料是行政代理人或任何贷款人应合理要求的；

(G)对于考虑至少$50 000 000购置的任何拟议购置，行政代理人应合理地满足购置协议的形式和实质内容以及与此有关的实施或执行的所有其他重要协定、文书和文件，包括意见、证书和 lien搜索结果，并应按照这些文件的条款并按照适用的法律和规章核准加以完成；

(H)在拟议收购结束时或之前(或在行政代理人以其允许的酌处权商定的合理时间内)，公司(或进行这种拟议收购的受限制的子公司)和拟议的收购目标应已执行第5.13节所要求的文件和行动；

(I)在拟取得该等款项时，并在实施该等规定后，(A)任何失责行为均不得发生及持续，(B)第III条及其他贷款文件所载的所有申述及保证在所有重要方面均属真实及正确；及(C)根据第6.01(R)节所规定的任何储备金须已向抵押品代理人披露；及

(J)如公司(或拟进行该项拟议收购的受限制子公司)打算按照第6.05(G)条出售、转让或处置固定资产，则行政代理人应在拟议收购结束前至少10个工作日(或行政代理人可接受的较短期限)收到公司(或作出拟议收购的受限制子公司)的财务干事证书， (X)将该固定资产指定为已出售的资产，根据第6.05(G)、(Y)节但书第(2)款转让或处置的资产，并(Z)包括详细的计算

(I)对该等资产在该时间的总公平市价的真诚估计；(Ii)先前按照本款指定的固定资产的总公平市价(按(J)段原先指定的计算)的诚信估计；及(Iii)出售的所有资产的总公平市价(按原先根据本(J)段指定的时间计算)，按照第6.05(G)节但书第(2)款的规定，在重述生效日期当日或之后移交或处置，该证书的形式和实质应合理地使行政代理人满意。

准许经营业务是指公司及其受限制的附属公司在重报生效日期经营的业务，以及任何类似或相关的业务，只要该业务的大部分业务是在食品服务及饮料业经营，而就本定义而言，该行业包括饮品输送及过滤业。

允许的自由裁量权是指以善意和行使合理(从担保资产为基础的放款人的角度)的业务判断作出的确定。行政代理人、担保品代理人或付款代理人根据其准许的酌情决定权(视属何情况而定)所作的任何决定，须在行政代理人、抵押品代理人或付款代理人(视属何情况而定)向借款人代表发出书面通知后三天始生效。

准用障碍是指：

(A)依照第5.04节的规定，对尚未到期或有争议的税收、摊款、征款或公用事业费依法规定的留置权；

(B)承运人、保管人、机械师、材料维修人员、修理工和其他法律规定的有利于农产品销售商的法律和法定信托，这些义务是在正常经营过程中产生的，并确保未逾期30天以上或按照第5.04节的规定受到质疑的义务；

(C)在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)按金以确保投标、贸易合同、租约、法定义务、保证人和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在正常业务过程中每种情况都是如此；

(E)不构成第七条(K)款规定的违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、许可证、奴役、限制和限制性契约以及法律对目前记录在案或在正常经营过程中产生的不动产的类似抵押，这些财产既不保证任何货币义务，也不实质性地减损受影响财产的价值，或干扰任何贷款方或其任何受限制的子公司的一般业务活动；

(G)不动产的所有权缺陷或不正常之处，以及侵犯或其他事项，如对不动产的调查表明，该不动产不会在实质上减损受影响财产的价值，或干扰任何贷款方或其任何受限制的子公司或任何受限制的子公司或其任何受限制的子公司的正常业务运作，并对该财产的预定用途产生不利影响；

(H)关于在加拿大的任何不动产，官方对任何不动产或其中任何权益的原始赠款所表示的保留、限制、但书和条件(如有的话)，这些保留、限制、限制和条件均已向行政代理人披露，并已得到遵守，且未在实质上减损受影响财产的价值，或干涉任何借款者或任何附属公司的正常业务；

(I)与政府当局或任何第三者共同订立的设施协议、泊车协议、维修协议、发展协定、地盘计划协议，以及与任何物业的使用或发展有关的其他协议，而就符合资格的不动产而言， (X)已向行政代理人披露，及(Y)已在实质上遵从，并没有实质减损受影响财产的价值，或干扰任何贷款方或其任何受限制的附属公司的一般业务，或对该财产的预定用途产生不利影响；及

(J)关于任何符合资格的不动产，担保品代理人以其允许的酌处权满意的例外情况，在中披露了为本合同下的行政担保物代理人而签发的所有权保险单；

但准许的“担保”一词不包括任何担保债务的留置权。

4.允许投资是指：

(A)加拿大、联合王国或美利坚合众国(或其任何机构)的直接义务或由加拿大、联合王国或美利坚合众国无条件保证的本金和利息义务(只要这些义务得到该政府的充分信任和信用的支持)，在每种情况下，自取得债务之日起一年内到期；

(B)自购买商业票据之日起270天内到期的商业票据投资，并在收购之日具有可从标准普尔或穆迪证券获得的最高信用评级；

(C)对活期存款、定期存款、存款的存单、银行存款的承兑和欧元定期存款的投资，自取得活期存款或定期存款之日起180天内由加拿大、英格兰和威尔士或美利坚合众国或其任何省或州根据加拿大、英格兰和威尔士或美利坚合众国或其任何省或州的法律设立的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款帐户，其资本和盈余以及利润不少于500 000 000美元；

(D)对上文(A)项所述并与符合上文(C)项所述标准的金融机构签订的证券充分抵押回购协议，期限不超过30天；

(E)下列货币市场基金：(1)符合1940年“投资公司法”规定的证券和交易委员会规则2a-7规定的标准，(Ii)至少被标准普尔评为AA，被穆迪评为至少AA；(Iii)有至少5，000，000，000，000，000，000美元的组合资产；以及

(F)在根据加拿大、英格兰和威尔士或美利坚合众国或其任何省或州以外的司法管辖区的法律组建的受限制子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有可比的信贷质量，并通常由在该受限制子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的。

允许留置权是指第6.02条允许的留置权。

允许保证金股票是指任何贷款方或其任何受限制的子公司在重述生效日期时拥有的保证金股票。

允许完善限制是指对某些抵押品的留置权在以下范围内的有限完善：(A)这种抵押品包括(1)现金(除下文第(Ii)款所述存款账户外，在非美国司法管辖区内的存款账户或类似银行账户中持有的任何现金)和信用证权利，在每一种情况下，UCC或PPSA提交的列明适用的贷款方或附属机构为债务人的文件在其他方面不完善，(Ii)任何定期贷款抵押品收益帐户及任何纯粹为支付雇员薪金及其他补偿及福利或每月平均结余少于1，000，000元或总计7，500，000元而设立的存款帐户，但在每宗个案中，任何该等存款帐户均由行政代理人或英国保安受托人持有，(Iii)专利、商标、商标、(X)将适用的贷款方或受限制的附属公司列为债务人的UCC或PPSA融资声明的提交，或(Y)向美国专利和商标局、美国版权局或在加拿大、英格兰和威尔士、苏格兰、卢森堡、荷兰或欧洲联盟的适用政府录音机构登记这种担保权益，或(4)需要通知其产权文件的飞机和机动车辆，(B)除由另一贷款方持有的贷款方发行的股权留置权的完善外，此种留置权的完善将不受美国(或其任何州)、加拿大(或其任何省份)、卢森堡、荷兰的法律管辖。, 英格兰和威尔士或苏格兰或(C)对这类抵押品(权益和本票除外)的留置权只能通过拥有(包括拥有任何所有权证明)和行政代理人、行政担保物代理人或英国安全受托人(视情况而定)未获得或不保持对这种抵押品的占有而得到完善。

公司法人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托公司、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“雇员养恤金福利计划”是指任何雇员养恤金福利计划(加拿大“养老金计划”、“加拿大工会计划”或“多雇主计划”除外)，但须遵守“就业和就业法”第四编或“守则”第412节或“就业和就业法”第302节的规定，而任何借款者或任何雇员养恤金福利计划附属机构(或者，如果这类计划被终止，将被视为ERISA第4069条规定的)是ERISA第3(5)节所界定的“雇员养恤金福利计划”(ERISA)第3(5)节所界定的雇主。

PP&E摊销金额(调整设备)是指在 PP&E刷新日期或之后发生的任何确定时，所有原始M&E贡献者的PP&E摊销金额(设备)之和。加，在任何PP&E设备调整期的第一个营业日及以后，(X)最大PP&E设备组件数量(X)的结果。减(Y)所有原始M&E贡献者符合资格的合格装备的净有序清算价值的85%，其依据是对每一原始M&E贡献者的合格设备在该PP&E设备调整期之前完成的最新合格的PP&E评估(设备)。

PP&E摊销金额(经调整的现有不动产)是指在PP&E折算日期后发生或的任何确定时，所有原始RP贡献者的PP&E摊销金额(现有不动产)之和。加，在任何PP&E现有不动产调整期的第一个营业日及以后，的结果是(X)现有不动产成分的最大金额减(Y)所有原RP供款人符合资格的不动产(现有)公平市价的75%，其依据是对每个原RP贡献者在现有不动产调整期之前完成的每个原RP贡献者的资格不动产(现有)的最新合格 PP&E评估(不动产)。

PP&E摊销金额(经调整的2018年不动产)是指在增加的不动产触发日期或之后发生的任何确定时，所有原始RP缴款人的PP&E摊销金额(2018年不动产)之和。加，在任何PP&E 2018不动产调整期的第一个营业日及以后，(X)最大PP&E 2018不动产组成部分金额的结果减(Y)所有最初的RP贡献者符合资格的不动产(2018)的公平市场价值的75%，其依据是对每个原RP贡献者的符合资格的不动产(2018)在该PP&E 2018不动产调整期之前完成的最新的符合资格的PP&E评估(不动产)。

PP&E摊销量(设备)是指在PP&E RERERESH 日期上或之后发生的任何确定时：

(一)在第一个机电设备调整期第一个营业日之前，(X) 的乘积：(I)根据对所有这些原始机电设备参与方在和E Refresh日期之前完成的合格设备的最新评估，(I)该原始M&E贡献者的合格设备的净有序清算价值的85%的乘积。除以(2)28乘以(Y)自2017年1月1日(包括在内)起计的完整日历季度数；或

(Ii)在任何PP&E设备调整期的第一个营业日当日及之后，(X) (I)根据所有该等原有机电设备的符合资格的PP&E评定(设备)的符合资格的原始机电工程兵符合资格的设备的净有序清算价值的85%的乘积(X)的乘积。

在这类PP&E设备调整期之前完成的设备除以(二)(A)28减(B) 这类PP&E设备调整期的PP&E优先摊销宿舍数目乘以(Y)自目前PP&E设备调整期第一季度第一季度(包括)开始的完整日历季度数。

3.PP&E摊销金额(现有不动产)指在或之后发生的任何确定时，PP&E刷新日期：

(1)在第一个PP&E现有不动产调整期的第一个营业日之前，(X)该原始RP贡献者的合格不动产(现有)公平市场价值的75%的乘积，根据对所有这类原始RP贡献者的合格不动产(现有)的最新评估，在PP&E刷新日期之前完成。除以(2)60乘以(Y)自2017年1月1日(包括在内)起计的完整日历季度数；或

(2)在任何PP&E现有不动产调整期的第一个营业日及以后，(X)(X) 的乘积：(I)该原RP供货商的合格不动产(现有)的公平市价的75%，根据所有这类原RP贡献者符合资格的不动产(不动产)最近的合格PP&E评估(不动产)，在该PP&E现有不动产调整期之前完成。除以(2)(A)60减(B)该等物业估价署现有的物业调整期的前摊还宿舍数目乘以(Y)自现行物业调整期第一季首日(包括)起计的完整日历季数目。

4.“PP&E”摊销额(2018年不动产)是指在附加不动产触发日期或之后发生的任何确定时：

(1)在第一个PP&E 2018不动产调整期第一个营业日之前，(X)根据对所有这类原始RP贡献者的合格不动产(2018)的最新评估，在附加不动产触发日期之前完成的(X)(I)这类原始RP贡献者的合格不动产(2018)公平市场价值的结果的乘积。除以(2)60乘以(Y)自(及包括)额外的不动产触发日期起开始的完整日历季度数；或

(2)在任何PP&E 2018年不动产调整期的第一个营业日及以后，(X)(1)该批原RP贡献者的合格不动产(2018)的公平市价的75%的乘积，其依据是对所有这类原RP贡献者的合格不动产(2018)的最近的合格PP&E评估(不动产 )。除以(2)(A)60减(B)在PP&E 2018年不动产调整期内，{Br}PP&E优先摊销季度(2018年不动产)的数目乘以(Y)自目前PP&E 2018不动产调整期第一季度第一季度(包括)开始的完整日历季度数。

在任何确定时，对每一原始M&E贡献者和每一原始RP贡献者而言，Mp&E组分等于较小的$75，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。

(a) [保留；] 和

(B)在PP&E Reresh日期当日及之后，以下较小者：

(10)下列结果：

(I)在大于零的范围内，(X)公平市价的75%(由最近的符合资格的 PP&E评估(不动产)确定，如无，则由对所有符合资格的不动产(现有)的所有合格不动产(现有)的最近评估和更新确定)减 (Y)PP&E摊销金额(现有不动产)(本项(I)项，现有不动产部分)，加

(2)在大于零的情况下，(X)所有这类最初的RP贡献者对符合资格的不动产(2018年)的公平市价的75%(由最近的合格的 PP&E评估(不动产)确定，如果没有，则通过对所有合格的不动产(2018)的最新评估和更新)减(Y)在额外的不动产触发日期当日或之后，PP&E摊销额(2018年不动产)(本项第(二)款，2018年不动产部分)，加

(二(3)在大于零的范围内，(X)这类原始M&E贡献者的合格装备的有序清理价值净额的85%减(Y)PP&E摊销金额(设备)(本条款第(Iii)款，设备部分)，减

(三、(Iv)抵押品代理人在其许可的酌情权下设立的储备金；但须设立储备金，并将其包括在每一项借款基础证明书及总借款基准证明书内，款额为任何贷款方须缴付但仍未缴付的按揭税，或为使行政担保品代理人有效执行其对任何合资格的不动产的留置权而须缴付的储备金；及

(Y)在大于零的范围内：

(I)现有物业单位的最高金额减PP&E摊销金额 (调整现有不动产)，加

(Ii)pp&E 2018不动产成分的最高金额减PP&E摊销金额(调整2018年房地产)，加

(Iii)最大的PP&E设备部件数量减{Br}PP&E摊销额(调整设备)，减

(4)担保品代理人在其允许的酌处权范围内设立的准备金；但每一借款基础证书和总借款基准证书均应包括一项储备金，数额为任何贷款方需要支付但仍未支付的任何抵押税，或为使行政担保物代理人有效执行其对任何合格不动产的留置权而需支付的准备金；减

(V)纯根据该定义(B)(X)项计算的PP&E组成部分之和，包括在所有其他原始M&E贡献者和原始RP缴款人的借款基数中。

PP&E设备调整期指在PP&E刷新日之后发生的任何确定时间，从行政代理人和担保品代理收到合格PP&E评估(设备)后的第一个完整日历季度的第一个营业日开始，至紧接行政代理人收到合格PP&E评估(设备)后的第一个完整日历季度的第一个营业日和下一个完整日历季度的担保品代理人收到合格PP&E评估(设备)后的第一个营业日结束。

PP&E现有不动产调整期是指在PP&E刷新日之后发生的确定的任何个时间，自行政代理人和抵押品代理人收到合格的PP&E(不动产)合格不动产(现有)后的第一个完整日历季度的第一个营业日起，至紧接行政代理人和担保品代理人收到合格的不动产(现有)合格的PP&E(不动产)后的第一个完整日历季度的第一个营业日的日期结束。

PP&E优先摊销季度是指，就每个PP&E设备调整期和每个PP&E现有不动产调整期而言，自2017年1月1日 2017通过并包括该PP&E设备调整期的第一个营业日或该PP&E现有的不动产调整期开始的日历季度数(包括)开始的日历季度数。

PP&E优先摊销季度(2018年不动产)是指在适用的每个PP&E 2018不动产调整期期内，自(并包括)额外的不动产触发日期以来，通过并包括此类PP&E 2018不动产调整期的第一个营业日开始的日历季度数。

第6.01条(U)项所指的优先负债应具有第6.01(U)节中该词的含义。

PP&E 2018不动产调整期是指，在额外的不动产触发日期之后的任何确定时间，从行政代理人和抵押品代理人收到合格的不动产估价(不动产)(2018年)后的第一个完整日历季度的第一个营业日开始，至紧接行政代理人和抵押品代理人收到合格不动产(2018年)的下一个合格的PP&E估价(不动产)的第一个完整日历季度的第一个营业日之前的日期结束。

PP&E刷新日期意味着2017年1月1日。

Pp&E释放触发日期表示 ~~附加高级抵押债务文件的原始生效日期，该额外高级抵押债务文件依据以下规定被指定为 pp&E优先负债第6.01(U)条是根据发生的或发出的。第6.01(U)条~~.2020年定期贷款生效日期。

PPSA是指“个人财产保障法”(安大略省)，包括其中的条例，规定如果在本条例下设定的任何抵押品的完善或完善或不完善的效果或优先权受在安大略省以外的管辖范围内有效的关于个人财产担保的个人财产担保立法或其他适用立法管辖，则PPSA系指“个人财产安全法”或在该其他管辖范围内不时在该其他管辖范围内为关于此种完善、完善或不完善或优先权的规定的目的而生效的其他适用立法。

优先股是指任何具有优先支付股息的权益或清算、解散或清盘时的权益。

预付费事件表示：

(1)任何贷款方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处分(包括依据出售和租回交易)，但(I)第6.05(A)至6.05(D)、(Ii)第6.05(H)至6.05(K)节或 (Iii)节第6.05(E)和6.06节所述的处分除外；或

(2)任何贷款方的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产；或

(3)任何贷款方招致任何负债，但第6.01条所准许的负债除外。

最优惠利率是指日民生银行在纽约市公园大道270号的办事处不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率；最优惠利率的每一项变动均应自公开宣布这一变动生效之日起生效，并包括该日在内；但如果这一利率应低于零，则就本协定而言，最优惠利率应视为零。

“优先债权”系指根据适用法律(与自愿授予的留置权相对照)设立的所有留置权，这些留置权在担保品文件(或适用法律下类似的利益)所产生的留置权之前或与其并列的留置权，包括雇员的欠款来源扣减额、工资、假期工资、货物和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人补偿、魁北克省公司税、养恤基金义务和逾期租金。

四、自有品牌客户，是指从事销售自有品牌饮料和(或)从事食品服务业业务的任何贷款方的客户。

Process Agent是指Cott Holdings，CT Corporation，A Wolters Kluwer公司，纽约第八大道111号，纽约，10011(电话号码：(212)894-8940)，或行政代理人合理批准的其他加工代理人，在每一情况下，作为每个贷款方的指定人、指定人和代理人，而这些贷款方不是按照美国任何一个州的法律组织的，代表和代表该贷款方接受和转发任何和所有法律程序，传票，因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中可能送达的通知和文件。

(A)根据公认会计原则和美国证券和交易所委员会颁布的条例S-X，并在其他方面使行政代理人相当满意。

第5.01(F)节中给出的这一术语的含义是。

拟议收购是指公司或其任何受限制子公司在重报生效日期后，拟收购任何拟议收购目标的全部或大部分资产或股权，或任何拟议收购目标的部门、业务、分支机构或单位的全部或大部分资产，或在任何拟议收购目标与公司或进入公司或任何受限制子公司重报生效日期后提议的合并(如果合并或与任何借款人合并，则该借款人是尚存的公司)。

拟议收购目标是指在提议的收购范围内的任何人或其任何操作部门。

提议的交易是指任何红利、回购或赎回资本存量、支付债务、投资、允许的收购或其他交易、支付或其他行动，在每一种情况下，贷款方必须满足令中规定的付款条件，才能完成该交易、作出此种付款或采取这种行动。

“保护前进法”具有第2.04节中赋予这一术语的含义。

PTE是指美国劳工部颁发的被禁止的交易类豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改。

CQFC具有指定给“美国法典”第12卷第5390(C)(8)(D)条中关于“合格财务合同”一词的的含义，并应按照“美国法典”第12条解释。

符合资格的ECP担保人，就任何互换义务而言，是指在有关的贷款担保或授予有关担保权益时，资产总额超过10，000，000美元的每一个贷款方，或根据“商品交易法”或其中颁布的任何条例构成符合资格的合同参与人的另一人，可根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(2)节订立一项保留条款，使另一人符合资格，成为符合资格的合同参与人。

非资格权益是指除不符合资格的股权利益以外的所有股权(br}利益。

符合条件的PP&E评估(设备)是指在 PP&E Reresh日期之后，对任何合格设备进行的任何评估和更新(最近对此类设备的此类评估，即当前的设备评估)，这些评估和更新是根据本协议的规定从行政代理人选定和聘用的评估师那里进行的，并在每一情况下对行政代理人和担保品代理人都满意，根据当前设备评估结果对适用的原M&E贡献者的合格设备按现行设备评估结果计算的合格设备的净有序清算值的85%，低于当时作为计算的设备部件中的合格设备的价值，而不影响当前设备评估的结果。

符合资格的PP&E评估(不动产)是指在PP&E Reresh日期之后，对任何合格的不动产进行的任何评估和更新(最近对此类不动产的此类评估，即目前的不动产评估)，由行政代理人选定和聘用的估价师按照本协议的规定进行，并在每一情况下都使行政代理人和担保品代理人满意，只要根据当前不动产评估的结果对可适用的原RP贡献者的合格不动产的公平市价的75%的的结果，根据当前不动产评估结果进行这种评估的结果小于适用于现有不动产组成部分或2018年不动产组成部分的该合格不动产财产的价值，则在此时间计算，而不影响适用于该不动产财产的当前不动产估价结果。

魁北克担保文件是指任何贷款方不时执行的抵押权契约，以及为完善魁北克省行政担保物代理人的抵押权而需要的任何其他相关文件、债券、债券或质押协议。

(B)如货币为欧元，则在利息期第一天前两个目标日；(C)就任何其他货币而言，在该利息期开始前两个营业日(除非在每种情况下，市场惯例在有关市场上决定该货币的利息率)，在这种情况下，报价日期将由行政代理人按照市场惯例确定 (如果报价通常超过一天，那么报价日期将是最后一天)。

(A)任何代理人，(B)任何放款人和(C)任何开证行，或上述任何一种或其中的任何组合(按上下文要求)。

每一种情况下，根据本条例第七条的规定宣布终止承付款或加速任何贷款的到期，或任何借款人未在到期日支付任何贷款或信用证付款的本金或利息。

Reresco出售票据要约是指与Refresco交易有关的特定赎回提议，即对2016年和2017年票据的每一位票据持有人作出的赎回要约。

RERERECO交易是指根据和根据该协议规定的条款和条件出售某些资产和权益，该协议的日期为2017年7月24日，由该公司、荷兰有限责任公司Refresco Group N.V.、荷兰有限责任公司Refresco US Holding Inc.、特拉华州的一家公司、签名页上标明的每一家集团公司以及签名页上标明的每一家销售子公司出售。

注册编号具有第9.04节所述的含义。

关联方就任何指明的人而言，是指该人的附属公司及有关董事、高级人员、雇员、代理人及顾问，以及该人的附属公司。

替代义齿是指根据第6.01(H)节的规定允许任何再融资或更换任何2016或2017 In义齿的任何协议或契约，或上述任何一项的任何补充，只要这种再融资、更换或补充是允许的。

“替换备注文件”，是指任何替换的因义齿、该替换义齿、根据该替换材料发出的替换说明，以及与之相关或相关的任何票据、协议、契约或其他文件。

“备注”是指在任何更换义齿下发出的纸币。

报告是指行政代理人或另一人编写的报告，显示与任何借款基地贡献者的资产有关的评估、实地检查或审计结果，这些报告是在行政代理人根据本协定行使其检查权之后，根据任何借款基地捐助者或其代表提供的资料编写的，行政代理人可将报告分发给贷款人。

要求放款人指在任何时候具有信贷敞口和未使用承付款的放款人，至少占信贷敞口总额的50.1%和当时未使用的承付款总额的50.1%。

法律规定是指对任何人而言，指该人的法团证书和附例或其他组织文件或管理文件(包括(但不限于)公司章程和章程)，以及仲裁员、法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或决定，在每种情况下均适用于或约束该人或其任何财产，或适用于该人或其任何财产的任何法律、条约、规则或规章或决定。

“备用准备金”是指担保物代理人根据其允许的酌处权认为必要的任何和所有准备金(包括(但不限于)Aquaterra养恤金准备金、附担保债务的应计利息和未付利息准备金、与担保债务有关的银行服务准备金、与担保债务有关的互换协议义务准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人准备金、保管人准备金、抵押权人准备金、受托保管人费用-只要任何此类地点房屋符合资格库存或合格设备、稀释账户准备金、库存收缩准备金，与任何过境库存有关的海关费用和运费准备金、任何贷款方的或有负债准备金、任何贷款方的无保险损失准备金、根据英格兰和威尔士法律组织的任何借款基地贡献者的任何财产的规定部分准备金，根据1986年“破产法”第176 A节，为清偿其无担保负债而提供的任何财产准备金及其根据“1986年破产法”第386节构成优先债务的负债，以及为这些目的，担保品代理人可对这些数额作出真诚的估计，以及担保物代理人(合理行事)真诚估计的数额，以反映第三方对根据英格兰和威尔士法律排列的任何借款基地供货人库存的索赔，或可将其与放款人根据贷款文件提出的要求并列或之前的数额，包括但不限于未支付供应商的索赔、欠农产品销售商的准备金和税金、费用、摊款准备金, 与抵押品或任何贷款方有关的其他政府费用和优先要求。

“重述协议”是指自2018年1月30日起，在贷款方、贷款人、行政代理人、行政担保物代理人和其他各方之间签订的“第二次修正和重述协议”。

“重述生效日期”具有“重述协议”中赋予该术语的含义。

限制支付是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止公司的任何此种权益或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款(不论是现金、证券或其他财产)。

有限子公司是指本公司的所有非无限制子公司，而限制子公司指任何此类实体。

就任何贷款人而言，循环曝光是指(A)该放款人循环贷款的未清本金、该放款人在该时间内的LC敞口及回旋线曝光量的总和，加(B)一笔数额等于其在该时间未付的保护款本金总额中的适用百分比，加(C)相等于其在该时间未偿还款项本金总额中的适用百分比的款额。

循环贷款是指根据第2.01节发放的贷款。

标准与发展咖啡公司在本合同的序言中对这一术语有明确的含义。

标准普尔是指标准普尔的评级服务，这是麦格劳希尔公司的一个部门。

被制裁的国家或地区是指在任何时候受到制裁或被制裁的国家或地区。

(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)条所述的任何这类人拥有或控制的任何人。

制裁是指：

(A)经济或金融制裁或贸易禁运不时由(1)美国政府和外国资产管制处管理的执行，(2)联合国安全理事会，(3)欧洲联盟，(4)联合王国政府，(5)瑞士(例如瑞士经济事务国务秘书处和(或)国际公法司)或(6)加拿大政府根据加拿大任何适用的经济制裁和出口管制法律或在这些法律中所述；和

(B)由(1)美国国务院、美国商务部或美国财政部、(2)加拿大)或(3)联合王国财政部、联合王国政府的任何其他部门、机构或机构或其他有关制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁。

制裁名单系指由美国政府、美国国务院、美国商务部或美国财政部或联合国安全理事会或欧洲联盟、任何其他欧盟成员国、瑞士、瑞士经济事务国务秘书处和(或)国际公法局、联合王国、联合王国政府财政部或联合国安全理事会管理的、由欧洲联盟、任何其他欧盟成员国、瑞士、瑞士经济事务国务秘书处和(或)国际公法局、联合王国、联合王国政府财政部、加拿大政府根据或如任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法或美国、联合王国或加拿大的任何其他政府实体、部门、机构或机构所述，在每一情况下，可不时加以修正、补充或取代。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

担保债务是指所有债务，以及所有 (1)银行服务义务和(2)一个或多个放款人或其各自附属机构的互换协议义务；但(W)由JPMCB 或其附属公司提供的银行服务方面的银行服务债务，即构成享有担保品文件利益的有担保债务，而无须任何人采取任何进一步行动；(X)任何其他贷款人或其联营机构提供的银行服务方面的银行服务义务，在交付由适用的贷款人或其附属机构及借款人代表签署的通知后，即为有担保债务，指定该等银行服务债务为担保债务，以享有抵押品文件的利益，(Y)对日圆或其附属公司为交易方的互换协议的互换协议义务，应构成担保债务，享有担保品文件的利益，而不需任何人采取任何进一步行动，和(Z)任何其他放款人或其附属公司是交易对手的掉期协议义务，如果在任何与互换协议义务有关的交易执行后第三十天或之前第三十天前，已由放款方或其附属公司(JPMCB及其附属公司除外)书面通知行政代理人，说明此种交易已经达成，并构成一项享有担保品文件利益的有担保债务，则应予以担保；但是，担保债务的定义不得由任何贷款担保人(或由任何贷款担保人给予担保权益以支持)提供任何担保。, (如适用)为确定任何贷款担保人的任何义务，该贷款担保人的任何不包括的互换义务。

担保方集体是指行政代理人、债权放款人、发行银行、担保品代理人、英国安全受托人、每个放款人、任何有担保债务的相互持有人(包括持有银行服务义务或互换协议义务的贷款人的任何附属机构)，以及行政代理人根据第八条指定的每一个联营代理人或分代理人。

“安全协定”是指任何“安全协定”、“加拿大安全协定”、“荷兰安全协定”、“魁北克安全文件”、“联合王国安全协定”、“卢森堡安全协定”和(或)“瑞士安全协定”。

第2.05(D)节对这一术语有明确的含义。

第2.05(D)节对该术语的定义为“结算日”。

指定合同应收账款是指账户(A)与借款基地(br}贡献者签订合同的账户债务，并由该借款基地参与者为该客户生产特定产品而不是此类服务产生的货物开出账单，合同包括具体的制造指令，而不仅仅是货物订单，(B)这种借款基地贡献者在生产时开出的账单已经完成，即使由此产生的货物可能在晚些时候交付给帐户债务人或第三方，而且 (C)，但若产品延迟交付给帐户债务人或第三方，则符合合格账户的标准。

指定违约指构成违约事件或(Y)的任何事件或条件(X)，除非治愈或放弃，否则一旦通知、时间流逝或两者都将成为第七条(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的违约事件。

第2.01节中指定的外汇术语的含义。

指定外币融资能力，是指在任何确定日期，该放款人为以某一特定外币计值的循环贷款提供资金的能力，如行政代理人的记录所述，该放款人在该放款人成为一家放款人后三(3)个营业日内以书面通知行政代理人。

“指定外币贷款”一词具有第12.01(A)节中该词的含义。

“指定外币参与”一词具有第12.01(A)节中该词的含义。

指定的外币参与费单位具有第12.06节中该术语的含义。

“指定外币参与结算”一词具有第12.02(I)节中该术语的含义。

指定的外币参与结算金额单位具有第12.02(Ii)节对这一术语的定义的含义。

第12.02(I)节中指定的外币参与结算日期(Br})为该术语指定的含义。

指定的外币参与结算期单位具有第12.02(I)节对这一术语的含义。

即期销售率是指行政代理人在确定的任何日期所确定的即期销售率，即路透社在其网站上公布的在前一个营业日大约中午，纽约市时间出售美元的即期销售率；但如果在任何此种确定时，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则按行政代理人确定的即期汇率计算，在每一情况下为纽约市时间正午的即期兑换率所定。

法定储备金是指一个分数(以小数 a表示)，其分子为1号，分母为1号减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为行政代理机构就调整后的利博汇率为欧元资金确定的小数 (目前在理事会条例D中称为欧洲货币负债)。这种储备金的百分比应包括

根据条例D施加的贷款，应视为构成欧元资金，并须符合此种准备金要求，而无须受益或贷记根据条例D或任何类似条例不时可向任何贷款人提供的款项、豁免或抵免。法定准备金自任何准备金百分比变动之日起自动调整。

英国货币指的是英国的合法货币。

次级负债系指按其术语在偿付权上从属于义务的任何债务；但债务不得仅因无担保或以更大或较低的优先权担保而被视为从属于支付权。

就任何人(母公司)而言，附属公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将与母公司合并财务报表中的账户合并，如果该财务报表是根据公认公认会计原则在该日期编制的，则该附属公司或其他实体的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙情况下，则为其他实体、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、协会或其他实体，截至上述日期，超过50%的一般合伙权益为拥有、控制或持有。

附属公司是指公司或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

绝对多数放款人是指，在任何时候，拥有循环敞口和未使用承付款的放款人，至少代表该时间循环敞口总额和未使用承付款之和的75%。

“互换协议”是指关于(I)购买在公司正常经营过程中使用或消费的任何商品(包括(但不限于树脂))的任何协议(包括本公司或其任何附属公司直接出售给卖方的任何商品，其目的仅是用于或消费该公司或其任何子公司在该供应商业务的正常过程中的产品)，在每种情况下均由任何贷方或贷款人的任何附属公司出售，(A)就MCB或其任何附属公司而言，(B)如属任何其他贷款人或其附属公司，则在将适用的贷款人或其附属机构签署的通知送交行政代理人时，及借款人代表将该协议下的债务指定为享有抵押品文件利益的附担保债务，及(Ii)涉及或以参照一种或多于一种利率、货币、商品、股本或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济措施结算的掉期、远期、未来或衍生交易或类似协议，而无须由任何人采取任何进一步行动，金融或定价风险或价值，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，由任何贷款方与任何贷款人或贷款人的任何附属机构订立，(A)就JPMCB或其任何附属公司而言，{Br}任何人无须采取任何进一步行动；(B)如属任何其他贷款人或其附属公司，则在向行政代理人送达由适用的贷款人或其附属机构及借款人签署的通知书后

{Br}代表将这种协议下的债务指定为担保债务，有权享受担保品文件的利益；但只有在借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供服务的情况下，才能提供付款的任何虚拟股票或类似计划都不应是互换协议。

个人的“互换协议”义务是指该人的任何和所有义务，不论是绝对的还是或有的和，不论是以何种方式产生，在何时产生，产生、证明或获得(包括其所有更新、延长和修改及其替代)，根据(A)任何和所有互换协议，和(B)任何和所有取消，购买任何互换协议交易的回来、反转、终止或转让。

互换义务是指根据“商品交易法”第1a(47)节或根据该条款颁布的任何规则或条例所指的任何协议、合同或交易，根据任何协议、合同或交易向任何贷款担保人支付或履行任何义务。

就任何一项或多于一项掉期协议而言，就任何一项或多于一项掉期协议而言，就任何一项或多于一项掉期协议而言，就任何一项或多于一项互换协议而言，在顾及与该等互换协议有关的任何有效净结算协议的效果后，(A)就该掉期协议已终止日期当日或之后的任何日期而言，(A)该掉期协议的终止价值及终止价值，以及(A)项所提述的日期之前的任何日期的终止价值(B)，(A)项所指作为该等掉期协议的标记-市值的款额，根据一个或多个中间市场或其他现成的报价确定的，该报价由此类互换协议中的任何公认交易商提供 (其中可能包括贷款人或贷款人的任何附属机构)。

在任何时候，挥动线敞口是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的总未提取金额之和。任何贷款人在任何时候的回旋线敞口应是其在该时间的总周转线敞口的承诺百分比。

Screen Swingline贷款人是指适用的加拿大Swingline贷款人、欧洲Swingline贷款人和/或美国Swingline贷款人。

CIM Swingline Loan是指根据上下文所需的美国Swingline贷款、加拿大Swingline贷款和/或欧洲Swingline贷款。

“瑞士帐户担保协议”是指科特瑞士公司与行政担保品代理人之间于2016年11月11日签订的某些银行账户质押协议，该协议代表自己并作为直接代表(斯特尔弗特特)以其他有担保各方的名义和帐户，并作为并行责任的债权人，经不时修订、重报、补充或以其他方式修改。

瑞士联邦税务管理局是指“瑞士扣缴税款法”第34条所指的税务当局。

瑞士贷款担保人是指根据“瑞士预扣税法”第9条在瑞士注册和(或)在瑞士注册办事处和(或)符合瑞士居民资格的任何贷款担保人。

“瑞士配额担保协议”是指Cott零售品牌有限公司和行政担保品代理人之间的某些质押协议，日期为Cott零售品牌有限公司和行政担保品代理公司之间重新声明生效日期的，并作为其直接代表(斯特尔弗特特)以其他有担保当事人的名义和帐户，并作为并行责任的债权人，经不时修订、重报、补充或以其他方式修改。

“瑞士担保协议”是指：(1)瑞士配额质押协议；(2)瑞士账户质押协议；(3)由任何贷款方 (或成为贷款方的受限制的子公司)在本协议或任何其他贷款文件要求的重述生效日期之前或之后订立的受瑞士法律管辖的任何其他质押或担保协议，在每一种情况下均可予以修改、重述，不时地补充或以其他方式修改。

瑞士预扣税是指根据“瑞士预扣税法”征收的税款。

“瑞士预扣税法”系指1965年10月13日“瑞士联邦预扣税法”(德国联邦调查局(Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer))，以及不时修订和适用的有关条例、规例及指引。

CIM是指跨欧实时结算快速转账支付系统，该系统利用全国联网的实时结算系统和欧洲中央银行的支付机制，于1999年1月4日开始运行。

“目标日”是指：(A)在目标永久关闭和停止运作之前，任何以欧元结算付款的 Target和TARGET 2均开放的日子；(B)在目标永久关闭和停止运作之后，TARGET 2开放以欧元结算的任何一天。

TARGET 2是指跨欧洲实时结算快速转移支付系统，该系统采用单一共享平台，于2007年11月19日启动。

税收是指任何政府机关征收的所有现税或未来税、税收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣缴)、摊款、费用或其他收费，包括利息、增税或适用于此的处罚。

税务确认是指放款人对任何英国共同借款人的确认，即有权就本合同项下的预付款向该贷款人支付利息的实益人是：

(1)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；

(Ii)每名成员为以下成员的合伙：

(1)如此居于联合王国的公司；或

(2)并非居住在联合王国的公司，该公司通过永久的机构在联合王国经营贸易，并在计算其2009年“英国公司税法”第19条所指的应课税利润时加以考虑。)由于“2009年英国公司税法”第17部分而应支付的与该预付款有关的利息的全部份额；或

(Iii)并非居住在联合王国的公司，而该公司是透过永久的机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(“2009年英国公司税法”第19条所指的范围内)时，计及就该笔垫款而须支付的利息。

贷款抵押收益帐户是指由任何贷款方设立或维持的一个或多个存款账户或证券账户，其唯一目的是持有根据2020年定期贷款信贷文件条款必须存入该账户或账户的任何期限优先性抵押的任何销售收益或其他处置收益。

优先抵押品一词应具有2020年ABL/TL债权人间协议中规定的含义。

试算期是指在任何时候，公司最后四个财政季度(在每个情况下被视为一个会计期间)，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节，财务报表已经或必须交付。

合同交易是指贷款方执行、交付和履行重述协议、第一修正案协议、贷款各方履行本协议、借款和其他信贷延期、以及签发信用证的行为。

条约放款人是指下列放款人：

(A)为本条约的目的被视为条约国的居民；

(B)在适用借款人所在的司法管辖区内没有经营业务，而该常设机构实际上与该放款人参与贷款有关；及

(C)满足根据有关双重征税协定必须满足的任何条件，以获得联合王国对与贷款人有关的利息征收的全部免税(假定为此目的已完成一切必要的程序手续)。

“条约国”是指拥有与有关借款人所在的管辖权的双重征税协定(“条约”)的管辖权的管辖权，该管辖权规定不因该借款人对利息征收的任何扣缴或扣减或因该借款人的管辖权而征收任何扣税或扣减。

当用于任何贷款或借款时，“自愿贷款类型”指的是，这种贷款的利率或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的Libo利率、交替基准利率、CDOR利率、加拿大最优惠利率还是隔夜Libo利率来确定的。

“统一商法典”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一“商法典”，其法律必须适用于担保权益的完善问题。

联合王国共同借款人是指(A)AIMIA和(B)根据英格兰和威尔士法律组建的根据第5.13(E)条成为借款人的公司的每个子公司。

英国分公司是指在英格兰、威尔士、苏格兰或北爱尔兰注册成立的公司的任何子公司。

英国退休金计划是指Cott饮料有限公司的退休和死亡福利计划和Cooke Bros (TentHall)Limited 1982年的退休福利计划。

英国合资格贷款人是指有权就下列任何英国共同借款人的预付款而向该贷款人收取利息的放款人，如该贷款人属于第(2)款中向英国共同借款人的类别之一，并为：

1(A)作为银行的贷款人(为“2007年联合王国所得税法”第879节的目的而界定的)在此预支，或就在垫款时是银行(如此定义的)的人垫付的款项，并在联合王国公司税中就该预付款支付的任何利息，或除2009年“公司税法”第18A条以外的有关支付的利息；

2(B)放款人：

(I)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；

(Ii)每名成员为以下成员的合伙：

(x)

如此居于英国的公司；或

(y)

不是居住在联合王国的公司，该公司通过一个常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(“2009年英国公司税法”第19节所指)考虑到由于“2009年英国公司税法”第117部分的原因，应支付的与该预付款有关的利息的全部份额；

(Iii)并非居住在联合王国的公司，而该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(为“2009年英国公司税法”第19条的目的)时，计及就该预付款项而须支付的利息；或

3(C)条约放款人。

“英国担保协议”是指(A)截至2010年8月17日，由其他贷款方Cott Bisages Limited与经不时修订、重报、补充或以其他方式修改的英国安全受托人之间的某些Debenture；(B)截至2016年8月3日的某些Debenture，由其他贷款方Cott饮料有限公司与经修正、重述、补充或其他修改的英国安全受托人之间的债务，以及(C)任何其他债券、契据、契据，根据本协议或任何其他贷款文件的要求，任何贷款方(或成为贷款方的受限制子公司)订立的英格兰、威尔士或苏格兰法律所管辖的质押或担保协议或其他类似文件，在本协议或任何其他贷款文件所要求的日期之前或之后订立，目的是(I)在联合王国组织的任何这类人的财产设立留置权，或(Ii)在每种情况下都可随时修改、重述、补充或以其他方式修改位于联合王国境内的财产。

英国证券托管人是指摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)伦敦分行，以其自身、行政代理人、发行银行和放款人的安全受托人的身份。

无资金资本支出是指在任何时期内所作的资本支出，其资金不来自任何负债的收益(贷款除外；理解并商定，任何资本支出均由贷款供资，此种资本支出应视为未供资的资本支出)。

美国和美国代表美利坚合众国。

未清偿债务是指在任何时间，任何附担保债务(或其部分)在这段时间是或有性质或未清偿的，包括任何附担保债务，即：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)任何其他债务(包括任何担保)，这些债务在这段时间是或有性质的；或(3)提供担保品以担保上述任何类型债务的义务。

无限制子公司是指根据第5.14条被指定为无限制子公司的公司的任何子公司。附表1.01(B)列有截至重报生效日期的无限制附属公司。

美国共同借款人是指(A)Cott Holdings、DS Services和S&D Coffee，以及(B)根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律根据第5.13(E)条成为借款人的公司的每一家子公司。

美银集团指的是美国的共同借款者及其各自的子公司。

美国开证行是指每一家摩根大通银行、N.A.、富国银行、全国协会，以及Cott Holdings经该银行同意指定为美国的至多两家其他贷款人。在此向行政代理人发出书面通知的开证行，各以美国借款者账户信用证签发人及其继承人的身份，以第2.06(I)节规定的身份发出通知。任何美国开证行可酌情安排由该美国开证行的分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，美国开证行一词应包括与该附属机构签发的信用证有关的任何此种附属机构。

美国信用证是指：(A)美国开证行在同一时间为美国共同借款人账户开立的所有未付款信用证的总额，再加上(B)任何美国开证行在此期间尚未偿还或代其偿还的所有信用证付款总额。任何贷款人在任何时间的美国信用证敞口应是其在该时间美国信用证敞口总额中的适用百分比。

美国超额还款是指向美国共同借款方或为美国共同借款者提供的或为美国共同借款者支付的超额垫款。

美国人是指“守则”第7701(A)(30)节所指的美国公民。

美国保护预支是指为美国共同借款者或为美国共同借款者所作的或为美国共同借款者提供的一笔保护性垫款。

(A)该贷款人的未清本金的总和及该贷款人在美国的循环贷款及其美国信用证的风险敞口，以及相等于其在当时未偿还的美国周转贷款本金总额中的适用百分比的数额，加(B)一笔数额，等于该数额占当时未清预付款总额本金的适用百分比。

循环贷款是指向美国共同借款人提供的循环贷款。

“美国担保协议”是指自2010年8月17日起，贷款方与行政担保物代理人之间为行政代理人、抵押品代理人和贷款人提供的、经修订、重新陈述、补充或以其他方式不时修改的某些“担保和担保协议”，以及

任何其他质押或担保协议或受美国法律、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的任何其他质押或担保协议或其他类似文件，均由任何贷款方(或成为贷款方的受限制子公司)在本协议或任何其他贷款文件所要求的重述生效日期之前或之后订立，目的是对在美国、其任何州或哥伦比亚特区或(B)拥有位于美国的财产的任何这类人的财产设定留置权，不时补充或以其他方式修改。

美国银行是指摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)在下文中以美国摇摆线贷款银行的身份提供的贷款。

第2.05(A)(I)节中对这一术语所赋予的含义。

美国税务遵从证明书第2.17(H)(Ii)(B)(3)条对该词的涵义。

“美国爱国者法”是指通过提供必要的工具来拦截和阻挠2001年“恐怖主义法”，从而团结和加强美国。

增值税是指：(A)按照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指示(欧共体第2006/112号指令)征收的任何税收，以及(B)任何其他性质的税收，不论是在欧洲联盟成员国征收，以取代或除上文(A)段所述在其他地方征收的税外征收。

中水集团指的是特拉华州有限责任公司DS服务和DS客户服务有限责任公司(DS Customer Care LLC)。

“水担保票据”是指 America，Inc.的DS服务的原始本金350，000，000美元。高级担保债券10%到期2021年问题自2013年8月30日起，由担保方美国服务有限公司和作为托管人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司作为托管人和担保品代理人签发了自2013年8月30日起生效日期之前修订的某些义齿。

退出责任是指由于完全或部分退出这类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，因为这类术语在ERISA第四编小标题E第一部分中作了界定。

“EEA”决议的减记和转换权力是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，此类欧洲经济区决议机构的减记和转换权力(br}不时根据适用的欧洲经济区成员国的保释法-适用的欧洲经济区成员国的立法-规定，其减记和转换权力载于欧盟保释-立法时间表。

第1.02节贷款和借款分类。为本协定的目的，贷款可按类(例如循环贷款)或按类型(例如，欧元美元贷款)或按类别和类型(例如，欧元美元循环贷款)分类和提及。借款也可按类(例如，循环借款)或按类型(例如，欧元美元借款)或按类别和类型(例如，欧元美元循环借款)加以分类和提及。

第1.03节一般条款。此处术语的定义应同样适用于定义的单数和复数形式的。在语境可能需要的情况下，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。该词包括，，包括对，应被视为后面的短语，但不限于表示。“将”一词应解释为具有与“应”一词相同的含义和效力。除非文意另有所指 (A)在此对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 (须受及遵从对该等修订、补充或修改所作的任何限制)，(B)在此提述任何人时，须解释为包括该人的继任人及指定者， (C)此处所指的、下文及根据本条例所指的字句，以及类似的进口字句，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何具体条款。(D)此处所有提及物品、章节、证物和附表之处，均应解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在此对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提述，应视为适用于一个人的分割或由一个人，或由一个人将资产分配给一系列人(或这种分割或分配的解除)，犹如这是一次合并一样。, 转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或在适用情况下与另一人的类似条款。任何人的任何部门应构成本合同下的一个单独的人(任何作为附属公司、合资企业或任何其他类似任期的人的每一个部门也应构成该人或实体)。

第1.04节会计条款； GAAP。除此处另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如借款人代表通知行政代理人，借款人要求修订本协议的任何规定，以消除GAAP重报生效日期后发生的任何变化或其适用对该规定的实施的影响(或如果行政代理人通知借款人代表，所需贷款人要求为此目的对本协议任何规定作出修改)，不论在GAAP更改前后或在其应用中发出任何此种通知，然后，这种规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并在这种改变生效之前立即适用，直至该通知被撤回，或在此按修改该规定为止。尽管有上述规定，根据本报告提交的所有财务报表均应编制，并应计算此处所载的所有财务契约，而不应实施根据“财务会计准则汇编”第825-10-25号报表(以前称为“财务会计准则第159号报表”)所作的任何选择，或任何具有类似结果或“财务会计准则”效力的其他会计准则编纂或财务会计准则，允许或要求某人按其公允价值对其金融负债或债务进行估值。

第1.05款货币换算。

(A)为本协定和其他贷款文件的目的，如交易的允许性或所要求的行动或情况的确定取决于美元所述数额的遵守或参照美元所述数额的确定，则这些数额应被视为指美元或美元等值，任何必要的货币换算均应以即期出售率和根据第六条采取的行动的允许性为基础，不受随后汇率波动的影响(但如果债务是因再融资或其他负债而引起的，而且，如果按即期出售率计算，这种再融资或续期将导致超过适用的美元限额，只要(X)这种再融资或更新债务与被再融资或延期的债务以同一种货币计价，且(Y)除根据第6.01条允许的情况外，此种再融资或更新债务的本金不得超过再融资或延期债务的本金。为所有确定合计可得性、总借款基数、总信贷敞口、可用承付款、借款基数、加拿大信用证敞口、加拿大循环敞口、加拿大次级限额、承付款、信贷敞口、LC敞口、循环敞口、所需贷款人、绝大多数放款人、欧洲信用证敞口、欧洲循环敞口、欧洲分限额、美国信用证敞口和美国循环敞口(及其每种敞口的组成部分)的目的, 以美元以外的任何货币计算的任何金额应视为美元或美元等值，任何必要的货币换算均应以即期销售汇率为基础。就本合同下的所有计算和确定而言，以及在本合同下交付的所有证书，包括每一份总借款基准证书和每一份借款基准证书，上述条款所代表的所有金额均应以美元或美元等值表示。

第1.06节证书。除本条例另有明文规定的外，任何贷方的财务主任或其他人员须交付的所有证明书，均可由该贷方的财务主任或其他人员(如适用的话)代表该贷款方而非以该贷款人的个人身分交付。

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本文件所列条款和条件的情况下，每个贷款人同意在可获得期内不时以美元或加元联合向 (W)加拿大共同借款人提供循环贷款；(X)荷兰共同借款人，在可得期内不时以美元或欧元联合或多次向提供循环贷款；(Y)美国共同借款人，在可用期内不时以美元或加元为单位；(Z)联合王国公司-借款人，在联合和多个可用期内，以美元或欧元为单位，在可用期内，以欧元、英镑或美元为单位，向所有借款人提供的所有循环贷款的本金总额将不会导致(1)该贷款人的循环敞口超过该贷款人的承诺；(2)所有贷款人的循环敞口总额超过(X)所有贷款人总承付款额或(Y)借款基础总额的总和，(3)加拿大循环贷款加加拿大信用证敞口，加上加拿大游泳行贷款超过加拿大次级限额(4)欧洲循环贷款总额，加上欧洲信贷敞口单

加上超过欧洲分限额的欧洲周转线贷款，但在每种情况下，行政代理人有权根据第2.04和2.05节的规定，自行酌处作出保护性垫款和超额垫款。在上述限制范围内，在符合本文所列条款和条件的情况下，加拿大共同借款人、荷兰公司借款人、英国共同借款人和美国共同借款人可借款、预付和再借款循环贷款。除第十二条另有规定外，以欧元、英镑或加拿大元(指定外国货币)计值的循环贷款应由第2.01节规定由放款人作出，但应由JPMCB或其附属公司提供，并由参与其中的指定外币放款人按照第十二条购买和结算。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(周转线贷款除外)均须作为借款的一部分，该借款须由放款人按照其各自对适用类别的承诺而作出的同级及类型贷款构成。任何保护性预付款、任何超额垫款和任何周转贷款均应按照第2.04和 2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔以美元计价的循环借款(以联合王国共同借款人或荷兰共同借款人或荷兰共同借款人要求的美元计价的循环借款除外)应全部由ABR贷款或欧元贷款组成，借款人代表(或适用的借款人)可根据借款人代表(或适用的借款人)在此提出的要求，按借款人代表(或适用的借款人)的要求，将以加元为单位的每笔循环借款全部包括加拿大优惠贷款或CDOR贷款，这是借款人代表(或适用的借款人)根据本函提出的要求，每笔以欧元或英镑计价的循环借款均应完全由欧元贷款组成，以联合王国共同借款人或荷兰共同借款人或荷兰共同借款人的名义或以美元计值的每笔循环借款均应完全由欧元贷款组成。每笔美国周转贷款应为ABR贷款，加拿大每笔加元周转贷款应为加拿大首要贷款，加拿大每笔美元周转贷款应为ABR贷款，每笔欧洲Swingline贷款应为隔夜Libo贷款。每一贷款人可选择向美国共同借款人提供任何欧元贷款，或向加拿大共同借款人、荷兰共同借款人或联合王国共同借款人提供任何贷款，办法是使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此种贷款；但这种选择的行使不应影响借款人按照本协定条款偿还任何此类贷款的义务。

(C)在欧元美元循环借款或CDOR循环借款的每个利息期开始时，这种借款的总额应为1 000 000美元至5 000 000美元的整数倍数。ABR循环借款和加拿大总理循环借款可以是任何数额。超过一种类型和类别的借款可以同时偿还；但在任何时候总共不得超过10欧元美元借款和CDOR借款。

(D)尽管本协定有任何其他规定，但借款人代表或任何借款人均无权要求、或选择转换或继续借款，如果要求的利息期在到期日后结束。

(E)向美国共同借款人提供的每笔贷款应以美元发放，向加拿大借款人提供的每笔贷款应以美元或加元发放，向荷兰共同借款人的每笔贷款应以美元或欧元发放，向英国共同借款人提供的每笔贷款均应以美元、欧元或英镑发放。

第2.03节要求循环借款。为要求循环借款，借款人代表(或适用的借款人)应以书面(以手工或传真方式递送)通知付款代理人，如向付款代理人发出关于加拿大循环贷款或美国循环贷款的通知，则应以付款代理人批准并经借款人代表(或适用借款人)签署的形式传送 pdf文件，其中载有已执行的借款请求副本)，或按照本条第2.03节的下列规定通过电话传送：

(A)如向荷兰共同借款人或英国共同借款人(即欧元美元借款)提供贷款，不迟于当地时间下午1：00，在拟议借款日期前三个营业日；

(B)如贷款给以加元计值的加拿大人 -借款人(1)为加拿大总理借款，则在当地时间上午11：00之前，在提议借款的日期；(2)为CDOR借款，不迟于当地时间上午10：00，当地时间，在拟议借款日期前三个营业日；

(C)如属以$ (I)为单位的加拿大共同借款人的贷款，而该贷款是ABR借款，则在当地时间上午11：00之前，在拟借款的日期；及(Ii)在当地时间上午10：00或当地时间10：00之前，在拟议的借款日期前三个营业日；及

(D)如贷款给美国共同借款人(I)是ABR借款，则不迟于当地时间上午11：00，在拟议借款日期；(Ii)即欧洲美元借款，不迟于当地时间上午11：00，即拟借款日期前三个营业日。

每一项这种电话借款请求都应不可撤销，并应立即以手工交付或传真方式确认(如通知付款代理机构涉及加拿大循环贷款或美国循环贷款，则将一份pdf文件传送给付款代理人，其中载有已执行的借款请求副本)，书面借款请求应以付款代理人批准并由借款人代表签署的形式予以确认。每一此类电话和书面借款请求均应按照第2.01节具体说明下列信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所要求的借款总额和构成这种借款的单独线路的细目；

(Iii)该项借款的日期，而该日期为营业日；

(4)如以加拿大共同借款人、荷兰共同借款人或联合王国共同借款人的名义请求借款，则为所请求借款的货币；

(5)这种借款是否为ABR借款、加拿大总理借款、欧元美元借款或CDOR借款；以及

(6)在欧元美元借款或CDOR借款的情况下，适用于该贷款的初始利息期，应是“间接利息期”一词定义所设想的期限。

如果没有具体规定循环借款类型的选择，则(1)以美元请求的循环借款(联合王国共同借款人或荷兰共同借款人要求或代表其提出的其他循环借款)应为ABR借款；(2)以加拿大元请求的循环借款应为加拿大的主要借款；(3)以欧元或英镑请求的循环借款和荷兰公司或联合王国公司要求的循环借款-借用者或代表公司-应是欧元借款，利息期限为一个月。如果对任何被请求的欧元-美元循环借款或CDOR循环借款没有规定利息期，则适用的借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。在收到根据本节提出的借款请求后，付款代理人应立即通知每一放款人其细节以及作为所要求借款的一部分的该放款人贷款的数额。

第2.04节保护进步。

(A)在符合下文所述限制的情况下，行政代理人由借款人和放款人不时以授权行政代理人的唯一酌处权(但绝对没有义务)向美国共同借款人(或授权付款代理人)共同和各自以美元向加拿大共同借款人( )以美元或加元向荷兰公司借款人联合和分别以美元或欧元向英国公司借款人提供贷款，并以美元、欧元或英镑联合和各别向英国公司借款人提供贷款，(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(2)增加偿还贷款和其他债务的可能性，或(3)支付借款人或其中任何一方根据本协定的条款可向借款人或其中任何一方收取或要求支付的任何其他款项，包括应偿还的费用(包括费用、费用)，或(3)支付借款人或其中任何一方根据本协定条款可向借款人或其中任何一方支付的任何其他款项，包括应偿还费用(包括费用、费用)，以及第9.03节所述的费用和根据贷款文件应付的其他款项(任何这类贷款在此称为保护性垫款)；但任何时间未缴的保护垫款的总额，连同该时间未缴的超额垫款的总额，不得超过$8，000，000(或其等值的美元)；进一步规定，未缴保护垫款的总额加上累计循环风险敞口不得超过总承付款；但只有在已发生或发生违约的情况下，才可继续提供保护性预付款。

即使第4.02节规定的条件未得到满足，也应作出。担保垫款应由留置权人担保，以行政抵押品代理人和英国安全受托人在担保品内和向担保品提供担保，并构成本合同项下的义务。所有以美元计值的保护垫款(向联合王国共同借款人或荷兰共同借款人的保护垫款除外)均应为ABR 借款，以加拿大元计值的所有保护垫款应为加拿大首要借款，所有以欧元或英镑计值的保护垫款和以美元计值的所有保护垫款均应为隔夜Libo借款。行政代理人作出保护性垫款的授权可随时被所要求的放款人撤销。任何这类撤销必须以书面形式，并在行政代理人收到该撤销后，将具有前瞻性的效力。在任何时候，只要有足够的总可用额，并符合第4.02节所列的先例，行政代理人可(并在任何未付保护预付款时，至少每周一次)要求放款人以适用的保护预付款所用的货币提供循环贷款，以偿还一笔保护性预付款。在任何其他时间，行政代理人可(并至少每周一次)要求放款人以适用的保护预支款所用的货币，为第2.04(B)节所述的风险参与提供资金。

(B)行政代理人或在内的付款代理人根据本协议的规定提供保护性预付款后，每一放款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人或付款代理人处购买，但无追索权或担保，每一放款人无须采取进一步行动，即视为无条件和不可撤销地从行政代理人或付款代理人处购买，但无追索权或担保，按其适用的百分比，不分利益和参与这种保护预付款。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性预付款提供资金之日起及之后，行政代理人或付款代理人应酌情迅速向该放款人、该放款人在支付本金和利息的所有付款中所占的适用百分比以及行政代理人就该保护预付款收到的所有担保品收益迅速分发给该放款人。

第2.05节周转贷款和超额垫款。

(A)一般的周转贷款。

(1)付款代理人、美国周转银行和放款人同意，为了便利本协议和其他贷款文件的管理，在借款人代表代表美国共同借款人(或Cott Holdings要求这种借款)要求ABR借款后，美国Swingline贷款人可选择将本条款第2.05(A)(I)条适用于这类借款请求，代表放款人并按所要求的数额向该美国借款者预付同一天的资金，根据本协议第2.05(A)(I)节的规定，对资金账户的适用借款日期(每笔此类贷款仅由美国摇摆线贷款人提供，在本协议中称为“美国转帐贷款”)，其中包括按第2.05(D)节规定的定期进行的美国周转贷款的结算。每一笔美国周转贷款均应遵守适用于其他由放款人供资的ABR贷款的所有条款和条件，但其所有付款均应全部支付给美国 Swingline贷款人，仅限于其自己的帐户。这个

美国任何时候未偿还的贷款总额不得超过8，000，000美元。如果所要求的美国摇摆线贷款超过总可用率(在实施该美国周转贷款之前)，美国摇摆线放款人不得提供任何美国周转贷款。所有的美国摇摆线贷款都应该是ABR贷款。

(2)付款代理人、加拿大Swingline贷款人和放款人同意，为了便利本协定的管理和其他贷款文件，在借款代表代表加拿大共同借款人(或公司要求这种借款)请求加拿大总理借款或ABR借款后，加拿大Swingline银行可选择将本条款2.05(A)(2)适用于这种借款请求，代放款人并按所要求的数额向该加拿大公司借款人预付同一天的资金，在适用于供资账户的借款日期(本协定第2.05(A)(2)节所指的仅由加拿大Swingline贷款人提供的每一笔此类贷款均被称为加拿大Swingline贷款)，其中结清了加拿大Swingline贷款，按第2.05(D)节的规定定期进行。每笔加拿大周转贷款均应遵守适用于其他加拿大总理贷款或ABR贷款的所有条款和条件，这些贷款由放款人提供资金，但其所有付款均应完全由其自己帐户支付给加拿大Swingline贷款人。加拿大在任何时候未偿还的贷款总额不得超过5，000，000美元或相当于5，000，000美元。如果(I)所要求的加拿大Swingline贷款超过总可用性(在实施加拿大 Swingline贷款之前)或(Ii)该加拿大Swingline贷款的发放将导致加拿大循环贷款总额加加拿大信用证敞口加加拿大Swingline贷款超过加拿大分限额，则加拿大Swingline贷款人不得提供任何加拿大Swingline贷款。所有加拿大摇摆线贷款应是加拿大的主要借款或ABR借款，视情况而定。

(3)付款代理机构、欧洲周转银行和放款人同意：(A)借款人代表、联合王国共同借款人或荷兰共同借款人可根据第2.05(A)(Iii)和(B)节要求以美元、欧元和英镑计值的利博隔夜借款，以便便利本协议和其他贷款文件的管理，在每种情况下借款人代表代表英国公司或荷兰公司借款(或英国公司或荷兰公司)提出欧元借款请求后，欧洲Swingline贷款人可选择将本节的条款2.05(A)(Iii)适用于这种借款请求，代表放款人并在同一天向该英国共同借款人或荷兰共同借款人提供的资金，在适用的借款日期内向该英国共同借款人或荷兰共同借款人提供(本协定第2.05(A)(Iii)节所指的仅由欧洲Swingline贷款人依据本协议第2.05(A)(Iii)节提供的每笔此类贷款均被称为欧洲Swingline贷款)，按照第2.05(D)节的规定，定期进行欧洲周转贷款的结算。每一项欧洲回旋线贷款均应遵守适用于贷款人资助的其他欧元美元贷款的所有条款和条件，但其所有付款均应仅为其自身帐户支付，而所有欧洲回旋线贷款均为Libo隔夜借款。这个

任何时候未偿还的欧洲周转银行贷款总额不得超过8，000，000美元或相当于8，000，000美元。如果(I)所要求的欧洲Swingline贷款超过总供应量(在实施该欧洲Swingline贷款之前)或(Ii)该欧洲Swingline贷款的发放将导致欧洲循环贷款总额加欧洲信用证敞口加上欧洲Swingline贷款超过欧洲次级限额的总和，则欧洲Swingline贷款人不得提供任何欧洲Swingline贷款。

(B)尽管本协定的任何规定与此相反，应借款人代表的请求，付款代理人可自行酌处(但绝对没有义务)，向美国共同借款人( )提供联合和单独的欧洲循环贷款，联合和各别向英国共同借款人和荷兰共同借款人提供欧洲循环贷款，并代表各放款人联合和各别向加拿大公司借款人提供循环贷款。以超过总可用额(任何此类超额循环贷款统称为“超额垫款”)；但任何超额垫款均不得因借款人未能遵从第2.01节而导致违约，只要该透支款按照本款的规定仍未清偿，但仅限于该透支款的数额。此外，即使未满足第4.02(C)节中规定的条件先例，也可以超额垫款。向加拿大共同借款人的所有超额垫款应构成加拿大的首要借款或ABR借款(视情况而定)，而向美国共同借款人的超额垫款应构成ABR借款。向英国共同借款人和荷兰共同借款人的所有超额垫款应构成隔夜利博借款。付款代理人不得在本协议生效后，在任何时候超过8，000，000美元(或相当于美元)的时间内，逾期未缴款项总额，连同当时未清的保护预付款总额，不得超过30天未结清的，且不得使任何贷款人的循环敞口超过其承付款；, 所需的贷款人可在任何时候撤销支付代理进行超额垫付的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在付款代理人收到通知后生效。

(C)每一放款人在提供周转贷款或超额垫款时(不论是在违约发生之前或之后，也不论是否就这种周转贷款或超额垫款提出了清算请求)，每一贷款人均应被视为无条件和不可撤销地从适用的Swingline贷款人或付款代理人(视属何情况而定)处购买，没有追索权或担保，按其承诺的适用百分比，不分利息和参与这种Swingline贷款或超额垫付。适用的Swingline贷款人或付款代理可在任何时间(并应在任何透支时至少每周一次)要求放款人以适用的Swingline贷款或超额垫款的货币为其参与提供资金。自任何贷款人被要求资助其参与根据本协议购买的任何周转线贷款或超额垫款之日(如有的话)起，付款代理人应立即向该放款人分配该放款人，该放款人在支付本金及利息的所有款项中的适用百分率，以及支付代理人就该笔贷款而收取的所有抵押品收益的适用百分率。

(D)付款代理人应代表适用的Swingline贷款人向放款人请求结算(一项和解)，(I)就美国周转贷款和加拿大Swingline贷款而言，至少每周一次，在行政代理人选择的任何日期，或(Ii)就欧洲 Swingline贷款而言，在行政代理人或英国安全受托人的任何适用日期选择每两周不少于一次的日期，在每一种情况下，以传真或 e-电子邮件通知放款人，以传真或 e-mail方式，至迟于当地时间中午12时(A)，就美国周转贷款和加拿大Swingline贷款，在请求的结算日期(结算日期)之前通知贷款人；(B)欧洲Swingline贷款结算日期之前的三个营业日。每一贷款人(周转线贷款除外)应以所适用贷款的计价货币，将该放款人在当地时间下午2：00之前向付款代理人转让的未清偿贷款本金的适用百分比，转入付款代理人指定的付款代理人账户，但不得迟于当地时间下午2：00。在违约期间可能发生和解，而且是否满足了第4.02节所列的适用条件。转入付款代理人的这些款项应适用于适用的Swingline贷款人的Swingline贷款的数额，并与该Swingline贷款人在该Swingline贷款中的适用百分比一起，分别构成此类放款人的循环贷款。如任何贷款人在该结算日没有将任何该等款项转拨予付款代理人, 适用的Swingline贷款人应该放款人的要求，有权按照第2.07节的规定，连同该贷款人的利息，收回该笔款项。

第2.06节信用证。

(A)一般情况。在不违反本文件所列条款和条件的情况下，借款人代表可要求为其自己的帐户或另一借款人的帐户签发信用状(或任何借款人可要求为其自己的帐户签发信用证)，其形式可为行政代理人和适用的开证行( 信用证请求)在任何时间和时间内合理地接受。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应受控制。

(B)发布、修正、更新、延期通知；某些条件。如要求签发信用证(或未付信用证的修正、续延或延期)，借款人代表(或适用的借款人)应向适用的开证行和付款代理人(当地时间上午9：00之前，至少在所要求的签发日期、修正日期前至少三个营业日之前，以其他电子通信方式向适用的开证行和付款代理人送交或传真)，延长或延长(或付款代理人和适用的开证行自行决定同意的较短期限)信用证请求，或指明拟修改、更新或延长的信用证，并指明签发、修改、续签或延期的日期(即营业日)，信用证到期的日期(应符合本节(C)段)，信用证的金额，该信用证的货币(该日)

应为美元、加元、欧元或英镑)、受益人的姓名或名称和地址以及编制、修改、续签或延长这种信用证所需的其他资料。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人还应在该开证行的标准表格上就任何信用证申请提交信用证申请。信用证只有在下列情况下才能签发、修改、续签或延期：(在每一份信用证签发、修改、续签或延期时，借款人应被视为代表并保证)，在该信用证生效后，延长或延期(I)美国信用证敞口不得超过$50，000，000，000，加拿大信用证敞口不得超过$4，000，000，000，欧洲信用证敞口不得超过$10，000，000(或欧洲开证行书面同意的较大数额(不超过欧洲分限额))和(Ii)循环敞口总额不应超过承付款总额和总借款基数中的较小部分。如(在每一份信用证的签发、修订、续延或延期时，借款人应被视为代表并保证)在实施这种签发、修正、延长或延期后，欧洲循环敞口加欧洲信用证敞口的总和将超过欧洲分限额，则不得签发、修正、续签或延长欧洲信用证。任何加拿大信用证均不得签发、修改、续签或延期，条件是(在开具时，借款人应被视为代表并保证)在签发、修改、续签或延期后，每一份信用证的签发、修改、更新或延期，均应被视为代表并保证该信用证的签发、修改、续签或延期。, 加拿大循环敞口加加拿大信用证敞口之和将超过加拿大分限额。

(C)终止日期。每一份信用证应在或业务结束之前于(I)该信用证签发之日后一年(如属任何续期或延期，则在此种续签或延期后一年)和(Ii) 日，即到期日前五个营业日届满；但任何具有一年期限的信用证均可规定自动续期一年(在任何情况下，该期限不得超过上文第(Ii)款所述的号)；并进一步规定，如信用证已受到现金担保(按该信用证面值的103%计算)或其他安排的约束，则可应适用借款人的请求，将信用证续期一段超过到期日前五个工作日的日期，或其他安排，在每种情况下，行政代理人和适用的开证行均满意。

(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加信用证金额)和，而任何开证行或放款人不采取任何进一步行动，适用的开证行特此向每个贷款人提供赠款，每一贷款人特此从适用的开证行获得参加该信用证的资格，其参与相当于该贷款人在根据该信用证可提取的总额中的适用百分比。考虑到并为促进上述情况，每一贷款人兹绝对和无条件地同意以与适用的信用证付款相同的货币向付款代理人支付适用的开证行帐户，该贷款人在该开证行支付的每笔信用证付款中所占的适用百分比，在本节(E)段规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何原因需要退还借款人的任何偿还款。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续延或延期，或违约或减少或终止承付款的发生和继续，每一种此种付款均应不作任何抵销、减免、扣留或减少。

(E)偿还费用。如果任何开证行应就信用证支付信用证，适用的借款人应以所签发信用证的货币向付款代理人支付相当于当地时间11：00的信用证付款额，如果借款人代表或适用的借款人应在9：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人代表或适用借款人在该日期之前尚未收到该通知，则在当地时间上午11：00之前，在(I)借款人代表或适用借款人收到通知的营业日(如该通知是在当地时间上午9：00之前收到)，或(Ii)借款人代表或适用借款人收到通知之日之后的营业日，如果在收到通知之日之前没有收到这种通知；但借款人代表以适用的借款人(或适用的借款人)的名义，可在符合此处所列借款条件的情况下，按照第2.03或2.05节的规定，在中要求以同等数额的循环借款或Swingline贷款为这种付款提供资金，并在如此供资的范围内，借款者须解除并由由此产生的循环借款或Swingline贷款取代这种付款的义务。任何此类借款如以美元借入，则为(1)ABR借款(除非是由联合王国共同借款人或荷兰共同借款人或荷兰共同借款人提出要求或代表要求)；(Ii)以加元借款的加拿大最高利率。, (Iii)如由英国共同借款人或荷兰共同借款人提出要求或代表该等借款人提出要求，则为欧洲周转银行贷款。如果借款人在到期时未支付此种款项，行政代理人应将适用的信用证付款、借款人应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每一贷款人。在收到通知后，每一贷款人应按照第2.07节对该放款人所作贷款的规定，以与适用的信用证付款相同的货币向付款代理人支付其当时从适用借款人应支付的款项的适用百分比(第2.07节应比照适用于放款人的付款义务)，付款代理人应迅速将其从放款人收到的款项支付给适用的开证行。付款代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将这笔付款分发给适用的开证行，或在放款人已根据本款付款以偿还适用的开证行的情况下，付款代理人应按其利益可能出现的情况将这种付款分发给适用的放款人和适用的开证行。贷款人根据本款为偿付适用的开证行支付的任何信用证付款(上述循环贷款或周转贷款除外)所作的付款不构成贷款，也不应免除借款人或贷款担保人各自偿还信用证付款的义务。

(F)绝对义务。本节(E)款规定的偿还信用证付款的借款人义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和任何情况下均应严格按照本协议条款履行，不论(I)任何信用证或本协议或其中任何条款或任何条款缺乏有效性或可执行性，(Ii)根据信用证提交的任何草稿或其他文件在任何方面证明伪造、欺诈或作废，或其中任何陈述在任何方面均不真实或不准确，(3)开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何一项，如果没有本节的规定，可能构成对借款者义务的合法或公平解除，或对借款人规定的债务提供偿付权。行政代理人、担保物代理人、放款人、开证行或其任何有关各方，不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未付款(不论上一句所述的任何情况而)，或在任何汇票、通知或与任何信用证有关的汇票、通知或其他通信的传递或交付中有任何错误、遗漏、中断、损失或延误而承担任何责任或责任(包括根据该信用证提款所需的任何单据)。, 在解释技术条款方面的任何错误或因适用的开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不应解释为，适用的开证行对任何借款人负有任何直接损害赔偿的责任(相对于适用的法律所允许的间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内就此放弃索赔)，而这是由于适用的开证行在确定根据信用证提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事所造成的。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下(最终由主管管辖权法院确定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为促进上述情况，并在不限制其概括性的情况下，双方同意，对于表面上看来基本上符合信用证条款的单据，适用的开证行可自行决定接受并付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论有任何相反的通知或资料，或在这些单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝接受和付款。

(G)付款程序。适用的开证行在收到信用证后，应迅速审查所有声称代表信用证付款要求的单据。适用的开证行应立即以电话 (传真确认)通知行政代理人、付款代理人和借款人代表(或适用的借款人)这种付款要求，以及该开证行是否已或将在此情况下支付信用证；但任何未能发出或延迟发出通知的，不得免除借款人或贷款担保人偿还适用的开证行和放款人对任何此种信用证付款的义务。

(H)临时利息。如果任何开证行应支付信用证付款，则除非借款人应在信用证付款之日全额偿还信用证付款，否则未付的信用证付款额应按信用证付款日期起计并包括在内的每一天支付利息，但不包括借款人的付款日期。

偿还这种信用证付款，按当时适用于ABR循环贷款的年率，以美国开证行的信用证付款，按当时适用于加拿大主要贷款的年利率，在加拿大开证行支付信用证的情况下，按当时适用于欧洲美元贷款的年利率，按欧洲开证行的信用证付款偿还；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还这种信用证付款，则第2.13(G)节应适用。根据本款应计利息应由适用的开证行帐户支付，但在任何贷款人根据本节(E)段向该开证行支付款项之日及之后应计的利息，应由该放款人在付款的范围内支付。

(I)更换开证行。任何开证行均可在任何时候以书面协议取代借款人代表、行政代理人、被取代的开证行和继承的开证行。行政代理人应将任何此种替换开证行的情况通知放款人。在任何此种替换生效时，借款人应根据第2.12(B)节为被替换的开证行账户支付所有未付费用。自任何此种替换生效之日起及之后，(1)继承开证行应享有本协定规定的开证行在此后签发的信用证方面的一切权利和义务，并(Ii)在此提及转手开证行一词，即视为指任何先前的开证行，或指任何先前的开证行，或指该后继行和所有先前开证行。在本合同下的开证行更换后，被取代的开证行应继续是本合同的一方，并应继续拥有开证行根据本协议对其在更换前签发的信用证所享有的所有权利和义务，但不应要求签发额外的信用证。

(J)现金担保。如果发生并继续发生任何违约事件，在营业日，借款人代表收到行政代理人或所需放款人的通知(或者，如果贷款的期限已加快，则LC敞口超过LC敞口总额的50%)，要求根据本款交存现金担保品，或如果本款规定需要现金抵押的任何其他规定，借款人应以行政担保物的名义并为行政代理人的利益，存入行政担保物代理人的帐户，担保品代理人和放款人(信用证抵押品帐户)，以现金和以适用信用证计价的货币计算的数额，等于截至该日期的信用证敞口的103%，加上该日的应计利息和未付利息；但对第七条(H)或(I)项所述的任何借款人而言，交存该等现金抵押品的义务须即时生效，而该等存款须即时到期及应付，而无须提出任何要求或任何种类的其他通知。该按金须由行政担保物代理人持有，作为支付及履行该等有担保债务的担保品。行政担保品代理人对该帐户拥有专属的管辖权和控制权，包括提款的专有权，该帐户应受“存款帐户管制协定”的约束，每一借款人特此授予行政担保品代理人在LC担保品帐户中的担保权益。但投资该等存款所赚取的利息除外, 该等投资应由行政抵押品代理人自行选择及全权决定，而每名借款人均须承担风险及开支，而该等按金不应由行政担保品代理人选择及全权决定。

有利息。该等投资的利息或利润(如有的话)须累积在该帐户内。该帐户中的款项应由行政担保品代理人用于偿还未获偿还的适用于开证行或开证行的信用证付款，并在未予以偿还的情况下，用于偿还借款人在此期间对信用证敞口的偿还义务，或在贷款期限加快(但须经信用证敞口总额50%以上的放款人同意的情况下)用于偿付其他有担保债务。如果借款人因发生违约事件而被要求在本合同下提供一定数额的现金抵押品，则该数额(在上述未适用的范围内)应在所有此类违约被治愈或放弃后三个营业日内退还适用的借款人或适用的借款人账户的借款人代表。

第2.07节为借款提供资金。

(A)每一放款人应在提议的日期当日，在当地时间下午1：00之前(当地时间下午2：00，当地时间，如贷款以英镑或欧元计)，以电汇方式将每笔贷款存入为这一目的而指定的付款代理人账户；但须按第2.05节的规定，向放款人发出通知，通知其最近为此目的指定的付款代理人账户；但须按第2.05节的规定提供Swingline贷款。付款代理人将把这种贷款提供给借款人代表(或者，如果借款人代表指示，则提供给适用借款人的帐户)，办法是迅速将收到的款项以同样的资金贷记到供资帐户；但为偿还(1)第2.06(E)节规定的信用证付款而提供的循环贷款应由付款代理人汇给适用的开证行；(2)一笔保护性预付款或一笔超额垫款应由付款机构保留并酌情支付。

(B)除非付款代理人在拟借款的日期前收到放款人的通知，而该放款人不会将该放款人在该笔借款中所占的份额提供给付款代理人，否则付款代理人可假定该放款人已按照本条(A)段在该日期提供该笔股份，并可依据该假设，向适用的借款人提供相应的款额。在这种情况下，如果放款人实际上尚未向付款代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人同意(共同和单独地与其他借款人，但单独而不是与适用的放款人联合)在要求支付该相应数额时立即向付款代理人支付相应的款额，从适用的借款人开始并包括该日起，包括该数额可供适用借款人使用的日期，但不包括向付款代理人付款的日期，(I)就该贷款人而言， at(I)，联邦基金的有效利率较高，以及付款代理人根据银行同业赔偿规则确定的利率；或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率(美元金额)、加拿大最优惠贷款(以加元计价的金额)或隔夜Libo贷款(欧元或英镑计价金额)适用的利率。如果该贷款人向付款代理支付该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。

第2.08条利益选举。

(A)每笔循环借款最初应属于适用的借款请求中规定的类型，如果是欧元(欧元)循环借款或CDOR借款，则应按该借款请求规定的初始利息期。此后，借款者代表可选择将这种借款转换为另一种借款类型，或继续这种借款；在欧元美元循环借款或CDOR循环借款的情况下，可按本节的规定选择这类借款的利息期。借款人代表可就受影响的借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例分配给持有该借款的贷款的放款人，而包含每一部分的贷款应视为单独的借款。本节不适用于不能转换或继续使用的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择，借款人代表应在第2.03节要求借款请求时，通过电话通知付款代理人，如果借款人要求这种选择产生的循环借款，在这种选择生效之日进行。每项此类电话利息选举请求均不可撤销，并应立即以书面利息选举请求的书面支付代理人以付款代理人批准并经借款人代表签署的形式，以手工方式或传真方式确认。

(C)每一份电话和书面利益选举请求应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：

(I)借款人及该项利息选举申请所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将其部分分配给每笔由此产生的借款(在这种情况下，根据下文第(Iii)及(Iv)条须指明的资料，须就每一笔由此产生的借款指明)；

(2)根据这种利益选举请求进行的选举的生效日期，应为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款、加拿大总理借款、欧元美元借款还是CDOR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元美元借款或CDOR 借款，则在这种选择生效后适用于该期间的利息期，应是“间接利息期”一词的定义所设想的期限。

如果任何此类利息选举请求要求借入欧元美元或CDOR借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期。

(D)在收到利息选举请求后，付款代理人应立即通知每一放款人其详细情况以及该放款人在每笔由此产生的借款中所占份额。

(E)如果借款人代表未能在适用于其适用的利息期结束前及时提出关于欧元循环借款或CDOR借款的利息选举请求，那么，除非按此处规定偿还这种借款，否则在该利息期结束时，这种借款应转换为(1)ABR借款，如果是以美元为单位的欧元循环借款，(2)在以欧元或英镑为单位的欧元循环借款情况下进行隔夜借款，或(3)以欧元或英镑为单位的欧元循环借款，或(3)加拿大总理借款。尽管有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求将此通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(1)任何未清偿的循环借款不得转换为或继续作为欧元借款或CDOR借款；(2)除非偿还，(1)每笔以美元计值的欧元循环借款均应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(2)以欧元或英镑计值的每一欧元循环借款，应在适用于其适用的利息期结束时转换为隔夜利博借款；(3)每笔CDOR借款均应在适用于该期间的利息期结束时转换为加拿大总理借款。

第2.09节终止和减少承付款；增加承付款。

(A)除非事先终止，所有承付款均应在到期日终止。

(B)借款人可在下列情况下随时终止承付款项：(1)全额支付所有未偿贷款、应计和未付利息以及任何信用证；(2)注销和退还所有未付信用证(或就每一种此种信用证而言)，向行政抵押品代理人提供以适用信用证计价的货币的现金存款(或由行政代理人斟酌决定，以行政代理人满意的备用信用证和以适用信用证计价的货币支付的备用信用证)，相当于该日信用证敞口的103%)；(3)全额支付应计和未付费用；(4)全额支付所有应偿还费用和其他债务及其应计和未付利息。

(C)借款人可不时减少承诺；但 (1)承付款的每一次减少数额应为1，000，000美元至5，000，000美元的整数倍；(2)借款人不得减少承付款，条件是在按照第2.10节实施循环贷款的任何并行预付之后，循环敞口总额将超过承付款总额和借款基础总额的较小部分；(3)借款人不得减少对的承付款总额-总额低于75，000，000美元(但根据本节(B)款终止承付款的款项除外)。

(D)借款人代表应将根据本节(B)或(C)段作出的任何终止或减少承付款的选择通知行政代理人，至少在终止或减少的生效日期之前三个营业日通知行政代理人，具体说明这种选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应立即将通知内容通知放款人。借款人代表根据本节发出的每一份通知都是不可撤销的；但借款人代表交付的终止承诺的通知可说明该通知以其他信贷设施的效力为条件，在这种情况下，借款人代表可(在规定的生效日期当日或之前通知行政代理人)撤销该通知，如果这一条件未得到满足。任何终止或减少承诺应是永久性的。每次减少承付款，应按各自的承诺在放款人之间按比例作出。

(E)借款者有权通过从一个或多个放款机构或另一个贷款机构获得额外承付款而增加总承付款；但(I)任何该等增加的要求，最少须为$10，000，000(如较少，则为根据本条(F)段可得的余下的加款本金)，(Ii)借款人代表可代表借款人提出最多两(2)项该等要求，(Iii)行政代理人已批准任何该等新贷款人的身分，而该项批准不得无理扣留，。(Iv)任何该等新贷款人均承担任何放款人根据本条例所享有的所有权利及义务(5)符合第2.09(F)节所述程序；但对于重报生效日期后60天以上的任何承诺增加，借款人应给予现有贷款人至少10天的书面通知，表明它打算增加承诺(通知应包括拟议增加的数额)，借款人应在与任何新的贷款人商定任何增加的承诺之前，给予现有放款人第一次机会在这十个营业日期间提供这种增加承诺的机会。如果有一个以上的现有贷款人提出提供增加的承诺，这种增加应分配给提供放款人亲 rata的数额。

(F)对这种增加或增加所作的任何修正，其形式和实质应符合行政代理人的满意程度，并应只要求行政代理人、借款者和贷款人签署书面签名，以增加或增加其承诺，但须经第9.02(B)节规定的核准，如果任何此种增加将导致承付款项超过350 000 000美元。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理人提交一份由该贷款方授权干事签署的每一贷款方的证书(每一贷款人均有足够的副本)：(I)证明2016年“票据文件”、2017年“票据”文件、“额外高级担保负债文件”、“附加无担保负债文件”、“少年担保负债文件”(如果该文件为未清债务文件)以及任何替代印义齿的条款(如果上述文件为未付)，以及就任何上述增加而言，假设借入可借的贷款上限，加上先前根据本协定条款作出的任何增加，并核证和附上该贷款方通过的批准或同意增加贷款的决议；(2)如借款人证明，在这种增加生效之前和之后，(A)第三条和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但这种陈述和保证具体提及较早日期的除外，在这种情况下，自较早的日期起，它们在所有重要方面都是真实和正确的，并且(B)不存在默认。

g)在任何增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理人应修订承诺时间表，以反映这一增加，并应将经修订的承付时间表分发给每一贷款人和借款者，据此修订的承付时间表应取代原来的承付时间表，成为本协定的一部分。在任何此类增加之后的营业日，所有未偿还贷款应在放款人(包括任何新增加的放款人)之间按照贷款人各自经修订的适用百分比重新分配。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证据。

(A)借款人在此无条件地承诺：(1)在每个放款人的账户上向付款代理人支付每笔循环贷款在到期日当时未付的本金；(2)付款代理人在到期日期和要求的较早时，向付款代理人支付每笔保护性预付款当时未付的款额；(3)支付代理人在到期日最早、提前30天向每笔超额垫款支付当时未付的本金，并由付款代理人提出要求。

(B)在任何时候，根据任何安全协定，全额现金管理生效，在任何情况下，对于根据英格兰和威尔士法律组织的联合王国共同借款人和贷款各方的收款，在每个营业日，付款代理人应在该营业日或紧接营业日之前将贷记到收款账户的所有资金(由代理人酌情决定，不论是否立即提供)，首先按比例预支任何可能未清的保护预付款和超额垫款，第二，在未相应减少承付款的情况下预付循环贷款(包括周转线贷款)，并为未偿信用证敞口提供现金担保。

(C)每一放款人须按照其惯常做法，备存一个或多于一个帐户，以证明借款人因该放款人的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括不时向该贷款人支付及支付的本金及利息的款额。

(D)付款代理人须备存帐目，其中须记录(I)根据本协议作出的每笔贷款的款额、其类别及适用于该等贷款的利息期、(Ii)借款人根据本条例向每名贷款人缴付或将到期应付或到期应付的任何本金或利息的款额，及(Iii) 付款代理人根据本协议为放款人的账户及每名贷款人的分担而收取的任何款项的款额。

(E)根据本节(C)或 (D)段保存的账户中的记项，应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或付款代理人未维持此种账户或其中任何错误，均不得以任何方式影响借款者按照本协定条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求以本票证明其提供的贷款。在这种情况下，借款人应按贷款人的指示(或应贷款人的请求，向该贷款人及其登记的受让人)并以行政代理人批准的形式，编写、执行并交付该贷款人的本票。此后，该期票所证明的贷款及其利息应在任何时候(包括依照第9.04节转让后)由一张或多张本票代表，其形式应按其中所列收款人的命令支付(如果该期票是挂号票据，则应向收款人及其已登记的受让人支付)。

第2.11节提前偿还贷款。

(A)借款人有权随时并不时地预付全部或部分借款，但须按照本条(E)段事先通知。

(B)除第2.05节允许的超额垫款外，如果的循环敞口总额超过(A)总承付款额或(B)总借款基数(包括任何货币汇率波动的结果)中的较小部分，借款者应预付周转贷款、信用证风险敞口和(或)Swingline贷款的总额，其总额与上述超额额相等。

(C)在任何贷款方或以任何贷款方的名义收到任何净收益时，借款人在任何贷款方收到此种净收益后，应立即预付下文第2.11(D)节规定的债务，总额相当于此种净收益的100%；但(I)如属预先付款事件一词定义第(1)款所述的任何事件，则除非及直至重述生效日期后所有该等预付活动的收益总额超过$5，000，000；及(Ii)如属第(1)或(2)条所描述的任何事件，则属例外，如果借款人代表应在收到净收益后180天内，向行政代理人提交一份财务干事证书，表明贷款各方打算应用这种活动的净收益(或该证书中规定的一部分)，以获取(或更换或重建)不动产，则期限将延长至至不迟于收到净收益后360天的日期，但在这180天期间内，适用的贷款方订立有约束力的合同，以获取、更换或重建不动产，用于贷款各方业务的设备或其他有形资产(不包括库存品)，并证明没有发生并仍在继续具体违约，则(X)只要全额现金管理无效，则无须根据本款就该证书中指明的净收益提前付款，或(Y)如果完全的现金管理有效，则不要求提前付款。, 如该证明书所指明的净收益(或根据该证明书第2(B)节实施后依据“第一修订协定”在该证明书内当作指明的收益净额)须由(A)借款人运用，则该净收益须由行政代理人运用，以减少循环贷款的未偿还本金馀额(而不永久减少承付款)及

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在提出这种申请时，行政代理人应为总借款基地设立一个储备金，其数额应等于所使用的这些收益的数额；(B)非借款人的任何贷款方，则此种净收益应存入行政担保物代理人或联合王国安全受托人的现金抵押品帐户，在任何一种情况下，这些资金应按下列方式提供给适用的贷款方：

(1)借款人代表应要求提供循环贷款(具体说明请求是按照本节使用净收益)，或适用的贷款方应要求从现金担保品账户中按所需数额免除贷款；

(2)只要符合第4.02条规定的条件，放款人应发放循环贷款或行政担保品代理人或英国证券受托人从现金担保品帐户中提取资金；

(3)对于用于循环贷款的净收益，为这些收益设立的储备金应减去该循环贷款的数额；

但如在该180天期间终结时(如适用的话，则为360天期间)尚未如此运用的任何该等净收益的范围内，则须缴付相等于该等未如此运用的净收益的款额。

(D)第2.11(C)节规定的所有这些款项应按比例支付，第一是按比例预付可能未清的任何保护性预付款和超额垫款，第二是按比例预付循环贷款(包括周转线贷款)，而不相应减少承付款；如果按照适用的“加拿大安全协定”第7.3节的规定，充分的现金统治有效，或者如果发生违约事件并正在继续，则以现金抵押未付信用证敞口。尽管如此，如果根据本节支付的款项需要在非利息期的最后一天付款，而且如果这种付款不需要按照第2.16节支付中断资金数额，那么(只要没有发生违约事件并正在继续)，借款人可以将这种所需付款存入行政担保物代理人的现金抵押品帐户，但须受行政担保品代理人的唯一管辖和控制，并在适当的利息期结束时支付所需的款项。

(E)借款人代表应通过电话通知付款代理人(以及适用的Swingline贷款人)(如加拿大Swingline贷款和美国Swingline贷款是通过传真确认的，或就加拿大Swingline贷款和美国Swingline贷款而言，则通过传送一份载有此种通知的pdf 档案)通知付款代理人(如为欧元循环借款或CDOR循环借款的提前付款，则不迟于当地时间上午10：00，即提前提前支付ABR循环借款的情况，或 (Ii))，加拿大总理循环借款或隔夜利博循环借款，不迟于当地时间上午10：00，提前一个营业日。每一份通知均不可撤销，并须指明

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预付日期和每笔借款的本金或其部分应预付；但如果与第2.09节所设想的有条件通知终止承付款有关，则如果按照第2.09节撤销此种终止通知，则可撤销该提前付款通知。在收到任何与循环借款有关的通知后，付款代理人应将通知的内容通知放款人。任何循环借款的每一笔部分预付款，在按第2.02节规定的相同类型的循环借款的情况下，其数额应是允许的。每笔循环借款的预付款项，应按比例适用于预支借款中所包括的循环贷款。预付款项应附有第2.13节所要求的应计利息。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的帐户向行政代理人支付一笔承付费，该费用应按年计算的费率计算，该费率应相当于该贷款人在从重述开始之日起至但不包括放款人承诺终止之日期间该贷款人现有承诺的平均每日数额的0.25%。应计承付款应在每个日历月的第一天和承付款终止之日支付，从重报生效后的第一个此种日期开始。所有承付费用应按一年360天计算，并按实际所用天数支付。

(B)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付参与信用证的参与费，参与信用证的费用应按确定适用于该贷款人LC敞口平均每日金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的适用利率的相同适用利率计算，但不包括该贷款人承诺终止日期的晚些时候的，以及该贷款人不再有任何信用证敞口的日期，和(Ii)向适用的开证行收取一笔预付费用，按信用证敞口的平均每日金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)按每年0.125%的费率计算，包括重述生效日期至承诺终止日期的较晚日期和不再有任何信用证敞口的日期，以及开证行就任何信用证或根据该日期处理的任何信用证或处理汇票的标准费用。参与费用及正面费用应于每个日历月最后一日之后的每个公历月首日缴付，并包括每个公历月的最后一日。, 在重报生效日期后发生的第一个此种日期开始；但所有此类费用应在承付款终止之日支付，而在承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参会费和正面费应按一年360天计算，并按实际天数计算。

102

(C)借款者同意按其作为一方的缴费函中规定的数额、期限和时间向人支付根据费用函应支付的费用。

(D)在本合同下应付的所有费用应在到期之日向行政代理人(或适用的开证行支付的费用，如向开证行支付的费用)支付，就承付费和参与费而言，应分配给放款人；但以美元计值的信用状的参与费和预付费应以美元支付，以非美元计值的信用证的参与费和预付费用应以美元支付。在任何情况下，已缴付的费用不得退还。

第2.13节利息

(A)包括每笔ABR借款(包括每笔美国周转贷款、每笔以美元计价的加拿大周转贷款)和每笔以美元计值的超垫款和保护性预付款(向荷兰公司借款人或以美元计价的英国共同借款人除外)的贷款均应按备用基本利率加适用利率计算利息。

(B)包括每笔加拿大总理借款(包括每笔加拿大周转贷款、超额垫款和以加拿大美元计的保护性垫款)的贷款应按加拿大最高利率加适用利率计算利息。

(C)由每一欧元美元借款组成的贷款应按调整后的利博利率计算这种借款的有效期间的利息加上适用的利率。

(D)包括每笔CDOR借款的贷款应按这种借款的有效期间的利率加上适用的利率计算利息。

(E)包括每笔隔夜利博借款的贷款(包括每笔欧洲周转线贷款-每笔超垫款和以欧元或英镑计的保护性预付款，以及向荷兰共同借款人或以美元计值的联合王国共同借款人的每一笔保护性预付款和超额垫款)均应按隔夜利博利率加适用利率计算利息。

(F)尽管有上述规定，但在发生和继续发生违约事件期间，并在行政代理人发出书面通知后(通知可追溯到违约日期，并应由行政代理人根据所需放款人的书面指示发出通知)，或在(H)款所述失责情况下自动发出通知，(I)或(J)条第VII(I)条的规定，所有贷款的利息须为2%，另加本条以上各段所规定的其他适用于该等贷款的利率及(Ii)如属本条例所指的任何其他未清款额，则该款额须按2%加基准利率计算。此外，如果拖欠根据贷款本金以外的任何应缴款项(不论这种违约是否构成违约事件)，在判决之后和判决之前，该逾期金额应按(1)按美元计算的年利率计算利息，另加本条(A)段规定的适用于ABR贷款的利率 2%，(2)在本条(A)段中适用于ABR贷款；(2)在本节(A)段中规定，(2)项中适用于ABR贷款的利率。

103

任何其他以加元计值的金额，2%，加上本节(B)款规定的适用于加拿大最优惠贷款的利率，(3)其他以欧元或英镑计价的金额，另加本节(E)段规定的适用于隔夜贷款的利率2%。此种利息应在书面要求付款时支付。

(G)每笔贷款的应计利息(ABR贷款、加拿大主要贷款和隔夜Libo贷款，应在前一个日历年的最后一天积存)应在该贷款的每个利息支付日和承付款项终止时支付欠款；但(I)根据本条(F)段应累算的利息，须按要求支付，(Ii)任何贷款如有任何偿还或预缴(可供使用期终结前的ABR循环贷款或加拿大首要循环贷款除外)，则本金已偿还或预付的应计利息，须在偿还或预付的日期支付；及(Iii)如在任何欧洲元贷款或CDOR贷款在当期利息期终结前作任何转换，则须支付本金的应计利息，此种贷款的应计利息应于转换之日起支付。

(H)本合同下的所有利息应以360天为基础计算，但(1)参照加拿大最高利率或CDOR利率计算的利息，以及在交替基准利率以最优惠利率为基础时计算的利息，应按365天(或闰年为366天)的基础计算，(2)参照利博利率计算以英镑计值的贷款的利息，而在每种情况下，实际所用天数均应支付。适用的替代基准利率、加拿大最优惠利率、调整后的利博利率、利博利率、CDOR利率或隔夜利率应由支付代理人确定，这种确定应为无明显错误的结论性。

(I)本条例所指的所有利息，均须以引起该利息的贷款以计值的货币支付。

(J)为根据“利息法”(加拿大)披露的目的，本协定所规定的利率或费用的年度利率或费用以及其他贷款文件(此处或其中所述，根据360天或少于一个日历年的任何其他期限计算)的年利率或费用相等，是如此确定的率乘以适用日历年的实际天数，除以360天或其他期限。

第2.14款交替利率。

(A)如在欧元美元借款的任何利息期开始之前：

(1)行政代理人确定(哪项决定应是无明显错误的结论性的)不存在足够和合理的手段来确定(包括但不限于内插费率)调整后的Libo利率或适用的Libo利率(视情况而定)；或

104

(2)所要求的放款人通知行政代理人，在适用的情况下，经调整的利博利率或利博利率将不能充分和公平地反映这些放款人(或放款人)在这一利息期内借入或维持其贷款(或贷款)的成本；

行政代理人其后应在切实可行的范围内尽快以电话或传真方式将此事通知借款人代表和放款人，并在行政代理人通知借款人代表和放款人导致这种通知的情况不复存在之前，(1)要求将任何循环借款转换为或继续循环借款的任何利息请求均应无效；(2)如果任何借款请求要求以美元计值的欧元循环借款，这种借款应作为ABR借款作出；(3)如果任何借款请求以欧元或英镑计值的欧元循环借款，这种借款应作为替代利率借款。

(B)如在任何时间：

(1)行政代理人确定(哪项决定应为结论性的、无明显错误的)不存在确定隔夜利率的充分和合理的手段；或

(2)行政代理人得到所需放款人的通知，即隔夜利博利率不能充分和公平地反映这些放款人(或放款人)在任何隔夜利博借款中提供或维持其贷款(或其贷款)的费用；

行政代理人其后应在切实可行范围内尽快以电话或传真将此事通知借款人代表及放款人，并在行政代理人通知借款人代表及放款人导致该通知的情况不再存在之前，任何隔夜利博借款(包括任何欧洲回旋线贷款)均须作为另一利率借款。

(C)如在CDOR借款的任何利息期开始之前：

(1)行政代理人确定(哪项决定应是结论性的、无明显错误的)不存在确定该利息期适用的CDOR利率的充分和合理的手段；或

(2)所需放款人通知行政代理人，适用的CDOR利率在这一利息期内将不能充分和公平地反映这些放款人(或放款人)在这一利息期内借入或维持其贷款(或其贷款) 的费用；

随后，行政代理人应在切实可行范围内尽快以电话或传真方式将此事通知借款人代表和放款人，并在行政代理人通知借款人代表和放款人导致这种通知的情况不再存在之前，(1)要求将任何循环借款改为或继续循环借款的任何利息选举要求将任何循环借款转为或继续进行循环借款，则CDOR借款应无效；(2)如果任何借款请求请求CDOR借款，则这种借款应作为加拿大总理借款。

105

(D)尽管有相反的规定，但如果行政代理人在任何时候确定(该项裁定不存在明显错误)(I)已出现(A)(I)、(B)(I)或(C)(I)项所列的情况，且这些情况不太可能是暂时的，或(Ii)(A)(I)项所述的情况不大可能是临时的或(Ii)(B)(I)项所述的情况，(B)(1)或(C)(1)没有出现，但Libo甄别利率或隔夜利博利率管理人或对行政代理人具有管辖权的政府当局发表了一项公开声明，指明在某一具体日期之后，不再使用Libo甄别利率或隔夜Libo利率来确定贷款利率，然后，行政代理人和借款人代表应努力确定利博利率和隔夜利博利率的交替利率，该利率应适当考虑到当时在美国确定辛迪加贷款利率的现行市场惯例，并应对本协定作出修正，以反映适用的替代利率和对本协定的其他有关变动。尽管第9.02节有相反的规定，但这种修正应在未得到本协定任何其他当事方任何进一步行动或同意的情况下生效，条件是行政代理人应在向放款人提供关于这种替代利率的通知之日起5个工作日内，收到所需放款人的书面通知，说明这些必要的放款人反对这种修正。直至按照本条(D)项厘定另一利率为止(但(如属 )款(A)(Ii)、(B)(Ii)或(C)(Ii)条所述的情况除外), (X)任何借款请求如要求将任何借款人转换为利博借款或继续借款，则该借款请求将无效；(Y)如果任何借款请求要求借入欧元，则这种借款应作为ABR贷款的借款，除非，尽管本协定有任何相反的规定，该借款人仍选择酌情撤销这一借款请求；(Y)如果任何借款请求要求借入欧元美元借款，则此种借款应作为ABR贷款的借款进行；(X)任何借款请求如在本协定中有相反规定，则除非该借款人酌情选择撤销这一借款请求；但如该替代利率应低于零，则就本协定的而言，该利率应视为零。

第2.15款费用增加。

(A)如果法律有任何变化，应：

(I)对任何贷款人的资产、存款、帐户存款或贷方提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整的利博利率或隔夜利博利率所反映的任何准备金要求除外)或任何开证行；

(Ii)向任何贷款人或任何开证行或伦敦银行同业市场施加影响本协议或CDOR贷款、该放款人的隔夜利博贷款或欧洲元贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)，或向该贷款人所作的任何信用证或参与贷款施加任何其他条件、费用或费用(税项除外

106

(3)使任何收款人对贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、或可归因于其的其他负债或资本征收任何税款((A)已获补偿的税、(B)至(D)项所述的不包括在内的税和(C)与所得税有关的税款)；

而上述任何一项的结果，是增加该放款人的成本，使该贷款人继续、继续、转换或维持任何CDOR贷款、隔夜利博贷款或欧洲元贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或该开证行参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该发行银行在本条例下所收取或应收的款项(不论本金、利息或其他款项)，则借款人将向该贷款人或该发行银行(视属何情况而定)付款，可补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)所招致或减少的额外费用的款额。本节第2.15(A)节不适用于任何这类增加的费用可归因于有关贷款人或其附属机构故意违反具有管辖权的法院在最后的、不可上诉的判决中确定的任何法律或规章。

(B)如任何贷款人或任何开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律的任何改变，已或会有降低该放款人或该开证行资本的回报率，或降低该放款人或该开证行控股公司(如有的话)的资本的回报率，而该等利率是因本协议或该发行人所持有的信用证的贷款或参与信用证而产生的，或由该开证行发出的信用证，至低于该放款人或该开证行或该放款银行或该开证行的控股公司本可达到的水平，但如法律有所改变(考虑到该放款人或该开证行的政策，以及该放款人或该开证行的控股公司在资本充足及流动资金方面的政策)，则借款人会不时向该放款人或该开证行(视属何情况而定)支付额外款额，以补偿该放款人或该开证行或该开证行或该发证银行的控股公司所蒙受的任何上述减少。

(C)本节(A)或(B)段所指明的放款人或任何开证行的证明书，如列明补偿该放款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的款额或款额(视属何情况而定)，须送交借款人代表，并须为结论性的无明显错误。借款人须在收到该等证明书后10日内，向该放款人或该开证行(视属何情况而定)付款。

(D)任何贷款人或任何开证行不按照本节要求赔偿，不应构成对该放款人或该开证行要求这种赔偿的权利的放弃；但借款者无须根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加或减少的费用或减少额(视属何情况而定)。但如引起上述增加费用或削减的法律变更具有追溯力，则上文所述180天期间应扩大至包括其追溯效力的期。

107

第2.16节：中断供资付款；非法。

(A)如(1)支付任何欧元美元贷款或CDOR贷款的任何本金，但适用于该贷款的利息期的最后一天(包括因违约事件所致)，(2)任何欧元美元贷款或CDOR贷款的折算，但适用的利息期的最后一天除外，(3)未借款、折算，在根据本函发出的任何通知所指明的日期继续或预付任何欧元美元贷款或CDOR贷款(不论该通知是否可根据第2.09(D)节撤销并根据该通知被撤销)，或(Iv)根据借款人代表根据第2.19条提出的请求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何欧元美元贷款或CDOR贷款的转让，则在任何这种情况下，借款人均应赔偿每个贷款人的损失(但不包括适用利率的损失)，可归因于此类事件的费用和费用。如属欧元美元贷款或CDOR贷款，则给予任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该放款人所厘定的一项款额(如有的话)(如有的话)，即(X)如没有发生该等事件，则该贷款的本金本可累积的利息款额(不包括适用利率)，须按经调整的利博利率或适用于该贷款的 CDOR利率，在该事件发生之日起至当时的当期利息期的最后一天止的期间内计算(或如未能借入、转换或继续借入、转换或继续借款，则在该贷款的利息期内，超过(Y)在该期间内该本金的利息款额，而该利率是该放款人在该期间开始投标时所会投标的利率。, 适用于其他银行在欧元美元市场上的数额和期限相当的美元存款，或相当于加拿大银行承兑市场上其他银行的CDOR贷款数额和期限的加元存款，视情况而定。任何贷款人的证明书，如详细列明该贷款人根据本节有权收取的任何一笔或多于一笔款项，均须送交借款人代表，并须为确定无疑的不存在明显错误的证明书。借款人须在收到该证明书后10日内，向该贷款人支付任何该等证明书所显示的应付款额。

(B)任何贷款人应向行政代理人和借款人代表书面通知，如果自本协定日以来法律上的任何变化使其非法或不可能，或任何中央银行或其他政府当局断言，该贷款人或其适用的贷款办事处根据(1)就以美元计值的贷款作出、维持或资助 (A)项下的欧元美元贷款是非法的或不可能的，则借款人可撤销任何待决的借入、转换或延续以美元计值的欧元贷款的请求， (B)该贷款人的每笔以美元计价的欧元美元贷款将在当时当期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款，如果更早，在该放款人在上述通知书中指明的日期(该日期不得早于适用法律所准许的任何适用宽限期的最后一天)及(C)该贷款人作出或继续受影响的以美元计值的欧元贷款或将贷款转换为以美元计值的欧元贷款的义务，须予暂停，直至行政代理人或该贷款人应通知借款人代表，导致暂停的情况不再存在；及(Ii)在收到以美元以外的货币计算的贷款时，(A)有关该等贷款的责任。

108

通知，借款人可撤销关于借入、转换或继续以欧元计价的欧元贷款的任何待决请求；(B)以这种货币计价的这类贷款人的每笔欧元贷款将在当时的利息期的最后一天自动转换为替代利率借款或加拿大总理借款，条件是该贷款人可合法地继续维持这种贷款，或如该贷款人在通知中更早指定的日期，则应立即确定该贷款人不得合法地继续维持该欧元美元贷款至该日，和(C)该放款人作出或继续以此种货币计值的受影响的欧元美元贷款或将贷款转换为以这种货币计值的欧元贷款的义务应暂停，直至行政代理人或该贷款人应通知借款人代表已不再存在造成这种暂停的情况。

第2.17节税收。

(A)免税付款。任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务的任何或全部付款，除适用法律规定外，均为，不得扣减或扣缴任何税款。如果任何适用的法律(根据任何适用的扣缴义务人的善意酌处权确定)要求扣减或扣缴扣缴义务人支付的任何此类税款，则适用的扣缴义务人应有权扣减或扣缴，并应按照适用的法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款额；如果该税是一种弥偿税，则适用的贷款方须缴付的款项须按需要增加，以便在扣除或扣缴(包括适用于根据本条例第2.17条须支付的额外款项的扣减及扣缴 )后，适用的受助人收取的款额相等于假若没有作出上述扣除或扣缴则会收到的款项。联合王国共同借款人无须根据本节第2.17条增加对贷款人的付款，以从借款利息中扣除联合王国征收的税款，条件是：

(I)如该贷款人是符合联合王国资格的贷款人，则该贷款人本可无须扣税而向有关贷款人付款，但在该日该放款人并非或已不再是符合英国资格的贷款人，但该放款人在根据本协议成为任何法律或条约的贷款人(或在解释、管理或适用该贷款人时)或任何有关税务当局的任何公开惯例或宽减后，如有任何更改，则属例外；或

(2)税务及海关人员已根据“2007年英国所得税法”第931条发出(而非撤销)一项指示(指示)(该条文在有关贷款人成为本协定的一方之日起生效)，而该放款人已从有关的英国公司-借款人处接获该指示的核证副本一份；(2)(1)有关贷款人是英国符合资格的贷款人的英国合资格贷款人；(2)税务及海关人员已根据“2007年英国所得税法”第931条发出(而非撤销)指示(即该条文在有关贷款人成为本协定的一方之日起生效)；(3)在没有上述指示的情况下，本可向贷款人支付税款而无须扣税；或

109

(Iii)有关贷款人是纯粹根据英国合资格贷款人(英国非银行放款人)定义的分节第2款的英国合资格贷款人，而该放款人并没有向有关的英国公司借款人作出税务确认，但因本协议日期后(或在解释、管理或适用)任何法律或任何有关税务当局的任何已发表的惯例或宽减，并无其他原因。

(B)英国的税务确认书。在重报生效日期或在加入本协议之日成为或成为本协议缔约方的英国非银行贷款人通过签订或加入本协议向英国共同借款人提供税务确认。

(C)英国纳税确认书的变动。英国非银行贷款人如与税务确认书中所列立场有任何变化，应立即通知英国共同借款人和行政代理人。

(D)借款人缴付其他税款。贷款各方应根据适用的法律或行政机构的选择及时向有关政府当局支付其他税款。

(E)付款证据。在任何贷款方根据本节第2.17节向政府当局缴付税款后，该贷款方应在切实可行范围内尽快向行政代理人提供由该政府当局签发的收据正本或核证副本，以证明该项付款、报送该笔款项的申报表副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(F)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和各别地向每一受援人全额赔偿任何已获补偿的税款或其他税款(包括补偿税或根据本节对其征收或主张的其他税款，或可归因于根据本节应付的数额)，或要求从向该收件人支付的款项中扣缴或扣减，以及由此产生的任何合理费用或与之有关的任何合理费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种税或其他税种；但贷款各方不应因第2.17(A)节规定的损失、责任或费用而得到赔偿，或本可根据第2.17(A)节得到赔偿，但因第2.17(A)节的一项排除条款的存在而没有得到赔偿。由放款人或开证行(在每一情况下附有一份副本给行政代理人)或行政代理人或担保品代理人代表或代表贷款人或开证行交付给借款人代表的这种付款或责任的证书，应是无结论性的明显错误。

(G)放款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后10天内，对每一代理人分别给予赔偿：(1)可归于该贷款人的任何已获补偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未赔偿该代理人所受的此种弥偿税和，但不限制贷款方这样做的义务)；(2)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.04(G)节关于维持参与人登记册和 (3)任何除外税的规定的税款。

110

可归因于该贷款人，在每种情况下，由该代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生的任何合理费用或由此产生的任何合理费用，不论这些税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。关于任何代理人向任何贷款人交付的此种付款或责任数额的证书，应是结论性的，不存在明显的错误。每一放款人现授权每一代理人在任何时间根据任何贷款文件或该代理人从任何其他来源向该贷款人支付任何款项，以抵销及运用根据本款欠该代理人的任何款额。

(H)放款人的地位。

(I)任何有权豁免或扣减预扣税的贷款人(如属英国共同借款人 )，则只有在贷款人是英国合资格贷款人的情况下，才可在借款人代表根据任何贷款文件作出的付款方面，按照适用法律所订明或借款人代表或行政代理人合理要求的时间，将款项交付借款人代表(连同副本予行政代理人)，适用的法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的适当完成和执行的文件，这些文件将允许在不扣缴或减少扣缴率的情况下支付这些款项。此外，任何贷款人在借款人代表或行政代理人合理要求的情况下，应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备份保留或信息报告要求。尽管前两句有相反规定，但如果放款人的合理判断认为，完成、执行和提交此类文件( 第2.17(H)(二)(A)、(二)(B)和(二)(D)节所列文件除外)将使该放款人承担任何未偿还的费用或费用，或在实质上损害该贷款人的法律或商业地位，则无须填写、执行和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述规定的概括性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的放款人应在借款人代表和行政代理人根据本协定成为贷款人之日或之前(以及其后应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理人交付经签立的国税局表格W-9的原件，证明该贷款人免缴美国.联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其依法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协定成为贷款人之日或之前(并在借款人代表或行政代理人的合理要求下)之日或之前(并在借款人代表或行政代理人的合理请求下)，向借款人代表和行政代理人交付(副本应由接收方要求提供)，以适用者为准：

111

(1)如外国贷款人要求美国为缔约国的所得税条约(X)在任何贷款文件下支付利息方面享有利益，则应酌情执行国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E的正本，根据该税务条约的利息条款规定免除或减少联邦预扣税，并(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E适用的任何其他适用付款确定免征或减少美国联邦预扣税，美国联邦代扣税根据该税收条约的商业利润、利润或其他收入条款征收的；

(2)如果外国放款人声称其扩大信贷将产生美国有效联系的收入，则应将国税局表格W-8 ECI的执行正本执行；

(3)如任何外国贷款人根据“守则”第881(C)条申索豁免有价证券权益的利益，(X)一份实质上以附录F-1的形式提交的证明书，该证明书的大意是该外国贷款人并非“守则”第881(C)(3)(A)条所指的银行，则属“守则”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，或“守则”第881(C)(3)(C)(C)(或

(4)在外国放款人不是实益所有人的情况下，签立国税局表格W-8 IMY的正本，并随附国税局表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视何者适用而定)，主要以证明F-2或表F-3、国税局表格W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件为准；但如果该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个直接和间接合伙人提供实质上以表F-4形式提供的美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协定成为贷款人之日或之前(并在借款人代表或行政代理人的合理请求下)向借款人代表和行政代理人送交借款者代表和行政代理人(按收款人要求的份数)，在此日期或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求)签具适用法律规定的任何其他形式的原件，作为要求免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣减的数额；和

112

(D)如根据任何贷款文件向贷款人付款，如该放款人不遵守金融行动特别组织的适用报告规定(包括“守则”第1471(B)或1472(B)条(视适用情况而定)所载的规定)，则该放款人须向美国联邦扣缴税款。该贷款人应在法律规定的时间或时间，并在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表和行政代理人交付适用法律(包括“守则”第1471(B)(3)(I)节所规定的)规定的文件，以及借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，供借款人和行政代理人履行其在金融行动协调框架下的义务，并确定该贷款人是否遵守了金融行动协调框架下该贷款人的义务。或决定从该等付款中扣除及扣留的款额。仅为本条款(D)的目的，FATCA HEACH应包括在本协议签订日期后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面过时或不准确，它应更新这种表格或证明，或立即书面通知借款人代表和行政代理人其法律不能这样做。

(I)联合王国扣缴税款的额外事项。(1)除下文第(2)和 (3)条另有规定外，条约放款人和每一联合王国共同借款者如果支付该条约贷款人有权得到的付款，则应合作完成任何必要的程序手续，以便该联合王国共同借款者获得授权，在不扣缴或扣减根据联合王国法律征收的税款的情况下付款；(2)(A)在本协定订立之日成为条约放款人的条约放款人，如持有根据HMRC DT条约护照计划持有的护照，并希望该计划适用于本协定，应向联合王国共同借款人和行政代理人提供其计划参考号及其税务住所管辖权；和(B)在本协定签订之日后，在本协定签订之日后，持有HMRC DT条约护照计划护照并希望该计划适用于本协定的条约放款人，应向英国共同借款者和行政代理人提供其计划参考号和税务管辖权。, 根据上文(H)(I)和(I)(1)段，该条约放款人不应承担进一步的义务；(3)上文第(1)段的任何规定均不要求条约放款人：(A)在HMRC DT条约护照计划下登记；(B)对已登记的任何借款适用HMRC DT条约护照计划；或(C)提交“条约”表格，如果其已注明它希望HMRC DT条约护照计划按照上文第(1)(2)段适用于本协定，而联合王国共同借款人支付这笔款项时未履行其根据下文第(1)(4)段承担的义务；(Iv)如条约放款人已按照上文第(I)(Ii)段确认其计划参考编号及其税务居地管辖权，则有关的英国共同借款人须作出借款人dTTP的申报，而(1)该借款人的dTTP申报已被税务及海关拒绝；或(2)HM收入和海关没有授权有关的联合王国共同借款人在借款人提交dTTP之日起60天内向该条约贷款人付款而不扣税，在每种情况下，有关的联合王国共同借款人已书面通知该条约贷款人，该条约贷款人和有关的联合王国共同借款人应合作完成任何额外的程序手续。

113

(5)如果放款人没有按照上文第(I)(2)款确认其计划参考号和税务住所管辖权，则除非贷款人另有协议，否则任何联合王国共同借款人不得将与HMRC条约护照计划有关的任何其他形式提交或存档；(6)联合王国共同借款方在提出借款人dTTP申请时，应立即将该借款人dTTP文件的一份副本交给行政代理人，以交付有关的条约贷款人；(7)条约贷款人应通知联合王国共同借款人和行政代理人，如果它完全酌情决定，它不再有权要求联合王国作为缔约方的所得税条约对联合王国公司-借款人所作付款的利益。

(j) [保留。]

(K)某些退款的处理。如果行政代理人、付款代理人、担保品代理人或贷款人(担保品代理人或贷款人 )仅凭诚意行使酌处权，确定它已得到退款(包括任何外国税收抵免，但此种抵免可导致该行政代理人、付款代理人、担保品代理人或放款人无法获得的实际税收节余)，或已获贷款方赔偿的任何税款或其他税款，或贷款方已根据本2.17节支付额外款额的税款或其他税款，它应向赔偿方支付相当于此种退款的数额(但仅限于贷款方根据本节第2.17节就引起此种退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外数额)，扣除此类受偿方的所有支出(包括税款)，但不包括利息(有关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)。如获弥偿的一方提出要求，该获弥偿的一方须将根据本段缴付的款额(连同有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还予该获弥偿的一方，但如该获弥偿的一方须向该政府当局偿还该项退款，则须将该等款项退还该获弥偿的一方。尽管本段有相反的规定，但在任何情况下，获弥偿的一方均无须根据本段向弥偿方支付任何款额，而该款项的付款会使受弥方的税后状况较获弥偿一方在扣除须获弥偿及引致该等退款的税项时所处的较不利的税后状况为佳。, 扣留或以其他方式施加，而引起此种退款的补偿金或额外数额从未支付过。本段不得解释为要求任何获弥偿的一方向弥偿方或任何其他人提供其税项申报表(或任何其他与其认为保密的税项有关的资料)，亦不得解释为规定行政代理人、付款代理人、抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)申请或以其他方式提出本段所述的任何退款。

(L)增值税偿还。行政代理人、付款代理人、担保品代理人、任何贷款人或任何开证行(全部或部分)所列或明示应根据任何贷款文件支付的所有款项，如(全部或部分)构成增值税的代价，应视为不包括对此种供应可予征收的任何增值税。如对行政代理人、付款代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证行在任何情况下向任何方提供的任何货品征收增值税

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贷款文件，该当事方应向行政代理人、付款代理人、担保品代理人、放款人或与支付价款相同的开证行支付相当于增值税金额的数额(行政代理人、付款代理人、担保品代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)必须迅速向该方提供适当的增值税发票)。

(M)增值税补偿。凡任何一方根据任何贷款文件被要求偿还行政代理人、付款代理人、担保品代理人、任何贷款人或任何开证行(视属何情况而定)的任何费用或开支，该一方还应同时支付和赔偿行政代理人、付款代理人、担保品代理人、任何贷款人或任何开证行(视情况而定)行政代理人、付款代理人、担保品代理人、该放款人或发证银行(视属何情况而定)就行政代理人、付款代理人、付款代理人所招致的所有增值税，担保品代理人、贷款人或开证行(视情况而定)合理地确定其无权获得抵免或偿还增值税。

(N)生存。每一方根据本第2.17节承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或由放款人转让权利或取代贷款人、终止承付款以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

(O)界定的条款。为本节第2.17节的目的，(1)适用法律一词包括金融行动协调委员会， (2)联合王国共同借款人一词应包括根据本协定或任何贷款文件须按联合王国法律征收预扣税的任何借款人付款，以及(3) 贷款人一词包括任何开证行。

(P)为决定根据特别组织征收的预扣税，由重述生效日期起及之后，借款人及代理人须将本协议视为不符合“库务署规例”第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的重大义务(贷款人特此授权行政代理人)。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款者应在当地时间下午2：00之前，按当地时间下午2：00之前，以立即获得的资金支付每笔款项(本金、利息、费用或偿付信用证付款或根据第2.15、2.16或2.17条应付的款项或其他款项)，不作抵销或反诉。除此处另有明文规定的外，所有贷款的付款均应以贷款所用的货币支付。在任何日期之后收到的任何款项，经付款代理人斟酌决定，可视为已在下一个商业日收到，以便计算利息。所有这些款项应支付给(I)个办事处的付款代理人，用于支付美国循环贷款、美国周转贷款、任何美国发行银行的信用证付款、向任何美国开证行支付的费用、以美元计值的超额垫款、以美元计值的保护性预付款、应付费用

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根据第2.12(A)节、根据第2.12(B)节应支付的参与费、按2.12(C)条支付的费用以及以美元支付的所有其他付款，伊利诺伊州芝加哥南部迪尔伯恩街10号，伊利诺伊州60603号，(Ii)加拿大循环贷款、加拿大周转贷款、加拿大发行银行的信用证付款、应付加拿大发行银行的费用、以加拿大元支付的超额垫款和以加元计的保护款、200号海湾街200号、1800年Suite 1800号皇家银行广场、多伦多南塔安大略省M5J 2J2和(Iii)用于支付欧洲循环贷款、欧洲周转贷款、欧洲发行银行支付的LC 付款、应付欧洲发行银行的预付费用、以英镑或欧元计价的超额预付款和以英镑或欧元计值的保护性预付款、贷款和机构，6^TH英国加那利码头25号银行街25号E14 5JP，但如本条例另有明文规定直接向开证行或周转银行付款，则不在此限，但根据第2.15、2.16、2.17及9.03条所规定的付款须直接付给有权付款的人。付款代理人应将其收到的任何此种付款作为任何其他人的帐户，在收到付款后立即分发给适当的收款人。如果本合同规定的任何付款应在非营业日的某一天支付，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何付款应计利息，则应在延长期限内支付利息。本合同下的所有付款均应以美元支付，但有关贷款(及其利息)和信用证的所有付款均应以发放贷款或发出此种信用证的同一种货币支付。在任何时候，根据任何“安全协定”，全额现金管理都是有效的，在任何时候，对于根据英格兰和威尔士法律组织的联合王国共同借款人和贷款各方的收款，仅为确定可用于借款目的的贷款数额，应在收到后的营业日，全部或部分用于核查(除了根据第2.10(B)节立即可用的资金)收取的任何担保品的付款项目和收益，但须在收到后的工作日内全部或部分用于支付义务，但以实际收款为准。

(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的具体付款(应按借款人的具体规定适用)，(B)强制性提前付款(应按照第2.11节适用)或(C)在全额现金管理生效时，即从收款账户中应用，或代表联合王国共同借款人和根据英格兰和威尔士法律组建的贷款各方在任何时候收取的收益(根据第2.10(B)节应在中适用)或(Ii)在发生违约并继续存在的情况下，行政代理人如此选择或要求放款人如此直接使用，这些资金应首先按比例使用，支付任何费用、补偿或费用偿还，包括当时应从借款人(与银行服务或互换协议义务有关的除外)借款者欠下的款项、付款代理人、担保品代理人和任何开证行；第二，支付借款人向贷款人偿还的任何费用或费用(与银行服务或互换协议义务无关的除外)；第三，支付超出和保护性垫款的应付利息；第四，支付预付和保护垫款的本金；第五，按比例支付到期应付的贷款利息(超额垫款和保护预付款除外)，第六，预付贷款本金(超出和保护垫款除外)和未偿还的信用证付款，第七，向行政担保物代理人支付相当于所有未付款信用证未提款总额的百分之一 103%(103%)的金额，

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作为这种债务的现金抵押品，第八，支付银行服务和互换协议债务方面的担保债务，和第九，支付借款人欠行政代理人、付款代理人、担保品代理人或任何贷款人的任何其他附担保债务。尽管如此，从任何贷款方收到的金额不应适用于该贷款方的任何不包括的互换义务。即使本协定另有相反规定，但除非借款人代表作出指示，或除非有指明的违约，否则任何行政代理人、付款代理人、抵押品代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何款项运用于任何欧元贷款或某类别的CDOR贷款，但(A)适用于任何该等欧洲元贷款或CDOR贷款或(B)的利息期限届满时，则属例外，或(B)在此情况下，只限于没有任何同类的ABR贷款或加拿大最优惠贷款，而在任何情况下，则属例外，借款者应按照第2.16节的规定支付所需的中断资金付款。付款代理人和放款人应享有继续和专属的权利，可对担保的债务的任何部分申请、撤销和再应用任何此类收益和付款。

(C)在行政代理人或付款代理人(视属何情况而定)选择时，所有本金、利息、信用证付款、保险费、可偿还费用(包括(但不限于)按照第9.03节偿还的费用和费用)和根据贷款文件应付的其他款项，均可从借款代表根据第2.03节提出的要求或本款规定的视为要求下提出的借款收益中支付，或可从与该代理人维持的任何借款人的任何定期付款帐户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权：(I)付款代理人为支付本合同规定的本金、利息和费用或根据贷款文件应支付的任何其他款项而借款，并同意所有这些金额均应构成贷款(包括周转贷款和超额垫款，但这种借款只有在偿还第9.03节所述的费用、费用和费用的情况下才能构成保护预付款)，而且所有此类借款均应被视为是根据第2.03、2.04或2.05条提出的，在适用的情况下，并(Ii)支付代理人向任何借款人的任何存款帐户收取任何存款帐户，每次支付本项下到期应付的本金、利息和费用，或根据贷款文件应付的任何其他数额。

(D)任何贷款人如行使任何抵销或反申索权利或其他方式，须就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该放款人在其贷款及参与LC付款的总额中所占的比例较任何其他贷款人所收取的款额及应计利息所占的比例大，然后，获得这一较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(面值现金)参与其他贷款人的贷款和LC付款，以便放款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的情况，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如购买任何该等参与，并收回引起该等参与的全部或部分款项，则该等参与须予撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，而无须支付利息；及(Ii)本段的条文不解释为适用于借款人依据及按照本协议明文规定的条款作出的任何付款，或贷款人所取得的任何付款；(Ii)本段的条文不解释为适用于借款人依据及按照本协议明文规定作出的任何付款，或贷款人所取得的任何付款。

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作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款的代价，但借款人或其任何附属机构或附属机构除外(关于本款规定适用的情况)。每一借款人同意上述规定，并同意在其根据适用法律可有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的放款人可对该借款人就上述参与行使抵销权和反诉权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理人应在任何款项应付给放款人帐户的行政代理人或开证行的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不付款，否则行政代理人和付款协定可假定借款人已按照本函所述日期支付这种款项，并可依此假设，将应付的款额分发给放款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这种款项，则每个放款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意向行政代理人偿还，如适用，则付款代理人应要求立即向该放款人或该开证行索要如此分配给该放款人或该发行人的利息的款额，从该日起，包括该数额在内的每一天分配给行政代理人，但不包括支付给行政代理人的日期，如适用，则包括付款代理人，联邦基金中较高的有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率。

(F) 如果任何贷款人没有按照本条例规定支付任何款项，则行政代理人和(如适用的话)付款代理人可酌情决定(尽管有任何相反的规定)，(I)将其此后收到的任何款项用于贷款人账户，以履行该贷款人根据本协议承担的债务，直至所有上述未清偿债务全部付清和(或)(Ii)将任何这些款项存入一个单独账户，作为现金担保物，并将任何这些款项用于本贷款人今后的任何供资义务；根据上文第(1)和(2)款适用的数额，应按行政代理人和(如适用的话)付款代理人酌情决定的顺序进行。

第2.19节减轻债务；替换放款人。如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人被要求根据第2.17节向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获补偿的税款或额外款项，则根据第2.17节，或就下文(B)项而言，如果任何贷款人成为违约贷款人，则：

(A)放款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本贷款项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或联营机构，如果根据放款人的判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17节(视属何情况而定)应支付的款项，今后和(Ii)将不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或费用，否则也不会对该贷款人不利(借款者特此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而发生的一切合理费用和费用)；

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(B)借款人在通知该放款人和行政代理人后，可完全由其费用和努力，要求该放款人(按照本协定第9.04节所载的限制，并在此限制下)，将其根据本协定所享有的所有利益、权利和义务转让和转授给该受让人，该受让人应承担这些义务(如果放款人接受这种转让，则受让人可能是另一放款人)；但(1)借款人应已收到行政代理人事先的书面同意(如指定了一笔承诺，则每一开证行均不得无理拒绝同意)，(2)该贷款人应已收到相当于其贷款未清本金和参与LC付款和Swingline贷款的款项、其应计利息、应计费用和根据下文应付给它的所有其他款项，从受让人(在这种未付本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(就所有其他数额而言)和(3)如因根据第2.15节提出的赔偿要求或根据第2.17节所需付款而进行的任何此种转让，这种转让将导致这种补偿或付款减少。放款人无须作出任何此种转让和转授，但在此之前，由于放款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让的情况和授权停止适用。

第2.20节退还款项。如行政代理人、付款代理人、担保品代理人、英国安全受托人、任何开证行或任何放款人在收到任何用以支付全部或部分债务的付款后，因任何理由而被迫将该款项或收益交还任何人，而该等款项或收益因上述付款或运用收益而失效、宣布欺诈、作废、被裁定无效或可撤销为一项优惠、不允许抵销或转移信托基金，或因任何其他理由，然后，打算履行的义务或部分应恢复并继续执行，本协定应继续完全有效，犹如行政代理人、付款代理人、担保品代理人、联合王国安全受托人或该放款人尚未收到这种付款或收益一样。尽管行政代理人、付款代理人、担保品代理人、联合王国安全受托人、任何开证行或任何贷款人可能已采取相反行动，但本节第2.20条的规定仍然有效。本协议终止后，本条款第2.20条的规定应继续有效。

第2.21条违约放款人。尽管本协定有相反的规定，但如果任何贷款人成为违约放款人，则只要该放款人是违约放款人，则下列规定应适用于该放款人：

(A)根据第2.12(A)节支付的承付费应停止计入该违约贷款人承付款项中没有资金的部分；

(B)在确定所有放款人或所要求的放款人是否已采取或可能在此采取任何行动时，不应包括这种违约贷款人的承诺和循环风险(包括根据第9.02条对任何修正或放弃的任何同意)，但任何要求所有放款人或每一受影响的放款人同意的放弃、修正或修改，如(I)对该违约贷款人的影响与其他受影响的贷款人不同(与其他受影响的贷款人相比，因该违约贷款人的循环风险或承诺或多或少而产生的影响除外)或 (Ii)将增加违约贷款人的承诺，须要求该等拖欠贷款人的同意；

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(C)如果在放款人成为违约放款人时存在任何回旋线曝光或LC曝光，则：

(I)该等风险敞口的全部或任何部分，须按照其各自适用的百分率，在不拖欠贷款的非拖欠贷款人之间重新分配，但只限于(X)所有非拖欠贷款人循环信贷风险的总和，再加上该等欠债贷款人的回旋贷款风险，而LC 敞口不得超逾所有非拖欠贷款人承担的总额，及(Y)在该时间符合第4.02条所列的条件；

(2)如上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分地应行政代理人的要求进行，借款人应在行政代理人(X)通知后的一个工作日内，先预支这种风险敞口，然后(Y)用现金担保这种违约贷款人的信用证敞口(在按照上文第(I)款实施任何部分重新分配后)，只要这种信用证敞口未付，借款人应在一个工作日内支付这种风险敞口；

(3)如果借款者根据第2.21(C)节对违约贷款人的LC敞口的任何部分进行现金担保，则在该违约贷款人的LC敞口为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC敞口支付任何费用；

(Iv)如无违约贷款人的信用证风险是根据第2.21(C)条重新分配的，则根据第2.12(A)条及第2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等不违约贷款人可适用的百分率作出调整；或

(5)如果任何违约贷款人的LC敞口既不是现金抵押，也不是依照第2.21(C)节重新分配的，那么，在不影响每一开证行或任何贷款人在本项下的任何权利或补救办法的情况下，本可向该违约贷款人支付的所有设施费(仅涉及该信用证敞口所用的这类违约贷款人承付的部分)，以及根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC敞口支付的信用证费用，应支付给每一开证行，直至这种贷款敞口为现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行不得被要求签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳非违约贷款人的承诺将100%涵盖有关风险敞口和(或)现金担保品将由借款人按照第2.21(C)节或第2.21(E)(Iii)节或该开证行满意的其他安排提供；及

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(E)在每一行政代理机构、每一借款人、每一开证行和每一周转银行同意，违约放款人已充分补救导致该放款人成为违约放款人的所有事项时，其他放款人的回旋线敞口和信用证敞口应调整为反映出该放款人的承诺，并在该日该放款人应按行政代理人决定的同等价格购买其他放款人(Swingline贷款除外)的此类贷款，以便该放款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

第2.22节连带责任。每一个借款人根据本协定与其他借款人并根据其他贷款文件接受共同和多项责任，考虑到行政代理人、担保物代理人、联合王国安全受托人、发证银行和贷款人根据本协定提供的金融便利，以便每个借款人直接和间接地互惠，并考虑到其他借款人承诺接受每一借款人的义务的连带责任。每一借款人在此共同和个别地，在所有债务(包括根据本节第2.22条产生的任何义务)的支付和履行方面，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人共同承担连带责任(包括根据本节第2.22条产生的任何义务)，这是双方的意图，即借款人的所有义务应是每个借款人的共同和多项义务，而不受优惠或区别对待。如任何借款人在到期时未就任何债务付款，或未按照该义务的条款履行任何义务，则在每一种情况下，其他借款人将就该义务支付或履行该义务。每一借款人根据本节第2.22节的规定承担的义务构成了每一借款人在其财产和资产的全部范围内对其强制执行的绝对和无条件的、充分的追索权义务，而不论其有效性如何。, 本协议的规则性或可执行性或任何其他情况。本条款第2.22条所载的任何条款均不应履行任何借款人或任何其他贷款方根据本协议任何其他条款(包括本协议第十条)或任何其他贷款文件所承担的义务。

第2.23节与重新命名事件有关的特别规定。

(A)在重新面额事件发生之日，如发生第七条(H)或 (I)项所指的违约事件，或在任何其他情况下，行政代理人向借款人代表发出通知(可通过电子邮件)后，(I)所有以美元以外货币和所有 LC付款的货币以外的货币计值的未偿贷款，应自动折算为以美元以外的货币为任何人帐户签发的信用证，并应自动转换为该人以美元以外的货币支付的贷款和信用证付款，美元(数额等于首次发生这种再面额事件之日各自贷款或信用证付款的本金总额的美元等值，而贷款或信用证付款(X)应继续由该人欠下， (Y)此后任何时候均应视为备用基本利率贷款，(Z)应在重新面额事件发生之日立即到期应付)和(Ii)所有本金、应计利息和未付利息以及与此类贷款有关的其他款项，以及信用证付款应立即到期并以美元支付，取上述本金的美元等值、应计利息和未付利息及其他数额。

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(B)在发生重新面额事件及(如适用的话)交付上文(A)项所述通知的时及之后，就以美元以外的货币计值的贷款不时累积的所有款额，以及因以美元以外的货币计值而不时须支付的所有款项(包括但不受限制)，在这种再面额事件发生之日应计但未付的任何利息和以美元以外的货币支付的信用证付款，均应以美元支付(在发生有关重新面额事件的日，应以美元支付所有此类款项的等值美元，并应计算重新面额事件发生后期间的所有计算，犹如有关贷款或信用证付款最初是以美元支付一样)，并应由行政代理人按照贷款文件的条款分配。

(C)行政代理人将在发生这种情况后，在切实可行的范围内尽快通知每一贷款人根据本条第2.23条进行的任何重新命名和兑换；但不发出通知的任何情况不应影响这种重新命名和转换的有效性。

第2.24节最低利息支付额相当于瑞士预扣税。

(A)本协定规定的利率为最低利率。

(B)在缔结本协定时，双方假定按{Br}第2.13节或本协定任何其他条款规定的利率支付的利息不受瑞士预扣税的影响，也不会受到瑞士预扣税的影响。尽管如此，如果法律要求对瑞士贷款担保人根据任何贷款文件应付的任何利息扣减或扣缴税款，而且任何瑞士贷款担保人因任何原因而遵守第2.17(A)节规定的规定是非法的，如果这是第2.17(A)节规定的，则：

(1)与支付利息有关的适用利率应为本协定另有规定本可适用于该利息支付的利率，除以瑞士国内税法和(或)适用的双重征税条约要求扣减或扣缴的有关税率(为此目的需要扣减或扣缴的税率为1的分数)；

(2)瑞士贷款担保人应(A)按照上文 (I)段的规定按调整后的利率支付有关利息；(B)重新计算利息的扣减或扣缴额，对贷款文件中的利率的所有提述均应据此解释。

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第三条

申述及保证

每一贷款方代表并向放款人保证：

第3.01款组织；权力。每一贷款方及其受限制的附属公司都按照其组织管辖的法律适当组织、有效地存在并有良好的信誉(只要这种概念存在于有关的管辖范围内)，每个贷款方和其受限制的子公司都有一切必要的权力和权力按目前的方式经营其业务，除非未能单独或总体地这样做，否则不能合理地期望这样做会产生重大的不利影响，有资格在每一司法管辖区内经营业务(在有关管辖范围内存在这种概念) ，在需要这种资格的情况下，每一管辖区都是如此。

第3.02节授权；可执行性。交易以及在与该贷款方有关的范围内，reresco交易属于每一贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有必要，也由股东采取行动。每一贷款方为一方的贷款文件已由该贷款方妥为执行和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须符合适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守公平的一般原则，不论是在衡平法程序中还是在法律上。

第3.03节政府批准；无冲突。交易(包括在每笔借款或以其他方式延长信贷之日发生的债务)，以及在与该贷款方有关的范围内，(A)不需要任何政府机构的同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外，除为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的文件外，(B)不违反适用于任何贷款方或其任何子公司的法律规定，(C)不会违反或导致任何关于债务的契约或其他协议或对任何贷款方或其任何受限制的分支机构有约束力的任何其他重要协议或其他文书的违约，或根据该协议产生要求任何贷款方或其任何受限制子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方或其受限制子公司的任何资产或其任何受限制子公司的任何留置权的设定或强制执行，但根据贷款文件和允许的留置权设定的留置权除外。

第3.04节财务条件；无重大不利变化。

(A)公司迄今已向各放款机构提交了公司综合资产负债表和收入、股东权益和现金流量表(1)截至2016年12月31日终了的财政年度，由普华永道会计师有限公司(PricewaterhouseCoopers LLP)、独立会计师报告；(2)截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日和2017年9月31日为止的财政季度和财政年度的各部分，并经首席财务官核证。上一句所述的这些财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司在这些日期和期间的财务状况和业务结果及现金流量，但须作年终审计调整，并在上文第(2)款所述报表中没有脚注。

123

(B)自2016年12月31日以来，没有发生任何事件、变化或条件有可能或有理由预期会产生重大不利影响。

第3.05节属性。

(A)自重报生效之日起，附表3.05(A)列出每个贷款方拥有或租赁的每一包不动产的地址和财产。每一份该等租契及分租契按照其条款是有效和可强制执行的，并且是完全有效及有效的，而任何该等租契或分租契的任何一方均不失责，除非该租契或分租契的不作为是有效和可强制执行的，或任何该等失责行为的存在不能合理地预期会造成重大不利影响，则属例外。每个贷款方都有良好和不可行的(或在加拿大安大略省，可销售和可保险的省，或在联合王国，良好和可销售的)对其所有不动产和个人财产拥有所有权或有效的租赁权益，除非没有这种所有权或权益，无论是单独的还是总体的，都不能合理地期望产生重大的不利影响。除许可留置权外，任何贷款方的不动产和个人财产均不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方拥有或获准使用目前在其业务中使用的所有知识产权，但如不能合理地预期未能拥有该知识产权或拥有这种许可，则不能合理地预期其产生重大不利影响。(1)任何贷款方在重述生效日期时拥有的所有知识产权的正确和完整清单，该日期须在(1)美国专利和商标局或美国版权局登记或申请，(2)比荷卢知识产权局， (3)联合王国知识产权局，(4)欧洲联盟知识产权局或欧洲专利局，(5)加拿大知识产权局，(6)荷兰专利局，(3)联合王国知识产权局，(4)欧洲联盟知识产权局或欧洲专利局，(5)加拿大知识产权局，(6)荷兰专利局，或(7)经济和外贸部卢森堡知识产权办公室和(2)任何贷款方为被许可方的材料专属知识产权许可协议，自重述生效之日起，在机密泄密函的附表3.05(B)中列明。贷款方使用知识产权和贷款方目前从事的业务，据它们所知，不侵犯或在任何实质上侵犯任何其他人的权利，也不存在任何待决的索赔或贷款方对此有所威胁的情况。自重述生效之日起，贷款方对贷款各方拥有的知识产权的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，除非是机密泄密函附表3.05(B)所规定的，或目前对其业务不重要的。

第3.06节诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局或在任何仲裁员或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，威胁或影响贷款各方或其受限制的附属公司：(1)可以合理地单独或总体地预期会产生重大不利影响或(2)涉及本协定或交易的诉讼、诉讼或诉讼程序。

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(B)(1)除披露的事项外，任何贷款方或其任何附属公司(1)均未接获关于任何环境法律责任的申索通知，或(2)知悉就本条第(2)款而言，可合理地预期会造成重大不利影响的任何环境法律责任的根据；及(Ii)除个别或合计不能合理地预期会造成重大不利影响的任何其他事宜外，任何贷款方及其受限制的子公司 (1)均未遵守任何适用的环境法，或未取得、维持或遵守任何环境法要求的许可证、许可证或其他批准，或(2)未承担任何环境责任。

(C)自重报生效之日起，所披露的事项的状况没有改变，在每一种情况下，单独或在总数上已造成或合理地预期会造成重大不利影响。

第3.07节遵守法律和协定。每一贷款方及其受限制的子公司均符合适用于其或其财产的所有法律要求(环境法除外，第3.06节述及)-其财产以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或总体地这样做，不能合理地预期会产生重大不利影响。没有发生任何默认值，并且正在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其各自的受限制子公司均不是1940年“投资公司法”所界定或受其管制的非直接投资公司。

第3.09节税。每一贷款方及其受限制的子公司已及时提交或安排提交所需提交的所有重要税单和报告，并已支付或安排支付其所需缴纳的所有重要税种，但在适当程序中受到真诚质疑的税款除外，而且该贷款方或受限制的子公司已在其账面上预留了足够的储备金。没有提出税收留置权，也没有就任何这类税收提出索赔，除非(A)这种留置权或债权正受到适当程序的善意质疑，(B)该贷款方或受限制的子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了足够的准备金；(C)这种留置权或索赔不能合理地预期会造成重大不利影响。由于加拿大和魁北克的养老金计划、就业保险和雇员所得税，公司及其子公司都扣缴了所有雇员代扣代缴的款项，并根据适用的法律缴纳了所有雇主缴款。自重述生效之日起，对Aimia Foods Limited执行或交付的任何贷款文件不征税，除非支付第3.16节(C)项所述与登记任何安全协议有关的费用。Aimia Foods有限公司无须从其根据任何贷款文件向贷款人支付的款项中扣除任何税款，该贷款人是(A)联合王国符合条件的贷款人(I)属于英国合格贷款人定义第(1)款的范围，或(Ii)除非(如第2.17(A)(Ii)节所界定的)已根据“2007年英国所得税法”第931条就有关付款发出指示(如第2.17(A)(Ii)节所界定的)，则属例外。, 属于联合王国合格贷款人定义第(2)款的范围；或(B)条约放款人，该付款是收入和海关关长根据1970年“双重税收减免(收入税)(一般)条例”(SI 1970/488)条例2发出的指示{Br}中指明的。每一借款人仅为税务目的居住在其机构或公司(视属何情况而定)的管辖范围内。荷兰的共同借款人中没有一个是合并税种的一部分，除非这类集团完全由贷款方组成。

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第3.10节ERISA；加拿大养恤金计划；福利计划。

(A)没有任何ERISA事件已经发生或有理由预期会发生，如果将其与合理预期发生责任的所有其他此类ERISA事件结合起来，则可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(B)自重报生效之日起，附表3.10列出贷款各方及其子公司目前维持或分担的所有加拿大联盟计划、加拿大福利计划和加拿大养恤金计划。加拿大养恤金计划是根据ITA和所有其他需要登记的适用法律正式登记的。每一贷款方及其附属公司已根据加拿大养恤金计划和加拿大福利计划、任何供资协定和所有适用法律遵守并履行了其根据这些计划和计划所承担的所有义务，但如不能合理地预期不这样做将产生重大不利影响，则不在此限。贷款方要求向每个加拿大养恤金计划、加拿大联合计划或加拿大福利计划汇出、支付或支付的所有雇主和雇员付款、缴款或保险费，已按照其条款、任何供资协议和所有适用法律及时支付，但法律或集体协议要求或不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。据任何贷款方所知，加拿大养恤金计划或加拿大福利计划的资产没有不当的取款或申请。没有在加拿大养恤金计划或加拿大福利计划下作出任何改善福利的承诺，除非这种改进不能合理地预期会产生重大的不利影响。加拿大确定的养恤金计划没有部分终止，也没有发生或存在可能导致或合理地预期将导致根据法律规定部分终止任何这类计划的事实或情况。除附表3.10所列者外, 在加拿大养恤金计划、加拿大福利计划的资产方面没有悬而未决的争端，就加拿大联盟的计划而言，也没有涉及任何贷款方的未决争端，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生重大不利影响。截至重报生效日期日，贷款各方没有赞助任何需要编写精算报告的加拿大确定福利养恤金计划或任何其他加拿大养恤金计划，但附表3.10所列的“加拿大确定福利养恤金计划”规定的Aquaterra负债除外。

(C)联合王国的共同借款人或其任何子公司在2004年4月27日之后的任何时间都不是或曾经是(1)职业养恤金计划的雇主(就2004年“养恤金法”第38至51条而言)，该计划不是货币购买计划(“1993年养恤金计划法”所界定的两个术语)，但联合王国养恤金计划除外，或(2)与联合王国养恤金计划有联系或有关联(2004年“养恤金法”第39和43节使用这些条款)。

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(D)借款人不是被视为持有一项或多项福利计划的基本计划资产的实体(在29 CFR§2510.3-101(经ERISA第3(42)节修改)所指范围内)。

第3.11节披露。每一借款人已向放款人披露了其或任何附属公司所受的所有协议、文书、公司或其他限制，以及其所知道的所有其他事项，即个别或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款人提供的与“ 重述协定”、本协定或任何其他贷款文件有关的任何报告、财务报表、证书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)均不包含任何重大的事实错报或漏报，以说明作出这些声明所需的任何重要事实，根据所作陈述的情况，而不是误导性的；但就预计的财务信息而言，借款者只表示这些信息是根据在交付时被认为合理的假设真诚地编制的，如果这种预测的财务信息是在重报生效日期之前交付的，则自重报生效之日起算。

第3.12节物质协定。任何贷款方或其任何受限制的附属公司均无违约履行、遵守或履行(I)其所加入的任何重要协议或(Ii)任何证明或规管重大负债的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件，但在每种情况下，如该失责行为不能合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限。

第3.13节偿付能力。

(a(3)每一贷款方将能够偿还其从属债务、或有债务或其他债务和负债，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务或到期应付债务；和(4)每一贷款方将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该业务现在正在进行，建议在重报生效日期后进行。

(B)任何贷款方都不打算并没有任何借方认为它将承担超出其能力范围的债务，以偿付到期或到期的债务，同时考虑到其收到的现金的时间和数额以及在其债务上或就其债务应支付的现金数额的时间安排。

第3.14节保险。“机密披露函”附表3.14载列了贷款方或其代表在重报生效之日维持的所有保险的说明。自重报生效之日起，此类保险单或后续保险单的所有保险费均已支付。借款人认为由贷款方或代表贷款方提供的保险是足够的。

127

第3.15节资本化和附属公司。自重报生效日期起，附表3.15载列(I)公司各附属公司与公司的名称及与公司的关系的正确及完整的列表；(Ii)每一类借款人获授权权益的真实而完整的上市，其中所有该等已发行股份均属有效发行、未偿还、全数支付及不可评税(在适用的范围内)；如属贷款各方(公司除外) 及其附属公司，则须由附表3.15所指明的人实益拥有及记录，及(Iii)公司及其每一附属公司的实体类型。任何贷款方在其子公司中拥有的每一已发行和未偿股权均已正式授权和发行，并已全额支付和不评税(在这些概念与该所有权权益相关的范围内)。

第3.16节担保品的担保权益。在不违反第5.18节的情况下，本协定的规定和其他贷款文件对所有抵押品设定合法和有效的留置权，酌情有利于联合王国安全受托人或行政抵押品代理人，受益者为行政担保物代理人和放款人，并在提交 UCC融资报表(或其在PPSA或其他适用法律下的同等文件)时，视需要就知识产权登记或申请采取行动或提交文件；在不动产的情况下，视需要提交抵押，这种留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并对抵押品的所有其他留置权享有优先权，但(A)允许留置权的情况除外，只要任何此类允许的留置权优先于留置权，有利于行政担保物代理人或英国证券受托人，这是适用的，根据任何适用的法律，(B)允许完善限制；(B)根据任何适用的法律，允许完美的留置权。和，(C)根据2006年“公司法”第859A条的规定，由联合王国共同借款人设定的留置权，如(I)根据2006年“公司法”第859A条在英格兰、苏格兰和威尔士公司登记留置权的详情登记，或(Iii)需要在英格兰、苏格兰和威尔士的专利局商标登记处登记此种留置权的详情，或(Iii)需要在英格兰、苏格兰和威尔士的土地登记处或土地收费登记处登记留置权，而在任何这种情况下，这种留置权的登记都不适当。.和 (D)优先担保品一词在担保额外高级担保债务尚未清偿的任何时候对担保担保一词的留置权，对担保担保债务的优先权担保品一词的留置权应比担保担保债务的优先权担保品一词的留置权小。根据适用的“债权人间协定”的规定，优先权担保品是担保这种额外高级担保债务的抵押品。

第3.17款就业问题。自重报生效之日起，未对任何贷款方及其受限制的子公司提出罢工、停工或减速、和不公平的劳动惯例指控，或据借款人所知，受到威胁。贷款方及其子公司雇员的工作时间和付款没有违反“公平劳动标准法”，雇员标准法(安大略省)或处理这类事项的任何其他适用的联邦、省、地区、州、地方或外国法律，在每一情况下，在任何实质性的方面。任何贷款方或任何附属公司因工资、假期工资、雇员健康和福利保险及其他福利，包括因加拿大和魁北克养恤金计划而向任何贷款方或任何附属公司提出任何索赔的所有重大付款，均已作为负债支付或应计在贷款方或该附属公司的帐簿上。

128

第3.18节共同企业。贷款各方的成功运作和条件取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，而每个贷款方的成功运作取决于对方贷款方的成功履行和运作。每一贷款方期望直接和间接地从(一)其他每一贷款方的成功运作和(二)放款人以单独身份和作为公司集团成员向借款人提供的信贷中获得利益(其董事会或其他理事机构已确定，可以合理地预期它将从中受益)。每一贷款方已确定，本协议的执行、交付和履行本协议以及由该贷款方执行的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该贷款方直接和间接有利，并符合其最佳利益。

第3.19节.某些物质负债。借款人已将2016年“备注”文件和2017年“备注”文件(包括上述每一份文件的所有附表、证物和附件)的真实、完整和正确的副本送交行政代理人，并在其生效后两个工作日内(或行政代理人根据其许可的酌处权同意的较晚日期)，向行政代理人送交每一份附加的高级债务担保文件、额外的无担保负债文件、次级债务担保文件、替换票据文件(包括所有附表、证物及其附件)的真实、完整和正确的副本。本协定贷款各方的贷款和所有其他担保债务以及其他每一项贷款文件都是允许在2016年“票据文件”、“2017年票据文件”、“额外高级担保负债文件”、“额外无担保负债文件”、“次级担保负债文件”、“替代 Notes文件”(在每一种情况下此类文件有效且未全额履行债务)下发生的。本协议属于“2016年票据文件”、“2017年票据文件”、“额外高级担保负债文件”、“补充无担保负债文件”、“次级债务担保文件”和“替换票据文件”(在每一种情况下，此类文件有效且未全额履行债务)下的任何或所有ABL贷款工具、银行(Br}债务、信贷协议和第一优先义务(或类似定义的条款)的定义。

第3.20款主要利益中心。为了欧洲联盟理事会关于破产程序的第1346/2000号条例(“条例”)的目的，在欧洲联盟注册的每一个贷款方的主要利益中心(因为该术语在条例第3(1)条中使用)位于其注册的管辖范围内，在任何其他管辖范围内都没有任何机构(因为该词在条例第2(H)条中使用)。

第3.21节股权。自重报生效之日起，所有允许保证金股票的公平市场价值小于40，000美元。

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第3.22节无限制子公司。截至重报生效之日，EBITDA总额和所有不受限制子公司，包括附表1.01(B)所列无限制子公司(Decantae和Eden集团除外)在公司及其附属公司(Decantae和5.01(B)条规定的财务报表已交付或根据第5.01(A)或5.01(B)节要求交付的Eden集团成员除外)的期间内，均不超过EBITDA的5.0%，在适用的情况下，即公司及其附属公司截至上述四个财政季度最后一天的合并总资产的5.0%。

第3.23节-反腐败、反恐怖主义和反洗钱法，以及制裁法律和条例.

(A)每一贷款方及其附属公司，并根据每一贷款方、其附属公司及其各自董事、干事、雇员和代理人所知，在每一情况下，当该名董事、高级官员、雇员或代理人代表任何贷款方行事或意图代表任何贷款方行事时，(1)按照反腐败法和适用的制裁行事并已按照该等法律和适用的制裁行事，(2)已制定和维持并将维持和执行旨在促进和实现遵守这些法律和适用制裁的政策和程序，(3)不违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律(反洗钱/反恐怖主义法)，包括但不限于：(X)“美国爱国者法”(Y)构成或执行1970年“银行保密法”的任何法律要求，以及(Z)财政部外国资产管制处管理的任何法律要求或任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法(如本条款(3)所述的任何上述法律可不时加以修订、更新、延长或取代)。任何借款或信用证、使用收益或贷款文件所设想的其他融资交易均不得违反反腐败法或适用的制裁。

(B)贷款各方或其子公司，或据每一贷款方所知，其附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或代表均不得以与本协定有关的任何身份行事或受益；(2)是由指定人员拥有或控制的人(“拥有”和“受控制”一词按适用的制裁规定界定(但只有在这种制裁规定了这种定义的情况下)；(3)在违反制裁或适用法律的情况下，位于、组织或居住在受制裁国家；(4)直接或间接违反适用法律，直接或间接参与与任何指定人员的任何交易或交易，(2)在任何受制裁国家，或(3)违反制裁；或(5)从事或串谋从事任何逃避、避免或具有逃避或避免或企图违反任何适用的反洗钱/反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

第3.24节收益的使用。任何贷款和信用证的收益不得直接或间接用于违反审计委员会任何条例的任何目的，包括条例T、U和X。

130

第3.25节EEA金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。

第3.26节受益所有权证明。自修正协议生效之日起，在修正协议生效日期或之前向任何贷款人提供的关于本协议的实益所有权证明(如果有的话)中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第四条

条件

第4.01节修正和重述的条件。根据 “重述协议”对现有信贷协定的修正和重述，以及放款人的贷款义务和开证行在本协议下签发信用证的义务，应在下列每一项条件得到满足之日(或根据第9.02节在内放弃)才生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理人(或其律师) 应已收到下列每一份已执行的副本，由每一适用的签字贷款方、代理人、开证行和放款人的一名授权人员妥善执行，每一份形式和内容均使行政代理人和每一放款人相当满意：

(1)重述协定；

(2)(X)“重申协定”；“美国安全协定第4号修正案”，日期为重定生效日期(美国再次确认)；(Y)“重申协定”；“加拿大安全协定”第4号修正案，日期为重述生效日期；

(3)下列英国法律留置权：

(A)对其所有资产设置固定和浮动押记的债务，并由在英格兰注册的所有重述贷款(如“重述协定”所界定和提及的)所承担的债务，以及此类通知和确认，以及类似文件，以完善代理人所要求的对任何这类资产(特别是帐户和银行帐户)的任何担保；

(B)公司就Cott UK收购有限公司股份所作的按揭，连同有关股份的股份证明书，以及公司就该等股份签立的未注明日期的股票转让表格；

(C)Cott饮料有限责任公司和DS服务公司对知识产权的固定收费；

(D)Cott UK收购有限公司欠卢森堡Cott饮料公司的债务的固定费用；

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(E)Cott Suisse GmbH公司对银行帐户的固定费用，连同通知和确认，以及类似文件，以使代理人所要求的任何该银行帐户上的任何担保更加完善；

(4)关于每一项荷兰安全协定的附随确认协定，日期自复述之日起生效；

(5)关于每项卢森堡安全协定的确认协定，日期自重报生效之日起；

(6)“瑞士配额保证协定”和“确认协定”，日期为“瑞士帐户质押协议”的重述生效日期；

(八.(七)更新借款基础证书和借款基础总证书，日期为重报生效日期，并在交易和reresco交易生效后自2017年12月30日起核证借款基数；

(九(Viii)在适用范围内，由每一适用借款人为在重述生效日期前合理地要求付款通知书的贷款人而签立的票据(或替代通知书)；及

(x(九)对现有担保协议或其他贷款文件、附加担保协议、贷款文件以及行政代理人、行政担保品代理人或联合王国安全受托人在交易中可能要求的对现有担保协议或其他贷款文件的修正、修正和重述、确认或重申或补充。

(B)意见。代理人、开证行、放款人和放款人应已收到行政代理人满意的格式和实质上与重述协议、本协定、担保协议和其他贷款文件有关的咨询意见。

(C)公司文件。行政代理人应已收到(1)每一贷款方的一份证书，其日期为“重报生效日期”，并由其秘书、助理秘书或董事签署，该证书应(A)核证其董事会、成员或其他机构授权执行、交付和执行“重新声明协定”、本协议和其作为缔约方的其他贷款文件的决议，(B)按姓名和名称标明姓名和名称，并在适用情况下注明财务官员和该贷款方任何其他被授权签署重新声明协定的官员的签名，(C)载有适当的附件，包括该贷款方的一份或多于一份公司章程细则、公司章程细则或组织章程，连同该等文件的所有修订，但如提供合并的公司章程细则，则属例外，每一份文件均须由该贷方财务主任及该贷款方的司法管辖区的有关当局核证，并由法律、章程大纲及经营、管理或合伙协议(或其章程大纲及章程细则)真实而正确地复制其副本(或由法律、章程大纲及章程细则、管理或合伙协议所核证者除外)

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(B)其他类似的组织文件)，连同其所有修正，每一份由该贷款方的一名财务干事核证，(2)在这种概念存在于有关的管辖范围内的情况下，有一份短式或长格式的良好信誉证书、地位或合规证书(或确认(包括通过法律意见)，即电话和网上搜索已分别在英文中央索引“整理请愿书”和“英国公司之家”(或其他法域的类似当局)重新声明生效之日起，适用于根据英格兰和威尔士法律组织的贷款方，如适用，荷兰和卢森堡(视情况而定)，连同从其组织管辖范围内的每一贷款方的任何下拉证明、确认书或传真(如有的话)，各注明重述生效日期当日或之前的最近日期，对于根据卢森堡法律组织的每一贷款方，(X)卢森堡贸易和公司登记册的摘录，以及(Y)卢森堡贸易登记册和卢森堡公司就在卢森堡注册的每一贷款缔约方签发的司法裁决的非登记证书。

(D)连载搜索结果。行政代理人应在重述生效日期之前，在行政代理人合理要求的每一司法管辖区内收到最近对每一贷款方的留置权搜查结果，这种查询结果或标题报告应显示贷款各方的任何资产不留置权，除非允许留置权或根据行政代理人满意的偿还函或其他文件在重述生效日期或之前解除的留置权。

(E)备案、登记和记录。每一份文件(包括任何统一商法典和PPSA财务报表)均要求担保品文件或法律规定或行政担保品代理人或英国安全受托人合理要求的文件提交、登记或记录，以创建、继续或保存有利于行政担保品代理人的担保品，以便放款人或联合王国安全受托人(视情况而定)对其中所述抵押品事先和优先于任何其他人(对第6.02节明确允许的抵押品除外)的完美留置权，应以适当形式交付行政代理人存档，登记或记录。

(F) 披露事项。行政代理人应收到一封由借款人代表的财务干事签署的、日期为重述生效日期的信，信中应详细说明自重报生效之日起已披露的事项，信应提供给放款人。

(G)供资账户。行政代理人应收到书面通知，列明借款人(资金帐户)的存款帐户，行政代理人、付款代理人和贷款人经借款人授权，可将根据本协定要求或授权的任何借款的收益转移到该帐户。

(H)无违约。在任何贷款文件下均不得发生违约，且在任何贷款文件下仍在继续，任何2016年“Notes文件”或“2017年Notes文件”下均不得发生违约或违约事件，而且在每种情况下均在重述生效日期当日或之前继续发生违约或违约事件。

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(I)申述及保证。贷款文件中所载的每一份陈述和保证，在每一情况下，自重述生效之日起，在所有重要方面都是真实和正确的，但在较早日期作出的任何申述和保证除外，该陈述应保持真实，并且自该较早日期起在所有重要方面均保持正确。

(J)结业证书。行政代理人应已收到一份证书，注明重述生效日期，由借款人代表代表每一贷款方的财务干事签署，并在重报生效之日核证(I)上述子句(H)和(I)所列事项，(2)自该日期起，已满足第4.01节规定的其他条件(下文(N)项的要求除外)。

(K)偿付能力。行政代理人应从财务干事处收到一份财务干事出具的偿付能力证书，其形式和实质内容令行政代理人满意；

(L)保险。行政代理人应已收到对行政代理人相当满意的形式、范围和实质内容的保险证据，并以其他方式遵守贷款文件的适用条款(包括本协议第5.09节和适用的美国担保协议第4.11条)，包括将行政代理人或行政担保物代理人指定为每一贷款方维持的所有保险保单下额外保险、受损失受款人或贷款人损失的保险证明。

(M)扣缴税款。行政代理人应收到第2.17节所述适用于每一贷款方的适当填写和签署的国税局表格，或有关管辖区法律所要求的其他类似表格。

(N)“美国爱国者法”。行政代理人和每一贷款人应已收到(在重述生效日期前一段合理时间内)放款人和监管当局在适用范围内要求的所有文件和其他信息，了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括(但不限于)“美国爱国者法”。

(O)其他文件。行政代理人应已收到行政代理人、付款代理人、任何开证行、任何贷款人或其有关律师可能合理要求的其他文件。

(P)费用放款人、担保品代理人和行政代理人应在重述生效之日或之前收到所需支付的所有费用，包括根据另一贷款文件支付的费用，以及已提交发票的所有费用(包括合理费用和法律顾问的费用)，包括根据费用函必须支付的所有费用以及根据本协定在重报生效日期之前尚未支付的所有应计利息和费用。

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(Q)机密泄密函。行政代理人应已收到其满意的形式和实质内容的保密泄密信，注明重述生效日期，并由借款人代表的一名财务干事执行。

(sr)刷新交易。

(I)瑞瑞斯科交易应已按照本合同生效之日生效的“瑞瑞斯科股份购买协议”的条款完成。

(2)行政代理人应已收到(在相同必须执行的情况下)的已签立副本，并满意与Refresco交易有关的所有合理要求的释放文件，包括但不限于关于水担保票据的放行文件和UCC-3终止声明，以及全额和/或赎回2014年票据和水担保票据的全部付款和/或赎回的证据。

第4.02节每个信用事件。本协议的效力或每一贷款人在任何借款的情况下提供贷款的义务，以及每一开证行签发、修改、续延或延长任何信用证的义务，须符合下列条件：

(A)借款人和本协定所列其他贷款方以及其他贷款文件的陈述和保证在借款之日或适用的该信用证的签发、修改、续签或延期之日起，在所有重要方面均应真实和正确，但较早日期所作的任何陈述和保证除外，在所有重要方面，该陈述应与较早日期一样真实和正确。

(B)在该项借款生效或在适用的情况下签发、修订、续延或延长该信用证后立即和生效时，不应发生违约，并将继续违约。

(C)在任何借款或任何信用证的签发生效后，总供应量不少于零。

(D)本合同项下的债务，包括在该日发出的任何贷款或信用证(以及与此有关的所有偿还款和其他债务 )，是2016年义齿、2017年义齿、附加高级担保债务文件、额外无担保负债文件、初级担保负债文件和每一种替代义齿(在每种情况下，这种契约有效且未全额偿付或履行义务)下的债务。

(E)如果根据本协定未付的贷款和信用证总额在上述借款生效或该信用证的签发、修改、续延或延期后立即超过450 000 000美元(行政代理人可酌情要求的任何其他时间)，则行政代理人应已与上述证书一起收到证书。

135

(1)证明在借款或信用证申请生效之时，或在适用情况下立即签发、修改、续发或延期该等信用证，并在2016年印义齿、2017年义齿、附加高级担保债务文件、其他无债务凭证项下允许此种借款或信用证的签发、修订、更新或延期，并在每一情况下由借款人代表的一名财务干事签署(连同行政代理人合理要求的对其提供的支助)；(1)证明在这种借款或信用证生效后立即签发、修订、更新或延长此种信用证，并在2016年印义齿、2017年义齿、附加高级担保债务文件、额外无担保债务文件项下准许此种信用证的延续或延期，少年抵押债务文件和每一种替换的INDIT(在每一种情况下，只要该契约有效且债务尚未全额偿付或履行)和(Ii)列出并核证2016年印支义齿、2017年义齿、附加高级债务担保文件、附加无担保负债文件、少年担保债务文件下的准许债务篮的合理详细计算，和(Ii)确定和证明在2016年印义齿、2017年义齿、附加高级担保负债文件、补充无担保负债文件、少年担保债务文件下的允许负债篮子的合理详细计算，及在每项替代义齿下的类似计算(在每一个案中，该等契约是有效的，而根据该等契约所承担的义务并没有全数支付或解除)，则在该等借款生效之时及紧接该借款或该信用证的发出、修订、续期或延展(视适用而定)后，该项计算对行政代理人在其准许的酌情决定权而言，须是令人满意的。

(F)在实施任何借款或签发任何信用证后，任何贷款方因这种借款而产生的任何抵押税，或为使行政担保物代理人有效执行其对如此抵押的任何不动产的留置权而需要或将必须支付的任何抵押税，均应由适用的贷款方或在借款或发行之日前全部付清。

每次借款和信用证的每一次签发、修改、续签或延期，均应被视为借款人在信用证之日就本条(A)、(B)、(C)、(D)和(F)款所述事项作出的陈述和保证。

尽管不符合本节(A)或(B)段所列的条件，但除非所需放款人另有指示，否则行政代理人可以，但不应继续发放(或授权付款代理人)贷款，开证行可以，但不应为应课税帐户不时地为放款人的应课差饷帐户和贷款人的风险，发出、签发或安排签发任何信用证(或修改、续发或延长任何信用证)，任何这样的信用证都符合放款人的最大利益。

第五条

平权公约

在承付款到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及在本协议下应付的所有费用均应全额支付(但未提出任何索偿要求的或有赔偿义务除外)，所有信用证均应已到期或终止(或已按照本协议第2.06(J)节获得现金担保，或以信用证或其他对适用的开证行满意的其他安排为后盾)，所有信用证付款均应得到偿还，每一执行本协议的贷款方应与贷款各方共同商定，并与放款人分别商定：

136

第5.01节财务报表；借款基数和其他资料。借款者将向行政代理提供下列信息(由行政代理向每个贷款人提供，可通过将此类文件张贴在内部或其他电子传输系统或由管理机构选择的其他方法提供)：

(A)在公司每一财政年度结束后90天内，将其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束时及该年度的有关业务报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由普华永道会计师有限公司或其他独立公共会计师合理地接受所要求的放款人(无持续经营经营或类似资格或例外，对这类审计的范围无任何限制或例外)报告，大意是这种合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和业务结果，随附上述会计师拟备的任何管理信件(有一项谅解，即本条第5.01(A)条所规定的资料，可在适用的财政年度内以公司提交美国证券及交易委员会的10-K表格的公司年报的形式提供(但有关的财务报表及独立的公众会计师报告须符合上述规定)；

(B)在公司首三个财政季度结束后的每个季度结束后45天内，将公司的合并和合并资产负债表及有关的经营报表、股东权益和现金流量、截至该财政季度结束时和该财政年度之后的部分以及该财政年度过去的部分列出，在每一情况下以比较形式列出上一个财政年度(或就资产负债表而言，为上一个财政年度结束时)相应期间或期间的数字，均经借款人代表的一名财务主管核证，证明在所有重大方面，均按照一贯适用的公认会计原则，在合并的基础上公平地提交公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，除非进行正常的年终审计调整，而且没有脚注( 的理解是，本节5.01(B)所要求的资料可以公司向美国证券交易委员会提交的关于适用的财务报表的10-Q表的季度报告的形式提供(只要财务报表及其证明符合上述规定))；

(C)在公司每个财政月份结束后的30天内，公司的综合资产负债表和有关的业务报表、股东权益和现金流量、截至该财政月份结束时和该财政月份的现金流量以及财政年过去的部分，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度(或就资产负债表而言，为上一个财政年度结束时)的相应期间或期间的数字，所有经借款人代表的一名财务干事核证，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，公平地提交公司及其合并子公司的财务状况和业务结果，但须按正常年终审计调整数和没有脚注；但财务报表

137

根据本条(C)，只能在下列日期(如有的话)开始的期间内交付，因为总可得性小于(1)该时间所有承付款总额数额的12.5%和(2)25，000，000美元，如果有的话，则在该日结束，因为总可得性至少大于(I)在此时间所有承付款总额的12.5%，(2)25，000，000美元用于连续10个营业日的期。

(D)在根据上文(A)或(B)或 (C)项交付任何财务报表的同时，以表C(合规证书)(1)(如属根据(B)或(C)项交付的财务报表)的实质形式，出具借款人代表财务干事或司库的证明书，证明公司及其合并子公司的财务状况和结果在所有重大方面均按照公认会计准则统一适用，但须遵守正常年终审计调整和没有脚注，(2)证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就其采取的任何行动或拟采取的任何行动；(3)就根据上文(A)或(B)项提交的财务报表而言，列出(X)最近结束的财政季度的固定费用保险比率的合理详细计算，并在适用情况下表明遵守第6.13条和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天的综合杠杆比率，和(Iv)说明自第3.04节所述经审计的财务报表之日以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(e) [保留；]

(F)在公司每个财政年度开始后的45天内，尽快，但无论如何，以行政代理人可以接受的形式，提供公司计划和预测(包括预计资产负债表、损益表和资金流量表)的副本，以行政代理人相当满意的表格对下一个财政年度的每个月(预测)进行预测；

(G)(1)重述生效日期起和之后，至第一次借款的日期，在重报生效日期之后，不迟于(X)每个日历季度结束后15天的日期，和(Y)在第一次借款生效日期之前的三个工作日，就(X)和(Y)项而言，公司应向行政代理人交付一份总借款基本证书(并应遵守补充报告的要求)，其中每一项应包括最近结束的一个日历月(或(如属根据(Y)项交付的总借款基本证书)，如未交付最近一次结束的日历月份的借款基本证书，则至少在借款日期前15天结束的日历月结束；或(Ii)此后，在每个日历月结束后的15天内，但无论如何，在每个日历月结束后的15天内，并在代理人可能要求的其他时间，在该日结束的期间内(但就PP&E部分而言，)(截至本历月第15天)，一份综合借款基本证书，以及每个借款基地参与者的基本借款证书，其中计算出该借款基地参与者的借款基础，以及与此有关的支持信息，以及任何有关总额的补充报告。

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借款基地或借款基地的任何借款基地，作为担保品代理人可以合理地要求(集体，额外的报告要求)；和借款基础中的PP&E组成部分和总借款基数应不时更新：(I)在收到抵押品代理人资产评估专家的定期估值更新后， (Ii)与出售或承诺出售构成PP&E组成部分的任何资产同时进行，(Iii)如果这些资产因日常业务过程中的日常维修、重新配置或季节性生产以外的任何原因而连续闲置超过10(10)天，(4)不时应借款人代表向行政代理人提出的书面请求，只为永久从PP&E部分中移走资产，或(5)如担保品代理人准许的酌处权所确定的其他情况下，此种资产的价值受到损害；但(A)如在任何日期合计可用性在连续5个工作日内小于(1)借款基地报告触发水平在该时间高于(2)$22，500，000，则在任何该日开始的期间内，以及在任何日期(如有的话)，总可得性等于或大于(Y)借款基地报告触发水平较大的日期和(Z)$22，500，000，连续10个营业日的期间(如有的话)，则(A)总可用性低于(1)借款基地报告触发水平(2)$22，500，000，(Z)22，500，000，(Z)$22，500，000，连续10个营业日，或 (B)如果行政代理、担保品代理人或所需放款人提出要求，在违约事件持续的任何期间，借款人代表将被要求提供一份总借款基础证书, 每一借款基地贡献者的借款基地证书及其与担保品代理人有关的证明资料，只要有，但无论如何在每个日历周结束后3个工作日内，并在抵押品代理人要求的其他时间内，在到期日终了的期间内提供；尽管本条第5.01(G)条有相反的规定(除上文第(Ii)款的规定外)，不迟于第6.05条允许的资产出售(或构成资产出售的合并、合并或合并)完成前一个工作日(如适用的话)，(1)(根据第6.05(A)节出售的存货除外)作为抵押品(根据第6.05(A)节出售的存货除外)，该抵押品包括在任何借款基地内，价值超过$5，000，000 (在该交易发生时计算)给借款基地贡献者以外的任何人，或(Ii)借款基地贡献者(公司除外)对借款人以外任何人的任何限定权益，借款基地贡献者或任何贷款方在紧接交易日期之前持有该人的权益，导致处置包括在任何借款基地内的抵押品，其价值超过5，000，000美元 (在交易进行时计量)，然后在每种情况下，借款人代表应向行政代理人提交一份借款基础证书和借款基础证书总额的修订本，最近按照本协议的条款向行政代理机构表明这种交易对每个借款基地的影响(以Pro Forma为基础)，在每一种情况下, 此后提供行政代理人合理要求的证明资料；进一步规定，只要Aquaterra的加拿大确定的养恤金计划存在任何负债，借款基地证书和Aquaterra 借款基础证书应包括Aquaterra养恤金准备金；

139

(H)在每个日历月结束后20天内，并在抵押品代理人合理要求的其他时间内，在到期日止的期间内，所有以电子形式以文本格式的档案以电子方式交付给担保品代理人：

(1)每个借款基地贡献者的详细账龄(1)包括按发票日期和到期日开具的所有发票的清单(说明所提供的条件)和(2)与截至该日交付的借款基地总证书和该借款基地贡献者的借款基本证书相一致，并以担保物代理人合理接受的方式编制，同时提供一份汇总表，具体说明每个帐户债务人的名称、地址和应付余额；

(Ii)一份附表，详列每一借款基地贡献者的存货，其格式令担保品代理人满意， (1)按地点(显示在运输中的存货，根据任何托运、受保管人安排或仓库协议而由第三者发现的任何存货)、按类别(原料、在制品及制成品)、按产品类别及按手头数量列出，该等存货须按较低的成本(以第一次确定-)估价，(2)包括自上一次盘存表以来该借款基地参与者进行库存清点的任何差异或其他结果的报告(包括关于销售或其他减少、增加、退回、此类借款基地贡献者发放的信贷以及对这类借款基地贡献者提出的投诉和索赔的资料)，(3)与这类借款基地贡献者的总借款基地证书和借款基地证书进行核对；

(3) 每个借款基地贡献者为确定合格帐户和合格清单而编制的计算工作表，其中详细列出从合格帐户和合格清单中排除的账户和库存，以及排除的原因；

(4)根据适用情况，对每个借款基地贡献者的账户和库存进行核对，以核对该借款基地捐助方总分类账和财务报表中所列数额和根据上文第(1)和(2)款提交的报告之间的关系；以及

(5)根据本协定，对每个借款基地捐助方总分类账的贷款余额与贷款余额进行对账；

(I)在每个公历月结束后15天内，并在抵押品代理人要求的其他时间，但在任何情况下，在该月份终了的月份，尽快以电子方式交付一份附表和借入基地参与者应付帐款的账龄，并以文本格式的文件交付，供担保品代理人接受；

(J)应担保品代理人的合理要求迅速：

(1)与借款基地缴款人就任何帐户、信贷备忘录、运输和交货文件发出的发票以及与此有关的其他资料有关的发票副本；

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(2)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票、装运和交货文件的副本；以及

(3)详细列出贷款各方及其受限制子公司的所有公司间帐户的余额的附表；

(K)在根据上文(G)项交付合计借款基础证书的同时，并在抵押品代理人要求的其他时间，截至该日终了期间，提供借款基地缴款人销售日记账、现金收入日记账 (识别贸易和非交易现金收入)和借方备忘/信用备忘日记账；

(L)在根据公司每个财政年度第一和第三季度根据第5.01(D)节交付财务干事证书的同时，提供一份更新的客户名单；

(M)(1)在每个日历月结束后的15天内，尽快并在任何情况下，详细列出借款人代表要求的每一借款人在前一个日历月内为每一借款人提供的所有贷款预付款；(2)在按照第5.01(D)节交付一名财务干事的每一份证书的同时，详细列出任何贷款方或其受限制的子公司在适用的日历月或季度内所作的所有公司间贷款；

(N)在根据第5.01(D)条为公司每个财政年度的首季及第三季交付财务主任证明书的同时(如每名美国共同借用人已在交付该证明书的日期前作出取得该证明书的命令，则须在切实可行范围内尽快交付该证明书)；

(O) 在任何借款者或任何附属机构向证券交易委员会或任何其他美国或加拿大联邦或省级证券委员会或继承任何此类委员会的任何或全部职能的任何政府当局，或与任何国家证券交易所，或由任何借款人向其一般股东分发(视属何情况而定)的定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；但根据本条第5.01(O)条规定须交付的资料，须当作已在借款人代表向行政代理人提供书面通知或自动电子邮件链接至行政代理人的日期交付行政代理人，证明该等资料已张贴在公司互联网上的http://www.cott.com/for-investors/overview网站上，或已透过美国证券及交易委员会在互联网上的Edgar系统提供(但该等资料已张贴或如该通知所述者)；

141

(P)在根据第5.01(A)节交付与交付财务报表有关的财务干事根据第5.01(D)节交付的每份证书的同时，并在抵押品代理人合理要求的其他时间，提供一份清单，其中列明(I)在任何知识产权登记处登记或申请所涉贷款方拥有的所有知识产权，自上次更新以来向行政代理人和 (2)任何贷款方自上次向担保品代理人提供最新情况以来已成为被许可方的知识产权的任何实质性专属许可证提交或签发；

(Q)在根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表时，根据第5.01(D)节交付财务干事的每一份证明书，(I)(X)EBITDA计算公司及其附属公司四个财政季度的EBITDA，最近为根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近结束，及(Y)公司及其附属公司截至的最后一天的合并总资产-该四个财政季度期及(Ii)显示符合第5.13(A)(Iii)条所列限制的合理详细计算；

(R)在接到任何要求后，(1)关于任何借款人或任何附属公司的业务、商业事务和财务状况的其他资料，或关于抵押品代理人或行政代理人(代表其本身或任何贷款人)可合理要求的本协定条款的遵守情况，以及(2)行政代理人或任何放款人为遵守适用的“了解客户和反洗钱规则和条例”，包括“美国爱国者法”和“实益所有权条例”而合理要求的资料和文件；及

(S)生效后，立即提供(1)2016年“说明”文件、(2)2017年“注释” 文件和(3)每一份高级担保债务文件、额外无担保负债文件和次级担保债务文件的副本；(4)对任何“高级担保债务文件”、“补充无担保债务文件”、“次级债务担保文件”、任何2016年“票据”文件或任何2017年“票据”文件的任何修正、重述、补充或其他修改。

第5.02节关于重大事件的通知。借款人将向行政代理人提供下列书面通知，以便酌情向每个贷款人进一步交付：

(A)任何失责的发生；

(B)收到对任何贷款方或其任何受限制子公司提起或威胁进行的任何政府调查或诉讼或诉讼的通知，这些通知：(1)要求赔偿超过20，000，000美元；(2)寻求强制救济，如果给予，可以合理地预期该救济会产生重大不利影响；(3)对任何计划、加拿大福利计划、加拿大养恤金计划、加拿大养恤金计划、其受信人或其资产提出主张或提起诉讼或诉讼，并合理地预期这些行为会产生重大不利影响，(4)指控任何贷款方或其受限制的子公司的任何刑事不当行为，(5)指称违反关于任何环境法的任何法律，或寻求与任何环境法有关的补救办法，这些法律可合理地预期会产生重大不利影响， (6)对任何超过20 000 000美元的税收、费用、摊款或其他政府收费提出异议，或(7)涉及任何重大产品召回；

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(C)对抵押品的任何损失、损害或破坏，每次发生或有关事件，不论是否由保险承保，每次损失5 000 000美元或以上；

(D)根据或与有关的任何租赁地点或公共仓库收到的任何和所有违约通知，其中包括总额为5 000 000美元或更多的抵押品(或如果没有此种通知将包括在内)(该通知应在收到通知后5天内交付(或行政代理人唯一酌情同意的较后日期))，指称未向有关业主或仓库或任何其他重大违约者支付租金或应超过一个月租金的其他款项；

(E)尽管已放弃，借款人代表将在五个工作日内向行政代理提交书面通知，说明贷款方已订立互换协定或互换协定修正案，并说明这种互换协定或修正案的条件(包括性质和数额)(视属何情况而定)；

(F)发生任何ERISA事件或违反第3.10节中的陈述和保证，而本身或与任何其他已发生的ERISA事件一起，可以合理地预期将导致借款人及其子公司的负债总额超过10，000，000美元；和

(G)导致或合理地预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节发出的每一份通知均应附有借款人代表的财务干事或其他执行干事的一份声明，说明需要该通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；商业行为。每一贷款方将并将使其每一受限制的附属公司， (A)采取或安排作出一切必要的事情，以保持、延长和维持其合法存在，并使其合法存在，除非有任何一项不能合理地预期会产生重大不利影响，即权利、资格、专营权、政府授权、知识产权、许可证和许可证，以及在其业务开展的每个管辖范围内进行业务所需的一切必要权力；但上述规定不得禁止第6.03条所准许的任何合并、合并、清盘或解散，及(B)只从事准许的业务。

第5.04节债务的支付。每一贷款方将并将使其每一受限制的子公司支付或解除所有重大税种，除非(A)其有效性或数额正通过适当的程序真诚地受到质疑，(B)该贷款方或受限制的子公司已按照公认会计原则在其账面上拨出足够的准备金；(C)在这种竞争之前未能支付款项不能合理地预期会造成重大不利影响。

143

第5.05节物业维修每一贷款方将并将使其每一受限制的子公司保持和维护其所有财产材料，使其业务在良好的工作状态和状况下进行，但正常损耗除外，但如未能这样做不能合理地预期会造成重大不利影响，则不在此限。

第5.06节图书和记录；检查权。每一贷款方将并将使其每一受限制的附属公司(I)备存关于其业务和活动的所有交易和交易的完整、真实和正确记项的适当的记录和帐簿；(Ii)准许行政代理人和(或)担保品代理人指定的任何代表，以及在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何贷款人(包括行政代理人和/或担保品代理人的雇员)，，以及在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何贷款人，或行政代理人和(或)担保物代理人所聘请的任何顾问、会计师、律师和鉴定人)，在合理的事先通知下，视察和检查其财产，审查其帐簿和记录，包括环境评估报告和第一阶段或第二阶段的研究，并摘录，并与其高级人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(只要允许借款人代表的管理人员在场)，所有这些都应在合理的时间和经常按合理要求进行；但只要没有发生违约事件，而且仍在继续，则只有一次这种检查须由贷款各方承担费用(这种检查不得按第5.11节的规定，在对评估和实地检查的任何限制中考虑，而由贷款各方承担费用)。在任何违约事件发生后和持续期间，每一贷款方应向行政代理人和/或担保物代理人(可由放款人陪同)提供与其供应商的联系。贷款方承认行政代理人和(或)担保物代理人在行使其检查权利之后, 可编写并向放款人分发与贷款各方及其各自子公司有关的某些报告，将资产归行政代理人、担保品代理人和放款人内部使用。

第5.07节-遵守法律。

(A)每一贷款方将并将使其每一受限制的附属公司遵守对其或其财产适用的所有法律要求，除非不能合理地预期这样做的失败会造成重大的不利影响。

(B)美国和加拿大的养恤金计划和福利计划。

(1)对于每一项现有或今后通过的计划、加拿大养恤金计划、加拿大联盟计划和加拿大福利计划，每一贷款方将并将使每一附属机构及时遵守和履行其在所有实质性方面的所有义务，包括根据任何供资协定和所有适用的法律，履行其根据该计划、加拿大养恤金计划、加拿大联盟计划或加拿大福利计划所承担的所有义务。

144

(2)每项计划、加拿大养恤金计划、加拿大联合计划或加拿大福利计划要求由贷款方或受限制的附属公司及时支付或汇出的雇主或雇员付款、缴款或保险费的所有重要数额(以及不汇出或支付 }会引起留置权的任何数额)，应由贷款方及其附属机构按照其条款、任何供资协议和所有适用法律及时支付或汇出。

(3)贷款各方应向每一贷款人交付(1)应向任何适用的政府当局提交的关于每一计划和加拿大养恤金计划的每份年度和其他申报表、报告或估价的副本；(2)在收到该报告后，应立即提供任何重要指示、命令、通知、裁决或意见的副本，说明任何贷款方或任何贷款方的任何附属机构就任何计划或加拿大养恤金计划可从任何适用的政府当局收到此种指示、命令、通知、裁决或意见；(3)在30天内通知向一个或多个贷款方及其附属机构支付的费用总额超过每年1 000 000美元的任何增加，包括任何现有计划、加拿大养恤金计划或加拿大福利计划的福利，或制定任何新计划、加拿大养恤金计划或加拿大福利计划，或开始向任何贷款方以前未缴款的任何此类计划缴款；(4)在任何自愿或非自愿终止或参加任何计划、加拿大养恤金计划或加拿大联盟计划后30天内通知。任何贷款方均不得(A)向加拿大确定的养恤金计划缴款或承担责任或承担任何责任；或(B)在任何赞助、维持或缴款或在此收购之前的五年期间内赞助、维持或捐助加拿大确定福利养恤金计划的人中获得权益，但在每种情况下，根据附表3.10所列的“加拿大确定福利养恤金计划”承担的Aquaterra 的负债除外。

(C)联合王国养恤金计划和福利计划。

(I)每一联合王国共同借款人应确保在联合王国注册、经营或维持的所有养恤金计划在所有重要方面均符合2004年“养恤金法”第222条的规定，并确保该联合王国共同借款人、其任何子公司或任何贷款方就该养恤金计划具有或相当可能产生重大不利影响的养恤金计划采取任何行动或不作为(包括但不限于)，终止或展开任何该等退休金计划或该等英国共同借款人或其任何附属公司停止雇用该退休金计划的任何成员的清盘程序)。

(2) 每个联合王国共同借款人应确保其及其任何子公司在2004年4月27日之后的任何时间都不是或曾经是职业养恤金计划的雇主(就“2004年养恤金法”第38至51条而言)，该计划不是货币购买计划(1993年“养恤金计划法”所界定的两个术语)，但联合王国养恤金计划除外，或与该雇主有联系或有联系(因为这些条款在“2004年养恤金法”第39和43节中使用)。

145

(3)每一联合王国共同借款人应在编写这些报告的时间向行政代理人提交与上文第5.07(C)(I)节所述所有养恤金计划有关的精算报告，以符合当时的法定或审计要求(适用于任何有关计划的受托人或该联合王国共同借款人)。

(4)联合王国每一共同借款人应将上述已支付的第5.07(C)(1)节所述的任何养恤金计划的缴款率的任何重大变化，或根据2004年“养恤金法”第227条或根据“1995年养恤金法”第56节(视适用情况而定)导致缴款表改变的情况，迅速通知行政代理人。

(5)每一联合王国共同借款人应立即将养老金监管机构(根据“2004年养恤金法”第一部分有权设立的法人团体)进行的任何调查或拟议调查通知行政代理人，该机构可合理地预期将导致养恤金管理机构根据“2004年养恤金法”第43条向其或其任何子公司发出财务支助指示，或根据“2004年养恤金法”第38条或第47节向其或其任何子公司发出缴款通知。如果英国或其任何子公司收到养恤金监管机构的财政支助指示或缴款通知，则每一联合王国共同借款人应立即通知行政代理。

(D)荷兰养恤金计划。

(1)在荷兰注册的每一贷款方应确保与该贷款方有权领取养恤金的雇员有关的任何养恤金计划符合适用的法律和合同要求，如果不遵守该计划已经或相当可能造成重大不利影响。

(2)在荷兰注册为法团的每一贷款方，在上述(I)项所指的养恤金计划到期到期时，应支付与这些计划有关的所有保险费和其他费用，而该贷款方应确保在不支付此种数额或存在的备用服务索赔要求的情况下，在相当可能造成重大不利影响的情况下，不会出现任何有关备用服务的索偿要求。

(E)“环境公约”。贷款方应并应使每个受限制的附属公司(一)始终遵守所有环境法，(二)同样确保资产和业务符合所有环境法，并确保不违反任何环境法律，排放、排放、释放、产生、使用、储存、管理、运输或以其他方式处理有害材料，除非在每种情况下，不能合理地预期不遵守这些环境法会产生重大不利影响。

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第5.08节收益的使用。

(A)贷款所得将仅用于(1)支付与交易、Refresco销售票据要约和Refresco交易有关的费用、费用和费用，以及(2)周转资金需要和一般公司用途，包括许可收购；但任何贷款和信用证的收益不得直接或间接用于任何违反董事会任何条例的目的，包括条例T、U和X。

(B)贷款各方应确保不得使用任何贷款和任何信用证付款的收益，不得每一次签发信用证，其方式均应构成瑞士联邦税务局对瑞士预扣税的解释在瑞士的收益的使用，除非科特瑞士税务管理局和任何其他瑞士贷款担保人(其形式和实质令行政代理人满意)已收到瑞士联邦税务管理局的书面确认书或加签税单，确认这种使用不会造成瑞士根据任何担保债务所欠利息应缴预扣税的情况。

第5.09节保险。每一贷款方将并将使每一受限制的附属公司维持财务稳健和信誉良好的承运人，其财务实力评级至少为A-由Am.Best Company(A)保险金额(无更大的风险保留)，并针对在同一或类似地点经营相同或类似业务的公司通常保持的风险和其他危险，或(B)根据担保品文件所需的所有保险，或(如贷款方和附属公司位于美国境外)，由其他承运人维持的其他保险，其允许的酌处权使行政代理人满意。关于在联邦紧急管理机构或其任何后续机构指定为具有特殊水灾危险的地区内的抵押贷款所涵盖的不动产，贷款各方按照洪水法的数额和条件维持洪水保险，该水灾保险应使所有贷款人合理地感到满意。借款人应行政代理人的要求，向放款人提供关于如此维持的保险的合理详细资料。借款人应要求适用于贷款各方的所有此类保单代表其本身和放款人指定行政担保物代理人为额外受保人或损失收款人(视情况而定)。.但是，只要仅针对适用于2020年购置款(“第一修正案协定”中所界定的 )获得的任何贷款方的政策，借款人应在2020年购置结束之日起30天内(行政代理人可自行决定延长这一期限)来遵守这一第5.09节。

第5.10节：伤亡和定罪。借款人(A)将向行政代理人(交付放款人)迅速书面通知抵押品任何重要部分的任何伤亡或其他受保险损害，或根据征用权或谴责或类似程序，开始任何诉讼或诉讼，以取得担保品的任何重要部分或利息；(B)将确保按照本协定和担保品文件的适用规定收集和适用任何此类事件的净收益(不论是保险收益、谴责赔偿金或其他形式)。

147

第5.11节评估和实地检查。自2018年1月1日起及之后，在行政代理人和(或)抵押品代理人提出要求的任何时候，贷款各方将向行政代理人和担保品代理人提供行政代理人和担保物代理人从行政代理人选定和聘用并在行政代理人和担保品代理人满意的基础上挑选和聘用的估价师对其存货、设备和不动产的评估或更新，并在行政代理人和担保品代理人满意的基础上编写，此种评估和更新应包括不限于适用法律和条例所要求的信息，所有此类评估和更新均以贷款方的费用和费用计算，但下述但书中的限制除外；但(A)就库存评估而言，(1)如果没有发生任何违约事件，而且持续存在，而且在过去12个财政月内的任何连续五个工作日内，总可用性在任何时候均未低于当时所有承付款总额的15%(15%)，则每个日历年的此种评估不得超过贷款各方的费用，(2)如果没有发生违约事件，而且仍在继续，而且在过去12个财政月内连续5个营业日的任何时间内，任何期的可得性均低于上述时间所有承付款总额的15%(15%)，则每个日历年的此种评估不得超过两次，由贷款方的费用支付；(3)在发生违约事件后，可以贷款方的费用为代价，对库存进行无限制的评估，只要这种评估在违约事件被治愈或放弃之前开始，和(B)对设备和不动产的估价, 应所需放款人的请求，2019年历年及其后每三分之一的此种设备评估和不动产评估应由贷款各方承担费用；但在发生违约事件后，只要这种评估在违约事件治愈或放弃之前开始，就可由贷款方承担对设备和不动产的无限评估。

此外，从2018年1月1日起和之后，在行政代理人和(或)担保物代理人要求的任何时候，贷款各方将向行政代理人和担保品代理人(以及其中任何一方保留的任何第三方)提供查阅其财产、帐簿、记录和雇员进行实地检查的机会，以确保借款基地担保品及有关报告和控制系统的充分性，所有这种实地检查均由贷款方支付费用和费用，但下列但书中的限制除外；但(I)如没有发生违约事件，且仍在继续，且在过去12个财政月内的任何时候，总可用性均未低于当时所有承付款总额的15%(15%)，则每个日历年的实地审查不得超过一次，由贷款方承担；(2)如果没有发生违约事件，而且在过去12个财政月的任何时候，累计可用性均低于该时间所有承付款总额的15%(15%)，每个日历年不应超过两次这样的实地考试，由贷款各方承担费用；(3)在发生违约事件后，可由贷款方进行无限制的实地考试，条件是这种外地考试在违约事件被纠正或放弃之前开始。

148

尽管本节第5.11节有相反的规定，但根据第5.13(E)或(F)或5.18节进行的一次实地审查和一次评估，或适用的借款基地或借款基地担保人的定义，对于任何这类人、每一新借款人和每一新借款基地担保人的每一套新资产，包括根据任何允许的购置而获得的每一套资产，均不得视为对这种评估和实地审查的任何限制，而由本节规定的贷款方承担费用。

第5.12款-存托银行。每一贷款方将维持作为其主要存款银行的 JPMCB，包括维持业务运作、行政、现金管理、收款活动和其他存款账户，条件是，尽管有上述规定，每个贷款方仍可在其他金融机构开设存款账户，条件是这些机构已交付了行政担保品代理人或联合王国安全受托人( )(视属何情况而定)满意的存款账户控制协议(或类似协议)，但须符合有关“安全协定”的要求；但本节第5.12节的规定不适用于任何定期贷款抵押品收益帐户。

第5.13节附加担保品；进一步保证。

(A)在不违反适用法律的情况下，(1)每一借款者和作为贷款方的每一附属公司应(在此种成立或收购后30天内)，或在行政代理人同意的较长期限内，或(Y)如属根据美国(或其任何州)、哥伦比亚特区、加拿大(或其任何省)、英格兰和威尔士、卢森堡或荷兰以外的司法管辖区的法律组建的受限制附属机构，不迟于该公司财务主任须在该有限附属公司成立或收购日期后至少30天或行政代理人同意的较长期间内，根据第5.01(D)节交付一份证明书的日期)，使在本协议日期后组成或收购的各受限制附属公司(不包括除外的附属公司)(A)成为贷款方，以实质上执行一份形式的联合协议，使其在本协议日期后组成或收购其各自的受限制附属公司(不包括除外的附属公司)成为贷方。表D列示于此或行政代理人可自行决定同意的其他形式(“合并协议”)；但是，不应要求非美国人的子公司执行合并协议，因为这样做会导致违反任何适用的管辖范围的公司利益、财务援助、欺诈性优惠或薄资本化法律或条例(或类似的限制)，以及(B)对于每一名未按照美国任何州的法律组建的人，向行政代理人提供证据，证明该程序代理人(可能是Cott Holdings)接受该人任命为加工代理人。, (2)如果被排除的附属公司在任何时候不再是被排除在外的附属公司，则每一借款者和作为贷款方的每一家附属公司(在这种事件发生后30天内或行政代理人可能同意的较长期限内)应通过执行合并审理协议，安排该附属公司(X)成为贷款方；但是，不应要求非美国人的子公司执行合并协议，除非这样做会导致违反任何适用管辖权的公司利益、财务援助、欺诈性优惠或薄资本化法律或条例(或类似的限制)，和(Y)向行政代理人提供证据，表明程序代理人接受了该协议(该法律或条例或条例类似的限制)。

149

{Br}可为该人委任为加工代理人的Cott Holdings)；及(Iii)如在公司及其附属公司的任何财政季度的最后一天，(A)在上述日期，所有被排除的附属公司及不受限制的附属公司(除Decantae及Eden集团成员并非贷款各方)的总资产总额，超过公司及其附属公司的合并总资产总额的5.0%(除Decantae及Eden集团非贷款方成员外)；或(B)所有不受限制的附属公司及附属公司(除Decantae及不属贷款各方的Eden集团成员外)的EBITDA总款额，超过EBITDA的5.0%以上；或(B)所有不受限制的附属公司及附属公司(Decantae及不属贷款各方的Eden集团成员除外)的EBITDA总额，超过EBITDA总额的5.0%。公司及其附属公司(Decantae和不属于贷款方的伊甸园集团成员除外)最近结束的四个财政季度，其财务报表已经或必须根据第5.01(A)或5.01(B)条提交，在适用情况下，每一借款人和作为贷款方的每一子公司(在提交这种财务报表之日起30天内或行政代理人可能同意的较长期限内)应导致足够数量的被排除的子公司和/或不受限制的附属公司(除Decantae和伊登集团成员以外的非贷款方)(X)通过执行一项联合协议成为贷款方；(Y)向行政代理人提供证据，证明该程序代理人(可能是Cott Holdings)接受其被人任命为加工代理人的任命，从而使其资产总额成为贷款方，和EBITDA, 其余被排除在外的子公司和不受限制的子公司(Decantae和不属于贷款方的伊甸园集团成员除外)在此日期所占公司及其子公司(非贷款方的Decantae和Eden集团成员除外)的合并总资产(Decantae和Eden Group的成员除外)不到5.0%，在公司及其下属(Decantae和Eden Group的非贷款方除外)的四个财政季度期间，EBITDA的比例低于5.0%，而财务报表已经或必须提交。根据第5.01(A)或5.01(B)条，在执行和交付这种合并协议后，(I)每名此种人应自动成为本协议下的贷款担保人，并据此根据贷款文件以该身份享有所有权利、利益、义务和义务；(Ii)将给予行政担保物代理人留置权，以使行政代理人、担保品代理人和放款人受益，或在适用的情况下，在构成担保品的该贷款方的任何财产中(包括在必要范围内)向联合王国安全受托人授予留置权，根据英格兰和威尔士法律规定的进一步重申协议)，包括行政代理人根据其允许的酌处权提出的要求，包括任何贷款方在美国拥有的任何不动产。

(b) 各在遵守 2020年ABL/TL债权人间协议或其他适用的债权人间协定的条款的前提下，每一借款人(美国共同借款人除外)和每一属贷款方的子公司(根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何附属公司除外)将使其各自子公司100%的已发行和未偿权益随时受到第一个优先权的约束，并在适用的情况下完善Lien，使其有利于行政担保品代理人或英国安全受托人，根据贷款文件或其他担保文件的条款和条件，行政代理人应合理地要求(但须受允许的完善限制)。各在遵守2020年ABL/TL债权人间协议或其他适用的债权人间协议条款的前提下，根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律组建的每一个美国共同借款人和每一个贷款方的子公司将造成(I)其所拥有的每一家国内子公司100%的已发行和未偿权益；(2)65%已发行和未偿权益

150

有权投票的利益(在Treas的意义内)。雷格。第1.956-2(C)(2)条)和100%的已发行和未清偿权益，无权投票(在 Treas的意义内)。雷格。第1.956-2(C)(2)条)在每一家由美国共同借款人或国内贷款方直接拥有的外国子公司中，在任何时候都应享有第一优先权，按照行政代理人应合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，完善有利于行政担保物代理人的留置权，应按行政代理人的合理要求(在允许的完善限制的范围内)。

(c) 无根据2020年ABL/TL债权人间协议或其他适用的债权人间协议的条款，在不限制上述条件的情况下，每一贷款方将执行和交付或安排执行和交付给行政代理人这些文件、协议和文书，并将采取或安排采取此类进一步行动(包括但不限于提交和记录财务报表、固定记录文件、抵押、信托契据和其他文件和行动，如果不动产包括在PP&E部分，则应适用附表5.18(2)的要求。比照或行政代理人可不时合理地要求执行本协定和其他贷款文件的条款和条件，并确保担保品文件所建立或打算设立的留置权的完善和优先权(但须受允许的完善限制)，而这一切都是以贷款各方为代价的。此外，每一贷款方在行使其允许的酌处权时，将执行、交付或安排执行和交付给行政代理人向任何政府记录或登记办事处提交的任何政府记录或登记办公室，以行使其允许的酌处权，以完善或保护根据任何知识产权担保品文件授予的行政担保物代理人或英国证券受托人的留置权，但须支付放款人的费用(除非随后继续发生违约事件，在此情况下，此类记录应以贷款各方的利益为代价)，但须遵守允许的完善限制。

(D)如果任何借款人或作为贷款方的任何附属公司在重报生效日期后获得任何实质性资产(包括对其进行的任何不动产或改进或其中的任何权益)(构成根据适用的“担保协定”授予的留置权的资产除外，但在取得该资产时根据适用的“担保协定”给予的留置权，以及根据担保协议明确排除在担保品之外的资产)，借款人代表将通知行政代理人及其贷款人，如果行政代理人以其允许的酌处权或所需放款人的请求，借款人将使这些资产受到担保债务的留置权，并将采取，并使其他贷款方在符合允许的完善限制的情况下，采取行政代理人为授予和完善此种留置权所必需或合理要求的行动，包括本节(C)段所述行动，均以贷款各方的费用为代价。

(E)与(X)根据第6.04条允许的许可收购或任何其他投资有关，(Y)公司受限制子公司的组成，或(Z)任何现有的贷款担保人、每一借款人和作为贷款方的每一附属机构可向行政代理人发出书面通知，指定它打算为如此组成或获得的受限制的附属公司或该贷款担保人成为本合同下的借款人，通知应包括该人的全名和该人对组织的管辖权，并应至少在该人预定的日期之前30天交付。

151

成为借款人；但不得指定这种受限制的附属公司或贷款担保人为借款人，如果该附属或贷款担保人是根据除美国或哥伦比亚特区、加拿大、荷兰或英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律组织的。借款人代表应向行政代理人提供关于这种受限制的附属机构或贷款担保人的所有文件和其他资料，这些文件和其他资料是管理当局根据适用的“了解你的客户”和“反洗钱规则和条例”所要求的，包括(但不限于)“美国爱国者法”，在这种受限制的附属或贷款担保人成为本合同下的借款人之前，该管理机构对此相当满意。贷款各方应使受限制的附属或贷款担保人遵守{Br}第5.13(A)至(D)节规定的每一项要求；但就本节第5.13(E)节而言，第5.13节中凡提述成为贷款担保人的人，亦须提述该人成为借款人，而该人根据第5.13(A)节所签立的合并协议，其格式及实质内容须为行政代理人相当满意，包括行政代理人合理地认为有需要或适宜作出的修改，以确保该人成为贷款文件(借款人合并协议)下的所有目的的借款人。在执行和交付该借款人“合并协议”和行政代理人要求或根据第5.13节要求交付的所有其他文件时，该人应被视为本协定和其他贷款文件所指的所有目的的借款人；但该人应被视为本协定和其他贷款文件下的借款人；, 如果该人在成为借款人时不是借款基地担保人，则在将该人的资产列入借款基地之前，行政代理人应已收到行政代理人选定和聘用并在行政代理人和担保物代理人满意的基础上对这些资产进行的评估和实地审查，在每一种情况下，以借款人为唯一的费用和费用(每一种资产的一种这种评估和一种这种实地检查应排除在这种评估和实地检查的限制范围之外，由借款人承担第5.11节所规定的费用)；此外，仅就位于美国的存货和帐户而言，在每一种情况下，在根据美国适用法律组织的借款基地参与者拥有的情况下，行政代理人和担保品代理人可根据其许可的酌处权，决定在行政代理人收到这种评估和实地审查之前，在该行政代理人收到这种评估和实地审查之前，在该行政代理人收到这种评估和实地审查之前，将该人的合格帐户和合格清单列入借款基地。

(F)在受限制的附属公司根据本协定的规定成为贷款担保人后的任何时候，借款人代表可指定该贷款担保人为借款基地担保人，向行政代理人发出指定贷款担保人的书面通知，并遵守借款基地担保人定义中的要求。在发出通知并满足这些要求之后，这种贷款担保人应被视为本协定规定的所有目的的借款基地担保人(但须遵守借款基地担保人定义(B)项规定的限制)，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，宣布该贷款担保人不再是借款基地担保人。

152

第5.14条指定附属公司。在重报生效日期后的任何时间，借款人代表除在重报生效日时除附表1.01(B)所列无限制附属公司外，可在事先书面通知行政代理人后，指定任何受限制附属公司为无限制附属公司，或指定任何无限制附属公司为受限制附属公司；但(I)根据附表1.01(B)或依据本条第5.14条指定为无限制附属公司的唯一附属公司是(A)Decantae，(B)根据美国(或其任何州)、哥伦比亚特区、加拿大(或其任何省份)、荷兰、卢森堡或英格兰及威尔斯的法律而组织的公司的每一附属公司(借款者除外)，以及(C)根据美国法律(或其任何州)成立的附属公司，哥伦比亚特区，加拿大(或其任何省)、荷兰、卢森堡或英格兰和威尔士对整个贷款方的业务不重要的，(Ii)如指定任何受限制的附属公司为无限制的附属公司，则在紧接该指定之前和之后，不应发生任何指明的违约，且仍在继续；(Iii)如在固定费用触发事件发生后和随后发生固定费用回收事件之前，指定任何受限制的子公司为不受限制的附属公司，则在该指定生效后立即继续，借款者应在形式上遵守第6.13节所列的契约( 理解为任何此种指定的有效性的先决条件。), 借款人代表应向行政代理人提交一份财务干事证书，其中应详细列出证明遵守规定的计算(4)，(4)不得将任何附属公司指定为附表1.01(B)所列的不受限制的附属机构，也不得根据本节第5.14条为2016年“票据文件”、2017年“票据文件”、“高级债务附加担保文件”、“附加无债务担保文件”、“次级负债文件”、“担保债务文件”、“次级负债文件”、“担保债务文件”、“限制性附属公司”(或任何其他具有类似目的的定义的其他术语)的目的，向行政代理人提交一份财务干事证书。(V)除所有受限制附属公司同时被指定为不受限制的附属公司外，(Vii)如有限制附属公司根据本条例第5.14条被指定为不受限制附属公司，则不得指定该附属公司为无限制附属公司；(6)如该附属公司拥有任何其他受限制附属公司的衡平法权益，或持有该等受限制附属公司的任何负债，则不得指定该等受限制附属公司为不受限制附属公司；(Vii)如有限制附属公司根据本条例获指定为不受限制附属公司，则不得指定该等附属公司为不受限制附属公司，(A) (1)该附属公司在指定日期(指定日期)的有形资产净额，如该附属公司最近的资产负债表所列，另(2)该附属公司所有不受限制的附属公司(Decantae及不属贷款方的伊甸园集团成员除外)在该日的总资产总额，不得超逾公司及其附属公司(非贷款方的Decantae及Eden Group的成员的合并总资产的5.0%)。, (B)截至指定日期，该附属公司分担的EBITDA总额，加上(2)所有不受限制的附属公司在指定日期的4个财政季度(Decantae及Eden Group非贷款方除外)内所有不受限制的附属公司所分担的EBITDA总额，不得超过EBITDA的5.0%(Decantae及Eden集团非贷款方成员除外)，而最近已根据第5.01(A)或5.01(B)条交付财务报表的除外，自指定日期起，这种指定的形式，和(Viii) 借款人代表应已向行政代理提交一份财务干事证书，证明遵守本节第5.14节的规定，并合理详细地规定了确定遵守情况所需的计算。尽管有上述规定，

153

在重报生效日期后指定任何附属公司为不受限制的附属公司，即构成公司及其受限制附属公司在指定日期的投资，数额相等于适用各方在该日的投资净值。除第5.13(A)节另有规定外，无限制附属机构的任何附属机构应自动视为不受限制的附属公司。将任何不受限制的附属公司指定为受限制附属公司，即构成(I)在指定该附属公司时该附属公司在该时间存在的所有投资、负债及留置权；及(Ii)公司或任何受限制附属公司依据上一句在无限制附属公司内的任何投资的回报，其款额相等于该指定日期该公司及其受限制附属公司(视适用情况而定)对该附属公司的投资的公平市价。

第5.15节[保留。]

第5.16节[保留。]

第5.17节农产品。(A)根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区组建的借款基地捐助者应在商业上作出合理努力，在很大程度上符合该行业的标准，保护其库存不受根据任何农产品法设立的抵押权和法定信托的影响，以便终止或解除对由农产品销售商维持或有利于农产品销售商或任何有担保方的农产品或其他资产的任何农产品或其他资产的留置权或法定信托，除非(I)欠该农产品销售商的款额受到良好的信念争议，并受到认真的争议；及(Ii)根据公认会计原则，在该借款基地供款人的簿册上维持足够的储备，则属例外。在不限制上述内容的一般性的情况下，它应利用商业上合理的努力，在很大程度上符合该行业的标准，以满足它已收到农产品通知的所有索赔要求，但须符合上文所述的质疑权。

第5.18节重述结束后的契约。每一贷款方应执行和交付或安排执行和交付每一份文件，并在附表5.18规定的时限内完成或安排完成每项任务，并在每一情况下采取或安排采取每项行动。

第5.19节欧洲贷款各方账户的转移；账户债务人通知。

(A)在任何时候，应行政担保品代理人在发生违约事件或现金Dominion触发事件后全权酌处权的请求，根据荷兰法律组织的每一贷款方应：(A)行政担保品代理人酌情决定：(I)立即安排将其所有收款账户(每个都为现有托收帐户)转到行政担保品代理人的名下，或(Ii)根据行政担保品代理人的酌处权迅速开立新的托收帐户(并由行政担保品代理人酌情决定)。(以) 行政担保品代理人或行政担保物代理人的附属机构的名义(这种新的银行帐户正在收取)

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(B)如果根据本节设立了新的收款账户(每个新的收款账户都是新的收款账户)，则确保所有账户债务人被指示将根据荷兰法律组织的所有账户的收益支付给新收款账户。在所有这些收益都重新转入新收款帐户之前，根据荷兰法律组织的每一贷款方应安排在每个业务日结束时将任何现有收款账户中的所有存款转入新收款账户；但如果任何此类贷款方没有指示这种重新指示或转移，则每一贷款人特此授权行政担保物代理人代表其向持有该现有收款账户的适用账户债务人和/或帐户银行发出这种指示(视何者适用而定)。

(B)在任何时候，应行政担保品代理人在发生违约事件或现金管理权触发事件后自行酌处权的请求，根据荷兰法律组织的每一贷款方同意，如果其任何帐户债务人以前未收到行政担保品代理人对账户的担保权益的通知，则应立即通知该帐户债务人，如果有任何此类贷款方未送达通知，特此授权行政担保品代理人代其送达通知。

第六条

否定盟约

在承付款项到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应付的所有费用、费用和其他数额均已全额支付(未提出任何索赔的或有赔偿义务除外)，所有信用证均已到期或终止(或已按照本协议第2.06(J)节或以其他方式得到适用的开证行满意的信用证或其他安排的支持)和所有信用证付款均已得到偿还，贷款各方应与下列放款人共同订立并商定：

第6.01节负债。任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的附属公司存在任何债务，除非：

(A)担保债务；

(B)重报生效日期及附表6.01所列的负债，以及按照本条第6.01条(H)项延期、续期及替换任何该等负债；

(d) [保留；]

(E)任何借款者对任何附属机构或任何其他借款人的负债，对任何借款人或任何其他附属公司的债务，但任何贷款方欠任何非贷款方附属公司的债务，应以行政代理人合理满意的条件附属于担保的债务；

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(F)由任何借款人担保任何附属机构或任何其他借款人的债务，并由任何借款人或任何其他附属机构的任何受限制债务附属机构担保(在每种情况下，除2016年票据、2017年债券、 2020定期贷款贷款机制、额外高级担保债务、额外无担保债务、少年担保债务和替换票据担保外)；但(I)如此担保的负债是本条第6.01条所准许的，而(Ii)根据本条(F)所准许的担保须附属于适用的附属公司的附担保债务，条件与如此担保的债务附属于担保债务的条件相同；

(G)为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产而发生的任何借款人或任何受限制的附属公司的负债(不论是否构成购买货币负债)，包括资本租赁债务，以及与购置任何此类资产有关而承担的任何债务，或在任何这类资产购置前由留置权担保的债务；但(I)这种债务是在购置或完成这种建造或改进后180天内发生的；(2)本条(G)项允许的债务本金总额在任何时候均不得超过150 000 000 000美元；

(H)(B)、(K)、(L)、(1)项所述任何债务的延期、再融资、替换、补充或续延的负债。~~(M)、(Q)、(~~(S)及(T)条；但(I)该等债项的本金并无增加，但以相等于该债项的未付应计利息及溢价的款额，以及任何适用于该等债项的整笔付款，加上就该项再融资而合理招致的合理费用及开支，以及相等于该等债项下的任何现有未用承付款额的款额，均不得增加；。(Ii)任何保证该负债的留置权，不得延及任何贷款方或其任何受限制的附属公司的任何额外财产(而任何替换债券均须无抵押)，(3)任何贷款方或任何贷款方的受限制子公司，如果原先没有义务偿还这种债务，则无须对此承担义务(为明确起见，为明确起见，不得排除在引起债务之日后设立或收购的其他附属公司成为这种债务的担保人，但该附属公司必须成为如此再融资的债务的担保人)；(4)这种延期、再融资、补充或续延并不导致如此延长的债务加权平均到期日缩短，(5)任何这类延期、再融资、补充或续延(作为一个整体)的条件对债务承付人的优惠并不低于这种债务的原始条件(作为一个整体)；但任何该等延展、再融资、补充或续期的定价及任何保费，须按该等类型的债务 (Vi)在该时间按惯常的市场条款计算，而该等债项如被再融资、补充、续期或延期的债项在偿付权上附属于附担保债务，则该项再融资、补充、续期的条款及条件须属附属于该等债项。, 或延展债务必须包括附属条款和条件，这些条款和条件至少对行政代理人和贷款人有利，与适用于再融资、补充、续延或延期债务的条款和条件相同；和(Vii)仅适用于在延长、再融资、替换、补充或更新根据规定允许的债务方面的债务。

156

第6.01(S)节和第6.01(T)节，此种债务的规定到期日不早于预定摊销、本金或偿债基金的任何强制性提前偿付、本金或偿债基金付款，也不得强制赎回或回购(习惯规定允许或要求以资产出售、保险或谴责裁决收益的方式回购这种债务，否则无须在最后一个可能的到期日后6个月偿还担保债务或其他债务，或改变控制)；

(1)根据对工人的偿还或赔偿义务向其提供补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人所欠的债务，在正常业务过程中发生的每一种情况；

(J)任何借款人或任何受限制的附属公司对履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保书和一般业务中规定的每一种情况下的类似义务的负债；

(K)任何人(以前是不受限制的附属公司的人除外)的负债(X)，其负债(X)在与任何允许的购置有关的重述生效日期后成为受限制的附属公司，或(Y)因与许可购置的有关而获得的任何资产而承担的债务(Y)；但(I)在该人成为受限制的附属公司或该等资产是为考虑或与该人成为附属公司或该等资产有关而产生时，该人已存在该负债；及(Ii)本条(K)所准许的负债本金总额，在任何时间不得超逾$40，000，000；

(L)只要未发生违约并仍在继续，其他未偿债务本金总额在任何时间均不超过50，000，000美元；但(X)贷款各方根据本条(L)发生的债务应无担保，(Y)本条所允许的非贷款方的受限制附属公司的债务本金总额在任何时候均不得超过25，000，000美元；此外，在根据第5.01(A)或5.01(B)条(视何者适用而定)已交付(或规定须交付)财务报表的最近期财政季度的最后一天，根据本款(L)项而招致债务后，综合抵押杠杆比率低于或等于4.00至1.00，而综合杠杆比率则小于或等于6.00至1.00；

(m) [保留；]

(N)公司及其受限制附属公司在任何确定日期向第三方或以第三方为受益人的担保(连同当时根据第6.04(O)节作出的未偿还投资总额)不超过$15，000，000；

(O)第6.08节允许的任何借款人或任何受限制的附属公司在互换协议下的义务；

(p) [保留；]

157

(q) [保留；]

(R)与准许的收购有关的无担保偿还款和债务，总额在任何时候不超过30，000，000美元；

(S)公司的负债(可由一个或多个贷款方根据2016年印义针的条款在无担保的基础上担保，只要每个人仍是本公司下的贷款方，包括公司在重新声明生效日期之后直接或间接组成或获得的任何此类人)，在2016年“票据”重新声明生效日期之前发生的累计本金为450，000，000，000美元；

(T)公司的负债(可由一个或多个贷款当事方在2017年义齿条款下无担保的基础上担保，只要每名此种人仍是本合同下的贷款方，包括公司在重报生效日期后直接或间接组成或获得的任何此类人)，则在2017年票据重述生效日期之前发生的票据文件下发生的债务，本金总额不超过750，000，000美元；

(u) ~~只要没有违约继续存在或由此产生违约，~~贷款方的债务(和担保-在附加高级担保债务或次级担保债务定义所允许的范围内(视情况而定))-本节6.01不允许对构成额外高级担保债务(包括为避免疑问而增加的 -2020年定期贷款机制)或次级担保债务-合计本金不超过400，000，000美元的一组或多批高级担保债券或高级定期贷款提供担保加在任何确定日期，所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、原始发行(br}折扣的累积或摊销、有关的费用、开支及收费； ~~(i)~~，除2020年定期贷款机制的产生外(为避免疑问，第(一)、(二)和(三)款所列要求不适用，但此种债务须受2020年ABL/TL债权人间协定约束的要求除外)，(I)届时不存在违约或由此产生，(Ii)在根据第5.01(A)或5.01(B)条(如适用的话)在上一财政季度最后一季的最后一天，将该等负债以专业表格形式产生或发行，而根据第5.01(A)或5.01(B)条已交付(或须交付)该等负债后，综合保证杠杆比率低于或等于4.00至1.00，而综合杠杆比率则小于或等于6.00至1.00，及 (二(Iii)借款人代表的财务主任可事先书面通知行政代理人及抵押品代理人，指定由附加的留置权担保的负债。~~设备(包括合格设备)和不动产(包括合格不动产)~~担保担保债务的留置权优先抵押品，只要这种债务受约束阿2020年“ABL/TL债权人间协议”或另一项适用的债权人间协定(任何如此指定的债务，PP&E优先债务)；以及

158

(5)只要不继续违约或由此产生违约，则贷款方的债务(以及在适用的额外无担保债务、额外高级担保债务或次级担保债务定义所允许的范围内)在本第6.01节不允许的情况下构成额外无担保债务，在根据适用的第5.01(A)或5.01(B)条规定，截至最近一个财政季度最后一季度的最后一天(或要求按照第5.01(A)或5.01(B)条提交)这种债务产生或发行后，综合杠杆比率低于或等于6.00至1.00或(Ii)构成额外高级担保债务或次级担保债务，在根据第5.01(A)或5.01(B)条在最近一个财政季度的最后一天(根据第5.01(A)或5.01(B)条交付(或要求交付)财务报表的最后一季度，这种负债的产生或发行生效后，综合担保杠杆比率低于或等于4.00至1.00，综合杠杆比率低于或等于6.00至1.00。

第6.02节留置权。任何贷款方都不会允许其任何受限制的子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产存在任何留置权(包括根据ERISA产生的任何留置权)，或转让或出售任何收入或收入(包括应收帐款)或对其中任何财产或资产的权利，但以下情况除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的障碍；

(C)任何借款人或任何受限制的附属公司在重报生效日期或附表6.02所列的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权不适用于该借款人或受限制附属公司或任何其他借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产；及(Ii)该留置权只可保证其在重报生效日期所承担的债务，以及该等债务的延期、续期及更换，而该等债务的延期、续期及更换，除非在第6.01条(H)项所准许的范围内，否则不得增加该等借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产；

(D)对任何借款人或任何受限制的附属公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01条(G)款所准许的负债，。(Ii)该等担保权益是在该项收购或该等建造或改善工程完成后180天内或在该等建造或改善工程完成后180天内发生的；。(Iii)借此而担保的负债，不超逾获取、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%；及。(Iv)该等担保权益不适用于该借款人或受限制附属公司或任何其他受限制的附属公司的任何其他财产或资产；。

(E)在借款人或受限制的附属公司取得任何财产或资产(贷方拥有或取得的帐户和存货除外)之前，或在贷款方拥有或取得的任何财产或资产(贷方拥有或取得的财产或资产除外)上存在的任何留置权(贷款方拥有或取得的不受限制的附属公司除外)，在该人成为受限制的附属公司之前，在重报生效日期后成为受限制附属公司的任何人(不包括在成为受限制附属公司之前不受限制的附属公司者除外)；但(I)该留置权并非为考虑或与该项收购有关，或该人成为受限制的附属公司(视属何情况而定)而设定的，(Ii)该留置权不适用。

159

(B)该受限制附属公司或任何其他借款人或受限制附属公司的任何其他财产或资产；(3)留置权只应保证它在购置之日或该人成为受限制的附属公司(视属何情况而定)时所担保的债务，以及其延期、续延和替换，但在第6.01和(4)节 (H)项允许的范围内，不得增加未偿本金；(4)附加于帐户或库存的任何此种留置权应在该人成为贷款方之日或该人成为贷款方之日或之前或之前释放；但如属本条第(Iv)款，则无须就附於该贷款方账户债务人帐目上的任何留置权，而该留置权须受保理、供应链融资或本协议条款所准许的相类安排所规限，而该人在重述生效日期后成为受限制的附属公司之前已存在，并以其他方式符合本条款(E)的规定，且只要该贷款人的该帐户债务人的任何该等账户的收款并没有与任何抵押品混合；此外，在该贷款方的任何帐户债务人的任何帐户的留置权可根据上述但书获准留在该等帐户的范围内，该贷方的该帐户债务人的帐目不得构成合资格的帐户或包括在任何借款基地内。

(F)根据“统一商法典”第4至210条在有关管辖范围内产生的代收银行在正常业务过程中产生的留置权(1)，该留置权仅涵盖作为法律事项而向银行机构收取的款项，即存入存款或证券帐户的贷项(包括抵销的权利)，并且是在银行业惯例的一般参数范围内的；

(G)第6.06节所允许的出售和回租交易所产生的留置权；

(H)准许保证金证券的留置权；

(I)非贷款方的受限制附属公司就该受限制附属公司所欠的债而给予的留置权；

(J)促进公司或受限制子公司在正常业务过程中进行的其他商业交易的知识产权许可证；

(K)本节所不允许的留置权，只要(1)所担保的债务不是借来的债务，(2)因此所担保的债务总额在任何时候不超过2，500，000美元，和(3)留置权不附加于不受担保债务的高级留置权约束的任何财产；

(l) [保留；]

(m) [保留；]

(N)留置权，以保证借款以外的债务，其数额在任何时候不超过1，000，000美元；

160

(O)根据第6.05节(C)款允许的应收账款出售、转移、处置和无追索权保理；

(P)担保额外高级担保债务的留置权(为避免疑问，包括2020年定期贷款贷款机制)和第6.01(U)或(V)节所允许的初级担保债务；但(1)这种留置权在任何时候均须受 (X)在为2020年期贷款贷款安排提供担保的留置权、2020年ABL/TL债权人间协议和 (Y)关于次级担保债务或2020年定期贷款贷款机制以外的任何其他高级担保债务的情况下适用的留置权、一个或多个其他适用的债权人间协议的条件和(Ii)在这种留置权附加于ABL优先权抵押品的范围内，这种担保品的优先权担保物应比担保本协议下的有担保债务的留置权低；

(Q)根据荷兰法律注册的贷款方在其银行安排的正常过程中就付款帐户订立的任何担保权益或抵销安排，这些担保权益或抵销安排是由荷兰一般银行状况引起的(银蜡)；及

(R)对不属于第6.01(L)(Y)节所允许的负债担保的受限制附属公司资产的留置权。

尽管如此，依据本条第6.02条准许的留置权，除上文(A)及(P)及(2)项准许的产权负担及(A)及(P)项的定义(A)及(2)项所准许者外，任何时间不得附加于任何借款方的 (1)帐目，但上述(A)及(P)条的定义(A)及(P)项所准许的留置权除外。

第6.03节基本变化。

(A)任何贷款方都不会允许其任何受限制的附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或与其合并或合并，或清算或解散，但如在其发生时并在紧接其生效后立即没有发生违约事件，且继续(I)任何人(借款人除外)可在该借款人是尚存的法团的交易中合并或合并为借款人，(2)任何人(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中合并或合并任何贷款方，或与 (A)任何贷款方合并或合并；(B)幸存实体是受限制子公司的交易中的任何其他受限制子公司；(3) 公司的任何受限制子公司可将其资产转让给贷款方(如果该附属公司是借款人，则可将其资产转移给另一借款人)，然后可清算或解散，(4)任何借款人可与另一借款人合并、合并、合并或合并；条件是：(X)如果科特控股公司是任何此类合并、合并或合并的一方，则科特控股公司是尚存的实体；(Y)如果公司合并、合并或合并与英国共同借款方或加拿大共同借款人合并、合并或合并，则该公司是尚存实体；(Z)如果艾米亚食品有限公司与英国公司合并、合并或合并，则Aimia Foods Limited是尚存实体，(V)公司的任何全资附属公司( 借款人除外)可与任何人合并，或与任何人合并，或与任何人合并；但条件是

161

(X)公司及其受限制的附属公司须遵守第5.13条的规定，而(Y)尚存的人是全资拥有的附属公司，(6)任何受限制的附属公司可依据第6.05条所准许的处置，合并或合并或与任何人合并；但在紧接该项合并或合并之前，涉及并非全资附属公司的人的任何该等合并或合并，则除非亦获第6.04条准许，否则不得准许；及(Vii)任何被排除的附属公司可将其资产移转予被排除的附属公司，然后可将其资产变现或解散。

(B)任何贷款方均不会或不会容许其任何受限制附属公司从事除准许业务外的任何业务。

(C)任何荷兰共同借款人均不得成为合并税务集团的成员，但如该集团只由贷款各方组成，则属例外。

第6.04节投资、贷款、预付款、担保和收购。任何贷款方，也不会允许其任何受限制的子公司(包括在合并前与并非贷款方和全资子公司的任何人合并)任何资本存量、负债证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何一项权利)存在、作出或准许存在任何贷款或预付款、为任何其他人的任何债务或任何其他权益提供担保、作出或准许存在任何投资或任何其他权益的任何资本存量、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)，或购买或以其他方式(在一笔交易或一系列交易中)获得构成业务单位的任何其他人的任何资产(不论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)(1)许可投资，在贷款各方的情况下，应受有利于放款人的有利于行政担保物代理人的控制协议的约束，或以为受允许的完善限制的放款人的利益而以行政担保物代理人为受益人的完善担保权益为条件；(2)只要没有根据本协议未清偿的贷款、被S&P评级为BBB或更高的证券(或另一国家公认评级机构的同等评级)，其总额在任何时候不超过30，000，000美元(未偿还的数额不超过30，000，000美元)；

(B)重报生效日期及附表6.04所述的现有贷款、预付款、担保和投资；

(C)贷款各方及其各自受限制的附属公司对上述附属公司权益的投资；但(A)贷款方持有的任何这类股权均应根据适用的“担保协定”(受第5.13节所述某些外国子公司普通股适用的限制，并受允许的完善限制)作出质押，(B)贷款各方及其各自受限制的子公司在非贷款方的子公司重述生效日期后根据本条(C)进行的投资总额(以及在根据第6.04(D)条第一但书(B)项允许的(B)项允许的重报生效日期后所作的公司间未偿贷款以及在根据第6.04(E)条第一但书所允许的重述生效日期后作出的未偿担保)在任何时候未偿还的时间不得超过12，500，000美元(在每种情况下都不考虑任何注销或核销)；规定，如果总可用性(在这种投资生效后)在

162

至少25，000，000美元，则在该日根据(B)项获准进行的投资总额(不重复，连同在第6.04(D)节第一但书(B)项所允许的(B)项允许的重报生效日期和根据第6.04(E)节第一但书所允许的重述生效日期后所作的未清担保) 之后的公司间未偿贷款，应增加到25，000，000美元，以便在该日进行此种投资，及(C)在任何发生失责事件时，不得准许作出根据本条(C)所准许的投资，而该等投资仍在继续；

(D)任何借款人向任何附属公司或任何其他借款人提供的贷款或垫款，以及由任何借款人或任何其他附属公司的任何受限制的附属公司作出的贷款或垫款，但(A)贷方所作的任何该等贷款及垫款，均须以根据适用的“安全协定”作出的质押本票证明；及(B)在重述生效日期后，贷款各方及其各自受限制的附属公司向非贷款方的附属公司所作的贷款及预支款项的款额(连同根据第6.04(C)条第一但书(B)项获准的(B)项所准许的未偿还投资，以及根据第6条第一但书所准许的第一个但书生效日期后所作的未清保证。.04(E) 在任何未清时间内不得超逾$12，500，000(在每宗个案中，不论是否有任何注销或核销决定)；但如总可得性(在实施该贷款或垫款后)至少为25，000，000元，则根据第(B)款获准在该日期作出的贷款及垫款的合计款额(连同在不重复的情况下，连同根据第6.04(C)条(B)项第(B)款至第1条但书准许的第一个但书所准许的未偿还投资，以及在根据第6.04(E)条第一个但书所准许的重述生效日期后所作的未清保证，须增至$2500万，以便在该日期作出该笔贷款或垫款，并须予提供，(D)不得容许在任何时间作出根据本条(D)所准许的投资，而该等投资是在失责事件已发生及正在持续的情况下作出的；

(E)构成第6.01节所允许的债务的担保，但非贷款方的附属公司在重报生效日期(连同根据第6.04(C)条第一但书(B)项获准的未偿还投资)后，由任何贷款方或其各自受限制的附属公司根据本条(E)保证的负债本金总额，在任何时间均不得超逾12，500，000元(在每宗个案中，每种情况下，根据第6.04(D)条的第一但书(B)项获准的公司间贷款)，均不得超逾12，500，000元。不考虑任何减记或注销)；但如总可得性(在该保证生效后)至少为25，000，000元，则根据本条(E)项获准在该日期作出的担保总额(连同根据第6.04(D)条的第一但书(B)项准许的未偿还投资，连同根据重报生效日期后根据第6.04(D)条第一但书的(B)条作出的公司间贷款的未偿还款项)，须增至$25，000，000，以便在该日期订立该等保证；

163

(F)任何贷款方或其任何受限制的子公司按照以往旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似用途的惯例，在正常业务过程中向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一段时间内总额最多不超过1，000，000美元；

(G)在不违反任何担保协定的适用规定(包括适用的“美国担保协定”第4.2(A)和4.4节以及适用的加拿大安全协定第4.2(A)和4.4节)的情况下，按照以往惯例，向任何贷款方或其任何受限制子公司按照谈判协议向任何贷款方或其任何受限制子公司发行应付票据或股票或其他证券；

(H)以第6.08节所允许的互换协议形式进行的投资；

(I)任何人(在成为受限制的附属公司之前是不受限制的附属公司除外)在存在的投资，而该人在成为借款人的受限制附属公司时，或与借款人或其任何受限制的附属公司合并或合并时(在每种情况下，该等投资是与准许的收购有关的)，但该等投资并非在考虑该人成为附属公司或该等合并的情况下作出；

(J)因处置第6.05节所允许的资产而收到的投资；

(K)构成一词的定义(C)和(D)项所述存款的投资；

(L)公司及其受限制子公司以许可收购的形式进行的投资；但除非支付条件得到满足，否则公司及其受限制子公司不得进行任何准许收购；

(M)以回购公司或其任何受限制附属公司的股本的形式作出的投资，而该等股份是由第6.09(A)(Iv)节所准许的；

(N)以购买、赎回或交换丧失资格权益、2017年债券、2016年债券、额外高级担保债务、额外无担保债务、次级担保债务或第6.09(B)(6)、(Vii)和 (Ix)条允许的任何替代票据的形式进行的投资；

(O)公司及其受限制的附属公司的总款额(连同当时根据第6.01(N)条招致的未清保证款额)的贷款、垫款及延期信贷，以及以设备形式作出的投资，在任何决定日期，不得超逾25，000，000元予或有利于第三者；

(p) [保留；]

(q) [保留；]

(r) [保留；]

164

(s) [保留；]

(T)借款人或受限制的附属公司( 转让人)将资产(转让人资产)出售或以其他方式处置给非借款人或附属机构(受让人)以换取资产(受让人资产)(这种交易是一种资产交易所)的人，只要(I)在实施该资产交易所之前和之前和在实施这种资产交易所之前和不发生违约或违约事件，(Ii)在实施资产交换(并从借款基地移走任何已转让资产)之后，可得性总和不得少于35，000，000美元，(3)受让人资产属于一般用于获准业务的类型，(4)受让人资产的公平市场价值不低于转让人资产的公平市场价值；(5)转让人委员会应已确定资产互换符合转让人的最佳利益；(6)至少在资产交易所完成前15天，转让人应向行政代理人和担保品代理人提供所有转让资产的合理详细清单。每一借款人承认并同意，任何受让人资产均不得列入借款基地，直至行政代理人和担保品代理人在形式和实质上令人满意的评估交付给行政代理人和担保物代理人之前，每个借款人均应确定，在其他情况下，他们对将这些资产列入借款基地感到满意；

(U)被排除在外的子公司担保不构成负债的其他被排除的子公司的债务；

(5)由贷款方担保不构成债务的其他贷款方的债务；

(W)其他贷款、垫款及投资，但须符合付款条件；及

(X)Aimia Foods Limited投资联合咖啡商(国际)有限公司11，238股普通股。

为本节第6.04节的目的，任何人或人(集体，投资者)向任何其他人(仅为本节第6.04条的目的集体，接受者)提供的任何贷款、预付款、信贷或投资的上限为：

(I)就任何投资者向任何受助人作出的任何贷款、垫款或信贷的延展而言，相等于 (A)投资者直接或间接向受援人提供的贷款、垫款及信贷的本金减去(B)该等贷款的任何本金的偿还款额、该等贷款的垫款或信贷的延展额，或由该投资者直接或间接向该投资者作出的直接或间接的贷款本金；及

(2)就任何投资者在任何接受者所作的任何投资而言，(A)投资者直接或间接向受援者作出的资本供款额减去(B)该投资者(直接或间接)就该等投资而向该投资者(直接或间接)作出的任何股息及分配的款额。

165

第6.05节资产出售。任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股本权益，也不允许任何附属公司在该附属公司中发行任何额外的股本权益(除按照第6.04节的规定向另一借款人或另一附属公司发行以外)，但以下情况除外：

(A)销售、转让和处置 (1)正常经营过程中的存货；(2)正常经营过程中使用的、过时的、破旧的或剩余的设备或财产；(3)允许的保证金库存；

(B)向任何借款者或任何附属公司出售、转让和处分；但根据本款(B)项进行的任何销售、转让或其他处置，如果不完全属于贷款各方，则应以公允价值和至少75%的现金为代价；

(C)与妥协、结算或收取有关的应收帐款的销售、转帐和处置；

(D)出售、转让和处置第6.04条(G)、(I)、(K)、(T)和(W)项所允许的投资；

(E)第6.06节允许的出售和回租交易；

(F)因任何借款者或任何受限制的附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下，或因谴责或类似程序而造成的处分；

(G)出售、转让或以其他方式处置本节任何其他段落不允许的资产(附属公司股权除外，除非出售该附属公司的所有权益)；但除按照本但书第(Ii)款指定的资产外，所有依靠本段(G)(I)段出售、移转或以其他方式处置的资产的总公平市价，在本协定的任何财政年度内不得超逾(X)$30，000，000及 (Y)$70，000，000，在本协定的期间内，由重报生效日期起计，及(Ii)仅就作为准许收购的一部分而取得并按照准许获取的定义(J)披露予行政代理人的固定资产，而批予行政代理人的资产，则不得超逾(X)$30，000，000及 (Y)$70，000，000，在公司自重述生效日期起计的任何财政年度内，不得超逾$30，000，000；此外，根据本条(G)进行的任何销售、转让或其他处置均应以公允价值计，并至少以现金计值75%；

(H)(1)\x{e76f}知识产权的许可证和(2)向私人品牌客户出售、转让和以其他方式处置与私人品牌客户有关和(或)为私人品牌客户的利益而建立或开发的商标、公式和其他知识产权，在每种情况下都是公司或受限制的子公司在正常业务过程中进行的其他商业交易的推进或组成部分；

(I)售卖、出售、租赁、转让或以其他方式处置自动贩卖机，在正常经营过程中，或在与公司及其受限制附属公司的客户订立的合约所合理规定的范围内，与存货的出售有关，或在与客户的关系结束时，促进存货的出售；

166

(J)第6.09节允许的限制性付款；

(K)准许投资的处置和第6.04(A)(Ii)节允许的投资在正常业务过程中或与本协定以其他方式允许的交易有关的投资的处置；

(l) [保留；]

(m) [保留；]

(n) [保留；]

(o) [保留；]

(P)“机密泄密书”附表6.05所述资产的出售、转让和处置；及

(Q)所需放款人以书面同意的其他销售、转让和处分(出售、转让和处置除外，因为在没有本款(Q)的情况下，将根据第9.02节要求每个贷款人同意)；

但本第6.05节的任何规定均不得视为允许任何联合王国共同借款人、任何荷兰共同借款人或根据英格兰和威尔士或荷兰法律组建的任何贷款方出售、计提、转让、转让或以其他方式处理其任何账户，但(I)按照适用的“担保协定”的规定，在通常过程中收取这些账户；(Ii)根据在允许的获取中获得该贷款方时的安排，对其任何账户进行出售、计提、转让、转让或以其他方式处理；但须受上述安排规限的帐目，须不包括在所有借款基础内，或(Iii)如行政担保品代理人或英国保安受托人(如适用)特别准许的，则不包括在内。

第6.06节出售和租回交易。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地进入任何安排，使其出售或转让其业务中使用的任何不动产或个人财产，不论该财产是现在拥有的还是此后获得的，并在其后租用、出租其打算用于出售或转让的财产或其他财产，其用途与出售或转让的财产大致相同，除任何借款人或任何受限制的附属公司出售任何固定资产或资本资产外，该等资产的款额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并在该借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该固定资产或资本资产后180天内(或在适用的限制附属公司或借款人被借款人或受限制的附属公司收购后180天内完成)，则属例外。尽管如此，只要没有发生违约或违约事件，并继续发生或将导致违约，任何贷款方或任何受限制的子公司都可以进行出售和租赁回租交易，只要在任何日历年出售和出租的资产的公平市价总额不超过17，500，000美元，条件是这种出售和租赁回租交易规定出售属于任何不动产的任何房地产。

167

在以抵押或任何合格设备所在的抵押为条件的情况下，公司应已向担保品代理人交付一份总借款基本证书，以及一份借款基础证书，供出售这些资产的任何借款基地参与者使用，在每次出售后计算该借款基地的借款基地。

第6.07节[保留。]

第6.08节互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的附属公司缔结任何互换协议，但(A)为对冲或减轻任何借款人或任何受限制附属公司的实际风险而订立的互换协议(任何借款人或其任何受限制的子公司的权益除外)，以及(B)为有效限制、套利或汇率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动汇率到另一种浮动汇率或其他浮动利率)而订立的掉期协议，涉及任何借款人或任何受限制的子公司的任何利息-承担债务或投资。

第6.09节限制付款；某些偿还债务的款项。

(A)任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地支付、申报或作出任何限制付款，或承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：

(1)每一贷款方及其受限制的附属公司可就其普通股宣布并支付股利，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付股息；

(Ii)受限制的附属公司可就其权益按比例宣布及支付股息；

(3)只要符合支付条件，公司可向其权益持有人申报和支付股息；

(Iv)只要符合付款条件，公司或其任何受限制的附属公司可回购或赎回其权益；及

(V)任何属公司的直接全资附属公司或受限制附属公司的直接全资附属公司的受限制附属公司，可向公司或拥有其股份权益的受限制附属公司回购其权益，或就其权益向该有限附属公司或拥有其股份权益的受限制附属公司按比例支付股息。

(B)任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地就任何债务的本金或利息，或任何支付或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)的本金或利息，或任何支付或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)的付款或其他分配，包括任何偿债基金或类似存款，在购买、赎回、退休、购置、注销或终止任何债务的帐户上支付或分发，但下列情况除外：

168

(1)支付根据贷款文件产生的债务；

(Ii)就任何债项而在到期时缴付定期附表的利息及本金；

(3)就任何债务在到期时支付强制性预付款项，包括为免生疑问而支付与2016年债券和2017年票据持有人实际接受的刷新销售票据要约有关的任何付款；但如任何贷款的收益用于与 Refresco出售票据要约有关的任何该等付款，则(A)不发生或持续发生违约，则(B)第III条及其他贷款文件所载的所有申述及保证，在所有重要的方面均属真实及正确；及(C)在紧接该项付款生效之前及之后，须同时符合付款条件；

(4)在第6.01条允许的范围内进行债务再融资；

(5)因自愿出售或转让担保债务的财产或资产而到期的担保债务的支付；

(6)(A)在任何日历年内支付无担保债务、次级债务或次级担保债务(根据下文第(Vii)款获准购买、回购、赎回、失败或预付的债务除外)，只要可得总额超过25，000，000美元的可得债务总额在每项付款生效后超过25，000，000美元；(B)自愿支付除本条第6.09(B)条第(6)(A)和(7)款所述债务外的债务；

(Vii)公司或其任何受限制的附属公司可不时(A)自愿购买丧失资格的股本权益、2016年票据、2017年债券、额外的高级抵押债务、额外无担保债务、少年抵押债务或一名或多名持有人的替换票据，以及(或)(B)自愿赎回或取消部分或全部不符合资格的权益、2016年票据、2017年票据、额外高级担保债务、额外无担保负债、初级担保债务或替换票据，以符合这些不符合资格的权益、2016年义齿、2017年义齿的条款，(A)和(B)项所适用的高级债务补充文件、额外无担保债务文件、初级担保债务文件或替代义齿(如(A)和(B)项)，只要在购买、赎回或失败时，付款条件得到满足；

169

(Viii)在适用于该等条文(如有的话)所容许的范围内，支付公司间的债务；及

(9)公司或其任何受限制的附属公司可在本协定的期限内，从不时将任何有保留权益兑换为全部或部分丧失资格权益、2016年债券、2017年债券、额外高级抵押债务、额外无担保债务、次级抵押债务或替代票据，在每种情况下，只要在交换时，付款条件都得到满足。

为本节6.09(B)、2016年“票据”、“2017年票据”、“额外高级担保债务”、“额外无担保负债”、“次级担保债务”或“适用的替换票据”的适用情况，在借款人或受限制的附属存款根据2016年义齿、2017年义齿、补充高级担保负债文件、额外无担保债务文件、初级债务文件或任何替代义齿(视适用情况而定)足以赎回适用的2016年票据、票据、少年担保债务或替换票据的资金时，应视为已赎回。

第6.10节与附属公司的交易。任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制子公司向其任何附属公司转让、出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或以其他方式购买、租赁或以其他方式获取其任何附属公司的任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但(A)(A)以下交易除外：(A)(I)处于正常经营过程中的交易；(Ii)以价格和条件对该借款人或受限制附属公司有利的价格和条件 (B)任何贷款方与不涉及任何其他附属公司的任何其他贷款方之间的交易，(C)第6.04(B)、(C)、(D)、 (E)、(I)、(L)、(M)、(U)或(V)节所允许的任何贷款、预付款、担保和其他投资，或仅限于这些交易是与贷款方的附属公司进行的，第6.04(O)或(T)节，(D)第6.01(A)、(B)、(E)、(F)、(K)、(S)条(或第6.01(H)条允许的任何替代)、(T)(或根据第6.01(H)节允许的任何替代债务)允许的任何债务，以及根据第6.01或6.04条(视何者适用而定)允许的任何担保，(E)对第6.09(H)条允许的债务的任何限制付款或付款，(F)向根据第6.04(G)条准许的雇员提供的贷款或预支款，支付给并非借款人或受限制附属公司雇员的任何借款人或任何受限制附属公司的董事的合理费用，以及向借款人或其受限制附属公司的董事、高级人员或雇员支付的补偿及雇员福利安排，以及为借款人或其受限制附属公司的雇员在一般业务过程中的利益而提供的弥偿；及(H)任何证券的发行或其他付款、奖励或赠款的现金、证券或其他形式的拨款，或为雇佣协议的供资而提供的补偿及弥偿。, 借款人或有限子公司董事会批准的股票期权和股票所有权计划；还规定，本节第6.10节的任何规定均不得视为允许任何联合王国共同借款人、荷兰共同借款人或根据英格兰和威尔士或荷兰法律组建的任何贷款方出售、计提、转让、转让或以其他方式处理其任何账户，但(I)按照适用的“安全协定”的规定，在正常过程中收取这些账户；(2)根据在允许的获取中获得该贷款方时的安排，对其账户进行出售、计提、转让、转让或以其他方式处理；但受该等安排规限的帐目，须按适用的所有借款基础，或(Iii)行政抵押品代理人或英国保安受托人特别准许的借款基础而不包括在内。

170

第6.11节限制性协定。任何贷款方都不会，也不会允许其受限制子公司的任何直接或间接订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件(A)该贷款方或其任何受限制的子公司有能力在其任何财产或资产上建立、产生或允许存在任何留置权，或(B)任何受限制附属公司就其股本或股份支付股息或其他分配的能力，以向任何借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但(I)上述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制及条件；(Ii)上述规定不适用于附表6.11所指明的重述生效日期的现有限制及条件(但适用于任何上述限制或条件的延展或续期，或任何扩大该等限制或条件范围的修订或修改)；。(Iii)上述规定不适用于2016年义齿、2016年“注释”文件、2017年义齿、2017年“注释”文件中的限制及条件，或任何替代义齿(但适用于任何替代义齿的任何延期或续期，或任何扩大2016年义齿、2016年Notes 文件、2017年“注意事项文件”或任何替代义齿的任何上述限制或条件的修订或修改)；。(Iv)上述规定不适用于在出售受限制的附属或资产的协议中所载的习惯限制及条件。, 但该等限制及条件只适用于拟出售而根据本协议准许出售的受限制附属公司或资产，而上述(V)(A)项不适用于本协定所准许的任何关于债务保证的协议所施加的限制或任何协议所施加的条件，但该等限制或条件只适用于担保该等负债的财产或资产；但上述规定不得禁止、限制或限制担保债务(或为重新融资或替换任何债务而产生的任何债务)对抵押品中所列类型的资产或财产的留置权，(6)上文(6)(A)项不适用于限制转让的租赁和其他合同中的习惯规定，(Vii)如公司或其任何受限制的附属公司并非公司的直接或间接附属公司，则上述(A)项不适用于可在法律上强制执行的禁止在合营企业或其任何受限制的附属公司中质押或处置股本权益的禁令；及(Viii)上述条文不适用于任何额外高级保证负债文件、任何额外无担保负债文件或任何少年负债保证文件中的限制及条件；但该等限制及条件不得(X)对有担保各方根据任何贷款文件行使权利或补救产生不利影响(但仅在第6.01(U)条所准许并被指定为PP&E优先负债的负债的情况下，不构成ABL优先权抵押品的普通抵押品的留置权可优先于担保本协议下担保债务的留置权。, (Y)限制或损害任何贷款方根据任何贷款文件履行或履行其在任何贷款文件下的义务的能力，但须遵守并按照2020年ABL/TL债权人间协定或其他适用的债权人间协定的规定行事。~~或(Z)~~(Br}理解并商定，适用2020年ABL/TL债权人间协定中的收益条款并不构成(Y)或(Z)项的限制或减值，除非“2020年ABL/TL债权人间协定”明文规定，禁止、限制或限制担保债务的任何留置权(或为担保债务或为再融资或替换任何债务而产生的任何负债)对抵押品中所列类型的资产或财产的任何留置权。

171

第6.12节：重大文件的修订；适用的债权人间协议下的指认；保险限制等。

(A)任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的子公司(br})修改、修改或放弃其根据以下规定享有的任何权利：(1)任何2016年票据文件、任何2017年票据文件、任何额外高级担保债务文件、任何额外无担保债务文件、任何次级担保债务文件或任何替代票据文件，或(2)其注册证书-法律、经营、管理或合伙协议或其他组织文件-只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人产生实质性不利。

(B)在符合适用的债权人间协议条款的情况下，除非另有明文规定允许额外的高级担保债务和次级担保债务，否则任何贷款方都不会、也不会允许其任何受限制的子公司或任何人(行政代理人、行政担保品代理人或英国证券受托人除外)执行、交付、存档或记录任何融资声明或修改、专利、商标或版权备案、抵押、信托、契据或类似文书，或任何担保协议、契据、文件，(I)受美国以外的司法管辖区的法律管限的任何抵押品的证明书或存档，或(Ii)受美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律管限的抵押品，在每种情况下，均须由行政代理人、行政担保品代理人或联合王国保安受托人以外的人签立、交付、存档、注册或记录，但如仅就第(Ii)款而言，则属例外，直至如此为止，在形式和实质上，行政担保物代理人或英国证券受托人(视情况而定)也相当满意。

(C)除非根据一项适用的债权人间协定就本合同明确允许的额外高级担保债务或次级担保债务另有明确协议，否则任何贷款方都不会，也不会允许其任何受限制的附属公司将除行政代理人或行政担保品代理人以外的任何其他人指定为根据贷款各方不时维持的任何保险单支付的额外受保损失、损失受款人或贷款人损失；但在贷方与业主或出租人就资本租赁义务订立的任何合约的条款所规定的范围内，该业主或出租人也可被指定为根据适用于该土地或资产的保险单须支付的额外保险、损失受款人和贷款人损失，只要该地主或出租人的利益服从行政代理人或行政担保物代理人的利益(视适用情况而定)，但该保险单仅与如此租赁的土地或资产有关，且该土地或资产不构成抵押品的除外。

172

第6.13节固定收费覆盖率。在发生固定费用触发事件之后，在随后发生固定费用回收事件之前的任何时候，借款人将不允许在任何一天固定收费覆盖率(该固定费用覆盖比率在该日之前的最近一个财政季度的最后一天确定)，在截至该日结束的连续四个财政季度期间内，财务报表已经或本应根据第5.01(A)或(B)节交付，在最后一天结束的四个财政季度期间内，这一比率低于1.0至1.0。

第6.14节借款人和某些其他附属公司的所有权；附属限制。

(A)公司将不允许借款人(公司除外)或借款基地担保人的任何权益由法律上或实益上直接拥有的任何人(贷款方除外)将所有这些权益质押给行政担保品代理人或联合王国安全受托人，作为有关担保品文件下担保债务的担保。本节第6.14(A)节不应禁止在咖啡处置条件(如“第一修正案协定”所界定的)已得到满足的范围内的咖啡处置。

(B)公司将不允许任何附属公司(I)根据任何2016年“备注文件”、“2017年票据文件”、“额外高级担保负债文件”、“补充无担保负债文件”、“次级担保负债文件”或任何替代票据文件，或任何其他契约、协议或其他管理任何贷款方重大负债的票据，成为受限制的附属公司(或任何同等期限)，除非该附属公司也是根据本协议或(Ii)为任何2016年票据文件、2017年票据文件、额外的高级担保债务文件、额外无担保债务文件、担保债务文件下的担保人、发行人、承付人或借款人，任何替代票据文件，或任何其他契约、协议或其他文书，以管理任何贷款方的重大负债，除非该附属公司也是本合同下的贷款担保人或借款人。

第6.15节制裁法律和条例。

(A)任何贷款方均不得，每一贷方均应(X)确保其任何子公司均不得利用其商业上的合理努力，以确保其任何其他附属公司均不得直接或间接地将贷款或信用证(I)的收益用于任何可能违反“2010年英国贿赂法”、“美国1977年反海外腐败法”或其他类似适用法律的目的；(2)资助、资助或便利任何指定人员或在任何受制裁国家违反适用法律或以其他方式违反制裁的任何活动、业务或交易，因为此类制裁清单或制裁不时生效；(3)以任何其他方式导致本协定任何缔约方违反任何适用的制裁；或(4)从事或避免任何规避或避免或企图规避或企图违反任何反洗钱/反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

(B)任何贷款方均不得，每一贷款方应(X)确保其任何附属公司均不得利用其商业上的合理努力，以确保其任何其他附属公司都不会使用直接或间接从与(1)指定人员的交易或与其有关的交易中获得的资金或资产；或(2)任何受制裁的国家，在每一情况下均违反制裁或适用法律，支付或偿还根据本协定欠贷款人的任何款项。

173

(C)每一贷款方应，并应(X)确保其每一附属公司将，和(Y)利用其商业上合理的努力，以确保其其他附属公司将(1)按照反腐败法经营其业务；(2)维持旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序；(3)有适当的控制和保障措施，以防止任何贷款或信用证的任何收益被用于违反本文件所载的陈述和承诺。

第七条

违约事件

如果出现下列事件中的任何一个(默认事件)：

(A)借款人未就任何信用证付款支付任何贷款或任何偿还义务的本金，不论是在到期之日还是在确定的提前付款日期或其他日期到期应付；

(B)借款者不得就根据本协定应付的任何贷款或任何费用或任何其他数额(本条 (A)项所指的数额除外)支付任何利息，直至到期应付，并按其应缴数额支付，这种不履行应在三个营业日内继续未获补救；

(C)任何贷款方或其附属公司或其附属公司根据本协议作出或当作作出的任何申述或保证，或与本协议或与本协议有关的任何贷款文件，或根据该协议作出的任何修订或修改或放弃，或在依据本协定或与本协议有关而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或任何贷款文件或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃，均须证明在作出或当作作出时，在任何物料方面是不正确的；

(D)任何贷款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03 节(关于贷款方的存在)、5.08、5.18或第六条所载的任何公约、条件或协议；

(E)任何贷款方均不得遵守或履行本协定所载的任何盟约、条件或协议(构成本条另一节规定的违约者除外)，这种违约应在之前任何贷款方知悉或通知行政代理人(如与5.01、 5.02(5.02(A)条除外)、5.03至5.07条的条款有关的情况下)的5天内继续未得到补救，或未履行本协议所载的任何约定、条件或协议(根据本条另一节构成违约的违约者除外)；(第5.02(A)条(第5.02(A)条除外)；第5.03条至第5.07条，本协定5.09、5.10、5.12或5.17，或(Ii)任何贷款方提前30天获悉或通知行政代理人(如与本协定任何其他部分的条款或规定有关，则应应任何贷款人的请求发出通知)；

174

(F)任何贷款方或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何到期和应付的任何款项，超过适用的宽限期(不论本金或利息，不论数额)；

(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日前到期，或允许或允许(不论是否有通知)债务持有人或其任何受托人或代理人或其代理人在预定到期日之前使该债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或失败；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务；

(H)(1)一项非自愿程序(包括就该程序提交任何意向通知)应开始进行，或应提出一项非自愿呈请，以寻求(1)破产、清算、清盘、解散、重组、中止一般业务或对贷款方(联合王国任何成员以外的任何成员除外)或其债务或其大部分资产的一般业务或其他救济，或根据现行或今后的任何破产法，寻求(2)组成、重新安排、重组、安排或重新调整，或中止执行程序，(Iii)委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、临时清盘人、管理人、受托人、保管人、扣押员、养护人、检验员、代理人或相类的官员为任何贷款方(英国集团成员除外)或其相当部分的资产委任，或(Iv)管有、止赎、扣押、出售或其他处置，或其他法律程序，以强制执行任何贷款方(英国集团成员除外)的全部或任何大部分资产，或在任何情况下，执行其他法律程序，以强制执行任何贷款方(英国集团成员除外)的全部或任何大部分资产，这种程序或请愿书应继续不被驳回60天，或作出批准或命令上述任何一项的命令或命令；

(2)就下列事项采取的任何法人诉讼、法律程序或其他程序或步骤：

(1)暂停付款，暂停任何联合王国集团成员的债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(2)与联合王国集团任何成员的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；

(Iii)就联合王国集团的任何成员或其任何资产委任一名清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制经理人或其他相类人员；或

175

(4)对联合王国集团任何成员的任何资产实行任何留置权，

或在任何司法管辖区内采取类似的程序或步骤；但本条款第(2)款不适用于(X)在开始生效后14天内，或如在较早日期刊登广告的日期，或(Y)并非贷款方的联合王国集团任何成员的清盘呈请或清盘呈请，而该呈请是琐碎的或令人不悦的，并在开始后14天内被解除、搁置或解除；或(Y)任何并非贷款方的联合王国集团成员的偿付款项或资产，只要由该等清盘或重组而分配给英国集团的其他成员；或

(3)任何征用、扣押、扣押

(I) (1)任何贷款方(联合王国集团成员除外)应：(1)自愿启动任何程序，提交任何请愿书，通过任何决议，或提出任何根据现行或今后任何破产法寻求清算、重组、管理或其他救济的申请；(Ii)同意设立本条(H)项所述的任何程序或呈请，或未能及时和适当地对任何程序或呈请提出异议；(3)申请或同意指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、清算人、受让人、受托人、托管人、托管人，(4)提出答复，承认在任何此类程序中对其提出的一项请愿的重大指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何的目的采取任何行动；

(2)联合王国集团的一名成员无法或承认无力偿还到期的债务，或被视为或宣布无法根据适用法律偿还其债务，暂停或威胁暂停偿还其任何债务，或由于实际或预期的财政困难，开始与其一个或多个债权人进行谈判，以期重新安排任何债务；

(三)英国集团任何成员的资产价值低于其负债(计入或有负债和预期负债)；或

(4)对联合王国集团任何成员的任何债务宣布暂停(如果暂停执行，暂停期的结束不会治愈因暂停而造成的任何违约事件)；

(J)任何贷款方应成为无力、书面承认或在债务到期时一般不能偿还债务的一方(包括荷兰集团任何成员根据第36条税收法(Invorderingswet，1990年)发出通知)；

(K)一项或多于一项关于支付总额超过$50，000，000的款项的判决(如有关保险公司已获通知该项判决，而有关保险公司并无被拒绝承保)，则该等判决须针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决仍须连续60天不获履行。

176

在此期间不应有效中止执行，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何资产附加或征款，以执行任何此类判决；任何贷款方或任何贷款方的任何子公司，均须在60天内不履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令可单独或总体上合理地预期具有重大不利影响，在任何此种情况下，判决或命令在任何情况下均不经认真进行的适当程序而在上诉时被搁置；

(L)(1)公司或其任何附属公司应直接或间接终止或安排全部或部分终止或导致终止加拿大养恤金计划的全部或部分，以导致任何可能产生重大不利影响的法律责任；(2)公司或其任何附属公司不得根据任何加拿大养恤金计划或加拿大联合计划缴付可能导致公司或其任何附属公司的资产被征收的规定的供款；或(3)公司或其任何子公司对加拿大养恤金计划或加拿大福利计划的资产进行任何不当的提取或申请；

(M)(1)在所需放款人的合理意见中，如将所需放款人的合理意见与已发生的所有其他ERISA事件结合起来，可合理地预期会产生重大的不利影响；或(2)就任何计划而言，所存在的情况可能在所需放款人的合理意见下产生留置权；(M)(M)(1)已发生的ERISA事件；

(N)须发生控制上的转变；

(O)(1)任何贷款文件(本协定除外)所界定的任何违约事件的发生(本协定除外)，或(Ii)任何贷款文件(本协定除外)的任何条款或规定(本协议除外)的违约或违反或不遵守其中规定的任何条款或规定，在本条款第(2)款的情况下，违约、违约或不遵守的情况在规定的任何宽限期 (如果有的话)之后继续存在，或如果其中没有规定宽限期，则持续30天；

(P)贷款担保应不完全有效或有效，或应采取任何行动终止或声称贷款担保无效或不可强制执行，或任何贷款担保人不遵守其所参加的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认它在其所参加的贷款担保项下还有任何进一步的责任，或应就此发出通知；

(Q)任何担保品文件不得以任何理由创造有效和完善的第一优先权(或2020年ABL/TL债权人间协议或另一适用的债权人间协议所规定的较低优先权)，在每一种情况下，除非本协定的条款或任何担保品允许，否则任何担保品文件不得保持完全有效或有效，或采取任何行动终止或主张任何担保文件的无效或不可执行性，但本协定或该担保品文件所允许的除外；

177

(R)任何贷款文件的任何重要规定因任何理由而不再有效、具有约束力和按照其条款可予执行(或任何贷款方应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面声明，或根据任何此种断言，主张任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力和可强制执行)；

(S)养恤金监管机构向公司或其任何子公司发出财务支助指示或缴款通知，除非贷款各方根据所有财务支助指示和缴款通知承担的总负债少于10，000，000美元；或

(T)根据本协议条款订立的任何适用的债权人间协定或其中任何重要规定，应停止适用。~~全速或效应~~有效、具约束力及可强制执行的条款(或该协议所适用的债权人间协议的任何一方，或该人的继承人及转让人(如该协议所准许者)，须对该适用债权人间协议的可执行性提出质疑，或以书面声明，或基于任何该等断言而进行任何诉讼或不作为，即该适用的债权人间协议的任何条文已不再有效、具约束力及可根据其条款执行)，但(I)根据本协议或该协议明示准许者除外，(Ii)该协议的代理人与另一方当事人所同意的任何协议的终止或修改除外；(Ii)以双方同意的方式终止或修改该协议。聚会或(Iii)因充分履行有关文件所规定的义务而作出的决定(或代表他们行事的任何受托人、代理人或代表)和任何其他债务，但须符合这种适用的债权人间协定的条款；

然后，在每一次此类事件中(本条(H)或(I)项所述借款人事件除外)，以及此后任何时候，行政代理人可应所需贷款人的请求，在同一或不同时间，向借款人代表发出通知，采取下列行动之一或两项：(I)终止承付款，然后立即终止承付款，和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，在该情况下，任何未经如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付)，而如此宣布的贷款的本金，连同其上的应累算利息，以及根据本条例应累算的借款人的所有费用及其他义务，须即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而所有该等费用及其他义务现由借款人放弃；对于本条(H)或(I)项所述的借款人，如发生任何事件，则承付款应自动终止，当时未偿还的贷款本金连同其应计利息以及借款者在本项下应计的所有费用和其他债务，均应自动到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在此免除。一旦发生并继续发生违约事件，行政代理人和联合王国安全受托人可在所需放款人的请求下，根据贷款文件或法律或权益，行使向该行政代理人或联合王国安全受托人提供的任何权利和补救办法，包括根据UCC和PPSA提供的一切补救办法。

178

第八条

行政代理人和行政附带代理人

每一放款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人和行政抵押品代理人为其代理人，并授权行政代理人和行政抵押品代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件的条款所授予的权力，以及合理附带的行动和权力。据理解并商定，使用此处使用的代理人一词，或在任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用提及行政代理人或行政担保物代理人一词，并不意味着根据任何适用法律的代理理论产生的任何信托义务或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语被用作市场习惯的事项，目的是建立或仅仅反映独立缔约方之间的行政关系。

行政担保品代理人应根据受瑞士法律管辖的担保品文件(Akzessorisch)，作为担保方的直接代表(Direkter Stellvertreter)，并作为平行责任的债权人，作为担保方(Halten Unter Einem Treuhandverh Lttch)的直接代表(Direkter Stellvertreter)和作为担保各方利益的代理人(Halten Unter Einem Treuhandverh Lttch)，持有受瑞士法律管辖的所有担保品文件(Akzessorisch)，作为担保各方利益的代理人(Halten Unter Einem Treuhandverh Ltch)。

在本协议下担任行政代理人或行政抵押品代理人的任何银行，其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利和权力，就像它不是行政代理人或行政担保物代理人一样，该银行及其附属机构可以接受贷款各方或贷款方的任何附属机构或其任何附属机构的存款、贷款和一般业务，就像它不是本银行下的行政代理人或行政担保物代理人一样。

每个放款人和开证行在此不可撤销地(I)授权行政代理人、行政担保物代理人和英国安全受托人进入各(X)2020年“ABL/TL债权人间协定”和(Y)本协定所允许的彼此适用的债权人间协定，并同意2020年“ABL/TL债权人间协定”和任何其他适用的债权人间协定对这些放款人和此类开证行具有约束力，~~诸如此类~~2020年ABL/TL债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议，每一贷款人和每一开证行将受到其条款的约束，犹如它是该协议的签字人一样，并且不会采取违反该协定规定的任何行动；(3)同意放款人或任何其他有担保方均不得因行政代理人、行政担保品代理人或联合王国安全受托人根据本款或根据本款的规定采取任何行动而对行政代理人、行政担保品代理人或联合王国安全受托人提起诉讼。~~诸如此类~~“2020年ABL/TL债权人间协定”和任何其他适用的“债权人间协定”。行政代理人、行政担保物代理人及英国证券受托人可作出任何修改或

179

对本协定所允许的任何适用的债权人间协定的补充，目的是增加根据本协定允许的任何其他有担保债务的债务持有人，包括按“2020年ABL/TL债权人间协定”或其他适用的 “债权人间协定”的规定，优先于担保债务。与任何PP&E优先负债有关,(包括2020年定期贷款安排)，每一放款人及发行银行特此不可撤销地授权行政担保品代理人及英国安全受托人采取所需的行动，使不构成ABL优先权抵押品的抵押品的留置权附属于非ABL优先担保品持有人的留置权，或暂时释放该等非ABL优先担保品，以便订立新的抵押品文件，就该等非ABL抵押品优先权订立第二优先权Lien，而该等非ABL抵押品优先权在适用情况下有利于行政担保品代理人或英国安全受托人，仅受优先债务持有人的留置权约束；但对ABL优先权抵押品的留置权不得因任何此种从属关系或临时释放而受到损害。

除贷款文件明文规定外，行政代理人和行政抵押品代理人均不承担任何责任或义务。(A)行政代理人和行政担保物代理人不应受任何信托义务或其他隐含义务的约束，不论违约是否已经发生和是否仍在继续；(B)行政代理人和行政担保品代理人均无任何义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，除贷款文件明文规定该代理人须按规定的放款人以书面方式行使的酌情权(或在第9.02条所规定的情况下，必须以的其他数目或百分比作为贷款人)，及(C)除贷款文件明文规定外，行政代理人或行政担保物代理人均不应对披露该等文件负有任何责任，亦不应因未能披露而承担任何责任。, 与任何贷款方或其子公司有关的任何信息，这些信息由作为行政代理人或行政抵押品代理人或其任何分支机构以任何身份提供的银行传递或获得。行政代理人和行政担保品代理人均不应对其在征得所需放款人(或在第9.02节规定的情况下所需的放款人的其他数目或百分比)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其本身没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动负责。行政代理人和行政担保物代理人均不得被视为知悉任何违约行为，除非借款人代表或贷款人就此向该代理人发出书面通知，而且行政代理人或行政担保物代理人均无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述、保证或申述，(Ii)根据本条例或与任何贷款文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中规定的协议或其他条款或条件，(4)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(5)抵押品留置权的设立、完善或优先权，或担保品的存在，或(6)满足第四条或任何贷款文件其他规定的任何条件，但确认收到向行政代理人或行政代理人明确要求的物品除外。

180

行政代理人和行政担保品代理人各有权依赖其认为是真实的、由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面，而不因依赖这些通知、请求、证书、同意或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人和行政担保物代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并相信是由适当的人作出的，因此不应为此承担任何责任。行政代理人和行政担保品代理人可与其选定的法律顾问(可为借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，不应对其按照任何此类律师、会计师或专家的意见所采取或不采取的任何行动负责。

行政代理人和行政担保物代理人可以通过或通过行政代理人或行政抵押品代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个分代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理、行政抵押品代理人和任何此类代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。前款的免责规定适用于上述代理人、行政担保物代理人和任何分代理人的关联方，并适用于与本款规定的信贷设施联营有关的活动以及行政代理人和行政担保物代理人(视属何情况而定)的活动。

在符合指定和接受继承行政代理人或行政担保物代理人(视属何情况而定)的情况下，行政代理人和行政担保物代理人可随时辞职，通知放款人、开证行和借款人代表。在任何此种辞职后，所需放款人应有权与借款人协商，任命一名继承人。如规定的放款人并无如此委任任何继任人，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则退休的行政代理人或行政抵押品代理人可代放款人及发行银行的委任继承的行政代理人或行政抵押品代理人(视属何情况而定)，在任何资产最少为$250，000，000的情况下，该行政代理人或行政抵押品代理人须为任何该等商业银行或放款人的附属机构。继承人接受本合同所称行政代理人或者行政担保物代理人的职务后，继承并享有退职的行政代理人或者行政抵押品代理人的一切权利、权力、特权和义务，退职的行政代理人或者行政担保物代理人应当解除本合同规定的职责和义务。借款人向继承行政代理人或行政担保物代理人支付的费用应与向其前任支付的费用相同，除非借款人与该继承者另有协议。在“管理代理”或“ ”管理担保品代理辞职后, 本条和第9.03节的规定应继续有效，使其作为行政代理人或行政担保物代理人时任何一方所采取或不采取的任何行动的退休代理人、其下属代理人及其各自的相关方受益。

181

每个贷款人承认，它已独立地、不依赖于行政代理人、担保品代理人或任何其他放款人，并根据其认为适当的文件和资料，进行了自己的信用分析，并决定加入本协定。每个贷款人还承认，它将在不依赖行政代理人、担保品代理人或任何其他放款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续作出自己的决定，根据或不根据本协定、任何其他贷款文件或有关协议或根据本协定提供的任何文件采取行动。

每一贷款人特此同意：(A)行政代理人或代表行政代理人编写的每一份报告均允许其查阅； (B)行政代理人或行政担保物代理人(I)对于任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，均不作任何明示或默示的申述或保证；及(Ii)对任何报告所载的任何资料，均无须负上法律责任；(C)报告不是全面的审计或检查，任何进行任何领域审查的人将只检查关于贷款方的具体资料，并将在很大程度上依赖贷款方的帐簿和记录以及贷款各方人员的陈述，而且行政代理人和行政担保品代理人都不承担任何更新、更正或补充报告的义务；(D)它将对所有报告保密，严格供内部使用，除非根据本协定另有许可，否则它将不与任何其他人分享报告；和(E)在不限制本协定所载的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理人、行政担保物代理人和任何编写报告的其他人所承担的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他数额(包括合理的律师费)，这些款项是任何第三方的直接或间接结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

每一放款人、每一开证行、行政抵押品代理人及行政代理人根据附表8所列的条款及条件，委任英国保安受托人担任每项英国保安协议的安全受托人。

为了持有任何借款人或任何其他贷款方根据魁北克省法律给予的任何担保，以确保任何借款人或任何贷款方发行的任何债券得到偿付，每个贷款人在此不可撤销地任命和授权行政担保物代理人，并在必要时批准行政担保物代理人的任命和授权，担任“魁北克民法典”第2692条所设想的贷款人的委托书(即代理律师)(以代理人的身份)，并订立“魁北克民法典”第2692条，代表律政司并为其利益而持有任何抵押权，并行使根据任何抵押权授予律政司的权力及职责。此外，在不影响上述委任和授权作为持有上述授权书的人的情况下，每一贷款人在此不可撤销地任命和授权行政担保物代理人(以该身份，保管人)作为放款人和代表放款人的代理人和托管人，持有并唯一登记持有根据任何抵押权可发行的任何债券，尽管“法案”第32条涉及法人(魁北克)或任何其他人的特别权力。

182

适用法律，并执行所有相关文件。每名律师和保管人均应：(A)享有唯一和专属的权利和权力，以行使根据任何抵押权、保证书、质押、适用法律或其他任何抵押权、保证书、质押、适用法律或其他方式给予律师和保管人的所有权利和补救(视适用情况而定)；(B)在行政担保物代理人方面，除其他外，享有并受其所有规定约束，包括(但不限于)关于放款人的法律责任或责任和赔偿的所有这些规定，而 (C)有权不时根据其不时决定的条款及条件，将其在任何抵押权、保证书或质押下的任何权力或职责转授。任何成为贷款人的人，在签立一项转让及承担后，须当作已同意及确认：(I)作为持有上述授权书的人的律政司，并自其成为贷款人之日起，已批准律政司以身分所采取的一切行动；及(Ii)上述代理人及保管人所采取的一切行动，以及自该人成为贷款人之日起，已批准保管人以该身分采取的一切行动。根据第八条的规定更换行政担保品代理人也应构成对检察官和保管人的替换。

根据本协议，除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，文件代理、联合代理、联合图书管理人和联合牵头机构不得拥有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何此类放款人均不得与任何贷款人有或被视为有信托关系。每家放款人在此对相关放款人以其各自的身份作为文件代理、联合代理、联合图书管理人和联合牵头安排人作出同样的确认，视情况而定，与第八条中关于行政代理的确认相同。

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的贷款人之日起，代表及保证该人自成为贷款人之日起，直至该人不再是本协议的贷款人之日为止，而为行政代理人、主要安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦非为借款人代表或任何其他贷款方的利益，以下情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：

(I)该放款人并没有就放款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承付款或本协议的事宜，使用一项或多于一项利益计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他方面所指)，

183

(3)(A)该贷款人是由一名准资格专业资产管理人(PTE 84 14第VI部所指)管理的投资基金；(B)该名合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承付款及本协议；(C)进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，承诺和本协议符合PTE 84 14和(D)第一部分(B)至(G)分节的要求，据该贷款人所知，Pte 84 14第I部分(A)分节的要求满足了该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其唯一酌情决定权以书面议定的其他申述、保证及契诺，以及该放款人之间的其他申述、保证及契诺。

(B)此外，除非第(1)款第(1)款(I)项就放款人而言是真的，或(2)放款人已按照紧接前一条款(A)的第(Iv)款提供另一项申述、保证及契诺，否则该放款人(X)进一步(X)为该人成为贷款人一方的日期的，以及(Y)契诺，由该人成为放款人的日期起至该人为本协议的贷款人一方之日止，为行政代理人的利益，作出另一项申述、保证及契诺，则属例外，牵头放款人及其附属公司，为免生疑问，而不是为了借款人代表或任何其他贷款方的利益，行政代理人、主要放款人或其任何各自的联营机构都不是涉及该放款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协定(包括行政代理人根据本协定保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件)的受信人。

184

第九条

杂类

第9.01条通知。

(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯(除下文(B)段另有规定外)外，本条例所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面作出，并须以人手或通宵速递服务交付，以核证或挂号邮递方式邮寄，或以传真发送，详情如下：

(i)

如向任何贷款方，则向借款人代表：

科特公司

公司中心III

4221 W.Boy Scout Blvd.，套房400

佛罗里达州坦帕33607-5736

注意：Shane Perkey，财务主任

传真号码：813.881.1914

附副本：

Cott公司Cott公司

公司中心III

4221 W.童子军大道，400套房

佛罗里达州坦帕33607-5736

注意：Marni Morgan Poe，总律师

传真号码：813.881.1923

(2)

如果对行政代理人或行政担保物代理人：

摩根大通银行，N.A.

东九街1300号，13楼

俄亥俄州克利夫兰44114-1573

注意：David J.Waugh

传真号码：216.781.2071

电子邮件：david.j.waugh@jpmorgan.com

附副本：

摩根大通银行，N.A.

东九街1300号，13楼

俄亥俄州克利夫兰44114-1573

注意：Michael McCullough

传真号码：216.781.2071

电子邮件：michael.f.mccullough@jpmorgan.com

附副本：

摩根大通欧洲有限公司

贷款与代理，

6^TH银行街25号

金丝雀码头

伦敦，E14 5JP

联合王国

传真编号：+44(0)207 777 2360

电子邮件：LoanandAgencyLondon@jpmorgan.com

185

(3)

如果向英国安全受托人

摩根大通银行，N.A.，伦敦分行

银行街25号

金丝雀码头

伦敦E14 5JP

联合王国

注意：Matthew Sparkes

传真号码：+44(0)203 493 1365

(Iv)如属任何其他贷款人，则以其行政问卷所列的地址或传真号码送交该贷款人。

(I)所有该等通知及其他通讯(I)以人手或通宵速递服务发出，或以核证或挂号邮递方式寄出，须当作已在收到时发出，或(Ii)以传真发出；但如收件人在正常办公时间内没有发出，则须当作是在收件人的下一个营业日营业时发出的。

(B)按照行政代理人核准的程序，电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)可向本合同下的放款人发送通知和其他通信；但上述规定不适用于依照第二条发出的通知或遵守规定的情况，也不适用于依照第5.01(D)节交付的违约证书，除非行政代理人和适用的放款人另有协议。行政代理人或借款人代表(代表贷款各方)可酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受通知和其他来文；但此种程序的核准可限于特定通知或来文。发送到电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)均应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到(例如通过要求的回复收据所请求的功能，视情况而定，退还电子邮件或其他书面确认)；但如没有在收件人的正常办公时间内发出该通知或通讯，则该通知或通讯须当作是在下一个营业日为收件人开办业务时发出的，而(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，须当作是在预期收件人在上述 (B)(I)条所述的电子邮件地址当作收到后收到，并指明该通知或通讯的网址。

(C)本合同任何方可通过向本合同其他各方发出通知而更改其地址或传真号码。

第9.02条豁免；修订。

(A)任何代理人、任何开证行或任何放款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时，不得不行使或延迟行使该等权利或权力，亦不得以放弃或部分行使该等权利或权力或放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，阻止任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理、开证行和贷款人根据本合同和任何其他贷款文件享有的权利和补救办法如下

186

累积的，不排除任何权利或补救办法，否则他们会拥有。任何贷款方对任何贷款文件的任何规定的放弃或对任何贷款方离开该文件的同意在任何情况下均不得生效，除非本条(B)款允许此种放弃或同意，而这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的而有效。在不限制上述的概括性的情况下，贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，不论任何代理人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知悉这种违约。

(B)本协定或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条文，均不得放弃、修订或修改，但以下情况除外：(1)如属本协定，则依据借款人与所需放款人订立的一项或多于一项书面协议；(Ii)如属任何其他贷款文件，则根据行政代理人订立的协议或协议、行政担保物代理人(如属该贷款文件的一方)及贷款方或贷款各方所订立的书面协议，则属例外，经所要求的放款人同意；但未经任何贷款人书面同意，该协议不得(I)增加任何贷款人的承担(但行政代理人可作出第2.04条所述的保护性垫款)， (Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或在未获得受影响的每一贷款人书面同意的情况下，减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用；但根据第2.10(D)节的规定作出的任何修正不得构成为本条款的目的而降低利息或费用，(3)推迟任何贷款或信用证付款的预定付款日期，或支付根据本条款应支付的任何利息、费用或其他债务的任何日期，或减少、免除或解释任何此种付款的数额，或推迟任何承诺的预定到期日，但须得到受影响的每个贷款人的书面同意，(4)修改第2.18(B)或(D)节，以改变分担付款的方式，而无须得到每个贷款人的书面同意, (5)(X)在未经每个贷款人书面同意的情况下，提高借款基地或总借款基数定义中规定的预支利率，或(Y)增加新类别的合格资产，或除上文第(X)款另有规定外，修正、放弃或修改总借款基地或借款基地的定义(或此种定义中所用的任何定义)，其方式可提高可得性或对总可用性的定义，但须征得绝大多数贷款人的书面同意，(6)更改本节的任何规定，或对规定的放款人或超多数放款人的定义，或任何其他贷款文件的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改其中任何权利的放款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或在没有每个贷款人书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；(7)未经每个贷款人的书面同意，免除任何贷款担保人(无形附属公司除外)在其贷款担保项下的义务(本协定或其他贷款文件中另有允许的除外)，或(Viii)除本条(C)条或任何抵押品文件另有规定外，未经每名贷款人书面同意，释放全部或实质上所有抵押品；但未经任何代理人、该开证行或该等放款人(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修订、修改或以其他方式影响任何代理人、任何开证行或任何周转银行的权利或义务(“条例”第2.21条的任何更改，须经行政代理人、每名开证行及每一开证行同意)；但该协议不得另作

187

修改或修改第2.06节或任何信用证申请的规定，以及借款人代表与任何开证行之间关于该开证行信用证分限额的任何双边协议，或借款人与该开证行在未经行政代理人事先书面同意的情况下与该开证行签发信用证有关的各自权利和义务。行政代理人也可修订承付款时间表，以反映根据第9.04节订立的任务。尽管本(Br)条款(B)中有相反的规定，本协定或任何其他贷款文件的任何规定可由借款人代表和行政代理人单独订立书面协议加以修正，以纠正任何明显的不一致、错误或任何技术或非物质性质的错误、缺陷或遗漏，在每种情况下，行政代理人和借款人代表共同确定的每一种情况下，这种修正均应生效，无须任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要在每种情况下，放款人都必须这样做，放款人和开证行应至少收到五(5)个营业日的事先书面通知，行政代理人不得在通知通知的日期后五(5)个营业日内收到(X)多数放款人的书面通知，说明多数放款人反对这种修改，或(Y)如果受到这种修正的影响，任何 Swingline贷款人或任何开证行都不得收到书面通知，说明它反对这种修正。尽管本条(B)项或本协定或任何其他贷款文件有相反规定，但附表5.18(2)另有规定者除外, (X)任何不动产不得作为抵押品，除非每个放款人向行政代理人确认，它已完成所有水灾尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并按照“洪水法”的要求得到确认的洪水保险合规情况，或以其他方式使该贷款人满意，不得对任何贷款文件作出任何修改，以允许或要求未经所有放款人的同意，将任何不动产作为抵押品；(Y)在任何时候，任何不动产构成担保品，贷款文件的任何修改均不得增加、增加、续延或延长任何贷款，在此承诺或信贷额度(根据本合同第2.09(E)和(F)节除外)，直至每个放款人向行政代理人确认它已按照洪水法的要求完成了所有水灾尽职调查、文件和保险。

(C)放款人在此不可撤销地授权每一行政担保品代理人和联合王国安全受托人根据其选择和其唯一酌处权，免除贷款各方对任何抵押品给予的任何留置权(1)在所有债务(未清偿债务除外)的所有承付款、付款和全额现金清偿结束后，并以每个受影响贷款人满意的方式对所有未清债务进行现金抵押(为本条款第(2)款的目的)，受影响的贷款人应包括任何有附属机构的放款人，该附属机构在此期间未清偿债务)，(Ii)如贷款方出售或处置该财产，而将该财产出售或处置给行政抵押品代理人或英国证券受托人(视情况而定)，证明该项出售或处置是按照本协定的条款作出的(而行政抵押品代理人及英国安全受托人可在无须进一步研讯的情况下，最终依赖任何该等证明书)， (Iii)构成根据本协议所准许的交易已届满或终止的租契租赁予贷款方的财产，(4)为按照第七条的规定出售或以其他方式处置与行政担保品代理人、联合王国安全受托人和放款人行使任何补救措施有关的这类抵押品，(5)如果这种留置权是由按照第七条被指定为不受限制的附属公司的任何贷款方授予的

188

第5.14节-如果该贷款方向行政担保物代理人证明，将该贷款方指定为不受限制的子公司，符合第5.14节的条件(每一名行政担保品代理人和英国安全受托人可在不经进一步询问的情况下依赖任何此种证书)或(6)如果任何贷款方已在根据第6.05节准许的交易中100%出售其股本权益，且借款人已为此作出第二条所规定的所有适用的预付款项，则该贷款方可向其授予留置权，借款人可酌情向行政担保品代理人或英国安全受托人证明，交易和所需的任何预付款项均符合本协议的规定(行政担保品代理人和英国安全担保机构可完全依赖任何此类证书，无需进一步调查)。除前一句所规定的情况外，行政担保品代理人和英国安全受托人在未经所需放款人事先书面授权的情况下，不得解除对担保品的任何留置权；条件是，行政担保品代理人和英国安全受托人可酌情解除其在任何日历年价值不超过2，500，000美元的抵押品上的留置权，除非事先得到所需放款人的书面授权。放款人在此不可撤销地授权行政代理人，由其自行决定, 如(X)该贷款担保人已根据第5.14节被指定为不受限制的附属公司，而该贷款担保人向行政代理人证明指定该贷款担保人为不受限制的附属公司符合第5.14节的规定(行政代理人可在不经进一步查询的情况下依赖任何该等证明书)或(Y)该贷款担保人的100%利息已在根据第6.05条准许的交易中出售，而借款者已根据第二条就此作出所有适用的预付款项，则免除任何贷款担保人根据其贷款保证所承担的义务，借款人向行政代理人证明，交易和任何规定的预付款项都是按照本协定的规定进行的(行政代理人可不经进一步调查而最终依赖任何此种证明)；但此类担保人也可免除其在2016年“票据文件”、“2017年票据文件”、“替代票据文件”、“补充高级债务担保文件”、“额外无担保负债文件”和“少年担保负债文件”下的任何债务，以及由这些人以同样条件担保的其他重大负债。任何此种放行不得以任何方式解除、影响或损害贷款各方所保留的所有权益，包括任何出售所得的利息的债务或留置权(不包括明确免除的债务或留置权)，所有利息或留置权均应继续构成担保品的一部分。

(D)如果就任何拟议的修正案、放弃或同意要求得到其影响的各放款人或每一放款人的同意，则须取得所需放款人的同意，但未取得其他必要放款人的同意(在此将其需要同意但未取得同意的任何贷款人称为非同意放款人)，则借款人可选择取代未经同意的放款人为本协定的贷款人；但在进行这种替换的同时，(I)另一家银行或其他实体如对借款人和行政代理人相当满意，则应自该日起同意以现金购买根据转让和承担而欠该非同意贷款人的贷款和其他债务，并根据本协议的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人的所有义务，于该日期终止，并遵守第9.04条(B)项的要求；(2)借款人

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须在更换日期当日向该非同意贷款人支付款项(1)根据本条例第2.15及2.17条应累算但未付予该非同意贷款人的所有利息、费用及其他款额，并包括终止日期，包括但不限于欠该非同意贷款人的款项，及(2)款额(如有的话)，相等于根据第2.16条，如该非同意放款人的贷款在该日期预付，而非出售予该替代贷款人，则该贷款人在根据第2.16条应付给该贷款人的款项。

第9.03节费用；赔偿；放弃损害。

(A)借款人应支付(1)行政代理人、担保品代理人、联合王国担保受托人及其各自附属公司所发生的一切合理的自付费用，包括行政代理人、担保品代理人或联合王国安全受托人(视属何情况而定)的律师的合理费用、收费和付款，涉及集团和分配(包括(但不限于)通过互联网或通过诸如Intralinks等服务)提供的信贷便利、贷款文件的编制和管理或任何修订，(Ii)任何开证行因任何信用证的发出、修订、续期或延期而招致的所有合理的自付开支，或根据该等规定提出的任何付款要求；及(Iii)任何代理人、任何开证行或任何贷款人在执行方面所招致的所有开支，包括任何代理人、任何开证行或任何贷款人的合理费用、收费及付款，收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括本节规定的权利，或与下列贷款或信用证有关的权利，包括在此类贷款或信用证的任何解决、重组或谈判中发生的所有此类自付费用。借款人根据本节偿还的费用包括，在不限制上述规定的一般性或对偿还本协定所列某些下列费用的任何限制的情况下，但在每一种情况下均须遵守本协议的条款和条件, 与以下方面有关的费用和开支：

(1)评估和保险审查；

(2)实地检查和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人雇用的每一人的内部分配的每一外地考试费用编写报告；

(3)关于高级管理人员和(或)主要投资者的背景调查，由行政代理人自行酌处，视需要或适当而定；

(4)(A)留置权和所有权搜查及所有权保险的税收、费用和其他收费；(B)记录担保品文件，提交融资报表和续延，以及为完善、保护和延续行政担保品代理人和联合王国安全受托人的留置权而采取的其他行动；

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(5)根据贷款文件要求任何贷款方采取任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方没有支付或收取贷款文件；及

(6)转交贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维持帐户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

除第4.01节或重述协议另有规定外，上述所有费用和费用均应在收到发票之日起10个工作日内支付，但(X)所有此类费用和重述生效日期之前发生的费用均应在重报生效日期当日或之前支付，(Y)第9.03(A)(Ii)节所述的所有费用和费用均应在适用信用证的签发、修正、续签或延期之日或之前支付，(Z)与任何修改有关的所有费用和费用，任何贷款文件的修改或放弃应在任何此类修改、修改或放弃的生效日期之前到期。如第2.18(C)节所述，当借款者作为循环贷款或存入另一个存款帐户时，上述所有费用和费用都可以收取。

(B)借款人应共同和个别地赔偿代理人、开证行和每个贷款人以及上述任何人员(每名被称为受偿人)的每一方，使每个被保险人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、损害赔偿、罚款、负债和相关的费用的损害，包括因与任何破产人有关而招致或断言的任何被保险人的费用、费用和付款，或由于(I)执行或交付贷款单据或由此设想的任何协议或文书，本合同各方履行其各自在该文件下的义务或完成交易、刷新交易或由此设想的任何其他交易， (Ii)任何贷款或信用证或从中所得收益的使用(包括任何开证行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在任何借款人或其附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或指称有任何危险物料存在或释放，或任何以任何方式与任何借款人或其附属公司有关连的任何环境法律责任，或(Iv)任何与上述任何一项有关的实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否基于合约、侵权行为或任何其他理论及，不论是否有任何破产人是该等财产的一方；但就任何受保人而言，该项弥偿不得在该等损失、申索、损害赔偿、罚则的范围内获得, 责任或相关费用由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定为由该受追偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本节第9.03(B)节不适用于除所代表的损失、索赔、损害赔偿、罚款、法律责任或任何非税索赔引起的相关费用以外的任何税收。

(C)如借款人没有根据本条(A)或(B)段向任何代理人、任何开证行或任何周转放款人缴付其规定须缴付的任何款额，则每一放款人各自同意向该代理人、该开证行或该 Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该笔未付款额的适用百分率(按申请可适用的未偿还开支或弥偿款项的时间而厘定)；但未获偿还的开支或获补偿的损失、申索、损害、罚款、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由该代理人、该开证行或以该代理人的身分向其提出的。

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(D)在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得根据任何赔偿责任理论向任何受偿人提出任何索赔，并在此放弃因本协定或由此设想的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、相应或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)。上文(B)段所述的受偿人不应对意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协定或其他贷款文件或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害负责。

(E)根据本节应立即支付的所有款项(无论如何，在10个工作日内)应在书面要求后立即支付。

第9.04条继承人和受让人。

(A)本协定的规定对双方均有约束力，并有利于双方及其各自的继承者和在此许可的转让(包括任何开证行签发任何信用证的附属机构)，但(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务(而且未经借款人同意而试图转让或转让的任何转让或转让均无效)和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或义务，除非符合本节的规定。本协议的任何明示或默示均不得解释为授予任何人(本协议各方除外)、其各自的继承人和转让人(包括任何开证行的任何分支机构，其签发任何信用证)、参与方(在本节(C)段所规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人、开证行和放款人的有关各方根据本协议或因本协议的原因而享有任何合法或公平的权利、补救或索赔。

(B)在符合下文(C)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(公司、其任何附属公司及任何自然人除外)的情况下，将其根据本协议所享有的全部或部分权利及义务(包括其全部或部分承付款及当时欠它的贷款)转让予一名或多于一名受让人(公司、其任何附属公司及任何自然人除外)：

(A) 借款人代表(但这种同意不得无理拒绝或不适当地拖延)，但向放款人、放款人的附属机构、已核准的基金转让或在发生和继续发生违约事件的情况下，任何其他受让人均无须征得借款人代表的同意；

(B)行政代理人；和

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(C)开证行。

(C)转让应附加下列条件：

(I)除向放款人或放款人的附属机构的转让，或转让贷款人的全部馀下的款额或任何类别的贷款外，每项该等转让的放款人的承付款额(截至就该等转让作出的转让及承担交付行政代理人的日期确定)的款额，不得少于$5，000，000，除非借款人代表及行政代理人各有同意，但如有失责事件发生及持续，则无须经借款人代表同意；

(2)每项部分转让均应作为对所有出让放款人根据本协定享有的权利和义务的比例部分进行的转让；

(3)每项转让的当事各方应执行并向行政代理人交付一项任务和承担，以及3，500美元的处理费和记录费；

(4)如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份的行政调查表，由受让人指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级信息(可能包含关于公司、贷款各方及其相关当事方或其各自证券的重要非公开信息)，并由其根据受让人的遵守程序和适用法律，包括联邦、省、地区和州证券法，获得此类信息。

为本节第9.04(B)节的目的，核准基金一词的含义如下：

已核准基金是指在正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷发放、购买、持有或投资的任何人(自然人除外)，由(A)放款人、(B)放款人的附属机构或(C)管理或管理放款人的实体或附属机构管理或管理的任何个人(自然人除外)。

(D)在根据本节(F)段接受和记录该协议的前提下，每次转让和承担中所指明的有效日起及之后，受让人应成为本协议的一方，并在这种转让和假设所分配的权益范围内，享有放款人根据本协议享有的权利和义务，而根据本协议转让贷款人的权利和义务，在这种转让和承担所转让的利益的范围内，应解除其根据本协定承担的义务(如果转让和承担的范围涵盖指定贷款人在本协定下的所有权利和义务，该放款人即不再是本协议的一方，但仍有权享有第2.15、2.16、2.17及9.03条的利益)。任何放款人在本协议下的权利或义务的转让或转让，如不符合本协定第9.04节的规定，就本协定而言，应视为该放款人根据本节(G)项出售参与这种权利和义务的行为。

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(E)行政代理人作为借款人的非信托代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处备存一份提交给它的每项转让和假定的副本，以及一份记录放款人姓名和地址的登记册，以及每一贷款人根据本合同条款应支付的贷款和信用证付款的承付额和本金(和所述利息)(“登记册”)。登记册内的记项为确证，借款人、行政代理人、担保品代理人、联合王国安全受托人、发证银行和放款人可将根据本协议条款记录在登记册内的每一个人视为本协议所有目的下的贷款人，尽管有相反通知。登记册可供借款人、开证行及任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间及不时查阅。

(F)受让人收到由出让放款人和受让人执行的正式完成的转让和承担后，受让人已填写的行政调查表(除非受让人已是本节下的贷款人)、本节(C)(Iii)段所述的处理和记录费以及本节 (B)段所要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理人应接受这种转让和承担，并将其中所载的资料记录在登记册中；但如出让放款人或受让人没有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)条的规定缴付任何款项，则行政代理人并无义务接受该项转让及承担，并将该等资料记录在登记册内，除非及直至该笔款项已全数支付，连同该笔款项的所有应计利息。除非按照本款的规定，任何转让均已记录在登记册中，否则任何转让对本协定均无效力。

(G)(1)任何贷款人未经借款人、任何代理人、任何开证行或任何 Swingline贷款人的同意，可向一家或多家银行或其他实体(主要参与者)出售参与本协定规定的贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该放款人在本协议下的义务须维持不变；(B)该放款人须继续就该等义务的履行向本协议的其他各方单独负责，而 (C)借款人、代理人、开证行及其他放款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务，单独及直接地与该贷款人进行交易。放款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该放款人应保留执行本协定和批准对本协定任何规定的任何修正、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，该放款人未经参与人同意，不得同意第9.02(B)节第一但书所述的任何对该参与者有影响的修订、修改或放弃。除本节(G)(Ii)段另有规定外，借款人同意每名参与者均有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益，其程度犹如该参与者是放款人，并已按照本节(B)段以转让方式取得其利息。在法律允许的范围内，每个参与人也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，条件是该参与人同意像放款人一样受第2.18节的约束。

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(2)参与人无权根据第2.15或2.17节领取比适用的放款人在出售给该参与人的参与方面本应得到的任何更多的付款，除非向该参与人出售参与是经借款人代表事先书面同意作出的。如果是放款人，将成为外国贷款人的参与人无权享受第2.17节的利益，除非借款人代表被告知出售给该参与者的参与，而且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(H)节，就好像它是放款人一样。

(3)出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款者的代理人，保存一本登记册，其中记入每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件下的贷款或其他债务中的利息本金(和已述利息)(参与人登记册)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分，或与参与人在任何承付款、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他债务中的利息有关的任何资料)，但如有必要披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务，则不在此限，以证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据“美国财务条例”第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者登记册中的条目应为无明显错误的结论性条目，即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与登记册中的每一个人视为参与本协定所有目的的所有人。为避免疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不应负责维持参与人登记册。

h)任何贷款人可在任何时候担保或转让其根据本协议享有的全部或部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括但不限于担保给联邦储备银行的任何质押或转让，本节不适用于担保权益的任何此种质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除放款人在本协议下的任何义务，也不得以任何此种质押人或受让人替代本协议所指的任何放款人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议有关或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中所作的所有契诺、协议、申述和保证，均应视为本协议其他各方所依赖，并应在贷款文件的执行和交付以及任何信用证的任何贷款和签发中幸存，而不论该另一方或代表任何代理人进行任何调查，任何开证行或任何贷款人在根据本协议延长任何信用证时，可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，只要根据本协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他款项的本金或应计利息仍未清偿，或任何信用证未付(除非已按照本协议第2.06(J)节提供现金担保)，以及只要承诺未到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03节和第八条的规定应继续有效和有效，而不论本协议或本协定任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或终止。

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第9.06节对应方；整合；有效性。本协议可在副本中执行(并由不同的缔约方在不同的副本上执行)，其中每一份应构成原件，但当所有这些合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方与本合同标的物有关的全部合同，并取代与本合同标的物有关的任何和以往的口头或书面协议和谅解。本协议对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，并对双方有利。通过传真或电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付本协定签字页的执行副本，应作为本协议的手工执行对应方的交付生效。

第9.07节可分割性。任何被认为在任何法域内无效、非法或不可强制执行的贷款文件的任何规定，就该管辖权而言，在不影响其其余规定的有效性、合法性、可执行性的情况下，在这种无效、非法或不可强制执行的范围内无效；在任何其他管辖范围内，某一特定条款的无效不应使这种规定失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一贷款人及其附属公司在法律允许的最大限度内，在任何时间和时间内，在任何时候抵销和应用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求，临时或最终)，以及该贷款人或附属机构或借款人或任何贷款担保人对该贷款人持有的任何和所有担保债务承担的任何和所有其他义务，不论该放款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。适用的放款人应立即通知借款人代表和行政代理人此种取消或申请；但未发出通知或未发出通知的任何延迟不应影响根据本节提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人在本节下的权利是除该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵消权)之外。

管辖法律第9.09条；管辖权；同意送达程序。

(A)贷款文件(载有相反明文规定的贷款文件除外)应由纽约州法律管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律除外。

(B)每一贷款方在此不可撤销和无条件地，就其本身及其财产，在任何因或与任何贷款文件有关的诉讼或诉讼中，或在法律许可的范围内，在该纽约州或在法律许可的范围内，同意在该纽约州或在法律许可的范围内，就任何该等诉讼或程序所提出的所有申索，以不可撤销及无条件的方式，由任何美国联邦法院或纽约州法院审理和裁定；而本协议的每一方，在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索，可在该纽约州或在法律许可的范围内，在该联邦法院聆讯和裁定。双方同意，任何此类诉讼或法律程序的最终判决应是决定性的，并可在其他诉讼或程序中强制执行。

196

对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式提起诉讼。本协议或任何其他贷款文件不得影响行政代理人、担保物代理人、联合王国安全受托人、任何开证行或任何贷款人可能必须对任何贷款方或其财产向任何管辖法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一贷方在此不可撤销和无条件地，在其合法和有效的范围内，最大限度地放弃它现在或以后对因本协定或与本协定或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点而向本节(B)段所指的任何法院提出的任何反对。在此，每一方在法律许可的范围内，不可撤销地放弃在任何该等法院维持该诉讼或法律程序的不方便法庭的辩护。

(D)本协定的每一方不可撤销地同意以第9.01节规定的方式送达诉讼程序。本协定或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响本协定任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10条放弃陪审团审判。本合同每一方在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或由此设想的交易(不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的法律程序中，放弃任何由陪审团审判的权利。本合同每一方均证明，任何其他当事方的代表、代理人或受权人均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求执行上述放弃， (B)承认IT和本协议其他各方是通过本条中的相互放弃和认证等方式被诱使加入本协议的。

第9.11节标题。. 本协议所使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的结构，也不应在解释本协议时加以考虑。

第9.12节保密。每一行政代理人、担保品代理人、开证行和放款人同意保持资料的机密性(如下文所界定)，但资料可予披露(A)向其附属公司及其附属公司董事、高级人员、雇员及代理人，包括会计师、合法顾问及其他顾问披露(据了解，获披露该等资料的人将获告知该等资料的机密性质，并指示将该等资料保密)；(B)在任何规管当局要求的范围内，(C)在法律要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)本协定的任何其他当事方，(E)在行使本协定所规定的任何补救办法或任何与本协定或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼或程序方面，或在执行本协定或该协议下的权利的情况下，(F)但须遵守载有实质相同规定的协议；

197

作为本节的规定，(1)本协定规定的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何可能的受让人或参与方，或(2)任何实际或潜在的对手方(或其顾问)与贷款各方及其义务有关的任何互换或衍生交易，或(G)经借款人代表同意的任何掉期或衍生交易。就本节而言，信息系指从借款人及其附属公司收到的与借款人、其附属公司或其业务有关的所有信息，但(I)任何代理人、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；(Ii)除任何代理人、任何发行银行或任何贷款人披露以外，(A)向公众普遍提供的任何此类信息，(B)向任何代理人提供，任何开证行、任何贷款人或其代理人以外的其他来源的任何开证行或其代表，如该代理人、开证行或放款人不知道对该贷款方有任何保密义务，或(C)任何代理人、任何开证行或任何贷款人或其任何代表知悉，或由任何代理人、任何开证行或任何贷款人或其任何代表独立制定，则在任何贷款方或其代理人向代理人、发证银行或放款人披露其资料前，该代理人、任何开证行或放款人或其任何代表都是独立的。凡被要求对本节规定的资料保密的人，如果该人对保密资料的保密程度与该人给予其自己的机密资料的程度相同，则应视为该人已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定, 每一项贷款方和每一贷款人及开证行特此同意由每一代理人、每一共同联合联营代理、每一联合牵头Arranger和每一联合出纳员披露必要或习惯于列入排行榜计量的信息。

每个贷款人承认，根据本协议向信息技术提供的第9.12节所界定的信息可以包括有关公司及其关联方或其各自证券的实质性非公开信息，并确认信息技术已制定关于使用重要非公开信息的遵守程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律，包括联邦、省、地区和州证券法，处理此类材料非公开信息。

所有信息，包括豁免和修改请求，由借款人或行政代理人根据或在管理过程中提供，本协议将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款者和信息技术在其行政调查表中确定的行政代理人表示信用联系世卫组织可能收到的信息，这些信息可能包含根据其遵守程序和适用法律，包括联邦、省、地区和州证券法的重要非公开信息。

198

第9.13节若干义务；不依赖；违反法律。放款人各自的义务是多项的，而不是共同承担的，任何贷款人没有根据本协议作出任何贷款或履行其任何义务，不得免除任何其他贷款人在本合同下的任何义务。每个贷款人在此表示，它并不依赖或期望任何保证金股票来偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有相反的规定，任何开证行或任何贷款人都没有义务违反任何法律规定向借款人提供信贷。

第9.14节“美国爱国者法”；加拿大“反洗钱法”。

(c(A)符合“美国爱国者法”(Pub第三章)要求的每个贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(该法)特此通知每一贷款方，根据该法的要求，它必须获得、核实和记录识别这类贷款方的信息，其中包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据该法确定该贷款方的其他信息。

(d(B)每一贷款方(I)承认，根据 “犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法”(加拿大)、“刑法”(加拿大)和联合国法，包括但不限于执行联合国关于制止恐怖主义的各项决议的条例(加拿大)和联合国基地组织和塔利班条例(加拿大)联合国法，以及其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和法律的规定，无论是在加拿大境内还是在其他地方(集体，包括其中的任何规则、条例、指令、指导方针或命令，CAML立法)，放款人和代理人可能被要求获得、核实和记录关于每个贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每一贷款方的其他人的信息，以及在此设想的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或任何代理人或放款人或代理人可能合理要求的所有资料，包括证明文件和其他证据，以便遵守任何适用的CAML立法，无论是现在的还是今后的。

(ec)如果任何代理人为适用的CAML立法确定了每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，则该代理人：

(I)应视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协定应构成适用的CAML立法所指的每一贷款人与该代理人在这方面的书面协议；及

(Ii)须向每个放款人提供在这方面取得的所有资料的副本，而无须作出任何陈述或保证，以保证资料的准确性或完整性。

(f(D)尽管有上文(C)项的规定，并且除非另有书面协议，每个放款人都同意，各放款人没有义务代表任何贷款人查明每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从每一贷款方或任何此种授权签字人那里获得的任何资料的完整性或准确性。

199

第9.15节披露。每一贷款方和每一贷款人在此确认并同意行政代理和/或其附属机构可不时对任何贷款方及其附属机构进行投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。

第9.16节任命完善。每一贷款人特此指定另一贷款人为其代理人，目的是完善留置权，为行政代理人、行政担保物代理人、联合王国安全受托人和放款人的利益，这些资产根据“反洗钱法”第9条或任何其他适用法律只能通过占有加以完善。如任何贷款人(行政担保品代理人或英国保安受托人除外)取得对任何该等抵押品的管有，该放款人须将其通知行政抵押品代理人或英国证券受托人(视何者适用而定)，并应行政担保品代理人或英国证券受托人(如适用的话)的要求，迅速将该等抵押品交付行政担保品代理人或英国证券保管人(视何者适用而定)，或按行政担保物代理人或英国证券受托人的指示，以其他方式处理该等抵押品。

第9.17节利率限制。

(A)尽管有相反的规定，但如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、费用和其他数额(统称为费用)，均应超过按照适用法律持有该贷款的贷款人可承包、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)，则根据适用法律持有该贷款的贷款人应支付的利息，连同就该贷款应支付的所有费用，均应限于最高利率，并在合法范围内以为限，本可就该贷款而须缴付但因本节的施行而无须缴付的利息及收费，须累积起来，而就其他贷款或期间而须支付予该贷款人的利息及收费，须予增加(但不得高于该等贷款的最高利率)，直至该累积款额，连同截至还款日期的联邦基金有效利率的利息，均已由该放款人收取。

(B)如果本协定或任何其他贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务向放款人支付任何利息或其他款项，其数额或计算的利率将被加拿大法律或其任何政治细分所禁止，或将导致放款人收到按刑事利率支付的利息(因此，这种条款是根据该利率解释的)“刑法”(加拿大)然后，尽管有这些规定，该数额或利率应视为已作追溯效力的调整，至最高数额或利率(视属何情况而定)，因为法律不会如此禁止，或由此导致放款人收到按刑事费率收取的利息，这种调整将在必要时进行，具体如下：(1)首先，减少根据本节第2.13条向放款人支付所需的数额或利率；(2)此后，通过减少任何费用、佣金，须支付予贷款人的保费及其他款额

200

中第347节的目的将构成转帐利息的 “刑法”(加拿大)。尽管有上述规定，并在实施了所设想的所有调整之后，如果放款人收到的数额超过该节所允许的最高限额，“刑法”(加拿大)贷款各方应有权通过向行政代理人发出书面通知，获得放款人的偿还，数额等于上述超出额，在偿还之前，这一数额应视为贷款人应向借款人支付的数额。本“刑法典”第2.13(L)节所述的任何数额或利率，应按照普遍接受的精算做法和原则，确定为适用贷款仍未清偿的有效年度利率，前提是，属于“刑法”(加拿大)所界定的利息含义范围内的任何收费、费用或支出，如与某一特定时期有关，则应在该期间内按比例评级，并在从重报生效之日起至该日止的期内按比例进行评级，如有争议，由行政代理人任命的加拿大精算师协会成员的证书，应为这种确定的目的而确定。

第9.18节放弃豁免。在任何借款人拥有或今后可有权要求或可为其本身获取贷款各方的任何抵押品或其他资产的范围内，任何豁免(不论是否主权)不受任何法院的诉讼、司法管辖权或任何法律程序(不论是通过送达通知、在判决之前的扣押、协助执行或以其他方式)对贷款各方的任何抵押品或任何其他资产的豁免，在此，借款人在法律适用要求允许的最充分范围内，放弃对其在本条款下的义务和任何证明本协议下贷款的本票和任何其他贷款文件的豁免，并在不限制上述规定的一般性的情况下，同意本条第9.18条规定的豁免应在目前或以后根据1976年“外国主权豁免法”(经修正的，连同任何继承性立法)所允许的最充分的范围内生效，并且就其目的而言是不可撤销的。

第9.19节付款货币。任何借款者根据本协议应支付的每笔款项均应以此处指定的相关货币支付，如未在此指明，则应在行政代理人或行政担保物代理人或英国安全受托人(支付货币)在本协议指定地点执行的任何其他贷款文件中具体规定(这种要求是本协议的实质内容)。如果为了在任何法院取得判决，必须将一笔应付的付款货币中的一笔款项兑换成另一种货币，则双方同意，所用的汇率应是按照正常银行程序，行政代理人可以按照行政代理人在作出最后判决之前的营业日上午11：00(纽约时间)用该另一种货币以即期汇率(纽约时间)购买这种付款货币，以便在作出最后判决之前的营业日购买这种付款货币，以便在两天后交付付款。任何贷款人或任何开证行在本条例下欠下的任何款项的义务，即使有任何裁定以付款货币以外的货币表示，但只可在该放款人或开证行在接获该放款人或开证行收到该另一种货币被判定须缴付的任何款项后的营业日内，才可按照正常银行程序，以该另一种货币购买付款货币。每一借款人同意：(A)作为一项单独的义务，如果如此购买的货币量低于原应付给该放款人或开证行的付款金额，则为一项单独的义务。

201

尽管有任何此种裁决的结果，该借款人仍应立即向该放款人或开证行支付(以付款货币计)的差额；(B)如果如此购买的付款货币的数额超过原先应付给该放款人或开证行的金额，则该放款人或开证行应立即以该货币并在实际收到的范围内向该借款人支付剩余款项。

第9.20节冲突。如果本协定的条款与任何其他贷款文件的条款发生任何冲突，则应以本协定的条款在这种冲突的范围内为准。

第9.21节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解有相反的规定，但双方均承认，根据任何贷款文件而产生的任何欧洲经济区金融机构的任何责任，可受欧洲经济区决议机构减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下各项约束：

(A)欧洲经济区决议管理局将任何减记及转换权力适用于本条例所产生的任何该等法律责任，而根据该等法律责任，任何一方如属欧洲经济区金融机构，可向该机构支付；及

(B)任何保释行动对任何这类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等法律责任的全部或部分转换为可向其发出或以其他方式授予其的欧洲经济区金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将获其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

(Iii)该等法律责任条款的更改，与任何欧洲经济区决议管理局的减记及转换权力的行使有关。

第9.22节平行的责任。每一贷款方以不可撤销和无条件的方式承诺向行政担保物代理人支付相当于其相应负债总额的金额(视可能不时存在的情况而定)。

贷款方同意：

(A)贷款方的平行负债与其相应负债的数额和货币相同，应在同一时间到期和应付；

(B)贷款方的平行负债减少，其相应负债已不可撤销地支付或清偿，其相应负债减少到其平行负债已不可撤销地支付或解除；

202

(C)贷款方的平行责任是独立的，独立于和不损害其相应负债的，并且构成该贷款方对行政担保物代理人的一项单一义务(即使该贷款方在贷款文件下可能欠贷款人一项以上相应的责任，并且行政担保物代理人为收取该平行责任的独立和单独债权人而不是作为相应负债的共同债权人)；

(D)就本节第9.22节而言，行政担保物代理人以自己的名义行事，而不是作为有担保各方的代理人、代表或受托人行事，因此既不持有由平行责任引起的债权，也不持有任何以信托担保平行责任的留置权；和

(E)在每种情况下，据了解，根据本节第9.22条，贷方可作为平行负债支付的数额，不得超过当时根据或与其相应负债有关而应支付的总额。

第9.23节承认任何支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期协议或任何其他属于QFC的协议或文书提供支持(这种支持、QFC信贷支持，以及每个QFC是支持QFC的QFC)，双方承认并与就联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同根据该法案颁布的条例)的决议案权达成如下协议和协议，关于这种支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何支持的QFC事实上可以声明受纽约州和(或)美国或美国任何其他州的法律管辖)，但在这种情况下，支持QFC和QFC信贷支持的覆盖实体(每一个都是担保方)受到美国特别决议制度的管辖)：在这种情况下，被支持的QFC(每个缔约方，一个有担保方)的被覆盖实体受到美国特别决议制度( 特别决议制度的管辖)，这种受支持的QFC的转让以及这种QFC信贷支持的利益(以及这种支持的QFC和QFC信贷支持中的任何利益和义务，以及担保这种支持的 QFC或QFC信贷支持的任何财产权利)的效力，将与转让在美国下的效力相同。如果所支持的QFC和QFC信贷支持(以及任何此类权益、义务和财产法中的权利)受美国或美国某一州的法律管辖，则转让的效力与美国特别决议制度的效力相同。如果被涉方的被掩护方或BHC法案的附属机构根据美国特别决议制度进行诉讼, 可能适用于此类受支持的QFC的贷款文件下的违约权或对此类受保方可能行使的任何QFC信贷支持，允许在美国行使的违约权不超过这种违约权。如果支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某一州的法律管辖，则特别解决制度可以行使。在不受上述限制的情况下，据了解并商定各方对违约放款人的权利和补救办法在任何情况下均不得影响任何被涵盖方对支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

203

2020年ABL/TL债权人间协议，{Br}9.24节。尽管本协定或任何其他贷款文件中有相反的规定：(A)根据贷款文件为有担保方授予的留置权的优先权以及与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每种情况下均应遵守2020年“ABL/TL债权人间协定”的条款；(B)如果本协定或任何其他贷款文件的明文规定和任何其他贷款文件的明文规定与2020年ABL/TL债权人间协议有任何冲突，2020年ABL/TL债权人间协议的条款和规定应具有控制权(任何贷款文件中授予留置权或担保权益的条款除外，该条款应控制该条款)。

第十条

贷款担保

第10.01节担保。每个贷款担保人(已单独交付担保的担保人除外)特此同意，在共同和各别承担责任时，并作为主要债务人，而不仅仅作为担保人，绝对和无条件地向放款人、代理人和开证行(集体，担保方)提供及时付款，在到期时，不论是在加速还是其他情况下，并在其后任何时候，及时支付担保债务和所有费用和费用，包括(但不限于)所有法院费用、律师和律师助理费用(包括-家庭律师和律师助理的分配费用)以及代理人支付或支付的费用，开证行和放款人努力向任何借款人、任何其他贷款担保人或担保债务的全部或任何部分的任何其他担保人收取全部或部分担保债务，或对其提起任何诉讼(这些费用和费用连同担保债务，统称为担保债务)；但条件是，担保债务的定义不得由任何贷款担保人(或由任何贷款担保人酌情提供担保利息)为确定任何贷款担保人的任何不包括的互换义务提供任何担保。每一贷款担保人还同意，担保义务可全部或部分延长或延期，而无须通知或进一步同意，而且即使有任何此种延期或续延，其担保仍受其约束。本贷款担保的所有条款适用于任何放款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，并可代表其执行，并可执行该担保义务的任何部分。

第10.02节付款担保。这种贷款担保是付款的保证，而不是收款的保证。每个贷款担保人放弃任何权利，要求任何代理人、任何开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何其他贷款担保人、任何其他担保人，或要求任何其他人对所有或任何部分担保义务 (每一方，义务方)负有义务，或以其他方式强制执行其对担保债务的所有或任何部分的任何抵押品的付款。

204

作为本贷款担保项下的原始独立义务，每一贷款担保人应当：

(A)赔偿每一担保方及其继承者、背书人、受让人和受让人，并使被担保方对贷款各方或其中任何一方未履行任何附担保债务或因任何担保债务或担保债务对任何贷款方无效、可撤销、不可强制执行或无效而产生的一切费用、损失、费用和责任，予以赔偿(包括但不限于，每一担保方或其中任何一方因保存或执行或试图保全或强制执行而招致的所有法律和其他费用、费用和费用，其在这一贷款担保项下的权利)；和

(B)应要求支付这些费用的数额、损失、费用和负债，不论任何担保方是否试图对任何贷款方或任何其他人执行任何权利。

第10.03条不得解除或减少贷款担保。

(A)除本合同另有规定外，每一贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不得因任何理由(以现金全额支付担保债务除外)而使减少、限制、减损或终止，包括：(1)通过法律的实施或其他方式提出的任何放弃、解除、延期、续展、清偿、退回、更改或折中任何担保义务的要求；(2)任何借款人或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的法人存在、结构或所有权的任何变化；(3)任何影响任何承付方的破产、破产、清盘、清算、重组或其他类似程序，或其资产，或由此而免除或解除任何承付方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人在任何时间对任何有责任的一方、任何代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他人有任何申索、抵销或其他权利，不论是否与此有关或在任何不相关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、追偿或终止的限制，理由是任何担保义务或其他义务无效、非法或不可强制执行，或任何旨在禁止任何义务方、保证义务或其任何部分付款的适用法律或条例的任何规定。

(C)此外，本合同规定的任何贷款担保人的义务未因下列情况而解除或减损或以其他方式受到影响：(1)任何代理人、任何开证行或任何贷款人未就所有或部分担保义务提出任何索赔或要求或强制执行任何补救措施； (2)对与担保义务有关的任何协议条款的任何放弃或修改或补充；(3)任何借款人对担保义务的全部或任何部分的义务的任何间接或直接担保或任何其他担保人或对任何担保义务负有责任的其他人的任何义务的任何解除、不完善或无效；(4)任何代理人、任何开证行或任何放款人就担保债务的任何抵押品采取的任何行动或未采取行动；或(5)任何违约、不履行或故意或以其他方式故意或以其他方式支付或履行任何担保义务，或任何其他情况、作为、不作为或延误，这些行为、行为、不作为或延误可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或本可作为法律或权益事项而作为任何贷款担保人的解除义务(但不能以现金全额支付担保债务除外)。

205

第10.04节免责辩护。在适用的法允许的范围内，每一贷款担保人在此放弃任何基于借款人或任何其他贷款担保人的任何抗辩或由此产生的任何抗辩，或放弃任何因由担保义务的全部或部分不可执行性，或免除任何借款人或任何其他贷款担保人责任的任何原因，但不能以现金全额支付担保债务的除外。在不限制上述规定的一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃在此接受、出示、要求、抗议，并在法律允许的最大限度内，免除任何未作规定的通知，以及任何时候任何人对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。行政担保品代理人或联合王国安全受托人可在其选择时，取消其通过一项或多项司法或非司法销售持有的任何抵押品的赎回权，接受转让任何此类抵押品以代替止赎权丧失抵押品赎回权，或以其他方式对任何担保义务的全部或部分担保采取或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何有义务的一方或行使任何其他权利或补救办法，在不影响或以任何方式损害这类贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，除非担保债务已全部并以不可兑现的现金支付。在适用法律允许的范围内，每一贷款担保人放弃任何此类选择所产生的任何抗辩，即使该选择可根据适用法律实施。, 损害或消灭任何贷款担保人对任何义务方或任何担保者的任何偿还或代位求偿权或其他权利或补救办法。

第10.05节代位权。在贷款担保人和贷款担保人充分履行其对代理人、发行银行和放款人的全部义务之前，任何贷款担保人不得主张任何权利、要求或诉讼原因，包括在没有限制的情况下，向任何承付方或任何抵押品提出代位权、分担或赔偿要求。

第10.06节复职；保持加速。如在任何时候，在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，任何部分担保债务的付款被撤销或必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保项下就该付款承担的义务应在这样的时间恢复，犹如该付款尚未支付一样，无论代理人、开证行和放款人是否拥有这一贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时中止支付任何担保债务的时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条件，所有此种数额均应由贷款担保人应贷款人的要求立即支付。

第10.07节信息。每一贷款担保人承担所有的责任，负责了解借款人的财务状况和资产，并随时了解借款人的财务状况和资产，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和入侵的担保债务的性质、范围和范围，以及与不支付担保债务风险有关的所有其他情况，并同意任何代理人、任何开证行或任何贷款人均无任何义务将其所知道的关于这些情况或风险的信息通知任何贷款担保人。

206

第10.08款终止。放款人可以根据本贷款担保继续发放贷款或者向借款人提供信贷，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五天为止。即使收到任何此种通知，每个贷款担保人仍应继续对放款人在收到通知后第五天之前产生、承担或承诺承担的任何担保债务，以及对该担保债务的所有或任何部分的所有延期、延期、修改和修改或替代负有责任。

第10.09节税收。保证债务的所有付款将由每一贷款担保人免费支付，不扣缴或扣减任何已获补偿的税款或其他税款；但如任何贷款担保人须从该等付款中扣缴或扣减任何已获弥偿的税款或其他税项，则(I)须缴付的款项须按需要而增加，以便行政代理人、担保品代理人、英国证券受托人、贷款人或发行银行(视属何情况而定)，在作出所有规定的预扣款或扣减(包括适用于根据本节须缴付的额外款项)后，收取相等于该等预扣款或扣减款项的款额，(2)该贷款担保人应扣缴或扣减贷款；(3)该贷款担保人应按照适用法律向有关政府当局支付扣留或扣减的全部款项。

第10.10节最高责任。本贷款担保书的规定是可以分割的，在涉及任何公司法或任何省、州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何贷款担保人在本贷款担保项下的义务被确定为无效、可撤销、可撤销、无效或不可强制执行，则不论本贷款担保人的其他规定相反，贷款担保人或放款人不得采取任何进一步行动，自动限制和减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可执行的最高金额(以下确定的最高金额是有关贷款担保人的最高责任)。本节关于每个贷款担保人的最高赔偿责任的目的仅仅是维护放款人根据适用法律不得撤销的最大限度的权利，任何贷款担保人或任何其他人或实体均不得根据本节就这种最高责任拥有任何权利或索赔，但在必要的范围内，本节所规定的任何贷款担保人的义务不得根据适用法律变为可撤销的。每一贷款担保人同意，担保债务可随时超过每一贷款担保人的最高赔偿责任，而不损害本贷款担保或影响本贷款担保人的权利和补救办法，但本句不得解释为增加任何贷款担保人在本贷款担保人的最高责任之下的义务。

207

第10.11款捐款。如果任何贷款担保人(支付担保人)在本贷款担保项下支付任何或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而给予的任何抵押品变现而蒙受任何损失，则其他贷款担保人(每一名未付款担保人)应协助支付担保人的款项，其数额应与该未付款担保人所支付的款项相同，即该担保人支付的款项或所受损失的适用百分比。为第十条的目的，每名未付担保人对任何该等付款或损失的适用百分率，须按(I)该保证人截至该日期为止的最高法律责任比率(但并无落实任何收取或承担任何分担款项的权利或义务)的比率而厘定，如该等不付款担保人的最大法律责任仍未确定，则如该不付款担保人的最高法律责任仍未确定，则须计算该名不付款担保人在2010年8月17日后所收到的所有款项的总额(不论是以贷款方式收取)，或如该名不付款担保人的最高法律责任仍未确定，则须计算该担保人在2010年8月17日后从借款人收到的所有款项的总和(不论是借贷款)，注入资本或其他方式)至(Ii)截至该日期为止，所有贷款担保人(包括该付款担保人)的总负债总额(包括该付款担保人)(但不落实任何权利或作出任何分担款项的义务)，或在任何贷款担保人未厘定最高法律责任的范围内，指该贷款担保人在2010年8月17日后从借款人收到的所有款项的合计款额(不论是否以贷款方式支付)。, 注资或其他方式)。本规定不影响任何贷款担保人对全部担保债务的数项责任(以该贷款担保人最高责任为限)。每一名贷款担保人承诺并同意其根据本贷款担保书收取任何未付款担保人的任何分担款项的权利，在支付担保义务的全部现金方面，其权利应属次等。这一规定是为了行政代理人、担保品代理人、联合王国安全受托人、发行银行、放款人和贷款担保人的利益，并可由任何一方或更多人执行，或由他们全部按照本条款执行。

第10.12节责任累计。根据第十条，每一贷款方作为贷款担保人的责任除外，并应与每一贷款方根据本协定对代理人、发证银行和贷款人以及该贷款方所加入的其他贷款文件的所有债务或债务累积，或与其他贷款方的任何债务或债务有关，但数额无任何限制，除非证明或确定此种其他责任的文书或协议明确规定相反的责任。

第10.13节-维持生计。每个合格的ECP担保人在此共同和各别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方贷款方不时需要的资金或其他支助，以履行其根据本贷款担保就互换义务承担的所有义务(但条件是，每一合格ECP 担保人仅应根据本节第10.13节承担最高数额的责任，而不承担本节第10.13节或本贷款担保项下根据适用的有关欺诈运输或转移的法律规定的义务，而不承担更大数额的债务)。除本合同另有规定外，每个合格的ECP担保人根据本节第10.13条所承担的义务应继续充分有效，直至所有互换义务终止为止。每个合格的ECP担保人都打算使本节第10.13节构成，而本节第10.13节应被视为是为“商品交易法”第1a(18)(A)(五)(二)节的所有目的为彼此的贷款方的利益而订立的维持、支持或其他协议。

208

第10.14节瑞士贷款担保人的限制。

(A)在按照上文第10.10节贷款担保项下每个瑞士贷款担保人的责任受到限制的情况下，并根据瑞士法律，每个瑞士贷款担保人应在合理可行和可能的范围内采取并安排采取一切和任何行动，包括(1)任何股东通过决议，核准本协定或任何其他贷款文件下的任何付款或其他履约，(2)提供经审计的临时资产负债表，和(3)瑞士贷款担保人的审计员确认，根据贷款文件向该瑞士贷款担保人支付相当于瑞士贷款担保人最高赔偿责任的数额符合瑞士公司法旨在保护股本和法律准备金的规定，以便支付该瑞士贷款担保人根据贷款文件所欠的数额以及该瑞士贷款担保人履行贷款文件下的其他债务。

(B)如果适用法律(包括税务条约)在要求根据贷款担保付款时有此要求，或在适用的情况下，任何抵押品的变现收益将适用于担保债务的全部或任何部分，即瑞士贷款担保人：

(I)应尽最大努力确保这种付款不扣减瑞士预扣税，或扣减瑞士预扣税，办法是按照适用的法律(包括税务条约)通知解除此种税的责任，而不是支付这种税；

(Ii)如上述(I)分节所指的通知程序不适用，则应按不时生效的税率(在此日期为35%)扣减瑞士预扣税；或如按照至(I)款的通知程序仅适用于瑞士代扣税的一部分，则应以通知方式扣减瑞士预扣税；并应在允许的时间内向瑞士联邦税务管理局扣除任何此种税款；及

(3)应迅速通知行政代理人已作出通知或扣减，并向行政代理人提供证据，证明已就瑞士联邦税务管理局发出通知，或已向瑞士联邦税务管理局缴付扣除的税款。

(C)在扣减瑞士预扣税的情况下，每一瑞士贷款担保人应确保除瑞士银行或贷款人外，有权全额或部分退还根据本协定或任何其他贷款文件从上述付款中扣除的瑞士预扣税的任何人，在扣除后将尽快：

(I)要求根据适用法律(包括税务条约)退还瑞士预扣税，以及

(2)收到退还的任何款项后，向行政代理人付款。

209

第十一条

借款人代表

第11.01节任命；关系的性质。本公司特此由每一借款人指定为其合同的代表(在此称为借款人代表)，在本合同下和在其他贷款文件之下，每个借款人不可撤销地授权借款人代表作为的合同代表，其权利和义务在本文件和其他贷款文件中有明确规定。借款人代表同意按照本公约第十一条所载的明确条件作为该合同代表行事。此外，每一借款人代表以借款人代表的名义请求任何贷款时，借款人代表作为其代理人，在时，指定借款人代表作为其代理人在供资账户中收取该贷款的所有收益，借款人代表应立即向该借款人支付贷款。行政代理人、担保品代理人、联合王国安全受托人、放款人及其各自的官员、董事、代理人或雇员，不应因借款人代表或借款人根据本条例第11.01节采取或不采取的任何行动而对借款人代表或任何借款人负责。根据第5.13节在重新声明生效日期后成为借款人的每一个人，通过根据借款人合并协议或其他方式以借款人身份加入本协定，特此批准并同意根据第十一条任命本公司为借款人代表。

第11.02节权力。借款人代表应具有并可根据贷款文件行使其每一项条款具体授权给借款人代表的权力，以及由此产生的合理附带的权力。借款人代表对借款人不负有任何隐含义务，也不对贷款人负有任何根据该义务采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

第11.03条雇用代理人。借款人代表可在此并根据任何其他贷款文件由授权人员或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04条通知。每一借款人应立即将本协议所述违约的发生通知借款人代表，并说明这种违约通知是违约通知。如果借款人代表收到这种通知，借款人代表应立即将此通知通知行政代理人、担保品代理人、英国安全受托人和放款人。根据本合同向借款人代表提供的任何通知，应构成在借款人代表收到之日向每一借款人发出的通知。

第11.05节继承者借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可随时辞职，自指定继任借款人代表之日起生效。行政代理人应立即书面通知放款人辞职。

210

第11.06节贷款文件的执行；借款基础证书。借款人和担保人特此授权并授权借款人代表以借款人和担保人的名义，执行并向代理人和贷款人交付贷款文件和一切必要或适当的有关协议、证书、文件或文书，以实现贷款文件的目的，包括不受限制，第五条所要求的每个借款人的借款基础证书和借款基础证书以及第五条所要求的遵守证书，每个借款人和每个担保人同意，借款人代表或借款人或担保人根据本协定或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或此处规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应对所有借款人和担保人具有约束力。

第11.07节报告。每个借款人和借款基地担保人在此同意，该借款人或借款基地担保人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供其借款基础证书的副本，以及借款人代表要求或要求的任何其他证书或报告，借款人代表应依据这些证书或报告编写每个借款人和借款基地担保人的总借款基础证书和借款基地证书，以及第五条所要求的合规证书。

第十二条

外国货币参与

第12.01节贷款；内部贷款人问题。尽管此处有相反的规定，但以指定外币计价的所有贷款和信用证预付款(每一笔指定外币贷款)均应完全由未参加指定外币放款人(如下文所定义)的放款人(包括JPMCB)作出。每一未以一种或多种指定外币指定外币供资能力且与JPMCB书面同意根据本条第十二条购买外币参与的每一家银行(参与指定的指定外币贷款人)，均应不可撤销和无条件地购买和获取，并应被视为不可撤销和无条件地从JPMCB购买和获取外币，而JPMCB应出售或视为出售给每一此类参与的指定外币贷款人，不得追索权或任何代表权或任何担保，对每笔贷款或信用证的不分割利息和参与(一种特定的外汇参与)，这是一笔由JPMCB供资的指定外币贷款，数额等于这种参与的指定外币贷款人在包括这种贷款或信用证预付款在内的借款中的适用百分比。这种购买和出售某一特定外汇参与，应视为自动发生在指定的外币贷款时，由JPMCB，而没有任何进一步通知任何参与的指定外币贷款人。尽管这里有相反的规定，JPMCB可以在任何时候以书面通知。, 终止与任何参与的指定外币贷款人的协议，代表该参与贷款人为任何指定的外币贷款提供资金。在JPMCB发出此通知后，JPMCB将停止任何

211

根据本节第12.01节为该放款人提供特定外币贷款的义务，该放款人不再是参与的指定的外币放款人，因为该贷款或信用证是在通知发出之日后垫付的贷款或信用证。每个参与的指定外币贷款人对其从日圆购买的每一特定外币参与的购买价格，应等于这种特定外汇参与的本金的100%(即：(I)包括有关贷款或信用证预付款的借款额和(Ii)参与的指定外币放款人的适用百分比)，每一参与的指定外币放款人应按照下文第12.02节规定的结算程序支付该购买价格。JPMCB和行政代理应在其账簿上记录JPMCB和每一参与的指定外币贷款人的特定外汇参与和在其中资助特定外汇参与的贷款和信用证预付款的数额、与其有关的所有付款及其应计利息，以及根据本节第12.01条由每个参与的指定外国货币放款人支付的所有款项和向其支付的所有款项。JPMCB可根据其选择，通过安排JPMCB的任何国内或国外分支机构或附属机构提供这种指定的外币贷款，从而提供任何特定的外币贷款。

第12.02节特定外币参与的结算程序。每个参与指定外币贷款人的指定外币参与指定外币贷款的数额，应相等于其在所有该等指定外币贷款中的适用百分率。但是，为了便于管理JPMCB和指定的外币参与方所作的指定外币贷款，应按照下列规定，在JPMCB和参与的指定外币放款人之间就参与的指定外汇放款人进行结算：

(I) JPMCB及参与的指定外币放款人须就指明的外币参与款项结算(指定外币参与结算)如下：只要任何指定的外币贷款仍未偿还，则应应JPMCB的请求，在JPMCB要求的营业日内，并由行政代理人以传真通知所指明的方式，进行指定的外汇参与结算，向每个参与的指定外币放款人发出电话或类似形式的通知，要求进行这种特定的外汇参与结算(在每一特定的日期进行外汇参与结算，在此称为指定的外汇参与结算日期)，该通知应在芝加哥时间下午1：00或芝加哥时间下午1：00之前至少在所要求的指定的外汇参与结算日前一个工作日送达；但JPMCB有权选择但没有义务要求某一特定的外币参与结算日期，无论如何，在发生违约事件之前不得要求某一特定的外国货币参与结算日；进一步规定，如果(X)该违约事件已按照本协议条款以书面形式治愈或放弃，(Y)尚未根据第七条宣布到期并应支付的债务(或已经发生)，以及(Z)行政代理人实际知道这种补救或放弃，

212

在管理代理根据本协议将第一个指定的外汇参与结算日期通知参与指定的外币出借人之前，管理代理不应根据这种已治愈或放弃的违约事件向参与的指定外币出借人发出通知，通知指定的外汇参与结算日期。如果在任何指定的外汇参与结算日，JPMCB在(但不包括)这种指定的外币参与结算日结束的期间内所作或视为作出的指定外币贷款的本金总额，自紧接前一指定的外汇参与结算日开始(或在第一次指定的外币参与结算日结束的期间内重报生效日期)(此处称为“指定的外汇参与结算期”)的本金总额，大于在该指定的外汇参与结算期内偿还的指定外币贷款的本金，每个参与的指定外币贷款人应(通过行政代理)至迟于芝加哥时间下午12：00向JPMCB支付该指定外币参与结算日的金额，数额相当于该参与的指定外币贷款人在该额外款项中应缴的应缴份额。如在任何指定的外币参与结算期内，指定外币贷款在该期间偿还予JPMCB的未偿还本金，超过该期间由JPMCB作出或当作作出的指定外币贷款的本金总额, JPMCB应在该特定外汇参与结算日(通过行政代理)向每个参与的指定外国货币放款人支付相当于该参与的指定外币贷款人在该额外款项中的应缴份额的金额。关于指定外币贷款的指定外汇参与结算，应以该指定外币贷款在指定外汇参与结算日为该指定外币贷款提供资金的货币进行。

(Ii)如任何参与的指定外币贷款人没有在任何指明的外币参与结算日向JPMCB付款，则该参与的指定外币贷款人就该参与的指定外币贷款人的指明外汇参与(该等参与的指定外币贷款人的指明外汇参与结算额)而须在该指明的外汇参与结算日期向JPMCB支付的全部款额，应有权向该参与的指定外币贷款人追讨该未缴款额，连同利息(以与有关的指明外币贷款相同的一种或多于一种货币计算)，按备用基准利率加年息2.00%计算。在不限制参与的指定外币贷款人向任何参与的指定外币贷款人追讨该参与的指定外币贷款人须支付予JPMCB的任何未缴指定外汇参与结算款额的情况下，行政代理人亦有权从该参与的指定外币贷款人的款项中扣缴一笔款额，款额相等于该参与的指明的外币贷款人因对日银而欠下的指定外汇参与结算额，并将该扣缴款额适用于该参与的指定外币对日银的任何未缴付的指定外汇参与结算额。

213

(3)(A)已获资助的指定外汇参与的参与的指定外币放款人，有权收取这种已获资助的指定外币参与的利息，其程度与该指定外币贷款人直接持有其购买某一特定外汇参与的部分的贷款或信用证部分的利息相同(经商定，在参与指定的外币贷款人已被资助的任何贷款中，参与的指定的外币放款人或其任何联营公司收到任何利息时，应立即获得对任何贷款的任何利息，而参与的指定的外币贷款人直接持有该部分的贷款)，JPMCB将支付或安排向参与的指定外币放款人支付或安排支付其在现有资金中的应计利息份额) 和(B)，以确定承诺终止前后构成所需放款人的放款人。(1)作为参与的指定外币贷款人的放款人的循环敞口，应视为包括该参与的指定外币放款人每一特定外币参与的款额；及(Ii)日元及其附属公司的循环风险敞口数额，须减少相等于该参与的指定外币贷款人的每一指明外币参与的款额。

第12.03节不可撤销的义务。每一参与的指定外币放款人向 JPMCB购买一笔由JPMCB提供的每笔指定外币贷款，并就这种参与向JPMCB付款的义务，在本文件所规定的每一种情况下，都是不可撤销的，不受任何限定或例外的限制或例外，包括下列任何情况之一：

(1)本协定或任何其他贷款文件或任何贷款对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(2)任何贷款方在任何时候对行政代理人、任何参与的指定外币贷款人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销、辩护或其他权利的存在，不论是与本协定有关的、任何指明的外币贷款、本协议所设想的交易或任何不相关的交易；

(3)任何特定外币贷款的任何申请或滥用任何收益；

(4)交出或减损任何特定外国货币贷款的任何担保；

(V)任何失责或失责事件的发生；

(Vi)第七条(H)或(I)项所指明的任何事件就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司而开始或待决；或

(7)不符合第四条规定的适用条件。

214

第12.04节收回或撤销付款。如果行政代理人代表任何借款人或任何其他贷款方就JPMCB所作的任何指明外币贷款，其后撤销、撤销或向行政代理人追讨与任何破产程序或因任何法律或事实的错误有关的任何付款，则每一参与指明的外币贷款人，在行政代理人提出书面要求后，须向该参与指定的外币贷款人(透过行政代理人)支付该参与该等款额的指定外币贷款人在该款额中的适用百分率，连同按要求由JPMCB或行政代理支付的利率和货币支付的利息，按该利率和货币支付的金额为。

第12.05节贷款人的赔偿。每个参与的指定外币贷款人同意对下列任何和所有债务、债务、损失、损害赔偿、罚款、行动、判决、诉讼、费用、费用(包括律师费)或以任何方式对JPMCB施加、发生或主张的任何种类和性质的付款(包括律师费)给予赔偿(但不限制借款人在本协议下或根据任何其他贷款文件承担的义务)，或以任何方式对JPMCB施加、发生或主张的任何种类和性质的付款，或与此有关的任何特定的外国货币贷款或其所采取或不采取的任何行动的债务、债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支(包括律师费)或任何种类和性质的付款；但任何参与的指定外币贷款人，如因该银行的严重疏忽或故意行为不当(由具司法管辖权的法院在最后不可上诉的判决中所裁定)而对上述任何一项承担法律责任，则无须负上法律责任。在不限制上述规定的情况下，每一参与的指定外币贷款人同意在要求该参与的指定外币贷款人就指定外币贷款支付给JPMCB的任何费用或开支时，迅速偿还该银行的应缴份额，但须由借款人迅速偿还该等费用及开支。本条款第12.05节所载协议应在全额支付所有指定外币贷款的情况下继续存在。

第12.06节规定了外币贷款参与费用。为了考虑每个参与的指定外国货币放款人参与JPMCB所作的指定外币贷款，JPMCB同意在JPMCB收到其指定外币贷款的利息时，向行政代理支付每个参与的指定外币贷款人的帐户，一项费用(指定外汇参与费)，按年率计算，等于该特定外币贷款的适用利率减去该参与的指定外币放款人对日元外汇贷款的无资金指定的外币参与率的0.50%(或由JPMCB和该参与的指定外币贷款人商定的其他票据或费用)。任何未提供资金的指定外币参与某一特定外币贷款的指定外汇参与费用，应在JPMCB收到该指定外币贷款的利息时，以该指定外币贷款所用的货币支付给行政代理人。如果JPMCB未收到全额利息的付款，则对未获资金资助的特定外币参与该特定外币贷款的指定外汇参与费用，应按比例降低。行政代理人根据本节向参与的指定外国货币放款人支付的任何款项，应以各自指定的外币贷款所用的货币支付(或在不同的情况下，实际收到这种利息付款的货币)。

(本页其余部分有意保留空白)

215

承诺时间表

贷款人

承诺

dTTP方案
参考编号

对.的管辖权
税收参考

摩根大通银行(N.A.)及其附属公司

55,000,000

13/M/0268710/dTTP

美国

德意志银行纽约分行及其附属公司

42,500,000

07/D/70006/dTTP

德国

美国银行、N.A.及其附属公司

42,500,000

13/B/7418/dTTP

美国

富国银行资本金融有限公司及其附属公司

42,500,000

13/W/61173/dTTP

美国

SunTrust银行

42,500,000

13/S/67712/dTTP

美国

PNC银行、全国协会及其附属机构

25,000,000

13/P/63904/dTTP

美国

共计

250,000,000.00

承诺时间表

附表5.18

重述闭幕式契约

1.股票证书和本票。尽管“信贷协议”或任何其他贷款文件有相反规定，但在重述生效日期后不迟于60天(或行政代理人自行酌处权商定的较后日期)，行政代理人应在以前未交付的情况下，收到行政代理人满意的格式和实质，(I)代表每一贷款方拥有的股权份额的证书，以及适用的未注明日期的股票权力或股票转让表格，(Ii)每一份由贷款方签发或订立的本票及公司间贷款协议，由出质人以空白背书(或附有签立的转让表格)(无追索权)背书(无追索权)。

2.卢森堡报告。碳卢森堡S.àR.L.以及科特·贝弗里奇卢森堡公司。在截至2016年12月31日的财政年度内，应将其正式核准的年度帐户存入卢森堡的商业和公司登记册，不迟于重报生效日期后30天(或行政代理人自行决定的较后日期)。

3.不动产所需追加经费。

(A)尽管“信贷协定”或任何其他贷款文件有相反规定，但行政代理人应至迟于额外的不动产触发日期，在每一种情况下以行政代理人满意的形式和实质收到借款人设法指定为附表1.01(A)(2)所列符合资格的不动产 (2018)的每一包不动产(如此指定的每一批不动产)；但为免生疑问，贷款各方只需交付借款人力求指定为合格不动产的下列不动产项目(2018年)：

(1)可记录形式的完全执行并经公证的抵押；

(2)律师从行政代理人相当满意的律师那里获得这种不动产所在国家的意见；

(3)Alta或其他抵押权人的标题保单，其中附有背书，其数额为保证行政担保物代理人第一优先权留置权的行政代理人可接受的数额，只限于允许的担保权；

(4)贷款期洪水证明书，如任何贷款人确定任何额外抵押财产位于洪泛区，则提供一份由借款人代表或适用的贷款方签署的洪水通知表格，并证明已为位于洪泛区内的所有改进措施及其内容设立了符合第5.09节规定的洪水保险，在每种情况下，其形式和实质对行政代理人、行政担保物代理人和每一贷款人都相当满意；但任何该等经签署的洪水通知表格，须在该财产的按揭生效日期前最少10个营业日送交行政代理人及每名贷款人；

附表5.18

(5)一项阿尔塔调查，其全部已获支付，并已向行政代理人及业权保险单的签发人核证，以行政代理人满意的方式，由一名土地测量师以令行政代理人满意的方式，就该额外按揭财产向行政代理人证明该额外按揭财产，并描述该额外按揭财产上的所有建筑物及其他改善工程、任何外地改善工程、任何地役权、泊车位、道路权、建筑线及其他方面的规例，以及没有侵犯，通过这种改进或对这种财产和其他缺陷的改进，但不包括侵犯和行政代理人可以接受的其他缺陷，以及行政代理人可以接受的其他形式和实质缺陷；但在重报生效日期(如有的话)之前，为某些额外按揭物业而向行政代理人交付的Alta调查，连同适用的贷款方就该额外按揭物业所签立的无更改的誓章，须为行政代理人合理接受，以符合本条(V)条所订的规定，但该等形式及实质须为业权公司合理接受，以删除一般检验的例外情况，并就该额外按揭物业的业权保单提供一项与检验批注相同的规定；

(6)应行政担保物代理人的要求，在必要程度上完善留置权，使位于此种附加抵押财产的固定装置上的行政担保物代理人受益，这是一份固定记录；

(7)由适用的抵押人和任何第三方留置权持有人执行的排序居次协议或类似协议，如果签发上文第(3)款所述所有权政策的所有权公司要求这样做的话。

(B)尽管“信贷协定”或任何其他贷款文件中有相反的，但不得迟于额外的不动产触发日期(或行政代理人自行酌处权可能商定的较晚日期)，未经所需贷款人的同意，不得超过60天，或按照本结清后附表最后一段的规定(单据交付日期)自动延长，行政代理人应已收到关于每一项额外抵押财产的通知：

(1)以行政代理人、行政担保物代理人和行政代理人选定和聘用的一名或多名估价人的所有贷款人相当满意的形式和实质对这类不动产进行估价的结果，这种评估应包括但不限于适用法律和条例所要求的资料，而此种评估只由贷款各方承担费用和费用。如果这种评估表明，任何附加抵押财产的评估价值大于现有所有权保险单(如果有的话)就额外抵押财产提供的保险额。

在重述生效日期之前，在行政担保物代理人收到评估后30天内，应行政担保物代理人的请求，行政担保物代理人应已收到适用的所有权保单的日期背书，将保险金额增加到相当于所评估价值的105%的数额；以及

(2)一份环境评估报告和第一阶段研究(如行政代理人、行政担保物代理人或任何贷款人要求，则为第二阶段研究)，在每一情况下，行政代理人、行政担保品代理人和所有放款人都相当满意，但有一项了解，即仅为本条第(2)款的目的，这种{Br}报告和研究如果没有指明任何重大环境责任或任何重大不遵守环境法的情况，则应相当令人满意。

即使第2条另有相反规定，如贷款人在下午5时前向借款人代表及行政代理人送交书面通知，则每名贷款人须当作已同意将符合第2条所有规定的任何额外按揭财产作为符合资格的不动产列入“信贷协议”的条款内，则该放款人不得反对在下午5时之前将该等财产列入借款人代表及行政代理人的书面通知内。(纽约市时间)15号^TH在第2条所述关于该等额外按揭财产的最后一套文件已于紧接第2条所述的最后一套文件已在内部张贴予所有贷款人的日期后，但须符合第2条的所有其他规定。任何该等通知须以 (I)提出反对的根据(而该根据须与第2条所述文件中的问题或不足之处直接相关)，(Ii)为处理或纠正该问题或不足而需要的任何补充资料，及(Iii)就该等问题或该贷款人为补救该等欠妥之处而规定的不足之处而采取的一切行动。对于每一项额外抵押财产，任何贷款人如在上述期限内不提出反对，应视为已就贷款文件所述的所有目的，同意按照“信贷协定”的条款，将作为合格不动产的额外抵押财产列入“个人财产和紧急情况”组成部分，但须符合第2条的所有其他要求。在任何贷款人对任何其他抵押财产正式提出反对之后，如果仍需不足30天才能满足第2条关于该财产的要求，这一期限应自动延长，以便向贷款方提供30天时间来处理这种反对意见(或行政代理人自行酌处同意的较晚日期)。如在贷款各方按照第2条的条款处理该等反对书所指明的所有问题及不足之处后，有关该等财产的问题及欠妥之处，须予处理。, 每个提出反对的贷款人在提供该条款所要求的文件的期限届满前向行政代理人和借款人代表提供书面通知，说明该贷款人对所述的条款所述文件感到满意，并根据该贷款人的反对而提供的补充资料和采取的行动，则所有贷款人均应被视为同意按照“信贷协定”的条款将符合资格的不动产这类额外抵押财产列入PP&E组成部分，但须符合第2条的所有其他规定。如提出反对的放款人没有在该等补充资料张贴在内部公告之日起10个营业日内，依据前一句的规定提供任何通知，或如该放款人未能为在该10个营业日期间内继续提出反对提供依据，则该放款人须当作已提出该等补充资料。

同意按照“信贷协议”的条款，将适用的额外抵押财产作为符合资格的不动产列入PP&E组成部分，但须符合第2条所有其他要求的规定。如果贷款各方在该条款允许的期限结束时尚未满足第2条对任何额外抵押财产的要求，则该财产应停止构成额外的抵押财产，不得被列入符合资格的不动产，不应包括在PP&E组件中，除非适用各方根据该协议的条款对“信用协议”的修正案另有协议。

展览B

2020年ABL/TL债权人间协议的形式

张贴版本

展览G

修改和重报的第二份信贷协议

2020年TL/ABL债权人间协议的形式

[参见表B至表10.1]

表10.1.证物B

张贴版本

ABL债权人间协议

截止日期[_], 2020

在

摩根大通银行，N.A.，¹

作为ABL的代表

ABL担保当事人，

德意志银行纽约分行

作为优先代表一词

第一次留置期信用协议担保当事人，

和

这里的每一个额外的代表，

并得到承认和同意

科特公司

作为公司

和

其他设保人

¹	如果定期贷款包括外国担保，将更新债权人间的形式。

张贴版本


		页

第一条

定义

第1.01节	某些定义的术语		1
第1.02节	一般术语		18
第1.03节	解释		19

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节	从属		19
第2.02条	ABL义务的性质		20
第2.03节	禁止竞逐留置权		21
第2.04条	无其他留置权		21
第2.05节	留置权的完善		22
第2.06节	某些现金抵押品		22

第三条

强制执行

第3.01节	补救措施的行使		23
第3.02节	合作		25
第3.03节	违约行为		26

第四条

付款

第4.01节	收益的运用		26
第4.02节	付款超过		27
第4.03节	特殊性能		28
第4.04节	混合抵押品收益		28

第五条

其他协定

第5.01节	释放		29
第5.02节	保险及谴责奖		30

张贴版本


第5.03节	债务文件的修订	31
第5.04节	作为无担保债权人的权利	33
第5.05节	无谓的完美贝利	34
第5.06节	履行被视为未发生的高级义务时	36
第5.07节	购买权	36
第5.08节	分享信息和获取信息	38
第5.09节	检查和查阅权	38
第5.10节	收益的追踪和优先事项	40

第六条

破产或清算程序。

第6.01节	筹资问题	40
第6.02节	从自动停留中解脱出来	43
第6.03节	充分保护	43
第6.04节	优惠问题	46
第6.05节	单独的安全补助金和单独的分类	46
第6.06节	高级担保当事人不得放弃权利	47
第6.07节	应用	48
第6.08节	其他事项	48
第6.09节	506(C)索赔	48
第6.10节	重组证券	48
第6.11节	“破产法”第1111(B)条	49
第6.12节	呈请后权益	49

第七条

信赖；等

第7.01节	信赖	50
第7.02节	无保证或责任	50
第7.03节	无条件义务	50

第八条

杂类

第8.01节	冲突	51
第8.02条	本协定的连续性；可分割性	51
第8.03条	修正案；豁免	52
第8.04条	有关公司及附属公司财务状况的资料	52
第8.05节	代位权	53
第8.06节	付款的适用	53
第8.07节	额外设保人	53
第8.08条	与设保人的交易	53

二

张贴版本


第8.09节	额外债务安排	54
第8.10节	精炼	55
第8.11节	同意管辖权；放弃	55
第8.12节	告示	56
第8.13节	进一步保证	57
第8.14节	管辖法律；放弃陪审团审判	57
第8.15节	对继承人和受让人的约束力	58
第8.16节	章节标题	58
第8.17节	对口	58
第8.18节	授权	58
第8.19节	没有第三方受益人；继承人和受让人	58
第8.20节	有效性	58
第8.21节	抵押品代理[证券受托人]兼代表	58
第8.22节	相对权利	59
第8.23节	协议的存续	59
第8.24节	外国附带事项	59

三、

张贴版本

ABL债权人间协议日期为[_][_]2020年(生效日期) (经不时修订、重述、补充或以其他方式修改本协定)，由N.A.摩根大通银行以ABL债务文件下的行政代理人和行政抵押品代理人的身份，作为ABL有担保方的代表(以此种身份并与其接班人，即普通ABL代表一起)，德意志银行纽约分行，作为第一个Lien期信贷协议的代表(以这种身份并与其继承者一起以这种身份担保各方，(第一留置权担保品代表)和作为第一留置权条款的信用协议行政代理人和每一额外的期优先权代表，这些代表不时根据第8.09节成为本合同的一方，并由根据加拿大法律组建的公司Cott公司(公司)和其他设保人(如下文所界定)不时在本合同各方之间确认和同意。

考虑到本文件所载的相互协议以及其他收到和充分承认的良好和有价值的考虑，荷兰银行代表(代表其自身和代表ABL有担保各方)、第一个留置期担保品代表(代表自身和代表第一留置权的信用协议担保各方)和每一项附加的优先权代表(为自己和代表适用的期限优先债务机制下的优先债务当事方)商定如下：

第一条

定义

第1.01节某些明确的术语。此处所用但未另作定义的资本化术语的含义在New York UCC中有明确的含义(包括(但不限于)以下术语：帐户、动产文件、商业侵权索赔、存款账户、文件、电子动产文件、金融资产、固定装置、一般无形资产、工具、库存、投资财产，信用证权利、金钱、支付无形资产、期票、记录、证券账户、担保权利、支持义务和有形的 chattel文件)。如本协定所用，下列术语的含义如下：

ABL银行业务义务是指构成ABL义务的所有银行服务义务(如ABL信用协议中的定义)。

ABL银行服务提供商是指任何持有ABL银行服务义务的人。

ABL担保品文件是指ABL信用协议和每一份担保品协议、担保协议以及公司或任何其他授予人执行和交付的、授予或看来是授予担保品的全部或任何部分作为ABL 义务担保的抵押品的所有或任何部分的担保文件，在每种情况下，按本协议的条款随时加以修改、重述、修改、修改、补充或替换。

G-1

“ABL信贷协议”是指截至2018年1月30日的某些第二次修正和恢复的“信贷协议”(经该“第1号修正案”修正至第二次修正和恢复的信贷协议，日期为2月份)。[_](2020年)在该公司中，Aquaterra公司、一家根据加拿大法律组建的公司、Aimia Foods Limited、一家根据英格兰和威尔士法律组建的公司、Cott Holdings公司、一家根据特拉华州法律组建的公司、根据特拉华州法律组建的DS Services公司、一家根据特拉华州法律组建的公司、一家根据北卡罗来纳州法律组建的公司、作为借款者、其他贷款方、贷款人、以及经修订的ABL信用协议管理代理人，根据本协议的条款，重述、修改和重述、替换、延长、更新、再融资、补充或以其他方式不时修改。

ABL信用协议管理代理是指摩根大通银行作为ABL信用协议下的行政代理人和行政担保品代理人，以及以这种身份的任何继承者。

ABL债务文件是指ABL信贷协议中规定的、ABL信用协议和其他贷款文件，在每一种情况下，可根据本协议的条款在中不时修改、重报、修改、补充、替换、延长、续签和(或)再融资。

在第2.04节中，已被拒绝的“关联”应具有该词的含义。

ACL ABL DEFAULT DEFACTION是指任何默认HEAM事件，因为该术语在ABL信用协议中定义。

ABL贷款是指根据ABL信用协议提供的信贷设施。

ABL贷款方是指在ABL信用协议中定义的每一个贷款方。

背书义务是指在ABL信用协议中定义的担保债务。

ABL优先权抵押品是指任何ABL抵押品文件或任何其他ABL债务文件所界定的任何ABL优先抵押品(或类似术语)，在每种情况下，公司或任何授予人所拥有的任何其他资产，或公司或任何其他授予人的任何其他资产，如根据ABL抵押品文件被授予或据称是根据ABL抵押品文件作为担保为任何ABL义务的担保，则包括下列任何ABL义务(包括为避免产生疑问，任何此类资产，除“破产法”第552条(或任何外国破产法的任何类似规定)的适用外，将是 abl优先权担保品)：

(1)构成定期优先权抵押品的可识别收益的所有帐户，但账户除外；

G-2

(2)所有动产文件(包括有形动产文件和电子动产文件)，但构成定期优先权抵押品可识别收益的动产文件除外；

(3)(X)所有存款帐户(任何定期优先帐户除外)和所有现金、支票、其他流通票据、资金和其中所持有付款的其他证据，以及(Y)所有证券账户(任何定期优先账户除外)、担保应享权利和记入这些证券账户的证券，在每种情况下，这些账户所持有或贷记的所有现金、支票和其他财产；但在ABL代表收到第一留置权定期贷款代表发出的强制执行通知后(除非当时存在破产或清算程序)，但如定期优先权抵押品的可识别收益存入任何此种存款帐户或证券账户，则此种可识别收益应视为定期优先权担保品；

(4)所有库存；

(5)与上述第(1)款至 (4)条所述任何构成ABL优先权担保品的项目、所有文件、一般无形资产(任何知识产权除外)、票据(包括本票)和商业侵权债权有关、证明或管辖的范围；在上述任何也涉及第(1)至(4)款未提及的一种类型的抵押品的情况下，只有与上述第(1)至(4)款所述项目有关的部分才应包括在ABL优先权担保品中；

(6)与上述第(1)至(5)款中构成ABL 优先权担保品的任何项目有关的，所有支持义务和信用证权利；规定如上述任何一项也与优先权担保品有关，则与上述第(1)至(5)款所述项目有关的部分应包括在ABL优先权担保品中；

(7)与上述第(1)至(6)款所述项目有关的所有构成ABL 优先担保品的书籍和记录(包括所有书籍、数据库、客户名单、工程师图纸和记录，不论是有形的还是电子的，其中载有与上述第(1)至 (6)条所述任何项目有关的任何信息)；

(八)与上述任何一项有关的所有抵押品担保和担保；

(9)上述任何一项的所有收益；但在所有情况下，在任何情况下，在破产或清盘程序开始前，不得将以ABL优先权抵押品的现金收益取得的任何财产视为定期优先权抵押品，而该财产不得视为ABL优先权抵押品的收益；

G-3

但条件是：(1)如果根据有担保债权人补救办法或在破产或清算程序期间收到任何类型的抵押品以换取ABL 优先权担保品，这种担保品将被视为ABL优先权担保品；(2)如果根据有担保债权人补救办法的行使，收到任何类型的担保品以换取定期优先权担保品，则这些担保品将被视为定期优先权担保品。

第6.01(A)节对此术语有明确的含义。

ABL代表在本协议的导言段中对这一术语有定义，并应包括ABL信用协议下的任何继承代理。

ABL担保方是指在ABL信用协议中定义的担保方。

ABL交换协议义务是指构成ABL义务的所有交换协议义务(如ABL信用协议中所定义的)。

附加第一优先期债务是指公司和(或)任何其他设保人(构成第一留置权的债务除外)发行或担保的任何债务，该债务及其担保是以优先担保品(或其任何部分)作为担保(但不考虑对补救措施的控制)，除适用的附加期优先债务文件的条款所规定的以外，或具有第一留置权期限信贷协议义务的次级优先权基础(但在这两种情况下，任何一种情况下优先优先于任何附加的次级优先期限债务)，而且适用的附加期限优先债务文件规定，这种债务和担保应由ABL优先担保品在从属于ABL债务的基础上担保；但条件是：(1)此种债务明确允许当时存在的ABL债务文件和期限优先债务文件在此基础上发生、担保和担保；(2)此种债务持有人的代表应：(A)根据并满足和(B)节第8.09节规定的条件，成为每一适用的第一项债权人间协议和每一项适用的初级债权人间协议的缔约方，并通过满足其适用条款中所列条件，规定对其附加债务的合并审理；但如该等负债是公司或任何其他设保人所招致的第一优先期债务，则设保人, 第一留置权抵押品代表和债务代表应当已签署并交付了每一项适用的第一留置权债权人间协议和每一项适用的次级债权人间留置权协议。附加的第一优先债务应包括任何已登记的等值票据及其担保人作为交换条件的担保。

附加优先期债务是指由公司和/或任何其他设保人发行或担保的任何债务，该债务及其担保是以优先担保品(或其任何部分)一词作为担保的，其优先顺序为次级优先权(或其任何部分)，而适用的附加期优先债务文件规定，这种债务和担保应由ABL优先担保品担保，而该担保应以ABL 债务为从属基础；但条件是(I)这种债务明确允许在此基础上由当时的ABL发生、担保和担保。

G-4

债务文件和优先权债务文件和(2)债务持有人代表应(A)按照本协定第8.09节规定的条件成为本协定的缔约方，(B)成为每一适用的少年联调债权人协议的缔约方，并通过满足其中有关条款规定的额外负债的条款中所列的条件而成为该协定的缔约方；(B)成为每一可适用的少年联调债权人协议的缔约方；(2)此种债务持有人的代表应：(A)按照本协定第8.09节规定的条件成为本协定的缔约方；但进一步规定，如果这种负债将是公司或任何其他设保人发生的初始附加次级优先权债务，则设保人、当时存在的术语优先权代表和这种债务的代表应已执行并交付了每一项适用的初级抵押债权人间协议。附加的次级优先期限债务应包括任何已登记的等值票据及其担保人作为交换条件发行的担保。

附加优先债务是指任何额外的第一优先期限债务和任何次级优先期限债务(视情况而定)。

附加期优先权债务文件是指，就任何系列、发行或类别的附加优先债务、期票、贷款协议、契约、证明或管辖这种债务的担保品文件或其他业务协议而言，在每种情况下，按本协定的规定，可予修正、重报、修订和重报、修改、补充、替换、延期、续延和(或)再融资。

附加期优先权债务机制是指，就任何系列、发行或类别附加优先债务而言，与该附加期优先权债务有关的每一契约、贷款协议或其他管辖协议。

附加期优先债务义务是指，就任何系列、发行或类别附加优先债务而言，根据该附加期优先权债务的条款所欠的所有款项，包括(但不限于)支付本金、利息(包括利息、费用和在破产或清算程序启动后累积的支出)的义务 (包括担保义务)，不论该利息是在破产或清算程序下允许的还是允许的索赔、信用证、偿还义务、费用、费用、律师费、律师费，授予人根据任何附加期限优先债务文件应支付的赔偿金和其他款项。

附加优先权债务当事方是指，就任何系列、发行或类别附加期优先权债务而言，这种债务的持有人、代表与此有关的任何受托人或代理人在任何相关的附加条款优先权债务文件下，以及公司或任何其他设保人根据任何相关的附加优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”在本协议的导言段中，其含义为。

可适用的法律，就任何人而言，是指任何法律(包括普通法)、法规、规例、条例、规则、命令、判令、判决、同意判令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每种情况下，均适用于或对该人或其任何财产或资产适用或对其有约束力，而该人或其任何财产或资产须受该人或其任何财产或资产所规限。

G-5

“业务授权官员”指的是“ABL信用协议”中所定义的“财务官员”。

“破产法典”是指“美国法典”中题为“破产法”的标题11，“破产法”现在或以后生效，或任何继承法。

“破产法”是指“破产法”和任何其他清算、破产、破产、为债权人利益的转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的联邦、州或外国法律，以救济债务人。

“营业日”是指除星期六、星期日和纽约市银行机构依法或其他政府行动授权关闭的任何其他日子以外的任何一天。

第8.09节对这一术语给予了的含义。

第8.09节( 第8.09节)中指定的这一术语的含义。

在第8.09节中，“类别债务代表”一词具有指定的含义。

无抵押抵押品是指公司或任何其他设保人根据“ABL信用协议”、任何ABL抵押品文件或第一留置权担保协议或任何术语抵押品协议授予或据称授予ABL代表或任何定期优先权代表的现有财产或此后获得的所有财产。

抵押品单据是指ABL担保品文件和术语抵押品文件。

在本协议的导论段中，公司被指定为该术语的含义。

次级债务凭证是指ABL债务凭证和优先债务凭证。

债务融资机制是指ABL贷款机制和任何术语的优先债务贷款机制。

指定初级优先权代表是指(一)关于ABL优先权担保品，指定术语优先权代表和(二)关于优先权抵押品一词，ABL代表。

G-6

指定高级代表是指(1)关于优先担保品、ABL代表和(2)关于优先担保品一词，即指定的优先代表一词。

指定期限优先权代表是指(一)在解除第一留置权义务之前， (X)在最初产生额外的第一优先期限债务之前，第一留置期抵押品代表和(Y)此后，根据第一留置权国际债权人协议在该时间指定为控制代理人的代理人；和(二)在第一留置期债务解除之时或之后，根据适用的初级债权人间协议指定为控制代理人的代理人；据了解，自本协议签订之日起，指定的期限优先代表应为第一项留置权期限抵押品代表。当第一留置权抵押品代表以外的任何指定期限优先权代表成为指定期限优先代表时，应向ABL代表和公司发出书面通知。

DIP 融资是指任何ABL优先DIP融资或任何术语优先DIP融资(视情况而定)。

\x 就任何共同担保品和任何债务机制而言，指该债务机制及其下的ABL债务或定期优先债务债务(视属何情况而定)不再由任何这类共有抵押品担保的日期，也不再要求担保品按照关于这类债务机制的文件的条款提供担保；(I)就ABL债务而言，以现金全额支付所有ABL债务(尚未提出索赔的或有债务赔偿义务除外)，到期或退回ABL代理人或适用的ABL担保方，要求取消所有信用证(除非现金担保、背靠背担保或以其他方式支持(在每种情况下，以签发此种信用证的ABL担保方合理满意的条件)，在每种情况下，均根据ABL信用协议，不论是否由于行使有担保债权人补救办法而 }，终止ABL信贷协议下的所有承付款；(Ii)就第一联期信用协议义务而言，按照“第一项留置期信贷协议”以现金全额支付所有第一项债务(或有赔偿义务除外)，不论是否由于有担保债权人采取补救措施，并终止根据第一项“担保期信贷协定”作出的所有承诺。二次排放的术语应当有相应的含义。

对任何共同担保品而言，ABL债务的解除是指对这类共有担保品履行ABL义务，对这种共有担保品具有 }的义务；但对这种ABL债务的再融资不应视为与这种共同担保品担保的债务再融资有关，这种共同担保品已由ABL代表(根据ABL信贷协议如此再融资)以书面形式指定给指定的任期优先权代表和其他代表当事方，即“ABL信贷协议”，并构成“ABL信贷协议”所规定的 -ABL义务

G-7

额外的第一优先期债务的解除，是指就任何共同担保品而言，就这类共有担保品而言，解除所有额外的第一优先期债务。

额外次级优先期债务的解除，是指就任何共同担保品而言，就此类共有抵押品而言，解除所有额外的次级优先期限债务。

第一留置期信贷协议义务的解除，是指就任何共有抵押品而言，履行第一留置期信用协议对这种共有担保品的义务；但第一留置权期信贷协议债务的解除，不得视为与该第一留置期信贷协议债务的再融资有关，该第一留置期信贷协议债务有额外的第一优先期债务，由该等共有抵押品在一项或多项附加条款优先权债务文件下担保，而该等债务文件已由任期优先权代表(根据经如此再融资的第一留置期信贷协议)以书面方式指定给ABL代表及彼此代表的另一方，称为第一留置权期信用协议，并构成为本协议目的的第一留置期信贷协议义务。

第一留置期债务的解除，是指就任何共有抵押品而言，履行第一留置权定期信贷协议义务和解除额外的第一优先期债务的日期。

对任何高级担保品担保的任何一系列高级债务，“高级担保品”是指对此类高级担保品履行此类高级义务的日期。

清偿定期优先权债务指的是，就任何共有抵押品而言，第一留置权债务的解除日期和额外次级优先期限债务的解除日期。

“合同生效日期” 具有本协定导言段中赋予该词的含义。

“强制执行通知”应具有第3.01(A)节所述的意义。

设备系指(X)“纽约UCC”第9条所界定的任何设备，不论其名称为，在任何情况下，设备均应包括但不限于所有机械、设备、家具、固定装置、工具和车辆，不论其是否属于“统一商法典”规定的设备(但不包括构成库存的任何此类物项)，以及上述任何物品的任何和所有增减、替换和更换，以及不论其位置为何，均为任何授予人现在或以后拥有的所有车辆，(br}不论是否根据“统一商法典”被定性为设备(但不包括构成库存的任何此类物项)和(Y)以及任何和所有上述物品的任何和所有替换和更换，不论是否在任何时间将其并入或安装在其上或附于其上，以及所有替换件，以及所有附件、部件、部件、设备和附件安装在其上或附在其上的所有附件、部件、部件、设备和附件。

G-8

违约事件是指“ABL 信用协议”、“第一留置权定期信用协议”、与任何ABL债务相关的任何其他ABL债务文件或与任何期限优先债务义务有关的任何其他期限优先债务文件中定义的违约事件。

第一次债权人间留置权协议是指债权人之间的一项或多项协议，国米、第一留置权信用协议管理代理人和(或)第一留置权担保品代表，以及一名或多名附加第一优先期债务持有人的代表，这些债务拟成为或是(1)相对于优先权担保品一词而言，任何额外的初级优先期限债务的高级；(2)与ABL优先担保品有关的ABL义务次之；(3)优先于ABL优先担保品的优先于ABL的义务，在每种情况下，均可能被修正、重述、修正和重述、修改，根据本协议条款不时补充或替换。

第一留置期现金管理义务是指本公司或任何子公司对任何第一留置期信用协议担保方就任何担保现金管理协议(如第一留置期信用协议中的定义)或与该协议有关而欠下的债务。

第一留置权抵押品代表具有本协议导言段中对该术语的含义，并应包括第一留置期信用协议下的任何后继担保品代理人。

“第一留置权协议”是指自生效之日起，国米，公司、放款人和其他金融机构，德意志银行公司纽约分行，作为担保品代理人和行政代理人，经修正、重报、修正和重报、替换、延长、续订、再融资、补充或以其他方式不时根据本协定的规定修改；提供在其中明确规定的任何债务范围内，任何债务均应在次级基础上担保自生效之日起存在的第一留置权，这种债务(A)不构成第一优先期债务，(B)在符合本条例第8.09节所列条件的情况下，应构成附加的第一优先期债务或额外的次级优先期限债务(视何者适用而定)。

“第一留置权定期信用协议”指德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行作为第一项定期信贷协议下的行政代理人及其以此种身份继承的任何继承人。

第一留置权期限信用协议信用文件是指第一次担保期信贷协议和第一留置期信贷协议中定义的其他贷款文件，在每种情况下都可以根据本协议的条款修改、重报、修改和重报、修改、补充、替换、延长、更新和(或)再融资。

G-9

第一留置权信用协议义务是指第一次留置期信贷协议中所界定的{Br}义务，除非第一次留置期信贷协议明文规定不得与第一留置期信用协议在生效之日或无担保之日存在的第一留置期信贷协议义务同时担保。

第一留置权信用协议担保的第一留置权当事人是指第一留置权信用协议中定义的担保当事人，但其债务不与第一留置期信用协议义务在生效之日存在或无担保的担保当事人除外。

第一留置期套期保值协议义务是指本公司或任何附属公司对任何第一留置期信用协议担保方就任何担保套期保值协议(如第一留置期信用协议中的定义)或与其有关而欠下的义务。

第一留置权定期拆借方是指第一留置权贷款协议中规定的各贷款方。

“第一留置权定期担保协议”是指“第一留置权信用协议”中定义的可根据本协议条款不时修改、重报、修改和重报、修改、补充或替换的“担保协议”。

第一优先期债务类别债务有第8.09节中对该术语的含义。

第一优先期限，第一类债务当事人，在第8.09节中对这一术语的含义。

第一优先期限债务代表单位具有第8.09节中该术语的含义。

第一优先期债务是指第一留置期信用协议义务和任何额外的第一优先期债务。

涉外ABL优先权抵押品具有第8.24条规定的含义。

第8.24条所述的意思是外国担保品。

外国破产法指欧洲联盟理事会关于破产程序的第2015/848号条例，破产和破产法(加拿大)、“公司及债权人安排条例”(加拿大)、清盘和重组法(加拿大)以及所有其他清算、破产、为债权人利益的转让、暂停、重新安排、接管、破产、行政、重组或任何适用的外国法域的类似债务人救济法或类似的债权人权利法，在每一情况下都是有效的，在每一情况下，包括任何管辖范围内的公司法，这些法律可能被债务人用来取得其债权人对其债权的中止、重组、安排或妥协，包括任何依据该法律的任何规则和条例(但在每种情况下，均应排除此种法律的任何部分，联合王国仅涉及任何溶剂重组或溶剂重组程序的规则或条例)。

G-10

第8.24节中所述的意思。

涉外优先权抵押权具有第8.24条规定的含义。

政府权力机关是指任何国家、主权或政府、其任何国家、省、领土或其他政治分支机构，以及行使政府行政、立法、司法、规章或行政职能或与政府有关的任何实体或机关，包括中央银行或证券交易所。

指定设保人指公司、每一ABL贷款方、每个第一留置权定期贷款方和根据任何担保文件授予担保权益以担保任何有担保债务的另一人。本合同日期存在的设保人在本合同签字页上被列为设保人。

背书是指在生效日生效的ABL信用协议中所定义的额外负债。

破产或清算程序系指：

(1)

由公司或任何其他设保人根据任何破产法展开或针对公司或任何其他设保人提起的任何其他诉讼，如公司或任何其他设保人的资产或负债的重组、资本重组、安排或调整或编组的任何其他程序，为与公司或其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让，或与公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似个案或法律程序，不论是否属自愿性质；

(2)

与公司或任何其他设保人有关的任何清盘、解散、重组、资产或负债的编组或其他清盘或其他清盘(不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债)；或

(3)

任何其他类型或性质的法律程序，而该等法律程序实质上是公司债权人或任何其他设保人的所有申索，而任何付款或分配是因该等申索而作出的，或可因该等申索而作出的。

三、知识产权合同是指在“ABL信用协议”中规定的、在生效日期有效的、具有同等知识产权能力的。

本协定实质上以附件二或附件 III的形式补充本协定。

第一留置权协议是指第一留置权协议管理代理人和(或)第一留置权抵押代表和(或)第一留置权抵押品代表及其任何其他人(包括但不限于任何授予人)之间的任何债权人间协议，该协议界定了优先债务各方(但仅限于彼此之间)在共有抵押品方面的相对权利和优先权，在每种情况下，同样的协议都可以根据本协定的条款不时加以修改、重述、修正和重述、修改、补充或替换。

G-11

次级优先权担保品是指：(1)就任何ABL{Br}义务而言，担保这种ABL义务的优先权担保品一词；(2)对于任何一项优先权债务，ABL优先权担保品是担保这种优先债务义务的ABL优先权担保品。

二次优先权担保书是指(一)对任何ABL优先权担保品，抵押品文件和(Ii)对任何优先抵押品，ABL抵押品文件。

次级优先债务文件是指(1)对任何ABL优先权担保品而言，优先权债务文件一词和(2)就任何优先担保品而言，ABL债务文件。

次级优先债务安排是指(1)对任何ABL优先权担保品、优先债务贷款和(2)就任何优先担保品而言，ABL融资机制。

次级优先权债务是指：(1)就任何ABL优先权担保品而言，由这种ABL优先权担保品担保的优先权债务一词；(2)就任何优先权担保品而言，这种优先担保品所担保的ABL债务。

次级优先权债务当事人是指：(1)就任何ABL优先权担保品而言，由这种ABL优先权担保品担保的优先权债务当事人一词；(2)就任何优先权担保品而言，以该术语优先权担保品担保的ABL担保当事人。

次级优先权留置权是指(一)对于任何ABL优先权抵押品，对该ABL优先权抵押品的留置权，使优先权债务当事方在抵押品一词下受益；(二)对于任何一项优先权抵押品，对该期限优先权抵押品的留置权有利于ABL担保品担保方(br}文件下的ABL担保方。

次级优先权代表是指(一)对任何ABL优先权抵押品，指定的{Br}期优先权代表和(二)就任何术语优先权抵押品，ABL代表。

次级优先级期限类债务重债具有第8.09节中为该术语指定的含义。

次级优先条款类债务缔约方在第8.09节中对该术语有定义。

次级优先权术语类债务代表单位在第8.09节中对这一术语有明确的含义。

G-12

(A)任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押、押记或该资产的担保权益；(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁、法定信托或所有权保留协议(或任何融资租赁协议(或任何与上述任何资产具有实质相同经济效果的融资租赁)的利益；(C)在证券情况下，第三方对此类资产的任何购买选择权、买入权或类似权利。

主要信用证是指ABL信用协议中定义的更多的信用证。

“纽约州统一商法典”是指在纽约州不时生效的“统一商法典”。

“高级船员证书”第8.09节对该术语的含义。

公司法人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托公司、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

重组计划是指在破产或清算程序中或与破产或清算程序有关的重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划。

第5.05(A)节对担保或受控抵押品的含义作了界定。

收益是指在破产或清算程序中对担保品进行的任何销售、收集或其他清算的收益，以及任何高级代表或任何高级担保方根据本协定就共有抵押品从任何高级担保方收到的任何款项，以及抵押品的所有其他收益(按纽约UCC的定义)。

二人财产是指任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、个人财产还是混合财产，还是有形或无形的财产或资产。

在第5.07节中，“购买事件”一词的含义为。

不动产物权是指对不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何费用利息、租赁权益、地役权或许可证，以及任何其他使用或占有不动产的权利。

第6.04节中对这一术语的含义是“回收法”。

就任何负债而言，再融资是指对任何债务进行再融资、延长、续订、失败、修改、增加、修改、补充、重组、退款、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以交换或替换这种债务(全部或部分)，包括增加或替换放款人、债权人、代理人、借款人和(或)担保人，在每种情况下包括，但不限于，在引起这种债务的原始文书终止后，并在每种情况下，包括通过任何信贷协议、担保或其他担保协议。再融资与再融资有着相关的意义。

G-13

注册等值票据是指在规则144 A或1933年“证券法”规定的其他私人发行交易中发行的任何票据(具有相同的担保)，指在中发行的基本相同的票据(具有相同的担保)。一美元兑一美元根据证券交易委员会登记的交换要约进行交易。

第8.10节对该术语的含义为“替代高级义务”。

代表代表指ABL代表和优先代表一词。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会及其任何后续机构。

除本定义最后一句另有规定外，有担保债权人补救办法系指：

(A)任何有担保方根据“统一商法典”第9条或其他适用法律采取任何强制执行或变现任何留置权的行动，包括提起任何止赎程序或通知任何公共或私人出售；

(B)任何有担保方根据适用法律，在破产或清算程序或其他情况下，根据任何抵押文件，向有担保债权人行使任何权利或补救，包括选择保留任何共有抵押品，以抵偿留置权；

(C)任何有担保方采取任何行动，或由任何有担保方行使任何权利或补救办法，以收取、抵销、编组、强制令或取消对共有抵押品或其收益的赎回权；

(D)应担保方的申请，指定全部或部分共享抵押品的接管人、接管人和管理人或临时接管人；

(E)按适用法律允许的有担保方的指示，通过私人或公开出售或任何其他方式出售、租赁、许可或以其他方式处置共享抵押品的全部或部分；

(F)有担保债权人根据“统一商法典”第9条第6部分或根据其他适用法律具有类似效力的规定行使任何其他权利；和

(G)有担保方行使与共享抵押品中所包括的任何股票或股票等值有关的任何表决权。

G-14

为免生疑问，下列任何一项不应视为有担保债权人补救措施的行使：(1)在任何破产或清算程序中提交债权证明，或寻求任何高级担保方的充分保护；(2)ABL代表在发生现金管理触发事件(如ABL信贷协议中所界定的)或违约事件时行使权利，包括但不限于通知帐户债务人、保存机构或任何其他人向ABL代表交付抵押品的收益，(3)根据“荷兰银行信贷协定”降低预付款或分限额，(4)由荷兰银行代表施加准备金(按“荷兰银行信贷协定”的定义) ，(5)征收违约率或滞纳费，(6)中止或终止根据荷兰银行债务文件或优先文件条款作出的贷款承诺，(7)加速履行优先债务或ABL义务一词，(8)任何ABL银行服务提供商对ABL银行服务义务行使任何抵销权；(9)任何第一留置期信用协议担保方对第一留置期套期保值协议义务或第一留置期现金管理义务行使任何抵消的权利。

附担保债务是指ABL债务和优先债务一词。

担保当事人是指ABL担保当事人和优先权债务当事人。

高级担保品是指(1)就任何ABL义务而言，ABL担保这种ABL 义务的优先担保品；(2)对于任何一项优先债务义务而言，担保优先权债务的优先权担保品一词。

高级担保品文件是指(I)就任何ABL优先权担保品、ABL担保品文件和 (Ii)关于任何术语优先权担保品，即担保品一词。

高级债务文件是指对任何ABL优先权担保品、ABL债务文件和(Ii)对任何优先担保品而言，优先债务文件一词的 (I)。

高级贷款是指(一)就任何ABL优先权抵押品而言，ABL融资机制和(二)对任何优先担保品，即优先债务贷款一词。

高级留置权是指(1)对于任何ABL{Br}优先权担保品，根据ABL担保品文件对这类ABL优先权担保品的留置权，有利于ABL担保方的优先权抵押品的留置权；(Ii)对于任何术语的优先权担保品，对该期限优先权担保品的留置权，在定期担保书下有利于{Br}一词的优先权债务当事人。

高级债务是指(1)对任何ABL优先权担保品、ABL义务和(2)对任何优先担保品而言，优先债务义务一词。

高级代表是指(一)对任何ABL优先权抵押品，ABL代表和(二)对任何术语优先权抵押品，指定术语优先权代表。

G-15

高级担保当事人指：(1)就任何ABL优先权抵押品而言，以此种ABL优先权担保品担保的ABL担保当事人；(2)就任何术语优先权担保而言，优先权债务当事人一词由该术语优先权担保品担保。

共有担保品是指在任何时候，ABL债务的持有人和根据至少一个优先债务机制(或在每种情况下，其代表)持有定期优先权债务债务的人在该时间持有担保权益的担保品(或在每种情况下，根据第二条被视为持有担保权益)。如果在任何时候，ABL机制下的担保品的任何部分不构成一项或多项优先债务安排下的担保品，则这种担保品的这一部分应仅就其构成担保品的优先权债务设施一词构成共有担保品，而不应构成在该时间对这种担保品没有担保权益的任何定期优先权债务机制的共有担保品。

“股份”是指股本或资本股份(视情况而定)的股份(不论是普通股或优先股或普通股或优先股(视属何情况而定)、受益、合伙或成员权益、参与或其他等值(不论如何指定)或公司、合伙、有限责任公司或同等实体(不论表决与否)。

股份等价物指所有可转换为或可交换股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论该等证券目前是否可兑换、可交换或可行使，提供任何证明债务可兑换或可兑换为股票等价物的票据，除非及直至该等票据被如此转换或交换，否则不得当作股票等价物。

定期担保书是指第一次债权人间留置权协议(在初始担保协议的执行和交付之日和之后)、初级抵押债权人间协议(在其初始执行和交付之后)、第一次留置期信贷协议中定义的任何担保文件以及第一留置期信贷协议中定义的任何担保文件，以及公司或任何其他授予或看来是授予担保抵押品的所有或任何部分担保的其他设保人签署和交付的担保品协议、担保协议及其他文书和文件，在每种情况下，均可修改、重述、修订和重述，作为优先权债务的担保，根据本协议条款不时修改、补充或替换。

G-16

第二节所述术语的含义。

术语优先帐户是指在ABL信用协议中定义为的任何定期贷款抵押品收益帐户。

术语优先权抵押品是指在任何第一留置权期信贷协议信贷文件或公司或任何其他授予人的任何其他资产中定义为的任何抵押品(或类似术语)，而公司或任何其他授予人的任何其他资产，如果不是根据一项术语担保书授予或据称给予留置权，作为任何期限优先债务义务的担保，在每种情况下，除ABL优先权担保品外，包括下列资产(为避免疑问，除“破产法”第552条(或任何外国破产法的任何类似规定)的适用外，任何此类资产均为优先权担保品)：

(1)所有设备、固定装置、不动产、知识产权和投资财产(ABL优先权抵押品定义第3(Y)条和第9条所述的任何投资财产除外)；

(二)除构成优先抵押品外，所有票据、商事侵权债权、单据和一般无形资产除外；

(三)与上述事项有关的一切抵押品担保和担保；

(四)上述任何一项( 除外)作为ABL优先权抵押品的所有产品和收益；

(5)不构成ABL优先权抵押品的所有其他抵押品。

术语优先权债务文件是指根据本协议条款不时修改、重报、修正和重报、修改、补充或替换的第一份“定期信贷协议”信贷文件和任何其他期限优先债务文件。

期限优先债务安排是指第一次定期信贷协议和任何附加的优先债务安排。

定期优先权债务是指第一次定期信贷协议债务和任何附加的优先权债务。

期限优先债务当事人是指第一留置权期限信用协议担保方和任何附加期限优先权债务当事人。

“优先融资”一词具有第6.01(B)节中该词的含义。

G-17

第一留置权优先权代表系指(1)就第一留置权(Br)期信贷协议义务而言，第一留置权抵押代表(2)在任何附加期优先权债务机制下，受托人、行政代理人、担保品代理人、担保代理人或类似代理人在适用的“联合协议”中就该附加条款优先权债务机制被指定为代表。

除非另有规定，否则“统一商法典”或“统一商业法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

使用期限是指从ABL 代表(或授权人经ABL代表同意)以第5.09节规定的方式开始清算和出售ABL优先权担保品之日起的一段时间(在此之前已向指定的优先权代表发出强制执行通知)，并在此之后180天结束；但如禁止任何ABL代表、其他ABL有担保各方或任何设保人(经ABL 代表同意)开始并继续行使任何有担保债权人补救措施或清算和出售ABL优先权抵押品的任何中止或其他命令已由具有管辖权的法院订立，则该180天期应在任何此种中止或其他命令的待决时间内收费表，并应如此延长使用期限；但如在该180天期限内该逗留或其他命令被解除或届满时，仍有不足30天的剩余时间，则该180天的期限须予延展，以便该扣押令或其他命令的解除或届满时，ABL有担保各方仍有30天的使用期限。

第1.02节一般用语。此处术语的定义应同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。在语境可能需要的情况下，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。除上下文另有规定外，(1)除上下文另有规定外，(1)此处对任何协定、文书、其他文件、法规或规章的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书、其他文件、法规或规章，(Ii)在此提述任何人之处，须解释为包括该人的继承人及转让人，但除非明示提述该附属公司，否则不得当作包括该人的附属公司；。(Iii)此处、下文及下面的字及类似的进口字句，须解释为提述本协定的整部份，而不提述本协议的任何特别条文，(Iv)凡提述本条、各条及附件，均须解释为提述本协定的条款、节及附件，除非在此另有明文规定，资产、资产和财产等字应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(6)除非另有说明，否则“或”一词在ABL债务文件中对定义的任何提及均应解释为也指任何协议、文书中的任何可比术语。, 或其他文件-对ABL 债务进行再融资所依据的债务；但如果这种再融资所产生的任何可比期限是由于对作为此种再融资标的的ABL债务的修正或修改而产生的，则在此条件下将被允许使用；和(Viii)对术语优先权文件中的定义的任何提及，均应解释为也指任何协议、文书或其他文件中的任何可比条款，根据这些条款，可对定期贷款债务进行再融资；但如此种再融资所产生的任何类似期限是由于对作为再融资标的的贷款期限的修正或修改而产生的，则在此允许。

G-18

第1.03节解释。“ABL信贷协定”(包括但不限于第1.03至1.07节)规定的解释规则应适用于本协定。

第二条

与共有担保品有关的优先事项和协议

第2.01条附属命令。尽管有日期、时间、方法、方式或命令将任何文件或文书或授予、附加或完善的任何文件或文书授予、扣押或完善授予任何初级优先权代表或任何其他次级优先权债务方共享抵押品上的留置权，或授予任何高级代表或任何其他高级担保方在任何共同担保品上的留置权(或上述任何一种抵押品中任何实际或指称的缺陷或缺陷，或未能附加或完善)(在每种情况下，不论是否在破产或清算程序开始前给予任何此种留置权(或与该期间有关的担保债务)，而且不论破产委员会关于任何适用管辖权、任何适用法律、任何次级优先债务文件或任何高级债务文件或任何其他情况的任何规定，每个次级优先代表都代表自己和次级优先债务机制下的每个次级优先债务方，特此同意：(X)担保任何高级代表或任何其他高级有担保方或其他代理人或受托人目前或今后持有的任何高级债务的共有担保品的任何留置权，不论是通过授予、法规、实施法、代位权或其他方式获得的，均应优先于并在所有方面均处于优先地位，并在担保任何次级优先债务债务的共有抵押品上享有优先权；(Y)由任何初级优先权代表或其代表现在或以后持有的担保任何次级优先债务债务的共有担保物上的任何Lien，任何其他次级优先权债务当事人或其他代理人或受托人，不论以何种方式获得，不论是通过赠与、法规、法律实施、代位求偿或其他方式取得的, 在所有方面均应从属于担保任何高级义务的共有担保物的所有留置权，但不限于上述规定：

(A)目前或今后由或代表优先权代表一词所持有的全部或部分ABL优先权抵押品的任何留置权，或担保优先权债务全部或部分的任何优先权债务当事方，在所有方面均应从属于授予或据称给予ABL代表和ABL优先权抵押品中的 ABL担保方的所有留置权，以担保ABL债务的全部或任何部分；

(B)对目前或今后由ABL代表或代表ABL代表或任何ABL担保方持有的ABL优先权抵押品的所有或{Br}任何部分而担保全部或部分ABL债务的任何留置权，在给予优先权代表一词{Br}或在ABL优先权抵押品中的任何定期优先权债务当事方担保该优先债务的全部或任何部分之前，应是优先的；

G-19

(C)目前对优先权担保品一词的全部或任何部分的任何留置权，或由ABL代表或代表ABL代表或任何ABL担保方所持有或代其持有的担保全部或部分ABL债务的任何留置权，在所有方面均应从属于给予优先权代表一词的所有留置权，并从属于优先权担保物一词中的优先权债务当事方一词，以担保该优先权债务的全部或任何部分；以及

(D)优先权担保品一词的全部或部分现在或将来由或代表优先权代表一词持有或代其持有的任何留置权，或担保优先权债务全部或部分的任何优先权债务当事方，在所有方面均应是优先的，并且在授予或声称给予ABL代表或任何ABL 担保方以担保全部或部分ABL债务的所有留置权之前。

在不受上述限制的情况下，担保任何高级债务的共有担保物的所有留置权在所有方面均应处于优先地位，并在为所有目的担保任何次级优先权债务的共有抵押品上的所有留置权之前，但有一项了解，即对担保任何ABL义务的ABL优先权担保品的所有留置权应在所有方面并在担保任何期限优先债务的ABL优先权担保品的所有留置权之前处于优先地位，(X)担保任何一项优先债务义务的任何期限优先权担保品的所有留置权在所有方面均应处于优先地位，并在担保任何ABL债务的优先权担保品一词的所有留置权之前处于优先地位；(Y)对任何定期优先权债务担保的ABL优先权担保品担保的所有留置权在所有方面均应是次级的和从属于所有担保任何ABL债务的优先权担保的留置权；(Z)对担保任何ABL债务的优先权担保品的所有留置权，在所有方面均应是优先担保品的次级和从属的，以担保任何期限的优先债务债务，在上述每一种情况下，保证任何高级义务的留置权是否属于次级留置权和/或从属于任何留置权，以保证公司、任何授予人或任何其他人的任何其他义务，或其他从属、无效、避免、无效或失效的留置权。

第2.02节ABL义务的性质。每一优先代表一词代表自己和每一优先债务当事方在其术语优先债务机制下承认：(A)ABL债务具有循环性质，其可能随时或不时未清的债务数额可以增加或减少，随后重新借款；(B)ABL债务文件和ABL债务的条款可以修改、重述、修订和重报、补充或以其他方式修改，ABL债务或其中的一部分，可随时全部或部分进行再融资；(C)在每一种情况下，可在不通知任何优先代表或优先债务一方的情况下，在不影响本条款规定的情况下增加ABL债务总额。第2.01节规定的优先次序不得因ABL债务或优先权债务或其任何部分的任何修正、重述、修正和重报、补充或其他修改或任何再融资而改变或影响。在公司与其他设保人和优先权债务当事人之间，上述规定将不限制或以其他方式影响公司和设保人在任何术语优先债务文件中就产生额外的ABL义务所承担的义务。

G-20

第2.03节禁止对留置权进行竞争。每名初级优先权代表代表自己和代表其次级优先债务机制下的每个次级优先债务方，同意其不得(并在此放弃任何权利)直接或间接竞争，或支持任何其他人在任何程序(包括任何破产或清算程序)中与竞争，任何担保任何高级债务的留置权的有效性、范围、完全性、优先权、扣押或可执行性，或代表任何高级担保代表或任何其他高级担保方或其他代理人或受托人为任何高级担保品持有(或据称持有)任何高级债务的效力、范围、完善、优先权、扣押或可执行性。每名高级代表代表其高级融资机制下的每一高级有担保方，同意其在任何程序(包括任何破产或清算程序)中，不得(并在此放弃任何权利)竞争或支持任何其他人对任何由任何初级优先权代表或其代表持有的任何次级优先权债务债务担保的有效性、范围、完全性、优先权、扣押权或可执行性进行竞争，或代任何初级优先权代表或任何次级债务当事方或其他代理人或托管人对其进行竞争。尽管如此，本协定的任何规定不得解释为妨碍或损害任何高级代表执行本协定的权利(包括第2.01节规定的获得高级义务的留置权的优先权)或任何高级债务文件。

第2.04节没有其他留置权。双方当事人 (包括公司代表设保人)同意，他们的意图是担保ABL义务的担保品和优先权债务一词是相同的，除非此处另有明文规定，或在适用的债务文件和彼此之间的范围内，现有债务文件不要求该担保品担保适用的债务融资机制。双方还商定，(1)只要未履行ABL义务，(A)任何设保人均不得或应允许其任何附属公司对任何资产给予、授予或允许任何留置权，以担保任何期限的优先权债务，除非设保人已授予或同时给予该资产的留置权，以担保ABL债务，和(B)如果优先权代表或优先权债务一方对任何设保人的任何资产或财产持有任何留置权，担保任何定期优先权债务债务也不受担保ABL抵押品文件所规定的所有ABL义务的留置权的约束，则该优先权代表或定期优先权债务方(I)应在认识到该资产或财产后立即通知ABL代表，除非该授予人应迅速就这些资产或财产向ABL代表授予类似的Lien，以作为ABL债务的担保，应将该留置权转让给ABL代表，作为所有ABL义务的担保，以使ABL有担保各方的利益(但可保留对此类资产或财产的留置权，但须遵守本协议的条款)和(Ii)直至该资产的转让或给予ABL代表类似的留置权为止。, 为ABL代表和其他ABL有担保方的利益，被视为持有或持有这种留置权，作为对ABL义务的担保；但如果给予ABL代表合理的机会接受对任何资产或财产的留置权，而ABL代表明确拒绝接受对该资产或财产的留置权，则对任何担保任何术语优先权义务的留置权，不得违反这一规定(留置权，ABL谢绝留置权)；和(Ii)只要未履行定期优先债务债务，(A)任何设保人均不得或应允许其任何附属公司对任何资产给予或允许任何留置权，以担保任何ABL债务，除非它已授予担保该资产的留置权，或与赠款同时授予该资产的留置权，以担保该期限的优先债务义务，以及(B)如果ABL代表或任何ABL担保方对担保任何ABL 债务的任何资产或财产持有任何Lien，而该资产或财产也不受担保所有期限债务的利安人的约束。

G-21

(B)担保文件一词规定的优先债务义务，ABL代表或任何ABL有担保方(I)应在知悉这一情况后立即通知指定的优先代表，除非该授予人应迅速对这些资产或财产给予类似的留置权，作为优先权债务一词的担保，应将留置权转让给指定任期的优先权代表，作为所有定期优先债务债务的担保，以利于优先权债务一方(但可对受本条款约束的此类资产或财产保留留置权)和(Ii)直至该资产或财产被转让或给予指定期限优先权代表类似的留置权为止，为优先权代表一词和另一优先债务当事方的利益，优先权债务一词应被视为持有或持有这种留置权，作为对一词债务的担保，但对于任何担保任何ABL义务的留置权，如果优先代表代理人一词有合理的机会接受对任何资产或财产的留置权，而优先代表代理人则明确拒绝接受对这些资产或财产的留置权(如Lien，拒绝接受定期贷款的Lien)，则不违反这一规定。(I)在不限制ABL代表或任何其他ABL有担保方可获得的任何其他权利或补救的情况下，每一名优先权代表为自己和代表另一术语的优先债务当事方，同意为自己和代表另一术语债务各方而遵守前一句的规定。, 任何期限的优先权债务当事方根据或因违反本节第2.04节而给予的任何留置权而收到或分配的任何款项，均应受第4.01条和第4.02条和(Ii)节的约束，但不得限制任何优先代表或任何其他期限优先权债务方可获得的任何其他权利或补救办法，ABL代表为自己和代表其他ABL担保方同意，任何ABL担保方根据或由于违反本节2.04给予的留置权而收到或分配给任何有担保方的任何款项，均应受第4.01节和第4.02节的约束。

第2.05节留置权的完善。除第5.05节规定的高级代表的有限协议外，任何高级代表或高级担保方均不应负责完善和维持对共有担保品的留置权，以利于初级优先权代表或次级优先债务当事方。本协议的规定旨在规范ABL有担保各方与优先权债务当事人之间的各自留置权，不应对ABL代表、ABL{Br}担保方、优先权代表一词、优先权债务当事方或任何代理人或受托人施加任何与处置任何共有抵押品收益有关的义务，这些债务将与该担保品中先前完善的债权发生冲突，以有利于任何其他人，或任何法院或政府当局或任何适用法律的命令或法令。

第2.06节某些现金抵押品。尽管本协议或任何ABL债务文件或定期优先债务文件(br}相反，(X)由现金和现金等价物构成的抵押品及其收益(I)为保证ABL债务，包括根据“ABL信用协议”的条款对信用证的偿还义务和/或(Ii)存入或贷记于任何账户，用于根据“ABL信用协议”对信用证的现金抵押债务进行担保，在每种情况下，均应按ABL信用协议中规定的适用，不构成共同担保品和/或(Ii)贷记，为免生疑问，任何载有任何该等现金及现金等价物的帐户，均不得构成共有抵押品及(Y)(I)为清偿、清偿、赎回或消灭任何有担保的款项而存存的款项。

G-22

根据适用的ABL债务文件或定期优先债务文件的条款所承担的义务和(Ii)向ABL代表、期优先权代表或任何其他有担保方交存(或质押)的现金抵押品，对任何拖欠贷款人参与信用证、周转线贷款或ABL债务文件下的保护性预付款的债务，在每一种情况下，应在适用的担保品文件下退还或记作回扣项目、ABL互换协议债务、ABL银行服务债务、第一联期套期保值协议债务或第一项定期现金管理债务，适用于适用的ABL债务文件或期限优先债务文件中规定的适用范围，且不构成共同担保品。

第三条

强制执行

第3.01节补救措施的行使。

(A)就任何高级担保品而言，只要没有履行高级债务，公司或任何其他设保人是否已启动任何破产或清算程序，(I)任何初级优先权代表或任何次级优先债务当事方都不会(X)就该高级抵押品担保的任何次级优先债务债务行使任何有担保债权人补救办法，或就该等权利或补救办法(包括丧失抵押品赎回权的任何诉讼)提起任何诉讼或诉讼；(Y)对该高级担保品担保的任何次级优先债务债务采取任何有担保债权人补救措施，或就该等权利或补救办法(包括任何丧失抵押品赎回权的行动)提起任何诉讼或程序，抗议或反对(A)任何高级代表或任何高级担保方就高级担保品或任何其他高级担保品提起的任何止赎程序或诉讼，(B)任何高级代表或任何高级担保方(或任何代理人或代其代理人)就任何锁箱协议、控制协议下的高级义务行使任何权利，房东放弃或受托保管人的信函或类似协议或安排，其中任何高级代表或任何高级有担保方均为一方或可作为第三方受益人享有权利；或(C)任何此种方根据高级债务文件或在其他方面就高级担保品或高级义务行使与此种高级担保品有关的任何权利和补救办法，或(Z)反对高级担保方容忍提起或进行任何止赎程序或诉讼，或以任何其他方式行使与高级担保品有关的任何权利或补救办法；(Ii)高级代表和高级担保方拥有执行权利的专属权利。, 行使补救措施(包括抵销和信贷权投标其债务)，并在未经任何次级优先代表或任何其他次级优先债务方协商或同意的情况下，就此类高级担保品的释放、处置或限制作出决定；但条件是：(A)在公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何初级优先权代表可就其次级优先债务机制下的次级优先债务义务提出债权、债权证明或利息说明；(B)任何初级优先权代表可采取任何行动(只要该行动不对担保高级债务或高级代表或其他高级担保方就其行使补救办法的高级代表或其他高级担保方的共有抵押品的先前留置权不利)，完善、维护或保护(但不强制执行)其权利

G-23

(C)任何次级优先权代表和次级优先债务当事方可行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，在第5.04节所规定的范围内，(D)次级优先债务当事方可提出任何回应状或防御状，以反对任何动议、索赔，反对或以其他方式要求免除初级优先权债务当事方的债权或留置权或在不违反本协定条款的情况下撤销任何次级优先权留置权的人提出的敌对程序或其他诉状；(E)初级优先权债务当事方可就任何重组计划以符合或以其他方式符合本协定的方式投票(在以上(A)至(E)项的每一种情况下)，仅在这种行动不与本协定不相抵触或不能导致不一致的情况下，本协议的条款以及理解和商定，将定期优先担保品收益临时存入由ABL代表控制的存款账户不构成违反本协议，只要这些收益在ABL代表实际知道该金额构成定期优先担保品的收益后立即汇给指定的优先代表一词。在对高级担保品行使权利和补救时，高级代表和高级担保方可执行高级债务文件的规定并根据该条款行使补救措施。, 一切按它们在行使其唯一酌处权时决定的顺序和方式进行；但每名ABL代表和优先权代表一词同意在任何有担保债权人补救措施开始之前向另一方(X)提供一份书面通知(强制执行通知)。此外，但是，(I)ABL代表没有向优先权代表一词提供任何此类强制执行通知或副本，不应损害ABL代表在本协议下或在任何ABL 债务文件之下的任何权利；(Ii)优先权代表一词未能向ABL代表提供任何此类强制执行通知或副本，不得损害任何优先代表在本协议下或根据任何期优先权债务文件享有的权利。这种行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置高级担保品的权利，因这种出售或处置而招致费用的权利，以及根据任何适用管辖权的破产法律行使任何适用管辖权的有担保放款人和有担保债权人行使任何适用管辖权的有担保贷款人的所有权利和补救办法的权利。

(B)关于任何高级担保品，只要没有履行高级债务，除非第3.01(A)节第(2)款和第六条中明确规定的但书，每名初级优先权代表代表自己和在其次级优先债务机制下的每个次级优先债务缔约方同意，在其作为有担保债权人的作用方面，接受或接受任何高级担保品或高级担保品的任何收益，以便对任何高级担保品行使任何权利或补救办法(包括抵销)，以履行优先债务义务。在不限制上述内容的一般性的情况下，关于任何高级担保品，除非和直到高级债务的履行已经发生，除非第3.01(A)节第(二)款和第六条中明确规定的但书中有明文规定，初级优先权代表和次级优先债务当事方对高级担保品唯一的权利是在规定的时期内，并在所授予的范围内，对次级优先权债务的高级担保物持有留置权，并获得收益的一部分(如果有的话)，在履行高级义务之后发生了。

G-24

(C)在不违反第3.01(A)节第(2)款但书的情况下，(1)每名初级优先债务代表代表其次级优先债务机制下的每个次级优先债务方，同意该次级优先代表或任何此类次级优先债务方均不得采取任何行动，妨碍任何高级代表或任何高级担保方对高级债务文件下的高级担保品采取任何补救措施，包括出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置高级担保品，不论是取消抵押品赎回权或其他方式，和(2)每名初级优先权代表，代表其次级优先债务机制下的每一次级优先债务方，在此放弃其作为次级留置权债权人或任何此类次级优先权债务缔约方作为次级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对高级代表或高级有担保方寻求执行或收取高级担保品的高级债务或留置权的方式，不论任何高级代表或任何其他高级担保方采取的任何行动或不代表其采取行动都不利于次级债务当事方的利益。

(D)每名初级优先代表，其本身和代表其次级优先债务机制下的每个次级优先债务缔约方，特此承认并同意，任何次级优先债务文件中所载的任何公约、协议或限制均不得视为以任何方式限制高级代表或具有{Br}}的高级担保方在本协定和高级债务文件中规定的高级担保品方面的权利和补救办法。

(E)除第3.01(A)节另有规定外，对于任何高级担保品，指定的高级代表应拥有对这种高级担保品行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有决定和指导行使这种权利或补救或对其进行任何程序的时间、方法、方式和地点的专属权利。在履行对任何高级担保品的高级义务之后，指定的初级优先代表应拥有对这种高级担保品行使任何权利或补救的专有权，指定的初级优先权代表应拥有专有权指示行使或进行任何程序的时间、方法、方式和地点，以便对这种高级担保品行使少年优先债务当事方可获得的任何权利或补救，或行使或指示行使赋予初级抵押代表的任何信托或权力，或采取由优先担保品文件授权的任何其他行动；但是，本节3.01(E)的任何规定均不得损害任何初级优先权代表或其他代理人或受托人代表次级优先权债务当事方行事的权利，即在解除高级担保品的高级债务义务之后，根据管辖优先权债务当事方一词的债权人间协议或优先权债务一词(包括第一项债权人间协议和次级债权人间协议)，就高级担保品采取行动的权利。

第3.02节合作。除第3.01(A)节第(2)款规定的但书外，每名初级优先代表代表自己和在其次级优先债务机制下的每个次级优先债务缔约方同意，除非和直到履行了高级债务，否则将不开始执行，或应指定高级代表的请求与任何个人(高级担保方和高级代表除外)一起开始执行、收取、执行、征税，取消抵押品赎回权或就其在任何次级优先债务文件下的高级抵押品或与次级优先债务义务有关的任何留置权而采取的其他行动或程序。

G-25

第3.03节违约行为。如果任何次级优先代表或任何次级优先债务方违反本协定，以任何方式采取、企图或威胁对高级担保品采取任何行动(包括对本协议实施或强制执行任何补救办法的任何企图)，或未能采取本协定所要求的任何行动，任何高级代表或其他高级担保方或公司或任何其他授予人可通过禁令、具体履约或其他适当的公平救济，对该初级优先代表或该次级优先债务方采取或威胁采取任何行动。每一名初级优先代表，代表自己和在其次级优先债务机制下的每一次级优先债务缔约方，兹(I)同意，高级担保方因初级优先代表或任何次级优先债务方的行动而造成的损失，届时可能难以确定，而且可能是不可挽回的，并放弃公司的任何抗辩，任何其他担保人或高级有担保当事人不能通过给予损害赔偿金来证明损害或作出全部赔偿；(2)不可撤销地放弃任何基于法律补救措施是否充分的任何抗辩，以及在任何高级代表或任何其他高级担保方可能提起的任何诉讼中为阻止具体履约而可能提出的任何其他抗辩。

第四条

付款

第4.01节收益的适用。

(A)只要未履行ABL债务，不论破产或清算程序是否已经启动，ABL优先担保品或其收益应按有关ABL债务文件规定的顺序，按有关ABL债务单据规定的顺序，适用于ABL优先抵押品的出售或其他处置，或根据有担保债权人补救办法的行使或现金的运用，或在现金托管期间存入受控银行账户的其他收益，或在行使任何其他补救办法时，适用于ABL债务，按有关ABL债务文件{Br}所指明的顺序对ABL债务适用。在履行ABL义务后，ABL代表应迅速向指定术语的优先权代表交付其持有的任何ABL优先权抵押品或收益，其形式与收到的相同，并有任何必要的背书，或作为具有管辖权的法院可另有指示，由指定的优先权代表按有关的优先权债务文件(包括第一项债权人间协议和少年联名债权人间协议)中规定的顺序，将优先债务义务一词适用于优先权债务义务一词(除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已对此提出要求，并依法有权提出要求，或除非具有司法管辖权的法院另有指示)。

(B)只要未解除优先债务期债务，不论破产程序或清算程序是否已经启动，根据有担保债权人的行使而获得的优先权担保品或其收益一词，应按优先权一词适用，该优先权担保品或其收益与该优先权抵押品的出售或其他处分有关，或在行使任何其他补救办法时收取。

G-26

按有关优先债务文件(包括第一项债权人间留置权协议和次级债务间协议)中规定的顺序优先债务一词的代表，直至解除定期优先债务义务为止。在履行定期优先权债务义务后，指定的优先权代表和彼此的优先代表应迅速向ABL代表交付其所持有的任何一词优先权担保品或其收益，其形式与收到的任何必要背书相同，或作为主管管辖权法院可另有指示，由ABL代表按有关ABL债务文件中规定的顺序适用于ABL义务(除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已对此提出要求并依法有权，或除非主管管辖权法院另有指示)。

(C)在行使补救办法时，不论是作为有担保债权人还是以其他方式， ABL代表对指定任期的优先权代表或任何其他优先债务方不负有任何义务或赔偿责任；优先权代表一词对ABL代表或任何其他ABL有担保方负有任何义务或赔偿责任，在每种情况下均涉及任何收益或任何作为或不作为的充分性，但违反该人根据本协议条款承担的明示义务的作为或不作为除外。

(D)在履行ABL义务之后(除非适用法律另有禁止，除非任何其他人已对此提出要求并具有合法权利，或除非有管辖权的法院另有指示，否则ABL代表应向指定任期的优先权代表交付或执行指定任期优先权代表合理要求的文件(由公司承担)，以使指定的优先代表能够控制仍在ABL代表手中的任何质押或控制抵押品，其形式与在任何必要的背书下收到的形式相同，或具有司法管辖权的法院可另作指示。在履行了优先权债务义务之后(除非可适用法律另有规定，除非任何其他人已提出要求并依法有权获得，或除非主管管辖权法院另有指示)，指定的优先代表应向ABL代表交付或执行ABL代表合理要求的文件(由公司承担)，以使ABL代表能够控制仍在指定期限的优先权代表持有、保管或控制的任何质押或控制抵押品，其形式与任何必要的背书所收到的形式相同，或主管管辖权法院可能另有指示。

第4.02节付款完毕。

(A)除非和直至已履行ABL义务，并不论是否已启动破产或清算程序，任何ABL优先权担保品或其收益(包括为免生疑问，任何其他形式的分配，不论是现金、债务或其他证券)，均应由任何定期优先权代表收到，或与行使与共有抵押品有关的任何权利或补救办法(包括抵销)有关的任何定期优先权债务方，不论是否违反本协定或其他情况，均应以信托形式持有，并立即支付给。

G-27

ABL代表为ABL担保方的利益，其形式与收到的、有任何必要背书的人相同，或作为有管辖权的法院可另作指示。特此授权ABL{Br}代表作为每一名优先代表或任何此类优先债务方的代理人作出任何此类背书。这项授权与利益相结合，是不可撤销的。

(B)除非和直至已履行定期优先债务义务，并不论是否已开始破产或清算程序，任何优先担保品或其收益(包括为免生疑问，ABL代表或任何ABL 担保方为行使与共有担保品有关的任何权利或补救(包括抵销)而收到的任何其他分配，不论是现金、债务或其他证券)，均应以信托形式持有，并立即支付给，指定的优先权代表一词适用于优先权债务当事方一词，其形式与收到的、有任何必要背书的人相同，或作为具有管辖权的法院可另作指示。特此授权指定术语优先代表作为ABL代表或任何此类ABL担保方的代理人作出任何此类背书。这项授权与利益相结合，是不可撤销的。

第4.03节-具体表现。兹授权成为本协议缔约方的ABL代表、第一留置权担保物代表和彼此的代表要求具体履行本协议，不论公司或任何授权人是否已遵守任何债务文件的任何规定，在本协议任何其他各方未遵守对其适用的任何条款时。代表自己和代表自己以及ABL有担保方的每一ABL代表，以及代表自己和代表自己的每一种优先权代表，以及优先权债务当事方一词，在此不可撤销地放弃任何基于法律补救措施是否充分的抗辩，而这种补救可能被认为是对这种具体履约补救的障碍。

第4.04节混合抵押品收益。尽管此处或在ABL 优先权担保品或术语优先权担保品的定义中有相反的规定，但如果共有担保品的收益来自(或以其他方式可归因于)共有抵押品的出售或其他处置，涉及出押人的股票和股票等价物的出售或处分，或ABL优先权担保品和期限优先权抵押品的组合(不论ABL优先权担保品或术语优先权担保品是否直接涉及该交易)，为本协议的目的，这类收益的一部分应作为ABL优先权抵押品的收益分配，数额应等于该ABL优先权抵押品的账面净值(但不低于成本)，包括由股票和股票等值的设保人直接或间接拥有的ABL优先权抵押品。

G-28

第五条

其他协定

第5.01条公布。

(A)每名初级优先代表，根据其次级优先债务机制，代表其本身和代表每一次级优先债务缔约方，同意，在出售的情况下，转让或以其他方式处置任何指明项目的共有抵押品(包括公司任何附属公司的全部或全部股份及股票等价物)(I)与指定高级代表就该等分担抵押品在高级代表根据高级债务文件继续发生失责事件之后及期间行使有担保债权人补救措施有关；或(Ii)(Ii)如并非与有关，则由指定高级代表就该等分担抵押品行使有担保债权人补救办法，但以出售该等抵押品为限，转让或其他处置是(X)少年优先债务文件或 (Y)在指定高级代表同意下作出的，在违约事件(如适用的高级债务文件中所界定的)继续发生时，为确保次级优先债务债务而对这种共有担保品给予初级优先权代表和少年优先债务当事方的留置权应立即自动终止和释放(无论此时是否有任何破产或清算程序待决)，不得由任何人采取任何进一步行动。, 同时终止和释放对此类共有担保品授予的所有留置权，以确保高级义务。当向初级优先代表交付一份官员证书，表明任何此种终止和解除担保高级债务的留置权已生效(或应与终止和解除给予初级优先债务各方和初级优先代表的留置权同时生效)以及公司或任何其他授予人编写的任何必要或适当的终止或释放文书时，该初级优先代表将立即在公司或其他授予人的唯一费用和费用处执行、交付或承认此类证明终止和释放的文书。本节第5.01(A)节的任何规定都不应被视为影响初级优先代表的任何协议，即其本身和在其次级优先债务贷款机制下代表初级优先债务各方释放有关次级优先债务文件所规定的对次级优先担保品的留置权的任何协议。

(B)每名初级优先代表，根据其次级优先债务机制，代表每一次级优先债务缔约方，在此不可撤销地组成和任命指定的高级代表和指定的高级代表的任何官员或代理人，并赋予其完全的替代权，作为其真正和合法的代表。事实律师为执行第5.01(A)节的规定，为执行第5.01(A)节的规定，在指定的高级代表的自由裁量权内，不时以指定的高级代表的名义，以完全不可撤销的权力和权力取代该次级优先代表或少年优先债务方，或以指定高级代表的名义，采取任何和一切适当的行动，并执行和(或)授权为实现第5.01(A)节的目的可能需要或适宜的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、不签署、背书或其他转让或释放文书。指定高级代表在此同意采取设保人合理要求的行动，以执行本节第5.01(B)节的规定或实现第5.01(A)节的目的。

(C)关于任何高级担保品，除非和直到高级债务已经履行为止，每一名初级优先权代表代表其次级优先债务机制下的每个次级优先债务方，特此同意在任何高级债务文件违约之前或之后，根据高级债务文件申请偿还高级债务的这种高级抵押品的收益。

G-29

债务文件，但本节第5.01(C)节的任何规定不得解释为防止或损害初级优先代表或次级优先债务当事方获得与不违反本协定的次级优先债务义务有关的收益的权利。

(D) 尽管任何初级优先权担保品文件中有相反的规定，但如果高级担保书和次级优先权担保书的条款要求任何授予人(I)就任何共有担保品的支付任何款项，(Ii)交付或提供对任何项目共有抵押品的控制权，或将任何项目的共有担保品存放在；(Iii)以任何共有担保品的名义进行留置权或登记所有权，或转让任何共有担保品的所有权或由此而享有的权利，(Iv)安排任何证券中介人、商品中介人或其他以相类身分行事的人，就任何分担抵押品项目，同意遵从任何共用抵押品的指示或命令，或将该项目的共同抵押品视为权利持有人，(5)以信托形式持有任何项目的共有抵押品(但该等项目的分担抵押品不能根据适用法律为多方以信托方式持有)，(Vi)取得受托保管人或其他第三者的协议，为任何分担抵押品的利益或受该等共有抵押品的控制而持有任何项目的共有抵押品，或就任何分担抵押品项目取得业主的指示或(Vii)取得业主的协议，让业主同意进入任何共有抵押品所在的租出处所，或放弃或屈从任何分担抵押品项目的权利，以使任何高级代表及任何少年优先权代表或少年优先债方在任何情况下均获授权，在适当履行高级义务之前，遵守初级优先担保品文件中与共享担保品有关的要求，只对以下方面采取上述任何行动, 或有利于指定的高级代表；但规定，尽管有相反的规定，任何授予人对上述规定的任何行动或遵守不得导致任何高级债务文件或任何次级优先债务文件下存在违约或违约事件。

第5.02节保险和定罪裁决。共有抵押品的收益包括保险收益，因此，此处规定的留置权优先事项应管辖意外保险收益的最终处置。ABL代表和指定的优先代表应分别被指定为额外的受保人或损失收款人(视情况而定)，并对与共有担保品有关的所有保险单指定。除非和直到ABL义务得到履行，ABL代表和ABL有担保方应拥有唯一和专属的权利，相对于优先权代表一词和优先权债务当事方一词，但以本条第5.02节规定的条款和设保人在ABL债务文件下的权利为前提，(A)在任何涉及ABL优先权担保品的保险单上调整结算，并(B)批准在影响ABL优先权担保品的任何谴责或类似程序中作出的任何裁决。除非和直到优先债务义务已经解除为止，指定的优先权代表一词和优先债务当事方一词对ABL代表和ABL有担保各方应拥有唯一和专属的权利，但须遵守本节第5.02节规定的条件和设保人在优先权债务文件一词下的权利，(A)调整涉及优先权担保品一词的任何保险单的结算方式，以便在发生任何损失、盗窃或销毁的情况下，以及(B)批准在任何影响优先权担保品的任何谴责或类似程序中作出的任何裁决。如果有保险

G-30

索赔包括ABL优先权担保品和定期优先权担保品，保险人将不就ABL优先权担保品和期限优先权担保品分别解决这类索赔，如果ABL代表和指定的优先权代表在真诚协商后无法就该债权的解决达成协议，则ABL代表或指定的优先权代表可向具有管辖权的法院申请就该债权的解决作出决定，法院的裁定对担保方具有约束力。这种保险的所有收益应汇给ABL代表或指定任期的优先权代表(视属何情况而定)，每一名优先代表和ABL代表应(如有必要)以合理方式合作，按照本条第4.01节支付保险收益。在不违反设保人根据适用的高级债务文件享有的权利的前提下，除非和直到高级债务已得到清偿，否则任何此种政策和任何此种裁决的所有收益，如涉及任何高级担保品，均应支付(1)在高级债务解除发生之前，根据高级债务文件的条款，首先支付给指定的高级代表，以使高级担保当事人受益；(2)第二，在高级债务解除后，根据适用的次级优先债务文件的条款，为次级优先债务当事方的利益指定的初级优先代表；(3)第三，如果没有次级优先债务未清偿(未确定的或有赔偿义务和费用偿还义务除外)，则向标的财产的所有人, 有权或作为有管辖权的法院的其他人，可另作指示。如果任何次级优先代表或任何次级优先债务缔约方应在履行高级债务之前随时收到任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应按照第4.02节的规定，按照前一句立即适用的条件，将这些收益支付给指定的高级代表。

第5.03节对债务文件的修正。

(A)可修改、重报、修正和重报、补充、延长、更新、替换、重组和(或)按其条款修改的ABL债务文件，在每一种情况下，可全部或部分地对ABL债务文件下的债务进行再融资或部分替换，而无需任何期限优先债务方的同意，所有这些都不影响此处规定的 Lien优先权和其他条款；但是，未经指定任期的优先代表同意，此种修正、重述、修正和重报、补充、延长、补充、延长、更新、替换、重组或其他修改(或后续修正、重报、修正和重报、补编、延期、延期、更新、替换、重组或其他修改)均不得(1)违反本协定的规定，(2)将非设保人的任何ABL债务文件中的任何承付人包括在内(除非(X)这类承付人在适用的优先债务文件下成为设保人，与此相当并发，或 (Y)指定的优先代表在收到书面请求后有合理的时间将这些承付人列为适用的优先债务文件下的设保人，而指定的承付人优先代表并不影响在这段时间内增加作为设保人的承付人，但因设保人未合作进行这种补充除外，(3)除“留置权”(Lien )代表被拒绝的定期贷款留置权的范围外，安排以不构成优先权债务文件项下担保品的资产担保任何ABL债务文件下的债务。

G-31

(除非这些资产同时成为定期贷款文件下的担保品)，(4)缩短最后到期日，除非存在ABL违约，(V)(A)增加强制性提前偿付规定，要求以定期优先权抵押品或定期优先权抵押品收益提前偿付债务，不论是否由于出售或处置定期优先权抵押品， (B)修改在本函之日生效的ABL债务文件中的强制性提前付款规定，以导致使用更多的定期优先担保品或定期优先权抵押品的收益来偿还ABL债务文件下的贷款；(C)就(A)和(B)款而言，增加或修改任何文件中关于根据ABL债务文件进行任何债务再融资的任何类似规定，或 (Vi)直接禁止或限制支付与定期贷款债务有关的本金、利息或其他应付金额。

(B)优先权债务文件一词可以修正、重报、修正和重述、补充、延长、续订、替换、重组、和(或)按其条款修改，优先权债务文件一词下的债务可全部或部分地在没有任何ABL担保方同意的情况下进行再融资或部分替换，所有债务文件均不影响本文件规定的留置权优先权和其他条款；但未经ABL代表同意，任何此种修正、重述、修正和重报、补充、延长、续延、替换、重组或其他修改(或连续修正、重报、修正和重报、补充、延期、延期、更新、替换、重组或其他修改)均不得(1)违反本协定的规定，(2)将非设保人的任何优先债务文件中的任何承付人包括在内(除非(X)这类承付人成为适用的ABL债务文件下的设保人，与此相当同时)或(Y)ABL 代表在收到书面请求后有合理的时间有机会将这些承付人列为适用的ABL债务文件下的设保人，而ABL代表不影响在这一期间内增加这类承付人为设保人，除非是由于授予人未能合作进行这种补充，(3)除非该莱昂代表代表一家ABL被拒绝的Lien，安排在任何ABL 债务文件下的债务由不构成ABL债务文件下担保品的资产担保(除非该资产同时成为ABL文件下的担保品), (4)将“ 贷款信贷协议”一词下的最后声明到期日缩短到在最近到期日(如“ABL信用协议”所界定的)后180天之前生效，(V)(A)增加强制性提前偿付规定，要求以ABL优先担保品或ABL优先担保品的收益提前偿还这种债务，不论是否由于出售或处置ABL优先担保品所致，(B)修改在本函之日生效的优先权债务文件中的强制性提前偿付规定，修改方式将导致更多的ABL优先担保品或ABL优先担保品收益用于偿还优先债务文件期限下的贷款，或(C)在 (A)和(B)款的情况下，增加或修改任何文件中关于优先债务文件项下债务再融资的任何类似规定，或(6)直接禁止或限制按优先债务文件一词支付本金，或与ABL债务有关的其他应付金额。

G-32

(C)每名初级优先权代表在其次级优先债务贷款机制下代表每一次级优先债务缔约方商定，在其次级优先债务机制下，在任何物质共有担保品上给予留置权的日期或之后执行的每一项次级优先担保书应包括下列语言(或经指定的高级代表合理批准的具有类似效果的语文)：

尽管此处有相反的规定，(I)授予[ABL代表][任期优先权代表]根据本协议，在某些ABL(br}债权人间协议中明确规定的留置权优先事项的日期为[_][]，2020年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“ABL债权人间协议”)，在N.A.摩根大通银行中担任ABL 代表、德意志银行AG纽约分行作为第一留置权抵押品代表、公司及其附属公司及其附属实体不时地行使任何权利或补救办法[ABL代表][任期优先权代表]本协议受ABL债权人间协议的限制和规定的约束。如果ABL债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则由ABL债权人间协议的条款管辖和控制。

(D)如果每一位适用的高级代表和(或)高级有担保方就任何高级担保品文件作出任何修正、放弃或同意，以便以适用于所有高级抵押文件的方式增加或删除、放弃或同意任何高级担保文件的任何规定，或以任何方式改变高级代表、高级担保方、公司或任何其他授予人的权利(包括解除对所有高级设施的留置权)，放弃或同意应自动适用于每一可比较的初级优先权担保品文件的任何可比条款，而无须得到任何初级优先权代表或任何次级优先债务方的同意，也不应由任何初级优先权代表、公司或任何其他设保人采取任何行动；但(I)该等修订、放弃或同意不得 (A)移走须受少年优先权留置权规限的资产或解除任何该等留置权，但如第5.01(A)节准许或规定释放该等留置权，并同时释放相应的高级留置权或(B)未经其事先书面同意而修订、修改或以其他方式影响任何少年优先权代表作为少年优先权代表的权利或义务，则属例外；(Ii)有关修订的书面通知，公司应在修改、放弃或同意生效后的10个工作日内给予每名初级优先代表放弃或同意；但未发出通知不影响通知的效力和有效性；(3)设保人应立即作出类似的书面修正。, 放弃或同意此种初级优先权担保品文件，以记录这种自动修改、放弃或同意。

第5.04节作为无担保债权人的权利。除本协议另有明文规定外，初级优先权代表和次级优先债务当事方可根据次级优先债务文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对公司和任何其他设保人行使权利和补救办法，只要这些权利和补救措施不违反本协议的任何明文规定。本协议不得禁止任何次级优先代表或任何次级优先债务方收取本金、保险费、利息、费和其他应缴款项。

G-33

在次级优先债务文件下，只要这种接收不是初级优先权代表或任何次级优先债务方就违反本协定的共有抵押品或违反本协定的任何其他行动行使作为有担保债权人的权利或补救办法的直接或间接结果。如果任何次级优先权代表或任何次级优先权债务一方因执行其作为次级优先债务的无担保债权人的权利而成为共同抵押品的判决留置权债权人，则这种判决留置权应从属于担保次级优先债务的其他留置权，其基础与担保本协定规定的高级债务的留置权属同一基础。本协议的任何规定不得损害或不影响高级代表或高级担保方在高级担保品方面可能具有的任何权利或补救办法。

第5.05节无偿的贝利完美。

(A)每名高级代表承认并同意，如其在任何时候均应持有留置权，以确保对任何分担的担保品承担任何高级义务，而该等担保品可通过管有或控制该等共有抵押品或持有该等共有抵押品的任何帐户而得以完善，而如该等分担抵押品或任何该等账户事实上是由该高级代表或该人的代理人或受托保管人管有或控制的，则(该等分担抵押品在此称为质押或控制抵押品)，或如在任何时间取得业主豁免或受托保管人的信件或任何类似的协议或安排，给予其权利或获得共用抵押品，或如该拥有人、受让人或留置权持有人(或其他相类的指定)在任何业权证明书或其他留置权批注上(或其他相类的指定)，则适用的高级代表亦须持有该等质押或受控制抵押品，或就该业主放弃或受托保管人的信件或相类协议或安排，采取作为有关初级优先权代表的代理人或受托保管人的子代理人或无偿受托受托人的行动，在每一种情况下，完全是为了完善根据有关的初级优先担保品文件授予的留置权，或授予权利或取得任何共有抵押品，但须受受保管人的信或任何类似协议或安排的约束，并须受本条第5.05条的条款及条件规限。

(B)对于构成高级担保品的任何质押或控制担保品，除非另有具体规定，否则在履行高级义务之前，高级代表和高级担保方应有权按照高级债务文件的条款处理这种质押或控制担保品，犹如在初级优先担保品下不存在留置权一样。次级优先代表和次级优先债务当事方对这种质押或控制抵押品的权利，在任何时候均应遵守本协定的条款。

(C)高级代表和高级有担保方对初级优先代表或任何次级优先债务缔约方没有任何义务确保任何质押或控制的抵押品是真实的或由设保人拥有的，或保护或保存任何人的权利或利益或与共享担保品有关的任何权利，除非本节第5.05节明文规定。本节第5.05节规定的高级代表的职责仅限于持有或控制本节第5.05款(A)项所述的共有抵押品和与之有关的留置权，作为有关初级优先权代表的分代理人和无偿受托管理人，以完善该初级优先权代表的留置权。

G-34

(D)由于初级优先担保品文件或本协定或任何其他文件，高级代表不应就任何初级优先代表或任何次级优先债务缔约方以及每一初级优先代表本身和代表其次级优先债务机制下的每个初级优先债务缔约方拥有信托关系，特此放弃并免除高级代表根据本节第5.05节作为分代理人和无偿受托方就共有担保品而产生的所有债权和负债。

(E)对于构成高级担保品的任何质押或受控担保品，每名适用的高级代表在履行高级义务时，均应由设保人承担全部费用和费用，并仅就优先权债务一词作出规定，但在其他情况下无须根据第一项债权人间留置权协议或少年联调债权人协议的条款采取不同行动的情况下(在每种情况下有效的话)(除非适用的法另有禁止，除非任何其他人已对此提出要求并依法有权这样做，或除非具有管辖权的法院另有指示，(1)(A)在法律允许的情况下，向指定的初级优先代表交付其所拥有的所有此种质押或控制抵押品，包括其高级代表或其任何代理人或受托者持有或控制的所有收益，包括对这种质押或受控担保品的所有权转让和控制，以及向开户银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书或通知，并将其在业主放弃或获授权人的信件或任何类似协议或安排下的权利转让，给予其权利或获得共有抵押品的权利，或作出任何必要的留置权标记，以进行该项转让；或(B)指示及交付具有司法管辖权的法院所可指示的分担抵押品。, (2)通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，它不再有权成为损失收款人或额外被保险人； (3)通知参与涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的初级优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他设保人应采取必要的进一步行动，以实现本公司设想的转让，并应赔偿每一名高级代表因这种转让而遭受的损失或损害，但任何此种人因其故意不当行为、严重疏忽或恶意行为而遭受的损失或损害除外，这些损失或损害是由主管管辖法院的最后不可上诉判决确定的。高级代表没有义务在违反本协定的情况下遵守任何初级优先代表或任何其他次级优先债务方的指示(由该高级代表真诚地确定)。

(F)高级代表或任何其他高级有担保方均无须为公司或任何附属公司在高级债务文件下的任何义务或根据高级债务文件向任何高级有担保方或向任何次级优先债务方或任何次级债务缔约方或任何次级债务缔约方提供任何目前或未来的担保品担保，以及它们对这种担保品或任何担保的所有权利。

G-35

就其支付的{Br}应是累积的，并除所有其他权利之外，不论是否存在或产生。在履行高级债务之前，任何次级优先债务方都不得主张以其他方式向次级有担保债权人提供的任何编组、估价、估价或其他类似权利。

(G)即使本协定另有相反规定，任何代理人根据本条第5.05条向任何其他代理人交付分担抵押品的任何义务，须受该代理人就该等共有抵押品遵从任何具有司法管辖权的法院的命令所规限，或(Ii)就任何破产或清盘程序而施加的自动中止。

第5.06节-履行被视为未履行的高级义务。如公司或任何附属公司在任何时间实质上与任何分担抵押品有关的高级债务同时履行，或在该等分担抵押品的高级债务解除后，就该分担抵押品完成任何再融资或招致任何高级债务，则就本协定的所有目的而言，该等高级债务的履行须自动被视为并非为本协定的所有目的而发生(但就在指定日期前因首次履行高级担保品而采取的任何行动除外)，而就本协定的所有目的而言，有关该等高级债务的适用协议须自动视为一份高级债务文件，就本协议的所有目的而言，包括本协议规定的共有抵押品的留置权、优先权和权利，以及此类高级义务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议所有目的的高级代表。每名初级优先代表(包括指定的初级优先代表)(包括指定的初级优先代表)在收到公司和新的高级代表根据关于这类高级义务的协议发出的这种招致 (包括新的高级代表的身份)通知后，应迅速(A)订立本协议的修正案或补充文件，包括本协议的修正案或补充，而公司或新的高级代表应以书面形式合理地要求该新的高级代表享有本协议所设想的一名高级代表的权利，(B)交付给该高级代表，在法律允许的范围内，所有共有抵押品，，包括其所有收益, 由该初级优先权代表或其任何代理人或受托保管人持有或控制，包括转让质押或控制抵押品的所有权和控制权，连同任何必要的背书和通知给开户银行、证券中介人和商品中间人，并根据房东放弃或受托保管人的信件或给予其权利或获得共有担保品的任何类似协议或安排转让其权利，(C)通知任何适用的保险承运人，它不再(和这名新的高级代表)有权成为损失收款人或根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单投保的额外保险；(D)通知任何参与涉及设保人的任何谴责或类似程序的政府当局，新的高级代表有权核准在这一程序中给予的任何赔偿金。

第5.07节购置权。在不妨碍强制执行ABL担保方补救办法的情况下，ABL担保{Br}各方同意：(A)根据ABL债务文件的条款加速ABL债务，或(B)在购买事件发生后30(30)天内启动破产或清算程序(每一次购买事件)，

G-36

和ABL有担保方特此向优先债务当事方提供一种选择，即购买所有但不少于所有未偿付的ABL债务总额，购买时间为：(A)除任何ABL银行服务义务或任何ABL互换协议义务以外的ABL债务，或与未开具信用证有关的票面(加上将适用于预付ABL债务(包括由于发生任何此类购买事件)的任何溢价)以及应计和未付利息，费用和费用)和(B)就ABL银行服务义务或任何ABL交换协议债务而言，数额等于(I)任何授权人在终止适用的ABL银行服务义务或ABL交换协议义务的情况下，根据适用的ABL银行服务义务或ABL交换协议义务的条款应支付的所有款项；(Ii)有关ABL银行服务义务或任何ABL交换协议义务的适用的{Br}文件的终止市场标价这种ABL掉期协议义务的价值，这是由授权人的对手方根据这种ABL交换协议义务确定的，在每种情况下，都是按照其条款和习惯的计算方法确定的。市场标价在每一种情况下，此种对手方在类似安排下没有担保或陈述或追索权的数额(除非根据转让和假设(ABL信用协议中所界定的)指定放款人作出陈述和担保除外)。就信用证方面的任何ABL义务(包括与此有关的偿还义务)而言，在购买其他ABL债务的同时，购买期优先债务各方应向发出此种金额的此种信用证现金抵押品的ABL担保方提供这种金额(不超过其105%) ，因为这种ABL有担保方认为，确保此类ABL有担保方与任何未付款和未提款的信用证有关是合理必要的。如果行使这一权利，双方应努力在此之后迅速关闭，但无论如何，应在提出请求后的10(10)个营业日内结束。如果一个或多个优先债务当事方行使这种购买权，则应根据每个ABL{Br}信贷协定行政代理机构和适用的优先权代表一词彼此可接受的文件行使，在每种情况下，设保人或ABL有担保方不承担任何费用或费用。如上述情况继续进行，优先债务各方同意偿还ABL代理人和其他ABL担保方与任何佣金、费用、费用或费用有关的损失、费用、损害或费用(包括合理的律师费和法律费用)，以及暂时贷记于所购ABL债务的任何支票或其他付款。, 和/或关于ABL代理人尚未收到最后付款的情况；并同意对ABL担保的方造成的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)的损失、责任、索赔、损害或费用(包括法律顾问的合理费用和费用)作出赔偿并使其无害。如果优先债务当事方没有在购买事件发生后30(30)天内行使这一权利，或未能在上述十天(10)-营业日期间内完成这种购买，则ABL担保方根据本条款第5.07节对这种购买活动没有进一步的义务，并可根据ABL债务文件和本协议自行酌情采取任何进一步行动。为免生疑问，此种购买不应减少或限制ABL债务文件的利益，而有利于任何ABL担保方，这些担保方在ABL担保方转让其全部或部分适用的 ABL债务时明确幸存，包括但不限于设保人根据该债务承担的任何赔偿义务。ABL信用协议管理代理在此同意根据本条款第5.07条对一个或多个购买者进行的任何转让和承担，并在此同意不需要获得ABL信用协议管理代理的进一步同意。

G-37

第5.08节信息共享和访问。如果ABL 代表在行使ABL担保品文件或其他条件下的权利时，应管有或控制任何授权人的任何账簿和记录，其中载有识别或涉及优先权担保品一词的信息，则ABL代表应指定的优先代表一词的请求，并在其后迅速向指定的优先代表提供这些簿册和记录，供查阅和复制，或向指定的优先优先权代表提供其副本。如果优先权代表一词在行使其在适用条件下的抵押品文件或其他条件下的权利时，应取得或控制任何授予人的任何账簿和记录，其中载有识别或与任何ABL优先权抵押品有关的信息，则该优先权代表应应ABL代表的请求并在此后迅速向ABL代表提供这些簿册和记录以供查阅和复制，或提供ABL代表的副本。

第5.09节检查和查阅权。

(A)在不限制ABL代表或任何其他ABL有担保方根据适用法律或协议可能享有的任何权利的情况下，在ABL优先权抵押品的任何清算(或ABL代表以其他方式行使任何有担保债权人补救措施)的情况下，无论指定的优先代表一词或任何其他优先债务方{Br}是否已开始并继续行使任何有担保债权人补救办法、ABL代表或任何其他人(包括任何授予人)在ABL代表同意下或代表ABL代表行事，应有权(I)取得(A)储存或放置在(A)或其上的 ABL优先权抵押品，(B)已成为(“统一商法典”第9至335节所指)的加入者，或(C)已与(“统一商法典”第9至336条所指的范围内)、优先权担保品和(Ii)在使用期间内使用优先权担保品(包括(但不限于)设备、固定装置，知识产权(就构成知识产权的术语优先权抵押品而言，指定术语优先权代表特此向ABL代理人授予使用这类知识产权的非强制性、不可撤销、全额支付和免版税的许可证)、一般无形资产和不动产)，上述每一项都是为了收集、检查、复制或下载储存在以下文件上的信息，采取行动完善其Lien，完成涉及、占有、移动、准备和宣传待售、出售(通过公开拍卖)的库存的生产过程，私人销售或商店关闭，不论是散装出售还是类似的销售。, 在通常业务过程中或以其他方式出售的客户，其中可能包括在任何设保人业务中出售的同一类型的增加库存)，储存或以其他方式处理ABL优先权担保品，在每种情况下均不通知任何术语优先权债务方的参与或干涉，或对任何定期优先权债务方的责任。如果任何ABL担保方已开始并正在继续对任何ABL优先权担保品行使任何有担保债权人补救办法，或ABL优先权担保品的任何其他出售或清算已由出押人(经ABL代表同意)开始，则在使用期届满前，任何期优先权债务方不得出售、转让或以其他方式转让相关的术语优先权担保品，除非买方、受让人或受让人同意受本条例第5.09节规定的约束。

G-38

(B)在ABL有担保方和(或)ABL代表(或其各自雇员、代理人、顾问和代表)实际占领、使用和/或控制任何优先权抵押品期间，ABL有担保方和ABL代表有义务自费修理因这种占有、使用或控制而造成的任何有形损害 (但不包括任何价值的减少或普通磨损)，并使该优先担保品基本上与开始使用、使用或控制时相同，因火灾或其他伤亡或被谴责而造成的普通磨损和损坏除外。尽管如此，ABL有担保各方或ABL代表在任何情况下都不应因ABL担保方(或ABL代表)在ABL担保方(或ABL代表)行使优先权之前存在的任何条件(包括任何环境条件、索赔或责任)对优先权债务当事方一词负有任何责任(Br})，(视属何情况而定)其根据本节第5.09条所享有的权利，而ABL有担保各方并无任何责任或法律责任，使优先权担保品一词的维持方式或方式优于ABL有担保各方在使用该抵押品之前所维持的情况或方式，或因ABL担保各方按本节第5.09节所指明的方式及期间使用优先权抵押品一词而造成的普通损耗而导致该优先权抵押品价值的任何缩减。在不限制本节所赋予的权利的情况下，第5.09节, ABL担保方和ABL代表应利用商业上合理的努力与优先权债务当事人一词合作，以配合优先权债务当事方为出售优先权担保品一词所作的任何努力。

(C)ABL代表和ABL有担保方不应因ABL 代表或任何其他优先债务当事方(或通过、通过或根据优先权债务当事方，包括优先权担保品的任何购买者)或设保人使用优先权担保品一词或就ABL 代表和ABL担保方使用优先权担保品一词而向指定期限的优先债务当事方或任何其他优先债务当事方支付任何数额。

(D)ABL担保方应按照适用的法律使用优先权担保品一词。

(E)指定的优先权代表一词和优先债务当事方一词应使用商业上合理的努力，不妨碍或妨碍ABL代表和其他ABL担保方行使本节第5.09节所述的权利。

(F)除本合同条款另有规定外，优先权代表一词可在未通知任何ABL担保方的情况下向任何ABL担保方公开拍卖或进行公开拍卖或私人出售优先权担保品，任何ABL担保方的参与或干涉或对任何ABL有担保方的责任，只要在实际出售的情况下，各买方承担并同意优先权代表一词和其他优先债务当事方根据本节第5.09条承担的义务。

G-39

第5.10节：收益的追踪和优先事项。ABL代表代表本身和代表ABL有担保各方，并代表其代表的优先权代表一词，进一步商定在该有担保方发出任何行使任何有担保债权人补救办法的通知之前(除非随后存在破产或破产违约事件)，共享抵押品的任何收益，不论是否根据控制协议交存，任何设保人为取得作为抵押品的其他财产，为确定如此取得的共有抵押品的相对优先权，不得视为抵押品收益。此外，除非和直到已履行ABL义务为止，优先代表一词和优先债务当事方一词均同意在ABL代表收到指定优先代表发出的强制执行通知之前(除非随后存在破产或清算程序)申请根据ABL债务文件偿还ABL债务的定期优先担保品(任何定期优先帐户除外)的现金收益，并同意这种定期抵押品收益应构成ABL优先权担保品。此外，除非和直到履行了ABL义务，优先权代表一词和优先权债务双方在ABL代表收到指定优先代表发出的强制执行通知之前，均同意申请。, 根据ABL债务文件，将定期优先担保品存入受管制协议(任何定期优先帐户除外)的帐户的现金收益，以偿还ABL债务，并同意定期优先担保品的这种收益应构成ABL优先担保品。

第六条

破产或清算程序。

第6.01节筹资问题。

(A)在ABL债务履行之前，如果公司或任何其他授予人应受到任何破产或清算程序的约束，ABL代表或任何ABL担保方应希望同意(或不反对)使用ABL优先权担保品(包括为避免疑问，现金担保品即ABL优先担保品)，或同意(或不反对)公司或任何其他授予人根据“破产法”第363条或“破产法”第364条或任何其他破产法的类似规定(包括为免生疑问)获得融资，任何这类融资，如果按照ABL优先权抵押品(ABL优先级DIP融资)担保的汇总或展期担保对ABL债务进行全部或部分改进，则每一术语的优先权代表( 代表自己并代表其定期优先权债务机制下的每个优先债务方)同意在任何基础上同意并不提出反对意见(且不支持任何反对意见)，包括但不限于，理由是这种ABL优先权DIP融资或关于使用ABL优先权担保品的任何命令的条款(视情况而定)，(1)使用这种ABL优先权担保品，除非ABL代表反对或反对使用这种ABL优先权担保品(在这种情况下，优先权代表或任何其他优先债务方不得寻求与ABL担保方所寻求的救济不一致的任何补救)；(Ii)该ABL优先权

G-40

DIP融资，除非ABL代表应反对或反对这种ABL优先DIP融资；提供上述情况不应阻止优先权债务当事方提议向任何设保人或有管辖权的法院提供任何其他抵押贷款，而且除第3.01(A)条第(二)款和第6.03节中的但书明确允许的范围外，将不要求适当的保护或与此相关的任何其他救济，而且，在担保任何ABL义务的ABL优先权抵押品上的留置权与这种ABL优先权融资相比，将从属于(和将被视为从属于)其在ABL优先权抵押品中的留置权-担保优先权债务一词-(X)担保这种ABL优先权DIP融资的留置权(以及与此相关的所有义务)，与担保优先权债务的ABL优先权抵押品留置权一样，优先权债务一词的留置权从属于根据本协议担保ABL义务的ABL优先权抵押品的留置权，(Y)对ABL担保方提供的 L抵押品优先权的任何适当保护留置权。, (Z)由ABL代表同意的法院批准的专业和美国受托人费用的任何免责申请； (Iii)在ABL代表或任何其他ABL担保方所作的ABL义务或ABL优先权抵押品的强制令或强制执行方面，要求免除任何ABL担保方对ABL优先权的自动中止或强制执行的任何动议； (Iv)任何ABL有担保方根据“破产法”第363(K)节在出售ABL优先权时行使信贷投标ABL义务的权利；(5)任何ABL担保方在任何法院提出的关于合法执行任何ABL优先权抵押品的任何其他司法救济请求；或(Vi)与授予人对的任何ABL优先权抵押品的出售或其他处置有关的任何命令，如ABL代表已同意或未提出反对，该命令规定，在这种出售或其他处置的范围内，担保ABL义务的留置权和优先权债务义务一词将与ABL优先权抵押品的留置权相同的基础上附加于销售收益上，担保ABL优先权担保品的担保物级别为ABL优先权担保物，根据这一协议担保优先权债务(在不限制上述条件的情况下，每个优先代表一词)，为自己和代表每一期限优先债务缔约方在其定期优先债务贷款机制下, 同意它不得根据“破产法”第363(E)和(F)节给予有担保债权人的权利(或任何其他破产法的任何类似规定)就给予该人的此类资产的留置权提出任何异议；但优先权债务一词不被视为放弃根据“破产法”第363(K)节(或根据任何其他适用的破产法的任何类似规定)在任何此类出售或处置中放弃对ABL优先权抵押品进行信贷投标的权利，只要任何此类信用投标规定在ABL债务完成时以现金全额支付。每一术语优先权代表，其本身和代表每一条款优先债务缔约方在其期限优先债务贷款机制下，同意在批准使用现金或其他担保品或批准这种ABL优先权DIP融资的命令订立之前至少两个工作日收到的通知应是适当的通知。

(B)在履行定期优先权债务之前，如果公司或任何其他设保人应受任何破产或清算程序的约束，任何优先权代表或优先权债务一方应希望同意(或不反对)使用期限优先权担保品(包括为避免疑问而使用现金抵押品)，或同意(或不反对)公司或任何其他设保人根据“破产法”第363条或第364节或任何其他破产法任何类似规定获得融资(包括为避免疑问)。

G-41

这种融资方式是根据定期优先权担保品(术语优先探底融资)对全部或部分优先权债务债务进行全部或部分融资，然后ABL代表代表ABL机制下的每个ABL担保方，同意并不反对(也不支持任何反对意见)在任何基础上，包括(但不限于)，理由是这种优先顺序融资或任何关于使用期限优先权抵押品的命令的条款(视情况而定)，(1)使用优先权担保品一词，除非指定的优先权代表应反对或反对使用优先权担保品一词(在这种情况下， ABL代表或任何其他ABL担保方不得寻求与优先权债务当事方所寻求的救济不一致的任何其他ABL担保方)；(2)优先权融资一词，除非指定任期优先权代表应反对或反对优先投资融资一词；提供上述情况不应阻止ABL有担保方向设保人或主管管辖法院提议任何其他浸入融资，除第3.01(A)节第(2)款和第6.03节中的但书明确允许的范围外，将不要求与此有关的充分保护或任何其他救济，而且只要担保任何一项优先债务债务的优先抵押品的担保权从属于该条款或与该条款挂钩融资，则不得要求提供适当的保护或任何其他救济，担保ABL义务的优先权担保品一词将从属于(并将被视为从属于)其留置权，以(X)担保该术语优先权DIP融资的留置权(以及与此相关的所有义务)，其基础与担保ABL 义务的优先权担保物一词的留置权如此从属于担保本协议规定的优先债务义务的优先权担保品一词的留置权，(Y)对优先权债务当事方提供的定期优先权担保的任何适当保护留置权, (br}和(Z)优先权代表一词所同意的法院批准的专业人员和美国受托人费用减免的任何动议；(3)根据“破产法”或其他适用法律第363(K)节，任何优先代表或任何其他条款优先债务当事方在任何抵押赎回权或强制执行令中要求免除自动中止或强制执行的任何强制令的任何动议；(4)任何条款优先债务当事方在出售不赎回权抵押品的情况下根据“破产法”或其他适用法律第363(K)节行使的任何对投标期优先债务义务的信贷权；(5)任何法院就定期优先权担保品的任何留置权的合法执行而在任何法院提出的任何其他司法减免请求；或(6)与任何授予人的任何一项优先权担保品的出售或其他处置有关的命令，而任何一项优先权代表同意或不反对该命令，该命令规定，在这种出售或其他处分的范围内，担保优先权债务一词的留置权和ABL义务将与优先权担保物的留置权相同的基础上附加在销售收益上，该优先权担保品是担保根据本协议担保ABL义务的优先权一词上的优先权债务义务(在不限制上述条件的情况下，ABL代表，代表ABL机制下的有担保方, 同意它不得根据“破产法”第363(E)和 (F)节赋予有担保债权人的权利(或任何其他破产法的任何类似规定)就给予该人的此类资产的留置权提出任何异议；条件是ABL有担保各方不被视为根据“破产法”第363(K)节(或任何其他适用的破产法下的任何类似规定)放弃任何此类出售或处置的优先抵押品的信贷投标权。

G-42

{Br}信贷投标规定，优先债务期在完成时以现金全额支付。ABL代表本人和代表ABL机制下的ABL担保方{Br}同意，在批准使用现金或其他抵押品或批准这种定期优先权DIP融资的命令订立之前至少两个工作日收到的通知应是适当的通知。

第6.02节自动停留救济。在ABL义务得到履行之前，优先代表一词代表自己及其所代表的优先权债务当事方一词同意不寻求(或支持寻求)任何其他人在任何破产或清算程序中对ABL优先权担保品的任何部分的自动中止或任何其他中止，而无ABL代表明示的书面同意，也不反对ABL代理人在任何破产或清算程序中寻求的任何对ABL优先权抵押品的自动中止或其他中止的任何救济。在履行了优先债务义务之前，ABL代表代表自己和ABL有担保各方同意不寻求(或支持寻求)任何其他人从自动中止或任何其他中止程序中对优先担保品一词的任何部分的自动中止或任何其他中止，而没有指定期限优先权代表的明确书面同意，也不反对在指定期限优先权代表就Tern贷款优先权寻求的任何破产或清算程序中给予自动中止或其他中止的任何救济。

第6.03节充分保护。

(A)每一优先代表一词，代表其本身并代表每一优先债务当事方在其“优先债务机制”下同意，其中任何人均不得(I)反对、反对或支持反对或反对(A)ABL代表或任何ABL有担保方以任何形式要求充分保护的任何其他人，(B)ABL代表或任何ABL有担保方对基于ABL代表或ABL担保方声称缺乏适当保护的任何动议、救济、行动或程序提出的任何反对，或(C)支付利息、费用，根据“破产法”第506(B)条或任何其他破产法的任何类似规定，作为充分保护或以其他方式保护ABL代表或任何其他ABL有担保方的费用或其他数额，或(Ii)主张或支持根据“破产法”第506(C)节或任何其他破产法的任何类似规定保存或处置任何担保品的费用或费用的任何索赔。尽管本节第6.03节或第6.01节载有任何规定，但在任何破产或清算程序中，(I)如果ABL有担保各方(或其任何子集)根据“破产法”第363或364节或任何其他破产法的任何类似规定，以补充或替换担保品或超优先权债权的形式获得充分保护，可以附加或替代抵押品和/或超优先权要求(视情况而定)以留置权的形式寻求或请求适当的保护。, (A)留置权从属于担保所有ABL义务和给予ABL有担保方的所有ABL义务和所有适当保护留置权的ABL优先权抵押品的留置权，其基础与担保ABL优先权抵押品的其他留置权相同，优先权债务一词是如此从属于ABL优先权抵押品上的留置权，该抵押品担保了本协议规定的ABL义务和/或(B)超优先权债权，从属于ABL担保方在与相同的基础上提出的所有超优先权债权。

G-43

(B)优先权债务当事方一词的其他债权如此从属于ABL有担保各方根据本协定提出的债权；但根据“破产法”第1129(A)(9)节，每一次优先权债务当事方应根据“破产法”第1129(A)(9)节，在给予这种充分保护的任何规定和/或命令中，不可撤销地同意，根据任何重组计划，可根据任何重组计划，以现金、债务、股本或在该计划生效之日具有价值的现金、债务、股本或其他财产的价值与允许的此类债权数额相等的任何组合，支付该次级超优先权债权，给予充分保护(在每一种情况下，在本协定的条款和条件允许的情况下给予此种赠款)，形式是对构成ABL优先担保品的附加或替代担保品的留置权，然后这种优先权代表，为自己和代表其定期优先债务安排下的每一期限优先债务当事方，同意ABL代表还应在附加或替代担保品上获得一项高级留置权，例如对ABL义务的充分保护和担保，以及对这种附加或替换担保品的任何留置权，以及作为对优先权债务一词给予的充分保护而给予的任何留置权，均应从属于担保ABL义务的担保品上的留置权，以及给予ABL担保方的任何其他留置权，作为对ABL优先担保品的充分保护，担保优先权债务这一术语的优先权债务一词是从属于根据本协议担保ABL义务的留置权的(以及与ABL优先担保品上的其他留置权一样), 在ABL有担保当事人未以这种形式获得这种充分保护的情况下，根据或由于任何此种留置权而收回或分配给优先权债务方的任何款项，均应受第4.02节的约束(在每一种情况下)，并/或(3)在任何条件下，优先代表本人和代表其定期优先权债务安排下的优先债务当事方获得充分的保护(在每一种情况下)，在根据本协定的条款和条件以超优先权要求的形式对ABL优先权担保品的其他情况下允许给予这种赠款的情况下，则该优先权代表一词为自己和代表每一条款优先权债务当事方在其定期优先权债务便利下的同意给予每一ABL代表以对ABL优先权担保品的超优先权要求的形式的充分保护，该优先权要求应高于优先权债务当事方一词的最高优先要求，其基础与作为ABL义务担保的其他优先权抵押品的其他留置权的基础相同，该优先权担保权比根据本协定获得定期优先权债务义务的留置权高(如果ABL有担保方没有得到这种形式的充分保护，则任何定期优先权债务当事方根据或由于任何这种超优先权债权给予优先债务当事方的任何此种超优先权要求，应受第4.02节的约束)。在不限制上述内容的一般性的情况下，使ABL担保各方在ABL 优先权担保品方面得到充分的保护，其形式为支付当前的申请后费用和费用(包括, 在不受限制的情况下，ABL债务文件所设想的专业人员和顾问费用)，则不得禁止每一任期优先债务代表为自己和代表每一期限优先债务当事方在其定期优先债务便利下寻求和接受以目前提交申请所产生的费用和费用(视情况而定)的形式的支付形式的适当保护，但须受ABL担保方对优先债务一方所要求的费用和费用的合理性提出异议的权利。

G-44

(B)ABL代表本身并代表 ABL贷款机制下的ABL有担保方同意，其中任何一方均不得(I)反对、反对或支持任何其他反对或反对(A)任何术语的优先权代表或任何期限优先权债务方提出的以任何形式提供充分保护的请求，(B)任何优先代表或任何定期优先权债务方对任何动议、减免提出的任何反对意见，(C)根据“破产法”第506(C)节或任何其他“破产法”第506(C)节或任何其他破产法的类似规定，根据“破产法”第506(B)节或任何其他破产法的类似规定，支付优先权代表或任何其他优先债务方的利息、费用、费用或其他数额，或根据“破产法”第506(B)节或任何其他破产法的类似规定，提出或支持任何关于保存或处置任何担保品的费用或开支的索赔。尽管本节第6.03节或第6.01节载有任何规定，但在任何破产或清算程序中，(I)如果优先权债务当事方(或其任何子集)一词在中获得充分保护，则在根据“破产法”第363或364节或任何其他破产法的任何类似规定为其本身和代表ABL机制下的有担保方提供更多或替代担保品或超优先权债权的情况下，可寻求或要求以附加或替代抵押品和/或超优先权要求(适用于 )的形式给予适当保护, (A)留置权从属于优先权担保品一词的留置权-担保所有优先债务义务和给予优先权债务当事方的所有适当保护留置权，其基础与担保ABL债务的优先权担保品一词的其他担保权的基础相同，因此从属于担保本协定规定的定期优先权债务的优先权担保物一词的留置权；和(或)(B)超优先权债权从属于优先债务当事方的所有超优先权债权，其基础与ABL担保方的其他债权如此从属于本协定下的优先债务当事方的债权的基础相同；但每一ABL{Br}担保方应根据“破产法”第1129(A)(9)节，在给予此种充分保护的任何规定和(或)命令中，不可撤销地同意，在该计划生效之日具有价值的现金、债务、股本或其他财产的任何组合中，可根据任何重组计划支付此类次级超优先权债权，其价值相当于此类债权的允许数额；(Ii)如果ABL代表为自己和代表ABL机制下的 ABL担保各方，获得充分保护(在每种情况下，在本协议的条款和条件允许的情况下，以附加或替代担保品的形式对构成定期优先权担保品的担保品进行留置权，然后由ABL代表为自己和代表ABL融资机制下的ABL有担保方提供担保。, 同意指定期限的优先权代表还应在优先权债务一词的适当保护和担保等附加或替代担保品上获得高级留置权，并同意对这种附加或替换担保品的任何留置权以及作为对 ABL义务的适当保护给予的任何留置权，均应从属于担保优先权债务一词的担保抵押品的留置权，以及优先债务当事方所享有的任何其他留置权，其基础与担保ABL债务的其他优先权担保物的基础相同，即担保ABL义务的其他抵押品如此从属于根据本协议获得优先债务义务的留置权(以及，在优先权债务一词未以这种形式给予这种适当保护的情况下，由任何ABL担保方根据或由于任何此种留置权而收回或分配给任何ABL担保方的任何款项，以此种额外或替代的形式给予担保。

G-45

对ABL有担保各方应受第4.02节的约束，和/或(Iii)如果ABL代表为自己和代表ABL 机制下的ABL有担保方获得充分保护(在每种情况下，在本协定的条款和条件下这种授予是允许的)，其形式是对术语优先权抵押品提出最高优先权要求，然后ABL 代表为自己和代表ABL机制下的ABL担保方，同意指定的优先权代表也应以对期限优先权担保品的超优先权债权的形式获得适当保护，该优先权要求应高于ABL有担保方的超优先权债权，其基础与担保优先权债务一词的其他留置权的其他留置权相同(而且，在优先权债务一方未以这种形式获得这种充分保护的情况下，任何ABL担保方根据或由于而收回或分配给任何ABL有担保方的任何此种超优先权债权，均应受第4.02节的管辖。在不限制上述概括性的情况下，优先权债务当事人一词在一定程度上得到了对期限优先权担保品的充分保护，其形式为支付当前的申请后费用和费用(包括(但不限于)优先权债务文件一词所设想的专业和顾问费用)，然后由ABL 代表为自己和代表ABL机制下的ABL担保方支付。, 不得禁止以当期申请后费用和费用的形式寻求和接受适当保护(视情况而定)，但优先债务一方有权对ABL担保方所要求的费用和开支的合理性提出异议。

第6.04节优惠问题。如果任何高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人(或任何受托人、接管人或类似人员)的产业支付、移交或以其他方式支付任何数额，因为在任何方面或出于任何其他原因，或任何其他原因，任何数额(任何此类数额，收回)均被宣布为欺诈或优先支付，那么，适用的高级债务应在追回的范围内恢复，并被视为未偿付，就好像这种付款没有发生一样，而高级担保方应有权享受本协定的利益，直至解除对所有此类追回数额的高级债务为止。如果本协定在收回之前已终止，则本协定应完全恢复有效，而先前的终止不应减少、释放、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。每名初级优先代表本人并代表其次级优先债务机制下的每一少年优先债务缔约方特此商定，他们中的任何一方均无权受益于任何影响到或以其他方式影响到根据本“协定”作出的任何分配或分配的任何回避行动，不论是优惠还是其他方式，理解并商定，以其他方式可分配给他们的这种回避行动的利益，应按照本协定规定的优先次序分配和移交申请。

第6.05节：单独的安全津贴和单独的分类。ABL代表代表本身和代表ABL机制下的每个ABL有担保方，以及每一任期优先权代表，代表自己和代表优先债务贷款机制下的每个优先债务方，承认并同意：(A)根据ABL担保品文件和担保品一词给予担保文件的留置权构成单独和不同的留置权授予；(B)除其他外，这是因为它们在共有的中的不同权利。

G-46

担保品，任何共有担保品的ABL义务从根本上不同于这种共有担保品的优先债务义务一词，在每一种情况下，必须在破产或清算程序中提出、确认或通过的任何重组计划中分别分类。为进一步实现前一句所述各方的意图， (X)如果认定ABL有担保各方的任何债权和优先权债务当事方对任何共有抵押品的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独的高级和初级有担保债权类别)，则每一任期的优先权代表，代表其本身并代表其定期优先权债务机制下的每个优先债务方，在此确认并同意，构成ABL优先权担保品的这种共有担保品的所有分配，应犹如就该ABL优先权担保品存在针对设保人的不同类别的高级担保债权和初级担保债权一样，其大意是，只要该ABL优先权担保品的总价值足够(为此目的，忽略优先权债务当事方所持有的所有债权)，ABL有担保方除有权接受分配给他们的本金、呈请前利息、费用和费用及其他债权的数额外，还应有权获得除分配给他们的本金、呈请前利息、费用和费用及其他债权外，就申请后利息、费用及开支(不论在任何该等破产或清盘程序中是否容许)而欠下的所有款项，在由该等ABL优先权抵押品作出任何分配之前，均须就优先债务债务一词作出，而每一优先代表一词则为其本身及代表其定期优先权债务机制下的每一优先债务一方而作出。, 在此确认并同意将其以其他方式从这类ABL优先权担保品中收到或应收的款项移交给ABL优先担保品，以实现本句的意图，即使这种营业额具有减少优先权债务当事方一词的债权或收回该词的效果；(Y)如果认为ABL担保方和优先权债务当事方就任何共有抵押品提出的任何债权构成单一类别的债权(而不是单独的高级和初级担保债权类别)，则ABL代表本身并代表ABL机制下的每个ABL担保方，在此确认并同意从构成定期优先权担保品的这种共有担保品中分配，犹如就该优先权担保品一词向设保人提出不同类别的高级和低级担保债权一样，其大意是，在该术语优先权担保品的总价值足够的范围内(为此目的，忽略ABL有担保方持有的所有债权)，优先权债务一词除有权接受分配给他们的本金、呈请前利息、费用和费用及其他债权外，还应有权获得分配给他们的本金、呈请前利息、费用和费用以及其他债权的数额，在按优先担保品的任何条款分配之前，就申请后利息、费用和费用(不论是否允许或不允许在任何此类破产或清算程序中允许的 )所欠的所有款项，就ABL债务进行分配，ABL代表则代表其自身和代表ABL机制下的每一ABL担保方作出分配。, 在此确认并同意将优先权代表以其他方式收到或应收的款项从该期限的优先权担保品中移交给指定期限，以实现这一判决的意图，即使这种周转具有减少ABL有担保当事人的债权或收回的效果。

第6.06节：高级担保当事人不得放弃权利。除此处明文规定外，此处所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制任何高级代表或任何其他高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何次级优先权债务缔约方就该次级优先债务一方持有初级优先权留置权的任何共有抵押品采取的任何行动，包括任何次级优先债务一方寻求适当保护或任何次级优先债务一方根据初级优先债务文件或其他方式主张其任何权利和补救办法。

G-47

第6.07条申请。双方明确承认的本协议是“破产法”第510(A)节或任何其他破产法的任何类似规定所规定的一项排序居次协议，在任何破产或清算程序开始之前、期间和之后均应生效。与共有抵押品及其收益有关的相对权利，须在任何破产或清盘程序开始后，在与呈请日期相同的基础上继续进行，但须符合批准任何设保人为任何设保人提供资金或使用现金抵押品的任何法院令的规限。在此，凡提述任何设保人之处，均须包括该设保人。债务人占有及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08条其他事项。如果任何次级优先权代表或任何次级优先债务方根据“破产法”第363条或第364节或任何其他破产法的任何类似规定就其持有初级优先权留置权的任何共有担保品拥有或取得权利，则该次级优先权代表代表自己和其次级优先债务机制下的每个次级优先债务方，或该次级优先债务方同意未经每名高级代表事先书面同意，不主张任何此种权利，但须经任何高级代表请求，这名初级优先代表应按照高级代表(全体一致代理)的要求及时行使这种权利，包括就这些权利获得付款的任何权利。

第6.09 506(C)节索赔。在履行高级义务之前，每一名初级优先代表代表自己和在其次级优先债务机制下的每一次级优先债务缔约方同意，它将不主张或强制执行根据“破产法”第506(C)节提出的任何索赔，或任何其他破产法的任何类似规定-优先于或在同等基础上-留置权，以保证为保存或处置其持有的任何共同担保品的费用或费用承担高级义务。

第6.10节重组证券。

(A)如果在任何破产或清算程序中，重组债务人因ABL债务和优先权债务两种原因而(全部或部分)根据重组计划(全部或部分)分配或恢复以留置权担保的重组债务人的债务，则在因ABL债务而分配或恢复的债务或因优先权债务一词而恢复的债务的范围内，本协定的规定将在按照分配给这一计划的这种债务义务之后继续存在，并将同样适用于获得这种债务义务的留置权。

(B)任何次级优先债务缔约方(不论是有担保债权人或无担保债权人的能力)均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何不符合本协定优先事项或其他规定的重组计划，但须事先征得指定高级代表的书面同意，或任何此种计划(I)均以现金全额支付，高级债务(未申明的或有赔偿义务和费用偿还义务除外)或(2)是由“破产法”第1126(C)节所要求的高级担保方数目提出或支持的。

G-48

第6.11节“破产法”第1111(B)条。每名初级优先代表代表自己并代表其次级优先债务机制下的每个次级优先债务缔约方，不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动妨碍任何高级担保方根据“破产法”第1111(B)(2)节(或任何其他破产法的任何类似规定)就该初级优先权代表持有初级优先权的任何共有抵押品作出选择的权利。每名初级优先权代表，并代表其次级优先债务机制下的每一次级优先债务方，放弃其今后可能对任何高级索赔人提出的任何索偿要求，这是由于任何高级担保方选择适用“破产法”第1111(B)(2)节(或任何其他破产法的任何类似规定)和(或)任何现金担保品或融资安排，或就任何设保人在任何破产或清算程序中分享的任何此种担保品而对产生的任何担保权益。

第6.12节-申请利息。

(A)任何初级优先债务代表或任何其他次级优先债务缔约方均不得反对或质疑任何高级代表或任何其他高级担保方在破产或清算程序中根据“破产法”第506(B)条提出的关于高级债务的任何补贴要求，包括申请后利息、费用或开支的要求，或以可归于该高级代表或高级担保方的高级担保品的其他方式提出的任何要求(为此目的，忽视初级优先债务当事方持有的所有债权)。

(B)高级代表或任何或任何其他高级有担保缔约方均不得根据“破产法”第506(B)节反对或试图质疑初级优先权代表或任何其他初级优先权债务缔约方在破产或清偿程序中提出的关于次级优先债务的任何免税要求，包括申请后利息、费用或开支的要求，或以可归于该初级优先权代表的初级优先权抵押品的其他方式提出的任何要求，(A)少年优先代表代表次级优先债务(在考虑到高级债务的价值后)对这类次级优先权担保品的留置权的价值；但如任何该等付款后来被适用的破产法庭重新定性为本金付款，则该等付款在重新定性后，须移交给高级有担保各方，并按照第4.01节适用于高级债务。

G-49

第七条

信赖；等

第7.01节信任度。本公司或任何附属公司的高级有担保各方在此日期之前、当日及之后发出的所有贷款及其他视为已发出或当作已发出的贷款及信用证，均须当作是根据本协议发出及作出的。每名初级优先代表根据其次级优先债务机制代表自己和每一次级优先债务缔约方承认，它和这些次级优先债务当事方已独立和不依赖任何高级代表或其他高级有担保方，并根据他们认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立它们所参加或受其约束的次级优先债务文件、本协定及其交易，并在根据初级优先债务文件或本协定采取或不采取任何行动时，继续作出自己的信贷决定。

第7.02节没有任何保证或责任。每一名初级优先代表代表自己和在其次级优先债务机制下的每一次级优先债务缔约方承认并同意，任何高级代表或任何其他高级担保方均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何高级债务文件的执行、合法性、完整性、可收性或可执行性、任何共有担保品的所有权或任何留置权的完善或优先权。高级有担保方将有权根据法律管理并监督其在高级债务文件下各自的贷款和信贷扩展，除非本协定另有规定，否则由高级担保方自行酌处，高级担保方可管理其贷款和信贷的扩大，而不考虑次级优先代表和次级优先债务当事方在共有担保品或其他方面的任何权利或利益。任何高级代表或任何其他高级担保缔约方均不应对任何次级优先代表或次级优先债务缔约方负有任何义务，不应以允许或导致根据与公司或任何附属公司的任何协议(包括次级优先债务文件)发生或继续发生违约或违约事件的方式行事或不采取任何行动，而不论它们可能有或被控的任何这方面的情况。除本协议明文规定外，高级代表、高级担保方、初级优先权代表和次级优先债务当事方之间没有以其他方式相互作出任何保证、明示或暗示的担保。, 它们也不就下列事项相互承担任何责任：(A)任何高级债务的可执行性、有效性、价值或可收取性，次级优先债务义务，或与此有关可能给予任何担保或担保的任何担保或担保，(B)任何设保人对任何共有抵押品的所有权或转让权，或(C)除本协定明文规定外的任何其他事项。

第7.03节义务无条件。高级代表、高级担保缔约方、次级优先代表和次级优先债务当事方的所有权利、利益、协议和义务均应继续充分有效，而不论：

(A)任何ABL债务文件或任何术语优先债务文件缺乏有效性或可执行性；

(B)对所有或任何ABL债务或优先权债务的所有或任何其他条款的支付时间、方式或地点的任何改变，或任何修改、放弃或其他修改，包括其数额的任何增加，不论是通过行为过程还是其他方式，或任何其他ABL债务文件的条款，或第一项留置权贷款协议或任何其他期限优先债务文件；

G-50

(C)交换任何共同担保品或任何其他担保品的任何担保权益，或对所有或任何ABL义务或定期优先权债务或其任何担保进行书面或行为上的任何修改、放弃或其他修改；

(D)就公司或任何其他设保人展开任何破产或清盘程序；或

(E)任何其他情况，否则可构成(I)公司或任何其他设保人可就高级义务(除履行受第5.06及6.04条规限的高级义务外)或(Ii)任何初级优先代表或少年优先债务一方就本协定而可作的辩护。

第八条

杂类

第8.01节冲突。在不违反第8.22节的情况下，如果本协定的规定与任何ABL债务文件或任何期限优先债务文件的规定发生任何冲突，则应以本协定的规定为准。尽管如此，第一留置权担保物代表、另一留置权代表和其他优先权债务当事方(相互之间)就任何共有担保品而言的相对权利和义务，应受每一适用的第一留置权人间协议和每一适用的少年联调人债权人间协议的条款管辖，如果任何此类第一留置权人间协议和(或)任何这类初级联调人间协议与本协议有关的相对权利和义务、第一次联调债权人协议或此类少年联名债权人间协议的规定有任何冲突，如适用，应予以控制。

第8.02节本协定的连续性；可分割性。除第6.04节另有规定外，本协定应继续生效，直至ABL义务的履行和定期优先债务义务的解除为止。这是留置权从属关系的持续协议，高级担保方可在任何时候和不向初级优先权代表或任何次级优先债务方发出通知，继续提供信贷和其他财务便利，签发信用证，并向或为公司或任何构成高级优先债务的附属公司或其利益提供资金。本协议条款在任何破产或清算程序中均应继续有效。本协议的任何条款如在任何管辖范围内被禁止或不可执行，均不得使本协议的其余条款失效，任何法域的任何此种禁止或不可执行性均不应使任何其他管辖区的此类规定失效或无法执行。双方应真诚谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的规定。

G-51

第8.03条修正案；豁免。

(A)本协议任何一方在行使本协定所规定的任何权利或权力时，不得不行使或延迟行使该权利或权力，亦不得单独或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该权利或权力的步骤，不得阻止任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方的权利和补救办法是累积的，不排除它们本来可以享有的任何权利或补救办法。任何一方对本协定任何条款的放弃或同意在任何情况下均不得生效，除非本条(B)项允许此种放弃或同意，而这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的目的有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求不得使该当事方在类似或其他情况下有权得到任何其他通知或进一步的通知或要求。

(B)本协定可予修订，并只能由每名代表(在每种情况下，按照适用的债务机制的文件行事)和公司签署的书面形式加以修正。任何此种修改、补充或放弃应以书面形式提出，并对设保人、ABL担保当事人和优先权债务当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(C)尽管如此，在没有任何有担保方和公司同意的情况下，任何代表可根据本协定第8.09节的规定，通过执行和交付合并协议而成为本协议的一方，在执行和交付本协议时，该代表和担保方以及适用的ABL债务或优先债务期限债务(如适用的话)应受本协议条款的约束。

第8.04节关于公司及其附属公司财务状况的资料。ABL代表、ABL有担保方、优先权代表一词和优先债务当事方一词各自应负责随时向{Br}本人通报：(A)公司及其子公司以及ABL债务或优先债务的所有背书人或担保人的财务状况；(B)与ABL债务或优先债务不偿付风险有关的所有其他情况。ABL代表、ABL有担保方、优先权代表一词和优先债务当事方一词都没有义务将其或其所知道的关于这种情况或任何此类情况或其他情况的{Br}信息通知本合同下的任何其他当事方。如果ABL代表、任何ABL有担保方、任何优先权代表或任何优先债务方，在其唯一的酌处权下，在任何时候或不时承诺向任何其他当事方提供任何此类信息，则它没有义务(I)向任何其他当事方提供此类信息，而ABL代表、ABL担保方、优先权代表一词和优先债务当事方(Br})一词不得作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就所提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性， (2)提供任何补充资料或在以后任何场合提供任何此种资料，(3)进行任何调查，或(4)披露根据公认的或合理的商业融资惯例，该当事方希望保密或以其他方式被要求保密的任何资料。

G-52

第8.05节代位权。每名初级优先权代表代表自己并以其为代表的每一次级优先债务方同意，在高级代表或任何高级担保方按照本协定的规定，在该初级优先权代表持有初级优先权留置权的任何共有担保品方面不向任何高级代表或任何高级担保方支付款项时，应赋予任何初级优先代表或任何其他次级优先债务方在履行高级义务之前对其行使任何代位权。

第8.06节付款的适用。除本文件另有规定外，ABL 担保方收到的所有付款可全部或部分适用于ABL担保方认为适当、一致和符合ABL债务文件条款的部分ABL债务。除此处另有规定外，优先权债务当事方收到的所有付款可全部或部分适用于优先权债务一词的某一部分，即优先债务当事方一词，由其自行酌处，认为适当、一致并符合优先权债务文件一词的规定。除本文件另有规定外，每名初级优先代表均代表自己和次级优先债务机制下的每一少年优先债务方，同意延长或推迟支付高级债务或其任何部分的时间，同意对此作出任何其他放任，同意在任何时候保证高级债务的任何部分的任何替代、交换或释放，并同意增加或释放主要或次要负有责任的任何其他人。尽管如此，仅在“优先债务当事方”一词之间，但在符合本协定规定的条件的情况下，每一适用的第一留置权债权人间协议(如果有效)和每一项适用的次级联调债权人间协议的条款，应管辖优先债务当事方之间的付款的适用。

第8.07节额外设保人。公司同意，如果任何子公司在本合同日期后依照任何适用的债务文件中的要求成为设保人或担保任何附担保债务，公司将迅速使该附属公司成为本合同的一方，执行并以附件一的形式交付一份票据。在签署和交付时，该附属公司将成为本公司的设保人，其效力和效力与本公司原来名为设保人的效力相同。执行和交付这种文书不需要得到本协议下任何其他各方的同意，并将得到ABL代表和指定任期的优先权代表的承认。每一授予人在本协议下的权利和义务应保持充分的效力和效力，即使任何新设保人加入本协定。

第8.08节与设保人的交易。公司或任何授权人如向任何代表提出申请或要求根据本协议的任何条文或任何抵押品文件(如该诉讼受本协议条文规限)采取任何行动，则公司或设保人应该代表的合理书面要求，须向该代表提交一份该代表的获授权高级人员的证明书(高级船员证书)，述明本协定或该等文件(视属何情况而定)明文规定的所有与建议的诉讼有关的任何条件(如有的话)已获遵从或放弃，但(A)如本协定的任何条文或与该等申请或要求有关的任何附带文件特别要求提供该等文件，则无须提供额外的证明书或意见或 (B)需要任何其他人批准或满意的条件，或要求在公司或授予人控制下采取行动的条件。

G-53

第8.09节额外债务贷款。在当时的ABL债务文件和定期优先债务文件的规定所允许的范围内，但仅在其允许的范围内，公司可产生或发行或出售一个或多个系列或多个次级优先期限债务和一个或多个系列或多个系列或多类额外的第一优先期限债务。任何这类额外类别或一系列附加的次级优先期限债务(初级优先权期类别债务)，可由第二优先或第三优先(或较低优先权)担保，在每种情况下，根据并依照该初级优先权类别债务的相关条款担保书担保，条件是任何这类次级优先权期限类债务的代表(每一次级优先期债务代表均为初级优先权期限债务代表)，代表这类次级优先期限债务的持有人(该代表和就任何次级优先期限类债务被称为次级优先期限类别债务当事方的持有人)成为本协定的缔约方，满足紧接下一段适用的条件(一)至(三)。任何这类额外的类或一系列附加的第一优先期限债务(第一优先期限债务；第一优先期限债务和初级优先期限债务，统称为类债务)，在每一种情况下，根据和根据相关的抵押文件，可由共享抵押品的留置权担保，条件是，任何此类第一优先期限类债务的代表(每一种，第一优先期限债务代表；以及第一优先期限债务代表和初级优先期限债务代表集体担保)。, 第一类债务代表)，代表这类第一优先期限债务的持有人(该代表和持有人就任何这类第一优先期限债务称为第一优先期限类债务当事方；第一优先期债务当事方和初级优先类别债务当事方，统称为“第一类债务当事方”)，通过满足紧接下一段第(一)至(三)款中规定的条件，成为本协定的缔约方。为了使一名阶级债务代表成为本协定的缔约方：

(1)该类债务代表应已执行并交付给ABL代表和指定任期优先代表一份实质上以附件二(如该类债务代表为初级优先期限债务代表)或附件三(如该类债务代表为第一优先期限债务代表)(经ABL代表、指定任期优先代表和该类债务代表)形式合理批准的合并协议，根据该协议，该代表应成为一名级代表，而这类债务代表所代表的类别债务构成附加的第一优先期债务或适用的次级优先期限债务，有关的类债务当事方在此作为附加条款优先债务当事方受约束；

(2)公司 (A)应向ABL代表和指定任期的优先代表提供一份军官证书，其中应指明指定为附加第一优先期债务或附加初级优先期债务的义务，以及初始债务。

G-54

合计本金或其面值，并证明这类债务在每一债务文件下被允许发生和担保：(I)在额外第一优先期限债务的情况下，按第一留置期信贷协议债务的同等或初级基础发生和担保，并在优先基础上优先于任何附加的次级优先期限债务，(2)在额外的初级优先期限债务的情况下，以初级债务为基础，以第一优先期债务为基础，(Iii)优先担保品一词的ABL义务的较高级别；及(Iv)与ABL优先权抵押品有关的ABL义务的下级基础；及(B)如提出请求，则应已交付与该类别债务有关的每一项关键条款优先权债务文件的真实和完整副本(在每种情况下，除任何费用或侧函外)，该文件经公司授权高级人员核证为真实和正确；和

(3)与这种类债务有关的优先债务文件一词应规定，每一类债务当事方作为这类债务的持有人，将受本协定各项规定的约束和约束。

第8.10节炼油。ABL义务和优先权债务一词可全部或按部分进行再融资或替换，在每一种情况下，无须通知任何代表或任何担保方(除非需要同意才能根据任何高级债务文件或任何次级优先债务文件进行再融资或替换交易)，所有这些都不影响此处规定的留置权优先权；提供如有担保，任何此种再融资或替换债务均应符合第8.09节的要求。指定的初级优先代表特此同意，应公司的请求，在根据第5.06节(替代高级高级债务)再融资或替换高级债务时，将与替代高级债务代理人订立习惯协定，其中载有与本协定条款和条件基本相似的条款或条件，或其他习惯条款和条件。

第8.11节同意管辖权；放弃。每名代表以其本人和其所为债务机制的担保各方的名义，以不可撤销和无条件的方式：

(A)在与本协定和附带文件有关的任何法律行动或程序中，为其本身及其财产，或要求承认和执行与本协定有关的任何判决，提交纽约州法院、美利坚合众国南区法院和任何上诉法院的专属一般管辖权；

(B)同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃它现在或以后可能须在任何该等法院提出的任何该等诉讼或法律程序的地点，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出答辩或申索；

G-55

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中，以已付邮资的挂号或核证邮件(或任何实质上相类的邮件)将其副本邮寄予该人，或以第8.12节所列地址送达该人，或将该文件的其他地址按第8.12节通知其他各方，以送达该诉讼或法律程序中的法律程序文件；

(D)同意此处不影响以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，也不应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；和

(E)在不受适用法律禁止的范围内，最大限度地放弃在本节第8.11节所述的任何法律行动或程序中它可能必须要求或收回的任何特别、模范、惩罚性或相应的损害赔偿的权利。

第8.12条通知。本协定规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发送，并应发送：

(I)如属公司或任何设保人，则为公司，地址为：

科特公司

公司中心III

4221 W.童子军大道，400套房

佛罗里达州坦帕33607-5736

注意：Shane Perkey，财务主任

传真号码：813.881.1914

连同一份副本(不应构成通知)：

科特公司

公司中心III

4221 W.童子军大道，400套房

佛罗里达州坦帕33607-5736

注意：Marni Morgan Poe，总律师

传真号码：813.881.1923

(2)如果是ABL代表，则应：

摩根大通银行，N.A.

西切斯特大道925号，3楼

白平原，纽约10604

注意：Donna Diforio

传真号码：914.949.4871

电子邮件：donna.diforio@jpmorgan.com

G-56

连同一份副本(不应构成通知)：

摩根大通银行，N.A.

东九街1300号，13楼

俄亥俄州克利夫兰44114-1573

注意：Michael McCullough

传真号码：216.781.2071

电子邮件：michael.f.mccullough@jpmorgan.com

(3)如果第一留置权抵押品的代表在下列地点：

[]

连同一份副本(不应构成通知)：

[]

(4)如果是给{Br}任何其他代表，则按其根据第8.09节提交的“联合审理协定”中规定的地址送交该代表。

除此处另有特别规定外，此处要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应视为是在亲自或信使服务、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(已登记或核证、邮资预付和地址正确的)收到时发出的。就本合同而言，双方的地址应如上文所述，或就每一方而言，应在该当事方以书面通知所有其他各方的书面通知中指定的其他地址。

第8.13节进一步保证。每名高级代表代表自己和其所为的高级贷款机制下的每一高级有担保方，每一名初级优先代表代表自己，以及每一次级优先债务缔约方在其次级优先债务机制下，同意由设保人承担费用，采取进一步行动，并应执行和交付本协定其他各方可能合理要求的补充文件和文书(如有要求，应以可记录的形式)。

第8.14节管辖法律；放弃陪审团审判。

(A)本协议及双方根据本协议享有的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按“纽约州法”解释和解释。

(B)本协议每一方在与本协议有关的任何法律行动或法律程序中，不可撤销和无条件地放弃(在适用法律所允许的范围内)由陪审团进行的审判、任何高级债务文件或任何次级优先债务文件以及其中的任何反诉。

G-57

第8.15节对继承人和受让人具有约束力。本协议对高级代表、高级担保方、初级优先代表、次级优先债务方、公司、其他设保人方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第8.16节标题。本协定所载的章节标题现在和将来都没有任何实质性意义或任何种类的内容，不属于本协定的一部分。

第8.17节对应方。本协定可以一份或多份副本执行，包括以传真或其他电子方式执行，每一份应为正本，所有副本应共同构成一份和同一份文件。通过传真或其他电子传输方式向本协议交付已签签字页，应与手工签署的本协定副本的交付相同。

第8.18节授权。通过签字，代表本协议的一方签署本协议的每一个人都代表并向本协议的其他各方保证，它已被正式授权执行本协议。ABL代表代表并保证本协议对ABL信用协议担保方具有约束力。第一留置权担保品代表代表并保证本协议对第一留置权期限信用协议担保方具有约束力。

第8.19节没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议中规定的留置权优先权和本协议下关于该留置权优先权的权利(Br}和利益)，应仅为ABL代表、ABL有担保方、优先权代表一词、优先权债务当事方、设保人及其各自允许的继承人和受让人的利益而定，任何其他人(包括破产或类似程序中的任何受托人、接管人、占有或破产财产的债务人)均不得或有权主张这些权利。本协定中的任何规定都不打算或不应损害公司或任何其他授予人的权利或义务，这些权利或义务是绝对和无条件的，即在高级债务和次级优先债务到期时应按照其条款支付。

第8.20节有效性。本协议在签署并由双方交付时生效。

第8.21节担保品代理人[证券受托人]和代表。据了解{Br}并同意：(A)ABL代表以行政代理人的身份缔结本协定，[安全受托人]根据“ABL信用协议”和“ABL信用协议”第八条的规定，“ABL信用协议”第八条的规定也适用于本协议所规定的代理人；(B)第一留置权担保品代表以第一留置期信用协议下的行政代理人和担保品代理人的身份订立本协议，第一留置期信用协议第12节的规定也适用于本协议下的第一留置权期限抵押品代表。

G-58

第8.22节“相对权利”。尽管本协定中有任何与相反的规定(除第5.01(A)、5.01(D)或5.03(D)节就次级优先债务文件所设想的范围外)，本协议的任何内容均不打算或将(A)修改、放弃或以其他方式修改“ABL信贷协议”、任何其他ABL债务文件、第一留置期信贷协议或任何其他定期优先权债务文件的规定，(B)改变ABL义务的相对优先权或根据ABL抵押品文件对共有担保品(或任何其他资产)给予的留置权，就像ABL有担保各方之间的优先权一样，(C)改变优先权债务一词的相对优先权，或在共有抵押品(或任何其他资产)上根据担保书一词授予的留置权，如同优先权债务当事方之间的优先权一样，(D)改变高级担保方对共享担保品的相对权利，如在这些高级有担保方之间，或(E)迫使公司或任何其他担保人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违约，根据ABL信用协议，任何其他ABL债务文件，第一留置期信贷协议或任何其他期限优先债务文件。

第8.23节“协定的生存”。任何一方在本协议中所作的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付中幸存下来。

第8.24节.外国担保事项。ABL代表、ABL行政代理、ABL担保方、第一留置权抵押代表、第一留置权期限信用协议管理代理人、第一留置权担保方、公司及其他设保人在此确认并同意：

(A)(1)不按照美国法律或其政治细分(外国贷款各方)组织的设保人已在此类外国贷款当事方的共有担保品上授予担保权益；(2)根据美国法律组建的某些设保人或其政治分支机构已在某些外国质押(这种担保品和外国质押，统称为外国担保品)中授予担保权益；就上文第(1)款和第(2)款的每一项而言，根据ABL担保书和抵押文件的条款，确保这些外国贷款方的某些ABL义务和期限优先债务义务。

(B) 双方的意图是：(1)外国担保品应受本协定条款的约束， (Ii)构成ABL优先权担保品(外国ABL优先权担保品)的外国抵押品的任何收益，以及在每种情况下构成期限优先权担保品(外国优先担保品)的外国担保品(外国优先担保品)，均应按照本协定第4.01节的规定适用，其适用程度与所有其他ABL优先权担保品和本协议下的术语优先权担保品的适用范围相同，(Iii)不论批出日期、时间、方法、方式或顺序如何，扣押或完善任何担保外国抵押品上的ABL义务的留置权，或任何担保外国担保品上优先债务义务(br}一词的留置权，不论任何司法管辖区的担保代码、任何其他适用法律或ABL债务文件或定期优先权债务文件的任何规定，或任何缺陷或缺陷，或不完善

G-59

任何这类留置权或任何其他情况，外国ABL优先权担保品和外国期限优先权担保品的排序应与本协定第2.01节对适用于本协定适用的所有其他ABL优先权担保品和术语优先权担保品的排序相一致，(4)尽管外国ABL优先权担保品的留置权和外国ABL优先权担保品的留置权(A)在法律上具有相同的等级，这分别是关于该外国优先担保品和外国ABL优先权担保品的强制性法律规定的结果，或(B)已按违反本协定所设想的等级的顺序完善的，对外国术语优先权担保品的留置权和外国ABL优先权抵押品的留置权的合同等级应与第2.01节和本协定其他条款规定的等级一致，和(V)本协定关于担保品的所有其他条款和规定均适用于该外国担保品。

[页的剩余部分有意留空]

G-60

张贴版本

兹证明，双方已安排本协定由其各自授权的官员在上述书面第一天和第一年正式签署。


摩根大通银行，N.A.，作为ABL代表和ABL行政代理

通过：
		姓名：
		标题：

德意志银行纽约分行，
作为第一留置权协议的行政代理人和第一留置权抵押品代表

通过：
		姓名：
		标题：

[ABL债权人间协议签名页]


得到下列各方的承认和同意：

科特公司
作为授予人

通过：
		姓名：
		标题：

[__],
作为授予人

通过：
		姓名：
		标题：

[__],
作为授予人

通过：
		姓名：
		标题：

[增加其他设保人],
作为授予人

通过：
		姓名：
		标题：

[ABL债权人间协议签名页]

附件一

补充剂(本补充品)日期为[_________], 20[__]，与截至下列日期的ABL债权人间协议[_][_]2020年 (ABL债权人间协议)，由摩根大通银行(N.A.)担任ABL信贷协议下的ABL代表和ABL信用协议管理代理，德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为第一联存期信贷协议下的第一留置权抵押品代表和第一留置期信用协议管理代理人，并不时向其附加代表表示承认和同意，并由根据加拿大法律组建的公司Cott Corporation(The Company)和其他设保人(如其中所界定)不时地承认和同意。

此处使用的大写术语和此处未作其他定义的术语，应具有ABL债权人间协议中赋予这些术语的含义。

b.设保人已签订ABL债权人间协议。根据ABL信贷协议、第一留置期信贷协议和某些附加期限优先权债务文件，公司某些新收购或有组织的子公司必须签订ABL债权人间协议。“ABL债权人间协定”第8.07节规定，此类子公司可通过执行和交付本补编形式的文书而成为“ABL债权人间协定”的缔约方。以下签字的子公司(新设保人)正在根据ABL信贷协议、第一份定期信贷协议和附加期限优先债务文件(视情况而定)执行这一补充文件。

因此，ABL代表、指定任期的优先代表和新设保人同意如下：

第1节.根据“ABL债权人间协定”第8.07节，新设保人通过在下文签署成为ABL债权人间协定下的设保人，其效力和效力与其中原来指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意适用于其作为其中规定的设保人的“荷兰银行间债权人间协定”的所有条款和规定。在ABL债权人间协议中，每一项对授予人的提及都应被视为包括新设保人。兹将ABL债权人间协议以参考的方式纳入本协议。

第2节.新设保人于本合同日期向荷兰银行代表和其他有担保方表示，它已正式授权、执行和交付本补充文件，并构成其法律、有效和有约束力的义务，根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到破产法和一般公平原则的限制。

第3节.本补编可作为副本执行，其中每一份应构成一份正本，但当所有原件加在一起时，应构成一份单一的合同。本补编应在ABL代表和指定任期的优先权代表收到本补充文件的对应方，并由新设保人签字时生效。通过传真发送或其他电子方式向本补充文件交付已签签字页，其效力应与本补充文件的手工签名对应件的交付相同。

附件一-一

第4节.除非在此作明确补充，否则“ABL债权人间协定”将继续充分有效和有效。

第5节.本补编和双方在本合同项下的权利和义务应由纽约的法律管辖，并按照纽约的法律加以解释和解释。

第6节.如果本补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认为无效、非法或不可执行，本合同任何一方均无须遵守这一规定，但本文件和“ABL债权人间协定”所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应真诚谈判，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的规定。

第7节.本合同下的所有通信和通知应按照“ABL”债权人间协定第8.12节的规定以书面形式发出。本合同所规定的向新设保人发出的所有通信和通知，均应由ABL债权人间协议中规定的公司负责保管。

[页的剩余部分有意留空]

附件一-二

作为见证，新设保人、荷兰银行代表和指定期限优先权代表在上述第一次书面日期和年份正式签署了“荷兰银行债权人间协定”的本补充文件。


[新设保人名称]

通过：


姓名：
标题：


得到下列机构的承认：

摩根大通银行，N.A，作为ABL 代表

通过：


姓名：
标题：



德意志银行纽约分行，作为指定任期的优先代表

通过：


姓名：
标题：

附件一至三

张贴版本

附件二

[形式]次级优先期限债务代表补充(此代表补充)日期为[_____], 20[__]与ABL债权人间协议的日期为[_][_]2020年(ABL债权人间协议)，在摩根大通银行中，N.A作为ABL代表，ABL信贷协议下的ABL信贷协议管理代理，德意志银行AG纽约分行，作为第一留置权抵押代表和第一留置权定期信用协议行政代理人，并不时作为附加代表(Br})，并由根据加拿大法律组建的公司Cott Corporation(公司)和其他设保人(如其中所界定的)不时承认和同意。

此处使用但未在此处另有定义的大写术语应具有ABL债权人间协议中赋予这些术语的含义。

B.作为公司有能力在ABL}债权人间协议签订之日后发生初级优先权期限类别债务，并在次级优先权留置权下获得这类次级优先权类债务，并在每一情况下并根据与此有关的初级优先权担保文件，由设保人担保这类次级优先权期限类别债务的条件，该次级优先期债务代表就该次级优先期限债务必须成为该次级优先期限债务的代表，而这种初级优先权类债务和初级优先权期类债务当事方就其而言必须服从并受其约束，ABL债权人间协议。“ABL债权人间协定”第8.09节规定，这种次级优先期限类债务代表可以根据本代表补编的形式成为一名代表，而这类次级优先期限类债务当事方可以作为附加的期优先债务义务和额外的期限优先债务当事方，分别作为附加的期优先债务义务和附加期限优先债务当事方，作为“ABL”债权人间协定的约束和约束，根据本代表补编形式的文书的执行和交付以及满足“ABL债权人间协定”第8.09条规定的其他条件。下面署名的次级优先期限债务代表(新的债务代表)正在根据ABL债务文件和优先债务文件的要求执行{Br}本代表补充文件。

因此，ABL代表、指定任期的优先代表、公司和新代表商定如下：

第1节.根据“ABL债权人间协定”第8.09节，新代表在下列签署后，成为一名代表和一名次级优先期限债务代表，在每一种情况下，根据和相关的次级优先期限类别债务和有关的次级优先期限类别债务当事方，分别作为附加期限优先债务义务和附加期限优先债务当事方而受“ABL ”债权人间协议的约束和约束，其效力和效力与新代表最初被指定为代表一样，而新代表则代表其本身和这类优先期限债务当事方，特此同意所有适用于ABL债权人间协议的条款作为优先代表一词，并适用于

附件二-一

(Br)作为期限优先债务当事方所代表的初级优先期限债务当事方。在“ABL债权人间协定”中，每一次提及某一特定代表或某一术语优先权代表，均应视为包括新的代表。兹将ABL债权人间协议以参考的方式纳入本协议。

第2节.新代表在本函日期向荷兰银行代表、指定术语优先权代表和其他有担保的各方代表和保证：(I)它有充分的权力和权力以下列身份订立本代表补充文件：[代理][托管人](2)本代表补充文件已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据该协定的条款对其强制执行；(3)与该次级优先期限债务有关的优先权债务文件一词规定，在新代表加入本协定后，初级优先期限债务当事方就该次级优先期限类别债务将受“荷兰银行间债权人协定”条款的约束和约束，作为定期优先债务当事方。

第3节.本代表补编可一一对应地执行，每一份应构成正本，但所有这些在合并后应构成一份单一的合同。本代表补编应在ABL代表和指定任期的优先代表收到本代表补编的对应件并由新代表签字时生效。通过传真传送或其他电子方法向本代表发送经签署的签名页时，应作为本代表副刊的一份手工签名的副本交付。

第4节.除非在此明确补充，否则“ABL债权人间协定”应继续完全有效。

第5节.本代表的补充和双方的权利和义务应由纽约的法律管辖，并按照纽约的法律加以解释和解释。

第6节.如果本代表补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认为无效、非法或不可执行，本合同任何一方均无须遵守这一规定，但本文件和“ABL债权人间协定”所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应真诚协商，以尽可能接近无效、非法或不可执行条款的经济效果的有效条款取代无效、非法或不可执行的规定。

第7节.本合同下的所有通知和通知应按照“ABL债权人间协定”第8.12节的规定以书面形式发出。本函所列给新代表的所有信函和通知，应按其签名下面所列地址发给新代表。

附件二-二

[页的剩余部分有意留空]

附件二-三

作为见证，新代表、ABL代表、指定任期{Br}优先代表和公司在上述第一天和第一年正式签署了ABL债权人间协议的本代表补充文件。


[新代表姓名], As []的持有者[]

通过：
		姓名：
		标题：

通知地址：


注意：
远动：

摩根大通银行，N.A.，作为ABL代表



通过：
		姓名：
		标题：

摩根大通银行，N.A，作为ABL 代表



通过：
		姓名：
		标题：

德意志银行纽约分行，作为指定任期的优先代表



通过：
		姓名：
		标题：

附件二-四


科特公司作为公司

通过：
		姓名：
		标题：

附件二-五

附件三

[形式]第一优先期限债务代表补充(此代表补充)日期截止日期[_______], 20[__]与ABL债权人间协议的日期为[_][_]2020年(ABL债权人间协议)，由摩根大通银行(N.A.)担任ABL代表和ABL信贷协议管理代理人(ABL Credit )、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行、第一留置权抵押品代表和第一联定期信贷协议(第一联存定期信贷协议)下的第一留置权担保品代表和第一联定期信用协议管理代理人，并不时由Cott公司承认和同意。Cott公司是一家根据加拿大法律组建的公司(公司)和其他设保人(按其中的定义)。

此处使用但未在此处另有定义的大写术语应具有ABL债权人间协议中赋予这些术语的含义。

B.作为公司有能力在ABL 债权人间协议签订之日后发生第一优先期限债务，并在高级留置权处获得这种第一优先期限债务并由设保人在高级基础上担保的条件，在每种情况下和根据与此有关的高级担保文件，第一优先期限债务代表就该第一优先期限债务必须成为代表，而这种第一优先期限债务和第一优先期限债务当事方就其而言必须服从并受其约束，ABL债权人间协议。“ABL债权人间协定”第8.09节规定，这种第一优先期限类债务代表可根据“ABL债权人间协定”第一优先期限债务和第一优先权类别债务当事方分别作为附加的第一优先期限债务义务和附加期限优先债务当事方，作为附加的第一优先期限债务义务和附加期限优先债务当事方，作为附加的第一优先期限债务义务和附加期限优先债务当事方，成为该代表补充文件的执行和交付，并符合“ABL债权人间协定”第8.09条规定的其他条件。以下签署的第一优先期限债务代表(新代表)是根据ABL债务文件和优先债务文件的要求执行本代表补充文件。

因此，ABL代表、指定任期的优先代表、公司和新代表商定如下：

1.根据“ABL债权人间协定”第8.09节，新代表在下文签署后成为代表和第一优先期限债务代表，有关的第一优先期限债务和第一优先期限债务当事方分别作为附加期优先债务义务和附加期限优先债务当事方受“ABL”债权人间债务协议的约束和约束，其效力和效力与新代表最初代表其本身和此类第一优先期限债务当事方的效力和效力相同，兹同意适用于ABL债权人间协议的所有条款和规定作为优先权代表一词，并适用于第一优先权

附件三-一

它所代表的附加优先债务方的期限类别债务当事方。在“ABL债权人间协定”中，每一次提及某一指定代表或优先代表一词，均应视为包括新的代表。兹将ABL债权人间协议以参考的方式纳入本协议。

第2节.新代表代表并自本函之日起向荷兰律师协会代表、指定术语优先权代表和其他有担保各方保证：(I)它有充分的权力和权力以下列身份订立本代表补编：[代理][托管人](2)本代表补编已由其正式授权、执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协定的条款对其强制执行；(3)与该第一优先期限债务有关的优先权债务文件一词规定，在新代表加入本协定后，第一优先期限债务当事方就该第一优先期限类别债务而言，将受“荷兰银行间债权人协定”条款的约束和约束，作为定期优先债务当事方。

第4节.除非在此明确补充，否则“ABL债权人间协定”应继续完全有效。

第5节.本代表的补充和双方的权利和义务应由纽约的法律管辖，并按照纽约的法律加以解释和解释。

附件三-二

[页的剩余部分有意留空]

附件三-三

作为见证，新的代表，ABL代表，指定的术语优先权代表和公司已正式签署本代表补充“ABL债权人间协议”，截至上述第一个书面日期和年份。

[新代表姓名],

As []的持有者[]


通过：
		姓名：
		标题：



通知地址：


注意 of：
远动：

摩根大通银行，N.A，作为ABL 代表



通过：
		姓名：
		标题：

德意志银行纽约分行，

作为指定任期的优先代表



通过：
		姓名：
		标题：

附件三-四


科特公司作为公司

通过：


		姓名：
		标题：

附件三-五