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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-236144

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在不允许在任何司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成
初步招股说明书补编，日期：2020年2月11日

初步招股章程补充
(至2020年2月10日的招股说明书)

股份

%系列累积可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

兰花岛资本有限公司，一家马里兰公司(“公司”)，向公众出售我们% 系列A系列累积可赎回优先股，我们在本招股说明书补充中称之为“A系列优先股”。这是A系列优先股的原始发行。我们将在每年3月、6月、9月和12月的第30天就A系列优先股支付季度累积股息(条件是，如果任何股息支付日期不是 一个工作日，则本可在该股利支付日支付的股息可在下一个营业日支付)，如果由我们的董事会宣布，则从最初发行日期起算，包括按每股清算优惠25.00美元计算的原始发行日期(相当于每股 每年$ $100的百分比)。应于2020年6月30日支付的第一笔股利将于2020年6月15日支付给持有A系列优先股记录的人。

A系列优先股将不能在2025年2月之前赎回，除非是为了保留我们作为美国联邦所得税用途的房地产 投资信托或REIT的资格，并且除非在发生控制权变化时(如此处所定义)。在2025年2月或之后，我们可根据我们的选择，在不少于30天或60天的书面通知下，赎回A系列优先股的任何或全部股份，换得现金，每股25.00美元，加上到但不包括赎回日的任何累积和未付股息。此外，在发生控制变更时，我们可以选择在第一天内赎回A系列优先股的任何或全部股份，即每股25.00美元，再加上任何累积和未付股利，但不包括赎回日期后120天内赎回A系列优先股的任何或全部股份。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非我们回购或赎回或转换为我们的普通股，否则将无限期地未清偿。

在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人将有权(如上文所述，我们选择全部或部分赎回A系列优先股，在控制转换日期改变之前(如此处所定义))，将该等持有人在控制转换日期 变更时持有的A系列优先股中的一部分或全部转换为我们在A系列优先股普通股中的若干股股份，相当于以下两种股票中的一小部分：

•

通过将A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以控制转换日期的累计和未付股息数额(但不包括)获得的商数(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期 之后(以下所定义)和在A系列优先股相应的股利支付日期之前)，在此情况下，这种应计和未付的 股利将不包括在(2)普通股价格中；和


•

股份上限(如本条例所界定)，但须按本条例所解释的某些调整而定；

在 每一种情况下，根据本招股章程补编所述条件和条件，包括在特定情况下接受本招股章程补充说明中所述的替代考虑的规定。

不存在A系列优先股的当前市场。我们已申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纽约证券交易所(NYSE)以 代号“ORC PR A”上市A系列优先股。如果申请获得批准，纽约证券交易所A系列优先股的交易预计将在 A系列优先股首次发行之日后30天内开始。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“ORC”。

为了保持我们作为美国联邦所得税的REIT地位，除其他目的外，我们对我们A系列优先股的所有权和转让施加限制。 见本招股说明书补充中的“A系列优先股对所有权和转让的限制说明”和随附招股说明书中的“说明优先股限制 的所有权和转让；变更控制规定”。此外，除本招股说明书所述的有限情况外， A系列优先股的持有者一般没有任何表决权。

未对 系列A优先股进行评级。投资我们的A系列优先股涉及高度的风险。在决定投资我们的 系列A优先股之前，您应该仔细考虑在本招股说明书增订本S-14页的“风险因素”项下描述的风险 项下所描述的风险，并出现在我们最近的10-K报表年度报告、我们随后关于 表10-Q的季度报告中，以及本招股补充书中以参考方式包含或包含的其他信息以及所附的招股说明书。

(1)

假定 不行使承保人的超额分配选择权。

承销商可选择向我们增购A系列优先股最多一股，以支付超额配股，如果在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格减去上述承销折扣。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计股票的交付将在2020年2月左右通过存托公司的入账设施进行。

联合簿记运行经理

领导经理

本招股说明书的补充日期为2020年2月。

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在决定是否投资我们的A系列优先股时，您只应依靠本招股说明书中所包含或包含的信息、附带的招股说明书和任何适用的免费的 书面招股说明书。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供额外的或 不同的信息。如果有人向你提供不同的或额外的信息，你不应该认为它是由我们或保险公司授权的。

我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的管辖区，我们都不提供本招股说明书补充和附带的 招股说明书所涵盖的A系列优先股。

你应假定，本招股章程补编、所附招股说明书和任何适用的免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料只有在其各自的日期或在这些文件中指明的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、业务结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

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关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款和 系列A优先股。第二部分是附带的招股说明书，它描述了我们的优先股，并提供了更多关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些 可能不适用于这次发行。在您购买我们A系列优先股的任何股份之前，重要的是要阅读和考虑本招股说明书补编 和所附招股说明书中所载的信息，以及在本招股说明书补编中“引用向SEC提交的信息”和“在您可以找到更多 信息的地方”标题下描述的其他信息。

在本招股章程补编中所列资料与所附招股章程所载资料或本招股章程补充书或所附招股章程所载文件有任何不同之处，本招股章程增订本或随附招股章程自我们根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易所法”向证券交易委员会或证券交易委员会提交的文件，或在本招股章程增订本日期前所载的资料，将取代该等资料。此外，如果本招股补充书或随附的招股说明书中的 参考所包含的任何信息是我们在本招股章程补充日期后和本发行完成之前向证券交易委员会提交的文件中所包含的任何信息的补充、更新或更改，则 更新或更改本招股补充书、随附招股说明书或随附的招股说明书中所载的信息，应视为修改、更新并酌情取代本招股章程补编、随附招股说明书或较早提交证券交易委员会的此类信息。

在这个招股说明书的补充中，我们指的是兰屿首都公司。如“兰花”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”所示，除非我们特别说明或上下文 另有说明。提及“我们的经理”指的是比米尼顾问公司、有限责任公司、我们的外部经理和比米尼资本管理公司的一家全资间接子公司。引用 “Bimini”和“Bimini Capital”指Bimini资本管理公司。

S-1

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关于前瞻性声明的注意事项

我们在本招股说明书及其附带的招股说明书中作了前瞻性陈述，这些前瞻性陈述包括关于我们的业务、财务状况、流动资金、业务结果、计划和目标的可能或假定的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“意志”或类似的表达方式，或这些词语的负面词时，我们打算识别 前瞻性语句。关于下列主题的陈述，就其性质而言是前瞻的：

•

我们的业务和投资战略；


•

我们的预期经营成果；



•

我们以有吸引力的条件获得投资的能力；



•

美国联邦储备委员会和联邦公开市场委员会对货币政策或利率的实际或拟议行动的影响；



•

美国政府行动对利率、财政政策以及住房和信贷市场的影响；



•

利率上升对失业、通货膨胀和抵押贷款供求的影响；



•

提前还款率对我们资产价值的影响；



•

我们进入资本市场的能力；



•

我们获得未来融资安排的能力；



•

我们成功对冲与我们投资组合相关的利率风险和提前还款风险的能力；



•

联邦政府对房利美和房地美的管理和相关努力，以及影响房利美和房地美与美国政府之间关系的任何法律和法规的变化；



•

我们将来向股东分发股票的能力；



•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；



•

我们根据历史经验量化风险的能力；



•

我们有能力保持美国联邦所得税的REIT资格；



•

我们有能力根据经修正的1940年“投资公司法”或“投资公司法”保留我们的注册豁免；



•

我们在纽约证券交易所上市和维持A系列优先股上市的能力；



•

市场趋势



•

预期资本支出



•

技术对我们的业务和业务的影响；和



•

LIBOR指数的最终淘汰及其对我们对libor敏感的资产、负债和融资对冲的影响。

展望未来的声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。尽管 我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证。

S-2

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未来 结果、活动水平、绩效或成就。这些信念、假设和期望可能由于许多可能发生的事件或因素而改变，而不是所有这些都为 所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。除法律规定的 外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

当 考虑到前瞻性的陈述时，您应该记住在本招股说明书补编中以参考方式列出和纳入的风险和其他警告声明， 包括在本招股说明书补编的“风险因素”部分和我们关于2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中所载的风险和其他警告。请 读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些说明反映了我们对本招股说明书补充日期的看法。当您就投资我们的证券作出 决定时，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们前瞻性的 声明不同的下列因素：

•

我们投资的证券市场的总体波动性和我们证券的市场价格；



•

业务或投资战略的变化；



•

利率利差或收益率曲线的变化；



•

债务和股本的可得性、条件和部署；



•

提供合格人员；



•

我们竞争的程度和性质；



•

我们的住宅按揭证券(Rmbs)的按揭贷款预缴额增加；



•

与我们的对冲活动相关的风险；



•

政府条例、税率和类似事项的变化；



•

我们投资的违约；



•

利率对我们A系列优先股价值可能产生的不利影响；



•

我们无法支付A系列优先股股利的可能性；和



•

由于我们A系列优先股的控制权转换权的改变，一方可能难以收购我们，或一方可能不愿收购我们。

S-3

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在那里你可以找到更多的信息

我们受“交易法”的信息要求的约束，并根据这些要求，向SEC提交报告、代理声明 和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含有关注册人(包括我们)的报告、代理声明和其他信息，该网站以电子方式向证券交易委员会提交此类信息 。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。我们的公司网站位于www.orchidislandcapital.com。我们的公司网站及其所包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书补编、所附招股说明书或其任何修改或补充的一部分。

我们已根据“证券法”就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册 声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分按照SEC的规则和条例被省略。关于我们和我们的证券的进一步信息，请参阅登记表和这些证物和时间表。本招股章程补编及其所附招股说明书中关于以 证物形式提交给登记声明或以其他方式提交证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及如此提交的此类文件的副本。每条这样的语句都通过这样的引用对 进行了完整的限定。

以参考方式将提交证券交易委员会的资料纳入法团

SEC允许我们将我们向 SEC提交的信息“以参考方式”纳入本招股说明书及其附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交其他文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。由 Reference所包含的信息被视为本招股章程补充的一部分，除非在本招股章程补充之日之后或在本招股章程补充之日之后提交给证券交易委员会的文件中所载的信息被本招股说明书补充之日或本发行完成之前所载的信息所取代。

我们参照下列文件或资料，向证券交易委员会提交下列文件或资料，以及其后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件或资料，该等文件或资料是在本招股章程增订本所述的A系列优先股的发行完成之前，以及随附的招股章程(但在每宗个案中，被视为已提供并没有按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

•

我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年2月22日提交证券交易委员会；


•

我们在2018年12月31日终了年度的年度报告中特别引用的信息，这些信息来自我们2019年4月24日向证券交易委员会提交的2019年股东年会附表14A的最终委托书；



•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日三个月的季度报告，分别于2019年4月26日、2019年7月26日和2019年10月25日提交证券交易委员会；



•

我们于2019年1月10日、2019年2月14日、2019年3月13日、2019年3月18日、2019年3月19日、2019年4月17日、2019年5月15日、2019年6月11日、2019年7月17日、2019年8月1日、2019年8月14日、2019年11月13日，2019年12月12日，2020年1月17日和2020年1月23日；和

S-4

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•

我们的普通股 在我们的登记表8-A/A于2013年2月13日提交。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供本招股章程补编和附带的招股章程，并应其书面 或口头要求，向他或她提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，但对这些文件的证物 除外，除非这些文件被特别纳入这些文件。您可以联系：兰花岛首都公司，3305Flamingo Drive，Vero海滩，佛罗里达州32963，电话：(772)231-1400。本招股章程补充书中对以参考方式合并的文件的引用，应包括本招股章程补编第13(A)、13(C)、14或15(D)节之后根据本招股章程第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，这些文件被视为依据本招股章程补编表格S-3上的注册声明及所附招股说明书的一部分而以参考方式在此注册。

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危险因素

投资我们的A系列优先股涉及高度的风险。在评估对我们A系列优先股的投资 时，您应仔细考虑以下风险因素和在我们最近关于 Form 10-K的年度报告中所描述的“风险因素”下所描述的风险因素，以及我们随后关于表10-Q的季度报告，这些因素在本招股说明书补编和随附的招股说明书中，以及在本招股说明书和随附的招股说明书中描述或提到的 其他风险和不确定因素，以及在适用情况下，我们可以向您提供任何免费书面招股说明书。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们和我们A系列优先股的市场价值产生重大和不利的影响。上述风险可能影响我们A系列优先股的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景和市场价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。

我们截至2019年12月31日的第四季度和第四年度的初步财务结果是由我们的管理层准备的。我们的审计员没有对这些初步财务信息进行审计、审查或执行任何程序。在结束 程序完成后，我们的最终结果可能与初步估计有所不同。

我们于2020年1月17日提交的表格8-K中所列的初步财务结果是由我们的管理层在编制我们的财务报表时编制的，并以若干假设为基础，该表格是通过参考 纳入本招股说明书补充文件而纳入的。我们仍在编制截至2019年12月31日的第四季度和第四年度的全部财务报表。可能需要对初步经营结果进行调整的其他项目可能被确定，并可能导致对我们估计的初步经营结果的重大改变。BDO美国有限责任公司没有对这一初步财务信息进行审计、审查或执行任何程序。因此，在结束程序完成后，我们的最终结果可能与初步估计有所不同。

我们的管理团队在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，尽管我们作出了努力，但我们可以以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用此产品的净收益。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用有广泛的酌处权。这次发行的净收益将用于 投资于有针对性的机构RMBS组合和一般公司用途。我们的管理层在使用净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。因此，本次发行的净收益可以用于不增加我们的经营业绩或提高我们A系列优先股价值的目的。

A系列优先股比我们所有的负债和其他负债都低。

如果我们破产、清算、解散或结束我们的事务，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才能支付A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与分配我们的资产 的权利将低于我们目前和未来债权人的先前债权，以及我们可能发行的任何未来系列或优先股，这些优先股的级别都高于A系列优先股。此外，A系列优先股实际上比我们未来任何子公司的所有现有和未来负债和其他负债(以及 其他人持有的任何优先股权益)都低。我们未来的任何子公司都将是独立的合法的 实体，并且没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何金额。

S-14

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如果 我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或全部的A系列优先股到期未偿。我们已经承担了大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将超过A系列优先股。截至2019年9月30日，我们有约38.6亿美元的负债和其他负债排在A系列优先股的前列，其中大部分包括根据我们的回购协议借款。

我们未来债务工具的某些 可能限制A系列优先股的授权、支付或分红。未来发行的债务或高级股份证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们将来决定发行债务或高级股本证券，这些证券可能会受到契约或其他文书的约束，这些契约或文书限制了我们的经营灵活性。此外，我们在 未来发行的任何可转换或可交换证券，可能比A系列优先股更有权利、优惠和特权，并可能导致对A系列优先股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们在任何未来的发行中发行债务或股票证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有者将承担我们未来发行股票的风险，从而降低A系列优先股的市场价格，并稀释他们在我们手中所持股份的价值。

我们可以发行A系列优先股的额外股份和与A系列优先股同等的额外优先股 ，涉及清算、解散或清盘时的股利权利和权利。

允许我们发行A系列优先股的额外股份和额外的优先股系列，按照我们的章程和“A系列优先股”的补充条款，在我们的清算、解散或结束事务时，按 系列优先股的平价 和A系列优先股的股利分配和权利排序，而不经A系列优先股持有人的任何表决。发行A系列优先股的额外股份和增发的平价优先股系列 ，可能会减少在我们的清算或解散或我们事务的结束时发行的A系列优先股的可动用数额。如果我们没有足够的资金来支付所有A系列优先股和其他类别股票的股利，那么它也可以减少在本次发行中发行的A系列优先股的股利。

此外，尽管A系列优先股的持有者有权享有有限的表决权，如“关于A系列优先股优先投票权的说明”所述，但A系列优先股将作为一个单独的类别连同我们可能发行的所有其他系列优先股一起投票，这些优先股与我们可能发行的类似表决权的股票一样，也是可以行使的。因此，A系列优先股持有者的表决权可能被大大削弱，而我们可能发行的其他优先股的 持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

今后发行和销售额外的A系列优先股或平价优先股，或认为可能发生这种发行和出售，可能导致A系列优先股和我们普通股的普遍市价下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大而不利的影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股利收益率(按A系列优先股市价的百分比计算)。

S-15

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股票) 相对于市场利率。相对于历史利率，市场利率目前处于较低水平，这可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率会提高(而较高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于支付股息的资金)。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下降。

我们可能无法在A系列优先股上支付股息。

根据马里兰州法律，资本股票的现金红利一般只有在下列情况下才能支付：(A)我们能够在正常的业务过程中支付我们的债务；(B)我们的总资产不少于我们总负债的总和。我们对A系列优先股支付现金红利的能力将要求我们普遍盈利，并在我们的资本之上拥有正的净资产(总资产减去总负债)。此外，尽管有这些因素，我们可能没有足够的现金支付A系列优先股的股利。如果本招股章程增订本及其所附招股说明书中所描述的任何风险发生，或在本招股章程增订本及所附招股说明书中以参考方式纳入，我们支付股息的能力可能受到损害。此外，分红的支付取决于我们的财务状况、我们的REIT资格的维持以及董事会不时认为相关的其他因素。我们不能保证我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者将来的借款将足以使我们能够支付我们普通股和优先股的股息，包括本招股说明书补充提供的A系列优先股，以偿付我们的债务或满足我们的其他流动资金需求。

A系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得A系列优先股的评级。然而，不能保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布这样的评级，或者这样的评级如果发布，不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能选择在未来获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级只反映发布评级的评级机构的意见(br}，如果在其 判断的情况下，这种评级可以向下修改、列入监视列表或完全由发行评级机构自行决定。任何这种向下修正、列入观察名单或取消评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股将承担由我们赎回的风险。

2025年2月或以后，我们可随时或不时地全部或按 部分赎回A系列优先股，以换取现金。此外，我们可以在任何时候赎回A系列优先股的股份，以保留我们作为REIT的资格，以符合美国联邦所得税 的目的。此外，在发生控制变更时，我们可在发生这种控制变化的第一个日期 之后120天内，全部或部分赎回A系列优先股作为现金。如果市场条件允许我们以低于A系列优先股股息的利率发行其他优先股或债券，我们可能有动机自愿赎回A系列优先股。如果我们赎回A系列优先股，那么从赎回日起及之后，你的股息 将停止累积在你的A系列优先股的股份上，你的A系列优先股的股份将不再被视为已发行股票，你作为这些股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上累积和未付股息(如果有的话)在赎回时应支付的权利除外。

S-16

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您可能无法在更改控制时行使转换权限。如果可以行使，本招股说明书补充中所述的 控制转换权的更改可能不足以补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们 或阻止一方收购我们。

在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期 变更之前，我们已发出通知，选择赎回该持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份，如“描述 系列优先股赎回”或“特别可选赎回”)，“在这种情况下，这种持有人将只有权获得不需要赎回的A系列优先股的股份 ，将这些持有人的A系列优先股的一部分或全部转换为我们的普通股股份(或在涉及某些替代代价的 特定情况下)。

尽管 我们一般不会在2025年2月之前赎回A系列优先股，但我们有一项特殊的可选赎回权，即在控制权变更时赎回A系列优先股，而A系列优先股的持有者将无权在更改控制转换日期之前兑换我们选择赎回的任何股份。请参阅题为“描述A系列优先股赎回特别可选赎回”和 “A系列优先股转换权的说明”的章节。

如果 我们不选择在更改控制转换日期之前赎回A系列优先股，则在行使本“招股说明书”所规定的转换权时，A系列优先股的持有者将限于我们普通股的最大股份数(或(如适用的话，在此定义的替代转换价)等于股份上限(此处定义)乘以A系列优先股的股份数。如果普通股价格低于 $ (相当于我们于2020年2月在纽约证券交易所报告的普通股每股收盘价的%)，但须在某些情况下作出调整，则A系列优先股的 持有人将获得A系列优先股中我们的普通股 的最大份额，这可能会导致持有人获得普通股的 股(或替代转换价)，(视适用情况而定)，其价值低于A系列优先股的清算优先权加上任何累积的 和未付股息。

此外，A系列优先股的控制权转换特征的改变可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在否则可能使我们普通股和A系列优先股持有人有机会实现高于当时市场价格的情况下，推迟、推迟或防止我们的控制交易的某些改变，或者股东可能认为这是他们的最佳利益。

我们A系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

我们A系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化， 包括：

•

代理RMBS的市场估值


•

当前利率，其中可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响；



•

REITs和其他房地产公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；



•

与其他金融工具的收益相比，A系列优先股支付的股息的年收益率；

S-17

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•

总体经济和金融市场状况；



•

政府行动或法规；



•

我们和我们的竞争对手的财务状况、业绩和前景；



•

证券分析师对我们或本行业竞争对手的财务估计或建议的变化；



•

我们发行额外的优先股或债务证券；和



•

我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期的变化。

上面列出的许多因素是我们无法控制的。这些因素可能导致我们A系列优先股的市场价格下跌，而不论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。

我们的章程和补充条款确定A系列优先股的条款 载有对A系列优先股的所有权和转让的限制，这可能会损害持有人将A系列优先股转换为我们普通股的能力。

我们的章程和补充条款确立了A系列优先股的条款，包括对A系列优先股所有权的限制和A系列优先股的 转让，目的是帮助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT资格。例如，我们的章程以及我们的 条补充条款规定，除某些例外情况外，任何人不得受益或建设性地拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有我们的普通股或股本的价值或数量超过9.8%，以限制程度较高的股份为准。请参阅本招股说明书补充中的“A系列优先股限制 关于股票所有权和转让的说明”。鉴于A系列优先股的所有股份将被视为适用于我们股本的9.8%的所有权 限制，因此在您购买A系列优先股之前，您应考虑这些所有权限制。尽管 A系列优先股有任何其他规定，A系列优先股的持有人将无权将这种股票转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股将使持有人超过我们章程和A系列优先股补充条款所载的所有权限制。此外，这些限制可能会产生反收购效应，并可能减少第三方试图控制我们的可能性，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

作为A系列优先股的持有者，您将拥有极其有限的表决权。

你作为A系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。A系列优先股持有人的表决权主要是在与拥有类似表决权的任何其他优先股持有人一起投票的能力方面，我们董事会增加两名董事，但须受题为“说明A系列优先股投票权”一节所述的限制，如果A系列优先股拖欠六次或更多季度股息(不论是否连续)，关于对我们章程的修正案或与A系列优先股有关的补充条款进行表决，这些修正案对A系列优先股的 持有人的权利产生重大和不利的影响，或授权、增加或创造更多高于A系列优先股的股份类别或系列。除本招股说明书及其补充条款所述的有限的 情况外，除法律规定的情况外，A系列优先股的持有者将不享有任何 表决权。请参阅题为“A系列优先股投票权的说明”一节。

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目录

金融市场的中断可能影响我们以合理条件获得融资的能力，而 对我们和A系列优先股的市场价格也有其他不利影响。

股票和信贷市场的不确定性可能会对我们以合理条件获得额外融资的能力产生负面影响，这可能会对我们在时间、数量、条款和杠杆方面购买MBS的能力产生负面影响。股票或信贷市场的低迷可能会导致我们寻找潜在不那么有吸引力的融资的替代来源，并可能需要我们相应地调整我们的投资战略。此外，这些因素可能使我们更难出售MBS{Br}，或可能对我们所出售的MBS的价格产生不利影响，因为潜在的买主可能会经历更多的融资成本或难以获得融资。股票和信贷市场的这类事件可能使我们通过发行普通股、优先股或债务证券筹集资金变得更加困难或代价更高。金融市场的潜在混乱可能对我们的普通股和优先股的市场价值，包括根据本招股说明书提供的A系列优先股，对我们支付A系列优先股股利的能力，对我们的投资收益以及对我们的其他未知不利影响产生重大不利影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，这可能会对其价值和转让和出售股票的能力产生负面影响。

A系列优先股是一种新发行的证券，目前尚不存在A系列优先股的市场。我们已经申请在纽约证券交易所上市A系列优先股。然而，我们不能保证A系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使 获得批准，在纽约证券交易所的A系列优先股的交易预计要到在 A系列优先股首次发行之日后30天结束的某个时候才开始，而且无论如何，A系列优先股在纽约证券交易所的交易市场可能永远不会发展，即使有发展，也可能无法维持，也可能不可能向你提供足够的流动性。承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前建立A系列优先股的市场，但 没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止市场交易。A系列优先股的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括现行利率、我们普通股的股利率、我们的财务状况和经营结果、A系列优先股的持有者人数、类似证券的 市场以及证券交易商在A系列优先股上市的兴趣。因此，转让或出售系列A 优先股的能力以及您在出售或转让A系列优先股时收到的金额可能受到不利影响。

如果我们的普通股已退市，您转让或出售A系列优先股股份的能力可能受到限制，而A系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

除与变更控制有关外，A系列优先股不包含旨在保护我们的普通股从纽约证券交易所退市的 you的规定。由于A系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有A系列优先股 的股份，并在我们董事会授权并由我们支付的情况下，在获得清算价值 的情况下，在A系列优先股上获得规定的股息。此外，即使A系列优先股上市，如果我们的普通股随后从纽约证券交易所摘牌，则A系列优先股很可能也将从纽约证券交易所除名。因此，即使A系列优先股上市，如果我们的普通股随后从纽约证券交易所退市，您转让或出售A系列优先股 股的能力可能受到限制，而A系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

S-19

目录

收益的使用

我们估计，在每一种情况下，在扣除我们应支付的承保折扣和佣金以及其他估计的 提供 费用后，本次发行的净收益将约为100万美元(或如果承销商充分行使其超额分配选择权，则约为 百万美元)。

我们打算利用此次发行的净收益，投资于有针对性的代理RMBS组合，并用于一般企业目的。然后，我们期望借到工程处的RMBS，我们将通过回购协议用这一提议的净收益购买，并利用借款所得的收益获得更多的工程处RMBS。

在 这些用途之前，我们打算在有息、短期、有价证券或货币市场帐户或 (利息或无利息)检查(或代管)帐户中保持与我们保持作为REIT资格的意图相一致的净收益。例如，这些投资可能包括，除机构RMBS以外的政府证券、存单和计息银行存款。预计这些投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的净回报。

承保人和/或其附属公司目前向我们提供并可能在今后继续提供回购协议融资。如果我们根据这些融资协议，将这次发行的净收益 用于偿还我们已经借款或将来可能借款或再借款的数额，则承销商和/或其附属公司将按比例收到我们用于偿还任何此类款项的任何出售收益中的一部分。见“承保”

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目录

A系列优先股说明

这种对A系列优先股补编某些条款的说明，并在与此不一致的情况下，取代所附招股说明书中所载的关于我们优先股一般条款和规定的说明，兹提及说明。本招股说明书补编中对A系列优先股某些术语的说明 看来不完整，在所有方面均须遵守和全面限定本章程的有关规定、确定我们A系列优先股条款的补充条款(“章程补充条款”以及与章程一道，包括“章程”)、我们修订和重申的章程(“章程”)和马里兰法律。如有要求，我们可索取本公司章程及附例的副本。如本标题所示，“描述 系列A优先股”，对“我们”、“我们”和“我们”的引用是指兰花岛资本公司，除非另有明文规定或上下文另有规定。

一般

根据我们的章程，我们目前被授权指定和发行最多100，000，000股优先股，每股面值0.01美元，分一个或多个类别或系列，并在符合我们的章程和马里兰州法律规定的限制的情况下，指定和发行每一类或系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括股利权、转换权、表决权、赎回条款、清算优惠以及构成任何类别或系列的股份数目，这是我们的董事会可以不经股东投票或采取的行动。截至本招股说明书补充之日，我们没有发行优先股。关于这次发行，我们的董事会将指定一批新的优先股，其权利包括股票，以及在承销商行使超额配售权时可能发行的至多一股 额外股份，指定为%系列累积可赎回优先股，我们在此称为A系列优先股，通过条款补充。在本次发行完成后，我们将获得授权但未发行的优先股 股份(在考虑到A系列优先股的股份之后(包括根据承销商超额配售选择权可能发行的股份)。我们的董事会可在未经A系列优先股或我们普通股持有人批准的情况下，指定其他系列授权优先股排名低于或与 相同，或指定A系列优先股的额外股份，并授权发行此类股票。

我们已申请在纽约证券交易所上市A系列优先股的股票，代号为“ORC PR A”。如果上市获得批准，我们期望在A系列优先股首次交付后30天内开始交易。

对于A系列优先股， 登记人、转让代理人以及股息和赎回价格支付代理将是大陆股票转让和信托公司。大陆证券转让信托公司的主要营业地址是纽约州州立街1号，纽约，纽约，10004-1561。指定A系列优先股的补充条款将规定，我们将维持一个办事处或代理机构，在那里可以交出A系列优先股的股份，以供支付 (包括赎回)、转让或交换登记。

成熟度

A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。 系列A优先股的股份将无限期发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或将它们转换成可兑换的股票，如下面 “转换权”所述。我们不需要预留资金来赎回A系列优先股。

S-21

目录

排序

在分红和资产分配方面，A系列优先股将在我们的清算、解散或清盘时排名：

(1)本公司发行的所有类别或系列普通股及除下文第(2)及 (3)条所提述的股本证券外的所有其他股本证券的高级 ；

(2)在与我们发行的所有股本证券相同的情况下，具体规定这些股票在我们清算、解散或结束时的股利支付权和资产分配权方面与A系列优先股相同；

(3)优先于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定，这些股票证券在我们清算、解散或清盘时有权分红和分配资产(见下文题为“投票权”的一节)，其级别高于A系列优先股。

A系列优先股实际上将比我们现有和未来的所有负债(包括可兑换或可兑换为我们的普通股或优先股的负债)和我们未来任何子公司的负债都低。

股息

A系列优先股的股东有权在本公司董事会宣布时，从依法可用于支付股息的 资金中收取累积现金红利，按每年每股清算优惠25.00美元(相当于每股 $ 的百分比计算)。A系列优先股的股息每天应累积， 应从最初发行之日累积，包括发行日期，如A系列优先股的任何股份是在第一个股利期之后发行的，则该等股票的股息应从已全额支付股息的最近的股利支付日(下文所界定的)累积，并应于3月、6月、 9月和12月的第30天(各为“派息日”)每季度支付一次(各为“派息日”)；但如任何股息支付日期并非章程细则所界定的营业日，则在该分红支付日期本应支付的股息，可在下一个营业日支付，而由该分红支付日期起至下一个营业日的期间内为 而须支付的款额，不得累积利息、额外股息或其他款项。A系列优先股的第一笔股利计划于2020年6月30日以每股$ 支付，红利将在 相应的记录日(即2020年6月15日)营业结束时支付给持有A系列优先股记录的人。A系列优先股应支付的股息，包括任何部分股利期应支付的股息, 将根据包含12个30天月的360天年计算 。股利将支付给记录持有人，就像他们在适用的记录日营业结束时出现在我们的A系列优先股 的库存记录中所显示的那样，该记录日应是日历月的第15天，不论是否一个营业日，其中适用的股利支付日期为 (每个交易日为“股利记录日”)。

A系列优先股股份的分红不得由本公司董事会授权，也不得在本公司任何协议的条款和规定(包括与我们的债务有关的任何协议)、禁止授权、付款或为支付其拨出款项，或规定为支付该股份的授权、付款或 将构成违反协议或该协议规定的违约行为时，由我们支付或分开支付，或如果授权、付款或为付款而分开应受到法律的限制或 的规定。你应该回顾上面出现在“风险因素--我们可能无法支付的风险因素”下的信息。

S-22

目录

关于A组优先股的红利 “，以了解在其他情况下我们可能无法支付A系列优先股股利的情况。

尽管有上述规定，A系列优先股的红利仍将累积，无论我们是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些红利，以及是否宣布了这些红利。对于可能拖欠的任何股息或对 A系列优先股的支付，将不支付利息或代替利息的款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。对A系列优先股所作的任何股息支付，应首先记入对这些股份应支付的最早累积但未支付的股利。

我们的普通股和优先股，包括根据本招股说明书补充提供的A系列优先股，今后的 分配将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求、任何偿债要求和我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证，我们将能够支付现金 红利，我们的优先股，或实际红利将在任何未来时期。

除非A系列优先股的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并拨出一笔足以支付其股利的款项，以支付以往所有股利期间的股利，任何股息(普通股股份或我们可发行的优先于 系列A优先股的股份，即股息和清算时发行的优先股除外)，均不得宣布或支付，或留出或留出用于支付我们的普通股或优先股的股份，而我们可在股息或清算时按A系列优先股或与A系列优先股的等价物发行股票，也不得对我们的普通股或优先股的股份或优先股宣布或作出任何其他分配，作为股息或清算时，我们可以发行次级股票或与A系列优先股同等的股票。此外，我们的普通股或优先股 的任何股份，如在股利或清算时可发行低于或与A系列优先股同等的等级，则不得赎回，以任何 代价(或支付给偿债基金以赎回任何该等股份的款项或为赎回任何该等股份而拨供的任何款项)而购买或以其他方式取得的股份(但可将我们的其他股本转换为或交换我们的其他股本，而在分红及清盘方面，我们可发行较A系列优先股低一级的股本，但根据我们章程中有关限制我们股本的 拥有权及转让的条文而作出的转让除外)。

当A系列优先股和任何其他系列 优先股的股利未全额支付(或未将足以全额支付的一笔款项分开)时，我们可按与A系列优先股的股利平价进行排序，在A系列优先股上宣布的所有股息，以及按与A系列优先股的股利平价排列的任何其他系列优先股，均应按比例宣布，这样，我们可能发行的{Br}系列A优先股每股股息和我们可能发行的其他优先股的股息数额，在所有情况下均应与A系列优先股每股应计股息以及我们可能发行的其他系列优先股的应计股息比率相同(不应包括对先前股息未付股息的任何应计股息)。如果这类优先股确实没有累积红利)相互关联的时期。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息或支付款项，不得支付利息或代替利息的款项。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人将有权从我们合法拥有的资产中得到偿付

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目录

对于将 分配给我们的股东，以我们任何类别或系列股票的持有人的优先权利为前提，我们可以在清算、解散或清盘时对资产的分配给予优先于A系列优先股的排名，每股25.00美元的清算优先权，加上相当于任何累计和未付股息的数额，但 不包括支付日期，然后再将资产分配给我们普通股的持有人或我们的任何其他类别或系列股票，我们可能会发行低于A优先股的任何级别或系列，作为清算权。

在 在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付A系列优先股所有流通股的清算分配额，以及就资产分配而言，我们可按与A系列优先股等值的 号对我国其他类别或系列股本的所有股票支付相应数额，则A系列优先股及所有其他类别或系列股本的持有人，须按其本应分别享有的全部清盘分配比例，按该等资产的分配比例按比例分担任何该等资产的分配。

持有A系列优先股的人有权在付款日期之前不少于30天、不超过60天获得任何此种清算的书面通知。在全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将无权或要求我们剩余的任何 资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们所有或基本上 所有财产或业务，均不应被视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能在下文所述范围内产生特别的选择性赎回和或有条件的 转换权利)。

在确定根据马里兰州法律是否允许通过股息、赎回或以其他方式获得我国股本股份的分配(自愿或非自愿清算时除外)的分配时，如果我们在分配时被解散，满足A系列优先股持有人解散时优先权利所需的数额不应加在我们的总负债中。

赎回

我们不能在2025年2月之前赎回A系列优先股，除非如下“特别可选赎回”一节所述，但如我们的章程所规定，我们可以在该日期之前购买或赎回A系列优先股的股份，以保留我们作为REIT的资格，用于美国联邦所得税的目的。请参阅下文“对所有权和转让的进一步限制”和所附招股说明书中题为“对所有权和转让的优先股权限制的说明；管制规定的变更”一节。

可供选择的救赎。在2025年2月及之后，我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，随时或不时将A系列优先股全部或部分赎回，以赎回价格为每股25.00元的现金，另加任何累积及未付的股息，以赎回所定的日期，但不包括赎回日期。如果我们选择赎回本段所述A系列优先股的任何股份，我们可以使用任何可用的 现金来支付赎回价格，而且我们将不必仅从发行其他股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

特别可选的救赎。在发生控制变更时，我们可在不少于30天或多于60天的书面通知下，在第一次改变管制日期后120天内，全部或部分赎回A系列优先股，以赎回价格为每股$25.00的赎回价的现金，另加任何累积及未支付的股息予(但不包括)所定的赎回日期。如果，在更改之前

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目录

控制 转换日期，我们已发出选择赎回A系列优先股的部分或全部股份的通知(无论是根据上述“可选赎回权”下所述的可选赎回权还是此特殊的可选赎回权)，A系列优先股的持有人将不享有下文“转换权”下所述关于赎回的股份的控制权转换权的变更(如下面所定义的 )。如果我们选择将A系列优先股的任何股份赎回为本段所述的 ，我们可以使用任何可用的现金支付赎回价格，而且我们将不必仅从发行其他 股票证券或任何其他特定来源的收益中支付赎回价格。

“变更控制”被视为发生在A系列优先股最初发行之后，下列情况已经发生并仍在继续时：

•

任何人，包括根据“交易法”第13(D)(3)节被视为“个人”的任何辛迪加或集团，直接或间接地通过购买、合并或其他收购交易或我们股票的一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接地获取我们股票的全部投票权的50%以上，使该人有权在我们的董事选举中普遍投票(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益的 所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现后续条件时才可行使)；和


•

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克上市的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克交易所或报价系统中上市或报价的一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)。

赎回程序。如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将邮寄给A系列优先股 记录的每一位 持有人，要求在我们股票转让记录上所列持有人的地址赎回，在 赎回日期前不少于30天或60天，并声明如下：

•

赎回日期；



•

A系列优先股被赎回的股份数；



•

赎回价格



•

交还A系列优先股的证书(如果有的话)以支付赎回价格的地方；



•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止累积；



•

是否是根据上述“可选择赎回”或 “特别可选救赎”下所述的规定作出的；



•

如适用的话，该等赎回是与管制的改变有关的，而在该情况下，则是对构成该管制改变的 交易的简要描述；及



•

如该项赎回是就控制权的改变而作出的，则被如此要求赎回的A系列优先股 股份的持有人，将不能将该等A系列优先股股份以与管制变更有关的方式转换，而为转换而投标的A系列优先股的每股股份，即称为在管制转换日期(如下文所界定的)更改之前，赎回的股份将在有关的赎回日期赎回，而非在管制转换日期更改时转换的 股份。

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目录

如任何持有人持有的A系列优先股少于全部股份，则邮寄予该持有人的通知书亦须指明该持有人所持有的A系列优先股须赎回的股份数目。如没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在邮寄该通知书时，均不影响赎回A系列优先股任何股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则不在此限。

被赎回的A系列优先股的持有人应在赎回通知中指定的地点交出A系列优先股，并有权获得赎回价格和在退货后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如已发出赎回A系列优先股任何股份的通知，而如我们已不可撤销地预留为赎回A系列优先股股份的持有人的利益而以信托形式赎回所需的资金，则自赎回日期起及之后(除非我们在规定支付赎回价格及累积及未付股息(如有的话)方面有失责，则股息将停止累积在A系列优先股的该等股份上，A系列优先股的股份将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格加上在赎回时应支付的累计和未付股息(如果有的话)的权利除外。如任何赎回日期并非一个营业日，则赎回时须支付的赎回价格及累积及未付股息(如有的话)，可在下一个营业日支付，而在该赎回日期及之后至下一个营业日期间内所须支付的款额，将不会累积利息、额外股息或其他款项。如果赎回的A系列优先股少于所有已发行的A系列优先股，则应按比例选择拟赎回的A系列优先股 (在不设立分数股的情况下尽可能接近实际情况)，或采用我们确定的任何其他公平方法，但这不会导致将A系列优先股的任何股份自动转让给信托，如下文“限制所有权和转让”所述。

在赎回A系列优先股之前，我们将立即以现金支付任何累计和未付股利，但不包括赎回日期，除非 赎回日期是在股利记录日期之后和相应股利支付日期之前，在这种情况下，A系列优先股的每一位持有人在该 股利记录日营业结束时有权获得在相应的股利支付日支付的股利，尽管该等股份在支付股息 日之前已赎回。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，A系列优先股的股份将被赎回。

除非A系列优先股的所有股份的 全部累积股息均已申报、支付或同时申报，并已拨出或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以供以往所有期间支付，否则不得赎回A系列优先股的所有流通股份，除非同时赎回 系列A优先股的所有流通股，而且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得A系列优先股的任何股份(除非将其兑换为A系列优先股次等的股本，如分红和清算，则不在此限)；不过，上述规定并不妨碍我们购买或收购A系列优先股的股份，以保留我们的REIT地位，以供美国征收所得税，或根据以相同条款向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

在符合适用法律的情况下，我们可以通过公开市场、投标或私人协议购买A系列优先股的股份。我们通过赎回、转换、购买或其他方式获得的A系列优先股 的任何股份，均应重新归类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，此后可将 重新发行为任何类别或系列优先股。

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目录

转换权限

在控制权发生变化时，A系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在 控制转换日期改变之前，我们已发出选择赎回上述持有人持有的A系列优先股的部分或全部股份的通知，如上述 “可选赎回”或“赎回特别可选赎回”项下所述，则属例外，“在此情况下，该等持有人只有权就不需要赎回的A系列优先股的 股份，将该持有人在更改管制转换日期时所持有的A系列优先股的部分或全部股份(”变更控制转换 权“”)转换为我们A系列优先股普通股(“普通股转换价”)的若干股，而该等股份与以下较少者的股份相同：

•

通过将A系列优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以控制转换日期的累计和未付股息的 数额(但不包括控制转换日期的变化)得出的商数(除非控制转换日期的更改是在A系列优先股相应股利支付日期之前的控制转换日期之后，在这种情况下，这种应计股利和未付股利的额外数额将不被 (Ii)下定义的普通股价格(该比率，“转换率”)包括在内)；和


•

股份上限，但须作出以下所述的某些调整。

尽管有相反的规定，但除法律另有规定外，在股利纪录日期营业结束时持有A系列优先股股份纪录的人，即使在该股利纪录日期后及该日或之前转换该等股份，仍有权收取在相应的股息支付日期须支付的股息，而在该情况下，该股利的全数须在该派息纪录日期结束时支付予该纪录持有人。除上述规定外，我们将不计提未付股息，不拖欠将转换的 系列A优先股股份。

就我们的普通股而言， 股份限额须按比例调整(包括根据我们的普通股分配给我们的现有普通股持有人而进行的分割)、对我们普通股的 细分或组合(在每种情况下为“股份分割”)：因股份分割而调整的股份上限为我们的普通股的股份数，其数量相当于(I)在紧接该普通股拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)个分数所获得的乘积所获得的股份数目，其分子是在股份分割生效后立即发行的我们普通股的 号，其分母是在这种股份分割之前立即发行的我们普通股的股份数。

为避免产生疑问，在随后一句的前提下，可发行或交付的普通股(或同等替代转换代价(下文所定义的)股份总数)，如与行使控制权转换权有关， 将不超过我们普通股 股的股份(或相应的替代转换价，视情况而定)，但须按比例增加，但须以保险人行使购买 系列A优先股的配股选择权为限，不超过我们的普通股的股份总额(或 等值的替代转换考虑，视情况而定)( “交换帽”)。就任何股份分割而言，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

在控制变更的情况下，我们的普通股正在或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)( “替代形式的考虑”)，A系列优先股的持有人将在转换这些股份后收到

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目录

系列A 优先股-如果该持有人持有我们普通股的 号股份，等于在紧接变更控制生效时间之前的普通股折算价(“替代转换价”； 普通股折算价或替代折算价，以适用于控制权变更，则该持有人将拥有或有权在控制权变更时获得的替代形式代价的种类和数额称为“转换考虑”)。

如果我们普通股的持有人有机会选择在变更控制中将收到的考虑形式，则就这种改变而进行的转换考虑将被视为我们的普通股的多数流通股的持有人实际收到的、作出或投票赞成这种选举的多数股份的种类和数额(如果在两种考虑之间选择)，或持有我们的普通股中作出或投票赞成这种选举的多股流通股的持有人(如果在两种以上的考虑类型之间进行选举)(视属何情况而定)，并将受任何限制，所有持有我们的普通股，包括，但不限于，按比例削减适用 的任何部分应支付的代价在这种改变的控制。

我们 将不会在转换A系列优先股时发行我们普通股的部分股份，因为控制的改变。相反，我们将支付现金 的价值，等于这种分数股票的价值，根据普通股价格，用于确定普通股转换的考虑，为这种改变的控制。

在控制权发生变化后15天内，如果我们没有根据上述赎回规定行使赎回A系列优先股的所有股份的权利，我们将向A系列优先股的持有人提供一份发生控制变化的通知，说明由此产生的对 控制转换权的改变。本通知将说明如下：

•

构成控制变化的事件；



•

更改控制的日期；



•

A系列优先股持有人可行使控制权转换权的最后日期；



•

普通股价格的计算方法和期限；



•

更改控制转换日期；



•

如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回A系列优先股全部或任何股份的通知，则持有人将不能将被要求赎回的A系列优先股股份转换，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使该等股份已根据控制权转换权的改变而被投标转换；



•

在适用的情况下，有权获得A系列优先股股票每股收益的替代转换价的类型和数额；



•

系列A优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；



•

A系列优先股持有人必须遵循的程序，以行使控制权变更权(包括通过保存人设施交出股份以供转换的 程序(如下文所定义))，包括如下所述这类权利人提交转换通知的形式；和



•

A系列优先股持有人可撤回被转换的股份的最后日期，以及这种 持有人必须遵循的程序，以实现这种撤资。

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目录

在这种情况下，我们还将发布一份新闻稿，其中载有道琼斯公司、商业 线、PR Newswire或Bloomberg Business News(或如果在新闻稿发布时这些组织不存在，则有合理理由地将有关信息广泛传播给公众的其他新闻或新闻机构)，并在我们网站上发布一份通知，无论是在我们向A系列优先股持有者提供上述通知的第一个营业日之前。

为行使控制权转换权，A系列优先股的持有人须在管制转换日期更改后，在营业结束时或之前，交付代表A系列优先股股份的转换证明书(如有的话)，并妥为批注以转让(如属以簿记形式持有的A系列优先股，则须在管制转换日期更改时在营业结束时交付A系列优先股的股份)，而A系列优先股的股份则须在管制转换日期更改时或之前，通过该等保存人的设施予以转换，以供转让(如属以簿册入账形式持有的A系列优先股，则须在管制转换日期更改时在营业结束时交付A系列优先股的股份)，连同一份由我们提供的书面转换通知，正式填写，交给我们的转帐代理人。转换 通知必须声明：

•

控件转换日期的相关更改；



•

将转换的A系列优先股的股份数；和



•

A系列优先股应按照A系列优先股的适用规定进行转换。

“变更控制转换日期”是A系列优先股的转换日期，是我们选定的一个工作日，在我们向A系列优先股持有人提供上述通知之日后20天或35天以上。

“普通股价格”是：(I)如果我们的普通股持有人在变更控制时收到的考虑完全是现金，则为我们普通股的每股现金代价 ；或(Ii)如果我们的普通股持有人在变更控制中收到的代价不是纯现金(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或，如果未报告收盘价，则为收盘价和每股要价的平均值，或者，如果这两种情况都超过一次，在紧接前十个交易日内， 平均收盘价和平均收盘价)的平均值，但不包括在美国主要证券交易所交易我们的普通股时发生这种控制变化的日期，或(Y)我们在场外市场的普通股最后报价的平均值，如Pink OTC Markets Inc.所报告的，但不包括发生这种控制变化的日期。或类似组织在紧接上述十个交易日之前的连续十个交易日，但不包括发生这种改变的日期，如果 我们的普通股未在美国证券交易所上市交易的话。

持有A系列优先股的持有人可(全部或部分)在管制转换日期更改前的营业日前，向我们的转让代理人发出书面提款通知，撤回任何行使控制权转换权的通知。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

•

A系列优先股的退出股份数；



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如果已交还A系列优先股以进行转换，则 A系列优先股的撤回股份的证书编号；和



•

A系列优先股(如有的话)的股份数目，但须经持有人的转换通知。

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尽管如此，如果A系列优先股的任何股份是通过保存人信托公司(“DTC”)或类似的保存人(每个人， “保存人”)以账面入账形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

A系列 优先股-其控制权转换权已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回-将按照控制转换日期变更时控制权转换权的变化，将 转换为适用的转换考虑，除非在控制 转换日期更改之前，我们已发出选举通知，以赎回A系列优先股的部分或全部股份，如上文在“救赎可选 赎回”或“救赎特别可选赎回”下所述，“在这种情况下，只有不需要赎回的A系列优先股的股份才能如常转换，而不是适当地收回 。如果我们选择赎回A系列优先股的股份，否则将在更改控制转换日期时转换为适用的 转换考虑，则A系列优先股的这些股份将不会被如此转换，这些股票的持有人将有权在 上收到上述在“可选赎回”或“特定赎回特别可选的 赎回”下所述的赎回价格(视情况而定)。

我们 将交付所有证券，现金和任何其他财产的转换后，不迟于第三个工作日后，控制转换日期。尽管有上述规定，有权接受我们普通股或转换后交付的其他证券股份的人将被视为在控制转换日期变更时成为其记录的持有人。

在行使任何变更控制转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法和证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们普通股或其他财产的股份。尽管A系列优先股有任何其他规定，但{Br}A系列优先股的持有人将无权将这种A系列优先股转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股会使该持有人 (或任何其他人)超过我们章程所载的适用的股份所有权限制，则除非我们向该持有人提供豁免。请参阅下面题为 “所有权和转让的限制”一节和随附的 招股说明书中的“优先股对所有权和转让的限制；管制规定的改变”一节。

更改控制转换功能可能会使第三方更难获得我们或阻止一方获取我们。请参阅“风险因素-您可能无法在变更控制时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书补充中所描述的控制转换权的变更可能无法充分补偿您。控制转换权的 变更也可能使一方更难获得我们或阻止一方获取我们。”

除上述与变更控制有关的 外，A系列优先股不得兑换为或可兑换任何其他证券或财产。

投票权限

A系列优先股的持有者将没有任何表决权，除非如下所述。

每当A系列优先股任何股份的 股利拖欠六个或六个以上季度股利期，不论是否连续，组成我们董事会的董事 将根据我们当时的章程授权的最高董事人数在

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目录

效果， 自动增加2(如果不是由于我们优先股的任何其他类别或系列的持有人选举董事而增加2，我们可以向 发行类似表决权并可行使且A系列优先股有权就这两名董事的选举作为一个类别投票的 ) 和A系列优先股的持有者(与其他所有类别或一系列优先股一起投票，我们可能会发出类似于投票权的其他类别或系列优先股)在这两名董事的选举中，有权按A系列优先股作为一个类别投票)，则有权在我们要求召开的特别会议上投票选举这两名额外董事，该会议应记录持有人的要求，至少持有A系列优先股25%的流通股，以及任何其他类别或系列优先股的持有人，这些股份或优先股的持有人与其他类别或系列优先股的持有人所享有的投票权相同，并可行使，并有权作为A系列优先股的类别在这些优先股的选举中投票。两名董事(除非在确定下一次股东年会或特别会议的日期前90天收到请求，在这种情况下，这种表决将在下一次股东年会或特别会议的早些时候举行，并在以后的每一次年会上进行，直至所有以往股利期和当时的当前股利期在A系列优先股上累积的所有股息均已全部支付或宣布，并拨出一笔足够支付的款项。在这种情况下，A系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，, 除非我们的优先股有其他类别或系列可予行使，如获授予表决权，则由A系列优先股持有人选出的任何董事，均须立即辞职，而组成董事局的董事人数亦须相应减少。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举一名董事，使我们无法满足与任何国家证券交易所或报价制度的董事独立性有关的要求，而该国家证券交易所或报价制度是在任何类别或系列股票上上市或上市的。为免生疑问，在任何情况下，由A系列优先股持有人选出的董事总数(与所有其他类别或一系列优先股一起投票，我们可根据这些投票权被授予和行使，并有权以A系列优先股作为一类投票)，根据这些投票权超过两人。(a组优先股)

如果我们在A系列优先股的持有者提出要求后30天内没有召开特别会议，而与上述投票权相同的所有其他类别和系列优先股均已授予 ，则记录至少25%的未偿A系列优先股和所有其他类别和一系列类似表决权的 优先股的持有人可指定一名股东自费召开会议。

如在授予A系列优先股的表决权可予行使的任何时候，当选董事的职位出现任何空缺，则该空缺 只能由剩余的该等董事填补，或由剩余的A系列优先股的记录持有人或任何其他类别或一系列优先股的持有人投票填补，这些股份或优先股的任何其他类别或一系列优先股均已授予并可行使，并有权作为A系列优先股作为类别在董事选举中投票。任何当选或获委任的董事，只能由杰出A系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人投赞成票而免职，而该等股份或其他类别或系列优先股，如与表决权一样已获授予和行使，以及哪些类别或系列优先股在选举 董事时有权与A系列优先股同级投票，则该项取消须以有权由未清A系列优先股的持有人及任何其他 类或一系列优先股的持有人投赞成票的多数票作出，不得被普通股持有人撤资。

关于A系列优先股持有人有权表决的每一事项，A系列优先股的每一股都有权投一票，但任何其他类别或我们的优先股系列的 股份有权作为单一类别的A系列优先股进行表决

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目录

在 任何事项上，A系列优先股和每一种其他类别或系列的股份将对每25美元的清算优先权(不包括累积红利)投一票。

因此，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的A系列优先股持有人的肯定投票或同意，我们将不会以书面或在会议上亲自或通过委托书给予该批优先股(与其他所有类别或一系列可行使表决权的优先股一起表决)；(A)授权或设立或增加已获授权或发行的数额，A系列优先股中排名较高的任何类别或系列股本，涉及在清算、解散或清盘时支付股息或资产分配，或将我们授权股本的任何 重新归类为此类股份，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买此类股份的义务或担保；或(B)修改、修改或废除本章程的规定，不论是合并、合并或其他方式，以便对 A系列优先股(每种“事件”)的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响；但是，关于上文(B)所述任何事件的发生，只要A系列优先股仍未发行，其条件基本不变，同时考虑到一旦发生事件，我们可能不是幸存的实体，则任何此类事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的这种权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响；进一步规定，任何增加的 授权普通股或优先股，包括A系列优先股, 或设立或发行我们可发行的任何额外普通股或A系列优先股 或其他系列优先股，或增加该等系列的获授权股份数额，在每一情况下，我们可就支付股息或在清盘、解散或清盘时分配资产而发行的股份，按与A系列优先股相同或低于该等股份的比例排列，均不得当作对该等权利、优惠、特权或表决权产生重大及不利的影响。

尽管如此，如果对我们章程条款的任何修正、修改或废除，不论是通过合并、合并或其他方式，都会对A系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响，但并非我们可能发行的具有类似表决权的所有系列优先股都可行使，则至少三分之二的A系列优先股的持有者或其他所有受类似影响的系列(作为一个单独类别一起投票)的持有者的赞成票或同意，将对A组优先股的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，应以书面或在 会议上亲自或由代理人给予，以代替上文所述本来需要的表决或同意。A系列优先股的持有者对任何修改合同权利的 章程修正案都应享有专属表决权，如本章程明确规定的那样，只有A系列优先股的合同权利才能改变。

上述表决规定将不适用，如果在否则需要进行此种表决的行为发生之时或之前，A系列优先股的所有未清股份均已赎回或被要求在适当通知下赎回，并须将足够的资金以信托形式交存，以进行赎回。

除补充条款明确规定的 外，A系列优先股将不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力 ，采取任何法人行动不需征得其持有人的同意。

信息权限

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项约束的任何时期，以及A系列优先股的任何股票未发行期间，我们将尽最大努力(I)通过邮件(或“交易法”允许的其他手段)向A系列优先股的所有持有者传送，如

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目录

他们的 姓名和地址出现在我们的记录簿上，不需要这些持有者的费用，我们将根据“交易所法”第13条或第15(D)节向证券交易委员会提交关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的季度报告的副本(除非有必要的任何证据)，并应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供这种报告的副本。我们将尽最大努力向A系列优先股持有人发送(或以其他方式提供)资料，在有关日期后15天内，如我们是“外汇法”所指的“加速备案者”，则可能要求就这些资料向证券交易委员会提交关于表10-K或表10-Q的定期报告。

对所有权和转让的限制

为了符合“守则”规定的REIT资格，我们的股本股份必须在至少12个月的应纳税年度的 335天内或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益者拥有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值不得超过50%，由五人或更少人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

我们的 章程载有对A系列优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求，并继续作为REIT的 资格。“章程”补充条款规定，A系列优先股的所有持有者将受本章程第七条的约束，该条连同我们的补充条款规定，任何人不得受益或建设性地拥有或根据“守则”的归属条款被视为拥有任何类别或系列资本存量的价值或数量超过9.8%或数量的股份(以限制性较高者为准)，但某些例外除外。为确定任何人对我们股本的所有权百分比，在转换、交换或行使由该人直接或建设性持有的我们的任何证券时可获得的股本 股份，但就 可发行的股本而言，不得视为在转换、交换或行使我们由其他人持有的证券之前未清偿。所有A系列优先股将 作为资本股票，目的是9.8%的所有权限制适用于我们的A系列优先股。

此外，建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人和(或) 实体实际或建设性地拥有A系列优先股的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购A系列优先股不到9.8%的股份(或购买实际或建设性地拥有A系列优先股的实体 的权益)，仍可使该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过未偿A系列优先股或其他类别或一系列资本股票(包括普通股)9.8%的股份，从而违反所有权限制，或我们章程中的任何其他限制。

任何 购买A系列优先股(无论是在本次发行中还是在发行完成后)或其他类别的我们的股本，导致您的 超过9.8%的普通股，或9.8%的股本所有权门槛可能无效。此外，A系列优先股的持有人将无权将 系列A优先股转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股将使持有人实际或建设性地拥有超过9.8%所有权 门槛的股份，除非我们自行决定不受这些所有权限制。

根据 我们的章程，任何企图转让我们的股本，如果有效，将导致违反上述限制，将导致数量的股份导致 违规(四舍五入)。

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为一个或多个慈善受益人的专属利益而自动转让给信托，提议的受让人将不会获得 这类股份的任何权利。我们的董事局可自行酌情豁免某人不受上述限制，但并无义务这样做。

此外，根据我们的章程，以及因此，如果董事会或其任何正式授权的委员会(或马里兰州法律允许的其他指定人)，应在任何时候真诚地确定发生了一项转让或其他事件，导致违反上述限制，或某人打算或已企图取得或试图取得任何违反上述限制的股本股份的实益或建设性所有权，我们可采取行动拒绝实施或阻止这种转让或其他转让或其他事件，包括在不受限制的情况下赎回股本股份，拒绝在我们的账簿上实施这种转让，或提起法律程序禁止这种转移或其他事件。

任何获得或企图或打算取得我们股本股份的实益或建设性所有权的人，如将或可能违反上述限制，或任何 人本可拥有股本股份，而该等股份是为上述一名或多于一名慈善受益人的专有利益而转让给信托的，则须立即以书面通知我们，或在拟进行或企图进行的交易的情况下，至少在书面通知前15天，向我们提供我们可能要求的其他资料，以确定结果(如有的话)，我们作为REIT的资格。

关于对A系列优先股所有权和转让的限制的进一步资料，请参阅所附招股说明书中题为“优先股的说明、对所有权和转让的限制；管制规定的变更”的章节。

抢占权

A系列优先股的持有人，作为A系列优先股的持有者，没有任何优先购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利。

图书输入过程

DTC将担任A系列优先股的证券保管人。我们将以DTC的指定人CEDE&Co的名义发行一个或多个已完全注册的全球证券 证书。这些证书将代表A系列优先股的总股份数。我们将把这些 证书存入dtc或由dtc指定的托管人。我们不会为您购买的A系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务如下面所述停止 。

A系列优先股中账面权益的标题 将按照其程序在dtc的记录内通过账面登记。 证券中的记账权益可以按照dtc为此目的制定的程序在dtc内转让。拥有 系列A优先股股份实益权益的每个人必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其利益的参与者行使其作为A系列优先股持有人的权利。

DTC通知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典” 意义上的“清算公司”，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者(“直接 参与者”)向dtc存款的证券。直接交易中心亦协助直接参与者结算证券交易，例如透过电子 电脑化直接参与者户口的转账及质押等方式结算证券交易，从而消除对实物交易的需要。

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证券证书的运动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，包括直接或间接通过或维持与直接 参与人的保管关系的承销商、银行和信托公司，也可以使用DTC 系统(“间接参与者”)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当 您在dtc系统内购买A系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将获得DTC记录中A系列首选 股票的信贷 。您将被视为A系列优先股的“受益所有人”。您的实益所有权利益将记录在直接和间接 参与者的记录上，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，他们的A系列优先股的股票被记入帐户。

您 将不会收到DTC书面确认您的购买。您购买A系列优先股的直接或间接参与者应向您发送提供交易细节的书面确认书以及定期持有的报表。直接和间接参与者有责任对像你这样的客户的持有量进行准确的记账。

通过直接和间接参与方持有的所有权权益的转让，将通过代表 受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的分录来完成。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向 受益所有人传送通知和其他通信，将由它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

我们认识到，根据直接交易委员会的现行做法，如果我们要求持有人或全球证券实益权益所有人(如你)采取任何行动， 希望采取持有人根据我们的章程有权采取的任何行动，直接交易委员会将授权持有有关股份的直接参与方采取此类行动，而直接 参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的实益所有人采取这一行动，否则将按照通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有人的指示行事。

任何与A系列优先股有关的赎回通知将发送给Cde&Co。如果A系列优先股的所有流通股正在赎回，直接交易公司将按照其程序减少每个直接参与者对A系列优先股股份的持有量。

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决A系列优先股的股份。根据其 通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一个总括代理。总括委托书将转让给直接 参与者的同意或表决权，其帐户A系列优先股的股份在记录日期贷记，该记录日期在附于总括代理的一份列表中识别。

A系列优先股的分红 将直接发放给dtc的被提名人(或其继任者，如果适用的话)。DTC的做法是按照DTC记录上显示的其各自持有的资产，在 相关付款日期记入参与人账户，除非DTC有理由相信它将不会在该付款日期收到付款。

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直接和间接参与方向受益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的制约，如以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户 所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、我们或我们的任何代理人负责。

DTC 可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止提供其作为A系列优先股的证券保存人的服务。此外，我们 可能决定停止账面只转让系统与系列A优先股。在这种情况下，我们将打印和交付完整注册形式的证书 系列A优先股。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易所法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内，我们没有指定继承保管人，或者意识到DTC已不再如此登记，我们将在转让或交换这种全球安全的登记时，以确定的形式发行 A系列优先股，费用由我们承担。

根据DTC的 ，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的 表示、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

A系列优先股的初步结算将以可立即获得的资金进行。直接交易委员会(Dtc)参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

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承保

拉登堡塔尔曼公司(“Ladenburg”)，现担任下述承销商的代表。除 在本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件外，以下各保险人已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承销商姓名相对的A系列优先股的股份数量。

“承销协议”规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准，并须符合 其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(以下所述超额配售权所涵盖的股份除外)。

承销商向公众出售的股份最初将按本招股说明书副刊封面规定的公开发行价格出售。 承销商向证券交易商出售的任何股份，可按公开发行价格折价出售，每股不得超过美元。如所有股票未按本招股说明书增订本封面上的公开发行价格 set FORTH出售，承销商可更改发行价格及其他出售条款。

如果承销商出售的股份多于上表所列的股份总数，我们已给予承销商一项选择权，自 本招股说明书补充之日起30天内行使，以公开发行价格最多购买更多股份，减去本招股说明书补编封面上规定的 承销折扣。承销商可仅为支付与本次发行有关的分配额(如果有的话)行使选择权。

我们已同意，自本招股说明书补充之日起30天内，未经拉登堡事先书面同意，我们不得处置或对冲A系列优先股的任何 股或类似于A系列优先股或优先于A系列优先股的任何证券，或任何可转换为或可兑换为A系列优先股股份的证券。拉登堡有权自行决定，可在任何时候不经通知而释放受本锁定协议约束的任何证券。

我们 已申请在纽约证券交易所上市A系列优先股，代号为“ORC PR A”。如果申请获得批准，A系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在A系列优先股首次发行之日起30天内开始。

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目录

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣。这些金额是在不行使和充分行使承保人超额分配选择权的情况下显示的。

我们估计，不包括承保折扣在内，我们在这次发行的总费用中所占的份额将约为30万美元。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场上的买卖可以包括卖空，用来弥补 空头头寸的购买，这可能包括根据超额分配期权进行的购买，以及稳定购买。

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卖空涉及到承销商在二级市场上出售比他们在 发行中需要购买的更多的股票。


•

“承保”卖空是指以承销商的超额配给 期权所代表的股份数量为限的股票销售。



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“裸”卖空是指以超过承销商 超额配售期权所代表的股份数量出售的股票。



•

涵盖交易包括根据承销商的超额配售期权购买股票，或在完成 分配后的公开市场购买股票，以弥补空头头寸。



•

若要结清空头头寸，承销商必须在发行完成后在公开市场购买股票。如果承销商担心在定价 可能会对购买股票的投资者造成不利影响之后，公开市场的股票价格可能受到下行压力，则更有可能形成裸空空头头寸。



•

若要结束有盖空头头寸，承销商必须在发行完成后在公开市场购买股票，或行使超额配售选择权。在确定股票的来源以结束被覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票 的价格，与其通过超额配售期权购买股票的价格相比较。



•

稳定交易涉及购买股份的投标，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

购买包括空头头寸和稳定买入的股票，以及承销商为自己帐户购买的其他股票，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。在没有这些交易的情况下，他们也可能导致股票的价格高于公开市场的价格。 承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，以支付承保人因其中任何一项责任而可能被要求支付的款项，并偿还承保人的某些费用。

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承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可为其自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(可包括银行贷款和/或信用违约互换)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和(或)工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。一种典型的 这种套期保值策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲这种风险，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的A系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对该股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

承销商及其附属公司在与 us的正常业务过程中已经并在今后可能从事投资银行、贷款和其他商业交易。他们按惯例收取这些服务的费用和佣金。

拉登堡证券美洲公司和MUFG证券公司。(“MUFG”)以前在我们的普通股的各种承销中担任承销商，Ladenburg、MUFG和JonesTrading 体制服务有限公司(“JonesTrading”)在我们的普通股的“在市场”发行中担任代理人，在每一种情况下，Ladenburg、MUFG、JonesTrading和其他承销商在承销的股票中都得到了惯常的赔偿。根据2017年8月2日的一项股权分配协议，Ladenburg和MUFG充当了公开发行我们普通股股份的代理，根据2017年8月2日的一项股权分配协议，我们不时在“在 市场上”发行我们的普通股，我们在该协议中筹集了大约1.25亿美元的净收入，Ladenburg和MUFG收到了大约190万美元的总佣金和大约3.7万美元的报销费用。这一股权分配协议被终止，因为我们出售了根据该协议可以出售的我们普通股中价值1.25亿美元的所有股份。在2019年8月2日完成的普通股的承销发行中，Ladenburg和MUFG还担任共同经理，在这一过程中，我们筹集了大约4，450万美元的净收入，而Ladenburg和MUFG总共获得了约29，000美元的折扣和佣金。此外，Ladenburg、MUFG和Jones Trading根据2020年1月23日的股权分配协议，在公开发行我们的普通股股票时，根据一项日期为2020年1月23日的股权分配协议，代理我们的普通股股票公开发行，其中我们筹集了大约890万美元的净收入，Ladenburg、MUFG和JonesTrading公司收到了总额约为135.1 000美元的佣金，并在本章程补充之日偿还了大约12 500美元的费用。

我们是与MUFG或其附属公司签订回购协议的一方，根据该协议，他们可以获得习惯上的费用和费用。截至2019年9月30日，根据这种回购协议，我们有大约2.274亿美元的未偿借款。有时，我们也是选择与MUFG或其附属公司 进行利率互换的一方，根据这些选项，他们可以获得习惯的费用和费用。

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出售限制

没有在任何司法管辖区(美国除外)采取行动，允许公开发行股份，或拥有、流通或分发本招股章程补编、随附的招股说明书或与我们有关的任何其他材料，或为此目的采取行动的股份。因此，不得直接或间接地提出或出售 股份，本招股说明书、所附招股说明书或与 股份有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区发行或出版，除非符合任何该等国家或管辖区的任何适用规则和条例。

承销商可在允许的情况下，直接或通过附属公司，在美国以外的某些司法管辖区出售在此出售的股份。

通知英国潜在投资者

本招股章程及其附带的招股说明书只分发给并仅针对(1)在联合王国境外的投资专业人员，或(2)属于“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第19(5)条范围内的投资专业人员，即“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)，或(3)高净值公司，以及可合法告知的其他人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围，所有这些人均被称为“相关人员”。A系列优先股的股份仅供有关人员使用，任何认购、购买或以其他方式 购买A系列优先股股份的邀请、要约或协议将只与有关人员接触。任何与此无关的人，均不应采取行动或依赖本招股说明书、所附招股说明书或任何有关内容。

每个 承销商都有：

A.只有 传达或安排传达，并且只会传达或安排传达邀请或诱使进行投资活动( FSMA第21节所指的范围内)，在不适用于我们的情况下，与发行或出售A系列优先股有关；和

B.遵守 ，并将遵守金融管理信息系统关于其就联合王国A系列优先股的股份所做的任何事情的所有适用规定。

通知欧洲经济区的潜在投资者

A系列优先股的股份不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(“欧洲经济区”)，也不应出售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)的人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令(“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售 客户；(2)第2016/97/EU号指令(经修正)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129条(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，第(EU) No.1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的发行或出售A系列优先股股份或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供这些股份的关键资料文件没有编制 ，因此，根据“欧洲经济区条例”，出售或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。本招股说明书补充 是根据任何A系列优先股在任何

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目录

欧洲经济区的成员国将根据“招股章程条例”的规定豁免发行A系列优先股股份的招股说明书。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知加拿大的潜在投资者

A系列优先股的股份只能出售给购买者(个人除外)，作为国家文书45-106招股豁免条款或“安大略省证券法”第73.3(1)分节所界定的经认可投资者的 主体，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户， 。对A系列优先股股份的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其限制的交易的规定以 进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知以色列潜在投资者

在以色列国，本招股说明书不应被视为根据第5728-1968号“以色列证券法”向公众提出购买A系列优先股股份的要约，该法规定，如果招股说明书符合“以色列证券法”第5728至1968年“以色列证券法”第15条的某些规定，该招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中除其他外，包括：(1)在符合某些条件的情况下，提出、分发或指示给不超过35名投资者(“所处理的 投资者”)；或(2)在符合某些 条件(“合格投资者”)的情况下，向5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者发出、分发或指示要约。合格投资者在计票时不得考虑，除35名已登记的投资者外，还可提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守“以色列证券法”(5728-1968)发布招股说明书。我们没有发行这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或指示认购A系列优先股股份的提议，但不向符合条件的投资者和至多35名已入股的投资者发出要约。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合“以色列证券法第一增编(5728-1968)”中所载的定义。特别是，我们可以要求，作为提供A系列优先股股份的一个条件，合格投资者应向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、授权和证明： (I)它是属于5728-1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)关于合格投资者的第5728-1968年“以色列证券法”第一份增编所列哪些类别适用于它；(3)它将遵守“以色列证券法”( 5728-1968)和根据该法颁布的有关要约的条例中的所有规定；(4)将发行的A系列优先股的股份，除根据“以色列证券法”第5728至1968号的规定可获得的豁免外：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和(C)非为在以色列国境内转售而发行，但不限于在以色列国境内转售。

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目录

根据5728-1968年“以色列证券法”的规定；和(5)它愿意提供关于其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，必须载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列 身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提供任何证券，但承销商及其附属公司提供的提议除外，以便按照本文件的设想最终配售证券。因此，除 承销商外，任何A系列优先股的购买者均无权代表我们或代表承销商进一步出售A系列优先股的股份。

通知瑞士的潜在投资者。

A系列优先股的股份将不直接或间接地向瑞士公众出售，本招股说明书并不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或第1156条对该术语的理解。

本招股说明书补编及所附招股说明书可在本发行承销商维护的互联网网站上以电子形式提供。除 本招股章程增订本及所附招股章程外，承销商网站上的资料及 承保人所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程增订本或所附招股章程的一部分，亦不包括所附招股章程及本招股章程增订本所载的注册陈述书。

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目录

法律事项

某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.转交给我们。承销商将由Graubard Miller代理。与马里兰州法律有关的一些法律事项，包括本招股说明书补充提供的A系列优先股的有效性以及伴随的招股说明书，将由VableLLP为我们传递。

专家们

截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年的合并财务报表以及2018年12月31日终了期间每三年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以本招股说明书 补编中提及的方式纳入，这些报表是根据BDO USA，LLP-一家独立注册的公共会计师事务所-根据 Said公司作为审计和会计专家的授权在此注册的。

S-43

目录

招股说明书

$1,000,000,000
普通股
优先股
债务证券
单位

兰花岛资本有限公司是一家马里兰公司，投资于住宅抵押贷款支持证券，其本金和利息由美国政府机构或美国政府支持的实体或机构RMBS担保。我们的外部管理和咨询由比米尼顾问有限责任公司，或我们的经理，一个 全资子公司的比米尼资本管理公司，或比米尼。我们的经理是在证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问。Bimini的普通股 在场外交易公告板上交易，代号为“BMNM”。

我们可不时以一种或多种方式提供和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券和单位，总额可达1，000，000，000美元。此外，这份招股说明书还包括我们的普通股中的1，520，036股的出价和出售，这些普通股是由本公司的出售股东实益拥有的。这些股份的 登记并不一定意味着出售股票的股东将出售或出售任何或全部这些股份。我们将不会收到出售股票的股东出售任何普通股的任何收益，但我们将被偿还与登记这些股份有关的费用。我们，或出售的股东，可以提供和出售这些 证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟的基础上。

本招股说明书的一个或多个补充部分将描述拟提供的任何证券的具体条款及其可能提供的具体方式。本招股说明书 不得用于完成上述任何证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的 招股说明书补充。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“ORC”。上一次报告说，我们的普通股在纽约证券交易所于2020年2月10日的售价是 每股6.07美元。

我们是有组织的，并打算继续进行我们的业务，以符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托，或REIT。为了帮助我们将 确定为REIT，除其他目的外，任何人对我们股票的所有权通常限制在我们任何类别或系列股票的价值或股份数量的9.8%(以限制程度较高者为准)。我们的章程还载有对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。见“对所有权和转让的公共 库存限制的说明”、“对所有权和转让的优先股限制的说明”、“控制规定的变更”和“单位的说明”。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买这些证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页和任何招股说明书补充中“风险因素”项下的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年2月10日。

目录

目录

你只应依赖本招股章程所载的资料及随附的招股章程，或以参考方式纳入本文件。 任何交易商、销售人员或其他人均无权提供任何资料，或代表本招股章程或所附招股章程 增订本内并无所载或合并的任何资料。如果有人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表示，则不能依赖它们。本招股说明书和附带的招股说明书补充 只表示愿意出售这些文件所提供的证券，但只在合法的情况下和法域出售。本招股说明书或任何 招股说明书补充中所载的资料只在这些文件正面的日期为止是最新的。

i

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份架子注册声明的一部分。根据这个 架登记表，我们和我们的出售股东，可以提供和出售任何组合，我们的普通股，优先股，债务证券或单位在一个或多个供品。这份招股说明书向你提供了我们或我们出售的股东可能提供的证券的一般描述。每一次我们，或我们的出售股东，提出出售证券在这个货架 登记声明，我们将提供一个招股说明书补充，将包含具体的信息，有关的条款。招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在您购买我们的任何证券之前，您必须考虑到本招股说明书和任何招股说明书中所载的信息以及 在“参考纳入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

SEC允许我们通过引用将我们提交给它们的信息合并，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的 信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。您 只应依赖本招股说明书或任何补充招股说明书中以参考或列明的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所载 不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只在此发售证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。您 应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们指的是兰屿资本公司。如“兰花”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，除非我们特别说明或上下文另有说明。 提及“我们的经理”指的是比米尼顾问公司、有限责任公司、我们的外部经理和比米尼资本管理公司的全资子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”指的是Bimini资本管理公司。

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目录

关于前瞻性声明的特别说明

我们在本招股说明书中作出前瞻性的声明，这些声明会受到风险和不确定因素的影响.这些前瞻性陈述包括关于我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、业务结果、计划和目标的 信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“计划”、“意志”或类似的表达方式，或这些词语的负面词时，我们打算识别前瞻性的陈述。关于下列主题的声明 的性质是前瞻性的：

•

我们的业务和投资战略；


•

我们的预期经营成果；



•

我们以有吸引力的条件获得投资的能力；



•

美国联邦储备委员会和联邦公开市场委员会对货币政策或利率的实际或拟议行动的影响；



•

美国政府行动对利率、财政政策以及住房和信贷市场的影响；



•

利率上升对失业、通货膨胀和抵押贷款供求的影响；



•

提前还款率对我们资产价值的影响；



•

我们进入资本市场的能力；



•

我们获得未来融资安排的能力；



•

我们成功对冲与我们投资组合相关的利率风险和提前还款风险的能力；



•

联邦政府对房利美和房地美的管理和相关努力，以及影响房利美和房地美与美国政府之间关系的任何法律和法规的变化；



•

我们将来向股东分发股票的能力；



•

抵押贷款修改计划和今后的立法行动；



•

我们对竞争的理解和有效竞争的能力；



•

我们根据历史经验量化风险的能力；



•

我们有能力为美国联邦所得税的目的取得并保持我们作为REIT的资格；



•

我们有能力根据经修正的1940年“投资公司法”或“投资公司法”保留我们的注册豁免；



•

我们在纽约证券交易所维持普通股上市的能力；



•

市场趋势



•

预期资本支出



•

技术对我们的业务和业务的影响；和



•

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数的最终淘汰及其对我们对LIBOR敏感的资产、负债和 融资套期保值的影响。

展望未来的声明是基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。尽管 我们相信

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目录

展望未来的声明所反映的期望是合理的，我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和 预期可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而不是所有这些都为 所知。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。除非法律规定，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

当 考虑前瞻性声明时，您应该记住本招股说明书中列出的风险和其他警告声明，包括那些包含在“风险因素”中的声明。 读者被告诫不要过度依赖于这些前瞻性声明中的任何一个，这些声明反映了我们在本招股说明书之日的观点。当 您就投资我们的证券作出决定时，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们前瞻性的 声明不同的下列因素：

•

我们投资的证券市场的总体波动性和我们证券的市场价格；



•

业务或投资战略的变化；



•

利率利差或收益率曲线的变化；



•

债务和股本的可得性、条件和部署；



•

提供合格人员；



•

我们竞争的程度和性质；



•

增加我们机构RMBS的抵押贷款预付款；



•

与我们的对冲活动相关的风险；



•

政府规章、税率和类似事项的变化；和



•

我们的投资违约。

3

目录

公司

兰屿首都公司是一家专业金融公司，投资于由联邦特许公司或机构发行和担保的住宅抵押贷款支持证券(Rmbs)。我们将这些类型的RMBS称为代理RMBS。我们的投资战略侧重于，我们的投资组合包括两类机构RMBS的 ：(1)传统的通过机构的RMBS，例如抵押贷款证券化-通过证书和抵押贷款抵押贷款义务，由联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“房地美”)或政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)发行)；(2)结构化机构RMBS，例如利息-只有 有价证券、逆息证券和本金证券-以及其他类型的机构RMBS。我们是外部管理和建议的比米尼顾问，有限责任公司，我们 称为我们的经理。我们的经理是在证券交易委员会注册的投资顾问。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期的 分配相结合，提供具有吸引力的风险调整后的长期总回报。我们寻求通过在上述两类机构之间投资和战略性分配资本来实现这一目标。我们寻求从 (I)通过机构RMBS投资组合和我们的结构化机构RMBS投资组合中的杠杆部分获得的净利差产生收入，以及(Ii)我们的结构化机构RMBS投资组合中未杠杆部分产生的利息收入。我们打算通过作为回购协议的短期借款为我们的通过代理RMBS和我们的某些结构化代理RMBS提供资金。通过机构RMBS和结构化RMBS通常对利率变动表现出截然不同的敏感性。我们分配给我们两个机构的RMBS资产类别的资本 的百分比将有所不同，并将得到积极的管理，以努力维持合并投资组合所产生的收入水平、该收入流的稳定性和组合投资组合价值的稳定性。我们相信，在各种利率环境下，这一策略将增强我们的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们运作的目的是根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，有资格被评定为REIT。我们通常不受美国联邦所得税的限制，因为我们目前将所有REIT应税收入(如代码中所定义的)分配给我们的股东，并保持REIT资格。我们打算以 允许我们根据“投资公司法”保持注册豁免的方式经营我们的业务。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为“ORC”。

我们的办公室位于佛罗里达州维罗海滩的弗拉明戈大道3305号，我们办公室的电话号码是(772)231-1400。我们的互联网地址是www.orchidislandcapital.com。我们的因特网 站点及其所包含或连接的信息不构成本招股说明书的一部分，也不构成对其的任何修改或补充。

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目录

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险，包括风险，你可能会失去你的全部投资。在作出 投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的任何季度 报告(本招股说明书中以参考方式纳入该表格)中所列的“风险因素”标题下的信息，以及本招股说明书或本说明书补充中以参考方式包含或包含的其他信息。请参阅下面的“您可以找到更多信息的地方”。所讨论的任何一种风险都可能导致实际结果与预期大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们目前不知道或未查明的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

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目录

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算利用出售 本招股章程所提供证券的净收益和附带的招股章程补编，收购RMBS，并用于一般法人目的，包括偿还债务。

我们将不会从本招股说明书所提供的出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。

出售股票的股东将支付因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或因处置股票而产生的任何其他费用。出售股票的股东将偿还本招股说明书所涵盖的销售股东股份登记所发生的所有其他费用、费用和费用。这些费用可包括(但不限于)所有的注册和备案费、律师和会计师的费用和费用以及蓝天收费和费用。

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我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含对普通股、优先股、债务证券和单位的简要说明，我们可以不时提供给 时间。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些简要说明并不意味着是对每种安全性的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、补编和其他提供材料中加以说明。所附招股说明书可更新、变更或增加本招股说明书所述证券的条款和条件。

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目录

普通股说明

以下对我们普通股的简要说明看来不是完整的，而是参照马里兰州法律、我们的章程和我们的章程，其副本作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物提交，并以 全数为准。参见“在哪里可以找到 更多信息”。

一般

我们的授权股本包括6亿股，其中5亿股被指定为普通股，面值为0.01美元/股。截至2020年1月28日，共发行和发行普通股63，072，881股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代号为“ORC”。我们将向纽交所申请 上市根据任何招股说明书补充出售的任何额外普通股，我们预计任何此类股票将在纽约证券交易所上市。

股息、清算和其他权利

在符合任何其他类别或系列股票持有人的优先权利和我们章程关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的股东有权在我们董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中撤出的情况下接受分配。

我们的章程规定，由于我们的任何“超额包含收入”被分配给一个以记录名义持有我们股票的“取消资格的组织”，我们将根据守则承担任何税收，我们的董事会将使我们减少应付给该股东的款项，数额相当于我们按照适用的美国国库条例(“国库条例”)支付的该股东的所有权。我们目前不打算进行投资或从事产生“超额包容 收入”的活动，但我们的章程并不阻止“丧失资格的组织”拥有我们的普通股。关于“取消资格的机构”和“超额包含收入”的讨论，请参阅“美国联邦所得税参考资料-对本公司的税收标准”和“对资格评定应纳税抵押贷款池的要求”。

我们普通股的持有人一般没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购公司任何 类证券的权利。在遵守我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的所有持有者将享有平等的清算权和其他权利。

普通股表决权

在不违反我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的情况下，除非在任何类别或系列的资本存量中另有规定 ，我们普通股的每一流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括选出董事的事项，投一票。除就任何其他类别或系列股份另有规定外，该等股份的持有人将拥有专属表决权。在我们的董事选举中，没有累积的 投票，在选举有争议时，将以董事选举中的多数票选出董事，在没有竞争的情况下，将以所有投票的多数票选出董事。

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目录

增减普通股并增发普通股的权力

我们的章程规定，我们可以发行至多5亿股普通股。我们的章程授权我们的董事会，经我们整个董事会的多数批准，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或未经股东批准的任何类别或系列的授权股票数量。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，将任何未发行的普通股重新分类为其他类别的股票 或系列股票，并确定每个类别或系列中的股份数目，并设定偏好、转换或其他权利、投票权(包括仅限于这类 或系列的表决权)、限制(包括但不限于对可转让性的限制)、对股息或其他分配的限制、每一类别或系列的赎回资格和条件。

我们相信，我们的董事会增减授权股票的数量，对未发行的普通股进行分类或重新分类的权力，以及随后使我们发行这类分类或重新分类的股票的权力，将为我们提供更大的灵活性，以构造今后可能的融资和收购，并满足可能出现的其他需求。额外的类别或系列，以及增发的普通股，将可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或可在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取这种行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发布一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项交易或公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们共同股东的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。

对所有权和转让的限制

为了符合“守则”规定的REIT资格，我们的股票必须在至少12个月的应税年度的 335天内或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多的人有权受益者所有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值不得超过50%，由五人或更少人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

由于我们的董事会认为，目前我们必须符合REIT的资格，因此，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”的归属条款，以受益或建设性的方式拥有或被视为拥有任何类别或系列的流通股价值或股份数量的9.8%以上(以限制程度较高者为准)。

我们的章程还禁止任何人(I)以实益或建设性的方式拥有或转让我们的股本股份，如果这种所有权或转让将导致我们的股份根据“守则”第856(H)节被“严密持有”(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们不具备作为REIT的 的资格；(Ii)如果这种转让有效，则转让我们资本存量的股份，将导致我们的资本存量由不到100人有权受益者拥有(根据“守则”第856(A)(5)节的原则确定的 )。任何人如取得或企图或打算取得本公司股份的实益或建设性拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何转让及拥有权限制，或该人是转让予信托基金的股份的预定受让人，则须由 立即以书面通知我们，如属拟进行或企图进行的交易，则须给予最少15天的书面通知，并向我们提供其他资料，例如 ，以确定该项转让对我们作为REIT的地位的影响(如有的话)。以上关于转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会 确定

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目录

这个 不再符合我们的最佳利益，不再符合或继续有资格成为REIT，或者我们不再需要遵守对转让和所有权的限制，我们 才有资格成为REIT。

我们的董事会可自行决定豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外的 持有人限额。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们董事会认为适当的任何陈述、契约和承诺，以便得出结论，给予豁免和(或)设立或增加例外持有人限额(视情况而定)不会导致我们不具备作为REIT的资格。我们的董事会还可能需要国税局的裁决或顾问的意见，无论是在任何一种情况下，其形式和实质都是董事会完全酌情决定的，以便确定给予 豁免不会使我们丧失作为区域投资信托基金的资格。在给予放弃所有权限制或设定例外持有人限制或在任何其他时间，我们的董事会 董事会可以不时增加或降低所有权限制，但须受某些限制。

如果我们的股票 股份被认证，所有这些证书都会有一个图例，概括这里描述的限制(或声明我们将提供一份完整的声明 ，说明对转让给股东的某些限制，并且不收取任何费用)。

任何企图转让我国股本的行为，如果有效将导致违反上述限制，将导致为慈善受益人的利益而自动将违反行为(四舍五入的 至最接近的全部股份)转移到慈善信托中，而拟议的受让人将不会获得此类股份的任何权利， ，但任何转让如果有效，将导致违反有关我国股本股份由不到100人实益拥有的限制，则 initio将是无效的。(br}自动转让将于转让日期之前的营业日(如本章程所定义)的营业日起生效。如果由于任何原因，转移到 信托将不能有效地防止违反上述限制，我们的章程规定，所谓的转移违反限制将是无效的从头开始。 我们在信托中持有的股本的股份将被发行和流通股的股票。拟议的受让人将不会从信托所持有的任何股份的所有权中获得经济利益， 将没有分红或其他分配的权利，也没有投票权或可归属于信托股份的其他权利。

信托的 受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的独家利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，都必须由接收方根据要求支付给受托人 。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或其他分配将由慈善受益人 信托持有。在符合马里兰州法律的规定下，受托人将有权(由受托人自行酌情决定)(I)撤销建议中的受让人在发现该等股份已转让予信托之前所投的任何表决无效，以及(Ii)按照为慈善 受益人而行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们的股份已转让给信托的通知后20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止， 受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的受让人将收到(I)提议的受让人为股份支付的价格 中的较小部分，或者，如果拟议的受让人没有在与导致

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目录

在信托中持有的股份 (例如，馈赠、设计或其他类似交易)、股票在事件发生之日的市场价格(如我们的章程所界定的)，导致在信托中持有的股份 ；以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股份所收取的价格(扣除任何佣金及其他开支)。

任何超过应付给拟议受让人的款项的净销售收益将立即支付给慈善受益人。受托人可将应付予 拟承让人的款额减去支付予声称承让人及拟承让人欠受托人的股息及其他分配的款额。如在我们发现 我们的股份已转让予信托之前，该等股份是由拟转让的承让人出售的，则(I)该等股份将当作已代表该信托出售，及(Ii)在该等股份的范围内，建议承让人就该等股份收取的款额超过该拟设承让人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该超额款额。

此外，我们在信托中持有的股份将被视为已以每股等于(I)导致转让给信托的交易中每股 的价格出售给我们或我们的指定收货人；(Ii)在我们接受或我们的指定收货人接受要约之日 的市场价，我们可以减少支付给拟议受让人的股息和其他分配额，以及拟议受让人欠受托人 的款项。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止， 受托人将将出售的净收益分配给拟议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

在每个应课税年度完结后30天内，我们所有类别或系列股票(包括普通股)的5%或以上的拥有人(或守则或根据守则或根据守则而颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每类股份的数目及拥有人实益拥有的 我们股份的系列，以及该等股份的持有方式的说明。每个所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以便 确定实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每一所有者必须根据要求真诚地向 us提供我们可能要求的资料，以便确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定 的遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些 所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价的交易或控制权的改变，或者可能符合我们股东的最佳利益。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。他们的邮寄地址是州街1号，30^TH纽约，纽约，10004-1561。他们的电话号码是(212)509-4000。

11

目录

优先股说明

以下对我们优先股的简要说明看来不是完整的，而是参照马里兰州法律、我们的章程和我们的章程，其副本作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而受到和限定的 完整的约束和限定。请参阅“在何处可以 查找更多信息”。

一般

我们的授权股本包括600，000，000股，其中100，000，000股被指定为优先股，面值为每股0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，对任何未发行的优先股进行分类，并将任何先前分类但未发行的任何类别或系列优先股重新分类。在发行每个类别或系列的股份之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每一类或系列规定优惠、转换或其他权利、表决权 (包括专属投票权)、限制(包括但不限于转让限制)、对股息或其他分配的限制、 资格和每类或各系列的赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们的普通股的优先股，涉及清算时的股息或权利，或可能产生延迟、推迟或阻止交易或公司控制权改变的条款和条件，而这种交易或变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。截至本招股说明书之日，没有发行优先股的股份， ，我们目前也没有发行优先股的计划。

项

当我们发行优先股时，它将是全额支付和不可评估的.优先股将没有任何先发制人的权利。

将成为我们章程一部分的补充条款将规定任何新发行的优先股的具体条款。招股说明书的补充将描述这些 特定的术语，包括：

•

标题和声明的值；


•

股票数量、清算优先权和发行价；



•

股息率、股息期和支付日期；



•

股息开始累积或累积的日期



•

任何拍卖和再销售程序；



•

任何退休或偿债基金要求；



•

任何赎回权的价格及条款和条件；



•

在任何证券交易所上市；



•

任何转换或交换权利的价格及条款和条件；



•

任何表决权；



•

分红、清算、解散或清盘的相对排名和偏好；



•

在股息、清算、解散或清盘方面，对发行优先于优先股或优先于优先股系列的任何系列优先股的发行有任何限制；

12

目录

•

对直接或实益所有权的任何限制和对转让的限制；和



•

任何其他特定的条款、喜好、权利、限制或限制。

对所有权和转让的限制；管制规定的变更

正如上文在“普通股所有权和转让的说明”中所讨论的那样，我们的章程包含对 所有权和资本存量转让的限制。此外，补充条款指定每组优先股的条款也可能载有限制优先股 所有权和转让的附加规定。招股说明书补充将描述与一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。

关于我们宪章中可能产生延迟、推迟或防止控制权变更的规定的讨论，见“马里兰州法和我们宪章的某些条款和细则”。

传输代理和注册程序

招股说明书补充将确定转让代理人和登记员的优先股。

13

目录

债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们直接无担保的一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售一个 特定系列债务证券，我们将描述该系列的具体条款在招股说明书补充或任何免费书面招股说明书。债务证券将在我们提供债务证券的时候由我们和我们选择的托管人之间的一种开放式义齿(债务证券)下发行。开放式义齿的形式(用于债务证券)是 以引用方式纳入本招股章程所包含的注册声明中，并作为登记声明的证物提交。在这份招股说明书中，我们把义齿(用于 债务证券)称为“债务证券义齿”。我们称任何债务证券托管人为“债务证券受托人”。

适用于某一特定系列债务证券的招股说明书补充或任何免费书面招股说明书可说明某一特定系列债务证券将是我们的附属义务。上述债务证券义齿的形式包括可供选择的条款(由括号()指定)。[]“)如果我们发行次级债务证券，我们将期望出现在单独的契约 中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级义务称为“次级债务证券”。 除非适用的招股说明书或任何免费的书面招股说明书另有规定，否则我们将为我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券义齿。我们的债务证券义齿将根据经修正的“信托义齿法”或“信托义齿法”获得资格，您应参照“信托义齿法”中适用于债务证券的规定。

我们总结了以下债务证券义齿的部分规定。每个债务证券义齿将独立于任何其他债务证券义齿，除非另有 在招股说明书补充或任何免费书面招股说明书。以下摘要不完整，并参照适用的 债务证券义齿的规定对摘要进行了全面限定。有关债务证券的详细资料，请参阅适用的债务证券、债务证券义齿、任何补充契约、高级人员证书及其他有关文件。这些文件以证物的形式出现，或以参考的方式纳入本招股章程中的登记声明，或将 作为证物出现在我们将向证券交易委员会提交的其他文件中，这些文件将通过引用纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们已经引用了适用的债务证券义齿的 号，这样您就可以很容易地找到这些条款。

排序

我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿的所有有担保债务，其价值取决于担保这种有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的担保债务，以及未被指定为次级债务证券的债务证券。我们不时负债，主要根据回购协议为我们的许多资产提供资金。这种债务被视为有担保债务。因此，我们在任何时候都有大量的有担保债务，相对于我们的总资产而言。债务证券义齿不限制我们可能发行或招致的有担保债务的数额。

我们是否有能力履行我们对未来任何债务证券的财务义务，以及总体上的现金需求，取决于我们的经营现金流，以及我们能否获得各种短期资金来源

14

目录

和长期流动性，包括回购协议，融资和资本市场.我们的债务证券持有人实际上比我们的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权地位低。

特定系列的规定

债务证券可不时发行一个或多个系列。如需下列资料，请参阅与任何特定债务证券系列有关的招股说明书补充或免费书面招股说明书：

•

债务证券的名称；


•

对债券系列本金总额的任何限制；



•

偿还债务证券本金的日期或确定日期的方法；



•

利率，如适用的话，包括确定方法，债务证券将按其利率(如果有的话)支付利息，并：



•

利息产生日期；



•

我们支付利息的日期；



•

除登记持有人外，应支付利息的人；



•

我们的能力，如果有的话，推迟支付利息和任何有关的限制在任何利息延期期；和



•

任何利息支付日应付利息的记录日期；



•





•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付；



•

您可以注册债务证券的转让；



•

您可以交换债务证券；和



•

您可以就债务证券向我们送达通知和要求；



•

债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否应在不出示或交出 他们的情况下支付；



•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括任何限制我们赎回任何次级债务证券的能力的替换资本或类似契约；



•

我们可以发行债务证券的面额，如果不是1，000美元，则为1，000美元的整数倍数；



•

债务证券必须根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款或由持有人选择的义务而赎回或购买的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外情况；



•

应支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

15

目录

•

我们或持有人可以选择以债务证券以外的货币支付债务证券的条款；



•

如果任何债务证券以美元以外的货币或以一种综合货币计价，则就该债务证券而言， 将被视为符合资格义务的债务或票据，以及在偿还或解除债务证券之后公司就该债务证券所欠债务的任何额外规定；



•

如果要支付证券或其他财产中的债务证券，证券和其他财产或 的类型和数额，确定数额的方法；



•

我们将以何种方式确定债务证券上的任何应付金额，这些金额将参照在适用的契约之外可确定的指数或其他 事实或事件来确定；



•

如果不包括全部本金，则债务证券本金的一部分应在宣布其到期加速 时支付；



•

对适用于任何债务证券的违约事件的任何补充，以及为 债务证券持有人的利益而对我们的契约作出的任何补充；



•

适用于将债务证券转换为或将其兑换为我们的其他证券或任何其他实体的权利的条款；



•

我们是否作为全球证券发行债务证券，如果是的话：



•

可将全球证券交换成经认证的债务证券的条款和条件；



•

全球证券保管人；和



•

关于全球证券的传说形式；



•

我们是否以无记名证书形式发行债务证券；



•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得其转让登记的权利，以及登记转让或交换所需的任何服务费的条件和数额；



•

关于法定假日到期付款的规定的任何例外情况，或关于债务证券的营业日定义的任何变动；



•

适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；



•

债务证券的任何其他条款不与适用的债务证券的规定相冲突；和



•

适用于债务证券的重要的美国联邦所得税考虑因素。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式的3.01节。

债券 证券可能以低于本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书，以说明某些可能适用于以原始发行折扣出售的债务证券或以美元以外的货币计价的重大联邦所得税考虑事项。

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目录

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则适用的契约中所载的契约将不给予债务证券持有人在我们的控制权发生变化或涉及高杠杆交易时的保护。

[br]次排序

适用的招股章程补充或免费书面招股说明书可规定，一系列债务证券将是次级债务证券，从属于次级债务，并有权偿付我们所有的高级债务，如下所述。如果是这样的话，我们将根据单独的债务证券为 次级债务证券发行这些证券。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则：

•

我公司发生某些破产、破产、清算、解散或其他清盘行为；


•

任何高级债务到期时不支付；



•

与任何高级债务有关的其他违约的任何适用的宽限期已经结束，违约未被纠正或 未被放弃，此类高级债务的期限因违约而加速；或



•

任何系列次级债务证券的到期日因违约而加速，高级债务即为未偿债务；

则不得支付附属债务证券的本金，包括赎回及偿债基金的付款，或支付任何溢价或利息，直至所有欠高级债项持有人的款项已全数付清为止。

在任何解散、清盘、清算或重组时，不论是自愿或非自愿或破产、破产有关更多信息，请参见债务证券义齿形式第15.02节。次级债务证券持有人的权利将被取代为高级债务持有人获得适用于高级债务的付款或分配的权利，直到次级债务证券所欠的所有款项全部付清为止。有关更多信息，请参见债务证券义齿表第15.04节。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则“高级负债”一词系指所有：

•

债务(非追索权债务和根据适用的次级债务证券担保的债务)， 或由我们担保或承担的债务：



•

借款(包括借款的高级和次级债务，但不包括次级债务 证券)；或



•

支付与根据公认的会计原则在我们的综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；



•

以债券、债券、票据或其他类似工具证明的负债；



•

与信用证、银行承兑或为我方帐户提供的类似便利有关的义务；

17

目录

•

作为财产或服务的递延购买价格(不包括在正常过程中产生的贸易应付款或应计负债 )而发出或承担的债务；



•

经修正的1978年“美国破产法”第101(5)节对利息和外汇合同、商品合同和类似安排等衍生产品的债权义务



•

我们保证或承担直接或间接责任或责任的另一人的义务。

在任何这类债务或义务的情况下，高级债务包括修正、延期、延期、修改和退款，无论是在次级债务证券义齿之日存在还是随后由我们承担。

副债务证券义齿并不限制我们可能发行的高级债务总额。

形式、交换和转移

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将只发行完全注册的 形式的债务证券，不带优惠券，面额为1，000美元，整数倍数为1，000美元。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的2.01和3.02节。

持有人 可提交债务证券以交换或登记转让，并经妥为背书或附有经妥为签立的转让文书，或在证券登记官的办事处或我们所指定的任何转让代理人的办事处提出。交易所和转让受适用的契约条款和适用于全球证券的限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记将不收取 费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税收或其他政府费用的款项。任何转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的 所有权和身份证件感到满意时生效。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的3.05节。

适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书将说明任何转让代理的名称，除我们最初指定的证券登记员，任何债务 证券。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转帐代理人的指定，或更改任何转帐代理人所透过的办事处。但是，我们必须在每个付款地点为每个系列的债务证券维持一个转让代理。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式第6.02节。

我们 不需要发出、注册或交换任何：

•

债务证券或任何债务证券的任何部分，由 发出赎回通知书的日期前15天起计的期间内，要求赎回的债务证券或债务证券的任何部分，在邮递当日营业结束时止；或


•

选择赎回的债务证券，但被部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式的3.05节。

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目录

付款和付款代理人

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将按任何利息 付款日期支付债务担保的利息，以其名义在业务结束时在支付利息的正常记录日登记债务证券的人。有关更多信息，请参见 债务证券义齿形式的3.07节。

除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此目的指定的偿付代理人的办事处支付本金和债务证券的任何溢价和利息。除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则将指定位于纽约市的债务证券受托人公司信托办事处为每类债务证券的唯一付款代理。我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理，将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中指定。我们可以随时添加或 删除支付代理，或更改任何付费代理所通过的办事处。然而，我们必须在每一个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第6.02节。

我们支付给付款代理人的所有本金和任何债务担保的保险费或利息，在付款后两年内仍无人认领的，将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人应被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的 第6.03节。

赎回

您应查阅适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书，以了解任何关于可选或强制赎回 债务证券的条款。除适用的招股章程内有关债务证券的补充或免费书面招股章程的任何条文可供持有人选择赎回外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天或60天的邮件通知下才可赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的所有债务证券或某一系列的任何部分，则债务证券受托人将按照为该系列规定的方法选择要赎回的债务证券。在没有甄选条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的4.02、4.03和4.04节。

我们提供的赎回通知可以声明：

•

赎回的条件是付款代理人在赎回日期或之前收到足以支付 本金和债务证券的任何溢价和利息的款项；和


•

如果没有收到这笔钱，通知将无效，我们将不必赎回债务证券。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第4.04节。

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目录

合并、合并和出售资产

我们不得与任何其他公司合并或合并，也不得将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给 任何其他人，除非：

•

通过合并或合并而组成的公司，或通过转让或转让获得的人，或实质上租赁我们所有财产和资产的人：


•

是根据国内司法管辖区的法律组织和有效存在的；和



•

以补充契约的方式明确承担我们在债务证券上和在适用的契约下的义务；



•

在事务生效后，没有发生任何违约事件，也没有任何事件(在通知或时间流逝之后或两者兼而有之)成为 一个违约事件，并且正在继续；和



•

我们已向债务证券受托人递交适用的契约所规定的高级人员证明书及大律师意见。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式的第11.01节。

默认事件

除非适用的招股章程补充或免费书面招股说明书另有规定，否则，在适用的与任何系列债务证券的 的契约下发生的“违约事件”指下列任何一种情况：

•

未在到期后30天内支付该系列债务担保的任何到期利息；


•

未支付本金或保险费(如果有的话)，在该系列的任何债务担保到期时；



•

因该系列债务证券到期而未支付任何所需的偿债基金款项；



•

在我们收到债务证券受托人的通知后的60天内(在某些情况下可延长120天)，或我们和债务证券受托人收到至少33%的债务证券本金通知，根据适用契约的规定，我们和债务证券受托人在适用的契约上违反或未履行关于该系列债务证券的适用契约的任何其他契诺或保证；或根据适用契约的规定，我们和债务证券受托人收到该系列债务证券本金至少33%的通知；



•

破产、破产或重组的某些事件；和



•

在适用的招股说明书或免费书面招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第8.01节。

针对特定债务证券系列的 违约事件不一定构成根据适用的契约发行的任何其他系列 的债务证券的违约事件。

如某一系列债务证券发生并正在继续发生违约事件，则债务证券受托人或至少33%本金 的该系列未偿债务证券的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并应支付。如果 系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，则本金中的部分仅为

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目录

在适用的招股说明书中指定的 或免费书面招股说明书可立即到期并支付。如在债务证券义齿下发行的所有系列债务 证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有失责事件)发生并正在继续发生违约事件，则债务证券受托人或根据该债务证券义齿发行的所有系列未偿债务证券本金中至少33%的持有人，可宣布加速根据该债务证券义齿发行的所有系列 债务证券的本金。即使在我们破产或破产的情况下，也没有自动加速的情况。

适用的招股章程补充或免费书面招股说明书可就信贷增强适用的一系列债务证券规定，如果发生了违约并正在就该系列继续进行信用增强，信贷增强的提供者可享有该系列持有人本来可行使的补救办法的全部或任何部分权利。

在 在某一系列的债务证券宣布加速之后的任何时候，并在获得支付到期款项的判决或判令之前，导致加速宣告的违约事件将被视为已被放弃，而声明及其后果将被视为已被撤销和废止，条件是：

•

我们已向债务证券受托人支付或存入一笔足以支付的款项：



•

特定系列的所有债务证券的所有逾期利息；



•

该系列债务证券的本金和任何溢价，但以宣布加速债务证券和按债务证券规定的利率支付的任何利息除外；



•

逾期未付利息按债务证券规定的利率计算的利息，只要付款是合法的；和



•

根据适用的契约应付给债务证券受托人的所有款项；和



•

与该系列的债务证券有关的任何其他违约事件，除未能支付该系列债务证券的本金而仅因宣布加速而到期外，已按照适用的契约中的规定予以纠正或放弃。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第8.02节。

适用的债务证券义齿可能包括债务证券受托人在发生违约并正在继续的情况下的义务规定。按照这些规定，债务证券受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券受托人提供合理的保证或赔偿，以应付其按照该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多 信息，请参见债务证券义齿形式第9.03节。除本弥偿规定另有规定外，任何系列的未偿还债务 证券的多数本金持有人，可指示就债务证券受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券受托人行使授予该等债务证券受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式第8.12节。

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目录

债务证券持有人不得就适用的契约或指定接管人或受托人，或为根据适用的契约采取任何其他补救措施而提起任何法律程序，除非：

•

持有人先前已向债务证券受托人发出书面通知，说明该系列的持续违约事件；



•

所有系列的未偿债务证券的持有人，如已发生并正在继续发生违约事件，已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提出合理的赔偿，要求其以 受托人的身份提起诉讼；并向债务证券受托人提出了合理的赔偿要求；并向债务证券受托人提出书面请求；并向债务证券受托人提出合理的赔偿要求；并向债务证券受托人提出合理的赔偿要求；



•

债务证券受托人没有提起诉讼，也没有从本金 的持有人那里收到该系列未偿债务证券的指示，该指示与请求不符，在通知、请求和提供合理赔偿后60天内。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第8.07节。

然而，上述限制不适用于债务担保持有人为强制执行债务证券本金或任何溢价或利息而在债务证券所述适用到期日或之后提起的诉讼。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式第8.08节。

我们必须每年向债务证券受托人提交一份适当高级人员的陈述，说明该高级人员知道我们遵守每一项债项证券契约所订的所有条件及契诺。我们的遵守情况将在不考虑有关契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式的 第6.05节和第6.06节。

修改和放弃

我们与债务证券受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的订立一份或多于一份补充契约：

•

(B)在适用的契约及债务证券中，证明任何准许的继承我们的契诺的承继人所承担的责任；


•

为未偿债务证券持有人的利益增加一项或多项契约或其他规定，或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力；



•

若要添加任何其他默认事件；



•

更改或取消适用契约的任何规定，或增加任何新条文，但如该行动会对任何特定系列债务证券持有人在任何重要方面的利益造成不利影响，则该诉讼将不会就该系列生效，而该系列的任何债务证券仍根据适用的契约而未清偿；



•

为债务证券提供抵押品担保；



•

根据适用的契约的规定确定债务证券的形式或条件；



•

本条例旨在就不记名证券(及代表该等证券的任何权益的优惠券)的认证及交付，以及登记、交换及更换该等证券的程序订定条文。

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目录

无记名证券，向该无记名证券持有人发出通知和征求其投票或同意，以及一切有关的附带事项；

•

就债务证券的一个或多个系列而根据适用的契约接受指定继承债务证券受托人的证据，并在必要时增加或更改适用的契约的任何规定，以规定由多个适用的契约受托人在适用的契约下进行信托管理；



•

就任何系列债务证券使用无证书注册制度所需的程序作出规定；



•

更改以下任何位置：



•

任何债务证券的本金及任何溢价和利息均须支付；



•

任何债务证券可交回登记转让或交换；或



•

可就债务证券和适用的契约向我们或向我们发出通知和要求；或



•

纠正任何含糊不清或不一致的情况，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的变更或补充。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿表第12.01节。

任何系列的未偿债务证券的本金总额中至少占多数的 持有人可以放弃：

•

我们遵守适用的契约的某些规定(见债务证券义齿形式第6.06节)；和



•

过去在适用的契约下发生的任何违约行为，但在支付本金、保险费或利息以及某些契约和适用的契约的 规定方面的违约除外，未经受影响系列的每个未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改这些条款(见 债务证券义齿形式第8.13节)。

1939年的“托拉斯义齿法”可在适用的契约日期后予以修订，以要求对契约进行修改。在这种情况下，契约将被视为已被 修改以实施更改，我们和债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下，订立一个或多个补充契约，以证明或实施该修正。 欲了解更多信息，请参阅债务证券义齿形式第12.01节。

除本节规定的 外，根据债务 有价证券发行的所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意(视为一个类别)，必须按照一个或多个补充契约以任何方式改变债务证券义齿。但是，如果债务证券中有多于一个系列的债务证券在债务证券义齿项下未清偿，而且少于所有这些系列，则只需获得所有系列未偿债务证券全部本金总额的 多数持有人的同意，这些债务证券被视为一个类别，直接受影响。此外，如果任何系列的债务证券 已发行不止一批，如果拟议的补充契约直接影响到一个或多个(但不是全部)债券持有人的权利，则只有持有多数本金的持有人的同意。

23

目录

未偿还的债务证券，所有直接受影响的部分，被视为一个类别，将被要求。此外，修正或修改：

•

未经受影响的每个未偿债务证券持有人的同意，不得：



•

更改任何债务证券本金的到期日、本金的任何分期付款或利息；



•

降低本金或利率，或任何分期付款利息的数额，或改变计算利率的 方法；



•

减少债务证券赎回时应支付的任何溢价；



•

将原先以折扣方式发行的任何债务担保的本金数额从宣布加速到期时应支付的规定本金减少；



•

更改应支付债务担保或溢价或债务证券利息的货币或其他财产；或



•

损害在规定到期日或之后，或在赎回日或之后，为执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利；



•

不得降低本金要求的百分比，即要求持有人同意任何补充契约，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，也不得降低法定人数或表决的要求，但须得到每一个系列或部分未偿债务担保持有人的同意；及



•

未经受影响的每项未偿还债务证券持有人的同意，不得修改适用的契约的条文，如与任何系列的债务证券或某一系列的任何部分有关的补充保证书、某些契诺的豁免，以及对以往的债务证券的放弃。

补充契约将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用的契约下的权利，如果补充担保：

•

更改或取消适用契约的任何契诺或其他条文，而该契约或其他条文只为一项或多于一项债务证券或其中的部分债务证券的利益而明确包括在内；或



•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人与任何契诺或其他条款有关的权利。

有关 更多信息，请参见债务证券义齿形式第12.02节。

如果 我们要求债务证券持有人采取任何类型的行动，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议预先确定一个记录日期，以确定有权对该行动进行表决的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有记录日 业务结束时的记录持有人才应被视为记录日期的持有人，以确定未偿债务证券的必要比例持有人是否授权了该诉讼。为此目的，未偿债务证券应自记录日起计算。任何持有人的诉讼，须约束每名未来持有同一项保证的人，而每项保证的持有人，则须在该债权证券受托人或我们凭借该诉讼而作出的任何作为或准许的任何事情的转让或交换或代以该等保证的转让登记时，对该等保证发出的每项保证的持有人具有约束力，而不论该诉讼的记记是否是在该抵押上作出的。有关更多信息，请参见债务证券义齿表第1.04节。

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目录

失败

除非适用的招股章程或免费招股章程另有规定，否则任何债务保证，或债务证券本金 的部分，将当作已为适用的契约的目的而支付，而在我们当选时，如我们已以信托款项以信托方式将债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人以信托方式将债务证券受托人或除我们外的任何付款代理人以信托款项形式存放于适用的保证书内所界定的某些合资格债务，则我们就该债务证券或其部分所欠的全部债务，即当作已获清偿及解除，而该债务是在适用的承保书中所界定的，或两者的组合，足以支付本金及应付的任何保费及利息，并须就债务保证或其部分及其他所需的 文件而到期应付。在我们被要求交付的文件中，根据 我们的债务担保被视为已清偿和解除债务，上一句是律师的意见，大意是，由于债务担保义齿形式后发生法律变化，这种债务担保的持有人 或其部分将不承认因清偿和清偿债务而为联邦所得税目的的收入、损益或损失，并将按相同数额征收联邦所得税，并须缴纳联邦所得税，在同一时间及以同样的方式，犹如该等抵偿及解除并没有实现一样。有关更多信息，请参见债务证券义齿的表格 第7.01节。为此目的，除非适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书另有规定，符合资格的义务包括美国无条件担保的直接义务或义务，有权享受美国的完全信仰和信用，以及证书。, 保存收据或其他票据，证明这些义务或与这些义务有关的任何具体利息或本金付款的直接所有权权益。

辞职，免除债务证券受托人；任命继任人

债务证券受托人可随时借向我们发出书面通知而辞职，或可在任何时间被送交债务证券受托人及我们的未偿还债务证券本金的多数票持有人的诉讼而免职。除非继任受托人按照适用契约的规定接受委任，否则债务证券受托人的辞职或免职及继任 受托人的委任均不会生效。只要没有发生任何违约事件或会成为 事件的事件(在通知或时间届满后或两者兼而有之)已经发生并仍在继续，并且除非涉及通过持有人的诉讼任命的债务证券受托人，如果我们已向债务证券受托人送交我们的董事会指定一名继任受托人的决议，而继任受托人已按照适用的契约条款接受该项任命，债务证券受托人将被视为辞职，继任受托人将被视为已按照适用的 契约被任命为受托人。有关更多信息，请参见债务证券义齿形式第9.10节。

通知

我们会以邮递方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记册内的地址。有关更多 信息，请参见债务证券义齿表第1.06节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及我们及我们的代理人，可将以其名义登记为该债务保证的绝对拥有人，不论该债务保证是否已逾期，以支付款项及所有其他目的。有关更多信息，请参见 债务证券义齿形式的3.08节。

25

目录

管理法

债务证券和债务证券，包括任何次级债务证券和次级债务证券， 将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。有关更多信息，请参见债务证券义齿表第1.12节。

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目录

单位说明

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股或此类证券的任何组合组成的单位。

关于发行任何单位的 招股说明书补编将具体说明本招股说明书所涉及的下列条款：

•

单位的条款和构成单位的任何普通股或优先股股份的条款，包括构成这些单位的证券在何种情况下可以单独交易；


•

有关单位的任何单位协定的条款；



•

在适当情况下，讨论美国联邦所得税中适用于这些单位的主要考虑因素；和



•

对单位的支付、结算、转让或者交换的规定。

此外，为了使我们能够保持作为REIT的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿证券的所有权和转让，包括任何 单位。招股说明书与任何单位的发行有关的补充，将规定与所提供的单位有关的任何额外的所有权限制。

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目录

全球证券

我们可以作为全球证券发行任何系列的部分或全部证券。我们将以适用的招股说明书补编中确定的保存人 的名义登记每个全球安全。全球证券将存放在保存人或代名人或托管人处，并将有关于下文所讨论的限制交易所和转让登记以及根据契约提供的任何其他事项的传说。

由于保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券 的唯一拥有人和持有人，用于证券和契约下的所有目的。除非在有限的情况下，在全局 安全中有实益权益的所有者：

•

将无权以其名义登记全球证券或由其代表的任何证券；


•

将不会收到或有权接受证书证券的实物交付以换取全球安全；和



•

将不被视为全球证券或其所代表的任何证券在 证券或契约下的任何目的的所有人或持有人。

我们将向保管人或作为全球证券持有人的指定人支付全球证券的所有本金及任何溢价和利息。一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

全球担保中实益权益的所有权仅限于在保存人或其指定人(为本 讨论的目的称为“参与人”)上有账户的机构，以及通过参与者持有实益利益的人。当全球证券发行时，保存人将在其账面入账、登记和转移系统中将全球证券所代表的 本金金额记入其参与者的账户。在全球安全中实益权益的所有权只显示在下列机构保存的记录上，而转让这些所有权权益只能通过下列机构保存的记录进行：

•

保存人，关于参与人的利益；或



•

任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

参与人通过参与人向实益权益所有人支付的款项将由参与人负责。保存人可不时采取各种政策和程序，管理全球担保中的付款、转移、交换和其他与有益利益有关的事项。下列任何一项均不对保存人或任何参与人与全球担保中的实益权益有关的记录或支付的任何方面或维持、监督或 审查与这些实益权益有关的任何记录负有任何责任或赔偿责任：

•

我们或我们的附属公司；



•

任何契约下的受托人；或



•

上述任何一种代理。

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目录

马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和细则

以下是适用于我们的马里兰州法律的重要规定的摘要，以及我们的章程和细则的实质规定， 看来不完整，并受马里兰州法律和本章程及细则的约束和限定。关于如何查找本章程和细则副本的信息，请参阅本招股说明书所包含的注册陈述表，即“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式合并某些信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，公司的董事人数将不少于“马里兰州一般公司法”或“MgCl法”规定的最低人数，而除非我们的章程得到修正，否则不得超过15人，并可根据我们的章程，通过我们整个董事会的多数表决，增加或减少董事人数。在符合一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现这种空缺的董事的全部任期内任职，直至适当选举和合格的继任人为止。根据我们的章程和细则，我们董事会的每一位成员都由我们的股东选出，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被适当选举和合格为止。我们普通股的股东无权在董事选举中累积投票，董事在选举中的多数票将在有争议的情况下由董事选举中的多数票选出，在没有竞争的情况下，将以所有选票的多数票选出董事。

免职董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或一系列优先股的持有人有权选举或罢免一名或多名 董事的情况下，董事可在任何时候被免职，但只可因理由而被免职，而且只可由有权在选举董事时一般投予 的票数的三分之二以上的股份持有人投赞成票。“原因”在我们的章程中对任何特定董事的定义是对重罪的定罪或主管 管辖权法院的最后判决，认为该董事通过恶意或积极和蓄意的不诚实对我们造成了明显的物质损害。这一规定，加上我国董事会填补空缺董事的专属权力，可能妨碍股东免去现任董事，除非有理由和通过大量的赞成票，并用他们自己的被提名人填补由 这样的撤职所造成的空缺。

业务组合

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东(即公司 或任何附属公司除外)之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、法定股票交易所或在 章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类权益证券)，在该法团拥有其股票的100名或更多实益所有人之日后，或在该公司拥有100名或更多实益所有人的日期之后，实益地拥有该公司未付表决权股份的10%或更多表决权的人，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在法团拥有100名或多于100名实益拥有人的股份的日期后，或在有利害关系的股东的附属公司的最近的 号成为有利害关系的股东的最近的 日之后，该公司当时已发行的股份的10%或以上的表决权的实益拥有人，是该公司的实益拥有人。其后，马里兰州法团与有利害关系的股东之间的任何业务合并，一般必须由法团董事局推荐，并以至少(1)80%有权由法团有表决权的流通股持有人投赞成票及(2)三分之二票的赞成票予以批准。

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目录

有权由法团有表决权股份的持有人投出的股份，但该有利害关系的股东所持有的股份除外，而该公司的有利害关系的股东(或与其有关连者)的业务合并须由该有利害关系的股东的附属公司或联营股东持有，但如除其他条件外，该公司的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定的)，而该代价是以现金或以该有利害关系的股东先前就其股份支付的同样形式收取的。根据章程，如果董事会事先批准该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。董事会可规定，在批准之时或之后，其批准须符合其确定的任何条款和条件。

由于总经理允许，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，条件是该业务合并首先得到我们董事会的批准(包括大多数不是此类人员的附属公司或合伙人的董事)。然而，我们的董事会可以在将来的任何时候废除或修改这项决议 ，在这种情况下，本章程的适用条款将适用于我们与有关股东之间的业务合并。

控制股票收购

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”持有人，对控制权股份没有表决权 ，但经有权就该等股份投赞成票的三分之二的赞成票批准者除外，(1)作出或打算取得控制权股份的人除外，(2)法团的高级人员或(3)法团的一名雇员，而该雇员亦是法团的董事。(1)作出或建议取得控制股份的人，(2)法团的高级人员或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果 与收购者以前获得的所有其他股份合并，或者收购者能够行使或指示行使表决权(只有 凭藉可撤销的委托书除外)，则收购者有权在下列表决权的一项范围内，在选举董事时行使表决权：(1)1-十分之一或以上，但少于 -第三，(2)一-三分之一以上，但少于多数-或(3)-所有表决权的多数-或更多-或(3)多数控制权股份不包括股份，因此收购人有权由于先前获得股东批准而享有 投票权。“控制权收购”是指取得已发行和流通股的控制权，但有某些例外情况。

已取得或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可迫使董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准 表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人陈述，那么，在符合某些条件 和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以确定公允价值，而不考虑在收购者最后一次获得控制权之日或在任何股东会议上考虑和未核准控制权时没有控制权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权投过半数表决权的，其他所有股东都可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

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目录

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或法定股份交易所获得的股份，如果该公司是交易的 一方，或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的“章程”载有一项规定，规定任何人获取我们股份的任何行为均不受控制股份收购法规的限制；然而，我们的董事会或有权投票的普通股持有人可随时按照附例的规定，全部或部分废除这一附例规定。不能保证这种 规定今后不会在任何时候被修正或取消。

马里兰非邀约收购法案

“MgCl”第3章第8小标题允许拥有根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”或“交易法”)注册的一类权益证券的马里兰公司，以及至少三名独立董事，即使章程或章程中有任何相反规定，也允许至少三名独立董事通过其章程或章程中的一项或一项决议和{Br}，选择受下列各项约束，尽管章程或细则中有任何或全部相反规定：

•

该公司的董事会将分为三类：


•

一般情况下，股东在董事选举中应以三分之二的赞成票获得股东所投的赞成票，才能将一名董事免职；



•

董事人数只能由董事投票决定；



•

董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而当选填补空缺的董事将在出现空缺的整个类别的董事会的剩余任期内任职；和



•

要求有权在会议上至少投过半数票的股东要求召开股东特别会议。

由于我们没有选择受第8款的约束，我们的章程和细则已经(1)要求有权至少投三分之二票的股份持有人对在选举董事会中一般应投的所有票投赞成票，以免去董事会的一名董事；(2)赋予我们董事会以我们整个董事会多数票确定董事人数的专属权力；(3)要求，除非我们的董事会主席要求我们的首席执行官，我们的董事长{Br}或我们的董事会，股东要求有权投票的股东不少于所有有权在会议上投票的票数，召开股东特别会议。我们的章程规定，如果我们有资格根据第8小标题进行选举，我们董事会的空缺只能由当时任职的其余董事的过半数票来填补，即使其余董事不构成法定人数，当选填补空缺的董事将任职于出现空缺的董事职位的全部任期，直到他或她的继任者正式当选和合格为止。我们的董事会目前没有被分类。今后，我们的董事会可在未经股东 批准的情况下，选择对我们的董事会进行分类，或选择服从副标题8的任何其他规定。

“宪章”修正案和特别交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有的 资产、从事法定股份交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非得到有权至少就该事项投赞成票的股东的赞成票的批准，除非

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目录

较低的 百分比(但不低于所有有权就此事投票的票数的过半数)载于公司章程中。我们的章程一般规定，要求股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权对此事项投票的股东投赞成票予以批准。然而，我们章程中关于取消董事和对我们股份所有权和转让的限制的规定，以及修正这些规定所需的表决修正案，只有在我们董事会宣布这种修正是可取的情况下，并经有权对此事项投出不少于三分之二票数的股东的赞成票，才能予以修正。此外，我们一般不得与另一公司合并或并入另一公司，转换、变卖我们全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易，除非董事会宣布这种交易是可取的，并得到有权就此事投赞成票的股东的赞成票。然而，由于经营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着我们的一个子公司可以转让其所有资产，而不需要股东的任何表决。

“附例”修正案

我们的董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定或制定新的章程。此外，公司的股东一般有权采纳、修改或废除本公司附例的任何条文，并有权以公司普通股过半数股份持有人的赞成票作出新的附例条文，而该等股份当时已发行，并有权就建议的修订作出表决。股东必须按照我们的章程提交对本公司章程的修订建议。

预先通知董事提名及新业务

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)根据我们的董事会的通知，(2)由或按照董事会的 指示，或(3)在发出本公司章程所要求的通知时，为确定有权在年度会议上投票的股东而确定的记录在案的股东，才可提名个人提名参加本公司董事会成员会议，并提议由我们的股东在年度股东年会上审议其他事项，而在会议举行时(以及会议的任何延期或延期)，有权在 会议上就如此提名的个人的选举投票，或就上述其他事项投票，并已遵守本附例所载的预先通知程序，包括规定提供关于股东及其附属公司的某些资料，以及酌情提供被提名人或业务建议书。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。可在股东特别会议上提名当选为本公司董事会成员的个人，在特别会议上，只有(1)由本公司董事会或(2)按董事会的指示或由我们的董事会或(2)选出，但为选举董事而适当地召开特别会议，由在发出本章程要求的通知时是记录股东的股东，在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而确定的 记录日期提出，而在会议举行时(以及会议的任何延期或延期 )，有权在会议上投票选举获如此提名的每名个人，并已遵从本附例所载的预先通知条文，包括须提供有关该股东及其附属公司及获提名人的某些资料的规定。

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目录

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效果

我们的章程、章程和马里兰州法律载有可能推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易的变更的规定，包括业务合并规定、超多数表决和免职的理由要求，规定我们董事会的空缺只能由剩余董事在空缺发生的整个任期内填补，我们的董事会有权增减授权股票的总数或任何类别或系列的股份，使我们发行任何类别或系列的额外股票 ，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款、对我们股票所有权和转让的限制以及对董事提名和股东建议的预先通知 要求。同样，如果章程中选择不受控制的MgCl股份收购条款或我们的董事会决议中选择退出MgCl业务合并条款的规定被废除或撤销，或者如果我们的董事会最初未批准企业合并，则MgCl的这些 条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的法律责任及赔偿责任的限制

MgCl允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，将其董事和高级职员对金钱损害的赔偿责任限于 公司及其股东，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)通过最终判决确定并对诉讼事由具有重大意义的积极 和故意不诚实行为而引起的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

[br}MgCl“要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)根据是非曲直或以其他理由为一方当事人的任何诉讼进行辩护，或因他或她以该身份服务而受到威胁的任何诉讼，向其作出赔偿。MgCl允许一家公司除其他外，赔偿其现任和前任董事和高级人员的判决、罚款、罚款、和解和因其以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁提起的任何法律程序中他们实际承担的合理费用，除非 确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，(1)是在不诚实的情况下犯下的，或(2)是主动和蓄意不诚实的结果；


•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或



•

如属任何刑事法律程序，则署长或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或法团的权利在诉讼中作出的不利判决或基于该董事或高级人员不当收取个人利益而作出的对 法律责任的判决，向董事或高级人员作出弥偿，但如在任何一种情况下法院命令弥偿，则属例外，而该等判决只限于开支。此外， MgCl允许马里兰公司在收到下列文件后向董事或高级人员预付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其真诚地相信他或她已达到法团弥偿所需的行为标准；及

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目录

•

董事或高级人员或代表董事或高级人员作出的书面承诺，如最终裁定该董事或高级人员不符合行为标准，则须偿还由 法团支付或偿还的款额。

我们的章程授权我们，我们的附例规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，我们有义务赔偿，并且在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在最后处理这一程序之前支付或偿还合理的费用，以便：

•

本公司任何现职或前任董事或高级人员，如因其或 以该身分服务而成为或威胁成为该诉讼的一方；及



•

任何个人，当公司董事或高级人员时，应我们的请求，担任或曾担任董事、高级人员、合伙人、 受托人、另一公司的成员或经理、REIT、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，并因以该身份服务而成为或威胁成为诉讼当事方。

我们的章程和细则还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的个人以及本公司或我们的前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

在我们的首次公开募股完成后，我们与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大限度内赔偿和预支费用。

独家论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是(A)任何内部 公司索赔(如MgCl所界定)、(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(C)任何声称我们的任何 董事、官员或其他雇员违反任何义务的诉讼，(D)根据MgCl或本公司章程或附例的任何规定向我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼；或(E)任何声称对我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该诉讼是受内部事务 原则所管限的。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或终止我们的REIT选举，不经我们的股东批准，如果 确定不再符合我们的最佳利益，试图获得资格，或继续获得资格，作为一个REIT。

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目录

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，作为证券持有人，您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券有关的 有关。Vinson&Elkins L.L.P.担任我们的律师，审查了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能与特定证券持有人有关的所有方面，因为他们的个人投资或税务情况，或某些类型的证券持有人，根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，例如：

•

保险公司


•

免税组织(除下文“免税股东课税”中所讨论的有限范围外)；



•

金融机构或经纪交易商；



•

非美国个人和非美国公司(除下文“非美国股东的非美国股东课税”中讨论的有限范围外)；



•

美国侨民



•

标售我们的证券的人；



•

分章S公司；



•

功能货币不是美元的美国股东；



•

受监管的投资公司和REIT；



•

信托和遗产(此处讨论的范围除外)；



•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们证券的人；



•

持有我们的证券作为“跨”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分的人；



•

受“守则”其他最低税率规定约束的人；



•

因使用适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人(“守则”第451(B)(3)节所指)；



•

通过合伙或类似的过户实体持有我们的证券的人；和



•

持有我们股票10%或10%以上(通过投票或价值)实益权益的人。

此 摘要假定我们的证券作为资本资产持有，用于美国联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的 语句不打算也不应解释为纳税通知。本节的陈述和Vinson&Elkins L.L.P. 的意见是根据“守则”、现行的、临时的和拟议的财务条例、“守则”的立法历史、国内税务局目前的行政解释和做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在非公开信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人而言， 除外。在每一种情况下，都依赖这些来源，因为它们存在于讨论之日。今后的立法、国库条例、 行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节所载信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何这样的 更改都可以追溯应用。我们还没有收到

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目录

任何美国国税局关于我们作为REIT的资格的裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列 讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为REIT征税的 的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体来说，你应该咨询你的税务顾问有关美国联邦，州，地方，外国和其他税收的后果，这种购买，所有权，销售和选举， 和可能的变化，适用的税法。

我公司的税收

我们是在2010年8月17日组建的马里兰公司。从我们成立之时到我们的首次公开发行结束，我们是比米尼的“合格的REIT子公司”。如下所述，作为“合格REIT子公司”的公司不被视为与其母公司REIT分离的公司，因为 美国联邦所得税的目的。我们从2013年12月31日结束的短期应税年度开始，选择作为REIT征税。我们认为，从如此短的应税年度开始，我们组织起来并按照“守则”规定的资格要求运作，我们打算继续以一种使我们能够持续满足作为REIT资格的要求的方式运作，但不能保证我们将以一种成功的方式运作，以保持作为REIT的资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律 。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

在Vinson&Elkins L.L.P.的意见中，我们有资格根据截至2013年12月31日至12月31日止的应纳税年度( 2019)被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够继续有资格在截至2020年12月31日的应税年度和之后作为REIT征税。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于习惯假设，是以我们和Bimini就 事实事项所作的某些陈述为条件的，包括关于我们和Bimini资产的性质以及我们和Bimini业务的处理的陈述，对国税局或任何法院都没有约束力，而且是关于签发的 日期的陈述。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足美国联邦税法中规定的某些资格(br}测试。这些资格测试除其他外，包括我们从特定来源赚取收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入百分比。文森和埃尔金斯有限责任公司不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。Vinson& elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性。, 这可能需要我们支付一个消费税或罚款 税(这可能是实质性的)，以便我们保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“未符合资格”。

作为 ，只要我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦所得税。然而，我们可能拥有的任何“应税REIT子公司”(“TRS”)所产生的应税收入 将被征收定期企业所得税。REIT税收待遇的好处是避免双重征税，或在

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公司 和股东级别，这通常是由于持有公司的股票而产生的。但是，在下列情况下，我们将面临美国联邦税：

•

我们将对未分配给股东的应纳税所得额(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税，这些收入是在赚取收入的日历年之后的某一特定时期内或在该期间内分配给股东的。


•

对： ，我们将按最高的公司所得税税率缴纳所得税。



•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或止赎财产取得的财产的净收入，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及



•

丧失抵押品赎回权财产的其他无资格收入。



•

我们将支付100%的税收，我们的净收入来自禁止交易，涉及出售或其他财产处置，但不包括 止赎财产，我们持有的主要是出售给客户在正常的业务过程中。



•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文“总收入测试”所述)，而 由于满足其他要求，我们仍有资格继续作为REIT，我们将对我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试的金额中的更大一部分缴纳100%的税，在任何一种情况下，乘以一个旨在反映我们的盈利能力的分数。



•

如果我们没有通过任何资产测试(5%的资产测试或10%的投票测试或10%的价值测试(如下文“资产测试”下所描述的 )的最小失败除外)，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就向 IRS提交导致这类失败的资产的描述，并在识别失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将在未满足任何资产 测试的时期内，缴纳相当于非符合条件资产净收入的50，000美元或21%(从2017年12月31日或之前开始的课税年度)的税额。



•

如果我们未能符合一项或多项有关REIT资格的规定，但不符合毛额入息测试或资产测试以外的条件，只要是由于合理原因而不是故意疏忽，我们便须为每一次失败支付50，000元的罚款。



•

如果我们未能在日历年内分发，则至少等于： 的之和。



•

本年度REIT普通收入的85%，



•

本年度95%的REIT资本收益净收入，以及



•

任何未分配的应纳税所得额，

我们将支付4%的不可扣减消费税，超过(I)我们实际分配的金额和(Ii)在公司一级已缴纳收入 税的任何留存额。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，美国股东将按我们未分配的长期资本收益中的 比例份额征税(如果我们及时将这种收益指定给股东)，并将获得我们所付税款中其 比例份额的抵免或退款。



•

我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。

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•

如果我们在合并或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，在该交易中，我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一资产确定的，如果我们在获得资产后5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按最高的正常公司所得税税率纳税。我们将交税的收益数额为： 的较小的 。



•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及



•

如果我们在收购的时候出售了资产，我们会意识到的收益数额。



•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们没有达到记录保存要求 ，以监测我们遵守与REIT股东组成有关的规则的情况，如下文“记录保存要求”中所述。



•

我们的较低层实体，包括任何TRS公司，都要缴纳美国联邦公司所得税。

此外，尽管我们具有REIT的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与为美国联邦所得税目的对待REIT的方式相同。此外，如下文所述，TRSS将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方公司所得税。

虽然 我们不期望在应纳税抵押贷款池中拥有股本权益，但如果我们拥有这样一种权益，我们将对任何超额收入 的一部分征税，该部分收入等于“被取消资格的组织”以创纪录的名义持有的股票的百分比。“丧失资格的组织”包括：(1)美国；(2)美国的任何州或政治分支机构；(3)任何外国政府；(4)任何国际组织；(5)上述任何一项规定的任何机构或工具；(6)任何其他免税组织(“守则”第521条所述农民合作社除外)，这些组织免征所得税，不受“守则”中不相关的企业应纳税规定的征税；(7)任何农村电器或电话合作社。我们目前不打算从事可能导致将我们或我们的部分资产作为应纳税抵押贷款池的融资活动。有关“超额包含收入”的讨论，请参见“资格评定、应纳税抵押贷款池的基本要求”。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

1)

它由一个或多个受托人或董事管理。


2)

其实益所有权由可转让股份或实益权益可转让证书证明。



3)

它将作为一家国内公司征税，但对“守则”中的REIT条款而言。



4)

它既不是金融机构，也不是受“守则”特别规定约束的保险公司。



5)

在 至少有100人是其份数或所有权证书的实益所有者。



6)

不超过50%的流通股或所有权证书的价值由五人或更少的个人直接或间接拥有，“守则”将其定义为在任何应纳税年度的后半期包括某些实体。

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7)

它选择成为REIT，或者为上一个应税年度进行了这样的选择，并满足了 为选举和保持REIT地位而必须满足的所有相关的归档和其他管理要求。



8)

它符合下列关于其收入和资产的性质及其收入分配的某些其他资格测试。



9)

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并符合“代码”的记录保存要求。



10)

在任何应税年度结束时，它 没有任何非REIT应税年度的收入和利润。

我们 必须在整个应税年度内满足要求1至4、7、8和9，在每个应税年度结束时满足要求10，在至少12个月的应税年度 335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足要求5。如果我们遵守所有关于确定我们在应税年度内已发行股票的所有权的要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股份所有权，“个人”一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久预留或专门用于慈善目的。然而，“个人”一般不包括符合“守则”规定的合格雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的 受益人将被视为按其在信托中的精算利益持有我们的股票，以满足要求6的目的。

我们的章程对我们普通股的转让和所有权规定了限制。参见“普通股所有权和转让限制的说明”。我们相信，我们已经发行了足够的普通股，并有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制是为了协助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这种股票所有权 的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为REIT的资格可能终止。

正如 上面所指出的，从我们成立之时到我们首次公开发行的结束，我们是比米尼的“合格的REIT子公司”。然而，根据适用的“财政部 条例”，如果Bimini在其2009年至2013年应纳税年份中的任何一年都没有资格成为REIT，除非Bimini未能获得REIT资格，如下面 “未能符合资格”一节所述，我们将无法在Bimini不符合资格的第五个历年之前当选为REIT。

合格的REIT子公司。“合格REIT子公司”是指除TRS以外的公司，其所有资本存量均为REIT 所拥有，而该公司尚未选择成为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司在其母公司REIT中就美国联邦所得税的目的被不予考虑，“合格REIT子公司”的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目都被视为资产、负债，以及为美国联邦所得税目的而对REIT的收入、扣减和抵免项目。 因此，在适用本文所述要求时，我们所拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略，所有资产、负债和收入项目都将被忽略，所有的资产、负债和收入项目都会被忽略。而这类 附属公司的贷方将被视为我们的资产、负债、收入项目、扣减和信贷，包括REIT资格考试在内的所有目的。

其他被忽视的实体和伙伴关系。未注册的国内实体，如合伙企业或有限责任公司( 有一个单独的 所有者)，通常不被视为独立于其母公司的实体，以美国联邦所得税为目的。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的 合伙企业。在

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如果REIT是有其他合作伙伴的合伙企业的合伙人，则REIT将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并为适用的REIT资格测试的目的赚取其可分配的 合伙企业总收入份额。为进行10%的价值测试(见“资产测试”)，我们的比例份额是基于我们在这种合伙公司发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如果被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，而我们直接或间接地获得权益，将被视为适用各种REIT资格要求的资产和总收入。

应纳税的REIT子公司。REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一个完全应纳税的公司 ，如果直接由其母公司REIT获得，则可能获得不符合条件的收入的 收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿证券价值的公司将自动被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接地经营或管理一个住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一个人提供经营任何住宿设施或保健设施所用的任何品牌的权利，则该实体将不符合TRS的资格。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司或REIT的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT总资产价值的20%(从2017年12月31日或之前开始的课税年度为25%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

国内税收对其应纳税收入征收美国联邦所得税，以及适用的州和地方所得税。如果国内税务总局需要交税，其可供分配给我们的现金就会减少。如果我们可能组成的任何国内TRSS向我们支付股息，那么我们将支付给按个别税率征税的股东的股息，以我们从国内TRSS获得的股息数额为限，一般都有资格按适用于限定股息收入的20%税率征税。参见“应纳税的美国股东的税收”。

TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣减限于其母公司REIT，以确保TRS须缴纳适当的公司税。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的范围内进行的。我们打算与 任何TRS组成的所有交易将在一定距离的基础上进行，但不能保证我们将在这方面取得成功。

应税抵押贷款池。在下列情况下，实体或实体的一部分可被归类为应纳税的抵押贷款池，即TMP，根据“代码” ：

•

它的所有资产基本上都是债务债务或债务利息；



•

其中超过50%的债务是房地产抵押贷款或截至指定测试日期的房地产抵押贷款利息；



•

该实体已发行了两个或两个以上期限的债务；和



•

该实体就其债务义务所需支付的款项“与该实体作为资产持有的债务义务”收到的付款“有关系”。

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根据财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产不到80%是债务债务，则这些债务债务不被视为构成其“大部分”资产，因此该实体将不被视为TMP。

一般将 tmp视为用于美国联邦所得税目的的公司。它不能包括在任何合并的美国联邦公司所得税报税表中。但是，如果REIT 是TMP，或者REIT拥有一个合格的REIT子公司，即TMP，那么REIT收入的一部分将被视为“超额包含收益”，REIT支付给 其股东的部分股息将被视为超额包含收入。股东在超额包含收入中所占份额将(1)不被任何其他方面的损失所抵消；(2)应作为不相关的企业应税收入(UBTI)在大多数类型的股东手中征税，而这些股东通常不受美国联邦收入 税的限制；(3)导致以最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣缴额，而不根据任何其他适用的所得税条约对大多数外国股东实行可分配的 分配。国税局指南指出，REIT的超额包含收益将按其支付的股息比例分配给其股东。然而，根据现行法律，将超额包容性收入分配给一个直到下一个纳税年度才支付的股息的方式，或分配给可归因于税收年度某一部分的红利的方式，如未持有任何产生超额收入的资产，或如何向股东报告，尚不清楚。, 美国国税局的立场是，REIT应以最高的公司税率征税，其来源于TMP中的股本 权益，相当于“取消资格的组织”以创纪录的名义持有的股份的百分比(如上文“对我们公司征税”下的定义)。在这种情况下，根据 我们的章程，我们将减少分配给这样的股东，由我们支付的税额，可归因于该股东的所有权。财务处条例规定，这种减少分配 的做法不会产生可能对我们遵守分配要求产生不利影响的优惠股息。参见“分配要求”。

如果 我们在属于TMP的子公司拥有的所有权权益少于100%，上述规则将不适用。相反，该子公司将被视为美国所得税的一家公司，并将接受美国联邦企业所得税。此外，这种特性将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。

尽管 我们利用我们在RMBS机构的投资，但我们认为，我们的融资交易没有也不会导致我们或我们的任何部分资产被视为TMP，而且我们 不期望我们的股息分配的任何部分将被视为超额的包容性收入。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能获得REIT资格。第一，在每个应课税年度，我们的总收入至少有75%必须由我们直接或间接从与不动产或不动产抵押贷款或合格临时投资收入有关的投资所得确定的收入类别构成。就75%的总收入测试而言，符合条件的收入一般包括：

•

不动产租金；


•

以不动产抵押或不动产利息为抵押的债务利息；



•

其他REITs股份的股息或其他分配和出售收益；



•

出售房地产资产的收益(不包括出售由“公开提供的REIT”发行的债务工具的收益(即要求提交年度和定期报告的 REIT)

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(与证券交易委员会根据“交易法”)在没有不动产担保或不动产权益的情况下)持有，不出售给客户；

•

从止赎财产中获得的收入和收益；



•

为达成以不动产为担保的贷款协议而收取的款项，如承付费用，除非这种 数额由收入和利润决定；



•

房地产抵押投资渠道(REMIC)所得收入与REMIC持有的房地产资产成比例，除非REMIC资产中至少95%为房地产资产，在这种情况下，所有来自REMIC的收入；和



•

可归因于发行股票或公开发行至少5年到期日的债务 的新资本临时投资所得的收入，自我们收到新资本之日起的一年期间内收到的收益。

第二，一般来说，在每个应课税年度，我们总收入的95%，必须包括按75%的总收入测试而符合资格的收入、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。在95%的总收入测试中，出售“房地产资产” 的收益包括出售“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，即使没有不动产或不动产权益的担保。在普通业务和注销债务的过程中，我们主要为出售给客户而持有的出售财产的总收入，即COD收入，都不包括在这两个总收入测试中的分子和分母之外。此外，在75%和95%的总收入测试中，“套期保值交易”中定义的“套期保值交易”的收入和收益，即我们为获取或持有不动产资产而发生或将要发生的债务套期保值行为，并被明确和及时地确定为“套期保值交易”的收入和收益，将被排除在分子和分母之外。此外，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。参见“外汇收益”。我们监控我们的非合格收入的数量，并寻求管理我们的投资组合，以遵守在任何时候的总收入测试。以下各段讨论了总收入 测试对我们的具体应用。

利息。为这两项毛额收入测试的目的所界定的“利息”一词通常不包括以全部 或部分基于 任何人的收入或利润为基础的任何数额。然而，利息一般包括：

•

以收入或销售的固定百分比为基础的金额；和



•

以债务人的收入或利润为基础的数额，只要债务人的全部收入主要来自不动产 财产，保证债务从实质上租赁其在财产上的全部权益，而且只有在债务人收到的数额为“不动产租金” (如果由区域投资信托基金直接收取)的情况下才符合资格。

如果 一项贷款中有一项规定，使REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得该房地产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的收益，这通常是为这两项收入毛额测试的目的而限定的收入。

以不动产抵押担保的债务或不动产利息，包括市场折扣、原始发行贴现、贴现点、预付罚款、贷款假设费和不补偿服务的迟付款费用，一般为75%毛额收入测试的合格收入。利息收入 一般构成

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目录

为75%的总收入测试的目的限定 抵押利息，条件是以不动产抵押或不动产 权益抵押担保支付该利息的义务。一般而言，根据适用的财务条例，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，而在应纳税年度未偿还贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，则在REIT同意发起或获得贷款之日，这类贷款的利息收入的一部分将不是75%的总收入测试的合格收入，而是95%的总收入测试的合格收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于 合格收入的部分，将等于贷款本金中未由不动产担保的部分，即由 支付的贷款数额超过了作为贷款担保的房地产价值的部分。此外，在75%的资产测试中，贷款的一部分可能是不符合条件的资产。这类贷款的 非限定部分除其他要求外，还须接受10%的价值测试。见下文“资产测试”。如按揭贷款以不动产及个人财产作为抵押，如该等个人财产的公平市价不超过所有保证该笔贷款的物业的公平市价的15%，则担保该笔贷款的个人财产 会被视为不动产，以决定按揭贷款是否符合75%资产测试的资格，而有关的利息收入则符合75%毛额入息测试的资格。

我们打算继续投资于通过证书和CMOs(包括IOS、iIOS和pos)的代理RMBS。除衍生工具收入外，如下文所述，我们预计，在95%的总收入测试中，我们机构RMBS上的所有收入都是符合条件的收入。我们预计，通过证书的机构RMBS将被视为设保人信托中的利益，而作为CMO的代理RMBS将被视为美国联邦所得税的REMIC的常规利益。如果代理RMBS将 视为设保人信托中的权益，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上文所述，这类抵押贷款的利息为符合条件的收入，用于75%的总收入测试，条件是债务由不动产担保。尽管美国国税局已普遍裁定，非CMO机构RMBS的利息 收入是75%毛收入测试的合格收入，但尚不清楚这一指引将如何适用于非CMO机构RMBS在 时的二级市场购买，当支持该机构RMBS的一个或多个抵押贷款的贷款与价值之比大于100%时，该指南将如何适用于二级市场购买非CMO机构RMBS的利息 。就机构而言，RMBS在REMIC中作为利息处理，例如CMOs，从REMIC权益所得的 收入一般将被视为符合资格的收入，用于75%的总收入测试。如果REMIC的资产少于95%是房地产资产， ，那么我们在REMIC的权益中只有一部分收入才有资格达到75%的总收入测试的目的。此外, 一些REMIC证券化包括嵌入的 利率互换或上限合同或其他可能为相关REMIC证券持有人带来无资格收益的衍生工具。我们预计，我们机构RMBS收入中有足够一部分是符合条件的收入，因此我们将满足95%和75%的总收入测试。然而，我们不能保证我们将同时满足95%的 和75%的总收入测试。

我们已经通过延迟交货合同购买并可能在将来购买代理RMBS，包括“待定”证券，或TBAs。我们可以确认处理延迟交货合同的收入或收益。例如，我们可以通过一项“滚转”交易来处置TBA，而不是将工程处RMBS交付给TBA，在这种交易中，我们同意在未来以预定的价格或其他方式购买类似的证券，这可能会导致收入或收益的确认。我们将把滚转交易记作买卖。 法律对处理延迟交付合同所得的收益作为出售不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押贷款的 利息)或其他符合资格的收入的资格，在75%的总收入测试中是不明确的。直到我们收到

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有利的私人信件由国税局裁决或我们收到律师的意见，即在75%的总收入测试中，处理延迟交付合同的收入和收益应视为符合条件的 收入，我们将把处理延迟交货合同和任何不符合资格的收入的收益限制在每一个日历年不超过我们总收入的25%。因此，我们通过“滚转”交易或其他方式处理延迟交货合同的能力可能受到限制。此外，即使律师告诉我们，处理延迟交货合同的收入和收益应视为符合条件的收入，国税局也有可能成功地采取这种收入不符合 收入的立场。如果这些收入被确定不符合75%毛额收入测试的资格，我们可能会被处以罚款，或者如果这些收入和任何非符合资格的收入超过我们总收入的25%，我们就可能没有资格成为REIT。参见“完全失败的资格”。

红利。我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的股息中，我们所占的份额将符合95%毛额收入测试的目的，但不符合75%的总收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的红利中，我们拥有股票权益 的份额，将是用于两个总收入测试的限定收入。

收费收入。费用收入通常是为75%和95%的总收入测试的目的而规定的收入，如果在 考虑到 达成协议，以不动产担保贷款，而费用不是由收入和利润决定的话。其他费用，如为还本付息或原始贷款收取的费用，在任何一项毛额收入测试中都不属于符合条件的收入。我们目前不期望赚取非符合资格的费用收入。

鳕鱼收入。有时，我们和我们的子公司可能会以折扣确认与回购债务有关的COD收入。cod 收入不包括在总收入中，这是为了95%的总收入测试和75%的总收入测试的目的。

外币收益。为了一项或两项总收入 测试的目的，某些外币收益不包括在总收入中。在75%的总收入测试中，“实际外汇收益”不包括在总收入中。房地产外汇收益一般包括任何收入或收益中的任何 项的外币收益，即为75%毛额收入测试的限定收入，可归因于购置或拥有(或成为或成为不动产抵押贷款或不动产利息担保的承付人 项下的)债务的外币收益，以及可归属于REIT的某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的总收入测试中，“被动外汇收益”被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益 ，还包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入项目或收益的外币收益，以及可归因于 获得或拥有(或成为或属于债务项下的)债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益不包括在总收入之外。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益被视为非符合条件的收入。

房地产租金。我们目前不持有任何不动产，也不打算购买任何不动产，但今后我们可能会获得不动产 或其中的权益。只要我们取得不动产或其中的权益，我们所获得的租金就可称为“不动产租金”。

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在满足上述REIT的总收入要求的 中，只有满足下列条件：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的 数额一般不会仅仅因为收入或销售的固定百分比而被排除在不动产租金之外。



•

第二，我们从“关联方租客”收取的租金，除非 租客是租客，而且(I)该物业至少有90%是租给不相关的租客，否则我们在符合入息测试的情况下，不符合物业租金作为物业租金的条件，而租客所缴付的租金，则与不相关的租客所缴付的租金相当，不能归因于与受管制租客的租契的修改(即，该租契的租契是由受管制的租客租出的)。我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS；或(Ii)TRS租赁有资格的住宿设施或合格的保健财产，并聘请“合格的独立承包商”代表其经营这类设施或财产。如果实际或建设性地拥有10%或10%以上的REIT的实际或建设性业主，则租户是关联方租户。



•

第三，如与物业租契有关而租出的个人财产租金，超过根据该租契收取的租金总额的15%，则归属该物业的租金部分将不符合实质物业租金的资格。



•

第四，我们一般不应经营或管理我们的不动产，也不得向我们的租户提供或提供不习惯的服务，除非是通过“独立承包人”获得充分补偿，而且我们没有从他们那里获得收入。不过，我们可以直接为租户提供服务，如果这些服务是“通常或惯常提供的 ”，而只是租用空间，而不是为了方便租户而提供的服务。此外，我们可以向物业租客提供最少数额的“非习惯”服务，而非透过独立承办商提供，只要我们的服务收入(价值不少于我们提供这类服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。此外，我们可持有最高100%的储税券，这些服务可为租户提供惯常及非传统的服务，而不会将我们的租金收入从有关物业中抹去。

对冲交易。我们不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易，根据75%及95%的毛收入测试，“对冲交易”所得的收入及收益均不包括在毛收入范围内。“套期保值交易”包括在我们的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要进行的借款，或发生的普通债务或发生的 发生的购买或持有不动产资产的风险。“套期保值交易”还包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易涉及为75%或95%的总收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目。我们必须在获得、发源或订立这种套期交易之日结束之前，明确识别任何此类套期交易，并满足其他身份识别要求。如果我们进行了上述符合条件的套期保值交易 (“原始套期保值”)，部分套期保值债务被消灭或相关财产被处置，并且与这种消灭或处置有关，我们 进行了一项新的明确的对冲交易，该交易将抵消原来的对冲(“反对冲”), 在95%和75%的毛收入测试中，原始对冲所得和对冲收益 (包括配置原对冲和抵消对冲的收益)将不被视为毛收入。如果我们为其他目的进行套期保值，或以适用的借款融资的部分资产不被视为“房地产资产”(如下所述)

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目录

在 “资产测试”项下或在某些其他情况下，这些交易的收入将很可能被视为不符合条件的收入，用于总收入测试。我们打算以符合REIT资格要求的方式构造任何对冲交易，但我们不能保证我们能够这样做。然而，我们可能会发现，在某些情况下，我们必须对冲我们通过TRS进行的交易所产生的风险。通过TRS来对冲我们的风险在税后基础上是低效的，因为对TRS施加了 税的责任。

禁止交易。REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，REIT持有这些资产主要是为了在正常的贸易或业务过程中出售给客户。任何这类收入将被排除在75%和95%的总收入测试的申请中。然而，REIT是否持有一项资产“主要是在贸易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的 效应的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在我们正常的业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将对出售这些资产所得的收益征收被禁止的 交易税。如果我们打算处置一项资产，该资产可能被视为“主要是在一项交易的一般过程中出售给客户”，我们可以在处置之前将该资产贡献给TRS。

丧失抵押品赎回权的财产。对于从丧失抵押品赎回权财产中获得的任何收入(包括外币 收益)，我们将按最高的企业所得税税率征税，但不包括为75%的毛额收入测试而符合资格的收入，减去与该收入的生产直接相关的支出。但是，只要财产符合止赎财产资格，则丧失抵押品赎回权财产的总收入将符合75%和95%的条件(见下文关于财产被视为止赎财产的宽限期的讨论)。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与这种不动产 财产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是由于REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将这类财产减少为 所有权或占有权，而这种财产的租赁或债务即将发生违约或违约；



•

该贷款或租约是由REIT在违约尚未迫在眉睫或预期时获得的；和



•

对此，REIT做出适当的选择，将该财产视为止赎财产。

REIT将不被视为已止赎的财产，在该财产REIT作为抵押权人占有的财产，不能获得任何利润或承受任何损失 ，除非作为抵押人的债权人。一般情况下，财产在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果财政部长给予延期，则该财产将不再是REIT获得该财产的纳税年度之后的较长时间。此宽限期终止，止赎财产在第一个 日停止为止赎财产：

•

根据租赁条款，将产生不符合75%毛额收入测试目的的收入的租赁，而不考虑止赎财产的收入，或根据在该日或之后签订的租约，直接或间接地收取或累积任何数额，使 增加到不符合75%总收入测试目的的收入，而不考虑丧失抵押品赎回权财产的收入；

46

目录

•

在该物业上进行任何建筑工程，但建筑物或任何其他改善工程除外，其中超过10%的 建造工程在违约即将来临前已完成；或



•

这是REIT获得财产之日后90天多的时间，该财产被用于由REIT进行的贸易或业务，但不包括通过REIT本身没有从其获得或获得任何收入或TRS的独立承包商进行的交易或业务。

未能满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们根据“守则”的某些规定有资格获得减免，则 可能符合该年度的REIT资格。这些救济规定一般在下列情况下提供：

•

我们未能通过这样的测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；和



•

在任何应税年度未纳税后，我们的收入来源表将提交给国税局。

然而，我们不能预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的，即使适用宽免规定，我们也会对总收入征收100%的税，这是因为我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试，在这两种情况下，我们都要缴纳100%的税款，以反映我们的盈利能力。

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们资产总额中至少75%的 价值必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款和货币市场基金；


•

政府证券



•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁财产的选择权；



•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；



•

其他REITs的股票(或可转让的实益权益证书)；



•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本后的一年内，我们通过发行股票或公开发行至少五年的债务来筹集资金；



•

REMIC中的常规权益或剩余权益(然而，如果一个REMIC的资产少于95%是根据“守则”规定符合资格的与房地产有关的实际资产，并被确定为持有这些资产，我们将被视为直接持有该REMIC资产的比例份额)；



•

租赁的与不动产有关的个人财产，但可归属于这类个人财产的租金被视为“从不动产中租出 ”和



•

由“公开提供的房地产投资信托基金”发行的债务工具。

第二，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们对任何一家发行人的证券(我们可能拥有的任何TRS除外)的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

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目录

第三，在我们不包括在75%资产类别的投资中，我们不能拥有(I)任何一家发行人的未发行证券的总投票权的10%以上，我们称之为10%的投票权测试，或(Ii)任何一家发行人的未发行证券总值的10%以上，我们称之为10%的价值测试。

第四， 不超过我们总资产价值的20%(自2017年12月31日或之前开始的课税年度的25%)可能包括一个或多个TRSS的证券。

第五，不超过我们总资产价值25%的资产可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和其他不符合75%资产测试或25%证券测试目的的资产。

最后，在没有不动产或不动产 权益担保的情况下，由“公开提供的REITs”发行的债务工具可代表我们总资产价值的不超过25%。

就5%资产测试、10%投票权测试、10%价值测试和25%证券测试而言，“证券”一词不包括构成房地产资产的另一REIT子公司的股票、股本或债务 证券、抵押贷款或抵押贷款支持证券。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在要求时或在某一特定日期支付一笔以货币 确定的金额的书面无条件承诺，如果(1)债务不能直接或间接转换为股票，和(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的因素。“直接债务”证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接拥有或间接持有超过投票权或股票价值的50%以上)的合伙企业或公司发行的非“直接债务”证券，这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而， “直接债务”证券包括可能发生下列情况的债务：



•

与支付利息或本金时间有关的意外事故，只要(I)债务的实际收益率没有改变，但年收益率的变动不超过年收益率的0.25%或5%，或(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价 或总面金额均不得超过100万美元，且债务债务的未计利息不得超过12个月的未计利息可要求预付；及



•

一种与债务违约或提前偿还债务的时间或数额有关的意外情况，只要 应急符合习惯商业惯例。



•

给个人或财产的任何贷款。



•

任何“第467条租赁协议”，但与关联方租户的协议除外。



•

支付“不动产租金”的任何义务。



•

由政府实体发行的某些证券。



•

任何由REIT发行的证券。



•

任何实体的债务工具，只要我们作为合伙企业的利益，就美国联邦所得税的目的被视为合伙企业。



•

任何被视为美国联邦所得税合伙企业的实体的任何债务工具，如果 至少占合伙企业总收入的75%(不包括禁止交易的收入)是上述“总收入测试”中所述75%总收入测试的目的，则为符合上述要点所述的美国联邦所得税目的的债务工具。

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目录

为了10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们相信，我们对RMBS的投资将是75%资产测试的合格资产，因为它们是房地产资产或政府证券。对于传递证书的 代理RMBS，我们认为，代理RMBS将被视为设保人信托中的利益，属于CMO(包括IOS、iIOS和pos)的代理RMBS将被视为美国联邦所得税REMIC中的常规利益。在代理RMBS作为设保人信托的权益处理的情况下，我们被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益 所有权权益。这类按揭贷款只要以不动产作担保，一般都符合房地产资产的资格。

2014-51年度国税局收入程序提供了一个安全港，根据这一程序，国税局声明，它不会质疑REIT将贷款部分视为符合资格的房地产 资产，其数额相当于：(1)相关季度REIT资产测试日贷款的公平市场价值；或(2)(A)在有关季度REIT资产测试日上担保贷款的不动产的公平市场 价值越大；或(B)担保贷款的不动产的公平市场价值在 REIT承诺发起或获得贷款之日确定。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到关于处理不动产(br}财产和个人财产担保的贷款的立法变化的影响，在这种情况下，个人财产的公平市场价值不超过不动产和担保 贷款的个人财产的公平市场价值之和的15%。

此外， 虽然国税局普遍裁定，通过证书的机构RMBS是75%资产测试中的房地产资产，但不清楚这一指导如何适用于中介RMBS的二级市场购买对于属于商业管理组织的机构RMBS，它将在REMIC中被视为常规利益，这种 利益一般都符合房地产资产的资格。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC权益中所占比例的一部分才有资格作为房地产资产。在任何机构的RMBS不被视为不动产资产的情况下，我们预期这种机构的RMBS将被视为政府证券，因为这些证券是作为 以 形式发行或担保的，由美国或由美国政府根据美国国会授予的权力控制或监督并作为其工具的人作为本金或利息发行或担保。

我们已订立并打算继续订立回购协议，名义上我们将我们的代理RMBS的某些部分出售给一个对手方，并同时签订一项 协议，以回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。根据美国国税局在类似情况下所采取的立场，我们认为，这些 交易将被视为有担保债务，我们将作为作为任何此类协议标的的机构RMBS的所有者，作为REIT资产和总收入测试的目的来对待我们，尽管这类协议可能在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，国税局有可能声称，在出售和回购协议期间，我们确实没有拥有工程处的RMBS，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们已经并可能在将来通过延迟交货合同购买代理RMBS，包括TBAs。关于延迟交付合同作为房地产资产或政府证券作为75%资产测试目的的资格，法律尚不明确。直到我们收到国税局的一封有利的私人信件，或者我们收到了 律师的意见。

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目录

由于延迟交付合同应视为75%资产测试的合格资产，我们将限制对延迟交付合同的总投资，包括TBAs、 和任何非合格资产在任何日历季度结束时不超过我们总资产的25%，并将任何一个发行人对延迟交付合同的投资限制在任何日历季度末我们总资产的5%以下。因此，我们通过延迟交货交易购买RMBS的能力可能受到限制。此外，即使 律师建议我们将延迟交货交易视为合格资产，国税局也有可能成功地采取这样的立场，即这些资产不是合格资产。在 确定这些资产不符合75%资产测试资格的情况下，我们可能要缴纳罚款税，或者我们可能不符合REIT的资格。参见“完全失败的资格”。

为了各种资产测试的目的，我们监视资产的状态，并设法管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，我们需要评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些 估计时力求谨慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的 值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此可能无法符合REIT的资格。如果在 日历季度结束时无法满足资产测试，则如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试；以及



•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个无资格资产造成的。

如果 我们不满足上述第二项的条件，我们仍然可以避免取消资格，在出现 日历季度结束后30天内消除任何差异。

在任何日历季度结束时，如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果 (I)失败程度极小(不超过我们资产总价值的1%或1 000万美元)，我们就不会失去REIT资格。(Ii)我们在识别失败的季度的最后一天内处置资产或以其他方式遵守资产测试 。如果任何资产测试失败(上述 句所述的极小失败除外)，只要失败是由于合理原因而不是故意忽视，我们将不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守 资产测试，则在我们识别该失败的季度最后一天后六个月内，我们将不会丧失REIT资格，(2)向国税局提交一份附表，说明根据财政部长颁布的条例导致 出现这种情况的资产；(3)在我们未能满足资产测试的期间，对非符合条件的资产的净收入缴纳相当于50 000美元或最高税率的美国联邦公司所得税(目前为21%)。

我们相信我们持有的投资符合上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估，以支持我们对我们资产和证券价值的结论，或支持我们机构RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不受精确的 确定的影响。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

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目录

分配要求

每个应课税年度，我们必须向我们的股东分配股息，但资本利得股息和被认为分配的留存资本收益除外，总额至少等于：

•

之和：


•

我们的“REIT应纳税所得额”的90%，不考虑支付的股息扣减和我们的资本净收益，和



•

我们税后净收入的90%(如果有的话)来自止赎财产，减去



•

某些非现金收入的总和。

我们必须在与之有关的应纳税年度，或在下一个应纳税年度支付这种分配，如果我们要么宣布：(I)在及时提交美国联邦所得税申报表并在申报后的第一个定期派息日或之前支付分配额，或(Ii)在应纳税年度的10月、11月或12月分配，并在该月份的某一特定日期支付给有记录的股东，而我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)款规定的 分配应在付款年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历 年期间分发，或在日历年之后的下一个一月底之前分发，则在该日历年最后三个月的声明和记录日期的分布情况下，至少 之和：

•

这一年我们REIT普通收入的85%，



•

该年度95%的REIT资本收益收益，以及



•

以往各期未分配的应纳税所得额，

我们 将招致4%的非抵扣消费税，因为这种分配超过我们实际分配的数额。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本 收益，我们在一个纳税年度。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%的非抵扣消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算使 及时分配足以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

有可能不时地在实际收到收入和实际支付可扣减费用之间，以及在计算我们的REIT应税收入时包括该收入和扣减这些费用之间的时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

•

因为我们可能只扣除资本损失的范围，我们的资本收益，我们可能有超过我们的经济收入的应税收入。



•

如果我们的代理RMBS被认为有原始发行折扣，我们将在相关现金流量之前确认应税收入。我们 通常必须根据一种考虑到预计预付额但考虑到损失直到实际发生 的固定收益率方法来计算原始发行折扣。



•

我们可能以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具。就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额可被视为“市场 折扣”。应计市场折价作为收入报告，在此情况下，并在此范围内，我们

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目录

处置债务投资或债务票据本金的任何支付，除非我们选择将应计市场折扣包括在应计收入中。某些债务工具的本金按月支付，因此，应计市场折扣可能必须列入每个月的收入，就好像债务票据最终得到全额收取一样。 如果我们在债务工具上收取的金额少于我们的购买价格加上我们以前作为收入报告的市场折扣，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

•

根据2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”(“TCJA”)，我们通常被要求在某些财务报表上反映这些数额时，不迟于这些收入中的某些数额。这一规则的适用可能要求我们的债务工具或抵押贷款支持证券的应计收益，如原始发行折扣或市场折扣，早于一般税收规则下的情况，尽管这一次对这一规则的确切适用尚不清楚。这一规定通常适用于2017年12月31日以后的课税年度，或者对于债务工具或以原始发行折扣发行的抵押贷款支持证券，适用于2018年12月31日以后开始的纳税年份。如果这一规则要求收入的应计性早于一般税收规则，它可能会增加我们的“虚幻收入”，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一“虚幻收入”的应纳税年度的REIT分配要求。我们目前不期望这项规则会对我们收入的应计时间或分配要求的数额产生重大影响。

TCJA将纳税人的净利息费用扣除额限制在调整后的应纳税收入、企业利息和某些其他金额之和的30%以内。调整后的应税收入不包括无法分配给某一行业或业务的收入或支出项目、业务利息或费用、合格业务收入的新扣减额、营业净亏损(“NOL”)以及2022年以前的年份 、折旧、摊销或耗损的扣减额。对于合作伙伴关系，利息扣减限制适用于合作伙伴级别，但要对 合作伙伴在合作伙伴级别上未使用的扣减限制进行某些调整。TCJA允许房地产行业或企业从这一利率限制中选出，只要它对非住宅不动产使用40年的收回期(br})，对住宅租赁财产使用30年的收回期，对相关的改进使用20年的收回期。为此目的，不动产贸易或企业 是任何不动产开发、重新开发、建筑、重建、购置、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。作为按揭REIT，我们不相信我们的业务构成TCJA所指的“不动产交易或业务”。然而，作为一项按揭REIT，我们不相信我们会受到TCJA规定的扣除利息的30%限制的负面影响，因为利息费用可能会在TCJA下的利息收入 的范围内全部扣除。不允许的利息费用无限期结转(但须遵守合伙企业的特殊规则)。利息扣除限额适用于2018年开始的应税年份。

TCJA修改了 NOL条款。TCJA将NOL扣除额限制在应纳税收入的80%(扣除前)。它通常也消除了 个人和非REIT公司的NOL背带(根据先前的法律，NOL背带不适用于REITs)，但允许无限期的NOL结转。新的NOL规则适用于2018年开始的应税年份 引起的损失。

虽然在确定年度分配要求时，不包括若干种非现金收入，但如果我们不按经常分配这些项目，我们将对这些非现金收入项目征收公司所得税和4%的非扣减消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配我们所有应纳税的 收入，从而避免公司所得税和对某些未分配的收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或在可能的情况下，支付我们的股票或债务证券的应税股息。

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我们 可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局已经发布了“2017至45年收入程序”，授权公开提供的房地产投资信托基金(REIT)进行选择性现金/股票分红。根据2017年8月11日或之后宣布的对分配有效的“收入程序”-2017年8月11日或之后，国税局将根据“守则”第301条(即股利)将根据选举产生的现金/股票红利分配 股票作为财产分配，只要至少20%的总股息为现金可得，并满足收入程序中详述的某些其他参数。虽然我们目前无意在自己的股票上支付股息，但如果将来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

一般说来，为了使分配符合我们的分配要求，并引起我们的减税，它们不能是“优惠红利”。红利 如果是某一特定类别内所有流通股的比例，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则不是优先红利。然而，只要我们继续是一个“公开提供的REIT”，优先股利规则将不适用于我们。

要使 符合REIT资格，在任何应税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和利润在任何非REIT应税年度累积。我们可以满足90%的 分布检验，我们的股票或债务证券的应税分布。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向股东支付“缺额股利”。我们 可以在扣除前一年支付的股息时包括这种缺额股息。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的数额征收所得税，但我们将被要求根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

没有合格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免 取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，如“总收入测试”和“资产测试”所述，对 未通过的总收入测试和资产测试有救济规定。

如果 我们没有资格在任何应税年度作为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将被征收美国联邦企业所得税(目前为21%)。在计算不符合REIT资格的年份中，我们的 应税收入将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不需要在那一年向 股东分配任何数额。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在符合“守则”某些 限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额，而按个别税率征税的国内股东可能有资格获得美国对这种股息的20%的联邦所得税税率。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免，否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年中，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

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对美国股东征税

“美国股东”一词是指我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言， 是：

•

美国公民或居民；


•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的的公司的实体)；



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

任何信托，如果(I)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国个人 有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)它有一个有效的选举被视为美国人。

如果作为美国联邦所得税目的的合伙企业、实体或安排持有我们的股份，则美国联邦所得税待遇一般将取决于合作伙伴的地位、合伙关系的活动以及在合作伙伴和/或合作伙伴级别上作出的某些决定。如果您是 合伙公司持有我们 股份的合伙人，请您就合伙企业拥有和处置我们股票的后果咨询税务顾问。

作为 ，只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国股东通常必须将我们目前或累积的收益和利润 中的普通收入分配考虑在内，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定分配是从我们目前的或累积的收益和 利润中作出的，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股红利，如果有的话，然后再分配给我们的普通股红利。个人、信托和财产一般可扣除20%的“符合条件的REIT红利”(即，除资本利得股息和指定为限定股息收入的部分REIT股息外的REIT股息，在每种情况下，这些股息都已符合获得资本利得税税率的 )。符合资格的REIT股息的扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。 但是，为了符合这一扣减的资格，接受这种股息的美国股东必须持有在股票成为除息前45天开始的91天期间内支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有 期规则)，并且不能有义务就实质上 类似或相关财产中的头寸进行相关支付。因此，扣除额相当于对REIT股息的最高29.6%税率。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年后落山。

美国公司股东将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给美国股东的股息一般不符合20%的“合格股息收入”税率。以个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分别为37%和29.6%。合格 股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司向美国股东支付的股息，按个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的REIT应纳税收入部分征收联邦所得税，因此我们的股息一般不符合合格股息 收入20%的税率。因此，到2025年，我们的普通REIT股息将按29.6%的税率征税。然而，符合条件股息收入的20%税率将适用于我们的普通reit 股息(I)，可归因于我们从非REIT公司(如TRS)收取的股息，以及(Ii)可归因于我们已支付公司收入 税的收入的范围(例如，在我们分配的范围内)。

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目录

占我们应纳税收入的100%)。一般而言，为了符合降低合格股息收入税率的条件，股东必须在股票开始交易前60天开始的121天期内持有我们的股票超过60天。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。我们可以支付我们的股票或债务证券的应税股息。在我们的股票或债务证券的这种应税分配的情况下，美国的股东将被要求将股息作为收入包括股息，并需要用其他来源的现金，包括出售我们的股票或债务证券来支付与红利有关的税务责任。

美国股东一般会将我们适当指定为资本收益红利的任何分配作为长期资本收益考虑，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们 可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们承认在一个课税年度。在这种情况下，如果我们及时向这样的股东发出通知(br}指定这样的数额，美国的股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国的股东将获得抵免或退还其在我们所付税款中所占比例的 比例份额。美国股东将增加其股票基础的数额，其比例的份额，我们未分配的长期资本利得，减去它的份额 ，我们支付的税。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，美国股东将不会因超过我们当前或累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将减少美国股东股票的调整基础。美国股东将确认超过我们当前和 累计收益和利润的分配，以及美国股东在其股票中的调整基础为长期资本收益，或在每种情况下持有一年或更短时间的短期资本收益，假设该股票是美国股东手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期应支付给有记录的美国存货持有人的分发，则这种分发应视为由我们支付，并由美国股东在该年12月31日收到，条件是我们在下一个历年的1月内实际支付该分发。

股东 不得在其个人所得税报税表中包括我们的任何净经营损失或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东 一般不能将任何“被动活动损失”，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为这种收入。在 ，从我们的应税分配和我们的股票处置收益一般将被视为投资收益的目的，投资利益的限制。我们将在应纳税年度结束后通知 股东，说明分配给该年度的构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

我们可能在持有某些投资的头几年确认应纳税收入超过我们的经济收入，称为虚幻收入，并在以后几年中经历经济收入超过应纳税收入的抵消。因此，股东有时可能被要求对经济上代表 资本回报而不是股息的分配支付美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些收入将被视为美国联邦所得税( )的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的加速可能会使股东的投资税后收益减少到低于税后回报的数额，而税前回报率相同，但不会产生虚假收入。为

55

目录

例如，如果30%税率的投资者购买面值为10%的年度利率的应税债券，投资者的税前回报率为10%，投资者的税后报酬率为7%。然而，如果同一投资者在税前回报率为10%的时候购买我们的普通股，由于我们的虚幻收入，投资者对这种普通股的税后回报率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的虚幻收入占总收入的比例增加，一个 应税股东收到的税后回报率将下降。

如果应纳税抵押贷款池中的 超额包含收入分配给任何股东，则该收入将在股东手中征税，而不会被本来可以获得的股东的任何净 经营损失所抵消。参见“资格要求、资格要求、应纳税抵押贷款池要求”。根据国税局指引的要求，如果我们支付的股息的一部分是由于超额的包含收入，我们打算通知我们的股东。

美国股东对我们股票处置的征税

非证券交易商的美国股东，如果持有股票一年以上，或者持有股票超过一年，一般将应纳税处置本公司股票的任何损益视为长期资本损益，或者作为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和与在这种处置中收到的现金数额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基一般等于美国股东的收购成本，增加的是被视为分配给美国股东的净资本收益(上文讨论过)减去为这些收益支付并被任何资本收益减少的税额。然而，美国股东必须将该股东持有的股票出售或交换6个月或少于6个月的任何损失视为长期资本损失，但以资本利得红利和美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被认为的分配额为限。如果美国股东在处置前30天或之后30天内购买我们的股票或基本相同的股票，美国股东在应纳税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或一部分可能不被允许。

美国股东对我们优先股转换的征税

除下文另有规定外，(1)美国股东在将优先股转换为我们的普通股时一般不会确认损益，(2)美国股东在转换后收到的普通股的基础和持有期一般与转换后的优先股相同(但 这一基础将减为经调整税基中分配给任何部分股票换取现金的部分)。我们在转换过程中收到的普通股中，任何可归因于转换后优先股的累积股息和未支付股息的股份，都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分 份额的现金一般将被视为在应纳税交换中对该部分股份的支付，在收到现金时，损益将确认为等于收到的现金数额与可分配给视为交换的部分份额的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们的优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国股东就任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，根据这些交易，这些股东在将优先股转换为现金或其他财产时收到股票。

美国股东对我们优先股的赎回征税

赎回我们的优先股将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入 征税的分配(以我们的当期收益或累积收益为限)。

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目录

及 利润)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所载的某些测试，使赎回被视为出售优先股(在此情况下， 赎回将与上述“美国股东对我们股票的处置征税”中所述的出售一样对待)。赎回将满足这样的测试，如果它。

•

就美国股东对我们股票的利益而言，“实质上不成比例”，


•

结果“完全终止”了美国股东对我们所有类别股票的利益，或者说



•

就股东而言，“实质上不等同于股息”，均属“守则”第302(B)条所指的范围。

在确定这些测试是否得到满足时，一般必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被认为为美国股东所拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三种备选测试中的任何一种是否对我们优先股的任何特定美国股东感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与他们的税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项标准中的任何一项，赎回收益将被视为 应税股利，如上文“应纳税的美国股东征税”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的优先股中调整后的税基将转移给该美国股东在我们手中的剩余股份。如果美国股东不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据 提议的国库条例，如果美国股东在赎回我们任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们股票的 分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回的股东所持有的赎回类别的所有股份，而不是按-份额赎回。适用于每种股票的金额将首先减少已赎回的美国股东在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应纳税的 收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少某些股票的某些基础，而减少所有的基础和 ，从而在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使美国股东在其赎回类别的所有股份中的基础超过了这一比例，被赎回的美国股东也可以获得收益。

拟议的“国库条例”允许将已赎回优先股的基础转让给被赎回的美国股东剩余的、同类别的未赎回优先股(如果有的话)，但不允许转让给被赎回的美国股东持有的任何其他类别的股票(直接或间接)。相反，已赎回优先股中任何未收回的基础将被视为在满足某些条件时确认的 递延损失。截至2019年3月28日，这些拟议中的财政部法规已被撤销。因此，按照美国持有人的 优先股的基础调整对作为优先股分配而不是股息的数额的 调整，以及对任何未赎回股份的基础的处理，可能不那么肯定。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。目前最高的边际个人所得税税率为37%。按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得最高税率为出售和交换一年以上资产的20%。从“第1250条财产”获得的长期资本利得的最高税率，或可折旧的税率。

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目录

实际 财产，为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧总额的较小部分。此外，收入超过一定门槛的个人、信托和财产 也要对出售我们股票所得的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配是否应对我们的股东按20%或25%的税率征税。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，最高限额为每年3，000美元(已婚人士分别提交申报表的费用为1，500美元)。非法人纳税人可无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。公司纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

免税股东的征税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免除美国联邦所得税。然而，他们要对自己的遗产税征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT到被豁免雇员养恤金信托的红利分配 不构成UBTI，条件是被豁免的雇员养恤金信托不使用REIT在与养恤金信托无关的行业或企业中所占的份额。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果一个免税的股东用债务为其在我们股票上的投资融资，它从我们那里获得的部分收入将根据“债务融资财产”规则构成UBTI。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和根据“守则”特别规定免税的合格团体法律服务计划须遵守不同的“UBTI规则”，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。此外，一个免税的股东的份额，任何超额包含收入，我们 承认将被征税作为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票10%以上的合格员工养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比作为UBTI对待。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利年度的总收入 。这项规则只适用于持有10%以上股票的养恤金信托，只有在下列情况下：

•

免税信托所占股息的百分比至少为5%；


•

我们有资格成为REIT，原因是修改了规定，不超过我们股票的50%由五个或更少的 个人拥有，这样养恤金信托的受益人就可以被视为持有我们的股票与他们在养恤金信托中的精算利益成比例；和



•

要么：(I)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上；或(Ii)一组单独持有 超过我们股票价值10%以上的养恤金信托集体拥有我们股票价值的50%以上。

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目录

对非美国股东征税

下面的讨论涉及美国联邦所得税对非美国股东购买、拥有和出售我们的股票的规定。当我们使用“非美国股东”一词时，我们指的是我们的股票的实益所有者，他们不是美国股东，如上文所述的“对应纳税的美国股东征税”或合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)。对非美国股东征收美国联邦所得税的规则是复杂的.本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换如下定义的“美国不动产 利息”或USRPI的收益，并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从分配的 中支付我们当前或累积的收益和利润，就会确认普通收入。一般情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用，除非适用的税务条约减少或取消 税。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税，其方式与美国股东对分配征税的方式相同，对于非美国公司股东，也可能要缴纳30%的分公司利得税。预计适用的扣缴义务人将按向非美国股东支付的任何分配总额的30%扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，非美国股东向适用的扣缴义务人提交一份国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E ，证明有资格享受这一减让，或


•

非美国股东与适用的扣缴义务人一起提交一份美国国税局表格W-8ECI，声称分配实际上是 相关联的收入。

然而，在分配给非美国股东的收入是超额包含收入的范围内， 降低的条约利率是不可用的。

如果分配的超额部分不超过经调整的股票基础 ，则非美国股东将不会对超过我们当前或累计收益和利润的分销征收美国税。相反，分配的超额部分将减少该股票的调整基础。非美国股东将按 超过我们当前和累计收益和利润以及其股票调整基础的分配征税，如果该非美国股东将因出售或处置 其股票而获得的收益征税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时决定分配是否会超过我们目前的和累积的收益和 利润，因此，预期适用的扣缴代理人通常会对任何分配的全部数额预扣税款，其税率与扣缴股息的比率相同。但是，通过 提交美国纳税申报表，非美国股东可以获得可适用的扣缴义务人扣留的金额的退款，如果我们后来确定某一分配实际上超过了我们当前的 和累计收益和利润。

如果与美国帐户 或所有权有关的某些披露要求得不到满足，将对某些非美国股东所收到的股息征收30%的扣缴税。如果需要缴纳预扣税，则非美国股东如有资格获得美国代扣税的豁免或扣减，并以 方式支付这些股息和收益，则必须向国税局要求退款，以获得利益或这种豁免或削减。对于扣留的任何 款项，我们将不支付任何额外的款项。

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目录

对于我们符合REIT资格的任何一年，根据1980年的“外国房地产投资税法”(FIRPTA)，非美国股东可以对从我们出售或交换USRPI中获得的收益的分配征收税款。a USRPI包括不动产的某些权益和至少50%的公司股份，其中至少50%的资产是不动产的权益。“USRPI”一词一般不包括抵押贷款或RMBS，例如代理RMBS。因此，我们不预期我们将产生实质性的收益，这将是 受FIRPTA的限制。根据FIRPTA规则，非美国股东对来自USRPI销售所得的分配征税，就好像收益实际上与非美国股东 的美国企业有关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对这种分配征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和 特别替代最低税率。非美国公司股东没有资格获得条约减免或豁免，也可能要对这种分配征收30%的分支机构的利得税。适用的扣缴义务人将被要求扣留35%的任何这样的分配，我们可以指定作为资本利得股息。非美国的股东可以从其扣缴的税款中获得抵免。

然而，根据FIRPTA关于分配给“合格股东”和“合格外国养恤基金”的讨论，如果我们的股票的适用类别是定期在美国已建立的证券市场上交易的话，我们股票上可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将被视为普通红利 ，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在 分配日期之前的一年内不拥有我们这类股票的10%以上。因此，非美国股东一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通 股息征收预扣税一样。我们相信，我们的普通股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果我们股票的适用类别不是定期在美国已建立的证券市场上交易，或者在 分配之前的一年期间内持有我们适用类别股票的10%以上的非美国股东，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税。此外，如果非美国股东在股利支付之前的 30天内处置我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上文所述30天的第一天的 61天内获得或订立购买我们股票的合同或期权，而这种股利支付的任何部分，除处置外，均视为对该 on-美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本收益，其数额为, 如果没有这种处置，就会被视为USRPI的资本收益。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接或间接持有我们股票 或 的“合格股东”(通过一个或多个合伙企业)将不作为与美国贸易或业务有效相关的收入而缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合格股东”不受FIRPTA扣留REIT分配的限制，但“合格股东”的某些投资者(即在“合格股东”中持有 利益的非美国人士(仅作为债权人的利益除外)，并持有超过10%的REIT股票(不论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)可能受到FIRPTA的限制。

“合格股东”是指以下情况的外国人：(I)有资格享受一项包括信息交换计划在内的全面所得税条约的好处，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种综合所得税条约所界定的)，或者是根据外国法律创建或组建的外国合伙企业，在管辖范围内作为有限合伙企业，与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位。

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目录

代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(2)是一种合格的集体投资工具(以下定义为 )，(3)保存关于在外国人应税年度的任何时候直接拥有上文(I)所述的5%或5%以上利益或 单位(适用情况)的每一个人的身份的记录。

符合条件的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上文所述的综合所得税条约，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，是一家扣缴外国合伙企业，如果该实体是一家国内公司，则该实体将有资格享受降低扣缴率的资格，并将被视为美国不动产持有公司，或(Iii)由库务局局长指定为该等人士，并须(A)“守则”第894条所指的财政透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权扣减分配予其投资者的款项。

合格境外养老基金。任何分配给“合格外国养恤基金”或所有利益均为 “合格外国养恤基金”的实体，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股票，将不受美国征税，因为其收入实际上与美国贸易或 业务有关，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

符合条件的外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)，设立该基金是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)的参与人或受益人提供退休或养恤金福利，以考虑提供服务，(C)没有单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(D)受政府管制，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的年度资料，和(E)按照其设立或经营所在国的法律，(1)对该组织或安排的缴款，否则根据该组织或安排应纳税的，可扣减该实体的总收入，或从该实体的总收入中扣除或按减少税率征税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或该等收入按扣减税率课税。

配置

非美国股东一般不会因在处置我们的股票时所实现的收益而在FIRPTA下纳税，只要我们不是美国不动产控股公司，在规定的测试期内。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么REIT将是美国房地产控股公司。我们并不认为我们是一家基于资产组合和投资策略的美国房地产控股公司。在不太可能的情况下，我们持有的资产中至少有50%被确定为USRPI，来自非美国股东出售我们股票的收益可以被征收FIRPTA税。

然而， 即使发生这种情况，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，非美国股东一般不会因出售我们股票的收益而对FIRPTA征税。“国内控制合格投资实体”包括一个REIT，在规定的测试期间，其股票价值低于50%是由非美国人直接或间接持有的。我们不能向你保证这个测试会得到满足。如果我们的股票的适用类别定期在已建立的证券市场上进行交易，则对于此类股票，即使我们在非美国股东出售这类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也可以在FIRPTA项下对该税附加例外。

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目录

根据 这一例外情况，在下列情况下，这种非美国股东出售的收益将不受FIRPTA规定的征税：

•

适用类别的我们的股票被视为定期交易根据适用的财政条例在一个既定的证券 市场；和


•

在指定的 测试期内，非美国股东实际上或建设性地持有我们股票的适用类别的10%或10%以下。

如上文所述，我们认为我们的普通股目前被视为在已建立的证券市场上定期交易。

通过以下方式出售我们的股份：

•

“合格股东”或



•

“合格境外养老基金”

他直接或间接地持有我们的股份(通过一个或多个合伙企业)将不受联邦所得税的影响。虽然“合资格股东”在出售我们的股份时不会受“合资格股东”的限制，但“合资格股东”的某些投资者(即持有“合资格股东”权益的非美国人士(即持有“合资格股东”权益的非美国人士除外)，以及持有超过10%的实质投资信托基金股份(不论是否由于投资者对“合资格股东”的拥有权而持有)，可受“合资格股东”扣留。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，非美国股东将按与美国股东相同的方式对该收益征税，但必须遵守适用的 替代最低税和适用的替代最低税率，如果我们的适用类别的股票没有定期在已建立的 证券市场上交易，我们股票的购买者也可能被要求保留15%的购买价格，并代表出售的非美国股东将这一数额汇给美国国税局。

此外，在下列情况下，非美国股东一般对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，即



•

非美国股东是指在应纳税的 年期间在美国逗留183天或以上的非美国股东，并在美国拥有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将因其净资本利得缴纳30%的税。

信息报告要求和备份扣缴，股票持有离岸

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年所支付的分配额，如果有的话，我们所预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，对于发行，股东可以以24%的比率进行备份扣缴，除非 持有人：

•

是一家公司或有资格获得某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或


•

提供纳税人识别码，证明不丢失备份预扣缴权，并以其他方式符合“备份扣缴规则”中适用的 要求。

未向适用的扣缴义务人提供正确的纳税人识别号的 股东也可能受到国税局的处罚。作为备份支付的任何金额

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目录

扣缴 将可抵充股东的所得税负债。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未证明其美国地位的 股东。

备份 扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，但非美国股东必须向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 ECI，或某些其他 要求。尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该扣缴义务人是美国人，而不是获豁免的收件人，则可适用备份扣缴。由经纪人 的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。但是，如果经纪人与美国有 某些关系，则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有者是非美国股东，并且满足了指定条件或以其他方式建立了豁免。非美国股东处置经纪人的美国办事处所作股票的处置所得的净收益通常须受信息报告 和备份扣缴的制约，除非非美国股东根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴的豁免 。

备份 预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记到股东的美国联邦所得税 负债项下。请股东就向他们申请备份预扣缴和获得豁免的程序， 和获得豁免的程序，咨询他们的税务顾问。

立法或其他影响REITs的行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理可能会进一步修改，可能具有追溯效力，在任何时候都可以通过其他立法、司法 或行政行动加以修改，这可能会影响美国联邦所得税对我们投资的处理。参与立法程序、国税局和美国财政部的人员不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对财政部条例及其解释的修订。对美国联邦税法的进一步修改及其解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在的股东与他们的税务顾问协商，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州、地方和外国税

我们和我们的子公司和股东可能要在不同的司法管辖区接受国家、地方或外国的税收，包括那些我们或他们经营业务、拥有财产或居住的税收。州、地方或外国对我们和我们的股东的税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。我们承担的任何外国税收都不会转嫁给我们的股东，因为他们的美国联邦所得税责任。准股东应就国家、地方和外国所得税法和其他税法对我们证券投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

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目录

出售股东

下表列出了自2020年1月28日起出售股票的股东对我们普通股的实际所有权的某些信息。我们已根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除下文脚注所述外，我们认为，根据提供给 us的资料，出售股票的股东对其受益的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。根据销售 股东向我们提供的信息，出售的股东不是经纪人-交易商或经纪人-交易商的附属机构。

关于额外出售股东的信息 可以在招股说明书补充、生效后的修正或我们根据交易所 法向证券交易委员会提交的文件中列明，这些都是在本招股说明书中引用的。

下列出卖人及其允许的出让人、质权人、定单人或其他继承人可以不时地出售本招股说明书所提供的普通股股份。

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目录

分配计划

我们或出售股票的股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所提供的证券，包括不受限制的 ：

•

通过承销商或经销商；


•

直接向购买者；



•

在配股中；



•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场上”中，向或通过做市商或在交易所或以其他方式进入现有的 交易市场；



•

通过代理；



•

通过任何这些方法的组合；或



•

通过适用法律允许并在招股说明书中说明的任何其他方法。

关于任何证券发行的“招股说明书”将包括以下信息：

•

奉献的条件；



•

任何承销商或代理人的名称；



•

任何一家或多家管理型承销商的名称；



•

证券的购买价格或首次公开发行价格；



•

出售证券的净收益；



•

任何延迟交货安排；



•

构成承保人赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；



•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；



•

付给代理人的任何佣金；和



•

证券上市的证券交易所。

通过保险公司或交易商出售

如果在销售中使用了承保人，承保人可以在一个或多个交易中，包括通过协商的交易中，以固定的公开 发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理 承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买 证券的义务将受到某些条件的限制，如果承销商购买其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可随时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新分配或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在一份与证券有关的招股说明书中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

在与出售证券有关的情况下，承销商可从我们或出售股票的股东或证券的购买者获得补偿，他们可代其担任证券的代理人。

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目录

折扣、优惠或佣金的表格。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或 佣金形式的补偿，预计在所涉交易类型上不会超过惯例。根据“证券法”，参与分发证券的承保人、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们或出售的股票持有人那里得到的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”从转售的证券中获得的任何利润，都可被视为承保和佣金。招股说明书将标明任何承保人或代理人，并说明他们从我们或出售的股东那里得到的任何赔偿。

承销商 可以在私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法中进行销售，包括被视为“在市场上”提供的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场、或我们的证券交易或通过交易所上的其他市场庄家进行的其他交易所或自动报价系统，或通过交易所的 以外的市场庄家进行的销售。参与我们证券的要约和出售的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其接受我们证券的义务的性质，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书另有规定，否则每一批证券将是一种新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们目前打算根据这份招股说明书在纽交所上市出售或转售普通股的任何股份。我们可以选择在 交易所列出任何一系列优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何做 的市场。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

根据 协议，我们或我们的销售股东可以订立、我们或我们的销售股东，可以赔偿参与分配 证券的承保人、交易商和代理人，使他们免受某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项。除非附带的招股说明书另有规定，任何保险人购买任何证券的义务将以某些条件为先决条件。

在遵守金融业监管局或FINRA准则的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的构成承保补偿的最大总折扣、佣金、代理费或其他项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券的总发行价的8%。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或保持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

有时，我们或我们的附属公司可以在正常的业务过程中与这些承保人、经销商和代理人进行交易。承销商在过去不时有这样的情况。

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目录

提供投资银行服务，或向我们或出售股票的股东提供投资银行服务，而他们过去曾收取并可在将来收取按惯例收取的费用。

直销和代理销售

我们或出售股票的股东可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们，或出售 股东，也可以通过我们指定的代理和出售的股东不时出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将命名任何代理人涉及的 报价，出售或转售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们， 或出售股票的股东，可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”意义上的承保人的人，而 涉及这些证券的任何出售。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

重销安排

证券也可在适用的招股说明书增订本中注明，也可根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司根据其条款进行再销售，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或作为我们或 出售股东的代理人进行再销售。任何再营销公司将被确定，其与我们和出售股东的任何协议的条款和赔偿将在适用的 招股说明书补充说明。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书中注明，我们或出售股票的股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。我们或出售股票的股东可能与之签订这些延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。这些 合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受适用的招股说明书补编所述条件 的限制。任何买方根据任何此种延迟交货合同承担的义务将以下列条件为条件：根据买方所受管辖的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履行情况不承担任何责任。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们或出售股票的股东可能与承保人、经销商、代理人和再营销公司达成协议，赔偿他们某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商、代理人或再销售公司可能需要 支付的付款作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可以是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务的公司，也可以是在其业务的正常过程中为出售的股东提供服务的公司。

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目录

法律事项

与此次发行有关的某些法律问题，包括本招股说明书所提供的股份的有效性和某些税务事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.公司转交给我们。VableLLP将就马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书提供的普通股的有效性，向我们发表意见。某些法律事项将由招股说明书中指定的律师转交给承销商或代理人(如果有的话)。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了期间三年中的每一年的财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以本招股说明书中提及的方式纳入了 依赖BDO USA，LLP，一家独立注册公共会计师事务所的报告中，在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为审计专家和 会计专家的权限在此注册。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”就本招股章程所涵盖的证券，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明，包括根据本招股章程所包括的证券，连同注册说明书 提交的证物及附表。本招股说明书不包含 登记表中所列的所有信息，也不包含登记表的证物和附表。关于我们和本招股说明书所涵盖的证券的进一步信息，请参阅 登记表，包括证物和登记表附表。我们的证交会文件，包括我们的注册声明，也可以在证交会的 网站上免费查阅www.sec.gov。此外，我们的证券交易委员会文件副本可通过我们的网站 (www.orchidislandcapital.com)在向证券交易委员会提交文件后，应在合理可行的范围内尽快。本招股说明书所载的信息或通过 我们的网站以其他方式获取的信息不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的参考内容。

我们遵守“外汇法”的信息和报告要求，定期提交报告和委托书，并向股东提供年度报告，其中载有每年经审计的财务资料和每个财政年度前三个季度的季度报告，其中载有未经审计的中期财务资料。

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目录

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们“引用”到这份招股说明书中提交给SEC的某些信息，这意味着我们可以通过直接向你提交某些文件来向你披露 重要信息。以引用方式纳入本招股章程的任何文件中的任何陈述，将被视为修改或取代本招股说明书所载声明的程度。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们参考下列文件：

•

我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年2月22日提交证券交易委员会；


•

我们在2018年12月31日终了年度的年度报告中特别引用的信息，这些信息来自我们2019年4月24日向证券交易委员会提交的2019年股东年会附表14A的最终委托书；



•

截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日三个月的季度报告，分别于2019年4月26日、2019年7月26日和2019年10月25日提交证券交易委员会；



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我们于2019年1月10日、2019年2月14日、2019年3月13日、2019年3月18日、2019年3月19日、2019年4月17日、2019年5月15日、2019年6月11日、2019年7月17日、2019年8月1日、2019年8月14日、2019年11月13日，2019年12月12日，2020年1月17日和2020年1月23日；



•

在我们于2013年2月13日提交的表格8-A/A的注册声明中对我们的股本的描述；以及



•

all documents filed by us under Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act on or after the date of this prospectus and before the termination of this offering.

We also specifically incorporate by reference any documents filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date on which the registration statement which this prospectus forms a part was initially filed by us with the SEC and prior to effectiveness of the registration statement.

You may request a copy of these filings at no cost, by writing to or telephoning us at the following address:

Orchid Island Capital, Inc.
3350 Flamingo Drive
Vero Beach, Florida 32963
(772) 231-1400

You may also obtain copies of this information by visiting our website at http://www.orchidislandcapital.com.

To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K, or any exhibit thereto, was furnished to, rather than filed with, the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference in this prospectus.

You should rely only on the information provided or incorporated by reference in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with additional or different information. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front cover of this prospectus.

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February , 2020