本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

我们提供我们的%高级债券到期的本金总额(“票据”)。从2020年开始，这些票据将以每年%的利率支付利息，每半年支付一次拖欠 on和的款项。票据将在，上到期。我们可随时或不时以“说明 Notes可选赎回”所述适用的赎回价格赎回全部或部分票据。该等纸币只会以最低面值2，000元及超过1，000元的整数倍数，以注册形式发行。

票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们现有的和未来的高级无担保债务同等的权利。

您应仔细考虑本招股说明书补编第S-7页开始的“风险因素”项下的讨论，以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告，这些报告是通过参考本招股说明书补充和所附的招股说明书而纳入的。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望通过存托公司(“DTC”)的帐簿分录系统(“DTC”)将票据交付给购买者，供其参与方的帐户使用，其中包括 Clearstream Banking S.A.。(“Clearstream”)和欧洲清算银行SA/NV(“欧洲清算银行”)，在2020年或前后，由立即可用的资金支付。

我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、所附招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料或以提述方式并入本招股章程内的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述为已获授权。你方应根据你方所掌握的全部信息，仔细评估我方提供的信息，同时认识到我们无法保证本招股章程补编、随附的招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书中没有包含或以参考方式纳入的任何信息的可靠性。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。除非另有说明，您应假设在本招股说明书增订本及其所附招股说明书中所包含或包含的信息在本“招股说明书补编”前面的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。


关于这份招股说明书的补充			二
非公认会计原则财务措施			三、
关于前瞻性声明的警告声明			三、
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-10
资本化			S-11
说明说明			S-12
美国联邦所得税的某些后果			S-28
承保			S-33
在那里你可以找到更多的信息			S-41
法律事项			S-41
专家们			S-41


关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告性声明		1
Oshkosh公司		2
收益的使用		2
股本说明		2
保存人股份的说明		4
债务证券说明		4
认股权证的描述		15
股票购买合同和股票购买单位说明		17
出售股东		17
分配计划		18
在那里你可以找到更多的信息		20
法律事项		21
专家们		21

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书补充中的信息与所附的招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书补充。本招股说明书、随附的招股说明书、我们授权的任何免费书面招股说明书以及以参考方式纳入每一份招股书的文件都包括关于我们的重要信息、正在提供的票据和投资前您应该知道的其他信息(br})。在投资债券前，你应先阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中“你能找到更多资料的地方”下所述的其他资料。

您只应依赖于本招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息，以及随附的招股说明书和我们授权的任何免费的书面招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。你应假定，本招股章程补编、随附招股说明书或我们所授权的任何免费书面招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，只有在该文件或载有该等合并资料的文件的日期时，才是准确的，而不论本招股章程增订本及随附招股章程的号或说明的任何销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非上下文另有要求，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”及其他类似术语是指Oshkosh公司及其合并子公司。本招股说明书中对“财政年度”的补充是对我们截至9月30日的财政年度的参考。

本招股说明书补编中提出的EBITDA是一种对我们的业绩的补充计量，它不是美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的，也不是按提出的。这项措施不是根据公认会计原则衡量我们的财务业绩或流动资金，不应将视为净收益、持续经营的营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量的替代办法，也不应被视为作为衡量我们流动性的业务活动的现金流量的替代办法。

我们将“EBITDA”定义为利息支出前的收益、利息收入、所得税备抵、折旧和摊销。见“招股说明书补充摘要”、“财务资料摘要”。我们提醒投资者，根据我们对EBITDA的定义提出的金额可能无法与其他发行人披露的类似措施相比较，因为并非所有发行人和分析师都以相同的方式计算EBITDA。我们之所以提出EBITDA，是因为我们的管理层认为EBITDA是一种适当的绩效补充指标，因为它在投资和融资交易以及所得税的影响之前提供了对经营结果的更全面的理解，而我们的管理层认为这些影响与这些业务的效率没有直接关系。我们的管理层认为，分析师和投资者使用 EBITDA作为评估我们行业公司整体经营业绩的补充措施。我们的管理层还认为，这一措施为投资者提供了有用的信息，因为我们的信贷协议包括以我们的合并负债和现金利息支出与确定的EBITDA综合标准的比率表示的契约。EBITDA有几个限制，这些限制在本招股说明书补编“招股说明书补充摘要财务信息”一节中讨论过。在本招股说明书的补充部分，我们还包括了EBITDA与最直接可比的GAAP财务业绩计量(即净收入)之间的定量调节。

本招股说明书、随附招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书，包括此处或其中引用的号文件，可能包含我们认为是1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”的陈述。除其他事项外，我们还包括本指南声明，以适用和利用1995年“私人证券诉讼改革法”中关于任何此类前瞻性声明的安全港条款。除历史事实报表以外的所有报表，包括(但不限于)关于我们未来财务状况、业务战略、目标、预计销售、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流量以及未来业务管理计划和目标的报表，均为前瞻性报表。在本招股章程补编、随附招股说明书、我们已授权的任何免费书面招股说明书以及以参考方式合并的文件中，诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应当”、“项目”或“计划”或其负面的部分或其上的变体或类似术语等，一般都是为了确定前瞻性的陈述。这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩，并受制于风险、不确定性、假设和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素可能导致实际结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。这些因素包括我们的进入设备、商业及消防及紧急情况市场的周期性。, 这些因素尤其受到美国和欧洲经济实力和建筑季节的影响；我们对接入设备需求的估计，除其他因素外，还受到客户历史购买模式和租赁公司车队更换策略的影响；美元的强势及其对公司的影响

出口、外国销售和采购材料费用的翻译；美国国防部(“国防部”)和国际国防客户采购产品和服务的预期水平和时间；此类产品和服务的接受和供资或付款；我们预测与美国联邦政府签订的无限期交货/无限期数量合同的数量和时间的能力；由于美国国防部预算压力和不确定的国防部战术轮式车辆战略而减少政府开支的风险；任何国防部征求竞争未来合同以生产军用车辆的影响；与扩大、合并和调整设施有关的风险，包括有关费用和费用的数额以及预期的成本节省；新兴市场高度机器的预计采用率；可能影响我们、我们的供应商或客户的恶劣天气或自然灾害的影响；供应商或分包商的业绩问题；与应收账款的可收性有关的风险，特别是那些接触到建筑市场的企业；与我们产品有关的任何担保活动的费用；与国际业务和销售有关的风险，包括遵守“反海外腐败行为法”；贸易战和相关关税可能降低我们产品的竞争力；我们遵守适用于美国政府承包商的复杂法律和条例的能力；网络安全风险以及防范、减轻和应对数据安全威胁和破坏的成本；我们成功识别数据安全威胁的能力, 完成和整合收购，并实现与之相关的预期收益；以及与我们成功执行战略路线图和实现长期财务目标的能力相关的风险。有关可能导致实际结果与前瞻性报表中的实际结果大相径庭的因素的补充信息不时载于我们的证交会文件中，包括但不限于项目1A。截止2019年9月30日的财政年度的年度报告第一部分-表格10-K。

我们敦促你在投资这些债券之前考虑这些因素。本招股章程补编、随附的招股说明书和我们授权的任何免费的书面招股说明书，或在本文或其中所包含的文件中所载的前瞻性声明，只在本招股章程补编、随附的招股说明书、我们授权的任何自由的书面招股说明书或以参考方式合并的文件(视情况而定)之日起作出，我们不承担任何义务公开更新这些声明以反映随后发生的事件或情况，但法律规定的除外。

招股章程补充摘要

下面的资料只是本招股章程补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的更详细资料的摘要。此摘要可能不包含对您很重要的所有信息，或者在决定在说明中投资之前应该考虑的信息。为了更全面地了解我们和本次发行，请阅读本招股说明书的整个补充和附带的招股说明书，以及本招股章程补编和所附招股说明书中引用的信息，特别是投资于本招股说明书补编中“风险因素”和2019年9月30日终了财政年度表10-K的第一部分项下所讨论的票据的风险。

Oshkosh公司

我们是关键任务车辆和设备的领先创新者，主要市场包括出入设备、国防、消防和市政、拒绝运输、具体安置以及机场服务。我们设计车辆和设备来推动产业的发展。我们的每一项产品和技术都是根据客户和用户的需要设计的，从我们在1917年获得专利的四轮驱动系统到移动系统、电气化、主动安全、自动车辆和远程通信技术的进步。

我们由10个品牌组成，并拥有四个财务报告部门：接入设备、国防、消防和紧急情况以及商业，分别占2019年财政年度合并净销售额的49%、24%、15%和12%。我们的领先品牌包括广泛的产品，为不同的行业集团服务。我们利用强大的技术和制造能力，再加上采购和其他功能规模，为不同的行业集团服务，从而形成了一个真正不同的一体化全球工业公司。

2019、2018和2017财政年度，我们分别向美国政府提供了大约24%、22%和20%的净销售额，其中绝大部分是在国防车辆市场上签订的多年合同和项目。

我们是一家上市的威斯康星州公司。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“OSK”。我们的总部和主要执行办公室位于威斯康星州奥什科什1917年四轮路54902，我们的电话号码是(920)502-3009。

祭品

本招股说明书增订本及所附招股说明书下的备注摘要详情设置如下。下文所述的某些条款和条件有重要的限制和例外。本招股章程补编的“说明说明”一节和所附招股说明书的“债务证券说明”一节载有对票据条款和条件的更详细说明。


发行人		Oshkosh公司
提供票据		高级债券应付%的本金总额 (“票据”)。
到期日		, .
利息		自2020年起，票据利息将累计，每半年支付一次，自2020年起，每年以 %的比率支付。
排名		这些票据将构成我们的高级无担保债务。
		他们将：
		• 与我们所有现有和未来无担保的高级债务，包括在我们的高级无担保信贷安排下的所有借款，在支付款方面的权利相等；
		• 优先偿还所有现有和未来的次级债务；
		• 有效地服从我们现有和未来的任何有担保债务，只要担保这种债务的资产的价值；以及
		• 在结构上服从我们每个子公司的所有现有和未来的义务。
		截至2019年12月31日，我们的未偿债务本金总额为8.25亿美元，全部为高级债务，没有一个是有担保债务。此外，截至2019年12月31日，我们有大约7.865亿美元的可用性在我们的无担保信贷工具。
可选赎回		我们可在任何时间或部分赎回全部或部分债券，在之前(票据到期日的前几个月)(“票面赎回日”)，在我们的选项下，赎回价格等于以下货币中的较大者：
		• 被赎回票据本金的100%；以及


		• 如果票据在票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按国库券利率(如“说明票据可选赎回”中所界定的)按国库券利率(如“说明票据可选赎回”中所界定的那样)按国库券利率折现，每半年贴现赎回日(假定一年为360天，由12个30天月组成)，则应支付的其余本金和利息的当前值之和；
		另加在每宗个案中须赎回的票据的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。
		此外，在票面赎回日期当日及之后的任何时间，我们可按我们的选择赎回部分或全部票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，再加上被赎回的票据的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。请参阅“说明Notes可选救赎”。
权利人在变更控制权回购事件中的选择权回购		如果我们经历了一个“变更控制触发事件”(如“Notes的描述-某些定义”)，除非我们已经行使了赎回所有票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格回购这些票据，加上对回购日期的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。
收益的使用		我们打算利用此次发行的净收益，赎回我们全部2.5亿美元的未偿本金，即2025年3月1日到期的5.375%高级债券(“2025年债券”)，并支付相关的赎回溢价约$。任何剩余的收益将用于一般的公司用途。见“收益的使用”。
某些公约		有关注释的契约将包含限制我们的能力的契约：
		• 承担担保债务；
		• 开始销售和回租交易；以及
		• 合并、合并或转移或处置我们的所有资产。


追加发行		我们可不时在无须通知或寻求债券持有人同意的情况下，发行债券的条款(发行日期及在某些情况下的公开发行价格及首次支付利息的款额及日期除外)的债务证券，与在此提供的债券相等及按比例排列。任何具有这种类似条件的附加债务证券，连同在此提供的票据，将构成管辖这些票据的契约下的单一系列证券；但此类额外债务证券必须与为美国联邦所得税目的提供的票据互换。
托管人		富国银行全国协会。
面额和形式		我们将以以 dtc的指定人的名义注册的一个或多个已完全注册的全局票据的形式发出注释。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的账簿账户来代表。Clearstream和欧洲清算银行将通过各自的美国存款人代表其参与者的持有利益，而后者又将作为DTC的参与者在账户中持有此类权益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据中的实益权益的所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下的票据持有人。这些纸币将只发行面额为2 000美元的面额和超过面值1 000美元的整数倍数。
危险因素		投资于债券涉及风险。有关某些风险的说明，请参见“风险因素”，您在投资这些票据之前应特别考虑。
执政法		纽约。

财务信息摘要

截至2018年9月30日和2018年9月30日的财务信息以及2019年9月30日终了的三年期间的每一年的财务信息都是根据我们审计的合并财务报表和相关附注得出的，这些报表和说明载于我们截至2019年9月30日终了年度的10-K表格年度报告中。截至2017年9月30日的下列资产负债表数据来自我们已审计的合并财务报表和2018年9月30日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载的相关说明。以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间的损益表和现金流量数据，以及截至2019年12月31日的资产负债表数据，是根据我们截至2019年12月31日的第10-Q号季度报告所载的未经审计的合并财务报表和相关附注得出的。截至2018年12月31日的下列资产负债表数据来自我们未审计的合并财务报表和截至2018年12月31日三个月的10-Q表季度报告中所载的相关附注，而此处未引用该报表。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中期的结果未经审计，但管理层认为，其中包括所有必要的调整，包括正常调整和经常性调整，以公平列报我们的财务状况和经营结果。2019年12月31日终了的三个月的业务结果不一定表明截至9月30日的年度的预期结果。, 2020年。请阅读以下财务资料，连同我们的合并财务报表和所附说明，以及管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析，所有这些都被参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书。请参阅本招股说明书增订本和随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。.

	结束的财政年度 9月30日，									三个月结束 12月31日，

	2017			2018			2019			2018			2019
	(百万美元)
损益表数据：
净销售额	$	6,829.6		$	7,705.5		$	8,382.0		$	1,803.4		$	1,695.1
销售成本		5,648.8			6,346.9			6,684.6			1,475.1			1,405.6

总收入		1,180.8			1,358.6			1,517.4			328.3			289.5
业务费用：
销售、一般和行政		664.7			664.3			683.5			158.6			173.4
所购无形资产的摊销		45.8			38.3			36.9			9.2			7.0

业务费用共计		710.5			702.6			720.4			167.8			180.4

营业收入		470.3			656.0			797.0			160.5			109.1
其他收入(费用)：
利息费用		(59.8	)		(70.9	)		(54.4	)		(13.7	)		(13.1	)
利息收入		4.9			15.3			6.8			2.2			1.3
杂项，净额		(4.1	)		(5.8	)		1.3			(1.2	)		(0.4	)

其他费用共计		(59.0	)		(61.4	)		(46.3	)		(12.7	)		(12.2	)

未合并附属公司的所得税前收入和收益		411.3			594.6			750.7			147.8			96.9
所得税准备金		127.2			123.8			171.3			39.7			20.7

未合并附属公司的前收益		284.1			470.8			579.4			108.1			76.2
未合并附属公司的收益权益		1.5			1.1			—			0.9			(0.5	)

净收益	$	285.6		$	471.9		$	579.4		$	109.0		$	75.7

	结束的财政年度 9月30日，									三个月结束 12月31日，

	2017			2018			2019			2018			2019
	(百万美元)
资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$	447.0		$	454.6		$	448.4		$	159.9		$	264.0
应收账款净额		1,306.3			1,286.2			1,082.3			1,072.1			911.6
未开单应收款，净额		—			235.4			549.5			342.9			544.0
存货净额		1,198.4			1,227.7			1,249.2			1,291.6			1,430.7
净营运资本		1,356.7			1,579.8			1,666.4			1,466.0			1,721.4
不动产、厂房和设备，净额		469.9			481.1			573.6			487.1			558.8
总资产		5,098.9			5,294.2			5,566.3			5,030.1			5,556.2
长期债务总额，包括当前到期日		830.9			818.0			819.0			818.3			819.2
股东权益总额		2,307.4			2,513.5			2,599.8			2,411.2			2,681.1
现金流量数据：
(使用)提供的现金净额：
经营活动	$	246.5		$	436.3		$	568.3		$	(85.9	)	$	(149.9	)
投资活动		(65.2	)		(90.4	)		(153.0	)		(15.1	)		(13.2	)
筹资活动		(44.8	)		(338.9	)		(421.6	)		(194.5	)		(23.8	)
不动产、厂房和设备的增建		(85.8	)		(95.3	)		(147.6	)		(13.2	)		(33.7	)
其他财务数据：
EBITDA⁽¹⁾	$	595.0		$	769.4		$	911.9		$	188.5		$	135.8

(1)

我们将“EBITDA”定义为利息支出前的收益、利息收入、所得税备抵、折旧和摊销。

我们的管理层认为，EBITDA是衡量业绩的适当补充，因为它在投资和融资交易以及所得税的影响之前提供了对经营结果的更全面的了解，而我们的管理层认为这些影响都与这些业务的效率没有直接关系。我们的管理层认为，分析师和投资者使用 EBITDA作为评估我们行业公司整体经营业绩的补充措施。我们的管理层还认为，这一措施为投资者提供了有用的信息，因为我们的信贷协议包括以我们的合并负债和现金利息支出与确定的EBITDA综合标准的比率表示的契约。

我们鼓励您评估这些调整以及我们认为适合于补充分析的原因。

下表对所列期间的EBITDA与净收入进行了核对。

	结束的财政年度 9月30日，						三个月结束 12月31日，

	2017		2018		2019		2018		2019
	(百万美元)
净收益	$	285.6	$	471.9	$	579.4	$	109.0	$	75.7
为获得EBITDA而作的调整：
利息费用，净额		54.9		55.6		47.6		11.5		11.8
所得税准备金		127.2		123.8		171.3		39.7		20.7
购置无形资产的折旧和摊销		127.3		118.1		113.6		28.3		27.6
EBITDA	$	595.0	$	769.4	$	911.9	$	188.5	$	135.8

你应仔细考虑以下和1A项中所述的每一种风险。本公司于2019年9月30日终了的财政年度的第一部分(表格10-K)，每一份报告均以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程，连同本招股章程增订本及所附招股章程内以参考方式载列或纳入的所有其他资料，然后才决定投资于该等债券。如果下列任何一种风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、经营结果或票据的市场价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分您的投资。所包括的风险因素，通过引用或在此以其他方式提及，并不打算，也不应解释为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，可能是潜在投资者应该考虑的，这些风险与其自身的具体情况或一般情况有关。本节中的一些因素是前瞻性陈述.有关这些语句的讨论，请参见“关于前瞻性语句的Cautionary语句”。

这些票据实际上将从属于任何未来的有担保债务以及我们子公司的现有和未来负债。

这些票据将不会由我们的任何资产或我们的子公司担保。契约条款允许我们发行有担保的债务，但须受某些限制，而无需同等和按比例地担保票据。见“说明说明”某些契约对留置权的限制。有担保债权人今后就担保债务的资产提出的任何债权(包括我们的信贷协议下的债务)，将优先于担保这种债务的资产的价值范围。截至本招股说明书补充之日，我们没有任何担保负债。

我们主要通过子公司经营我们的所有业务，这些子公司产生了我们大部分的营业收入和现金。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。我们的附属公司与我们是分开和不同的法律实体，没有义务或或有或有义务支付票据上的任何款项，或向我们提供资金，以履行我们在票据上的付款义务，不论是股息、分发、贷款或其他付款。我们在子公司的权益从属于任何债务和其他负债和我们子公司的承诺，只要这些子公司的资产价值，不论是否有担保。由于票据将不由我们的子公司担保，除非这些资产通过股息或其他方式转让给我们，否则我们可能无法直接获得我们子公司的资产。根据适用的法律，我们的子公司支付股息或以其他方式将资产转让给我们的能力受到各种限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得资产的权利，以及票据的持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司的债权人的债权。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收益和业务考虑。此外，即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司的资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

在形式上，在出售票据和赎回2025年债券之后，在2019年12月31日，我们总共有大约$ 欠债(贸易应付款项除外)，其中没有一个是附属债务，在结构上高于这些债券。任何未来的附属债务或债务，无论是否担保，都将优先于票据。

我们将在有关票据的契约中有有限的契约，而这些有限的契约可能无法保护您的投资。

适用于票据的契约也将允许我们承担担保债务，并在符合契约规定的某些条件的情况下进行出售-回租交易。因此，债券持有人可能在结构上或合同上从属于新的债权人。此外，如本招股说明书所述，在发生控制触发事件发生变化时，注释只包含有限的保护措施。

票据的条款不一定为您提供保护，如果发生高杠杆交易，可能会对您产生不利影响，包括重组、资本重组、重组、合并或其他涉及我们的类似交易。因此，我们可以进行任何这类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对债券持有人产生不利影响。如果发生任何这样的事务，您的票据的值可能会下降。

我们可以随时赎回部分或全部注释，如标题“说明 Notes可选赎回”中所描述的那样。虽然票据包含在一定时期内的完整条款，如果我们在到期日前赎回您的票据，则会对您的票据损失进行补偿，但整张备忘仅是此损失价值的近似，可能无法充分补偿您。此外，根据在进行任何赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益以与正在赎回的票据的利率一样高的利率或以利率的利率将赎回收益再投资于类似的证券中，否则这种利率将补偿您因任何票据赎回而损失的任何价值。

如果发生变更控制触发事件，每个票据持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的票据的全部或任何部分，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，直到回购之日为止。我们不能向你保证我们将有足够的财政资源来履行我们回购票据的义务。此外，我们回购票据的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议的条款的限制。如果我们不能按照契约的要求购回票据，就会导致契约下的违约，这可能会产生重大的不利影响。

对我们和票据持有人的后果。请参阅“在控制触发事件变更时向回购提供备注的说明”。

该等债券并无现有市场，我们亦不打算申请在任何证券交易所上市，亦不打算透过任何自动报价系统，取得报价单的批准。因此，我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持下去。此外，没有任何保证任何市场的流动性，可能发展的票据，你的能力出售你的票据或价格，你将能够出售你的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于当前利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给票据的当前评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括到票据到期日的剩余时间、票据的未清数额、与强制赎回和可选赎回票据有关的条款以及市场利率的水平、方向和波动。

这些债券预计将由穆迪投资者服务公司标准普尔全球评级公司评级。惠誉评级公司这种评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映了评级机构在评级时的看法。这种评级的重要性的解释可以从这样的评级机构获得。机构评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议，也不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级，如果按照每一评级机构的判断，的情况是有此必要的。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何关于我们的评级正在接受降级的进一步审查的宣布，都可能影响债券的市场价值，并增加我们的公司借款成本。任何评级机构的报告均不构成本招股说明书的一部分，或以参考方式纳入本招股说明书(br}补编)。

由于处置 “基本上所有”资产而要求我们回购票据的能力可能是不确定的。

有关票据契约控制权变更的定义将包括直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有的资产和我们子公司的全部资产。虽然解释短语“基本上全部”的判例有限，但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们回购这种票据，因为出售、转让或以其他方式处置的资产少于我们的全部资产，以及我们的受限制子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，这一点可能是不确定的。

我们预计，在扣除承销折扣和我们的发行费用后，发行票据的净收益将约为$。

我们打算用这次发行的净收益赎回我们全部2.5亿美元的2025年未偿债券本金，并支付相关的赎回溢价大约$。任何剩余收益将用于一般公司用途。在将净收益用于赎回2025年票据之前，我们可以将净收益投资于有价证券。2025年的债券年利率为5.375%，将于2025年3月1日到期。

如以上所述，任何承销商或其附属公司拥有本公司2025年债券的任何股份，而发行的净收益中有一部分用于赎回上述票据，则此类承销商或联营公司将获得这些净收益的一部分。由于不包括承销商折扣在内的本次发行的净收益的5%以上，可由某些承销商的附属公司收取，只要任何一家承销商及其附属公司获得净收入的5%以上，根据“金融行业监管局”第5121条，该承销商将被视为与我们有“利益冲突”。(“FINRA”)。见“承保利益冲突”。

下表显示截至2019年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况：

你应阅读本表结合我们的合并财务报表和有关说明，以参考在本招股说明书补编和所附的招股说明书。

	截至 2019年12月31日

	实际		作为调整
	(未经审计， (百万美元)
现金和现金等价物	$	264.0	$



无担保信贷安排：
无担保循环信贷额度(1)	$	—	$
无担保定期贷款		275.0
其他长期债务：
5.375%高级债券应于2025年到期		250.0
4.600%高级债券到期		300.0
现提供票据		—

长期债务总额		825.0
Oshkosh公司股东权益总额(2)		2,681.1

总资本化	$	3,506.1	$

这些票据将在2018年5月17日由美国和富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人发行。我们将这种不时修改或补充的契约称为“契约”。以下说明说明了补充说明的具体条款，并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节。您应该一起阅读随附的招股说明书和这份招股说明书，以便更完整地描述契约和注释。本说明和所附招股说明书中题为“债务证券的说明”的一节是摘要，可能不包括对你重要的所有资料，并须受契约规定的约束，并受契约规定的限制。本“说明说明”中使用的大写术语具有本招股说明书补充或契约中在“某些定义”下指定的含义，一般在本说明中概述。提及“Oshkosh”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”在本“说明”中仅指Oshkosh公司，而不是其任何子公司。

契约不限制我们可以在其下发行的票据、债券或其他负债证据的数量，并规定票据、债券或其他债务证据可在一个或多个系列中不时发行。我们可不时在不通知或寻求债券持有人同意的情况下，以与票据相同的条款发行债务证券(发行日期及在某些情况下的公开发行价格及首次支付利息的款额及日期除外)，并按所提供的票据按同等及按比例排列。任何具有类似条件的额外债务证券，连同在此提供的票据，将构成契约下的单一系列证券，包括为投票和赎回的目的；但此类额外债务证券必须与美国联邦所得税票据互换。如果发生了“违约事件”(因为这一术语在本招股说明书补编中的“某些定义”下定义)，并且就票据而言仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

票据将从原始发行日期 (2020年)起，或自支付或拨备利息的最近利息支付日起，每年按%计算利息。

我们将从2020年开始，每半年支付一次拖欠的票据利息，从2020年起，分别在之前和营业结束时(不论是否营业日)向记录持有人支付利息。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天年计算。

如支付利息的日期(包括在赎回日期或到期日的利息支付日期)落在并非营业日的日期，则该付款将在下一个营业日作出，犹如该日期是在付款到期之日一样，而在自利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至付款日期(视属何情况而定)起计及之后的期间(视属何情况而定)所须支付的款额，不会产生利息。在该等票据上须支付的利息，将包括自发出日期或在内的最后日期(视属何情况而定)已支付利息的应计利息及未付利息，但不包括利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)。

我们将只以完全登记的形式发行纸币，不含优惠券，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

任何转帐或兑换票据均不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税收或其他政府费用的款项。

票据将由一个或多个以dtc指定人的名义注册的全球证券表示。除在“簿记、交付和表格”下所述的情况外，票据将不能以证书形式发行。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他无担保和无附属的定期未偿债务一样享有同等的偿付权。该等债券实际上会以保证该等负债的资产的价值，作为我们的任何有抵押负债的附属品。契约不限制我们或我们的子公司可能发生的无担保债务的数额。然而，契约确实限制了我们的能力和我们的子公司承担某些担保的债务的能力。见下文的“相关公约”。

此外，我们通过子公司开展业务，这些子公司产生了我们很大一部分的营业收入和现金流量。因此，我们的子公司提供的资金或垫款是我们偿还债务和其他义务所需的主要资金来源。合同条款、法律或条例以及子公司的财务状况(Br}和经营要求，可能限制我们获得偿还债务所需现金的能力，包括票据上的付款。这些票据将在结构上从属于我们子公司的所有义务，包括与贸易应付款有关的债权。这意味着持有债券的人将比我们子公司的债权人对其资产和收益的债权有较低的地位。截至2019年12月31日，我们的未偿债务总额为8.25亿美元(贸易应付款除外)，其中没有一个是附属公司的负债。

在票面赎回日期之前，我们可以随时或部分赎回全部或部分票据，按我们的选择，赎回价格等于等于以下货币中的更大者：

此外，在票面赎回日期当日及之后的任何时间，我们可按我们的选择，赎回部分或全部票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，加上被赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款将于根据票据和契约在有关记录日的有关记录日结束时向注册持有人支付。

“可比较的国库债券”是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日与拟赎回的票据的剩余期限(按赎回日计算)相当(为此目的，假定将在票面赎回日赎回的票据将在票面赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的公司债务证券时，可与这类票据的剩余期限相比较(为此目的，假定这些票据将在票面赎回日到期)。

“可比国库价格”是指，就任何赎回日期而言，(1)上述赎回日期的四个参考国库券交易商报价的平均数，但不包括最高和最低的参考国库交易商报价，或(2)如果报价代理获得的此类参考国库交易商报价少于4个，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数，或(3)如果只收到一份参考国库交易商报价，则为此类报价。

“参考国库交易商”是指(1)美国银行证券有限公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限公司或其各自的分支机构之一；但条件是，如果上述任何一项不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将取代另一家一级国库交易商，和(2)至少我们选定的另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”是指，对于每一个参考库房交易商和任何赎回日期，投标报价代理人确定的投标平均价格和要求类似的国库券发行价格(在每种情况下以本金的百分比表示)，是指该参考库房交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00向该参考库房交易商以书面向报价代理人报价的平均价格。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指年息相等于可比国库券发行期的半年度等值收益率，假设可比较库房发行的价格相等于该赎回日的可比库房价格(以其本金的百分比表示)。

我们会在赎回日期前最少15天但不超过60天，将任何赎回通知书邮寄或以其他方式提供予每名获赎回的票据的注册持有人，但如该通知是就票据的失败或协议的失败或该等票据的清偿及解除而发出的，则可在赎回日期前超过60天邮寄或以其他方式提供赎回通知书。任何赎回的通知，在我们的酌情决定权下，可受一个或多个条件的限制。一旦寄出或提供赎回通知，在符合任何上述条件先例的前提下，要求赎回的票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

在和赎回日期后，利息将停止累积在票据或票据的任何部分要求赎回(除非我们拖欠赎回价格和应计利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向受托人存放足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如须赎回的票据少于所有，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出该等票据，或如该等票据是由一张或多于一张全球纸币所代表的，则须选择该等票据内的实益权益，由直接交易委员会按照其适用程序予以赎回。

为免生疑问，受托人并无责任就契约下的任何可供选择的赎回厘定或计算任何利率、价格或款额。

另外，我们可以在任何时候以投标、公开市场或私人协议的方式购买任何票据，但须遵守适用的法律。

如果就这些票据发生了改变控制触发事件，除非我们已行使我们的选择权，通过向上述票据持有人发出赎回通知，将这些票据全部赎回，则每个票据持有人将有权要求我们根据控制提议的改变，回购该票据的全部或任何部分(等于2，000美元或整数倍数为1，000美元，超过2，000美元)。在“控制变更要约”中，我们将提供现金变更控制付款，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上回购日期回购的票据的应计利息和未付利息，但不包括回购日期，但以有关记录日票据持有人有权收取有关利息支付日(“更改控制付款”)为限。

在任何控制变更触发事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前(如下文所定义)，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易或交易之后，除非我们已行使我们的选择权，将上述赎回通知持有人全部赎回，否则我们将按照DTC程序向每个持有人和受托人发送一份通知，说明构成或可能构成控制触发事件变化的交易或交易，在通知书所指明的付款日期(“更改管制付款日期”)提出回购票据，该日期不得早于30天，亦不得迟于该通知书寄出或寄出日期起计60天，并述明我们所决定的指示，即持有人必须跟随才可购买其纸币。通知如在变更控制变更的完成日期前邮寄或发送，则应说明回购要约的条件是在通知规定的付款日期或之前发生的控制触发事件的改变。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的“变更控制触发事件”条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并将不被视为因遵守这些规定而违反了“控制触发事件变更”规定下的我们的义务。

付款代理人将迅速向每个持票人交付适当的票据变更控制付款，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转移)给每个持票人一张本金相当于未购买票据的新票据。

如果有的话，纸币的部分已交回；但每一张新钞票的本金为2 000美元，或其整数倍数为1 000美元以上。我们会在管制付款日期更改后，或在切实可行范围内，尽快公布更改管制报价的结果。

如果第三方以适当的方式、在时间和其他方面遵守适用于我们提出的变更控制提议的要求，如果第三方提出这样的提议，我们就不需要在控制变更触发事件时作出控制提议的变更，而这些第三方购买的所有票据都是按其报价正确提交和不撤回的。

“改变控制”的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或实质上所有的财产或资产，以及我们的子公司作为一个整体。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下对短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置低于的资产和附属公司给另一人或集团时，要求我们回购我们的票据，这一点可能是不确定的。

我们不会，亦不会容许我们的任何受限制附属公司在任何主要财产上或就任何受限制附属公司的股份或债项而存在任何留置权(许可留置权除外)，而该等留置权或股份或债项的任何股份或债项，在每一宗联利安担保债务的个案中，均不以同样及按比例向(或之前)该留置权所担保的债项取得票据及所有其他款项的保证，直至该等债项不再由联安担保为止。

我们及任何受限制的附属公司不得进行涉及任何主体财产的买卖及租回交易，除非：

契约违背契约的规定适用于注释。如果我们根据契约行使契约失败的权利，我们将不再有义务，除其他外，在控制变更触发事件时提出回购未偿票据。

我们将以一个或多个全球笔记的形式以确定的、完全注册的、簿记形式发布笔记。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接和间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可通过直接贸易委员会、美国或欧洲的Clearstream或欧洲结算公司持有全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，则可直接持有它们的利益，或通过参与这类系统的组织间接持有利益。Clearstream和欧洲清算银行将通过其美国存款人账簿上的客户证券账户和欧洲清算银行的名称，代表其参与者持有利益，而客户证券账户中的客户证券账户将在DTC账簿上持有这些权益。

Clearstream 根据卢森堡法律作为专业保管人注册。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户的电子簿记更改，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream 除其他外，向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡金融科监督委员会的管制。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，并可能包括承销商。其他人也可以间接进入Clearstream，如银行、经纪人、交易商和信托公司，这些公司直接或间接地与Clearstream客户通过或维持一种保管关系。

欧洲清算银行是在1968年设立的，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时以电子方式记账的方式结清和结清欧洲结算公司参与方之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或“欧洲清算银行经营者”根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司或“合作社”签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算银行证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算公司的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的许可。

据我们所知，欧洲清算银行的经营者是由比利时银行和金融委员会授权在全球范围内开展银行业务的。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序说明。这些行动和程序完全在这些组织的控制之下，随时可能被它们改变。我们、承保人和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearor他们的参与者直接讨论这些问题。

某些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的的利益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取行动，可能会受到这种利益缺乏明确的实际担保的影响。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人，用于契约和票据下的所有目的。除下文另有规定外，全球票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将该票据的所有人或持有人视为契约下或票据下的所有者或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的票据。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖于直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使该契约或全球票据下的票据持有人的任何权利。

我们和受托人都不对与DTC、Clearstream或欧洲结算公司的票据有关的记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不对保存、监督或审查这些组织与附注有关的任何记录负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据上的付款将作为其登记所有人支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们期望，DTC或其被提名人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录中所示的全球票据中的各自实益利益的数额，贷记参与人帐户。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以这些客户的被提名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream持有的票据上的分配将按照其规则和程序贷记其客户的现金帐户，其范围为美国Clearstream保存人。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用的条款和条件以及适用的比利时法律(统称“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内部证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件记入其参与者的现金账户。

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照 dtc规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

直接或间接通过直接或间接直接或间接持有的人之间的跨市场转移，以及直接或间接地通过Clearstream客户或欧洲清算参与方( )之间的转移，将由其美国保存人代表有关欧洲国际清算系统，通过直接或间接交易规则通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手方按照其规则和程序，并在其既定的期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动，通过在直接交易委员会中交付或接收票据，并按照适用于直接交易委员会的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最终结算。 Clearstream客户和欧洲清算参与者不得直接向其美国保管人交付指示。

由于时区差异的，由于与dtc参与者进行交易而在Clearstream或欧洲结算中心收到的票据的贷项将在随后的证券结算处理过程中进行，并在dtc结算日之后的营业日注明日期。在这种处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在这一营业日向有关的 Clearstream客户或欧洲结算公司的参与者报告。由于Clearstream客户或通过Clearstream客户或EuroClear 参与者向直接交易委员会参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这种程序，而且这种程序可以随时改变或停止。

除非在非常有限的情况下，否则不会以个别证明书作为交换全球票据的条件。如果 dtc在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将以明确的形式发行票据，以换取这些票据的整个全球安全。如果在票据方面发生了违约事件，而且仍在继续，而且书记官长已收到保存人的请求，要求以确定的形式发行票据，以换取全部或部分全球安全，我们将应这一请求这样做。此外，我们可以在任何时候选择不使用全球安全代表的票据，然后将以明确的形式发行票据，以换取与这些票据有关的整个全球安全。在任何这种情况下，在全球证券中实益权益的所有人将有权以以全球安全为本金相等于该实益权益的票据的确定形式进行实物交付，并有权以其名义登记票据。以正式形式发出的票据将以注册票据的形式发行。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别票据的实益所有人方面的任何延误负责。我们及受托人可就所有目的，包括就将发出的核证票据的注册及交付、及有关本金的指示，最终依赖指定贸易委员会或其代名人的指示，并会予以保障。

我们与一些银行保持正常的银行关系，并不时与一些银行(包括受托人、富国银行、全国协会及其附属机构)取得信贷便利和信贷额度。富国证券有限责任公司是本次发行的联合账面管理人之一，也是我们主要信贷机构的联合负责人之一，也是托管人的附属机构。受托人或任何付费代理均不应负责监测我们的评级状况，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了评级下降或控制更改触发事件。

出售和回租交易中的“可归属债务”是指在确定时，承租人在出售和回租交易中所包括的剩余租期内的租金支付义务总额的现值(按该交易中隐含的利率折现)(包括已或可根据出租人的选择延长这种租赁的任何期限)。

任何人的“资本利益”是指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)以及任何权利 (可转换为股权的债务证券除外)、认股权证或期权，以获得该人的股权。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的需要资本化的租赁人的任何义务；这种债务所代表的债务数额应是根据公认会计原则确定的此种债务的资本化数额；其规定的到期日应为最后一次支付租金或在该租赁的第一个日期之前到期的任何其他款项，承租人可在此之前终止这种租赁而不支付罚款。

尽管如此，如果(I)由于这种交易或一系列相关交易，我们成为一家控股公司或控股公司的直接或间接全资子公司，如所附招股说明书中 “债务证券合并说明”中的规定所设想的那样，我们将不被视为涉及变更控制；(Ii)在紧接该交易或相关交易系列之后，直接或间接持有该控股公司的投票权股票的人与我们在该交易或相关交易系列之前的投票股票持有人相同或大致相同。

“控制触发事件的更改 ”是指发生“控制更改”和“评级下降”。

(A)所有流动负债 (不包括因可扩展或可再生而构成已供资债务的任何流动负债)和(B)(如以其他方式包括在内)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产，根据公认会计原则，在最近的季度或年度(视情况而定)合并资产负债表(在相关确定日期之前)列出的所有资产负债表。

“债务” 就任何特定的人而言，不重复地指该人的任何债务：

“已获资金的债务”系指任何人的债券、债权证、票据或类似文书或协议所证明的所有债务，用于偿还自其成立之日起超过12个月的借款，或自其成立之日起的12个月内到期，但按其条件，从该日起12个月内可按该人的选择偿还借款。为了确定任何人的“已供资债务”，如果在任何特定债务到期日或到期之前，已将支付、赎回或清偿这种债务所需的必要资金存入适当的信托保管机构，则该债务将被排除在外。

“公认会计原则”(GAAP)就某一人而言，指该人定期聘用的独立公共会计师认为当时符合美国普遍接受的会计原则的会计原则。

“担保”是指以任何方式，通过背书直接或间接在正常业务过程中收取的可转让票据，包括以资产质押或有关信用证或偿还协议的方式，担保任何债务的全部或任何部分(不论是通过合伙安排产生的，还是通过保留-很好地-购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式)。

任何人的“套期债务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务，不包括与我们正常经营过程中使用的原材料有关的商品协议。

“招致”是指，就任何人的任何债务而言，制造、发行、招致(通过转换、交换或其他方式)、承担、担保或以其他方式对这种债务承担、担保或以其他方式承担法律责任，或按照公认会计原则或其他适用的会计准则的要求，将任何此类债务记录在该人的资产负债表上；然而，条件是GAAP或解释中的变化导致该人在债务时存在的一项义务不应被视为不存在这种债务。任何人在成为公司附属公司之前所招致的债项，须当作是在该人成为公司附属公司时招致的。“招致”、“招致”、“不可容忍”和“招致”的含义应与上述内容相对应。我们或附属公司对我们所欠债务的担保

或附属公司(如适用的话)，不得单独招致债务。此外，下列行为不应被视为单独产生债务：

“留置权”(Lien)就任何财产或其他资产而言，指任何抵押、信托契据、担保债务契据、质押、为担保目的转让、担保权益、担保权益(法定或其他)、押记、地役权、抵押或其他担保协议或任何种类或性质的任何种类或性质的担保协议或安排(包括不受限制的包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，与上述任何财产或其他资产的经济效果大致相同)。

“穆迪”(Moody‘s)是指穆迪(Moody’s Investors Service Inc.)以及后继者。

“债务” 指任何本金、保险费、利息(包括在破产、重组或类似程序中提出申请后产生的任何利息，不论该利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许的索赔)、罚款、费用、赔偿、偿还(包括与信用证和银行承兑书有关的偿还义务)、损害赔偿和其他责任，以及支付这些本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害和其他责任的担保，根据关于任何债务的文件应付。

“个人”(Person)是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府机构或任何性质的其他实体。

“主财产”是指任何不动产、制造厂、仓库、(A)公司董事会认为公司及其子公司的全部业务对公司及其子公司的全部业务不具有重大意义的任何财产(包括相关土地及其改善)，在原始发行日所拥有的号票据或所有权的办公大楼或其他有形设施，以及其中的总账面价值(包括有关土地和有关土地的改进)，在作出确定之日超过综合有形资产净额的1%，但(A)公司董事会认为对公司及其子公司经营的全部业务不具有重大意义的任何财产除外；或(B)公司董事会认为对公司及其子公司的全部业务不具有重要意义的任何财产。同样被认为对使用或操作这类财产不具有重大意义的特定财产。

“评级机构”指惠誉、穆迪和标准普尔，或惠誉、穆迪或标准普尔中的任何一家，除非是由于“国家公认的统计评级组织”(“外汇法”第3(A)(62)条所指的) 公司采取的行动，否则不得对债券进行公开评级，以取代惠誉、 Moody‘s或S&P(视属何情况而定)。

“评级下降”是指将任何两个评级机构的票据评级降低一个或多个等级(包括评级类别内的评级以及评级类别之间的评级)，在任何一项安排的公告之日起的任何一天内，该安排可能导致控制的改变，直至公开通知发生控制变化后的60天期间结束为止(只要任何评级机构的评级被公开宣布考虑下调，则期限应延长)；提供如本定义所适用的扣减评级的差饷机构不宣布或公开确认或通知公司该项扣减是由或因以下原因而构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果，则凭藉某项特别调低差饷而引致的评等下降，不得当作是就本定义所指的更改控制触发事件的定义而言，是任何事件或情况的全部或部分减值。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在评级下降时)。在确定票据的评级是否下降了一个或多个等级时，评级类别中的评级级别，即惠誉和标准普尔的+级或+级，以及1、2和3级的评级级别。

Moody‘s，将被考虑在内；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+降到BB或BB到B+将构成一个等级的下降。

“受限制的附属公司”是指公司拥有一项主要财产的子公司。

“标准普尔”(S&P)是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)及其后继者。

“出售及租回交易”指与任何人作出的任何安排，规定由我们或我们的任何附属公司租赁任何已由或将由我们或任何该等附属公司出售或转让予该人的财产，以收回该物业的租契，但不包括(I)为期不超过5年的临时租契(包括按承租人的选择权续期)，(Ii)我们与我们的附属公司之间或在我们的附属公司之间的租契，。(Iii)在此之前订立的任何出售及租回财产，在购置或完成其建造后180天内，或在此之后180天内，以及(4)州或地方政府实体为购置或建造财产而签发的某些联邦免税义务的任何租赁或与之有关的任何租赁。

“综合租赁义务”是指根据(一)一项所谓的综合资产负债表外租赁或税收保留租赁，或(二)一项财产使用或占有协议(包括出售和租赁交易)所产生的任何人的任何货币义务，在每一种情况下，所产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在向该人申请任何破产或破产法时，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

任何指明人士在任何日期的“投票权”，是指该人在当时有权在该人的董事局(或相类的理事机构)的选举中投票的资本权益。

下面的讨论是与美国持有者和非美国持有者获得、拥有和处置票据相关的重要的美国联邦所得税后果的总结(每个人的定义如下)。本摘要的依据是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、国库条例、国内税务局(“国税局”)的裁决，以及在此日期存在的司法决定，所有这些都可能发生变化。任何这种改变都可以追溯适用，并可能对下文所述的税务后果产生不利影响。不能保证国税局将同意本摘要所述的后果，或在发生诉讼时，法院将不接受国税局的任何质疑。对于本文所述交易的税收后果，尚未寻求或从国税局获得任何预缴税款裁决。

为本摘要的目的，“美国持有者”是纸币的受益所有人，该票据的持有人是：(A)为美国公民或因美国联邦收入税目的而居住在美国的州的个人；(B)按美国联邦所得税目的归类为公司的实体，该实体是根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或以其他方式被视为美国联邦所得税的国内公司，(C)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产，或(D)信托(1)其行政管理受美国法院的主要监督，其所有重大决定均受“法典”第7701(A)(30)节(“美国人”)所述的一名或多名美国人的控制，或(2)根据适用的“国库条例”进行有效的选举，应视为美国人。

就本摘要的而言，“非美国持有者”是既不是美国持有者也不是实体(包括作为实体对待美国联邦所得税目的的实体)的受益所有人，该实体被美国联邦所得税的目的归类为合伙企业或“不受重视的实体”。如果被归类为美国联邦所得税目的的实体为合伙企业或“不受重视的实体”拥有票据，则该实体成员的税务待遇将取决于该成员的地位和该实体的活动。这类实体的税务待遇，以及这类实体的任何成员的税务待遇，本摘要均未述及。任何为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或“不受重视实体”并拥有票据的实体，以及该实体的任何成员，均被鼓励咨询自己的税务顾问。

本摘要没有根据美国的具体情况讨论所有可能与美国持有者和非美国持有者相关的美国联邦所得税考虑因素，也没有讨论可能与某些受益所有者有关的、根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的利益所有者(例如，免税组织、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、选择使用标记-市场会计方法、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人退休帐户、有保留养恤金计划的证券交易商，持有票据作为跨部门、套期保值、推定销售、转换或其他综合交易的一部分的人、作为为税务目的而清洗销售的一部分而买卖票据的人、根据“守则”第451(B)条受特别税务会计规则约束的人、功能不为美元的美国持有者、受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司)。此外，本摘要没有讨论任何其他最低税收后果或美国遗产税和赠与税的后果，也没有涉及国家、地方或外国税收的任何方面。本摘要仅适用于以首次发行价格购买首次发行票据并持有“守则”第1221节所指的“资本资产”票据的受益所有人。对于任何属于个人的非美国公民，本摘要假定该个人以前不是美国公民，也不是美国联邦收入纳税目的的居民。

“国库条例”规定了处理规定或有付款的债务工具的特别规则。根据这些规定，如果意外事故是远程的或偶然的，则不考虑意外事故。我们打算采取这样的立场，即票据上的意外情况(例如，你的有权要求我们在控制变更触发事件时购买票据，如“对控制变更通知回购的说明-触发事件”所述)将不会导致“国库条例”中的“或有付款工具”规则的适用。国税局对这一立场的成功质疑可能会对票据收入包含的时机和数额产生不利影响，也可能导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通收入而不是资本收益。鼓励票据的受益所有人就可能对票据适用或有付款债务工具规则一事征求他们自己的税务顾问的意见。这份摘要的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。

本摘要既不构成税收，也不构成法律咨询。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，以确定购买、持有和处置这些票据对他们造成的具体税收后果和风险，包括任何美国联邦、州、地方和非美国税务法对其特殊情况的适用。

预期，因此，本讨论假定，为联邦所得税的目的，这些票据将被视为在没有原始发行折扣(“OID”)的情况下发行。因此，一般要求美国持有人在收到利息或应计利息时，按照美国纳税人的税务会计方法，将收入中所列利息列为普通收入。

在票据出售或其他应税处置(包括赎回或退休)的情况下，美国持有人将确认收益或亏损，如果有的话，等于收到的金额之间的差额(代表应计利息但未付利息的任何数额除外，但在以前未包括在收入中的情况下，将被视为普通收入)和美国霍尔德税基调整后的税基之间的差额(如果有的话)。a美国持有人在票据中的调整税基一般等于向美国持有人支付的票据(扣除应计利息)的成本，减去在该票据上支付的任何款项(不包括所述利息的付款)。美国持有人在票据出售或其他应税处置中确认的损益一般构成资本损益。个人在持有超过一年的票据出售或其他应税处置时确认的资本收益通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。票据出售或其他应税处置确认的资本损失的可扣减受限制。

将对某些美国个人的“净投资收入”和某些财产和信托的未分配的“净投资收入”征收3.8%的医疗保险缴款税。除其他项目外，“投资收入净额”一般包括利息和处置财产的某些净收益(如票据)，减去某些扣减额。

一般而言，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据的本金和利息，并适用于向持有人支付处置票据所得收益的。此外，如果美国持卡人未能提供正确的信息，美国持卡人可能要对此类付款征收备用预扣税，而这些付款必须提交信息报告。

纳税人识别码按适用法律规定的方式，未能证明其不受备份预扣税的约束，或不遵守适用的备份预扣税规则。

根据备用预扣缴条款从美国保管人处扣缴的任何款项，可贷记于美国的联邦所得税负债(如果有的话)，并可使美国保管人有权得到退款，条件是所需的资料必须及时提供给国税局。

非美国持有者凭票据赚取的利息将被视为“有价证券利息”，(根据下文在 “备用预扣缴和信息报告”和“外国帐户税收合规”下的讨论)，如果：

在一般情况下，如果(I)该照会的实益所有人向否则需要扣缴 U.S.税的人提供一份填写妥当的W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或适当的替代表格)，其中包括实益所有人的姓名和地址，并在伪证罪处罚下证明实益所有人不是美国人，或(Ii)证券清算机构、银行，则可满足认证要求。或其他在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的金融机构，代表实益拥有人持有该票据，并向否则须扣缴美国税款的人提供一份陈述书，证明在伪证罪处罚下，其已从实益拥有人或另一家以受益所有人名义行事的金融机构收到了一份适用的IRS表W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或适当的替代表格)，并向该人提供了一份副本，否则将要求该人代扣代缴税款。在通过合格中间人持有的票据的情况下，这些认证要求可通过某些其他书面证据得到满足。

任何不符合“有价证券利息”豁免资格且与贸易或企业的经营没有实际联系的非美国持有利息的人(或者，如果美国所得税条约适用，则不应归因于美国境内的常设机构)的非美国持有者将受到美国联邦收入税和扣缴30%的税率(或在适用的所得税条约下以较低的税率扣缴)的限制。若要根据适用的所得税条约申请减税或豁免，非美国持有者一般必须向否则需要扣缴美国税款的人提交一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表W-8 BEN-E(或适当的替代表格)。

任何与贸易或业务活动有效相关的票据(如果美国所得税条约适用，则可归因于美国境内非美国持有的永久的机构)而赚取的任何利息。持有人将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者被归类为美国联邦所得税用途的公司，这些收入也将被考虑在内，以确定

美国分行利得税，对有效关联的收入和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)，但这种有效关联的收入将不受美国联邦所得税预扣缴，只要非美国霍尔德提供一份完整的美国国税局表格W-8ECI(或一份适当的替代表格)，否则将需要预扣税。

根据下文“备用扣缴和信息报告”项下的讨论，任何收益(代表应计但未付利息的金额除外，将按上文“对非美国非美国持有者权益征税”中所述)，由非美国持有者在票据出售或其他应税处置(包括赎回或退休)时确认的，一般不受美国联邦所得税或预扣的约束，除非：

在上述第一个要点所述的非美国持有者的情况下，任何这类收益将按正常累进税率征收美国联邦所得税，而且(如果按美国联邦所得税的目的被归类为公司)也可能要缴纳美国分行利得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约征收的税率较低)，但须对实际相关的收入和利润征税，但须作某些调整。

除适用的所得税条约另有规定外，上述第二个要点中所述的个人非美国持有者将对这种收益征收30%的统一税，即使此人不是美国居民，也可能被美国的资本损失抵消。

任何向非美国持有者支付的票据利息，一般都将向国税局和非美国持有者报告，而不论是否需要扣缴。根据一项具体条约或协定的规定，也可以向收款人居住的国家税务当局提供这些资料的复制件。

向非美国持有人支付的票据利息一般不受备份、扣缴和补充资料报告的限制，条件是：(I)非美国持有人在伪证罪的处罚下，证明正确填写的美国国税局表格W-8 BEN、国税局表格W-8 BEN-E或国税局表格W-8 ECI(或适当的替代表格)证明它不是美国公民和某些其他条件，或(Ii)非美国免税。

向非美国持有人支付由经纪人的美国办事处或通过其美国办事处处置票据所得的收益，如果非美国持有人在作伪证的处罚下，在适当填写的美国国税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E或国税局表格W-8 ECI(或适当的替代表格)上证明它不是美国人或某些其他条件，则不受信息报告或备份的约束。信息报告和备份扣缴一般不适用于外国经纪人的外国办事处或通过其外国办事处处置票据的收益的支付(在适用的财务条例的意义内)。

由或通过美国经纪人或与美国有某种关系的外国经纪人的外国办事处处置票据的收益：信息报告要求一般适用，除非经纪人有书面证据证明持有人不是美国人，而且某些其他条件得到满足，或持有人以其他方式确立了豁免；除非处分受到信息报告的约束，经纪人实际知道持有人是美国人，否则不适用于备份保留。

根据备用预扣缴条款从非美国持有人处扣缴的任何款项，可贷记非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，并可使非美国持有人有权得到退款，但条件是所需的信息必须及时提供给国税局。

根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，对向 “外国金融机构”(包括非美国投资基金)或“非金融外国实体”(“守则”中定义的每个实体)支付的利息征收30%的预扣税(不论这些外国金融机构或非金融外国实体是作为受益所有人或中间人)，除非它们符合金融行动协调委员会的信息报告要求。为避免扣留，外国金融机构一般需要与国税局签订协议，规定它将向国税局提供某些信息，包括直接和间接美国账户持有人(包括某些债务和股权持有人)的姓名、地址和纳税人识别号，遵守关于美国账户识别的尽职调查程序，向国税局报告有关美国账户的信息，同意对不符合规定的外国金融机构或未提供所需资料的帐户持有人的某些付款预扣税，并确定关于其帐户持有人的某些其他资料。美国与适用的外国之间的政府间协定，或未来的美国国库条例，可以修改这些要求。非金融外国实体通常需要提供(A)每个实质性美国所有者的姓名、地址和纳税人身份号码，或(B)没有美国实质性所有权的证明，以避免扣留，除非某些例外情况适用。尽管FATCA计划从2019年1月1日起对处置某些类型债务工具的毛收入实施扣缴，但美国国税局已经发布了拟议的规定，纳税人一般可以依赖这些规定。, 该不包括根据金融行动特别法庭征收的预扣税的票据销售或以其他方式处置的总收入。

鼓励潜在投资者就金融行动协调委员会在这些说明中的投资适用问题征求他们自己的税务顾问的意见。还鼓励潜在投资者与其银行或经纪人协商，了解支付给这些银行或经纪人(向这些投资者提供信贷)的可能性。如果持有票据的金融机构或支付链中的其他中介机构(如银行或经纪人)因不遵守报告要求而被扣留，则金融行动协调委员会可能会影响票据的投资者。

美国银行证券有限公司、摩根大通证券有限公司和富国银行证券有限责任公司分别担任此次发行的联合账面管理人和下述承销商的代表。在不违反本招股说明书补充日期的承保协议所述条款和条件的前提下，以下所列的每一家保险人已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与承保人姓名相反的本金票据。

“承保协议”规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

承销商向公众出售的票据，最初将以本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。承销商出售给证券交易商的任何票据，可按首次公开发行价格折价出售，每只票据不得超过%。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，从首次公开发行价格起折让，每只票据不得超过%。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须由承销商接受和接受，并须受承保人拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。承销商可通过其附属公司提供和出售票据。

票据将构成一个新类别的证券，没有既定的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排对的票据进行报价。然而，我们不能向你保证，债券发行后在市场上出售的价格不会低于最初的发行价，或者债券的活跃交易市场将在发行后继续发展。某些承销商已通知我们，他们目前打算在这些票据上建立市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以停止任何市场活动，在任何时候，没有通知。因此，我们不能向你方保证票据的流动性或交易市场。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的购买和销售可能包括卖空、购买以弥补空头头寸和稳定购买。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

我们已在承销协议中同意，在本招股说明书之日起的期间内，如果没有代表的事先书面同意，我们将不会出售或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券，并且期限超过一年。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承保人及其附属公司不时地为我们和我们的子公司提供各种金融咨询和商业及投资银行服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用，今后也可以这样做。某些承销商或其附属公司根据我们于2018年4月3日修订和重报的信贷协议，作为代理人和/或放款人行事。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手方，并积极为其自己的帐户和客户的帐户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常套期保值，而某些其他承销商或联营公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲的风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本招股说明书补充提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中获得的多头和(或)空头头寸。

如果任何一家承销商或其附属公司拥有我们2025年债券的任何一种，并且本次发行的部分净收益被用于“收益的使用”中所述的那些票据的赎回，这种承销商或附属公司将获得这些净收益的一部分。因为不包括承销商的折扣，此次发行的净收入的5%以上

根据FINRA规则第5121条，任何一家承销商及其附属公司收到净收入的5%以上时，该承销商将被视为与我们有“利益冲突”。

预计这些票据将在2020年前后付款的基础上交付，这是本函日期之后的营业日(这种结算周期称为“T+”)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在定价日进行票据交易的购买者，由于票据最初将以T+结算，因此需要在任何这类交易的时间指定另一个结算周期，以防止未能结算。购买该等债券的人士如欲在定价日期进行该等票据的交易，应谘询其本身的顾问。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正的“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97号指令(经修订的“保险分配指令”)所指的客户，其中客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非规例(EU) 2017/1129(“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区散户投资者的关键资料文件，因此，根据“PRIIP条例”，向 EEA的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”规定的豁免作出，不受要求就提供票据发表招股说明书的要求。本招股章程补编并非“招股章程规例”所指的招股章程。为本款的目的，对欧洲经济区的提及应包括联合王国，不论联合王国在作出有关提议时是否为欧洲联盟成员国，或上述票据的出售。

此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对以下人员：“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定)和(I)在与投资有关的事项上具有专业经验并符合“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所指的投资专业人员资格的人，经修正的(“命令”)和/或 (2)是属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这些人一起被称为“有关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

本招股章程补编或与本招股说明书补充说明有关的任何其他提供材料均未提交给马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知马奇的金融家(Autoritédes Marmés)。这些纸币没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书的补充或任何与票据有关的其他提供材料都不是或将是：

票据只能按照“法国法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定直接或间接转售。Montaire和金融家.

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等纸币不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)则属例外。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(第1章)所指的“招股章程”。32.香港法律)，而与该等注释有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发出而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法例获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第100章)所指的“专业投资者”处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程增订本及随附招股章程的内容，并没有由香港任何监管机构覆核。兹建议你在发行票据时谨慎行事。如果你对这份文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业建议。

本章程补编提供的票据未根据日本金融工具和外汇法(经修正的1948年第25号法律，“金融工具和交易法”)和“金融工具和外汇法”(FIEL)进行登记。

票据将不直接或间接地在日本或为日本任何居民(此处所用术语指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或日本居民的再发行或转售，或直接或间接向日本居民提供或出售，除非根据“公平竞争法”和日本的任何其他适用法律、条例和部级准则豁免登记要求，并在其他情况下符合日本的其他适用法律、条例和部级准则。

本招股章程及其附带的招股章程过去和将来都没有、也不会根据“新加坡证券和期货法”第289章(“SFA”)向新加坡货币管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得根据“证券投资协定”第274条的规定，发行、分发或分发，也不得将票据提供或出售，或将作为任何直接或间接邀请在新加坡境内的人认购或购买的标的，但(I)向机构投资者(如“外国投资者法”第4A条所界定)发出的邀请除外，(Ii)依据第275(1)条向有关的人(如“海上人命安全条例”第275(2)条所界定的)，或依据第275(1A)条所提述的要约所指的任何人，并按照“海上人命安全条例”第275(1A)条所指明的适用条件，或(Iii)在其他方面依据及按照“特别职务条例”任何其他适用条文的条件，在每一情况下均须符合“特别职务条例”所载的条件。

如有关人士根据“家庭津贴条例”第275条认购或购买权益，即：

新加坡证券及期货法产品分类公司仅为履行其根据“新加坡证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和 309 b(1)(C)条承担的义务，已确定并特此通知所有有关人员(如“财务条例”第309(A)节所界定)，这些票据是“新加坡证券和期货(资本市场产品)条例”中界定的“订明资本市场产品”(如新加坡“证券和期货(资本市场产品)条例”中所界定的)和除外投资产品(“新加坡证券和期货(资本市场产品)条例”第04-N12号通知：“关于投资产品销售的通知”和通知MAS FAA-N16：关于投资产品的建议的通知)。

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节承保冲突(“镍33-105“)不要求承保人遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

这些票据不是根据公开发行在瑞士境内或从瑞士直接或间接提供、出售或宣传的，也不会在瑞士的六家交易所或任何其他发行或受管制的交易设施上上市。因此，本招股章程补编或任何随附的招股说明书或其他推销材料均不构成“瑞士义务法”第652 A条或第1156条所界定的招股说明书，也不构成六家瑞士交易所的上市规则第32条或瑞士任何其他受管制的贸易设施所界定的上市招股说明书。承销商对票据的任何转售只能按照瑞士法律私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，本招股说明书及附带的招股说明书不得复制、复制、分发或传给他人，或以其他方式在瑞士提供。通过接受本招股说明书及其附带的招股说明书或认购债券，投资者被视为已承认并同意遵守这些限制。投资者在投资债券前，应先谘询他们的财务、法律或税务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交与发行有关的任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(“公司法”)所界定的文件)。本招股说明书补编不构成“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或7.9条予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买，也不得邀请任何票据(包括澳大利亚境内的人收到的要约或邀请)和

本招股章程补编或任何其他与说明有关的材料或广告不得在澳大利亚分发或出版，除非在每一种情况下：

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销、推销或宣传，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。此外，这份招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的公开发行证券，也不打算作为公开要约。本招股章程尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行的批准或提交给阿拉伯联合酋长国中央银行，证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局2012年“市场规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书补充仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的票据可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。债券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该招股说明书的问题，本招股说明书是严格保密的，并分发给有限数量的投资者，不得提供给除原收款人以外的任何其他人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的利息不得直接或间接向 DIFC的公众提供或出售。

这些票据过去和将来都没有在中华民国(台湾)金融监督委员会(“台湾”)根据有关证券法律法规进行登记，并且可以。

不得通过公开发行或以构成“台湾证券和交易法”所指的要约的任何方式在台湾提供或出售，或以其他方式在台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

这些票据过去没有也不会根据“韩国金融投资服务和资本市场法”进行登记，任何票据都不得直接或间接地在韩国或任何韩国居民，或向任何人直接或间接地在韩国境内或为韩国任何居民的帐户或利益(因为该术语在“韩国外汇交易法”及其下颁布的规则和条例中界定)，提供或出售给或出售给任何人，除非适用的法律和条例另有允许。

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-31371)。我们还在表格S-3上提交了一份登记声明，其中包括根据“证券法”就本招股章程增订本和所附招股说明书所提供的证券提交的证物。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是该登记声明的一部分，但并不包含登记声明或登记声明的证物中所包含的所有信息。我们的证交会文件，包括注册声明，可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。

我们正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，在本招股章程增订本日期之后，并在本招股章程补充书所涉及的发行结束之前，将其并入：

你方可免费向我们索取上述任何一份文件的副本，地址或电话号码如下：

Oshkosh公司
1917四轮传动
Oshkosh，威斯康星州54902
(920) 502-3009
注意：秘书

您还可以在我们的网站www.oshkoshcorp.com上找到这些文件。但是，除了这些文件外，我们没有将这些信息纳入本招股说明书和附带的招股说明书。

本招股说明书补充提供的证券的有效性已由Foley&Lardner有限公司转交给我们。与此发行有关的某些法律问题正由Mayer Brown LLP转交给承销商。

本招股说明书所载财务报表以Oshkosh公司截至2019年9月30日的年度报告表10-K，为补充，以及Oshkosh公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告中以提及方式纳入。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

普通股，优先股，存托股票，债务证券，
认股权证、股票购买合同和股票购买单位

我们可以不时地以一种或多种形式提供和出售证券，其数量、价格和条件都是在发行时确定的。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每一种时间证券都使用本招股说明书出售，我们将提供本招股说明书的补充，并可能提供其他发行材料，其中包含有关发行的具体信息和正在出售的证券的条款，包括发行价格。补充材料或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何补充材料和任何其他发行材料。

我们可继续或延迟向承销商、交易商或代理人或直接向投资者提供和出售这些证券。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

另外，在招股说明书补充书中指定的出售股东可按招股说明书中规定的数额，不时提供和出售我们普通股的股份。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近关于表10-K的年度报告或关于表10-Q的季度报告中的“风险因素”，以及在任何招股说明书、补充材料或其他发行材料中，或在此类其他文件中，我们请您参阅任何招股说明书补编，以讨论潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告性声明			1
Oshkosh公司			2
收益的使用			2
股本描述			2
保存人股份说明			4
债务证券说明			4
认股权证的描述			15
股票购买合同及股票购买单位说明			17
出售股东			17
分配计划			18
在那里你可以找到更多的信息			20
法律事项			21
专家们			21

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“我们”、“我们”、“我们”和“Oshkosh公司”的提及，统称为Oshkosh 公司及其合并子公司。提到“普通股”是指Oshkosh公司的普通股，每股面值为0.01美元。提及“优先股”指的是Oshkosh公司的优先股，每股面值为0.01美元。“美元”指的是美国货币，“美国”和“美国”这两个术语。指美利坚合众国、其各州、领土、属地和受其管辖的所有地区。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。在这个架子过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券或证券组合，我们的一个或多个股东可以以一个或多个的形式出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了这些证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充和/或其他发行材料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或其他提供材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补编和任何其他提供资料，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

你只应依赖在本招股说明书、任何招股说明书补编和任何其他供稿材料中以参考方式包含或包含的信息。“由引用的公司”是指我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内，我们都不提出出售或征求要约购买证券，我们也不会提出出售或征求要约购买证券的提议。

你应假定，本招股说明书、本招股说明书的任何补充或任何其他发行材料中的信息，或我们以参考方式纳入本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他发行材料中的资料，或我们向证券交易委员会提交或以前提交的资料，只有在其封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

本招股说明书、任何补充招股说明书和/或任何其他发行材料，以及本招股说明书中引用的资料、任何招股章程补充和/或任何其他发行材料，均载有前瞻性陈述，旨在使1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港免于法律责任。除历史事实陈述外，本招股说明书中所列的所有报表、任何招股说明书补充和(或)任何其他提供材料，包括(但不限于)关于我们未来财务状况、业务战略、目标、预计销售、成本、收益、资本支出、债务水平和现金流量以及未来业务管理的计划和目标的报表都是前瞻性报表。这些前瞻性的陈述一般由“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“ ”、“应当”、“项目”或“计划”或其否定或变化或类似术语来标识。这些前瞻性的声明不是对未来业绩的保证，受风险、不确定因素和假设的影响，其中包括我们最近在关于表10-K的年度报告或关于表10-Q的季度报告中确定的风险、不确定因素和假设，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件是通过参考本招股说明书而纳入的，

其中可能导致实际结果与这种前瞻性语句所表达或暗示的结果大不相同。本招股说明书、任何招股说明书和/或其他发行材料中所述的许多重要因素，以及本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他发行材料中引用的信息，都可能影响这些声明，而可能导致实际结果与我们的预期大不相同。我们不承担任何义务，并拒绝任何义务，公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论结果是新的信息，未来事件或其他方面的。

Oshkosh公司是一家专业汽车和汽车车身的领先设计师、制造商和营销者。我们经营四个部门：出入设备，国防，消防和紧急情况和商业。我们的主要执行办公室位于俄勒冈街2307号，P.O.Box 2566，Oshkosh，威斯康星州 54903，我们的电话号码是(920)235-9151。

我们打算使用在适用的招股说明书，补充和(或)其他要约材料中规定的证券销售的净收益。

以下对我国资本存量的描述概括了适用于我国资本存量的重要条款和规定。本摘要以本公司章程和附则为依据，作为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，对注册说明书作了完整的规定和限定。请参阅“ 您可以找到更多信息的位置”。

我们有权发行至多302，000，000股股本，其中300，000，000股为普通股，每股面值为.01美元，和2，000，000股为优先股，每股面值为.01美元。截至2018年9月30日，已发行和发行普通股72 370 758股，未发行优先股72 370 758股。

在符合以下“法定和法律规定”规定的威斯康星商业公司法的情况下，我们普通股的持有者有权就其持有的每一股普通股就所有适当提交给股东的事项进行一次投票。本公司董事会可酌情宣布并从合法可用于支付股息的收益或资产中分红我们的普通股，但须符合我们优先股持有人的优先权利。在未清偿的优先股股份持有人的优先权利的限制下，如果我们被清算，清偿未偿债务后的任何剩余款项将按比例支付给我们普通股的持有人。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的董事局获授权以一个或多个系列发行我们的优先股，并就股息、赎回的价格、条款及条件、在下列情况下须缴付的款额，订定股息率或利率，以及与任何其他类别或系列有关的优惠。

自愿清算或非自愿清算；赎回或购买系列的偿债基金规定；可转换系列的条款和条件；以及表决权。

如果我们提供优先股，我们将向证券交易委员会提交优先股条款，招股说明书补充和/或与该发行有关的其他发行材料将包括对发行的具体条款的描述，包括以下具体条款：

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股的任何股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，这些影响可能包括：

威斯康星州法律和我们的附则也可能阻止某些类型的交易，这些交易涉及到Oshkosh公司的控制的实际或威胁的改变。“威斯康星商业公司法”第180.1150条规定，包括奥什科什公司在内的威斯康星州公司股份的投票权，由任何个人或作为一个集团行事的人所拥有的超过该公司投票权20%的人所拥有的投票权，不得超过该公司全部投票权的10%。这一限制不适用于直接从公司获得的股份，也不适用于根据股东投票恢复了全部表决权的特定交易或股份。“威斯康星商业公司法”第180.1140至180.1144节载有适用于威斯康星州公司，包括Oshkosh 公司和一个大股东的特定商业组合的限制和特别投票规定，除非公司董事会批准企业合并或股东在获得股份之前获得股份。同样，“威斯康星商业公司法”第180.1130至180.1133条载有适用于特定业务组合的特别投票条款，除非符合最低价格和程序要求。在收购要约开始后，威斯康星州“商业公司法”第180.1134条对公司以高于市场的溢价进行的指定股份回购和公司对特定资产的出售规定了特别的投票要求，除非该公司至少对资产的潜在出售有三项规定

另外，我们的附例规定了股东召开股东特别会议必须满足的程序。这个程序包括通知我们，我们收到10%或10%以上已发行和流通股普通股持有人关于召开特别会议的书面要求，由我们任命的独立检查员审查这些要求的有效性，以及由我们董事会确定记录和开会日期。此外，要求召开这样一次特别会议的股东必须向Oshkosh公司提交一份书面协议，以支付我们举行一次特别会议所引起的费用，包括编写和邮寄代理材料以供我们在此类会议上使用的费用，如果这些股东在其委托书招标中失败，则必须向Oshkosh公司提交一份书面协议。

我们的“条例”还规定，我们的董事会在推迟股东大会，包括在一定范围内召开股东特别会议时，具有酌处权。此外，我们的董事长或董事会(通过决议行事)可在该次会议的业务交易之前的任何时间，在一定限度内延期股东大会。我们的附则还包含严格的时间、期限和程序，适用于试图提名一个人当选为董事或否则在开会前带来业务的股东。

根据我们的选择，我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是优先股的全部股份。在这一情况下，将向保存人股份发出存托收据，其中每一份将代表某一特定类别或一系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充和/或其他发行材料所述。

由存托股票所代表的任何系列优先股将根据Oshkosh公司和保存人之间的存款协议交存。招股说明书补充和(或)与一系列存托股票有关的其他发行材料，将列明存托股票保存人的名称和地址，并概述存款协议的重要规定。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一拥有人将有权按该存托股票代表的优先股的适用比例，享有该存托股票所代表的优先股的所有权利和偏好，包括股息和清算权，以及将优先股转换或交换成其他证券的任何权利。

我们将描述我们在适用的招股说明书、补充和/或其他发行材料中所提供的任何存托股票的特定条款。你应根据发行保存人股份的审查文件，这些文件将在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中作更详细的说明。

以下债务证券说明列出了任何招股说明书补充和/或其他发行材料可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充和(或)其他发行材料提供的债务证券的具体条款，以及本招股说明书中所述规定可适用于所提供债务证券的范围(如有的话)，将在招股说明书补充和/或与所提债务证券有关的其他发行材料中加以说明。如本节所用，“我们”、“Oshkosh公司”和“公司”指的是威斯康星州的Oshkosh公司，而不是它的任何子公司，除非上下文要求。

高级债券将于2018年5月17日在Oshkosh公司与富国银行(WellsFargo Bank，National Association)之间的契约下发行，该契约是作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交的。与高级债务证券有关的契约，经修订或以其他方式补充任何补充契约，在本招股说明书中称为契约。

在对契约和债务证券的重要条款进行摘要之后的看来不完整，受契约的所有规定(包括契约中使用的特定术语的定义)和债务证券的全部约束，并通过对其全部加以限定。凡提及某一契约的特定条款、章节或已界定的条款，其意图是这些条款、章节或界定的条款将在此以引用方式纳入其中，而与之相关的说明由该契约中的条款、章节或定义术语构成完整的限定。

契约不限制在契约下发行的债务证券的数量，契约也不限制我们可能发行的其他无担保债务或证券的金额。债务证券可以按一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按票面、溢价或原始发行折扣出售。部分债务证券可以在契约下发行，作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折价出售。适用于任何原始发行的贴现证券的联邦收入、税和其他考虑因素将在相关的招股说明书、补充和/或其他发行材料中加以说明。我们有权“重新发行”以前发行的一系列债务，发行更多此类债务证券。

我们通过子公司进行大量业务，并期望继续这样做。我们有权作为股东参与任何附属公司在其清算或重组或其他情况下资产的任何分配，以及债务证券持有人作为我们的债权人从任何分配中受益的能力，但须服从附属公司的债权人事先提出的要求。债务证券在偿付我们任何有担保债务的权利上也实际上处于次要地位。

与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充材料和/或其他发行材料将说明所提供债务证券的下列条款：

除非招股章程另有说明，否则所提供债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)将须在受托人的法团信托办事处登记，而已提供的债务证券的转让亦须在受托人的法团信托办事处登记。另一种办法是，在我们的选择下，可以通过支票支付利息，支票寄往债务担保登记册上所列有权获得利息的人的地址。

除非任何招股说明书补充和(或)其他发行材料中另有说明，所提供的债务证券将只以完全登记的形式发行，不含面值为1，000美元的票券或1，000美元的任何整数倍数，或等值的外币。转让登记或提供的债务证券的交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与任何转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果任何已提供债务证券的购买价格是以一种或多种外币计价，或者任何系列所提债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)是以一种或多种货币支付的，则与发行所提债务证券和外币有关的限制、选举、税务后果、具体条件和其他信息将在有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中加以说明。

我们无须在寄出该系列债务证券的赎回通知书前15天起至该通知书寄出之日起计的15天内，发出、登记任何系列的债务证券，或交换该系列的债务证券。我们亦毋须登记任何如此选择以作赎回用途的债务证券的转让或交换，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外。

任何系列债务证券可兑换为普通股、优先股或存托股票、财产或现金或上述任何一种组合的条款，将在有关的招股说明书补充和/或其他发行材料中列明。条款可能包括转换或交换的条款，这些条款要么是强制性的，要么是持有人的选择，或者是我们的选择。债务证券持有人将收到的普通股、优先股或存托股股份的数目，将按有关招股说明书补充和/或其他发行材料所述的因素和时间计算。

该契约规定，未经债务证券持有人同意，我们可与任何其他公司合并、出售、租赁或实质上将其全部资产或全部或转让，或合并到任何其他公司，条件是：

此外，我们必须向受托人提供法律顾问的意见，认为任何这类交易和继承法团的任何假设都符合契约的适用规定，而且我们已遵守与这种交易有关的契约中规定的所有条件。

除上述契约外，或如所附招股章程补充和/或其他发行材料所述，契约不包含任何契约或其他条款，目的是在涉及我们的接管、资本重组或高杠杆交易时向债务证券持有人提供保护。

经持票人同意，凡在适用的契约下仍未偿还的任何系列债务证券的总本金超过50%的持有人，可作出豁免、修改及更改该等债务证券的条款，以影响该系列债务证券持有人的权利。然而，未经所有未清偿债务证券持有人的同意，任何修改、或更改均不得影响到：

在补充中，如下文所述“违约事件”的说明所述，任何系列债务证券本金总额超过50%的持有人可在特定情况下放弃过去的违约事件，并可指示受托人强制执行补救措施。

我们和受托人未经任何持有人同意，可修改和补充适用的契约：

如我们在到期日或赎回期或之前以信托方式存放于受托人处：

在每宗个案中，在受托人就该等税项缴付所有联邦、州及地方税项后，一间获国家承认的独立会计师事务所认为，每宗个案的款额足够，而该公司须向受托人交付书面证明，在到期时缴付本金、保费(如有的话)及利息(视属何情况而定)及赎回日期(视属何情况而定)。

尊重任何当时未偿还的债务证券系列，以及依据适用于该系列债务证券的赎回的任何要求而作出的任何强制性偿债基金付款或类似付款或付款，这些债务证券适用于该等债务证券的到期及按照该等债务证券的条款而须支付的日期，则该契约的条文对该等存款所关乎的债务证券不再有效，包括本招股章程所述的限制性契诺或任何与该等债务证券有关的招股章程补充书，，但就该等债务证券而言，则属例外：

任何系列债务证券的失败必须满足特定条件，除其他外，包括在存款之日不发生违约事件，以及持有人在存款中的担保权益的完善。

在交存上述所设想的金钱或证券并满足特定条件后，契约的规定(不包括上文在“任何系列的盟约失败”标题下讨论的例外情况)对有关债务证券将不再有效，我们可停止履行我们按规定按时支付特定系列债务证券的本金和保险费以及利息的义务，该契约中的违约事件对此类债务证券不再有效，此后，该系列债务证券的持有人将只有权从托管人存放的款项或证券中得到付款。

除其他外，规定的条件包括，除在有限情况下，涉及在到期后一年内存款或赎回：

只要任何系列的债项证券仍未清偿，我们将须每年向受托人提供一份由我们的公司高级人员组成的证明书，述明在该高级人员所知的范围内，我们是否根据适用的契约的任何条文失责，并指明该人员所知悉的所有欠缴债务及该等债项的性质。我们还必须向受托人提供我们向证券交易委员会提交的指定报告的副本。

契约规定，受托人将在违约发生后90天内，向这些债务证券的持有人发出通知，通知其所知道的所有未治愈的违约，包括上述无宽限期的事件。除任何系列的债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息或偿债基金分期支付任何系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息拖欠的情况外，如受托人真诚地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向持有人发出通知。

如果发生并继续发生某一特定的破产、接管或重组事件，则该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则按其规定在加速时到期和应付的本金部分)以及该系列的任何应计利息和未付利息将立即到期，无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。如任何其他失责事件发生及持续，受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可宣布该系列的债项证券立即到期并须予支付。在某些情况下，持有任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃以往的违约及其后果，但本金(如果有的话)或利息(包括偿债基金付款)的拖欠除外。

除与受托人的责任有关的契约条文另有规定外，在任何系列债务有价证券发生失责的情况下，该契约规定受托人无须应任何系列债务证券持有人的要求、命令或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提出合理弥偿，则属例外。持票人就契约提起诉讼的权利受包括通知受托人和赔偿在内的条件的限制，但持票人有权在到期日收取本金、保险费(如有的话)和利息，或提起强制执行诉讼，但对违约利息有特定限制。

持有该系列违约未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便对受托人可用的任何补救办法，或行使赋予受托人的任何权力或信任进行补救。持证人所作的任何指示，将符合法律及与有关的契约的条文，但如受托人根据大律师的意见裁定该法律程序不可合法进行或会对不参与该指示的持有人造成重大或不公正的损害，则受托人可拒绝遵从该指示。受托人没有义务按照指示行事，除非持有人向受托人提供合理的担保或对由此可能发生的费用、费用和责任的赔偿。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

我们可不时维持信贷额度，并与受托人或其附属公司在契约下建立其他习惯的银行关系。

该契约和1939年“信托义齿法”中以提及方式纳入契约的规定对受托人的权利有限制，如果它成为我国债权人的一项，即在某些情况下获得债权付款，或将其就担保或其他任何索赔所收到的某些财产变现。受托人可与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。但是，如果它获得任何利益冲突(如1939年“托拉斯义齿法”所界定的那样)，就必须消除这种冲突或辞职。

我们将以一个或多个全球证券的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。对全球证券有利的利益可通过欧洲清算系统(“欧洲清算”)和清算银行(S.A.)持有。(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些操作和程序完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清空流的控制范围内，随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、EuroClearor Clearstream联系，以讨论这些问题。

全球证券的投资者如果是直接交易委员会的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和清算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与者持有全球证券的利益，通过客户在其各自保管人账簿上的各自名称的证券账户持有利益，即欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的运营者，以及花旗银行作为Clearstream的存托机构。任何证券的所有权益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的权益，都可能受到直接交易委员会的程序和要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球担保有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动，可能会受到缺乏对该利益的实际明确担保的影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约和债务证券下的所有目的。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得以其名义登记的该全球证券所代表的债务证券，不得以实物证书的形式接受或有权接受债务证券，也不得在契约或债务证券下考虑债务证券的所有人或持有人，也不得有权向受托人发出指示、指示或批准。为此，在全球证券中拥有实益权益的每一持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与方，则必须根据该持有人拥有其利益的直接或间接参与方的程序，根据契约或全球证券行使债务证券持有人的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与债务证券有关的记录的任何方面或与直接贸易公司因债务证券而支付的款项有关的任何方面都不负有任何责任或责任，

或负责维持、监督或覆核任何与债务证券有关的直接贸易公司的纪录。

作为债务证券的注册所有人，我们将向DTC或其指定人支付以全球证券为代表的债务证券。我们预计，当DTC或其被提名人收到由全球证券所代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照DTC的记录所示，以与其在全球安全中的利益成比例的付款，贷记参与者帐户。我们还期望，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和惯例的制约，就像目前为登记在这些客户的被提名人的姓名中的客户的账户所持有的证券一样。DTC的参与者将负责支付这些款项。

全球证券所代表的债务证券的付款将立即以可用资金支付。DTC参与者之间的转移将按照 dtc的规则进行，并将以可立即获得的资金结算。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算公司和 Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据欧洲清算或清算所(视属何情况而定)代表欧洲清算或清算所(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这类跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照这种制度的规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示，视情况而定。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存托机构发出指示，以采取行动，通过在直接贸易公司的有关全球安全中交付或接受利益，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和Clearstream参与者可能不会直接将指令交付给欧洲清算或清算流的保存人。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC帐户已将其记入全球证券中的权益，并且仅针对该参与者已经或已经发出这一指示的票据本金总额的这一部分。但是，如果在该票据下发生违约事件，dtc保留将全球证券兑换成经证明的票据的权利，并将这种票据分发给其参与者。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算银行参与方之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。公司、托管人或其任何各自的代理人均不对直接交易委员会、欧洲清算或清算流程或其各自的直接或间接参与者履行其根据规则及其业务程序所承担的义务负有任何责任。

在DTC交出全球证券时，我们将向DTC认定为由全球证券所代表的债务证券的受益所有人的每一个人发行经认证的债务证券，但只有在下列情况下：

无论是我们还是受托人都不会对直接交易委员会、其指定人或任何直接或间接参与者在确定相关债务证券的受益所有人方面的任何延误负责。我们和受托人可能最终依赖DTC或其指定人的指示，包括关于将发行的债务证券的登记和交付以及相应的本金数额的指示，并将予以保护。

我们会就全球证券所代表的票据(包括本金、溢价(如有的话)和利息)，通过电汇将立即可用的资金转移到全球证券持有人指定的账户。我们将通过电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇可立即获得的资金转入证书票据持有人指定的账户，如果没有指定，我们将通过邮寄支票到每个这样的持有人的注册地址来支付本金、利息和保险费。全球证券所代表的票据预计有资格在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动(br})以即时可用的资金进行结算。该公司预计，任何已发行票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异的，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，是由欧洲清算或清算参与方通过或通过向直接交易委员会的参与者出售全球证券的利息而收到的，在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算资金账户在直接交易委员会结算日期之后的营业日时才能收到。

我们可以为购买债务证券、优先股、普通股或其他证券发行认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与任何补充招股说明书和(或)其他发行材料提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可附在任何此类发行证券上，也可与其分离。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司之间作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，所有这些都将在发行认股权证的招股说明书补充和/或其他提供材料中列出。权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何权证持有人或权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

在对认股权证的某些规定进行摘要之后的看来不完整，必须遵守并通过提及授权协议的所有规定对其进行全面限定。

请参阅招股章程增订本和/或与根据该招股章程补充提供的认股权证的特定发行有关的其他发行材料和(或)其他关于此类认股权证的条款和资料的其他发行材料，其中包括：

认股权证只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中的规定进行调整。

每一张认股权证将使持有人有权以每一种情况下的招股说明书补充和/或其他要约资料所列或可计算的价格，购买债务证券本金或优先股、普通股或其他证券的股份，这些债务证券或优先股、普通股或其他证券的股份，每一种情况下可列明或可从该招股章程补充和/或其他要约材料中计算，但行使价格可在该招股章程补充和(或)其他发行材料所列某些事件发生时加以调整。在到期日停业后，或可由我们延长该日期的较后日期，未行使的认股权证将失效。可行使认股权证的地点和方式将在招股说明书补充和/或其他与该等认股权证有关的发行材料中指明。

在行使任何购买债务证券、优先股、普通股或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有债务证券、优先股、普通股或其他证券(视属何情况而定)持有人的任何权利，可在行使该等权利时购买该等债证券、优先股、普通股或其他证券(视属何情况而定)，包括有权就该项行使而可购买的债务证券收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或强制执行可适用的契约中的契诺，或收取股息付款(如有的话)，或行使任何适用的投票权。

我们可以发行股票购买合同，包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来的某个或几个日期向持有人出售一定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中称之为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数目可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债券、优先证券、认股权证、其他证券或包括美国国库券在内的第三方债务债务组成的单位的一部分发行，以保证持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在本招股说明书中称之为“股票购买单位”。股票购买合同可以要求持有人以特定的方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，也可能是以某种方式退还的。

与股票购买合同或股票购买单位的提供有关的股票购买合同，以及在适用情况下与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品或保存安排，将提交证券交易委员会。招股说明书补充和(或)与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的其他发行材料将说明这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括：

如果发行股票购买单位时，第三方的债务义务被用作你购买或出售普通股或优先股、存托股票或其他证券的义务的担保，我们将在招股说明书中列入与债务证券发行人的发行有关的补充和/或其他发行材料。具体而言，如果发行人拥有根据1934年“证券交易法”登记的一类证券，并且有资格根据1933年“证券法”在表格S-3上登记其证券，或符合在国家证券交易所上市的上市标准，我们将简要介绍发行人的业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息。如果发行人不符合上一句所述的标准，我们将基本上包括发行人在公开发行债务证券时所需的所有资料。

我们可以登记本招股说明书所涵盖的普通股股份，以供任何出售股东重新报价和转售，并在招股说明书补充中注明。我们可以登记这些股份，以允许出售股东在他们认为适当的时候转售他们的股份。出售股份的股东可以随时转售全部、一部分或不出售该股东的股份。出售股份的股东也可以出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的部分或全部普通股，这些交易不符合1933年“证券法”的登记要求。我们不知道根据本招股说明书和任何补充招股说明书，出售股东可在何时或以何种数额出售股份。根据本招股说明书和任何招股说明书，我们将不会从出售股票中获得任何收益。除承销股东承担的承销费、折扣或佣金外，我们可以支付因出售股东持有的普通股股份的登记所引起的一切费用。我们将向阁下提供一份招股说明书，说明出售股东、登记和出售股份的数量以及每个出售的股东出售的普通股的任何其他条款。

我们可以以下列任何一种或多种方式出售我们的证券，任何出售股东也可以以下列任何一种或多种方式向时间出售：(1)通过代理人；(2)或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)由我们或任何出售股东直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程；或(5)通过这些出售方法的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发行材料将包括交易的条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及他们各自承销或购买的证券的金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理人佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。参与发行证券的任何出售股东、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可视为承销折扣。此外，由于出售股东可被视为1933年“证券法”第2(11)节所指的“承销商”，出售股东可受1933年“证券法”招股说明书交付要求的约束。

任何首次公开发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

所述证券可在一次或多次交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在销售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格不时分发。

购买证券的要约可由我们或任何销售股东或我们不时指定的代理人直接征求。根据1933年“证券法”的定义，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的保险人。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何承销商或保险人被用于出售证券，除非在适用的招股说明书补充和/或其他要约材料中另有说明，承销商的义务受某些条件的限制，如果保险人购买其中任何一种证券，承销商有义务购买所有这些证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将出售这些证券，任何出售股票的股东将以本金的身份将我们的普通股出售给交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。通过经纪人或交易商进行的交易可包括以代理身份出售股票的经纪人或交易商，但可将其定位和转售为委托人，以便利交易或进行交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商担任交易双方的代理人。根据1933年“证券法”的定义，任何此类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商。此外，任何出售股票的股东都可以在普通经纪交易或经纪人索取购买的交易中出售我们普通股的股份。

购买证券的要约可由我方或任何出售股东直接征求，并可由我们或任何出售股东直接向机构投资者或其他人提出，这些投资者或其他人可被视为1933年“证券法”所指的任何转售证券的承保人。

任何出售股份的股东也可以转售他们在交易中持有的我们普通股的全部或部分股份，这些交易不受1933年“证券法”的登记要求的限制。根据1933年“证券法”第144条，这些股东必须符合标准，并符合该规则、1933年“证券法”第4(1)节或其他适用豁免条款的要求，不论这些证券是否包括在本招股说明书构成部分的登记说明中。

根据与我们或任何销售股东达成的有关协议，代理人、承保人和交易商有权就某些责任(包括1933年“证券法”规定的责任 )或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求就其支付的款项获得赔偿。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书、补充和/或其他提供材料中加以说明。

除承销费、折扣费或佣金外，我们可支付任何出售股东所持有普通股股份登记所引起的一切费用，这些费用将由出售股东承担。我们或任何出售股份的股东也可以通过涉及强制或可选择交换的证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可与这些出售有关。

我们或任何出售股东可与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或将本招股说明书未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如果适用的招股章程补充和/或其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券以及适用的招股章程补充和/或其他发行材料，包括在卖空交易中和通过发行本招股说明书未涵盖但可兑换或代表本招股章程所涵盖证券的实益权益的证券，或从这种证券的价值中获得全部或部分收益。第三人可以使用根据衍生、出售或远期销售交易收到的证券或我们或任何出售股东或向我们借来的任何出售股东、任何出售股东或其他人所担保的证券来结清这些出售或结清任何有关的股票公开借款，并可利用从我们或任何销售股东收到的证券来结算这些交易的任何有关公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充(或事后生效的修正)和/或其他发行材料中标明。

此外，任何出售股份的股东都可以与经纪人进行与股票分配或其他方面有关的对冲交易。在这些交易中，经纪人-交易商可以在对冲他们与这些出售股东的头寸的过程中从事股票的卖空。任何卖空股东也可以卖空股票，重新发行股，以结清这种空头头寸。任何出售股票的股东也可以与经纪人进行期权交易或其他交易，这些交易要求将股票交付给经纪人-交易商。经纪人交易商可根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类股份.出卖人也可以出借、质押股份，借款人或者质权人可以出售或者以其他方式转让依照本招股说明书出借或者质押的股份。该借款人或质权人也可将该等股份转让给我们的证券投资者或出售股东的证券，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券有关的。

承销商、经纪人或代理人可从我们或任何销售股东处获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里得到补偿，或者两者兼而有之。对某一特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易谈判，并可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪人或任何销售股东可以安排其他经纪人参与转售。

除普通股外，所提供的任何证券将是一种新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何系列证券，如果是普通股，则在任何其他交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他提供材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理人、承保人和经销商可在正常业务过程中与我们或我们的子公司或任何销售股东进行交易或提供服务。

任何承销商可根据1934年“证券交易所法”规定的条例M从事超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。违约金投标允许承销商在最初由交易商出售的证券被购买以弥补空头头寸时，向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在所附的招股说明书、补充和/或此类证券的其他发行材料中列明。

我们向证交会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息(档案编号：001-31371)。我们还根据1933年“证券法”就本招股说明书提供的证券在表格S-3(包括证物)上提交了一份登记声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但并不包含注册声明或登记声明的证物中包含的所有信息。我们的证交会文件可在证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅。

我们正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

我们参考下列文件，以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后及根据本招股章程发行证券结束前向证券交易委员会提交的任何文件：

尽管有以上所述，本招股说明书中未提及任何关于表格8-K的第2.02和7.01项所提供的资料，包括第9.01项下的有关证物。

你方可免费向我们索取上述任何一份文件的副本，地址或电话号码如下：

Oshkosh公司
俄勒冈街2307号
O.方框2566
威斯康星州Oshkosh 54903-2566
(920) 235-9151
注意：秘书

你也可以在我们的网站上找到这些文件，网址是：www.oshkoshCompanation.com。然而，我们并没有将我们网站上的信息作为本招股说明书的一部分，或者通过引用将其纳入本招股说明书。

你不应认为本招股说明书、任何招股说明书补充和/或其他发行材料中的信息，以及我们以参考方式纳入本招股说明书、任何招股章程补充和/或其他提供材料中的资料，以及我们存档或以前提交给 SEC的资料，与其各自日期以外的任何日期相比都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们提供。本招股说明书提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补充中指定的律师对任何承保人或代理人传递。Foley&Lardner LLP和顾问对任何承销商或代理人的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人在发行任何证券方面所需采取的未来行动为条件和假设。Foley&Lardner有限责任公司的意见和任何承保人或代理人的顾问可能受到其他条件和假设的制约，如招股说明书补充说明所述。

合并财务报表和相关的财务报表表是通过Oshkosh 公司关于2018年9月30日终了年度表10-K表的年度报告以及Oshkosh公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书的，由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这种合并的财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的。

	每注	共计




公开发行价格(1)	%	$

承保折扣	%	$

支出前的收益给我们	%	$


美银证券	J.P.摩根	富国银行证券
	美国银行

承保人		校长债券数额

美国银行证券公司		$
摩根证券有限公司
富国证券有限责任公司
美国银行投资公司

共计		$