美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
(第14d条至第100条)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
1934年美国证券交易所
McKesson公司
(标的物公司(签发人)及提交人(清盘人)名称)
普通股，面值0.01美元
(证券类别名称)
58155Q103
(证券类别的CUSIP编号 )
洛丽·谢克特
McKesson公司
6555州府161
欧文，TX 75039
电话：(972)446-4800
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本：
艾伦·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP
1600 El Camino Real
加州门罗公园，94025
电话：(650)752-2000
提交费的计算
| 交易估价(1) | 报税额(2) | |
| $2,776,324,153.80 | $360,366.88 | |
| (1) | 估计仅用于计算申报费，其依据是变革医疗公司普通股股票的高低价格，票面价值为0.001美元。(据纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)报道，2002年2月4日，PF2 SpinCo，Inc.的普通股票面价值为0.001美元。(SpinCo) 作为交换，以换取McKesson公司的普通股，面值为$0.01的股份将被转换，并与Change Healthcare Inc.关于表S-4， 的登记声明有关，该报表最初于2020年2月4日提交(注册号333-236234)(更改表格S-4)，按其中的规定计算，与本附表所述的 交易有关。 |
| (2) | 申报费的数额是按照1934年“证券交易法”第 0-11条规则计算的，该规则经修正后，与其中规定的表格S-4有关。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 以前支付的数额：364 022美元 | 提交方：变更医疗保健公司。 | |
| 表格或注册编号：表格S-4(编号333-236234)的登记声明。 | 提交日期：2020年2月4日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，指定与报表有关的任何事务：
| ☐ | 以第14d-1条规则为限的第三方投标要约 |
| 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定 |
| ☐ | 非公开交易，但须遵守第13e-3条规则 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2 |
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
这份投标报价声明是由特拉华州的McKesson公司 (McKesson)提交的。本附表涉及McKesson的全资子公司 pf 2 SpinCo，Inc.至多175，995，192股普通股，每股面值0.001美元(SpincoCommonStock)的提议。(SpinCo公司)，一家特拉华州的公司，为McKesson普通股股票，面值0.01美元(McKesson普通股)，在交易所要约中有效投标(但未适当撤回)(如下所定义的 )。在交易所要约完成后，如果交易所的报价已经完成，但不是McKesson拥有的SpinCo普通股的所有股份都被交换，则随后按比例向McKesson普通股股东分发由McKesson拥有的SpinCo普通股的剩余股份(分拆)，而后者的股票在交易所要约完成后仍未发行，SpinCo将合并 和Change Healthcare Inc。(变更)，即SpinCo的独立公司将停止存在，并将继续作为幸存的公司(合并合并)。在合并过程中，SpinCo普通股 的每一股将自动转换为一股变现普通股，面值为0.001美元(变更普通股)，按照2020年2月10日的招股说明书( Prospectus)( Prospectus)中的条款和条件自动转换为一股变化普通股( Prospectus)，这些条件载于登记说明(如下文所定义)和运输和相关指示函(Transmittal信函)，其副本附于本函附件(A)(1)(I)(其中 及其任何修正案或补编共同构成交换要约)。
关于交易所要约， SpinCo已根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)提交了一份关于表格S-4和表格S-1(注册编号333-236236)的登记声明(经修订，即登记报表)，以登记SpinCo普通股的股份，以换取在交易所要约中投标的McKesson普通股的股份，并在分拆时分发SpinCo普通股的 股份。根据“证券法”，Change公司已在表格S-4(注册号333-236234)上提交了一份登记声明，以登记变更普通股的股份，在合并过程中，SpinCo普通股的股份将转换成这种股份。招股说明书及传送书 所载的资料，除下文另有规定外，现藉参照本附表的所有项目而纳入。
项目1.摘要术语 表
摘要学期表。招股说明书中题为关于交易所报价 以及交易和转帐摘要的问答的部分中所列的信息在此以参考方式合并。
项目2.主题公司资料。
(A)姓名或名称及地址。发行人的名字是McKesson公司。McKesson公司的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文161号，6555州。办事处的电话号码是(972)446-4800。请参阅“招股说明书”中的公司概要标题下所列的信息，其中 是以参考方式纳入的。
(B)证券。McKesson普通股的股票是交易所报价中的标的证券。请参阅招股说明书中有关McKesson普通股的信息，该信息列于交易所报价条款的标题下，在此以参考方式合并。截至2020年2月1日，McKesson普通股已发行177，081，017股。
(C)交易市场和价格。请参阅招股说明书中历史共同市场价格和股利数据标题下列出的与McKesson 普通股有关的信息，在此以参考方式纳入。
项目3.提交人的身份和背景
(A)姓名或名称及地址。备案人是McKesson公司。McKesson公司的主要执行办公室位于德克萨斯州161号州府6555号， Irving，75039。办事处的电话号码是(972)446-4800。McKesson公司既是备案人，也是标的物公司。
项目4.交易条件。
(A)重要条款。请参阅关于Exchange要约和 事务的问答标题下所列的信息：交换要约和 事务、进程摘要、交换提议、对交易进行重组、合并协议、分离和分配协议、其他协议和其他相关方(br}事务)、更改医疗保健公司(Change Healthcare Inc.)的业务描述。资本存量与McKesson普通股与Change Healthcare Inc.股东权益比较普通股和招股说明书的首页，在此以参考的方式合并为 。
(B)采购。该交易所要约向所有有效投标的McKesson普通股股东开放，并在允许交易所要约的管辖区内不适当地撤回他们的McKesson普通股股份。因此，McKesson公司的任何高级人员、董事或附属公司如持有McKesosn普通股股份，可按与所有其他McKesson股东相同的条款和条件参加交易所报价。
项目5.过去的接触、交易、谈判和 协议。
(E)涉及标的公司股份有限公司的证券的协议。请参阅McKesson于2019年6月21日向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的关于某些受益所有人的担保所有权、董事和执行官员的自营担保所有权、关联方交易政策和与相关人员的交易、董事补偿 和行政补偿等标题下的信息。McKesson关于附表14A的最后代理声明中列出了这些信息，该声明于2019年6月21日提交给证券交易委员会(SEC)。
项目6.交易目的和计划或建议。
(A)目的。请参阅在招股说明书中的标题下的信息-McKesson进行交易的理由和 SUPERS-赞助方和更改事务的原因，本文引用了这两种信息。
(B)所取得证券的使用。McKesson在交易所收购的McKesson普通股的股份将作为国库券持有。
(C)计划。请参阅有关Exchange要约和交易的问答标题下所列的有关信息，如交换要约和交易、HECH{Br}概要、Exchange要约、HECH交易、HIVE合并协议、分离和分配协议、HECH其他协议和其他相关缔约方交易、RECHE保健公司的{BR}描述。资本存量与McKesson普通股与Change Healthcare Inc.股东权益比较普通股和招股说明书的首页，在此引用 。
项目7.资金来源和数额或其他考虑。
(A)资金来源。请参阅在招股说明书中的标题“概要”、“交换报价”、“重组交易”、“合并协议”、“分拆和分配协议”以及其他相关协议和其他相关交易下提供的信息。
(B)条件。请参阅在招股说明书中列入的标题“概要”、“交换报价”、“重组交易”、“合并协议”、“分离协议”和其他协议以及其他相关的当事方交易。
(C)借款。不适用。
第8项.标的公司的证券权益
(A)证券所有权。下表列出了自2020年2月1日起，除另有说明外，由(I)每名现任董事和每名执行干事提供的关于McKesson普通股实益所有权 的资料。除注意事项外，每个人对所报告的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2020年2月1日，已发行的McKesson普通股有177，081，017股。
| 名字 |
股份 普通股 受益 拥有(1) |
百分比类别* | ||||||
| 多米尼克·卡鲁索 |
2,489 | (2) | * | |||||
| M.D.安东尼·科尔斯(N.Anthony Coles) |
5,085 | (2) | * | |||||
| 克里斯蒂娜·雅各布斯先生 |
25,261 | (2) | * | |||||
| 唐纳德·R·克努斯 |
6,010 | (2)(4) | * | |||||
| 玛丽·诺尔斯 |
9,342 | (2) | * | |||||
| 布拉德利·莱曼 |
2,958 | (2) | * | |||||
| 玛丽亚马丁内斯 |
1,022 | (2) | * | |||||
| 爱德华·穆勒 |
21,836 | (2) | * | |||||
| 苏珊·萨尔卡 |
8,015 | (2)(4) | * | |||||
| 肯尼斯·E·华盛顿 |
1,399 | (2) | * | |||||
| 特蕾西·费伯 |
10,544 | (3) | * | |||||
| 南希·弗洛雷斯 |
— | * | ||||||
| Nansi Nagji |
60,043 | (3) | * | |||||
| 洛丽·谢克特 |
83,244 | (3)(4) | * | |||||
| 布赖恩·泰勒 |
123,786 | (3)(5) | * | |||||
| 布里特·J·维托诺 |
22,965 | (3)(5) | * | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 全体董事和执行干事(16人) |
383,999 | * | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| * | 少于1.0%。根据美国证券交易委员会颁布的规定调整的2020年2月1日公司普通股中的177，080，906股，实益股数和有权受益股份比例为 。在2020年2月1日起60天内，通过行使股票期权或归属 RSU而获得的普通股股份和尚未结算的既得RSU股份，被持有这种股票期权或RSU的人视为未清偿和有权受益者，目的是计算股份数目和受益拥有的 百分比，但就计算任何其他人实益拥有的百分比而言，不视为未付。 |
| (1) | 除本表脚注另有说明外，被点名的人对其显示为有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。 |
| (2) | 包括根据2013年股票计划、2005年股票计划、董事 递延薪酬管理计划和1997年非雇员董事权益补偿和推迟计划(收到相关股票已被推迟)应计的既得股或普通股单位如下：Caruso先生，2，489个单位；Coles博士，3，789个单位；Jacobs女士，25，261个单位；Knauss先生，4，714个单位；Knowles女士，9，342个单位；Lerman先生，2，958个单位；Martinez女士，1，022个单位；Mueller先生，21，836个单位； Salka女士，6，010个单位；Washington博士，1，399个单位；以及所有董事、执行人员作为一个整体，78，820个单位。董事和执行官员对这些单位既无表决权，也无投资权。 |
| (3) | 包括在2020年2月1日起60天内通过行使股票期权获得的股份， 如下：Faber女士，10，252股；Nagji先生，55，238股；Scheckter女士，70，140股；Taylor先生，111，384股；Vitone先生，21，377股和全体执行干事作为一个集团，268，391股。 |
| (4) | 包括直系亲属所持有的股份，如与被指名的人共用一个家庭，由家庭信托 持有，而被指名的人与其配偶分享投票权和投资权力，或由一个独立信托所持有的股份如下：Knauss先生，1，296股；Salka女士，2，005股； Sechhter女士，12，922股；以及所有董事和执行干事作为一个集团，16，223股。 |
| (5) | 包括截至2020年2月1日根据公司401(K)退休储蓄计划持有的股份， 如下：泰勒先生，210股；维托因先生，537股；以及所有高管作为一个集团，747股。 |
(B)证券 交易。根据McKesson公司截至2020年2月7日掌握的信息，下表列出了McKesson公司过去60天的董事和执行官员在McKesson普通股的交易情况：
| 名字 |
交易 日期 |
数目和类型 证券 |
交易说明 | |||
| 南希·弗洛雷斯 | 2/7/2020 | 10，876股普通股 | 根据规则16b-3(D)给予、授予或其他购置 | |||
| 罗莉·谢克特 | 1/31/2020 | 182股普通股 | 根据McKesson公司员工股票购买计划收购股份 | |||
| 布赖恩·泰勒 | 1/15/2020 | 4，062股普通股 | 根据已修订的1934年“证券交易法”第10b5-1条的规定，根据2019年11月4日以前通过的计划，行使4062个股票期权(行使价格为118.41美元)和出售基础股票(价格从150.95美元到155.015美元)。 | |||
项目9.保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
(A)询问或建议。无
项目10.财务报表
(A)财务资料。请参阅McKesson 2019年3月31日终了财政年度的表10-K年度报告第8项(McKesson 10-K)所列信息，其中包括截至2019、2018年和2017年3月31日、2019、2018和2017年3月31日、2019、2018和2017年3月31日、2019、2018和2017年3月31日、2019、2018和2017年3月31日、2019、2018和2017年3月31日、2019、2018和2017年终了年度的经审计财务报表，以及以参考方式纳入的招股说明书中题为历史每股数据、市场价格 和股息数据的一节所载与McKesson有关的信息。还请参阅2019年8月1日向证券交易委员会提交的关于表10-Q的McKesson季度报告、于2019年10月30日向SEC提交的McKesson季度报告(10-Q)和于2020年2月4日向SEC提交的关于表10-Q的McKesson季度报告。
本文件以参考的方式包含了有关McKesson的重要商业和财务信息，这些信息来自于提交给SEC的文件 ，这些文件尚未包括在本文档中或与此文档一起交付。这一信息可在证券交易委员会维持的网站www.sec.gov以及其他来源获得(见“招股说明书”中题为“ sension”的一节，在该部分您可以找到更多的信息；以参考方式注册)。您也可以询问有关此交换要约的任何问题，或要求麦凯森提供的交换报价文件副本，无需收费，可向纽约华尔街48号的 McKesson的信息代理机构D.F.King&Co.公司索取，或拨打电话。866-304-5477(对 美国的所有股东免费)或212-269-5550(美国境外)。
(B)Pro Forma Information。请参阅招股说明书中汇总历史数据和Pro Forma财务数据、未审计的Pro Forma合并财务报表和每股历史数据(br}数据、市场价格和股利数据)项下的信息。
项目11.补充资料.
(A)协议、规章要求和法律程序。
(1)无。
(2)参考摘要、交换报价、交易、合并协议、分离和分配协定、HEACH/McKesson、SpinCo和其他相关各方交易的信息概述下所列的信息，这些信息以参考的方式合并在招股说明书中。
(3)请参阅招股说明书中概述、交易所报价、交易重组、合并协议和分离与分配协议等标题下的信息，这些信息在此以参考方式纳入。
(4)不适用 。
(5)无。
(B)其他重要资料 参考招股说明书所载的资料，而该招股章程是以参考方式在此合并的。
项目12.展览。
| 陈列品数 | 描述 | |
| (A)(1)(1) | 传送书的格式及传送书的指示(参阅注册陈述表附录99.1) | |
| (A)(1)(2) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的函件表格(参阅注册报表表99.2) | |
| (A)(1)(4) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格(参阅注册陈述书附录99.3) | |
| (A)(1)(V) | McKesson普通股保证交付通知的形式(参考“登记声明”表99.4) | |
| (A)(1)(6) | McKesson普通股退市通知书的格式(参考“登记声明”表99.5) | |
| (A)(1)(Vii) | 致McKesson 401(K)计划参与者的信函表格(参见登记声明表99.6) | |
| (a)(2) | 无 | |
| (a)(3) | 无 | |
| (a)(4) | 招股章程，日期为2020年2月10日(参照“注册声明”) | |
| (a)(5) | McKesson公司发布的新闻稿，日期：2020年2月10日 | |
| (b) | 无 | |
| (c) | 无 | |
| (D)(1) | 截至2016年12月20日的“变革医疗公司合并协议和计划”。(原HCIT控股公司)、McKesson公司和PF2 SpinCo公司。(前称PF2 SpinCo LLC)(参考“注册声明”表 2.1) | |
| (D)(2) | 截至2016年6月28日，由McKesson公司和McKesson公司之间签署的“会费和销售协议”改变了医疗保健公司。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(前称Change Healthcare，Inc.)、 PF2 NewCo LLC、PF2 NewCo Intermedial Holdings、LLC、PF2 NewCo Holdings、LLC、Change聚合器L.P.、H&F Echo Holdings、L.P.(参见注册声明表2.2) | |
| (D)(3) | 自2017年3月1日起，由Change Healthcare Inc.和Change Healthcare Inc.签署的“缴款和销售协议”第1号修正案。(原HCIT控股公司)，变更医疗绩效公司。(原变更保健公司)、 Change Healthcare LLC(原PF2 NewCo LLC)、Change Healthcare InterHoldings、LLC(前PF2 NewCo InterHoldings，LLC)、Change Healthcare Holdings、LLC(前PF2 NewCo Holdings，LLC)、Blackstone 集团、L.P.、Hellman&Friedman LLC和McKesson公司的某些附属公司(参见登记声明附件2.3) | |
| (D)(4) | 自2020年2月10日起，由McKesson公司，PF2 SpinCo，Inc.，Change Healthcare Inc.，Change Healthcare LLC，Change 医疗中间控股有限责任公司和变更医疗控股有限责任公司(注册声明参考 表2.4) | |
| (D)(5) | 第三次变更医疗有限责任公司协议书， 截止2017年3月1日(参考“登记声明”表10.1) | |
| (D)(6) | 截至2017年3月1日的“纳税协议”，由Change Healthcare LLC、PF2 IP LLC、PF2 PST Services，Inc.、McKesson Corporation和Change Healthcare Inc.签订。(原为HCIT控股公司)(引用“登记”语句的 表10.2) | |
| (D)(Vii) | 截至2017年3月1日的“变更医疗有限责任公司注册权利协议” 公司缔约方、MCK成员、保荐人(如其中所定义的)和变更 医疗保健公司(原为HCIT控股公司)(参考“注册陈述书”附录10.8而编入) | |
| (D)(8) | 截至2017年3月1日的“股东协议”。(原) HCIT控股公司(HCIT Holdings，Inc.)，Change Healthcare LLC，McKesson Corporation和赞助商，其他 其中点名的投资者和经理人(参考“注册声明”表10.9) | |
| (D)(Ix) | McKesson公司、PF2 SpinCo公司、Change Healthcare Inc.、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings，LLC之间的税务协议形式(参见登记 表表10.16) | |
| (D)(X) | 自2018年9月28日起，McKesson公司、McK成员(按其中的定义)之间的“关于会费和销售协议的修订和复函协议”改变了医疗保健公司。(前称HCIT Holdings，Inc.)、Change Healthcare LLC和Change Healthcare Holdings LLC(参见登记声明中的表10.17) | |
| (D)(十一) | 从2017年3月1日起，McKesson公司与 Change Healthcare LLC(McKesson公司作为服务提供商更改保健有限责任公司)(参见“注册 ”声明中的表10.19) | |
| (D)(十一) | 从2017年3月1日起，McKesson公司与 Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC作为McKesson公司的服务供应商)(参见“注册 ”声明中的表10.20) | |
| (D)(十三) | 从2017年3月1日起，McKesson公司与 Change Healthcare LLC(Change Healthcare LLC)作为McKesson EIS的服务提供商 业务(按其中的定义)(参考“注册声明”表10.21) | |
| (D)(XIV) | 从2017年3月1日起，McKesson公司与 Change Healthcare LLC(McKesson公司代表McKesson公司提供服务) EIS业务(按其中的定义)更改医疗保健有限责任公司(参考登记表表10.22) | |
| (D)(XV) | 交叉许可协议，日期自2017年3月1日起，由Change Healthcare LLC公司签署 (前称PF2 NewCo LLC)、eRx Network、LLC和McKesson公司(参阅注册声明表10.23) | |
| (D)(十六) | 由Change Healthcare Inc.，Change Healthcare LLC.和Change Healthcare LLC.， McKesson公司，Change Healthcare Solutions，LLC和Echo的必要持有者 “股东持股协议”，由Change Healthcare Inc.和Change HealthCare Inc。(前称HCIT) )，变更医疗保健有限公司，McKesson公司和赞助商，其他 其中注明日期为2017年3月1日的投资者和经理，第三次修改和恢复 有限责任公司变更医疗保健有限责任公司协议，日期为2017年3月1日 选择由其中指定的连接方签订购买协议，并在其中指定的连接方之间订立购买协议。 其中点名的公司各方、其中点名的保荐人和回声股东 ，截止日期为2017年2月28日(参考“登记声明”附录10.30) | |
| (e) | 无 | |
| (f) | 无 | |
| (g) | 无 | |
| (H)(1) | Davis Polk&Wardwell LLP对与分配有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.1) | |
| (H)(2) | Davis Polk&Wardwell LLP对与合并有关的某些税务事项的意见(参见登记表表8.2) | |
项目13.附表13E-3所要求的资料
不适用。
签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2020年2月10日
| McKesson公司 | ||
| 通过： | /S/Britt J.Vitone | |
| 姓名： 标题： |
布里特·J·维托诺 执行副总裁兼首席财务官 | |
[签名页到 SC-to-I]