S-4/A

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则12b-2中对大型快速成长型公司、深度加速型报告公司、SECH小型报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速箱	☐	加速过滤器

非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册主任须提出另一项修订，该修订明确规定本注册陈述书其后须按照1933年“证券法”第8(A)节生效，或直至注册陈述书在按照上述第8(A)条行事的监察委员会所决定的日期起生效为止。

2019年12月18日，中银金融公司(CNB)和阿克伦银行(Bank Of Akron)的董事会各自批准了一项 CNB和Akron之间的合并协议，根据该协议，阿克伦将与中银银行合并并并入中银银行，这是一家宾夕法尼亚州特许的非会员银行和中行全资子公司，CNB银行将在此次合并中幸存下来。

阿克伦将举行一次股东特别会议，就完成合并所需的提案进行表决。除非持有Akron普通股三分之二的股份的持有人有权在特别会议上投票批准合并协议，否则合并不能完成。阿克伦公司董事会建议所有股东投票赞成合并协议。

阿克伦股东特别会议将于2020年3月18日当地时间上午10：00在纽约阿克伦14001主街21号Akron村 Hall举行。

根据合并的条款和条件，Akron的股东在记录日期时，将能够选择接受(1)215.00美元现金或(Ii)6.6729股CNB普通股，以换取他们所持有的Akron普通股。每名Akron股东的选举均须遵守本委托书/招股说明书中所述的按比例分配的规定，这些规定可修改股东的选择，以确保不超过25%的Akron普通股流通股(包括任何异议股，但不包括因合并而被取消的Akron普通股的股份)作为现金交换。股票的价值取决于合并生效之日中巴普通股的市场价格。Akron 股东还将获得现金，以代替他们在合并中本来会得到的任何部分股份。中海油预计将在此次合并中发行至多2001870股普通股。

虽然Akron普通股持有人有权获得的CNB普通股的最高股份数目是固定的，但股票的市值将随CNB普通股的市场价格而波动，在Akron股东对合并进行表决时不知道。然而，正如本委托书/招股说明书其他地方所详细描述的，根据合并协议的条款，如果CNB普通股在收盘前的一段规定时期内的平均收盘价低于25.77美元，而CNB普通股的表现比指定的对等组指数低20%以上，则Akron有权终止合并协议，除非CNB选择提高交易比率，以使交易所比率的隐含价值相当于避免触发这一终止权的最低隐含价值，从而导致发行的CNB普通股的额外股份。

CNB普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号CCNE HECH ，Akron普通股在粉红公开市场上以暗号树皮上市。2020年，在所附委托书/招股说明书印发前最后一个实际可行的交易日，CNB普通股的收盘价为每股$，Akron普通股的收盘价为每股 $。从现在到合并结束，这些价格可能会波动。我们恳请你方获得当前市场对CNB和Akron普通股的报价。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否打算参加特别会议，请尽快填写并邮寄所附代理卡，以确保您的股票在特别会议上得到代表，以便投票。如果您通过银行或经纪人持有股票，请使用从您的银行或代理处收到的投票指示。如果您提交了一张正确签名的代理卡，但没有说明您想如何投票，您的代理将被计算为对AKRON公司特别会议上正在表决的每一项提案的投票。不提交代理或出席Akron特别会议并亲自投票的不投票将与反对批准合并协议具有同样的效力。

所附文件是Akron公司特别会议的委托书，也是在合并中发行的CNB普通股的招股说明书。本委托书/招股说明书描述了阿克伦特别会议、合并、与合并有关的文件及其他相关事项。请仔细审查和考虑这份委托书/招股说明书。请特别注意在第18页开始的标题“风险因素”栏下讨论与您应该考虑的交易有关的风险因素。

AKRON公司董事会建议股东投票赞成合并协议的批准，并在必要时批准特别会议的休会，以便争取更多的代理人支持合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

真诚地，

斯蒂芬·福雷斯特尔

董事会主席

证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准在合并中发行的证券，也未确定所附委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的CNB普通股的股份不是储蓄账户、存款或任何银行或储蓄协会的其他义务，任何联邦或州政府机构都不为提供保险。

本委托书/招股说明书日期为2020年2月10日，首次于2020年2月12日或该日左右邮寄给Akron股东。

阿克伦公司董事会已于2020年2月6日设立停业日，作为此次特别会议的创纪录日期。只有在该日营业结束时持有Akron普通股的记录持有人才有权在特别会议或该次会议的任何休会或延期上进行通知和表决。有权在特别会议上投票的股东名单将应有权在特别会议上投票的任何Akron股东的请求，在特别会议上供审查。在特别会议上有权表决的Akron普通股股东的三分之二股份的持有人，必须亲自或由代理人代表投赞成票，才能批准合并协议。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。请在所附邮资已付信封内填写、签署并退还所附代理卡。委托投票不会阻止你亲自在特别会议上投票，但如果你不能出席会议，你的投票将被计算在内。你可以在会议之前的任何时候撤销你的代理。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请遵照该纪录持有人向你提供的指示，提供以下资料。如果您不亲自或通过代理投票，或者您弃权或不指示您的经纪人如何投票，如果适用的话，其效果将是对合并协议的批准投反对票。

董事的Akron董事会建议您投票赞成批准合并协议，并支持取消上述延期提案的批准。

根据董事会的命令，

杰西卡·布兰迪

秘书

纽约阿克伦

2020年2月10日

随附的委托书/招股说明书以参考的方式包含了关于CNB的重要业务和财务信息，这些信息来自于委托书/招股说明书中没有包含或交付的文件。根据您的书面或口头要求，您可以免费获得此信息。你可向CNB索取本委托书/招股说明书中以参考方式合并的文件，请其书面或电话，地址和电话号码如下：

CNB金融公司

南第二街1号

P.O.方框42

宾夕法尼亚州Clearfield 16830

注意：小Richard L.Greslick，Jr.

(814) 765-9621

www.bankcnb.com

(附属投资者关系表)

若要获得及时交货，您必须在Akron特别会议召开前5个工作日内要求提供相关信息。这意味着您必须在2020年3月11日之前提出请求。

有关在代理声明/招股说明书所附中引用的信息的更详细描述，以及您如何获得该信息，请参见从第88页开始在哪里可以找到更多信息。

随附的委托书/招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明。我们敦促你仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用纳入委托书声明/招股说明书的任何文件及其附件。如果您有任何疑问或需要帮助投票表决您的股票，请联系Akron的地址或电话号码如下：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Stephen Forrestel

(716) 542-5401

请不要在此时发送您的股票证书。我们会分别向你发出有关交回股票证明书的指示。


关于合并和阿克伦特别会议的问答			1
摘要			7
公司			7
阿克伦股东特别会议			8
合并与合并协议			9
危险因素			18
CNB金融公司部分合并历史财务数据			22
阿克伦银行综合历史金融数据精选			23
比较市场价格数据和股利信息			24
关于前瞻性声明的信息			26
有关公司的信息			28
CNB金融公司			28
中国人民银行			28
阿克伦银行			29
阿克伦股东特别会议			30
特别会议的日期、时间和地点			30
特别会议的目的			30
Akron董事会的建议			30
记录日期；未付股份；有权投票的股份			30
法定人数			30
股权经营；投票协议			31
代理人的投票			31
如何撤销代理			31
亲自投票			32
弃权并代理农票			32
代理招标			32
股票证书			33
核准特别会议休会的提案			33
建议一同意合并			34
一般			34
合并的背景			34
阿克伦公司合并的原因			37
Akron董事会的建议			39
阿克伦公司财务顾问的意见			39
某些未经审计的未来财务信息			51
Akron公司董事和执行官员在合并中的利益			52
合并对美国联邦所得税的重大影响			54
合并所需的监管批准			57
合并的会计处理			58
异议者			58
对某些附属公司出售股份的限制			59
证券交易所上市			59
合并协议			60
合并结构			60
有效关闭时间和时间			60
合并后CNB和CNB银行董事会			61
将在合并中收到的审议			61
股东选举程序；交出股票证书			62
申述及保证			63
待合并前的事务处理			65
Akron股东大会			68


不索要替代交易			68
雇员福利			71
赔偿与保险			72
投票协议			72
附加协定			73
完成合并的条件			73
终止合并协议			75
终止费			76
豁免及修订			77
费用			77
特殊性能			78
股东权利比较			79
法律事项			88
专家们			88
未来股东建议			88
在那里你可以找到更多的信息			88
附件A合并协议和计划			A-1
附件B纽约关于持不同政见者权利的法律			B-1
附件C：Piper Sandler&CO公司的意见。			C-1

以下问题和答案旨在简短地回答关于合并和Akron 特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的，你作为一个阿克伦的股东。为了更好地理解这些问题，并对合并的法律条款进行描述，您应该仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件，以及本委托书/招股说明书中引用的文件。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	CNB和Akron已同意CNB根据合并协议的条款收购Akron，即本委托书/招股说明书中所述的{Br}。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。为了完成合并，Akron股东必须投票批准合并协议。阿克伦将举行一次股东特别会议，以获得这一批准。这份委托书/招股说明书载有关于合并、合并协议、Akron股东特别会议和其他相关事项的重要信息，您应该仔细阅读。随函附上的阿克伦特别会议的投票材料允许你在不亲自出席特别会议的情况下投票表决你的普通股。

我们将把这份委托书/招股说明书作为Akron的委托书和CNB的招股说明书提供给您。这是一份委托书，因为Akron的董事会正在征求Akron股东的代理，就Akron股东特别会议上的合并协议的批准进行表决，如有必要，还将特别会议的延期，目的是为了争取更多的代理人支持上述建议。您的委托书将在阿克伦特别会议或该特别会议的任何延期或延期时使用。这也是一份招股说明书，因为CNB将发行CNB普通股{Br}给在合并中选择接受CNB普通股股份的Akron股东，而这份招股说明书载有关于该普通股的信息。

合并后会发生什么？

A:	在拟议的合并中，Akron将与CNB全资子公司CNB银行合并，CNB 银行是幸存的实体。

Q:	请我表决的提案是什么？

A:	请你就下列提案进行表决：(1)批准合并协议；(2)必要时核准特别会议的一次或多次休会，以便争取更多代理人支持批准合并协议的提案。

Q:	合并后我会得到什么？

A:	如果合并协议获得批准并随后完成合并，Akron股东将有权获得其各自所持Akron普通股的股份，要么是(I)215.00美元现金，没有利息，要么(Ii)6.6729股CNB普通股。

您将有机会选择为您的股份收取的考虑形式，但须遵守合并协议中规定并在本委托书/招股说明书中描述的按比例分配和分配程序，该程序可能导致您以您选择的形式以外的形式收到部分合并考虑。

在阿克伦可能终止合并协议的特定情况下，中海油可能选择提高汇率。有关这些终止权和可能导致合并考虑的调整的更多信息，请参见第75页中的“合并协议终止”--更多信息。

A:	没有。在合并过程中，CNB将不会发行任何部分普通股。相反，CNB将向您支付一小部分股票的现金价值，该价值由纳斯达克全球选择市场上CNB普通股每天收盘价在紧接合并结束日期之前连续十个交易日的平均收盘价计算，但不包括紧接的交易日。

Q:	是否有可能根据合并协议支付终止费？

A:	是。在某些情况下，如果合并协议终止，Akron或CNB可能需要向另一方支付终止费。有关更多信息，请参见第76页中的合并协议终止费。

Q:	我如何选择我的股票的Akron普通股？

A:	每个Akron股东都将收到一份选举表格，您应该按照打印在表格上的指示填写并返回。选举截止日期为纽约市时间下午5：00，即2020年3月17日，即特别会议日期之前的日期，或选举的最后期限。在本委托书/招股说明书的日期或前后，选举表格的副本以单独的形式邮寄。如果你没有在截止日期前递交选举表格，你将被视为没有作出选择，你可能会被支付给CNB普通股。有关更多信息，请参见合并协议股东选举程序；交出第62页上的股票证书。

Q:	我是否可以更改或撤销我对Akron普通股的选择？

A:	您可以在选举截止日期之前的任何时间更改您的选择，向美国股票转让信托公司递交书面通知，并附上一份经过适当填写和签名的修改后的选举表格。股东无权在选举截止日期后更改或撤销他们的选举。如果合并协议终止，将自动取消所有选举。

Q:	合并对Akron普通股的美国股东有什么实质性的美国联邦所得税后果？

A:	合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，作为，即1986年“国内收入法典”第368(A)节所指的重组重组，我们称之为“守则”。因此，就美国联邦所得税而言，由于合并的结果，预期美国Akron 普通股的股东一般只会确认收益(而不是损失)，其数额不得超过作为合并考虑的一部分而收到的现金(如果有的话)，但如果该持有者收到其全部现金，而不是CNB普通股的部分股份，则确认损益(1)。参见合并材料美国联邦所得税合并的后果，从第54页开始。

A:	您可以自由交易在合并中发行的CNB普通股的股份，除非您是根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”)或“证券法”(SecuritiesAct)第144条所界定的CNB的“准分支机构”。关联公司由控制、由CNB控制或受CNB共同控制的个人或实体组成，{Br}包括执行官员和董事，并可能包括CNB的重要股东。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	CNB和Akron完成合并的义务须满足或放弃合并协议所载的某些结束条件，包括收到所需的管理批准和税务意见，以及Akron的股东批准合并协议。

Q:	你预计何时完成合并？

A:	在完成合并协议的所有条件得到满足或放弃时，我们将完成合并，包括获得必要的监管批准和Akron股东在Akron特别会议上批准合并协议。虽然我们预计合并不迟于2020年第三季度完成，但由于完成合并的某些条件的满足并不完全在我们的控制范围内，我们无法向你保证实际的时间安排。

Q:	完成合并需要哪些股东批准？

A:	除非持有Akron普通股三分之二股份的股东有权在Akron特别会议上投票批准合并协议，否则合并不能完成。

Q:	是否有任何Akron股东已经承诺投票支持合并协议？

A:	是。Akron的每一位董事都与CNB达成了一项投票协议，要求他们每人投票表决由该董事持有的Akron普通股的所有股份，以赞成批准合并协议。截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占Akron普通股流通股的21.16%。

Q:	阿克伦特别会议何时何地举行？

A:	阿克伦股东特别会议将于2020年3月18日当地时间上午10：00在纽约阿克伦大街21号阿克伦村大厅举行。

Q:	阿克伦特别会议会发生什么？

A:	在特别会议上，Akron股东将审议并表决批准合并协议的提案。如果在阿克伦特别会议时，股东没有足够的票数批准合并协议，则可要求你考虑并表决一项推迟这种特别会议的提案，以便收集更多的代理。

Q:	谁有权在阿克伦特别会议上投票？

A:	所有在2020年2月6日营业结束时持有股票的Akron普通股持有人，即Akron股东特别会议的记录日期，都有权收到Akron特别会议的通知并在特别会议上投票。Akron普通股的每一持有人有权对截至记录日所持有的Akron普通股的每一股投一票。

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书声明/招股说明书中从第18页开始的题为风险因素的部分所列的风险因素，以及本委托书/招股说明书中所载或以引用方式纳入的其他信息，包括本委托书声明/招股说明书第26页标题为前瞻性陈述的部分所涉及的事项。

我现在需要做什么？

A:	您应仔细阅读和考虑本代理声明/招股说明书(包括其附件)中所包含的或以引用方式纳入的信息。它包含关于合并、合并协议、CNB和Akron的重要信息。在您阅读并考虑了此信息后，您应尽快填写并签署您的代理卡，并在所附邮资已付的回信信封中返回，以便您的股票在Akron特别会议上得到代表并进行表决。

Q:	我如何才能投票赞成在本委托书/招股说明书中提出的特别会议提案？

A:	您可以通过填写、签名、约会和尽快返回所附邮资已付信封内的代理卡进行投票。这将使你的股票能够在阿克伦特别会议上得到代表和投票。您也可以选择参加特别会议并亲自投票，而不是填写和返回代理卡。

Q:	如果我的股票是由我的经纪人、银行或其他被提名人以街道的名义持有的，我的经纪人、银行或其他被提名人会自动投票给我的股票吗？

A:	没有。你的经纪人、银行或其他代名人不会投票给您的股票，除非您就如何投票向您的经纪人、银行或其他被提名人提供指示。你应指示你的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或代名人提供的指示及本委托书/招股说明书投票表决你的股份。

Q:	我的股票将如何在特别会议上得到代表？

A:	在Akron特别会议上，如果您正确签署并提交了代理，代理卡中指定的官员将按照您要求的方式对您的股票进行投票。如果你在委托书上签字并退回，但没有表明你想投票给你的股票，你的委托书将按照Akron董事会的建议进行表决，即 (1)批准合并协议，(2)批准特别会议休会，必要时，如果在特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则征求额外的代理。

A:	如果您未能正确提交代理卡或指示您的经纪人、银行或其他指定人投票表决您的股Akron普通股，并且您没有出席Akron特别会议并亲自投票，您的股票将不会被投票。这将与投票反对重新批准合并协议具有同样的效果，但不会影响其他提案的结果。

Q:	我能参加阿克伦特别会议并亲自投票吗？

A:	是。虽然阿克伦董事会要求你退还代理卡随此委托书声明/招股说明书，所有Akron股东被邀请出席特别会议。记录在案的股东将于2020年2月6日在阿克伦特别会议上亲自投票。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，则您不是记录的股东，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里携带适当的文件，以便您能够在特别会议上投票。

Q:	在我提交委托书后，我可以改变我的投票吗？

A:	是。如果你不以街道名义持有你的股份，你可以在提交你的代理之后，在你的代理人在特别会议上被投票之前的任何时候改变你的选票：

•

你可以在下面列出的地址向Akron的秘书递交一份书面通知，注明日期晚于您的代理卡的日期，说明您撤销了您的委托书；

•

您可以提交一张新签名的代理卡，并注明日期(以前的代理将自动撤销)；或

•

您可以亲自出席特别会议并亲自投票，但出席特别会议本身并不会撤销代理。

如有任何撤销通知，请于下列地点向Akron发送：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：杰西卡·布兰迪

如果已指示银行、经纪人或其他代名人投票表决您的股份，则必须按照从您的银行、经纪或其他代名人处收到的指示更改您的投票指示。

Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的股票会发生什么？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议的日期和预期完成合并的日期。如果你在阿克伦特别会议的记录日期之后，但在阿克伦特别会议的日期之前出售或以其他方式转让你的股份，你将保留在阿克伦特别会议上的投票权，但你将无权接受阿克伦股东在合并中收到的合并审议。为了获得合并的考虑，Akron股东必须在完成合并后持有他或她的股份。

Q:	如果我收到多份代理声明/招股说明书或一组投票指示，该怎么办？

A:	如果你直接以记录保管人的身份持有股票，同时也以普通街道名称持有股票，或通过代名人持有股票，你可能会收到多份与特别会议有关的委托书/招股说明书和/或一套投票指示。这些应分别投票和/或返回，以确保您的所有股票都被投票。

A:	根据纽约法律，符合某些要求的Akron普通股持有人有权不同意合并，并以现金支付其所持Akron普通股股份的公允价值。要行使估价权，阿克伦股东必须严格遵守纽约法律规定的程序。这些程序是在第58页开始的题为“合并、合并、反对意见者、评估权和评估权”一节中概述的。此外，纽约法律适用的评估权条款的案文列于本“委托书”/招股说明书的附件B。

Q:	Akron的股东现在应该提交他们的股票吗？

A:	没有。在合并完成后，Akron股东将收到一封送文信和指示，要求他们交出股票，以换取合并考虑。同时，您应该保留您的股票证书，因为它们仍然有效。请不要将您的股票证书与您的代理卡或您的选举形式一起发送。

Q:	是否会使用代理律师？

没有。

Q:	我在哪里可以找到更多关于这些公司的信息？

A:	您可以从下面描述的各种来源中找到关于CNB和Akron的更多信息，在这里您可以从第88页开始找到更多的信息。

我该问谁？

A:	如果您对合并、其他会议事项或委托书/招股说明书、或需要帮助投票表决您的股份有任何疑问，请与Akron联系，地址或电话号码如下：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦14001

注意：Stephen Forrestel

(716) 542-5401

此摘要突出显示了此代理声明/招股说明书中的选定信息。它并不包含可能对你很重要的所有信息。我们敦促你仔细阅读整份文件和本委托书/招股说明书所指的其他文件，以便充分了解合并和相关交易。请参阅页面中可以找到更多信息的更多信息( )。88。本摘要中的每一项内容都是指此代理声明/招股说明书中的一页，其中将对该主题进行更详细的讨论。

公司

CNB金融公司

CNB金融公司是根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的银行控股公司和金融控股公司。该公司于1983年根据宾夕法尼亚联邦的法律成立，目的是从事金融控股公司的业务。1984年4月26日，CNB收购了国家银行特许机构--县国民银行的所有未偿还股本。2006年12月，县国民银行改名为CNB银行，成为在宾夕法尼亚州特许经营的州银行，受宾夕法尼亚银行部和联邦存款保险公司的监管。

除中银银行外，中行还有四家子公司。CNB 证券公司在特拉华州注册，目前维持对债务和股票证券的投资。在宾夕法尼亚州注册的CNB保险公司为销售非专有年金和其他保险产品提供服务。是一家以特拉华州为基础的自保保险公司，该公司为CNB及其子公司的业务提供某些独特的风险保险，目前在保险市场上可能无法为其提供保险或在经济上可行。假日金融服务公司在宾夕法尼亚州成立，向风险较高的借款人提供小额无担保贷款和担保贷款，主要由汽车和设备担保。

中国人民银行

CNB银行于1934年成立，并在宾夕法尼亚州联邦成立。CNB银行的一个部门ERIEBANK于2005年开始运营。2013年10月，CNB收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行。CNB银行目前经营7个分行，作为CNB银行的一个分支机构，总部设在俄亥俄州的沃辛顿。2016年7月，中海油收购了俄亥俄州的LakeNationalBankofMor。作为CNB银行ERIEBANK部门的一部分，CNB银行在俄亥俄州Mor经营着两个前LakeNationalBank分行。

CNB银行旗下的BankOnBuffalo银行于2016年11月开始运营，在纽约布法罗开设了一个贷款生产办事处。

CNB银行在其市场范围内的各个社区设有42个全面服务分支机构.CNB银行的主要市场区域包括宾夕法尼亚州的布莱尔、寒武纪、卡梅伦、中心、Clearfield、Crawford、Elk、印第安纳、Jefferson和McKean等县。CNB银行的一个分支机构ERIEBANK在宾夕法尼亚州的Crawford、 Erie和Warren以及俄亥俄州的Ashtabula、Cuyahoga和Lake县开展业务。FCBank是CNB银行的分支机构，在俄亥俄州的Crawford、Richland、Ashland、Wayne、Marion、Morrow、Knox、特拉华州和富兰克林等县开展业务。BankOnBuffalo是CNB银行的一个分支机构，在纽约的伊利和尼亚加拉州开展业务。

CNB银行是一家为个人、企业、政府和机构客户提供全方位的银行活动和服务的银行。这些活动和服务主要包括检查，

阿克伦银行(BankofAkron)是一家纽约州特许社区银行，拥有六(6)家分行，始建于1900年，名为阿克昂Wickware国家银行。阿克伦于1919年更名为阿克伦银行(BankofAkron)，1927年改为州章程。阿克伦目前在阿克伦、克拉伦斯、克拉伦斯中心、兰开斯特和威尔逊设有分支机构。

截至2019年9月30日，Akron拥有3.889亿美元资产、3.397亿美元存款和3840万美元股东权益。

阿克伦股东特别会议

特别会议的日期、时间和地点(第30页)

阿克伦公司将于2020年3月18日上午10：00在纽约阿克伦大街21号阿克伦村大厅举行股东特别会议。

特别会议的目的(第30页)

在特别会议上，将请你就批准合并协议的提案进行表决，如有必要，请表决批准特别会议一次或多次休会的提案。

Akron董事会的建议(第30页)

Akron董事会建议您投票赞成重新批准合并协议，并赞成重新批准延期特别会议的提议。

记录日期；未付股份；有权投票的股份(第30页)

只有在2020年2月6日营业结束时持有阿克伦普通股记录的人，才有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日，共有300，000股Akron普通股已发行，约有155名股东持有这一记录。

法定人数(第30页)

举行一次有效的会议必须有阿克伦股东的法定人数。如果有权投票的Akron普通股的流通股总数中至少有多数人亲自或由代理人代表出席特别会议，则法定人数即为法定人数。阿克伦将包括被标记为弃权的代理人，并在确定出席特别会议的法定人数时安排无票代理。

截至记录日，Akron及其关联公司的董事和执行官员集体持有Akron普通股63，473股，约占Akron公司流通股的21.16%。Akron的每一位董事都与CNB达成了一项表决协议，要求每一位董事投票表决该董事所持有的Akron 普通股的所有股份，以赞成批准合并协议。截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占 Akron普通股流通股的21.16%。

合并与合并协议

拟议的合并是由Akron与CNB银行合并并并入CNB银行，CNB银行是合并中幸存的实体。合并协议作为附件A附在本委托书声明/招股说明书后。请仔细阅读合并协议，因为这是管理合并的法律文件。

合并结构(第60页)

在符合合并协议的条款和条件的前提下，根据经修订的1965年“宾夕法尼亚银行法”、经修订的“纽约银行法”或纽约商业银行在合并完成后，阿克伦将与中银全资拥有的子公司CNB银行合并并并入CNB银行。CNB银行将是合并中幸存的公司，并将根据宾西法尼亚联邦的法律继续其公司的存在。合并完成后，Akron公司的独立存在将终止。

将在合并中收到的审议(第61页)

现金或股票。合并协议规定，Akron股东对其所持的Akron 普通股的每一股股份，有权选择接受(1)215.00美元的现金(无利息)或(2)6.6729股的CNB普通股，但须按下文按比例分配。您将有机会选择为您的每一份股份收取的考虑形式，但须遵守合并协议中规定的按比例分配和分配程序，这可能导致您以您选择的形式以外的形式收到部分合并考虑。

股票的价值取决于CNB普通股的价值，因此会随着CNB普通股的市场价格而波动。因此，合并前CNB普通股价格的任何变化都将影响Akron股东因合并而得到的任何股票的市值。

在合并完成后，将不向任何Akron普通股股东发行CNB普通股的部分股份。对于以其他方式发行的每一份股份，CNB将支付每名股东的现金(无利息)，数额等于该股东本来有权享有的部分股份权益，乘以CNB在纳斯达克全球选择市场的常会期间普通股每日收盘价的平均值，但不包括合并结束前的交易日。

如果你拥有Akron普通股，你很快就会收到一份单独的表格，你可以用它来表明你的偏好是接受现金还是CNB普通股的股份。选举截止日期为纽约市时间下午5：00，即特别会议日期的前一天，即2020年3月17日。若要进行选举，持有人必须提交一份填妥的选举表格并交回，使该表格在选举截止日期或之前，根据选举表格上的指示，由美国证券转让及信托公司实际收到。

不选举Akron股东(第61页)

在合并中没有选择获得现金或CNB普通股的Akron股东或没有作出有效选择的股东将被视为没有进行选举。没有进行选举的股东将被支付给CNB普通股。

分段计算(第61页)

在合并中将转换为现金考虑的Akron普通股的最大股份数将为Akron Common 股流通股的25%(包括适当行使异议者权利的任何股份，但不包括根据合并协议将被取消的Akron普通股股份)。Akron普通股的剩余股份将被转换为CNB普通股。因此，选举必须遵守某些按比例分配的规定和其他规定，以保留关于在合并中转换为现金的Akron普通股的最高数量的这一要求。

如果阿克伦股东选举和持有异议人士权利的阿克伦普通股的数量适当行使，将导致阿克伦普通股25%以上的流通股(包括任何持有异议者权利得到适当行使的股份，但不包括根据合并协议将被取消的阿克伦普通股)，则所有选择接受股票审议或没有作出选择的阿克伦股东都将得到股票考虑，所有选择接受现金考虑的股东将收到以下信息：

•

一批CNB普通股(四舍五入至最接近的全份股)，等于乘积所得的产品：(一)该股东为接受现金代价而选择的股份数；(二)一小部分，其分子为(A)所有 Akron股东选择接受现金考虑的股份数之和，以及适当行使异议权的Akron普通股股份数超过(B)将转换为现金考虑的Akron普通股的最高股份数，其分母是为收取现金代价而进行选举的股份数目，及

•

获得现金作为剩余股东股份的报酬的权利。

如果阿克伦股东选举和持有不同股东权利的阿克伦普通股的数量得到适当行使，将使阿克伦普通股的流通股(包括任何行使异议者权利的股份，但不包括按照合并协议条款取消的阿克伦普通股)的25%或更少的股份被兑换成现金，则所有选择接受现金考虑的阿克伦股东都将得到现金考虑，所有选择接受股票审议或不进行任何选择的阿克伦股东都将得到股票的考虑。

在合并生效后，Akron普通股的所有者将分别收到一封送文函，以及关于交换其Akron普通股证书的指示，供合并审议。在交出你的代表阿克伦普通股股份的证书，连同签署的送文信后，你有权在适用的情况下收到(I)代表按照汇率确定的CNB普通股的若干全数股份的证书，(Ii)一张支票，表示你将成为有权获得的现金数额，及(Iii)一张以现金代替部分股份的支票。

合并对美国联邦所得税的影响(第54页)

合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，成为经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节或“守则”所指的重组重组计划。因此，就美国联邦所得税而言，由于合并的结果，预期美国Akron普通股股份持有人一般只确认作为合并考虑的一部分而收到的不超过现金(如果有的话)的收益(而不是损失)，如果该持有者仅以现金或以任何现金代替CNB普通股的部分股份获得任何现金，则将确认损益。

请Akron股东阅读题为“合并的美国联邦所得税后果”一节中的讨论。54并征询税务顾问的意见，以充分解释合并的税务后果。

Akron董事会的建议(第39页)

在仔细考虑了各种因素，包括合并因此，Akron董事会建议Akron股东投票：

•

有关批准合并协议的建议；及

•

批准延期或推迟特别会议的提议，如有必要，允许进一步征求赞成上述建议的代理人。

合并并不以批准特别会议延期或延期的提议为条件。

异议者(第58页)

根据纽约法律，如果你符合“纽约基本法”第6022条规定的所有条件，你有权获得与合并有关的异议人的估价权。

特别是，根据纽约法律，只有在下列情况下才能获得估价权：除其他外，你是Akron特别会议记录日期的股票记录持有人，你不投票赞成在Akron特别会议上批准合并协议的提议，而且你向Akron提出书面要求，要求你的Akron普通股股票的公平现金价值。如果您正在考虑要求支付您的股票的公平现金价值，您应该注意到，根据“纽约商品交易条例”第6022条确定的您的股票的公允价值可能大于，等于，或者低于如果您不要求支付您的Akron普通股股份的公允价值，根据合并协议的条款您将得到的考虑。

Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)作为Akron公司董事会的财务顾问，与提议的合并有关，并参加了导致执行合并协议的某些谈判。在2019年12月18日Akron公司董事会审议合并和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，随后于2019年12月18日以书面确认，大意是，截至该日，从财务角度来看，合并对Akron普通股持有人是公平的。风笛手桑德勒的意见全文附于本委托书/招股说明书附件C。意见概述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项和资格以及Piper Sandler在提出意见时进行的审查的限制。下文对意见的说明参照意见全文进行了全面限定。敦促Akron普通股持有人在审议拟议合并时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是就其对合并和合并协议的审议向Akron的董事董事会提出的，并不构成对Akron的任何股东的建议，即任何这类股东应如何在召开的股东会议上投票审议和投票批准合并和合并协议。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度来看，对Akron普通股持有者的合并考虑是否公平，而没有涉及Akron参与合并的基本商业决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于任何其他可能对Akron存在的交易或商业战略的相对优点，或Akron可能从事的任何其他交易的效果。

Akron公司董事和执行官员在合并中的利益(第52页)

在考虑Akron公司董事会建议对合并协议提案投赞成票时，您应该注意到，Akron公司的执行官员和董事在合并中的利益可能与一般Akron股东的利益不同，也可能与Akron股东的利益不同。这些利益包括可能向Akron的某些董事和执行官员提供的某些付款和福利，包括(1)与合并公司的就业机会，(2)根据结算协议结束的现金付款，(3)根据现有的雇用或离职协议支付的现金，或(4)CNB在合并后有限时间内提供的赔偿和保险(针对高级人员和董事)。这些利益还包括自合并生效之日起任命一名Akron的高级官员或董事(由CNB与Akron协商选定)担任CNB银行咨询委员会的成员，该顾问委员会每一次出席咨询委员会会议的费用将与CNB银行向其现有咨询委员会成员支付的数额相一致。该会议金额目前为450美元，以CNB普通股支付。


	现金付款在……下面沉降协定(1)		现金付款在……下面现有协定(2)
小安东尼·J·德尔蒙特	$	—	$	438,780
金伯利·格罗莫勒	$	30,000	$	—
理查德·约翰逊	$	60,000	$	—
米歇尔·马洛尼	$	75,000	$	—
斯蒂芬·穆莱	$	75,000	$	—
约瑟夫·M·翁德斯科	$	—	$	169,950
克里斯汀·K·斯塔克	$	60,000	$	—

(1)	本栏列出一次总付现金数额(在适用的预扣缴税额减少之前确定)，根据和解协议支付给下列执行人员。

(2)	本栏列出根据现有雇用或离职协议向下列主管支付的款项。

在Akron和CNB银行的合并结束后，预计Anthony Delmonte将在CNB银行的BankOnBuffalo部门担任{Br}市场执行者。

Akron公司董事会意识到这些利益，并在批准合并协议和合并以及所设想的其他交易时，在其他事项中考虑了这些利益。有关更多信息，请参见从第52页开始的合并中Akron董事和执行官员的合并利益。

合并后CNB和CNB银行董事会(第61页)

在紧接合并生效时间之前的CNB银行董事，将是紧接合并生效时间之后的CNB银行董事。

不索要替代交易(第68页)

合并协议限制了Akron公司就获得Akron公司重大权益的提议征求或参与与第三方的讨论或谈判的能力。但是，如果Akron收到第三方的善意书面收购建议书，即或相当可能比合并协议的条款对Akron股东更有利，则 Akron可向该第三方提供非公开信息，并与该第三方就收购建议书进行谈判，但须符合合并协议中的具体条件。此外，虽然合并协议具有效应，但Akron董事会不得：

•

修改、限定、修改或者撤销对合并协议的批准或者建议；

•

批准或向其股东推荐另一项收购方案；或

•

使Akron公司就收购交易订立意向书或最终协议，或要求Akron放弃、终止或未能完成合并。

但是，Akron董事会如果在与律师和财务顾问协商后，真诚地确定真正的非邀约书面收购建议书是一项更好的建议，则可修改、修改或撤回其关于合并协议的建议；在与律师协商后，可修改、修改或撤回其关于合并协议的建议。

CNB和AKRON必须获得完成合并协议所设想的交易所需的所有监管批准，所有相关法定等待期必须已过，而任何监管批准不得施加任何条款、条件或限制，禁止或实质限制Akron或 CNB对Akron或CNB业务或资产的所有或任何实质性部分的所有权或经营，或迫使CNB处置或持有Akron或CNB的业务或资产的全部或任何重要部分，我们在本代理声明/招股说明书中将这些条款、条件或限制称为负担条件；

•

登记声明必须有效；

•

没有任何有效的命令、法令或强制令，或颁布或通过的任何法律、法规或条例，禁止、禁止、实质性地限制或使完成合并协议所设想的交易成为非法；

•

CNB和Akron必须各自得到各自律师的法律意见，将合并视为联邦所得税的重组；

•

合并协议中每一个CNB和Akron的陈述和保证都必须是准确的，除非有不会产生重大不利影响的例外情况；以及

•

CNB和Akron必须各自在所有重大方面履行其所需履行的所有义务。

终止合并协议(第75页)

CNB和Akron可以相互同意在合并完成之前终止合并协议，如果：

•

合并在2020年9月30日前尚未完成，除非终止方不遵守合并协议是导致合并在此日期或之前发生的原因；

•

另一方实质性地违反其在合并协议中所载的任何申述、保证、盟约或其他协议(条件是终止方当时没有重大违反合并协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，而且该违约行为不能在或尚未在违反合并协议的书面通知后30天内得到纠正，这种违约行为将使不违反合同的一方有权不完成合并协议所设想的交易；

•

完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的任何监管批准，均被任何管理当局的最后不可上诉行动所拒绝，或任何政府当局已发出最后不可上诉的命令、强制令或法令，禁止或以其他方式禁止合并协议所设想的交易。

在合并完成之前的任何时候，打算受益于条款的一方可以放弃合并协议的一项规定，也可以通过双方各自董事会采取或授权的书面行动来修改或修改合并协议的一项规定。但是，在合并协议得到三分之二的阿克伦股东的批准后，将不会作出任何法律上要求阿克伦股东在未经进一步批准的情况下进一步批准的修改。

合并所需的监管批准(第57页)

联邦存款保险公司(FDIC)和宾夕法尼亚州银行和证券部(PADOBS)在Akron合并为CNB银行之前，必须获得批准。美国司法部能够为联邦银行机构的批准程序提供投入，以反对以反托拉斯为理由的任何批准。然而，CNB和Akron无法预测或何时将获得所需的监管批准，或任何此类批准是否会对CNB或CNB银行施加任何沉重的条件。

合并将使用采购会计方法进行核算，CNB被视为被收购者。根据这种会计方法，AKRON的资产{Br}和负债将由CNB在合并结束之日按各自的公允价值记录，并添加到CNB的资产中。超过AKRON公司资产和负债净公允价值的购买价格将记为{Br}商誉。AKRON净资产的公允价值超过收购价格(如果有的话)，将在合并结束之日由CNB确认为收益。

合并后将发行的中巴普通股上市

CNB的普通股在纳斯达克全球精选市场以交易代码CCNE报价。

CNB与Akron股东权益的差异(第79页)

CNB是宾夕法尼亚州的一家公司，Akron是一家纽约特许银行.CNB公司章程和附则包含不同于Akron组织证书和附则的规定。在合并完成后，在合并中接受股票考虑的Akron股东将成为CNB的股东，他们的权利将受经修订的1965年“宾夕法尼亚银行法”以及CNB的公司章程和章程管辖。合并完成后，CNB的公司章程或章程将不作任何修改。关于CNB股东和Akron股东之间某些权利差异的讨论，请参见第79页开始的“股东权利的比较”。

在合并完成后，Akron普通股的每一股，除持不同意见的股份外，将转换为接受合并考虑的权利，根据该股份持有人的选择，包括现金或CNB普通股的股份。由于每股价格固定在中巴普通股的6.6729股，以形式发行的中巴普通股的市值将取决于中巴普通股的市价。这一市场价格可能与CNB普通股在宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给Akron 股东之日和Akron特别会议之日的收盘价有所不同。因此，选择接受股票考虑的Akron股东不一定知道或能够计算他们在合并完成后有权获得的股票价格的价值。

合并后CNB普通股的市场价格可能受到与目前影响CNB或Akron股票的不同因素的影响。

CNB和Akron的业务不同，因此合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到与目前影响CNB和Akron各自独立经营结果和普通股市场价格的不同因素的影响。关于CNB和Akron的业务的讨论，以及在CNB的情况下，与这些业务有关的某些因素，见第28页开始的关于公司业务的信息，以及在本代理声明/招股说明书中以引用方式合并的文件，在该文件中你可以找到第88页开始的更多信息。

Akron 股东可能会得到一种与他们选择的不同的考虑形式。

虽然每个Akron股东可以选择在合并中获得现金或CNB普通股，但在合并完成时，不超过25%的AKRON普通股将转换为现金。因此，如果Akron股东选择的现金比根据合并协议获得的现金多，他们的选举将按比例分配，允许在合并完成时75%的Akron普通股被转换为CNB普通股。因此，你能否根据你的当选获得现金，可能取决于其他Akron 股东的选举。

如果合并协议的某些条件未得到满足或放弃，或者合并协议被各方按照其条款终止，则合并协议不得完成。

合并协议必须符合若干条件，才能完成合并。这些条件包括：

•

2/3的Akron股东批准合并协议；

•

收到所需的监管批准；

•

没有禁止完成合并的命令；

•

本委托书/招股说明书所包含的登记声明的效力；

•

双方的申述和保证继续准确，双方履行其契约和协议的情况；以及

•

双方收到各自税务顾问的法律意见。

此外，如果cnb 普通股在收盘前的平均收盘价低于25.77美元，而cnb普通股的平均收盘价比指定的对等组指数低20%，则akron有权终止合并协议。然而，CNB可以选择增加向 Akron股东提供的CNB普通股的数量，在这种情况下不会发生终止。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议的进一步终止”的章节，从第75页开始，以更全面地讨论可终止合并协议的情况。

监管批准的需要可能会推迟完成合并的日期，或可能减少合并的效益。

在完成合并之前，必须从州和联邦政府当局，包括FDIC和PADOBS获得各种批准或同意。满足这些监管机构的任何要求可能会推迟完成合并的日期。此外，除其他外，政府机构可能要求对这两家公司的联合业务加以限制，包括剥离，以此作为获得必要的管理批准的条件。任何监管限制都可能减少合并给CNB带来的好处。如果政府机构作为其授权或批准的一部分，对CNB或其子公司施加任何条款、条件或限制，根据CNB的合理决定，将禁止或在实质上限制CNB拥有或经营Akron s或CNB的业务或资产的任何重要部分，或将迫使CNB处置或单独持有Akron或CNB的任何重要部分，则CNB无须完成合并。

如果合并不完成，Akron将在股东没有实现预期收益的情况下支付大量费用。

Akron在本委托书/招股说明书中所描述的交易中花费了大量费用。如果合并未完成，Akron 预计它将支付约400，000.00美元的与合并有关的费用，不包括根据合并协议应付给CNB的任何终止费。有关终止费用的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并协议终止费”的章节。这些费用可能对Akron的经营结果产生重大不利影响，因为它不会实现合并的预期效益。不能保证合并会完成。

AKRON的董事和执行官员在合并中有财务利益，这种合并可能不同于Akron股东的利益，也可能与Akron股东的利益不同。

在考虑本委托书声明/招股说明书中所载的信息时，您应该意识到，Akron公司的执行官员和董事在合并中拥有与一般Akron股东的利益不同的财务利益，或者除了这些利益之外，还有其他的利益。这些兴趣包括，，除其他外：

•

根据某些结算协议获得付款的权利；

•

对合并前发生的行为或不作为，CNB在合并后继续获得赔偿和责任保险的权利；

•

就Akron的一名高级官员或董事而言，在CNB银行咨询委员会中有一个席位，并在适用情况下对这种服务给予任何有关的补偿。

•

就小安东尼·J·德尔蒙特(Anthony J.Delmonte)而言，他在CNB的BankOnBuffalo部门担任市场经理一职。

在合并期间，阿克伦将受到业务不确定性和合同限制。

合并对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对Akron产生不利影响。这些不确定性可能会损害 Akron吸引、保留和激励关键人员的能力，直到

合并已经完成，可能会导致与Akron打交道的客户、供应商和其他人寻求改变与Akron的现有业务关系。在合并生效之前，Akron雇员的留用和招聘可能特别具有挑战性，因为雇员和未来雇员在合并后的公司中的未来角色可能存在不确定性。

进行合并和为合并做准备可能给管理和内部资源带来重大负担。任何重大转移管理层对正在进行的业务的注意力，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响Akron和合并后合并后公司的财务业绩。此外，合并协议要求Akron按照以往惯例在正常经营过程中运作，并限制Akron在未经CNB事先书面同意的情况下，在合并或终止合并协议生效之前采取某些行动。这些限制可能会阻止阿克伦寻求并购完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

合并协议中包含的终止费和招标限制可能会阻止其他公司试图收购Akron。

在完成合并之前，禁止Akron征求、发起、鼓励或除某些例外情况外，考虑任何可能导致与CNB以外任何人的合并或其他商业合并交易的建议或提议。此外，Akron已同意在特定情况下向CNB支付250万美元的终止费。这些规定可能会阻止其他公司试图收购Akron，尽管这些其他公司可能愿意向Akron股东提供比CNB在合并中提供的更大价值。支付终止费还可能对Akron的业务结果产生重大不利影响。

Akron从其财务顾问处获得的公平意见不会反映在公平意见发表之日之后情况的变化。

Akron公司与拟议合并有关的财务顾问Piper Sandler口头向Akron董事会提交了其意见，该意见后来以书面形式得到确认，日期为2019年12月18日，大意是，截至该日，并根据其中所载的因素、资格和假设，从财务角度来看，合并协议中提出的合并考虑对Akron普通股持有人是公平的。由于Akron目前预计不会要求 Piper Sandler更新其意见，因此在合并完成时，该意见将不会从财务角度处理合并审议的公平性问题。因此，该意见没有反映在意见发表之日之后可能发生或可能发生的变化，包括CNB或Akron业务和前景的变化，一般市场和经济条件的变化，或CNB和Akron可能无法控制的管制或其他因素。任何这种变化，或意见所依据的其他因素的变化，都可能重大地改变或影响CNB或Akron的相对价值。

CNB可能无法实现合并的预期效益。

合并的成功除其他外，将取决于CNB是否有能力实现预期的成本节约，并将CNB和Akron的业务合并在一起，这种方式不会在很大程度上破坏Akron的现有客户关系，也不会导致客户损失带来的收入减少。合并的成功还将取决于雇员、系统、作业程序和信息技术的整合以及关键雇员的留用。此外，合并的成功在一定程度上取决于Akron客户在交易完成后选择继续与合并后的公司保持关系，尽管Akron的特许经营权将不再在当地拥有。如果CNB无法成功地实现其目标，或者如果Akron客户选择不继续与合并后的公司建立关系，则合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间来实现。

CNB和Akron已经开展业务，在合并完成之前，将继续独立运作。整合进程有可能导致关键雇员的损失、阿克伦现有业务的中断或标准、控制、程序和政策方面的不一致，对CNB保持与客户和雇员关系或实现合并预期利益的能力产生不利影响。

与合并有关的意外成本可能会降低CNB未来每股收益。

CNB认为，它合理地估计了将CNB和Akron的业务合并在一起的可能成本，以及作为合并公司经营的增量成本。然而，意外的交易费用，如税收、费用或专业费用，或未来意外的业务费用，如人事费用或增税，以及其他类型未预料到的不利发展，可能对合并公司的业务结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生意外的成本，合并可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应。换言之，如果合并完成，CNB普通股的每股收益可能低于未完成合并时的收益。

在合并完成后，Akron股东将成为CNB股东，并将拥有可能比他们目前的权利更不有利的不同权利。

合并完成后，Akron股东将成为CNB股东。在 Akron的组织证书和附则以及CNB的新章程和章程上的差异将导致成为CNB股东的Akron股东的权利发生变化。有关更多信息，请参见本文档第79页开始的“股东权利的比较”。

合并后，Akron和CNB股东的所有权和投票权都将减少，对合并后的组织的管理影响也会减弱。

Akron股东目前有权投票选举Akron公司的董事会，并有权就影响Akron公司的各种其他事项投票。在合并之后，每个Akron股东将持有合并组织的百分比所有权，这一比例比AKRON目前的百分比所有权要小得多。预计Akron集团的前股东将在合并后立即获得不到CNB普通股流通股9%的股份。因此，AKRON的股东对CNB的管理和政策的影响将比现在对Akron的管理和政策的影响要小得多。此外，CNB的股东对CNB的管理和政策的影响将小于现在他们对CNB的管理和政策的影响。

合并对Akron股东的税收后果将取决于所收到的合并考虑。

合并的目的是作为“联邦所得税法”第368(A)节所指的重组行动，符合美国联邦所得税的目的。因此，就美国联邦所得税而言，由于合并，预计美国的Akron普通股股东一般只会确认收益(而不是亏损)，其数额不得超过作为合并考虑的部分而收到的现金(如果有的话)，如果该持有人以现金或收到的任何现金代替CNB普通股的部分获得其全部考虑，该持有人将确认损益。

下表列出了CNB在所述期间和日期( )的某些综合历史、财务和其他数据。这些信息部分来源于并应与本委托书/招股说明书中其他地方引用的CNB经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和的信息未经审计。然而，CNB管理层认为，已进行了所有调整，包括为公平列报未经审计的期业务结果所需的正常经常性调整。下文所列截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的选定业务数据不一定表明今后各期的预期结果。


	九个月结束九月三十日						截至12月31日的年度，
(单位：千美元，但每股数据除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
利息及股息收入：
包括费用在内的贷款	$	103,284		$	85,817		$	118,193		$	97,005		$	81,209		$	71,814		$	69,512
证券：
应税		9,226			6,862			9,921			8,165			9,134			10,977			13,257
免税		1,843			2,054			2,739			2,983			3,390			3,778			3,713
股利		767			793			1,017			721			582			609			400

利息和股息收入总额		115,120			95,526			131,870			108,874			94,315			87,178			86,882

利息费用：
存款		21,586			11,423			17,228			9,312			8,470			8,498			8,300
借来的资金		4,101			4,426			5,856			4,021			2,981			3,222			3,241
附属债务		2,980			2,873			3,866			4,032			1,577			751			746

利息费用总额		28,667			18,722			26,950			17,365			13,028			12,471			12,287

净利息收入		86,453			76,804			104,920			91,509			81,287			74,707			74,595
贷款损失准备金		5,212			4,631			6,072			6,655			4,149			2,560			3,840

贷款损失备抵后的净利息收入		81,241			72,173			98,848			84,854			77,138			72,147			70,755
非利息收入		19,221			16,290			20,723			21,435			17,691			17,094			16,489
非利息费用		64,603			59,336			79,342			70,037			67,118			58,752			54,856

所得税前收入		35,859			29,127			40,229			36,252			27,711			30,489			32,388
所得税费用		6,262			4,353			6,510			12,392			7,171			8,292			9,314

净收益	$	29,597		$	24,774		$	33,719		$	23,860		$	20,540		$	22,197		$	23,074

每股数据：
基本	$	1.94		$	1.62		$	2.21		$	1.57		$	1.42		$	1.54		$	1.60
充分		1.94			1.62			2.21			1.57			1.42			1.54			1.60
宣布股息		0.51			0.50			0.67			0.66			0.66			0.66			0.66
期末每股账面价值		19.55			16.64		$	17.28		$	15.98			14.64			14.01			13.09
在期间结束时：
总资产	$	3,541,170		$	3,129,313		$	3,221,521		$	2,768,773		$	2,573,821		$	2,285,136		$	2,189,213
证券		538,955			531,221			524,649			416,859			500,693			550,619			690,225
贷款，扣除未赚得的折扣		2,749,502			2,386,955			2,474,557			2,145,959			1,873,536			1,577,798			1,355,289
贷款损失备抵		20,207			22,510			19,704			19,693			16,330			16,737			17,373
存款		2,875,595			2,522,379			2,610,786			2,167,815			2,017,522			1,815,053			1,847,079
FHLB和其他借款		248,101			252,422			245,117			257,359			237,004			220,515			111,695
附属债券		70,620			70,620			70,620			70,620			70,620			20,620			20,620
股东权益		297,033			254,376			262,830			243,910			211,784			201,913			188,548
主要比率：
平均资产回报率		1.18	%		1.12	%		1.12	%		0.89	%		0.85	%		0.99	%		1.07	%
平均股本回报率		14.14	%		13.35	%		13.46	%		9.97	%		9.69	%		11.23	%		12.76	%
贷存比		95.62	%		94.63	%		94.78	%		98.99	%		92.86	%		86.93	%		73.37	%
股利派息比率		26.2	%		30.9	%		30.36	%		42.31	%		46.48	%		42.87	%		41.26	%
平均股本与平均资产比率		8.39	%		8.42	%		8.33	%		8.93	%		8.76	%		8.86	%		8.37	%

下表列出了阿克伦在所述期间和日期的某些综合历史、财务和其他数据。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的信息未经审计。然而，Akron管理层认为，已作出所有调整，包括为公平列报未经审计期间的业务结果所需的正常经常性调整。下文所列截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的选定业务数据不一定表明未来期间可能预期的结果。


	九个月结束九月三十日						截至12月31日的年度，
(单位：千美元，但每股数据除外)	2019			2018			2018			2017			2016			2015			2014
利息及股息收入：
包括费用在内的贷款	$	11,679		$	10,118		$	13,728		$	11,869		$	10,556		$	10,214		$	9,559
银行存款		174			52			77			72			19			10			11
联邦基金出售		—			—			—			—			—			—			—
证券：
应税		676			501			719			520			417			396			442
免税		207			314			393			561			672			756			812

证券的利息及股息
利息和股息收入总额		12,736			10,985			14,917			13,022			11,664			11,376			10,824

利息费用：
存款		2,094			926			1,443			834			688			682			682
借来的资金		194			168			252			89			45			41			27

利息费用总额		2,288			1,094			1,695			923			733			723			709

净利息收入		10,448			9,891			13,222			12,099			10,931			10,653			10,115
贷款损失准备金		270			270			360			570			750			1,740			620

贷款损失备抵后的净利息收入		10,178			9,621			12,862			11,529			10,181			8,913			9,495
非利息收入		2,231			1,296			1,660			1,440			1,592			1,894			1,943
非利息费用		7,576			7,111			9,627			9,091			8,854			8,747			8,291

所得税前收入		4,833			3,806			4,895			3,878			2,919			2,060			3,147
所得税费用		982			915			1,126			(729	)		830			469			992

净收益	$	3,851		$	2,891		$	3,769		$	4,607		$	2,089		$	1,591		$	2,155

每股数据：
基本	$	12.84		$	9.64		$	12.56		$	15.36		$	6.96		$	5.30		$	7.18
充分		12.84		$	9.64		$	12.56		$	15.36		$	6.96		$	5.30		$	7.18
宣布股息		2.10			2.10			3.10			2.10			2.70			2.60			3.00
期末每股账面价值		128.06			116.19		$	116.54		$	108.79			93.90			90.61			88.72
在期间结束时：
总资产	$	388,877		$	338,962		$	349,552		$	321,286		$	298,229		$	273,532		$	268,150
证券		38,721			37,833			38,284			40,313			41,768			44,734			49,089
贷款，扣除未赚得的折扣		313,389			279,311			291,380			261,306			241,643			215,656			205,541
贷款损失备抵		5,858			5,466			5,551			5,712			4,862			5,020			4,606
存款		339,733			288,703			299,093			277,704			256,852			239,889			229,788
FHLB和其他借款		8,179			13,094			13,399			8,759			10,350			3,725			8,525
附属债券		—			—			—			—			—			—			—
股东权益		38,419			34,858			34,961			32,637			28,169			27,184			26,617
主要比率：
平均资产回报率		1.39	%		1.17	%		1.13	%		1.47	%		0.73	%		0.58	%		0.83	%
平均股本回报率		13.92	%		11.45	%		11.09	%		15.76	%		7.53	%		5.88	%		8.28	%
贷存比		92.25	%		96.75	%		97.42	%		94.10	%		94.08	%		89.90	%		89.45	%
股利派息比率		16.36	%		21.79	%		24.67	%		13.67	%		38.77	%		49.03	%		41.76	%
平均股本与平均资产比率		10.02	%		10.22	%		10.17	%		9.34	%		9.75	%		9.88	%		10.01	%

CNB普通股是在纳斯达克全球选择市场上以CCNE的符号上市和交易的，不会在交易所上市。Akron公共股票在粉红开放市场上以符号树皮的形式被引用，虽然Akron普通股在粉红开放市场上被引用，但粉红开放市场上的交易市场缺乏深度、流动性和有序性来维持一个流动的市场。粉红公开市场价格是反映交易商间价格的报价，没有零售标价、减价或佣金，也可能不代表实际交易。

下表列出了在CNB的日历季度中，如 NASDAQ全球精选市场所报告的CNB每股销售价格的高低，以及Akron公司在粉红公开市场上为Akron普通股所引用的高、低出价信息。此外，该表还列出了 CNB和Akron公司就其普通股所申报的每股现金分红。在本委托书/招股说明书日期之前最后一个切实可行的交易日，有CNB普通股上市股票和Akron普通股流通股。截至2019年12月31日，CNB和Akron分别拥有约4032名股东和155名股东。这样的股东人数并不反映通过银行、经纪公司和其他机构以被提名人的名义持有股票的个人或机构投资者的数量。


	CNB						阿克伦
截至的日历季度期间：	高		低层		股利申报		高		低层		股利申报
2019
(一九二零九年三月三十一日)	$	29.16	$	22.87	$	0.17	$	212.50		212.50	$	0.70
(一九二零九年六月三十日)	$	30.05	$	24.40	$	0.17	$	185.00		185.00	$	0.70
(一九二零九年九月三十日)	$	30.54	$	25.22	$	0.17	$	250.00		176.00	$	0.70
(一九二零九年十二月三十一日)	$	33.78	$	27.38	$	0.17	$	263.00		177.00	$	0.70
2018
2018年3月31日	$	31.46	$	25.25	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2018年6月30日	$	32.86	$	28.00	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2018年9月30日	$	32.41	$	28.41	$	0.17	$	70.00	$	70.00	$	0.70
(2018年12月31日)	$	29.48	$	21.43	$	0.17	$	212.50		210.00	$	1.00
2017
2017年3月31日	$	27.00	$	22.55	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.70
2017年6月30日	$	26.07	$	20.91	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.40
2017年9月30日	$	27.68	$	23.50	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.50
2017年12月31日	$	29.76	$	25.92	$	0.165	$	70.00	$	70.00	$	0.50

下表列出了CNB最后一次报告的出售价格和Akron 普通股的最后报价，分别在纳斯达克全球选择市场和粉红开放市场上分别于2019年12月17日公布拟议合并前的最后一个完整交易日，以及 on，这是本委托书/招股说明书日期之前最后一个切实可行的交易日。下表还列出了如果在这些日期完成合并，Akron股东就其每一股Akron普通股获得的每股CNB普通股的等值：


	CNB通用股票		阿克伦公共股票		等值值按份额计算阿克伦公共股票⁽¹⁾
(一九二零九年十二月十七日)	$	33.07	$	177.00	$	220.67
, 2020	$		$		$

(1)	将截至指定日期的中巴普通股收盘价乘以6.6729的交易比率计算。

在阿克伦特别会议召开时，在合并完成后，为交换Akron普通股而发行的CNB普通股的市场价值将不为人所知。上表仅显示历史比较。由于CNB普通股和Akron普通股的市场价格在合并前可能会波动，这些比较可能无法为Akron股东决定是否批准合并协议提供有意义的信息。鼓励Akron股东获得CNB普通股和Akron普通股的当前市场报价，并仔细审查本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中引用的其他信息。请参阅第88页开始的更多信息栏。

CNB普通股股东在CNB董事会宣布从法定盈余或净利润中提取股息时，将获得股息。合并完成后，经CNB董事会批准和宣布，CNB预计将继续按以往惯例支付季度现金股利。目前CNB普通股的分布年率为每股0.68美元。然而，CNB支付股息受到许多因素的影响，不能保证CNB在完成合并后将支付股息，或保证CNB今后不会减少红利。

合并协议允许Akron继续定期支付季度现金红利，按照合并完成前的惯例记录和支付日期为。

本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书中所包含或包含的信息，可包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述包括但不限于关于CNB和Akron合并的利益的声明，包括未来的财务情况、经营业绩和业绩；关于CNB公司和Akron公司关于未来业务、产品和服务的计划、目标、期望和意图的声明；以及其他由诸如 Expect、Expt)之类的词确定的声明。这些前瞻性陈述是基于CNB公司和Akron公司管理层目前的信念和期望，并固有地受制于重大的业务、经济和竞争的不确定因素和意外情况，其中许多是难以预测的，而且总体上超出了CNB和Akron的控制范围。此外，这些前瞻性声明取决于对未来业务战略和决定的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同.

除其他外，下列因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同：

•

双方未能及时或在 ALL上满足合并协议中的结束条件；

•

阿克伦股东未批准合并协议；

•

未能获得政府对合并的批准，或在与合并的管理批准有关的情况下施加不利的监管条件；

•

由于拟议合并的宣布和待定而中断双方的业务；

•

与拟议合并后企业合并有关的费用或困难；

•

预期收益、成本节省和交易的任何其他节余可能无法完全实现或可能需要比预期的更长时间实现的风险；

•

一般商业、工业或经济条件的变化或竞争；

•

管理或影响金融控股公司及其子公司的任何适用法律、规则、条例、政策、指导方针或惯例的变化，或与税收或会计原则或其他有关的变化；

•

资本和金融市场的不利变化或条件；

•

利率或信贷供应的变化；

•

无法实现预期的成本节约或与提议的合并有关的其他预期效益；

•

贷款和投资组合的质量或组成的变化；

•

贷款损失准备金的充足性以及贷款违约率和还贷率的变动；

•

竞争加剧及其对定价、支出、第三方关系和收入的影响；

•

某些关键官员的损失；

•

与主要客户保持持续的关系；

•

存款减少，因此必须增加借款，为贷款和投资提供资金；

•

迅速变化的技术；

请注意不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅在本委托书/招股说明书之日或本委托书/招股说明书中以引用方式合并的任何文件的日期为止。随后所有关于合并的书面和口头前瞻性陈述或本委托书/招股说明书中涉及的其他事项，可归因于CNB或Akron或任何代表其行事的人，均以本节所载或提及的警告性声明明确限定。除适用的法律或规章所要求的范围外，CNB和AKRON不承担更新这些前瞻性的义务-期望陈述反映本委托书/招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

CNB金融公司是一家银行控股公司和一家根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的金融控股公司。它于1983年根据宾夕法尼亚联邦的法律成立，目的是从事金融控股公司的业务。1984年4月26日，CNB收购了国家银行特许机构--县国民银行(CountyNational{Br}Bank)的所有未偿还股本。2006年12月，县国家银行改名为CNB银行，成为在宾夕法尼亚州注册的州银行，受宾夕法尼亚银行部和联邦存款保险公司的监管。

除中银银行外，中行还有四家子公司。CNB证券公司在特拉华州注册，目前维持对债务和股票证券的投资。在宾夕法尼亚州注册的CNB保险公司负责销售非专有年金和其他保险产品。CNB风险管理公司是一家以特拉华州为基础的专属保险公司，该公司对CNB及其附属公司的某些业务所特有的某些风险进行了保险，而在今天的保险市场上，这种保险可能无法获得或在经济上是不可行的。假日金融服务公司在宾夕法尼亚州注册，向风险较高的借款人提供小额无担保贷款和担保贷款，主要由汽车和设备担保。

中国人民银行

CNB银行旗下的BankOnBuffalo银行于2016年11月开始运营，在纽约布法罗开设了一个贷款生产办事处。

CNB银行是一家为个人、企业、政府和机构客户提供全方位的银行活动和服务的银行。这些活动和服务主要包括支票、储蓄和定期存款账户；房地产、商业、工业、住宅和消费贷款；以及各种其他专门金融服务。CNB银行的私人客户解决方案部门提供全方位的客户服务，包括私人银行、财富和资产管理。

截至2019年9月30日，CNB拥有35亿美元的资产、29亿美元的存款和2.97亿美元的股东权益。

CNB的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州Clearfield，南二街1号，P.O.BO.42号，电话号码为(814)765-9621，其网站为www.bankcnb.com。列入CNB网站的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

下表提供了截至2019年12月31日Akron普通股受益所有权的某些信息。该表显示了每名Akron公司董事的资料，(Ii)每名Akron公司的执行干事，(Iii)Akron公司的所有董事和行政人员作为一个团体，以及(Iv)Akron 所知的每一个人或一组附属人员有权受益地拥有Akron公司普通股的5%以上。

除另有说明外，除另有说明外，下表所列个人或实体对其有权实益拥有的所有普通股只有投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。除非另有说明，下表中每个股东的地址是 Akron，P.O.框358，Akron，NY 14001。


实益拥有人的姓名或名称	股份数目普通股受益拥有		百分比普通股受益拥有
董事：
斯蒂芬·福雷斯特尔		7,935		2.65	%
E.Peter Forrestel，二		23,195		7.73	%
蒂莫西·克里南		50		*
Anthony J.Delmonte，Jr.(1)		115		*
Richard E.Forrestel，Jr.		15,343		5.11	%
艾伦·福斯		1,000		*
小查尔斯·E·凯普勒		9,765		3.26	%
布赖恩·佩里		50		*
阿米拉·皮罗蒂		30		*
彼得·兰德尔		325		*
爱德华·F·斯宾克		5,565		1.86
迈克尔·怀特		100		*
执行干事：
约瑟夫·M·翁德斯科		0		*
斯蒂芬·穆莱		0		*
米歇尔·马洛尼		0		*
理查德·约翰逊		0		*
克里斯汀·K·斯塔克		0		*
所有董事和执行干事作为一个整体		63,473		21.16	%

其他股东：
Eugene P.Forrestel家庭信托#3		32,550		10.85	%
Cde&Co(2)(3)		24,552		8.18	%

不到1%

(1)

也是执行干事。

(2)	Cde&Co.是记录保持者。Akron无法确定这些普通股股份的实际所有权，但8，923股除外，Thomas Spink是这些股份的受益所有人。

(3)	不包括小Richard E.Forrestel有权受益者拥有的普通股15，343股。以 cede&Co.的名义持有，由E.Peter Forrestel实益拥有的695股普通股，II以Cde&Co的名义持有。

只有在2020年2月6日营业结束时持有AKRON普通股记录的人，才有权在Akron公司的特别会议上得到通知和投票。截至记录日，共有300，000股由股东持有的Akron普通股已发行。Akron普通股的每一持有人有权对在记录日期所拥有的Akron普通股的每一股投一票。

有权在特别会议上投票的股东名单将应有权在特别会议上投票的任何Akron股东的请求，在特别会议上供审查。

法定人数

举行一次有效的会议必须有阿克伦股东的法定人数。如果有权投票的Akron普通股的流通股总数中至少有多数人亲自或由代理人代表出席特别会议，则法定人数即为法定人数。在决定出席特别会议的股份的数量时，Akron将包括被标记为弃权的代理人和经纪人。

截至记录日，Akron及其关联公司的董事和执行官员集体持有Akron普通股63，473股，约占Akron公司流通股的21.16%。Akron的每一位董事都与CNB达成了一项投票协议，要求他们每人投票表决由该董事持有的Akron普通股的所有股份，以赞成批准合并协议。截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占Akron 普通股流通股的21.16%。

在考虑Akron董事会建议您投票赞成批准合并协议时，您应该知道，Akron的执行官员和董事在合并中可能与Akron股东的利益不同，也可能除了股东的利益外，还有财务利益。参见AKRON公司董事和执行官员的合并利益，从第52页开始。

代理人的投票

如果您是Akron股东，Akron董事会要求您退还随附本文件的代理卡，以便在Akron特别会议上使用。请填写，日期和签名的代理卡，并尽快将其退回所附邮资已付信封.

所有在特别会议之前收到并在特别会议表决前未被撤销的经适当签字的代理人将按照特别会议上所示的指示在特别会议上进行表决，如果没有发出指示，则将投票给股份，以批准合并协议，如有必要，还将投票给特别会议休会，以征求更多的代理人。

如果您对合并、其他会议事项或本委托书/招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票表决您的股份，请按下列地址或电话号码与Akron联系：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Jessica Brandi

(716) 542-5401

如果你以街头名义持有Akron普通股，即以银行、经纪人或记录保持者的名义持有Akron普通股，则必须指示Akron普通股的记录持有人如何投票你的股票，或从记录持有人那里获得一份委托书，以便在特别会议上亲自投票。

如果您未能正确提交代理卡或指示您的经纪人、银行或其他代名人投票表决您的Akron普通股股份，并且您不出席特别会议并亲自投票，您的股票将不会被投票。这将产生同样的效果，就像投票反对批准合并协议一样。

如何撤销代理

如果您是Akron股东，您可以在特别会议上投票之前采取下列任何行动，随时撤销您的代理：

•

向Akron秘书递交一份书面通知，注明日期晚于您的代理卡的日期，，说明您撤销了您的委托书；

如果您是Akron股东，并计划出席Akron特别会议并希望亲自投票，您将在特别会议上获得票。但是，请注意，如果您的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有的，并且您希望在特别会议上投票，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得一份委托书，以便投票给您的股份。

无论您是否打算参加特别会议，Akron要求您尽快在所附邮资已付信封中填写、签名、日期和退回所附代理卡。这并不妨碍你在特别会议上亲自投票，但如果你不能出席，将确保你的投票被计算在内。

弃权和中间人无票

只有赞成批准合并协议的股份，包括由执行得当的代理人所代表的不包含表决指示的股份，才算为赞成批准合并协议和批准延期特别会议的提案。

经纪人如以街头名义持有Akron普通股股份，而该客户是该等股份的实益拥有人，则在未获客户特别指示的情况下，不得就该客户所建议的行动行使对该客户股份的表决权。不行使这一投票权的经纪人提交的代理被称为经纪人不投票。如果您的经纪人持有您的Akron股票，您的经纪人将投票给您的股票，只有当您通过填写由您的经纪人用此文档发送给您的投票指示表提供关于如何投票的指示时，您的经纪人才会投票。

因此，建议您标记并返回所附代理卡，以表明您的投票，或填写选民指示表，，如果适用的话。

在确定出席特别会议的法定人数时，将包括弃权和经纪人无票表决。弃权和经纪人不投票将产生与对批准合并协议的提案投反对票相同的效果，但对另一项提案没有影响。

代理招标

如果您是Akron的股东，随函附上的委托书是由Akron董事会并代表其征求的。Akron将支付在特别会议上投票表决的委托代理人的费用，但CNB已同意支付除律师和会计师以外的编制、印刷、归档和邮寄这份文件的费用。

将由承担费用的一方支付的费用。在寄出代理和其他征集材料后，Akron及其代理人也可以邮寄、电话、传真或亲自征求代理。对Akron公司的董事、官员或其他雇员进行这些招标，将不予额外赔偿。Akron打算向持有Akron普通股但没有实益的人，例如经纪人、托管人、被提名人和受信人，偿还他们向持有股票的人转交委托书副本和其他征求材料的合理费用，并要求其行使代理人的权力。

这份委托书/招股说明书和委托书卡将于2020年2月12日或前后第一次发送给Akron股东。

股票证书

如果您是Akron的股东，您不应该发送代表Akron普通股的任何证书。在合并完成后，您将收到代表Akron普通股的证书交换的单独指示。

核准特别会议休会的提议

Akron还提出一项建议，供特别会议审议，授权指定的代理批准特别会议的一次或多次延期，如果在特别会议时没有足够的票数批准合并协议。即使有法定人数出席特别会议，阿克伦可能没有获得足够的票数，以便在特别会议之前批准合并协议。在这种情况下，阿克伦需要宣布特别会议休会，以便征求更多的代理人。休会建议只涉及特别会议的休会，目的是争取更多的代理人，以获得必要的股东批准，以批准合并协议。如果特别会议延期，除非董事会为特别会议确定新的记录日期，否则不要求Akron通知休会的时间和地点。

批准特别会议一次或多次休会的提案需要亲自或通过代理人获得过半数的赞成票，并有权对该提案进行表决。阿克伦董事会保留阿克伦公司章程和纽约法律规定的全部权力，可在未经任何阿克伦股东同意的情况下将特别会议延期，或在召开特别会议之前推迟特别会议。

下面的讨论包含关于合并的实质性信息。该讨论以合并协议和财务顾问作为本委托书/招股说明书附件所附的意见为主题，并参照其全部内容加以限定。我们恳请您仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括合并协议和阿克伦公司财务顾问公司的意见，作为本委托书/招股说明书的附件，以便对合并有更全面的了解。

{br]将军

2019年12月18日，CNB、CNB银行和Akron的董事会分别批准了合并协议。合并协议{Br}规定CNB通过与CNB银行合并并并入CNB银行收购Akron，CNB银行是幸存的实体。

在合并完成后，Akron普通股(Akron或CNB持有的股票除外)的持有者将有权选择接受(1)215.00美元现金，无利息，或 (Ii)6.6729股CNB普通股，但须遵守合并协议中所述和规定的按比例分配的规定。

请参阅从第60页开始的“合并协议”，以获得关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于合并的条件和终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

为了更好地了解和处理社区银行业务目前和未来的环境，特别是阿克伦目前和未来的机会，并规划未来，阿克伦董事会定期与金融和银行业顾问协商。在2017年11月15日的Akron董事会会议上，Akron董事会邀请Piper Sandler的代表与Akron董事会讨论社区银行业和资本市场的状况，并为Akron提出战略备选方案，以根据具有挑战性的商业环境增加股东价值。Piper Sandler在向Akron董事会和Akron管理小组介绍时，除其他事项外，讨论了(1)以1美元发行Akron普通股，以实现显著的未来增长；(2)私人投资于公共股本交易；(3)配股；(4)与类似或更大规模的金融机构合并或其他类似交易。PiperSandler的介绍概述了每一种战略选择及其相对优势和劣势。

在广泛讨论和考虑了阿克伦2017年和2018年的战略选择之后，阿克伦董事会决定要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)探索与规模类似或规模更大的金融机构合并或其他类似交易的可能性。2019年9月，Akron董事会授权Akron公司管理层聘请Piper Sandler担任独立财务顾问，协助Akron与可能的业务组合建立联系。与这一合作有关，Piper Sandler根据其相对规模、地理位置接近Akron的市场和Piper Sandler对这些市场的银行业的了解确定了13家金融机构。Piper Sandler协助Akron董事会编写了一份关于Akron的机密信息备忘录(CIM)，该备忘录提交给执行保密协议的10家金融机构中的每一家。每项保密协议都载有惯例保密条款和暂停条款，禁止此类金融机构从事某些类型的行动，包括未经Akron事先书面同意就Akron公司提出收购建议书。派珀·桑德(Piper Sander)收到了在2019年9月底收到CIMS(包括CNB)的10个金融机构(包括CNB)中的5个机构的意向书。

2019年10月16日，阿克伦董事会举行了定期会议，霍奇森·拉斯和派珀·桑德勒的代表出席了会议。在这次会议上，阿克伦董事会讨论了

中海油的报价预计，中海油将以每股215.00美元(总价约6，450万美元，相当于2019年9月30日有形账面价值168%的市场溢价)，收购阿克伦100%的流通股普通股，其中至少75%是以中海油普通股{Br}的形式支付给Akron股东的。基于当时的Akron股息的年度现金红利表明，预计Akron股东的预期股利将增加60%。除其他外，表示对Akron感兴趣还规定将Akron合并为CNB银行，CNB银行是幸存的实体，任命Akron公司的一名代表担任CNB银行的地方咨询委员会，以及Akron作为CNB银行BankOnBuffalo部门的一部分开展业务。

第二家金融机构(此处称为B公司)的出价规定，以每股213.00美元的价格收购阿克伦公司100%的流通股普通股(总价约为6 390万美元，相当于截至2019年9月30日有形账面价值的166%的市场溢价)，其中70-80%以B公司普通股的形式支付给Akron的股东。意欲将Akron并入B公司，并任命更多的Akron董事会成员加入B公司董事会。

第三项提议来自一家被称为C公司的金融机构，它设想C公司将以每股213.00美元的价格收购阿克伦公司100%的流通股(总价值约为6 390万美元，相当于2019年9月30日有形账面价值的166%的市场溢价)，其中至少65%的代价以C公司普通股的形式支付给Akron的股东。根据拟议的交易结构，Akron 将作为全资银行子公司并入C公司，阿克伦的代表将被任命为C公司董事会的两个席位。

2019年11月20日，阿克伦董事会举行了一次定期会议，派珀·桑德勒的代表出席了会议。在这次会议上，Akron董事会与Piper Sandler的代表讨论了CNB、B公司和C公司提供的不具约束力的兴趣迹象。讨论后，公司董事会得出结论，根据所提供的信息，CNB的提议比B公司和C公司的建议更有吸引力，因为CNB的提议为 Akron的股东提供了更多的考虑，也为成为CNB股东的Akron股东提供了更好的未来前景。Piper Sandler的代表告知Akron董事会，他们认为CNB提案的条款从财务角度对Akron股东是公平的，Piper Sandler将能够就拟议的合并发表公平的意见。在讨论结束时，阿克伦董事会授权管理层执行CNB无约束力的利益指示。

在Akron公司总裁兼首席执行官Anthony J.Delmonte和CNB公司总裁兼首席执行官Joseph B.Bower与CNB执行副总裁兼首席财务官Tito L.利马就这些修订和CNB同意修订不具约束力的利益指示草案进行讨论之后，Akron接受了CNB的无约束力的兴趣指示，并向Akron及其代表提供了一个安全的虚拟数据室，其中载有尽职调查材料和关于CNB的非公开信息。

此后，在整个谈判过程中，CNB和CNB的代表继续对Akron的业务、财务和业务进行尽职审查。CNB对尽职调查材料提出了补充要求，缔约方代表就尽职调查过程中提出的问题进行了多次讨论。

2019年12月1日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向Akron的法律顾问霍奇森·罗斯(Hodgson Russ，LLP)或霍奇森·罗斯(Hodgson Russ)分发了合并协议的初稿。提议的草案设想将Akron与CNB银行合并并合并为CNB银行，而CNB银行则在合并后幸存下来。合并协议草案除其他外，规定了习惯上不开设商店和信托的条款，以及Akron在某些情况下应支付的终止费，相当于2，750，000美元。

2019年12月9日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向阿克伦顾问递交了表决协议的初稿，根据该协议，阿克伦的某些董事将同意投票表决阿克伦普通股的股份，以支持拟议的合并和其他一些辅助文件，包括就业和和解协议。

同样在2019年12月9日，阿克伦公司的代表对CNB和CNB银行进行了现场反向尽职调查。作为审查的一部分，Akron审查了Akron要求的各种CNB和CNB银行文件，并会见了CNB的管理层，讨论CNB的业务、运营结果和前景。Akron还审查了CNB事先向证券交易委员会(SEC)提交的公开文件，并讨论了CNB与其银行监管机构的关系。

2019年12月10日，霍奇森·罗斯向霍根·洛夫尔斯递交了合并协议的修订草案。修订后的草案除其他外，规定了Akron应支付的相当于2 000 000美元的终止费。

2019年12月11日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向霍奇森·罗斯(Hodgson Russ)分发了合并协议的修订草案。订正草案除其他事项外，规定了Akron应支付的相当于2 750 000美元的终止费。

2019年12月15日，Akron公司总裁兼首席执行官Anthony J.Delmonte和Akron董事会主席Stephen Forrestal通过电话与Bower先生和利马先生通电话会晤了Hodgson Russ、 Hogan Lovells、Piper Sandler Present和Griffin Financial通过电话出席会议。在这次会议上，缔约方讨论了与管制批准合并有关的事项。

2019年12月17日，霍奇森·罗斯向霍根·洛夫尔斯分发了合并协议的修订草案。修订草案规定，除其他外，Akron应支付的终止费用为2，500，000美元，如果合并协议因未能获得等于2，000，000美元的所有必要的管理批准而终止，则CNB应支付终止费。

2019年12月17日晚些时候，鲍尔和德尔蒙特通过电话会面，讨论了合并协议的条款。在这次会议上，鲍尔先生和德尔蒙特先生商定，CNB应支付的终止费数额为1，250，000美元，Akron应付的终止费数额为2，500，000美元。

同样在2019年12月17日，霍根·洛夫尔斯向霍奇森·罗斯分发了合并协议的修订草案。修订草案反映了鲍尔先生和德尔蒙特先生商定的合并协议的条款。

2019年12月18日，阿克伦董事会举行了一次定期会议，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和霍奇森·拉斯(Hodgson Russ)的代表出席了会议，审查和审议与中海油的合并提议。在会议之前向Akron董事会成员分发了合并协议的副本和有关材料。在会议上，Akron高级行政管理人员与Piper Sandler和Hodgson Russ的代表讨论了与CNB的谈判情况，并向Akron董事会提交了合并协议的重要条款。Piper Sandler的代表提供了Piper Sandler对拟议合并的财务分析，并向Akron董事会提出了Piper Sandler的意见，大意是，截至2019年12月18日，在符合Piper Sandler在提出其意见时所进行的审查中所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及资格和限制的前提下，从财务角度来看，合并协议中提出的合并考虑对Akron普通股持有人是公平的。在讨论和提交Piper Sandler之后，Akron董事会，除一名董事外，确定根据合并协议的条款和条件，与CNB的合并(Br})对Akron及其股东是公平和最符合其利益的，在此之后，董事会通过决议批准合并和合并协议，并授权管理层执行和交付合并协议，并采取一切其他适当行动，履行Akron根据合并协议承担的义务。根据合并协议的条款，由Akron董事会行使受信人的职责, Akron董事会还决定建议Akron的股东批准合并和合并协议。

2019年12月18日，CNB董事会举行了一次特别会议，格里芬和霍根·洛夫尔斯的代表出席了会议。在这次会议上，CNB董事会审查并审议了与Akron公司的拟议合并和合并协议的条款。经过讨论，CNB董事会批准了该交易，并授权CNB的管理层执行和交付合并协议。

继2019年12月18日Akron董事会和CNB董事会会议之后，双方签署了合并协议和相关文件，并在新闻稿中公开宣布了这笔交易。

阿克伦公司合并的原因

在作出批准合并协议和相关交易的决定时，Akron董事会与执行管理层、董事会财务顾问和法律顾问进行了协商，并考虑了一些因素，其中除其他外，没有按优先顺序提出：

•

一个联合的Akron和CNB可以创建一个具有足够规模和规模的公司，以便在一个竞争激烈的行业中更有效地竞争；

•

需要更多资本的可能性，以及CNB获得资本以支持未来增长的可能性，以及解决整个行业未来可能存在的监管要求；

•

合并后的公司有可能增加股东价值，并为增加收益和潜在红利创造机会；

•

由于合并而增加了Akron公司股东的流动性，以及CNB公司的普通股在纳斯达克全球股票市场交易；

•

预期增加的派息水平；

•

Akron目前和未来的商业和经济环境，包括当地和区域经济状况；

•

金融服务业的持续整合；

•

增加金融机构的监管负担；

•

未来监管和经济环境的不确定性；

Piper Sandler编写的财务分析报告和Piper Sandler的意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从观点来看，合并考虑对Akron普通股的持有者是公平的，但须符合所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对Piper Sandler进行的审查的资格和限制；

•

合并考虑的形式和数量，以及Akron公司股东参与合并后公司未来业绩的能力；

•

Akron董事会认为，CNB是一家高质量的金融服务公司，具有兼容的商业文化和共享的客户服务方式，增加了股东价值；

•

Akron董事会认为，CNB与AKRON公司一样，致力于支持Akron List‘s 地方社区和发展地方经济；

•

CNB的计划保留了许多Akron公司的一线员工，使Akron的客户能够在合并后继续与相同的人进行互动；

•

由于合并银行增加了贷款限额，阿克伦在社区提供的贷款机会增加；

•

合并公司的间接费用和业务费用的规模经济；

•

合并对Akron公司雇员的影响，包括继续就业的前景和CNB同意向Akron公司雇员提供的其他福利；以及

•

合并对阿克伦的客户和他们开展业务的社区的影响。

Akron董事会在审议合并协议和合并时还考虑了各种潜在的不利因素，其中包括下列未按优先次序提出的因素：

•

阿克伦将失去独立金融机构的自主权；

•

Akron的客户可能不愿与更大的金融机构打交道；

•

虽然Akron预计合并将完成，但不能保证各方完成合并协议的所有条件得到满足，包括可能无法获得必要的监管或股东批准的风险，因此合并可能无法完成；

•

合并所寻求的任何潜在利益和协同作用可能无法在预期期限内实现或未实现的风险，以及与这两家公司合并有关的风险；

•

在完成合并之前对Akron公司业务的限制，这是Akron和CNB之间的合并协议等合并协议的惯例，但在具体例外情况下，这些限制可能会推迟或阻止Akron从事可能出现的商业机会，或它本来会对Akron的业务采取的任何其他行动，除非合并尚未完成；

•

与进入和完成合并有关的重大风险和成本，如未能及时或根本不完成合并，包括未能获得必要的监管批准，例如与转移管理和雇员注意力有关的风险和成本、潜在的雇员流失、以及对商业和客户关系的潜在影响；

在审议合并协议期间，Akron公司的董事会还意识到，Akron公司的高级官员和董事在合并中可能与Akron股东的利益不同，也可能是额外的利益，并在谈判合并协议时考虑到这些问题。参见AKRON公司董事和执行官员在合并中的相关利益，从第52页开始。

上述关于Akron董事会所考虑的因素的讨论并不是详尽无遗的，而是列出了董事会所考虑的主要因素。根据上述因素，Akron董事会决定，与CNB银行的合并是可取的，符合Akron股东的最大利益，并批准了合并协议和合并协议所设想的相关交易，并建议由Akron股东批准拟议的合并。鉴于Akron董事会在其对合并的评估中所考虑的因素的多样性和复杂性，董事会认为这是不实际的，也不试图量化、排名或以其他方式对它在作出决定时考虑的具体因素给予相对权重，并且不承诺对任何特定因素或任何因素的任何方面对董事会的最终决定作出任何具体的决定。相反，Akron董事会是根据向其提供的全部资料和它所进行的调查提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同的个别因素给予不同的权重。

Akron董事会的建议

Akron董事会已经批准了合并协议，并建议Akron公司的股东投票赞成对合并协议的批准。

阿克伦公司财务顾问的意见

Akron聘请Piper Sandler担任Akron公司董事会的财务顾问，与Akron公司考虑可能的业务合并有关。Akron选择Piper Sandler担任其财务顾问，因为Piper Sandler是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的一般过程中，Piper Sandler经常从事与合并和收购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。

Piper Sandler担任Akron公司董事会与拟议交易有关的财务顾问，并参加了导致执行合并协议的某些谈判。在2019年12月18日Akron公司董事会审议合并和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，随后于2019年12月18日以书面确认，大意是，截至该日，从财务角度来看，合并对Akron普通股持有人是公平的。Piper Sandler的意见全文附于本委托书/招股说明书附件C。意见概述了所遵循的程序，

Piper Sandler的意见是就其对合并和合并协议的审议向Akron董事会提出的，并不构成对Akron的任何股东的建议，即任何这类股东应如何在任何股东会议上进行表决，以便在批准合并和合并协议时进行审议和表决。Piper Sandler公司的意见仅针对从财务角度考虑对Akron普通股持有人的合并考虑的公平性，没有涉及Akron参与合并的基本商业决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Akron可能存在的任何其他替代交易或商业战略的相对优点或Akron可能参与的任何其他交易的效果。Piper Sandler也没有就Akron或CNB的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的这类人在合并中将获得的赔偿的数额或性质是否公平发表任何意见，如果有的话，与任何其他股东在合并中获得的赔偿有关。风笛手桑德勒的意见得到了风笛手桑德勒的公平意见委员会的批准。

关于其意见，Piper Sandler除其他外审查和考虑了：

•

合并协议草案，日期为2019年12月18日；

•

某些公开提供的Akron财务报表和其他历史财务信息，这些都是Piper Sandler认为相关的；

•

某些可公开获得的CNB财务报表和其他历史财务信息，是Piper Sandler认为相关的；

•

阿克伦公司对2019年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率估计数，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股股息估计数；

•

向公众提供CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日的每股收益中位数和每股股息估计数，并经CNB高级管理层及其代表调整，以便为CNB公司预计在2020年第一季度完成的筹资交易作准备，以及CNB高级管理层及其代表提供的截至2021年12月31日至12月31日的年度每股长期增长率估计数，以及截至2021年12月31日至2021年12月31日的每股股息估计数；

•

根据CNB高级管理层的规定，根据与采购会计调整、交易费用和成本节约有关的某些假设，以及Akron在2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股增长率估计数，对CNB的财务影响进行了初步分析；

•

公开报告的Akron普通股和CNB普通股的历史价格和交易活动，包括对Akron普通股和CNB普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较，以及为某些其他类似公司公开提供的信息，这些公司的证券是公开交易的；

•

将Akron和CNB的某些财务信息与公开提供信息的类似金融机构进行比较；

•

银行和储蓄业最近的某些业务组合的财务条件(在区域和全国范围内)，并在可公开获得的范围内；

在进行审查时，Piper Sandler依赖于Piper Sandler从公共来源获得并由Piper Sandler审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由Akron或CNB或其各自的代表提供给Piper Sandler，或由Piper Sandler以其他方式审查，Piper Sandler假定了这种准确性和完整性，目的是在不进行任何独立核查或调查的情况下提出其意见。Piper Sandler依赖Akron和CNB各自管理层的保证，即他们不知道任何可能使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。Piper Sandler没有被要求，也没有对任何这类信息进行独立核查，Piper Sandler没有对的准确性或完整性承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对Akron或CNB或其任何各自子公司的具体资产、担保资产或负债(或有)进行独立评估或评估，Piper Sandler也没有得到任何此类评估或评估。Piper Sandler对任何资产的可收性或Akron或CNB的任何贷款的未来表现没有任何意见或评估。Piper Sandler没有对Akron或CNB或合并后合并实体的贷款损失备抵是否适当作出独立评价，Piper Sandler也没有审查与Akron或CNB有关的任何个人信贷档案。Piper Sandler在Akron的同意下假设，Akron和CNB各自的贷款损失备抵足以弥补这类损失，在形式上对合并实体来说是足够的。

在编写分析报告时，Piper Sandler使用了对Akron公司2019年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的估计长期每股收益和净收入增长率，以及Akron高级管理层提供的截至2099年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数。此外，Piper Sandler还使用了CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日的每股平均收益和每股股息估计值，并经CNB高级管理层及其代表调整后的，为中海油预计在2020年第一季度完成的筹资交易以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期增长率估计以及截至12月31日、2021年12月31日至2023年12月31日的每股估计股息提供了准备，按照CNB高级管理层及其代表的规定，Piper Sandler还收到并在其形式分析中使用了CNB高级管理层提供的与采购会计调整、交易费用和成本节约有关的某些假设，以及Akron公司截至2020年12月31日至2023年12月31日的每股增长率估计数。关于上述资料，Akron和CNB各自的高级管理层向Piper Sandler证实，这类信息反映了(或就上述公开提供的中值分析师估计数而言，符合)目前这些管理部门对Akron和CNB未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，, 以及其中所涉及的其他事项。Piper Sandler对这些信息或这些信息所依据的假设没有意见。Piper Sandler还假定，自向Piper Sandler提供最近的财务报表之日以来，Akron或CNB各自的资产、财务状况、业务结果或前景没有发生重大变化。Piper Sandler在所有方面都假定，与其分析有关的所有时期，Akron和CNB都将继续受到关注。

Piper Sandler还假定，经Akron同意，(I)合并协议的每一方当事人在所有重大方面都将遵守合并协议和所有有关协议的所有重要条款和条件，这些协议所载的所有陈述和保证在所有材料方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有重大方面履行根据这些协议须由该方履行的所有契约和其他义务，并且该协议中的先例条件不被放弃，也不会被放弃，(2)在获得与交易有关的必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加任何对Akron、CNB、合并或任何相关交易产生不利影响的拖延、限制、限制或条件，以及(3)合并和任何相关交易将按照合并协议的条款予以完善，而不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律和其他要求。最后，在Akron的同意下，Piper Sandler依赖Akron从其法律、会计和税务顾问那里得到的关于与合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。派珀·桑德勒对任何此类问题都没有意见。

Piper Sandler的意见必然基于金融、经济、监管、市场和其他条件，以及截至该日为止向Piper Sandler提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler未承诺更新、修订、重申或撤回其意见或对其日期后发生的事件作出其他评论。Piper Sandler对Akron普通股或CNB普通股在任何时候的交易价值或一旦Akron普通股的持有人实际收到CNB普通股的价值没有意见。

在发表意见时，Piper Sandler进行了各种财务分析。下面的摘要不是对Piper Sandler的所有分析的完整的描述，或者是Piper Sandler向Akron的董事会所作的陈述，而是对Piper Sandler所进行和提出的材料分析的总结。摘要包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须连同所附案文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此，进程不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图对某些或所有这类因素和分析给予相对权重，都可能造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，Piper Sandler的比较分析中没有一家公司与Akron或CNB相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的差异，以及可能影响Akron和CNB的公共交易价值或交易价值的其他因素以及与之相比较的公司。在达到它的意见, Piper Sandler没有将任何特别的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每一个分析和因素的意义和相关性做出了定性的判断。Piper Sandler没有就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，Piper Sandler根据其经验和专业判断，在考虑了其全部分析结果之后，对合并的公平性作出了决定。

在进行分析时，Piper Sandler还就工业业绩、商业和经济状况以及各种其他问题作了许多假设，其中许多是无法预测的，而且是Akron、CNB和Piper Sandler无法控制的。Piper Sandler所做的分析不一定表明实际值或未来结果，两者都可能比这类分析所建议的要好得多或少得多。Piper Sandler的分析仅仅是为了发表自己的意见和

在其2019年12月18日的会议上向Akron公司董事会提供了这样的分析。对公司价值的估计并不意味着是评估，也不一定反映公司或其证券实际出售的价格。这类估计数本身就会受到不确定性的影响，而实际数值可能大不相同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映Akron普通股或CNB普通股的价值，也不一定反映出Akron普通股或CNB普通股在任何时候可以出售的价格。对Piper Sandler的分析及其意见是Akron List‘s{Br}董事会在决定批准合并协议时考虑到的若干因素之一，下面所述的分析不应被视为决定Akron董事会关于合并审议的公平性的决定。

拟议交易考虑和隐含交易度量概述。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的规定，在合并生效时，在合并生效前发行和发行的每一股Akron普通股，除合并协议中规定的某些股份外，均应转化为不带利息地收取下列款项的权利：(I)对根据合并协议有效进行现金选择且未被撤销或损失的每股Akron普通股，有权从CNB收取相当于215.00美元的现金(Cash 考虑)；或(Ii)对于根据合并协议有效地进行了股票选择而未被撤销或损失的每一股Akron普通股，有权获得6.6729股CNB普通股 (股价)。合并协议一般规定，Akron普通股总数的75%(75%)应转换为股票价格，25%(25%)的Akron普通股应按照合并协议规定的选举、分配和分配程序转换为现金价格。Piper Sandler计算出的隐含交易总值约为6，580万美元，每股隐含购买价格为219.28美元，其中包括根据中海油2019年12月17日普通股收盘价计算的300，000股Akron普通股的隐含价值。根据截至2019年9月30日的Akron银行(LTM)截至2019年9月30日的财务信息和2019年12月17日CNB普通股的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含的交易指标：


交易价格/ Akron 2019年9月30日每股账面价值：	171	%
交易价格/Akron 2019年9月30日每股有形账面价值：	171	%
交易价格/Akron LTM每股收益：	13.9	x
交易价格/Akron LTM每股核心收益⁽¹⁾:	17.3	x
交易价格/Akron 2019E每股核心收益⁽²⁾:	17.7	x
有形图书溢价/核心存款⁽³⁾:	9.6	%
有形图书溢价/核心存款⁽⁴⁾:	8.4	%
截至2019年12月17日的市场溢价：	23.9	%

1	标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)定义的核心LTM每股收益(每股收益)不包括证券实现收益的116.2万美元

2	2019年根据Akron管理层提供的370万美元核心净收入估算每股收益

3	核心存款定义为存款总额减去余额大于100 000美元的定期存款

4	核心存款定义为存款总额减去余额大于250 000美元的定期存款

股票交易历史。

Piper Sandler回顾了公开公布的Akron普通股一年期和CNB普通股截至2019年12月17日一年和三年期的历史交易价格。然后，Piper Sandler比较了Akron普通股价格变动与之间的关系。

Piper Sandler利用公开获得的信息，将Akron的选定财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。Akron同行集团包括总部设在纽约和宾夕法尼亚州的公开交易银行和储蓄机构，总资产在3亿至5亿美元之间，但不包括宣布的合并交易的目标、当时股价为零的机构、没有公开发行股票的机构和在截至2019年9月30日的LTM期间没有盈利的机构(Akron Peer Group)。Akron Peer 集团由下列公司组成：


商业国家金融公司		Mifflinburg Bancorp公司
德里银行。		蒙西银行金融公司
埃斯班克斯股份有限公司		柯萨奇国家银行
第一资源银行		人民有限公司
FSB Bancorp公司		Susquehanna社区金融公司
哈姆林银行信托公司		VSB Bancorp公司
HV Bancorp公司		林地金融服务公司
火星银行公司		WVS金融公司
Mauch区块信托金融公司

该分析将Akron的公开财务信息与Akron Peer Group的相应数据(除非另有说明)与截至2019年9月30日的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2019年12月17日的定价数据进行比较。下表列出了Akron的数据和Akron对等集团的中、低和高数据。


	阿克伦		阿克伦同侪组中位		阿克伦同侪组平均		阿克伦同侪组低层		阿克伦同侪组高
资产总额(百万美元)		389		403		396		305		493
贷款/存款(%)		92.2		76.7		79.2		48.3		119.6
不良资产/资产总额¹ (%)		1.21		0.67		0.64		0.00		1.84
有形普通股资产/有形资产(%)		9.88		9.96		10.55		5.33		23.14
一级杠杆比率² (%)		9.73		9.28		10.25		7.41		20.55
总红细胞比率³ (%)		13.19		15.93		17.47		11.63		28.88
CRE/总红细胞比率(%)		265.6		91.8		131.6		7.6		431.3
平均资产回报率(%)		1.30		0.85		0.79		0.00		1.29
平均股本回报率⁴ (%)		13.00		8.09		7.99		0.02		12.91
利息率净额⁵ (%)		3.96		3.24		3.21		2.07		3.93
LTM效率比⁴ (%)		66.46		68.60		70.77		48.97		97.21
价格/有形帐面价值(%)		138		107		107		74		169
股价/LTM每股收益(X)		11.2		11.7		12.7		9.3		20.0
当期股息收益率(%)		1.6		2.5		2.1		0.0		5.0
市值(百万美元)		53		45		46		21		104

1	用于Mifflinburg Bancorp公司的监管银行级金融数据。截至或截至2019年9月30日终了期间

2	监管银行一级的金融数据用于Mifflinburg Bancorp，Inc.，es Bancshare，Inc.，HV Bancorp，Inc. 和FSB Bancorp，Inc.截至2019年9月30日止的期间

3	监管银行一级的金融数据用于Mifflinburg Bancorp公司、es Bancshare公司、VSB Bancorp公司、 Inc.、HV Bancorp公司。和FSB Bancorp公司截至2019年9月30日止的期间

4	监管银行级金融数据用于Susquehanna社区金融公司。截至2019年9月30日止期间

5	监管银行级金融数据用于Susquehanna社区金融公司。和Mifflinburg Bancorp， Inc.截至2019年9月30日止的期间

Piper Sandler利用公开获得的信息对CNB进行类似的分析，方法是将CNB的选定财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。CNB同行集团包括主要的交易所交易(NYSE、NYSEAM和NASDAQ)银行和总部设在纽约、俄亥俄州或宾夕法尼亚州的储蓄机构，不包括总部设在纽约-纽瓦克-泽西城的银行和储蓄机构，NY-NJ-PAMSA总资产在10亿美元至100亿美元之间，LTM平均资产回报率(ROAA Ho)大于1.0%，有形普通股对有形资产的回报率(TCE/TA)低于10.0%，但不包括宣布的合并交易的目标(CNB Peer Group)。CNB同行小组由以下公司组成：


ACNB公司		米德尔菲尔德银行公司
Arrow金融公司		NBT银行公司
布林·莫尔银行公司		国家公园公司
埃文斯银行公司		宾斯伍兹银行有限公司
金融机构公司		人民银行公司
第一联邦金融公司		S&T Bancorp公司
第一迪法金融公司		汤普金斯金融公司
富兰克林金融服务公司		环球金融公司


	CNB		CNB 同侪组中位		CNB 同侪组平均		CNB 同侪组低层		CNB 同侪组高
资产总额(百万美元)		3,541		4,364		4,597		1,281		9,661
贷款/存款(%)		95.6		91.1		92.8		80.8		103.6
不良资产/资产总额¹ (%)		0.64		0.66		0.74		0.16		1.32
有形普通股资产/有形资产(%)		7.37		9.16		9.04		7.99		9.77
一级杠杆比率² (%)		7.95		10.01		9.80		8.46		10.91
总红细胞比率² (%)		12.61		13.37		13.70		11.55		15.80
CRE/总红细胞比率(%)		252.7		223.5		225.6		107.8		368.3
平均资产回报率(%)		1.17		1.27		1.26		1.01		1.52
平均股本回报率(%)		14.07		11.59		11.57		9.67		13.71
利息率净额(%)		3.69		3.69		3.63		3.09		3.99
LTM效率比(%)		60.17		59.95		60.55		51.59		67.86
价格/有形帐面价值(%)		195		186		185		141		243
股价/LTM每股收益(X)		13.1		13.4		13.5		10.8		17.5
价格/2019 E每股收益(X)		13.1		13.4		13.7		11.7		17.6
价格/2020 E每股收益(X)		12.0		13.1		13.5		11.0		17.4
当期股息收益率(%)		2.1		2.8		2.9		2.2		4.0
市值(百万美元)		501		659		799		165		1,804

1	用于Evans Bancorp公司的监管银行级金融数据。截至或截至2019年9月30日终了期间

2	ACNB公司截至或截至9月30日止期间的监管银行一级财务数据， 2019

先例交易分析。

Piper Sandler审查了两组合并和收购交易，包括一个地区和全国集团。该区域集团由银行和节俭交易组成，总部设在中大西洋区域的目标于2019年1月1日至2019年12月17日宣布，目标总资产在1亿美元至7亿美元之间，不包括未披露交易价值的交易(区域先例交易)。该全国性集团包括2019年1月1日至12月17日期间宣布的银行和储蓄交易， 2019年，目标资产总额在2.5亿美元至7.5亿美元之间，不良资产占资产(NPA/资产)的比例超过0.75%，不包括未披露交易值的交易和与在ltm期间盈利的目标(全国性先例交易)的交易。


获得		目标
Fidelity D&D Bancorp公司		多国旅公司
社区银行系统公司		Steuben信托公司
公民金融服务公司		中海岸社区银行公司
BV金融公司(MHC)		MB Bancorp公司
投资者Bancorp公司		黄金海岸银行公司
ACNB公司		弗雷德里克县银行公司
1^圣宪法银行		海岸社区银行
第一银行		大银行，全国协会
社区银行系统公司		金德胡克银行

全国先例交易组由下列交易组成：


获得		目标
SMART金融公司		进步金融集团公司
信实银行公司		第一优势银行
Centreville银行		PB Bancorp公司
第一社区银行股份有限公司		高地银行股份有限公司
农民国家银行公司		枫叶金融公司
美国金融中心地带公司		QCR控股公司
第一担保银行股份有限公司		联合银行股份有限公司
WinTrust金融公司		SBC公司
得克萨斯银行股份有限公司的精神		基德合伙公司
卡罗莱纳金融公司		卡罗莱纳信托银行股份有限公司
WinTrust金融公司		STC银行股份有限公司
蓝岭银行股份有限公司		弗吉尼亚社区银行股份有限公司
中央银行公司		自由银行公司
米德兰州立银行公司		Homestar金融集团公司

在宣布相关交易之前，Piper Sandler利用最新的公开信息审查了下列交易指标：每股LTM收益的交易价格、每股有形账面价值的交易价格、核心存款溢价和1天市场溢价。Piper Sandler将合并的指示交易指标与区域先例交易组的中、中、低、高度量以及全国先例交易组的中、低、高指标进行了比较。


	CNB/阿克伦		区域先例交易
	CNB/阿克伦		中位		平均		低层			高
交易价格/LTM每股收益(X)		13.9 /17.3¹		17.1		18.6		12.2			27.8
交易价格/每股有形账面价值(%)		171		162		147		92			200
有形账面价值对核心存款的溢价(%)		9.6² /8.4³		8.3		6.3		(2.8	)		11.6
一日市场溢价(%)		23.9		30.5		35.5		(3.9	)		97.1


	CNB/阿克伦		全国先例交易
	CNB/阿克伦		中位		平均		低层			高
交易价格/LTM每股收益(X)		13.9 /17.3¹		21.7		18.7		7.1			27.0
交易价格/每股有形账面价值(%)		171		150		150		95			195
有形账面价值对核心存款的溢价(%)		9.6² /8.4³		8.3		7.5		(0.0	)		11.5
一日市场溢价(%)		23.9		36.3		41.9		22.5			73.2

Piper Sandler进行了一项分析，估计了Akron普通股的净现值，假设Akron根据阿克伦209年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及Akron高级管理层提供的截至12月31日、2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率估计数，以及截至2023年12月31日至12月31日的估计每股股息。为了接近2023年12月31日Akron普通股的最终价值，Piper Sandler将2023年市盈率从10.0倍到20.0倍不等，以及2023年12月31日有形账面价值的倍数从100%到150%不等。然后用不同的折扣率从11.0%到15.0%将终端价值贴现成现值，选择这些贴现率是为了反映关于Akron普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示，分析表明，在应用收益倍数时，阿克伦普通股每股价值为101.55美元至225.70美元，适用有形账面价值倍数时为107.94至182.71美元。

每股收益倍数


折价率	10.0x	12.0x	14.0x	16.0x	18.0x	20.0x
11.0%	$117.42	$139.08	$160.73	$182.39	$204.04	$225.70
12.0%	$113.17	$134.02	$154.86	$175.71	$196.55	$217.40
13.0%	$109.12	$129.19	$149.26	$169.34	$189.41	$209.48
14.0%	$105.25	$124.58	$143.92	$163.25	$182.58	$201.92
15.0%	$101.55	$120.18	$138.81	$157.44	$176.07	$194.70

每股有形账面价值倍数


折价率	100%	110%	120%	130%	140%	150%
11.0%	$124.86	$136.43	$148.00	$159.57	$171.14	$182.71
12.0%	$120.33	$131.47	$142.61	$153.75	$164.89	$176.03
13.0%	$116.01	$126.74	$137.46	$148.19	$158.92	$169.64
14.0%	$111.89	$122.22	$132.55	$142.88	$153.21	$163.54
15.0%	$107.94	$117.90	$127.85	$137.81	$147.76	$157.72

Piper Sandler还考虑并与Akron公司董事会讨论了这种分析将如何受到基本假设中变化的影响，包括收益方面的变化。为了说明这种影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设Akron的收益比预期高出20.0%，比预测低20.0%。这一分析得出了Akron公司普通股每股价值的以下范围，将上述市盈率从10.0倍到20.0倍的2023倍的市盈率适用于此，折现率为12.99%。

Piper Sandler还进行了一项分析，估计了CNB普通股每股净现值，假设CNB 按照截至209年12月31日和2020年12月31日的CNB每股可公开获得的分析师每股收益和每股股息估计值进行估计，并经CNB高级管理层及其代表调整，以便为中银预计在2020年第一季度完成的筹资交易作准备，以及截至2021年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日终了年度的长期每股收益增长率估计数以及截至12月31日的年度每股股息估计数，2021年至2023年12月31日，由CNB高级管理层及其代表提供。为了估计2023年12月31日 CNB普通股的最终价值，Piper Sandler对2023年收益倍数(10.0倍至17.5倍)和2023年12月31日有形账面价值的倍数(145%至220%)进行了定价。然后，以10.0%至14.0%的不同贴现率对终端价值进行贴现，以反映对持有CNB普通股或可能购买CNB普通股的人的要求收益率的不同假设。如下表所示，分析表明，在按收益倍数计算CNB普通股每股价值时为20.34美元至39.54美元，适用有形账面价值倍数时为24.71美元至42.29美元。

每股收益倍数


折价率	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
10.0%	$23.53	$26.73	$29.93	$33.14	$36.34	$39.54
11.0%	$22.68	$25.76	$28.84	$31.92	$35.00	$38.08
12.0%	$21.86	$24.83	$27.79	$30.76	$33.73	$36.69
13.0%	$21.08	$23.94	$26.80	$29.65	$32.51	$35.37
14.0%	$20.34	$23.09	$25.84	$28.59	$31.35	$34.10

每股有形账面价值倍数


折价率	145%	160%	175%	190%	205%	220%
10.0%	$28.61	$31.35	$34.08	$36.82	$39.55	$42.29
11.0%	$27.57	$30.20	$32.83	$35.46	$38.09	$40.72
12.0%	$26.57	$29.10	$31.63	$34.17	$36.70	$39.23
13.0%	$25.62	$28.06	$30.49	$32.93	$35.37	$37.81
14.0%	$24.71	$27.06	$29.41	$31.75	$34.10	$36.45

Piper Sandler还考虑并与Akron公司董事会讨论了这种分析将如何受到基本假设中变化的影响，包括收益方面的变化。为了说明这一影响，Piper Sandler进行了类似的分析，假设CNB的收益比预期高出20.0%到比预期低20.0%。这种分析得出了CNB普通股每股价值的以下范围，将上述市盈率从10.0倍提高到17.5倍，折现率为12.99%。

Piper Sandler 分析了合并对CNB的某些潜在影响，假设交易将于2020年6月30日结束。Piper Sandler还利用了以下信息和假设：(A)Akron 对2019年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及截至2023年12月31日、2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率估计数以及Akron高级管理层提供的截至2023年12月31日、209至12月31日和2023年12月的每股估计股息，(B)CNB截至 12月31日、209和12月31日的每股平均分析师收益和每股股息估计数，2020年，经CNB高级管理层及其代表调整，规定CNB高级管理层及其代表将于2020年第一季度完成一项筹资交易，以及截至2021年12月31日至2023年12月31日终了年度的估计长期每股收益增长率和截至2021年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数，以及CNB高级管理层及其代表所提供的某些假设，以及(C)与购买会计调整、交易费用和成本节约有关的某些假设，以及由中银高级管理层提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的阿克伦每股收益估计增长率。分析表明，这笔交易可能会增加CNB截至2020年12月31日至2023年12月31日的每股估计收益(不包括一次性交易成本和费用)，并稀释CNB在收盘和12月31日的每股有形账面价值( 2020、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日)。

关于这一分析，Piper Sandler与Akron公司的董事会审议并讨论了合并后公司实际取得的结果可能与预测结果不同，而且这些变化可能与预期结果有很大不同，其中包括在合并结束时确定的最终采购会计调整的影响。

Piper Sandler的关系

派珀·桑德勒(PiperSandler)是AKRON与这笔交易有关的财务顾问，并将获得此类服务的费用，金额为等于1.575%，这笔费用取决于合并结束时的情况。在宣布合并时，PiperSandler的费用约为100万美元。Piper Sandler在发表意见时还从Akron收到150，000美元的费用，该意见费将全部记入咨询费，在合并结束时应支付给Piper Sandler。Akron还同意赔偿Piper Sandler因Piper Sandler的订婚而产生的某些索赔和责任，并偿还Piper Sandler的某些索赔和赔偿责任。自掏腰包与Piper Sandler‘s 约定有关的费用。

在Piper Sandler的意见发表之前的两年里，Piper Sandler没有向 Akron提供任何其他投资银行服务。Piper Sandler没有向CNB提供任何投资银行服务

在Piper Sandler的意见日期之前的两年。在Piper Sandler作为经纪人-交易商的业务的一般过程中，Piper Sandler可以从Akron、CNB及其附属公司购买证券并将证券出售给他们。Piper Sandler还可以积极地为Piper Sandler的帐户和Piper Sandler的客户的帐户交易Akron、CNB及其各自附属公司的股票和债务证券。

关于风笛手桑德勒的其他信息

2020年1月3日，根据截至2019年7月9日的协议和合并计划，Piper Sandler公司(前称Piper Jaffray公司)、SOP Holdings、LLC及其某些子公司，包括Sandler O Neill及其其他各方，完成了对Sandler O Neill(桑德勒交易)的100%未清所有权的收购。自桑德勒交易结束之日起，Piper Sandler公司全资拥有的经纪-交易商子公司Piper Jaffray&Co.将其名称改为 Piper Sandler&Co.，此处对Piper Sandler的引用包括Sandler O Neill在结束桑德勒交易之前提供的服务、进行的分析和采取的行动。

某些未经审计的未来财务信息

阿克伦当然不会公布对未来收入、收益或其他业绩的长期预测，原因之一是基础假设和估计的不确定性。然而，在合并方面，Akron的管理层准备并向Akron董事会提供了与其对交易的评估有关的信息，并向其财务顾问Piper Sandler提供了该公司的财务顾问Piper Sandler，包括上文在Akron的财务顾问的意见一节下描述的Piper Sandler的财务分析、关于Akron 209至2023财政年度业务的某些未经审计的预期财务信息{Br}(Akron预测)。列入下文的Akron预测摘要是为了使Akron股东能够获得与合并有关的某些非公开信息，这些信息可能不适合于其他目的，也不适用于影响任何Akron股东的表决决定。

Akron公司未经审计的预期财务信息不是为了公开披露而编制的，也不是为了遵守美国证交会公布的准则或美国注册会计师协会为准备和提交未来财务信息而制定的准则。列入这一未经审计的预期财务信息不应被视为表明这类信息是对未来实际事件或结果的预测，不应以此为依据，并告诫这份联合委托书声明/招股说明书的读者不要过分依赖未经审计的预期财务信息。本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息是由Akron管理层编写的，并且是Akron管理层的责任。

虽然这一未经审计的预期财务信息具有数字的特殊性，但其依据的是众多的变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设以及Akron公司业务特有的其他事项)，这些假设具有内在的主观和不确定性，是Akron管理层无法控制的。可能影响实际结果并导致这种未经审计的预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与Akron公司业务有关的风险和不确定因素(包括它们在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业业绩、一般商业和经济状况以及题为“前瞻性报表和风险因素”一节中所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了许多变数、预期和假设，这些变数、预期和假设是为某些可能发生变化的商业决定而准备的。因此，实际结果可能与这些未经审计的预期财务信息中所载的结果大相径庭。因此，无法保证将实现下文概述的预期结果。

Akron 没有义务更新或以其他方式修订或调节这一未经审计的预期财务信息，以反映在产生这些未经审计的预期财务信息之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在任何或所有这些信息所依据的假设都被证明是错误的情况下也是如此。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，这类信息的性质使对连续一年的预测降低。

在合并协议或其他方面，Akron没有，也没有向CNB或任何CNB股东陈述这一未经审计的预期财务信息，或关于Akron与未经审计的预期财务信息相比的最终业绩，或关于预期结果将得到实现的陈述。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息所固有的不确定性，Akron敦促所有Akron股东不要过分依赖这些信息。

下表以独立为基础，列出了2019年至2023年财政年度阿克伦的选定未经审计的预期财务数据。Akron的预测是由Akron公司的管理层编写的，完全是为了内部目的。Akron预测没有被更新以说明在最初准备日期之后发生的任何情况或事件，因此不应依赖来预测未来的实际结果。


	2019		2020		2021		2022		2023
每股收益	$	16.63	$	13.39	$	14.46	$	15.62	$	16.87
每股股息	$	0.70¹	$	2.80	$	2.80	$	2.80	$	2.80

1)	截至2019年12月31日止的季度股息

Akron公司董事和执行官员在合并中的利益

Akron的某些董事和执行官员作为作为Akron股东的个人在合并中有利益，或与其作为Akron股东的利益不同，包括但不限于：(1)就Akron的某些高级人员而言，除合并考虑外，还与Akron签订了规定付款和福利的协议；(2)CNB在合并后有限时间内继续提供赔偿和保险(针对高级人员和董事)；(3)就Akron的一名官员或董事而言(由CNB与Akron协商选定)，他或她的任命，在合并生效后立即向CNB银行咨询委员会提交，(4)在Anthony J.Delmonte的案件中，在CNB的BankOnBuffalo部门担任市场执行人员的职位。Akron董事会认识到这些利益，并在批准合并协议时，除其他事项外，对这些利益进行了审议。

和解协议

预计合并后，Akron的营销经理金伯利·格罗莫勒、Akron的高级副总裁兼首席风险官Richard Johnson、Akron的高级副总裁兼首席贷款官 Michelle Maloney、Akron的高级副总裁兼首席零售官Stephen Mulé和Akron的高级副总裁兼首席人才官Kristine Starke都与CNB、CNB银行和Akron签订了结清协议，根据这些协议，Akron同意向上述每一位高管支付现金总额，减去适用的预扣税额，以充分履行Akron与Akron之间的雇佣协议规定的{br]义务。

小安东尼·J·德尔蒙特。是与Akron签订的雇佣协议的缔约方，其中包括在Akron的控制权改变后终止雇用时应支付的福利。如果Delmonte先生无缘无故地被解雇，或者他有充分理由(如就业协议中所界定的那样)在控制权改变之前六个月内终止雇用，或在控制权变更后两(2)年内终止雇用，则Delmonte先生除任何应计报酬外，还有权在其终止之日后24(24)个月内继续领取基本工资，截至2020年1月27日止，他的基本工资总额约为438，780美元。

与Joseph Ondesko签订的变更控制协议

Joseph M.Ondesko是与Akron签订的变更控制权离职协议的一方，该协议涉及在Akron的控制权变更后终止雇用的情况下应支付的福利。如果Ondesko先生在无因由的情况下被终止，或在控制权变更后12(12)个月内被非自愿终止，或(B)在控制权变更后的12(12)个月内，Ondesko先生根据建设性的终止(如控制变更离职协议中的定义)辞职，且辞职发生在这种建设性解雇后的90(90)天内，Ondesko先生除有权领取任何应计的补偿和福利外，还有权在其终止日期后52-2(52)周内继续领取基薪，到2020年1月27日，这一数额将相当于总计169，950美元。

咨询委员会任命一名Akron现有董事或干事

在合并生效后，CNB公司立即同意将CNB银行的咨询委员会扩大一(1)个席位，并指定一名Akron的高级官员或董事(由CNB与Akron协商选定)担任咨询委员会成员。该咨询委员会成员将按照CNB银行向其现有咨询委员会成员支付的数额，向出席的每一次咨询委员会会议支付一笔费用。本次会议金额目前为450.00美元，以中巴普通股的形式支付。

赔偿

根据合并协议，按照Akron公司的组织证书或附则中关于在合并生效之日或之前发生的事项的规定，有利于Akron公司任何董事或高级人员的所有赔偿权利和责任限制将在适用法律规定的范围内继续充分有效。

高级人员及董事保险

Akron和cnb同意，在合并生效之前，Akron将在Akron公司现有的obr}董事和高级人员责任保险范围内购买延长的报告期背书。

下面的摘要描述了合并对Akron普通股的美国持有者(如下文所定义)的预期美国联邦所得税的后果。以下摘要是根据1986年“国内收入法”或“国税法”、其立法历史、现行和拟议的条例以及公布的裁决和决定作出的，这些裁决和决定目前都是在本函之日生效的，而且所有这些都可能具有追溯效力。不能保证国税局不会或法院不会维持与以下任何税务后果相反的立场。本委托书/招股说明书不涉及州、地方和外国法律、所得税以外的联邦法律以及适用于其他最低税种的联邦法律下的税收考虑。

为了本摘要的目的，我们使用“美国持有者”一词来表示受益所有者，即：

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美国公民或居民个人；

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根据美国法律或其任何政治分支组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司征税的其他实体)；

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一项信托，(1)受美国法院的监督，并受一名或多名美国人的控制，或(2)根据适用的美国国库条例具有有效的选举，作为美国人对待；或

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一种无论其来源如何都要对其收入征收美国联邦所得税的财产。

如果合伙企业或作为合伙企业征税的其他实体持有Akron普通股，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种伙伴关系中的伙伴和合作伙伴应就合并对其产生的税务后果征求税务顾问的意见。

本摘要只针对那些持有其Akron普通股作为“守则”第1221节意义内的资本资产而持有其Akron普通股的美国股东，而不涉及根据其个别情况可能与特定Akron普通股持有人有关的所有美国联邦所得税后果，或涉及受特别规则约束的Akron普通股持有人，例如：

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金融机构；

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过路实体和投资者；

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保险公司；

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免税组织；

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证券或货币交易商；

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证券交易商选择使用标记作为市场会计方法的；

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持有Akron普通股作为对冲或跨部门、推定出售或转换交易或其他风险管理交易的一部分的人；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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外籍人员或职能货币不是美元的人；

合并对你的实际税务后果可能是复杂的，将取决于你的具体情况和不受CNB、Akron或其顾问控制的因素。您应就合并在特定情况下的税务后果与您自己的税务顾问进行协商，包括选择最低税率和任何州、地方和外国税法及其他税法的适用性和效力，以及这些法律的修改。

合并的一般税收后果。合并的目的是作为“守则”第368(A)节所指的重组重组。如果按照预期，合并符合重组的资格，美国联邦所得税的重大后果如下：

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由于合并，CNB或Akron不会承认任何损益；

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根据合并，完全将其Akron普通股全部换成CNB 普通股的美国持有者将不承认任何损益(关于收到的现金而不是CNB普通股的一部分股份，见下文仅收到现金考虑和收到的现金而不是CNB普通股的分数份额)；

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收益(而非亏损)将由美国Akron普通股持有人确认，他们将根据合并获得CNB普通股和现金，以换取Akron普通股的股份，(1)中美普通股公允市场价值之和与Akron普通股美国持有人收到的现金之和超过该美国持有人在其Akron普通股中的基础的数额；(2)该美国持有Akron普通股的美国持有人收到的现金数额(但只接受现金或现金而不是CNB普通股部分股份的美国持有人除外，下文仅在收到现金的情况下讨论该数额，收到的现金代替CNB普通股的分数份额)；

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在合并中由美国Akron普通股持有人收到的CNB普通股的合计基础 (包括在其被当作赎回之前，被视为已收到的CNB普通股的部分股份)与交换其所用的Akron普通股的合计基础相同，减去在合并中收到的现金(现金除外，而不是CNB普通股的部分股权)，并增加在交易所确认的收益数额(对收到的现金而不是CNB普通股的部分股权确认的收益除外，下文仅在收到现金考虑和收到现金而不是CNB普通股的分数份额时讨论)；和

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为交换Akron普通股而收到的CNB普通股的持有期(包括以下所述的被认为已收讫和赎回的CNB普通股的部分股份)，将包括为其交换的Akron普通股的持有期。

如果美国的Akron普通股持有人在不同的时间或不同的价格购买不同的AKRON普通股，则对每一股Akron普通股的任何损益将分别确定，所收到的CNB普通股的现金和股份将按比例分配给每一股股票。在计算已实现收益的数额(如果有的话)时， Akron普通股的美国持有者不得将一组股票上实现的损失与另一组股票上的收益相抵。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定在合并中获得的CNB普通股的基础和持有期限。

当美国持有者根据合并协议的条款进行现金或股票选择时，该美国持有者将不知道合并协议的按比例分配条款是否以及在多大程度上可能

完成合并的条件是，除其他外，CNB和Akron收到Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP的法律意见，分别日期为合并结束之日，就美国联邦所得税而言，合并将被视为“守则”第368(A)节所指的重组。此外，在本委托书/招股说明书所包含的登记声明生效之前，Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP将分别向CNB和Akron提供与上述意见相同的意见。这些意见将基于某些假设以及Akron和CNB提供的申述信件中所载的陈述和契约，并假定这些陈述是真实、正确和完整的，而Akron和CNB(视属何情况而定)将遵守这些公约。虽然合并协议允许CNB和Akron各自放弃其收税意见的关闭条件，但CNB和Akron目前都没有预期会放弃这一条件。如果CNB或Akron在美国证券交易委员会(SEC)宣布本委托书/招股说明书为其一部分的登记声明后，放弃其收税条件，以及美国联邦所得税对Akron股东的影响发生了重大变化, CNB和Akron将重新分发代理声明/招股说明书，并决定Akron的股东投票。这两项法律意见都不会对国税局或任何法庭具有约束力。CNB和Akron都不打算要求国内税务局作为{Br}对合并的联邦所得税后果作出任何裁决，也不能保证国税局将该合并视为“守则”第368(A)节所指的重组。

对资本利得的征税。除下文所述的额外考虑外，AKRON普通股的美国持有者确认与合并有关的收益，如果这些美国股东自合并之日起持有(或被视为持有)其Akron普通股超过一年，则构成长期资本收益。对于非公司股东的美国akron普通股持有者，长期资本利得一般按优惠税率征税。我们敦促您与您自己的税务顾问就适用于您的长期资本收益的美国联邦所得税税率进行协商。

作为红利的收益的Additional Considerations—Recharacterization。在有限的情况下，阿克伦普通股的美国持有者确认的全部或部分收益可以被视为股息收益，而不是资本收益。由于股利待遇的可能性主要取决于Akron普通股持有人的特殊情况，包括适用某些建设性的所有权规则，因此，美国Akron普通股持有者应就合并对他们可能产生的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

只收取现金，收到现金，而不是收到CNB普通股的分数的股份。AKRON普通股的美国持有者，如果以现金的形式接受其全部考虑，一般会确认收益或亏损，这相当于在Akron普通股中收到的现金数量与的税基之间的差额。此外，持有Akron普通股的美国股东，如果收到现金而不是CNB普通股的部分股份，将被视为根据合并获得了部分股份，然后作为在CNB赎回时将该部分股份兑换为现金。因此，这种美国持有Akron普通股的人通常会按上述规定，在其部分股份利息中确认等于收到的现金数额与其税基之间的差额的损益。本款所述美国股东确认的损益一般为资本损益，如果自合并之日起，美国持有人对有关股份的持有期大于一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。

请您与您自己的税务顾问协商合并对您的特殊税务后果，包括美国联邦，州和地方，外国和其他税法的影响。

备份、扣缴和信息报告。根据合并向美国Akron普通股持有人支付现金，须经信息报告，在某些情况下，除非美国持有人向CNB提供其纳税人识别号，并以其他方式遵守备份扣缴规则，否则可接受备用扣缴。根据备用预扣缴规则从支付给美国持有者的款项中扣缴的任何金额不属于额外税，通常将作为对美国持有者的联邦所得税负债的退款或抵免，前提是美国持有者及时向国税局提供所需信息。

由于合并而获得 CNB普通股的美国Akron普通股持有人将被要求保留与合并有关的记录。每一位要求提交美国联邦所得税申报表的美国Akron普通股持有者，以及在合并中收到CNB普通股的重要持有者，将被要求提交一份美国所得税报税表，列明该持有者在Akron普通股上缴的依据以及在合并中收到的CNB普通股和现金的公平市场价值。另一重要股东是Akron普通股持有人，在紧接合并前，他至少持有Akron公司5%的流通股，或其Akron普通股的税基为100万美元或更多。

本摘要不涉及可能因个别情况而有所不同或视个别情况而定的税务后果。此外，它没有涉及任何非所得税或任何外国，州或地方合并的税收后果。税务问题非常复杂，合并对你的税务后果将取决于你的具体情况。因此，我们强烈敦促你咨询税务顾问，以确定具体的联邦，州，地方和外国的收入和其他税收的后果，您的合并。

合并所需的监管批准

一般。CNB和Akron已同意尽其合理的最大努力，取得完成合并所必需的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权。这包括FDIC和PADOBS的批准。中国人民银行将提交必要的申请材料，以获得这些监管批准。没有这样的批准，不能完成合并。CNB和Akron不能向您保证，所有所需的监管批准都将在收到时获得，或者在批准或任何诉讼中是否存在质疑批准的条件。

FDIC。“银行合并法”要求联邦存款保险公司在任何被保险的存款机构与另一被保险的存托机构合并或合并之前，必须事先得到联邦存款保险公司的书面批准，如果结果机构是一家国家非会员银行的话。作为一家国有非成员银行，CNB的子公司 CNB银行预计将于2020年2月向FDIC申请批准合并。

“银行合并法”禁止联邦存款保险公司(FDIC)批准任何可能导致垄断的拟议合并交易，或进一步合并或共谋垄断或企图垄断美国任何地区的银行业务。同样，“银行合并法”禁止联邦存款保险公司批准一项拟议的合并交易，该交易在该国任何地区都可能实质上减少竞争，或倾向于造成垄断，或以任何其他方式限制贸易。

在每次拟议的合并交易中，联邦存款保险公司还必须考虑现有机构和拟议机构的财政和管理资源及未来前景，为社会提供服务的便利和需要，以及参与拟议合并交易的每一家保险存托机构在打击洗钱活动方面的效力，包括在海外的机构。此外，联邦存款保险公司必须考虑这些公司在打击洗钱活动方面的效力。此外，联邦存款保险公司必须考虑拟议的交易在多大程度上会对美国银行或金融系统的稳定造成更大或更集中的风险。联邦存款保险公司批准的任何交易必须在批准后30天内才能完成。经美国司法部同意，等候期可缩短至15天。

宾夕法尼亚州银行和证券部。根据经修订的1965年“宾夕法尼亚银行法”第16章，将导致宾夕法尼亚州特许机构的合并必须得到美国联邦银行管理局的批准。在每项拟议的合并交易中，除其他事项外，PADOBS必须考虑提议的交易是否充分保护存款人、其他债权人和股东的利益。PADOBS还必须根据缔约方的财政历史和状况、前景、管理特点、合并或合并对竞争的潜在影响以及由此产生的机构主要服务的地区的便利和需要，考虑拟议的交易是否符合适当和健全的银行业务和公共利益。

合并的会计处理

合并将使用采购会计方法进行核算，CNB被视为被收购者。根据这种会计方法，AKRON的资产{Br}和负债将由CNB在合并结束之日按各自的公允价值记录，并添加到CNB的资产中。任何超过AKRON资产和负债的净公允价值的购买价格将被记为商誉。AKRON净资产的公允价值超过收购价格(如果有的话)，将在合并结束之日由CNB确认为收益。CNB在合并后发布的财务报表将反映这些值，但不会追溯地反映合并前Akron的历史财务状况或经营结果。Akron的经营结果将包括在CNB自合并生效之日起开始的运营结果中。

异议者

异议人的权利是一种法定权利，使股东能够对一项特别交易提出异议，例如合并，并要求公司按法院在司法程序中确定的公平价值支付其股份的公允价值，而不是接受与合并有关的向股东提供的考虑。

如果合并协议获得批准，Akron普通股持有人如果不投票赞成合并协议，可以根据“纽约禁止核试验法”第6022条作为异议股东寻求救济。

下文简要概述了Akron股东必须遵守的纽约法定程序的重要规定，以便对合并提出异议，并获得对Akron普通股股份公允价值的付款，而不是对合并的考虑。本摘要参照第6022节和“纽约禁雷公约”的其他规定加以限定。敦促任何打算行使持不同意见的股东权利的股东认真审查第6022条的规定，并与律师协商，因为不充分和准确地遵守“纽约禁止核试验法”的程序要求可能导致终止或放弃这些权利。“纽约基本法”第6022条的副本作为附件B附于本委托书/招股说明书中，并由参考在此合并。

为完善持不同意见的股东权利，持不同意见的Akron股东必须满足下列每一项条件，否则必须遵守“纽约基本法”第6022条：

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一定是有记录的股东。持不同意见的股东必须在2020年2月6日成为 Akron普通股的记录持有人，这是确定有权就批准合并协议的提议投票的股东的创纪录日期。由于只有在记录日有记录的股东才能行使反对股东的权利，任何有权享有经纪人、银行或其他代名人持有的股份并希望行使异议股东权利的人，在任何情况下都必须指示经纪人、银行或持有股份的其他被指定人满足“纽约示范法”第6022条概述的所有要求。

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必档案通知 我反对到这个行动和通知这个选举到异见。在股东投票通过合并协议之前，任何想要完善异议股东权利的股东必须书面通知他们对该行动的反对及其

如果股东反对的对的诉讼在授权诉讼发生后十(10)天内获得批准，或获得必要股东的书面同意，公司应向提出反对的每一位股东发出书面授权通知或同意，但投票赞成或书面同意拟议诉讼的股东除外。在收到通知之日起20(20)天内，任何适当提交反对通知并选择对诉讼持异议的股东，均应向法团提交关于该选择的书面通知。本通知必须说明股东的姓名和地址，股东在记录日持有的股份的数量和类别，以及支付其股份公允价值的要求。记录在案的股东应向下列机构提出付款要求：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Jessica Brandi

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交付放置图例的证书。持不同意见的股东必须在提交选举异议通知后一个月内，向公司或其转让代理人提交其股票，供公司或其转让代理人批注，以表明已作出不同意见的选择。根据公司的选择，持不同意见的股东如未交付其证书，可终止其持不同意见的股东的权利，除非法院出于正当理由另有指示。

公司与持异议股东可以就异议股东股份的公允价值达成协议。公司必须在股东可提交其选择异议通知的期限届满后7天内，或在拟议的法人诉讼完成后7天内，以较晚的日期为准，提出此种股份的公允价值。如法团未能在上述7天的期限内作出上述要约，或如公司及任何持不同意见的股东不能在公司要约后30(30)天内就该等股份的公平价值达成协议，则公司(如属合并，则可在上述最后两个适用期届满后20(20)天内，向纽约州伊利县最高法院提出呈请，以裁定持反对意见的股东的权利及厘定其股份的公平价值。如果该公司(或在合并的情况下，接收公司)未能在20(20)天期间内提起这种程序，则持不同意见的股东可在该20天期限届满后30(30)天内为同一目的提起诉讼。诉讼费用，包括由法院决定的对鉴定人的合理赔偿，将由公司分摊，但如果法院认为其拒绝接受该提议是武断的、恶意的或其他不真诚的，则可根据持不同意见的股东分摊或评估这些费用的全部或任何部分。

对某些联营公司出售股份的限制

根据“证券法”，将在合并中发行的CNB普通股股份可自由转让，但根据“证券法”第144条规则规定，向CNB附属公司的任何股东发行的股份除外。附属公司由控制、由CNB控制或与CNB共同控制的个人或实体组成，其中包括CNB的执行官员和董事，并可能包括CNB的重要股东。

证券交易所上市

合并后，CNB普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易，代号为ccne。

本文件的这一部分描述了合并协议的重要条款。以下摘要全部参照合并协议的完整案文加以限定，该协议以参考的方式纳入本委托书/招股说明书，并作为附件A附于本委托书/招股说明书。此摘要可能不包含可能对您重要的关于合并协议的所有信息。请您阅读合并协议的全文。合并协议包含CNB和Akron在特定日期的惯例陈述和保证。这些陈述和保证中所体现的断言完全是为了CNB和Akron之间的合同的目的而提出的，并不是为了提供有关CNB或Akron的事实、商业或财务信息。此外，某些陈述和保证在任何特定日期可能不准确或不完整，可能受不同于一般适用于股东的合同重要性标准，或与股东可能认为的实质性标准不同，可能被用来在CNB和Akron之间分配风险，而不是将事项确定为事实，可能由于合并协议中没有反映的某些披露而对合并协议另一方作出的某些披露具有资格，这些披露与合并协议的谈判有关，而且一般完全是为了该协议各方的利益。

合并的结构

在符合合并协议的条款和条件的前提下，根据1965年“宾夕法尼亚银行法”、经修正的“纽约银行法”和合并完成后的“纽约银行法”，阿克伦将与CNB全资子公司CNB银行合并并并入CNB银行。CNB银行将是合并中幸存的银行，并将根据宾夕法尼亚联邦的法律继续其公司的存在。合并完成后，Akron公司的独立存在将终止。

在合并生效时已发行并已发行并已发行的中巴普通股的每一股将继续发行，并作为中海油普通股的一股流通，而在合并生效时发行和流通的阿克伦普通股(不包括异议者股份)的每股股份将转换为选择接受(X)$215.00现金，无利息，或(Y)6.6729股中银普通股的权利，根据可能修改股东选择的按比例分配程序，确保不超过25%的Akron普通股流通股(包括任何异议者股份，但不包括因合并而取消的Akron普通股股份)进行现金交换，如下文所述。参见合并中收到的相应考虑。

中国人民银行经修改和重新声明的公司章程将是合并公司的公司章程，而中行的章程将是合并公司的章程。CNB的公司章程和章程将不会因拟议的交易而改变。参见第79页开始的股东权利的比较。

合并协议规定，在Akron股东批准合并协议之前，CNB可以改变CNB与Akron之间实现业务合并的方法。但是，任何此种改变都不得(A)改变或改变根据合并协议向Akron股东发出的合并考虑金额；(B)对根据合并协议对Akron股东的税收待遇产生不利影响；(C)对根据合并协议对CNB或Akron的税收待遇产生不利影响；或(D)实质性地阻碍或拖延合并协议所设想的交易的完成。

有效关闭时间和时间

合并将在CNB银行和Akron执行并向PADOBS提交合并证书时生效。合并的结束将在双方指定的日期(A)进行，不迟于合并结束条件后的5个工作日(但不包括)

(B)在CNB和Akron可能同意的其他日期达到或放弃。CNB和Akron预计合并将于2020年第三季度完成。然而，如果在获得所需的监管批准或在满足合并的任何其他条件方面出现延误，则合并的完成可能会被推迟。不能保证 CNB和Akron是否或何时将获得所需的批准或完成合并。

合并后CNB和CNB银行董事会

CNB和CNB银行的董事不会因拟议的交易而变更。

在合并生效后，CNB立即同意将中银银行的咨询委员会扩大一(1)个席位，并指定Akron的一名干事或董事(由CNB与Akron协商选定)担任咨询委员会成员。

合并中将收到的考虑

合并协议规定，Akron股东对其所持的Akron 普通股的每一股股份，有权选择接受(1)215.00美元现金，无利息，或(2)6.6729股CNB普通股，但须符合下文所述的某些分段分配和其他规定。在合并生效时已发行的Akron 普通股中，至少75%的股份(包括任何异议者的股份，但不包括根据合并协议将被取消的Akron普通股的股份)将转换为 CNB普通股的股份。

如果你选择的话，不能保证你只会收到现金。由于本文档和合并协议中所描述的按比例计算条款和其他限制，您可以收到CNB普通股或现金，其金额与您选择接收的金额不同。在合并中发行的股票和现金的比例也要根据税收目的进行可能的调整。

不选举Akron股东。在合并中不进行现金或CNB普通股选举的Akron股东和未作出有效选择的Akron股东将被视为没有作出选择。没有进行选举的股东将被支付给CNB普通股。

分段计算。在合并中将转换为现金考虑的Akron普通股的最大股份数将为Akron普通股已发行股份的25%(包括任何行使异议者权利的股份，但不包括根据合并协议将被取消的Akron普通股)。Akron普通股的剩余股份将转换为CNB普通股。因此，选举必须遵守某些按比例分配的规定和其他规定，以保留关于在合并中将Akron普通股的最大股份转换为现金的规定。

如果阿克伦股东选举和持有不同意见的阿克伦普通股的数量得到适当行使，将导致阿克伦普通股中25%以上的流通股(包括任何持有异议者权利得到适当行使的股份，但不包括根据合并协议被取消的阿克伦普通股)，则所有选择接受股票审议或没有作出选择的阿克伦股东都将得到股票考虑，所有选择接受现金考虑的股东将得到以下好处：

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CNB普通股的若干股(四舍五入)，等于乘以(I)该股东为获得现金代价而选择的股份数；(Ii)一小部分，其分子是(A)所有 Akron股东选择接受现金代价的股份总数之和。

如果阿克伦股东选举和持有不同股东权利的阿克伦普通股的数量得到适当行使，则所有选择接受现金考虑的阿克伦股东将得到现金补偿，而所有选择接受现金考虑的阿克伦股东将得到现金补偿，而所有选择接受现金考虑的阿克伦股东将获得现金考虑，而所有选择接受股票审议的阿克伦股东(包括任何行使异议者权利的股份，但不包括将按照合并协议条款取消的阿克伦普通股股份)将得到现金考虑。

部分股份。在合并完成后，将不向阿克伦普通股的任何持有者发行CNB普通股的部分股份。对于本可发行的每一部分股份，CNB将支付每名股东的现金(无利息)，其数额等于(A)按持有人本来有权获得的分数份额利息乘以(B)紧接合并前十个交易日在NASDAQ全球选择市场上报告的CNB普通股每日收盘价的平均值，但不包括合并结束日期之前的交易日。

转换。将Akron的普通股转换为合并的考虑将在合并完成后自动发生。根据合并协议，在生效时间后，CNB将使其交易所代理向每一名向交易所代理交出相关文件的Akron股东支付相应的收购价款。(2)现金(如有的话)和(Iii)任何现金，而不是CNB普通股股份的一小部分，支付给Akron普通股的每一位持有人。

股东选举程序；交出股票证书

如果你拥有阿克伦普通股，你很快就会收到另一份选举表格。选举表格使Akron普通股的记录持有人有权指明：(A)持有人选择接受股票代价的Akron普通股的股份数目，或(B)该持有人为接受现金代价而持有的Akron普通股股份的数目。如果没有作出选择，则该持有人应在上述合并中得到股票考虑。

为使选举有效，有记录的股东必须在2020年3月17日纽约市时间下午5：00或之前向美国股票转让信托公司提交一份经过适当填写的选举表格，该公司将作为交易所代理，或在Akron股东特别会议的前一天选举截止日期。您可以在选举截止日期之前的任何时间更改或撤销您的选举，在选举截止日期之前交易所收到书面通知，并附上经过适当填写和签名的修改后的选举表格。您可以在选举截止日期前通过交易所代理收到的书面通知撤销您的选举。如果合并协议终止，所有选举将自动取消。

在选举截止日期之后，您不得撤销或更改选举。

如果您没有在选举截止日期前提交正确填写的选举表格或撤消您的选举表格，您的Akron普通股将被指定为非选股，并且您将得到上述股票的考虑。在合并生效前，CNB将向代表 cnb的普通股的交易所代理证券交存足以支付总存量的股票。

考虑并有足够的现金支付现金总额和现金，以代替CNB普通股的部分股份。在合并生效后不迟于五个工作日，交易所代理将向每一名Akron股票记录持有人发送一封送文信，说明在紧接合并生效时间之前，该记录代表的是Akron普通股的流通股，并将其转换为接受合并审议的权利和任何代替CNB普通股部分股份的现金，以及指示用于交出股东的Akron股票，以换取公司的合并考虑和任何代替部分股份的现金。在交出代表阿克伦普通股股份的证书和签署的送文函后，阿克伦股东有权酌情接受(I)代表按照交易比率确定的中国人行普通股若干全数股份的证书；(Ii)一张支票，代表该持有人有权享有的现金数额；(Iii)一张以现金代替部分股份的支票。你将不会得到股息或其他分配后宣布的任何CNB普通股，其中您的股票 Akron普通股已被转换，直到您交出您的Akron股票证书，以供交换。任何利息将不支付或累积给Akron股东的现金考虑，现金而不是部分股份或未支付的股息和分配，如果有的话。有效时间后, 将不再转让Akron普通股。在完成合并后提交转让的Akron股票证书将被取消并交换以供合并考虑。

如果您的股票证书已丢失、被盗或被销毁，您必须证明您对这些证书的所有权，并证明证书已丢失、被盗或被销毁，然后才能得到对您股票的任何考虑。

如果合并代价的任何部分要支付给以其名义登记的Akron普通股股份证书的人以外的人，则支付条件之一是对Akron普通股证书作适当的批注或以其他适当的形式转让，并且要求付款的人：

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通知外汇代理人是否由于向已交回证书的注册持有人以外的人支付任何转帐或其他税项，或

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使外汇代理人合理地信纳已缴付或不应缴付的税款。

向交易所代理人提供的、在合并生效后六个月内仍未被Akron股东要求赔偿的合并考虑的任何部分，都可以退还给CNB。在此之前，未按照合并协议交换其Akron普通股股份进行合并考虑的Akron股东，只能向CNB 支付这些股份的合并价、代替部分股份的现金以及在交还Akron普通股证书后应付的有关CNB普通股的任何未付股息或分配。在任何情况下， CNB和交易所代理将不对任何Akron股东负责，因为根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律，任何适当交付给公职人员的金额都是如此。

申述及保证

合并协议包含CNB、CNB银行和Akron的陈述和保证。这些陈述和保证是为CNB和Akron之间的合并协议的目的而提出的，并受CNB、CNB银行和Akron在谈判其条款方面商定的重要条件和限制的限制。此外，某些申述和担保是作为某一特定日期的作出的，可能受不同于可视为对股东具有重大意义的合同标准的约束，或可能被用于在CNB和Akron之间分配风险，而不是将确定为事实。基于上述原因，您不应依赖陈述和保证作为事实信息的陈述。第三方无权享受合并协议中的陈述和保证的利益。

与任何董事、官员、雇员或顾问订立或修订任何雇用、遣散费、留任、变更控制或类似协议或安排，给予任何薪金或加薪，增加任何雇员福利，或支付任何奖励或奖金，但(A)在正常业务过程中基本工资的正常增长符合以往惯例，即不超过法律规定付给所有雇员的基薪总额的3%以上的总额增加额；(B)按法律的要求，(C)履行现有的合同义务，(D)2019年应付给雇员的、由Akron通过

雇用或终止雇用任何高级管理人员、高级管理人员或免除加班要求的其他雇员，选择任何在合并协议签订之日不是阿克伦管理小组成员的人，或选择进入阿克伦董事会的任何人，但履行合并协议之日现有规定的合同义务的人和受雇填补合并协议日期后因解雇或辞职现有雇员而产生的空缺、年薪低于40 000美元、且其雇用可根据Akron的意愿终止雇用的人除外；

•

出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或终止任何Akron的资产、存款、业务或财产，除非在符合以往惯例的正常业务过程中和在一项交易中，该交易连同所有其他此类交易对Akron及其整个子公司不具有重大意义；

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修改其组织证书或章程；

•

取得任何其他实体、其他实体的全部或部分资产、业务、证券、存款或财产，而不是以真正的受信人身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或清偿先前真诚地订立的债务，在每一情况下均按照以往惯例在正常业务过程中取得此种资产、业务、证券、存款或财产；

•

使正常业务中的资本支出以外的任何资本支出与过去惯例保持一致，数额单独不超过50，000美元或合计不超过100，000美元；

•

订立或终止任何重要协议，在任何实质性方面修改或修改任何现有材料协议，或放弃任何重要协议下的任何权利；

•

就Akron或其任何子公司所参加的任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，或放弃或放弃任何重大权利或要求，或同意或同意发出任何限制或以其他方式影响其业务或在任何重要方面的业务的强制令、判令、命令或判决；

•

进入任何新的材料业务领域；

•

改变其物质借贷、投资、承销、风险和资产负债管理或其他重要的银行和业务政策，但任何管理当局规定的适用法律、规章或政策所要求的除外；

•

介绍任何材料新产品或服务、任何材料营销活动或任何新的材料销售、补偿或奖励方案或安排；

•

就分支或站点位置或分支或站点迁移提出申请或订立任何合同；

•

进行任何衍生交易；

•

产生、修改、延长或重新谈判任何借款负债(存款、所购联邦资金、联邦住房贷款银行预付款和根据回购协议出售的证券除外，在每一情况下均符合以往惯例)；

(以真诚的受信人身份或以清偿以前真诚订立的债务的方式(以赎回权或收购的方式)，在每一情况下，在符合以往惯例的正常业务过程中，获取某一类型的债务担保或股权投资，或数额不允许阿克伦根据适用法律或在符合以往惯例的正常业务过程中以外的任何其他债务担保，或通过购买、出售或其他方式，通过购买、出售或其他方式，重组或实质性改变其投资证券组合或利率风险状况；

•

(A)本金超过50，000美元的任何无担保贷款，或(B)本金超过500，000美元的任何其他新贷款，包括任何商业和工业贷款；此外，此处所指的贷款阈值应指阿克伦信贷政策中所界定的向任何一借款人或有关借款人提供的所有贷款的数额。(A)作出、获取、重新谈判、续订、增加或修改或发出新的承付款额(A)本金超过50 000美元的任何无担保贷款；或(B)任何其他本金超过500 000美元的新贷款，包括任何商业和工业贷款。

•

作出任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目，但除外，其方式是以真正的信托能力进行止赎或收购，或在每一种情况下，按照以往惯例在正常业务过程中真诚地清偿先前订立的债务；

•

取消不动产的抵押品赎回权，或取得房地产的契据或所有权一对四家庭住宅财产或价值250 000美元以上的财产，但不首先对该财产进行第一阶段的环境评估，或取消抵押品赎回权，或对任何房地产采取契据或所有权，如果这种环境评估表明存在危险材料；

•

改变其会计原则、做法或方法，但法律或条例的修改或公认的会计原则所要求的除外；

•

作出或更改任何税务选择，更改每年的会计期，采用或更改任何会计方法，提交任何经修订的报税表，不及时提交任何报税表，订立任何结清协议，结清或妥协任何与税收有关的法律责任，同意任何税务属性的任何调整，放弃任何要求退还税款的权利，同意延长或放弃适用于任何税项申索或评税的时效期限，或采取任何其他与提交任何报税表或缴付任何税项有关的类似行动；

•

改变其贷款政策或程序，除非政府当局有要求；

•

在知情情况下采取任何行动，防止或妨碍符合“守则”第368(A)节所指的重组重组要求的合并；

•

采取任何打算或合理可能导致：(A)合并协议所列的任何陈述和保证在合并生效之前的任何时间在任何重要方面都是或变得不真实；(B)合并协议中规定的合并的任何条件未得到满足；或(C)重大违反合并协议的任何规定；或

•

同意或承诺从事任何这些被禁止的活动。

在合并前中巴的业务运作。CNB同意，除非合并协议允许或Akron以书面形式同意，否则它不会：

•

修改公司章程或章程，使之对Akron股东的合并经济利益产生重大和不利影响；

如果Akron收到一份善意的非邀约书面收购建议书，但不因Akron违反上述合并协议中的任何非邀约条款而导致，则Akron董事会可(1)参加关于非邀约收购建议书的讨论或谈判，或向第三方提供或以其他方式向第三方提供关于Akron或其任何子公司或与收购建议书有关的任何信息或数据，并且 (2)除某些例外情况外，订立任何协议，关于任何购置提案的原则协议或意向书，或批准或决心批准任何购置提案或任何协议、原则上的协议或与购置建议有关的意向书，条件是：

•

Akron董事会首先真诚地确定：(1)在与其外部法律顾问和国家承认的独立财务顾问协商后，这种收购提议构成或合理地可能导致一项更好的建议；(2)在与其外部法律顾问协商后，它必须采取这种行动，以履行其根据适用法律对其股东承担的信托义务；

•

Akron已向CNB提供至少两个工作日前通知，表示Akron董事会相当可能作出这样的决定；以及

•

在提供或允许获取与Akron或其任何子公司有关的任何信息或数据或以其他方式与收购提案有关的信息或数据之前，第三方与Akron签订保密协议，其条款对Akron的好处不亚于其与CNB的保密协议中所载的条款。

(A)高级提议是指第三方提出的任何善意书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改的话)，以便按照Akron董事会在其诚信判断中确定的条件，在与外部法律顾问和具有全国公认声誉的独立财务顾问协商后达成收购交易：

•

如果完成，将导致在合并的基础上获得全部但不少于所有已发行的、但不少于全部的Akron公司普通股的已发行和已发行的股票，或全部或实质上全部的Akron及其附属公司的资产；

•

将导致以下交易：

•

涉及从财务角度考虑对Akron股东的考虑，而不是根据合并协议向Akron股东支付的考虑，除其他外，考虑所提供的考虑的性质以及与拟议交易的完成或时间有关的任何重大监管批准或其他风险、融资条件或其他意外开支；以及

•

根据该建议的其他条款，比合并协议所设想的合并和交易更有利于Akron股东；以及

•

在每种情况下，在考虑到提案的所有法律、财政、规章和其他方面的情况下，很有可能按提议的条件完成。

Akron已同意在任何情况下在24小时内以书面通知CNB，如果收到任何建议或提议，或要求Akron或其任何代表提供任何信息，或寻求开始或继续与Akron或其任何代表进行任何谈判或讨论，每一次都与任何采购提案有关。任何此类通知将包括发起此类讨论或谈判或提出此类建议、要约或信息请求的人的姓名、任何建议书或要约的实质条款和条件，以及在与该建议、提议、信息请求、谈判或讨论有关的书面材料的情况下，副本。

这些材料的{Br}，除非这些材料构成根据有效保密协议提出此种提议或建议的当事方的机密资料。还要求Akron在合理的最新基础上随时向CNB通报任何此类提案、提议、信息请求、谈判或讨论(包括对此类提案、提议或请求的任何修正或修改)的现状和条件。

Akron还同意向CNB提供关于Akron或其任何子公司的任何非公开信息，这些信息以前没有提供给CNB，但不迟于提供给该其他人的日期。

此外，根据合并协议，Akron同意其董事会或董事会的任何委员会不会：

•

以不利于CNB 就合并协议(包括合并)所设想的交易的方式撤回、限定、修改或修改，或提议撤回、限定、修改或修改其建议，即由Akron股东投票批准合并协议；

•

未重申其建议，即Akron股东应在CNB提出请求后的5个工作日内投票批准合并协议；

•

就特别会议或其他方面作出任何声明、提交或发布，不符合其建议，即由Akron股东投票批准合并协议(包括对收购提议采取中立立场或不采取任何立场)；

•

批准或建议，或建议批准或建议任何收购建议书；或

•

订立任何与任何购置交易有关的意向书、原则协议、购置协议或其他协议(根据合并协议的非邀约条款订立的保密协议除外)；或要求Akron放弃、终止或不完成合并协议所设想的合并或任何其他交易。

然而，在Akron股东特别会议召开日期之前，Akron董事会可撤回、限定、修正或修改其建议，即如果Akron董事会在与外部法律顾问和国家承认的财务顾问协商后，真诚地合理地决定，Akron董事会可投票批准合并协议，即(A)Akron收到的未经邀约的收购建议书(这并不是违反合并协议的非邀约规定的结果)构成一项优越的提议；(B)根据适用法律，为履行其对Akron股东的信托义务，必须这样做。如果阿克伦董事会作出这一决定，阿克伦必须提供三天的营业日，事先书面通知CNB，其董事会已决定，真正的非邀约的书面收购建议书构成一个更好的建议。在 CNB收到上级建议书通知后的三个工作日内，Akron及其董事会必须与CNB真诚合作和谈判，对合并协议的条款和条件作出任何调整、修改或修改，使 Akron能够继续执行其董事会关于合并协议的原始建议，而不要求Akron撤回、限定、修改或修改其关于合并协议的董事会建议。在三个工作日结束时，在考虑到CNB在此期间可能提出的任何经调整、修改或修正的条款之后，Akron董事会必须在与外部法律顾问协商后，再次真诚地确定：

•

它必须撤回、限定、修正或修改其关于合并协议的建议，使其按照适用法律履行其对股东的信托义务；以及

•

收购方案是一个优越的方案。

如果对上级建议书有任何实质性的修改，Akron必须向CNB提供关于这一高级建议书的新通知。在收到新的书面通知后的一个工作日内，Akron及其董事会必须与CNB真诚合作和谈判，以便作出任何调整、修改或

根据合并协议的条款，在合并生效后，CNB将在切实可行的范围内尽快向Akron及其任何在合并生效后仍然受雇的子公司的雇员提供至少与CNB处境相似的雇员福利总额相同的类型和水平的雇员福利。CNB有权自行决定终止、合并或继续任何Akron的新员工福利计划，但CNB 将保留Akron公司的计划(股票计划、奖励计划或限定福利计划除外)，直到阿克伦及其任何子公司的雇员获准参加类似的CNB计划为止。如果Akron公司的雇员在合并后有资格参加CNB的雇员福利计划，CNB将：

•

向每名雇员提供资格和归属信贷，但不提供与 CNB的计划有关的应计福利，而不适用于参加或应计任何退休人员健康计划或行政补充退休计划，与合并前由Akron贷记的服务量相等，除非这种信贷会造成福利重复；

•

除CNB的雇员计划条款另有规定外，不得将任何Akron或其任何附属公司的任何雇员视为新雇员，以符合CNB就任何预先存在的健康状况而作出的任何健康或相类计划下的任何除外，但如该雇员在阿克伦健康计划下被视为新的雇员，则属例外；及

•

在符合CNB的雇员计划条款的前提下，为任何免赔额、共同支付或自掏腰包根据Akron的健康计划支付的费用应记入免赔额、共同付款或自掏腰包在向CNB交付适当文件后，CNB的健康计划项下的费用。

此外，CNB已同意使Akron及其子公司尊重并继续有义务履行Akron及其子公司在合并协议签署之日存在的现任和前任雇员和董事的所有合同权利，这些权利包括Akron及其子公司的某些雇用、遣散费、递延补偿、控制权变更和补充退休计划。CNB还同意支付给Akron或其任何子公司的每一名雇员，这些雇员不受书面雇用或遣散费协议的保护，或(1)CNB或CNB{Br}银行在生效后未提供继续雇用，或(2)在生效后12个月内被CNB或其任何子公司终止，但没有理由在生效后12个月内支付相当于其当时基薪两周的遣散费乘以在Akron或任何Akron子公司的全部服务年限。最低遣散费相当于员工基本工资的四周，最高遣散费不得超过其基本工资的26个星期。在生效时间之前，Akron将累计其雇员的所有未使用的病假时间，并向其雇员支付这些金额，但须在生效时间起适用的扣留的情况下支付。

如果CNB至少在合并生效前15天提出要求，Akron已同意自生效时间前一天起终止401(K)计划(但视生效时间的发生而定)。如果由于合并而要求CNB、Akron或其任何附属公司在合并生效之前或生效时向Akron或其任何子公司的任何雇员或根据1988年“联邦工人调整和再培训通知法”或与工厂关闭、搬迁、大规模裁员或就业损失有关的任何州或地方法律、条例或法令的任何人提供任何就业通知，则Akron已同意在适用的法律、条例或法令规定的时限内发出所有此类通知。自合并生效之日起及之后，在Akron以前未支付的范围内，CNB已同意使CNB银行及其子公司支付在2020年或在合并生效时或在合并生效时间前后支付的某些奖金，如上文题为“合并协议”-在阿克伦合并之前进行商业行为-的一节所述。

赔偿。根据合并协议，CNB已同意，Akron或其任何子公司的任何董事或高级人员享有的所有赔偿权利和责任的所有限制，如Akron的组织证书和附则中所规定的，Akron子公司的类似管理文件或适用法律中在合并协议生效之日有效的与合并生效时或之前发生的事项有关的所有限制将在合并后继续有效。

董事及高级船员保险。合并协议规定，Akron可在合并生效之前，在其现有董事、RISE和高级人员责任保险范围内购买延长的报告期背书，形式为Akron可以接受的形式。这一延长的报告期认可将为Akron公司的董事和高级人员在合并生效后的六年内提供保险，并至少与Akron公司目前维持的董事和高级人员责任保险承保额一样，对被保险人有利，只要总费用低于Akron目前为这种保险支付的年度保险费的150%，其他条款至少对被保险人有利。如果这一保险费限额不足以支付这类保险，Akron将签订一项协议，以支付最多该数额的费用，以购买该数额可能获得的较小范围的保险。

投票协议

阿克伦的每一位董事都与CNB达成了一项投票协议。在表决协议中，每个董事都同意投票，并授予CNB不可撤销的委托书和投票权，他或她所持有的Akron普通股的所有股份：

•

赞成批准合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并；

•

(B)任何会导致违反合并协议所载的阿克伦或表决协议所载的Akron或股东的任何契诺、申述或保证或任何其他义务或协议的诉讼或协议，或会妨碍根据合并协议向Akron和CNB各自履行完成合并的义务履行某项条件的诉讼或协议；及

•

针对另一项收购提议，或任何有意或可能合理预期的任何协议或交易，在实质上妨碍、干扰或不符合、拖延、推迟、劝阻或实质性地影响合并协议或表决协议所设想的交易的完成，或股东履行其在表决协议下的义务。

根据每一项这样的投票协议，每名Akron董事都同意不允许或不允许他或她的任何附属公司：

•

发起、征求、诱使或在知情情况下鼓励或采取任何行动，以便利进行任何构成或可合理预期导致另一项购置建议的任何调查、提议或建议；

•

参加关于另一项收购提议的任何讨论或谈判，或向任何人(CNB除外)提供与Akron或其任何子公司有关的任何信息或数据，或以其他方式提供与另一项收购提议有关的任何信息或数据；

•

就另一项收购提案达成任何协议、原则协议或意向书；

•

就另一项收购提议(合并协议以外的其他 )征求代理人或成为招标的参与者，或以其他方式鼓励或协助任何一方采取或计划采取任何行动，与合并协议的条款竞争、限制或以其他方式干扰或阻止及时完成合并；

此外，除有限情况外，Akron 董事还同意在其表决协议生效时，不出售、转让、转让或以其他方式处置或抵押其所持Akron普通股的股份。表决协议在合并生效时间较早、根据其条款终止合并协议或每项表决协议双方的相互书面协议后立即终止。

截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占Akron普通股已发行股的21.16%。在执行表决协议方面，董事没有得到任何额外的考虑。

附加协定

CNB和{Br}Akron还同意尽其合理的最大努力：

•

根据合并协议和适用法律采取一切必要、适当或可取的行动，尽快完成合并；

•

及时准备和归档所有必要的文件，以获得所有第三方和政府实体的同意、批准和授权，这些文件是完成合并所必需的或可取的。

合并协议还载有关于在编写本委托书/招股说明书方面进行合作的契约，以及关于获取信息、某些事项的通知、将CNB普通股在NASDAQ Global SelectMarket上市、税务代表函以及任命一名Akron(由CNB与Akron协商选定的)高级官员或董事到CNB银行咨询委员会的补充协议。

完成合并的条件

CNB、CNB银行和Akron完成合并的义务须符合以下条件：

•

由Akron股东必要的赞成票批准的合并协议；

•

CNB银行和AKRON获得了完成合并协议所设想的交易所需的所有监管批准，所有相关法定等待期均已到期，而任何一项经监管批准规定了CNB合理确定的任何条款、条件或限制，都不会禁止或实质性限制CNB或Akron对CNB或Akron业务或资产的所有或任何重要部分的所有权或经营，或迫使CNB处置或持有Akron或CNB全部或任何业务或资产的所有或任何重要部分(一个负担条件)；

•

没有任何有效的命令、法令或强制令，或颁布或通过的任何法律、法规或条例，禁止、禁止、实质性地限制或使完成合并协议所设想的交易成为非法；

•

登记声明(本委托书/招股说明书是其中的一部分)被宣布为有效，而没有任何程序或威胁程序中止或停止中止该效力的命令。

在提及CNB或Akron时使用的重大不利影响，是指单独或总体上(A)对当前或未来业务、前景、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)、整个CNB或Akron的业务、现金流或财产的结果、现金流量或财产的结果或(B)有合理期望防止CNB或AKRON在实质上履行合并协议规定的义务或完成合并协议所设想的交易的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；或(B)将合理地被期望阻止CNB或AKRON履行合并协议规定的义务或完成合并协议所设想的交易的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；然而，实质性的不利影响不包括下列因素的影响：

•

合并协议签订之日后产生的影响银行或其控股公司的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，或一般业务或经济条件的变化所产生的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况(不具体涉及或具有与CNB或AKRON整体具有重大不成比例影响的具体关系或影响)；

由于法律的任何变化而产生的任何事实、变化、发展、影响或情况，在合并协议签订之日后普遍接受的会计原则或管理会计，这一般影响到CNB或Akron等作为一个整体的实体(不具体涉及或影响具体地涉及或对整个CNB或Akron产生重大不成比例的影响)；

•

CNB或Akron在另一方事先书面同意下为推进合并协议所设想或CNB或Akron根据合并协议允许进行的交易而采取的作为和不作为；

•

合并协议所设想的交易的宣布或待定所造成的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；

•

CNB或Akron未能满足任何内部或公布的行业分析师的预测或预测，或对任何时期的收入或收益的估计；以及

•

CNB普通股的交易价格或交易量的变化。

终止合并协议

合并协议可以终止，合并协议所设想的合并和交易可以放弃如下：

•

经双方书面同意；

•

如果合并在2020年9月30日前尚未完成，则由CNB或Akron提交，除非终止方不遵守合并协议是导致合并在此日期或之前发生的原因；

•

如另一方重大违反合并协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议(但终止方当时并无重大违反合并协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，且违约行为不能或尚未在违反合并协议的书面通知后30天内得到纠正，这种违约行为将使非违约方有权不完成合并协议所设想的交易；

•

由CNB或Akron提出，如果完成合并和合并协议所设想的其他交易所需的任何监管批准被任何管理当局的最后不可上诉行动所拒绝，或任何政府实体已发出最后不可上诉的命令、强制令或法令，禁止或以其他方式禁止合并协议所设想的交易，条件是终止方已尽其合理的最大努力取消该命令、禁令或法令；

•

由CNB或Akron在Akron股东正式召开的会议上或在其任何延期或延期会议上未获得Akron股东对合并协议的必要批准；

•

如果Akron董事会：

•

撤销、限定、修改、修改或拒绝向Akron股东提出的建议，使其投票赞成合并协议，或作出与建议不符的任何声明、申报或发布；

•

实质上违反其召集、通知和开始特别会议的义务；

•

批准或建议另一项收购提案；

•

未在CNB要求的五个工作日内公开建议反对公开宣布的收购提议；

由阿克伦公司决定，如果其董事会以其整个董事会成员的过半数票决定，则在最迟于该日期的五个工作日期间内的任何时间，即被称为确定日期，其中(1)已收到所有监管批准；(2)如果符合以下两项条件，则获得 Akron股东对合并协议的批准：

•

在紧接确定日期之前的10个交易日内，纳斯达克全球选择市场报告的CNB普通股的日收盘价低于25.77美元(相当于纳斯达克全球选择市场报告的CNB普通股股票日收盘价的80%，在紧接合并协议签署之日之前连续10个交易日)；

•

将CNB普通股股票的日收盘价平均数除以确定日期前10个交易日内在纳斯达克全球精选市场上报告的CNB普通股日收盘价平均数所得的数字，乘以NASDAQ环球精选{Br}市场上所报告的CNB普通股的日收盘价平均值，就紧接合并协议日期之前的连续10个交易日而言，低于纳斯达克银行指数在紧接确定日期之前的10个连续交易日内每个交易日的收盘价平均数除以紧接合并协议日期前10个连续交易日的纳斯达克银行指数收盘价平均数所得的商数，减去0.20。

如果Akron董事会行使上文所述的终止权，CNB将可选择增加向Akron股东提供的CNB普通股的数量，使交易所比率的隐含价值相当于避免触发上述终止权的最低隐含价值。如果CNB选择按照前一句增加交换比率，则不会发生终止。

终止费

根据合并协议的条款，在下列情况下，Akron必须向CNB支付250万美元的终止费：

•

由于Akron董事会的决定，CNB终止了合并协议：

•

撤回、限定、修改、修改或不向Akron股东提出赞成合并协议的建议，或作出任何与建议不符的陈述、提交或发布；

•

实质上违反了召开特别会议、通知特别会议和开始特别会议的义务；

•

批准或者推荐其他收购方案；

•

未在CNB要求{Br}提出的五个工作日内公开建议反对公开宣布的收购提议；

•

未在CNB要求的五个工作日内向股东公开重申其建议，对合并协议投赞成票，但在一段时间内除外

在合并完成之前的任何时候，打算从该条款中受益的一方可放弃合并协议，或通过其各自董事会采取或授权的书面行动对进行修正或修改。但是，在Akron股东批准合并协议后，将不会作出任何法律上要求Akron股东进一步批准的修正，除非得到进一步批准。

费用

每一方将支付与合并协议和相关交易有关的所有费用和费用，但任何印刷费用和 SEC备案和注册费应由CNB承担。

Akron是一家根据纽约州法律组建的银行，CNB是根据宾夕法尼亚联邦的法律成立的。在合并完成后，在合并生效前有效的经修订和重述的CNB公司章程和章程将保持不变，因合并而获得CNB普通股股份的Akron股东的权利将受宾夕法尼亚州法律管辖，CNB公司修正和重新声明的公司章程(在本委托书/招股说明书中称为CNB公司成立章程)和CNB公司受法律管辖。下面的讨论总结了Akron普通股和CNB普通股持有人权利之间的某些实质性差异，这是由于公司在各自的管理文件和适用的纽约和宾夕法尼亚州法律中存在的差异所造成的。

本委托书/招股章程中将CNB普通股持有人的权利称为AKRON的附例，本委托书/招股说明书中所称的CNB普通股持有人根据适用的New York法、Akron的组织证书和Akron的附例所享有的权利，在本委托书/招股说明书中称为Akron的附例，其全部限定为CNB和Akron的管理公司文件。请参阅第88页开始的更多信息栏。


	阿克伦	CNB
资本存量	Akron公司的组织证书授权35万股普通股，每股面值3.00美元。截至2019年12月18日，共有(I)300，000股Akron普通股发行和发行。	CNB的公司章程授权50，000，000股股本，没有每股票面价值。截至2019年12月18日，(1)CNB普通股{Br}已发行和流通的15，249，257股(2)中海油直接或间接持有的中海油普通股(111，689股)，以及(3)在合并中留待发行的2，001，870股。
董事会；分类	“纽约基本法”规定，纽约银行的董事会不得少于七(7)或二十(20)。公司的章程或规章可以规定董事的人数。 Akron公司章程规定，董事人数不得少于7(7)人，也不得多于15人 (15)，确切人数将由董事会不时确定和确定。 Akron公司的董事任期一年，或直到下一届股东年会和选出合格的继任人为止。	1988年的“宾夕法尼亚商业公司法”(BCL)规定，宾夕法尼亚公司的董事会必须由一(1)或更多的董事组成。公司章程或章程可规定董事人数。 CNB的章程规定，董事人数不得少于9(9)人，也不得超过24(24)人，这是由董事会过半数通过决议决定的。 CNB的董事会分为三类，每班的董事任期为三年。
	CNB的董事会是保密的，Akron的董事会是不保密的。


	阿克伦	CNB
免职董事	阿克伦公司的任何董事可在任何时候，通过持有已发行股票的多数票而被免职。	BLC规定，整个董事会、某一类别的董事会，或任何个别董事，都可以由有权选举董事的股东投票罢免。如董事局被分类，则除非公司章程另有规定，否则只有在有因由的情况下，才可将该人免职。 CNB的公司章程没有规定无理由地以股东表决的方式将其撤职。根据CNB的附例，董事会可宣布空缺已被司法宣布为精神不健全的董事，或被判定犯有可判处一年以上徒刑的罪行，或在通知其当选后60天内不接受该职位，无论是书面形式还是出席董事会会议。此外，CNB公司的章程允许董事会在三分之二(2/3)多数票赞成行为或不利于CNB最佳利益的情况下将一名董事撤职。
	Akron和CNB的董事可以在没有股东多数表决的情况下被免职。CNB董事会在某些情况下可以免职。
董事会和其他董事的空缺	Akron公司的章程规定，董事会的任何空缺都可以由剩余董事的过半数填补。任何当选填补空缺的董事应当选，任期至选出董事的下一次股东大会为止。	CNB附例规定，董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由剩余董事会成员的过半数票填补，但不得超过法定人数，或由唯一的剩余董事填补，而如此选出的每一人均为董事，任期至下一届股东大会为止，届时，他或她应分别参加选举，以完成其已获任命的任期。
	Akron和CNB各自的董事会可填补空缺。


	阿克伦	CNB
董事选举累积投票	NYBL允许在董事选举中进行累积投票，除非公司的组织证书中另有规定。 Akron的组织证书不涉及累积投票。	CNB的公司章程规定，股东在选举董事时无权累积选票。
	CNB不允许对董事的选举进行累积投票。
召开股东特别会议的权利	Akron的附例规定，股东特别会议可由(I)董事局主席召开；(Ii)Akron的总裁；(Iii)主席或总裁应董事会过半数成员的书面要求召开；或(Iv)按章程的规定召开。	CNB的附例规定，股东特别会议可在任何时候由 (I)CNB的主席召集；(Ii)根据董事会的命令；或(Iii)应有权在特别会议上投票的股东的书面请求，所有股东有权投票的票数至少20%(20%)。
	CNB股东可召开股东特别会议，但须符合某些最低投票要求。
股东大会通知	Akron的附例规定，股东大会的通知，须在会议日期前不超过50(50)天或之前10天，以个人送递或邮寄方式发出。	CNB的章程规定，所有股东大会应至少在21(21)天前书面通知。每当需要向任何人发出书面通知时，可亲自或以头等舱或特快专递、邮资预付，或电报(指明送信服务)、电传或TWX(已回覆)或速递服务、预付费用、传真或其他电子通讯方式，将通知书副本寄往CNB簿册上的人的地址(或电传、TWX或传真号码或电子邮件地址)，或如属董事，则由署长提供予CNB的地址(或电传、TWX或传真号码或电子邮件地址)，以作通知之用。如CNB股东会议的目的之一是就附例采取行动，则须向每名股东发出书面通知，表示会议的目的或目的之一是考虑通过、修订或废除附例。建议修订的副本或拟作出的更改的摘要，须包括在通知书内或附於该通知书内。


	阿克伦	CNB
	Akron必须在会议召开后至少10天内提供股东大会的事先书面通知。CNB必须在会议召开前至少21天提供股东大会的事先书面通知。
股东提名及建议	Akron公司的附例不对提名候选人担任董事或在股东大会上就提议采取行动施加任何程序性要求。	CNB的附例不对提名董事候选人或在股东会上采取行动的建议施加任何程序性要求。
	Akron和CNB股东有能力在股东大会上提出提名和建议，而不受限制。
股东法定人数	阿克伦股份有限公司的附例规定，当面或代理持有过半数有权投票的已发行股票的人构成法定人数。	CNB的附例规定，所有股东有权就某一事项在股东会上采取行动的表决票，有权至少投过半数票的股东出席，即构成就此事进行审议和采取行动的法定人数。CNB直接或间接拥有或由其直接或间接控制的CNB股份，在任何特定时间为法定人数确定流通股总数时，不得计入CNB新公司董事会直接或间接控制的股份。如因法定人数未出席而无法组织会议，除章程规定外，出席者可将会议延期至他们可能决定的时间和地点。
	对Akron和CNB来说，有权就某一事项投票的多数票构成法定人数。在确定法定人数时，CNB不计算由CNB或其董事会直接或间接控制的有表决权股份。
查阅公司纪录/ 股东名单	根据“纽约基本法”，任何人如已持有纪录最少六(6)个月，或已获任何类别已发行股份的至少百分之五的持有人授权，则在至少五天的书面要求下，有权审查持有该股票的法团的纪录。	CNB的附例规定，每名股东在10(10)天书面经核实的请求书中具体说明其目的后，有权在正常的营业时间内并为任何适当的目的，由代理人或代理人亲自或由代理人或代理人检查股份登记册、账簿和会计记录，以及法团、股东和董事的程序记录，并复制或摘录。正当目的是指与股东利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人，则要求。


	阿克伦	CNB
		须附有经核实的授权委托书或其他书面文件，授权受权人或其他代理人代表股东行事。催缴书须寄往该公司在宾夕法尼亚州的注册办事处或其主要营业地点，不论其位于何处。
	Akron和CNB的股东拥有类似的检查权。
组织证明书/法团章程的修订	“纽约基本法”规定，组织证书可由有权在股东会议上投票表决的所有已发行股份的过半数持有人表决予以修正，对于某些修正案(如法定人数的更大要求)，须经所有有权投票的流通股持有人的三分之二(2/3)的批准。	根据“巴塞尔公约”，有权对商业公司章程草案进行表决的股东应在下一次年会或特别会议上进行表决，并已为此目的发出通知。除非公司章程或“巴塞尔公约”的一项具体规定需要进行更大的表决，否则，在获得所有有权投票的股东所投赞成票后，将通过对公司章程的拟议修正案。(1)除非章程细则另有规定，否则有权投出所有股东有权投下的票的股东的呈请书，须由所有股东有权就该修订投下最少10%的票，列明建议的修订，呈请书须指示董事局，并须送交法团秘书存档，以提出每项对经营法团章程细则的修订建议；或(2)除非章程细则另有规定，否则须由有权投出所有股东有权投的票最少10%的股东的呈请书提出。除上文第(2)款所述(与修正案提案有关)外，公司不得视为已通过对条的拟议修正，除非该修正案也已得到董事会的批准，而不论董事会已指示或容受将修正案提交股东采取行动。
	Akron和CNB的组织证书/公司章程只能由其股东投票修改，但须符合某些最低投票要求。
附例的修订	“纽约基本法”规定，银行有权通过、修改或废除附例.	CNB的附例可予修订或废除，或新的附例可获通过，并以过半数的赞成票通过。


	阿克伦	CNB
		有权在任何正式组织的股东年会或特别会议上投票的股东。除决议另有规定外，章程的任何变更应在通过时生效。如股东大会的目的之一是就附例采取行动，则须向每名股东发出书面通知，说明会议的目的或目的之一是考虑通过、修订或废除附例。在通知中或随函附上拟议修正案的副本或将由此进行的修改的摘要。
	Akron公司的章程可由其董事会修改.CNB公司章程可不时由其股东投票修改.
股东权利计划	没有。	没有。
	无论是Akron还是CNB，目前都没有股东权益计划。
不开会而采取行动	阿克伦法规没有规定在没有会议的情况下采取行动.	CNB的附例规定，CNB的股东可以书面同意而不是一次会议采取行动，条件是：(1)所有有权在股东会议上投票表决的股东同意，或(Ii)股东的同意，这些股东本来有权投下所需的最低票数，以授权在一次所有有权就此投票的股东都出席并参加表决的会议上采取行动。该诉讼应在至少十(10)天后生效，该诉讼的书面通知已通知每个未同意的有权就该诉讼进行表决的股东。
	只有CNB股东可以书面同意代替会议采取行动，但须征得(一)在会议上有权投票的所有股东，或(二)有权在会议上投票的股东，只要符合某些通知要求，就可在会议上批准该行动。


	阿克伦	CNB
持异议股东的权利	根据“纽约基本法”，持不同意见的股东有权在下列任何需要股东批准的交易中享有异议人的权利：(一)合并，(二)购置资产，和(三)出售、租赁、交换或其他处分。 “纽约基本法”规定，股东的书面要求必须在就引起异议者的权利的问题进行表决之前送交银行，并要求持不同意见的股东不能投票赞成这一行动。股东在合并或者合并的情况下，未投票赞成或者同意合并或者合并的，可以对其股份的公允价值进行司法鉴定。	根据“巴塞尔公约”，在合并或合并的情况下，如果股东没有投票赞成或书面同意合并或合并，可以获得对其股份公允价值的司法评估。股东对任何类别或系列股票的股份没有估价权，但某些例外情况除外。在确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期，股东对任何类别或系列股票没有估价权，但某些例外情况除外。
	Akron股东有权对他们在这笔交易中的股份进行评估，CNB股东不这样做。
优先购买权	优先购买权一般允许股东通过允许股东购买任何新的股票发行的比例份额来维持其在公司所有权中的比例份额。优先购买权保护股东不受价值稀释和对新股发行的控制。
	Akron公司的组织证书，不授予股东任何优先购买权。	根据CNB的公司章程，CNB的股份不具有优先购买权。
	无论是Akron股东还是CNB股东都没有先发制人的权利。
股利	“纽约基本法”规定，股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。“纽约基本法”进一步规定，公司可以从盈余中支付股息，但当资本存量有任何减值时，或在申报、付款或分配将违反组织证书所载的任何限制时，不在此限。	根据“巴塞尔公约”，董事会可以宣布并支付股利，除非公司在支付了这种分配后，在到期时无法偿还债务，公司的总资产将少于其总负债之和，加上如果公司在计算分配时解散时所需的数额，以满足优先权利高于分配的股东解散时的优先权利。
	Akron和CNB可各自宣布并支付股息。


	阿克伦	CNB
业务合并	“纽约基本法”规定，在股份公司的情况下，在一次正式组织的会议上，由持有至少三分之二(2/3)的股份的股东在合并中的每一家公司的股票的赞成票批准合并。	除某些例外情况外，“巴塞尔公约”规定，为实现公司合并或合并，应要求过半数有权投票的流通股采取肯定行动。 CNB的附例规定，每当任何公司行动须由其股东投票作出时，该行动须在获得所有有权就该行动表决的股东所投的多数票后授权采取；如任何股东有权就该行动作为一个类别投票，则在获得有权作为一个类别投票的股东所投的多数票后，该等行动须获批准。 CNB的公司章程规定，为了实现CNB合并或合并为另一家非CNB全资子公司的公司，必须以66%的股份 (66%)的赞成票表决。
	CNB的合并需要股东多数批准。根据法律，阿克伦需要三分之二的赞成票。

宾夕法尼亚州反收购条款

根据bcl的规定，某些反收购条款适用于宾夕法尼亚州上市公司，包括(I)控制权收购、 (Ii)某些控制人员的利润分配、(Iii)与有关股东的业务合并交易以及(Iv)股东在控制交易后要求其股票公允价值的权利。宾夕法尼亚州的法律允许注册公司选择退出任何这些反收购条款。CNB没有选择退出上述反收购条款.下文概述了适用的反收购规定。

控制权收购。BCL限制与第一次获得投票权的行为有关的控制权收购，而投票权至少相当于公司表决权的20%、33 1/3%和50%。一旦发生控制权股份收购，则所有超过满足适用阈值所需数量的股份，再加上在任何时候购买的打算购买控制权股份和在超过触发阈值之日起180天内购买的股份，都被视为控制股份。控制权股份在股东会议上通过两张单独的股东票恢复其表决权之前，或在转让给未因此也成为控制权股份持有人的人之前，都不能投票。

控制权持有人可等到收购发生后的下一次年会或特别会议，向股东提交恢复表决权的请求，或收购人可为此目的同意承担股东特别会议的费用，从而加速这一进程。

在这种情况下，收购人必须向股东提供一份资料说明，其中载有关于被收购人、其意图关于公司证券所有权和其他事项的详细披露。恢复表决权只能由有权在所有股东(一)无利害关系的股东和(二)法团有表决权的股份中分别投票的过半数表决权持有人的赞成票批准。

在 (I)收购控制权的人没有适当要求考虑表决权后的24个月内，或(Ii)拒绝这种要求或丧失表决权后，公司可在公司发出赎回通知之日，以平均公开市场销售价格赎回所有控制股份。

某些管制人员的利润分配。根据“巴塞尔公约”，如(I)任何人或团体公开披露该人或集团可取得法团的控制权，或 (Ii)某人或集团取得(或公开披露获取)法团20%或多于20%的投票权，或在任何一种情况下在其后18个月内出售股份，则某些控制人可将利润缴存。如果出售的证券是在18个月的期内或在前24个月内获得的，则该个人或团体在这18个月期间收到的出售股份证券所得的任何利润将属于公司。

与有关股东的业务合并交易。“巴塞尔公约”禁止与利益相关的股东进行某些业务合并，其定义是获得有权为选举董事投票的至少20%的股份的直接或间接实益所有权的人。在符合本规定的情况下，公司不得在五年内与有关股东进行合并或某些其他业务合并，除非：

•

有利害关系的股东成为利害关系人的股份的合并或者收购，在收购股份之前，由公司董事会批准；

•

该业务组合须由法团所有已发行普通股(br}的持有人投赞成票批准；或

•

企业合并由所有有权投票的股份(不包括有关股东所持有的股份)的过半数股东投赞成票，而在表决时，有关股东是公司至少80%有表决权股份的实益所有人。此例外只适用于有关股东就业务合并支付的代价的价值满足某些公平价格要求的情况下。

在五年限制期后，公司的利害关系股东可与公司进行业务合并，条件是(I)除有关股东及其附属公司实益拥有的股份外，(I)经多数股份赞成，或(Ii)合并在股东会上获得批准，并符合某些公平的价格规定。

控制交易后股东索取股票公允价值的权利。一般而言，BCL规定，在控制交易之后，任何有表决权股份的持有人可以在控制人发出通知之前或在合理时间内，要求控制人按照规定的程序支付其股份的公允价值。公允价值不得低于控制人在90天期间内在任何时间支付的最高价格，包括控制人成为该值的日期，再加上代表任何价值的增量，如控制溢价，但未反映在该价格中。

将在合并中发行的中海油普通股股份的有效性将由美国霍根洛夫尔斯股份有限公司(Hogan Lovells US LLP)转让，地址为美国西北13街555号，华盛顿哥伦比亚广场(哥伦比亚广场)，20004。Hogan Lovells US LLP和Hodgson Russ LLP，第三大道605号，纽约，纽约，2300，纽约，10158，将分别就合并的某些联邦所得税后果向CNB和Akron发表意见。

专家

CNB截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间( })的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Crowe LLP审计。这些合并财务报表已如此纳入本文件和注册报表，其依据是CNB公司关于2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告，并依据上述公司作为会计和审计专家的权威。

未来股东建议

如果合并完成，Akron股东将成为CNB的股东。根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的规则 14a-8，打算在2020年年度会议上提交的任何股东提案，都必须在2019年11月11日之前在CNB执行办公室收到，不得迟于2019年11月11日，以考虑列入CNB 2020年代理陈述材料。此外，在2020年股东年会上就任何其他事项向董事会提出的任何股东被提名人或提议(根据“交易所法”颁布的规则第14a-8条列入我们的代理材料的股东提案除外)必须在2020年1月31日之前提交给CNB NO 。

在那里你可以找到更多的信息

CNB向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制任何报告，声明或其他信息存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。证券交易委员会的文件也可在 SEC的网站www.sec.gov上查阅。

CNB已在表格S-4上提交了一份注册声明，向SEC登记Akron股东在合并中可能获得的CNB普通股股份。本委托书/招股说明书是CNB表格S-4的注册声明的一部分，是CNB的招股说明书和Akron特别会议的委托书声明。

美国证券交易委员会允许CNB以参考的方式将HECH信息合并到代理声明/招股说明书中。这意味着CNB可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来向你披露重要的信息。以引用方式合并的信息被视为本委托书/招股章程的一部分，，除非任何信息被本委托书/招股说明书中直接包含的信息所取代，或被在本委托书/招股说明书日期后提交或提供给SEC的文件中所载的信息所取代，而该文件/招股章程中的在本委托书/招股说明书中以引用方式合并。


cnb证交会文件(证交会档案号 000-13396)		提交的期间或日期
表格10-K年度报告		2018年12月31日截止，2019年3月7日
附表14A的委托书		2019年3月13日提交(仅限于纳入2018年12月31日终了年度表格10-K年度报告第三部分的范围内)
表格10-Q季度报告		截至2019年3月31日止的季度，2019年5月9日、2019年6月30日、2019年8月8日和2019年9月30日提交的季度
目前有关表格8-K或表格8-K/A的报告		已提交2月 13、2019、3月5日、2019年3月5日、4月 18、2019年5月、5月16、2019年、7月 10、2019年、8月 13、2019年8月、10月25日、2019年11月、11月 13、2019年11月、11月20、2019年、11月 21、2019年11月和12月18日(这些文件中未被视为存档的部分除外)
表格8-A载列的CNB普通股说明，以及为更新这些说明而提交的任何修改或报告		一九八五年四月十七日

此外，CNB还根据“外汇法”第13(A)、13(C) 或15(D)节，在首次提交登记声明之日至阿克伦特别会议日期之间，以参考方式纳入了可向证券交易委员会提交的补充文件。这些文件包括表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。如果任何目前关于表格 8-K的报告中所载的任何信息，或该报告的任何证物，都提交给了证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，则这种信息或证物没有通过引用具体纳入本委托书/招股说明书。

以参考方式纳入的文件可从CNB免费获得，不包括所有证物，除非证物被引用特别纳入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书通过书面或电话要求CNB提供以下地址和电话号码，以取得以参考方式合并的文件：

CNB金融公司

南第二街1号

P.O.方框42

宾夕法尼亚州Clearfield 16830

注意：小Richard L.Greslick，Jr.

(814) 765-9621

www.bankcnb.com

(附属投资者关系表)

无论是CNB还是Akron，都没有授权任何人提供与本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中所载信息不同的任何信息或陈述，也没有授权任何人就合并或Akron特别会议提供任何信息或作出任何陈述，或在本委托书/招股说明书中引用的任何材料中提供任何信息或作出任何陈述。因此，如果任何人确实提供了此类信息，则不应依赖它。本委托书/招股章程并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内作出上述要约或向其发出该要约、要约或委托书所提供的证券的要约或要约的要约的要约，或本委托书/招股章程所提供的证券，或在该司法管辖区内向任何人或向其发出该要约、要约或委托书招标的人发出的要约/招股章程，并不构成要约或招股章程的要约。本委托书/招股章程的交付或根据本委托书/招股说明书分发证券，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本委托书/招股说明书之日以来，本委托书/招股说明书或本委托书/招股章程所载或并入本委托书/招股章程的信息没有任何变化。本委托书/招股说明书中所载关于CNB的资料由CNB提供，而本委托书/招股说明书所载关于Akron的资料则由Akron提供。本委托书/招股说明书中所包含的信息仅在本委托书/招股说明书的日期进行说明，除非该信息具体表明另一日期适用。


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第一条合并			A-1
第1.01节	合并		A-1
第1.02节	有效时间		A-1
第1.03节	合并的影响		A-1
第1.04节	关闭		A-2
第1.05节	法团章程及附例		A-2
第1.06款	尚存银行董事		A-2
第1.07节	幸存银行的官员		A-2
第1.08节	税收后果		A-2
第1.09节	幸存银行名称		A-2
第1.10节	附加行动		A-2
第1.11节	替代结构		A-2
第1.12节	缺乏管制		A-3

第二条合并审议；交换程序			A-3
第2.01节	合并考虑		A-3
第2.02条	分段计算		A-4
第2.03节	选举和交换程序		A-4
第2.04条	某些调整		A-7
第2.05节	评价权		A-7
第2.06节	额外股份的上市		A-8

第三条公司的陈述和保证			A-8
第3.01节	申述及保证的作出		A-8
第3.02节	组织、地位和权力		A-8
第3.03节	资本化		A-8
第3.04节	子公司		A-8
第3.05节	企业权力		A-9
第3.06款	公司管理局		A-9
第3.07节	非违反		A-9
第3.08节	公司章程；章程；公司记录		A-10
第3.09款	遵守法律		A-10
第3.10节	诉讼；管制行动		A-11
第3.11节	财务报告和管理报告		A-11
第3.12节	没有某些更改或事件		A-11
第3.13节	税项及报税表		A-12
第3.14节	雇员福利计划		A-14
第3.15节	劳工事务		A-15
第3.16节	保险		A-16
第3.17款	环境事项		A-16
第3.18节	知识产权		A-16
第3.19款	物质协议；违约		A-17
第3.20节	财产和租赁		A-17
第3.21节	接管法不适用		A-18
第3.22节	管制资本化		A-18
第3.23节	贷款；不良资产和分类资产		A-19
第3.24款	投资证券		A-19
第3.25节	投资管理及相关活动		A-19
第3.26款	衍生交易		A-19

阿-我


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第3.27款	回购协议		A-20
第3.28款	反洗钱与客户信息安全		A-20
第3.29款	经纪人；公平意见		A-20
第3.30节	财务控制和程序		A-21
第3.31款	信托活动		A-21
第3.32节	委托书/招股说明书		A-21
第3.33款	免责声明		A-21

第四条CNB和CNB银行的陈述和担保			A-21
第4.01节	申述及保证的作出		A-21
第4.02节	组织、地位和权力		A-21
第4.03节	资本化		A-22
第4.04节	企业权力		A-22
第4.05节	公司管理局		A-22
第4.06节	非违反		A-23
第4.07节	法团章程；附例		A-23
第4.08节	遵守法律		A-23
第4.09节	诉讼；管制行动		A-24
第4.10节	证券交易委员会文件；财务报告；监管报告		A-24
第4.11节	没有某些更改或事件		A-25
第4.12节	税项及报税表		A-25
第4.13节	雇员福利计划		A-26
第4.14节	经纪人		A-26
第4.15节	财务能力		A-27
第4.16节	CNB普通股		A-27
第4.17节	附表		A-27
第4.18节	免责声明		A-27

第五条与业务处理有关的契诺			A-27
第5.01节	公司容忍		A-27
第5.02节	CNB宽容		A-30

第六条补充协定			A-30
第6.01节	股东批准		A-30
第6.02节	登记声明		A-31
第6.03节	新闻公报		A-32
第6.04节	获取；信息		A-32
第6.05节	无传票		A-33
第6.06节	接管法		A-35
第6.07节	上市股票		A-35
第6.08节	规章申请.备案.附议书		A-35
第6.09节	赔偿；董事及高级人员保险		A-36
第6.10节	雇员及福利计划		A-36
第6.11节	某些事项的通知		A-38
第6.12节	财务报表和其他当前信息		A-38
第6.13节	保密协议		A-39
第6.14节	某些税务事项		A-39
第6.15节	某些诉讼		A-39
第6.16节	分类贷款		A-39
第6.17节	税务代表函件		A-40
第6.18节	枝条		A-40
第6.19节	咨询委员会		A-40

A-II


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第七条完善合并的条件			A-40
第7.01节	双方履行合并义务的条件		A-40
第7.02节	CNB义务的条件		A-40
第7.03节	公司义务的条件		A-41

第八条终止			A-41
第8.01节	终止		A-41
第8.02条	终止和放弃的影响		A-43

第九条杂项			A-45
第9.01节	生存		A-45
第9.02节	放弃；修正		A-45
第9.03节	费用		A-45
第9.04节	告示		A-45
第9.05节	谅解；没有第三方受益人		A-46
第9.06节	可转让性		A-46
第9.07节	标题；解释		A-46
第9.08节	对口		A-46
第9.09节	执政法		A-46
第9.10节	特殊性能		A-46
第9.11节	某些定义		A-46

展品

展示投票协议的一种形式
B类定居形式协议

A-III

鉴于CNB和该公司各自的董事会已确定，缔结本协议并完善本协议规定的战略业务组合符合各自公司和股东的最佳利益，根据该协议，公司将在符合本协议规定的条款和条件的情况下与CNB{Br}银行合并并并入CNB{Br}银行，CNB银行作为幸存的CNB银行(合并)；

鉴于作为CNB愿意加入本协议的一个条件，公司的每一位董事已与CNB签订了一份日期为截至本协议日期的投票协议(一份投票协议)，基本上采用下文表A所附的形式，根据该协议，除其他事项外，每名董事同意投票表决该公司普通股的所有股份，每股面值3.00美元(公司普通股)，他们对此拥有表决权，赞成批准本协议和在此设想的交易，根据投票协议规定的条款和条件；

鉴于双方打算将合并视为经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节(“税务守则”)所指的再重组计划，本协定应构成“守则”第354和361节所指的重组计划；以及

鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到本文件所载的相互盟约、申述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。根据本协议的条款和条件，根据“联邦银行合并法”第12编第1828(C)节、经修正的“1965年宾夕法尼亚银行法”(“宾夕法尼亚银行法”)和经修正的“纽约银行法”，在生效时，公司应与CNB银行合并并并入CNB银行，并应继续受宾夕法尼亚联邦法律的管辖。

第1.02节生效时间。在收尾日，在符合第七条所列的所有条件之后，中国人民银行和公司应在符合第七条规定的所有条件后，或在允许的情况下，由有权享有该条件的一方迅速执行合并条款，并按照“纽约银行法”，以CNB和公司与宾夕法尼亚银行和证券部相当满意的形式，执行和提交合并条款，符合宾夕法尼亚州法律和纽约金融服务部。合并应在其中规定的时间(生效时间)提交此类文件之日起生效。

第1.03节合并的效果。在生效时，合并的效力应符合本条例和“宾夕法尼亚银行法”适用条款的规定，

A-1

根据该条例颁布的条例。在不限制上述条文的概括性的原则下，并在符合上述规定的情况下，公司的独立法人存在须在生效时停止，而公司的所有权利、特权、权力、专营权、财产、资产、债项、负债、义务、限制、残疾及责任，均须归属及由CNB承担。

第1.04节结案。在不违反第八条的情况下，本协定所设想的交易应在关闭时(结束时)远程完成，在生效时间前的上午10：00、东方时间之前通过电子交换文件和签名，或亲自在Hogan Lovells US、LLP、哥伦比亚广场、华盛顿州西北13街555号哥伦比亚广场办事处完成交易，日期由当事各方指定，至第七条规定的截止日期为止的所有条件后不迟于五(5)个营业日(关闭时应满足的条件除外，或如允许，则应在结束时放弃的条件除外)已按照下列条款( 截止日期)得到满足或放弃。尽管如此，关闭可以在CNB和公司以书面商定的其他地点、时间或日期进行。

第1.05条法团条文及附例。CNB银行在生效前生效的公司章程应是幸存银行的公司章程，直至此后按照其中规定并根据适用法律进行修正为止。CNB 银行的章程，在紧接生效时间之前有效，应是幸存银行的细则，直至其后按照其规定并按照适用法律加以修订为止。

第1.06节幸存银行董事。CNB 银行的董事应在紧接生效时间之前为尚存银行的董事，每名董事均应按照“公司章程”和幸存银行的细则服务。

第1.07节幸存的银行职员。在紧接生效时间之前，CNB银行的高级职员应为幸存银行的高级职员，每一人根据公司章程和幸存银行的细则任职。

第1.08节税收后果。按照“守则”第368(A)节的规定，合并应符合重组重组的资格，本协定应构成“守则”第354和361节的重组计划。

第1.09节幸存银行名称。幸存的银行名称为 CNB银行。

第1.10节补充行动。如果在生效时间之后的任何时间，CNB应合理地考虑或被告知任何进一步的契据、文件、转让或法律保证或任何其他行为是必要或可取的，以(A)授予、完善或确认或记录或以其他方式将公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予CNB，或(B)以其他方式实现本协议的目的，则公司及其高级人员和董事应被视为已授予CNB一份不可撤销的授权书，以该官方法人身份执行和交付，(X)以其他方式将公司或(Y)的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益归属予CNB，或以其他方式授权CNB的高级人员及董事以公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动的契据、转让或保证或任何其他作为，以(X)归属、完善或确认、记录或(br})于CNB的权利、所有权或权益。

第1.11节备选结构。CNB可在公司股东批准本协议之前的任何时间，在其认为必要的、适当的{Br}或适当的范围内，改变CNB与公司合并的方法(包括本条第一条的规定)；但不得(A)改变或改变合并的考虑；(B)根据本协议对公司股东的税收待遇产生不利影响；(C)根据本协议对CNB或公司的税收待遇产生不利影响；或(D)实质性地妨碍或推迟对CNB或公司的税收待遇。

A-2

(A)在生效之时，在有效时间内已发行和已发行的公司普通股的每一股(不包括异议者股份)，应按照第2.03节规定的程序，按照第2.03节规定的程序，并在符合第2.02和 2.04条的规定的情况下，转换为收取权利，但须符合第2.02和2.04条的规定：

(I)根据第2.03条(现金选举)，对公司普通股中的每一股有效地选择接受现金而未撤销或失去的，有权从中央银行收取现金，不带利息，数额等于$ $215.00(现金折价)(统称为现金选举股)；

(Ii)根据第2.03条(股票选举)，每一股公司普通股的每一股股份，如根据第2.03条(股票选举)的规定，有效地作出而未撤销或丧失的公司普通股(CNB普通股)没有票面价值的选择，则有权从CNB获得相当于交易所比率的CNB普通股股份{Br}号(普通股票的考虑)(统称为“股票选举股”)；以及

(Iii)根据第2.03条(集体，非选举股份)，公司普通股的每一股(现金选举或股票选举已有效作出但未被撤销或丧失的股份除外)，有权从CNB收取股的代价。为本协议的目的：(X)交换比率是指中巴普通股的6.6729股；和(Y)现金和股票的考虑有时统称为较高的合并考虑。

(B)尽管有与相反的任何规定，任何异议者的股份不得根据本节2.01转换为合并考虑，而应按照第2.05节规定的规定处理。

(C)在生效时，公司作为国库股持有的公司普通股的所有股份和由CNB或公司直接或间接拥有的公司普通股的所有股份，包括CNB或公司或其各自子公司就先前订约的债务持有的公司普通股的任何股份，但CNB或公司(如果有的话)以信托身份持有的股份除外，均应予以取消，不再存在，不得以现金或其他代价交换。本公司所持有的中巴普通股的所有股份，均为中行国库股。

(D)向公司普通股持有人支付的合并总代价中至少75%，再加上CNB就持不同意见者的股份支付的总价，将用CNB普通股支付。如果本条例第2.01节的上述条款导致用CNB普通股支付的总代价总额少于75%，则将按照第2.02节按比例调整，以支付CNB普通股总代价总额的75%和现金总考虑总额的余额。

A-3

(E)如果第7.02(C)节或第7.03(C)节中提到的税收意见中的任何一项不能(在每一情况下，由负责提供这种意见的律师合理确定)由于合并可能无法满足根据“守则”第368(A)节适用的与重组有关的联邦所得税原则中关于重新组织的利息连续性要求，则CNB应减少现金的考虑，并将库存的考虑增加到最低限度，以便能够提出有关的税务意见。

第2.02节规定。

(A)尽管本协定中有任何其他规定，公司普通股中拟转换为现金考虑的股份的最高数目(最高现金折算数)应等于(X)公司普通股发行股份和截至生效时间未偿还的公司普通股股份(包括任何异议股份，但不包括按第2.01(C)节规定应予取消的公司普通股股份)乘以(Y)0.25所获得的乘积(包括任何异议股票，但不包括按第2.01(C)节规定取消的公司普通股股份)0.25。

(B)在生效后5(5)个营业日内，CNB应使交易所代理人(如下文所定义)在公司普通股持有人之间进行分配，使其获得现金的权利和股票的代价如下：

(I)如现金选举股份加任何异议人士股份的总和大于最高现金转换数目，则

(A)所有股票选举股份及非选举股份均须转换为收取股份代价的权利；及

(B)每名持有人的现金选举股份，须折算为就该数目的现金选举份数(四舍五入至最接近的全份股)而收取股票代价的权利，该股额相等于(X)由该持有人持有的现金选举股份数目乘以(Y)一个分数所得的积，其分子是以下数额：(1)现金选举股份之和加任何异议股份超过(2)最高现金转换数，而其分母是Cash{br选举股份总数，剩余的股份持有人的现金选举股份被转换为收取现金的权利。

(Ii)如现金选举股份加任何异议股份的总和等于或少于最高现金转换数目，则所有现金选举股份须转换为收取现金代价的权利，而所有股票选举股份及非选举股份须转换为收取股份代价的权利。

第2.03条选举及交换程序。除第二条规定的限制外，公司普通股(异议股份除外)记录 (持有人)的每一位持有人均有权按照下列程序提出选择：

(A)每名持有人可在按照本条第2.03节(此处称为选举)(X)该持有人所拥有的公司普通股的股份数目中指明该持有人意欲作出股票选举的股份数目，及(Y)该持有人所拥有的公司普通股的份数，而该股东欲就该公司普通股进行现金选举。

(B)CNB须拟备一份公司合理接受的表格( 选举表格)，该表格须邮寄予有权在公司会议上投票的公司股东，以便公司股东在选举限期前行使作出选举的权利。

(C)选举表格须在选举截止日期前不少于三十(30)天或公司与CNB相互同意的较早日期邮寄给每名股东。

(D)只有在根据本协定被授权接受选举和代理交易所代理人的情况下，才能适当地进行任何选举，该人应由CNB(交易所)指定。

A-4

根据关闭前达成的协议，应在下午5：00之前收到。在该交易所代理的主要办事处所在城市的当地时间，在公司会议日期(选举截止日期)的前一天，适当地完成并签署了一份选举表格；但是，只要交易所代理和这种协议都是公司合理可接受的。

(E)任何公司股东可在选举截止日期之前的任何时间，通过交易所代理人在选举截止日期之前收到的书面通知，在选举截止日期之前的任何时间更改其选举。如CNB在谘询该交易所代理人及公司后，须合理地酌情决定对公司普通股的任何股份没有作出适当的选择，则该选举须当作无效，而该选举所涵盖的公司普通股的股份，就本条例而言，须当作为非选举股份，除非其后作出适当的选举。

(F)任何公司股东可在选举截止日期之前的任何时间，通过交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，撤销其选举。如果CNB或公司书面通知交易所代理人本协议已按照第八条以终止，则所有选举将自动撤销。

(G)如根据第2.03(O)条交还公司普通股股份证明书(公司股票证明书)的人以外的人，须获支付合并代价的任何部分，则该公司股票证明书须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求支付该等款项的人须向该公司股票证明书的注册持有人以外的人缴付任何转让或其他相类税项，或向外汇代理人合理地证明该等税款是不应缴付的。如果这种转让或其他类似的税是根据前一句应支付的，则交易所代理人应从合并考虑中扣减(包括股价和现金代替CNB普通股的部分股份)，否则根据本协议，根据注册持有人以外的指定人员，交易所代理人根据注册持有人提供的信息确定的数额是必要的。交易所代理人(或在生效六个月之后，CNB)有权扣减和扣减根据本协议向任何公司普通股持有人支付的合并考虑(包括股票考虑和代替CNB普通股的部分股份的现金)，如交易所代理人或CNB(视属何情况而定)，必须根据“守则”或任何国家、地方或外国税法的规定，扣减、扣缴和支付有关此类付款的款项。任何金额均由外汇代理人或CNB扣除、扣缴及支付, 为本协议的所有目的，该扣留款额须视为已支付予公司普通股股份持有人，而该等扣减及扣缴款项是由交易所代理人或CNB(视属何情况而定)作出的。

(H)在生效时间后，不得再登记或转让公司普通股的股份。在生效时间后，提交给幸存银行的公司股票应按照第二条规定的程序注销和交换，以进行合并考虑。

(I)在生效六个月之后的任何时候，CNB应有权要求交易所代理人向其交付在实际时间(外汇基金)有效时间( Exchange基金)存放在交易所代理机构的任何未分配给持有人的合并考虑的任何剩余部分(包括根据CNB的指示从交易所代理人的投资中收到的任何利息和其他收入)，而持有人应有权仅就合并的考虑向CNB(受财产，特别是或其他类似法律的限制)查询，任何代替CNB普通股部分股份的现金，以及在到期时应付的与CNB普通股有关的任何股息或其他分配

A-5

交回他们的公司股票，没有任何利息。尽管有上述规定，CNB或交易所代理人都不应对任何持有公司股票证书的人进行合并考虑(或分红或分配)或从外汇基金获得现金，在每一种情况下，根据任何适用的放弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付现金。

(J)如任何公司股票证书已遗失、失窃或销毁，则在申领该公司证券证明书的人就该事实作出誓章后，该人须遗失、失窃或销毁，如CNB或交易所代理人有要求，则该人以CNB可合理地指示就该公司股票证书向其或尚存的银行就该公司股票证书提出的任何申索作出保证，作为对该笔款项的弥偿，CNB应使交易所代理就以丢失、被盗或被毁的公司股票所代表的公司普通股的股份发出可交付的合并审议书。

(K)任何有关CNB普通股的股息或其他分配，如在生效时间后有纪录日期，则不得就其所代表的CNB普通股的股份向任何未交回的公司股票持有人支付股息或其他分配，亦不得根据下文第(1)款向任何该等持有人支付代替部分股份的现金付款，而所有该等股息、其他分配及代替CNB普通股部分股份的现金，均须由CNB支付予交易所代理人，并须包括在外汇基金内，在每一情况下，直至按照下文第(L)款交回该公司股票证书为止。在符合适用的弃置财产、欺诈或相类法律的规定下，在交还任何该等公司股票证书后，须向持有CNB普通股证书(CNB普通股证书)的持有人付款，该证明书(CNB股票证书)代表为该等股份而发行的CNB普通股的全部股份，而无须支付利息，(I)在交还该等股份时，(br}股利或其他分配的款额，在该等股息或其他分配的生效日期后，就该股普通股的全部股份支付，以及须支付的任何现金的款额，以代替该持股人依据第(1)款有权缴付的部分CNB普通股股份，及(Ii)在适当的付款日期、股利或其他分配的款额，在生效日期后但在交还之前有纪录日期，并在该交还日期之后以交还就CNB普通股的全部股份而须缴付的任何现金。如有必要，CNB应为此目的向外汇经纪人提供现金。

(L)在交还公司股票后，不得发行任何代表CNB普通股部分股份的CNB股票；CNB的股息或分配不得与该分数股份权益有关；这种分数股份权益将不赋予CNB股东投票权或任何作为CNB股东的任何权利(Br})。以任何该等分数股份代替任何该等股份，本可以该公司股票证书换取该股份证书而有权收取分数股份权益的每名持有公司股票的人，均须从交易所代理收取相等于(A)该持有人在有效的时间持有的公司普通股的所有股份(在考虑该持有人在有效时间持有的公司普通股的所有股份后)所得的股份的现金款额，以代替任何该等分数股份。尽管本协议中有任何其他规定，用于获得上述部分股份的资金应由CNB及时提供，而在任何情况下均不得来自或减少作为合并考虑的一部分可供分配的现金考虑。

(M)CNB在行使其合理酌处权时，应有权作出一切不违反本协议条款的决定，且不得对公司或其任何股东的权利和补救产生重大不利影响，管辖(A)任何公司股东的选举形式的有效性和任何公司股东遵守本协定所列选举程序的情况，(B)在作出第2.03节规定的裁决时应考虑到选举的方式和程度，(C)在合并时将公司普通股股份转换成CNB股票的发行和交付；(D)将公司普通股股份的现金支付方法转换为收取现金的权利，而不是CNB普通股的部分股份。

A-6

(N)在生效时间之前，CNB将向代表CNB普通股股份的交易所代理机构交存足以及时支付的证书，CNB应指示交易所代理及时支付全部股票的价款。此外，在生效时间之前，CNB应向外汇代理机构交存足够的现金，以便立即支付现金和现金，以代替CNB普通股的部分股份，CNB应指示交易所代理及时支付现金(br})的价款和现金，以代替CNB普通股的部分股份。

(O)在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下，不得迟於生效日期后5(5)天内，CNB须安排交易所代理人将在紧接生效时间前所代表的公司普通股的流通股代表的公司普通股已发行或支付的任何现金，以代替CNB 普通股的任何现金发行或支付，。(I)一封已送达的传函(该信须指明须交付该等股份，以代替CNB普通股股份的部分股份，以代替CNB 普通股股份的任何现金发行或支付)。(O)在紧接生效时间之前，公司股票证书的损失和所有权风险应通过，只有在将公司股票证书(或代替此种证书的损失誓章)交付交易所代理人时，才应以CNB合理确定和公司合理接受的形式和其他规定的形式和其他规定，向交易所代理人提交(或代替此种证书的损失誓章)；(Ii)用于交出公司股票证书以换取合并考虑的指示，以及在按照该节交出该证书时以任何现金代替CNB普通股股份的发行或支付。2.03(L)和该持有人根据第2.03(K)节有权获得的任何股息或分配。

(P)公司普通股持有人在交出其公司股票证明书的交易所代理人，连同一封已妥为填写的传送书后，有权在公司普通股证书所代表的公司普通股股份的合并代价(由其选出或当作选出)生效后，迅速收取，但须符合第2.01及2.02条的规定。在如此交回之前，每一份该等公司股票证书，在生效时间后，就所有目的而言，只代表在按照第2.03(L)节交出该证明书及该持有人依据第2.03(K)节有权获得的任何股息或分配而获发或支付的任何现金以代替CNB普通股的部分股份的权利。

第2.04款.某些调整。如果在本协议生效日期之后，或之前，由于任何重新分类、资本重组或合并、股票分割、反向股票分割、股票红利或就该股票发行的权利，中国人民银行普通股的流通股将改为不同数量的股份，或发生任何类似事件(任何此类行动，即CNB调整事件)，则应按比例调整交易所比率，以向公司普通股持有人提供与CNB调整事件之前本协议所设想的相同的经济效应。

第2.05节估价权；异议人股份。尽管有任何其他规定，但持有公司普通股的每一股已根据适用法律完善了其异议权，且自生效的时间(异议者股份)起，未有效地撤回或丧失该权利，不得转换或代表根据本条例接受合并审议的权利，其持有人仅有权享有适用法律授予的权利。公司收到公司要求支付公司普通股股票公允价值的任何要求后，公司应立即通知CNB，并撤回该通知和任何其他相关通信(任何适当提出这一要求的股东(以下称“异议股东”)，而CNB应有权参加与任何此类要求有关的所有讨论、谈判和程序。除非事先征得CNB的书面同意，否则公司不得对任何此类付款要求自动付款、结算或提出和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书的情况，或放弃为完善适用法律规定的估价权而需要的持不同意见的股东采取的任何其他行动。就异议股份支付的任何款项，应由尚存的银行或中银支付。

A-7

第3.01节陈述和保证的作出。作为对CNB订立本协议和完成在此设想的交易的材料，公司特此向CNB作出第三条所载的陈述和保证。在此日期或之前，公司已向CNB提交了一份附表(公司披露时间表)，其中除其他事项外，就本公司的任何或全部申述及第III条所载的保证而有需要或适当披露的项目(在公司披露附表中就某一特定申述或保证而作出的披露已获承认和同意，则本协议的任何其他部分须使该协议的任何其他部分限定为的范围(尽管没有具体的相互参照)，但表面上看来，该项披露与该等其他条文有关，是相当明显的)。

第3.02节组织、常设和权力。该公司是一家正式组建、有效存在并根据纽约州法律保持良好地位的州特许银行。公司的存款帐户由联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)在法律允许的最大限度内通过存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均在到期时由公司支付。撤销或终止这种存款保险的任何诉讼都不会被搁置，或据公司所知，不会受到威胁。该公司是纽约联邦住房贷款银行(FHLB HEACH)的良好成员，并拥有公司披露附表3.03规定的FHLB的必要数量。本公司的组织章程细则及附例均属真实、完整及正确的文件副本，并自本协议签署之日起生效。该等组织章程细则及附例的副本已提供予公司。

第3.03节资本化。

(A)截至本合同之日，公司的授权股本仅包括(I)公司普通股 350 000股，每股面值3.00美元，其中300 000股已发行并已发行。除公司披露附表3.03(A)所列者外，公司的股本没有授权或保留发行的额外股份，公司没有任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益所有权权益单位)可转换为或可兑换任何额外股份、任何股票增值权、幻影单位或任何其他认购或获取其已发行和已发行股本股份的权利，公司也不具有或不受对授权、发行或出售任何此类股份或其他权利的任何承诺的约束。除本协议和所设想的协议外，本公司没有任何关于公司任何证券的投票、出售或转让或登记的协议。除投票协议外，据公司所知，其他各方(公司不是其中一方)之间没有关于表决、出售或转让公司任何证券的协议。据公司所知，公司普通股的所有已发行和流通股都是按照适用的证券法发行的。

(B)公司没有未履行的合约义务，如以其他方式回购、赎回或以其他方式取得公司的任何股本股份或其他权益，或向公司的任何附属公司提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第3.04节附属公司。

(A)(I)公司披露附表3.04(A)(I)载列公司所有附属公司的完整及准确的列表，包括该等附属公司的组织的司法管辖权；。(Ii)

A-8

公司直接或间接拥有每一附属公司所有已发行和未发行的权益证券；(Iii)本公司的任何附属公司的股本证券不因任何合约权利或其他原因而被要求发行(公司除外)；(Iv)没有任何合约、承诺、谅解或安排规定任何该等附属公司出售或以其他方式转让其任何股本证券(公司或公司全资拥有的附属公司除外)；。(V)没有任何合约、承诺、谅解或安排，以使该等附属公司出售或转让其任何股本证券(公司或公司全资拥有的附属公司除外)；。(V)没有任何合约、承诺、谅解或安排，与公司表决权或处置此种证券的权利有关的谅解或安排；和(6)公司持有的每一此类附属公司的所有权益证券，直接或间接地有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买或类似权利的限制，由公司拥有，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、有条件和分期付款销售协议、抵押权、押记或其他任何类型的债权(统称为留置权)的限制。

(B)除公司披露附表3.04(A)(I)所列者外，公司并无直接或间接以实益、直接或间接的方式拥有任何股本证券或任何人的相类权益，或任何种类的合伙或合营企业的任何权益(真诚受信人身分或清偿先前所订立的债项除外)。

(C)本公司的每一附属公司均已根据其组织的司法管辖权妥为组织和合资格，并在其拥有或出租财产或经营其业务须具备上述资格的司法管辖区内，具有经营业务的适当资格和良好的地位。公司披露表的附表3.04(C)列出了所有这些管辖区的完整和准确的清单。

第3.05节公司权力。本公司及其附属公司的每一家公司都有公司权力和权力，在目前进行业务时经营其业务，并拥有其所有财产和资产，公司有权执行和交付本协议，履行本协议规定的义务，并在此完成所设想的交易。

第3.06节公司管理局。本协议及所考虑的交易在此获得公司普通股三分之二未清偿持有人的批准并有权对其进行表决，已由公司和公司董事会的所有必要的法人行动授权。公司董事会(A)批准本协议，并确定本协议和在此考虑的交易，包括合并，是可取的，并符合公司普通股持有人的最佳利益；(B)决定建议公司普通股持有人投票批准本协议，并决定在本公司股东会议上考虑的交易。公司已正式签署并交付本协议，并假定CNB的适当授权、执行和交付，本协议是公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行(除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈转让和类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利或一般公平原则)。持有公司普通股三分之二并有权对其进行表决的持有人的赞成票，是适用法律、公司章程或公司规章批准本协议和在此考虑的交易所要求的公司任何类别股本的唯一表决权。

第3.07节不违反。

(A)在收到联邦和州证券法规定的监管批准和所需文件的前提下，除公司披露附表3.07(A)所列者外，本协议的执行、交付和履行以及本公司在此设想的交易(包括但不限于合并)的完成，并不构成重大违约或违反，也不构成重大违约，也不构成根据任何法律、规则或条例或任何判决终止或加速任何重大权利或义务的行为，判令、命令、许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、按揭、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权、专营权或

A-9

公司或其任何附属公司的其他协议，或公司或其任何附属公司、财产或资产受其约束或约束的其他协议，(Ii)违反或违反公司的公司章程或附例，或(Iii)根据任何该等法律、规则、规例、判决、判令、命令、许可证、、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、按揭、互惠协议、租赁、文书、专营权或其他协议，须获得任何第三者或政府主管当局的同意或批准。

(B)除公司披露附表3.09(D)所列外，截至本合同日期，公司不知道与该公司有关的任何理由(包括(但不限于)遵守“社区再投资法”(CRA)或通过提供2001年“拦截和阻挠恐怖主义法”所需的适当工具来团结和加强美国，第107-56号公法(“美国爱国者法”)(一)为什么对本协定所设想的交易有管辖权的适用政府当局不得在习惯的时限内收到任何管制批准，或(二)为什么要施加任何繁重的条件。

第3.08节法团条款；附例；公司纪录。公司已向CNB提供公司及其每一子公司的公司章程、章程或同等组织文件的完整和正确的副本，每一份文件均经修订。本公司并无违反其公司章程或附例的任何条款。公司及其各附属公司的纪录册载有自2015年1月1日以来其各自股东和董事会(包括其各自董事会的委员会)或其他理事机构举行的所有会议的完整和准确记录，以及所有其他法团行动的完整和准确记录。

第3.09节：遵守法律。每个公司及其子公司：

(A)自2017年1月1日以来，所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令一直并在实质上符合适用于其业务的雇员，包括(但不限于)“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“住房抵押贷款法”、“住房抵押贷款披露法”以及所有其他适用的公平借贷法律和与歧视性商业惯例有关的其他法律；

(B)拥有所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有必要的政府当局提出申请、申请和登记，以便允许它们拥有或租赁其财产，并按目前的方式经营其业务；所有这些许可、许可证、授权、命令和批准均已完全生效，而且据公司所知，任何此类许可、许可证、授权、命令和核准均不受任何中止或取消的威胁；

(C)自2017年1月1日以来，没有收到任何政府当局的通知或来文(1)声称该公司或其任何附属公司在实质上不遵守该政府当局执行的任何法规、条例或法令，(2)威胁撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权，(3)威胁或考虑撤销或限制，或将具有撤销或限制联邦存款保险的效力，或(4)不批准任何收购，或说明其不批准收购，建议由公司在某一期间内或无限期地实施(据公司所知，也不存在上述任何理由)；和

(D)自2017年1月1日起，除公司披露表3.09(D)所列外，在所有实质性方面，均按照规范消费者贷款业务的所有适用法规和条例开展任何金融活动(包括但不限于抵押银行和抵押贷款活动及消费金融活动)，包括但不限于“国家高利贷法”、“贷款真相法”、“房地产清算程序法”、“消费者信贷保护法”、“平等信贷法”

A-10

“机会法”、“公平信贷报告法”、“房主所有权和权益保护法”、“公平收债法”和其他联邦、州、地方和外国规范贷款的法律(金融法)，以及公司对此类实体的任何贷款或信贷发放采取的所有适用的起源、维修和收款做法。此外，公司没有待决，或据所知，任何政府当局威胁指控该公司及其附属机构违反了任何公司及其附属公司，也没有任何待决公司，或据公司所知，任何政府当局威胁对可能违反的任何财务法律进行调查。

第3.10节诉讼；管制行动。除公司披露附表3.10所列者外，本公司及其任何附属公司均不是任何一方，也不存在任何待决或据公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他法律、行政、仲裁或其他程序、对公司或其任何子公司提出质疑本协议所设想交易的有效性或正当性的任何性质的政府或规章调查。

第3.11节财务报告和管理报告。

(A)公司先前向CNB提交了截至2017年和2018年财政年度的公司及其子公司截至12月31日的合并情况报表以及2017年至2018年财政年度收入、股东权益和现金流量表的真实、正确和完整的副本，包括每一份合并报表，其中包括Lumsden McCormick LLP公司的审计报告。本节所述的财务报表3.11 (如适用的话包括有关附注)在所有重要方面均相当存在，第6.12节所述的财务报表将在所有重大方面公平地反映(就未经审计的报表而言，须按正常性质和数额定期进行审计调整)、公司及其附属公司及其附属公司在各财政期间或其中所列日期的合并业务结果和合并财务状况；每一份此种报表(酌情包括有关附注)都是按照在所涉期间一贯适用的美国公认的会计原则编制的，第6.12节所指的财务报表将按照公认的会计原则编制，除非在这些报表或附注中所示的每一种情况下，或在未经审计的报表中。该公司的账簿和记录过去和现在都在, 根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求，在所有重要方面保持。除公司披露附表3.11所列的负债外，除公司及其附属公司最近经审计的综合资产负债表中充分反映或保留的负债外，除与以往惯例一致或与本协议有关的正常业务过程中发生的负债外，自2018年12月31日以来，公司或任何附属公司均不具有公认会计原则规定的任何性质的负债或义务(不论是应计的、绝对的、或有的或有的或有债务或其他义务)，须在其综合资产负债表或其附注中列明。

(B)自2017年1月1日起，公司及其附属公司已向纽约金融事务部、联邦存款保险公司和任何其他适用的政府当局正式提交，在所有重要方面，报告的格式正确，根据适用的法律和条例必须提交的报告是完整和准确的，符合适用的法律和条例的要求。

(C)据公司所知，根据“外汇法”第13节或 15(D)节，公司现在也从未被要求向证券交易委员会提交任何定期报告或其他报告。

第3.12节没有某些更改或事件。除公司披露附表3.12所列或本协议明示允许或明确设想的情况外，自2018年12月31日以来，(A)公司的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)没有任何变化或发展，公司或其任何子公司的经营结果、现金流量或财产已经或合理地预期会单独或理应对公司的会计产生重大不利影响；(B)公司或其任何子公司在会计上的任何变化

A-11

(B)除适用的法律、公认会计准则或监管会计所要求的、公司独立的公共会计师事务所或 (C)就公司或其任何附属公司的任何股本作出的任何宣布、预留或支付的任何股息或分配，或任何赎回、购买或以其他方式取得其任何证券的方法、原则或做法外，该公司独立的公共会计师事务所或 (C)就公司或其任何附属公司的任何股本而作出的任何宣布、预留或派发，或对其任何证券的赎回、购买或其他收购，但除“公司披露时间表”附表3.12所述外，自2018年12月31日起，本公司及其附属公司只在符合其过去惯例的普通和正常经营过程中经营业务(与本协议有关的费用除外)。

第3.13节税收和纳税申报表。就本条例第3.13节而言，凡提述公司或其附属公司之处，均须视为分别包括提述本公司之前身或其附属公司之前身，但如与本条例第3.13条之用语不一致，则不在此限。除公司披露附表3.13所列者外：

(A)公司及其附属公司中的每一家公司已提交其根据适用的法律和条例必须提交的所有报税表，但尚未到期或已提出延期请求的报税表除外。所有这类报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并在很大程度上遵守了所有适用的法律和条例。公司及其附属公司应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但保留或应计在公司或其附属公司资产负债表上的税款除外，或公司及/或其附属公司正真诚地反对该等税项。本公司或其附属公司中没有任何一家是提交任何纳税申报表的期限延长的受益人，除附表3.13规定的外，公司及其任何子公司目前均无任何未纳税年度。在公司或其附属公司不提交税务申报单的司法管辖区内，政府当局从未提出任何书面申索，证明公司或其附属公司正或可能因该司法管辖区而须课税。公司或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权(尚未到期和应付的税款除外)。

(B)公司及其附属公司中的每一家公司都扣缴和支付了与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的任何款项所需的所有税款。

(C)目前没有进行外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据公司所知，对该公司或其附属公司没有待决。公司或其子公司均未收到任何外国、联邦、州或地方税务当局 (包括公司及其任何子公司未提交纳税申报表的管辖区)任何(I)表明打算进行审计或其他审查的书面通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的资料的书面请求，或(Iii)任何税务当局对公司或其子公司提出、主张或评估的任何税额的不足书面通知或拟议调整。

(D)该公司向CNB提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年为止向该公司及其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本。公司已向CNB提供了所有检验报告、以及根据公司或其任何子公司评估或同意的与截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的纳税申报表有关的缺陷说明的正确和完整副本。该公司及其每一家子公司都及时采取了，并根据法律规定，对公司或其任何子公司从国内税务局(国税局)收到的关于信息报告和备份和非居民扣留的书面通知作出了适当的反应和遵守。

(E)本公司或其任何附属公司均没有放弃任何税项的时效，或同意延长评税或欠税的期限。

A-12

(F)在守则第897(C)(1)(Ii)条所指明的适用期间内，该公司或其任何附属公司均不是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团。每一家公司及其下属公司都在其联邦所得税申报表中披露了所有可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的立场。本公司或其任何附属公司均不参与或受任何税务分配或分享协议的约束。根据“国库条例”(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)第1.1502至6条，本公司(I)并非提交合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员；(Ii)根据“国库规例”(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)第1.1502至6条，该公司对任何个人、银行、法团、合伙、联营、联合股份公司、业务信托、有限责任公司或非法人组织(公司或其任何附属公司除外)的税款并无法律责任。

(G)公司或其任何附属公司的未缴税款(I)截至本公司或其任何附属公司或其任何附属公司所涵盖的最近一段期间的终结时为止，并没有超逾在本条例日期当日或之前提交的税务准备金(而非为反映公司财务报表或其任何附属公司在本协议日期或之前提交的任何附属公司催缴报告(而非在任何附注内)所载的为反映账面与税收收入之间时间差异而设立的递延税准备金)，及(Ii)按照公司或其任何附属公司在提交其报税表时的惯例及惯例，按关闭日期的时间推移而调整的储备金，不得超逾该准备金。自公司或其任何子公司所涵盖的最近一段期间结束以来，本公司或其任何子公司在此日期之前提交的新呼叫报告中，没有一家公司或其任何子公司因特殊收益或亏损而承担任何税收责任，因为这一术语在GAAP中使用，不符合过去的习惯和惯例。

(H)公司或其任何附属公司均无须将任何入息项目列入或不包括任何应课税期间(或其部分)的任何应课税入息项目，而该等入息是在关闭日期后终止的：(I)改变在关闭日期当日或之前止的应课税期间的会计方法；(Ii)“守则”第7121条所述的缔结协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在关闭日期当日或之前执行； (3)“国库条例”第1502节所述的公司间交易或任何超额损失帐户(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(4)分期付款出售或在关闭日期或之前进行的公开交易处置；或(5)截止日期当日或之前收到的预付款项。

(I)本公司或其任何附属公司中没有任何一间公司或其任何附属公司曾在一项看来或打算全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中，由另一人分发其股份。

(J)本公司或其任何附属公司均没有参与注册纪录所指的上市交易。“国库条例”(或任何先前的规定)第1.6011-4(B)(2)节，公司或其任何子公司均未被告知或通知公司参与的交易，该交易被称为“国库条例”第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告的交易。

(K)该公司或其任何附属公司均不受国税局的任何非公开信件裁决或任何政府当局类似裁决的约束。

(L)本公司或其任何附属公司均没有或曾经在美国以外的任何国家设立常设机构，或在美国以外的任何国家从事任何须在该国家征税的贸易或业务。

A-13

(A)所有福利和补偿计划、方案、协议、合同、政策或安排，涵盖本公司或其任何子公司(公司雇员)的现任或前任雇员、公司或其任何子公司的现任或前任董事或公司任何子公司的现任或前任顾问，或公司或其任何子公司为之作出贡献或要求作出贡献的所有福利和补偿计划，包括但不限于ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划和递延补偿，补充退休、雇用、留用、离职、控制权变更、股票购买、股票增值权、基于股票的奖励和奖金计划、方案、协议、合同、政策或安排，无论是书面还是非书面、资金到位或无资金(公司福利计划)，均在公司披露时间表的附表3.14中列出。在适用的范围内，向CNB提供了下列每一份的真实和完整的副本：(1)计划文件和列出每个公司福利计划条款的所有修正案，或如果公司福利计划尚未减少为书面形式，则提供该计划的重要条款摘要；(2)任何信托协议或其他供资安排、保管协议、保险单和合同以及行政和服务提供者协议；(2)任何信托协议或其他供资安排、保管协议、保险单和合同以及行政和服务提供者协议； (3)任何简要计划说明、材料修改摘要、福利和保险摘要以及雇员手册；(5)就拟根据“守则”第401(A)节限定的任何公司福利计划而言，一份最近的确定、意见副本, (6)最近提交的三份表格5500(附有附表和财务报表)的副本；(7)最近的精算估值报告(Br}报告)；(8)根据“守则”进行的最近一次不歧视和头重脚轻的测试；和(9)过去两年政府当局的所有重要信函。

(B)每个公司福利计划都是在所有重要的方面按照其条款并在实质上符合适用的法律，包括但不限于ERISA和守则的情况下制定、管理和运作的。每项公司福利计划是雇员养恤金福利计划，属于“雇员养恤金福利计划” 第3(2)节(“公司年金计划”)第3(2)节的含义，并打算根据“公司养恤金计划”第401(A)节给予资格，已收到国税局目前的一封有利的裁定函，或可依赖国税局就按照这种依赖的要求通过的原型或数量提交计划发出的意见书，或有剩余时间向国税局申请确定该公司养恤金计划的合格地位，而该公司的养恤金计划在其他情况下不属于国税局的确定范围，而且据公司所知，没有任何情况可能导致撤销或无法依赖根据“公司养恤金计划”第401(A)节规定的任何这类有利的确定函或丧失该公司养恤金计划的资格。没有待决的或据公司所知，与公司利益计划有关的威胁诉讼。

(C)公司、其任何子公司或任何被视为公司雇主的实体，或其任何子公司，均不得根据ERISA第4001节或守则第414节(公司ERISA附属公司)维持、赞助、参与或贡献(或对缴款有任何义务)，或曾维持、赞助、参与或捐助(或有义务向其缴款)，或对任何受 erISA第四章限制的计划负有或理应承担任何直接或间接责任，包括任何多雇主计划，如ERISA第3(37)节所定义的。公司福利计划中没有一个是多雇主计划(ERISA第210节或代码第413(C)节所指)或多雇主福利安排(ERISA第3(40)节所指)。“守则”第4975节或ERISA第406节所指的禁止交易，而不是根据ERISA第408条豁免的，在任何公司利益计划中均未发生。

(D)任何公司福利计划所规定的所有缴款都是及时作出的，或已反映在公司的财务报表上。

(E)除公司披露附表3.14(E)所列的其他外，公司在任何公司福利计划下对退休人员的健康和生活福利没有义务，但保险范围除外。

A-14

(F)除公司披露附表3.14(F)所列者外，本协议的执行、股东对本协议的批准或本协议所设想的任何交易的完成(单独或与一项或多项事件或情况相结合)将不会(I)使任何公司雇员在本协议生效日期后终止雇用时有权获得遣散费或任何遣散费的任何增加，除非任何适用的法律规定，(2)加速(通过设保人信托或其他方式)支付或转归或触发(通过设保人信托或其他方式)根据公司任何福利计划支付或转归或资助任何补偿或福利，增加应付数额或触发任何其他重大义务；(3)导致违反或违反公司任何福利计划下的违约行为；(4)导致向“守则”第280 G节所界定的不符合资格的个人支付任何降落伞付款(5)限制或限制公司及其附属公司的权利，或在完成所设想的、CNB或幸存银行的交易后，合并、修订或终止公司的任何福利计划，或(6)导致根据“守则”第162(M)条不可扣减的付款。公司及其任何子公司都没有义务提高、赔偿或以其他方式偿还任何个人的消费税、利息, 或根据“守则”第4999条所招致的惩罚。在此日期之后，公司将在切实可行范围内尽快向CNB提供真诚地(不论是否最终的)就任何被取消资格的个人(“守则”第280 G条所指的)考虑的交易编写的第280 G条计算的副本。

(G)除公司披露表附表3.14(G)所列的情况外，每个受“守则”第409a节管辖的公司福利计划均在实质上符合“守则”第409a节的业务和文件要求以及其中所有适用的管理指南(包括通知、裁决和拟议及最后条例)。该公司及其任何子公司均无任何义务对根据“守则”第409a条所产生的任何消费税、利息或罚款总额、赔偿或以其他方式偿还任何个人。

第3.15节劳动问题。

(A)本公司或其任何附属公司均不是与工会或劳工组织订立的集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方或受其约束，亦无公司或其任何附属公司在诉讼中声称其从事不公平劳工行为(属经修订的“国家劳资关系法”所指的范围内)，或寻求强迫该公司或其任何附属公司就工资或雇用条件与任何劳工组织讨价还价，亦无任何罢工或其他劳资纠纷涉及该公司，或据公司所知，公司也不知道有任何涉及其雇员试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动的活动受到威胁。

(B)该公司及其附属公司在所有实质性方面雇用其所有雇员，遵守与就业和就业做法有关的所有适用法律，包括与税收、就业标准、工人补偿、雇用条款和条件、职业健康和安全、残疾福利、工资和小时数、终止就业、人权、移民、薪酬公平、就业公平有关的所有适用法律，以及在适用时适用的1988年“工人调整和再培训通知法”。除“公司披露表”附表3.15(B)所列的其他外，公司及其附属公司没有重大违反任何此类法律，也没有未决、未决或据公司所知，威胁根据该法律进行的诉讼。公司及其附属公司的每一家公司都对各自的雇员、高级人员、董事和

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第3.16节保险。该公司及其每一家子公司都有保险，，2018年和2019年期间，保险金额合理，由财务健全和信誉良好的保险公司承保，因为从事类似业务的公司将按照良好的商业惯例，按惯例投保，并维持适用的法律和条例所要求的所有保险。公司披露表中的附表3.16列出了公司及其各子公司截至本合同日期(保险单)的所有保险单，包括(但不限于)任何银行拥有的人寿保险(BOLI)。公司或其任何子公司持有的所有保单和债券均具有充分的效力和效力。没有根据这类保单和债券提出索赔。公司或其任何附属公司均无违反任何保险单或在保险单下失责，而据公司所知，并无发生任何事件，而该事件在一段时间内或发出通知后，或两者均会构成该违反或失责的情况。公司披露表3.16中所列BOLI的价值在2018年12月31日公司的资产负债表中得到公正准确的反映。

第3.17款环境事项。

(A)该公司及其拥有的不动产在实质上符合所有“环境法”。公司及其任何子公司均未收到书面通知，说明公司过去、现在或未来可能妨碍或妨碍公司遵守所有环境法的任何条件、事件、活动、做法或事件。

(B)该公司及其附属公司已获得与其业务和拥有的不动产的经营有关的所有环境法所要求的所有材料许可证、许可证和授权。

(C)除公司披露附表3.17(C)所列者外，任何拥有的不动产上、周围或内部均不存在任何危险物质，公司也不知道有任何危险物质存在于、关于、或在使用、生成、储存、运输、处置、处置或从任何财产中释放的危险物质中。本公司对拥有的不动产的使用，不得导致在或其中任何财产上使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何有害物质。

(D)没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、或在任何法院、行政机构或其他政府当局面前进行调查，或公司对任何与任何环境法有关的公司或其任何子公司所知道的任何威胁。根据任何环境法，该公司或其任何子公司均不承担任何补救行动的责任。该公司或其任何子公司均未收到任何政府当局就任何“环境法”有关任何拥有的不动产的条件、使用或经营情况提供资料的书面要求，公司也未收到任何政府当局或其他人就任何违反或声称对任何拥有的不动产的任何违反或索赔或任何种类的潜在赔偿责任提出的任何书面通知。

第3.18节知识产权。本公司披露附表3.18载列一份真实、完整及正确的名单，列明该公司拥有或声称为公司拥有的所有知识产权，该名单已由美国专利及商标局、美国版权局或任何类似的办事处、注册或机构在世界任何地方发出或注册，或已向美国专利及商标局、美国版权局或任何类似的办事处、登记处或机构(如适用的话)提出申请的标的。公司拥有或拥有使用公司经营业务所需的所有知识产权的许可证，不受任何留置权、特许权使用费或其他支付义务的限制( 除外)

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按标准商业费率获得许可的公司知识产权的使用费或付款)。公司知识产权是公司目前经营业务所必需的全部知识产权。据本公司所知，公司的所有知识产权都是有效和可执行的，没有被取消、没收、过期或放弃，公司也没有收到质疑公司知识产权有效性或可执行性的通知。据本公司所知，本公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。除附表3.18所列的情况外，本协议所设想的交易的完成不会使公司拥有或使用对公司业务具有重大意义的任何知识产权的权利丧失或减损。

第3.19节物质协议；违约。

(A)公司或其任何附属公司的任何书面(或口头)(I)协议、安排、合约或承诺对公司或其任何附属公司的财务状况、经营或业务的结果或业务有重大影响的书面(或口头)(I)协议、安排、合约或承诺，但如公司披露附表3.19(A)所载者除外，及除本协议及现拟进行的交易外，本公司及其任何附属公司均不受该协议或附属公司任何附属公司的约束；(Ii)与雇用有关的协议、安排、合约或承诺，包括(但不限于)聘用任何人的顾问，或选举或保留公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员，或将其解聘；。(Iii)与任何职工会订立的协议、安排、合约或承诺；。(Iv)公司或其任何附属公司之间的协议及/或其附属公司之间的协议；。(5)协议、安排、合同或承诺，在本协定所设想的交易完成后，该协议、安排、合同或承诺将导致公司或其任何子公司向公司的任何董事、高级人员或雇员支付的任何款项(不论是遣散费或其他费用)；(7)协商或其他协议 (包括在正常过程中达成的协议和数据处理、软件编程和许可合同)不能在60(60)天内终止的协议、安排、合同或承诺，涉及每年支付超过25，000美元或总额超过100，000美元的通知；(8)限制公司或其任何子公司经营任何业务的协议、安排、合同或承诺；(九)协议、安排、合同或承诺，其中载有关于不竞争、雇员非邀约的规定。, 或适用于本公司的客户或客户非邀约；或 (X)协议、安排、合同或承诺(包括任何股票期权计划、限制性股票计划、基于股票的递延补偿计划或股票购买计划)，其中任何利益将因本协议所设想的任何交易的发生而增加，或加速其利益的转归，或根据本协议所设想的任何交易计算任何利益的价值。本节第3.19(A)节所述类型的每一项合同、安排、承诺或理解，不论是否列于公司披露附表3.19(A)中，均称为公司材料合同。本公司以前向CNB提供了公司所有材料合同的完整和正确副本，包括对该合同的任何和所有修改和修改。

(B)公司每项重要合约对公司或其附属公司(视属何情况而定)具有法律效力及约束力，而据公司所知，该合约的所有其他各方均属完全有效及有效。本公司及其任何附属公司均无重大违反公司物料合约的情况，亦无违反公司任何物料合约的情况，亦没有发生任何事件，而该等事件在一段时间内或发出通知后，或两者均会构成该违反或失责的情况。据公司所知，任何公司重大合同的任何其他当事方均不存在违反或违约该公司重大合同的情况，而且也没有发生过任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成这种违约或违约。

第3.20节财产和租赁。

(A)除公司披露附表3.20(A)所列者外，及除在一般业务过程中或在本协议准许下处置的财产及资产外，

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公司或其任何子公司对所有不动产、个人财产和其他资产 (有形或无形)的使用权、有效租赁权益或以其他法律强制执行的其他权利拥有良好的所有权、有效的租赁权益或以其他方式强制执行的权利(有形或无形)、使用、占有和经营或持有供其与其目前在每一情况下进行的业务有关而使用的权利，但留置权除外，但(I)担保负债的留置权除外，该留置权反映在公司最近的资产负债表中，或在该资产负债表日期之后在正常业务过程中发生，(2)现有税款和摊款的留置权，这些税款和摊款尚未到期或正在真诚地受到争议， (3)正在施工中的早期技工和材料留置权，(4)工人、修理工、保管人和承运人留置权，这些留置权是在公司正常业务过程中产生的，或公司附属公司按照以往惯例产生的任何，以及(5)确保公共或法定义务或向任何联邦住房贷款银行或联邦住房贷款银行、银行间信贷设施借款或向联邦住房贷款银行或联邦住房贷款银行、银行间信贷设施或公司以信托身份行事的子公司进行任何交易的任何折扣的项目。

(B)“公司披露附表”附表3.20(B)载列所有租赁、分租契、许可证及其他协议的真实、正确及完整的附表，包括对该等协议的所有修订及修改，根据该附表，公司或其任何附属公司现正或在未来使用或占用或占有不动产(该等租契)。每一份租契均属有效、具约束力和完全有效，公司或其任何附属公司在任何该等租契下并无重大违约或失责，亦无任何事件因通知或时间届满或两者均会构成公司或其任何附属公司在该租契下的重大违反或失责，而据公司所知，任何该等租契或分租契均不存在任何该等另一方在任何该等租赁或分租下的重大失责，亦不存在任何经通知或时间届满或两者均会构成该另一方在该租契下的重大违约或失责的事件。公司以前向CNB提供了所有这些租约的完整和正确的副本，包括对其的所有修改和修改。

(D)公司披露附表3.20(C)附表3.20(C)所要求列明的任何物业，以及据公司所知，公司披露附表3.20(B)所规定的财产，或其上的建筑物、构筑物、设施、固定装置或其他改善工程，或其用途，均不违反或违反任何建筑物、分区、行政、职业安全及健康或其他适用的法规、法律、条例，在任何方面的规则或规定，合理地预期将需要公司或其任何子公司的任何重大支出，或对目前在那里进行的活动造成重大损害或限制。位于公司披露附表附表3.20(C)所规定的物业上的厂房、建筑物、构筑物及设备，而据公司所知，位于公司披露附表附表3.20(B)附表3.20(B)所规定的物业上的工厂、建筑物、构筑物及设备，运作状况良好，维修状况良好，除一般磨损外，均属足够和适合作目前使用的用途，而据公司所知，对任何这类财产或其上的任何植物、建筑物或其他建筑物，均无待决或威胁进行的谴责或征用程序。

第3.21节接管法不适用。公司已采取它所需采取的一切行动，以便免除本协定和本协定所设想的交易，或本协定和本协议所设想的交易，不受任何暂停、商业合并、控制份额、超公平价格或其他接管防御法律和条例(集体，接管法律)(如果有的话)的某些要求的限制。

第3.22节管制资本化。公司在生效时间之前将是资本充足的，因为这一术语在纽约金融事务部和FDIC的适用法律和条例中作了界定，并不时加以修订。

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(A)本公司或其任何附属公司的簿册及纪录上的每项贷款协议、票据或借款安排，包括(但不限于)部分未清信贷额度及贷款承诺(统称为贷款)，均是根据公司的一般业务过程中的贷款政策而订立及已获服务的；证明文件是适当及足够的；在有保证的范围内，已由已完善的有效留置权及担保权益担保；而据公司所知，构成其中所列债务人的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款予以强制执行，但须符合与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的一般适用性的破产、破产、欺诈性转让和其他法律。公司已向CNB提供了其贷款政策的完整和正确的副本。公司及其子公司的存贷款协议符合所有适用的法律、法规和条例。公司财务报表中所反映的贷款损失备抵(截至其各自日期)在GAAP和适用于金融机构的所有监管要求(br}下都是足够的。

(B)公司披露截至2019年11月30日的附表3.23(B)披露：(I)债务人拖欠本金或利息的30(30)或以上天的任何贷款，或据公司所知，没有任何其他重要规定的贷款；(2)每笔被公司、其子公司或政府当局特别保管、分类、批评、不合标准、可疑的、信用风险较高的资产、表列资产、次级损失或特别提及(或类似进口的文字)的其他贷款(或类似的贷款)；(3)列出被取消抵押品赎回权所拥有或被没收的房地产的清单；(2)每一笔贷款被归类为其他贷款；(3)公司、其子公司或政府当局(分类贷款)所拥有的、被没收的或被没收的不动产的清单。代替契约(Iv)向公司的任何董事、高级行政人员或百分之五(5%)或更大股东提供的每笔贷款，或据公司所知，任何控制、控制或与任何董事、执行主任或百分之五(5%)或更大股东共同控制的人。所有被FRB条例O分类为内幕交易的贷款，都是由公司或其任何子公司以大致相同的条款(包括利率和抵押品)进行的，与与其他人进行类似交易时的利率和抵押品基本相同，且不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征。

第3.24节投资证券。本公司及其附属公司对其拥有的所有证券(根据回购协议出售或以任何信托或代理能力持有的证券除外)拥有良好的所有权，不设任何留置权，但在正常业务过程中担保公司或其子公司的义务的证券除外。这些证券按照公认会计原则在公司账簿上估价。公司及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，公司认为这些政策、做法和程序在这类业务中是审慎和合理的。

第3.25节投资管理和有关活动。除公司披露附表3.25所列者外，本公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员(纯粹以公司的董事、高级人员或雇员的身分)，均不得根据任何政府主管当局发出的法律或规例，注册、领有牌照或获授权为投资顾问、经纪或交易商、保险公司或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金、介绍经纪、注册代表或相联人士、投资顾问，代表或律师、咨询官员、保险代理人、销售人员或与政府当局有类似身份的人。

第3.26节衍生交易。本公司或其任何附属公司所进行的所有衍生交易(如下文所界定)，均是根据任何政府主管当局的适用规则、规例及政策，以及公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序，以及进行的。

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是与当时被认为负有财务责任的交易对手签订的，能够(单独或与其顾问协商)理解和承担这种衍生交易的风险。公司及其附属公司已适当履行其在衍生交易下的所有义务，只要这种义务已经产生，而且据公司所知，任何一方都没有违反、违反或违约或指控或主张这种义务。该公司及其子公司通过了与政府当局关于其衍生产品方案的出版物相一致的政策和程序。就本节第3.26节而言，衍生交易系指与一种或多种货币、商品、债券、证券、贷款、利率、与信贷有关的事件或条件或任何指数、或任何其他任何类似交易的任何其他类似交易或组合的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或远期销售交易、期货交易、帽交易、与一种或多种货币、商品、债券、股票证券、贷款、利率、与信贷有关的事件或条件或任何其他类似交易的任何其他类似交易，包括抵押贷款债务或其他类似票据或任何债务或股票工具，以及与这类交易有关的任何相关的信贷支持、抵押品或其他类似安排。

第3.27节：回购协议。就公司或其任何附属公司根据协议购买证券(如有的话)的所有协议(视属何情况而定)，公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在政府证券或担保回购协议的其他抵押品上具有有效、完善的第一留置权或担保权益，而截至本协议的日期，该等抵押品的价值相等于或超过该抵押品所担保的债项的款额。

第3.28节，反洗钱和客户信息安全。公司及其任何子公司都不是与任何个人或团体就CRA事项达成的任何协议的缔约方，公司不知道，公司及其附属公司中没有人被告知或不知道(因为该公司在2018年12月31日终了的年度内向FDIC或其他机构提交的“家庭抵押贷款披露法”数据)存在任何事实或情况，将使公司：(A)被视为不符合CRA及其颁布的条例，或由联邦或州银行监管机构为CRA的目的指定低于满意等级的评级；(B)被视为违反经修正的“联邦银行保密法”及其执行条例(第十章31 C.F.R.)、“美国爱国者法”和据此颁布的条例、美国财政部反洗钱部就外国资产管制处或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例颁布的任何命令；或(C)被视为不符合任何联邦和州隐私或数据安全法律和条例所载的适用要求，包括(但不限于)1999年“格拉姆-利希-Bliley法”第五编及其颁布的条例，以及该公司根据C.F.R.第12部分通过的信息安全方案的规定。此外，公司董事会通过并实施了一项反洗钱方案，其中包含了充分和适当的客户身份验证程序，这些程序没有被任何政府当局认为是无效的，而且在所有实质性方面都得到了满足。, 第352和326条的要求以及“美国爱国者法”及其规定的所有其他适用条款。

第3.29节经纪人；公平意见。本公司或其任何附属公司没有采取任何行动，就本协议所设想的交易向公司提出任何有效的要求，要求支付经纪佣金、查询人费用或其他类似款项，但与公司雇用Sandler O Neill&Partners，L.P.(财务顾问)有关的除外。就本协议所设想的交易向财务顾问支付的费用在公司与财务顾问之间的一封委托书中作了说明，其中一份完整和正确的副本已提供给CNB。公司已收到财务顾问的意见(如果以口头方式提出，则在同一日期已或将以书面确认)，大意是，截至该意见的日期，公司普通股持有人根据合并而须接受的合并考虑，从财务角度来看，对该等股东是公平的，而截至本条例所订日期为止，该意见并无修订或撤销。财务顾问授权该公司在委托书声明/招股说明书中列入这类意见书的全文。

A-20

第3.30节财务控制和程序。在上文第3.11节所述公司财务报表所涵盖的期间内，公司及其子公司对财务报告实行了内部控制，其设计和维持的目的是确保(1)按照管理层的一般授权或具体授权执行交易，(2)将交易记录为必要，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责，(3)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产，(4)对资产的记录责任与现有资产之间的合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。除公司披露附表3.30所列者外，本公司或其任何附属公司的任何纪录、系统、控制、数据或资料，均不全部或部分依赖或以任何方式(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)记录、储存、维持、操作或以其他方式持有，而该等记录、系统、控制、数据或资料均不受公司或其会计师的专有权及直接控制。

第3.31节信托活动。公司及其任何子公司均不从事任何信托业务，也不管理或维持其作为受信人的账户，包括其作为受托人、托管人、代理人、遗产代理人、监护人或保管人的账户。

第3.32节委托书/招股说明书。在委托书声明/招股说明书的日期和与该委托书/招股说明书有关的公司股东大会日期之日，委托书/招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，因为在何种情况下作出声明是必要的，而不是误导性的，条件是，作为较晚日期的信息应被视为修改较早日期的信息，并进一步，但条件是不就委托书/招股说明书中所载与CNB有关的信息作出任何陈述或保证。

第3.33节免责声明。除本协议规定外，公司不向CNB或CNB银行作出保证或陈述，无论是明示或暗示，就本协议而言，合并或本协议所设想的任何其他交易或其他任何交易。

第四条

CNB和CNB银行的陈述和保证

第4.01节陈述和保证的作出。作为对公司签订本协议和完成在此设想的交易的材料，CNB和CNB银行特此向公司作出第四条所载的陈述和保证。在或在此日期之前，CNB和CNB银行向公司提交了一份列表(CNB披露表)，其中包括：与第四条所载的任何或全部陈述和保证有关而有必要或适当披露的项目(已确认并商定，CNB披露表中关于具体陈述或保证的披露，应使本协定的任何其他节具有资格(尽管没有具体的相互参照)，但从表面上看，这种披露与此类其他条款有关是相当明显的)。

第4.02节组织、常设和权力。

(A)CNB是一家依法组建、有效存在并根据宾夕法尼亚州联邦法律享有良好地位的公司。CNB是根据1956年“银行控股公司法”(BHCA)和根据该法颁布的FRB条例设立的金融控股公司。CNB具有做生意的适当资格，在其财产所有权或租赁或其业务的进行要求其具备这样的资格的管辖区内具有良好的地位。

A-21

(B)CNB银行是一家经宾夕法尼亚州特许经营的银行，根据宾夕法尼亚联邦的法律，它是一家组织得当、有效存在和信誉良好的银行。CNB银行的存款由FDIC按适用法律规定的最充分方式投保，与此有关的所有保险费和摊款均由CNB银行在到期时支付。撤销或终止这种存款保险的诉讼尚未结束，或据CNB所知，没有受到威胁。CNB银行是匹兹堡FHLB良好的会员，并拥有银行披露附表4.03所规定的FHLB的必要数量。CNB银行的组织章程和章程，其副本已提供给公司，是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实、完整和正确的副本。CNB银行的所有普通股、优先股和其他股本或发行的证券，不论是否有任何表决权权利，均为(I)完全由CNB拥有，(Ii)不受任何关于该普通股、优先股或其他股权的表决或出售或转让的协议的约束。

第4.03节资本化。

(A)截至本函之日，CNB的核定股本包括：(1)50，000，000股股票，没有票面价值，其中15，249，257股作为普通股发行，已发行；(2)CNB持有的111，689股股票为国库券。CNB股份的流通股是有效发行的，全额支付的和不可评估的(并且没有违反任何先发制人的或类似的权利)。将在合并中发行的CNB普通股股份已被适当和有效地保留以供发行，当按照本协议的条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的限制。

(B)除第4.03(A)节规定的情况外，CNB的股本没有额外的授权或保留发行的股份，CNB没有任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益所有权权益单位)可转换为或可兑换任何额外股份、任何股票增值权、幻影单位或认购或获取其已发行和发行的股本的任何其他权利，以及CNB没有、也不受任何授权、发行或出售任何此类股份或其他权利的承诺的约束。除本协议外，CNB没有任何关于CNB任何证券的投票、出售或转让或登记的协议。据CNB所知，在CNB的任何证券的表决、出售或转让方面，其他各方之间没有任何协议，而CNB不是其中的一方。

(C)CNB没有任何尚未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式获得CNB的任何股本股份或其他权益，或向CNB的任何子公司提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第4.04节公司权力。CNB的每一家及其子公司都拥有公司的权力和权力，可以在目前开展业务并拥有其所有财产和资产；CNB拥有执行和交付本协议的权力和权力，履行根据本协议承担的义务，在此完成所设想的交易，并使CNB银行根据本协议履行其所有义务。

第4.05节公司管理局。本协议及所考虑的交易[br}]已由中银、中银、中银(CNB)、中银(CNB)和中银(CNB)董事会的所有必要法人行动授权。CNB和CNB银行已正式签署并交付了本协议，并在公司适当授权、执行和交付的情况下，本协议是CNB和CNB银行的一项法律、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行(除非这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律或一般股权原则的限制)。

A-22

(A)在收到联邦和州证券法规定的监管批准和要求提交的文件后，本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易(包括但不限于合并)的完成(包括但不限于)，CNB和CNB银行不构成违反或违反，也不会(I)构成违反或违反，或导致根据任何法律、规则或条例或任何判决、判令、命令、许可、许可、信贷协议、契约、贷款、票据规定的任何权利或义务的终止，或加速任何权利或义务，债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、专营权或CNB或其任何子公司的其他协议，或CNB或其任何子公司、财产或资产受其约束或约束的；(Ii)构成违反或违反或违反CNB经修订和重新修订和恢复的章程，或CNB银行的组织章程或附例，或(Iii)要求任何第三方或政府当局根据任何此类法律、规则、条例、判决、判令、命令、许可或许可，同意、放弃或批准，或向任何第三方或政府当局提交或登记，信用协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、特许经营权或其他协议。

(B)截至本合同之日，CNB不知道与CNB或CNB银行{Br}有关的任何理由(包括(但不限于)遵守CRA或美国爱国者法)，为什么(1)对本协定所设想的{Br}交易拥有管辖权的适用政府当局不应在习惯时间框架内收到任何监管批准，或(2)为什么要施加任何繁重的条件。

第4.07节法团条款；附例。CNB已向公司提供其公司章程和细则的完整而正确的副本，每一份细则均经修订至今。CNB没有违反其公司章程或章程的任何条款。CNB及其每一家子公司的记事簿载有其各自股东和董事会(包括其各自董事会的委员会)举行的所有会议的完整和准确的记录，以及关于它们各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)的所有其他法人行动的完整和准确的记录。

第4.08节遵守法律。

CNB的每一家及其子公司：

(A)自2016年1月1日以来，一直遵守并正在遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令，或适用于其业务的雇员，包括(但不限于)所有财政法，以及所有其他适用的公平借贷法和与歧视性商业惯例有关的其他法律。此外，任何政府当局都没有未决指控，或据CNB所知，任何政府当局威胁指控任何CNB及其附属机构违反了任何待决或据CNB所知，任何政府当局威胁对可能违反的任何此类联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令的行为进行调查；

(B)拥有所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有政府当局提出所有必要的文件、申请和登记，以便允许它们拥有或租赁其财产，并按目前的方式经营其业务；所有此类许可证、许可证、授权、命令和批准均已完全生效，而且据CNB所知，任何此类许可、许可证、许可、命令和批准均不受任何中止或取消的威胁；

(C)自2016年1月1日以来，没有收到任何政府当局的通知或来文：(1)声称CNB或其任何子公司不符合该政府当局执行的任何法规、条例或法令，(2)威胁撤销任何许可证、特许、许可证或政府授权，(3)威胁或打算撤销或限制

A-23

第4.09节诉讼；管制行动。CNB或其任何子公司都不是任何一方，也不存在任何待决或CNB所知道的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、对CNB或其子公司的任何性质的索赔、行动或政府或规章调查，对本协定所设想的交易的有效性或正当性提出质疑。

{Br}第4.10节证券交易委员会文件；财务报告；和管理报告。

(A)CNB 2018年12月31日终了的财政年度(CNB 2018表10-K)关于表10-K的年度报告，以及所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息报表，所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息报表，均需在2016年1月1日之后根据“证券法”或根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条(统称为CNB证券交易委员会文件)提交给证券交易委员会，(I)符合或将会符合“证券法”或“交易法”(视属何情况而定)的适用规定；及(Ii)没有亦不会载有任何关于要事实的不真实陈述，亦不会载有任何须在该文件内述明的重要事实的不真实陈述，或根据作出该等文件的情况而作出的陈述所需作出的陈述，而该等陈述是不具误导性的；(Ii)并没有亦不会载有任何关于要在该等文件内述明的重要事实的不真实陈述，或根据作出该等文件的情况而作出的陈述所需作出的陈述。而CNB证券交易委员会文件(包括相关附注及其附表)所载或以参考方式纳入的每一项资产负债表，均公平地列报并公平列报与该资产负债表有关的一个或多个实体的财务状况，以及CNB SEC文件(包括任何相关票据和附表)中的每一份收益报表和股东权益变动表、现金流量表或同等报表(包括任何相关票据和附表)，并将公平列报业务结果、股东权益变化和现金流量变化(视属何情况而定)，与有关的一个或多个实体之间的关系，在每种情况下，按照所涉期间一贯适用的公认会计原则，但其中可能注意到的每一种情况除外, 对未经审计的财务报表进行正常的年终审计调整.除了在CNB 2018年表格10-K所载的CNB 及其子公司最近的审定综合资产负债表中充分反映或保留的负债外，以及除CNB证券交易委员会在此日期之前提交的文件中反映的负债或在与本协议有关的正常业务过程中发生的负债外，自2018年12月31日起，CNB及其任何子公司均不具备GAAP要求在其综合资产负债表或其附注中列出的任何性质的负债或债务(不论是应计的、绝对的、或有的或有的或有债务)。

(B)CNB及其每一家子公司、高级人员和董事均遵守并遵守：(1)萨班斯-奥克斯利法案的适用规定和根据该法和“交易所法”颁布的有关规则和条例；(2)纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。CNB(I)按照“外汇法”第13a-15条的要求，建立并维持了对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(因为这些术语分别在“外汇法”第13a-15条规则第 (E)和(F)段中界定)，(Ii)根据其最近的评价披露，(A)财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)，合理地可能对CNB记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(B) 涉及管理层或在CNB对财务报告的内部控制中发挥重要作用的任何欺诈行为，不论是否重大。

(C)自2016年1月1日以来，CNB及其附属公司已向联邦预算委员会、联邦存款保险公司、宾夕法尼亚银行和证券部以及任何其他适用的政府当局提交了所有重要方面正确的报告，根据适用的法律和条例要求提交的报告是完整和准确的，符合适用法律和条例的要求。

A-24

第4.11节没有某些更改或事件。自2018年12月31日以来，除CNB证券交易委员会在本协议日期之前提交或提供的文件中披露或本协议另有明确允许或明确规定的情况外，CNB或其任何子公司的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)没有发生任何变化或发展，其业务、业务、资产、现金流量或财产已经或合理地预期会对CNB单独或总体产生重大不利影响。

第4.12节税收和纳税申报表。(A)除尚未到期或已提出延期请求的报税表外，CNB及其各子公司已提交了根据适用的法律和条例要求提交的所有报税表。所有这些报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并在很大程度上遵守了所有适用的法律和条例。CNB及其附属公司应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已支付，但在CNB或其子公司的资产负债表上保留或应计的税款除外，或CNB和/或其子公司真诚竞争的税款除外。CNB或其子公司中没有任何一家是提交任何纳税申报表的期限延长的受益人，而且CNB及其任何子公司目前都没有任何未纳税年度。在CNB或其子公司不提交纳税申报表的管辖范围内，CNB或其子公司从未提出任何索赔，称CNB或其子公司受到或可能受到该管辖区的征税。对于CNB或其子公司的任何资产，不存在税收留置权(尚未到期和应付款的税款除外)。

(B)CNB的每一家及其附属公司都扣缴和支付与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的任何款项所需的所有税款。

(C)除CNB披露表附表4.12(C)所列的情况外，没有进行外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据CNB所知，CNB或其子公司受到威胁。CNB及其任何子公司均未从任何{Br}外国、联邦、州或地方税务当局(包括CNB及其任何子公司未提交纳税申报表的管辖区)收到任何(I)表明打算开展审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的资料，或(Iii)对任何税务当局对CNB或其子公司提议、断言或评估的任何税额提出不足或建议调整的通知。

(D)CNB已向该公司提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年为止，向CNB及其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本。CNB已向公司提供了所有检查报告的正确和完整的副本，以及根据CNB或其任何子公司评估或同意的关于截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年提交的纳税申报表的缺陷的陈述。CNB及其每一家子公司都及时和适当地采取了{Br}号的行动，以响应和遵守CNB或其任何子公司从国税局收到的关于信息报告和备份以及非居民扣留的法律规定的通知。

(E)CNB或其任何子公司均未放弃任何有关{Br}税的时效规定，或同意延长任何有关税务评估或欠税的期限。

(F)在守则第897(C)(1)(2)条所指明的适用期间内，CNB或其任何附属公司均不是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司。每个CNB及其附属公司都在其联邦所得税申报表中披露了可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的所有头寸。CNB或其任何子公司均不是任何税务分配或分享协议的一方或受其约束。 cnb(I)从未是提交合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员(CNB是或曾是该集团的共同母公司除外)，以及(Ii)对任何个人、银行、法团、合伙、协会、联合股份公司、业务信托、有限责任公司或非法人组织(CNB或其任何非法人组织除外)的税收均无责任。

A-25

(G)在CNB或其任何子公司所涵盖的最近一段期间结束时，CNB或其任何子公司的未缴税款(I)未超过在此日期或之前提交的纳税准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何{Br}递延税准备金)，该准备金列于CNB公司或其任何子公司在本合同之日或之前提交的呼叫报告(而不是，而不是在其任何附注中)，及(Ii)不得超逾该准备金，而该准备金须按每一CNB或其任何附属公司在提交其报税表时的过去惯例及惯例，在截止日期后的一段时间内作出调整。自CNB或其任何附属公司在此日期之前提交的最近一段期间结束后，CNB或其任何附属公司均没有因特别收益或亏损而招致任何税项上的法律责任，而该词是在GAAP中使用的，而该用语是在符合以往习惯及惯例的一般业务流程以外使用的。

(H)任何CNB或其任何子公司均无须将任何收入项目列入、{Br}或将任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税收入项目排除在任何应纳税期间(或其部分)中，其原因是：(1)改变在关闭日期或之前结束的应纳税期间的会计方法； (2)“守则”第7121节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的终止协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(3)“国库条例”第1502条所述的公司间交易或任何超额损失帐户(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(4)在关闭日期或之前进行的分期付款出售或公开交易；或(5)在关闭日期或之前收到的预付款项。

(1)CNB或其任何子公司均未在一项据称或打算全部或部分受“守则”第355条或第361节管辖的交易中分发另一人的股票或其股。

(J)CNB或其任何子公司均未参与“国库条例”(或任何先前规定)第1.6011-4(B)(2)节所指的一项上市交易，也没有任何CNB或其任何子公司得到通知，或据CNB所知，参与了一项被称为“国库条例”第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告交易的交易。

第4.13节雇员福利计划。

(A)由CNB或其子公司(CNB福利计划)维持或捐助的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排，在所有重大方面均符合所有适用法律。

(B)没有关于CNB福利计划的未决或据CNB所知的与CNB 福利计划有关的威胁诉讼。

(C)CNB或任何根据ERISA第4001条或守则第414节被视为CNB 的雇主的实体(CNB ERISA附属机构)均不维持、赞助、参与或参与(或有义务作出贡献)，或曾经参与、赞助、参与或捐助(或有义务缴款)，或对ERISA第四编所规定的任何计划负有或理应承担任何直接或间接的责任，包括对ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划负有任何直接或间接责任。

第4.14节经纪人。除格里芬金融集团有限责任公司外，CNB或其任何子公司均未采取任何行动，就本协议所设想的交易向CNB提出任何有效的要求，要求支付经纪佣金、查询人费用或其他类似款项，其费用应由CNB支付。

A-26

(A)普通路线。在符合以往惯例的通常和通常情况下以外的情况下经营其业务，或未尽合理的最大努力保持其商业组织和资产的完整，并维持其与客户、供应商、雇员和商业伙伴的权利、专营权和现有的关系，或采取任何可以合理预期的行动：(I)对任何一方取得公司股东或任何政府当局为此设想的交易所需的任何必要批准的能力产生不利影响(包括但不限于，)或(Ii)对公司履行本协议所规定的任何重要义务的能力产生不利影响。

(B)库存。(I)发行、出售或以其他方式准许成为流通股，或授权设立任何额外股份、任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益拥有权益单位)可兑换为任何额外股份、任何股票期权或股票增值权，或任何其他认购或获取股份的权利，或采取任何与发行或出售股份有关的任何行动，(Ii)就上述事项订立任何协议， (Iii)更改(或订定更改日期)数目，或就其股票、任何证券(包括在任何合伙或有限责任公司中享有实益所有权权益的单位)、任何可兑换为或可兑换的任何额外股份、任何股票增值权、或任何其他因股票分拆、股票分红、资本重组、重新分类或类似交易而在生效时间前发行和发行的股票的股份，或任何其他权利，订定条文。

(C)股息等(I)就任何股份作出、申报或支付任何股息，或就该等股份申报或派发任何股份，但不包括(X)公司全资附属公司或公司任何其他全资拥有的附属公司的股息(视何者适用而定)，或(Y)按照过去的做法，就公司普通股定期派发季度股息，按每股不超逾0.70元的季度率，按照用以厘定过去股息款额的方法(但须符合最后一句的规定)。

A-27

本条款(C)或(Ii)直接或间接合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式获取其股票的任何股份。在此日期后，公司应与 CNB就公司普通股的任何股息的申报以及有关的记录日期和支付日期进行协调，根据双方的意愿，公司普通股的持有人在合并完成的日历季度中，就其在合并中获得的公司普通股股份和中巴普通股的任何股份而言，应获得一次 (1)股利。

(D)补偿；就业协议等。与其任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇用、遣散费、留用、变更控制或类似协议或安排，给予任何薪金或加薪，增加任何雇员福利，或支付任何奖励或奖金，，除非(1)在正常业务过程中，基本工资按以往惯例正常增长，但从2019年支付给所有雇员的基薪总额中支付给所有雇员的加幅总额不得超过法律规定的3%(3%)，(3)履行截至本合同之日的合同义务，并在公司披露时间表3.14(A)中披露；(4)2020年支付给雇员的2019年奖金，公司应计奖金至2019年12月31日；(5)2020年7月应付给员工的2020年前6个月奖金，至2020年6月30日止；(6)在公司确定的生效时间(经与CNB协商后)，付给雇员的奖金总额不超过200，000美元，或(Vii)如附表5.01(D)或本协定明文规定的其他。

(E)福利计划。除公司披露表附表5.01(E)所列者外，或根据适用法律或本协议明文规定的条款或(Ii)为履行公司披露附表 3.14(A)所列的合同义务，订立、设立、采纳或修改任何养恤金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、补偿、咨询、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排或与之有关的任何信托协议，就公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或其他雇员而言，包括(但不限于)采取任何行动，以加速根据该公司或其任何附属公司须支付的任何利益的归属或可行使性。

(F)公司雇员。雇用或终止雇用任何高级管理人员、高级管理人员或其他不受加班要求的雇员，选择任何在本协议签署之日不是公司管理小组成员的人或选择任何人进入公司董事会，除(I)至履行本公司披露附表附表5.01(F)所列截至本条例草案日期的现有合约义务外，及(Ii)受雇填补因现有雇员解雇或辞职而在本日期后出现的任何空缺的人，年薪不足40，000元，而该雇员的雇用可按公司的意愿终止(视属何情况而定)。

(G)处置。出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在符合以往惯例的正常业务过程中以及在与所有其他此类交易一起对公司及其整个子公司不具重大意义的交易中，不在此限。

(H)管理文件。修改其“公司合并条款”或“章程”(或同等文件)。

(1)购置。取得(其他，而不是以真正的信托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或清偿以前真诚地订立的债务，在每一情况下均按照以往惯例在正常经营过程中)任何其他实体的资产、业务、证券、存款或财产的全部或任何部分。

(J)资本支出。使正常业务过程中的资本支出以外的任何资本支出与以往惯例保持一致，个别不超过50，000美元或合计不超过100，000美元。

A-28

(K)合同。(1)除本协定明确允许的情况外，订立或终止任何公司的重要合同，在任何材料方面修改或修改公司的任何重要合同，或放弃任何公司重要合同下的任何物质权利；或(2)除非在符合以往惯例或本协定另有明确允许的正常业务过程中，订立、修改、修改或终止任何期限为12(12个)月或更长的合同(X)，或放弃涉及支付或收取超过每年25 000美元费用的任何租赁或任何保险单的任何合同(X)。

(L)索赔。就公司或其任何附属公司是一方的任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，放弃或放弃任何重大权利或申索，或同意或同意发出在任何重要方面对其业务或业务有重大影响的强制令、判令、命令或判决。

(M)银行业务。进入任何新的业务领域；改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理或其他银行和业务政策，但任何政府当局规定的适用法律、规章或政策除外；引进任何新产品或服务、任何营销活动或任何新的销售补偿或奖励方案或安排；或就分支机构、地点、分支机构或地点搬迁提出任何申请或订立任何合同。

(N)衍生交易。进行任何衍生交易。

(O)负债。产生、修改、延长或重新谈判任何借款(存款、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行隔夜预付款和根据回购协议出售的证券，在每一情况下按照惯例在正常业务过程中出售)，预付任何债务或其他类似安排，使公司或其任何附属公司根据这些债务承担任何预付罚款，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务。

(P)投资证券。(1)取得(不包括以取消抵押品赎回权的方式，或以真诚受托身份进行的收购，或清偿先前真诚地订立的债务，在每一情况下均符合以往惯例)(1)任何类债务担保或股权投资，或按适用法律不允许公司进行的任何债务担保或股权投资，(2)任何股权投资或(3)任何其他债务担保，但与以往做法不一致的正常业务过程除外，或重组或重组或通过购买、出售或其他方式实质性改变其投资证券或利率风险头寸，或者投资组合的分类方式。

(Q)贷款。除在本协定日期之前核准或本协定明示允许的贷款或承付款外，作出、获取、重新谈判、续订、增加或修改或发出新的承付款，(1)任何本金超过50 000美元的无担保贷款或 (2)任何本金超过500 000美元的其他贷款，包括任何商业和工业贷款；此外，此处提到的贷款阈值应指公司信贷政策中所界定的任何借款人或有关借款人的所有贷款数额。

(R)房地产投资。作出任何投资或承诺投资于不动产或任何房地产开发项目(不包括以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或收购或清偿以前真诚订立的债务，在每一情况下均符合以往的惯例)；或取消对任何不动产的赎回权或所有权，但不包括一(1)四(4)套家庭住宅财产或价值低于250 000美元的财产，而不首先对符合“全面环境反应、赔偿和责任法”(CERCLA)所有适当查询标准要求的财产进行第一阶段的环境评估，如果这种环境评估表明存在危险物质，则对任何不动产丧失或取得契据或财产所有权。

A-29

(T)税务事项。作出或更改任何税务选择，更改每年的会计期，采用或改变任何会计方法，提交任何经修订的报税表，未能及时提交任何报税表，订立任何结业协议，结清或妥协任何与税收有关的法律责任，同意任何税务属性的任何调整，放弃任何要求退还税款的权利，同意延长或放弃适用于任何税项申索或评税的时效期限，或采取任何其他与提交任何报税表或缴付任何税有关的类似行动。

(U)贷款政策。更改其贷款政策或程序，除非任何政府当局有要求，否则自本合同之日起生效。

(5)留置权。解除或履行任何留置权或支付任何债务或债务，无论是绝对债务还是或有债务，到期或到期，但在符合正常银行惯例的正常业务过程中除外。

(W)不利行动。(1)在知情情况下采取行动，防止或阻碍合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格；或(2)采取任何打算或合理可能导致(1)本协定所载的任何陈述和保证在生效之前的任何时间在任何时候在任何时候不符合或变得不符合本协定任何重要方面的任何{Br}的行动；(2)第7条规定的合并条件中有任何条件未得到满足，或(3)重大违反本协定的任何规定。

(10)协定。同意或承诺做任何本第5.01节所禁止的事情。

第5.02节CNB容忍。自本合同之日起至生效时间为止，除在CNB披露时间表上所列或本协议明文规定外，未经公司事先书面同意，CNB将不会，并将使其每一子公司不：

(A)不利行动。(I)修订其公司章程或附例，其方式会对合并对公司普通股持有人的经济利益造成重大及不利的影响；(2)明知而采取任何行动，而该行动会或会合理地相当可能防止或妨碍根据“守则”第368(A)节所指的重组而由公司合并；或(3)采取任何意图或合理可能导致第七条所述合并的任何条件不获符合的行动；或(Iii)采取任何意图或合理可能导致第七条所述合并的任何条件不获符合的行动。

(B)承诺。就本条所禁止的任何上述行为订立任何合同，或以其他方式同意或承诺这样做。

(C)股息等；(I)在符合以往惯例的一般业务过程中，或在与本条例所设想的交易有关的情况下，作出、申报、支付或拨出任何股票股息，或就CNB股份或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并或重新分类其股本的任何股份，作出申报或作出任何分配。

第六条

附加协定

第6.01节股东批准。

(A)在本协议执行后，公司应根据适用法律及其公司章程和细则采取一切必要行动，召开股东大会

A-30

在切实可行的范围内(无论如何，在登记声明生效后四十五(45)天内，经CNB同意，立即考虑并投票批准本协议和在此考虑的交易(包括合并)和任何其他需要公司股东批准的事项，以便完成在此考虑的合并和预期的交易(包括延期或推迟，公司会议)。

(B)除第6.05节另有规定外，公司应尽其合理的努力，向公司普通股代理人的持有人征求意见，赞成通过协议，批准合并和在此考虑的其他交易，并应确保按照“纽约银行法”、“公司法人章程”和“公司章程”以及所有其他适用的法律要求召开公司会议。公司应根据CNB的合理要求，随时向CNB通报与公司会议有关的委托书招标结果。

(C)除本条例第6.05节另有规定外，(I)公司董事会应建议公司股东投票批准本协议和在此设想的交易(包括合并)，以及公司股东为完成合并而须批准的任何其他事项(公司建议)，以及(Ii)公司委托书应包括公司建议。

(D)根据本条例第6.01节提交给公司股东的所有材料均应接受CNB的审查和合理批准。

第6.02节登记声明。

(A)在此日期起20(20)个营业日内，CNB应向公司提交一份注册声明初稿(登记声明草稿)，由CNB向证券交易委员会提交一份关于在{Br}合并中发行CNB普通股的注册声明初稿(包括CNB和公司与公司会议有关并构成其一部分的其他委托书和招股材料(代理委托书/招股说明书)和所有相关的文件)。CNB和公司同意合作完成注册声明草稿，因此它以双方同意的最终形式(注册声明)(其中应包括委托书/招股说明书和所有相关文件)。CNB将尽快以双方同意的最终形式向证交会提交注册声明。CNB和公司同意尽其合理的最大努力，使证券交易委员会在提交注册声明后，在合理可行的范围内尽快宣布注册声明生效。公司同意与CNB和CNB的顾问和会计师合作，就注册声明和委托书/招股说明书征求并获取适当的意见，并同意财务顾问和公司独立注册会计师事务所的和信函。在根据“证券法”宣布注册声明有效后，公司应自费将委托书/招股说明书迅速邮寄给公司股东。

(B)CNB公司和公司应要求同意向另一方提供与其本身、其子公司、董事、高级人员和股东有关的所有信息，以及与登记声明、委托书/招股说明书或由或代表该另一方或其任何子公司就所设想的交易而提出的任何存档、通知或申请有关的合理需要或可取的其他事项。CNB和公司同意，就其自身及其子公司而言，所提供或将提供的任何信息均不得以引用方式纳入(I)注册声明及其任何修正案或补充(如果有的话)根据“证券法”生效时，将包含任何不真实的关于重要事实的陈述，或省略陈述所需的重要事实，以便根据在何种情况下作出声明，而不是误导性的，和(Ii)委托书中作出陈述所必需的重要事实。

A-31

声明/招股说明书及其任何修正或补充，在公司或代表公司向股东邮寄之日，将载有任何关于重大事实的不真实陈述，或不向陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不是误导。CNB和公司进一步同意，如果它在公司会议之前知道任何信息，使委托书/招股说明书中的任何陈述就任何重要事实而言是虚假的或具有误导性的，或者省略说明其中所述的任何重要事实，而不是虚假或误导，则应立即将此事通知另一方，并应采取必要步骤纠正委托书/招股章程。

(C)CNB应在CNB收到通知后，立即通知公司登记声明生效或提出任何补充或修正的时间，通知公司发出任何停止令或暂停CNB普通股在任何管辖区发售或出售的资格，通知公司为此目的提起任何诉讼，或SEC要求修改或补充登记声明或提供补充资料的任何请求，并向公司提供该证券交易委员会的请求副本。

第6.03节新闻稿。CNB和公司在发布任何关于本协议和本协议所设想的交易的新闻稿之前，将与每一个其他公司进行协商，并且不会发布任何新闻稿或书面声明，供在此考虑的交易进行一般分发，或在未经另一方事先同意的情况下就本协议作出任何此类公开声明或其他披露，这种同意不应被无理拒绝；但一方可在未经另一方事先同意的情况下(但在与另一方协商后，在切实可行范围内)发出适用法律或任何证券交易所的规则及规例所规定的新闻稿或公开声明。

第6.04节：查阅；资料。

(A)在收到合理通知后，并在符合有关交换信息的适用法律的情况下，公司应并应安排其子公司向CNB及其高级人员、雇员、律师、会计师、顾问和其他授权代表(统称为CNB代表)提供在生效之前整个期间正常营业时间内的所有财产、账簿、合同、承付款和记录(包括独立审计员的工作文件)，并向其高级人员、雇员提供，(I)向任何政府主管当局提交的每份重要报告、附表及其他文件的副本(公司或其附属公司(视属何情况而定)根据适用法律不得披露的报告或文件除外)；及(Ii)公司或其附属公司代表可能合理要求的有关该公司及其附属公司的业务、财产、人员的所有其他资料；但公司或其任何附属公司均无须披露根据任何适用法律或公司或其附属公司是一方或有约束力的协议而禁止披露的任何资料。公司或其任何子公司都不应被要求提供查阅或披露信息，如果这种访问损害了拥有或控制这些信息的机构的律师-客户特权，或违反任何法律、规则、规章、命令、判决或判令。与前面的一致, 公司同意在适用上一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)CNB同意将根据本“保密协定”第6.04节获得的所有资料和文件保密(按照“保密协定”的规定，并在符合“保密协定”的规定的情况下)，就好像它是收到其中所述机密资料的一方一样。CNB对公司业务和事务的调查不得影响或视为改变或放弃本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，或CNB完成本协议所设想的交易的义务的条件。

A-32

(A)公司不应并应使其子公司和各自的高级人员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、联营公司和公司及其附属公司(集体，公司代表)不直接或间接地不直接或间接地(I)发起、征求、诱使或故意鼓励，或采取任何行动，在知情情况下便利进行构成或可合理预期导致，购置提案；(Ii)除第6.05(B)节另有规定外，参与任何关于任何收购建议书的讨论或谈判，或向任何人(CNB除外)提供与公司或其任何附属公司有关的任何资料或数据，或以其他方式与收购建议书有关的任何资料或数据；。(Iii)将任何人从公司所加入的任何保密协议或停顿协议中释放、放弃任何条文，或不强制执行任何保密协议或停顿协议；。或(Iv)除第6.05(B)节另有规定外，就任何购置建议订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或决定批准任何购置建议书或与购置建议书有关的任何协议、原则协议或意向书。任何公司代表违反上述限制的行为，不论该公司代表是否获得如此授权，以及该公司代表是否意图代表公司行事，均应被视为公司违反本协议。公司及其附属公司应立即停止并安排每一位公司代表立即停止并安排终止任何和所有现有的讨论、谈判。, 以及与任何人就任何现有或可能的收购提案进行的通信。

为本协议的目的，“采购提案”系指任何询价、要约或建议书(CNB的询价、要约或建议书除外)，不论是否以书面形式进行、考虑、与或合理地预期将导致一项收购交易。就本协定而言，收购交易系指(A)涉及公司或其任何附属公司的任何合并、合并、资本重组、股票交换、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团通过出售、租赁或其他处分直接或间接获取或间接获得公司或其任何子公司的任何资产的任何交易，这些资产合计占公司及其附属公司资产总额的15%或15%以上；(C)(包括以方式合并、合并、股份交易所或任何类似交易)证券的任何发行、出售或其他处置(或购买或可转换成该等证券的期权、权利或认股权证)，占公司或其任何附属公司未偿还的证券所附带票数的15%或以上；(D)任何投标要约或交换要约，如获完成，会导致任何第三者或集团实益地持有公司或其附属公司任何类别的股本证券中的15%或以上；或(E)任何在形式、实质或目的上与前述任何交易或前述任何组合相若的交易。

(B)尽管有第6.05(A)节的规定，在公司会议日期之前，公司可采取第6.05(A)节第(Ii)和(Iv)节所述的任何行动，但条件是：(I)公司已收到未经请求的善意书面收购建议书，但不因违反本节6.05条而产生；(Ii)公司董事局在谘询及考虑其外部法律顾问及独立财务顾问的意见后，真诚地裁定 (A)该项收购建议构成或合理地有可能导致一项高级建议；及(B)公司须采取该等行动，以履行其根据适用法律对公司股东所负的信托责任； (Iii)公司已向中巴提供至少两(2)个营业日前通知，即公司董事局合理地相当可能作出该项决定；和(Iv)在提供或允许查阅有关公司或其任何子公司的任何资料或数据或以其他方式与收购建议书有关的资料或数据之前，公司从该人处收到一份保密协议，其条款对公司不低于“保密协议”所载的条件。公司应及时向CNB提供任何以前未提供给CNB的关于公司或其子公司的非公开信息，这些额外信息应不迟于向该另一方提供此类信息的日期提供。

A-33

就本协议而言，高级建议书系指第三方提出的任何善意书面建议(根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改的话)，根据公司董事会在诚意判断中确定的条件，在与外部法律顾问和独立财务顾问(X)协商和考虑后，在综合基础上取得公司所有(但不少于所有)已发行和流通股，或公司及其子公司的全部或全部资产；(Y)将产生一项交易，其中(A)涉及从财务角度考虑公司普通股股份持有人的利益，而不是根据本协议支付给公司股东的代价，其中除其他外，考虑到所提供的考虑的性质以及与完成或拟议交易的完成或时间有关的任何重大管制批准或其他或其他意外情况，及(B)参照该提议的其他条款，比本协议所设想的合并和交易更有利于公司股东；和(Z)相当可能按照提议的条件完成，在每种情况下都考虑到提案的所有法律、财政、规章和其他方面。

(C)公司应迅速(无论如何在四十八(48)小时内)以书面通知CNB，如果收到任何建议书或提议，或要求公司提供任何资料，或要求与公司代表开始或继续进行任何谈判或讨论，在每一情况下，与任何收购建议有关，并应说明发起这种讨论或谈判或提出此种建议、要约或资料请求的人的姓名，以及任何建议或要约的实质条款和条件(和，如涉及此类建议、要约、信息请求、谈判或讨论的书面材料，则提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的副本，但这些材料构成根据有效保密协议提出此种要约或建议的当事人的机密信息的情况除外)。公司同意，它应在合理的最新基础上随时向CNB通报任何此类建议、提议、信息请求、谈判或讨论(包括对该提案的任何修改或修改、提议或请求)的现状和条款。

(D)除第6.05(E)节另有规定外，公司董事会或其任何委员会(视情况担任公司董事会或其委员会，而不是公司董事会的个别成员)，均不得(1)在CNB书面请求后的5(5)天内撤回、限定、修正或修改，或正式提议以不利于CNB的方式撤回、限定、修改或修改与CNB有关的交易(包括合并)，公司建议未在五(5)天内重申公司的建议，或作出任何与公司会议或其他事项不一致的陈述、存档或释放；(2)批准或建议或提议批准或建议任何收购提议；或(3)与任何收购交易 (按照第6.05(B)节的规定订立的保密协议除外)或(B)要求公司放弃、终止或未能完成本协定所设想的合并或任何其他交易的任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)；或(B)要求公司放弃、终止或不完成本协定所设想的合并或任何其他交易的任何意向书、协议、收购协议或其他协议(A)。

(E)尽管有节第6.05(D)节的规定，在公司会议日期之前，公司董事会可在CNB收到CNB收到通知(高级建议书通知)后的第三个业务日之后，撤回、限定、修改或修改公司建议(公司随后的决定)，通知CNB，公司董事会已决定，它收到的真正的非邀约书面收购建议书(并非因违反本节6.05而产生)构成一项高级建议，但只有在以下情况下，(1)公司董事会在与外部法律顾问和一名独立财务顾问协商并考虑了其咨询意见后，有理由真诚地确定，它必须根据适用法律采取此类行动，以履行其对公司股东的信托责任；(Ii)在收到中银的上级建议通知(通知期)后的三(3)天期间，公司和公司董事会应进行良好的合作和谈判。

A-34

相信CNB将对本协议的条款和条件作出调整、修改或修改，使公司能够在不经公司随后确定的情况下继续执行公司的建议；但是，CNB没有义务对本协定的条款和条件提出任何调整、修改或修正；(Iii)在考虑到CNB自收到高级建议书通知以来可能提出的任何经调整、修改或修正的条款后，公司董事会再次真诚地在本节第6.05(E)和(B)条条款(I)中作出(A)项的裁定，即该收购建议构成高级建议。如对高级建议书有任何重大修改，应要求公司向CNB提交一份新的高级建议书通知，并再次遵守本节第6.05(E)节的要求，但通知期应缩短为一个工作日。

(F)尽管公司随后作出任何裁定，本协议仍应在公司会议上提交给公司的新股东，以便就批准本协议和在此考虑的交易(包括合并)进行表决，本协议所载任何内容均不得视为免除公司的义务；但如公司董事局须在其后作出公司决定，则公司董事局可在不提出建议的情况下，将本协议呈交公司的新股东，而在该等情况下，公司董事局可在委托书/招股章程或其适当的修订或补充中，向公司股东传达其缺乏建议的根据。除上述规定外，只要本协议仍然有效，公司除合并外，不得向其股东提出任何收购方案。

第6.06条接管法。任何一方不得在本协定签订之日后采取任何行动，使本协定所设想的交易服从任何接管法律规定的适用要求，每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，免除(或确保本协定所设想的)本协定所设想的交易不受或在必要时质疑任何适用的接管法律的适用性，如本协议或下文所设想的，其意图是适用于本协定或特此设想的交易；但本节不要求任何一方提起任何诉讼或其他诉讼，质疑接管法对本协议或此类交易的有效性或适用性。

第6.07节上市股票。在生效时间前，在纳斯达克要求的范围内，CNB应就合并时向公司普通股持有人发行的CNB普通股股份，向NASDAQ提交一份额外上市通知。CNB普通股的这种股份将不受优先购买权或类似权利的限制，并将按照适用的美国联邦和州证券法发行。

第6.08节管理申请；备案；附议书。CNB、CNB银行和{Br}公司应合作，并利用各自合理的最大努力：(A)迅速编制所有文件，实施所有文件，并获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准、豁免和授权，包括(但不限于)必要的监管批准，以完成本协定所设想的交易(包括但不限于合并)，和(B)遵守这些许可证、同意、批准、放弃和授权的条款和条件；但在任何情况下，CNB均无须同意任何禁止、限制或其他规定，禁止或在实质上限制公司或其任何附属公司对公司或其任何附属公司或其附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分的拥有或经营，或强制CNB或其任何附属公司处置或持有公司或其任何附属公司或其任何附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分，或将其任何附属公司或其任何附属公司的所有或任何重要部分(加在一起，即有关的负担条件)处置或持有。如果公司按照上述要求进行合作，CNB同意在本协议签订之日起60(60)天内向 FRB、FDIC、宾夕法尼亚银行和证券部和纽约金融服务部提交必要的申请、豁免请求和/或通知(如果需要)，并在必要时向任何其他政府当局和CNB公司所在州的任何其他政府主管部门提交申请、豁免请求和/或通知。

A-35

及其各自的子公司开展业务。CNB和公司应有权事先审查，并在切实可行的范围内，在每一种情况下，在与本协定所设想的交易有关的所有向第三方或任何政府当局提交的有关信息交换的适用法律的范围内，彼此进行协商。在行使上述权利时，双方同意在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。双方同意与另一方协商，以便获得所有第三方和政府当局为完成本协定所设想的交易所必需或可取的一切物质许可、同意、批准、豁免和授权，每一方将合理地向另一方通报与完成本协定所设想的交易有关的重要事项，包括向另一方提供与本协定设想的文件有关的任何评论或问题。

第6.09节赔偿；董事和军官保险。

(A)CNB同意，公司或其附属公司(获弥偿的各方)在公司的法团章程或附例或公司附属公司的附属公司的相类管治文件中，就生效时间当日或之前发生的事宜所具有的一切弥偿权利及对该公司或其附属公司的任何董事或高级人员(获弥偿补偿的各方)的法律责任的所有限制，均须继续有效，直至适用法律所规定的范围内为止。

(B)在生效时间之前，公司须在公司现有董事及高级人员的现有董事及高级人员责任保险范围内，以公司可接受的格式购买延展的报告期背书，以公司可接受的格式为该等董事及高级人员提供为期六年(6)的保险，而该等承保人及高级人员的承保期为不少于现有承保范围的6年(6)，而其他条款对受保人与董事及高级人员目前所维持的法律责任保险而言，并无实质上的优惠，只要总成本低于公司目前为这类保险支付的年度保险费的150%(最高保费限额)。在如果保费限额不足以支付这种保险时，公司将签订一项以该数额为限的协议，以购买该数额可能获得的较小范围的保险。

(C)如CNB或其任何继承人或受让人，或CNB银行(1)将与任何其他人合并或合并为任何其他人，则不得是这种合并或合并的持续实体或存续实体，或(2)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，均应作出适当规定，使CNB或CNB银行的继承者和受让人(视适用而定)承担本条第6.09条规定的义务。

(D)本节第6.09节的规定旨在使每一方及其继承人和代表受益，并给予第三方权利，并应由其强制执行。

第6.10节雇员和福利计划。

(A)在CNB合理的酌情决定权所定的生效时间后，CNB同意在切实可行的范围内，向公司及其任何在生效时间后仍受雇的子公司(连续公司雇员)，提供与CNB为处境相似的CNB雇员所维持的雇员福利的合计类别及水平至少相若的雇员福利类别及水平。CNB将处理并使其适用的福利计划将公司继续雇员在公司或其任何子公司的服务视为向CNB或其任何子公司提供的服务，以便有资格参加、归属和其他适当的福利，包括但不限于参加的最低等待期的适用性(但不限于根据任何适用的计划应计的利益，也不适用于根据CNB或CNB的任何补充退休计划参加或应计的退休人员健康计划或行政补充退休计划)；但是，但不得以这种待遇会造成福利重复的程度来对待这种服务。在不限制上述情况的情况下，但须符合

A-36

在CNB健康和类似计划的条款和条件下，CNB不得将本公司或其任何子公司的任何雇员视为新雇员，以符合CNB在任何健康或类似计划下为预先存在的健康状况而进行的任何健康或类似计划下的任何除外情况，但任何此种排除均不适用于公司或其子公司的健康或类似计划(在生效时间之前)，以及任何免赔额、共同付款或任何扣减额、共同付款或其他费用。自掏腰包根据公司或其任何子公司的新健康计划支付的费用，应贷记为免赔额、共同付款或自掏腰包根据CNB的健康计划在交付给CNB的适当文件时的费用。

(B)尽管本条例另有相反规定，CNB在决定是否终止、合并或延续公司的任何雇员福利计划及计划方面，须拥有唯一的酌情决定权；但CNB须继续维持该等计划(以股票为基础的计划或奖励计划或界定利益计划除外)，直至公司及其附属公司的雇员获准按照第6.10(A)条参与CNB的雇员福利计划为止。

(C)自生效时间起及之后，CNB同意使尚存的银行及其附属公司履行并继续有义务按照其条款(自生效时间起生效，并经附表5.01(D)和本第6.10节和本第6.10节所述的范围内修订)履行公司或其任何子公司在本合同雇用、离职、递延补偿项下的所有合同权利，更改“公司披露附表”附表6.10(C)所列公司及其附属公司的控制及补充退休计划。在不限制上述内容的范围的情况下，除随后的句所述外，CNB同意，公司作为一方的雇佣和(或)变更控制协议的个人，如公司披露附表6.10(C)所列，应在生效时间后立即终止雇用，并有权领取根据在此同时签订的和解协议确定的遣散费，并大致以下文所附表B.表B的形式支付。

(D)如果CNB提出要求，但这种要求必须在生效时间之前至少15(15)天提出，公司应在生效日期前一天(但视发生情况而定)终止任何公司福利计划，该计划载有旨在符合“守则”第401(K)节(公司401(K)计划)规定的现金或递延安排的任何公司福利计划，终止后不得向任何公司401(K)计划提供进一步缴款(与终止日期之前或终止之日所获补偿有关的缴款除外)。公司应酌情向CNB(I)提供公司董事会(或根据公司401(K)计划的条款授权修改和终止公司 401(K)计划)所通过的决议的核证副本，授权终止公司401(K)计划和(Ii)执行对公司401(K)计划所作的形式和实质上令人满意的修订，使该计划的计划文件符合“守则”的所有适用要求，以及关于终止“公司401(K)计划”的条例，或与该公司401(K)计划的税务限定地位有关.

(E)除列于公司披露附表6.10(E)(I)的公司雇员(指定公司雇员)外，CNB同意在生效时间后12(12)个月内，向公司或任何不受书面雇佣或遣散费协议所涵盖的附属公司的每名雇员或任何附属公司支付工资，或(I)CNB或CNB银行在生效时间后12(12)个月内，无因由地终止CNB或其任何子公司继续雇用CNB或CNB银行的工作，遣散费等于他或她当时基本工资的两个星期乘以在公司或任何附属公司服务的总年数；但最低遣散费应等于其基本工资的四(4)周，最高遣散费不得超过其基本工资的二十六(26)周。在生效时间之前，公司应按照公司披露其雇员的附表6.10(E)(Ii)的规定，累计所有未使用的病假时间，并自生效时间起向其雇员支付这些款项，但须予适用的扣留。

A-37

(F)对于指定的公司雇员，CNB同意支付公司披露表附表6.10(F)所列的款项。如果指定公司的任何雇员在生效时间后(I)不被CNB或CNB{Br}银行提供继续雇用，或(Ii)被CNB或其任何子公司终止，则在生效时间后十二个月内，无因由地支付遣散费，该遣散费等于其当时基数的两(2)周乘以在该公司或任何附属公司服务的总年数；但条件是，最高遣散费不得超过其或其基薪的二十六(26)周。在紧接生效时间之前，公司应按照公司披露指定公司雇员的附表6.10(E)(Ii)的规定，累计所有未使用的病假时间，并向指定公司雇员支付上述金额，但以有效时间为限，但须适用扣缴。

(G)公司和CNB应作出合理努力相互协商，并将真诚地考虑对方的意见，然后再就本协议、合并或合并对这些雇员的雇用、报酬或福利的影响向公司及其子公司的雇员发出任何通知或其他通讯材料，在任何情况下，任何此种通知或通讯材料均应符合适用的法律。

(H)尽管有上述或本协定中任何相反的规定，本协定所载不得解释为：(1)不得解释为对任何雇员福利计划的修正，(2)以其他方式责成CNB、幸存银行或其任何关联公司维持任何特定的雇员福利计划；(3)责成CNB、{Br}尚存银行或其任何关联公司在生效时间后保留任何特定连续雇员的雇用，或(4)在任何雇员或受益人或受其依赖者中设定任何第三方受益人权利，或任何集体谈判代表，关于任何雇员福利计划、方案或安排下的报酬、雇用条件和/或福利。

(I)如由于所考虑的交易，CNB、公司或其任何联营公司须在生效日期之前或当日，根据1988年“联邦工人调整及再培训通知书”或任何与工厂关闭、迁移、大规模裁员或就业损失有关的州或地方法律、规例或法令，向公司或其任何附属公司的雇员或任何人提供任何上述通知，则公司须在适用的法律、规例或条例所规定的时限内，发出所有上述通知。在通知提供给受影响的雇员、政府机构或其他人员之前，公司应为CNB提供一个合理的机会来审查、评论和批准(CNB不应无理地拒绝或延迟)所有此类通知。

(J)自生效时间起及之后，在公司以前不支付的范围内，CNB同意使幸存的银行及其附属公司支付第5.01(D)(Iv)、(V)和(Vi)节所述的奖金。

第6.11节某些事项的通知。CNB和公司均应迅速将其所知道的任何事实、事件或情况通知另一方，即(A)合理地有可能个别地或连同它所知道的所有其他事实、事件和情况一起，导致第七条所列的任何条件不被满足，或造成或构成重大违反本报告所载的任何陈述、关系、盟约或协定。CNB或公司的通知不得影响或被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，也不得影响或放弃CNB或公司完成本协议所设想的交易的义务。

第6.12节财务报表和其他最新资料。

(A)从本协定之日起至生效期间，公司将使其指定的一名或多名代表定期和经常地与CNB的代表进行协商，并报告公司及其每一家子公司目前运作的一般情况。

A-38

(B)在上市后，公司应在合理可行范围内尽快提供，但在本协议日期后每个日历月结束后的任何情况下，公司不得超过30(30)天，公司应向CNB(I)公司内部编制的合并财务报表 (包括资产负债表、业务报表和股东权益表)以及该月终了的每个子公司提交财务控制报告，以及(Ii)内部管理财务控制报告，显示计划和上一期间的实际财务执行情况；(C)向公司董事会或其任何委员会提供的任何报告，包括每月董事会计划，涉及公司及其子公司的财务业绩和风险管理。

(C)公司应在切实可行的情况下尽快向CNB提供公司董事会或其各委员会的任何会议记录(或书面同意以代替会议)，但无论如何不得迟于该会议或同意日期后的三个(3)个营业日；, 公司不应被要求提供任何可能违反保密义务或信托义务、任何法律或法规要求的信息，反映对本协议和在此设想的交易或任何收购提案的任何机密讨论，或涉及受委托-客户(或其他类似)特权限制的任何信息。

(D)公司应将提供给公司董事会的任何包件的副本，包括议程和任何记录草稿，在分发给公司董事会的同时，以同样的方式分发给CNB，而CNB可酌情与公司的高级人员或董事讨论在公司董事会或其各委员会开会之前可能对该一揽子方案的内容提出的任何问题；但是，公司不应被要求复制CNB或与CNB讨论任何披露本协议的机密讨论或由此设想的交易的任何文件，或任何第三方获得公司控制权的提议或公司董事会在与律师协商后确定的任何其他事项，即向CNB分发或与CNB进行讨论可能违反保密义务或信托义务或任何法律或法规，或导致放弃律师-客户特权。

(E)公司根据本节第6.12节向CNB提供的所有信息均应保密，其程度与CNB根据第6.04(B)节承担的义务相同。

第6.13节保密协定。“保密协定”应按照其条款，在本协议生效日期后继续充分生效。

第6.14条某些税务事项。从本协议签订之日起至生效时间期间，公司应并应安排其每一附属公司：(1)及时提交(考虑到提交所需时间的任何延长)所需提交的所有报税表，而该等报税表在所有重要方面均应正确和完整，并应以合理符合以往惯例的方式编制；(Ii)及时缴付就如此提交的该等报税表所显示的所有应缴税款；(3)按照以往惯例，在其帐簿、记录和财务报表中为其在生效时间前应缴税款的所有税种确定应计；和(4)就公司或其任何子公司的任何税务事项，包括(但不限于)税务责任和退款要求，迅速通知CNB任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序或审计。

第6.15条某些诉讼。公司应向CNB提供参与CNB自己费用的机会，以辩护或解决与本协议所设想的交易有关的任何股东对公司和/或其董事的诉讼，未经CNB事先书面同意(这种同意不被不合理地拒绝)，不得同意这样的和解。

第6.16节分类贷款。本公司应及时在结束后的每个季度后，并在结束时，向CNB提供一个完整和准确的清单，包括金额，所有贷款的每种类型的分类贷款。

A-39

第6.17节税表意书。CNB和公司的高级人员应执行并交付给Hogan Lovells US LLP、CNB的税务顾问和Hodgson Russ LLP、公司税务顾问、主要以双方同意的形式提交的税务代表函以及这些律师事务所合理要求的时间或时间，包括SEC宣布委托书/招股说明书和登记声明生效时，以及在有效时间内，该税务顾问根据本协定第7.02(C)节或第7.03(C)节提交意见。

第6.18节分支机构。自生效之日起，CNB时间应继续在公司披露表附表6.18所列的正式指定地址经营公司分支机构(但CNB银行有权在符合适用法律的生效日期后关闭其任何分支机构)。

第6.19款咨询委员会。自生效之日起，中国人民银行应任命一名经与本公司协商后选定的公司高级职员或董事为中国人民银行咨询委员会成员，任期不少于三年，直至其死亡、丧失工作能力或辞职为止。在最初被任命为该咨询委员会成员的公司高级人员或董事去世、丧失工作能力或辞职时，CNB银行不需要(但可以)将该咨询委员会的任何席位分配给以前与该公司有关联的任何{Br}个人。

第七条

完善合并的条件

第7.01节规定了每一方履行合并义务的条件。每一方完成合并的义务取决于在下列每一项条件生效之时或之前的满意程度：

(A)股东投票。本协议和在此考虑的交易应由出席公司会议(或由代理人代表)的公司股东以必要的赞成票批准，并在公司会议上进行表决。

(B)规章批准；没有繁琐的条件。所有规章批准均已取得，并应继续充分有效，所有法定等待期均已届满。任何监管批准不得将任何条款、条件或限制强加于CNB或其任何子公司，而CNB 合理地确定这是一个累赘的条件。

(C)无强制令等任何具有主管管辖权的法院或机构的命令、法令或强制令均不得生效，也不得颁布或通过任何法律、法规或条例，禁止、禁止、实质性地限制或非法完成所设想的任何交易。

(D)有效登记声明。登记声明应已生效，不得发布中止登记声明效力的停止令，证券交易委员会或任何其他政府当局不得为此目的提起或威胁任何诉讼。

第7.02节对 CNB的义务规定了条件。CNB完成合并的义务还取决于CNB在生效之时或之前满足或放弃下列每一项条件：

(A)公司的申述及保证。(I)第3.02节、第3.04节、第3.05节、第3.06节、第3.07(A)(2)节、第3.21节和第3.30节所载公司的陈述和保证在所有重大方面均应在本协定之日和生效时间内真实和正确，犹如作为生效时间一样， (Ii)第3.03(B)节和第3.12(A)节所列公司的陈述和保证自本报告之日起在所有方面均为真实和正确

A-40

(Iii) 第3.03(A)节和第3.03(C)节所列公司的陈述和保证应是真实和正确的，但极小(4)本协议所载的公司的每项其他申述及保证，在本协议生效日期及生效时间当日均属真实及正确，犹如在生效时间当日作出的陈述及保证一样，但(A)在每一情况下，在某一特定日期或某一特定期间作出的申述及保证，只在该日期或该期间内才属真实及正确，及(B)就第 (Iv)条而言，如该等申述或保证的失实及正确(并无使其中所列的任何重大性或公司重大不利影响的资格生效)，个别或合计而言，并无及不会合理地预期会产生公司重大不良影响。

(B)契诺及义务的履行。公司应在所有重大事项上履行所有义务，并在所有重要方面遵守本协议规定其在生效时间内或之前根据本协议履行的所有协议和契约。

(C)税务意见。CNB应收到一封信，其中载列了Hogan Lovells US LLP的书面意见，其形式和实质内容相当令人满意，截止截止日期为截止日期，大意是，根据该信函所述的事实、陈述和假设，合并将构成“守则”第368(A)节所述的免税重组。

第7.03节规定公司的义务。公司完成合并的义务还取决于公司在生效之时或之前满足或放弃下列每一项条件：

(A)CNB的申述及保证。(1)第4.02节、第4.04节、第4.05节和第4.06(A)(Ii)节所载的 CNB的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，自本协定日和生效时间起，犹如在生效时间时作出一样；(Ii)本协定所载CNB的其他陈述和关系的每一项在本协议签订之日和生效时间内均为真实和正确的，犹如在每一情况下均为生效时间一样，但(A)除外，在某一特定日期或某一特定期间作出的申述和保证，仅在该日期或该期间内和时才是真实和正确的；(B)就第(Iii)款而言，如该等陈述或保证没有真实和正确(但未使其中所列的任何实质性或CNB重大不利影响资格生效)，则单独或合计而言，没有也不会合理地预期该等陈述或保证会产生CNB的重大不利影响。

(B)契诺及义务的履行。CNB应在所有材料中履行了所有义务，并在所有重要方面遵守了本协议规定在生效时间内或之前必须履行的所有协议和契约。

(C)税务意见。公司应已收到一封信，其中载列Hodgson Russ LLP的书面意见，其格式和实质内容相当令人满意，截止截止日期为截止日期，大意是，根据该信中所列的事实、陈述和假设，合并将构成“守则”第368(A)节所述的免税重组。

第八条

终止

第8.01节终止。本协定可以终止，合并和考虑的交易可以放弃：

(A)经CNB{Br}和公司在书面文书中相互同意；

A-41

(C)CNB或公司(但终止方当时并未在实质上违反本文件所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议，而该违约行为不能或尚未在向违约方发出书面通知后三十(30)天内或在较早的日期内治愈，而这种违约行为将使不违约方有权不完成根据第七条所设想的交易；

(D)在CNB或公司批准完成合并所需的任何政府当局和本协定所设想的其他交易应被该政府当局的最后不可上诉行动所拒绝的情况下，或任何具有管辖权的政府主管当局应已发出禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易的最后不可上诉命令、禁令或法令；但是，除第6.10节另有规定外，寻求终止本协定的方应尽其合理的最大努力解除这种命令、禁令或法令；

(E)由CNB或公司决定，但如公司完成合并所需的批准并非因未能在公司会议上或在公司会议上获得所需的表决而获得，则不得在公司会议上或在该会议的任何延期或延期时获得公司股东的批准；或

(F)(X)公司董事会(作为公司董事会成员，而不是公司董事会成员)(I)撤回、限定、修订、修改或扣留公司的建议，或作出任何陈述、存档或发布任何与公司会议或其他方面不符合公司建议的声明，(Ii)重大违反其根据第6.01(Iii)条召集、通知和开始公司会议的义务，或批准或建议一项收购建议书，(Iv)在CNB提出要求后5(5)个营业日内，没有公开建议反对公开宣布的收购提议；(5)没有在CNB要求在五(5)个营业日内公开重申公司的建议，除非在公司董事会根据适用法律正在评估其对公司股东履行信托义务的期间，或(6)决议或以其他方式决定采纳，或宣布打算采取，上述任何行动或(Y)重大违反第6.05节的行为；

(G)如公司董事会以公司董事局成员的过半数票决定，则在确定日期起计的五(5)个营业日期间内的任何时间，如符合下列两项条件，则由公司决定：

(I)CNB市值少于或等于CNB最初市值的80%；及

(2)将CNB市场价值除以初始CNB市值 (CNB)(CNB)所获得的数量，应小于将最终指标价除以初始指标价后得出的商数，减去0.20(CNB市盈率)。

(Iii)如公司根据本条例第8.01(G)节选择行使其终止权，应立即以书面通知CNB。从收到通知之日起的五(5)个工作日期间，CNB有权选择将交易所比率(X)提高到(X)一个商数，其分子等于CNB市场初始价值的乘积、交易比率(当时有效)和指数比率，其分母等于CNB市场价值，或 (Y)除以CNB市场初始价值确定的商数，并将商数乘以CNB市场价值。

A-42

是交换比率(当时有效)和0.80的乘积。如果CNB如此选择，它应在该五(5)个营业日期间内向公司发出关于该选择的书面通知和经修订的交换比率，此后不得视为已根据本节8.01(G)进行终止，本协定应继续按照其条款完全有效和有效(除非交换比率应已如此修改)，此后本协定中对交换比率的任何提及均应被视为指根据本节8.01(G)调整的汇率。

(4)为本节第8.01(G)节的目的，下列用语应具有下列含义：

(A)CNB市值应为纳斯达克报告的CNB普通股在紧接确定日期前连续十个交易日的每日收盘价平均值。

(B)重新确定日期应指上的最新日期，其中(1)已收到所有规章批准(如适用)(包括任何等待期)，以及(2)本协定的批准、合并和任何其他需要由公司股东批准的事项，以便完成合并，并取得此处所设想的交易。

(C)最终指数价格是指在紧接确定日期之前的连续十个交易日中，指数的收盘价的平均值。

(D)指数是指纳斯达克银行指数；但是，如果由于任何原因无法获得纳斯达克银行指数，则该指数应指KBW银行指数。

(E)CNB初始市值是指在紧接本协定之日前连续十个交易日，按照纳斯达克的报告，CNB普通股股票的每日收盘价平均值。

(F)初始指数价格单位是指在紧接本协定日期之前连续十个交易日内该指数的收盘价平均值。

(5)如果CNB或属于指数的任何公司宣布或实施一项股票分割、股票红利、资本重组、重新分类或类似交易，涉及未清普通股的记录日期应在本协定日期之后，并在确定日期之前，应按比例适当调整该公司普通股的价格，以适用本协定第8.01(G)节。

第8.02节终止和放弃的效力。

(A)如CNB或公司按照第8.01节的规定终止本协议，本协定应立即失效，不具效力，而CNB、公司、其任何附属公司或其中任何高级或董事均不得根据本协议或与所设想的交易有任何性质的任何责任，但第6.03节(新闻稿)第6.13节(保密协议)除外，{Br}第9.03节(费用)和本节第8.02节以及本协定终止后特别打算履行的各方的所有其他义务应在本协定终止后继续存在；但是，尽管有相反的规定，CNB或公司不得因故意违反本协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害。

(B)如果CNB根据{Br}第8.01(F)节终止本协议，公司应向CNB支付相当于2，500，000美元的金额(终止费用)。

(C)如果CNB或公司根据{Br}第8.01(E)节或第8.01(B)节终止本协议，原因是未能获得公司股东的批准

A-43

(I)有关公司的收购建议须在公司会议之前或在第8.01(B)节所指明的日期之前(视何者适用而定)公开宣布、披露或以其他方式通知公司董事会或公司总裁；及(Ii)在终止收购后的12个月内，公司须(X)向其股东建议或完成一宗符合收购交易资格的交易，或(Y)就收购交易订立明确协议，则公司须向CNB支付相等于终止费用的款额。为施行本条第8.02(C)条，在收购交易定义中对15%的提述均须以50%为限。

(D)如果CNB根据第8.01(C)和(I)节终止本协议，则在公司违反任何导致CNB终止该协议或在第8.01(C)和(2)节规定的补救期内的任何代表权、保证、契诺或其他协议之前，有关公司的收购建议应已公开宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会或高级管理层，公司应(X)向其股东推荐或完成符合收购交易资格的交易，或(Y)就收购交易达成最终协议，然后公司应向CNB支付相当于终止费的金额。为本节8.02(D)的目的，购置交易定义中对15%的提及应改为 50%。

(E)根据本节8.02必须支付的任何终止费，应在事件发生之日后两(2)个营业日内支付，从而产生支付义务。根据本节第8.02节的所有付款应通过电汇方式将立即可用的资金转入CNB指定的帐户。

(F)根据本协议的任何终止，CNB根据本协议第8.02节收取终止费用，这将是CNB和CNB银行对终止本协议的唯一补救办法，在支付终止费用后，公司不应根据本协议或其他方式对此终止承担任何进一步的赔偿责任。

(G)如果本协议由公司或CNB根据{Br}第8.01(B)节终止，且尚未获得所有监管批准，CNB应在终止支付给公司的两个营业日内支付相当于1，250，000美元的金额(公司费用)。根据本条例第8.02条所支付的所有公司费用，应以电汇方式将即时可用的资金转入本公司指定的帐户。公司收到公司费用(如果适用的话)，根据本协议第8.02节，该终止将是公司对此终止的唯一补救办法，在支付公司费用后，CNB不应根据本协议或其他方式对该终止承担任何进一步的责任。

(H)CNB和公司承认，本协议第8.02节所载的协议是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，CNB和公司都不会签订本协议。因此，如果CNB或公司未能及时支付根据本节8.02应支付的任何款项，为了获得这种付款，其他人提起诉讼，根据适用的情况对CNB 或公司作出不利于CNB 或公司的判决，未支付该金额的一方应支付与该诉讼有关的其他费用和费用(包括合理的律师费和费用)，并按适用的最优惠费率(如报告中所述)支付终止费或公司费用的利息。华尔街日报或如未在报告中报告，则在要求支付此种款项之日在另一权威来源) 。

A-44

第9.02条弃权；修订。在遵守适用法律的前提下，本协议的任何规定在生效时间之前可以：(A)打算受益于该条款的一方放弃，或(B)在任何时候通过双方经各自董事会批准并以与本协议相同的方式执行的书面协议，对本协议作出修改或修改；但条件是，在本协议所设想的交易得到公司股东的任何批准后，未经本协议批准，不得对本协议作出任何修改。

第9.03款费用。本合同的每一方将承担与本协议有关的所有费用以及在此设想的交易。

第9.04条通知。本合同所述的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为以下列方式发送，如亲自递送、电信(附有确认)、以挂号或认证邮件邮寄(要求退回收据)，或以电子邮件(提供收据确认)发送给该方，地址如下或该方可通过通知向另一方指明的其他地址。

如果到CNB：

CNB金融公司

南二街31号

P.O.方框 42

宾夕法尼亚州Clearfield 16830

注意：小约瑟夫·B·鲍尔，总裁兼首席执行官

电子邮件：joe.bower@cnbbank.bank

附有(不构成通知)的副本：

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北十三街555号

华盛顿特区20004

注意：Richard Schaberg和Les Reese

电子邮件：richard.schaberg@hoganlovells.com；leslie.reese@hoganlovells.com

如向本公司，则：

阿克伦银行

P.O.方框358

阿克伦， NY 14001

注意：Stephen Forrestel

电子邮件：sforrestel@coldSpring struction.com

A-45

第9.05节谅解；没有第三方受益人。除应继续有效的保密协定外，本协定代表本协议各方对由此设想的交易的全部理解，并取代迄今达成的任何和所有其他口头或书面协议。除第6.09节(赔偿；董事和高级人员保险)外，本协议的任何明示或默示均不打算赋予除本协议各方或其各自继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

第9.06节可分配性；绑定效果。在达成协议之前，未经公司书面同意，本协议不得由CNB转让，任何此类转让均不得解除CNB在本协议下的义务。在生效时间后，CNB公司在本合同项下的权利和义务可自由转让。未经CNB事先书面同意，本协议不得由本公司转让。本协议对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力，并可强制执行，并应有利于双方的利益。

第9.07节标题；解释本协议中的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。在本协定中使用的包括和类似进口的词一词，除上下文另有要求或另有规定外，应包括(但不限于)。根据上下文的要求，数字词可以理解为单数或复数。

第9.08条对应方。本协议可在一份或多份副本中执行，其中每一份应视为构成原件。本协议的任何一方可以电子方式向本协定的任何其他缔约方交付本协定经签署的签字页，并在此之后，该缔约方在所有方面均应受本协定的合同约束。

“管理法”第9.09条。本协定应受宾夕法尼亚联邦法律管辖和解释，而不考虑其冲突法原则。CNB和公司在此不可撤销地放弃因本协议或与本协议有关的交易而引起的任何诉讼、诉讼程序或反诉(不论是基于合同、侵权行为或其他原因)由陪审团审判的所有权利。

第9.10节具体表现。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照本协定的具体条款执行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害。每一方同意，如果任何其他方违反或威胁违反本协定所载的任何公约或义务，不违反本协定的一方应有权寻求(A)一项具体履行的法令或命令，以强制执行该公约或义务的遵守和履行，以及(B)一项禁止这种违反或威胁违反该公约或义务的强制令。

第9.11节某些定义。

(A)如本协定所用，下列用语应具有下列含义：

与任何人有关的任何其他人，即控制、控制或共同控制与该人共同控制的任何其他人。在本定义中使用的是“控制”(包括，及其相关含义)，

A-46

CNB重大不利影响系指任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，这些事实、变化、事件、发展、影响或情况，如个别或总体上，(A)对CNB及其整个子公司的当前或未来业务、前景、业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)、经营结果、现金流量或财产有重大不利影响，或(B)合理地防止CNB履行其根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易；但但条件是，尽管有上述规定，CNB的重大不利影响一词不应包括：(1)在本协议生效日期后产生的影响银行或其控股公司的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，或一般业务或经济条件的变化所产生的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况(且不具体涉及或对CNB及其整个子公司产生重大不成比例的影响)；(Ii)法律、一般公认会计准则或规管会计的任何改变所引致的任何事实、改变、事件、发展、影响或情况，而该等事实、变化、事件、发展、影响或情况，一般影响到整体实体，例如CNB及其附属公司(而该事实、变更、事件、发展、影响或情况并不具体涉及或对CNB及其整个附属公司产生重大不成比例的影响)；。(Iii)在公司事先书面同意下采取的行动及不作为，以促进CNB根据本协议所设想或以其他方式准许进行的交易；。(Iii)在公司事先书面同意下采取的作为及不作为，以推进CNB根据本协议所设想或以其他方式准许进行的交易；。(Iv)任何事实、变化、事件、发展, 由于宣布或搁置本协定所设想的交易而产生的影响或情况；和(5)CNB未能满足任何时期的任何内部预测、预测或收入或收益估计( 理解并同意在确定是否存在CNB物质不利影响时，可考虑到不排除在CNB重大不利影响定义之外的导致这种失败的事实和情况。

中银股票收盘价是指下午4：00的算术平均值。东方时间收盘价CNB普通股收盘价在纳斯达克全球精选市场连续十个交易日公布，但不包括收盘日之前的交易日；但前提是，如有必要遵守证券交易委员会的任何要求，则收盘价应指下午4：00。CNB普通股东方时间收盘价在纳斯达克全球选择市场公布，该日期是最及时的，但在符合这些规则和规定的收盘日之前。

公司董事会是指公司的董事会。

公司知识产权是指公司在经营业务中使用或者持有的知识产权。

公司重大不利影响系指任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，这些事实、变化、事件、发展、影响或情况，无论是单独还是总体上，(A)对本协议规定的当前或未来业务、前景、业务、资产、负债、条件 (财务或其他方面)、公司及其子公司的经营结果、现金流量或财产(作为一个整体)，或(B)将合理地期望该公司履行本协议所规定的实质性义务或完成本协定所设想的交易，都会产生重大不利影响；或(B)有合理理由期望该公司履行本协议所规定的义务或完成本协定所设想的交易；但尽管有上述规定，公司重大不利影响一词不应包括(I)任何影响银行或其持有银行的事实、变化、事件、发展、效应或情况。

A-47

一般情况下的公司或因一般商业或经济条件的变化而产生的公司(不具体涉及或对公司及其整个子公司产生不成比例的具体影响，或对公司及其子公司产生不成比例的影响)；(Ii)法律、公认会计准则或规管会计的任何改变所引致的任何事实、改变、事件、发展、影响或情况，而该等事实、变化、事件、发展、影响或情况，如公司及其附属公司等一般实体，被视为整体(而该事实、变更、事件、发展、影响或情况对公司及其整体而言并无特别的或对公司及其附属公司造成重大的不成比例的影响)；。(Iii)公司及其附属公司经CNB事先书面同意而采取的行动及不作为，以促进公司根据本协议所设想或以其他方式准许进行的交易；。(Iii)公司及其附属公司在事先获得CNB书面同意的情况下采取的作为及不作为； (Iv)本协议所设想的交易的宣布或待定所造成的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；(5)公司未能满足任何内部预测或预测或对任何期间收入或收益的估计(理解并商定，在确定公司是否有重大不利影响时，可考虑到造成这种失败的事实和情况，而这些事实和情况不排除在公司重大不利影响的定义之外。

“保密协议”(以下简称“保密协议”)是指CNB公司和公司之间于2019年9月3日签订的“保密协议”。

“环境环境法”系指任何适用的联邦、州或地方法律、法规、法令、规则、条例、法规、许可证、许可、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何政府当局就保护、保护或恢复环境达成的协议，和(或)(B)使用、储存、再循环、处理、运输、加工、处理、标记、生产、释放或处置危险材料或石油。“环境法”一词包括(1)“环境保护和回收法”(CERCLA)；经修正的“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§6901及以下各章)；经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；经修正的“联邦水污染控制法”(33 U.S.C.§1251 et seq.)；经修正的“有毒物质管制法”(15 U.S.C.§2601 et seq.)；“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001 et seq.)；“安全饮水法”，42 U.S.C.§300 F及以下各条；以及所有类似的州和地方法律，以及(Ii)任何普通法(包括但不限于可能规定严格责任的普通法)，这些法律可能对本协定之日或之前生效的任何危险材料或油类的存在或接触造成的伤害或损害规定责任或义务。

“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其规定的规则和条例。

政府监管机构是指任何美国或外国联邦、州或地方政府委员会、董事会、机构、局或其他监管机构或机构，包括法院和其他司法机构、银行监管机构、保险监管机构、适用的州证券监督机构、证券交易委员会、国税局或任何自律机构或当局，包括任何旨在代表上述机构或代表上述机构行事的工具或实体。

危险材料应是指任何化合物、化学物质、污染物、污染物、有毒物质、危险废物、危险材料或危险物质，因为上述任何物质均受或依照任何环境法管制，包括无限制、石棉、含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌或真菌或对环境或人类健康和安全构成威胁的任何其他材料，但不包括实物物质和通常用于清洁目的或本公司业务的其他日常维护或经营的数量(如适用)或符合环境法的客人。

知识产权是指(A)商标、服务商标、商号、互联网域名、外观设计、商标、商标、类似性质的一般无形物品，以及所有商誉、注册和

A-48

与上述事项有关的申请；(B)专利和工业设计(包括任何延续、分割、部分延续，(C)已出版和未出版的作品的版权(包括任何上述作品的任何登记和应用)；(D)软件的权利；(E)技术、商业机密和其他机密信息、专有程序、公式、算法、模型和方法；(F)对第三方的侵权主张。

就任何事实、事件或事件而言，知识是指(I)如属公司、公司披露附表所列个人或(Ii)如属CNB披露附表所列的个人，则经合理查询后的实际知识；但在任何情况下，合理的查询均不得要求任何种类的环境抽样或测试。(Ii)如属CNB，则为CNB披露附表所列的个人；但在任何情况下，合理的查询均不得要求任何种类的环境抽样或测试。

二人所拥有的不动产，是指公司在其上设立办事处或者分支机构的不动产。

任何个人、银行、公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、企业信托或非法人组织。

管制批准是指任何政府机关为完善本协议所设想的合并和其他交易所必需的任何同意、批准、授权、放弃或无异议。

“证券法”是指1933年“证券法”修正后的“证券法”及其规定。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

附属公司在就某一方使用时，指任何法团或组织(不论是法团或非法团)，而该方或该一方的任何其他附属公司是普通合伙人，或以相类身分服务，以致或就该法团或其他组织而言，至少有50%的证券或其他权益(或就该等法团或其他组织而言)，根据其一般投票权，有权选出执行类似职能的董事局或其他人的过半数，而该等法团或组织的多数是由该方或其任何一或多个附属公司直接或间接拥有或控制的，或由该方及其一个或多于一个附属公司直接或间接拥有或控制。附属附属公司一词也应包括直接或间接由该方控制的任何公司或组织。为此目的而进行的控制，其含义应与bhca. 中的含义相同。

(I)任何政府当局所征收的所有税项、收费、费用、征款或其他评税，包括(但不限于)任何政府主管当局所征收的所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价税、货品及服务、资本、转让、专营权、利润、许可证、预缴款项、薪金、雇佣、雇主健康、估计、估计、印花、占用、财产或其他税项、关税、费用、评税或任何种类的收费，以及任何税务机关所施加的利息及任何罚款、附加税或额外的款额，是否有争议；(Ii)因身为附属、合并、合并或单一集团的成员，或因根据任何税务分担安排或税务弥偿协议所承担的任何义务，而就第(I)款所述类别的付款而支付款额的任何法律责任。

税务申报单系指任何与税收有关的报税表、申报书、报告、退款请求书或信息申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修改。

“财政部条例”是指根据“国库守则”颁布的财政部条例。

(B)本协定其他地方所界定的术语如下：

第6.05(A)节所述的意思。

A-49


CNB金融公司

通过：		/S/Joseph B.Bower，Jr.
		姓名：小约瑟夫·B·鲍尔(Joseph B.Bower)
		职称：总裁兼首席执行官

CNB银行

通过：		/S/Joseph B.Bower，Jr.
		姓名：小约瑟夫·B·鲍尔(Joseph B.Bower)
		职称：总裁兼首席执行官

阿克伦银行

通过：		/S/Anthony J.Delmonte，Jr.
		姓名：Anthony J.Delmonte，Jr.
		职称：总裁兼首席执行官

[签署协议和合并计划]

1.如拟根据本章某一节强制执行其收取股份付款的权利，而拟采取拟采取的法团行动，则该股东须在将该诉讼提交表决的股东会议前，或在该次会议上但在表决前，向法团提交反对该诉讼的书面反对书。反对应包括一份声明，说明如果采取行动，他打算要求支付他的股份。凡法团没有按照本章向其发出会议通知的任何股东，或如拟采取的行动是经股东书面同意而不召开会议的，则无须提出该项反对。

2.在股东授权日期后十天内，如本条所用的一词，指股东投票授权采取该行动的日期，或在未经必要的股东举行会议而取得同意的日期内，法团须以挂号邮递方式向每名提出反对书或无须书面反对的股东发出书面通知，但投票赞成或以书面同意拟采取行动的人除外。

3.在向法团发出通知后20天内，法团须向其发出通知并选择持不同意见的任何股东，须将该选择的书面通知送交法团存档，述明其姓名或名称及居住地址、他反对的股份数目及类别，以及要求支付其股份的公允价值的要求。

4.任何股东不得就其实益持有的股份少于他所持有的所有股份而持有异议。代名人或受信人不得代表任何实益拥有人就该代名人或受托人所持有的该拥有人所持有的股份少于该拥有人所持有的全部股份而反对。

5.在提交关于选择异议的通知后，该股东除有权获得其股份的公允价值及本条所规定的任何其他权利外，应停止享有股东的任何权利。撤回选举通知须经法团书面同意。如选举通知书被撤回，或建议的法团诉讼被放弃或撤销，或法院裁定该股东无权收取其股份的付款，或股东须以其他方式丧失其持反对意见者的权利，则该股东无权收取其股份的付款，并须在其选举通知书提交时恢复其作为股东的所有权利，包括任何干预的先发制人权利及获支付任何介入的股息或其他分配的权利，或如任何该等权利已届满或任何该等股息或分配(以现金除外)已完成，则以代替该等权利，在选举法团时，由董事局在该期限届满或完成时所厘定的现金公允价值，但在不损害在该期间可能进行的任何法团法律程序的情况下，则属例外。

6.在将选择通知书提交反对意见时，或其后一个月内，股东须将代表其股份的证明书呈交法团或其转让代理人，而法团或其转让代理人须随即显眼地注意到已就该等证明书提交一份选举通知书，并须将该等证明书交还该股东或其他代表其提交证明书的人。任何股东如不就本条例所指明的批注递交其证明书，则如法团可选择在该选举通知书提交之日起计四十五天内以书面通知法团行使，则须丧失其持不同政见者的权利，但如法院为提出好的因由而另有指示者，则不在此限。在转让载有该等批注的证明书时，为该证明书而发出的每一份新证明书，须连同股份的原反对持有人的姓名，连同该等股份的原持异议持有人的姓名或名称一并注明，而受让人则不得在法团内取得任何权利，但持反对意见的原股东在提交其选择通知书后所享有的权利除外。

7.在股东可提交异议选举通知的期限届满后7天内，或在拟议的法人诉讼完成后7天内，以较迟的日期为准，

B-1

法团或在合并的情况下，收货法团，须以挂号邮递方式，向每一已提交选择通知书的股东发出书面要约，以公司认为公平的价格支付其股份。该要约须以相同的每股价格向同一类别的所有持不同意见的股东作出，或如分为同一系列，则须附有法团的资产负债表，而该公司的股份是持不同意见的股东在该要约作出前不早於12个月的最新可得日期持有的，而损益表或报表则须不少于该资产负债表日期为止的12个月期间，或如该公司在该12个月期间内并不存在，则就该公司存在的部分而言，则须附有该公司的损益表或报表，为期不少于12个月。在要约提出后三十天内，公司提出要约，任何股东同意支付其股份的价格，应当在该要约提出后六十天内，在代表该股份的证书交回后六十天内支付。

8.如法团未能在上述七天内提出要约，或作出要约，而任何持不同意见的股东或股东未能在其后三十天内就其股份支付的价格达成协议，则应适用下列程序：

(A)法团或如属合并，则接收法团须在上述两段期间的适用期届满后20天内，在法团办事处所在的司法管辖区的最高法院提起特别程序，以裁定持不同意见的股东的权利，并厘定其股份的公平价值。

(B)如法团没有在该20天的期限内提起该等法律程序，则任何持不同意见的股东可在该20天期限届满后30天内，为同一目的而提起该等法律程序。如果在30天内未提起诉讼，则所有异议人的权利均应丧失，除非最高法院出于正当理由另有指示。

(C)所有持不同意见的股东，除按第七分部的规定与法团就其股份的价格达成协议者外，均应成为该法律程序的各方，而该法律程序具有准对其股份的诉讼效力。法团在该法律程序中，须以法律为送达传票的方式，向身为本州居民的每名持反对意见的股东送达呈请书的副本，并以挂号邮递及公布，或以法律所准许的其他方式，将呈请书的副本送达每名非居民持反对意见的股东。法院的管辖权应为全体会议和专属管辖权。

(D)法院须决定每名持不同意见的股东，如法团要求法院作出该项裁定，是否有权收取其股份的付款。如法团不要求作出任何该等裁定，或法院裁定任何持不同意见的股东有权如此行事，则须着手厘定该等股份的价值，而就本条而言，该等股份的价值须为股东授权日期前一天营业终结时的公允价值，但该等法团行动或其建议直接或间接引致的任何增值或折旧除外。如果法院作出选择，法院可任命一名鉴定人接受证据，并就公允价值问题提出决定。该等鉴定人具有委任他的命令所指明的权力、权力及职责，或其任何修订。

(E)该法律程序中的最后命令须针对法团作出，使每名持不同意见的股东受惠，而该股东是该法律程序的一方，并有权就其如此厘定的股份的价值而获得该命令。

(F)最后命令应包括按法院认为公平的利率，从股东核准之日起至付款之日给予利息的津贴。如法院裁定任何股东拒绝接受法团对其股份的付款要约是任意的、恶意的或其他不真诚的，则不得给予他任何利息。

(G)该法律程序的费用及开支须由法院厘定，并须由法团评定，如属合并，则须由接收法团评定，但该等讼费及开支的全部或任何部分，可按法院所决定的，按任何或全部分摊和评估。

B-2

如果法院认为他们拒绝接受公司要约是武断的、恶意的或不真诚的，则属于诉讼当事方的持不同意见的股东。这种费用应包括对鉴定人的合理补偿和合理的费用，但不包括任何一方雇用的律师和专家的费用和费用，除非法院斟酌决定判给这种费用和费用。在行使该酌情决定权时，法院须考虑以下任何一项：(A)该等股份的公平价值实质上超逾该法团提出支付的款额；(B)该法团并无作出任何要约；及(C)该法团没有在指明的期限内提起特别程序。

(H)\x 在最后确定程序后60天内，法团或在合并的情况下，接收公司在交出代表其股份的证书后，应向每一持不同意见的股东支付查明应付给他的款额。

9.公司在支付议定价值或根据本条规定的最后命令应缴的数额( )后获得的股份，应按第514节的规定处理，但在合并的情况下，应按照合并或合并计划的规定予以处置。

10.股东以本条例所规定的方式强制执行其收取其股份付款的权利，须不包括该等股东因股份拥有权而可享有的任何其他权利的强制执行，但如第五分节另有规定，则不在此限，但本条并不排除该股东以该法人诉讼会属违法或欺诈性为理由而提出或维持适当行动以取得济助的权利。

11.除本条另有明文规定外，法团根据本条向股东发出的任何通知，均须按第6000节所规定的方式发出。

B-3

Akron银行(公司)、CNB金融公司(CNB)和CNB银行(CNB)的全资子公司CNB(CNB{Br}银行)提议签订一项合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，公司将与CNB银行合并并并入CNB银行，CNB银行是幸存的银行(合并)。根据“协定”的条款，在生效时间内，公司(公司普通股)在生效时间前发行和未发行的普通股每股面值为3.00美元，其中不包括“协议”规定的某些普通股股份，将按照“协定”规定的选举、分配和按比例分配的程序转换为有权收取下列款项，无利息：(1)根据“协定”，公司普通股中每一股有效进行现金选举，但未被撤销或丧失的，有权从中巴收取相当于215.00美元的现金(现金折价)；或(Ii)对于根据本协议有效地进行了股票选举且未被撤销或丧失的公司普通股的每一股，获得6.6729股CNB普通股的权利，没有票面价值(CNB普通股和这种考虑，股票价)。现金价和股价统称为合并价。协议一般规定，公司普通股股份总数的百分之七十五(百分之七十五)转换为股份价，公司普通股股份的百分之二十五(百分之二十五)按照选举在转换成现金价。, 本协议规定的分配和按比例分配的程序。此处使用的大写术语如无定义，应具有本协议中赋予它们的含义。合并的条款和条件在“协定”中有更充分的规定。从财务角度来看，贵公司要求我们就合并考虑对公司普通股持有人的公平性提出意见。

Sandler O Neill&Partners，L.P.(Sandler O Neill，We或Our)，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。针对这一意见，我们审查并审议了下列事项：(1)协议草案，日期为2019年12月18日；(2)我们认为相关的某些可公开获得的公司财务报表和其他历史财务信息；(3)我们认为可公开获得的某些CNB财务报表和其他历史财务信息。

桑德勒O奥尼尔+合伙人，L.P

美国人民1251大道，纽约，纽约6楼，纽约10020

T: (212) 466-7800/(800) 635-6851

www.sandleroneill.com

C-1

(4)公司高级管理人员规定的公司截至2019年12月31日年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率估计数以及2099年12月31日至2023年12月31日终了年度每股收益估计数；(5)CNB 209和2020年12月31日终了年度的每股平均收益和每股股息估计数，并经CNB高级管理层及其代表调整，以便为CNB预计于2020年第一季度完成的筹资交易作准备，即截至2021年12月31日至2021年12月31日的年度每股长期增长率估计数和截至2021年12月31日的每股股息估计数，由CNB及其代表的高级管理层提供；(6)根据与购买会计调整、交易费用和成本节约有关的某些假设对CNB的财务影响，根据CNB高级管理层提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的公司每股估计增长率；(Vii)公开报告的普通股和中行普通股的历史价格和交易活动，包括公司普通股和中巴普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较以及某些其他类似公司的公开可用信息。, 这些证券是公开交易的；(8)公司和中国银行的某些财务信息与可公开获得信息的类似金融机构的比较；(9)银行和储蓄业最近的某些商业组合(在区域和全国范围内)的金融术语(在可公开的范围内)；(X)目前的市场环境，特别是银行环境；以及 (Xi)我们认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还与公司高层管理人员讨论了公司的业务、财务状况、经营业绩和前景，并就CNB的业务、财务状况、经营结果和前景与CNB的某些高级管理人员及其代表进行了类似的讨论。

在进行我们的审查时，我们依赖于我们从公共来源获得和审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息是由公司或CNB或其各自的代表提供给我们的，或者是由我们以其他方式审查的，而且为了的目的，我们假定了这种准确性和完整性，即在不进行任何独立核查或调查的情况下提出本意见。我们还依赖公司和CNB各自的高级管理人员的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何这类信息不准确或具有误导性。我们没有被要求对任何这类资料进行独立核查，也没有对这些资料的准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对公司或CNB或其任何子公司的具体资产、担保资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有得到任何此类评估或评估。我们对任何资产的可收性或公司或CNB贷款的未来表现没有意见或评估。我们没有对公司或CNB贷款损失备抵的{Br}充分性或合并后合并后的实体进行独立评估，也没有审查任何与公司或CNB有关的个人信用档案。经你方同意，我们假定，公司和CNB各自的贷款损失的津贴足以弥补这些损失，并在形式上足以应付合并实体的贷款损失。

C-2

在准备分析时，Sandler O Neill使用了公司截至2019年12月31日年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率，以及公司高级管理层提供的截至2099年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数。此外，Sandler O Neill使用了CNB 2019年12月31日和2020年12月31日终了年度的公开可用分析师每股收益中位数和每股股息估计数，并经CNB高级管理层及其代表调整，为CNB预计在2020年第一季度完成的筹资交易以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期增长率估计数以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数，由CNB高级管理层及其代表提供。Sandler O Neill还收到CNB高级管理层提供的截至2020年12月31日至2023年12月31日的公司每股增长率估计数，并在其初步分析中使用了与购买会计调整、交易费用和成本节省有关的某些假设。关于上述信息，公司和CNB各自的高级管理层向我们证实，这些信息反映了这些高级管理层对公司和CNB未来财务业绩的现有最佳估计和判断，以及其中所涵盖的其他事项。我们对这些信息没有意见。, 或这些信息所依据的假设。我们还假定，自最近向我们提供的财务报表之日以来，公司或CNB的资产、财务状况、经营结果、业务或前景没有发生重大变化。我们已经假定，在所有尊重对我们的分析的材料，公司和CNB将继续作为未来的关注，在所有时期与我们的分析。

我们还假定，征得你的同意，(I)“协定”的每一方将在所有实质性方面遵守“协定”和所有有关协定的所有重要条款和条件，这些协定所载的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，这些协定的每一方将在所有重大方面履行根据这些协定规定由方履行的所有盟约和其他义务，这些协定中的先例条件不应也不会放弃，(2)在获得与合并有关的必要的管制或第三方批准、同意和释放的过程中，不得施加任何对公司、CNB、合并或任何相关交易产生不利影响的拖延、限制、限制或条件；(3)合并和任何相关交易将按照“协定”的条款以形式完成，而不对任何实质性条款、条件或协议作出任何放弃、修改或修改，并遵守所有适用的法律和其他要求。最后，经你方同意，我们信赖公司从其法律、会计和税务顾问处收到的关于与合并和协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。我们对这种事情没有意见。

我们的意见必须以金融、监管、经济、市场和其他条件为依据，以及截至本函日期为止提供给我们的信息。在此日期之后发生的事件可能会对此意见产生重大影响。我们尚未承诺更新、修订、重申或撤回本意见或对在本函日期之后发生的事件作出其他评论。我们对公司普通股或CNB普通股在任何时候的交易价值，或一旦公司普通股持有人实际收到CNB普通股的价值，都没有任何意见。

C-3

我们已担任公司的财务顾问与合并有关，并将收取我们的服务费用，费用取决于合并的结束。我们还将收到提出这一意见的费用，该意见费将全部记入在合并结束时须支付给Sandler O New Neill的咨询费。公司亦同意就因我们的合约而引起的某些申索及法律责任，向我们提供补偿，并补偿我们的某些款项。自掏腰包与我们订婚有关的费用。在此日期之前的两年内，Sandler O Opy Neill没有向公司提供任何其他投资银行服务。桑德勒·奥德·尼尔在本意见发表之前的两年里没有向CNB提供任何投资银行服务。在我们作为经纪人的正常业务过程中，我们可以从购买证券，并将证券出售给公司、CNB及其各自的附属公司。我们还可以积极地将公司、CNB及其附属公司的权益和债务证券交易给我们自己的帐户和我们客户的帐户。

我们的意见是针对公司董事会就其对协议和合并的审议而提出的，并不构成对公司任何股东的建议，即任何这样的股东应如何在任何股东会议上就协议和合并的批准进行审议和表决。我们的意见只针对从财务角度考虑公司普通股持有人合并的公平性，而不涉及公司进行合并的基本业务决定、合并的形式或结构或“协议”所设想的任何其他交易、合并相对于公司可能存在的任何其他替代交易或商业战略的相对优点或公司可能参与的任何其他交易的效果。我们也不对任何官员在合并中获得的补偿的数额或性质是否公平表示任何意见，公司或CNB的董事或雇员，或任何类别的该等人士(如有的话)，与任何其他股东在合并中收取的补偿有关。这一意见已得到桑德勒·奥尼尔的公平意见委员会的批准。未经桑德勒o尼尔事先书面同意，不得转载本意见；提供不过，桑德勒·奥尼尔(Sandler O Neill)将同意将该意见纳入与合并有关的监管文件。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从财务角度来看，从财务角度考虑合并对公司普通股的持有者是公平的。

真的是你的，

LOGO

C-4

以下只是对宾夕法尼亚州法律和CNB公司与董事和高级官员的赔偿有关的某些方面的一般性总结，并不意味着是完整的。通过参考1988年“宾西法尼亚商业公司法”(经修正的)或bcl，以及CNB在此引用的附例的详细规定，对其进行了全面限定。

“巴塞尔公约”第1741条至第1743条规定，只要符合某些标准，包括诚信和相信某项行动符合公司的最大利益，商业公司可以赔偿董事和高级职员可能以这种身份承担的责任。一般而言，如有权获弥偿的人已被判定对法团负有法律责任，则在由法团或法团的权利针对董事或高级人员提出诉讼的情况下，这种弥偿权并不存在，除非及仅在法院裁定该人公平及合理地有权获得弥偿的范围内。公司须赔偿董事及高级人员在以董事及高级人员的身分为其辩护时可能招致的开支，而该等董事及高级人员如根据案情成功或以其他方式为该等诉讼辩护，则须向他们作出补偿。“巴塞尔公约”第1746条规定，上述规定不应被视为排除任何其他权利，除其他外，根据任何附例规定，要求赔偿的人可享有任何其他权利，但在法院认定引起赔偿要求的作为或行为构成故意不当行为或鲁莽行为的任何情况下，不得作出任何赔偿。“巴塞尔公约”第1747条授权公司为董事和其他代表购买保险。上述声明须遵守“巴塞尔公约”第1741至1850节的详细规定。

在BCL允许的情况下，CNB的附例经修正和重申，规定 CNB应在某些授权和确定的情况下，赔偿其董事和高级人员，包括预支费用。附例载有可授权和实施这种补偿和预支费用的程序，包括接受董事或高级官员的某些承诺，作为提高开支的先决条件。经修订和重申的“条例”除其他事项外，规定在法律明确禁止赔偿或终局裁决确定董事或人员的行为构成故意不当行为或鲁莽行为，或基于或可归因于从CNB收取该董事或高级人员在法律上无权享有的个人利益时，不得作出弥偿。

在BCL允许的情况下，CNB按CNB董事会认为合理的金额和条款维持董事和高级人员责任保险。在正常的业务过程中，CNB的董事会定期审查这类保险的范围和充分性。

项目21.

展品及财务报表附表


证物编号。		展览说明

2.1		截至2019年12月 18，2019年12月，CNB金融公司与Akron银行之间的合并协议和计划(作为表2.1提交给CNB金融公司，CNB金融公司于2019年12月18日向证券交易委员会提交了表格8-K，并以参考方式在此注册)。

3.1		第二，修订和恢复CNB金融公司注册章程(作为表3.1提交给CNB金融公司的表格 8-K)，该表格于2019年4月18日提交给SEC，并以参考的方式在此注册)。

3.2		第二，修订和恢复CNB金融公司的法律(作为表3.2提交给CNB Financial Corporation‘s Form 8-K)，该表格于2019年4月18日提交给SEC，并以参考的方式在此注册)。

二-1


证物编号。		展览说明

4.1		普通股证书样本(参照2013年6月7日向证券交易委员会提交的表格S-4的登记声明表4.1)。

5.1*		Hogan Lovells美国有限责任公司关于所登记股份的有效性的意见。

8.1*		Hogan Lovells美国有限责任公司关于某些联邦所得税问题的意见。

8.2*		Hodgson Russ LLP对某些联邦所得税问题的意见。

10.1		截止2019年12月18日中行金融公司和阿克伦银行某些股东之间的投票协议的形式。

23.1*		克罗地亚有限责任公司的同意。

23.2*		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在表5.1中)。

23.3*		Hogan Lovells US LLP的同意(包括在表8.1中)。

23.4*		经Hodgson Russ LLP同意(包括在表8.2中)。

24.1*		委托书(包括在此签名页)。

99.1*		风笛手桑德勒公司同意。

99.2		阿克伦银行股东特别会议委托书形式。

以前的档案。

项目22.

企业

以下签名的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近的生效后修订)，而该等事实或事件的个别或合计，是对注册陈述所载资料的根本改变。尽管有上述规定，但所提供证券的任何增减(如所提供证券的总美元价值不会超过已登记的价值)，以及任何偏离估计最高发行限额的低端或高端的偏差，均可以根据第424(B)条向委员会提交的招股章程的形式反映，总成交量和价格的变动不超过有效登记表中登记费用表中规定的最高总发行价的变动幅度20%；

(3)在登记报表中列入与以前未披露的分发计划有关的任何材料资料，或在登记说明中列入此种资料的任何重大变动。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后的修订，须当作是一份与该等修订所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发行须当作为首份。善意献上。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

二-2

(4)为确定登记人根据1933年“证券法”在证券的初始分配中对任何购买者的责任：下列签名登记人承诺，在依据本登记陈述书首次公开发行下列证券时，不论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下述签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署的注册人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何与下述签署登记人或其代表拟备的要约有关的免费招股章程，或由以下签署登记人使用或提述的任何免费招股章程；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(Iv)下述签署登记人在要约中向买方作出的要约的任何其他通讯。

(6)(A)下述签署登记人现承诺，为根据1933年“证券法”确定任何法律责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并在适用情况下，每提交一份依据1934年“证券交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)，如以提述方式纳入登记报表，则须当作是一份新的登记陈述书，涉及其中提供的证券，而当时该等证券的发行，须当作是该证券的首次真诚发行。

(7)在根据本条例第145(C)条所指的任何人或一方使用作为本登记陈述的一部分的招股章程而公开发行根据本条例注册的证券之前，发行人承诺，该等再发行招股章程除载有适用表格内其他项目所要求的资料外，亦会载有所要求的关于可被视为承销商的人再发行的适用的注册表格的资料。

(8)每份依据紧接在紧接之前的第(7)款提交的招股章程(I)，或(Ii)看来符合该法第10(A)(3)条的规定，并与受第415条规限的证券要约有关而使用的招股章程，均须作为注册陈述书的修订的一部分而存档，并在该项修订生效前不得使用，而就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项有效的修订均须当作为与该等修订所提供的证券有关的新的注册陈述，而在该时间提供该等证券，须当作为该等证券的首次真诚发行。

(8)如根据1933年“证券法”而产生的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式准许，则已通知登记人，证券及交易委员会认为这种补偿是违反1933年“证券法”所表达的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就已登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致或支付的费用除外)作出弥偿，则除非注册人的律师认为该事项已藉控制先例而解决，否则该登记人将向适当司法管辖权的法院提出该弥偿是否违反1933年“证券法”所表达的公共政策，以及是否会由对该问题的最终裁决所管限。

二-三

(9)在收到本表格第4、10(B)、11或13项后的一个工作日内，对以参考方式纳入招股说明书的资料请求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括从登记声明的生效日期到响应请求的日期之后提交的文件中所包含的信息。

(10)藉生效后的修订提供所有有关交易的资料，而该等资料及所涉及的公司，在该交易生效时并非注册陈述书的标的，并包括在该登记陈述书内。(由1998年第25号第2条修订)

二-4


名字	标题	日期

/S/Joseph B.Bower，Jr. 小约瑟夫·B·鲍尔。	总裁、首席执行官和主任 (特等行政主任)	(二0二0年二月七日)

/S/Richard L.Greslick，Jr. Richard L.Greslick，Jr.	高级执行副总裁兼首席支助干事、秘书和主任	(二0二0年二月七日)

/S/Tito L.利马蒂托·L·利马	执行副总裁、首席财务官和财务主任 (首席财务及会计主任)	(二0二0年二月七日)

* 罗伯特·W·蒙特勒	导演	(二0二0年二月七日)

* 乔尔·彼得森	导演	(二0二0年二月七日)

* 德博拉·迪克·彭泽	导演	(二0二0年二月七日)

* 杰弗里·鲍威尔	导演	(二0二0年二月七日)

* 尼古拉斯·斯科特	导演	(二0二0年二月七日)

* 理查德·B·西格尔三世	导演	(二0二0年二月七日)

* 彼得·史密斯	导演	(二0二0年二月七日)

二-5


年度估计值方差	10.0x	12.0x	14.0x	16.0x	18.0x	20.0x
(20.0%)	$89.08	$105.14	$121.21	$137.27	$153.33	$169.40
(10.0%)	$99.12	$117.19	$135.26	$153.33	$171.41	$189.48
0.0%	$109.16	$129/24	$149.32	$169.40	$189.48	$209.56
10.0%	$119.20	$141.29	$163.37	$185.46	$207.55	$229.64
20.0%	$129.24	$153.33	$177.43	$201.53	$225.62	$249.72


年度估计值方差	10.0x	11.5x	13.0x	14.5x	16.0x	17.5x
(20.0%)	$17.28	$19.57	$21.85	$24.14	$26.42	$28.71
(10.0%)	$19.18	$21.76	$24.33	$26.90	$29.47	$32.04
0.0%	$21.09	$23.95	$26.81	$29.66	$32.52	$35.38
10.0%	$23.00	$26.14	$29.28	$32.43	$35.57	$38.71
20.0%	$24.90	$28.33	$31.76	$35.19	$38.62	$42.05


	2018年12月17日			终结值 (一九二零九年十二月十七日)
阿克伦		100	%		119.5	%
阿克伦同行集团		100	%		105.7	%
标准普尔500指数		100	%		125.4	%
纳斯达克银行指数		100	%		120.1	%


	2018年12月17日			终结值 (一九二零九年十二月十七日)
CNB		100	%		136.9	%
CNB同行集团		100	%		118.7	%
标准普尔500指数		100	%		125.4	%
纳斯达克银行指数		100	%		120.1	%


	2016年12月17日			终结值 (一九二零九年十二月十七日)
CNB		100	%		122.8	%
CNB同行集团		100	%		102.1	%
标准普尔500指数		100	%		141.4	%
纳斯达克银行指数		100	%		105.9	%


执行干事	结算付款
金伯利·格罗莫勒	$	30,000
理查德·约翰逊	$	60,000
米歇尔·马洛尼	$	75,000
斯蒂芬·穆莱	$	75,000
克里斯汀·斯塔克	$	60,000

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