美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________________________________________________________   
表格10-q
_______________________________________________________________   
x

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
 
截至2019年12月31日止的季度统计数字

¨
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号：001-37873
_______________________________________________________________ 
E.L.F.美容公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
_______________________________________________________________
特拉华州
 
46-4464131
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主)
(识别号)
 
570 10TH街道
奥克兰，CA 94607
(主要行政办公室地址，包括邮编)
_______________________________________________________________ 
(510) 778-7787
(登记人的电话号码，包括区号)
_______________________________________________________________ 
根据1934年“证券交易法”第12(B)条登记的证券：
 
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
精灵
纽约证券交易所
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；以及(2)在过去90天里，登记人是否已提交了所有要求由“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交的报告。
请检查登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)第405号要求提交的所有交互数据文件(或要求登记人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：
大型速动成型机
¨
加速过滤器
x
 
 
 
 
非加速滤波器
¨  
小型报告公司
¨
 
 
 
 
新兴成长型公司
x
 
 
 
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
截至2020年1月31日，注册人普通股股数为49，958，125股，票面价值为0.01美元。




E.L.F.美容公司
目录
第一部分财务资料
3
项目1.财务报表(未经审计)
3
压缩合并资产负债表
3
精简的业务和综合收入综合报表
4
股东权益合并简表
5
合并现金流量表
7
精简合并财务报表附注(未经审计)
8
 
 
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
19
 
 
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
25
 
 
项目4.管制和程序
25
 
 
第二部分.其他资料
25
 
 
项目1.法律程序
26
 
 
项目1A。危险因素
26
 
 
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
48
 
 
第3项.高级证券违约
49
 
 
项目4.矿山安全披露
49
 
 
项目5.其他资料
49
 
 
项目6.展览
49
 
 
签名
50


2



第一部分财务资料
项目1.财务报表(未经审计)

E.L.F.美容公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
2019年3月31日
 
(2018年12月31日)
资产
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
74,740

 
$
53,874

 
$
51,205

应收账款净额
35,082

 
32,275

 
36,724

库存，净额
48,382

 
43,779

 
46,341

预付费用和其他流动资产
8,054

 
7,340

 
7,473

流动资产总额
166,258

 
137,268

 
141,743

财产和设备，净额
16,487

 
16,006

 
21,804

无形资产，净额
91,893

 
97,053

 
98,773

善意
157,264

 
157,264

 
157,264

投资
2,875

 
2,875

 
2,875

其他资产
21,474

 
21,222

 
13,397

总资产
$
456,251

 
$
431,688

 
$
435,856

 
 
 
 
 
 
负债和股东权益
 

 
 

 
 
流动负债：
 

 
 

 
 
长期债务和融资租赁债务的当期部分
$
11,939

 
$
10,259

 
$
9,861

应付帐款
19,589

 
16,280

 
20,483

应计费用和其他流动负债
29,767

 
18,590

 
12,671

流动负债总额
61,295

 
45,129

 
43,015

长期债务和融资租赁债务
129,236

 
138,025

 
140,523

递延税款负债
17,633

 
16,753

 
20,217

长期经营租赁义务
5,084

 
15,898

 
—

其他长期负债
556

 
668

 
2,770

负债总额
213,804

 
216,473

 
206,525

 
 
 
 
 
 
承付款和意外开支(附注7)


 


 


 
 
 
 
 
 
股东权益：
 

 
 

 
 
截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的核定股票250 000 000股、截至2018年12月31日的49 914 987股、49 645 450股和48 715 276股
486

 
483

 
478

额外已付资本
753,151

 
744,147

 
740,354

累积赤字
(511,190
)
 
(529,415
)
 
(511,501
)
股东权益总额
242,447

 
215,215

 
229,331

负债和股东权益共计
$
456,251

 
$
431,688

 
$
435,856

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

3

E.L.F.美容公司及附属公司
精简的业务和综合收入综合报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
 
截至12月31日的三个月，
 
截至12月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净销售额
$
80,760

 
$
78,571

 
$
208,139

 
$
201,515

销售成本
28,240

 
31,652

 
75,080

 
78,982

毛利
52,520

 
46,919

 
133,059

 
122,533

销售、一般和行政费用
39,632

 
33,898

 
110,131

 
100,345

重组费用(收入)
8

 
—

 
(5,982
)
 
—

营业收入
12,880

 
13,021

 
28,910

 
22,188

其他(费用)收入，净额
(335
)
 
(371
)
 
602

 
498

利息费用，净额
(1,560
)
 
(1,963
)
 
(4,920
)
 
(5,853
)
所得税准备金前的收入
10,985

 
10,687

 
24,592

 
16,833

所得税规定
(2,983
)
 
(1,015
)
 
(6,367
)
 
(1,998
)
净收益
$
8,002

 
$
9,672

 
$
18,225

 
$
14,835

综合收入
$
8,002

 
$
9,672

 
$
18,225

 
$
14,835

每股净收入：
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.16

 
$
0.20

 
$
0.38

 
$
0.32

稀释
$
0.16

 
$
0.20

 
$
0.36

 
$
0.30

已发行加权平均股票：
 
 
 
 
 
 
 
基本
48,525,904

 
47,477,597

 
48,430,871

 
46,957,494

稀释
50,966,550

 
49,211,311

 
50,741,492

 
49,254,848

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

4

E.L.F.美容公司及附属公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(单位：千，除共享数据外)
 
 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积赤字
 
共计
股东‘
衡平法
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2019年3月31日的结余
 
48,288,720

 
$
483

 
$
744,147

 
$
(529,415
)
 
$
215,215

净收益
 
—

 
—

 
—

 
3,706

 
3,706

股票补偿
 
—

 
—

 
3,926

 
—

 
3,926

行使股票期权，净额
 
179,225

 
2

 
238

 
—

 
240

回购普通股
 
(89,610
)
 
(1
)
 
(1,078
)
 
—

 
(1,079
)
截至2019年6月30日的余额
 
48,378,335

 
$
484

 
$
747,233

 
$
(525,709
)
 
$
222,008

净收益
 
—

 
—

 
—

 
6,517

 
6,517

股票补偿
 
—

 
—

 
4,004

 
—

 
4,004

行使股票期权，净额
 
236,803

 
2

 
624

 
—

 
626

回购普通股
 
(89,026
)
 
(1
)
 
(1,466
)
 
—

 
(1,467
)
截至2019年9月30日的结余
 
48,526,112

 
$
485

 
$
750,395

 
$
(519,192
)
 
$
231,688

净收益
 
—

 
—

 
—

 
8,002

 
8,002

股票补偿
 
—

 
—

 
3,352

 
—

 
3,352

行使股票期权，净额
 
93,182

 
2

 
406

 
—

 
408

回购普通股
 
(60,127
)
 
(1
)
 
(1,002
)
 
—

 
(1,003
)
截至2019年12月31日余额
 
48,559,167

 
$
486


$
753,151


$
(511,190
)

$
242,447









5

 
 
普通股
 
额外
已付
资本
 
累积赤字
 
共计
股东‘
衡平法
 
 
股份
 
金额
 
 
 
截至2018年3月31日余额
 
46,539,619

 
$
465

 
$
724,221

 
$
(526,336
)
 
$
198,350

净收益
 
—

 
—

 
—

 
1,248

 
1,248

股票补偿
 
—

 
—

 
4,631

 
—

 
4,631

行使股票期权，净额
 
156,543

 
2

 
283

 
—

 
285

截至2018年6月30日的余额
 
46,696,162

 
$
467

 
$
729,135

 
$
(525,088
)
 
$
204,514

净收益
 
—

 
—

 
—

 
3,915

 
3,915

股票补偿
 
—

 
—

 
4,193

 
—

 
4,193

行使股票期权，净额
 
412,899

 
4

 
995

 
—

 
999

截至2018年9月30日余额
 
47,109,061

 
$
471


$
734,323


$
(521,173
)

$
213,621

净收益
 
—

 
—

 
—

 
9,672

 
9,672

股票补偿
 
—

 
—

 
4,357

 
—

 
4,357

行使股票期权，净额
 
720,695

 
7

 
1,674

 
 
 
1,681

截至2018年12月31日的余额
 
47,829,756

 
$
478

 
$
740,354

 
$
(511,501
)
 
$
229,331

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。



6

E.L.F.美容公司及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 
截至12月31日的9个月，
 
2019
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
净收益
$
18,225

 
$
14,835

调整数，调节净收入与现金净额
主要经营活动：
 
 
 

折旧和摊销
16,863

 
13,573

重组收益
(5,982
)
 
—

股票补偿费用
11,282

 
13,181

发债成本摊销和债务贴现
565

 
593

递延所得税
880

 
(1,674
)
其他，净额
410

 
334

经营资产和负债的变化：
 

 
 

应收账款
(3,027
)
 
(5,122
)
盘存
(4,603
)
 
15,387

预付费用和其他资产
(3,260
)
 
(6,986
)
应付帐款和应计费用
17,628

 
6,640

其他负债
(11,181
)
 
(209
)
经营活动提供的净现金
37,800

 
50,552

 
 
 
 
投资活动的现金流量：
 

 
 

购置财产和设备
(7,073
)
 
(6,205
)
用于投资活动的现金净额
(7,073
)
 
(6,205
)
 
 
 
 
来自筹资活动的现金流量：
 

 
 

偿还长期债务
(7,013
)
 
(6,187
)
回购普通股
(3,546
)
 
—

从发行普通股中收到的现金
1,272

 
2,965

其他，净额
(574
)
 
(394
)
用于筹资活动的现金净额
(9,861
)
 
(3,616
)
 
 
 
 
现金及现金等价物净增加情况
20,866

 
40,731

现金及现金等价物-期初
53,874

 
10,474

现金和现金等价物-期末
$
74,740

 
$
51,205

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

7
E.L.F.美容公司及附属公司
精简合并财务报表附注(未经审计)


附注1-业务性质
E.L.F.美容公司(“E.L.F.“美”与其子公司“公司”或“我们”于2013年12月20日成立为特拉华州公司，名称为J.A.化妆品控股公司。改名为E.L.F。美容公司2016年4月。E.L.F.美是一家控股公司，通过其子公司E.L.F运作。化妆品公司，以“e.L.F.”的名义开展业务。化妆品“或”E.L.F.“本公司以极高的价格提供高品质的产品，100%纯素，不含残忍，使每一个眼睛、嘴唇和面部都能得到最好的美。
附注2-重要会计政策摘要
提出依据
该公司将其财政年度从12月31日改为3月31日，于2018年12月7日生效。本文件反映了该公司截至2020年3月31日的财政年度第三季度，所涵盖的期间为2019年10月1日至2019年12月31日。
所附未经审计的合并财务报表和相关附注是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息编制的，并根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制。该公司认为，这些中期财务报表包含所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，以便公允列报截至12月31日、2019年3月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的财务状况、截至12月31日、2019年和2018年12月31日和9个月的运营结果和股东权益，以及截至12月31日、2019年和2018年的9个月的现金流量。截至2019年3月31日的合并资产负债表是未经审计的，并不包含公司年度财务报表中的所有脚注披露。所有公司间结余和交易已在合并中消除。
这些未经审计的合并财务报表应与经审计的合并财务报表和经审计的合并财务报表及相关说明一并阅读，这些报表和说明载于经修订的2018年12月31日终了年度公司表10-K年度报告(“年度报告”)和公司截至2019年3月31日三个月的表10-QT过渡报告中。中期的业务结果不一定表明全年可能预期的结果。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
部分报告
运营部门是一个企业的组成部分，为其提供独立的财务信息，由公司的首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。利用这些标准，公司根据一个运营部门和一个可报告部门来管理其业务。
重大会计政策
自2019年1月1日起，公司采用了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号“租赁(会计准则编纂(”ASC“)主题842)(”ASC 842“)的要求，并选择了过渡救济选项，使最初采用的日期与生效日期同时进行。因此，在ASC专题840“租赁”(“ASC 840”)下仍然列出了比较期。该公司还选出下列实际权宜之计：
•
一套实用的权宜之计，使人们能够就租约的识别、分类和初始直接费用提出历史结论；以及
•
商业财产租赁的租赁和非租赁组成部分的不分离。

8



公司在适用其重要会计政策方面没有发生其他重大变化，这些政策已在附注2“重大会计政策摘要”中披露，适用于截至2018年12月31日会计年度的经审计的合并财务报表，这些财务报表已列入年度报告。
收入确认
该公司通过国内和国际零售商销售产品，并通过电子商务渠道直接向消费者销售产品，历史上(在2019年2月之前)通过其e.L.F分销产品。零售店。直接对消费者渠道提供的营销和消费者参与利益是公司品牌和产品开发战略的组成部分，并推动跨渠道销售。因此，该公司将其两个主要分销渠道视为一个综合业务的组成部分，而不是离散的收入流。
本公司销售各种美容产品，但并不认为它们在产品的性质、目标消费者以及创新和分销流程方面存在着有意义的不同收入来源。
下表按地理市场分列了与客户签订合同的收入，因为收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性在国内和国际客户之间可能有所不同(千)。
 
截至12月31日的三个月，
 
截至12月31日的9个月，
按地理区域分列的销售净额：
2019
 
2018
 
2019
 
2018
美国
$
74,282

 
$
68,801

 
$
187,793

 
$
179,052

国际
6,478

 
9,770

 
20,346

 
22,463

总净销售额
$
80,760

 
$
78,571

 
$
208,139

 
$
201,515

截至2019年12月31日，除应收账款外，公司在其精简的综合资产负债表上没有记录重大合同资产、合同负债或递延合同费用。

 

9



最近的会计声明
下表简要说明了最近可能对公司财务报表产生重大影响的会计公告：
标准
描述
预期通过/通过日期
对财务报表或其他重要事项的影响
最近采用的会计准则
ASU 2016-02，租约(主题842)
 
 
该标准要求承租人承认其几乎所有租赁的使用权、资产和租赁责任(不包括符合短期租赁定义的租赁)。负债等于租赁付款的现值。资产以负债为基础，但须作调整，如初始直接费用。出租人会计与现行模式相似，但更新以适应承租人模式的某些变化(例如，某些定义，如初始直接费用已经更新)和新的收入确认标准。它要求对在最初申请之日存在或签订的所有租约采用经修改的追溯办法。
2019年1月1日
该公司采用了ASC 842在修改的追溯基础上。2019年1月1日以后期间的结果列于ASC 842项下，而比较资料尚未重报，并继续按照这些期间的现行会计准则报告。由于采用了新标准，截至2019年1月1日，业务租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债分别约为2 120万美元和2 350万美元，并对预付租金和递延租金作了相应调整。如附注9“结构调整和其他有关费用”所述，这些资产和负债后来因全部22 E.L.F结清而作了调整。2019年2月的零售店。该标准的采用不影响公司的初始留存收益、合并业务报表或现金流量表。
尚未采用的标准
ASU 2018-15，无形物品-亲善和其他内部使用软件(专题350-40)
该标准将要求云计算安排中的客户(即服务合同)遵循ASC 350-40中的内部使用软件指南，以确定将哪些实现成本作为资产或发生的费用进行资本化。在应用程序开发阶段发生的某些实现成本将被推迟并资本化(例如，集成到现场软件、编码、配置、定制的成本)。在初步项目和实施后阶段发生的其他费用将予以支出(例如，项目规划、培训、实施后的维护、数据转换)。“ASU”的修正案可以追溯适用，也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。
(二零年四月一日)
该公司打算前瞻性地采用ASU 2018-15，预计这一采用不会对其合并财务报表产生重大影响。


10



附注3-证券投资
2017年4月14日，该公司向一家社交媒体分析公司投资290万美元，该公司包括在其合并资产负债表上的投资中。该公司选择了股权投资的衡量替代方案，而这些投资没有现成的可确定的公允价值。该公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的3个月和9个月内，没有记录其投资的减值费用，因为没有重大的已查明事件或情况变化可被视为减值指标。此外，在截至2019年12月31日的3个月和9个月内，同一发行人的相同或类似投资在有序交易中没有明显的价格变化。
附注4-商誉和无形资产
截至2019年12月31日，公司商誉和无形资产的信息如下(千)：
 
估计使用寿命
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
顾客关系-零售商
10年
 
$
68,800

 
$
(40,707
)
 
$
28,093

客户关系-电子商务
3年
 
3,900

 
(3,900
)
 
—

全有限寿命无形资产
 
 
72,700

 
(44,607
)
 
28,093

商标
不定式
 
63,800

 
—

 
63,800

善意
 
 
157,264

 
—

 
157,264

商誉和其他无形资产总额
 
 
$
293,764

 
$
(44,607
)
 
$
249,157

截至2019年3月31日，公司商誉和无形资产的信息如下(千)：
 
估计使用寿命
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
顾客关系-零售商
10年
 
$
68,800

 
$
(35,547
)
 
$
33,253

客户关系-电子商务
3年
 
3,900

 
(3,900
)
 
—

全有限寿命无形资产
 
 
72,700

 
(39,447
)
 
33,253

商标
不定式
 
63,800

 
—

 
63,800

善意
 
 
157,264

 
—

 
157,264

商誉和其他无形资产总额
 
 
$
293,764

 
$
(39,447
)
 
$
254,317

截至2018年12月31日，公司商誉和无形资产的信息如下(千)：
 
估计使用寿命
 
总账面金额
 
累计摊销
 
净账面金额
顾客关系-零售商
10年
 
$
68,800

 
$
(33,827
)
 
$
34,973

客户关系-电子商务
3年
 
3,900

 
(3,900
)
 
—

全有限寿命无形资产
 
 
72,700

 
(37,727
)
 
34,973

商标
不定式
 
63,800

 
—

 
63,800

善意
 
 
157,264

 
—

 
157,264

商誉和其他无形资产总额
 
 
$
293,764

 
$
(37,727
)
 
$
256,037

截至2019年12月31日的3个月和9个月，有限寿命无形资产的摊销费用分别为170万美元和520万美元，截至2018年12月31日的3个月和9个月的摊销费用分别为180万美元和540万美元。商标资产已被归类为无限期无形资产，因此不受摊销.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的3个月和9个月中，没有记录的商誉或无形资产减值。

11



与有限寿命无形资产有关的未来摊销费用估计数(假设截至2019年12月31日没有减值)如下(千)：
2020年剩余时间
$
1,720

2021
6,880

2022
6,880

2023
6,880

2024
5,733

此后
—

共计
$
28,093

附注5-应计费用和其他流动负债
截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的应计费用和其他流动负债包括：
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
2019年3月31日
 
(2018年12月31日)
应计费用
$
15,489

 
$
9,594

 
$
8,783

经营租赁负债的当期部分
2,916

 
4,172

 
—

应计补偿
7,134

 
3,200

 
1,983

应付所得税
2,366

 
123

 
71

其他流动负债
1,862

 
1,501

 
1,834

应计费用和其他流动负债
$
29,767

 
$
18,590

 
$
12,671

附注6-债务
该公司截至2019年12月31日、2019年3月31日和2018年12月31日的未偿债务如下(千)：
 
(一九二零九年十二月三十一日)
 
2019年3月31日
 
(2018年12月31日)
定期贷款(1)
$
138,199

 
$
144,810

 
$
146,737

融资租赁债务
3,209

 
3,783

 
3,982

债务总额(2)
141,408

 
148,593

 
150,719

减：债务发行成本
(233
)
 
(309
)
 
(335
)
债务总额，扣除发行成本后
141,175

 
148,284

 
150,384

减：当前部分
(11,939
)
 
(10,259
)
 
(9,861
)
长期债务
$
129,236

 
$
138,025

 
$
140,523

(1)关于高级担保信贷协议的详细情况，见年度报告所列合并财务报表附注8，“债务”(见下文“负债说明”项下的定义)。截至2019年12月31日，该公司遵守了所有适用的财务契约。
(2)在降低债务发行成本之前，公司长期债务和融资租赁债务的账面总额根据二级投入(活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入)近似公允价值，因为所述利率近似于具有类似条件的贷款的市场利率。公司没有将任何按公允价值定期计量的负债转入或从第2级转移到所列任何一段时期。

12



附注7-意外开支
法律意外开支
公司可不时参与在正常经营过程中发生的法律诉讼、索赔和诉讼。目前，本公司并不是管理层预期会对公司合并财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的任何事项的当事方。
附注8-基于库存的赔偿
基于服务的归属股票期权
下表汇总截至2019年12月31日止9个月内仅基于服务条件满意度的期权活动：
 
备选方案
突出
 
加权平均演习价格
 
加权平均剩余
合同寿命
(以年份计)
 
集料内禀
价值
(单位：千)
截至2019年3月31日余额
2,575,579

 
$
12.24

 
 
 
 

获批
143,760

 
13.56

 
 
 
 

行使
(249,192
)
 
4.85

 
 
 
 

取消或没收
(375,315
)
 
14.72

 
 
 
 

截至2019年12月31日余额
2,094,832

 
$
12.77

 
6.6
 
$
9,363

 
 
 
 
 
 
 
 
可运动，2019年12月31日
1,295,459

 
$
11.21

 
5.7
 
$
7,519

按照2019年12月31日纽约证券交易所的报告，内在价值总额是指相关奖励的行使价格与该公司16.13美元的收盘价之间的差额。
该公司确认，在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，与基于服务的归属期权有关的基于股票的补偿费用分别为50万美元和170万美元，截至2018年12月31日的3个月和9个月分别为80万美元和250万美元。截至2019年12月31日，在未确认的股票补偿成本中，有350万美元与未获授权的基于服务的股票期权相关，预计将在2.2年的剩余加权平均期间内予以确认。所有以股票为基础的补偿成本都记录在销售、一般和行政费用中.
基于绩效和市场的归属股票期权
下表概述截至2019年12月31日止9个月内基于业绩或市场状况满意的股票期权活动：
 
备选方案
突出
 
加权平均演习价格
 
加权平均剩余
契约生活
(以年份计)
 
集料内禀
价值
(单位：千)
截至2019年3月31日余额
1,323,432

 
$
7.96

 
 
 
 
行使
(18,600
)
 
3.45

 
 
 
 
取消或没收
(17,400
)
 
26.84

 
 
 
 
截至2019年12月31日余额
1,287,432

 
$
7.77

 
5.2
 
$
13,974

 
 
 
 
 
 
 
 
可运动，2019年12月31日
987,432

 
$
1.98

 
4.6
 
$
13,974

按照2019年12月31日纽约证券交易所的报告，内在价值总额是指相关奖励的行使价格与该公司16.13美元的收盘价之间的差额。

13



该公司确认，截至2018年12月31日的3个月和9个月内，与业绩和市场归属期权相关的基于股票的薪酬成本分别为20万美元和80万美元。截至2019年12月31日，没有任何未确认的补偿成本与基于业绩和市场的归属股票期权相关。

限制性股票
下表汇总了截至2019年12月31日止9个月的限制性股票奖励(“RSAS”)和限制性股票单位(“RSU”)的活动：
 
已发行的限制性股票股份
 
加权平均授予日期公允价值
截至2019年3月31日余额
2,786,398

 
$
13.26

获批
439,957

 
13.53

既得利益
(241,418
)
 
17.62

取消或没收
(347,039
)
 
12.66

截至2019年12月31日余额
2,637,898

 
$
13.07

截至2019年12月31日，共有1，355，820股未归属于RSA发行的股票。
该公司确认，在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，与登记册系统管理人和RSU有关的股票补偿费分别为280万美元和960万美元，在2018年12月31日终了的3个月和9个月中分别为340万美元和990万美元。截至2019年12月31日，与未获确认的RSA和RSU相关的未确认股票补偿费用总额为2，550万美元，预计将在2.5年的加权平均期限内确认。
附注9-重组和其他相关费用
2019年2月，该公司关闭了所有22个E.L.F。零售商店和实行裁员的雇员，经营和管理的E.L.F。零售商店(“重组计划”)。重组计划终止了170名零售商店雇员和5名管理和经营E.L.F的公司雇员的雇用。零售店。重组计划的目的是根据E.L.F重新分配投资。品牌和优先的公司的国家零售商和数字渠道。
下表列出截至2019年12月31日为止的3个月和9个月内与重组计划有关的重组(收入)开支(千)：
 
三个月结束
(一九二零九年十二月三十一日)
 
九个月结束
(一九二零九年十二月三十一日)
从消除租赁负债中获得的收益
$
—

 
$
(7,733
)
其他费用，包括其他资产核销
8

 
1,751

共计
$
8

 
$
(5,982
)
从消除租赁负债中获得的收益是经营租赁责任总额与为消除这类负债而支付的现金总额之间的差额。截至2019年12月31日的9个月内发生的其他费用大部分是与这些灭火剂有关的法律费用。截至2019年12月31日，该公司已结清与其E.L.F有关的所有未清租赁负债。零售商店关闭，预计不会招致额外的材料成本与重组计划。

14

与重组计划有关的负债在所附合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中列报。下表列出截至2019年12月31日止的3个月及9个月内该公司重组重组责任的滚转情况(单位：千)：
 
 
雇员遣散费及有关开支
 
其他费用
 
共计
(一九二零九年九月三十日)
 
$
—

 
$
837

 
$
837

成本成本
 
—

 
8

 
8

现金支付额
 
—

 
(6
)
 
(6
)
.class=‘class 5’>其他调整
 
—

 
(2
)
 
(2
)
(一九二零九年十二月三十一日)
 
$
—

 
$
837

 
$
837

 
 
雇员遣散费及有关开支
 
其他费用
 
共计
(一九二零九年三月三十一日)
 
$
96

 
$
675

 
$
771

成本成本
 
(22
)
 
1,773

 
1,751

现金支付额
 
(74
)
 
(1,472
)
 
(1,546
)
.class=‘class 5’>其他调整
 
—

 
(139
)
 
(139
)
2019年12月31日
 
$
—

 
$
837

 
$
837

未清租赁负债未列入上表，因为这些负债是在采用ASC 842时确定的，而不是与重组计划有关。
该公司预计将在2020年3月31日终了的财政年度结束前支付与重组计划有关的所有现金。

15



附注10-回购普通股
2019年5月8日，该公司董事会批准了一项股票回购计划，以收购该公司至多2 500万美元的普通股(“股份回购计划”)。股票回购计划下的股票回购计划可以不时地通过多种方式进行，包括公开市场购买、私下谈判交易、大宗交易、加速股票回购交易，或通过各种方式组合进行。根据股票回购计划进行的任何回购的时间和数量将根据市场情况、股价和其他因素来确定。股份回购计划不要求公司回购其普通股的任何特定数量的股份，并可在任何时候未经通知而修改、暂停或终止。没有保证任何股份将被购买根据股份回购计划，这类股份是打算在购买后退休。
在截至2019年12月31日的三个月内，该公司以100万美元的平均价格回购了60127股股票，平均价格为16.65美元。在截至2019年12月31日的9个月内，该公司根据股票回购计划以360万美元的平均价格回购了238，763股股票，平均价格为14.87美元。根据股份回购计划，仍有2140万美元可供购买。
附注11-每股净收入
公司使用已发行普通股加权平均数计算每股基本净收益。稀释后每股净收入用基于股权的补偿金库股票法计算.以下是计算普通股基本和稀释净收入中分子和分母的对账情况(除股票和每股数据外，以千计)：
 
截至12月31日的三个月，
 
截至12月31日的9个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 

 
 

 
 

 
 

净收益
$
8,002

 
$
9,672

 
$
18,225

 
$
14,835

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 

 
 

 
 

 
 

加权平均普通股流通股基础
48,525,904

 
47,477,597

 
48,430,871

 
46,957,494

股本奖励中的稀释普通股
2,440,646

 
1,733,714

 
2,310,621

 
2,297,354

加权平均普通股
50,966,550

 
49,211,311

 
50,741,492

 
49,254,848

 
 
 
 
 
 
 
 
每股净收入：
 

 
 

 
 

 
 

基本
$
0.16

 
$
0.20

 
$
0.38

 
$
0.32

稀释
$
0.16

 
$
0.20

 
$
0.36

 
$
0.30

 
 
 
 
 
 
 
 
未计入稀释每股收益的流通股奖励中的加权平均反稀释股
1,861,620

 
4,143,027

 
2,232,528

 
3,638,002

附注12-租赁
本公司租赁仓库、配送中心、办公空间和设备。在重组计划之前，公司还租赁了零售商店的地点。公司的大部分租约包括一个或多个续约方案，续约期可延长至五年。租契续期选择权的行使，完全由公司自行决定，而在合情合理地肯定会行使的情况下，该等续期选择会包括在租约条款内。某些租赁还包括购买租赁资产的选择。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的设备租赁大多是用于经营其在加利福尼亚安大略省和俄亥俄州哥伦布的配送中心的资产的融资租赁。

16

需要作出重大判断，以确定商业合同是否包含ASC 842的租赁。用于衡量租赁负债的贴现率通常基于公司循环信贷额度的利率，假设在计算租赁负债时存在足够的未使用能力。
由于公司采用ASC 842而影响或创造的资产负债表项目的对账情况如下(千)：
 
 
分类
 
(一九二零九年十二月三十一日)
资产
 
 
 
 
经营租赁资产(a)
 
其他资产
 
$
7,395

融资租赁资产(b)
 
其他资产
 
2,342

租赁资产共计
 
 
 
$
9,737

负债
 
 
 
 
电流
 
 
 
 
操作(a)
 
应计费用和其他流动负债
 
$
2,916

金融
 
长期债务和融资租赁债务的当期部分
 
802

非电流
 
 
 
 
操作(a)
 
长期经营租赁义务
 
5,084

金融
 
长期债务和融资租赁债务
 
2,407

租赁负债总额
 
 
 
$
11,209

___________________
(a)根据ASC 842，在截至2019年3月31日的三个月内，与经营租赁有关的1570万美元ROU资产与重组计划有关。根据ASC 842，每项相关的租赁责任只有在公司从该责任中解脱出来后才被注销。关于重组计划和截至2019年12月31日9个月已注销的租赁负债记录的进一步详情，见附注9，“重组和其他相关费用”。
(b)截至2019年12月31日，融资租赁扣除累计摊销额270万美元。

业务和融资租赁费用的构成部分如下(千)：

 
 
分类
 
三个月结束
(一九二零九年十二月三十一日)
 
九个月结束
(一九二零九年十二月三十一日)
经营租赁成本
 
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
 
$
778

 
$
2,161

从消除租赁负债中获得的收益
 
重组费用(收入)
 
—

 
(7,733
)
融资租赁成本
 
 
 
 
 
 
租赁资产摊销
 
SG&A费用
 
248

 
747

租赁负债利息
 
利息费用，净额
 
44

 
138

租赁费用总额(收益)
 
 
 
$
1,070

 
$
(4,687
)

17

截至2019年12月31日，根据ASC 842提出的不可取消租约的未来最低租赁付款总额如下(千)：
 
 
操作
租赁
 
金融
租赁
 
共计
2020年剩余时间
 
$
756

 
$
238

 
$
994

2021
 
3,170

 
950

 
4,120

2022
 
1,583

 
908

 
2,491

2023
 
1,179

 
1,208

 
2,387

2024
 
1,198

 
234

 
1,432

此后
 
764

 
—

 
764

租赁付款总额
 
8,650

 
3,538

 
$
12,188

减：利息
 
650

 
329

 


租赁负债现值
 
$
8,000

 
$
3,209

 


对于2019年1月1日之前开始的租赁，最低租赁付款不包括向房东支付的房地产税和公共区域维护费。这些付款可以是固定的，也可以是可变的，视租赁情况而定。
截至2018年12月31日，根据ASC 840提出的不可取消租约下的未来最低租赁付款总额如下(千)：
截至12月31日的年度，
 
 

2019
 
$
5,375

2020
 
5,210

2021
 
3,876

2022
 
2,832

2023
 
2,858

此后
 
7,167

共计
 
$
27,318

加权平均剩余租约期限(以年份为单位)和贴现率如下：
 
 
(一九二零九年十二月三十一日)
加权平均剩余租赁期限
 
 
经营租赁
 
3.5年

融资租赁
 
3.5年

加权平均贴现率
 
 
经营租赁
 
4.6
%
融资租赁
 
5.2
%
截至2019年12月31日的9个月内，运营租赁的现金流出额为970万美元。


18



项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果(“MD&A”)的讨论和分析，应与经修订的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告(“年度报告”)以及公司截至2019年3月31日终了三个月的表10-QT过渡报告(修订后的第10-QT表)以及本季度报告第一部分第1项所载未经审计的合并财务报表和附注(“季度报告”)一并阅读，其中包括关于我们会计政策的补充资料，作为我们财务业绩基础的业务和交易。
关于前瞻性声明的注意事项
MD&A和本季度报告的其他部分载有联邦证券法所指的前瞻性陈述，涉及我们的业务、业务和财务业绩及状况，以及我们对我们的业务运作和财务业绩及状况的计划、目标和期望。此处所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“意愿”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”等术语来识别前瞻性陈述。“应该”、“目标”、“将”、“将”和其他类似的表达方式，即预测或指示未来事件和未来趋势，或这些术语的负面或其他类似术语。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。尽管我们认为，本文所载前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们的实际结果和选定事件的时间可能大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，第二部分中“风险因素”项下列出的因素。, 本季报第1A项及其他部分。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性报表时仔细考虑这些因素.这些前瞻性的陈述只在本季度报告发表之日发表.除法律规定外，我们不承担任何理由更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。

19



概述
E.L.F.美容公司(“E.L.F.“美”和它的子公司，“公司”或“我们”是作为一个控股公司组织起来的，并通过其子公司E.L.F运作。化妆品公司，以“e.L.F.化妆品”或“e.L.F.化妆品”的名义开展业务。我们以极高的价格提供高品质的产品，使每一个眼睛、嘴唇和面部都能接触到美丽，所有这些都是100%纯素和不含残忍成分的。作为第一批在线美容品牌之一，我们拥有热情的社会追随者，在塔吉特、沃尔玛和乌尔塔美容等领先零售商的全国分销，以及日益增长的国际影响力。
•
我们在美国销售我们的产品在大众、药店、食品和特种零售渠道。
•
电子商务.我们的电子商务平台是我们参与和创新模式的重要组成部分.十多年来，我们培养了一个忠诚、活跃的在线社区。我们作为一家电子商务公司的根基和我们的数字订婚模式推动着我们在elfcosemes.com上的转换，在那里我们销售我们的全部产品。
•
国际的.产品销往英国、加拿大、墨西哥和德国等多个国际市场。
我们相信，我们的能力，结合成本，质量和速度，使我们独特的第一批美容市场。此外，我们有一个强大的创新管道，并继续扩大到邻近的类别，如护肤品。为了应对快速变化的美丽景观，我们正在对我们的数字互动模式进行投资，通过多种渠道(包括elfcosmeetys.com和社交媒体)来接触消费者。在我们的数字努力的配合下，我们与我们的零售伙伴建立了牢固的关系，这使得我们能够在现有的零售商和新的零售商之间扩大分销，无论是在国内还是在国际上。

业务趋势
关税
关税影响了我们从中国进口的大多数产品，尽管美国和中国签署了第一阶段贸易协定，但我们的大部分产品仍然受到关税增加的影响。为了减轻这些关税对我们经营结果的财政影响，我们在2019年7月选择性地提高了我们某些产品的价格。我们还实施或正在评估其他各种减轻关税的举措，包括但不限于与中国供应商谈判降低价格，并探索中国以外潜在的新供应商。此外，外汇汇率的有利变动和产品组合向边际增值创新的转变，也可能降低关税的影响。我们不能保证这些缓解措施将取得成功。
E.L.F商店关闭
在2019年2月，我们退出了我们的独立公司。零售商店业务(“重组计划”)。作为重组计划的一部分，我们关闭了所有22个E.L.F。零售商店和实行裁员的雇员，管理和经营的E.L.F。零售店。关于重组计划的进一步讨论，请参阅本季度报告第1项“重组和其他相关费用”标题下我们精简的合并财务报表附注9。
与E.L.F相关的净销售额。在截至2018年12月31日的三个月和九个月里，零售店分别为370万美元和1010万美元。
季节性
我们的经营结果受季节波动的影响，第二和第三财政季度(即第三和第四个日历季度)的净销售额通常高于第四和第一财政季度(即第一和第二日历季度)。我们第二和第三财季的净销售额较高，主要是由于零售商在假日季节的采购增加，而第二或第三财政季度假日采购减少可能对我们整个财政年度的经营业绩产生不成比例的影响。为了支持第二和第三财政季度预期的更高销售额，我们在第一和第二财政季度对营运资本进行投资。全年的波动也是由于我们的主要零售客户的产品重新进货或重新安排的时间以及扩展到新的零售客户而造成的。由于我们的零售客户数量有限，占我们净销售额的很大比例，改变一个或多个大型零售客户的订单模式，可能会令我们的季度业绩大幅波动，或令我们的流动资金减少。

20



行动结果
下表列出了我们的业务数据综合报表，以美元为单位，并按所述期间销售净额的百分比计算：
 
截至12月31日的三个月，
 
截至12月31日的9个月，
 
(单位：千)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
净销售额
$
80,760

 
$
78,571

 
$
208,139

 
$
201,515

 
销售成本
28,240

 
31,652

 
75,080

 
78,982

 
毛利
52,520

 
46,919

 
133,059

 
122,533

 
销售、一般和行政费用
39,632

 
33,898

 
110,131

 
100,345

 
重组费用(收入)
8

 
—

 
(5,982
)
 
—

 
营业收入
12,880

 
13,021

 
28,910

 
22,188

 
其他(费用)收入，净额
(335
)
 
(371
)
 
602

 
498

 
利息费用，净额
(1,560
)
 
(1,963
)
 
(4,920
)
 
(5,853
)
 
所得税准备金前的收入
10,985

 
10,687

 
24,592

 
16,833

 
所得税规定
(2,983
)
 
(1,015
)
 
(6,367
)
 
(1,998
)
 
净收益
$
8,002

 
$
9,672

 
$
18,225

 
$
14,835

 
综合收入
$
8,002

 
$
9,672

 
$
18,225

 
$
14,835

 
 
截至12月31日的三个月，
 
截至12月31日的9个月，
 
(占净销售额的百分比)
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
净销售额
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
销售成本
35
 %
 
40
 %
 
36
 %
 
39
 %
 
毛利率
65
 %
 
60
 %
 
64
 %
 
61
 %
 
销售、一般和行政费用
49
 %
 
43
 %
 
53
 %
 
50
 %
 
重组费用(收入)
—
 %
 
—
 %
 
(3
)%
 
—
 %
 
营业收入
16
 %
 
17
 %
 
14
 %
 
11
 %
 
其他(费用)收入，净额
—
 %
 
—
 %
 
—
 %
 
—
 %
 
利息费用，净额
(2
)%
 
(2
)%
 
(2
)%
 
(3
)%
 
所得税准备金前的收入
14
 %
 
14
 %

12
 %
 
8
 %
 
所得税规定
(4
)%
 
(1
)%
 
(3
)%
 
(1
)%
 
净收益
10
 %
 
12
 %
 
9
 %
 
7
 %
 
综合收入
10
 %
 
12
 %
 
9
 %
 
7
 %
 

2019年12月31日终了的3个月与2018年12月31日终了的3个月的比较
净销售额
截至2019年12月31日的三个月，净销售额增长了3%，即220万美元，至8080万美元，而截至2018年12月31日的三个月，净销售额为7860万美元。这一增长的主要原因是跨渠道生产率的提高和产品出货量的时间安排。这部分被全部22 E.L.F的结束所抵消。2019年2月的零售店。
毛利
截至2019年12月31日的三个月，毛利增长560万美元，至5250万美元，而2018年12月31日终了的三个月毛利润为4690万美元。毛利率从截至2018年12月31日的三个月的60%上升到65%，得益于价格上涨、利润增值、成本节约、外汇汇率的有利变动以及库存储备的降低，这部分被从中国进口的商品关税所抵消。

21



销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日的三个月，销售、一般和行政(“SG&A”)支出为3 960万美元，比2018年12月31日终了的3个月的3 390万美元增加了570万美元(17%)。在截至2019年12月31日的三个月里，SG&A支出占净销售额的比例从截至2018年12月31日的3个月的43%上升至49%。增加570万美元的主要原因是对营销和数字费用的投资以及应计奖金，部分由E.L.F零售商店关闭所抵消。
重组费用(收入)
在截至2019年12月31日的三个月中，与重组计划有关的活动很少。截至2019年12月31日，我们已结清了与我们的E.L.F有关的所有未清租约负债。零售商店关闭，我们预计不会招致额外的材料成本与重组计划。
其他(费用)收入，净额
截至2019年12月31日的三个月，其他(费用)收入净减少10万美元，至30万美元，而2018年12月31日终了的三个月为40万美元。这一变化主要是由于汇率变动造成的。
利息费用，净额
截至2019年12月31日的三个月，利息支出净减少40万美元(21%)，至160万美元，而2018年12月31日终了的三个月为200万美元。这一变化主要是由于我们的长期债务减少，此外，我们的现金和现金等价物产生的利息收入也有所增加。
所得税规定
截至2019年12月31日的3个月，所得税拨备额为300万美元，实际税率为27.1%，而截至2018年12月31日的3个月，则为100万美元，实际税率为9.5%。推动这一变化的原因是240万美元的离散税收福利减少，主要与2018年基于股票的薪酬有关。
截至2019年12月31日的9个月与截至2018年12月31日的9个月的比较
净销售额
截至2019年12月31日的9个月，净销售额增长了3%，即660万美元，至2.081亿美元，而截至2018年12月31日的9个月，净销售额为2.05亿美元。增加的主要原因是跨渠道生产力的提高，但全部22 E.L.F的关闭部分抵消了这一增长。2019年2月的零售店。
毛利
截至2019年12月31日的9个月，毛利润增长了1，050万美元(9%)，至1.331亿美元，而截至2018年12月31日的9个月，毛利润增长了122.5美元。毛利率从截至2018年12月31日的9个月增长到64%，而截至2018年12月31日的9个月，毛利率主要得益于利润率的增值创新、成本节约、汇率的有利变动和价格上涨，这部分被更高的销售调整和关税对从中国进口的商品的影响所抵消。
销售、一般和行政费用
截至2019年12月31日的9个月，SG&A支出为1.101亿美元，比2018年12月31日终了的9个月的1.03亿美元增加了980万美元(10%)。在截至2019年12月31日的9个月中，SG&A支出占净销售额的比例从截至2018年12月31日的9个月的50%增至53%。这980万美元的增长主要是由于市场营销和数字费用的投资，奖金的应计，以及由客户固定项目驱动的折旧费用的增加。这些增长因E.L.F零售商店关闭而被部分抵销。

22



重组收益
在截至2019年12月31日的9个月中，与重组计划有关的活动产生了600万美元的收入，其中包括与已消除的业务租赁负债有关的770万美元收益。重组费用的其余部分包括180万美元的其他费用，这些费用主要是与这些灭火剂有关的法律费用。截至2019年12月31日，我们已结清了与我们的E.L.F有关的所有未清租约负债。零售商店关闭，我们预计不会招致额外的材料成本与重组计划。
其他收入(费用)，净额
在截至2019年12月31日的9个月中，其他收入(支出)净额增加了10万美元，达到60万美元，而2018年12月31日终了的9个月则净增50万美元，主要原因是汇率变动。
利息费用，净额
截至2019年12月31日的9个月，净利息支出减少了90万美元(16%)，至490万美元，而截至2018年12月31日的9个月为590万美元。这一变化主要是由于我们的现金和现金等价物产生的利息收入的增加，以及我们长期债务的减少。
所得税规定
截至2019年12月31日的9个月，所得税拨备额为640万美元，实际税率为25.9%，而截至2018年12月31日的9个月的实际税率为200万美元，实际税率为11.9%。这一变化的主要原因是税前收入增加780万美元，离散税收福利减少280万美元，主要与2018年基于股票的薪酬有关。
金融状况、流动性和资本资源
概述
截至2019年12月31日，我们持有现金和现金等价物7，470万美元，其中包括现金和货币市场基金。此外，截至2019年12月31日，我们循环信贷机制下的借款能力为4 980万美元(见下文“负债说明”)。
我们的主要现金需求是资本支出、零售产品展示和营运资本，以及我们根据股票回购计划(在第二部分第1A项中的“风险因素”中定义)选择的任何股票回购活动。资本支出通常取决于为本财政年度选定的战略要求，包括基础设施投资、数字能力和扩大到更多的国家零售商商店地点。我们期望从现有现金、业务产生的现金以及必要时利用我们的循环信贷机制为经常性资本支出提供资金。
我们的主要营运资金需求是产品和产品相关成本、工资、租金、分销成本以及广告和营销费用。营运资本的波动主要是由零售商重新安排或重新储存其产品的时间、扩大我们现有零售商基础内的空间以及我们业务的一般季节性所造成的。截至2019年12月31日，我们的营运资本(不包括现金)为3，020万美元，而截至2019年3月31日，这一数字为3，830万美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，营运资本(不包括现金和债务)分别为4 220万美元和4 850万美元。
我们相信，在我们的循环信贷机制下，我们的经营现金流、手头现金和可获得的资金将足以满足我们今后12个月的业务、投资和融资需求。如有必要，我们可以在循环信贷贷款机制下借入资金，以满足我们的流动性要求，但须符合惯例的借款条件。当我们继续执行我们的业务战略时，如果需要额外资金来满足我们的长期流动性需求，我们预计这些资金将通过增加负债、额外的股本融资或这些潜在资金来源的组合而获得；然而，这种融资可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。我们能否满足我们的运作、投资和融资需要，在很大程度上取决于我们未来的财务业绩，而这些表现将部分取决于我们无法控制的一般经济、竞争、金融、监管和其他因素，包括第二部分第1A项中“风险因素”项下所列的因素。在这个季度报告的其他地方。除了这些一般的经济和工业因素外，决定我们的现金流是否足以满足我们的流动资金需求的主要因素，是我们有能力向客户提供创新产品，管理生产和供应链。

23



现金流量
 
截至12月31日的9个月，
(单位：千)
2019
 
2018
(使用)提供的现金净额：
 
 
 
经营活动
$
37,800

 
$
50,552

投资活动
(7,073
)
 
(6,205
)
筹资活动
(9,861
)
 
(3,616
)
现金净增额：
$
20,866

 
$
40,731

业务活动提供的现金
在截至2019年12月31日的9个月中，业务活动提供的现金净额为3 780万美元。这包括扣除折旧、摊销和其他非现金项目前的净收入4 220万美元和净营运资本增加440万美元。周转资本净额增加的原因是，其他负债减少1 120万美元，主要是与商店租赁的解雇付款有关，但与应付帐款和应计费用有关的现金支付时间部分抵销。
用于投资活动的现金
截至2019年12月31日的9个月，用于投资活动的净现金为710万美元，而2018年12月31日终了的9个月为620万美元。这一增长主要是由截至2019年12月31日的9个月的新客户夹具计划推动的。
用于筹资活动的现金
在截至2019年12月31日的9个月中，用于融资活动的净现金为990万美元，主要与我们的定期贷款机制下的强制性本金支付有关(如下文“负债说明”所界定)，以及根据股份回购计划进行的股票回购。
负债描述
经修订的高级担保信贷协议
2016年12月23日，我们与几家大型金融机构组成的银团签订了为期5年、价值2亿美元的高级担保信贷协议(经修正后的“信贷协议”)。“信贷协议”于2017年8月25日修订，使承付款总额增加到2.15亿美元。经修订的“信贷协定”包括5 000万美元的循环信贷额度(“循环信贷机制”)和1.65亿美元的定期贷款(“定期贷款机制”)。“信贷协议”于2018年12月7日再次修订，以反映我们财政年度结束时从12月31日到3月31日的变化。
循环信贷贷款机制下的所有款项可供提取，直至2022年8月25日到期日为止。循环信贷机制主要由我们的所有资产作为抵押，要求支付0.35%至0.25%不等的未使用费用(根据我们的综合净杠杆率)乘以循环信贷机制下每天未使用承付款的平均数额。循环信贷机制还以700万美元信用证和500万美元周转线贷款的形式提供次级设施；然而，循环信贷机制下的所有金额不得超过5 000万美元。循环信贷机制截至2019年12月31日的未用余额为4 980万美元。
定期贷款安排的到期日也是2022年8月25日，主要由我们所有的资产作抵押。定期贷款安排的分期摊还款项须按季分期支付：(一)截至2019年9月30日至2020年6月30日的财政季度为2，475，000美元；(2)截至2020年9月30日至2021年6月30日的财政季度为3，093，750美元；(3)截至2022年9月30日、2021至6月30日的财政季度为4，125，000美元。余下的定期贷款贷款余额应于2022年8月25日到期日到期。定期贷款机制可随时预付，不受处罚，并在下列情况下必须提前支付：(1)超额现金流量，即EBITDA较少某些惯例扣减额；(2)非正常课程资产处置，导致一年内净收益超过250万美元，除非在12个月内再投资，或(3)发行额外债务。
循环信贷贷款机制和定期贷款贷款机制均按我们的选择，按年利率等于(I)根据适用的利息期美元存款的资金成本确定的经调整的libor利率。

24



(以0%的最低下限为限)加上根据我们的综合净杠杆比率计算的适用保证金，范围为1.50%至2.75%(如先前在信贷协议中所述，由2.00%修订至3.50%)；或(Ii)根据我们的综合净杠杆比率，加上浮动基准率加0.50%至1.75%的适用保证金(根据信贷协议的规定，由1.00%至2.50%修订)。截至2019年12月31日，定期贷款贷款的利率约为3.9%。
“信贷协议”载有若干契约，其中除其他外，限制我们(除某些例外情况外)支付股息和分配或回购我们的股本、引起额外债务、对资产造成留置权、进行合并或合并以及出售或以其他方式处置资产的能力。“信贷协议”还包括报告、财务和维护契约，这些契约要求我们，除其他外，遵守某些合并的净杠杆率和固定费用综合覆盖率。截至2019年12月31日，我们遵守了所有适用的金融契约。
合同义务和承诺
在年度报告中，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化。
表外安排
我们不是任何表外安排的一方。
关键会计政策和估计数
MD&A是根据我们根据美国公认的会计准则编制的合并财务报表编制的。编制这些精简的合并财务报表需要使用影响我们报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。管理层根据历史经验和其他假设进行评估，认为在这种情况下是合理的，并在持续的基础上对这些估计进行评估。实际结果可能与这些估计不同。除下文所述外，年度报告中列入的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。
最近的会计声明
最近的会计声明在合并后的财务报表附注2中披露。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的主要风险敞口或市场风险管理没有从年度报告中披露的重大变化。
项目4.管制和程序
对财务报告披露控制和程序的评价
截至2019年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，能够提供合理的保证，使公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累起来并传达给核证我们财务报告的官员以及公司高级管理层和董事会成员，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分.其他资料

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项目1.法律程序
我们不时参与在一般事务过程中出现的各种法律程序。虽然无法确定或预测任何待决事项的结果，以及我们对这些事项的最终赔偿责任和任何其他形式的补救办法的数额，但我们不认为这些事项的最终结果将对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
某些风险可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些风险包括下文所述的风险，可能包括我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素。这些风险应与本季度报告中的其他信息一并阅读，包括本季度报告第一部分第2项中的我们精简的合并财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
我们用星号(*)标记了下面描述的风险，这些风险反映了我们年度报告中所描述的风险的变化或增加。
美容行业的竞争力很强，如果我们不能有效地竞争，我们的结果将受到影响。
我们面临来自世界各地公司的激烈竞争，包括拥有许多美容品牌的大型跨国消费品公司和独立的美容品牌，包括那些可能针对最新趋势或特定分销渠道的品牌。美容行业的竞争基础是引进新产品、产品定价、产品和包装质量、品牌意识、感知价值和质量、创新、店内存在和知名度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动商务等活动。我们必须与多家不同分销渠道的不同公司推出的大量新产品和现有产品展开竞争。
许多跨国消费公司拥有比我们更多的财务、技术或营销资源、更长的经营历史、更大的品牌认知度或更大的客户群，而且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。这些竞争对手的许多产品在更广泛的选择或更多的零售商店中销售，并且在这些商店中拥有更大的存在，通常比我们拥有更多的线内货架空间。由于零售商店对美容产品的空间有限，我们要增加销售我们产品的零售店的数量，并扩大我们在这些零售店的空间分配，可能需要移除或减少这些竞争对手的货架空间。如果零售商不把我们的竞争对手的货架空间重新分配给我们，我们的增长战略可能会失败。在零售商拥有自己的品牌的情况下，增加分配给我们产品的货架空间可能特别具有挑战性。此外，我们的竞争对手可能试图通过以通常提供我们产品的价格或低于其价格提供产品来获得市场份额，包括使用很大的百分比折扣和“购买一个，然后得到一个免费”的优惠。有竞争力的定价可能要求我们降低价格，这会降低我们的盈利能力或导致销售损失。我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们更多的资源，也许能够更好地承受这些降价和销售损失。
我们很难预测竞争对手在这些领域的活动的时间和规模，也很难预测新的竞争对手是否会出现在美容行业。近年来，众多在线、“独立”和有影响力的美容公司纷纷涌现，并获得了大量关注。此外，进一步的技术突破，包括增强网上零售市场竞争的新技术、竞争对手提供的新产品以及竞争对手营销方案的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和业务战略的实施。
我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力，我们的营销、创新和执行战略的成功，我们产品产品的持续多样性，新产品引进和创新的成功管理，强有力的业务执行(包括为了实现)，以及我们在进入新市场和在现有地区拓展业务方面的成功。如果我们不能继续有效地竞争，就会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

26



我们的新产品介绍可能没有我们预期的那么成功。
美容行业在一定程度上受到时尚和美容趋势的推动，这两种趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们对美容产品的消费者偏好的变化、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在哪里和如何购买这些产品的预测、评估和反应的能力。我们必须不断开发、生产和销售新产品，保持和提高对我们品牌的认知度，保持产品的良好组合，并发展我们如何、在哪里销售和销售我们的产品的方法。
我们有一个既定的程序来开发，评估和验证我们的新产品概念。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及意外后果的可能性。例如，我们的零售客户接受新产品的推出和销售可能没有我们预期的那么高，原因是产品本身或价格不被接受，或者我们的营销策略效果有限。此外，我们推出新产品的能力可能受到延误或困难的限制，影响到我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品或展示新产品的能力。新产品的销售可能会受到我们的零售客户的库存管理的影响，我们可能会遇到我们的零售客户在零售展示空间上的产品短缺或限制。我们还可能由于新推出的产品而导致某些现有产品的销售下降，这些产品的影响可能因货架空间的限制或任何货架空间的损失而加剧。任何这些事件都可能延误或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在眼睛、嘴唇、面部、工具包、工具和护肤等领域引进新产品，同时将我们的产品扩展到我们可能很少或根本没有操作经验的相邻类别。在邻近的产品类别中，产品推出的成功可能会因为我们在这类产品类别中的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险而受到阻碍。此外，任何向新产品类别的扩展都可能被证明是一种业务和财政限制，阻碍了我们成功完成这种扩展的能力。我们无法在我们的传统类别或相邻类别中引进成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的净销售额很大一部分依赖于有限数量的零售商，其中一家或多家零售商的损失，或其中一家或多家零售商面临的业务挑战，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
有限数量的零售客户占我们的净销售额的很大一部分。沃尔玛和塔吉特分别占2018年我们净销售额的30%和21%。我们预计，在可预见的未来一段时间内，少数零售商将继续占我们净销售额的绝大部分。任何政策或我们的能力，以满足我们的零售客户的需求有关的服务水平，库存去库存，定价和促销策略，或限制进入展示空间可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
正如我们这个行业的典型情况一样，我们与零售商的业务主要是基于离散的销售订单，我们没有合同要求零售商向我们进行坚定的采购。因此，零售商可以降低他们的购买水平，或停止在任何时间和任何原因从我们购买产品。如果我们失去了一个重要的零售客户，或者如果我们的产品销售给一个重要的零售商物质减少，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
由于我们有很大比例的销售是通过我们的零售客户，我们的结果受到风险与我们的主要零售客户的一般业务表现。对零售客户业务造成不利影响的因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。这些因素可包括：
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由于经济衰退、消费者喜好的改变或因资料私隐受到侵犯、监管调查或雇员不当行为等发展而对声誉造成损害，本港零售顾客的消费流量及需求有任何减少；
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任何与我们零售客户财务状况有关的信用风险；
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零售业或某些零售客户合并或疲弱的影响，包括店铺倒闭及由此带来的不明朗因素；及
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减少库存的举措和其他影响零售客户购买模式的因素，包括致力于美容产品的零售空间的任何减少，以及用来控制库存收缩的零售商做法。

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我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量、性能和安全性。
消费者对我们产品中使用的成分失去信心，无论是与产品污染、产品安全或质量问题有关，实际或被感知的，还是包括被禁止的成分，都可能玷污我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。关于某一特定消费者对产品安全或是否适宜使用的污染或其他不利影响的指控，即使是不真实的，也可能要求我们花费大量时间和资源对这些指控作出反应，并可能不时导致从销售受影响产品的任何或所有市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
如果我们的产品被发现或被认为是有缺陷或不安全的，或者如果它们不符合我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能会受到损害，我们品牌的吸引力可能会减弱，我们可能需要召回我们的一些产品和/或采取管制行动，我们可能会失去销售或市场份额，或成为抵制或责任索赔的对象。此外，如果消费者认为我们的竞争对手产品的安全或其他缺陷类似，就会减少消费者对我们产品的需求。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法成功地实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于若干关键举措，包括我们能否：
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驱动品牌需求；
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投资于数字能力；
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提高我国零售商的生产力；
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注重质量第一，以极高的价值提供有威望的优质产品；以及
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实施必要的成本节约，以帮助我们的营销和数字投资。
我们无法保证能在我们预期的时间或方式上成功地实现上述任何或所有举措。此外，要实现这些目标，就需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本的增加，同时在较长期内实现净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期效益。未能实现这些利益可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的增长和盈利能力取决于许多因素，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。
我们的历史增长不应被视为表明我们未来的表现。我们可能无法成功地执行我们的增长战略，即使我们实现了我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来的一段时间里，我们的收入可能会下降或增长比我们预期的要慢。我们日后亦可能因多项原因而蒙受重大损失，包括以下风险及本季报所述的其他风险，而我们可能会遇到意外的开支、困难、并发症、延误及其他未知因素：
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我们可能失去一个或多个重要的零售客户，或通过这些零售客户我们的产品销售可能减少；
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我们的第三方供应商和制造商生产我们的产品和我们的经销商分发我们的产品的能力可能会被破坏；
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由于我们的所有产品基本上都是在中国采购和制造的，我们的业务很容易受到在那里做生意所固有的风险的影响；
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我们的产品可能是管制行动的对象，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)和消费品安全委员会(CPSC)的行动；
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我们可能无法推出吸引消费者的新产品，或以其他方式成功地与我们在美容行业的竞争对手竞争；

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我们在提高我们品牌的认知度和声誉方面可能不成功，我们的品牌可能由于不遵守或据称不遵守适用的道德、社会、产品、劳工或环境标准等原因而受到损害；
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我们可能会遇到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，从而破坏我们的操作系统或丢失我们消费者的机密信息；
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我们可能无法留住我们的高级管理团队的关键成员，或无法吸引和留住其他合格的人员；以及
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我们可能会受到美国或国际上任何不利的经济状况的影响。
我们可能无法有效或高效地发展业务，这将损害我们的业务、财务状况和经营结果。
发展我们的业务将给我们的管理团队、金融和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效管理增长，我们必须继续加强业务、财务和管理系统，包括仓库管理和库存控制；维持和改进内部控制和披露控制和程序；维持和改进我们的信息技术系统和程序；扩大、培训和管理我们的员工基础。
我们可能无法有效地管理这些领域中的任何一个或多个领域的这种扩展，如果不这样做，我们的业务、财务状况和业务结果就会受到严重损害。扩大我们的业务可能使我们很难充分预测我们将来需要做的支出。如果我们不作出必要的间接开支，以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的业务结果将受到损害。
对我们的声誉或品牌的任何损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们相信，发展和维持我们的品牌至关重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。此外，我们的品牌认知度的重要性可能会变得更大，因为竞争对手提供更多类似于我们的产品。
与其他美容品牌相比，我们在消费者中的品牌认知度相对较低，保持和提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和未来的发展至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护我们的声誉和品牌非常重要。这些因素包括我们遵守道德、社会、产品、劳工和环境标准的能力。任何实际或被认为不符合这些标准的行为都可能损害我们的声誉和品牌。
我们品牌的成长在很大程度上取决于我们提供高质量消费者体验的能力，而这又取决于我们能否以符合消费者需求和偏好的竞争性价格将创新产品推向市场。影响我们消费者体验的其他因素包括：我们在零售店提供有吸引力的商店套装的能力、零售客户对这些设备的维护和库存、我们的零售客户提供的整体购物体验、可靠和用户友好的网站界面以及我们的消费者在电子商务网站上浏览和购买产品的移动应用程序。如果我们不能维护我们的声誉，提高我们的品牌认知度，或提高对我们的产品、商店和互联网平台的积极认识，我们可能很难维持和扩大我们的消费基础，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果我们的营销计划或产品计划没有对我们品牌的形象或吸引消费者的能力产生预期的影响，我们的品牌的成功也可能受到影响。此外，由于一些因素，我们的品牌价值可能会大幅下降，包括消费者认为我们是不负责任的行为、对我们产品的负面宣传、我们未能保持产品的质量、产品受到污染、我们的产品未能持续提供积极的消费者体验，或我们的产品无法为消费者提供。

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我们业务的中断可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。
作为一家在全球范围内从事分销的公司，我们的业务，包括第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商的业务，都受到此类活动固有的风险的影响，包括工业事故、环境事件、罢工和其他劳资纠纷、信息系统中断、产品质量控制、安全、许可证要求和其他监管问题，以及自然灾害、流行病(如冠状病毒)、边境争端、恐怖主义行为以及我们和第三方制造商、供应商、经纪人和送货服务提供商无法控制的其他外部因素。我们的第三方制造商、供应商、经纪人和交货服务提供商的制造设施或配送中心的损失或损坏可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们在很大程度上依赖海洋集装箱运输，从我们在中国的第三方制造商那里接收我们的产品，并与第三方交付服务提供商签订合同，将我们的产品交付给我们的分销设施和物流供应商，以及从那里到我们的零售客户。此外，我们依靠邮包承运人直接通过我们的电子商务网站向消费者销售产品。这些交付服务的中断或失败可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或失败可能是由于我们无法控制的意外事件或第三方服务提供商无法控制的，例如恶劣的天气、自然灾害或劳工动乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态，零售客户和消费者可能拒绝接受我们的产品，对我们的服务缺乏信心。此外，承包的第三方送货服务提供商的送货人员代表我们并亲自与我们的消费者互动。任何未能向我们的消费者提供高质量的送货服务，都可能对我们的消费者的购物体验产生负面影响，损害我们的声誉，使我们失去消费者。
我们能否满足我们的消费者和零售客户的需要，取决于我们的分销设施的适当运作，因为我们的大部分非中转库存都存放在那里。虽然我们目前为库存投保，但我们的保险范围可能不足以涵盖对我们库存或分销设施的任何损失或损坏，设施的任何损失、损坏或中断，或储存在那里的库存的损失或损坏，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
最近在中国爆发的冠状病毒疫情可能会对我们的业务产生重大和不利的影响*
据报道，2019年12月，中国武汉出现了一株新型冠状病毒。我们目前主要从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们所有的产品，并且在中国上海有员工来管理我们的供应链。冠状病毒的爆发和其他不利的公共卫生发展可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。这些措施可能包括临时关闭第三方供应商和制造商的设施和/或我们在中国的办事处，限制我们产品的出口或装运，大幅削减来自中国的海运集装箱运输，以及限制我们的雇员和其他服务提供商的旅行能力。例如，在2020年1月27日，上海市政府发布通知，大多数雇主，包括我们的办公室，可能要到2020年2月10日才能重新开放，延长春节假期。冠状病毒在多大程度上影响我们的结果，将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒严重程度和遏制冠状病毒或处理其影响的行动等方面的新信息。
我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或服务，这些产品或服务可能会损害我们的品牌，引起消费者的不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
我们使用多个第三方供应商和制造商，总部设在中国和美国，主要来源和生产我们的所有产品。我们聘请第三方供应商和制造商在采购订单的基础上，而不是与他们中的任何一方签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他人的竞争订单和这些人的需求的影响。如果我们的需求大幅度增加，或需要更换大量现有供应商或制造商，我们便无法保证在我们可以接受的条件下提供额外的供应和制造能力，或任何供应商或制造商都会为我们分配足够的供应和制造能力，以满足我们的要求。
此外，质量控制问题，如使用不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用的法律或条例的成分和产品的交付，可能会损害我们的业务。这些质量控制问题可能导致管制行动，例如限制进口、质量低劣的产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售，并造成无法使用的产品的库存减记。

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我们还将很大一部分分销过程以及某些与技术相关的功能外包给第三方服务提供商。具体来说，我们依靠第三方分销商在国外销售我们的产品，我们的仓库和分销设施由第三方服务提供商管理和配备人员，我们依靠第三方供应商进行信用卡处理，我们利用第三方主机和网络提供商来托管我们的电子商务网站。这些实体中的一个或多个未能及时或完全或以我们预期的价格提供预期服务，或将这些外包职能转变为由我们管理和直接控制的或第三方的职能所产生的成本和干扰，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本不可能。
此外，我们的第三方制造商、供应商和分销商可以：
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有与我们不一致的经济或商业利益或目标；
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采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动；
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不能或不愿履行其在相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产期限、质量标准、定价准则和产品规格，或遵守适用的法规，包括有关产品和配料的安全和质量以及良好的生产惯例的规定；
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经济困难；
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遇到原材料或劳动力短缺；
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遇到原材料或劳动力成本的增加，这可能会影响我们的采购成本；
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向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权；
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从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及
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与我们的竞争对手合作，被我们的竞争对手收购，或控制我们的竞争对手。
任何这些事件的发生，单独或一起，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，这些问题可能要求我们寻找新的第三方供应商、制造商或分销商，也无法保证我们能够成功地找到符合我们创新和质量标准的第三方供应商、制造商或分销商。
管理和监督我们的第三方供应商、制造商和分销商的参与和活动需要我们的员工花费大量的时间、精力和费用，而且我们可能无法成功地管理和监督我们的第三方制造商、供应商和分销商的活动。如果我们的制造过程或无法找到合适的第三方制造商或供应商造成任何供应链中断，或者我们的制造商或原材料供应商在产品质量方面遇到问题，或在制造过程中或成品或用于制造此类产品的原材料或部件的生产过程中遇到问题或延误，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营结果、财务状况和流动性可能会受到重大和不利的影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来作出购买决定和管理库存。然而，对产品的需求在订购库存或零部件的时间和销售日期之间会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品推出、产品周期和价格的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品和其他因素的口味变化的影响，而我们的消费者可能不会按我们预期的数量购买产品。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或组件级别。我们一般无权将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们不能有效地管理我们的库存，或者无法与第三方供应商谈判优惠的信贷条件，我们可能会面临更高的库存报废风险，库存价值的下降，以及大量的库存减记或注销。此外，如果要求我们降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。另见“-我们的季度经营业绩

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由于季节性、来自主要零售客户的订单模式以及其他因素，我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资本需求。“
我们的巨额负债可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
截至2019年12月31日，我们的负债总额为1.414亿美元，其中包括我们的信贷设施和资本租赁债务项下的未清债务，以及循环信贷贷款机制下的4 980万美元。我们的债务可能产生重大后果，包括：
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要求我们很大一部分现金流量用于偿还债务，而不是为增长、周转资本、资本支出、投资或其他现金需求提供资金；
•
减少我们适应不断变化的业务条件或获得额外融资的灵活性；
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使我们面临利率上升的风险，因为我们的借款利率是可变的；
•
使我们更难偿还债务；
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限制我们遵守可能限制我们经营业务的灵活性的限制性公约，包括我们在负债、留置权、资产出售、合并和合并、附属交易、股息和其他分配以及控制权变化方面采取某些行动的能力；
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(B)规定我们须遵守规定我们须维持特定财政比率的赡养契约；及
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限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求和一般公司或其他目的获得额外融资的能力。
由于季节性、来自主要零售客户的订单模式等因素，我们的季度经营业绩波动不定，而且我们可能没有足够的流动性来满足我们的季节性营运资金需求。
我们在本财政年度第二和第三季度产生了很大一部分净销售额，这是由于假日季节销售额增加，以及在第二或第三财政季度发生的不利事件可能对我们整个财政年度的经营结果产生不成比例的影响。由于第二和第三财政季度的销售增加，我们必须在本财政年度的第一和第二季度对营运资本进行投资。除了假日的季节性外，我们在整个财政年度的净销售额和净收入可能会因来自零售客户的订单的规模和时间的变化而发生变化。由于我们的零售客户数量有限，占我们净销售额的很大比例，改变一个或多个大型零售客户的订单模式，可能会令我们的季度业绩大幅波动，或令我们的流动资金减少。
此外，从我们的大型零售客户的产品订单可能会随着时间的变化，因为他们的库存或缺货政策的变化。如果我们的销售或盈利能力或内部产生的资金严重短缺，我们可能没有足够的流动资金为我们的业务提供资金。由于这些因素及其他因素所引致的季度波动，我们在不同财政季的经营业绩比较，未必能准确反映本港未来的表现。我们未来报告的任何季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期不同，这可能导致我们的普通股价格大幅波动。
我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防止服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的操作可能会中断。
我们依靠信息技术网络和系统来销售和销售我们的产品，处理电子和金融信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务方面的要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效地处理零售客户订单，并完成我们电子商务业务中的消费者订单。我们依靠我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在世界各地的人员、零售客户、消费者、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中有些是由第三方管理的，在升级或更换软件、数据库或组件、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件的过程中，可能容易受到损坏、中断或关闭。对我们的系统或第三方服务提供商系统的任何实质性破坏，都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的业务、货物运输、处理金融信息和交易的能力、以及我们接收和处理零售客户和电子商务订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统受到损坏、中断或关闭，我们可能会在修理或更换这些系统时付出大量费用。

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如果我们不能及时有效地解决这些问题，我们的业务、财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响，我们在报告财务结果方面可能会出现延误。
我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的电子商务网站通过向我们的品牌、产品产品和增强内容引入潜在的新消费者，有效地扩展了我们的营销策略。由于我们电子商务业务的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能及时成功地应对这些风险，可能会减少电子商务销售，损害我们品牌的声誉。
我们必须成功地维持和升级我们的信息技术系统，如果不这样做，就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们已确定需要大大扩大和改进我们的信息技术系统和人员，以支持最近和预期的未来增长。因此，我们正在实施并将继续投资于和实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统取代遗留系统、改变遗留系统或获得具有新功能的新系统、雇用具有信息技术专门知识的雇员以及制定新的政策、程序、培训方案和监测工具。这些类型的活动使我们面临着与更换和改变这些系统相关的固有成本和风险，包括削弱我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力、潜在的内部控制结构中断、大量资本支出、额外的管理和运营费用、购置和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、管理时间的需求以及在向新系统过渡或将新系统集成到现有系统方面出现延误或困难的其他风险和成本。这些实现、修改和升级可能不会在超出实现成本的水平上导致生产率的提高，或者根本不会导致生产力的提高。此外，实施新技术系统的困难、计划改进时间表的延误、重大系统故障、或我们无法成功地修改我们的信息系统以应对业务需求的变化，可能会对我们的业务运作造成干扰，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不采用新技术或使我们的电子商务网站和系统适应不断变化的消费者需求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。
为了保持竞争力，我们必须继续提高和改善我们的信息技术的响应能力、功能和功能，包括我们的电子商务网站和移动应用程序(如果我们开发的话)。我们的竞争对手正在不断开发创新和引进新产品，以增加他们的消费基础和提高用户体验。因此，为了吸引和挽留消费者，与竞争对手竞争，我们必须继续投入资源，加强资讯科技，为消费者改善现有的产品和服务。互联网和网上零售业的特点是技术发展迅速，消费者需求和偏好发生变化，新产品和服务不断推出，体现新技术，以及出现新的行业标准和做法，其中任何标准和做法都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可在我们的业务中有用的领先技术，并以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法。我们的电子商务网站和其他专有技术的发展带来了巨大的技术和商业风险。我们无法保证我们能够有效地实施或使用新技术，或调整我们的电子商务网站和系统，以满足消费者需求或新兴行业标准。如果我们不能以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或消费者需求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。
未能保障消费者的敏感资料及资讯科技系统免受保安入侵，会损害我们的声誉及品牌，严重损害我们的业务、财务状况及运作结果。
我们收集、维护、传输和存储有关我们的消费者、供应商和其他人的数据，包括个人可识别的信息和财务信息，以及对我们的业务非常重要的其他机密和专有信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们收集、存储、处理和传输专有、个人和机密信息，包括消费者支付信息。
技术的进步、罪犯的专门知识、密码学领域的新发现、我们的雇员、承包商或服务提供者的作为或不作为，或其他事件或事态发展，都可能导致机密或敏感信息的安全受到妥协或破坏。我们和我们的服务供应商可能无法阻止第三方，包括罪犯、竞争对手或其他人，闯入或改变我们的系统，扰乱业务运作或

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通信基础设施通过拒绝服务攻击，试图通过网络钓鱼或社会工程活动访问我们的系统、信息或货币资金，在我们的电子商务网站或雇员或承包商使用的设备上安装病毒或恶意软件，或进行其他旨在破坏我们的系统或在我们或我们的服务提供商系统中访问机密或敏感信息的活动。我们不知道我们的客户的个人资料受到任何侵犯或泄露，但我们一直受到攻击(如网络钓鱼、拒绝服务等)。也不能保证我们的安全措施将足以防止今后的重大破坏或妥协。
此外，这些第三方可能利用这些信息从事其他各种非法活动，包括信用卡欺诈或身份盗窃，这可能对我们、我们的消费者和我们的品牌造成额外的伤害。我们也可能容易受到我们自己的员工或其他内部人士的错误或渎职的影响。第三方可能试图欺骗性地诱使我们或我们的服务提供商的雇员误导资金或披露信息，以获取我们保存的关于消费者或网站用户的个人数据。此外，我们对第三方在线支付服务提供商所采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，通过这些政策或措施，我们的一些消费者可以选择在我们的电子商务网站上支付购买费用。签订合同的第三方送货服务提供商也可能违反其保密或数据处理义务，无意或非法地披露或使用有关我们消费者的信息。
如果出现任何违反资讯保安的情况，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害，我们可能需要动用大量资金及其他资源，以纾缓这些违规行为所引致的问题，而我们亦有可能面对损失、诉讼或规管行动的风险，以及可能须负上的法律责任。实际或预期的攻击可能导致我们付出越来越大的代价，包括部署更多的人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的费用。此外，能够非法获取订户密码的任何一方都可以访问订户的财务、交易或个人信息。任何妥协或违反我们的安全措施，或我们的第三方服务提供商，可能违反适用的隐私，数据安全和其他法律，并造成重大的法律和财务风险，不利的宣传，并失去对我们的安全措施的信心，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们可能会受到监管机构和其他第三方对我们的隐私和安全控制是否足够的违约后审查，这可能会导致违约后的监管和消费者诉讼及监管监督，代价高昂，并有损害名誉的风险。我们受美国和国外不同的法律和法规的约束，要求在涉及个人信息的情况下通知受影响的个人。如果不遵守这些规定，我们将面临监管审查和额外责任。虽然我们维护隐私、数据泄露和网络安全责任保险。, 我们不能肯定我们的承保范围是否足以应付实际发生的责任，或我们是否会继续以经济上合理的条件，或完全可获得保险。我们可能需要投入大量资源，防止安全受到破坏，或解决违规行为造成的问题，将资源从业务的增长和扩展中转移出去。
在我们的电子商务网站上使用的支付方式使我们面临第三方支付处理相关的风险。*
我们接受消费者使用各种方式付款，包括美国和英国主要银行发行的信用卡和借记卡在线支付，第三方供应商处理礼品卡支付，以及通过第三方在线支付平台(如PayPal、Afterpay和Apple Pay)支付。我们也依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈和其他非法活动，与我们提供的各种支付方式，包括在线支付选项和礼品卡。我们的电子商务网站上的交易是不存在卡的交易，因此它们带来更大的欺诈风险。犯罪分子正在使用越来越复杂的手段从事非法活动，如未经授权使用信用卡或借记卡和银行账户信息。与在线销售有关的消费者认证和欺诈检测方面的要求很复杂。在非法活动中未经许可使用持卡人的信用卡号码，我们最终可能被追究责任，并被发卡者要求支付回扣费。收费不仅导致我们在支付方面所获得的费用损失，而且使我们对基本的资金转移金额负有责任。如果我们的收费率变得过高，信用卡协会也可能要求我们支付罚款或拒绝处理我们的交易。此外，如果第三方服务提供商或我们的员工为了自己的利益而欺诈性地使用消费者信息或便利欺诈性地使用这些信息，我们可能会面临额外的欺诈风险。总体, 如果我们处理一项刑事欺诈性交易，我们可能没有什么追索权。
我们受支付卡协会的运作规则、认证要求和电子资金转账的各种规则、条例和要求的约束，这些规则、规章和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。随着我们的业务变化，我们也可能受到现有标准下不同规则的约束，这可能需要新的评估，所涉费用超过我们目前为合规支付的费用。如果我们不遵守我们接受的支付方式的任何提供者的规则或要求，或者如果我们的交易中的欺诈数量限制或

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终止使用我们目前接受的支付方法的权利，或如果与我们的支付系统有关的数据被泄露，除其他外，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并丧失接受我们消费者的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型在线支付的能力，而我们的声誉和我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们在中国有着重要的业务，这使我们面临在那个国家做生意所固有的风险。
我们目前主要从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的所有产品。截至2019年12月31日，我们在中国有一个由69名员工组成的团队来管理我们的供应链。随着中国经济的快速发展，劳动力成本已经上升，未来还可能继续上升。如果我们的劳动力成本或我们的供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的运营结果将受到实质性和负面的影响。此外，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人，因为激烈的竞争和流动性市场的熟练劳动力在中国。此外，根据中国劳动法，中国雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都要遵守各种要求。这些劳动法和相关法规对雇主施加责任，可能会大大增加劳动力削减的成本。如果我们决定改变或减少我们的劳动力，这些劳动法可能限制或限制我们及时、有利和有效地进行这种改变的能力。这些事件中的任何一件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
在中国经营会使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国国家和地区的政治、法律和经济气候是不稳定和不可预测的。我们在中国的经营能力可能会受到美国和中国法律和法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境条例、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、雇员福利、卫生监督等有关的法律和法规的变化。此外，我们可能不会取得或保留在中国继续经营所需的合法许可证，而在取得和遵从该等许可证方面，可能会施加费用或运作上的限制。此外，中国的贸易法规也在不断变化，在中国，我们可能会受到其他形式的税收、关税和关税的影响。此外，我们在中国所依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致我们的假冒产品的非法分销和销售。如果这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。另见“-美国政府最近和可能征收的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响”。
美国政府最近可能征收的额外关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性和不利的影响。
美国政府对来自中国的某些进口产品征收了更高的关税，其中一些包括我们从中国进口的产品。我们目前主要从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们所有的产品，因此，目前的关税可能会增加我们的商品成本，这可能会降低我们某些产品的毛利率。尽管美国和中国签署了第一阶段贸易协定，但我们的大部分产品仍然受到关税增加的影响。2019年7月，我们有选择地提高了某些产品的价格，这可能会降低这些产品及其消费者购买的竞争力，同时也会减少消费者对其他不受影响产品的购买。此外，如果我们提高其他产品的价格，以考虑到货物成本的任何增加，也可能产生类似的影响。无论如何，增加从中国进口的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。作为对美国现行关税的报复，中国对广泛的美国产品实施了关税。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家采取关税，导致全球贸易战。美国或其他国家在全球贸易战中实施的贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

税法的改变、税率的改变，或对额外所得税负债或摊款的风险敞口，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
与税收有关的法律和政策的改变可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。例如，“减税和就业法”(“2017年税法”)在许多方面仍然不明确，可能会受到可能的修正和技术修正，并将受到财政部和美国国内税务局的解释和执行条例的约束，其中任何一项都可能减轻或增加2017年税法的某些不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收。

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我们在所有目前征收销售税的州征收和汇出销售税，不管我们在那个州是否有“联系”。然而，随着我们在国际上继续扩大业务，适用和实施有关间接税(例如增值税)的现行、新的或未来的国际法可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
如果我们从业务中获得的现金不足以满足我们目前或未来的业务需要、支出和偿债义务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们可能需要额外的现金资源，因为改变的业务条件或其他未来的发展，包括任何营销举措，投资或收购，我们可能决定追求。如果我们无法产生足够的现金流量，我们可能被迫取消、减少或推迟这些活动。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可以寻求获得额外的信贷安排或出售股票或债务证券。出售股票有价证券会使我们现有的股东被稀释。增加负债会增加还本付息的义务，以及可能限制我们运作的营运及融资契约。
我们能否产生现金以满足我们的业务需要、支出和偿债义务，将取决于我们未来的业绩和财务状况，而这将受到金融、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本的潜在变化、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好。如果我们的现金流量和资本资源不足以满足我们的偿债义务和其他现金需求，我们就可能面临巨大的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产或业务，寻求额外的债务或股本资本，或重组或再融资我们的债务。我们的信贷安排可能会限制我们采取这些行动的能力，我们可能无法以商业上合理的条件或根本不影响任何此类替代措施。如果我们不能按期偿还我们的债务，我们的信贷协议下的贷款人可以根据我们的循环信贷贷款机制终止其对贷款资金的承诺，而根据我们的信贷协议，我们的贷款人可以宣布所有未清本金和利息到期应付，并对其借款的资产进行止赎，我们可能被迫破产或清算。
此外，目前尚不确定是否能够以我们可以接受的数额或条件提供资金，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住我们高级管理团队的关键成员，以及吸引和留住合格人员的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否留住我们的关键员工，包括我们的高管、高级管理团队和开发、运营、财务、销售和营销人员。我们是一家小公司，依赖少数关键员工，他们中的任何一人都将很难被替换，而且由于我们是一家小公司，我们相信，关键员工的流失对我们的破坏性可能比对一家更大的公司的破坏性更大。我们的成功在一定程度上还取决于我们是否有能力确定、雇用、培训和留住其他高素质的人员。此外，我们可能无法为包括我们的首席执行官在内的高级管理人员的继任作出有效的规划。关键人员的流失或未能吸引和留住合格人员，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
关闭我们的E.L.F。零售商店可能不会改善我们的业务、财务状况或经营结果。
2019年2月，我们关闭了所有22家公司。零售商店和实施员工裁减我们的雇员，管理和经营的E.L.F。零售店。关闭我们的E.L.F。零售商店使我们花费了大量的资金和其他资源，注销了资产，加快了租金支出。我们的声誉和品牌可能会因为我们的E.L.F的关闭而受损。零售店。在我们的E.L.F中购物的消费者。零售商店不得继续从我们的电子商务网站或其他零售客户购买相同数量(或任何)我们的产品。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的影响。

关闭我们的E.L.F。零售商店可能无法改善我们的业务、财务状况或经营结果。此外，我们可能无法重新分配历史上分配给我们的E.L.F的资本。有效或有效地满足其他战略要务的零售商店。
在美国、欧洲或中国或任何其他我们可以经营业务的国家，不利的经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
消费者在美容产品上的支出受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。美国、欧洲、中国或任何其他我们做生意的国家的不利经济状况，或通货膨胀或能源价格高企的时期，都可能导致失业率上升。

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消费支出、信贷供应减少以及消费者信心和需求下降，每一项都对我们的业务构成风险。消费者支出或零售商和消费者对我们产品的信心和需求的减少可能对我们的净销售额和盈利能力产生重大的负面影响，包括我们的营业利润率和投资资本的回报。这些经济状况可能会使我们的一些零售客户或供应商遇到现金流动或信贷问题，并损害他们的财务状况，从而扰乱我们的业务，对产品订单、付款方式和违约率产生不利影响，并增加我们的坏账开支。
联合王国脱离欧洲联盟的计划所涉及的法律、政治和经济不确定性是不稳定和不确定的根源。

2017年3月，联合王国正式通知欧洲理事会，它打算根据“里斯本条约”第50条退出欧洲联盟。不管联合王国退出谈判的结果如何，联合王国退出欧洲联盟的进程对联合王国与欧洲联盟之间的未来关系造成了很大的不确定性，包括在联合王国决定取代或复制哪些欧洲联盟法律时适用的法律和条例。联合王国是否能够参与过渡安排也存在相当大的不确定性，这些安排将允许联合王国和联合王国的企业充分进入欧洲联盟关税联盟和单一市场，直至撤离后的任何一段时间；不同意这些过渡安排可能导致成本增加或对我们的业务产生不利影响，因为我们通过第三方利用联合王国的一个仓库向我们的欧洲联盟零售商和分销商分发我们的产品。联合王国退出欧洲联盟的不确定性和事态发展已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大和不利的影响，并可能大大减少全球市场的流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力。任何这些因素都会抑制经济活动，限制我们获得资本，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们受到国际商业不确定性的影响。
我们把我们的产品卖给美国以外的客户。此外，我们的大部分第三方供应商和制造商都位于中国.我们打算继续销售给美国以外的客户，并保持我们在中国的关系。此外，我们还可以在其他国家建立更多的关系，以扩大我们的业务。所需的大量前期投资、美国以外地区的消费者对我们的产品缺乏认识、美国和其他司法管辖区在消费者偏好和趋势上的差异、知识产权保护不足的风险以及包装、标签和相关法律、规则和规章方面的差异，这些都是在在新界开展业务之前需要评估的实质性问题。我们不能保证我们的国际努力将取得成功。国际销售和增加的国际业务可能会受到以下风险的影响：
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人员配置和外国业务管理方面的困难；
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遵守各种法律和条例的负担，包括与数据隐私和安全有关的更严格的条例，特别是在欧洲联盟；
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不利的税收影响和外汇管制，使收入和现金难以汇回；
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政治和经济不稳定；
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恐怖活动和自然灾害；
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贸易限制；
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不同的就业做法和法律以及劳动中断；
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实行政府管制；
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不能为我们的主要品牌和产品使用或获得足够的知识产权保护；
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关税和关税以及适用的政府机构对我们货物的分类；
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受到不当影响或腐败的法律制度；
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一种可能普遍存在非法销售行为的商业文化；
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物流和采购；

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军事冲突；以及
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恐怖主义行为。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的整体业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
新的法律、法规、执法趋势或现有法规中关于向消费者介绍、销售和销售我们产品的规定的变化可能会损害我们的业务。
美国和国外的监管活动和行动主义有所增加，监管环境变得越来越复杂，要求也越来越严格。如果这种趋势继续下去，我们可能认为有必要改变我们传统上制造和销售我们产品的一些方式，以便与不断变化的监管格局保持一致，这可能会增加我们的业务成本，并对我们的业务产生不利影响。如果联邦、州、地方或外国法规在消费者保护方面发生变化，或者我们的产品的成分、索赔或安全在未来发生变化，它们可能要求我们重新制定或停止我们的某些产品，修改产品包装或标签，或调整操作和系统，其中任何一项都可能导致成本增加、产品发布延迟、产品退货或召回以及净销售额下降，因此可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。不遵守适用的条例可能导致美国国内或国外的FDA或其他监管当局采取执法行动，包括但不限于产品扣押、禁令、产品召回以及刑事或民事罚款，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
在美国，FDA目前不要求作为化妆品销售的产品在市场前获得批准。不过，FDA将来可能要求化妆品、机构或制造设施的市场前批准、许可或注册/通知。此外，这类产品也可以同时作为药品和化妆品加以管制，因为这两类产品并不是相互排斥的。适用于药物的法规和规章要求广泛，需要大量的资源和时间来确保遵守。例如，如果我们打算作为化妆品销售的任何产品被作为药物加以管制，我们可能需要进行临床试验，以证明这些产品的安全性和有效性。我们可能没有足够的资源进行任何必要的临床试验或确保符合适用于药物的制造要求。如果美国食品和药物管理局确定，我们打算作为化妆品销售的任何产品都应被归类和监管为药品产品，而我们又不能遵守适用的药品要求，我们可能无法继续销售这些产品。任何对我们化妆品的监管状况的调查以及这些产品的销售和销售的任何相关中断都会损害我们在市场上的声誉和形象。
近年来，FDA已向几家化妆品公司发出警告信，指控他们的化妆品存在不当指控。如果美国食品和药物管理局确定我们对我们打算作为化妆品销售的产品散布了不适当的药品索赔，我们可以收到一封警告信或无题的信件，要求我们修改我们的产品声明，或者采取其他行动来满足FDA的要求。此外，原告的律师在收到这类FDA警告信后，对化妆品公司提起集体诉讼。我们不能保证不会受到州政府和联邦政府的诉讼或集体诉讼，这可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
州和联邦可能会对消费品以及化妆品，化妆品成分，或作为化妆品的产品的标签和包装施加额外的要求。例如，几位立法者目前正致力于给予FDA更多的权力来监管化妆品及其成分。这种增加的权威可能要求FDA在化妆品制造商或化妆品或其成分上市前，对其实施更多的测试和制造要求。我们无法确定任何增加的法定或监管要求可能对我们的业务产生什么影响。
我们销售一些产品作为非处方药(“非处方药”)药物产品，这是受FDA的非处方药监管要求，因为他们打算用作防晒霜或治疗痤疮。FDA对非处方药产品的配方、制造、包装和标签进行了管理。我们的防晒霜和痤疮药物产品是根据FDA OTC药物专著进行管理的，这些专著规定了可接受的活性药物成分，以及公认为安全和有效用于特定用途的可接受产品。如果这些作为非处方药销售的产品中的任何一种不符合适用的fda专著，我们可能被要求重新制定该产品，停止与该产品有关的索赔，或停止销售该产品，直到我们能够获得昂贵和耗时的fda批准。我们还被要求提交不良事件报告给FDA，我们的OTC药物产品，如果不遵守这一要求，我们可能会受到FDA的监管行动。

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我们还销售一些消费品，这些产品受美国消费品安全委员会根据经2008年“消费品安全改进法”修订的“消费品安全法”规定的管制。本条例和有关规定禁止不符合适用的产品安全法律、法规和标准的消费品进入市场。CPSC有权要求召回、修理、更换或退还任何此类违禁产品或产品，否则会造成很大的伤害风险，并在某些情况下可能要求对不遵守法规的行为进行处罚。CPSC还要求消费品制造商向CPSC报告某些类型的信息，内容涉及不符合适用法规的产品。某些州的法律也涉及消费品的安全，并强制报告要求，不遵守可能导致处罚或其他管制行动。
我们的产品还受到州法律和法规的约束，如“加利福尼亚安全饮用水和有毒物质执行法”(也称为“第65号提案”)，如果不遵守这些法律，也可能导致诉讼和监管执法，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的设施和我们的第三方制造商是受联邦食品，药品和化妆品法案(“FDCA”)和食品和药物管理局实施条例的监管。
我们的设施和我们的第三方制造商受FDCA和FDA实施条例的管制。FDA可能定期检查我们的所有设施和第三方制造商的设施，以确定我们和我们的第三方制造商是否遵守FDCA和FDA的规定。此外，第三方制造商生产非处方药产品的设施必须符合fda现行的药品良好制造规范(Gmp)的要求，这些要求要求我们和我们的制造商保持良好的制造流程，包括严格的供应商资格认证、成分识别、制造控制和记录保存。
如果监管当局确定我们或我们的供应商不遵守这些规定，我们的业务就会受到损害。如果FDA发现违反了GMPS，它可能会禁止我们制造商的操作，扣押产品，限制货物的进口，并实施行政，民事或刑事处罚。如果我们或我们的第三方制造商不遵守适用的法规要求，我们可能需要采取代价高昂的纠正措施，包括暂停生产操作、改变产品配方、暂停销售或发起产品召回。此外，遵守这些规定的情况已经增加，并可能进一步增加我们的某些产品的制造成本，因为我们与我们的供应商合作，以确保他们是合格的和符合要求的。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的产品和服务的营销和广告有关的政府规章和私人行为可能限制、抑制或拖延我们销售产品的能力，损害我们的业务、财务状况和经营结果。
政府当局管理有关我们产品性能和利益的广告和产品索赔。这些监管机构通常需要一个合理的基础来支持任何营销主张。合理的证实依据可能因市场的不同而有很大差异，我们为支持我们的索赔所作的努力将被视为足以满足任何特定的产品或索赔要求。这类活动的一个重大风险领域涉及对我们产品及其使用或安全的不当或未经证实的指控。如果我们不能为我们的产品索赔提供充分的证据，或者我们的宣传材料提出的索赔超出了对特定产品分类的索赔范围，无论是化妆品、非处方药产品还是我们提供的其他消费品，FDA、FTC或其他监管机构都可以采取执法行动或施加惩罚，例如金钱消费者补救，要求我们修改我们的营销材料，修改我们的索赔或停止销售某些产品，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。任何管制行动或惩罚都可能导致私人当事人采取行动，或者私人当事方可以在没有可能损害我们的业务、财务状况和经营结果的正式管制行动的情况下，寻求对我们的索赔提出质疑。
我们的业务受到复杂和不断发展的美国和外国有关隐私和数据保护的法律和法规的制约。这些法律和条例中有许多可能会有变化和不确定的解释，可能导致索赔、改变我们的商业惯例、罚款、增加业务成本或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们受美国和国外有关隐私和数据保护的各种法律和法规的约束，其中一些法律和法规可以由私人方或政府实体强制执行，有些法律和条例规定了对不遵守规定的重大惩罚。例如，“一般数据保护条例”(“GDPR”)允许私人行动权，并对在欧洲联盟设立的公司或向欧洲联盟个人提供货物或服务或监测其行为的公司规定了严格的欧盟数据保护要求。GDPR建立了一个强有力的框架。

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数据主体的权利，并对公司规定了沉重的责任义务，对不遵守义务的处罚最高可达2000万欧元，占全球年收入的4%。此外，于2020年1月1日生效的“加州消费者隐私权法”要求向加州消费者披露新的信息，规定收集或使用未成年人信息的新规则，赋予加州消费者选择不披露某些个人信息的新能力，并对不遵守规定规定了重大处罚。
数据隐私仍然是立法者和监管机构感兴趣的问题。一些建议尚待联邦、州和外国立法和管理机构通过，但尚未生效，所有这些都可能对我们的业务产生重大影响。例如，欧盟各机构正在就“电子隐私条例”进行辩论，该条例将废除和取代目前的“电子隐私指令”。拟议中的“电子隐私条例”(EPrivacy Regulations)将实施严格的选择营销规则，修改有关cookie、网络信标和类似技术的规则，并将违反规则的处罚大幅提高至2000万欧元，占全球年收入的4%。加强对隐私和数据保护的监管，可能会对我们的活动、我们接触消费者的能力以及我们向消费者提供个性化服务和体验的能力造成更广泛的限制。
此外，联合王国退出欧洲联盟给联合王国作为在欧洲经济区以外进行数据转让的“适当国家”的地位造成了不确定性。具体而言，目前尚不清楚如何管制进出联合王国的数据传输。这些改变可能要求我们为在联合王国境外按规定转让个人资料找到替代的基础，我们正在监测这方面的事态发展。我们所依赖的任何机制的失效，都可能需要改变运作和增加成本，并可能导致政府的执法行动、诉讼、罚款和罚款，或可能对我们的业务造成不利影响的不利宣传。
有关隐私和数据保护的法律和条例也在不断演变，可能会发生重大变化。在全球范围内，也没有统一的隐私和数据保护法律和条例，尽管有几个框架。这些法律和条例的适用、解释和执行可能是不确定的，可能在司法管辖和管辖范围内的解释和适用不一致，也可能不符合我们目前的政策和做法。对单一法律或法规的修改或解释可能会影响我们如何遵守其他法律或条例。这导致了一些不确定性，合规义务可能导致我们承担成本，或者要求我们以一种不利于业务的方式改变我们的业务实践。
遵守现有的、尚未有效的、拟议的隐私和数据保护法律和条例可能代价高昂，可能会拖延或妨碍我们推销和销售我们产品的能力，妨碍我们通过我们和我们的合作伙伴可能操作、改变和限制我们使用消费者信息经营业务的网站开展业务的能力，使我们难以维持单一的经营模式，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或要求我们接受调查、调查、索赔或其他补救措施，包括巨额罚款和罚款，或要求我们修改或停止现有的业务做法。此外，如果我们的私隐或资料保安措施不符合适用的现行法例及规例，我们可能会受到诉讼、规管调查、执行通知，要求我们改变使用个人资料或市场推广手法、罚款或其他法律责任的方式，以及负面宣传及潜在的业务损失。
如果不遵守美国“反海外腐败法”、其他适用的反腐败和反贿赂法以及适用的贸易管制法，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们目前主要从中国的第三方供应商和制造商那里采购和制造我们的所有产品，并且我们在中国有一个办事处，我们从那里管理我们的供应链。我们主要通过经销商在美国以外的几个国家销售我们的产品。我们的业务受美国“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)以及我们从事业务的国家的反腐败和反贿赂法的约束。“反海外腐败法”禁止被涵盖方直接或间接向“外国政府官员”提供、许诺、授权或给予任何有价值的东西，其目的是不适当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员违反合法职责行事或不作为，或获取或保留不正当的商业利益。“反海外腐败法”还要求上市公司保持准确、公正地代表其交易的记录，并建立适当的内部会计控制制度。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我国业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府当事方提供或收取不当付款，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易管制条例的限制，包括美国财政部和外国资产管制办公室(OFAC)实施的贸易制裁。
同时，我们实施了政策、内部控制和其他合理设计的措施，以促进遵守

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适用的反腐败和反贿赂法律法规，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法的保障措施，我们的雇员或代理人可能从事不正当的行为，而我们可能要为此负责。任何违反这些反腐败或贸易管制法的行为，甚至对这些违法行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会扰乱我们的业务，严重分散管理层的注意力，并导致包括律师费在内的大量费用和开支。如果我们或我们的雇员或代表我们行事的代理人被发现从事违反这些法律和条例的行为，我们可能会受到严厉的罚款和处罚、利润分配、对未来行为的禁令、证券诉讼、禁止经营政府业务、从证券交易所退市以及可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的其他后果。此外，如果我们成为任何有关实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股价都可能受到不利影响。
政府对互联网和电子商务的监管在不断演变，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成很大的损害。
我们遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、社交媒体营销、第三方饼干、网络信标以及用于在线行为广告和礼品卡的类似技术。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般的商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以一种不一致的方式从一个法域解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突，这是可能的。我们不能肯定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律和条例。如果我们不遵守或认为我们没有遵守任何这些法律或条例，我们的声誉就会受到损害，政府实体或其他人对我们的商业和诉讼或行动造成损失。任何这样的程序或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量的资金来维护这些程序，分散我们的管理人员的注意力。, 增加我们做生意的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能造成金钱上的责任。我们也可能在合同上有责任赔偿和保持无害的第三方不遵守任何这样的法律或法规的成本或后果。此外，一个或多个国家的政府可能寻求审查我们网站上的现有内容，甚至可能试图完全阻止对我们网站的访问。不利的法律或法规发展可能严重损害我们的业务。特别是，如果我们全部或部分受到限制，不能在一个或多个国家经营，我们保留或增加消费基础的能力可能会受到不利影响，我们可能无法维持或扩大我们的净销售额和扩大我们的业务。
我们现在和将来可能卷入争端和其他法律或管制程序，如果作出不利的决定或解决，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们现在和将来可能成为诉讼、监管程序或其他争端的当事方。一般来说，在纠纷及其他法律或规管程序中，由我们提出或针对我们提出的申索是昂贵和费时的，因此，我们须动用大量资源，转移我们的管理人员及其他人员对业务运作的努力和关注。这些潜在的申索包括但不限于人身伤害申索、集体诉讼、知识产权申索、雇佣诉讼及规管调查，以及与我们产品的广告及宣传申索有关的诉讼原因。在这些诉讼程序中对我们作出的任何不利裁定，甚至索赔中所载的指控，无论最终是否被认定为没有法律依据，也可能导致和解、禁令或损害赔偿，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们可能被要求召回产品，并可能面临产品责任索赔，其中任何一个可能导致意外的成本和损害我们的声誉。
我们销售供人类使用的产品。我们的产品用于化妆品或护肤品通常不受市场前批准或注册程序的限制，因此我们不能依靠政府安全委员会来认证或批准我们的产品使用。当按指示使用时，一种产品对一般人群来说可能是安全的，但对有健康状况或过敏的人或正在服用处方药的人可能会产生不良反应。虽然我们认为有足够的指示和警告，而且我们历来有较少的不良反应报告，

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以前未知的不良反应可能会发生。如果我们发现我们的任何产品都会引起不良反应，我们可能会遭受进一步的负面宣传或监管/政府制裁。
我们的产品的测试、制造和销售可能产生潜在的产品责任风险，包括产品不符合质量或制造规格、含有污染物、对其适当使用的指示不充分、包括关于副作用和与其他物质的相互作用或对健康状况或过敏的人的警告不足，或造成不良反应或副作用。产品责任索赔可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。随着我们继续提供越来越多的新产品，我们的产品责任风险可能会增加。我们可能有必要召回不符合批准规格的产品，或因使用我们的产品而产生的副作用，这将导致不利的宣传，在召回方面可能造成重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，原告过去曾收到其他化妆品和药品公司基于据称因使用其产品造成的伤害的索赔而获得的重大损害赔偿。虽然我们现时维持一般责任保险，但任何向我们提出的申索，可能会超过我们现有或将来的保险单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超出我们的政策范围或限额，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。此外，我们可能被要求支付更高的保险费和接受更高的免赔额，以便在未来获得足够的保险。此外，我们可能没有足够的资本资源支付判决，在这种情况下，我们的债权人可以对我们的资产征税。对我们提出的任何产品责任索赔或一系列索赔都可能对我们的业务造成重大损害，特别是如果一项索赔导致不利的宣传或损害赔偿超出或超过我们的保险单限额。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、专利法和其他保护专有权利的法律、保密和保密协议以及其他惯例来保护我们的品牌和专有信息、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括注册商标“e.L.F”。还有“双唇脸”。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的产品的看法。虽然我们已在美国和我们经营的许多外国国家为我们的品牌注册商标，但我们可能无法在所有司法管辖区成功地主张商标或商号保护。我们也没有在所有相关的外国司法管辖区申请商标保护，也不能保证我们正在进行的商标申请将获得批准。第三方也可能试图在我们尚未申请商标保护的司法管辖区注册我们的商标，反对我们在国内或国外的商标申请，或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标受到成功的挑战，我们可能被迫在世界上的某些地区重塑我们的产品品牌，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们将资源用于新品牌的广告和营销。
我们的专利保护有限，这限制了我们保护产品免受竞争的能力。我们主要依靠技术来保护我们的产品。其他人可能会独立开发相同或类似的技术，这可能使他们能够销售与我们类似的产品。如果其他人能够获得我们的技术诀窍，我们的保密协议可能不会有效地阻止我们的专有信息、技术和程序的披露，而且在未经授权使用这些信息时也可能无法提供适当的补救，这可能会损害我们的竞争地位。
我们为保护我们的所有权所作的努力可能是不够的，也可能是不有效的。此外，在某些国家，我们的某些知识产权可能得不到或限制有效的商标、版权、专利和商业秘密保护。其他方面可能会侵犯我们的知识产权，并在市场上稀释我们的品牌。我们可能需要进行诉讼或其他活动，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围。任何这类活动都可能需要我们花费大量资源，并转移我们管理层和其他人员对业务运作的努力和关注。如果我们不能保护我们的知识产权或其他所有权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的成功取决于我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的商标、专利、版权和其他所有权的情况下经营我们的业务。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下运作的能力。我们不能肯定，我们的业务行为没有也不会侵犯、滥用或以其他方式侵犯这些权利。我们不时地

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接受商标或专利侵权的指控，第三方已经向我们提出了知识产权侵权指控。此外，第三方可能将我们卷入知识产权纠纷，作为获取竞争优势的商业模式或战略的一部分。
如果我们作为一家上市公司或其他公司获得更大的知名度和市场敞口，我们也可能面临更大的风险成为此类索赔和诉讼的对象。由于这些和其他原因，第三方可以指控我们的产品或活动侵犯、滥用、稀释或以其他方式侵犯了他们的商标、专利、版权或其他所有权。为指控和诉讼辩护可能是昂贵的，占用大量时间，转移管理层对其他商业问题的注意力，并对我们将产品推向市场的能力产生不利影响。此外，如果我们被发现侵犯、滥用、稀释或以其他方式侵犯第三方商标、专利、版权或其他专有权利，我们在计划的最充分程度上使用品牌的能力可能会受到限制，我们可能需要获得许可，这可能无法以商业上合理的条款获得，或者我们可能需要重新设计或重塑我们的营销策略或产品，这可能是不可能的。
我们还可能被要求支付重大损害赔偿，或受到禁止我们和我们的零售客户进口或销售某些产品或从事某些活动的命令。我们不能在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权和所有权的情况下经营我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响，或对我们处以罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依赖于我们的在线存在来接触消费者，我们为消费者提供了在我们的电子商务网站上对我们的产品进行评级和评论的机会。关于我们或我们的产品的负面评论或虚假陈述可能会被张贴在我们的电子商务网站或社交媒体平台上，并且可能对我们的声誉或业务不利。我们的目标消费者往往重视容易获得的信息，并且经常对这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。这种伤害可能是立即发生的，而不给我们提供补救或纠正的机会。此外，我们可能面临与信息有关的索赔，这些信息是通过我们的电子商务网站的交互功能发布或提供的。例如，我们可能会收到第三方投诉，称用户在我们的平台上发布的评论或其他内容侵犯了第三方的知识产权或其他侵犯他人的合法权利。虽然“通信体面法”(Cda)和“数字千年版权法”(Dmca)通常保护在线服务提供商不因其用户的自主活动而受到侵犯版权或其他法律责任的指控，但如果确定我们不符合任何一项法律规定的相关安全港要求，我们可能会受到与广告行为、诽谤、知识产权、宣传和隐私权以及人身伤害酷刑有关的索赔。我们可能会承担大量费用，调查和辩护这些索赔，如果我们被发现有责任，重大损害。如果这些事件发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们还使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护Snapchat、Facebook、Twitter、Pinterest、Instagram和YouTube账户。随着电子商务和社交媒体平台的快速发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新兴的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们不能以成本效益高的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。此外，随着有关使用这些平台和设备的法律法规迅速发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律和条例，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，更多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们的负担，以监测这些材料的遵守情况，并增加此类材料可能违反适用条例而含有有问题的产品或营销主张的风险。
我们的业务严重依赖电子邮件和其他消息传递服务，而对发送电子邮件或信息的任何限制或无法及时发送此类通信都会对我们的净收入和业务产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖电子邮件和其他信息服务，以推广我们的品牌，产品和电子商务平台。我们提供电子邮件和“推送”通讯通知消费者新产品，运输特色菜和其他促销活动。我们相信这些信息是我们消费者体验的重要组成部分。如果我们无法成功地向我们的用户发送电子邮件或其他信息，或者如果用户拒绝打开或阅读我们的邮件，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大的不利影响。网络和邮件方式的变化

43



服务阻塞、组织和优先处理电子邮件可能会减少接收或打开电子邮件的订阅者的数量。例如，Google的Gmail服务有一个功能，可以将收到的电子邮件按类别组织(例如，主要邮件、社交邮件和促销邮件)。这种分类或类似的收件箱组织功能可能导致我们的电子邮件被发送到订阅者收件箱中不太突出的位置，或者被我们的用户视为“垃圾邮件”，并可能降低该用户阅读电子邮件的可能性。第三方阻止、限制或收取电子邮件或其他信息发送费用的行为也可能对我们的业务产生不利影响。有时，互联网服务提供商或其他第三方可能会阻止大量电子邮件传输，或者遇到技术上的困难，导致我们无法成功地向消费者发送电子邮件或其他信息。如果法律或法规的改变限制了我们发送此类通信的能力，或者在发送此类通信时对我们提出了更多的要求，也将对我们的业务产生重大的不利影响。我们使用电子邮件和其他信息服务向消费者发送通信也可能导致对我们的法律索赔，这可能导致我们增加开支，如果成功，可能会导致罚款和订单，并承担昂贵的报告和合规义务，或者可能限制或禁止我们发送电子邮件或其他信息的能力。我们还依靠社交网络短信服务发送通信，并鼓励消费者发送通信。更改这些社交网络服务的条款，以限制促销通讯，限制我们的能力或消费者通过其服务发送通信的能力。, 这些社交网络服务的中断或停机，或消费者对社交网络服务的使用或参与程度的下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
维权股东的行动可能代价高昂，耗费时间，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。
马拉松合伙人股权管理有限责任公司及其附属公司(“马拉松”)在其2019年12月3日提交的附表13 D/A中披露，截至该日，该公司有权受益地拥有我们大约7.8%的普通股。马拉松已经传达了它对机会和行动的意见，它认为这将增加我们的股东的价值。虽然我们重视来自股东的公开对话和投入，但马拉松(或其他积极股东)可能采取的行动对我们来说代价高昂，耗费时间，扰乱我们的运作，转移我们董事会、管理层和员工的注意力，例如公开建议和要求潜在的候选人提名我们的董事会成员，要求进行战略合并或其他交易，或其他特别要求。因此，我们保留并可能在将来保留更多专业人员的服务，就这些事项向我们提供咨询意见，包括法律、财务和通讯顾问，这些顾问的费用可能会对我们今后的财务结果产生不利影响。此外，由于积极的股东倡议而产生的对我们未来方向、战略或领导能力的不确定感可能导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新的或留住现有投资者、客户、董事、雇员或其他合伙人的能力，并使我们的股价经历波动或停滞的时期。
金融市场的波动可能对我们的业务产生重大的不利影响。
虽然我们目前从我们正在进行的业务中产生现金流动，并通过我们的各种融资活动进入信贷市场，但信贷市场可能会受到严重的破坏。全球金融市场的恶化可能使未来的融资变得困难或更加昂贵。如果我们的信贷安排或其他融资安排的任何金融机构宣布破产或破产，他们可能无法履行与我们的协议。这可能使我们的借贷能力下降，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
货币汇率的波动可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
汇率波动可能会影响我们在业务中产生的成本。我们所接触的主要货币是人民币、英镑和加元。近年来，这些货币与美元之间的汇率波动很大，今后可能会继续如此。这些货币对美元的贬值将使我们在精简的合并财务报表中报告的外国业务所得数额的美元等值下降，而这些货币的升值将导致这些数额相应增加。我们的业务所需的某些项目，如原材料、制造业、雇员工资、运输和运费等，其成本可能会受到有关货币价值变化的影响。如果我们需要用外币支付货物或服务，这些货币对美元的升值往往会对我们的业务产生负面影响。我们不能保证外汇波动不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
在未来，我们可能会进行收购或投资，我们相信这将有助于我们实现我们的战略目标。整合所获得的业务、产品或技术的过程可能造成无法预见的经营困难、支出和其他挑战，例如：
•
可能增加监管和遵约要求；
•
在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
•
将管理时间和重点从我们现有业务转移到收购整合的挑战上；
•
协调产品，销售，营销，计划和系统的管理职能；
•
将被收购公司的用户和客户转移到我们的系统上；
•
保留被收购公司的雇员；
•
将被收购公司的员工纳入我们的组织；
•
将被收购公司的会计、信息管理、人力资源等行政系统和业务纳入我们的系统和业务；
•
被收购公司在收购前的活动的责任，包括违法、商业纠纷、税收和其他已知和未知的责任；
•
与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的雇员、客户、前股东或其他第三方提出的索赔。
如果我们不能解决这些困难和挑战，或在今后的任何收购或投资方面遇到的其他问题，我们可能无法认识到该收购或投资的预期利益，我们可能会承担意想不到的责任，或对我们的业务造成一般的损害。
如果我们为将来的任何收购或现金投资支付代价，这将减少我们可用于其他目的的现金数额。未来的收购或投资也可能导致我们的股票证券稀释发行，或产生债务、或有负债、摊销费用、利息费用增加或我们合并资产负债表上商誉的减值费用，其中任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致你的投资价值下降。
虽然我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们的普通股的活跃交易市场将不会持续。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，股东可能无法在他们想出售的时间或价格出售他们的普通股。
即使一个活跃的交易市场持续存在，我们的普通股的市场价格也可能非常不稳定，并且会受到大幅度波动的影响。证券市场经常经历重大的价格和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治状况，可能会降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营表现不佳。此外，由于一些潜在因素，我们的运营结果可能低于公众市场分析师和投资者的预期，包括我们的季度运营业绩的变化、关键管理人员的增减、消费者偏好或美容趋势的变化、新产品的宣布或竞争对手的大幅降价、未能达到分析师的盈利估计、公布关于我们行业的研究报告、诉讼和政府调查、法律或法规的变化或拟议的修改、或对影响我们业务的不同解释或执行、对我们今后可能产生的任何债务或我们可能发行的证券的不利市场反应，类似公司的市场估值变化，或新闻界或投资界的投机活动，我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们行业的不利宣传、新产品发行的成功程度以及作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅度下降。
此外，我们在2019年5月宣布，我们的董事会批准了一个股票回购计划，允许我们回购至多2500万美元的流通股普通股(“股份回购计划”)。在

45



股票回购计划可以在公开市场上不时进行，也可以在私下谈判的交易中进行，也可以通过其他方式进行。根据股票回购计划进行的任何回购的时间和数量将根据市场情况、股价和其他因素来确定。股份回购计划可能在任何时候被暂停或终止，也没有保证任何股份将在股份回购计划下购买。

在过去，随着整个市场的波动和公司证券的市场价格的波动，证券集体诉讼经常会对这些公司提起诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
由于我们目前没有计划向我们的普通股支付现金股利，除非他们以高于他们所付价格的价格出售我们的普通股，否则股东不得获得任何投资回报。
我们目前没有计划为我们的普通股支付现金红利。任何未来股息的申报、金额和支付将由我们的董事会自行决定。我们的董事会可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金和现期和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括根据“信贷协议”受到的限制和我们可能招致的其他负债，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。
股东可能会因未来发行额外普通股而被稀释，这与我们的激励计划、收购或其他方面有关。
截至2020年1月31日，已获授权但未发行的普通股约2亿股，流通股49958125股。我们经修订和重新声明的公司注册证书授权我们发行这些普通股股份和股票期权，这些股份和股票期权可用于普通股(和其他股权授予)，供我们的董事会在其唯一的酌处权下确定的条款和条件进行考虑，不论是否与收购有关。我们发行的任何普通股，包括根据我们现有的股权激励计划或我们今后可能采取的任何额外股权激励计划，都会稀释现有投资者持有的股份的百分比。
未来的销售，或对未来销售的看法，由我们或我们的股东在公开市场上，可能导致市场价格，我们的普通股下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股份，或认为这种出售可能发生，包括由我们的首席执行官阿明先生(和阿明先生的某些家族信托公司)出售，可能损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们今后更难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。
持有我们的普通股至多13，279，828股，或根据截至2020年1月31日为止已发行的股份约占我们已发行普通股的27%的人，有权根据一项登记权利协议，根据“证券法”对这类股份进行登记。此外，TPG Growth II Advisors，Inc.，J.A.化妆品公司(我们创始人的附属公司)和我们的首席执行官Tarang Amin的某些家族信托公司，在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记报表，或在我们可以提交的登记报表中包括其股份。
此外，所有须服从股票期权和限制性股票单位的普通股股份以及根据我们的2014年股权奖励计划、2016年股权奖励奖励计划和2016年员工股票购买计划发行和保留的限制性股票奖励股份，均已根据“证券法”在表格S-8上登记，这些股票一旦成为基本股权授标，将有资格在公开市场出售，但须遵守适用于附属公司的第144条限制。我们打算在表格S-8上提交一份或多份注册声明，以涵盖根据我们的2016年股权奖励奖励计划和我们的2016年员工股票购买计划保留的股份自动增加的额外普通股或可兑换为我们普通股股份的证券。因此，根据表格S-8登记的股份将在公开市场出售。
由于对转售的限制已经结束，如果这些受限股票的持有者出售或被市场视为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难以通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

46



如果证券分析师不对我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位分析师对我们的股票进行评级下调或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价和交易量下降。
我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或拖延股东可能认为有利的收购企图。
我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，所载的条文，可能会使我们的公司在未经董事会批准的情况下，更难以收购。除其他外：
•
虽然我们没有股东权利计划，但这些规定允许我们授权发行与股东权利计划或其他有关的未指定优先股，其条件可以确定，其股份可以未经股东批准而发行，其中可以包括超级表决、特别批准、股息或其他优于普通股持有人权利的权利或优惠；
•
这些规定规定设立一个三年任期错开的分类董事会；
•
这些规定要求股东提名董事时事先通知，股东必须包括在我们年会上审议的事项；
•
这些规定禁止股东以书面同意的方式提起诉讼；
•
该等条文规定，董事的免职，只可由至少75%的普通股股份的持有人在选举董事的过程中一般有权投票的情况下进行，并须经持赞成票的股东作出肯定的表决；及
•
这些条文规定，某些条文须经至少75%的普通股股份的赞成票才可修订，而该等股份一般在选举董事时有权投票。
此外，作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，这可能会损害我们的股东可能会发现有益的收购企图。这些反收购条款和特拉华州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变化的交易，包括我们的股东可能认为有利的行动，或对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，并使其他股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取他们可能希望采取的其他公司行动。
我们是一家新兴的成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们符合“就业法案”中定义的新兴成长型公司的资格。因此，我们获准并确实依赖于适用于其他非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不必：
•
聘请独立注册公共会计师事务所，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第404(B)条，报告我们对财务报告的内部控制；
•
遵守PCAOB可能通过的关于强制审计事务所轮调或对独立注册会计师事务所报告提供有关审计和财务报表的补充资料(即审计员讨论和分析)的任何要求；
•
将某些高管薪酬事宜提交股东咨询表决，如“按薪说”、“频率上说”和“金降落伞上说”；或
•
披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

47



我们已选择退出根据“就业法”第102(B)(1)条就新的或经修订的会计准则向我们提供的延长过渡期，因此，我们在非新兴成长型公司需要采用该等准则的有关日期，遵守任何该等新的或经修订的会计准则。
我们可能在2022年3月31日(在首次公开发行(IPO)完成五周年后的财政年度结束)之前仍是一家新兴成长型公司，但在某些情况下，我们可能会较早停止成为一家新兴增长公司，包括(I)如果我们成为一个大的加速申报者，(Ii)如果我们的年度总收入在任何财政年度超过10.7亿美元，或(Iii)如果我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换票据。
我们不能保证我们能够利用“就业法”的所有好处。此外，如果我们依靠“就业法”给予的豁免和救济，投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不那么活跃的交易市场，我们的股票价格可能会下跌和/或变得更加动荡。
我们可能会招致更高的成本，并可能受制于更多的法规和要求，当我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司时，我们的管理层可能需要投入大量的时间来处理新的合规问题。
如前所述，我们符合“就业法案”中定义的新兴成长型公司的资格。当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将无法继续利用与“就业法”相关的成本节约，并将受制于更多的法规和要求。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他商业问题的注意力，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低我们在其他业务领域的成本，或提高我们的产品或服务的价格。我们不能预测或估计额外费用的数额或时间，我们可能会招致回应这些要求。此外，如果我们无法履行非新兴成长型公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定我们的优先股股份。
我们修改和重新声明的公司证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行3000万股我们的优先股，但须遵守适用的法律、规则和条例规定的限制，以及我们经修正和重新声明的公司证书中的规定，即作为系列优先股的股份，不时确定每一系列的股份数目，并确定每一系列股份的指定、权力、优先权和权利以及这些系列的资格、限制或限制。这些额外的优先股的权力、偏好和权利可能高于或与我们的普通股相当，这可能会降低其价值。
我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，特拉华州法院将是我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们经修正和重述的公司注册证书和修订及重述的附例规定，特拉华州法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据“特拉华普通公司法”对我们提出索赔的任何诉讼、我们修订和重申的注册证书或我们修订和重申的附例的专属论坛，或任何声称对我们提出的受内部事务理论管辖的索赔的诉讼的唯一论坛。这一规定可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的申诉的能力，从而可能阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起这类诉讼。此外，如果法院认为我们经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例，在诉讼中是不适用或不能执行的，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等诉讼而招致额外费用，这会对我们的业务、财务状况及运作结果造成不良影响。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
发行人购买股票证券
下表列出截至2019年12月31日止的三个月的股票回购活动。这些购买是根据符合“证券交易法”第10b5-1条规定要求的交易计划进行的。

48




期间
 
购买股份总数(1)
 
每股平均价格
 
作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数(1)
 
可根据计划或计划购买的股票的最大近似美元价值(1)

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(一九二零九年十月一日至三十一日)
 
20,624

 
$
17.44

 
20,624

 
$
22,090,616

(2019年11月1日至30日)
 
18,264

 
17.14

 
18,264

 
21,777,497

(一九二零九年十二月一日至三十一日)
 
21,239

 
15.46

 
21,239

 
$
21,449,108

 
 
60,127

 
$
16.65

 
60,127

 
 
_________________
(1) 
 
在2019年5月，我们宣布，我们的董事会批准了股票回购计划，授权我们回购高达2500万美元的流通股普通股。“股份回购计划”在以下日期仍然有效：(I)根据“股份回购计划”购买我们2500万美元未偿普通股的日期；或(Ii)我们的董事会取消股份回购计划的日期。
第3项.高级证券违约
无
项目4.矿山安全披露
无
项目5.其他资料
2020年股东年会
2020年1月30日，我国董事会设立了2020年8月27日为我国2020年年度股东大会(“2020年度会议”)的日期，即2019年股东大会周年纪念60多天。根据美国证交会的规则和我们修订和重申的章程，为了在2020年年会上提交股东建议书和董事提名，提议的股东必须在2020年5月29日或之前通知我们首席执行办公室。拟列入2020年年会代理声明的股东建议书必须在2020年4月10日或之前在我们的主要执行办公室收到。所有与2020年年会有关的股东通知必须符合我们修订和重申的章程的适用要求、根据“交易法”和其他适用法律颁布的规则和条例。所有该等通知应寄往我们的主要行政办事处，地址如下：

E.L.F.美容公司
地址：公司秘书
第10街570号
加州奥克兰94607


项目6.展览
 
 
 
以引用方式合并
陈列品
数
展品描述
归档
随函
形式
陈列品
数
文件号
提交日期
10.1
“就业协定”，日期为2019年11月25日，由E.L.F.及其之间签署。美，公司，E.L.F.化妆品公司还有乔希·弗兰克斯。
X
 
 
 
 
31.1
根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
X
 
 
 
 
31.2
根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条，首席财务官的认证。
X
 
 
 
 
32.1*
根据“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。
X
 
 
 
 
101.INS
101.SCH
101.CAL
101.LAB
101.PRE
101.DEF
XBRL实例。
XBRL分类法扩展模式。
XBRL分类法扩展计算链接库。
XBRL分类法扩展标签Linkbase。
XBRL分类法扩展表示链接库。
XBRL分类法扩展定义链接库。
X
X
X
X
X
X
 
 
 
 

*
本证明被视为已向SEC提供，而未提交，不得以参考方式纳入公司根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”提交的任何文件，不论其是否在本季度报告之日之前或之后提出，而不论该报告中所载的任何一般注册语言。


49



签名
根据经修订的1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
E.L.F.美容公司
 
 
 
 
2020年2月6日
 
通过：
/S/Tarang P.Amin
日期
 
 
塔朗·阿明
首席执行官
 
 
 
 
2020年2月6日
 
通过：
/s/Mandy Field
日期
 
 
曼迪菲尔德
首席财务官

50