hlne-20191231假的2020Q30001433642--03-3100014336422019-04-012019-12-31Xbrli:股票0001433642美国-公认会计原则:共同:2020-02-030001433642美国-公认会计原则:共同:2020-02-03iso 4217:美元00014336422019-12-3100014336422019-03-31iso 4217:美元Xbrli:股票0001433642美国-公认会计原则:共同:2019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-03-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-03-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2019-03-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-03-310001433642Hlne:管理和顾问2019-10-012019-12-310001433642Hlne:管理和顾问2018-10-012018-12-310001433642Hlne:管理和顾问2019-04-012019-12-310001433642Hlne:管理和顾问2018-04-012018-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMember2018-04-012018-12-3100014336422019-10-012019-12-3100014336422018-10-012018-12-3100014336422018-04-012018-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-10-012019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2018-10-012018-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-04-012019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2018-04-012018-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2019-10-012019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2018-10-012018-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2019-04-012019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers2018-04-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-10-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2018-10-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:2018-04-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-09-300001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-09-300001433642美国-GAAP:添加剂2019-09-300001433642美国-公认会计原则:减少收入2019-09-300001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2019-09-300001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2019-09-3000014336422019-09-300001433642美国-公认会计原则:减少收入2019-10-012019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2019-10-012019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2019-10-012019-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2019-10-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2019-12-310001433642美国-公认会计原则:减少收入2019-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-03-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-03-310001433642美国-GAAP:添加剂2019-03-310001433642美国-公认会计原则:减少收入2019-03-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2019-03-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2019-03-310001433642美国-公认会计原则:减少收入2019-04-012019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2019-04-012019-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2019-04-012019-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-09-300001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-09-300001433642美国-GAAP:添加剂2018-09-300001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-09-300001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2018-09-300001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-09-3000014336422018-09-300001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-10-012018-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2018-10-012018-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-10-012018-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012018-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2018-10-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-10-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2018-12-310001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2018-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-12-3100014336422018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-03-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-03-310001433642美国-GAAP:添加剂2018-03-310001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-03-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2018-03-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-03-3100014336422018-03-310001433642美国-GAAP:添加剂2018-04-010001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-04-010001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-04-0100014336422018-04-010001433642美国-公认会计原则:减少收入2018-04-012018-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系美国-公认会计原则:非控制成员2018-04-012018-12-310001433642SRT:SubsidiarisMembers美国-公认会计原则:非控制成员2018-04-012018-12-310001433642us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-12-310001433642美国-GAAP:添加剂2018-04-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-04-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:一般公认会计原则:StockMenger2018-04-012018-12-31Xbrli:纯0001433642Hlne:Hamilton LaneAdvisorsL.L.C.2019-12-310001433642Hlne:Hamilton LaneAdvisorsL.L.C.2019-03-310001433642hlne:TermLoanMembers2019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueSpecializedFundsMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueSpecializedFundsMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueSpecializedFundsMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueSpecializedFundsMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueAdvisoryMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueAdvisoryMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueAdvisoryMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueAdvisoryMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueReportingAndOtherMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueReportingAndOtherMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueReportingAndOtherMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueReportingAndOtherMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueDistributionManagementMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueDistributionManagementMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueDistributionManagementMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueDistributionManagementMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueFundReimbursementRevenueMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueFundReimbursementRevenueMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueFundReimbursementRevenueMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:ManagementAndAdvisoryFeeRevenueFundReimbursementRevenueMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueSpecializedFundsMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueSpecializedFundsMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueSpecializedFundsMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueSpecializedFundsMember2018-04-012018-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2018-10-012018-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:IncentiveFeeRevenueCustomizedSeparateAccountsMember2018-04-012018-12-310001433642Hlne:伙伴关系成员2019-12-310001433642Hlne:伙伴关系成员2019-03-310001433642hlne:PartnershipsHeldByConsolidatedVariableInterestEntitiesMember2019-12-310001433642hlne:PartnershipsHeldByConsolidatedVariableInterestEntitiesMember2019-03-310001433642Hlne:其他公平方法投资成员2019-12-310001433642Hlne:其他公平方法投资成员2019-03-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员2019-09-300001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMember2019-09-300001433642hlne:DirectEquityCoInvestmentMembers2019-09-300001433642美国-公认会计原则:私募基金成员2019-10-012019-12-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMember2019-10-012019-12-310001433642hlne:DirectEquityCoInvestmentMembers2019-10-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员2019-12-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMember2019-12-310001433642hlne:DirectEquityCoInvestmentMembers2019-12-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员2019-03-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMember2019-03-310001433642hlne:DirectEquityCoInvestmentMembers2019-03-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员2019-04-012019-12-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMember2019-04-012019-12-310001433642hlne:DirectEquityCoInvestmentMembers2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员hlne:ValuationTechniqueAdjustedNetAssetValueMemberSRT:MinimumMenger2019-12-310001433642美国-公认会计原则:私募基金成员hlne:ValuationTechniqueAdjustedNetAssetValueMemberSRT:最大值2019-12-310001433642SRT:称重美国-公认会计原则:私募基金成员hlne:ValuationTechniqueAdjustedNetAssetValueMemberhlne:MeasurementInputSelectedMarketReturnMember2019-12-310001433642Hlne:测量-投入市场产出-成员hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT:MinimumMenger2019-12-310001433642Hlne:测量-投入市场产出-成员hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberSRT:最大值us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001433642SRT:称重Hlne:测量-投入市场产出-成员hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember2019-12-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-GAAP:测量InputEbitdaMultipleMembersSRT:MinimumMenger2019-12-310001433642hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-GAAP:测量InputEbitdaMultipleMembersSRT:最大值2019-12-310001433642SRT:称重hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-GAAP:测量InputEbitdaMultipleMembers2019-12-310001433642Hlne:测量-投入公平-多重成员hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2019-12-310001433642SRT:称重Hlne:测量-投入公平-多重成员hlne:DirectCreditCoInvestmentMemberus-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember2019-12-310001433642us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001433642us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-03-310001433642us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001433642us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2019-03-310001433642美国-公认会计原则:共同:2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:Hlne:2019年9月2019-09-012019-09-300001433642美国-公认会计原则:共同:Hlne:2019年9月2019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:hlne:September2019OfferingCurrentStockholderIssuanceMember2019-09-012019-09-300001433642美国-公认会计原则:共同:Hlne:2019年9月-新问题-成员2019-09-012019-09-300001433642美国-公认会计原则:共同:美国-公认会计原则:成员2019-09-012019-09-300001433642美国-公认会计原则:成员美国-公认会计原则:共同:2019-09-012019-09-300001433642hlne:TwoThousandSeventeenEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-03-310001433642hlne:TwoThousandSeventeenEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-04-012019-12-310001433642hlne:TwoThousandSeventeenEquityIncentivePlanMember美国-公认会计原则:缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-310001433642Hlne:2019年9月2019-12-310001433642Hlne:收税协议2019-12-310001433642hlne:ClassBandClassCUnitsofHamiltonLaneAdvisorsL.L.C.Member2019-04-012019-12-310001433642hlne:ClassBandClassCUnitsofHamiltonLaneAdvisorsL.L.C.Member2019-10-012019-12-310001433642hlne:ClassBandClassCUnitsofHamiltonLaneAdvisorsL.L.C.Member2018-04-012018-12-310001433642hlne:ClassBandClassCUnitsofHamiltonLaneAdvisorsL.L.C.Member2018-10-012018-12-310001433642Hlne:管理和顾问Hlne:合作伙伴关系2019-10-012019-12-310001433642Hlne:管理和顾问Hlne:合作伙伴关系2019-04-012019-12-310001433642Hlne:管理和顾问Hlne:合作伙伴关系2018-10-012018-12-310001433642Hlne:管理和顾问Hlne:合作伙伴关系2018-04-012018-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMemberHlne:合作伙伴关系2019-10-012019-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMemberHlne:合作伙伴关系2019-04-012019-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMemberHlne:合作伙伴关系2018-10-012018-12-310001433642hlne:IncecveFeeRevenueMemberHlne:合作伙伴关系2018-04-012018-12-310001433642服务协议--FeesPaidMenger美国-公认会计原则:联合企业成员2019-10-012019-12-310001433642服务协议--FeesPaidMenger美国-公认会计原则:联合企业成员2019-04-012019-12-310001433642服务协议--FeesPaidMenger美国-公认会计原则:联合企业成员2018-10-012018-12-310001433642服务协议--FeesPaidMenger美国-公认会计原则:联合企业成员2018-04-012018-12-310001433642美国-公认会计原则:联合企业成员2019-12-310001433642美国-公认会计原则:联合企业成员2019-03-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-12-310001433642Hlne:合作伙伴关系2019-03-310001433642HLNE:RealAssetPortfolioManagementLLCMenger2019-12-310001433642HLNE:RealAssetPortfolioManagementLLCMengerhlne:EmployeeMembers2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:共同:HLNE:RealAssetPortfolioManagementLLCMengerhlne:EmployeeMembers2019-04-012019-12-310001433642SRT:MinimumMenger2019-04-012019-12-310001433642SRT:最大值2019-04-012019-12-310001433642美国-公认会计原则:SubequentEventMembers2020-01-312020-01-310001433642美国-公认会计原则:共同:美国-公认会计原则:SubequentEventMembers2020-02-042020-02-04
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
| | | | | |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度(一九二零九年十二月三十一日)
或
| | | | | |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
委员会档案编号001-38021
汉密尔顿莱恩公司ORPORATED
(注册人的确切名称,一如其章程所指明者)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | | | | 26-2482738 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | | | | | | (I.R.S.雇主) (识别号) | |
| | | | | | | | |
| 一个总统大道 | 四楼 | | | | | | |
| Bala Cynwyd | 帕 | | | | | 19004 | |
| (主要行政办公室地址) | | | | | | (邮政编码) | |
(610) 934-2222
(登记人的电话号码,包括区号)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | |
每一班的职称 | | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 | |
A类普通股,每股面值0.001美元 | | | HLNE | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是x不o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x不o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速箱 | x | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ |
新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐不x
注明登记人每类普通股的流通股数目,截至最新可行日期:截至2020年2月3日29,834,709注册人A级普通股的股份,票面价值为$0.001,及22,049,727注册人B类普通股的股份,票面价值0.001美元,已发行。
目录
| | | | | |
| 页 |
第一部分-财务资料 | |
项目1.财务报表 | 3 |
截至2019年12月31日和2019年3月31日的合并资产负债表 | 3 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和九个月的合并损益表 | 4 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和九个月综合收入汇总报表 | 5 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和九个月股东权益合并报表 | 6 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月现金流动合并报表 | 8 |
精简合并财务报表附注
| 9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目4.管制和程序 | 44 |
第二部分-其他资料 | |
项目1.法律程序 | 46 |
项目1A。危险因素 | 46 |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 46 |
项目5.其他资料 | 46 |
项目6.展览 | 47 |
签名 | 48 |
本季度报告的表10-Q(“表10-Q”)包括某些信息的历史表现,我们的专门基金和定制的单独帐户。对我们A类普通股股份的投资不是对我们的专门基金或定制的单独帐户的投资。在审议本报告所载与我们的专门基金和定制的单独账户有关的业绩信息时,经常和未来的A类普通股股东应铭记,我们的专门基金和定制的单独账户的业绩并不能表明我们A类普通股股票的可能业绩,也不一定表明我们的专门基金或定制的单独账户的未来业绩,即使基金投资在所列日期事实上已被清算,也不能保证我们的专门基金或定制的单独账户将继续实现,或未来的专门基金和定制的单独账户将取得可比较的结果。
我们拥有或拥有商标,服务标志或商标的权利,我们使用与我们的业务运作。此外,我们的名称,标识和网站名称和地址是由我们拥有或许可由我们。我们还拥有或拥有版权,以保护我们的解决方案的内容。仅为方便起见,本表格10-Q中提到的商标、服务标记、商号和版权均不含C、和™符号,但我们将根据适用的法律,在最充分的范围内维护我们或适用许可方对这些商标、服务商标、商号和版权的权利。
此表格10-Q可能包括其他公司的商标、服务标志或商品名称.我们使用或展示其他各方的商标、服务标志、商品名称或产品,并不意味着与商标、服务商标或商号所有人有关系,也不意味着与我们有任何关系,也不意味着我们的背书或赞助。
除非另有说明,本表格10-Q所载关于我们的行业和市场的资料是根据独立的工业和研究组织、其他第三方来源(包括工业出版物、调查和预测)和管理估计而提供的。管理估算来自独立行业分析师和第三方来源公布的公开信息,以及我们内部研究的数据,并基于我们在审查这些数据以及我们对此类行业和市场的认识后所作的假设,而我们认为这些数据和市场是合理的。虽然我们相信这些第三方来源的数据是可靠的,但我们还没有独立核实任何第三方信息。
除非另有说明或上下文另有要求,本表格10-q中凡提及“我们”、“公司”、“汉密尔顿巷”等类似术语,均指汉密尔顿莱恩公司及其合并子公司。如本表格10-Q所用,(I)“HLA”一词指汉密尔顿莱恩顾问公司,L.L.C.和(Ii)“Hamilton Lane公司”和“HLI”一词仅指特拉华州的汉密尔顿莱恩公司,而不是其任何子公司。
关于前瞻性信息的注意事项
本表格10-Q中的一些陈述可能构成1933年“证券法”(“证券法”)第27A节、经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E条和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。诸如“威尔”、“期待”、“相信”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”等类似的表达方式都是为了识别这些前瞻性的表述。前瞻性报表讨论管理层当前对我们财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。所有前瞻性报表都受制于已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致实际结果大不相同的重要因素,包括与以下方面有关的风险:我们管理增长的能力、基金业绩、监管环境和税收状况的变化;市场总体状况;我们为客户提供适当投资机会的能力;我们维持收费结构的能力;我们吸引和留住关键雇员的能力;我们根据债务协议管理义务的能力;客户和第三方投资者对我们的义务的违约;我们遵守客户制定的投资指南的能力;我们能够接受HLA的分配来支付我们的股息,税收和其他费用。
上述因素并非详尽无遗。有关这些风险和不确定因素以及我们面临的额外风险的更多信息,请参阅我们2019年3月31日终了的财政年度的年度报告(“2019表10-K”)第一部分1A中详述的“风险因素”,以及我们不时向证券交易委员会(“SEC”)提交的报告中的“风险因素”。本表格10-Q所包含的前瞻性陈述仅在我们提交本报告之日作出。除法律另有规定外,我们不承担因新信息或未来事件而更新或修改任何前瞻性声明的义务。
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
汉密尔顿巷公司
合并资产负债表
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 三月三十一日, |
| 2019 | | 2019 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 81,599 | | | $ | 49,357 | |
限制现金 | 3,095 | | | 2,233 | |
应收费用 | 19,456 | | | 20,320 | |
预付费用 | 4,587 | | | 4,714 | |
应由关联方支付的款项 | 2,667 | | | 2,628 | |
家具、固定装置和设备,网 | 7,280 | | | 8,108 | |
租赁使用权资产净额 | 8,596 | | | — | |
投资 | 193,168 | | | 154,491 | |
递延所得税 | 138,378 | | | 107,726 | |
其他资产 | 10,553 | | | 11,014 | |
总资产 | $ | 469,379 | | | $ | 360,591 | |
负债和权益 | | | |
应付帐款 | $ | 2,511 | | | $ | 2,619 | |
应计补偿和福利 | 26,301 | | | 12,216 | |
递延激励费收入 | 3,704 | | | 3,704 | |
债务 | 67,245 | | | 70,954 | |
应计成员分配 | 10,505 | | | 17,081 | |
根据应收税款协议应付给关联方的款项 | 101,404 | | | 69,636 | |
应付股息 | 8,026 | | | 5,673 | |
租赁负债 | 9,397 | | | — | |
其他负债(包括美元)16,395和$0按公允价值计算) | 23,936 | | | 8,986 | |
负债总额 | 253,029 | | | 190,869 | |
| | | |
承付款和意外开支(附注13) | | | |
| | | |
优先股,$0.001票面价值,10,000,000授权,无发 | — | | | — | |
A类普通股,$0.001票面价值,300,000,000经授权;29,835,713和27,367,477分别截至2019年12月31日及2019年3月31日止的已发行及未缴款项 | 30 | | | 27 | |
B类普通股,$0.001票面价值,50,000,000经授权;22,049,727和23,516,439分别截至2019年12月31日及2019年3月31日止的已发行及未缴款项 | 22 | | | 24 | |
额外已付资本 | 109,050 | | | 92,482 | |
留存收益 | 34,469 | | | 17,686 | |
累计其他综合收入 | 2 | | | 7 | |
汉密尔顿莱恩股份有限公司股东权益共计 | 143,573 | | | 110,226 | |
一般合伙中的非控制权利益 | 5,441 | | | 5,716 | |
汉密尔顿巷顾问有限公司(L.L.C.)的非控股权。 | 67,336 | | | 53,780 | |
总股本 | 216,350 | | | 169,722 | |
负债和权益共计 | $ | 469,379 | | | $ | 360,591 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
合并损益表
(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十二月三十一日, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | |
管理费和咨询费 | $ | 59,837 | | | $ | 55,617 | | | $ | 179,584 | | | $ | 159,844 | |
激励费 | 8,301 | | | 10,379 | | | 17,532 | | | 25,347 | |
总收入 | 68,138 | | | 65,996 | | | 197,116 | | | 185,191 | |
费用 | | | | | | | |
补偿和福利 | 23,369 | | | 23,843 | | | 70,368 | | | 73,236 | |
一般、行政和其他 | 15,877 | | | 13,916 | | | 43,938 | | | 36,659 | |
总开支 | 39,246 | | | 37,759 | | | 114,306 | | | 109,895 | |
其他收入(费用) | | | | | | | |
投资收益中的权益 | 4,454 | | | 4,934 | | | 14,331 | | | 10,096 | |
利息费用 | (651) | | | (767) | | | (2,213) | | | (2,260) | |
利息收入 | 196 | | | 82 | | | 624 | | | 167 | |
非营业收入 | 97 | | | 8,892 | | | 4,175 | | | 20,951 | |
其他收入(费用)共计 | 4,096 | | | 13,141 | | | 16,917 | | | 28,954 | |
所得税前收入 | 32,988 | | | 41,378 | | | 99,727 | | | 104,250 | |
所得税费用 | 4,551 | | | 18,463 | | | 11,564 | | | 25,660 | |
净收益 | 28,437 | | | 22,915 | | | 88,163 | | | 78,590 | |
减:一般合伙中非控制权利益的收入 | 44 | | | 681 | | | 593 | | | 1,075 | |
减:可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入,L.L.C. | 14,896 | | | 16,776 | | | 47,393 | | | 51,990 | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | $ | 13,497 | | | $ | 5,458 | | | $ | 40,177 | | | $ | 25,525 | |
| | | | | | | |
A类普通股每股基本收益 | $ | 0.46 | | | $ | 0.22 | | | $ | 1.45 | | | $ | 1.09 | |
A类普通股每股稀释收益 | $ | 0.46 | | | $ | 0.22 | | | $ | 1.44 | | | $ | 1.08 | |
A类普通股每股宣布的股息 | $ | 0.275 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.825 | | | $ | 0.6375 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
综合收益合并简表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月结束 十二月三十一日, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
| | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
净收益 | | | | | $ | 28,437 | | | $ | 22,915 | | | $ | 88,163 | | | $ | 78,590 | |
其他综合收入(损失),扣除税后 | | | | | | | | | | | |
外币换算 | | | | | 16 | | | 23 | | | (13) | | | 23 | |
其他综合收入(损失)共计,扣除税款 | | | | | 16 | | | 23 | | | (13) | | | 23 | |
综合收入 | | | | | 28,453 | | | 22,938 | | | 88,150 | | | 78,613 | |
减: | | | | | | | | | | | |
一般合伙企业非控股权的综合收益 | | | | | 44 | | | 681 | | | 593 | | | 1,075 | |
综合收益可归因于汉密尔顿巷顾问公司的非控股权,L.L.C. | | | | | 14,903 | | | 16,788 | | | 47,385 | | | 52,002 | |
汉密尔顿里公司的综合收入总额 | | | | | $ | 13,506 | | | $ | 5,469 | | | $ | 40,172 | | | $ | 25,536 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 追加资本支付 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入 | | 普通合伙中的非控制权利益 | | 汉密尔顿巷顾问有限公司(L.L.C.)的非控股权。 | | 股本总额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年9月30日结余 | $ | 30 | | | $ | 22 | | | $ | 107,718 | | | $ | 28,998 | | | $ | (7) | | | $ | 5,592 | | | $ | 62,278 | | | $ | 204,631 | |
净收益 | — | | | — | | | — | | | 13,497 | | | — | | | 44 | | | 14,896 | | | 28,437 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | | — | | | 7 | | | 16 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 981 | | | — | | | — | | | — | | | 800 | | | 1,781 | |
递延税调整 | — | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
宣布股息 | — | | | — | | | — | | | (8,026) | | | — | | | — | | | — | | | (8,026) | |
从(分配)到非控制利益的资本贡献,净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (195) | | | — | | | (195) | |
成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,607) | | | (10,607) | |
二次发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
员工购股计划股票发行 | — | | | — | | | 161 | | | — | | | — | | | — | | | 132 | | | 293 | |
控制权与非控制性利益之间的股权再分配 | — | | | — | | | 170 | | | — | | | — | | | — | | | (170) | | | — | |
2019年12月31日结余 | $ | 30 | | | $ | 22 | | | $ | 109,050 | | | $ | 34,469 | | | $ | 2 | | | $ | 5,441 | | | $ | 67,336 | | | $ | 216,350 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 追加资本支付 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入 | | 非控制性 普通伙伴关系中的利益 | | 非控制性 在汉密尔顿巷顾问,L.L.C.的兴趣。 | | 股本总额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2019年3月31日结余 | $ | 27 | | | $ | 24 | | | $ | 92,482 | | | $ | 17,686 | | | $ | 7 | | | $ | 5,716 | | | $ | 53,780 | | | $ | 169,722 | |
净收益 | — | | | — | | | — | | | 40,177 | | | — | | | 593 | | | 47,393 | | | 88,163 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | (8) | | | (13) | |
股权补偿 | — | | | — | | | 2,758 | | | — | | | — | | | — | | | 2,525 | | | 5,283 | |
发行或有补偿付款的股份 | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | — | | | 211 | | | 425 | |
回购甲级股份作雇员扣缴税款之用 | — | | | — | | | (23) | | | — | | | — | | | — | | | (22) | | | (45) | |
递延税调整 | — | | | — | | | 6,231 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,231 | |
宣布股息 | — | | | — | | | — | | | (23,394) | | | — | | | — | | | — | | | (23,394) | |
从(分配)到非控制利益的资本贡献,净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (868) | | | — | | | (868) | |
成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,037) | | | (30,037) | |
二次发行 | 3 | | | (2) | | | 6,367 | | | — | | | — | | | — | | | (6,370) | | | (2) | |
员工购股计划股票发行 | — | | | — | | | 462 | | | — | | | — | | | — | | | 423 | | | 885 | |
控制权与非控制性利益之间的股权再分配 | — | | | — | | | 559 | | | — | | | — | | | — | | | (559) | | | — | |
2019年12月31日结余 | $ | 30 | | | $ | 22 | | | $ | 109,050 | | | $ | 34,469 | | | $ | 2 | | | $ | 5,441 | | | $ | 67,336 | | | $ | 216,350 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
股东权益合并简表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 追加资本支付 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入 | | 普通合伙中的非控制权利益 | | 汉密尔顿巷顾问有限公司(L.L.C.)的非控股权。 | | 股本总额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2018年9月30日结余 | $ | 25 | | | $ | 24 | | | $ | 86,089 | | | $ | 15,178 | | | $ | — | | | $ | 6,873 | | | $ | 53,958 | | | $ | 162,147 | |
净收益 | — | | | — | | | — | | | 5,458 | | | — | | | 681 | | | 16,776 | | | 22,915 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 12 | | | 23 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 760 | | | — | | | — | | | — | | | 844 | | | 1,604 | |
或有补偿支付中的股票发行 | 1 | | | — | | | 200 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | | | 425 | |
递延税调整 | — | | | — | | | 1,021 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,021 | |
宣布股息 | — | | | — | | | — | | | (5,325) | | | — | | | — | | | — | | | (5,325) | |
从(分配)到非控制利益的资本贡献,净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | — | | | (1,000) | |
成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,679) | | | (8,679) | |
二次发行 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
控制权与非控制性利益之间的股权再分配 | — | | | — | | | 164 | | | — | | | — | | | — | | | (164) | | | — | |
2018年12月31日结余 | $ | 26 | | | $ | 24 | | | $ | 88,234 | | | $ | 15,311 | | | $ | 11 | | | $ | 6,554 | | | $ | 62,971 | | | $ | 173,131 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | 追加资本支付 | | 留存收益 | | 累计其他综合收入 | | 非控制性 普通伙伴关系中的利益 | | 非控制性 在汉密尔顿巷顾问,L.L.C.的兴趣。 | | 股本总额 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
2018年3月31日结余 | $ | 22 | | | $ | 26 | | | $ | 73,829 | | | $ | 4,549 | | | $ | — | | | $ | 7,266 | | | $ | 50,382 | | | $ | 136,074 | |
采用会计准则的累积效应调整 | — | | | — | | | 411 | | | 20 | | | — | | | — | | | 566 | | | 997 | |
净收益 | — | | | — | | | — | | | 25,525 | | | — | | | 1,075 | | | 51,990 | | | 78,590 | |
其他综合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 12 | | | 23 | |
股权补偿 | — | | | — | | | 2,129 | | | — | | | — | | | — | | | 2,695 | | | 4,824 | |
回购甲级股份作雇员扣缴税款之用 | — | | | — | | | (73) | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (174) | |
或有补偿支付中的股票发行 | 1 | | | — | | | 200 | | | — | | | — | | | — | | | 224 | | | 425 | |
递延税调整 | — | | | — | | | 7,191 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,191 | |
宣布股息 | — | | | — | | | — | | | (14,783) | | | — | | | — | | | — | | | (14,783) | |
从(分配)到非控制利益的资本贡献,净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,787) | | | — | | | (1,787) | |
成员分布 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,247) | | | (38,247) | |
二次发行 | 3 | | | (2) | | | 5,891 | | | — | | | — | | | — | | | (5,894) | | | (2) | |
控制权与非控制性利益之间的股权再分配 | — | | | — | | | (1,344) | | | — | | | — | | | — | | | 1,344 | | | — | |
2018年12月31日结余 | $ | 26 | | | $ | 24 | | | $ | 88,234 | | | $ | 15,311 | | | $ | 11 | | | $ | 6,554 | | | $ | 62,971 | | | $ | 173,131 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
现金流动汇总表
(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 |
业务活动: | | | |
净收益 | $ | 88,163 | | | $ | 78,590 | |
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: | | | |
折旧和摊销 | 2,379 | | | 1,759 | |
递延所得税的变动 | 7,197 | | | 18,945 | |
根据应收税款协议应付给关联方的变更 | 150 | | | (9,134) | |
股权补偿 | 5,244 | | | 4,777 | |
投资收益中的权益 | (14,331) | | | (10,096) | |
按计量备选方案估价的投资的出售收益 | (4,973) | | | (11,133) | |
投资收益 | 8,475 | | | 11,652 | |
其他 | 598 | | | (482) | |
经营资产和负债的变化: | | | |
应收费用 | 856 | | | (2,029) | |
预付费用 | 126 | | | (66) | |
应由关联方支付的款项 | (39) | | | 728 | |
其他资产 | 329 | | | (262) | |
应付帐款 | (108) | | | 744 | |
应计补偿和福利 | 14,510 | | | 25,130 | |
递延激励费 | — | | | (2,541) | |
其他负债 | (521) | | | 327 | |
经营活动提供的净现金 | 108,055 | | | 106,909 | |
投资活动: | | | |
购置家具、固定装置和设备 | (1,207) | | | (4,758) | |
购买其他投资 | (3,967) | | | — | |
按计量备选办法估值的投资销售收益 | 6,419 | | | 22,531 | |
贷款给被投资方 | (157) | | | (944) | |
从投资收到的分配 | 6,878 | | | 8,166 | |
对投资的贡献 | (37,196) | | | (30,642) | |
用于投资活动的现金净额 | (29,230) | | | (5,647) | |
筹资活动: | | | |
提供收益 | 147,122 | | | 129,626 | |
购买会员权益 | (147,122) | | | (129,626) | |
偿还债务 | (3,750) | | | (1,875) | |
拔下左轮手枪 | 15,000 | | | — | |
偿还左轮手枪 | (15,000) | | | (10,450) | |
担保融资 | 15,750 | | | | — | |
一般合伙中非控股权的贡献 | 30 | | | 30 | |
分配给一般合伙企业中的非控制利益 | (898) | | | (1,817) | |
B类普通股的回购 | (2) | | | (2) | |
回购甲级股份作雇员扣缴税款之用 | (45) | | | (174) | |
根据雇员股份购买计划发行股票所得收益 | 885 | | | — | |
支付的股息 | (21,041) | | | (13,351) | |
支付成员分配额 | (36,613) | | | (41,878) | |
用于筹资活动的现金净额 | (45,684) | | | (69,517) | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (37) | | | 13 | |
现金、现金等价物和限制性现金的增加 | 33,104 | | | 31,758 | |
本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金 | 51,590 | | | 49,383 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 84,694 | | | $ | 81,141 | |
见所附的合并财务报表附注。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
1. 组织
汉密尔顿莱恩公司(“HLI”)于2007年12月31日在特拉华州注册成立。截至2017年3月6日,在首次公开发行(IPO)和相关交易之后,HLI成为一家上市实体,是一家控股公司,其主要资产是汉密尔顿莱恩顾问有限公司(Hamilton Lane Advisors,L.L.C.)的控股股权。(“HLA”)作为HLA的唯一管理成员,HLI对HLA的所有业务和事务进行操作和控制,并通过HLA管理其业务。因此,HLI合并了HLA的财务结果,并报告了与HLI不拥有的HLA单元的部分相关的非控制权利益。HLA的资产和负债实质上代表HLI的所有合并资产和负债,但某些递延税务资产和负债除外,这些资产和负债应根据应收税款协议支付给相关方,以及应支付的股息。除非另有说明,“本公司”是指HLI、HLA和子公司在本附注其余部分的合并实体。截至2019年12月31日和2019年3月31日,高级别委员会大约举行了一次会议。54.9%和50.3HLA的经济利益的百分比。由于HLA单元的未来交换是根据与HLA成员的交换协议进行的,HLI持有的HLA的经济利益将增加。
HLA是美国证券交易委员会(SEC)的注册投资顾问,主要为机构投资者提供资产管理和咨询服务,以设计、建立和管理私人市场投资组合。hla赞助并担任各种有限合伙或有限责任公司的普通合伙人或管理成员,这些有限合伙或有限责任公司由专门基金和某些单一客户独立账户实体(“伙伴关系”)组成,它们获得第三方管理投资基金的权益,进行私人股本和与股票有关的投资。合作伙伴关系也可以进行直接的共同投资,包括债务投资、股权投资和其他基于股权的投资。法律援助协会包括作为伙伴关系普通合伙人或管理成员的某些子公司,可将自己的资本投资于伙伴关系,并一般为伙伴关系作出所有投资和经营决定。hla经营着几个全资实体,通过这些实体进行对外业务。
2. 重要会计政策摘要
提出依据
所附的公司未经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的,用于中期财务信息。因此,它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,它已作出一切必要的调整(仅包括正常的经常性项目),以便精简的合并财务报表得到公平列报,在编制合并后的财务报表时所作的估计是合理和谨慎的。截至2019年12月31日的9个月的运营结果并不一定表明到2020年3月31日为止的年度的预期结果。这些未经审计的合并财务报表应与2019年3月31日终了的财政年度高级别委员会关于表10-K的经审计合并财务报表一并阅读。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
金融工具的公允价值
该公司采用一种层次结构,根据各种估值技术(市场方法、收益法和成本法)所使用的投入类型确定公允价值计量的优先次序。层次结构的级别说明如下:
•第1级:在活跃的市场中,使用相同金融工具的报价确定价值。
•第2级:价值是用类似的金融工具和估价模型的报价来确定的,其投入是可以观察到的。
•第3级:V定价模型使用主要是不可观测的、贴现的现金流方法或类似技术的重要投入,以及确定公允价值需要作出重大管理判断或估计的工具。
现金和现金等价物、应收费用和应付帐款的账面金额由于这些金融工具的即期或短期到期而近似公允价值。
定期贷款的账面金额67,245截至2019年12月31日,类似债务工具的公允价值近似于当时的市场利率,并被归类为公允价值等级中的二级。
租赁
在2019年4月1日,该公司通过了ASU 2016-02,“租赁“,(ASC 842)在预期的基础上,因此,上一期间的数额未作调整,以反映新标准的影响。此外,在新标准内的过渡指南允许的情况下,对截至通过日期的现有租约进行了事先的范围界定、分类和初始直接费用核算。新标准确立了使用权(“ROU”)模式,要求承租人在缩略的综合资产负债表上记录ROU资产和租赁负债,所有租约的期限超过12个月。租赁分为融资或经营,分类影响在精简的收入综合报表中确认费用的模式。由于该公司的所有租约都是经营租赁,因此该公司的所有租约都将继续被确认为直线基础上的费用,因此,这一做法并没有对精简综合收益报表产生影响。然而,这一做法导致在精简的综合资产负债表上的总资产和负债总额增加。
公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁是一种合同,提供在一段时间内控制已确定的资产的权利,以换取考虑。对于已确定的租约,公司决定应将其归类为经营租赁还是融资租赁。 本公司将租赁组件和非租赁组件作为单一租赁组件进行核算.租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始之日确认,并根据租赁期内租赁付款的现值进行计量。租赁ROU资产包括公司发生的初始直接成本,并计入递延租金和租赁奖励因素。一般来说,公司的租约并没有提供隐含的利率,因此,公司在决定租约付款的现值时,会根据开始日期的资料,使用递增的借款利率。当公司合理地肯定公司将行使这些选择时,公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择。本公司不承认有租约的租赁ROU资产或短期租约的租赁责任
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
12个月或以下的条款。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.
最近的会计公告
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化“ASU 2018-13改变公允价值计量披露要求。修正案删除或修改某些披露,而增加其他披露。在发布ASU 2018-13时,允许尽早通过任何已删除或修改的披露要求,并可将通过补充披露要求推迟到生效日期。该公司选择在2018年10月1日尽早采用该标准中已删除或修改的披露要求,并希望在2020年4月1日通过额外的披露要求。取消或修改的披露要求的通过对公司在精简的合并财务报表中的披露没有重大影响。
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13,“金融工具会计-信贷损失(主题326)“ASU 2016-13用一种方法取代目前公认会计原则中发生的损失方法,该方法根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测,反映在报告日期持有的金融资产的预期信贷损失。本指南于2020年4月1日对本公司生效,并允许尽早采用。公司已确定了其所有重要的财务资产,并预计执行指南将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
改叙
某些上期数额已重新分类,以符合本期列报方式。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
3. 收入
下表列出按产品提供情况分列的收入,这些收入与确定的履约义务和计算每一数额的依据相一致:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十二月三十一日, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
管理费和咨询费 | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
专门基金 | $ | 27,789 | | | $ | 23,413 | | | $ | 81,733 | | | $ | 67,164 | |
自定义独立帐户 | 22,618 | | | 21,594 | | | 67,047 | | | 63,087 | |
咨询 | 5,878 | | | 5,926 | | | 18,091 | | | 18,287 | |
报告和其他 | 2,237 | | | 2,260 | | | 6,492 | | | 6,373 | |
配电管理 | 1,108 | | | 1,975 | | | 3,169 | | | 3,773 | |
基金偿还收入 | 207 | | | 449 | | | 3,052 | | | 1,160 | |
管理费和咨询费共计 | $ | 59,837 | | | $ | 55,617 | | | $ | 179,584 | | | $ | 159,844 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 十二月三十一日, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
激励费 | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
专门基金 | $ | 3,638 | | | $ | 10,227 | | | $ | 11,257 | | | $ | 18,036 | |
自定义独立帐户 | 4,663 | | | 152 | | | 6,275 | | | 7,311 | |
奖励费用总额 | $ | 8,301 | | | $ | 10,379 | | | $ | 17,532 | | | $ | 25,347 | |
公司确认$2,541 在截至2018年12月31日的9个月内,以前收到和推迟的激励费。
获得合同的费用
该公司承担与向某些雇员支付的销售佣金有关的增量费用,这些佣金直接与定制的单独账户合同有关。这些增量费用按预期合同期限按每年预计确认的管理费收入在合同预计总收入中所占百分比进行资本化和摊销。与获得合同的费用有关的合同资产为美元973和$968截至2019年12月31日和2019年3月31日,并分别列入精简综合资产负债表的其他资产中。与本合同资产有关的摊销费用为美元120和$363截至2019年12月31日止的三个月和九个月111和$347截至2018年12月31日止的三个月和九个月,并列入一般、行政和其他方面的精简综合收入报表。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
4. 投资
投资包括:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 三月三十一日, |
| 2019 | | 2019 |
权益法对伙伴关系的投资 | $ | 159,984 | | | $ | 122,505 | |
合并后的VIEs持有的伙伴关系中的权益法投资 | 11,183 | | | 11,648 | |
其他权益法投资 | 1,069 | | | 1,086 | |
其他投资 | 16,395 | | | 12,488 | |
在计量备选办法下估值的投资 | 4,537 | | | 6,764 | |
投资总额 | $ | 193,168 | | | $ | 154,491 | |
权益法投资
公司的权益法投资伙伴关系代表了它对某些专门基金和定制的单独账户的所有权。伙伴关系内的投资战略和地理位置因基金而异。公司有1对实质上所有伙伴关系的兴趣%。该公司的其他股权方法投资代表其在一家技术公司的所有权,该公司提供私人股本数据的基准和分析,以及其在一家合资企业中的所有权,该合资企业将从普通合伙人那里自动收集基金和基础投资组合公司的数据。公司确认与其合伙投资和其他权益法投资相关的权益法收益为$4,454和$14,331 截至2019年12月31日止的三个月和九个月4,934和$10,096截至2018年12月31日的三个月和九个月。
其他投资
该公司的其他投资代表了对私人股本基金和直接信贷和股票联合投资的投资。私人股本基金的投资只能通过基金的基础投资清算所得的分配来赎回,而分配的时间目前尚不确定。直接信贷共同投资是指被归类为交易证券的债务证券.直接股权投资和私人股本基金是按公允价值计算的,未实现的持有收益和亏损包括在收益中。该公司的其他投资按估计公允价值记录,利用大量无法观察到的投入,因此被归入公允价值等级的第3级。
以下是在确定价值时使用了大量不可观测的投入(第3级)的其他投资的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 私人股本基金 | | 直接信贷共同投资 | | 直接股权共同投资 | | 其他投资共计 |
截至2019年9月30日的结余 | $ | 5,836 | | | $ | 3,093 | | | $ | 6,984 | | | $ | 15,913 | |
捐款 | 392 | | | — | | | — | | | 392 | |
分布 | (748) | | | — | | | — | | | (748) | |
净增益 | 457 | | | 36 | | | 345 | | | 838 | |
截至2019年12月31日的结余 | $ | 5,937 | | | $ | 3,129 | | | $ | 7,329 | | | $ | 16,395 | |
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 私人股本基金 | | 直接信贷共同投资 | | 直接股权共同投资 | | 其他投资共计 |
截至2019年3月31日的结余 | $ | 3,734 | | | $ | 3,940 | | | $ | 4,814 | | | $ | 12,488 | |
捐款 | 2,484 | | | — | | | 1,875 | | | 4,359 | |
分布 | (748) | | | (973) | | | — | | | (1,721) | |
净增益 | 467 | | | 162 | | | 640 | | | 1,269 | |
截至2019年12月31日的结余 | $ | 5,937 | | | $ | 3,129 | | | $ | 7,329 | | | $ | 16,395 | |
截至2019年12月31日,根据经常性第3级资产公允价值计量所用投资的相对公允价值确定的估值方法、不可观测的重大投入、投入范围和加权平均投入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 显着 | | | | | | |
| 公平 | | 估价 | | 看不见 | | | | | | 加权 |
| 价值 | | 方法论 | | 投入 | | 范围 | | | | 平均 |
私人股本基金 | $ | 5,937 | | | 调整资产净值 | | | 选定市场回报 | | | 4.7% | | - | 4.7% | | | 4.7% | |
直接信贷共同投资 | $ | 3,129 | | | 近期先例交易 | | | | | | | | | |
| | | 贴现现金流 | | | 市场收益率 | | | 9.7% | | - | 10.1% | | | 9.86% | |
直接股权共同投资 | $ | 7,329 | | | 市场法 | | | EBITDA倍数 | | 8.0x | - | 13.25x | | 10.87x |
| | | 市场法 | | | 权益倍数 | | 1.25x | | | | 1.25x |
| | | | | | | | | | | |
对于上表所列的不可观测的重大投入,(1)所选市场回报率的显著增减将分别导致公允价值的显著提高或降低;(2)市场收益率的显著增加或下降将分别导致公允价值的显著降低或显著降低;(3)所选倍数的显著增减将分别导致公允价值的显著提高或降低。
在截至2019年12月31日的9个月内,该公司将这些投资转移到约定金额为美元的现金15,750作为可变利益实体(“VIE”)的合伙企业,公司是其普通合伙人,但不合并,因为公司不是主要受益人。由于继续参与合伙公司的这些资产,该公司将这一转移列为担保融资,因为它不符合ASC 860中的标准,“转移和服务“,以符合出售资格,并因此已记录有担保融资的财务负债,该负债包括在精简的综合资产负债表中的其他负债中。收到的现金在“现金流量表”中作为融资活动的担保资金入账。截至2019年12月31日,所有其他投资都作为公司担保融资的抵押品。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
本公司在公允价值选项下按公允价值记账这一财务责任。选择公允价值期权的主要原因是通过使用不同的计量属性来减少收益的波动性。对担保融资公允价值的重要投入是作为抵押品交付的其他投资的公允价值。截至2019年12月31日,担保融资的公允价值为美元。16,395和摊销费用$14,186。担保融资的公允价值是使用第三级投入估算的,重要的投入是作为抵押品使用的其他投资的公允价值,如上文所示。
公司确认收益为$838和$1,269在截至2019年12月31日的三个月和九个月内的其他投资,损失为美元。838和$1,973在截至2019年12月31日的三个月和九个月内,分别记在其他非营业损失中的有担保融资负债。
在计量备选办法下估值的投资
2019年7月1日,之前宣布的出售一家公司持有一笔投资的实体被关闭。公司收到总收入$6,419并记录了大约$4,973与截至2019年12月31日的9个月内的交易有关。
5. 可变利益实体
公司合并了某些VIEs,其中确定公司是主要受益人。合并后的VIEs是合伙企业的普通合伙人实体,并不是公司的全资所有。综合投资实体的总资产为$11,183和$11,648截至2019年12月31日和2019年3月31日,并分别记录在精简综合资产负债表中的投资中。合并后的VIEs不截至2019年12月31日和2019年3月31日的负债,但递延激励费收入为$3,704 截至2019年12月31日和2019年3月31日。合并后的VIEs的资产只能用于清偿合并VIEs的债务(如果有的话)。此外,除了某些实体可能收回以前分配的附带权益外,无法向公司追索合并后的VIE的负债。
公司在某些未合并的合伙企业中持有可变权益,因为根据公司在每个VIEs中的权益百分比,确定公司不是主要受益人。某些伙伴关系被视为VIEs,因为有限合伙人没有能力以简单多数票无理由地撤换普通合伙人或解散实体(即没有实质性的“驱逐”或“清算”权利)。公司与这些实体的关系是以直接股权和与合伙企业的费用安排的形式进行的,而该伙伴关系也是公司的普通合伙人或管理成员。在公司作为普通合伙人或管理成员的角色中,它通常认为自己是适用的合伙企业的发起人,并作出所有的投资和经营决策。截至2019年12月31日,有限合伙人和普通伙伴对未合并的虚拟实体的承付款总额和其余未供资承付款为美元。18,320,381和$6,623,566分别。这些承诺是未合并的重要投资实体的主要资金来源。
最大亏损风险是指公司确认的与这些未合并实体有关的资产的潜在损失。该公司认为,它最大的损失风险是有限的,因为它建立了单独的有限合伙或有限责任公司,作为合伙企业的普通合伙人或管理成员。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
在精简的综合资产负债表中确认的与公司在这些非合并VIEs中的利益有关的资产和负债的账面金额以及公司对非合并VIEs的最大损失风险如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 三月三十一日, |
| 2019 | | 2019 |
投资 | $ | 116,636 | | | $ | 87,001 | |
应收费用 | 1,535 | | | 5,896 | |
应由关联方支付的款项 | 1,001 | | | 1,332 | |
VIE资产总额 | 119,172 | | | 94,229 | |
递延激励费收入 | 3,704 | | | 3,704 | |
非控制利益 | (5,441) | | | (5,716) | |
最大损失风险 | $ | 117,435 | | | $ | 92,217 | |
6. 衡平法
下表显示该公司自2019年3月31日以来已发行的普通股:
| | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 |
(一九二零九年三月三十一日) | 27,367,477 | | | 23,516,439 | |
与注册发行有关而发行(回购)的股份 | 2,451,633 | | | (1,466,712) | |
就或有补偿付款而发行的股份 | 7,692 | | | — | |
没收 | (14,649) | | | — | |
为雇员扣缴税款而回购的股份 | (509) | | | — | |
受限制股票获批 | 6,070 | | | — | |
根据雇员股份购买计划发行的股份 | 17,999 | | | — | |
(一九二零九年十二月三十一日) | 29,835,713 | | | 22,049,727 | |
2019年9月
在2019年9月,该公司和一些出售股票的股东完成了一项注册发行,其总额为2,680,089A类普通股股份,价格为$60.01每股(2019年9月发行)。出售的股份包括(I)228,456出售股票的股东所持有的股份和(Ii)2,451,633公司新发行的股票。公司收到大约$147,122在出售其股份的净收益中,并将所有收益用于HLA某些成员的交易所,共计1,466,712乙类单位及984,921C级单位。在B类股的交易中,公司还以面值回购,并取消了相应数量的B类普通股。该公司没有从出售股票的股东获得任何收益。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
7. 股权补偿
截至2019年12月31日止的9个月限制库存活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 共计 未归属 | | 加权- 平均 批予日期 公允价值 授奖 |
(一九二零九年三月三十一日) | 662,076 | | | $ | 26.58 | |
获批 | 6,070 | | | $ | 53.47 | |
既得利益 | (8,556) | | | $ | 29.70 | |
被没收 | (14,649) | | | $ | 27.24 | |
(一九二零九年十二月三十一日) | 644,941 | | | $ | 26.78 | |
截至2019年12月31日,与限制性股票有关的未确认赔偿费用总额为$11,974.
8. 补偿和福利
该公司记录了与补偿和福利有关的下列数额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
基本薪酬和福利 | $ | 19,562 | | | $ | 19,749 | | | $ | 60,810 | | | $ | 57,819 | |
激励费补偿 | 2,046 | | | 2,498 | | | 4,314 | | | 5,539 | |
股权补偿 | 1,761 | | | 1,596 | | | 5,244 | | | 4,778 | |
与购置有关的或有补偿 | — | | | — | | | — | | | 5,100 | |
薪酬和福利总额 | $ | 23,369 | | | $ | 23,843 | | | $ | 70,368 | | | $ | 73,236 | |
9. 所得税
公司在过渡期间使用的有效税率是根据估计的年度实际税率计算的,包括需要在发生这些项目的中期内谨慎记录的项目的税收效果。实际税率取决于许多因素,包括应缴纳所得税的收入估计数;因此,实际税率可能因期而异。公司每季度评估其递延税资产的可变现性,并在其全部或部分递延税资产可能无法实现时调整估值备抵额。
公司的实际税率是13.8%和44.6截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月的百分比11.6%和24.6截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9个月的百分比。有效税率与法定税率不同,原因是收入中分配给非控制权益的部分以及各期间记录的离散税收调整。截至2018年12月31日止的3个月和9个月的实际税率包括截至2018年12月31日与国家所得税分摊额对估计递延税资产的影响有关的退还调整准备金。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
与2019年9月的上市有关,该公司记录了一笔数额为美元的递延税款资产41,130。更有可能的是,这些税收优惠中的一部分将无法实现,因此,估值免税额为$。3,736成立于2019年9月30日。此外,在2019年9月提供和记录递延税款资产方面,公司根据应收税款协议记录了应付给相关方的款项31,481.
截至2019年12月31日,该公司不未确认的纳税状况,并相信在未来12个月内不确定的税收状况不会有任何变化。
10. 每股收益
公司B类普通股的股份不分享可归因于HLI的收益或亏损,因此,不属于参与证券。因此,在两类方法下,B类普通股每股基本收益和稀释收益的单独列报尚未包括在内。然而,公司B类普通股的股份被认为有可能稀释A类普通股,因为B类普通股对应的B类股可按一比一的基础换为A类普通股的股份,此时B类普通股的份额被交还,以换取支付其票面价值。
下表列出用于计算A类普通股每股基本收益和稀释收益的分子和分母的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 (一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | 三个月结束 (2018年12月31日) | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 | | 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 |
A类普通股基本每股收益 | $ | 13,497 | | | 29,185,039 | | | $ | 0.46 | | | $ | 5,458 | | | 25,051,094 | | | $ | 0.22 | |
对净收入的调整: | | | | | | | | | | | |
假定雇员奖励的归属 | 88 | | | | | | | 59 | | | | | |
稀释证券的影响: | | | | | | | | | | | |
假定雇员奖励的归属 | | | 423,167 | | | | | | | 523,724 | | | |
A类普通股稀释每股收益 | $ | 13,585 | | | 29,608,206 | | | $ | 0.46 | | | $ | 5,517 | | | 25,574,818 | | | $ | 0.22 | |
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 (一九二零九年十二月三十一日) | | | | | | 九个月结束 (2018年12月31日) | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 | | 可归属于高级别委员会的净收入 | | 加权平均股份 | | 每股金额 |
A类普通股基本每股收益 | $ | 40,177 | | | 27,710,607 | | | $ | 1.45 | | | $ | 25,525 | | | 23,329,134 | | | $ | 1.09 | |
对净收入的调整: | | | | | | | | | | | |
假定雇员奖励的归属 | 267 | | | | | | | 327 | | | | | |
稀释证券的影响: | | | | | | | | | | | |
假定雇员奖励的归属 | | | 386,988 | | | | | | | 541,483 | | | |
A类普通股稀释每股收益 | $ | 40,444 | | | 28,097,595 | | | $ | 1.44 | | | $ | 25,852 | | | 23,870,617 | | | $ | 1.08 | |
稀释后每股收益的计算不包括在内23,968,994截至2019年12月31日为止的3个月和9个月的HLA B类和C类优秀单位27,819,930在截至2018年12月31日的3个月和9个月内,HLA的B类和C类未上市,根据“如果转换”的方法可转换为A类普通股,因为将此类股票包括在内将具有抗稀释作用。
11. 关联方交易
本公司与各专业基金签订投资管理协议,并自订其管理的独立账户。公司从合伙公司赚取管理费和咨询费39,141和$117,941截至2019年12月31日止的三个月和九个月33,724和$97,168截至2018年12月31日的三个月和九个月。该公司从合伙公司获得奖励费$5,731和$14,850截至2019年12月31日止的三个月和九个月10,267和$24,857截至2018年12月31日的三个月和九个月。
该公司于2017年6月1日与其合资公司签订了一项服务协议,根据该协议,该公司的费用为美元。1,261和$4,006 截至2019年12月31日止的三个月和九个月1,277和$3,725截至2018年12月31日为止的三个月和九个月,这些费用分别列入精简的综合收入报表,其中包括一般、行政和其他费用。该公司还可向合资企业支付$423和$450截至2019年12月31日和2019年3月31日,合并资产负债表中的其他负债包括在内。
公司持有一张可转换期票(“票据”),该票据是由公司的一种股权投资方式发行的。 该票据载有一项选择权,使未清本金和任何应计利息在某些条件下转换为发行人的股份。该钞票的账面价值为$877和$678截至2019年12月31日和2019年3月31日,并记录在精简的综合资产负债表中的其他资产中。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
在精简的综合资产负债表中,应由有关各方支付的预付款主要是代表伙伴关系为支付某些业务费用和费用而垫付的款项,公司随后偿还了这些费用,并向成员发放了可退还的税款。
应收伙伴关系费用3,668和$8,927截至2019年12月31日和2019年3月31日,这些费用包括在精简综合资产负债表中的应收费用中。
与HLA于2017年收购真实资产组合管理有限公司(RAPM)有关,该公司支付了剩余款项50在截至2019年12月31日的9个月内,应付给RAPM公司雇员的或有报酬的百分比。这类补偿已支付$3,824现金和美元425发行A类普通股。
12. 补充现金流信息
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 |
采用会计准则的累积效应调整 | $ | — | | | $ | 997 | |
为支付或有补偿而发行的股份 | $ | 425 | | | $ | 425 | |
非现金融资活动: | | | |
宣布但未支付的股息 | $ | 8,026 | | | $ | 5,325 | |
成员分发声明但未支付 | $ | 10,505 | | | $ | 8,206 | |
与发行有关的递延税款净额的确定 | $ | 37,394 | | | $ | 37,924 | |
13. 承付款和意外开支
诉讼
在正常的业务过程中,公司可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的制约。虽然不能保证这类程序的结果,但管理层认为,公司不认为任何待决或据其所知的威胁的法律程序或索赔都会个别地或总体上对其合并财务报表产生重大影响。
激励费
伙伴关系分配了附带利息,但仍有可能发生意外情况,而且不符合公司的确认标准,数额为$408,928和$326,466扣除非控制权益的款额,分别为2019年12月31日及2019年3月31日的款额及$3,704在2019年12月31日和2019年3月31日,该公司已经收到和推迟了。
如果公司最终收到未确认的附带权益,总计$102,232和$81,616从2019年12月31日和2019年3月31日起,根据与附带利息利润分享计划有关的补偿安排,可能会向某些雇员和第三方支付。这些数额尚未记录在精简的综合资产负债表或精简的综合收入报表中,因为付款尚不可能。
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
承诺
公司担任合伙企业的投资经理。每个合伙公司的普通合伙人或管理成员通常是本公司的一个单独的子公司,并同意在大多数情况下以与有限合伙人相同的基础投资基金。该公司对伙伴关系的无资金承诺总额为美元132,899和$123,637截至2019年12月31日和2019年3月31日。
租赁
该公司的租约主要由经营租赁办公空间和办公设备在世界各地各地。这些租约的剩余租赁期限为一年到六年,其中一些可选择延长五年或在一年内终止。2019年10月,该公司执行了一项协议,为其位于费城郊区的新总部租用办公空间。出租人目前正在建造办公空间。该公司预计将在2021年财政年度末进入该空间,建造各种租赁设施。届时,该公司将为新租约设立一个ROU资产和一个租赁负债。
业务租赁费用共计$1,239和$3,649截至2019年12月31日的三个月和九个月。可变租赁费用共计$134和$395截至2019年12月31日的三个月和九个月。在截至2019年12月31日的三个零九个月里,短期租赁成本并不算高.
下表显示与公司经营租赁有关的其他补充资料:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月31日止的三个月 | | 截至2019年12月31日止的9个月 |
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | 1,323 | | | $ | 3,898 | |
| | | |
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | | | 2.5 |
加权平均贴现率 | | | 5.5 | % |
截至2019年12月31日,经营租赁负债的到期日如下:
| | | | | |
2020年财政年度剩余部分 | $ | 1,290 | |
2021财政年度 | 4,531 | |
2022财政年度 | 2,868 | |
2023财政年度 | 752 | |
2024财政年度 | 389 | |
此后 | 244 | |
.class=‘class 3’>无偿租金总额 | 10,074 | |
再生产成本降低:归责利益 | (677) | |
经营租赁负债总额 | $ | 9,397 | |
汉密尔顿巷公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(单位:千,但份额和每股数额除外)
14. 后续事件
在2020年1月31日,该公司签订了一份资产购买协议,将某些软件从其投资的一种股权方法中获得的现金兑换成美元。5,000以及就被投资人的股份数目达成协议的退休。
2020年2月4日,该公司宣布季度股息为美元0.275至2020年3月16日营业结束时,A类普通股每股持有记录。付款日期为2020年4月6日。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下信息应结合我们未经审计的合并财务报表及其附注(10-Q表)和我们已审计的财务报表、附注以及管理部门对2019年表格10-K所载财务状况和业务结果的讨论和分析来阅读,以便更全面地了解我们的财务状况和经营结果。
下面的讨论可能包含前瞻性的陈述,反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。投资者应该回顾上面的“前瞻性信息指导说明”和我们2019年表格10-K第一部分1A中详述的“风险因素”,以讨论那些有可能导致实际结果大不相同的风险和不确定因素。我们在过渡时期的业务结果不一定表明全年或任何其他时期的预期结果。除非另有说明,本表格中对2019财政年度和2018年财政年度的提述分别指截至2019、2019和2018年3月31日的财政年度。
业务概况
我们是一家全球性的私人市场投资解决方案提供商。我们提供各种投资解决方案,以满足客户在一系列私人市场的需求,包括私人股本、私人信贷、房地产、基础设施、自然资源、增长股本和风险资本。这些解决方案是由一系列投资类型构成的,包括对由第三方管理的基金的初级投资、与此类基金同时进行的直接/共同投资以及购买此类基金的二级股权,我们的一些客户使用多种投资类型。这些解决方案以各种形式提供,涵盖私营市场投资计划的一些或所有阶段:
•自定义独立帐户*我们设计和建立私人市场基金和直接投资的定制投资组合,以满足客户在回报、风险承受能力、多样化和流动性方面的具体投资组合目标。截至2019年12月31日,我们通常对我们定制的单独账户拥有自行酌处的投资权限,这些账户包括我们管理中的大约520亿美元资产(“AUM”)。
•专门基金我们组织、投资和管理专门的初级、二级和直接/共同投资基金.我们的专门基金投资于各种私人市场,包括按标准条款提供的股票、股票相关基金和信贷基金,以及期限较短、以机会主义为导向的基金。我们在1997年推出了我们的第一只专门基金,截至2019年12月31日,我们的产品已经稳步增长,包括大约140亿美元的澳元。
•咨询服务*我们提供投资咨询服务,协助客户制定和实施其私人市场投资方案。我们的投资咨询服务包括资产配置、战略计划制定、投资政策和准则的制定、投资的筛选和推荐、法律谈判、投资监督和报告以及投资经理审查和尽职调查。我们的咨询客户包括世界上一些最大和最成熟的私人市场投资者。截至2019年12月31日,我们约有4,420亿美元的资产在考虑中。
•配送管理::我们通过积极的投资组合管理提供分销管理服务,以提高我们的客户从私募股权基金获得的公开交易股票的实际价值。
•报告、监测、数据和分析:我们为客户提供全面的报告和投资监控服务,通常捆绑在我们更广泛的投资解决方案中,但偶尔也会以独立、收费的方式提供。私人市场的投资异常难以监测、报告和管理,我们的客户能够从我们先进的基础设施中获益,这些基础设施为客户提供了实时获取可靠和透明的投资数据的机会,以及我们的高接触式服务方式,这使得我们能够对可能出现的各种问题做出及时和知情的反应。我们还提供全面的研究和分析服务,作为我们的投资解决方案的一部分,利用我们的大型、全球性、专有和高质量的私人市场投资业绩数据库和我们的专有分析投资工具。
我们的客户群主要包括机构投资者,从寻求对另类资产进行初始投资的机构投资者,到世界上一些规模最大、最成熟的私人市场投资者。作为一个高度定制、灵活的外包伙伴,我们有能力为各种规模、不同需求、不同内部资源和不同投资目标的机构客户提供投资服务。我们的客户包括美国、欧洲、中东、亚洲、澳大利亚和拉丁美洲的知名机构投资者。我们相信,我们是为美国工会养老金计划提供私人市场解决方案的领先供应商,我们为众多公共和企业养老金计划、主权财富基金、金融机构和保险公司、捐赠基金和基金会以及家族办事处和选定的高净值个人提供服务。
操作段
我们在一个部门中经营我们的业务,这就是我们的首席运营决策者(他是我们的首席执行官)审查财务业绩和分配资源的方式。
主要财务和业务措施
下文将讨论我们的主要金融措施。
收入
我们的收入主要来自管理费和咨询费,其次是奖励费。
管理费和咨询费包括专门基金和定制的单独账户管理费、咨询和报告费以及分配管理费。
定制的单独账户的收入一般是以合同费率为基础的,适用于所管理的承诺资本或净投资资本。这些费用在合同有效期内往往会减少,原因是合同费率的内在下降和(或)由于资本返还客户而导致的净投资资本余额减少。在某些情况下,我们还提供咨询和/或报告服务,因此,我们还收取诸如监测和报告客户现有私人市场投资等服务的费用。此外,我们还可以为我们的专门基金提供投资,作为我们定制的单独账户的一部分。在这种情况下,我们降低定制的单独账户的管理费,只要账户中的资产投资于我们的专门基金,这样我们的客户就不会支付重复的费用。
专门基金的收入是根据有限合伙人对我们的专门基金的资本承诺或净投资资本的百分比计算的。承诺期内的管理费一般按资本承诺收取。在承诺期之后(或基金首次结清的特定周年),这种费用将减少前一年管理费的一个百分比,或管理费按净投资资本收取。就某些基金而言,我们按资本承诺收取管理费,基金任期初期管理费增加,后几年则下降。某些基金的管理费将根据有限合伙人的承诺额或如果有限合伙人是我们其他基金的投资者而贴现。
咨询和报告服务的收入一般是每年固定收费,这取决于我们提供的服务。在有限的情况下,咨询服务客户每年根据他们根据与我们达成的协议承诺投资的数额收取基点费。在其他情况下,我们的服务仅限于对投资组合进行监测和报告,客户将根据其投资组合中的投资数量收取费用。
分配管理费通常是通过将一定百分比的百分比应用于AUM或收到的收益来赚取的。某些主动管理客户可以选择一种收费结构,在此结构下,根据已实现和未实现的净收益以及已实现和未实现损失的收入净额,收取资产管理费加绩效费。
激励费包括从我们的专门基金和某些定制的单独帐户中赚取的附带利息,这些帐户结构为单客户基金,其中我们有一个普通的合作伙伴承诺,以及在某些其他定制的单独帐户上赚取的绩效费。
对于我们的每一个二级基金、直接/共同投资基金和信贷资金,我们赚取的附带利息相当于净利润的固定百分比,通常为10.0%至12.5%,但每年的综合优先回报率一般为6.0%至8.0%。如果我们的主要基金也直接进行二级投资和直接/共同投资,它们一般也会在类似的基础上赚取附带利息。此外,我们的一些主要基金在投资其他私人市场基金时,主要赚取附带利息,一般占净利润的5.0%,但须视乎基金每年的综合优先回报率而定。
当可能不会发生重大逆转时,我们认识到附带利益。如果一笔款项在未被确认为收入之前支付,这一数额将作为递延奖励费收入列入我们的综合资产负债表,并按照我们的收入确认政策确认为收入。有关奖励费用的主要意外情况是“追回”,或超过适用基金或单独账户文件规定的数额的返还分配的义务。
业绩费是奖励费的一个组成部分,其依据是适用的定制单独账户赚取的已实现收益总额,但须达到给客户的确定的最低回报。演出费用占净利润的5.0%至12.5%,但每年的综合优先回报率因账户而异,但一般为6.0%至8.0%。当收回或反转的风险不可能发生时,就会确认执行费用。
费用
补偿和福利是 我们的最大开支包括:(A)基本薪酬,包括雇员的薪金、奖金及福利;(B)与批出受限制股票奖励有关的权益补偿;及(C)奖励费用补偿,包括附带利息及表现费用的分配。我们预计薪酬和福利支出将继续普遍上升,与预期的人员数量增长相适应,并随着我们地域扩张和创造新产品和服务的需要而保持有竞争力的薪酬水平。
我们与员工的薪酬安排包含一个重要的奖金部分,由我们的业务结果驱动。因此,随着我们的收入、盈利能力以及通过我们定制的单独账户和专门基金所赚取的奖励费用的增加,我们的薪酬成本也随之上升。
某些现任和前任雇员参加了一项附带利益计划,其中大约25%的奖励费用来自我们的某些专门基金和定制的单独帐户被授予计划参与者。我们记录支付给计划参与者的补偿费用,因为奖励费用变得可以估计,并且很有可能收取。
一般、行政和其他包括旅行、会计、法律和其他专业费用、佣金、安置费、办公室费用、折旧和与我们的业务有关的其他费用。我们的占用费用和专业服务费用,特别是与我们的雇员人数和业务活动的总体规模和规模相比,一般都会增加或减少。
其他收入(费用)
投资收益(损失)权益主要 代表我们从我们的专门基金和某些定制的单独帐户的投资收益的份额,在这些账户中我们有一个普通的合作伙伴承诺。股本收入主要包括我们在已实现和未实现的净收益(损失)和投资收入中所占的份额,由这些投资的费用部分抵消。
我们在我们的专门基金和某些定制的单独账户中有普通合伙人的承诺,这些账户只投资于初级基金、二级基金和直接/共同投资,以及那些跨投资类型的账户。随着基础基金投资估值的变化,被投资企业的收益(损失)权益将增加或减少。由于我们的直接/共同投资基金投资于基础投资组合公司,其季度和年度估值变化更多地受到单个公司变动的影响,而不是我们的主要和二级基金在基础私人市场基金中涉及多个投资组合公司的风险敞口。我们的专门基金和定制的单独账户投资于不同的行业、战略和地区,因此我们的一般合作伙伴投资不包括在美国以外的特定部门或地区的任何重大集中。
利息费用包括我们未偿债务的已付利息和应计利息,以及递延融资费用的摊销、原发行贴现的摊销和因偿还先前未偿债务而产生的递延融资费用的注销。
利息收入是用现金和现金等价物赚取的收入。
其他非营业收入(损失)主要包括某些投资的损益、应收税款协议下的负债变动以及其他非经常性或非现金项目。
收费澳币
我们将赚取费用的澳元视为衡量我们赚取管理费的资产的衡量标准。我们的收费AUM包括我们定制的单独帐户中的资产和专门基金,我们从这些资金中获得管理费。如果客户收取基于资产的费用,我们将自定义的单独帐户收入归类为管理费,这包括我们的大部分可自由支配的AUM帐户,但也包括某些非自由支配的AUA帐户。根据收费条款,我们的盈利澳元等于我们定制的单独账户和专门基金的资本承诺、净投资资本和净资产价值(“NAV”)。基本上,我们所有定制的独立账户和专门基金都根据不受市场升值或折旧影响的承付款或净投资资本来赚取费用。因此,收入和收费澳元不会受到市场价值变化的显著影响.
我们对赚取费用的AUM的计算可能与其他资产管理公司的计算不同,因此,这一衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准相媲美。我们对收费AUM的定义并不是基于我们管理的定制的单独帐户或专门基金的协议中所规定的任何定义。
综合业务成果
下面讨论我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月的综合业务结果。这一信息来源于我们所附的根据公认会计原则编制的合并财务报表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 三个月结束 十二月三十一日, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(千美元) | | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入 | | | | | | | | | | | |
管理费和咨询费 | | | | | $ | 59,837 | | | $ | 55,617 | | | $ | 179,584 | | | $ | 159,844 | |
激励费 | | | | | 8,301 | | | 10,379 | | | 17,532 | | | 25,347 | |
总收入 | | | | | 68,138 | | | 65,996 | | | 197,116 | | | 185,191 | |
费用 | | | | | | | | | | | |
补偿和福利 | | | | | 23,369 | | | 23,843 | | | 70,368 | | | 73,236 | |
一般、行政和其他 | | | | | 15,877 | | | 13,916 | | | 43,938 | | | 36,659 | |
总开支 | | | | | 39,246 | | | 37,759 | | | 114,306 | | | 109,895 | |
其他收入(费用) | | | | | | | | | | | | | |
投资收益中的权益 | | | | | 4,454 | | | 4,934 | | | 14,331 | | | 10,096 | |
利息费用 | | | | | (651) | | | (767) | | | (2,213) | | | (2,260) | |
利息收入 | | | | | 196 | | | 82 | | | 624 | | | 167 | |
非营业收入 | | | | | 97 | | | 8,892 | | | 4,175 | | | 20,951 | |
其他收入(费用)共计 | | | | | 4,096 | | | 13,141 | | | 16,917 | | | 28,954 | |
所得税前收入 | | | | | 32,988 | | | 41,378 | | | 99,727 | | | 104,250 | |
所得税费用 | | | | | 4,551 | | | 18,463 | | | 11,564 | | | 25,660 | |
净收益 | | | | | 28,437 | | | 22,915 | | | 88,163 | | | 78,590 | |
减:一般合伙中非控制权利益的收入 | | | | | 44 | | | 681 | | | 593 | | | 1,075 | |
减:可归因于汉密尔顿巷顾问公司非控股权的收入,L.L.C. | | | | | 14,896 | | | 16,776 | | | 47,393 | | | 51,990 | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | | | | | $ | 13,497 | | | $ | 5,458 | | | $ | 40,177 | | | $ | 25,525 | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(千美元) | | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
管理费和咨询费 | | | | | | | | | | | |
专门基金 | | | | | $ | 27,789 | | | $ | 23,413 | | | $ | 81,733 | | | $ | 67,164 | |
自定义独立帐户 | | | | | 22,618 | | | 21,594 | | | 67,047 | | | 63,087 | |
咨询 | | | | | 5,878 | | | 5,926 | | | 18,091 | | | 18,287 | |
报告和其他 | | | | | 2,237 | | | 2,260 | | | 6,492 | | | 6,373 | |
配电管理 | | | | | 1,108 | | | 1,975 | | | 3,169 | | | 3,773 | |
基金偿还收入 | | | | | 207 | | | 449 | | | 3,052 | | | 1,160 | |
管理费和咨询费共计 | | | | | 59,837 | | | 55,617 | | | 179,584 | | | 159,844 | |
激励费 | | | | | 8,301 | | | 10,379 | | | 17,532 | | | 25,347 | |
总收入 | | | | | $ | 68,138 | | | $ | 65,996 | | | $ | 197,116 | | | $ | 185,191 | |
截至2019年12月31日的3个月,而截至2018年12月31日的3个月
截至2019年12月31日的三个月,总收入增长210万美元,至6,810万美元,比2018年12月31日终了的3个月增长了3%,原因是管理费和咨询费的增加,其中一部分被奖励费用的减少所抵消。
截至2019年12月31日的三个月,管理和咨询费增加了420万美元(8%),达到5980万美元,而截至2018年12月31日的三个月。截至2019年12月31日的三个月,与2018年12月31日终了的三个月相比,专门基金的收入增加了440万美元,主要原因是我们最新的二级基金的收入增加了380万美元,该基金期间的盈利AUM增加了14亿美元,而我们的半流通性产品增加了60万美元,后者在期间增加了2亿美元的收费收入。我们最新的二级基金的管理费包括截至2019年12月31日的三个月的110万美元回溯费,而2018年12月31日终了的三个月中,我们最新的共同投资基金的管理费为90万美元。追溯性费用是指在筹资期结束时向专门基金承诺的投资者在本期赚取的管理费,并被要求支付一笔迎头赶上管理费,就好像他们在前一时期的第一次收市时已对该基金作出了承诺一样。与2018年12月31日终了的三个月相比,2018年12月31日终了的三个月,定制的单独账户收入增加了100万美元,原因是与前一年期间相比,增加了几个新账户和现有账户的额外拨款。截至2019年12月31日的三个月,分配管理收入与2018年12月31日终了的三个月相比减少了90万美元,主要原因是业绩费用较低。
与2018年12月31日终了的三个月相比,在截至2019年12月31日的三个月中,奖励费减少了210万美元至830万美元,主要原因是我们的一个专门基金的奖励费减少了610万美元,而新账户转入已实现的奖励费用头寸的奖励费用530万美元部分抵消了这一减少。
截至2019年12月31日的9个月,而截至2018年12月31日的9个月
截至2019年12月31日的9个月,总收入增长了1,190万美元(6%),达到1.971亿美元,而截至2018年12月31日的9个月,原因是管理费和咨询费的增加,其中一部分被奖励费用的减少所抵消。
截至2019年12月31日的9个月,管理和咨询费增加了1,970万美元(12%),达到1.796亿美元,而截至2018年12月31日的9个月。截至2019年12月31日的9个月,专门基金的收入比2018年12月31日终了的9个月增加了1,460万美元,主要原因是我们最新的二级基金增加了800万美元,后者在两期之间增加了14亿美元的盈利澳元,而我们最新的联合投资基金的收入增加了530万美元,在各期之间增加了5亿美元的收费澳元。我们最新的共同投资基金的管理费包括截至2019年12月31日的9个月的回溯费280万美元,而截至2018年12月31日的9个月的管理费为110万美元。与2018年12月31日终了的9个月相比,2018年12月31日终了的9个月,定制的单独账户收入增加了400万美元,原因是与前一年期间相比,增加了几个新账户和现有账户的额外拨款。截至2019年12月31日的9个月,基金偿还收入增加了190万美元,而截至2018年12月31日的9个月,主要原因是确认了我们最新二级基金的基金偿还款。分配管理收入减少60万美元截至2019年12月31日止的9个月与截至2018年12月31日止的9个月,主要原因是业绩费用较低。
截至2019年12月31日的9个月,奖励费用减少780万美元,至1,750万美元,而截至2018年12月31日的9个月,主要原因是870万美元降低我们的一个专门基金的奖励费用。
费用
截至2019年12月31日的3个月,而截至2018年12月31日的3个月
截至2019年12月31日的3个月,支出总额增加150万美元,至3 920万美元,比2018年12月31日终了的3个月增加了4%,原因是一般费用、行政费用和其他费用有所增加,但补偿和福利费用的减少部分抵消了这一增长。
截至2019年12月31日的3个月,薪酬和福利支出减少了50万美元(2%),至2340万美元,而截至2018年12月31日的3个月,这主要是由于奖励费的减少。截至2019年12月31日的3个月,基本薪酬和福利比2018年12月31日终了的3个月减少了20万美元,即1%,主要原因是与奖金相关的奖金费用与上一年相比有所减少。截至2019年12月31日的3个月,由于奖金收入减少,截至2018年12月31日的3个月奖励费薪酬比2018年12月31日的3个月减少了50万美元。
截至2019年12月31日的三个月内,一般、行政和其他支出增加了200万美元,而截至2018年12月31日的三个月则增加了200万美元。这一变化主要包括与法律有关的费用增加100万美元,技术和办公室有关费用增加100万美元。
截至2019年12月31日的9个月,而截至2018年12月31日的9个月
截至2019年12月31日的9个月,支出总额增加了440万美元,即4%,达到1.143亿美元,而截至2018年12月31日的9个月,这是由于总体、行政和其他支出增加,但部分被补偿和福利费用的减少所抵消。
截至2019年12月31日的9个月,薪酬和福利支出减少了290万美元(4%),至7 040万美元,而截至2018年12月31日的9个月为7 040万美元,原因是2018年与RAPM收购相关的非经常性或有补偿金支付,被基本薪酬和福利的增加部分抵消。截至2019年12月31日的9个月中,基本薪酬和福利比2018年12月31日终了的9个月增加了300万美元,即5%,主要原因是本年度期间因增加人员数量而增加的薪金支出。截至2019年12月31日的9个月内,由于奖励费收入减少,激励费薪酬比截至2018年12月31日的9个月减少了120万美元。在截至2019年12月31日的9个月中,与RAPM收购有关的或有报酬减少了510万美元,而截至2018年12月31日的9个月是由于2018年结束的提前期。
截至2019年12月31日的9个月,一般、行政和其他支出增加了730万美元,而截至2018年12月31日的9个月则增加了730万美元。这一变化主要包括技术和办公室相关费用增加200万美元,本年度基金关闭后佣金增加190万美元,咨询费和专业费用增加130万美元,与法律有关的费用增加120万美元。
其他收入(费用)
下表显示了包括在其他收入(费用)中的被投资者收入中的权益:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(千美元) | | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
投资收益中的权益 | | | | | | | | | | | |
初级基金 | | | | | $ | 235 | | | $ | 635 | | | $ | 1,691 | | | $ | 1,577 | |
直接/共同投资基金 | | | | | 2,947 | | | 2,253 | | | 7,512 | | | 4,356 | |
二级基金 | | | | | 367 | | | 614 | | | 1,302 | | | 1,545 | |
自定义独立帐户 | | | | | 875 | | | 1,334 | | | 4,002 | | | 2,599 | |
其他权益法投资 | | | | | 30 | | | 98 | | | (176) | | | 19 | |
投资收益权益总额 | | | | | $ | 4,454 | | | $ | 4,934 | | | $ | 14,331 | | | $ | 10,096 | |
截至2019年12月31日的3个月,而截至2018年12月31日的3个月
截至2019年12月31日的三个月,其他收入减少900万美元,至410万美元,而截至2018年12月31日的三个月,主要原因是非营业收入减少。
截至2019年12月31日的三个月,被投资企业的股本收入减少了50万美元,至450万美元,而截至2018年12月31日的三个月则为450万美元。这主要是因为我们定制的单独账户的收益减少了50万美元,我们的主要基金的收益减少了40万美元,而直接/共同投资基金的收益增加了70万美元,部分抵消了这一减少。
截至2019年12月31日的三个月,非营业收入与2018年12月31日终了的三个月相比减少了880万美元,主要原因是截至2018年12月31日的三个月的应收税款协议债务减少了830万美元。
截至2019年12月31日的9个月,而截至2018年12月31日的9个月
截至2019年12月31日的9个月,其他收入减少了1,200万美元,至1,690万美元,而截至2018年12月31日的9个月,主要原因是非营业收入减少,但被投资企业股本收入的增加部分抵消。
截至2019年12月31日的9个月,被投资企业的股本收入增加了420万美元,至1,430万美元,而截至2018年12月31日的9个月。这主要是由于我们的直接/共同投资基金的收益增加了320万美元,以及在截至2019年12月31日的9个月中,我们定制的单独账户的收益比2018年12月31日的9个月增加了140万美元。
截至2019年12月31日的9个月,非营业收入与2018年12月31日终了的9个月相比减少了1,680万美元,主要原因是出售技术投资的收益减少了610万美元,以及截至2018年12月31日的9个月的应收税款协议债务减少了910万美元。
所得税费用
公司实际税率分别为13.8%和44.6% 截至12月31日的三个月,
2019和2018年分别为11.6%和24.6%,截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月分别为11.6%和24.6%。这些税率低于法定税率,主要原因是分配给非控制实体的部分收入、按递延纳税资产记录的估值备抵额和离散税收调整额。2018年12月31日终了的3个月和9个月的实际税率包括截至2018年12月31日与国家所得税分摊额对估计递延税资产的影响有关的退税调整。
收费澳币
下表提供了我们的收费AUM的期间到期间的前滚。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(百万美元) | 2019 | | | | 2019 | | |
| 定制独立帐户 | | 专项资金 | | 共计 | | | 定制独立帐户 | | 专项资金 | | 共计 | |
余额,期初 | $ | 22,877 | | $ | 13,134 | | $ | 36,011 | | | $ | 22,160 | | $ | 11,434 | | $ | 33,594 | |
捐款(1) | 1,030 | | 639 | | 1,669 | | | 2,554 | | 2,707 | | 5,261 | |
分布(2) | (547) | | (256) | | (803) | | | (1,389) | | (624) | | (2,013) | |
外汇、市场价值和其他(3) | (73) | | 1 | | (72) | | | (38) | | 1 | | (37) | |
期末余额 | $ | 23,287 | | $ | 13,518 | | $ | 36,805 | | | $ | 23,287 | | $ | 13,518 | | $ | 36,805 | |
(1)捐款是指(1)来自定制的单独账户和专门基金的新承付款,它们按承诺的资本费用基础收费;(2)从定制的单独账户和从净投资资本或资产净值收费基础上赚取费用的专门基金向基础投资提供资本捐助。
(2)分配代表:(1)在定制的单独账户中的资本回报和在净投资资本或资产净值收费基础上赚取费用的专门基金;(2)从单独账户和从承诺资本转移到净投资资本费用基础的专门基金中获得的收益和收益减少;(3)因定制的单独账户和不再收取费用的专门基金而减少的收益澳元。
(3)外汇、市场价值和其他因素主要包括:(一)外汇汇率波动对按非美元计价的承付款收取费用的定制单独账户和专门基金的影响;(二)市场价值增值(折旧)来自根据资产净值收费基础收取费用的定制单独账户。
截至2019年12月31日止的三个月
在截至2019年12月31日的三个月里,由于来自定制的独立账户和专门基金的捐款,澳元盈利增加了8亿美元,至368亿美元。
在截至2019年12月31日的三个月里,定制独立账户的盈利AUM增加了4亿美元(2%),达到233亿美元。在截至2019年12月31日的三个月中,定制的单独账户捐款为10亿美元,主要原因是现有客户的新拨款。在截至2019年12月31日的三个月中,分配额为5亿美元,原因是净投资资本或资产净值收费基础上的资本收益回报率为2亿美元,任期结束时的账户收益为2亿美元。
截至2019年12月31日的三个月里,专业基金的盈利澳元增加了4亿美元,至135亿美元,增幅为3%。在截至2019年12月31日的三个月中,专门基金捐款为6亿美元,主要原因是在此期间对我国二级基金的新承付款为3亿美元,以及净投资资本费用基础上赚取费用的基金捐款3亿美元。在截至2019年12月31日的三个月内,分发额为3亿美元,原因是
在净投资资本费用基础上的基金收益费用的资本回报率为2亿美元,在投资期限结束后,从承诺资本转为净投资费用基数的账户中的收益为1亿美元。
截至2019年12月31日止的9个月
在截至2019年12月31日的9个月内,由于来自定制的独立账户和专门基金的捐款,澳元盈利增加了32亿美元,至368亿美元。
在截至2019年12月31日的9个月里,定制独立账户的盈利AUM增加了11亿美元(5%),达到233亿美元。在截至2019年12月31日的9个月中,定制的单独账户捐款为26亿美元,主要原因是现有客户的新拨款。在截至2019年12月31日的9个月中,分配额为14亿美元,原因是净投资资本或资产净值收费账户的资本回报率为6亿美元,期限结束时的账户为6亿美元,投资期限届满后从承诺资本转为净投资费用基础的账户为2亿美元。
截至2019年12月31日的9个月里,专业基金的盈利澳元增加了21亿美元,至135亿美元,增幅为18%。在截至2019年12月31日的9个月中,专门基金的捐款为27亿美元,主要是由于在此期间对我们的二级基金的新承付款为14亿美元,以及在此期间对我们在市场上的共同投资基金的新承诺为2亿美元。在截至2019年12月31日的9个月中,分配额为6亿美元,原因是随着投资期限的结束,从承诺资本转移到净投资费用基础的账户为3亿美元,净投资资本费用基础上的资金收益回报为3亿美元。
非公认会计原则财务措施
下面是我们未经审计的非公认会计原则财务措施的描述。这些不是公认会计原则下财务执行情况的衡量标准,不应被视为最直接可比的公认会计原则计量的替代品,下文对此进行了调整。这些度量作为分析工具具有局限性,在评估我们的操作绩效时,您不应该孤立地考虑这些度量,也不应该将其作为GAAP度量的替代品。其他公司对这些措施的计算可能与我们不同,这限制了它们作为一种比较措施的效用。
与费用有关的收入
与费用相关的收益(“FRE”)用于突出显示我们从经常性管理费中获得的收益。Fre系指净收入,不包括:(A)奖励费和相关报酬;(B)利息收入和费用;(C)所得税支出;(D)被投资企业收入中的权益;(E)其他非营业收入;(F)我们认为不代表我们核心业绩的其他重要项目。我们相信FRE对投资者是有用的,因为它为我们业务的运营盈利能力提供了更多的洞察力。Fre是在所得税前提出的。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA用于衡量我们的盈利能力,包括附带利息。我们相信调整后的EBITDA对投资者是有用的,因为它使他们能够更好地评估我们在报告期间的核心业务的表现。调整后的EBITDA为净收入,不包括:(A)我们未偿债务的利息支出;(B)所得税支出;(C)折旧费和摊销费用;(D)基于权益的补偿费用;(E)其他非营业收入;(F)我们认为不代表我们核心业绩的某些其他重要项目。
下表显示截至2019年12月31日止的3个月零9个月内,汉密尔顿巷公司与收费相关的收益和调整后的EBITDA的净收益对账情况。和2018:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(千美元) | | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | | | | | $ | 13,497 | | | $ | 5,458 | | | $ | 40,177 | | | $ | 25,525 | |
一般合伙中非控股权所得 | | | | | 44 | | | 681 | | | 593 | | | 1,075 | |
收入可归因于汉密尔顿巷顾问公司的非控股权,L.L.C. | | | | | 14,896 | | | 16,776 | | | 47,393 | | | 51,990 | |
激励费(1) | | | | | (8,301) | | | (10,379) | | | (17,532) | | | (25,347) | |
激励费相关薪酬(2) | | | | | 3,895 | | | 4,746 | | | 8,204 | | | 10,716 | |
利息收入 | | | | | (196) | | | (82) | | | (624) | | | (167) | |
利息费用 | | | | | 651 | | | 767 | | | 2,213 | | | 2,260 | |
所得税费用 | | | | | 4,551 | | | 18,463 | | | 11,564 | | | 25,660 | |
投资收益中的权益 | | | | | (4,454) | | | (4,934) | | | (14,331) | | | (10,096) | |
与购置有关的或有补偿 | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,100 | |
非营业收入 | | | | | (97) | | | (8,892) | | | (4,175) | | | (20,951) | |
与费用有关的收入 | | | | | $ | 24,486 | | | $ | 22,604 | | | $ | 73,482 | | | $ | 65,765 | |
折旧和摊销 | | | | | 771 | | | 619 | | | 2,379 | | | 1,759 | |
股权补偿 | | | | | 1,761 | | | 1,594 | | | 5,244 | | | 4,778 | |
激励费(1) | | | | | 8,301 | | | 10,379 | | | 17,532 | | | 25,347 | |
非控制权益的奖励费用(1) | | | | | (102) | | | (387) | | | (262) | | | (651) | |
激励费相关薪酬(2) | | | | | (3,895) | | | (4,746) | | | (8,204) | | | (10,716) | |
利息收入 | | | | | 196 | | | 82 | | | 624 | | | 167 | |
调整后的EBITDA | | | | | $ | 31,518 | | | $ | 30,145 | | | $ | 90,795 | | | $ | 86,449 | |
(1)截至2018年12月31日的9个月的激励费用包括320万美元的非现金附带利息。在这320万元中,250万元包括在净收入内,70万元则归于非控制权益。
(2)激励费用相关报酬包括激励费补偿费、奖金和与附带权益有关的其他收入分享,被归类为基本报酬。截至2018年12月31日的9个月内,与激励费有关的薪酬不包括与确认激励费用相关的补偿费用,该费用包括在我们的一家共同投资基金中的250万美元的净收益中,因为相关的激励费补偿在2016财政年度得到确认。
非公认会计原则每股收益
非公认会计原则每股收益衡量我们的每股收益,不包括某些我们认为不代表我们核心业绩的重要项目,并假设HLA中的所有B类和C类单位都交换为HLI中的A类普通股。非公认会计原则每股收益按调整后净收入除以已发行调整股票计算.调整后的净收入是税前收入,按我们估计的法定税率缴税。我们认为,非公认会计原则的每股收益对投资者是有用的,因为它使他们能够更好地评估跨报告期的每股经营业绩。
下表显示截至2019年12月31日止的3个月及9个月内,经调整的净收益与汉密尔顿巷有限公司及经调整的A类普通股的已发行加权平均股份的对账情况。和2018:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至12月31日的三个月, | | | | 截至12月31日的9个月, | | |
(以千计,除股份及每股款额外) | | | | | | | | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
归于汉密尔顿里公司的净收入 | | | | | | | | $ | 13,497 | | | $ | 5,458 | | | $ | 40,177 | | | $ | 25,525 | |
收入可归因于汉密尔顿巷顾问公司的非控股权,L.L.C. | | | | | | | | 14,896 | | | 16,776 | | | 47,393 | | | 51,990 | |
所得税费用 | | | | | | | | 4,551 | | | 18,463 | | | 11,564 | | | 25,660 | |
与购置有关的或有补偿 | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 5,100 | |
调整税前净收入 | | | | | | | | 32,944 | | | 40,697 | | | 99,134 | | | 108,275 | |
调整后所得税(1) | | | | | | | | (7,841) | | | (7,408) | | | (23,594) | | | (25,661) | |
调整后净收入 | | | | | | | | $ | 25,103 | | | $ | 33,289 | | | $ | 75,540 | | | $ | 82,614 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
A类普通股加权平均股份已发行稀释 | | | | | | | | 29,608,206 | | | 25,574,818 | | | 28,097,595 | | | 23,870,617 | |
HLA中B类和C类单元的交换(2) | | | | | | | | 23,968,994 | | | 27,819,930 | | | 25,431,059 | | | 29,531,158 | |
经调整的已发行股份 | | | | | | | | 53,577,200 | | | 53,394,748 | | | 53,528,654 | | | 53,401,775 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
非公认会计原则每股收益 | | | | | | | | $ | 0.47 | | | $ | 0.62 | | | $ | 1.41 | | | $ | 1.55 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
(1)按截至2019年12月31日止的9个月的估计法定税率23.8%及截至2018年12月31日止的9个月的23.7%的法定税率计算的公司所得税,适用于经调整的税前净收入。23.8%是基于联邦税收法定税率21.0%和州合并所得税税率减去联邦福利2.8%计算的。23.7%是根据联邦税收法定税率21.0%和联邦福利扣除2.7%的合并州所得税税率计算的。
(2)根据交易所协议,假定HLA中的B类和C类单位全部交换HLI的A类普通股。
投资绩效
下表列出了与我们的自由支配投资账户的历史表现有关的信息。这些投资的数据从所列日期起至2019年9月30日止,未作调整以反映该日期之后的投资收购或处置情况。
在考虑以下数据时,您应该注意到,我们可自由支配的投资的历史结果并不表示您期望从此类投资、从我们可能筹集的任何未来投资基金或从我们A类普通股的投资中获得的未来收益,部分原因是:
•前一时期的市场条件和投资机会可能比我们今后可能经历的情况更有利于创造积极的业绩;
•我们基金的业绩一般是根据基金投资的净资产价值(“资产净值”)计算,其中包括可能永远无法实现的未实现收益;
•我们的历史回报很大程度上来自我们早期基金的表现,而未来的基金回报将越来越多地取决于我们的新基金或尚未形成的基金的业绩;
•我们新设立的基金可能在它们部署资本所需期间产生较低的回报;
•近年来,由于投资于私人市场的资本增加,以及债券市场的流动资金增加,对投资机会的竞争日益激烈,而对投资的竞争加剧,可能会令我们日后的回报下降;及
•特定基金的表现也会受到它们投资的行业和企业的风险的影响。
我们管理的投资基金的历史和潜在的未来回报与我们A类普通股的回报没有直接的联系。因此,你不应该得出结论,我们管理的投资基金的持续正向表现必然会导致投资于我们A类普通股的正回报。如本讨论所用,内部收益率(“IRR”)是利用每日现金流量在集合的基础上计算的。有关如何计算我们的回报的更多信息,请参见下面的“性能方法”。
专门基金业绩
我们组织、投资和管理初级、二级和直接/共同投资基金.我们的基金投资于各种私人市场,包括按标准条款提供的股票、股票相关基金和信贷基金,以及期限较短、以机会主义为导向的基金。以下是我们各专门基金的业绩信息。这些基金中有许多是以全球为重点的,并按所使用的投资战略分类。
总收益-已实现
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基金 | 复古 年 | 基金规模(百万美元) | 实现 资本 投资(百万美元) | 实现 毛额 倍数 | 实现 毛额 IRR(%) | 已实现毛额 传播与传播; 标准普尔500 PME | 已实现毛额 传播与传播; MSCI世界PME |
初等(多样化) | | | | | | | |
PEF I | 1998 | 122 | 117 | 1.3 | 5.4% | | 378 bps | 322 bps |
PEF IV | 2000 | 250 | 238 | 1.7 | 16.2% | | 1 302 bps | 1,170 bps |
PEF V | 2003 | 135 | 133 | 1.7 | 14.3% | | 853 bps | 965 bps |
PEF VI | 2007 | 494 | 478 | 1.7 | 12.4% | | 170 bps | 509 bps |
PEF VII | 2010 | 262 | 202 | 1.6 | 16.1% | | 202 bps | 620 bps |
PEF VIII | 2012 | 427 | 27 | 1.4 | 15.9% | | 440 bps | 786 bps |
PEF IX | 2015 | 517 | 30 | 1.8 | 36.6% | | 2 203 bps | 2 512 bps |
PEF X | 2018 | 278 | N/A | N/A | N/A | | N/A | N/A |
二次 | | | | | | | |
预基金 | - | - | 362 | 1.5 | 17.1% | | 1 330 bps | 1 173 bps |
二级基金一 | 2005 | 360 | 353 | 1.2 | 5.2% | | 111 bps | 339 bps |
二级基金II | 2008 | 591 | 558 | 1.6 | 21.8% | | 669 bps | 1 082 bps |
二级基金III | 2012 | 909 | 405 | 1.6 | 23.3% | | 1,014 bps | 1 440 bps |
二级基金四 | 2016 | 1,916 | 119 | 1.6 | 31.3% | | 1,678 bps | 1 954 bps |
二级基金五 | 2019 | 1,376 | N/A | N/A | N/A | N/A | N/A |
共同投资 | | | | | | | |
预基金 | - | - | 244 | 1.9 | 21.3% | | 1,653 bps | 1 600 bps |
共同投资基金 | 2005 | 604 | 450 | 1.2 | 3.3% | | (268)bps | (17)bps |
联合投资基金II | 2008 | 1,195 | 803 | 2.7 | 22.8% | | 1,050 bps | 1,429 bps |
第三共同投资基金 | 2014 | 1,243 | 188 | 2.7 | 60.7% | | 4 778 bps | 5 158 bps |
第四共同投资基金 | 2018 | 1,698 | N/A | N/A | N/A | | N/A | N/A |
| | | | | | | |
基金 | 复古 年 | 基金规模(百万美元) | 实现 资本 投资(百万美元) | 实现 毛额 倍数 | 实现 毛额 IRR(%) | | 已实现毛额 传播与传播; CS HYⅡPME | 已实现毛额 传播与传播; CS LL PME |
战略机遇(尾端二级和信贷) | | | | | | | |
STAT Opps 2015 | 2015 | 71 | 50 | 1.3 | 17.9% | | 814 bps | 1,182 bps |
STAT Opps 2016 | 2016 | 214 | 109 | 1.2 | 22.2% | | 1,407 bps | 1,637 bps |
Stat Opps 2017 | 2017 | 435 | 141 | 1.2 | 22.9% | | 1,923 bps | 1,872 bps |
Stat Opps 2018 | 2018 | 889 | 62 | 1.1 | 18.2% | | 1 260 bps | 1,595 bps |
总收益-已实现和未实现
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基金 | 复古 年 | 基金规模(百万美元) | 资本投资 ($M) | 总倍数 | 净倍数 | 内部回报率毛额(%) | 网 IRR(%) | 粗差比。 标准普尔500 PME | 净利差与标准普尔500 PME之比 | 总利差与MSCI世界PME之比 | 净利差与MSCI世界PME之比 |
初等(多样化) | | | | | | | | | | | |
PEF I | 1998 | 122 | 117 | 1.3 | 1.2 | 5.4% | | 2.5% | | 378 bps | 76 bps | 322 bps | 16 bps |
PEF IV | 2000 | 250 | 238 | 1.7 | 1.5 | 16.2% | | 11.2% | | 1 302 bps | 828 bps | 1,170 bps | 708 bps |
PEF V | 2003 | 135 | 133 | 1.7 | 1.6 | 14.3% | | 9.7% | | 853 bps | 378 bps | 965 bps | 485 bps |
PEF VI | 2007 | 494 | 511 | 1.6 | 1.6 | 12.0% | | 9.2% | | 110 bps | (128)bps | 451 bps | 206 bps |
PEF VII | 2010 | 262 | 283 | 1.5 | 1.5 | 13.4% | | 9.4% | | (18)bps | (417)bps | 392 bps | (16)bps |
PEF VIII | 2012 | 427 | 384 | 1.3 | 1.3 | 11.0% | | 8.0% | | (74)bps | (390)bps | 280 bps | (42)bps |
PEF IX | 2015 | 517 | 388 | 1.4 | 1.3 | 18.2% | | 16.0% | | 574 bps | 390 bps | 906 bps | 725 bps |
PEF X | 2018 | 278 | 55 | 1.1 | 1.0 | 16.9% | | 3.0% | | 619 bps | (853)bps | 984 bps | (583)bps |
二次 | | | | | | | | | | | |
预基金 | - | - | 362 | 1.5 | N/A | 17.1% | | N/A | | 1 330 bps | N/A | 1 173 bps | N/A |
二级基金一 | 2005 | 360 | 353 | 1.2 | 1.2 | 5.2% | | 3.8% | | 111 bps | (62)bps | 339 bps | 158 bps |
二级基金II | 2008 | 591 | 595 | 1.5 | 1.5 | 20.3% | | 14.0% | | 501 bps | (131)bps | 920 bps | 275 bps |
二级基金III | 2012 | 909 | 827 | 1.4 | 1.4 | 16.5% | | 13.1% | | 384 bps | 14 bps | 782 bps | 417 bps |
二级基金四 | 2016 | 1,916 | 1,670 | 1.3 | 1.2 | 21.7% | | 22.4% | | 903 bps | 1 234 bps | 1 261 bps | 1,598 bps |
二级基金五 | 2019 | 1,376 | 70 | 1.1 | N/A | | 36.9% | | N/A | | 3 512 bps | N/A | | 3 589 bps | N/A | |
共同投资 | | | | | | | | | | | |
预基金 | - | - | 244 | 1.9 | N/A | 21.3% | | N/A | | 1,653 bps | N/A | 1 600 bps | N/A |
共同投资基金 | 2005 | 604 | 577 | 1.0 | 0.9 | 0.4% | | (1.0)% | | (548)bps | (721)bps | (296)bps | (474)bps |
联合投资基金II | 2008 | 1,195 | 1,137 | 2.2 | 1.9 | 19.3% | | 15.6% | | 712 bps | 328 bps | 1,096 bps | 708 bps |
第三共同投资基金 | 2014 | 1,243 | 1,248 | 1.5 | 1.4 | 17.4% | | 13.7% | | 527 bps | 169 bps | 872 bps | 506 bps |
第四共同投资基金 | 2018 | 1,698 | 951 | 1.2 | 1.1 | 24.2% | | 22.3% | | 1,455 bps | 1 290 bps | 1,799 bps | 1,581 bps |
| | | | | | | | | | | |
基金 | 复古 年 | 基金规模(百万美元) | 资本投资 ($M) | 总倍数 | 净倍数 | 内部回报率毛额(%) | | 网 IRR(%) | | 粗差比。 CS HYⅡPME | 净利差与CS HY II PME之比较 | 总利差与CS LL PME之比较 | 净利差与CS LL PME之比较 |
战略机遇(尾端二级和信贷) | | | | | | | | | | | |
STAT Opps 2015 | 2015 | 71 | 67 | 1.3 | 1.2 | 14.2% | | 10.9% | | 539 bps | 215 bps | 859 bps | 530 bps |
STAT Opps 2016 | 2016 | 214 | 214 | 1.2 | 1.2 | 12.3% | | 9.9% | | 535 bps | 318 bps | 716 bps | 496 bps |
Stat Opps 2017 | 2017 | 435 | 442 | 1.2 | 1.1 | 12.1% | | 9.6% | | 738 bps | 475 bps | 795 bps | 554 bps |
Stat Opps 2018 | 2018 | 889 | 779 | 1.1 | 1.1 | 11.2% | | 10.2% | | 408 bps | 180 bps | 733 bps | 535 bps |
绩效方法
供比较的指数是标准普尔500指数、摩根士丹利资本国际世界指数、瑞士信贷高收益II指数(“CS HY II”)和瑞信杠杆贷款指数(CS LL),它们是根据公共市场等值(“PME”)计算的。我们认为,私人市场和信贷投资者通常使用这些指数来评估业绩。PME计算方法允许根据公共指数对私人市场投资业绩进行评估,并假设在资本被调用并从基础基金经理手中分配资金之日,资本正在投资于该指数或退出该指数。标准普尔500指数(S&P 500 Index)是衡量美国500只大盘股表现的总回报率加权指数。摩根士丹利资本国际世界指数(MSCI World Index)是一个由1600多只全球股票组成的自由浮动调整市值加权指数,旨在衡量发达市场的股市表现。CS HY II指数(前称DLJ高收益指数)旨在反映以美元计价的高收益债券市场的可投资范围。CS HY II指数的价格每周提供一次。CS LL指数是一个旨在反映以美元计价的杠杆贷款市场的可投资范围的指数。贷款必须评级5B或更低,指数频率为每月。
我们的IRR代表从成立到2019年9月30日期间所有可自由支配的投资的综合IRR。扣除管理费用、附带利息和基础投资的一般合伙人收取的费用后,提出的内部收益率毛额,但不包括我们的管理费、附带利息或费用。将我们的管理费、附带利息和费用包括在内,我们的内部回报率毛额将减少。净IRR是扣除基础投资的一般合伙人以及我们收取的所有管理费、附带利息和费用。我们基金的净IRR数字不包括可归因于普通合伙人的现金流量。请注意,次级投资组合IRR最初可能受到交易结束时支付的购买折扣(或溢价)的影响,其影响将随着时间的推移而减小。
“已实现的内部回报率”是指我们认为为我们的记录的目的而实现的那些可自由支配投资的综合内部回报率,这些投资是指基础投资基金已完全清算的投资,产生了大于或等于1.0或6年以上的已付资本比率(“DPI”)的分配,其资本比率(“RVPI”)低于或等于0.2的资本比率(“RVPI”)的剩余价值低于或等于0.2。汉密尔顿巷二级变现包括已全部清算、新闻部大于或等于1.0或RVPI小于或等于0.2的投资。汉密尔顿·莱恩实现了共同投资,汉密尔顿·莱恩实现了战略机会,包括已全部清算或新闻部大于或等于1.0的投资。“未实现”包括不符合上述标准的所有投资。新闻部是指总分配额除以投资资本总额。RVPI是剩余的市值除以总投资资本。“资本投资”是指基金进行的所有投资的总额,包括减少承诺和不减少承诺的资本调用。“倍数”是指从基础投资到基金的分配总额,加上基金的市场价值除以贡献资本总额。“毛额倍数”是扣除相关投资的基金经理收取的管理费、附带利息和费用后提出的。
专门基金和基金前业绩不包括有特定投资者投资指南的10只基金.
我们的某些专门基金利用循环信贷机制,提供可用于投资或支付合伙费用和管理费的资本。借款可以不时偿还,投资者的资本贡献或来自投资的分配。信贷工具的使用会影响基金的回报,并在上行或下行放大业绩。
流动性与资本资源
历史流动性与资本资源
我们主要通过收取管理费和咨询费收入来管理我们的历史流动性和资本需求。我们的主要现金流动活动包括:(1)从业务中产生现金流量,其中主要包括管理费和咨询费;(2)我们的投资活动产生的变现;(3)为我们向某些专门基金和定制的单独账户提供资金承诺的资金;(4)向我们的股东支付股息,并向HLA单位的持有者分发;(5)在我们的未偿债务下进行借款、利息支付和偿还。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我们的现金和现金等价物,包括对货币市场基金的投资,分别为8 160万美元和4 940万美元。
我们的材料我们业务的现金来源包括:(1)每月或每季度收取的管理和咨询费;(2)不稳定的奖励费用,数额和时间基本无法预测;(3)与投资有关的资金分配。我们的专业我们管理的资金和一些定制的独立账户。我们主要用业务现金流量来支付费用。
补偿及有关开支、一般开支、行政开支及其他开支、还本付息、资本开支及分配予业主,以及向我们的某些人士提供资金承担。专门性资金和定制的单独账户。如果业务的现金流不足以为分配给我们的所有者提供资金,我们预计我们将暂停支付这种分配。
我们还进入资本市场,并利用出售我们的A类普通股的收益,根据我们的交换协议,以现金交换HLA成员的利益,由HLA的直接和间接所有者进行结算。
定期贷款和循环信贷机制
2017年8月,我们签订了一项定期贷款和安全协议(“定期贷款协议”)和一项循环贷款和安全协议(“循环贷款协议”,以及与定期贷款协议一起订立的“贷款协议”)。贷款协议的收益用于偿还前任信贷机制的未清本金和应计利息。
“定期贷款协定”规定提供一个本金总额为7 500万美元的定期贷款设施,并包含一个手风琴功能,使HLA能够在某些条件下将该机制下的承诺增加至多2 500万美元(“定期贷款机制”)。定期贷款安排下的借款按浮动年利率计算的利息,浮动利率等于:(I)最优惠利率减去1.25%和(Ii)2.75%。定期贷款安排将于2024年11月1日到期。
“循环贷款协定”规定设立一个周转信贷机制,总额不超过2 500万美元(“循环贷款机制”)。循环贷款机制用于周转资金和一般公司用途。循环贷款贷款安排下的借款,按浮动年利率计算,利率等于:(I)最优惠利率减去1.50%和(Ii)2.50%。循环贷款贷款机制将于2020年8月21日到期,并要求遵守在借款前必须满足的条件。
截至2019年12月31日和2019年3月31日,未偿债务本金分别为6750万美元和7130万美元。贷款协议除其他外,包括限制HLA承担债务、转移或处置资产、与其他公司合并、创造、产生或允许留置权、进行投资、支付股息或分配、与关联公司进行交易以及就管理费采取某些行动的能力。贷款协议还要求HLA在每一项贷款协议的期限内,在每个财政年度维持(1)特定数额的管理费,(2)调整EBITDA减去股息分配,每半年1 250万美元或更多,每半年测试一次,(3)每个贷款协议期限内每个财政年度的具体有形净资产。贷款协议下的债务主要由HLA的所有资产担保。
流动性的未来来源和用途
我们从经营活动中产生了大量的现金流。我们相信,我们将能够通过经营活动的现金流、现有的现金和现金等价物以及我们获得未来外部融资的能力,继续满足我们目前和长期的流动性和资本需求。
我们相信,我们还将根据市场条件,继续评估进入资本市场的机会,并根据我们的交换协议,利用出售我们A类普通股的收益,以现金交换HLA成员的利益,由HLA的直接和间接所有者进行结算。任何可能的交易的时间或规模将取决于许多因素,包括市场机会和我们对我们的资本和流动资金状况的看法和未来的潜在需要。不能保证任何这样的交易都会以优惠的条件完成,或者根本不会。
2018年11月,我们批准了一项计划,可回购我们A级普通股6%的流通股,但不得超过5,000万美元(“股票回购计划”)。股票回购计划不包括具体的价格目标或时间表,并可能在任何时候被我们暂停或终止。我们打算利用现有的周转金和(或)外部融资为采购提供资金。股票回购计划在授权的第一次收购之日起十二个月后到期。我们没有在股票回购计划下回购我们的任何A级普通股,因此完全的购买权仍然有效。
我们预计主要的流动和长期流动资金需求将包括:(1)提供现金,以促进业务的发展;(2)为我们的投资提供资金承诺;(3)支付营运费用,包括向雇员支付现金补偿;(4)根据应收税款协议支付款项;(5)支付资金资本支出;(6)支付未偿债务的利息和本金;(7)缴纳所得税;(8)按照分配政策向持有和分配HLA单位的人发放股息,(9)根据我们的交易所协议,由HLA的直接和间接所有者不时结算HLA成员利益的交换;(10)根据股票回购计划,为我们A类普通股的购买提供资金。
为监管目的,我们须为香港、英国及经纪交易商附属公司维持最低净资本结余。这些净资本要求通过保留现金来满足。因此,我们在不同经营实体和司法管辖区之间转移现金的能力可能受到限制。截至2019年12月31日和2019年3月31日,我们被要求在这些子公司内分别保持约310万美元和220万美元的流动净资产,以满足监管净资本和资本充足率要求。我们符合这些规管规定。
现金流量
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9个月
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的9个月, | | |
(千美元) | 2019 | | 2018 |
经营活动提供的净现金 | $ | 108,055 | | | $ | 106,909 | |
用于投资活动的现金净额 | (29,230) | | | (5,647) | |
用于筹资活动的现金净额 | (45,684) | | | (69,517) | |
经营活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,业务活动提供的净现金流量分别为1.081亿美元和1.069亿美元。这些业务现金流主要由以下因素驱动:
•在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内,净收入分别为8 820万美元和7 860万美元;
•在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内,分别收到850万美元和1 170万美元的投资收益,这是来自专门基金和某些定制的单独账户的投资回报;
•在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内,营业资产和负债的净变动分别为1 520万美元和2 200万美元,主要是与3月份支付的年度奖金计划有关的应计项目。
投资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,我们用于投资活动的净现金流量分别为2,920万美元和560万美元。这些数额主要由下列因素驱动:
•在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内,对投资的净捐款分别为3 030万美元和2 250万美元;
•在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内,技术投资销售收入分别为640万美元和2,250万美元;
•在截至2019年12月31日的9个月内,购买了400万美元的其他投资。
筹资活动
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月中,我们用于融资活动的净现金流量分别为4 570万美元和6 950万美元。用于资助活动的现金主要归因于:
•截至2019年12月31日的9个月内收到的有担保融资收益1 580万美元;
•支付股息2 100万美元 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内分别为1 340万美元;
•分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月内向HLA成员分发3 660万美元和4 190万美元。
表外安排
我们在2019年表格10-K中讨论的表外安排没有发生重大变化。
合同义务、承付款和意外开支
在我们的合同义务、承付款和意外开支方面,我们的合同义务、承付款和意外开支没有从2019年表格10-K中具体规定的实质性变化。
关键会计政策
在编制精简的合并财务报表时,我们必须对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有负债披露作出估计。我们的判断是基于我们的历史经验和其他各种因素。
我们认为在这种情况下是合理的假设,其结果构成对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出估计的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
要更全面地讨论我们在编制精简合并财务报表时所确定的关键会计判断和估计,请参阅我们管理层对2019年表格10-K中财务状况和运营结果的讨论和分析。
最近的会计公告
关于最近会计发展及其对我们结果的影响的资料,见本表格第一部分第1项所列合并财务报表的附注2“重大会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临着我们所参与的金融市场固有的广泛风险,包括价格风险、利率风险、融资风险的获取和成本、流动性风险、交易对手风险和汇率风险。我们的投资方法、投资战略、筹资做法或其他商业活动的某些方面,可以在一定程度上减轻这些风险的潜在负面影响,这些方面的目的是从经济疲软、信贷紧缩或金融市场混乱时期从相对或绝对水平上获益。
我们对市场风险的主要风险与我们作为专门基金的普通合伙人或投资经理的角色和定制的单独账户有关,以及对其投资公允价值变动的敏感性,这可能对我们的投资收益股本产生不利影响。由于我们的管理费一般基于承诺或净投资资本,我们的管理费和咨询费收入不会受到投资价值变化的显著影响。
根据证券价值、外汇汇率、商品价格和利率的变化,我国专门基金和定制的单独账户的金融资产和负债的公允价值可能会出现波动。投资风险的影响如下:
•投资收益中的权益随着基础投资在我们的专门基金和某些定制的单独账户中的已实现和未实现收益而发生变化,我们在这些账户中有普通合伙人的承诺。我们的普通合作伙伴投资包括数以千计的独特的基础证券投资,没有明显集中在美国以外的任何行业或国家。
•我们的专门基金和定制的单独账户的管理费不受公允价值变动的显著影响,因为管理费一般不是根据专门基金或定制的单独账户的价值计算的,而是根据专门基金承付的资本或净投资数额,或酌情根据不同的账户定制。
•我们的专门基金和定制的单独账户的奖励费用不受未实现投资公允价值变化的重大影响,因为这些费用是基于已实现收益,并须符合业绩标准,而不是根据专门基金的公允价值或在变现前定制的单独账户资产的公允价值。截至2019年12月31日,我们的资产负债表上有370万美元的递延激励费收入。小调
基本公允价值的减少不会影响可收回的递延激励费收入。
汇率风险
我们的几个专门基金和定制的单独账户持有以非美元货币计价的投资,这些投资可能会受到美元与外币汇率变动的影响,这可能会影响投资业绩。与外币资产投资有关的货币风险只限于我们的普通合伙人利益,这通常是资本承诺总额的1%。我们在以美元以外的货币经营或从事物质交易的外国并不拥有大量资产。因此,汇率的变化预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
利率风险
截至2019年12月31日,根据我们的贷款协议,我们有6750万美元的未偿借款。截至2019年12月31日,定期贷款协议的年利率为3.75%,为最优惠利率减去1.25%,最低利率为2.75%。
根据截至2019年12月31日应支付的贷款协议中的浮动利率部分,我们估计,在今后12个月内,如果利率上调100个基点,将导致与70万美元贷款有关的利息支出增加。
信用风险
我们是提供各种金融服务和交易的协议的缔约方,如果交易对手方无法履行这些协议的条款,这些协议和交易中包含一定的风险因素。在这些协议中,我们依赖于各自的对手方支付或以其他方式履行。我们通常通过限制与我们进行金融交易的对手方的信誉良好的金融机构来尽量减少我们的风险敞口。在其他情况下,金融机构的融资可能由于市场事件而不确定,我们可能无法进入这些融资市场。
项目4.管制和程序。
披露控制和程序
截至2019年12月31日,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层认识到,任何披露控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据管理层的评价,我们的首席执行官和首席财务干事得出结论,我们的披露控制和程序在2019年12月31日是无效的,原因是我们以前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点与支持公司财务报告过程的一个信息技术系统的信息技术一般控制不足有关。我们在2019年表格10-K的第二部分第9A项中指出并讨论了这一重大弱点。这一重大弱点没有导致我们在2019年10-K表中对经审计的合并财务报表或披露的任何已查明的错报,也没有导致对我们已审计和未审计的合并财务报表或以往任何报告期间的披露的任何重述。
尽管已查明存在重大缺陷,但管理部门,包括我们的首席执行官和首席财务官,认为本表10-Q中所列的精简合并财务报表在我们的财务状况、业务结果和现金流量等所有重大方面均符合公认会计原则的规定。
财务报告内部控制的变化
我们已开始进行补救工作,以查明上文讨论的重大缺陷,并在截至2019年12月31日的季度内采取了下列步骤:
•我们正在执行旨在确保数据输入正确执行的程序,并建立独立调节和核查的补偿控制,以核实系统的产出。
•我们正在建立更多的监测和监督控制措施,以确保合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。
虽然我们采取了相当大的行动来弥补这一重大弱点,但尚未有足够的时间证明这种补救努力是成功的。因此,我们继续测试我们在2020年第一季度实施的控制措施,以评估我们的控制措施是否有效运作。虽然没有任何保证,但我们相信,我们的实质性弱点将在2020年财政期间得到弥补。
除上文讨论的变化外,在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
在正常的业务过程中,我们可能会不时受到各种法律、法规和/或行政程序的制约。虽然无法保证这类程序的结果,但管理层认为,我们认为,任何待决或据我们所知受到威胁的法律程序或索赔都不太可能单独或总体上影响我们精简的合并财务报表。
项目1A。危险因素
与我们2019年表格第一部分1A所披露的风险因素相比,没有发生重大变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人购买股票证券
下表提供了截至2019年12月31日的季度我们股票回购活动的信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间 | | 共计 电话号码 股份 购进 | | 平均价格 按 分享 | | 总人数 股份 作为 部分公开 宣布 计划或 节目 | | 最大近似 美元价值 股份 那个五月 根据 计划或方案(1) |
(一九二零九年十月一日至三十一日) | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | 50,000,000 | |
(2019年11月1日至30日) | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | 50,000,000 | |
(一九二零九年十二月一日至三十一日) | | — | | | | $ | — | | | | — | | | | $ | 50,000,000 | |
共计 | | — | | | $ | — | | | | | |
(1)2018年11月6日,我们宣布,我们的董事会授权一项计划,在批准之日,总共回购我们A类普通股6%的流通股,但不得超过5 000万美元(“股票回购计划”)。这项授权使我们可以根据市场条件和其他因素,随时在公开市场或私下谈判的交易中回购股份。我们没有在股票回购计划下回购我们的A级普通股,因此在这个计划下,完全的购买权仍然存在,该计划在授权下首次收购的日期后12个月到期。
项目5.其他资料
项目5.02。董事或某些主席团成员的离职;董事的选举;某些官员的任命;某些主席团成员的补偿安排。
2020年2月4日,考虑到兰迪·M·斯蒂尔曼(Randy M.Stilman)先前宣布从汉密尔顿巷退休,并考虑到他对汉密尔顿巷(Hamilton Lane)的贡献和奉献服务,HLI董事会赔偿委员会批准了一项修改,即根据HLI 2017年股权激励计划(“计划”),对Stilman先生的未偿限制性股票奖励进行修改,以加快向总计6400股A类普通股的转归至2020年3月14日。史迪尔曼先生持有的另5 703股A类受限制普通股,亦会根据该计划先前披露的条款,在该日归属。
项目6.展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合并 | | | | 随函提交 |
证物编号。 | | 展览说明 | 形式 | 陈列品 | 提交日期 | 档案编号。 | |
3.1 | | 汉密尔顿里法团经修订及重订的法团证书 | 8-K | 3.1 | 3/10/17 | 001-38021 | |
3.2 | | 汉密尔顿里法团修订及重订附例 | 10-K | 3.2 | 6/27/17 | 001-38021 | |
10.1 | | 公司与Atul Varma之间的要约函,日期为2019年11月25日 | 8-K | 10.1 | 1/2/20 | 001-38021 | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行干事 | | | | | X |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务干事 | | | | | X |
32‡ | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行干事和首席财务干事的证书 | | | | | |
101.INS | | 内联XBRL实例文档--实例文档不出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | X |
101.SCH | | 内联XBRL分类法扩展模式 | | | | | X |
101.CAL | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库 | | | | | X |
101.LAB | | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase | | | | | X |
101.PRE | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库 | | | | | X |
101.DEF | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库 | | | | | X |
104 | | 页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | | | | | X |
随函附上‡。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排本报告由下列签名人在2020年2月6日签署,并经正式授权。
| | | | | |
汉密尔顿巷 | |
| |
| |
通过: | /S/Atul Varma |
| 姓名:Atul Varma |
| 职称:首席财务官兼财务主任 |
| |
通过: | 迈克尔·多诺霍 |
| 姓名:Michael Donohue |
| 职称:董事总经理兼主计长 |