美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(第一标记)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡期过渡报告 到 |
委员会档案编号
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主) |
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(首席行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每班职称 |
交易符号 |
每个交易所的名称 |
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A类 |
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B类 |
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(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型速动成型机 |
☐ |
加速机 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☒ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2020年2月4日，
福克斯公司
表格10-q
目录
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页 |
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第一部分财务信息 |
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项目1. |
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财务报表 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月未经审计的合并和合并业务报表 |
1 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月综合综合收入未经审计的综合报表 |
2 |
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截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日(已审计)的综合资产负债表 |
3 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月未经审计的现金流动综合报表和合并报表 |
4 |
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|
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月未经审计的合并和合并股本报表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的合并合并财务报表附注 |
6 |
|
|
项目2. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
24 |
|
|
项目3. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
35 |
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|
第4项 |
|
管制和程序 |
35 |
|
第二部分.其他资料 |
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第1A项. |
|
危险因素 |
36 |
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|
项目2. |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
37 |
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
37 |
|
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
37 |
|
|
项目5. |
|
其他资料 |
37 |
|
|
项目6. |
|
展品 |
38 |
|
|
签名 |
39 |
||
福克斯公司
未经审计的合并和合并业务报表
(百万美元，但每股数额除外)
|
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|
在12月31日结束的三个月内， |
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在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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收入 |
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营业费用 |
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销售、一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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减值和重组费用 |
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利息费用 |
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利息收入 |
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其他，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收益 |
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减：可归因于非控制利益的净收入 |
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福克斯公司股东的净收益 |
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每股收益数据 |
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加权平均股份 |
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基本 |
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稀释 |
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福克斯公司每股股东净收益 |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
所附附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
1
福克斯公司
未审计综合和合并综合收益表
(以百万计)
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
|
在12月31日结束的六个月内， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他综合收入，扣除税后 |
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福利计划调整 |
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其他综合收入，扣除税后 |
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综合收入 |
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减：可归因于非控制利益的净收入(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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福克斯公司股东的综合收益 |
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$ |
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$ |
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(a) |
|
所附附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
2
福克斯公司
合并资产负债表
(以百万计，但份额和每股数额除外)
|
|
|
作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
|
|
作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(未经审计) |
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(已审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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存货净额 |
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其他 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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递延税款资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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应付帐款、应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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借款 |
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其他负债 |
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可赎回的不可控制的利益 |
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承付款和意外开支 |
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衡平法 |
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A类普通股(a) |
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B类普通股(b) |
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额外已付资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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福克斯公司股东权益总额 |
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非控制利益 |
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总股本 |
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负债和权益共计 |
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$ |
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(a) |
|
|
(b) |
|
所附附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
3
福克斯公司
未经审计的合并和合并现金流量表
(以百万计)
|
|
|
六个月后 十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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经营活动 |
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净收益 |
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调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金(用于) |
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折旧和摊销 |
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电缆分配投资摊销 |
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减值和重组费用 |
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股权补偿 |
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其他，净额 |
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( |
) |
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递延所得税 |
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|
经营资产和负债的变化，扣除收购和处置后的变动 |
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应收款和其他资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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扣除应付方案权利的存货 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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业务活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动 |
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财产、厂房和设备 |
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( |
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购置，除所购现金外 |
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( |
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购买投资 |
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其他投资活动净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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筹资活动 |
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净转移到二十一世纪福克斯公司。 |
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( |
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回购股份 |
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( |
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支付的股息和分配 |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他筹资活动净额 |
|
|
( |
) |
|
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|
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|
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|
用于筹资活动的现金净额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
现金和现金等价物净减额 |
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( |
) |
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( |
) |
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年初现金及现金等价物 |
|
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|
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
所附附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
4
福克斯公司
未经审计的合并和合并的权益表
(以百万计)
|
|
|
A类 |
|
|
B类 |
|
|
二十一世纪 |
|
|
额外 |
|
|
|
|
|
|
累计其他 |
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|
福克斯公司 |
|
|
|
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|
|
||||||||||||||
|
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|
普通股 |
|
|
普通股 |
|
|
福克斯公司 |
|
|
已付 |
|
|
留用 |
|
|
综合 |
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|
股东‘ |
|
|
非控制 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||||||||
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|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
投资 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
(损失)收入 |
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|
衡平法 |
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|
利益(a) |
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|
衡平法 |
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2019年9月30日结余 |
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$ |
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) |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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回购股份 |
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( |
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
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|
|
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2019年6月30日结余 |
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采用新的会计准则(c) |
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(a) |
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所附附注是这些未经审计的合并和合并财务报表的组成部分。
5
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
附注1.业务说明和列报依据
64.Fox公司是特拉华州的一家公司(“Fox”或“Company”)，是一家新闻、体育和娱乐公司，在以下几个部门管理和报告其业务：有线网络节目、电视和其他节目、公司和冲销。
分布
三月2019年，该公司通过21世纪福克斯公司的按比例分配，成为一家独立的上市公司。(现称为TFCF公司)福克斯向21 CF股东(21 CF子公司除外)所有已发行和已发行的普通股(“分配”)，根据截至2018年6月20日21 CF和21 CF分销合并Sub公司的修正和重组分配协议和合并计划。在分发之后，
与分离有关的是，在分离之后，公司与21 CF公司和迪斯尼公司签订了若干协议，这些协议规范了公司与21 CF和迪斯尼的某些方面的关系。其中包括“分居协定”、一项税务协定、一项过渡服务协定，以及与知识产权许可证、雇员事项、商业安排和工作室批租有关的协议(见注1-2019年表格10-K中的业务说明和列报基础，以供进一步讨论)。
提出依据
FOX编制了未经审计的合并合并财务报表根据美国(“美国”)普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)临时财务资料，并附有条例S-X第10条第10至Q条的指示. 管理层认为，这些未经审计的合并和合并财务报表反映了所有仅包括为公允列报所需的正常经常性调整数的调整。所列中期业务业绩不一定表明2020年6月30日终了财政年度的预期结果。
这些未经审计的合并和合并临时财务报表及其附注应与2019年8月9日提交证券交易委员会的公司2019年6月30日终了财政年度年度报告(“2019表10-K”)中所载经审计的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。
由于分发，该公司成为一个单独的合并集团，公司截至2019年12月31日以及截至2019年12月31日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务报表是在合并的基础上列报的。在分发之前，公司未经审计的合并财务报表是从未经审计的合并财务报表和21 CF的会计记录中得出的。该公司截至2018年12月31日的三个月和六个月的财务报表是合并列报的，因为该公司在分发之前不是一个单独的合并集团。这些财务报表反映了21 CF的国内新闻、国家体育和广播业务以及与这些业务相关的某些其他资产和负债的业务和现金流量的合并历史结果。.
6
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
未经审计的合并报表s行动部为三个和六结束的几个月十二月 31, 2018 包括分配前在21 CF内集中提供但未在业务单位一级记录的某些支助职能的拨款，例如与财务、法律、保险、信息技术、合规和人力资源管理活动等有关的某些支出。21 CF没有经常将这些费用分配给其任何业务单位。这些费用是根据可确定的直接使用情况分配给FOX的，其余费用按合并收入、人员总数或其他相关措施按比例分配。管理层认为，未经审计的合并财务报表所依据的假设，包括关于从21 CF分配一般公司费用的假设，是合理的。然而，未经审计的合并财务报表可能不包括福克斯将发生的所有实际支出，也可能不反映福克斯在提交报告期间如果是一家独立公司的业务和现金流综合结果。如果福克斯是一家独立的公司，其实际成本将取决于多种因素，包括组织结构和在包括信息技术和基础设施在内的各个领域作出的战略决定。
为编制公司在发行前期间的财务报表， 未经审计的合并业务报表中的所得税规定是按Fox单独提交的纳税申报表计算的，并作为一项独立的业务运作。因此，现金税的支付以及现税和递延税项目可能不能反映福克斯在分配之前或之后的实际税收余额。在分配之前，该公司的经营业绩包括在21 CF的美国联邦和州所得税综合报税表中。
与21 CF或其附属公司和公司之间的公司间交易反映在分配之前的历史上未经审计的合并财务报表中。公司合并和合并业务中所有重要的公司内部交易和账户都已被取消。对公司有重大影响的实体或合资企业的投资和预付款，但少于控制财务利益的，则采用股权法入账。当公司拥有20%至50%的权益，并行使重大影响时，一般认为存在重大影响。按照会计准则编纂(“ASC”)321“投资-股本证券”(“ASC 321”)，股票证券在……里面公司没有重大影响(一般低于20%的所有权权益)用容易确定的公允价值来记帐。以市价为基础的公允价值。权益证券没有容易确定的公允价值按公允价值或使用计量备选方案进行核算。在成本减去减值(如果有的话)，加上或减去因同一发行人相同或相似的投资在有序交易中可观察到的价格变化而产生的增减变化。。所有损益证券投资被确认为未经审计的合并和合并业务报表.
根据公认会计原则编制公司未经审计的合并和合并财务报表，要求管理层作出影响未审计综合财务报表和合并财务报表及所附披露中所报告数额的估计和假设。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司今后可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。
公司的财政年度将于每年6月30日结束。2019年财政年度的某些数额已重新分类，以符合2020财政年度的列报方式。
未经审计和审计的合并和合并财务报表称为此处的“财务报表”。未经审计的合并和合并业务报表在此称为“业务报表”。未经审计和审计的综合资产负债表称为此处的“资产负债表”。
7
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
最近通过和最近发布的会计准则
采纳
2016年2月，财务会计准则委员会发布了经修订的“2016-02年最新会计准则”“租赁(主题842)”(“主题842”)。主题842要求在资产负债表上确认租赁负债和使用权(ROU)资产，并披露有关租赁安排的关键信息。2019年7月1日，该公司在修订的追溯基础上采用了主题842，并记录了经营租赁负债和ROU资产约为$
附注2.购置、处置和其他交易
这个交易下面描述的支持该公司的战略，以加强其核心品牌和利用其体育广播权，并扩大他们的影响超出他们的传统线性业务。
购置和处置
电视台收购和剥离
2019年11月，该公司与Nexstar媒体集团(Nexstar Media Group，Inc.)签订了一项协议。(“Nexstar”)获得
可信获取
2019年10月，该公司收购了
此外，该公司已同意提供最多$
8
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
其他交易
星团
2019年5月、公司和星空集团公司(Stars Group Inc.)。(“星团”)宣布计划推出福克斯贝特，这是一家在美国的全国性媒体和体育赌博合作伙伴关系，于2020年财政年度第一季度推出。福克斯体育公司和星空集团达成了长期的商业协议，通过这项协议，福克斯体育公司为明星集团提供了使用某些福克斯体育商标的独家许可。在商业协议签署十周年之前，在某些条件和适用的游戏监管批准的前提下，福克斯体育公司可以选择收购至多
2019年10月，颤振娱乐公司(“颤振”)和星空集团宣布，他们已就推荐的全股权合并条款达成协议，以创建全球体育博彩和博彩领域的领先者(“组合”)。作为协议的一部分，福克斯体育公司获得了以完成合并为条件的权利，以获得一个大约
咖啡因和咖啡因工作室
在2019年财政年度的第一季度，该公司总共投资了大约$
附注3.清单，净额
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作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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非流动库存共计，净额 |
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附注4.公允价值
根据ASC 820，“公允价值计量”，公允价值计量必须采用三层公允价值等级，将市场参与者的假设区分为以下几类：(一)活跃市场的报价投入(“一级”)；(二)可观察到的一级内的报价以外的非实物投入(“二级”)，包括类似资产或负债的报价(“二级”)；(三)要求实体使用自己对市场参与者假设的假设的投入(“等级3”)。
9
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
下表列出按公允价值定期进行的金融资产和负债的资料：
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公允价值计量 |
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截至2019年12月31日 |
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共计 |
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一级 |
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2级 |
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(单位：百万) |
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可赎回的不可控制的利益(b) |
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共计 |
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公允价值计量 |
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2019年6月30日 |
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共计 |
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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(单位：百万) |
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资产 |
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可赎回的不可控制的利益(b) |
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共计 |
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(a) |
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(b) |
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可赎回的不可控制的利益
公司根据ASC 480-10-S99-3A“区分负债与权益”的规定记述可赎回的非控制权益，因为它们的行使不在公司的控制范围之内。以公允价值记录的可赎回的非控股权益，是少数股东持有的权利。拥有多数股权的体育网络.
10
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
可赎回的非控制利益的变化被归类为三级计量，其变化如下：
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在12月31日结束的三个月内， |
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在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(以百万计) |
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期初 |
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收购(a) |
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分布 |
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吸积和其他 |
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(b) |
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(b) |
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(c) |
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(c) |
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体育网络小股东持有的另一部分看跌权将于2020年7月开始行使，其余部分将于2021年7月开始行使。可信的小股东持有的权利将在2025年财政年度生效。
金融工具
公司金融工具的账面价值，如现金和现金等价物、应收账款、应付款和按照ASC 321采用计量备选办法核算的投资，接近公允价值。
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作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(以百万计) |
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借款 |
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公允价值 |
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$ |
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$ |
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承载价值 |
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$ |
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$ |
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公允价值一般是参照在国家证券交易所或场外市场交易(一级计量)所产生的市场价值来确定的。
信贷风险集中
若干金融机构维持现金和现金等价物。公司在银行的存款超过了为这些存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可按要求赎回，并由信誉良好的金融机构保管，因此信用风险最小。
一般来说，公司不需要抵押品来保证应收账款。截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司
11
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
附注5.商誉和无形资产净额
公司无形资产的账面价值及相关的累计摊销变动情况如下：
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不摊销的无形资产 |
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催化裂化 许可证 |
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其他 |
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共计 |
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应摊销无形资产净额(a) |
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共计 无形 资产， 网 |
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(以百万计) |
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2019年6月30日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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摊销 |
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- |
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( |
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(13 |
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收购(b) |
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- |
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- |
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- |
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73 |
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2019年12月31日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
见注2-“可信收购”标题下的收购、处置和其他交易。 |
商誉的账面价值按部分分列如下：
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有线网络编程 |
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电视 |
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其他，公司和冲销 |
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商誉总额 |
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(以百万计) |
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2019年6月30日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购(a) |
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2019年12月31日结余 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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附注6.借款
借款包括高级票据(见注9-2019年表格10-K中“根据2019年1月义齿发放的高级票据”项下的借款)。此外，该公司还签署了一份提供美元的信用协议
注 7.租赁
承租人安排
公司主要有租赁协议办公设施、转发器协议和其他设备租赁。在合同成立时，公司决定合同是租赁还是包含租赁，是经营租赁还是融资租赁。本公司不将房地产租赁的租赁部分与非租赁部分分开。
对于租赁期限超过一年的经营租赁，公司最初在租赁开始之日确认经营租赁负债和ROU资产，即出租人提供基础资产供公司使用的日期。ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债代表公司在租赁期内支付租赁款项的现值，主要是不断增加的固定付款。用于确定租赁付款现值的贴现率通常是公司的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率一般不容易确定。租赁期的增量借款利率是通过调整公司类似期限的无担保借款利率来确定的，以近似于担保借款利率。公司每一租约的租赁条款代表公司有权使用基础资产的不可撤销期限，
12
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
连同以下各点：(I)如公司合理地肯定会行使该选择权，则延长该租契的选择权所涵盖的期间；。(Ii)如公司合理地肯定不会行使该选择权，则终止该租契的选择权所涵盖的期间；及。i)延长(或不终止)租赁的选择权所涵盖的期间，在此期间，选择权的行使由出租人控制。 公司确认租赁付款作为租赁费用在租期以上的直线基础上。
公司的经营ROU资产包括在其他非流动资产中，公司的流动和非流动经营租赁负债分别列入公司资产负债表的应付账款、应计费用和其他流动负债及其他负债中(见附注14-补充财务信息)。
下列数额记录在公司的资产负债表中，涉及其经营租赁和其他补充信息：
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截至2019年12月31日 |
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(以百万计) |
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ROU资产 |
$ |
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租赁负债 |
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流动租赁负债 |
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非流动租赁负债 |
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租赁负债总额 |
$ |
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其他补充资料 |
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加权平均剩余租赁期限 |
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加权平均贴现率 |
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% |
下表提供了有关公司租赁费用和租赁补充现金流量信息的信息：
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截至2019年12月31日止的第三个月 |
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截至2019年12月31日止的6个月 |
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(以百万计) |
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租赁费用 |
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租赁费用共计(a) |
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$ |
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补充现金流信息 |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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下表列出与公司经营租契有关的租金：
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截至2019年12月31日 |
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(以百万计) |
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财政年度 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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租赁付款总额(a) |
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减：估算利息 |
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) |
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经营租赁负债现值 |
$ |
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(a) |
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福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
出租人安排
公司的出租人安排有关其在福克斯影城地段拥有的生产和办公设施，该公司位于在洛杉矶，加利福尼亚. 本公司负责管理福克斯片场，其中包括管理和提供设施、演播室业务和制作服务，直到2026年，这些服务将主要由迪斯尼制作部门使用。该公司将福克斯制片厂土地上的生产和办公空间租赁给21 CF，初步期限为
该公司记录的租赁收入总额约为$
附注8.股东权益
股票回购计划
2019年11月6日，该公司宣布，其董事会(“董事会”)已批准一项股票回购计划，规定回购美元
根据2019年11月的asr协议，该公司向第三方金融机构支付了美元。
此外，该公司还重新购买了大约
回购的股份被撤换，减少发行和流通股的数量。公司将回购价格的金额分配给额外的已缴资本和留存收益之间的票面价值。
截至2019年12月31日，该公司剩余的股票回购授权约为$
股东协议
该公司还于2019年11月6日宣布，它已与默多克家族信托公司达成股东协议，根据该协议，该公司和默多克家族信托公司已同意不采取可能导致默多克家族信托和默多克家族成员共同拥有超过
14
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
临时股东权益计划
关于分配，理事会核准通过一项临时股东权利协定(经修正的“权利协定”)，自2019年3月19日起生效(见注10-2019年表格10-K中的股东权益，标题为“临时股东权利计划”)。2019年11月，根据“权利协定”发放的权利根据该协议的条款到期。
股利
下表汇总了公司A类普通股和B类普通股每股宣布的股息：
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在12月31日结束的三个月内， |
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在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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每股现金股息 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在2019年12月31日之后，该公司宣布半年期股息为$
注9.基于权益的补偿
在分配方面，该公司通过了福克斯公司2019年股东调整计划(“SAP”)，根据该计划，基于股权的补偿，包括股票期权、股票增值权、限制性和不受限制的股票，限制性库存单位(“RSU”)，绩效股票单位(“PSU”)其他类型的福克斯股权奖励也可能被授予。公司的职员、董事和雇员有资格参加SAP。
业绩股
PSU在授予之日公允价值，并在服务期内使用直线法作为奖励悬崖背心。业绩周期。该公司还根据管理层对业绩条件可能产生的结果的确定来估算预期获得的股份数量，这需要相当大的判断。该公司记录的累计调整期内，公司估计的股份数量预计将带来变化。此外，公司最终调整确认的费用，以反映在业绩条件解决后的实际既得股。在归属PSU时将发行的股票数量可从
在截至2019年12月31日的6个月内，
受限制股票单位
在截至2019年12月31日的6个月内，
15
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
股票期权
在截至2019年12月31日的6个月内，
下表汇总了公司基于股权的薪酬：
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在12月31日结束的三个月内， |
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|
在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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股权补偿(a) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所有已结算股权奖励的内在价值 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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本公司以股票为基础的奖励以A类普通股结算。截至2019年12月31日，公司与员工持有的非既得股权奖励有关的估计赔偿费用总额约为$
注10.关联方交易和21世纪福克斯公司.投资
关联方交易
在正常的业务过程中，公司与相关方进行交易，其中包括21 CF的子公司和股权关联公司。
下表列出截至2018年12月31日的三个月和六个月的业务报表所列有关各方的净收入：
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截至2018年12月31日 |
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截至2018年12月31日止的6个月 |
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(以百万计) |
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关联方收入 |
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$ |
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$ |
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关联方费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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关联方收入，扣除费用 |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日的3个月和6个月内，关联方的收入和支出都不是实质性的。
公司配置与二十一世纪福克斯公司。投资
在分配之前，21 CF为公司提供服务并为其提供资金，例如：全球房地产和占用成本以及员工福利(“直接公司费用”)。此外，该公司未经审计的合并财务报表包括21 CF的一般公司费用，这些费用历史上没有分配给公司用于某些支助职能，这些职能是在21 CF内集中提供的，没有在业务单位一级记录，例如与财务、法律、保险、信息技术、合规和人力资源管理活动等有关的某些支出(“一般公司费用”)。为了编制截至2018年12月31日的三个月和六个月的未经审计的合并财务报表，一般公司费用已分配给该公司。公司总费用包括在未经审计的销售、一般和行政费用合并业务报表中，并酌情列入其他净额。这些费用已按可识别的直接用途分配给公司，
16
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
剩余部分按合并收入、员工人数或公司其他相关措施按比例分配。管理层认为，未经审计的合并财务报表所依据的假设，包括关于从21 CF中分配一般公司费用的假设是合理的。然而，未经审计的合并财务报表可能不包括本应发生的所有实际支出福克斯也可能不会反映公司合并经营结果和现金流量在分配之前是一家独立的公司。如果该公司是一家独立的公司，其实际费用将取决于多种因素，包括组织结构和在各个领域作出的战略决定，包括信息技术和基础设施。就未经审计的合并而言陈述s行动部，这个公司记录大约$
与21 CF或其附属公司和公司之间的公司间交易反映在分配之前的历史上未经审计的合并财务报表中。21 CF公司与公司之间在分配之前期间的所有重大公司间结余都反映在未经审计的现金流量表中，作为一项融资活动。
下表汇总了二十一世纪福克斯公司2018年12月31日终了的三个月和六个月的投资：
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截至2018年12月31日 |
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截至2018年12月31日止的6个月 |
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(以百万计) |
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现金池、一般筹资活动和其他(a) |
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$ |
( |
) |
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( |
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公司分配 |
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21世纪福克斯公司净增长(下降)投资 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(a) |
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附注11.承付款和意外开支
承诺
公司根据某些确定的合同安排(“坚定承诺”)承担未来付款的义务。这些坚定的承诺确保了今后在正常运作过程中使用的各种资产和服务的权利。截至2019年12月31日和2019年6月30日，坚定承诺和未来债务支付总额约为美元。
上述承付款不包括与附注2所披露的待决交易有关的债务和承付款-购置、处置和其他交易。
意外开支
利润参与人诉讼
2015年11月，Wark Entertainment，Inc.，Temperance Brennan，L.P.，Snoker Doodle Productions，Inc.和Bertha Blue，Inc.在洛杉矶高等法院对21 CF、福克斯娱乐集团、20世纪福克斯电影公司、20世纪福克斯电视台(“TCFTV”)和福克斯广播公司提起诉讼。原告是骨电视连续剧并指控制作该节目的TCFTV违反了与原告的合同，对其中某些合同实施了欺诈行为，21 CF、福克斯娱乐集团和福克斯广播公司诱使TCFTV违反合同，并故意干预原告与TCFTV的合同。在截至2019年9月30日的季度内，双方友好地解决了这些诉讼，公司捐出了美元
17
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
获利s参与诉讼会受到不确定性的影响，在可能涉及福克斯子公司的未决或未来案件中，可能会出现不利的事态发展。截至十二月 312019年，该公司不认为它因任何其他活动而遭受了可能的物质损失。
福克斯新闻
该公司及其某些现任和前任雇员因涉嫌公司福克斯新闻业务的不当行为而受到性骚扰、歧视和种族歧视的指控。该公司已解决了其中许多索赔，并在诉讼中对其他索赔提出异议。该公司还收到了与这些事项有关的监管和调查询问。到目前为止，在结算中支付的款项，或为待决或将来的索赔保留的款项，没有一笔单独或合计对公司具有重大意义。目前无法估计这些或有关事项可能造成的负债数额。然而，该公司目前预计，任何此类未决事项的最终解决不会对其业务、财务状况、运营结果或现金流动产生重大不利影响。
英国报纸事项赔偿
关于2013年6月将21 CF和新闻公司分开的问题，21 CF同意在税后补偿新闻公司因与电话窃听有关的民事索赔和调查、在新闻公司子公司发生的非法数据获取和向公职人员支付不当付款，以及就相关刑事事项支付的法律和专业费用，但与(I)董事、高级官员或某些指定雇员无关的雇员的费用、费用和费用除外，或(Ii)与民事事项有关的费用、费用和费用，与新闻集团共同被告(“英国报纸事项赔偿”)。根据“离职协议”，与英国报纸事项赔偿有关的某些费用和责任由公司承担。资产负债表中记录的与赔偿有关的负债约为$
其他
当公司确定可能发生的损失和可以合理估计的损失数额时，公司为合法索赔和赔偿索赔确定了应计负债。一旦确定，权责发生制就会根据更多的资料不时加以调整。与已确定应计事项有关的任何最终损失的数额可能高于或低于此类事项的应计数额。公司在各种诉讼中可能招致的任何费用、费用、罚款、处罚、判决或和解，都可能影响公司的经营结果和财务状况。对于上述所披露的意外情况，除规定的应计损失外，至少有合理的可能发生损失，公司无法估计损失数额或损失范围。
该公司的业务在国内多个司法管辖区都要纳税，当然，该公司定期接受联邦和州税务当局的审计。该公司认为，它已为所有未决税务事项的预期结果适当累积，目前预计最终解决未决税务事项不会对其合并财务状况、未来经营结果或流动资金产生重大不利影响。21 CF合并集团的每个成员，包括21 CF、公司(分销之前)和21 CF的其他子公司，对美国联邦收入负有连带责任 在某些管辖范围内，合并集团的相互成员之间的国家税务责任。因此，如果21 CF合并集团的任何其他成员承担或未解除任何此类责任，公司将承担责任。税务协议要求21 CF和/或迪斯尼赔偿公司的任何此类责任。在未来由国税局进行的审计中，可能会出现争议或评估，公司无法对其进行量化。
附注12.养恤金和其他退休后福利
公司参与和/或赞助各种养老金、储蓄和退休后福利计划。养恤金计划和退休后福利计划不允许新参与人参加，但集体谈判协议涵盖的少数群体除外。定期效益费用净额为$
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福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
附注13.部分信息
该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，负责管理和报告其业务的以下部分：
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• |
有线网络编程主要包括主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)和在线多频道视频节目发行商(“数字MVPD”)制作和发放主要在美国的新闻和体育内容。 |
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|
• |
电视，主要包括福克斯品牌的全国广播网络节目的收购、营销和发行，以及 |
|
|
• |
其他，公司和冲销，主要包括公司管理费用、内部抵消、福克斯制片厂的批次和可信。位于加利福尼亚州洛杉矶的福克斯片场提供电视和电影制作服务，以及办公空间、演播室运营服务，并包括该设施的所有业务。可信的是美国消费金融市场。 |
公司的经营部门是根据公司的内部管理结构确定的，内部管理结构是根据经营活动组织的。公司根据几个因素对业绩进行评估，其中主要的财务衡量标准是折旧和摊销前的营业收入分段，或部分EBITDA。由于这些业务部门的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时作出了估计和判断。
从宣布公司2019年第三季度的财务业绩开始，该公司已改名为“分部EBITDA”，即它以前所称的“分部OIBDA”。这项措施的定义没有改变：部门EBITDA的定义是收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。部门EBITDA不包括：电缆分配投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息费用、利息收入、其他、净额和所得税费用。管理层认为，分部EBITDA是评估公司业务部门经营业绩的适当措施，因为它是公司首席经营决策者评估公司业务业绩和分配资源的主要手段。
19
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的三个月和六个月的公司收入和部分EBITDA：
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在12月31日结束的三个月内， |
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在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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收入 |
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有线网络编程 |
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电视 |
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其他，公司和冲销 |
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总收入 |
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分段EBITDA |
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有线网络编程 |
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电视 |
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( |
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其他，公司和冲销 |
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电缆分配投资摊销 |
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折旧和摊销 |
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减值和重组费用 |
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利息费用 |
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利息收入 |
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其他，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收益 |
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减：可归因于非控制利益的净收入 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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福克斯公司股东的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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按构成部分分列的收入
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在12月31日结束的三个月内， |
|
|
在12月31日结束的六个月内， |
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||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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2019 |
|
|
2018 |
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||||
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(单位：百万) |
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有线网络编程 |
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附属费 |
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其他 |
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有线电视网络节目收入总额 |
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电视 |
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广告 |
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附属费 |
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其他 |
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电视收入总额 |
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其他，公司和冲销 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
20
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
未来的履约义务
截至2019年12月31日，大约$
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
|
在12月31日结束的六个月内， |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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|
(单位：百万) |
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折旧和摊销 |
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有线网络编程 |
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电视 |
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其他，公司和冲销 |
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折旧和摊销总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
|
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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资产 |
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有线网络编程 |
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电视 |
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其他，公司和冲销 |
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投资 |
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总资产 |
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$ |
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|
作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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|
(单位：百万) |
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商誉和无形资产净额 |
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有线网络编程 |
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$ |
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$ |
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电视 |
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其他，公司和冲销 |
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商誉和无形资产共计，净额 |
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$ |
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$ |
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21
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
附注14.补充财务资料
其他，净额
下表列出了业务报表所列其他净额的构成部分：
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
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|
在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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投资未实现收益(损失)(a) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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英国报纸事项赔偿(b) |
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( |
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( |
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交易成本(c) |
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( |
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其他 |
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其他共计，净额 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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(a) |
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(b) |
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(c) |
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其他非流动资产
下表列出资产负债表中其他非流动资产的构成部分：
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作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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投资(a) |
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$ |
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经营租赁ROU资产 |
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存货净额 |
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其他(b) |
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其他非流动资产共计 |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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22
福克斯公司
未经审计的合并和合并财务报表附注
应付帐款、应计费用和其他流动负债
下表列出了资产负债表中的应付账款、应计费用和其他流动负债的组成部分：
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作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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应计费用 |
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$ |
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$ |
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应付程序权利 |
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递延收入 |
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经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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应付帐款、应计费用和其他流动负债共计 |
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$ |
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$ |
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其他负债
下表列出资产负债表中其他负债的组成部分：
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作为.的. 十二月三十一日， 2019 |
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作为.的. 六月三十日， 2019 |
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(单位：百万) |
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应计非流动养恤金/退休后负债 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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其他负债共计 |
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$ |
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$ |
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补充现金流量信息
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在12月31日结束的六个月内， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：百万) |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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$ |
( |
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$ |
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支付所得税的现金 |
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$ |
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关于收购的补充信息 |
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所获资产的公允价值，不包括现金 |
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获得的现金 |
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非控制利益 |
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衡平法工具的公允价值考虑 |
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$ |
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$ |
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23
|
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
读者应仔细查阅此文件和福克斯公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件。本节应连同未经审计的中期合并合并财务报表和本季度报告其他地方的有关说明一起阅读，这些报表载于表格10-Q和2019年6月30日终了的财政年度表10-K年度报告如2019年8月9日向证交会提交的(“2019年表格10-K”)。
导言
分布
三月2019年，Fox公司(“狐狸”或“公司”)通过二十世纪福克斯公司的按比例分配，成为一家独立的上市公司。(现称TFCF公司)(现称“21 CF公司”)：根据截至2018年6月20日由21 CF和21 CF分销合并Sub公司和在21 CF分销合并Sub公司之间修订和恢复的分配协议和合并计划，福克斯向21 CF股东(21 CF的子公司除外)所有已发行和已发行的普通股(“21 CF公司”)(“分配”)(现称TFCF Corporation)(“21 CF公司”)。发行后，公司的A类普通股分别为3.54亿股和2.66亿股，每股面值为0.01美元(“A类普通股”)，B类普通股，每股面值为0.01美元(“B类普通股”)，与A类普通股一起，分别在纳斯达克全球精选市场独立交易。在分销方面，该公司于2019年3月19日与21 CF签订了分离和分配协议(“分离协议”)，实现了内部重组(“分离”)，21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务，包括Fox新闻媒体(包括福克斯新闻和福克斯商业)的投资组合转移到福克斯，狐狸娱乐、福克斯体育、福克斯电视台、体育有线电视网FS1、FS2、Fox Deportes和Bigten Network，以及某些其他资产，以及Fox从21 CF开始承担与此类业务相关的负债和某些其他负债。分离和分配是一系列交易的一部分，这些交易由21 CF、沃尔特迪士尼公司(“迪斯尼”)和迪斯尼的某些子公司进行，根据这些交易，除其他事项外，21 CF已成为迪斯尼的全资子公司，这些交易的日期为2018年6月20日。该协议由21 CF、华特迪士尼公司(“迪斯尼”)和迪士尼的某些子公司进行，该协议和计划的日期为2018年6月20日。
与分离有关的是，在分离之后，公司与21 CF公司和迪斯尼公司签订了若干协议，这些协议规范了公司与21 CF和迪斯尼的某些方面的关系。其中包括“分居协议”、一项税务协议、一项过渡服务协定以及与知识产权许可证、雇员事项、商业安排和工作室批租有关的协议(更多信息见注1-2019年表格10-K中的业务说明和列报依据)。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解公司的财务状况、财务状况的变化和经营结果。这次讨论安排如下：
|
|
• |
公司业务概况—本节提供了对公司业务的一般描述，以及在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月期间发生的事态发展，公司认为这些发展对于了解其经营结果和财务状况或披露已知趋势非常重要。 |
|
|
• |
业务结果—本节分析了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的运营结果。这一分析是在合并/合并和分段基础上提出的。此外，还简要说明了影响所分析结果可比性的重大交易和事件。 |
|
|
• |
流动性与资本资源—本节分析了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的现金流量，并讨论了截至2019年12月31日公司的未偿债务和承诺。在讨论未偿债务时，讨论了可用于资助公司未来承诺和义务的财政能力的数额，以及其他融资安排。 |
24
|
|
• |
关于前瞻性声明的注意事项—本节描述了在本节中显示的前瞻性信息的使用情况。季刊表格10的报告-Q，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些信息是基于管理层目前对未来事件的预期，这些事件可能会发生变化，并受到固有的风险和不确定因素的影响。请参阅第一部分，项目1A，2019年表格10-K和第二部分项目1A。“危险因素”e 季刊报告2019年11月6日向证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的季度10-q表(“2020年第一季度10-q表”)讨论适用于本公司的风险因素。 |
公司业务概况
该公司是一家新闻、体育和娱乐公司，负责管理和报告其业务的以下部分：
|
|
• |
有线网络编程主要包括主要通过传统有线电视系统、直接广播卫星运营商和电信公司(“传统MVPD”)和在线多频道视频节目发行商(“数字MVPD”)制作和发放主要在美国的新闻和体育内容。 |
|
|
• |
电视主要包括在美国收购、销售和发行福克斯品牌的全国广播网络节目和经营28家全功率广播电视台，其中11家是美国的双头电视台，其中17家隶属福克斯网络，10家附属于MyNetworkTV，1家是独立电视台。 |
|
|
• |
其他，公司和冲销，主要包括公司管理费用、内部抵消、福克斯制片厂和可信实验室公司。(“可信”)。位于加利福尼亚州洛杉矶的福克斯片场提供电视和电影制作服务，以及办公空间、演播室运营服务，并包括该设施的所有业务。可信的是美国消费金融市场。 |
其他业务发展
2019年11月6日，该公司宣布，其董事会已批准一项股票回购计划，规定回购20亿美元的公司普通股。该程序没有时间限制，可以随时修改、暂停或停止。该公司还宣布，已签订加速回购协议，回购3.5亿美元的A类普通股，并宣布打算迅速回购1.5亿美元的B类普通股。同时，该公司宣布，它已与默多克家族信托公司签订了股东协议(见附注8-所附福克斯公司未经审计的合并和合并财务报表，标题为“股票回购计划”和“股东协议”，以供进一步讨论)。
2019年11月，该公司与Nexstar媒体集团(Nexstar Media Group，Inc.)签订了一项协议。(“Nexstar”)以约3.5亿美元收购三家电视台(福克斯子公司KCPQ和MyNetworkTV-位于西雅图、华盛顿和福克斯-位于威斯康星州密尔沃基的子公司WITI)。作为这笔交易的一部分，该公司同意以大约4500万美元的价格出售位于北卡罗来纳州夏洛特、福克斯附属公司WJZY和MyNetworkTV-子公司WMYT的两家电视台。该公司和Nexstar已获得监管机构的批准，预计交易将在2020年财政年度第三季度完成，但须满足或放弃其他惯常的结束条件。
2019年10月，该公司以约3.9亿澳元(约合2.6亿美元)的现金(“可信收购”)收购了67%的股份。此外，该公司已同意在可信收购结束后的大约两年内，向可信资本提供高达7，500万美元的资本(见注2-所附福克斯未经审计的合并和合并财务报表中“可信收购”标题下的收购、处置和其他交易，以供进一步讨论)。
美国第三巡回上诉法院于Prometheus无线电项目诉FCC2019年秋季，恢复了联邦通信委员会(FCC)的报纸/广播交叉所有权规则，禁止在同一指定市场地区(DMA)共有广播电台和日报。联邦通信委员会于2019年12月20日实施了复职。该公司在纽约DMA中拥有两家电视台，由于默多克家族信托公司在公司和新闻集团的所有权利益，该公司在“纽约邮报”拥有可归属的权益。该公司将寻求联邦通信委员会放弃交叉所有权规则，但提交这样一份文件的时间和结果尚不确定。欲了解更多信息，请参阅2019年表格10-K中的“第一部分.第1项.商业-政府条例”。
25
行动结果
运营业绩：截至2019年12月31日的3个月和6个月，而截至2018年12月31日的3个月和6个月
下表列出截至2019年12月31日的3个月和6个月的营业业绩，而截至2018年12月31日的3个月和6个月的业绩如下：
|
|
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在12月31日结束的三个月内， |
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在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2019 |
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2018 |
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变化 |
|
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%变化 |
|
2019 |
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2018 |
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变化 |
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%变化 |
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(百万美元) |
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收入 |
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|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属费 |
|
$ |
1,436 |
|
|
|
|
$ |
1,345 |
|
|
$ |
91 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
$ |
2,830 |
|
|
$ |
2,682 |
|
|
$ |
148 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
2,010 |
|
|
|
|
|
1,987 |
|
|
|
23 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
|
3,051 |
|
|
|
3,050 |
|
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
332 |
|
|
|
|
|
251 |
|
|
|
81 |
|
|
|
32 |
|
% |
|
|
|
564 |
|
|
|
392 |
|
|
|
172 |
|
|
|
44 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
3,778 |
|
|
|
|
|
3,583 |
|
|
|
195 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
|
6,445 |
|
|
|
6,124 |
|
|
|
321 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(3,091 |
) |
|
|
|
|
(2,818 |
) |
|
|
(273 |
) |
|
|
10 |
|
% |
|
|
|
(4,559 |
) |
|
|
(4,309 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
6 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(431 |
) |
|
|
|
|
(329 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
31 |
|
% |
|
|
|
(783 |
) |
|
|
(628 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
25 |
|
% |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
(57 |
) |
|
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
12 |
|
% |
|
|
|
(107 |
) |
|
|
(94 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
14 |
|
% |
|
|
减值和重组费用 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
% |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(9 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
利息费用 |
|
|
(90 |
) |
|
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(180 |
) |
|
|
(31 |
) |
|
|
(149 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
利息收入 |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
8 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
25 |
|
|
|
- |
|
|
|
25 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
其他，净额 |
|
|
302 |
|
|
|
|
|
(339 |
) |
|
|
641 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
287 |
|
|
|
(200 |
) |
|
|
487 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
419 |
|
|
|
|
|
31 |
|
|
|
388 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
1,119 |
|
|
|
862 |
|
|
|
257 |
|
|
|
30 |
|
% |
|
|
|
所得税费用 |
|
|
(105 |
) |
|
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(292 |
) |
|
|
(223 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
31 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
314 |
|
|
|
|
|
24 |
|
|
|
290 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
827 |
|
|
|
639 |
|
|
|
188 |
|
|
|
29 |
|
% |
|
|
|
减：可归因于非控制利益的净收入 |
|
|
(14 |
) |
|
|
|
|
(16 |
) |
|
|
2 |
|
|
|
(13 |
) |
% |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
福克斯公司股东的净收益 |
|
$ |
300 |
|
|
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
292 |
|
|
** |
|
|
|
|
$ |
799 |
|
|
$ |
612 |
|
|
$ |
187 |
|
|
|
31 |
|
% |
|
|
|
** |
无意义 |
概述—在截至2019年12月31日的3个月和6个月中，该公司的收入比2019财政年度同期增长了5%。会员费用收入增加的主要原因是由于每个用户的平均费率较高，以及福克斯网络附属电视台收取的费用较高，但因平均订户人数减少而部分抵消. 广告收入的增加主要是由于提高福克斯网络线性广告的价格，增加数字广告收入，增加两次大联盟棒球广播(“MLB”)世界系列赛游戏，由于2018年11月美国中期选举，福克斯电视台的政治广告收入下降，以及在截至2019年12月31日的6个月内，减少广播的影响，部分抵消了游戏的影响。国际足球联合会(“国际足联”)W奥尔德杯事件。其他收入增加的主要原因是福克斯制片厂为第三方经营的收入，以及Bento Box娱乐有限责任公司(“Bento Box”)和可信公司的合并。
截至2019年12月31日的3个月和6个月的营业费用分别比2019年财政年度增加了10%和6%，主要原因是体育节目权摊销和制作成本较高，包括国家足球联盟(“NFL”)合同费率的提高和大学足球内容的增加，娱乐节目权摊销增加，Bento Box的合并与可信与独立上市公司的运营相关的更高的广播成本。国际足联广播减少，部分抵消了截至2019年12月31日的6个月的运营费用增加。世界杯事件.
26
销售、一般和行政费用增加31% 和25%为三人和六结束的几个月十二月 31, 2019, 分别相比较这个相应周期s201财政年度9，主要原因是费用增加2020年财政年度与作为独立上市公司经营有关相比较2010财政年度分配的费用 (见注1—业务说明和提交依据附在FOX未经审计的合并合并财务报表标题下“提出依据” 其他资料). 此外,三人和六结束的几个月德德姆b呃 31, 2019包括以权益为基础的补偿费用约为$15百万和$30分别为百万，与批出受限制股票单位及股票期权与分销有关，根据福克斯公司2019年股东结盟计划(见注11)—2019年表10-K中基于股权的薪酬，以获得更多信息)。
利息费用—截至2019年12月31日的3个月和6个月的利息支出分别比2019财政年度同期增加7 500万美元和1.49亿美元，主要原因是2019年1月发行68亿美元高级债券(见附注9-2019年表格10-K在“根据2019年1月义齿发出的高级票据”标题下的借款其他资料).
利息收入—截至2019年12月31日的3个月和6个月的利息收入分别比2019财政年度同期增加800万美元和2500万美元，主要原因是a平均现金余额较高。
其他，净额—见注14—所附福克斯未经审计的合并和合并财务报表的补充财务资料，列在“其他，净额”项下。
所得税费用—该公司在截至2019年12月31日的3个月和6个月的税收规定和相关有效税率分别为25%和26%，高于法定税率21%，这主要是由于国家税收和其他永久性项目造成的。
截至2018年12月31日的3个月和6个月，该公司的税收规定和相关实际税率分别为23%和26%，高于法定税率21%，这主要是由于国家税收和其他永久性项目造成的。
净收益—截至2019年12月31日的3个月和6个月，净收入分别比2019财政年度同期增加2.9亿美元和1.88亿美元，主要原因是未实现收益。与2019财政年度未实现亏损相比，2020年会计年度公司股票证券投资公允价值的变化(见附注14-所附福克斯未经审计的合并和合并财务报表的额外财务信息列在“其他净额”项下)和收入增加，但因电视业务费用增加以及业务费用增加而部分抵消更高的销售，一般和行政和利息费用s.
分段分析
公司的经营部门是根据公司的内部管理结构确定的，内部管理结构是根据经营活动组织的。公司根据几个因素对业绩进行评估，其中主要的财务衡量标准是折旧和摊销前的营业收入分段，或部分EBITDA。由于这些业务部门的综合性质，在分配某些资产、收入和费用时作出了估计和判断。
从宣布公司2019年第三季度的财务业绩开始，该公司已改名为“分部EBITDA”，即它以前所称的“分部OIBDA”。这项措施的定义没有改变：部门EBITDA的定义是收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。部门EBITDA不包括：电缆分配投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息费用、利息收入、其他、净额和所得税费用。管理层认为，分部EBITDA是评估公司业务部门经营业绩的适当措施，因为它是公司首席经营决策者评估公司业务业绩和分配资源的主要手段。
27
下表r公司的收入和部分EBITDA 为三人和六结束的几个月十二月三十一日, 2019，与三人相比和六结束的几个月十二月31, 2018:
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线网络编程 |
|
$ |
1,469 |
|
|
$ |
1,434 |
|
|
$ |
35 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
2,699 |
|
|
$ |
55 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
2,266 |
|
|
|
2,149 |
|
|
|
117 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
|
3,622 |
|
|
|
3,426 |
|
|
|
196 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
其他，公司和冲销 |
|
|
43 |
|
|
|
- |
|
|
|
43 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
69 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
70 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
3,778 |
|
|
$ |
3,583 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
$ |
6,445 |
|
|
$ |
6,124 |
|
|
$ |
321 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
** |
无意义 |
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
分段EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有线网络编程 |
|
$ |
556 |
|
|
$ |
519 |
|
|
$ |
37 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
$ |
1,240 |
|
|
$ |
1,152 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
|
电视 |
|
|
(214 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(200 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
37 |
|
|
|
157 |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
(76 |
) |
% |
|
|
|
其他，公司和冲销 |
|
|
(81 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
35 |
|
% |
|
|
|
(160 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(57 |
) |
|
|
55 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(a) |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
445 |
|
|
$ |
(184 |
) |
|
|
(41 |
) |
% |
|
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
(89 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
** |
无意义 |
|
(a) |
关于调整EBITDA和调整EBITDA净收益的讨论，见下文“非GAAP财务措施”。 |
有线网络编程 (43%和44%公司的 收入为 这个第一 六个月 2020财政年度和2019年财政年度)
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附属费 |
|
$ |
957 |
|
|
|
|
$ |
938 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
$ |
1,896 |
|
|
|
|
$ |
1,877 |
|
|
$ |
19 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
广告 |
|
|
337 |
|
|
|
|
|
353 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
|
591 |
|
|
|
|
|
617 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
|
|
其他 |
|
|
175 |
|
|
|
|
|
143 |
|
|
|
32 |
|
|
|
22 |
|
% |
|
|
|
267 |
|
|
|
|
|
205 |
|
|
|
62 |
|
|
|
30 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
1,469 |
|
|
|
|
|
1,434 |
|
|
|
35 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
|
|
2,699 |
|
|
|
55 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(792 |
) |
|
|
|
|
(808 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
(2 |
) |
% |
|
|
|
(1,312 |
) |
|
|
|
|
(1,349 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
(3 |
) |
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(126 |
) |
|
|
|
|
(116 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
9 |
|
% |
|
|
|
(216 |
) |
|
|
|
|
(217 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
9 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
|
19 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(26 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
556 |
|
|
|
|
$ |
519 |
|
|
$ |
37 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
|
$ |
1,240 |
|
|
|
|
$ |
1,152 |
|
|
$ |
88 |
|
|
|
8 |
|
% |
|
截至2019年12月31日的3个月和6个月，有线电视网络节目部门的收入比2019财年同期增长了2%。附属公司费用收入增加的主要原因是，每个订户的平均费率较高，主要原因是现有附属公司协议和附属公司协议延期的合同费率增加，但因平均订户人数减少而部分抵消。平均用户数减少的原因是传统MVPD的用户减少，但数字MVPD用户的增加部分抵消了这一减少。广告收入减少的主要原因是线性广告收入较低，包括与突发新闻报道相关的更高的先发制人效应、缺乏终极格斗锦标赛(UFC)内容和大学足球收视率较低。部分抵消广告收入下降的是更高的数字广告收入和更高的定价，以及更多的MLB季后赛商业单位。在截至2019年12月31日的六个月中，广告收入下降的另一个原因是国际足联广播数量减少。世界杯事件。其他收入增加的主要原因是
28
更高的体育分牌收入和收入产生的超级拳击冠军(“中国人民银行”)付费观看活动。
与2019财政年度同期相比，截至2019年12月31日的3个月和6个月，有线电视网络节目部门的EBITDA分别增长了7%和8%，主要原因是上述收入增加和支出减少。在截至2019年12月31日的3个月和6个月中，运营费用减少，主要原因是体育节目权利摊销减少，部分抵消了福克斯新闻媒体较高的成本，包括人才成本和与福克斯国家有关的费用。体育节目权摊销减少的主要原因是缺乏UFC内容，部分抵消了大学足球和PBC内容的合同费率上涨。在截至2019年12月31日的6个月中，国际足联的广播减少也是造成业务费用减少的原因之一。世界杯事件。
电视 (56% 公司的 收入为 这个第一六几个月 2020财政年度和 2019)
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广告 |
|
$ |
1,673 |
|
|
|
|
$ |
1,634 |
|
|
$ |
39 |
|
|
|
2 |
|
% |
|
|
$ |
2,460 |
|
|
|
|
$ |
2,433 |
|
|
$ |
27 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
|
附属费 |
|
|
479 |
|
|
|
|
|
407 |
|
|
|
72 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
|
934 |
|
|
|
|
|
805 |
|
|
|
129 |
|
|
|
16 |
|
% |
|
|
其他 |
|
|
114 |
|
|
|
|
|
108 |
|
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
|
228 |
|
|
|
|
|
188 |
|
|
|
40 |
|
|
|
21 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
|
2,266 |
|
|
|
|
|
2,149 |
|
|
|
117 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
|
3,622 |
|
|
|
|
|
3,426 |
|
|
|
196 |
|
|
|
6 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(2,284 |
) |
|
|
|
|
(2,010 |
) |
|
|
(274 |
) |
|
|
14 |
|
% |
|
|
|
(3,227 |
) |
|
|
|
|
(2,961 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
|
9 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(196 |
) |
|
|
|
|
(153 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
28 |
|
% |
|
|
|
(358 |
) |
|
|
|
|
(308 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
16 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
(214 |
) |
|
|
|
$ |
(14 |
) |
|
$ |
(200 |
) |
|
** |
|
|
|
|
$ |
37 |
|
|
|
|
$ |
157 |
|
|
$ |
(120 |
) |
|
|
(76 |
) |
% |
|
|
|
** |
无意义 |
截至2019年12月31日的3个月和6个月，电视业务收入分别比2019财年同期增长5%和6%。广告收入增加的主要原因是福克斯网络的线性广告定价较高，这是MLB的两次额外广播。世界系列赛游戏，更多的大学足球常规赛广播在福克斯网络和增加数字广告收入。部分抵消广告收入增长的原因是，由于2018年11月美国中期选举，福克斯电视台的政治广告收入有所下降，截至2019年12月31日的6个月里，国际足联的广播减少了。世界杯事件。附属公司费用收入增加的主要原因是，福克斯电视网所属电视台收取的费用较高，公司拥有和运营的电视台的每个用户平均费率较高，但公司拥有和运营的电视台的平均订户人数较低，部分抵消了这一增加。其他收入增加的主要原因是BentoBox的合并。福克斯网络(Fox Network)在截至2019年12月31日的三个月里，其他收入的增加部分抵消了数字内容授权收入的下降。
与2019财政年度同期相比，截至2019年12月31日的3个月和6个月的电视部分EBITDA分别下降，因为上述收入增长被更高的支出所抵消。运营费用增加的主要原因是体育节目权摊销增加和生产成本，包括nfl和大学足球内容的合同费率增加，以及礼拜五之夜和更高的娱乐节目权利摊销，包括投资于原创剧本制作和与第三方制片厂的合作安排，以及BentoBox的合并。国际足联广播减少，部分抵消了截至2019年12月31日的6个月的运营费用增加。世界杯重大事件。销售、一般和行政费用增加的主要原因是，作为一家独立的上市公司运营的成本较高。
29
其他，公司和冲销 (1% 公司的 收入为 这个第一六几个月 2020年财政年度)
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万，%除外) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
43 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
43 |
|
|
** |
|
|
|
|
$ |
69 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
$ |
70 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
营业费用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(15 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(20 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(21 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
销售、一般和行政 |
|
|
(109 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
82 |
|
% |
|
|
|
(209 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(106 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分段EBITDA |
|
$ |
(81 |
) |
|
$ |
(60 |
) |
|
$ |
(21 |
) |
|
|
35 |
|
% |
|
|
$ |
(160 |
) |
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
(57 |
) |
|
|
55 |
|
% |
|
|
** |
无意义 |
在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，另一个部门、公司和冲销部门的收入包括福克斯工作室为第三方经营的收入和可信的合并收入。截至2019年12月31日的三个月和六个月的运营费用包括为第三方经营福克斯工作室的成本和对可信的整合。销售、一般和行政费用增加的原因是，作为独立上市公司运营的成本较高，经营福克斯工作室的成本较高 为第三方抽签和合并可信。
非公认会计原则财务措施
从宣布公司2020年第一季度的财务业绩开始，该公司重新命名为“调整后的EBITDA”，这是它以前所称的“EBITDA总额”，在宣布2019财政年度第三季度公司的财务业绩之前，该公司更名为“OIBDA总分部”。这项措施的定义没有改变：调整后的EBITDA定义为收入减去营业费用和销售、一般和行政费用。调整后的EBITDA不包括：电缆分配投资的摊销、折旧和摊销、减值和重组费用、利息费用、利息收入、其他、净额和所得税费用。
管理层认为，关于调整后的EBITDA的信息有助于公司未经审计的综合财务报表和合并财务报表的所有用户，使他们能够评估公司业务组合的经营结果的变化，与影响净收入的非业务因素分开，从而深入了解影响报告结果的业务和其他因素。调整后的EBITDA为管理层、投资者和股票分析师提供了一种方法，根据历史数据和竞争对手的数据分析公司业务的经营业绩及其企业价值，尽管包括调整后的EBITDA在内的历史结果可能并不能反映未来的业绩(因为经营业绩在很大程度上取决于许多因素，包括客户的喜好和偏好)。
调整后的EBITDA被认为是一种非公认会计原则的财务计量，应考虑除净收益、现金流量和按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)报告的其他财务业绩指标之外，而不是作为替代措施。此外，这一措施没有反映可用于资金需求的现金，不包括折旧、摊销和减值费用等项目，这些项目是评估公司财务业绩的重要组成部分。调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的同样标题的措施相媲美。
30
下表核对调整后的EBITDA的净收入为三人和六结束的几个月十二月31,2019年与三人和六结束的几个月十二月 31, 2018:
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净收益 |
|
$ |
314 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
290 |
|
|
** |
|
|
|
|
$ |
827 |
|
|
$ |
639 |
|
|
$ |
188 |
|
|
|
29 |
|
% |
|
|
|
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
|
|
|
14 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(26 |
) |
% |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
57 |
|
|
|
51 |
|
|
|
6 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
|
|
107 |
|
|
|
94 |
|
|
|
13 |
|
|
|
14 |
|
% |
|
|
减值和重组费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
% |
|
|
|
9 |
|
|
|
- |
|
|
|
9 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
|
90 |
|
|
|
15 |
|
|
|
75 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
180 |
|
|
|
31 |
|
|
|
149 |
|
|
** |
|
|
|
||
|
利息收入 |
|
|
(8 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(8 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(25 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(25 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
其他，净额 |
|
|
(302 |
) |
|
|
339 |
|
|
|
(641 |
) |
|
** |
|
|
|
|
|
(287 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(487 |
) |
|
** |
|
|
|
||
|
所得税费用 |
|
|
105 |
|
|
|
7 |
|
|
|
98 |
|
|
** |
|
|
|
|
|
292 |
|
|
|
223 |
|
|
|
69 |
|
|
|
31 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
445 |
|
|
$ |
(184 |
) |
|
|
(41 |
) |
% |
|
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
(89 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
|
** |
无意义 |
下表列出截至2019年12月31日为止的3个月和6个月的经调整的EBITDA的计算情况，而截至2018年12月31日的3个月和6个月的计算情况如下：
|
|
|
在12月31日结束的三个月内， |
|
在12月31日结束的六个月内， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|
%变化 |
||||||||||||||
|
|
|
(百万美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
|
$ |
3,778 |
|
|
$ |
3,583 |
|
|
$ |
195 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
$ |
6,445 |
|
|
$ |
6,124 |
|
|
$ |
321 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
营业费用 |
|
|
(3,091 |
) |
|
|
(2,818 |
) |
|
|
(273 |
) |
|
|
10 |
|
% |
|
|
|
(4,559 |
) |
|
|
(4,309 |
) |
|
|
(250 |
) |
|
|
6 |
|
% |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
(431 |
) |
|
|
(329 |
) |
|
|
(102 |
) |
|
|
31 |
|
% |
|
|
|
(783 |
) |
|
|
(628 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
25 |
|
% |
|
|
电缆分配投资摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(44 |
) |
% |
|
|
|
14 |
|
|
|
19 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(26 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
261 |
|
|
$ |
445 |
|
|
$ |
(184 |
) |
|
|
(41 |
) |
% |
|
|
$ |
1,117 |
|
|
$ |
1,206 |
|
|
$ |
(89 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
流动性和资本资源
当前财务状况
公司的主要流动资金来源是内部产生的资金，这在很大程度上取决于附属协议的延续和广告市场的状况。该公司拥有一个未使用的、价值10亿美元的无担保循环信贷设施(见附注6-附带的未审计综合和合并财务报表的借款)，并可根据市场条件进入世界各地的资本市场。截至2019年12月31日，该公司遵守了循环信贷安排下的所有契约，预计不会有任何不遵守此类契约的情况。
影响公司流动资金状况的现金的主要用途包括：获得娱乐和体育节目的权利和相关付款；业务支出，包括营销和宣传费用；与广播公司节目有关的费用，以及在分配后的两年中投资约1.5亿至2亿美元建立独立的技术设施；雇员和设施费用；资本支出；收购；利息和股息支付；债务偿还；股票回购。
除了在其他地方披露的收购、销售和可能的收购之外，该公司还评估并预计将继续评估某些业务和资产的可能收购和处置。这些交易可能是重大的，可能涉及现金、公司证券或承担额外负债。见注2-所附未经审计的福克斯合并和合并财务报表的收购、处置和其他交易。
31
现金的来源和用途
截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的六个月，业务活动提供的现金净额(用于)如下(百万)：
|
在12月31日结束的六个月内， |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(256 |
) |
|
$ |
36 |
|
与2019财政年度同期相比，2019年12月31日终了的6个月期间，业务活动提供的净现金(用于)出现变化，主要原因是电视部分体育节目权的季节性现金支付增加，以及由于2019年1月发行的高级票据，支付利息的现金增加。
2019年12月31日和2018年12月31日终了的六个月用于投资活动的现金净额如下(百万)：
|
在12月31日结束的六个月内， |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(349 |
) |
|
$ |
(251 |
) |
与2019财政年度同期相比，截至2019年12月31日的6个月期间用于投资活动的净现金有所增加，主要原因是与咖啡因公司的投资相比，2019年10月进行了可信的收购。以及2019年第一季度的咖啡因Studio，LLC(见附注2-收购、处置和其他交易-附在一起的未经审计的Fox合并和合并财务报表)。
2019年12月31日和2018年12月31日终了的六个月用于筹资活动的现金净额如下(百万)：
|
在12月31日结束的六个月内， |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
$ |
(638 |
) |
|
$ |
(334 |
) |
与2019财政年度同期相比，2019年12月31日终了的六个月期间用于筹资活动的现金净额增加的主要原因是回购公司普通股股份及支付给公司股东的股息在截至2019年12月31日的6个月内，净转移到21世纪福克斯公司。$3122018年12月31日终了的六个月内，百万美元。向21世纪福克斯公司净转移的活动的性质。包括融资活动、资本转移、现金清理、其他财务服务和公司开支。
股票回购计划
见注8-股东权益附随的未经审计的福克斯合并和合并财务报表标题为“股票回购计划”。
股利
在2019年12月31日之后，该公司宣布A类普通股和B类普通股的半年度股息为每股0.23美元。宣布的股息将于2020年4月1日支付，确定股息应享权利的日期为2020年3月4日。
债务工具
借款包括高级票据(见注9-2019年表格10-K中“根据2019年1月义齿发放的高级票据”项下的借款)。
32
的评级高级音符
下表汇总截至2019年12月31日公司的信用评级：
|
评级机构 |
|
高级债务 |
|
展望 |
|
穆迪 |
|
BaA 2 |
|
稳定 |
|
标准普尔 |
|
血BB |
|
稳定 |
循环信贷协议
该公司拥有一个未使用的、价值10亿美元的无担保循环信贷贷款(见附注6-向所附的福克斯合并和合并财务报表借款)。
承付款和意外开支
见附注11-附随附的FOX未经审计的合并和合并财务报表的承付款和意外开支。
最近的会计公告
见注1-业务说明和对所附福克斯公司未经审计的合并和合并财务报表的列报依据列在“最近通过和最近发布的会计准则”标题下。
关于前瞻性声明的注意事项
本文件包含经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。为联邦和州证券法的目的，除历史或当前事实陈述外，所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括关于(一)公司未来收益、收入或公司财务业绩的其他衡量标准的任何报表；(二)公司未来经营的计划、战略和目标；(三)拟议的新方案或其他产品；(四)未来的经济状况或业绩；(五)与福克斯作为独立上市公司经营有关的年度经常性成本估算；(六)上述任何一项假设的基础。前瞻性声明可能包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“相信”、“估计”、“展望”或任何其他类似的词语。
尽管公司管理层认为，公司任何前瞻性报表中所反映的预期都是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性报表中的预测或假设大不相同。公司未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性的报表，都会发生变化，并受到固有的风险和不确定因素的影响，例如我们向SEC提交的文件中所披露或纳入的风险和不确定因素。可能使公司的实际结果、业绩和成就与公司前瞻性声明中所载的估计或预测大不相同的重要因素包括但不限于政府管制、经济、战略、政治和社会条件以及下列因素：
|
|
• |
最近和今后在技术方面的变化，包括提供和储存数字内容的替代方法，以及消费者行为方面的变化，包括在何时、何地和如何消费内容方面的变化； |
|
|
• |
公司战略和举措的改变以及消费者、公司内容分销商、联营公司、广告商和与其开展业务的其他各方的接受； |
|
|
• |
公司经营的行业具有高度竞争性； |
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广告支出下降是由于各种因素造成的，例如广告商的经济前景或总体经济、技术发展和消费者行为的变化，以及广告商的支出转向数字和移动产品，而不是更传统的媒体； |
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失去联系或运输协议或安排，公司可通过在线视频平台查看其内容； |
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公司内容的受欢迎程度，包括特殊体育赛事，以及公司为其获得节目权的体育特许、联赛和团队的持续受欢迎程度； |
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公司在充分优惠的条件下续订节目权，特别是体育节目权的能力； |
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损害本公司的品牌或声誉； |
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无法实现公司战略投资和收购的预期效益； |
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公司所依赖的网络和信息系统及其他技术的退化、故障或滥用，造成服务中断或不适当地披露个人数据或其他机密信息； |
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内容盗版和信号盗窃，以及公司保护其知识产权的能力； |
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关键人员的流失； |
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劳动争议的效力，包括劳动争议涉及职业体育联盟的比赛、赛事本公司有权播放的； |
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税收、联邦通讯或其他法律、法规、惯例或其解释的变化； |
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来自政府当局的任何调查或罚款的影响，包括催化裂化有关撤销、续发或批给车站牌照、豁免及其他事宜的规则及政策及联邦通讯委员会的决定； |
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公司所依赖的卫星或发射设备的故障或破坏，以分发其程序； |
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低于预期的估值与公司的一个报告单位，无限期无形资产，投资或长期资产； |
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改变公认会计原则或其他适用的会计准则和政策； |
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该公司作为一家独立上市公司的经营历史非常有限，公司无法及时或成本效益地作出必要的改变，以有效地作为一个独立的上市公司运作的风险； |
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公司作为独立的上市公司在分配之后增加的成本，以及公司作为21 CF的一部分运作所享有的协同作用的损失； |
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公司依赖21 CF在过渡期内向公司提供各种服务，包括广播业务、体育节目制作、信息和技术及其他服务，以及21 CF未能根据本协议适当提供服务或公司在过渡期后无法提供或获得此类服务的风险(或在过渡期内，如果21 CF未能以及时和成本有效的方式适当提供这些服务)； |
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公司以可接受的条件获得额外资本的能力； |
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根据“分居协议”和与离职和分配有关的赔偿安排，公司必须支付的任何款项或应承担的责任的影响；以及 |
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第一部分第1A项详述的其他风险和不确定因素。2019年表格10-K和第二部分第1A项中的“危险因素”。2020年第一季度的“风险因素”为10-Q。 |
本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述仅在本季度报告的日期发表，而在本季度报告中所包含的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件的日期发表。除法律规定外，本公司没有义务更新或发布对本公司前瞻性声明的任何修改，或报告本合同日期后发生的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使这些报表与实际结果或我们预期的变化相一致。
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项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
2019年表格10-K中所报告的市场风险没有发生重大变化。
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项目4. |
管制和程序 |
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(a) |
披露控制和程序 |
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期间结束时公司的披露控制和程序的有效性(根据1934年“证券交易法”修订的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对此术语作了界定)。根据这种评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至这一期间结束时，公司的披露控制和程序有效地记录、处理、汇总和报告及时需要公司在其提交的报告中披露的信息或根据“交易所法”提交的报告，并有效地确保公司在其根据“外汇法”提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情告知公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。
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(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在2020年财政年度第二季度，公司对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分
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项目 1A. |
危险因素 |
该公司在2019年8月9日向证券交易委员会提交的10-K表格(档案编号001-38776)的年度报告中题为“风险因素”一节中所描述的风险因素没有发生重大变化，该公司于2019年11月6日向证券交易委员会提交了关于表10-Q的季度报告(档案号001-38776)。
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项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
以下是截至2019年12月31日的三个月内，公司回购其A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，以及与A类普通股一起购买“普通股”的情况：
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总数 购买的股份(a) |
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平均价格 每股支付(b) |
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根据该计划仍可购买的股票的大约美元价值(B)(C) |
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(以百万计) |
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(2019年10月1日至2019年10月31日) |
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A类普通股 |
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$ |
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B类普通股 |
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- |
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- |
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2019年11月1日至11月30日 |
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A类普通股(d) |
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8,002,286 |
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- |
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B类普通股 |
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269,097 |
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34.97 |
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(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日) |
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A类普通股 |
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- |
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- |
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B类普通股 |
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1,891,358 |
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35.73 |
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共计 |
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A类普通股(d) |
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8,002,286 |
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- |
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B类普通股 |
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2,160,455 |
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35.64 |
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10,162,741 |
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$ |
1,573 |
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(a) |
本公司除与公开宣布的股票回购计划有关外，未购买任何普通股。 |
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(b) |
这些数额不包括与股票回购有关的任何费用、佣金或其他费用。 |
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(c) |
2019年11月6日，该公司宣布，其董事会已批准一项股票回购计划，规定回购20亿美元的公司普通股。该程序没有时间限制，可以随时修改、暂停或停止。 |
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(d) |
与股票回购计划有关，该公司于2019年11月签订了一项加速回购(“ASR”)协议，回购价值3.5亿美元的A类普通股。根据ASR协议，该公司于2019年11月向一家第三方金融机构支付了3.5亿美元，并首次交付了大约800万股A类普通股，相当于根据ASR协议预计回购的股票的80%，每股价格为34.99美元。在ASR协议于2020年1月达成后，该公司获得了大约200万股A类普通股的最终交付。根据ASR协议购买的股票的最终数量是以每股36.05美元的价格确定的(在ASR协议期间，A类普通股的体积加权平均市场价格减去折扣)(更多信息，见附注8-附带的Fox未经审计的合并和合并财务报表的股东权益，标题为“股票回购计划”)。 |
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项目3. |
高级证券违约 |
不适用
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项目4. |
矿山安全披露 |
不适用
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项目5. |
其他资料 |
不适用
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第6项 |
展品 |
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(a) |
展品。 |
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3.1 |
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取消系列A系列初级参与的福克斯公司优先股(“登记人”)证书(此处参考该注册人2019年11月20日关于表格8-K的当前报告的表3.1，并于2019年11月20日提交给证券交易委员会(“SEC”))。 |
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10.1 |
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股东协议，截止于2019年11月6日，登记人与默多克家族信托公司之间的协议(参见注册官2019年11月5日关于表格8-K的当前报告的表10.1，并于2019年11月6日提交证券交易委员会)。 |
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31.1 |
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经修正的1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条规定的首席执行官证书。 |
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31.2 |
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经修正的1934年“证券交易法”第13a-14条和第15d-14条规定的首席财务官证书。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101 |
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(1)截至2019年12月31日为止的三个和六个月的未经审计的合并和合并业务报表；(Ii)截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年3月和6个月的未审计综合综合报表；(3)截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日(已审计)的合并资产负债表；(3)截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日(已审计)的合并资产负债表；(3)截至2019年12月31日(未审计)和2019年6月30日(已审计)的合并资产负债表；(4)截至2019年12月31日和2018年12月31日六个月的未经审计的现金流量表；(5)未经审计的合并和合并资产负债表截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月；和(六)未经审计的合并和合并财务报表的附注。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 |
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随函提交。 |
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随函附上。 |
38
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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福克斯公司 |
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(登记人) |
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通过： |
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/s/Steven Tomsic |
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史蒂文·托姆西奇 |
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首席财务官 |
日期：2020年2月5日
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