FB金融公司提交

根据经修正的1933年“证券法”第425条

主题公司：FNB金融公司。

佣金档案号码：333-235728

日期：2020年2月5日

(二0二0年二月五日)

向FNB金融公司的股东：

关于 2020年1月21日，FB金融公司()和富兰克林金融网络公司。(主管富兰克林)公开宣布，他们已达成一项明确的合并协议，根据该协议，富兰克林将与FB Financial合并并并入FB Financial(富兰克林合并)。

在宣布富兰克林合并之前，FNB金融公司(FNB)和FB Financial公司(FBFinancial)向您递交了一份委托书/招股说明书，内容涉及FNB与FB Financial(FNB合并)的拟议合并，以及将于2020年2月10日(星期一)上午10：30在位于肯塔基州斯科茨维尔1595退伍军人纪念公路1595号的农民国家银行(Farmers National Bank)主办事处举行的相关特别会议。本地时间(FNB特殊的 会议进程)。在FNB特别会议上，将请您就一项提案进行表决，该提案将于2019年9月17日由FB Financial、FirstBank、FB Financial、FNB和FNB全资子公司Scottsville的全资子公司(FNB的全资子公司)批准并通过，日期为2019年9月17日。

代理声明/招股说明书详细描述了FNB合并、FNB特别会议、FNB合并协议以及与FNB合并有关的其他文件。此外，委托书/招股说明书明确规定，在委托书/招股说明书日期之后，FB向美国证券交易委员会(SEC)提供的某些 信息将自动更新和取代代理 声明/招股说明书中的信息。关于最近宣布的富兰克林合并，FNB和FB Financial希望确保FNB的所有股东都知道并获得FB Financial最近向SEC提交的与 Franklin合并有关的文件：

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目前关于表格8-K的报告分别于2020年1月21日(新闻稿 和投资者介绍)、2020年1月24日(合并协议和计划及相关协议)和2020年2月5日(富兰克林和Pro Forma财务信息的历史财务报表，反映 Franklin合并对FB金融的初步影响)提交；

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425份表格分别于2020年1月21日(客户通讯)、2020年1月21日(客户通讯录)、2020年1月21日(雇员通讯)和2010年1月22日(电话会议记录)提交。

你可以从证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得FBFinancial向SEC提交或提供的任何文件(包括富兰克林信息)的任何 。您也可以免费从FB Financial获得这些文件，请联系 fb金融公司投资者关系部，电话：(615)564-1212或Investors@Firstbankonline.com。此外，如果您希望亲自查看这些文件，fnb将在正常办公时间内在位于肯塔基州斯科茨维尔1595退伍军人纪念公路上的农民国家银行提供上述 参考文件的硬拷贝。

如果您对FNB合并或富兰克林合并有任何疑问或关切，请在以下地址或电话与FNB联系：FNB金融公司，1595退伍军人纪念高速公路，肯塔基州斯科茨维尔，42164，注意：Dan M.Habison，总裁兼首席执行官，电话：(270)467-1420。

在作出表决决定之前，我们敦促你仔细阅读委托书/招股说明书、其附件和以参考方式纳入代理声明/招股说明书(包括富兰克林信息)的所有文件。

FNB和FBFinancial对FNB合并给两家公司的股东带来的机会感到兴奋。谢谢你的考虑和持续的支持。我们期待着在FNB特别会议上见到您。

弗雷德里克L. 总裁兼主任 FNB金融公司		克里斯托弗·霍姆斯 总裁、首席执行官和主任 FB金融公司

股东和投资者的重要信息

这份来文是关于FNB合并的。与fNB合并有关，fb Financial向证券交易委员会提交了一份登记声明，格式为 S-4(档案号333-235728)(登记声明)，由证券交易委员会于2020年1月9日宣布生效。登记 声明包含FNB的代理声明，该声明将发送给FNB股东，以寻求他们批准和通过FNB合并协议。注册声明还载有FBFinancial关于发行与FNB合并有关的 FB金融普通股股份的招股说明书。这份委托书/招股说明书第一次寄给FNB的股东是在2020年1月10日左右。鼓励FNB股东和投资者阅读注册声明，包括委托书/招股说明书，以及FB Financial向SEC提交的任何其他相关文件，包括对登记表的任何修改或补充以及向SEC提交的其他文件，因为它们将包含有关FNB合并、FNB和FB Financial的重要信息。向证券交易委员会提交的注册声明和其他文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得。该委托书 声明/招股说明书也可免费与FB金融公司投资者关系部联系，电话：(615)564-1212或Investors@Firstbankonline.com。本来文不构成出售要约、征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不构成在任何法域出售此种要约、招标、 或出售在根据该管辖权的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。

邀请函的参加者

根据证券交易委员会的规则，FB Financial、FNB及其某些董事和执行官员可被视为参与向FNB股东征求与FNB合并有关的代理。有关FBFinancial董事和执行官员的信息，请参阅FB Financial 2019年4月16日向证交会提交的FB ONE金融2019年股东年会的最终委托书，以及FB Financial随后向SEC提交的其他文件。有关FNB董事和执行官员的信息，包括关于这些参与者利益的其他信息，载于委托书/招股说明书。委托书/招股说明书中载有关于委托书招标参与者的其他信息，以及关于其直接和间接利益的说明(按证券持有或以其他方式列出)。这些文件的副本可按上文第2段所述免费获得。

前向 查找语句

本来文所载的某些陈述可构成经修正的1933年证券法第27A(Br)节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)与 FNB合并的时间、效益、成本和协同增效有关的陈述，以及FB财务公司未来的计划、结果、战略和期望。这些语句一般可以通过使用单词和短语来识别：可以、会、应该、应该、可以、.‘>会、目标、计划、.’>.这些前瞻性的陈述不是历史事实，而是基于当前的 预期、估计和预测，从本质上讲，这些预期、估计和预测本质上是不确定的，超出了FB财务公司的控制范围。列入这些前瞻性声明不应被认为是FB 财政机构或任何其他人将实现这些期望、估计和预测的代表。因此，fb金融提醒股东和投资者，任何这样前瞻性的声明都不是未来业绩的保证，而 则受制于难以预测并超出fbb财务公司控制范围的风险、假设和不确定因素。尽管FBFinancial认为，这些前瞻性声明中所反映的期望作为通信日期的 是合理的。, 实际结果可能被证明与前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果大不相同，包括(1)FNB合并或另一项收购的成本节约和任何收入协同增效可能无法实现或所需时间超过预期的风险；(2)FNB与客户、供应商或雇员关系合并的中断；(3)任何可能导致FNB合并协议终止的事件、变化或其他情况的发生， (4)FNB合并未获得必要的监管批准；(5)FNB合并未获得FNB股东的批准；(6)与FNB合并相关的费用、费用、费用和收费可能大于预期，包括由于意外或未知的因素、事件或负债；(7)未能满足合并的条件；(8)与收购业务(包括Fbr}收购、富兰克林合并、富兰克林合并有关的风险)FB Financial最近从大西洋资本银行收购分支机构，以及今后的任何收购)，包括收购的业务与FB金融公司的业务整合可能会大大推迟，或者成本会比预期更高或更困难；(9)将管理时间转用于与合并有关的问题；(10)FB Financial在合并后有效管理合并后合并公司更大、更复杂的业务的能力；(11)FB Financial追求未来收购的相关风险；(12)扩展到新的地理或产品市场的风险；(12)FB Financial向新的地域或产品市场扩张的风险。, (13)声誉风险和各方客户对FNB合并的反应；(14)FB金融成功执行其各种业务战略的能力，包括其 的能力

执行可能的收购机会，(15)与FNB合并有关的潜在诉讼或管制行动的风险，以及(16)一般竞争、经济、政治、 和市场条件。关于FB财务和可能影响本报告所载前瞻性报表的因素的进一步信息，请参阅FB金融公司截至2018年12月31日会计年度的10-K表格年度报告、截至2019年3月31日、6月30日、2019年6月30日和9月30日三个月期间财务报表第10-Q表的季度报告及其向证券交易委员会提交的其他文件 。

这些因素中有许多是FBFinancial无法控制或预测的。如果与这些或其他风险 或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果FBIDEAMFinancial的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与前瞻性的陈述大不相同。因此，fnb股东和投资者不应过度依赖任何此类前瞻性声明.任何前瞻性声明只在本来文的日期发表，金融公司不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性声明，不论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非是法律规定的。新的风险和不确定性可能会不时出现，FBFinancial不可能预测它们的发生或它们将如何影响FB 金融。

FBFinancial的所有前瞻性声明都是通过这些警告声明来确定的.