目录
S
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
终了季度
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
转轨时期的转轨期
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (国税局雇主 (识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)第405条要求提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
⌧ | 加速机 | ◻ | |
非加速箱 | ◻ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | | ||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，截至最迟的切实可行日期：
目录
支付宝控股公司
表格10-Q
截至十二月三十一日止的季度统计数字
目录
| 页 | |
第一部分.财务信息 | ||
第1项.财务报表 | ||
未经审计的综合资产负债表 | 2 | |
未经审计的业务和综合收入综合报表 | 3 | |
未经审计的股东权益变动综合报表 | 4 | |
未经审计的现金流动综合报表 | 5 | |
未审计合并财务报表附注 | 6 | |
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析 | 22 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
项目4.管制和程序 | 36 | |
第II部.其他资料 | ||
项目1.法律程序 | 37 | |
项目1A。危险因素 | 37 | |
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用 | 55 | |
项目3.高级证券违约 | 56 | |
项目4.矿山安全披露 | 56 | |
项目5.其他资料 | 56 | |
项目6.展览 | 56 | |
签名 | 58 |
1
目录
第I部
财务信息
第1项.附属财务报表
支付宝控股公司
未经审计的综合资产负债表
(单位：千，除每股数据外)
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 | ||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
公司投资 | | | |||||
应收账款净额 |
| |
| | |||
递延合同费用 | | | |||||
预付费用和其他 |
| |
| | |||
为客户持有资金之前的流动资产总额 |
| |
| | |||
为客户持有的资金 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
资本化内部使用软件 |
| |
| | |||
财产和设备，净额 |
| |
| | |||
经营租赁使用权资产 | — | | |||||
无形资产，净额 |
| |
| | |||
善意 |
| |
| | |||
长期递延合同费用 | | | |||||
长期预付费用和其他 |
| |
| | |||
递延所得税资产 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计费用 |
| |
| | |||
客户基金债务前流动负债共计 |
| |
| | |||
客户基金债务 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
递延租金 |
| |
| — | |||
长期经营租赁负债 | — | | |||||
其他长期负债 | | | |||||
递延所得税负债 |
| |
| | |||
负债总额 | $ | | $ | | |||
股东权益： | |||||||
优先股，$ | $ | $ | |||||
普通股，美元 |
| |
| | |||
额外已付资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
累计其他综合收入 | | | |||||
股东权益总额 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | |||
见所附未审计综合财务报表附注。
2
目录
支付宝控股公司
未经审计的业务和综合收入综合报表
(单位：千，除每股数据外)
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
收入： | |||||||||||||
经常性收入和其他收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
为客户持有的资金的利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
收入成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | |||||
业务费用： | |||||||||||||
销售和营销 |
| |
| |
| |
| | |||||
研发 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
业务费用共计 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税费用(福利) |
| |
| |
| ( | ( | ||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合损失，扣除税后 | |||||||||||||
未变现证券损失，扣除税后 | ( | ( | — | ( | |||||||||
其他综合损失共计，扣除税款 | ( | ( | — | ( | |||||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股净收入： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用于计算每股净收益的加权平均股份： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
见所附未审计综合财务报表附注。
3
目录
支付宝控股公司
未经审计的股东权益变动综合报表
(单位：千)
截至2018年12月31日止的三个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 综合 | 股东‘ | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 衡平法 | ||||||
2018年9月30日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票补偿 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
行使股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在受限制股票单位转归后发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
与股本奖励有关的税收和/或行使价格净额结算 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
未变现证券损失，扣除税后 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
2018年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至12月31日止的三个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 综合 | 股东‘ | |||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 | 收入 |
| 衡平法 | ||||||||
2019年9月30日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
股票补偿 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在受限制股票单位转归后发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
与股本奖励有关的税收和/或行使价格净额结算 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
未变现证券损失，扣除税后 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收益 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
2019年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2018年12月31日止的6个月 | |||||||||||||||||
留用 | 累积 | ||||||||||||||||
额外 | 收益 | 其他 | 共计 | ||||||||||||||
普通股 | 已付 | (累积) | 综合 | 股东‘ | |||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字) | 损失 | 衡平法 | ||||||||||||
2018年6月30日余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
会计政策变化的累积效应(通过主题606) | — | — | — | | — | | |||||||||||
股票补偿 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — | | |||||||
在受限制股票单位转归后发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
与股本奖励有关的税收和/或行使价格净额结算 |
| ( | — | ( | — | — |
| ( | |||||||||
回购普通股 | ( | — | ( | — | — |
| ( | ||||||||||
净收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2018年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至12月31日止的6个月 | |||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 共计 | |||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 综合 | 股东‘ | |||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入 | 衡平法 | ||||||||||||
2019年6月30日余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
股票补偿 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使股票期权 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
在受限制股票单位转归后发行普通股 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | ||||||
根据员工股票购买计划发行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
与股本奖励有关的税收和/或行使价格净额结算 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
未变现证券损失，扣除税后 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
净收益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2019年12月31日结余 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见所附未审计综合财务报表附注。
4
目录
支付宝控股公司
未经审计的现金流动综合报表
(单位：千)
六个月结束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
2018 (1) | 2019 | ||||||
业务活动现金流量： | |||||||
净收益 | $ | | $ | | |||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||
股票补偿费用 |
| |
| | |||
折旧和摊销费用 |
| |
| | |||
递延所得税福利 |
| ( |
| ( | |||
可疑账户备抵 |
| |
| | |||
可供出售证券的折扣净额及保费摊销 | ( | ( | |||||
发债成本摊销 | — | | |||||
设备处置损失 |
| |
| | |||
经营资产和负债的变化： | |||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | |||
递延合同费用 | ( | ( | |||||
预付费用和其他 |
| |
| | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计费用和其他 |
| |
| | |||
租户改善津贴 | | — | |||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动的现金流量： | |||||||
购买可供出售的证券及其他 | ( | ( | |||||
出售所得收益及可供出售证券的到期日 | | | |||||
资本化内部使用软件成本 |
| ( |
| ( | |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
租客改善计划所使用的租契津贴 | ( | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||
客户基金债务净变动 |
| |
| | |||
回购普通股 | ( | — | |||||
行使股票期权的收益 |
| |
| — | |||
员工股票购买计划收益 |
| | | ||||
与股权净结算有关的税款 | ( | ( | |||||
偿还债务发行费用 | — | ( | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金的净变动 |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金-期初 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金-期末 | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投资及融资活动 | |||||||
购置财产和设备，应计但未付 | $ | | $ | — | |||
现金流量信息的补充披露 | |||||||
支付利息的现金 | $ | — | $ | | |||
支付所得税的现金，扣除退款后 | $ | | $ | | |||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金与综合资产负债表的对账 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
为客户现金和现金等价物持有的资金 | | | |||||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金共计 | $ | | $ | | |||
| (1) | 某些数额已重新分类，以反映采用“会计准则最新更新”(“ASU”)第2016-18号“现金流动报表(主题230)：限制性现金(FASB新兴问题工作队的共识)”。参见2019年6月30日终了财政年度表10-K年度报告所载经审计的合并财务报表附注2。 |
见所附未审计综合财务报表附注.
5
目录
支付宝控股公司
未审计合并财务报表附注
(除每股数据外，以千计)
(1)商业组织与描述
Paylocity Holding Corporation(“公司”)是一家面向中型组织的基于云的薪资和人力资本管理软件解决方案提供商。服务是在软件即服务(SaaS)交付模型中提供的，该模型利用公司的基于云的平台。公司的综合产品套件提供了一个统一的平台，使客户能够在薪资、核心人力资源、员工管理、人才和福利等领域做出战略决策。
(2)重大会计政策综述
(a) 概算的列报、合并和使用依据
这些未经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。
按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。未来的事件及其影响无法确切地预测；因此，会计估计需要作出判断。编制这些合并财务报表时使用的会计估计数随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息和业务环境的变化而发生变化。
从2020年会计年度开始，该公司简化了收入和收入成本在其未经审计的业务和综合收入综合报表中的列报。“经常性费用”和“执行服务及其他”项已合并为一个收入项目：“经常性收入和其他收入”。同样，“收入成本-经常性收入”和“收入成本-执行服务和其他”已合并为一个项目：“收入成本”。该公司改变了收入和收入成本的列报方式，因为实施服务和其他服务已成为其总体收入组合的一个较小的组成部分，因为人力资本管理(“HCM”)套件已成为投资组合的更大一部分。此前报告的截至2018年12月31日的三个月和六个月期间的结果已被重新分类，以符合目前的列报方式。
(b) 未经审计的临时综合财务信息
所附未经审计的综合财务报表和附注是根据公认会计原则和证券交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报公司财务状况、经营结果、股东权益变化和现金流量而需要的所有正常经常性调整。截至2019年12月31日的3个月和6个月的业务结果不一定表明全年的结果或任何未来期间的结果。这些未经审计的合并财务报表应与2019年6月30日终了年度经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和附注应包括在公司2019年8月9日向证券交易委员会提交的10-K报表年度报告中。
6
目录
(c) 所得税
所得税按ASC 740入账，所得税采用资产负债法。公司对所得税的规定是以年度有效税率法为基础的。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基、业务损失和税收抵免结转额之间的差异而产生的未来税收后果确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。
公司确认递延税资产的范围是，它认为这些资产更有可能被变现。在作出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差额的未来逆转、预计未来的应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。如果公司决定将来能够将其递延税资产变现超过其净入账数额，就会对递延税资产估价免税额作出调整，从而减少所得税的拨备。
(d) 最近采用的会计准则
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题为842)。,它要求承租人确认资产负债表上的租约，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了使用权(“ROU”)模型，要求承租人在资产负债表上确认超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到损益表中费用确认的模式和分类。
公司采用了新的标准
采用新标准后，公司记录了经营租赁ROU资产和经营租赁负债$
有关公司租约的额外披露，请参阅附注8。
7
目录
(e) 最近发布的会计准则
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)，其中修订了公允价值计量披露的要求。ASU 2018-13删除、修改或添加“公认会计原则”下的某些披露要求。本标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。任何新的披露要求都必须在最初收养的期中和年度期间按预期适用；所有已删除或修改的要求必须追溯适用于提出的所有期间。该公司计划于2020年7月1日采用这一标准，预计采用后不会产生任何实质性影响。
2019年12月，FASB发布了2019-12年度所得税(主题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，为降低所得税会计某些领域的复杂性提供了指导。ASU 2019-12删除了专题740中一般原则的某些例外情况，并简化了本指南的各个方面，以促进报告实体一致适用该标准。本标准适用于2020年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。该公司目前正在评估ASU 2019-12年对其财务报表的影响以及采用的时间和方法。
在指定的生效日期，FASB或其他标准制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论，本公司认为，其他最近发布的标准尚未生效的影响将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
(3)收入
该公司的收入主要来自合同，主要来自经常性和非经常性服务费.虽然它的大多数协议通常是可以由客户取消的
收入分类
下表按经常性费用和执行服务及其他收入分列，该公司认为这些服务描述了其收入的性质、数额和时间：
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 | |||||
经常性费用 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
执行服务和其他 |
|
| |
|
| |
| |
| | ||
合同收入共计 |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | ||
8
目录
递延收入
经常性收入的收入确认时间与发票的时间一致，因为它们同时发生，基于客户的薪资频率或按月收取基于订阅的费用。因此，公司不承认与经常性收入有关的合同资产或负债。
与实现服务相关的不可退还的预付费用以客户的第一个薪资期开具发票。本公司延迟并确认这些不可退还的预付费用通常在一段时间内
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
2018 | 2019 | 2018 | 2019 | |||||||||
本期间开始时的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延收入 | | | | | ||||||||
确认收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
期末结余 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与这些不可退还的预付费用有关的递延收入记在未审计的综合资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。该公司预计将确认这些递延收入余额$
递延合同费用
公司提供某些符合ASC 340-40资本化标准的销售和佣金成本。该公司还资本化某些成本，以履行与其专有产品有关的合同，如果这些产品是可识别的，产生或增加用于履行未来业绩义务的资源，并预计将根据ASC 340-40收回这些资源。执行费用被视为不可退还的预付费用，相关的实施费用需要在预期的效益期内资本化和摊销，这是公司期望收回成本和提高其履行未来业绩义务的能力的期间。
该公司利用投资组合方法，既核算了获得合同的成本，也考虑了履行合同的成本。这些资本化成本在预期的福利期内摊销，这一期间已确定已过
下表列出了这些递延合同费用的递延合同费用和相关摊销费用：
截至2018年12月31日止的三个月 | ||||||||||||
开始 | 资本化 | 终结 | ||||||||||
平衡 | 费用 | 摊销 | 平衡 | |||||||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 | | | ( | | ||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至12月31日止的三个月 | ||||||||||||
开始 | 资本化 | 终结 | ||||||||||
平衡 | 费用 | 摊销 | 平衡 | |||||||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 | | | ( | | ||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
9
目录
截至2018年12月31日止的6个月 | ||||||||||||
开始 | 资本化 | 终结 | ||||||||||
平衡 | 费用 | 摊销 | 平衡 | |||||||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 | — | | ( | | ||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至12月31日止的6个月 | ||||||||||||
开始 | 资本化 | 终结 | ||||||||||
平衡 | 费用 | 摊销 | 平衡 | |||||||||
获得新合同的费用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
履行合同的费用 | | | ( | | ||||||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
递延合同费用记在未审计的综合资产负债表上的递延合同费用和长期递延合同费用内。递延合同费用的摊销记为收入、销售和营销费用，以及未审计的业务和综合收入综合报表中的一般和行政费用。
剩余的履约义务
该公司剩余的履约义务与其期限合同的最低月费有关，约为$
(4)隐性资产负债表信息
下表提供了选定的综合资产负债表项目的详细情况：
可疑账户备抵活动如下：
2019年6月30日结余 |
| $ | |
|
记作费用 |
| |||
注销 | ( | |||
2019年12月31日结余 | $ | |
资本化内部使用软件和累计摊销如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
资本化内部使用软件 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
| ( | |||
资本化内部使用软件 | $ | | $ | | |||
已资本化的内部使用软件成本的摊销包括在收入成本中，数额为$
10
目录
财产和设备净额如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
办公设备 | $ | | $ | | |||
计算机设备 |
| |
| | |||
家具和固定装置 |
| |
| | |||
软件 |
| |
| | |||
租赁改良 |
| |
| | |||
客户租用的钟表 |
| |
| | |||
共计 |
| |
| | |||
累计折旧 |
| ( |
| ( | |||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||
折旧费用为$
公司应摊销的无形资产和估计使用寿命如下：
|
|
| |||||||
| 2019 |
| 2019 |
| 生命 |
| |||
客户关系 | $ | | $ | |
| ||||
非邀约协议 |
| | | ||||||
共计 |
| | | ||||||
累计摊销 |
| ( | ( | ||||||
无形资产，净额 | $ | | $ | | |||||
购置无形资产的摊销费用为美元
截至2019年12月31日，购置无形资产的未来摊销费用如下：
2020财政年度剩余时间 |
| $ | |
|
2021财政年度 |
| | ||
2022年财政 |
| | ||
2023财政年度 |
| | ||
2024年财政 |
| | ||
此后 |
| | ||
共计 | $ | |
应计费用的组成部分如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2019 |
| |||
应计薪金和人事费 | $ | | $ | | |||
经营租赁负债 | — | | |||||
递延收入 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
应计费用共计 | $ | | $ | | |||
11
目录
(5)公司投资和为客户持有的基金
为客户持有的公司投资和基金包括：
摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
为客户现金和现金等价物持有的资金 | | — | ( | | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | | ( | | ||||||||
公司债券 | | | ( | | ||||||||
资产支持证券 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | — | | ||||||||
可供出售的证券总额(1) | | | ( | | ||||||||
投资总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 包括在上述可供出售的证券总额的公允价值范围内$ |
2019年12月31日 | ||||||||||||
毛额 | 毛额 | |||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||
发行类型 | 成本 | 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
为客户现金和现金等价物持有的资金 | | | ( | | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | | ( | | ||||||||
公司债券 | | | ( | | ||||||||
资产支持证券 | | | ( | | ||||||||
美国国债 | | | ( | | ||||||||
可供出售的证券总额(2) | | | ( | | ||||||||
投资总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (2) | 包括在上述可供出售的证券总额的公允价值范围内$ |
截至2019年6月30日、2019年6月30日、2019年12月31日，客户现金和现金等价物持有的现金和现金等价物包括活期存款账户、货币市场基金、商业票据和短期美国国库券。
未经审计的综合资产负债表上的投资分类如下：
六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||
2019 |
| 2019 | ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
公司投资 | | | ||||
为客户持有的资金 | | | ||||
长期预付费用和其他 | | | ||||
投资总额 | $ | | $ | | ||
12
目录
未变现亏损期少于12个月且超过12个月的可供出售证券如下：
2019年6月30日 | ||||||||||||||||||
有价证券 | 有价证券 | |||||||||||||||||
未实现损失 | 未实现损失 | |||||||||||||||||
位置较小 | 更大的位置 | |||||||||||||||||
超过12个月 | 超过12个月 | 共计 | ||||||||||||||||
毛额 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
商业票据 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
公司债券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
资产支持证券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||
有价证券 | 有价证券 | |||||||||||||||||
未实现损失 | 未实现损失 | |||||||||||||||||
位置较小 | 更大的位置 | |||||||||||||||||
超过12个月 | 超过12个月 | 共计 | ||||||||||||||||
毛额 | 毛额 | 毛额 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | 损失 | 公允价值 | |||||||||||||
商业票据 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
公司债券 | ( | | — | — | ( | | ||||||||||||
资产支持证券 | ( | | ( | | ( | | ||||||||||||
美国国债 | ( | | — | — | ( | | ||||||||||||
可供出售的证券共计 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
该公司定期审查其投资组合的组成，以确定是否存在其他非暂时性损害(“OTTI”)。公司做了确认OTTI在截至12月31日、2018年或2019年的三、六个月累计其他综合收入中的任何费用，也不认为OTTI存在于其2019年12月31日的投资组合中。本公司计划将这些证券保留在未变现亏损状况下一段时间，足以收回其摊销成本基础或直至其到期日。该公司认为，这些证券的未变现损失并不是由于信用风险恶化造成的。截至2019年12月31日，处于未变现亏损头寸的证券的A-1评级或更高。
公司没有在截至2018年12月31日或2019年12月31日止的三至六个月内，从出售可供出售证券的实际损益累积的其他综合收入中进行实质性重新分类调整。出售可供出售证券的已实现损益总额为截至12月31日、2018年和2019年的3个月和6个月。
截至2019年12月31日，可供出售的证券的预期到期日如下：
摊销 | ||||||
成本 | 公允价值 | |||||
一年或一年以下 | $ | | $ | | ||
一年到两年 | | | ||||
可供出售的证券共计 | $ | | $ | | ||
(6)公允价值计量
本公司适用ASC 820、公允价值计量和披露、ASU 2011-04公允价值计量(主题820)的公允价值计量和披露规定：实现美国公认会计准则和国际财务报告准则中共同公允价值计量和披露要求的修正。公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。
13
目录
层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入，最大限度地减少不可观测输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下：
| ● | 一级-活跃市场相同资产和负债的报价。 |
| ● | 二级-活跃市场上类似资产和负债的报价，或直接或间接对资产或负债的其他投入，直接或间接地反映在金融工具的整个期间。 |
| ● | 第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量无法观测的投入的类似技术。 |
本公司使用一级投入，按公允价值定期计量某些现金和现金等价物、应收账款、应付账款和客户基金债务。根据这些资产和负债的短期性质，公司认为这些金融资产和负债的记录价值近似于2019年6月30日、2019年6月30日和2019年12月31日相关资产和负债的公允价值。
有价证券，包括分类为可供出售的证券以及某些现金等价物，按公允价值定期记录，使用从独立定价服务获得的二级投入。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券和美国国债.独立定价服务利用各种投入，包括基准收益率、经纪人/交易商报价、报告交易、发行人利差以及其他现有市场数据。本公司在抽样的基础上，根据另一个第三方定价来源验证独立定价服务的定价是否合理。本公司没有调整由独立定价服务获得的任何价格，因为它认为它们的价值是适当的。有
本公司现金及现金等价物及可供出售的证券的公允价值如下：
2019年6月30日 | ||||||||||||
共计 | 一级 |
| 2级 |
| 三级 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
为客户现金和现金等价物持有的资金 | | | | — | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | — | | — | ||||||||
公司债券 | | — | | — | ||||||||
资产支持证券 | | — | | — | ||||||||
美国国债 | | — | | — | ||||||||
可供出售的证券共计 | | — | | — | ||||||||
投资总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2019年12月31日 | ||||||||||||
共计 | 一级 |
| 2级 |
| 三级 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
为客户现金和现金等价物持有的资金 | | | | — | ||||||||
可供出售的证券： | ||||||||||||
商业票据 | | — | | — | ||||||||
公司债券 | | — | | — | ||||||||
资产支持证券 | | — | | — | ||||||||
美国国债 | | — | | — | ||||||||
可供出售的证券共计 | | — | | — | ||||||||
投资总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
14
目录
(7)债务
2019年7月，该公司进入了
任何借款的收益将用于为周转资本、资本支出和一般公司目的提供资金，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。公司一般可根据信贷安排借款、预付和再借款，并可在循环信贷安排到期之前的任何时候终止或减少放款人的承付款，而不收取溢价或罚款，但伦敦银行间同业拆借利率循环贷款的惯例“破碎”费用除外。
信贷安排下的任何借款，一般按公司的选择，按参照libor(或libor利率的替代指数)或调整基准利率(在每种情况下加上适用的保证金)确定的年利率支付利息。
根据信贷安排，公司必须遵守某些习惯上的肯定和否定契约，包括保持最高净总杠杆率不超过
(8)租约
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在未经审计的综合资产负债表中的经营租赁资产、应计费用和长期经营租赁负债中。使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁、使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租赁开始日期的现有信息使用其增量借款利率。经营租赁使用权资产还包括在开始日期或之前作出的任何租赁付款，并被任何租赁奖励减少。本公司的租赁条款可能包括延长或不终止租约的选择，如果它合理地肯定它将行使任何这样的选择。对于大部分租约，该公司的结论是，它不能合理地确定是否会行使任何更新选择，因此，这些数额不被确认为经营租赁使用权资产或经营租赁负债的一部分。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。租赁费用按预期租赁期限的直线确认.
本公司最重要的租赁是房地产租赁的办公空间。其余的业务租约主要包括打印机和其他设备的租赁。对于所有的租约，公司选择了主题842所允许的实际权宜之计，将租赁和非租赁部分结合起来。因此，非租赁部分，如公用面积或设备维修费，作为单一租赁部分入账。本公司没有任何融资租赁。
固定租赁费用在租赁期限内按直线确认.可变租赁付款因开始日期后发生的事实或情况的变化而有所不同，而不是时间的推移，而且往往是由于外部市场汇率或指数价值(例如消费价格指数)的变化所致。公司的某些经营租赁协议包括业主通过的可变付款，如保险、税收和公用区域维护、根据资产使用情况支付的款项以及定期调整的通货膨胀租金付款。可变付款在已发生的费用中列支，并包括在可变租金费用中。
15
目录
本公司的租赁协议不包含实质性的剩余价值担保、限制或契约。
业务租赁费用的组成部分如下：
三个月结束 | 六个月结束 | |||||||
2019年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||||
短期租赁费用 | | | ||||||
可变租赁成本 | | | ||||||
租赁费用共计 | $ | | $ | | ||||
公司经营租赁、资产使用权、经营租赁负债以及与经营租赁有关的其他补充信息分类如下：
2019年12月31日 | |||||
经营租赁使用权资产 | $ | | |||
应计费用 | $ | | |||
长期经营租赁负债 | $ | | |||
加权平均剩余租约期限(年数) | |||||
加权平均贴现率 | | % | |||
下表汇总了截至2019年12月31日与公司经营租赁有关的补充现金流信息：
六个月结束 | ||||
2019年12月31日 | ||||
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金 | $ | | ||
为换取新负债而获得的经营租赁资产 | $ | | ||
截至2019年12月31日，公司经营租赁负债未来期限的未贴现现金流量及与公司资产负债表上反映的经营租赁负债余额的对账情况如下：
2020财政年度剩余时间 | $ | | ||
2021财政年度 | | |||
2022年财政 | | |||
2023财政年度 | | |||
2024年财政 | | |||
此后 | | |||
未贴现现金流动总额 | | |||
减：现值折扣 | ( | |||
经营租赁负债总额 | $ | |
上表不包括$
租金是$
16
目录
截至2019年6月30日，根据ASC 840，非可撤销经营租赁(初始或剩余期限超过一年)的未来最低租赁付款如下：
2020年财政 | $ | | ||
2021财政年度 |
| | ||
2022年财政 |
| | ||
2023财政年度 |
| | ||
2024年财政 |
| | ||
此后 |
| | ||
最低租赁付款总额 | $ | |
(9)再优惠计划
(a) 股权激励计划
该公司维持着2008年股权激励计划(“2008年计划”)和2014年股权激励计划(“2014年计划”)，根据这两项计划，公司保留其普通股的股份，供其员工、董事和非雇员第三方发行。2014年计划是2008年计划的继承者，允许公司董事会赔偿委员会酌情授予购买普通股和其他股权奖励的选择权。
截至2019年12月31日，该公司
下表汇总截至2019年12月31日止六个月内根据公司股权激励计划可获批出的股份数目的变化：
| 数目 |
| |
可于2019年7月1日申请拨款 | | ||
RSU | ( | ||
为结清税款和(或)行使价格而扣缴的股份 | | ||
没收 | | ||
移走股份 | ( | ||
可在2019年12月31日获得赠款 | |
移走的股份是对为结清税款和(或)支付与根据2008年计划提供的赠款有关的行使价格而扣缴的股份和股份的没收。如上所述，
17
目录
与股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和雇员股票购买计划(见下文)有关的基于股票的赔偿费用列在所附未经审计的综合业务报表和综合收入报表中的下列细列项目中：
截至十二月三十一日止的三个月 | 截至十二月三十一日止的六个月 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售和营销 |
| |
| |
| |
| | |||||
研发 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票补偿费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
此外，该公司资本化了$
根据2008年和2014年的计划，每个期权的行使价格不得低于授予日普通股的公允价值。这些期权按比例分配给或
有
未决备选方案 |
| ||||||||||
|
|
| 加权 |
|
| ||||||
加权 | 平均 |
| |||||||||
平均 | 残存 | 骨料 |
| ||||||||
电话号码 | 运动 | 契约性 | 内禀 |
| |||||||
股份 | 价格 | 任期(年份) | 价值 |
| |||||||
2019年7月1日结余 |
| | $ | |
| $ | | ||||
行使选择权 | ( | $ | | ||||||||
2019年12月31日结余 |
| | $ | | $ | | |||||
2019年12月31日可行使的既得期权 |
| | $ | | $ | | |||||
行使期权的内在价值总额为$
公司还可以根据2014年计划授予RSU，条款由公司董事会赔偿委员会自行决定。一般情况下
18
目录
下表为截至2019年12月31日止六个月的限制性股票单位活动：
| 单位 |
| 加权 |
| ||
2019年7月1日的RSU余额 | | $ | | |||
RSU | | $ | | |||
RSU | ( | $ | | |||
RSU被没收 | ( | $ | | |||
2019年12月31日的RSU余额 | | $ | | |||
预计将于2019年12月31日归属 | | $ | | |||
2019年12月31日，美元
(b) 员工股票购买计划
根据公司的“员工股票购买计划”(“ESPP”)，公司可以在特定的发行期内向所有符合条件的雇员授予股票购买权，但不得超过
截至2019年12月31日
公司发行
六个月结束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
| 2018 | 2019 |
| ||||
估值假设： | |||||||
预期股利收益率 | % | % | |||||
预期波动率 | % | % | |||||
预期任期(年份) | |||||||
无风险利率 | % | % | |||||
(c) 401(K)计划
该公司维持一项401(K)计划，并有一项涵盖所有合资格雇员的配套规定。公司匹配
19
目录
(10)诉讼
2019年7月12日，一名前雇员根据联邦和州法律提出了集体和集体诉讼申诉，指控该公司的某些雇员被错误归类为受薪的豁免雇员。申诉要求支付未付的加班费和其他损害赔偿。该公司在不承认任何责任或不当行为的情况下，原则上达成协议，在法院批准之前解决这一问题。这一索赔的解决不会对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。
本公司在正常经营过程中不时受到诉讼。其中许多事项全部或部分由保险承担。公司管理层认为，目前任何未决或威胁事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。然而，这些事项受制于固有的不确定性，并可能对公司的财务状况、运营结果或根据这些事项的最终处置而产生的流动性产生重大影响。
(11)同等所得税
公司的季度所得税拨备是以年度有效税率法为基础的。公司的季度所得税准备金还包括某些不寻常或不经常发生的项目(如果有的话)的税收影响，包括对估价津贴的判断发生的变化和税法或税率变化的影响，以及在这些变动发生的中期内发生的其他离散项目。
公司的实际税率是
该公司的实际税率是(
20
目录
(12)每股净收入
普通股的基本净收益是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。每股摊薄净收益是使用该期间上市的普通股加权平均数计算的，如果稀释，则使用该期间发行的潜在普通股数计算。公司的潜在普通股包括在行使股票期权时可发行的增发普通股、释放限制性股票单位以及在资产负债表日可通过员工股票购买计划购买的股份。下表列出基本和稀释后每股净收入的计算情况：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
分子： | |||||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母： | |||||||||||||
用于计算每股净收益的加权平均股份： | |||||||||||||
基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
潜在稀释性股票的加权平均效应： | |||||||||||||
雇员股票期权和限制性股票单位 | | | | | |||||||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股净收入： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表汇总了截至资产负债表日的未清限制性股票单位和员工股票购买计划股份，这些股票被排除在本报告所述期间的稀释每股计算之外，因为将其包括在内将是反稀释的：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
限制性股票单位 | | | | | |||||
员工股票购买计划股份 |
| |
| | |
| | ||
共计 |
| |
| | |
| | ||
2018年8月，该公司宣布其董事会批准了一项可回购至多$的计划
21
目录
项目2.转制转制管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析
这里所包含的不仅仅是基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。这种前瞻性的陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响。由于各种因素，包括下文和第二部分第1A项下讨论的因素，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性发言中预期的结果大相径庭。“危险因素”
概述
我们是一家面向中型组织的基于云的薪资和人力资本管理(HCM)软件解决方案提供商，我们将其定义为拥有20至1000名员工的软件解决方案。我们的全面和易于使用的解决方案使我们的客户能够更有效地管理他们的员工.我们的产品套件为专业人员提供了一个统一的平台，以便在薪资、核心人力资源、员工管理、人才和福利等领域做出战略决策，同时促进现代化的工作场所和提高员工的敬业程度。
有效管理人力资本是所有组织的核心职能，需要大量投入资源。我们的解决方案是专为满足中等规模组织的工资和人力资源管理需求而设计的。我们设计了基于云的平台，使用多租户架构提供一套统一的模块。我们的解决方案是高度灵活和可配置的，并具有现代，直观的用户体验。我们的平台提供自动化数据集成与300多个相关的第三方系统，如401(K)，福利和保险供应商系统。
我们的薪资解决方案是我们目前推出的第一个产品进入市场。我们认为，薪资是中等规模组织最关键的记录系统，也是通往其他HCM功能的重要门户。我们已经投资，并打算继续投资于研究和开发，以扩大我们的产品供应和推进我们的平台。
我们相信，通过增加客户数量来扩大我们的业务是一个重要的机会，我们打算对我们的业务进行投资以实现这一目标。我们通过直销队伍推销和销售我们的解决方案。由于增加了销售代表和相关的销售和营销人员，我们增加了销售和营销费用。我们打算在新的和现有的地理区域继续扩大我们的销售和营销组织。除了增加客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的产品数量和质量来长期增加我们的收入。为此，我们必须继续加强和增加我们为推进我们的平台而提供的解决方案的数量。
我们相信，提供积极的服务经验是我们销售解决方案和留住客户的能力的一个基本要素。我们寻求通过我们的统一的服务模式与我们的客户发展深入的关系，这个模式是为了满足中间市场组织的服务需求而设计的。随着客户基础的增长，我们期望继续投资和发展我们的实现和客户服务组织。
我们相信，我们有机会在长期内继续扩大我们的业务，我们已经并打算继续投资于整个组织。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，同时改进我们的解决方案和基础设施，以支持我们的增长。这些投资的时间和数量取决于我们增加新客户、增加新人员和扩大我们的应用程序开发和其他活动的速度。这些投资中有许多是在直接受益之前进行的，这将使我们难以确定我们是否在有效地分配我们的资源。我们预计这些投资绝对会增加我们的成本，但随着客户数量和相关收入的增加，我们预计我们将获得规模经济和更高的经营杠杆。因此，我们预计从长远来看，我们的毛利润和营业利润率将有所改善。
随着业务的发展，我们越来越容易受到国内和全球经济状况的不利变化所带来的风险的影响。如果总体经济状况恶化，包括私营部门就业增长和企业生产力下降、失业率上升和利率变化，我们可能会遇到销售周期的拖延、潜在客户提供折扣的压力增加以及现有客户要求延长到期的经常性收入协议的压力增加。
22
目录
Paylocity控股公司是一家特拉华州公司，成立于2013年11月。我们的业务业务，不包括某些现金持有所得的利息和与某些二级股票发行有关的费用，过去和现在都是由其全资子公司进行的，本报告所列财务结果完全可归因于其业务结果。
关键度量
我们定期审查一些指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和作出战略决策。
收入增长
我们的经常性收入模式和较高的年收入留存率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了显著的可见度。这种知名度使我们能够更好地管理和投资于我们的业务。总收入从2018年12月31日终了的三个月的1.072亿美元增加到截至2019年12月31日的3个月的1.324亿美元，同比增长23%。总收入从2018年12月31日终了的6个月的2.077亿美元增加到截至2019年12月31日的6个月的2.591亿美元，同比增长25%。
调整毛利和调整后的EBITDA
我们披露调整后的毛利和调整后的EBITDA，因为我们使用它们来评估我们的业绩，我们相信调整的毛利和调整后的EBITDA有助于比较我们在各报告期的业绩，因为我们不认为某些项目表明了我们的核心经营业绩。我们相信这些指标被用于金融界，我们提出这些指标是为了提高投资者对我们的经营业绩和现金流的了解。
调整后的毛利和调整后的EBITDA不是根据公认的美国会计原则(“公认会计原则”)衡量财务业绩的指标，在每种情况下都不应将调整后的毛利视为毛利润的替代办法，也不应将调整后的EBITDA视为业务活动提供的净收入或现金的替代办法，这是根据公认会计原则确定的。此外，我们对调整毛利和调整后的EBITDA的定义可能与其他公司使用的同名计量的定义不同。
我们将调整毛利定义为在摊销资本化内部使用软件成本之前的毛利、基于股票的补偿费用以及与股票发行和期权操作相关的雇主工资税。我们将调整后的EBITDA定义为利息支出前净收入、所得税支出(福利)、折旧和摊销费用、基于股票的补偿费用和雇主工资税(与股票发行、期权操作和其他项目有关)。下表列出了所列期间的调整毛利润和调整后的EBITDA。
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
调整毛利 | $ | 74,871 | $ | 93,105 | $ | 145,241 | $ | 183,384 | |||||
调整后的EBITDA | $ | 26,100 | $ | 30,265 | $ | 49,363 | $ | 60,742 | |||||
23
目录
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
从毛利到调整毛利的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
毛利 | $ | 69,134 | $ | 86,950 | $ | 133,696 | $ | 171,040 | |||||
资本化内部使用软件成本的摊销 |
| 4,418 |
| 4,690 |
| 8,630 |
| 9,147 | |||||
股票补偿费用和雇主工资税与股票发行和期权相关的税收 |
| 1,319 |
| 1,465 |
| 2,915 |
| 3,197 | |||||
调整毛利 | $ | 74,871 | $ | 93,105 | $ | 145,241 | $ | 183,384 | |||||
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
从净收入调节到调整后的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净收益 | $ | 5,704 | $ | 5,467 | $ | 15,556 | $ | 19,373 | |||||
利息费用 |
| — |
| 103 |
| — |
| 188 | |||||
所得税费用(福利) |
| 1,669 |
| 932 |
| (4,138) |
| (6,500) | |||||
折旧和摊销费用 |
| 8,569 |
| 9,328 |
| 16,801 |
| 18,261 | |||||
EBITDA |
| 15,942 |
| 15,830 |
| 28,219 |
| 31,322 | |||||
股票补偿费用和雇主工资税与股票发行和期权相关的税收 |
| 10,158 |
| 12,829 |
| 21,144 |
| 26,858 | |||||
其他项目* | — | 1,606 | — | 2,562 | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | 26,100 | $ | 30,265 | $ | 49,363 | $ | 60,742 | |||||
* | 系指非经常性费用，包括截至2019年12月31日的3个月和6个月的某一法律事项和相关诉讼费用分别为160万美元和200万美元，以及截至2019年12月31日的6个月期间发生的60万美元的租赁退出和交易费用。 |
提出依据
收入
经常性收入和其他收入
从2020年财政开始，我们简化了收入的列报方式。经常性费用和执行服务及其他收入已合并成一个收入项目：经常性收入和其他收入。随着实现服务的实现，我们改变了收入的表示方式，随着HCM套件成为投资组合的更大一部分，其他收入组合已经成为我们整体收入组合的一个较小的组成部分。此前报告的2018年12月31日终了的三个月和六个月期间的结果已被重新分类，以符合目前的列报方式。
我们的大部分收入来自于我们基于云的薪资和hcm软件解决方案的经常性费用。每个客户的经常性费用通常包括一项基本费用，以及根据客户雇员人数和客户使用的产品数量计算的费用。我们还收取费用，可归因于我们为客户准备的W-2文件和年度所需文件，以及为实施我们的薪资和HCM解决方案而提供的专业服务的实施费用。薪资解决方案的实现通常只需要三到四个星期，此时新客户的薪资将首先使用我们的解决方案进行处理。我们根据客户的要求实现额外的HCM产品，并利用我们薪资解决方案中的数据来加速我们的实施过程。我们的平均客户规模仍然超过100名员工。
我们根据客户购买的解决方案、客户雇员的数量以及为客户员工提供的服务的数量、类型和时间，从客户获得收入。因此，我们系统的客户雇员人数并不能很好地反映我们在任何时期的财务业绩。在截至12月31日、2018年和2019年的三个月中，经常性收入和其他收入分别占我们总收入的96%和97%，在截至12月31日、2018年和2019年的6个月中，占我们总收入的96%。
24
目录
虽然我们与客户签订的协议一般在60天或更短的时间内由客户取消，但我们也签订了期限协议，通常为期两年。我们的协议不包括一般的退货权，也不向客户提供拥有所提供服务的软件的权利。我们确认在提供服务和履行相关履约义务期间的经常性费用。我们推迟了与我们的专有产品相关的实施费用，通常长达24个月。
为客户持有的资金的利息收入
我们通过为客户持有的资金赚取利息收入。我们在向员工和税务机关汇款之前，为员工的工资支付和相关税收收取资金。在汇款给雇员和税务机关之前，我们通过在金融机构的活期存款账户赚取利息，而我们在这些金融机构有自动结算所(ACH)的安排。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级的有价证券来赚取利息。
收入成本
为了与上文讨论的收入列报方式的简化相对应，我们还简化了收入成本的列报。因此，收入成本-经常性收入和收入成本-执行服务和其他费用已合并成一个项目：收入成本。收入成本包括提供我们的薪资和其他HCM解决方案的成本，这些解决方案主要包括与员工相关的费用，包括工资、基于股票的薪酬、奖金和福利，与提供持续的客户支持和实施活动有关的费用、薪给税申报、印刷支票和其他材料的分发以及交付费用、计算费用和与客户资金转移相关的银行费用。员工经常性支持的费用一般按所发生的费用计算，而实施我们的专有产品的费用则在7年内资本化和摊销。在可预见的将来，我们的收入成本预计将以绝对美元增长，因为我们将增加我们的客户群。然而，随着业务规模的扩大，我们期望在长期内实现成本效益，从而提高运营杠杆和提高利润率。
我们还将内部使用软件成本的一部分资本化，然后所有这些成本都作为收入成本摊销。在截至12月31日、2018年和2019年的三个月内，我们分别摊销了440万美元和470万美元的内部使用软件资本化成本，以及截至12月31日、2018年和2019年的6个月内资本化内部使用软件成本的860万美元和910万美元。
营业费用
销售与营销
销售和营销费用主要包括我们的直销和营销人员与员工有关的费用，包括工资、佣金、基于股票的薪酬、奖金和福利、营销费用和其他相关费用。我们资本化了与新合同或现有客户购买额外服务有关的某些销售和佣金成本。佣金通常在服务开始后的下一个月支付，达到某些年度业绩标准的奖金随后每年在下一年的第一财政季度支付。我们普遍承认这些费用是在7年内支付的。
在可预见的将来，我们将寻求增加我们的客户数量，因此，随着我们扩大销售组织和扩大我们的营销活动，我们的销售和营销费用预计将继续以绝对美元增长。
研究与开发
研发费用主要包括研发人员和产品管理人员的相关费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试有关的费用，以及对我们现有解决方案的不断改进。研究和开发费用，除了符合资本化条件的内部使用软件费用外，按已发生的费用列支.
25
目录
我们将与内部使用软件相关的部分开发成本资本化.我们的资本开发项目的时间安排可能会影响到在任何一段时间内支出的开发成本数额。下表列出截至12月31日、2018年和2019年12月31日为止的3个月和6个月的资本化和支出研发费用数额。
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| |||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
研发资本化部分 | $ | 5,547 | $ | 6,674 | $ | 10,699 | $ | 13,280 | |||||
研究和开发费用部分 |
| 12,798 |
| 15,410 |
| 24,198 |
| 29,804 | |||||
研究和开发总额 | $ | 18,345 | $ | 22,084 | $ | 34,897 | $ | 43,084 | |||||
我们期望通过投资于新技术的开发和向新的和现有的客户介绍新技术来扩大我们的产品供应和扩大我们的技术领导能力，从而扩大我们的研究和开发努力。我们预计研发费用将继续以绝对美元增长，但在一个时期内，研发费用在总收入中所占的百分比会有所不同。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括与雇员有关的费用，包括工资、股票报酬、我们的行政、财务、会计和人力资源部门的奖金和福利。其他费用包括咨询费和专业费、入住费、保险费和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续增长，我们的一般和行政开支将继续以绝对美元的形式增加。
其他收入
其他收入一般包括与我们的现金和现金等价物及公司投资所得利息有关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失以及与我们的循环信贷机制有关的利息开支。
业务结果
下表列出了我们所指出的每个时期的业务数据。
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
| 2018 | 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| ||||||
(单位：千) | (单位：千) | ||||||||||||
业务数据综合报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
经常性收入和其他收入 | $ | 102,739 | $ | 127,980 | $ | 199,741 | $ | 249,853 | |||||
为客户持有的资金的利息收入 |
| 4,465 |
| 4,394 |
| 7,967 |
| 9,241 | |||||
总收入 |
| 107,204 |
| 132,374 |
| 207,708 |
| 259,094 | |||||
收入成本 |
| 38,070 |
| 45,424 |
| 74,012 |
| 88,054 | |||||
毛利 |
| 69,134 |
| 86,950 |
| 133,696 |
| 171,040 | |||||
业务费用： |
|
|
|
| |||||||||
销售和营销 |
| 26,570 |
| 37,293 |
| 52,988 |
| 74,250 | |||||
研发 |
| 12,798 |
| 15,410 |
| 24,198 |
| 29,804 | |||||
一般和行政 |
| 22,739 |
| 28,133 |
| 45,707 |
| 54,872 | |||||
业务费用共计 |
| 62,107 |
| 80,836 |
| 122,893 |
| 158,926 | |||||
营业收入 |
| 7,027 |
| 6,114 |
| 10,803 |
| 12,114 | |||||
其他收入 |
| 346 |
| 285 |
| 615 |
| 759 | |||||
所得税前收入 |
| 7,373 |
| 6,399 |
| 11,418 |
| 12,873 | |||||
所得税费用(福利) |
| 1,669 |
| 932 |
| (4,138) |
| (6,500) | |||||
净收益 | $ | 5,704 | $ | 5,467 | $ | 15,556 | $ | 19,373 | |||||
26
目录
下表列出了我们的业务数据在所述各期间收入总额中所占的百分比。
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
|
| 2018 |
| 2019 |
|
| |
业务数据综合报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经常性收入和其他收入 |
| 96 | % | 97 | % |
| 96 | % | 96 | % |
|
为客户持有的资金的利息收入 |
| 4 | % | 3 | % |
| 4 | % | 4 | % |
|
总收入 |
| 100 | % | 100 | % |
| 100 | % | 100 | % |
|
收入成本 |
| 35 | % | 34 | % |
| 36 | % | 34 | % |
|
毛利 |
| 65 | % | 66 | % |
| 64 | % | 66 | % |
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
| 25 | % | 28 | % |
| 25 | % | 29 | % |
|
研发 |
| 12 | % | 12 | % |
| 12 | % | 11 | % |
|
一般和行政 |
| 21 | % | 21 | % |
| 22 | % | 21 | % |
|
业务费用共计 |
| 58 | % | 61 | % |
| 59 | % | 61 | % |
|
营业收入 |
| 7 | % | 5 | % |
| 5 | % | 5 | % |
|
其他收入 |
| 0 | % | 0 | % |
| 0 | % | 0 | % |
|
所得税前收入 |
| 7 | % | 5 | % |
| 5 | % | 5 | % |
|
所得税费用(福利) |
| 2 | % | 1 | % |
| (2) | % | (2) | % |
|
净收益 |
| 5 | % | 4 | % |
| 7 | % | 7 | % |
|
截至12月31日、2018年和2019年三个月的比较
收入
(千美元)
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
经常性收入和其他收入 | $ | 102,739 | $ | 127,980 | $ | 25,241 | 25 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 96 | % |
| 97 | % |
| ||||||
为客户持有的资金的利息收入 | $ | 4,465 | $ | 4,394 | $ | (71) | (2) | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 4 | % |
| 3 | % |
| ||||||
经常性收入和其他收入
截至2018年12月31日的三个月中，经常性收入和其他收入增加了2520万美元(25%)，从2018年12月31日终了的3个月的102.7美元增加到1.28亿美元。经常性收入和其他收入增加的主要原因是来自新客户和现有客户的增量收入。
为客户持有的资金的利息收入
截至2018年12月31日止的三个月内，客户持有的客户基金利息收入从2018年12月31日终了的3个月的450万美元下降到440万美元，降幅为10万美元(2%)。为客户持有的资金的利息收入减少的主要原因是平均利率较低，但由于我们的客户群增加了新客户而持有的资金日平均结余增加，部分抵消了这一减少。
27
目录
收入成本
(千美元)
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
收入成本 | $ | 38,070 | $ | 45,424 | $ | 7,354 | 19 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 35 | % |
| 34 | % |
|
|
| ||||
毛利率 |
| 65 | % |
| 66 | % |
|
|
| ||||
收入成本
截至2018年12月31日的三个月内，截至2019年12月31日的三个月的收入成本增加了740万美元(19%)，从2018年12月31日终了的3个月的3，810万美元增至4，540万美元。收入成本增加的主要原因是我们的业务继续增长，特别是由于向新客户和现有客户提供服务所需的额外人员增加了460万美元的雇员相关费用，以及交付和其他与加工有关的费用180万美元。在截至12月31日、2018年12月31日和2019年的三个月中，毛利率分别从65%增至66%。
营业费用
(千美元)
销售与营销
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
销售和营销 | $ | 26,570 | $ | 37,293 | $ | 10,723 | 40 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 25 | % | 28 | % |
|
|
| |||||
截至2018年12月31日的三个月，销售和营销支出从2018年12月31日终了的3个月的2660万美元增加到3730万美元，增长了1070万美元(40%)。销售和营销费用的增加主要是由于增加了680万美元的员工相关费用，包括扩大我们的销售团队所产生的费用，以及与我们的股权激励计划相关的140万美元额外的股票薪酬。
研究与开发
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
研发 | $ | 12,798 | $ | 15,410 | $ | 2,612 | 20 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 12 | % |
| 12 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的三个月，研发费用从2018年12月31日终了的3个月的1280万美元增加到1540万美元，增加了260万美元(20%)。研发费用的增加主要是由于与增加的开发人员有关的300万美元额外雇员相关费用，部分抵消了更高的同期资本化内部使用软件成本110万美元。
28
目录
一般和行政
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
一般和行政 | $ | 22,739 | $ | 28,133 | $ | 5,394 | 24 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 21 | % |
| 21 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日止的三个月内，普通和行政开支增加了540万美元，即24%，从2018年12月31日终了的三个月的2 270万美元增加到2810万美元。一般开支和行政开支的增加主要是由于增加了170万美元的与雇员有关的费用，160万美元用于解决某一法律事项和有关诉讼费用，90万美元的占用费用因我们需要增加办公空间而增加，以及与我们的股权奖励计划有关的80万美元的额外股票报酬。
其他收入
三个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
其他收入 | $ | 346 | $ | 285 | $ | (61) | (18) | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| ||||
截至2019年12月31日的三个月的其他收入与2018年12月31日终了的三个月相比没有重大变化。
所得税
截至2018年12月31日和2019年12月31日，该公司的实际税率分别为22.6%和14.6%。该公司在截至2018年12月30日的三个月内的实际税率高于联邦法定税率21%，这主要是由于州所得税和不可扣减的开支，部分抵消了联邦研究和开发信贷。该公司在截至2019年12月30日的三个月内的实际税率低于联邦法定税率21%，这主要是由于雇员股票补偿带来的超额税收福利。
截至12月31日、2018年和2019年6个月的比较
收入
(千美元)
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
经常性收入和其他收入 | $ | 199,741 | $ | 249,853 | $ | 50,112 | 25 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 96 | % |
| 96 | % |
| ||||||
为客户持有的资金的利息收入 | $ | 7,967 | $ | 9,241 | $ | 1,274 | 16 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 4 | % |
| 4 | % |
| ||||||
经常性收入和其他收入
截至2018年12月31日的6个月内，截至2018年12月31日止的6个月的经常性收入和其他收入增加了5，010万美元，即25%，从2018年12月31日终了的6个月的199.7美元增加到2.499亿美元。经常性收入和其他收入增加的主要原因是来自新客户和现有客户的增量收入。
为客户持有的资金的利息收入
截至2018年12月31日止的6个月内，客户持有的客户基金利息收入增加了130万美元，即16%，从2018年12月31日终了的6个月的800万美元增至920万美元。基金利息收入
29
目录
为客户持有的资金增加的主要原因是，由于在我们的客户群中增加了新客户，持有的资金的平均每日结余较高，但被较低的平均利率部分抵消。
收入成本
(千美元)
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
收入成本 | $ | 74,012 | $ | 88,054 | $ | 14,042 | 19 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 36 | % |
| 34 | % |
| ||||||
毛利率 |
| 64 | % |
| 66 | % |
| ||||||
收入成本
截至2018年12月31日的6个月内，截至2019年12月31日的6个月的收入成本增加了1，400万美元，即19%，从2018年12月31日终了的6个月的7，400万美元增加到8，810万美元。收入成本增加的主要原因是我们的业务继续增长，特别是由于向新客户和现有客户提供服务所需的额外人员增加了910万美元的雇员相关费用，以及310万美元的交货和其他与加工有关的费用。毛利率在截至12月31日、2018年12月31日和2019年的6个月中分别从64%增至66%。
营业费用
(千美元)
销售与营销
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
销售和营销 | $ | 52,988 | $ | 74,250 | $ | 21,262 | 40 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 25 | % |
| 29 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的6个月，销售和营销支出从2018年12月31日终了的6个月的5，300万美元增加到7，430万美元，增长了2，130万美元，即40%。销售和营销费用的增加主要是由于增加了1330万美元的员工相关费用，包括扩大我们的销售团队所产生的费用，以及与我们的股权激励计划相关的370万美元的基于股票的额外薪酬。
研究与开发
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||
研发 | $ | 24,198 | $ | 29,804 | $ | 5,606 | 23 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 12 | % |
| 11 | % |
| ||||||
截至2018年12月31日的6个月内，研发费用从2018年12月31日终了的6个月的2420万美元增加到2980万美元，增加了560万美元(23%)。研发费用的增加主要是由于与增加的开发人员有关的710万美元额外雇员相关费用的增加，部分抵消了更高的同期资本化内部使用软件成本260万美元。
30
目录
一般和行政
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| ||||
一般和行政 | $ | 45,707 | $ | 54,872 | $ | 9,165 | 20 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 22 | % |
| 21 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日的6个月，普通和行政费用增加了920万美元(20%)，从2018年12月31日终了的6个月的4570万美元增加到5490万美元。一般费用和行政费用的增加主要是由于增加了310万美元的雇员相关费用，200万美元用于解决某一法律事项和相关诉讼费用，190万美元的占用费用因我们需要增加办公空间而增加，以及与我们的股权激励计划有关的120万美元的额外库存补偿。
其他收入
六个月结束 | |||||||||||||
十二月三十一日 | 变化 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| ||||
其他收入 | $ | 615 | $ | 759 | $ | 144 | 23 | % | |||||
占总收入的百分比 |
| 0 | % |
| 0 | % |
|
|
| ||||
截至2018年12月31日止的6个月的其他收入比2018年12月31日终了的6个月增加了10万美元。其他收入增加的主要原因是，我们的现金和现金等价物及公司投资的利息收入有所增加，但与我们的循环信贷机制有关的利息支出以及财产和设备处置方面的损失部分抵消了这一增加。
所得税
截至2018年12月31日和2019年12月31日的6个月内，该公司的实际税率分别为(36.2%)%和(50.5%)%。该公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的6个月内的实际税率低于21%的联邦法定税率，这主要是由于雇员股票补偿带来的超额税收福利。
季度趋势和季节性
由于各种因素的影响，我们的整体经营业绩在每个季度都在波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。我们的历史成果不应被视为我们未来行动结果的可靠指标。
我们的收入和相关成本在季节性基础上出现波动，这主要体现在我们的第三财政季度，该季度将于每年3月31日结束。具体来说，我们的经常性收入在我们的第三财季受到了积极的影响，因为我们在纳税申报要求之前为客户的雇员准备了W-2文件。收入的季节性波动也对我们第三财季的毛利产生了积极的影响。我们第三财季的历史业绩不应被视为我们未来业务业绩的可靠指标。我们为客户持有的资金所赚取的利息收入在我们的第三财季也受到了积极的影响，因为我们为客户收集的资金有所增加。某些薪给税主要是在我们的第三财季征收，然后汇出。
关键会计政策和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。在编制这些综合财务报表时，我们必须作出影响报告数额的估计和假设。
31
目录
资产和负债、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额。根据公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为在这种情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同，如果我们的估计数和实际结果有差异，我们今后的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。我们的关键会计政策和估计值的使用在我们截至2019年6月30日的年度财务报表中披露，这些报表包括在我们于2019年8月9日向SEC提交的10-K表格的年度报告中。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金需求与一般业务需求的供资有关，包括周转资金需求、研发和资本支出。2019年第一季度完成的股票回购计划由我们的运营现金流提供资金。截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物7，590万美元，公司总投资7，650万美元。我们将多余的现金和现金等价物投资于高流动性、投资级的有价证券.这些投资包括商业票据、资产支持债券、公司债券和信用质量评级为A1或更高的美国国债。我们相信，截至2019年12月31日，我们对未变现亏损头寸的投资，除了暂时受损以外，没有受到其他因素的影响，此后也没有发生任何会改变这一结论的事件。
为了扩大业务，我们打算增加我们的人员和相关开支，并对我们的平台、数据中心和一般基础设施进行大量投资。这些投资的时间和数量将根据我们可以增加新客户和新人员的速度以及我们的模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。其中许多投资将在我们经历任何直接收益之前进行，这可能会对我们在任何特定时期的流动资金和现金流动产生不利影响，并可能使我们难以确定我们是否在有效地分配我们的资源。然而，我们期望主要以业务现金流量为我们的业务、资本支出和其他投资提供资金，如果我们的流动资金需求超过我们从业务中获得的现金，我们将依靠我们手头的现金和公司投资，或利用我们最近于2019年7月进入的信贷设施来满足这些需要。关于信贷协议的更多细节，请参阅未经审计的综合财务报表附注7。
为客户持有的资金和客户基金债务将因发薪和应交税款的时间不同而有很大差异。我们的工资处理活动包括将大量资金从雇主账户转移到雇员和有关税务当局。虽然我们在以客户的名义付款之前借记了客户的帐户，但在我们支付给雇员的款项、向税务机关和其他监管机构支付的款项与客户为支付这些款项而从客户那里收到的款项实际结清到我们的经营账户之间存在延迟。目前，我们已与11家银行达成协议，执行ACH和电汇业务，以支持我们的客户薪资和税务服务。我们相信，在这些ACH安排下，我们有足够的能力在可预见的将来处理交易量。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、公司投资和业务现金流量将足以满足我们的营运资本、资本支出、股票回购(如果有的话)以及至少在未来12个月内的其他投资需求。
32
目录
下表列出了所述期间的现金流量数据：
六个月结束 | |||||||
十二月三十一日 | |||||||
| 2018 (1) |
| 2019 |
| |||
经营活动提供的净现金 | $ | 34,296 | $ | 36,078 | |||
投资活动的现金流量： |
|
|
|
| |||
购买可供出售的证券及其他 | (117,053) | (253,950) | |||||
出售所得收益及可供出售证券的到期日 | 88,879 | 124,780 | |||||
资本化内部使用软件成本 |
| (9,425) |
| (12,139) | |||
购置财产和设备 |
| (7,532) |
| (12,398) | |||
租客改善计划所使用的租契津贴 | (251) | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| (45,382) |
| (153,707) | |||
来自筹资活动的现金流量： |
|
|
|
| |||
客户基金债务净变动 |
| 33,159 |
| 450,825 | |||
回购普通股 | (34,991) | — | |||||
行使股票期权的收益 |
| 85 |
| — | |||
员工股票购买计划收益 |
| 2,824 |
| 3,961 | |||
与股权净结算有关的税款 |
| (18,878) |
| (25,954) | |||
偿还债务发行费用 | — | (675) | |||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
| (17,801) |
| 428,157 | |||
现金、现金等价物和客户现金及现金等价物所持资金的净变动 | $ | (28,887) | $ | 310,528 | |||
(1)某些数额已重新分类，以反映采用“会计准则最新更新”(“ASU”)第2016-18号“现金流动报表(主题230)：限制性现金(FASB新兴问题工作队的共识)”。参见2019年6月30日终了财政年度表10-K年度报告所载经审计的合并财务报表附注2。
经营活动
截至12月31日、2018年和2019年，业务活动提供的净现金分别为3 430万美元和3 610万美元。2018年12月31日终了的6个月至2019年12月31日终了的6个月期间，营业活动提供的净现金增加，主要是由于调整了非现金项目，包括基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用及递延所得税福利后，经营业绩有所改善，其中一部分被营业资产和负债的变化所抵消，这些变动主要是由递延合同费用和应计费用的变化和截至12月31日的其他变动所致，2019.
投资活动
在截至12月31日、2018年和2019年的6个月中，用于投资活动的净现金分别为4 540万美元和1.537亿美元。投资活动中使用的净现金受到购买和销售时机以及投资到期日的显著影响，因为我们将过多的公司现金和为客户持有的资金中的一部分投资于高流动性、投资级的有价证券。为客户投资的资金数额将根据客户资金筹集的时间和应付给客户雇员和税务及其他管理当局的款项的时间而有所不同。
投资活动所用现金净额的变化主要是由于购买可供出售的证券1.369亿美元，购买财产和设备490万美元，资本化的内部使用软件成本270万美元，部分抵消了截至2018年12月31日的6个月内销售收益和待售证券到期日增加的3 590万美元，而截至2018年12月31日的6个月则增加了可售证券的到期日。
筹资活动
在截至12月31日、2018年和2019年的六个月中，(用于)供资活动提供的现金净额分别为(1 780万美元)和428.2百万美元。由(用于)筹资活动提供的现金净额变化为
33
目录
主要原因是客户资金债务增加了4.177亿美元，原因是客户资金的收款和相关汇款到客户雇员和税务当局，以及2018年12月31日终了的6个月内回购普通股的3 500万美元，被2018年12月31日终了的6个月期间支付的股票净份额结算税710万美元部分抵销，而2018年12月31日终了的6个月则为710万美元。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括业务租赁义务。下表汇总了2019年12月31日的合同义务：
间接财政期到期支付 |
| |||||||||||||||
|
| 少于1 |
|
|
| 多过 |
| |||||||||
共计 | 年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年 |
| |||||||||||
业务租赁债务 | $ | 104,253 | $ | 10,715 | $ | 19,703 | $ | 18,354 | $ | 55,481 | ||||||
无条件购买义务 |
| 12,049 | 6,563 | 4,557 | 929 | — | ||||||||||
$ | 116,302 | $ | 17,278 | $ | 24,260 | $ | 19,283 | $ | 55,481 | |||||||
资本支出
我们希望继续投资于资本支出，因为我们将继续扩大业务，扩大和加强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售增长或其他因素达不到我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对我们使用现金的影响。截至12月31日、2018年和2019年的6个月的资本支出分别为750万美元和1 240万美元，不包括同期资本化内部使用软件费用940万美元和1 210万美元。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源可能对投资者产生影响，或合理地可能对我们的财务状况或未来产生影响。
新会计公告
关于最近发布的会计准则的讨论，请参阅未经审计的综合财务报表附注2。
34
目录
第三项.市场风险的定量和定性披露
我们只在美国开展业务，在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险，以及与美国总体经济状况变化有关的风险。我们没有或不打算使用衍生工具来减轻利率或其他风险敞口的影响，或作交易或投机用途。
利率风险
截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物为7 590万美元，公司投资为7 650万美元，为客户持有的资金为18.453亿美元。我们将现金和现金等价物以及我们为客户持有的大部分资金存入各金融机构的活期存款账户。我们将多余的现金和现金等价物以及为客户持有的部分资金投资于有价证券，包括商业票据、公司债券、资产支持证券和美国国库券，截至2019年12月31日，这些证券被列为可供出售的证券。我们的投资政策侧重于从这些投资中创造更高的收益，同时保持流动性和资本。然而，由于我们的投资活动，我们面临着利率的变化，这些变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
在不断下降的利率环境下，利率下降将降低我们通过现金和现金等价物以及客户持有的资金赚取的利息收入。整体利率环境的上升，可能会令我们对可供出售的固定利率证券的投资市值下降。如果我们被迫以较低的市场价值出售部分或全部这些证券，我们可能会蒙受投资损失。然而，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，在此类证券出售或公允价值下降被视为非临时性证券之前，利率变化不会确认任何损益。到目前为止，我们还没有记录到任何非暂时性的减值损失.
基于衡量利率波动引起的市场价值变化的敏感性模型，利率立即上调25个基点将导致截至2019年12月31日，我们为客户持有的可供出售证券的市场价值减少30万美元。如果利率下降25个基点，截至2019年12月31日，我们为客户持有的可供出售证券的市值将增加30万美元。利率变动引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有当我们出售基础证券时才能实现。
此外，如“未经审计的综合财务报表说明”附注7所述，我们签订了一项信贷协议，规定设立一个总额为2.5亿美元的循环信贷设施(“信贷安排”)，数额可增至3.75亿美元。信贷安排下的借款通常以伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)(或libor的替换利率)为基准利率，或在我们唯一选择的情况下，根据我们当时适用的高级抵押贷款净杠杆率计算调整基准利率和适用的保证金。截至2019年12月31日，我们还没有在信贷额度下提取任何金额。如果我们通过信贷工具利用可获得的借款能力，我们可能会面临更大的利率风险。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
35
目录
第4项.暗含成品率的管制及程序
对披露控制和程序的评估
“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序，目的是确保这些信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和主要财务干事，以便及时作出必要的披露决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性，这是本季度10-Q表报告所涵盖期间的结束。根据这种评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在这一日期生效。
财务报告内部控制的变化
从2019年7月1日起，我们采用了会计准则编纂主题842，租约。对相关业务流程和相关控制活动进行了修改，以监测和保持对财务报告的适当控制。在本季度报表10-Q所涵盖的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
36
目录
第II部
其他资料
第1项.另一法律程序
有时，我们可能会卷入与我们正常经营过程中产生的索赔有关的诉讼。我们认为，没有任何要求或行动待决或威胁我们，其最终处置将对我们产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险以及我们目前所不知道或目前认为不重要的其他风险的重大不利影响。由于下列任何风险和不确定因素，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，你还应参考本季度报告中关于表10-Q的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。
我们的季度经营业绩过去一直波动，并可能继续波动，这可能导致我们的普通股价值大幅下降。
我们的季度经营业绩可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，将我们的经营业绩按期对期进行比较可能是没有意义的.此外，我们的股价可能是基于对未来业绩的不现实预期或我们可能达不到的预期，如果我们的收入或经营业绩低于预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。
在截至3月31日的第三个会计季度，我们的新客户数量通常比我们会计年度的其余时间增加得更多，这主要是因为许多新客户喜欢在日历年开始时开始使用我们的薪资和人力资本管理(HCM)解决方案。此外，客户资金和年终活动在我们的第三财政季度通常更高.由于这些因素，我们在第三财政季的收入和开支总额，与其他季度比较，历来都有不成比例的增长。
除了本节所列的其他风险因素外，可能导致我们季度经营业绩波动的一些重要因素还包括：
| ● | 我们的产品获得或保持市场接受的程度； |
| ● | 我们有能力及时引进新产品，并对现有产品进行改进和更新； |
| ● | 竞争压力和竞争对手推出更好的产品和服务； |
| ● | 客户预算和采购政策的变化； |
| ● | 我们在研究和开发活动中的投资数额和时间，以及这些投资是资本化还是按支出计算； |
| ● | 我们客户的雇员人数； |
| ● | 确认收入和支出的时间； |
| ● | 客户续签率； |
| ● | 我们业务的季节性； |
| ● | 产品技术困难或服务中断； |
37
目录
| ● | 我们有能力招聘和留住合格的人才； |
| ● | 废除或修改与我们提供的产品和服务有关的法律和法规； |
| ● | 会计原则的变化；以及 |
| ● | 未预见的法律费用，包括诉讼和和解费用。 |
我们与客户的大多数协议没有具体的期限，一般在60天或更短的时间内由我们的客户取消。2018年财政年度，该公司还开始签订期限协议，期限一般为两年。如果大量客户选择终止与我们的协议，我们的经营结果和我们的业务将受到不利影响。
此外，我们的业务开支中有很大一部分与短期内相对固定的薪酬和其他项目有关，我们计划支出的部分依据是我们对未来需求和机会的期望。因此，我们的业务或收入短缺的变化可能会降低我们的毛利率和营业利润率，并可能导致我们的经营业绩在不同时期发生重大变化。如果出现这种情况，我们的普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移而大幅下跌。
我们过去几个财政季度的经营业绩不一定表明我们在整个财政年度或今后任何时期的经营业绩。我们认为，由于季度波动的基本因素，对我们的业务进行季度间比较不一定有意义，不应将这种比较作为未来业绩的指标。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会增加我们的开支，减少我们的收入，使我们无法执行我们的业务战略和保持我们的收入增长率。
我们一直在快速增长我们的收入和客户数量，我们将寻求在可预见的将来这样做。然而，我们的客户数量的增长给我们的业务带来了巨大的压力，需要大量的资本支出并增加我们的运营费用。为了有效地管理这一增长，我们必须吸引、培训和留住一大批合格的销售、实施、客户服务、软件开发、信息技术和管理人员。我们还必须维持和加强我们的技术基础设施以及我们的财务和会计制度和控制。如果我们不能有效地管理我们的增长，或者我们对我们的业务进行过度投资或投资不足，我们的业务和运营结果可能会因为我们在基础设施、系统或控制方面的弱点而受到影响。我们还可能遭受操作错误、失去商业机会和员工损失。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的开支可能会比预期增加更多，我们的收入可能会下降，或增长可能比预期慢，我们可能无法实施我们的业务战略。此外，我们的收入增长率在未来可能会因为各种因素而下降，其中包括我们未能有效地控制增长、市场渗透程度的提高和业务的成熟、对服务的需求放缓、以及整体市场增长放缓等。
我们参与的市场竞争非常激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营结果可能会受到不利影响。
工资单和HCM解决方案市场支离破碎，竞争激烈，变化迅速。我们的竞争对手对我们的解决方案各不相同，主要包括工资、人力资源服务和软件供应商，如自动数据处理公司、Paychex公司、Paycom软件公司、Paycor公司、终极软件集团公司。以及其他地方和区域提供者。
我们的几家竞争对手规模更大，知名度更高，经营历史更长，资源也比我们大得多。这些竞争对手中有许多能够投入更多资源开发、推广和销售其产品和服务。此外，我们目前或潜在的竞争对手可能被第三方收购，拥有更多的可用资源，并有能力发起或承受实质性的价格竞争。因此，我们的竞争对手可能会开发出更受市场欢迎的产品和服务。
38
目录
可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、法规或客户需求。
此外，目前和潜在的竞争对手已经并可能在今后与补充产品、技术或服务的供应商建立、合作或形成其他合作关系，使它们能够提供新的产品和服务，更有效地竞争，或增加其产品在市场上的可用性。可能会出现新的竞争对手或关系，它们拥有更大的市场份额、更大的客户群、更广泛采用的专有技术、更多的营销专长、更多的财政资源和比我们更强大的销售力量，这可能会使我们处于竞争劣势。鉴于这些优势，目前或潜在的客户可以接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。我们预计，由于这些原因，激烈的竞争将继续下去，这种竞争可能会对我们的销售、盈利能力或市场份额产生负面影响。
如果我们不继续创新和提供高质量、技术先进的产品和服务，我们将无法保持竞争力，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
我们的解决方案市场的特点是快速的技术进步，客户需求的变化，频繁的新产品的引进和增强，以及行业标准的变化。我们产品的生命周期很难估计。迅速的技术变革和新产品的引进以及新的或现有竞争对手的改进可能会破坏我们目前的市场地位。
我们的成功在很大程度上取决于我们持续提供产品和服务的能力，中等规模的组织将发现这些产品和服务优于我们竞争对手的产品并将继续使用。我们打算继续在研发方面投入大量资源，以加强我们现有的产品和服务，并引进新的高质量产品，以满足客户的需求。如果我们不能预测用户的喜好或行业的变化，或者我们不能及时修改我们的产品和服务，或者有效地将新产品推向市场，我们的销售可能会受到影响。
此外，我们可能在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。竞争对手引入新的解决方案，出现新的行业标准，或开发全新的技术来取代现有的产品，都可能使我们现有或未来的解决方案过时。
我们可能没有足够的资源对软件开发进行必要的投资，我们可能会遇到一些困难，这些困难可能会推迟或阻止新产品或增强产品的成功开发、引进或销售。此外，我们的产品或增强可能无法满足市场日益复杂的客户需求，也可能无法以我们预期的速度或完全达到市场接受。如果我们未能对技术进步、客户要求和不断变化的行业标准作出适当的预测或反应，或在开发、引进或提供新产品或改进方面出现任何重大延误，都可能损害我们目前的市场地位。
如果我们不能及时发布定期更新，以反映我们的产品帮助客户解决的税收、福利和其他法律法规的变化，我们的产品的市场接受可能受到不利影响，我们的收入可能会下降。
我们的解决方案受到税收、福利和其他法律法规变化的影响，一般必须定期更新，以保持其准确性和竞争力。尽管我们认为SaaS平台为我们提供了灵活性，可以针对这些变化发布更新，但我们不能确定我们是否能够对我们的解决方案进行必要的更改，并及时发布更新，甚至根本不可能。不这样做可能会对我们的解决方案的功能和市场接受产生不利影响。税收、福利和其他法律法规的变化可能要求我们对产品进行重大修改，或推迟或停止某些产品的销售，这可能导致收入或收入增长减少，并导致大量开支和注销。
39
目录
如果我们不能管理我们的技术操作基础设施，包括我们的数据中心的操作，我们现有的客户可能会经历服务中断，而我们的新客户可能会在部署我们的模块时遇到延迟。
我们的操作基础设施所支持的用户、事务和数据的数量都有了显著的增长。我们力求在数据中心和其他业务基础设施中保持足够的过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还力求保持过剩的能力，以促进迅速提供新的客户部署和扩大现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术操作基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们模块的发展。然而，提供新的托管基础设施需要大量的筹备时间。我们经历过，并可能在未来的经验，网站中断，停机和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施更改、人为错误或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户端使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们受到经济处罚、金融责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长，客户可能会遇到延误，因为我们寻求获得更多的能力，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。
此外，我们交付基于云的模块的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络骨干。我们的服务旨在不间断地运作。然而，我们已经经历并期望我们将经历未来的中断和延迟服务和可用性的时候。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历一段较长的系统不可用期，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不受干扰地运作，我们和我们的客户都必须警惕：
| ● | 火灾、停电、自然灾害等不可抗力事件造成的破坏； |
| ● | 通信失败； |
| ● | 软件和硬件错误、故障和崩溃； |
| ● | 安全漏洞、计算机病毒、黑客、蠕虫、恶意软件、赎金软件、拒绝服务攻击和类似的破坏性问题；以及 |
| ● | 其他潜在的干扰。 |
我们也依靠从第三方购买或租赁的计算机硬件和软件来提供我们的服务。这些许可证和硬件通常以不同的条件在商业上提供。然而，这种硬件和软件可能不会继续以商业上合理的条件提供，或者根本得不到。任何使用这种硬件或软件的权利的丧失都可能导致提供我们的服务方面的拖延，直到我们开发出相应的技术，或者，如果有的话，确定、获得和整合这些技术。
此外，我们的薪资模块对于客户及时支付员工工资至关重要。我们服务的任何中断都可能影响这些程序的可用性、准确性或及时性，并可能损害我们的声誉，使我们的客户终止对我们软件的使用，要求我们赔偿客户因我们自己的错误而遭受的某些损失，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得额外的业务。
我们在伊利诺伊州富兰克林公园的第三方设施中托管我们的解决方案，并利用威斯康星州Kenosha的另一个第三方设施进行备份和灾难恢复。我们还可能决定在未来使用更多的非现场数据中心，以适应增长。我们的数据中心地点、与我们或他们签订合同的电信网络供应商、或我们的电信供应商在包括我们在内的客户之间分配能力的系统所面临的问题，可能会对我们的解决方案和相关服务的提供和处理以及我们客户的经验产生不利影响。如果我们的数据中心无法跟上我们对容量不断增长的需求，这可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们承担额外的费用。此外，我们的第三方数据中心的运营商或与我们或他们合作的任何服务提供商面临的任何财务困难
40
目录
合同可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。我们第三方数据中心的任何服务级别的变化，或者我们模块的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，都可能对我们的声誉产生不利影响，并可能损害我们客户存储的文件，或者导致我们服务中的长时间中断。中断我们的服务可能会减少我们的收入，使我们承担潜在的责任或其他费用，或对我们的续约率产生不利影响。
此外，虽然我们拥有、控制和访问我们的服务器和位于备份数据中心的所有网络组件，但我们并不控制这些设施的操作。我们的第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业上合理的条件与我们续签协议，或者根本没有任何义务。如果我们不能以商业上合理的条件续签这些协议，或者数据中心运营商被收购，我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，这样做可能会招致费用和服务中断。
如果我们的安全措施被违反，或未经授权访问客户数据或资金，我们的解决方案可能被认为是不安全的，客户可能减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会承担重大责任。
我们的解决方案包括存储和传输客户及其员工的专有和机密信息。这些信息包括银行帐号、报税表信息、社会保障号码、福利信息、退休账户信息、工资信息、系统密码，在我们的福利管理解决方案中，Beneflex是经修订的1996年“健康保险可携性和问责法”(HIPAA)所保护的健康信息。此外，我们在正常的业务过程中收集和维护员工的个人信息。最后，我们的业务涉及从客户的帐户储存和转移资金给他们的雇员、税务和管理当局及其他机构。因此，未经授权访问或违反我们的系统或我们客户的系统可能导致未经授权披露机密信息、盗窃、诉讼、赔偿义务和其他重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且在使用之前通常无法确定，因此我们可能无法预测这些技术或预先实施适当的预防措施。随着网络威胁的不断演变，我们致力于确保我们的运营环境保护和保护个人和商业信息。我们可能需要投入大量额外资源，以遵守不断变化的网络安全条例，修改和加强我们的信息安全和控制，并调查和补救任何安全漏洞。虽然我们有安全措施和控制措施，以保护机密信息，防止数据丢失、盗窃和其他安全漏洞，包括由独立的第三方对我们的系统进行渗透测试。, 如果我们的安全措施遭到破坏，我们的业务可能受到重大损害，我们可能会承担重大责任。调查、减轻和向受影响的个人报告这类违约行为的费用(如果需要的话)可能很大。此外，如果一个行业同行出现了高调的安全漏洞，我们的客户和潜在客户通常会对工资单和HCM模块的安全性失去信任。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户终止与我们的协议，造成名誉损害，并使我们受到诉讼、监管罚款(包括，在我们的福利管理解决方案中，Beneflex，对不遵守HIPAA的处罚)或可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利影响的其他行动或责任。
我们不能保证我们的合同中的责任限制是可强制执行或充分的，或以其他方式保护我们免受与违约或未经授权的获取有关的任何具体索赔的任何此种责任或损害。我们亦不能肯定，我们现有的一般法律责任保险，以及对错误或遗漏的保险，会继续以可接受的条款提供，或会有足够的款额支付一项或多项大型申索，或承保人不会拒绝承保任何日后的申索。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或在我们的保险单中发生变化，包括增加保险费或实施大幅度的可扣减或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
由于我们在不同时期内确认收入和支出的方式，我们的业务变化可能不会立即反映在我们的财务报表中。
我们承认我们的大部分收入都是提供服务的。我们在任何特定时期所确认的收入数额，在很大程度上是根据我们所服务的客户的雇员人数得出的。
41
目录
解决办法。因此，我们的收入在一定程度上取决于客户的成功。我们的解决方案的销售或我们的客户业务的重大变化对我们的收入的影响可能不会在我们的运营结果中得到充分的反映，直到未来的时期。
我们根据费用的性质，在不同时期内确认我们的费用。当客户终止与我们的关系时，我们可能没有从客户那里获得足够的收入来支付相关的实现成本。我们的开支占收入的百分比是浮动的，一般情况下，我们的业务变化可能不会立即反映在我们的经营结果中。
如果我们不能充分扩大我们的直销队伍和合格的生产人员，我们可能无法有效地扩大我们的业务。
我们主要通过我们的直销力量销售我们的产品和执行服务。为了发展我们的业务，我们打算在可预见的将来集中精力扩大我们的客户群。我们在未来增加客户和实现收入增长的能力将取决于我们扩大和发展我们的直销力量的能力以及他们有效地销售我们的解决方案的能力。确定和招聘合格的人员，并培训他们使用我们的软件需要大量的时间，费用和关注。我们的销售代表要经过充分的培训和提高生产力所需的时间有很大差异。此外，如果我们从竞争对手或其他公司聘请销售代表，他们以前的雇主可能会声称这些雇员违反了他们的法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。
如果我们的销售组织不能像预期的那样运作，我们的收入和收入增长可能会受到影响。此外，如果我们不能雇用、发展和留住有才能的销售人员，如果我们的销售队伍随着销售队伍的增长而降低效率，或者如果新的销售代表无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法扩大我们的客户群和收入，我们的销售和营销费用可能会增加。
如果我们的推荐网络参与者减少他们对我们的推荐，我们可能无法在未来扩大我们的客户群或收入。
来自第三方服务提供商的推荐，包括401(K)客户顾问、福利管理人、保险经纪人、第三方管理人员和人力资源顾问，是我们产品和实施服务潜在客户的重要来源。例如，我们估计，我们在2019年财政年度的新销售额中有超过25%来自我们的推荐网络参与者。在大多数情况下，我们与推荐网络参与者的关系是非正式的，尽管在某些情况下，我们已经正式确定了关系，我们是推荐给他们的客户的供应商。
我们的推荐网络的参与者一般没有继续将业务提交给我们的合同义务，我们也不打算寻求与这些参与者的合同关系。此外，这些参与者通常不会因为将潜在客户介绍给我们而得到补偿，而可能会选择将潜在客户推荐给我们的竞争对手。我们能否在未来实现收入增长，在一定程度上将取决于继续从我们的网络转介。
我们无法保证我们将成功地维持、扩大或发展我们的转介网络。如果我们与我们推荐网络中的参与者的关系恶化，或者如果我们的任何竞争对手与我们的推荐网络参与者建立了战略关系，这些参与者的销售线索可能会减少或完全停止。如果我们不成功，我们可能失去销售机会，我们的收入和盈利可能受到影响。
如果以云为基础的薪资和hcm解决方案在中型组织中的发展速度低于我们的预期或下降，我们的业务可能会受到不利影响。
我们认为，在中型组织中，基于云的薪资和hcm解决方案市场不如外包服务市场或基于前提的软件和服务市场成熟。不确定基于云的解决方案能否实现并维持高水平的客户需求和市场接受。我们的成功在很大程度上取决于中型组织普遍采用云计算，特别是工资单和其他HCM模块。很难预测客户的接受率和对我们的需求
42
目录
解决方案，未来增长速度和规模的云为基础的市场或进入竞争的解决方案。云计算市场的扩张取决于许多因素，包括云计算的成本、性能和感知价值，以及基于云计算的解决方案解决安全和隐私问题的能力。如果其他基于云的供应商遭遇安全事故、客户数据丢失、交付中断或其他问题，整个基于云的应用市场，包括我们的解决方案，可能会受到负面影响。如果基于云的薪资和hcm解决方案未能在中型组织中得到广泛采用，或者由于缺乏客户接受能力、技术挑战、经济条件减弱、安全或隐私担忧、竞争技术和产品、企业支出或其他方面的减少而导致的云计算需求减少，则可能导致客户流失、收入减少以及对我们的业务造成不利影响。
我们通常支付客户雇员，并可能支付税务当局应支付的工资期间，客户的电子资金转移，最终结算到我们的帐户。如果客户付款被银行机构拒付或无法结清我们的账户，我们可能需要额外的短期流动资金来源，我们的经营结果可能受到不利影响。
我们的工资处理业务涉及从客户账户向雇员和相关税务当局转移大量资金。例如，在2019财政年度，我们处理了超过1340亿美元的工资交易。虽然由于自动结算所或ACH的银行规定，我们在客户帐户付款之前将其借记，但以前贷记的资金在某些情况和时间范围内可在我们支付给雇员和征税及其他管理当局的款项后倒转。因此，雇主的资金有可能不足以支付我们已代其支付的款项。虽然这种短缺和随之而来的财务风险只在过去非常有限的情况下发生，但如果客户将来拖欠其付款义务，我们可能需要预付大量资金来支付这些债务。在这种情况下，我们可能会被要求寻求额外的短期流动性来源，这可能无法以合理的条件获得，如果有的话，我们的经营结果和流动性可能会受到不利影响，我们的银行关系也可能受到损害。
经济或政治环境的不利变化可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。
我们的经常性收入在一定程度上是基于我们客户的员工数量。因此，我们面临着经济和政治条件的不利变化所带来的风险。经济状况和就业率在最近的大衰退中恶化，今后可能再次恶化。如果当前的经济环境开始下降，许多客户可能会减少雇员人数，推迟或减少技术采购。这也可能导致我们的收入和产品销售减少，销售周期延长，价格竞争加剧，客户购买的解决方案比过去少。任何这些事件都可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和运营现金流。
贸易、货币和财政政策以及政治和经济状况可能发生重大变化，信贷市场可能经历紧缩和波动的时期。当经济放缓时，就业水平和利率可能会下降，对我们的企业也会产生相应的影响。客户可以通过减少他们在工资单和其他HCM解决方案上的开支或与我们重新谈判他们的合同来应对日益恶化的情况。我们与各大银行达成协议，作为客户工资和税务服务的一部分，执行ACH和电汇业务。虽然我们为银行倒闭制定了应急计划，但我们的一个银行合作伙伴的失败或银行业的系统性关闭可能导致客户资金的损失，或阻碍我们代表客户获取和处理资金，并可能对我们的业务和流动性产生不利影响。
如果目前提供ACH和电汇业务的银行未能正确传递ACH或终止与我们的关系，或限制我们处理资金的能力，或者我们无法提高我们与现有和新银行的ACH能力，我们代表客户处理资金的能力以及我们的财务结果和流动性可能受到不利影响。
目前，我们已与11家银行达成协议，执行ACH和电汇业务，以支持客户的薪资、福利和税务服务。如果一家或多家银行未能及时处理ACH转账，或者根本没有及时处理，我们与客户的关系就可能受到损害，而且我们可能会受到客户对转让失败的索赔。此外，这些银行没有义务在商业上与我们续约。
43
目录
合理的条件，如果有的话。如果这些银行终止与我们的关系，或限制它们代表客户处理的美元金额，它们这样做可能会妨碍我们处理资金的能力，并可能对我们的财务业绩和流动性产生不利影响。
我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，而这些人的流失或无法吸引和留住高技能员工，包括产品开发和其他技术人员，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要执行干事，包括我们的首席执行官史蒂文·R·波尚的持续服务。我们还在研发、销售、服务以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因聘用或离职高管而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。虽然我们与我们的行政人员，包括波尚先生订有雇佣协议，但这些雇佣协议并没有规定他们须在任何特定期间继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名我们的行政官员或关键雇员可能对我们的业务产生不利影响。
我们相信，为了扩大我们的业务并取得成功，我们必须继续开发技术先进、与第三方服务高度兼容的产品，提供重要的移动能力，并具有令人愉悦和直观的用户体验。要做到这一点，我们必须吸引和留住高素质的人才，特别是在设计和开发软件以及与互联网有关的产品和服务方面具有很高经验的雇员。在大芝加哥地区和其他地区，对这些人员的竞争十分激烈。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们的现有人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到严重损害。我们的做法是在任何地方都可以招聘最好的应聘者，但随着业务的发展，我们的产品开发和其他研究开发的生产力可能会受到不利影响。此外，如果我们从竞争对手或其他公司聘请雇员，他们以前的雇主可能会声称这些雇员违反了他们的法律义务，从而浪费了我们的时间和资源。
我们对产品的销售和支持以及相关服务的履行都会产生产品或服务责任索赔的风险，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
客户使用我们的产品与准备和提交纳税申报表和其他监管报告有关。如果我们的任何产品存在错误，导致用户所依赖的结果不准确，或者导致用户错误地提交或未能提交所需的信息，我们可能会受到用户的赔偿责任要求。我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的接触的条款，但此类条款可能无法有效地限制我们的风险。我们使用的合同限制可能无法强制执行，也可能无法为我们提供足够的保护，使我们免受某些法域产品责任索赔的影响。对我们提出的产品或服务责任的成功索赔可能会给我们带来巨大的成本，并转移管理层对我们业务的注意力。
隐私问题、法律或其他国内法规可能会增加解决方案的成本，或降低模块的有效性，并对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在我们的解决方案中收集、使用和存储有关员工及其家庭成员的个人或识别信息。联邦和州政府机关和机构已经通过、正在考虑通过或可能通过关于收集、使用、储存和披露此类个人信息的法律和条例。此外，经“经济和临床健康健康信息技术法”及其实施条例修正的HIPAA适用于我们的福利管理解决方案Beneflex作为商业伙伴。遵守适用于客户业务的此类法律和条例的成本和其他负担可能限制我们模块的使用和采用，减少总体需求，或对不遵守此类隐私法律的行为处以巨额罚款、罚款或赔偿责任。即使是对隐私问题的看法，无论是否有效，也可能阻碍市场采纳我们的解决方案。
此外，我们预计，现有的法律、法规和标准今后可能会以新的和不同的方式加以解释，而且在司法管辖区之间也可能不一致。未来的法律、法规、标准和其他义务，以及对现有法律、条例、标准和其他义务的解释上的变化，可能会导致法规的增加、合规成本的增加和对不遵守义务的处罚，以及对数据的限制。
44
目录
为Paylocity和我们的客户收集、使用、披露和转移。例如，2016年，欧洲联盟(“欧盟”)和美国商定了一个将数据从欧盟转移到美国的框架，称为隐私盾牌，但这一新框架受到了私营方的挑战，可能面临国家监管机构或更多私营方的更多挑战。此外，欧盟在2016年通过了一项新的数据隐私管理条例，称为“通用数据保护条例”(“GDPR”)，于2018年5月生效。GDPR制定了适用于个人数据处理的新要求，并对不遵守最高占全球收入4%的规定进行处罚。加州最近还颁布了“2018年加州消费者隐私权法案”(“CCPA”)，该法案自2020年1月1日起生效，为加州居民提供了更广泛的隐私保护和针对影响其个人信息的安全漏洞提起诉讼的私人权利。虽然加州立法者最近修订了CCPA，加州总检察长发布了执行条例草案以征求公众意见，但CCPA将如何解释和执行仍然存在不确定性，隐私倡导者呼吁通过选民投票倡议和对CCPA进行更多修正来修改法律。此外，“伊利诺伊州生物特征信息保密法”对私营实体收集、使用、维护和储存“生物特征识别器”或“生物识别信息”作出了规定，并规定了因违反该条例而受害的人的私人诉讼权利。所有这些立法和监管措施都可能对客户处理、处理、储存、使用和传递有关其雇员和家庭成员的人口和个人信息的能力产生不利影响。, 这可能会减少对我们解决方案的需求。
除了政府的活动外，隐私倡导团体、技术和其他行业也在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能会给我们带来额外的负担。如果以这种方式限制个人信息的处理，我们的产品就会变得不那么有效，这可能会减少对我们模块的需求，并对我们的业务产生不利影响。
如果与我们合作的第三方违反了适用的法律或法规或我们的政策，这种违法行为也可能使我们的客户的内容受到威胁，进而对我们的业务产生不利影响。对有关收集、使用、保留、安全或披露客户内容的适用法律、法规或行业惯例的任何重大改变，或关于获取客户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式的任何重大变化，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和特征，可能是以我们无法完成的实质性方式，并可能限制我们存储和传输客户数据或开发新服务和特性的能力。
如果我们不能有效地实施和服务我们的解决方案，或者如果我们无法适应业务增长带来的对我们的实施和客户服务的需求增加，我们的业务就会受到不利的影响。
我们能否提供我们的工资和HCM解决方案取决于我们是否有能力有效地实施和过渡到我们的客户，并培训我们的解决方案。我们一般不承认任何收入来自新客户，直到他们处理他们的第一个工资。此外，我们与客户的大多数协议通常在60天或更短的时间内由客户终止。如果客户对我们的实施服务不满意，客户可以在我们收回执行服务的成本之前终止与我们的协议，这将对我们的业务结果和现金流产生不利影响。此外，与客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。
一旦部署了我们的模块，我们的客户端就依赖于我们的客户服务组织来解决与我们的解决方案相关的问题。我们的大多数客户是中等规模的组织，有限的人员和资源，以解决工资和其他HCM相关问题。这些客户比拥有更多内部资源和专业知识的大公司更依赖我们。高质量的客户服务对于我们产品的成功营销和销售以及现有客户的保留都是非常重要的。如果我们不帮助客户迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们向现有客户销售更多产品的能力将受到损害，我们与现有或潜在客户的声誉也将受到损害。我们的销售过程在很大程度上取决于我们的模块和商业信誉，以及来自我们现有客户的积极建议。任何未能保持高质量客户服务，或市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都可能对我们的声誉、我们向现有客户和潜在客户销售解决方案的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
45
目录
此外，我们可能无法作出足够迅速的反应，以适应客户需求的实现和客户服务的增长，我们的增长。为了确保我们有足够的员工来实施和服务我们的解决方案，我们必须在某一特定时期内密切协调招聘人员和我们的预计销售。由于我们的销售周期通常只有三到六个星期，我们可能无法成功地协调雇用执行人员和客户服务人员，以满足对我们服务日益增长的需求。在没有相应增加合格人员的情况下，对服务的需求增加可能会对我们为客户提供的服务质量产生不利影响，并可能损害我们的业务和声誉。
我们的软件可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引起对我们的索赔，或将我们的资源从其他用途上转移，其中任何一种都可能损害我们的业务和经营结果。
我们的工资单和HCM软件很复杂，可能包含或开发未被检测到的缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新版本时。尽管进行了广泛的测试，我们还是不时地发现我们产品中的缺陷或错误。此外，由于雇主和法律要求以及与福利有关的实践经常发生变化，我们在正常业务过程中发现软件和服务过程中的缺陷和错误，与这些要求和实践相比。我们的产品和服务将来可能会出现物质性能问题或缺陷，这可能会对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们受到索赔。
此外，软件开发是费时、昂贵和复杂的.可能会出现不可预见的困难。我们可能会遇到技术上的障碍，而且我们可能会发现阻碍我们的产品正常运行的问题。如果客户在业绩方面不能可靠地履行职责或未能达到客户的期望，客户可以取消与我们的协议和/或对我们提出赔偿责任要求。这会损害我们的声誉，损害我们吸引或维持客户的能力，损害我们的业务成果。
缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误，可能导致产品引进和更新的延误、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任、未能实现市场的接受或扩大、开发和其他资源的转移、损害我们的声誉以及增加服务和维护费用。我们的产品或服务流程中的缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买产品。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能的或不可行的。纠正任何缺陷或错误或对由此产生的索赔或赔偿责任作出反应所产生的费用可能很大，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
由于我们收集和管理大量数据，我们系统中的硬件故障或错误有可能导致数据丢失或损坏，或导致我们收集的信息不完整或包含不准确之处，这是我们的客户、其雇员和税务部门以及其他监管当局所认为的重大问题。纠正任何错误或对管理当局或由此产生的索赔或赔偿责任作出反应所产生的费用可能很大，可能会对我们的经营结果产生不利影响。
我们维持保险，但我们的保险可能是不充分的，或可能无法在未来的可接受的条件下，或根本没有。此外，我们的政策可能不包括对我们提出的所有索赔，而为一宗诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力。
我们的客户可能会在未来向我们提出索赔，声称他们因我们的产品或服务流程的缺陷、错误或其他故障而遭受损害。一项产品责任索赔和错误或遗漏索赔可能会使我们承担重大的法律辩护费用和不利的宣传，而不管这种索赔的优点或最终结果如何。
我们持有的公司投资和客户资金受到市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些资金的损失可能对我们的业务产生不利影响。
我们将多余的现金和现金等价物以及为客户持有的部分资金投资于流动性的、投资级的有价证券，如公司债券、商业票据、资产支持证券、美国国库券、货币市场证券和其他现金等价物。我们遵循既定的投资政策和一套指导方针，以监测和帮助我们减少对流动性和信贷风险的风险敞口。然而，我们的公司投资和客户基金资产受一般市场、利率、信贷和流动性风险的影响。这些风险可能会加剧，
46
目录
个别或一致，在金融市场异常波动的时期。任何损失或无法获得客户资金都可能对我们的现金状况和业务结果产生不利影响，并可能要求我们获得额外的流动资金来源。
此外，为客户持有的资金代表我们的客户存入合并账户，因此，账户中的合计金额超过了适用的联邦存款保险限额。我们认为，由于这些资金是代表我们的客户以信托方式存放的，联邦存款保险公司或联邦存款保险公司将把这些资金视为由每一客户自己存入的资金，并在适用的存款保险限额内为每个客户的资金投保。如果FDIC采取的立场是，它没有义务为我们客户的资金提供存款保险，或者如果这些资金的偿还被推迟，我们的业务和我们的客户可能会受到重大损害。
如果我们被要求在其他地区收取销售税和使用税，我们可能要为过去的销售承担责任，我们未来的销售额可能会减少。我们或我们的客户可以制定不利的税法或条例，或适用现有的法律，这可能会增加我们服务的成本，并对我们的业务产生不利影响。
联邦、州和地方税法对电子提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可在任何时候颁布(可能具有追溯效力)，并可单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些规定可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收本身就会增加成本，最终会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会被解释、修改、修改或应用，对我们不利(可能具有追溯效力)，这可能要求我们或我们的客户缴付额外的税款，以及要求我们或我们的客户就过去的款额缴付罚款或罚款及利息。
例如，如果各州成功地对州销售和使用税实施了更广泛的指导，我们可能会失去销售或产生大量费用。一个或多个国家成功地要求我们对我们的软件或提供我们的服务征收销售税或其他税，可能会对过去的交易产生重大的税务责任，并以其他方式损害我们的业务。每个州对销售税和使用税都有不同的规定和规定，这些规则和条例有不同的解释，随着时间的推移而改变。我们定期审查这些规则和条例，当我们认为我们要在某一州征收销售税和使用税时，我们可以自愿与国家税务当局联系，以确定如何遵守该州的规则和条例。我们不能向你保证，我们将不会受到销售和使用税或有关的处罚，过去的销售，在州，我们认为目前不需要这样的税。
服务供应商，像我们一样，通常是由税务当局负责收集和支付任何适用的销售和类似的税收。如果一个或多个税务当局决定，我们的服务应该缴税，但没有缴税，那么，除了未来的税收外，我们还可能要对过去的税收负责。过去的税收责任也可能包括巨额利息和罚款。我们的客户通常支付我们适用的销售和类似的税。然而，我们的客户可能不愿意缴税，并可能拒绝承担利息或与这些税有关的罚款的责任。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关的利息和罚款，如果我们的客户未能或拒绝偿还这些款项的全部或部分，我们将招致可能很大的计划外开支。此外，继续向我们征收这类税项，实际上会增加我们向客户提供服务的成本，并可能对我们保留现有客户或在征收这些税项的地区取得新客户的能力造成不利影响。
今后对我们提起的任何诉讼都可能代价高昂，而且辩护时间也很长。
我们可能不时受到法律程序和一般业务过程中出现的申索，例如客户就商业纠纷提出的申索、现时或前任雇员提出的雇佣申索，或与侵犯个人资料有关的诉讼。诉讼可能会导致大量的成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营结果。保险可能不包括这类索赔，也可能不足以支付解决一项或多项此类索赔所需的所有费用，也可能无法继续以我们可以接受的条件获得保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会造成意外的费用，从而损害我们的利益。
47
目录
经营业绩和领先的分析师或潜在投资者降低他们对我们表现的预期，这可能降低我们股票的交易价格。
任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的结合来建立和保护我们在产品和服务中的所有权。我们的专利技术不包括在任何专利或专利申请中。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。如果我们不能执行我们的权利，或者我们不发现未经许可使用我们的知识产权，我们就无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的产品，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的产品和服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，一些保护我们产品不被未经授权使用、复制、转让和披露的许可证条款可能无法执行。
我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和商业联盟的各方签订保密协议。我们不能保证这些协议将有效地控制我们产品和专有信息的获取和分销。我们赖以保护某些技术的保密协议可能被违反，可能不足以保护我们的专有技术。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手独立开发与我们的解决方案相当或优越的技术。此外，我们在一定程度上依赖于为我们的解决方案向我们授权的第三方技术，以及我们许可的软件中的丢失或无法维护这些许可或错误可能导致成本增加、服务水平下降或延迟销售我们的解决方案。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源，包括网络安全资源，来监测和保护这些权利。我们的知识产权可能由于雇员或第三方的网络攻击或其他不法行为而被非法获得。将来，为了加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密，诉讼可能是必要的。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术不被未经授权的复制或使用，以及任何昂贵的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们的解决方案的进一步销售或实施，损害我们的解决方案的功能，延迟引进新的解决方案，导致我们将劣等或更昂贵的技术替换到我们的解决方案中，或损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术，以开发和销售新的解决方案，我们不能保证我们可以以商业上合理的条件，或者根本不许可这种技术。虽然我们预计我们无法在未来批准这项技术会对我们的业务或经营结果产生重大的不利影响，但我们无法获得这种技术的许可可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。
我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于我们不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的产业有关的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯了这些权利。将来，其他人可能会声称我们的模块和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担大量费用，如果对我们成功地提出指控，可能要求我们支付大量损害或正在支付的特许权使用费，阻止我们提供我们的服务，或要求我们遵守其他不利的条件。我们还可能有义务赔偿我们的客户或商业伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改申请或退还费用，这些费用可能会很高。即使我们在这场纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼
48
目录
可能是昂贵和耗时，并转移我们的管理层和关键人员的注意力，从我们的业务运作。
在我们的产品和解决方案中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险并损害我们的知识产权。
我们的一些产品和解决方案使用或合并了受一个或多个开源许可证约束的软件。开放源码软件通常是可自由访问、可用和可修改的。某些开放源码软件许可证要求打算将开放源码软件作为用户软件组件分发的用户向用户的软件公开公开部分或全部源代码。此外，某些开放源码软件许可证要求此类软件的用户以可能不利的条件或免费向其他人提供开放源代码的任何衍生作品。
我们所受的许多开源许可证的条款并没有被美国或外国法院解释。因此，这些许可可能会被解释为对我们将解决方案商业化的能力施加了意想不到的条件或限制，这是有风险的。在这种情况下，我们可能需要寻求第三方的许可，以便继续提供我们的产品或解决方案，重新开发我们的产品或解决方案，停止我们的产品或解决方案的销售，或者根据开放源码许可证的条款发布我们的专有软件代码，其中任何一个都可能损害我们的业务。此外，考虑到开源软件的性质，第三方可能更有可能根据我们对这些开源软件程序的使用，对我们提出版权和其他知识产权侵权要求。
虽然我们监测所有开放源码软件在我们的产品、解决方案、流程和技术中的使用情况，并努力确保在我们不希望这样做时，不以要求我们向相关产品或解决方案披露源代码的方式使用开放源码软件，但在部署我们的专有解决方案时，这种使用可能是无意中发生的。此外，如果第三方软件提供商已经将某些类型的开源软件整合到软件中，我们可以在不知情的情况下，从第三方那里为我们的产品和解决方案授权，在某些情况下，我们可以被要求向我们的产品和解决方案披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位和我们的业务、经营结果和财务状况。
如果我们产品中使用的第三方软件没有得到充分的维护或更新，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品使用第三方软件开发人员的某些软件.尽管我们相信这些产品有其他的选择，但任何此类第三方软件供应的重大中断都可能对我们的业务产生不利影响，除非和直到我们能够以类似的成本替换这些产品提供的功能。此外，我们还在一定程度上依赖这些第三方的能力，以提高其现有产品，及时开发符合成本效益的新产品，并对新出现的行业标准和其他技术变化作出反应。我们可能无法取代目前与我们的产品一起提供的第三方软件提供的功能，如果这些软件变得过时或与我们的产品的未来版本不兼容，或者在其他方面没有得到充分的维护或更新。
与因特网有关的法律和条例的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们模块的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的业务能否成功，取决于能否继续使用互联网作为商业、通讯和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机关或机构过去已通过并可在今后通过影响使用因特网作为商业媒介的法律或条例。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的模块，以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织可以开始对通过因特网进行的上网或商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，导致对像我们这样的基于互联网的应用的需求减少。
此外，因特网作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或通过新的标准和议定书以处理对因特网活动、安全的日益增长的需求方面可能出现延误，
49
目录
可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量。因特网的性能及其作为商业工具的接受受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，因特网由于部分基础设施遭到破坏而经历了各种中断和其他延误。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们模块的需求可能会受到影响。
此外，我们的模块的可用性或性能可能受到若干因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的网络或软件系统故障、安全漏洞或我们服务的用户流量的多变性。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的解决方案。如果服务提供商不能提供足够的能力来支持我们的模块，或者经历服务中断，这种故障可能会中断我们的客户获得我们的解决方案，对他们对我们模块可靠性的看法产生不利影响，并降低我们的收入。除了潜在的责任外，如果我们在模块的可用性上遇到中断，我们的声誉可能会受到不利的影响，我们可能会失去客户。
修改适用于我们的软件和服务的法规或要求可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们引进新产品和服务，并损害我们现有产品和服务的功能或价值。
我们的产品和服务可能会受到越来越多的监管要求的制约，而随着这些要求的激增，我们可能需要改变或调整我们的产品和服务，以遵守这些要求。不断变化的监管要求可能会使我们的产品和服务过时，或者阻碍我们开发新的产品和服务。这可能会增加我们遵守或进一步发展我们的产品和服务的费用。它也可能使新产品和服务的引进比我们目前预期的更昂贵或更费时。它甚至可能阻止我们引进新的产品或服务，或使我们现有产品或服务的延续变得更加昂贵。例如，在司法管辖区采用新的货币发送器或货币服务业务法规，或改变监管机构对现有州和联邦货币发送器或货币服务业务法规或条例的解释，都可能要求我们进行登记或发放许可证，或限制商业活动，直到我们获得适当许可为止。这些情况也可能需要改变我们经营业务的某些方面或投资客户基金的方式，这可能会对投资客户基金的利息收入产生不利影响。如果任何州或联邦监管机构认定我们是一家无执照的货币服务企业或资金发送器，我们可能会受到民事和刑事罚款、罚款、费用、律师费、名誉损害或其他负面后果。此外，如果“平价医疗法案”全部或部分被废除或修改，或者如果“合理医疗法案”的某些方面的实施被推迟，则废除该法案。, 修改或延迟可能会对我们目前从ACA合规解决方案中产生的收入以及总体毛利率产生不利影响。任何这些监管的实施或改变都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
我们可能需要更多的资本来支持商业增长，而这些资本可能是无法获得的。
我们打算继续投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外资金来应对商业挑战或机遇，包括需要开发新产品和服务，或改善现有服务，加强我们的运营基础设施，以及获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。此外，我们将需要扩大我们的ACH能力，因为我们的业务增长。
如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到严重的稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能比我们的普通股持有人拥有更好的权利、优惠和特权。将来由我们担保的任何债务融资或ACH融资安排，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，这可能使我们更难以获得更多资本、寻求商业机会和发展我们的业务。此外，如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到很大的限制。
50
目录
我们的服务提供了潜在的贪污，身份盗窃，或其他类似的非法行为，我们的合作伙伴对第三方。
我们提供的某些服务包括从个人那里收集工资信息，这通常包括有关他们的支票账户的信息。我们的服务还包括使用和披露个人和商业信息，这些信息可用于冒充第三方、实施身份盗窃或以其他方式获取其数据或资金。如果我们的任何合作伙伴拿走、转换或滥用这些资金、文件或数据，我们将承担损害赔偿的责任，我们的商业声誉可能会受到损害或破坏。此外，如果我们不能充分防止第三方获取个人和(或)商业信息，并利用这些信息盗窃身份，我们可能面临法律责任和其他损失，从而对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方运输供应商向我们的客户提供印刷支票，因此我们的业务可能会受到这家第三方供应商业务中断的负面影响。
我们依靠第三方快递公司，如联合包裹服务，或UPS，将印刷支票运送给我们的客户。依靠UPS和其他第三方快递公司，我们将面临他们的业务中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气以及他们代表我们执行任务的能力。如果UPS或其他第三方快递员未能履行他们的任务，我们可能承担责任或遭受损害，我们的名誉，或两者兼而有之。如果我们被迫使用其他第三方快递，我们的成本可能会增加，我们可能无法满足装运期限。此外，我们可能无法获得我们目前使用的优惠条款，这可能会进一步增加我们的成本。这些情况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则须经财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，包括增加波动性，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。我们的会计政策已经或可能受到会计原则变化的影响，包括但不限于收入确认和租赁会计。
我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，给我们的股东带来更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经获得并可能在未来寻求收购或投资于其他业务或技术。追求潜在的收购或投资，可能会转移管理层的注意力，使我们在寻找、调查和追求合适的收购时，无论是否已经完成，都会招致各种费用。
此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。我们可能无法成功地整合所获得的人员、业务和技术，或在收购后有效地管理合并的业务。我们亦可能因多项因素而未能从收购业务中获得预期的利益，其中包括：
| ● | 无法以有利可图的方式整合或受益于获得的技术或服务； |
| ● | 与购置有关的意外费用或负债； |
| ● | 与购置有关的费用； |
| ● | 难以整合所收购企业的会计制度、业务和人员； |
| ● | 与支持所收购企业的遗留产品和托管基础设施有关的困难和额外费用； |
51
目录
| ● | 难以将被收购业务的客户转换为我们的模块和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异； |
| ● | 转移管理层对其他业务关注的注意力； |
| ● | 收购对我们现有业务伙伴和客户的不利影响； |
| ● | 关键员工的潜在损失； |
| ● | 使用本公司其他部分所需的资源；及 |
| ● | 使用我们的大部分可用现金来完成收购。 |
此外，我们收购的公司的很大一部分购买价格可能被分配给获得的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年评估一次减值。将来，如果我们的收购不能产生预期的回报，我们可能需要根据这一损害评估程序对我们的经营结果进行收费，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
收购还可能导致股本证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果收购的业务不能满足我们的期望，我们的经营结果、业务和财务状况可能会受到影响。
与我们普通股所有权有关的风险
内部人士对我们有很大的控制权，这可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，拖延或阻止第三方获得对我们的控制权。
截至2020年1月29日，我们的董事、执行干事和持有我们普通股5%以上的股东及其各自的附属公司，总计有权受益者约占我们未偿普通股的34.6%。这种明显的所有权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者常常认为在拥有控股股东的公司中持有股票会有缺点。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使影响力，包括董事的选举和公司交易的批准，例如我们公司或其资产的合并或其他出售。所有权的这种集中可能限制我们的其他股东影响公司事务的能力，并可能造成延迟或阻止控制权的改变，包括合并、合并或涉及我们的其他商业组合，或阻止潜在的收购者提出投标要约或以其他方式试图获得控制权，即使控制权的改变会使我们的其他股东受益。
我们的股价可能会受到大幅度波动的影响。
我们的普通股的交易价格可能会受到各种因素的大幅度波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本季度报告中关于表10-Q的“风险因素”一节中讨论的因素，以及其他一些因素，例如：
| ● | 我们的经营业绩与同类公司的经营业绩相当； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布收购，商业计划或商业关系； |
| ● | 董事会或高级管理人员的任何重大变动； |
| ● | 发表有关我们、竞争对手或行业的研究报告或新闻报道，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道； |
52
目录
| ● | 公众对我们的新闻稿、其他公开声明和我们向证交会提交的文件的反应； |
| ● | 由我们的董事，执行官员和附属公司出售我们的普通股； |
| ● | 市场对我们可能招致的债务或未来可能发行的证券的不良反应； |
| ● | 我们普通股中的卖空、套期保值等衍生交易； |
| ● | 威胁诉讼或实际诉讼； |
| ● | 其他事件或因素，包括美国和全球经济或金融市场总体状况的变化(包括上帝的行为、战争、恐怖主义事件或其他破坏稳定的事件以及由此产生的应对措施)。 |
此外，股票市场，特别是互联网相关公司的市场，经历了与这些公司的经营业绩不相关或不成比例的价格和交易量的极端波动。证券集团诉讼往往是在整个市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，你方能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
在过去三个财政年度，我们并没有宣布或派发普通股股息，在可预见的将来，我们亦不打算这样做。我们目前打算将我们未来的收益投资于我们的增长和其他公司计划。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股中得到任何红利，而我们普通股投资的成功将取决于其价值的未来增值(如果有的话)。不能保证我们普通股的股份会升值，甚至维持我们的股东购买股票的价格。
现有股东将来出售普通股可能会压低我们普通股的市场价格。
截至2020年1月29日，我国共有普通股流通股53，609，063股。我们在首次公开发行、后续发行和二次发行中出售的17，362，750股股票可以在公开市场上不受限制地自由出售。剩余的股份可以在公开市场自由出售，在某些情况下，根据1933年经修正的“证券法”第144条和第701条以及各种协议，受数量和其他限制的限制。
此外，我们已登记17，853，893股普通股，我们已发行并可能根据我们的股权计划发行。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但在某些情况下，须受“非公开”规则下的数量和其他限制的限制。144和701根据“证券法”和各种归属协议。此外，我们的一些员工，包括我们的一些执行官员，已经就出售我们的普通股签订了10b5-1的交易计划。这些计划使销售活动时有发生。如果这些额外股票中的任何一种被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。
此外，在未来，我们可能会发行更多与投资和收购有关的证券。我们与投资或收购有关的普通股数量可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素，我们的大量普通股在任何时候都有可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
53
目录
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告这些内部控制中的任何重大弱点。2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并就财务报告的内部控制提供一份管理报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”规定，我们关于财务报告内部控制的管理报告必须得到我们独立注册的公共会计师事务所的证明。如果我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，而且我们的财务报表可能会在很大程度上被误报。遵守这些上市公司的要求使得一些活动更加耗时、昂贵和复杂。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市交易所、证券交易委员会或其他监管当局的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
由于作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大幅增加的成本，并投入大量的管理时间。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”的报告要求，并必须遵守“萨班斯-奥克斯利法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的适用要求，以及SEC和NASDAQ全球选择市场随后实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。遵守这些要求增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们的管理人员和其他人员也被要求转移对运营和其他业务事务的注意力，以便花大量时间来满足这些上市公司的要求。特别是，我们已经并将继续承担大量费用，并投入大量的管理努力，以确保持续遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。虽然我们已增聘雇员以符合这些规定，但我们可能需要聘用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计及财务人员，以配合任何规管上的改变。
如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务的研究或发表不利或误导的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或发表对我们业务的不利或误导的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表我们的报告，我们的股票可能会在市场上失去能见度，对我们的股票的需求可能会减少，从而导致我们的股票价格或交易量下降。
我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、拖延或阻止我们公司控制权的改变，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们是一家特拉华公司，而适用于我们的“特拉华通用公司法”反收购条款可能会阻止、拖延或阻止控制权的改变，禁止我们在股东成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，即使控制权的改变对我们现有的股东有利。此外，我们经修订及重述的成立为法团证明书，以及经修订及重述的附例，可能会阻止、延迟或防止更改
54
目录
对我们的管理或控制，股东可以认为是有利的。我们经修订及重述的法团证书及附例：
| ● | 授权发行董事会可能发行的“空白支票”可转换优先股，以阻止收购企图； |
| ● | 设立分类董事会，任期届满的董事的继任人将从当选之时起至当选后的第三届年会任职； |
| ● | 要求董事仅因事由而被免职，并仅在绝大多数股东投票时才被免职； |
| ● | 规定董事会的空缺，包括新设的董事职位，只能由当时任职的大多数董事填补，而不是由股东填补； |
| ● | 防止股东召开特别会议； |
| ● | 禁止股东采取书面同意的行动，要求在股东会议上采取所有行动。 |
我们的附例规定，位于特拉华州内的州和联邦法院是涉及公司或我们的董事、高级官员和雇员的某些法律行动的唯一和专属的论坛。.
2016年2月2日，我们修订了我们的章程，指定位于特拉华州内的州和联邦法院为根据“特拉华普通公司法”或受内部事务原则管辖的派生性索赔的唯一和专属论坛。“特拉华普通公司法”明确授权选择法院地的规定，该法律经修订，使公司不必在一个以上的法域就内部索赔提起诉讼。如果法庭认为本附例所载的专属法院条款不适用或不能强制执行，我们可能会招致额外费用，以解决这些额外的诉讼要求，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。因此，本附例条文可劝阻或阻止申索人在特拉华州以外的论坛上向我们或我们的董事及高级人员提出诉讼或申索。
第二项股权证券的转售和收益的使用
(A)变相出售未注册证券
不适用。
(B)收益的无偿使用
2014年3月24日，我们完成了首次公开募股(IPO)，即8，101，750股普通股，每股价格为17.00美元，然后再承销折扣和佣金。首次公开募股的所有股份的要约和出售是根据“证券法”在表格S-1(档案号333-193661)上的登记声明进行登记的，证交会于2014年3月18日宣布该文件生效。通过IPO所得，我们根据2011年3月9日向商业银行信托公司(Commerce Bank&Trust Company)发出的一份票据，偿还了未偿还的款项。该公司总计110万美元，支付940万美元购买BFKMS公司的大部分资产。并支付了950万美元购买了实质上所有资产的协同工资单，有限责任公司。
2014年12月17日，我们完成了随后发行的4，960，000股普通股，每股价格为26.25美元，然后再承销折扣和佣金。随后发行的所有股份的要约和出售是根据“证券法”根据表格S-1(档案编号：333-200448)的登记声明进行登记的，该登记声明于2014年12月11日被证券交易委员会宣布为有效。2014年12月12日，根据规则424(B)向证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的后续收益的使用计划没有发生重大变化。
2015年9月30日，在承销折扣和佣金之前，我们完成了431.1万股普通股的二级发行，每股发行价为29.75美元。第二阶段所有股份的要约和出售
55
目录
发行是根据“证券法”注册的，依据的是一份注册声明，该表格是在2015年9月25日由美国证券交易委员会宣布生效的表格S3(档案号333-206941)。公司没有从出售普通股中获得任何收益，因为所有股份都是由公司股东出售的。
第三项.高级证券的变价证券违约
没有。
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。
第5项.其他相关信息
没有。
第6项.同类产品
此项目所需的信息列在紧接本页后面的展品索引中。
56
目录
展品索引
展览编号 |
| 描述 |
3.1 | 第一次修改和恢复注册证书(提交给Paylocity Holding Corporation表格S-1登记表(注册号333-193661)的表3.2)。 | |
3.2 | 修正和恢复了Paylocity Holding Corporation的章程(提交给Paylocity Holding Corporation截至2017年6月30日的年度报告(文件编号001-36348)表3.2)。 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-4条和第15d-14条规定的首席执行官认证。 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“证券交易法”第13a-4条和第15d-14条规定的首席财务官认证。 | |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条，由首席执行官根据“美国法典”第18卷第1350条通过的认证。 | |
32.2** | 由首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18U.S.C.1350认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档(该实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
101.SCH* | XBRL分类法扩展模式文档。 | |
101.CAL* | XBRL分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE* | XBRL分类法扩展表示链接库文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中)。 |
*在此提交
**免费提供
57
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
支付宝控股公司 | |||||
日期： | (二0二0年二月五日) | 通过： | /S/Steven R.Beuchamp | ||
姓名： | 史蒂文·R·波尚 | ||||
标题： | 首席执行干事(特等执行干事)和主任 | ||||
日期： | (二0二0年二月五日) | 通过： | /S/Toby J.Williams | ||
姓名： | 托比·威廉姆斯 | ||||
标题： | 总财务主任(特等财务主任) | ||||
58