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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-222963

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不征求购买这些证券的要约。

待完成后， 日期为2020年2月5日

初步招股章程补充

(致2018年2月9日的招股章程)

$

西南航空公司

%应于2030年到期

这是西南航空公司发行的一笔本金 $2030年到期的债券，我们在本招股说明书中将其称为票据。该票据将以每年%的利率支付利息，并将于2030年到期，除非在到期日前赎回。自2020年起， 票据的利息每半年支付一次，每一年支付一次。

如果如本招股说明书中所定义的，如果 控制触发事件发生变化，持有人可要求我们以现金形式购买全部或部分其票据，其购买价格相当于票据本金的101%，加上应计和未付的 利息(如果有的话)。我们可以随时赎回部分或全部钞票。赎回价格将在票据赎回说明的标题下讨论。

这些票据将是我们公司的无担保和非附属债务，并将与我们所有其他无附属债务同等排名。这些票据将无权受益于任何偿债基金。

投资于债券涉及风险。参见从 开始的主要危险因素。S-3页。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望只通过存托信托公司为其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和 EuroClearBank SA/NV的账户，在2020年2月或左右，即本招股说明书补充日期之后的营业日，以账面入账形式向投资者提供票据。见 相应的承保。

联合账务经理

2020年2月

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本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充， 描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这种票据的发行。如果有关发行的信息在 本招股说明书补充和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息以及所附的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权 任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约的州提供这些证券。您不应假定本招股说明书增订本 或所附招股说明书中的信息在除本招股说明书副刊首页日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有说明或要求，如本招股说明书中所使用的，术语“我们”、“ACH”、“Ho”和“我们”指的是西南航空公司 。

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i

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S-1

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S-2

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危险因素

你应仔细审查其他地方的资料，并参考本招股说明书及附带的招股说明书，并应特别考虑下列事项。

本招股说明书、所附招股说明书和我们以参考方式纳入的文件可能包含构成1933年“证券法”第27A条或“证券法”第27A节或“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述基于并包括关于我们对未来的估计、期望、信念、意图和策略的陈述，以及这些前瞻性陈述背后的假设 。具体的前瞻性陈述可以通过这样一个事实来识别：它们与历史或当前事实不严格相关，而且不受限制地包括“相信”、“预期”、“预期”、“期望”、“意图”、“可能”、“意志”、“意志”、“估计”、“会”、“可能”、“可能”、“会”、“可能”、“可能”、“重磅计划”、“界”计划、“目标”和类似的 表达式。

前瞻性声明并不能保证未来的表现，而且涉及到难以预测的风险和不确定因素。因此，实际结果可能与我们的前瞻性陈述或历史经验或我们目前的期望所表达或表示的内容大不相同。已知的可能导致 这些差异的重大风险因素载于我们向证券交易委员会(SEC)提交的文件，这些文件以参考的方式纳入了本招股说明书的补充文件中。应谨慎行事，不要过分依赖我们前瞻性的 声明，这些声明只代表我们对有关文件日期的看法。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。有关这些因素和其他因素的额外信息 载于我们向证券交易委员会提交的文件中，包括但不限于我们的表格。10-K，10-q和 8-K.

与“说明”有关的风险

票据受有担保债权人先前的债权约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金履行票据规定的义务。

这些票据是我们的一般义务，与我们的其他高级无担保债务和负债并列，但实际上排在我们的担保债务之下，在结构上低于我们子公司的任何债务和其他负债。截至2019年12月31日，我们有5.26亿美元的担保债务。有关票据的契约允许我们 和我们的子公司承担额外的有担保债务。如果我们承担任何额外的有担保债务，我们的资产和作为该债务担保的子公司的资产将受到我们有担保债权人事先提出的债权的约束。在 我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在这些资产担保的债务全部还清后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与我们所有无担保和无附属债权人，包括我们的贸易债权人一起，按比例参与我们的剩余资产。

如果我们承担任何与票据同等的额外债务，包括贸易应付款，这些债务的持有人将有权在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益中与票据持有人按比例分摊。这可能会减少支付给你的收益。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分未偿票据就仍未偿还。

规范票据的契约和票据条款中的有限契约不包含 金融契约，只提供有限的保护来防范某些重要的公司事件，而且可能无法保护您的投资。

适用于附注的契约没有：

S-3

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此外，在控制发生变化时，控制注释的缩进只包含 有限的保护。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能对我们的资本结构和 票据的价值产生重大影响。由于这些原因，你不应该认为契约中的契约是评估是否投资于债券的一个重要因素。

在控制变更触发事件发生时，我们可能没有足够的现金来回购所有票据和所有未偿还的 票据，但在发生控制触发事件或类似事件时，必须履行回购义务。

根据本招股说明书补充，我们 提供的票据要求我们在发生控制变更触发事件时回购所有或任何部分的控制触发事件，如本文所定义的那样。我们已经发行并可能在今后发行新的 系列票据，并订立额外的债务工具，要求我们在发生改变控制触发事件或 类似事件时，回购或偿还未偿债务本金(在某些情况下，还包括溢价)。如果发生这种情况，我们可能没有足够的财政资源来履行所有这些义务。因此，我们可能无法履行按 契约条款回购您的票据的义务。

这些债券的评级可能会在未来降低或撤回。

我们预计，这些票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构评级。评级不是购买、持有或出售债务证券的 建议，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评等债券的任何评级机构可能会降低我们的评级，或 决定仅凭其酌处权对这些票据进行评级。这些票据的评级将主要依据评级机构对到期时及时支付利息的可能性和到期日本金支付情况的评估。评级机构对债券评级的任何降级或撤销，都可能对债券的交易价格或流动性产生不利影响。

活跃的票据交易市场可能不会发展。

这些票据没有现有市场，我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上上市。因此，无法保证票据的交易市场将永远发展或将保持 。此外，对于债券市场的流动性、你出售债券的能力或你出售债券的价格，都无法保证。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时分配给这些债券的当前评级以及类似债务证券的市场。

任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

S-4

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承销商已通知我们，他们目前打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在任何时候完全在没有通知的情况下自行决定停止做市。

S-5

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公司

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国和近国际市场提供定期空运服务。我们于1971年6月18日开始服役，三架波音737飞机服务于德克萨斯州的三个城市：达拉斯、休斯顿和圣安东尼奥。截至2019年12月31日，我们的机队共有747架波音737飞机，并在美国40个州、哥伦比亚特区、波多黎各联邦和10个近邻国际国家-墨西哥、牙买加、巴哈马、阿鲁巴、多米尼加共和国、哥斯达黎加、伯利兹、古巴、开曼群岛、特克斯和凯科斯群岛-为101个目的地提供服务。

我们的财务报告和航空公司的财务结果一般都是季节性的。多年来，我们的收入，以及营业收入和净收入，在第二和第三财政季度均优于第一和第四财政季度。航空旅行还受到一般经济条件、消费者可支配收入数额、失业水平、公司旅行预算、极端或恶劣天气和自然灾害、对恐怖主义或战争的恐惧以及我们无法控制的其他因素的严重影响。这些和 其他因素，例如某些时期的喷气燃料价格、我们燃料套期保值计划的性质以及我们用来对冲喷气燃料的商品的周期性波动，已经并可能继续造成我们的财务结果的重大波动。

有关我们的其他信息包括在我们的报告和其他文件中，以参考 在本招股说明书补充和随附的招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

S-6

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收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，我们从发行票据中获得的净收益约为 百万美元。我们打算将净收益用于一般公司用途。

S-7

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资本化

下表列出2019年12月31日经审计的综合资本化情况，并按票据的发行和 出售情况调整。您应阅读此表与我们的合并财务报表和所附说明，这些说明是通过参考纳入本招股说明书的补充。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

S-8

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注释说明

我们将在随附的招股说明书中所述的契约下，作为托管人，向富国银行(WellsFargo Bank，National Association)发行票据。以下说明，连同附随的招股说明书中债务证券说明下的说明，是对票据和契约的重要规定的总结。它 不完全重新声明缩进。我们敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，将你的权利定义为票据持有人。我们已将契约作为我们登记声明的证物提交，其中包括随附的招股说明书。这种对附注的说明，以及在与所附招股说明书中的说明和契约不一致的情况下，取代了说明的一般规定。票据 是我们的一系列债务证券，因为这个术语是在所附的招股说明书中使用的。

除某些例外情况外，根据契约中所列的某些要求，我们可以按照附随的招股说明书中关于债务证券失败的说明和关于债务证券的清偿和解除的说明中所述的说明，履行我们在契约下的义务。

本金、到期日和利息

这些债券将于2030年到期。票据 将是我们的高级无担保债务，最初限于本金总额100万美元。我们可以在没有通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，不时增加本系列票据在契约下的本金，并发行增加的本金(或其任何部分)，在这种情况下，任何如此发行的额外票据将具有相同的 格式和条件(发行日期除外，在某些情况下，开始产生利息的日期)，并将享有与以前发行的票据相同的收取应计利息和未付利息的权利，而 这种额外票据将与票据形成一个单一系列。

这些票据的利息将从2020年2月起按每年%计算，每半年支付一次，每半年支付一次，自2020年起， 开始。我们将向在 营业结束时以其名义登记的人支付每笔利息，并在适用的利息支付日期之前支付。债券的利息将根据360天一年由12个30天月组成.如任何利息支付日期、赎回日期或到期日均属非营业日的日期，则该付款将在下一个营业日支付，其效力与在有关利息支付日期、赎回日期或到期日相同，除非我们拖欠 付款，否则在利息支付日、赎回日或到期日之后的期间内将不计息。“营业日”是指除星期六、星期日或德克萨斯州达拉斯的银行机构有权或有义务关闭的一天以外的另一天。

最初，这些注释将以全局形式发布，如下面的 转储图书条目、交付和表格“表格”中所示。我们可以对后来在托管人公司信托办公室以证书形式签发的任何票据付款，该办公室目前位于加州洛杉矶，洛杉矶，90071-1504号大大道333号，地址：地址： 公司信托管理人。

赎罪

我们将有权在任何时候全部或部分赎回这些纸币。如果票据在票面赎回日期之前的任何时间被赎回(如下文所定义)，这些票据的赎回价格将相当于被赎回票据本金的(1)100%以上；(2)如果票据在票面赎回日到期(不包括赎回日的应计利息)，其馀定期支付的 本金和利息的现值之和将按半年度折现到赎回日。360天年，包括12个30天月)，按国库券利率加基点计算，在任何情况下，加上应计利息和未付利息， 本金被赎回

S-9

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这样的赎回日期。如果票据是在票面赎回日或之后赎回的，则这些票据将以相当于被赎回票据本金100%的赎回价格赎回， 加上到赎回日的应计利息和未付利息。在任何一种情况下，赎回均受记录持有人在有关纪录日期收取在 赎回日期当日或之前的利息支付日期到期利息的权利所规限。

为确定赎回价格，适用下列定义：

可比较国库券是指报价代理人选定的美国国库券，其实际或 内插期限可与待赎回票据的剩余期限相比较，其计算方法就好像票据的到期日是票面赎回日(剩余寿命)一样，在选择时和按照惯例在为新发行的可比到期日的公司债务证券定价时使用。

可比较国库券价格指的是，就任何赎回日期而言，参考库房交易商引用的该赎回日期的平均数。

指的是 (在到期日前三个月)。

报价代理是指我们指定的参考库房交易商之一。

参考国库券交易商是指(I)巴克莱资本公司、花旗集团全球市场公司的每一家公司。以及他们各自的继任者和(Ii)美国银行投资有限公司选定的纽约市主要美国政府证券交易商(一级财政部交易商)；然而，如果巴克莱资本公司、花旗集团全球证券市场公司任一家，则提供这两家公司。否则其继任者将不再是一级国库券交易商，我们将取代另一家一级国库券交易商。

“参考国库券交易商报价”是指参照国库交易商及任何赎回日期，就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，由我们决定的平均出价，以及在此赎回日期前的第三个营业日，该参考库房交易商以书面向我们及受托人以书面向我们及受托人所报的 可比较的国库券发行的投标及要价(在每宗个案中以其本金的百分比表示)。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行期的 半年相等于到期日的收益率或内插收益率(以日数计算)的利率，而该利率是以相等于该赎回日的 可比库房价格的可比国库券发行价格(以其本金的百分比表示)计算的。国库券利率将在赎回日前的第三个工作日由报价代理人计算。

任何该等赎回，可由我们酌情决定，条件为：(I)发生控制权改变；或(Ii)完成另一项交易，包括按通知书内所指明的合理细节出售证券或其他 融资。有条件赎回通知书将无效，除非赎回的所有条件在赎回日或之前发生，或在赎回日之前由我们或 免除。我们会在有关条件出现后，在切实可行范围内尽快发出有关所有条件的满意通知。我们将在不迟于赎回日期之前提供任何放弃条件或未能满足该条件的通知。

债券将不会有偿债基金。

赎回程序

我们会提供不少于10天或超过60天的通知，寄给每一位将被赎回的票据的注册持有人。如已发出赎回通知书及按规定存放资金，则在赎回日期当日或该等票据的部分被要求赎回时，利息将停止累积。

S-10

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如在任何时间内赎回的纸币少于所有纸币，则受托人将以其认为适当及公平的方式选择赎回 的票据(如属以全球形式发行的票据，则须采用存托信托公司(存托公司)所规定的其他方法)；但须 该等纸币只以$2，000的最低面额及$1，000的整数倍数赎回。

向 提供控制触发事件的更改

在发生控制变更触发事件时，除非我们行使了赎回票据的权利，否则每个票据持有人将有权要求我们按照以下提议(控制变更提议)购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于本金的101%，加上购买日期的应计利息和未付利息，但须符合有关记录日票据持有人在有关利息 付款日应缴利息的权利。

在控制变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布变更控制之后，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求向每个票据持有人提交一份通知，并附上一份通知受托人 ，该通知将适用于变更控制提议的条款。除其他事项外，此种通知将说明购买日期，该日期不得早于发出通知之日起的30天或60天，但法律规定的 (控制付款日期的更改)除外。如果通知是在控制变更的完成日期之前发出的，则通知将声明控制报价的更改取决于控制支付日期更改时发生的控制触发事件 的更改。选择根据更改管制要约购买票据的持有人，必须在管制付款日期更改前的第三个营业日结束营业前，将其票据交回其票据，表格标题为“持有人选择在票据背面选择购买”的表格，并按通知书所指明的地址将其票据交予付款代理人，或按照直接贸易公司的适用程序，以簿记转帐方式将其票据转让予付款代理人。

如果一个 第三方在时间上以这样的方式提出这样的提议，并且在其他情况下符合我们提出的这样一项提议的要求，那么我们就不需要作出控制提议的变更，而且这种第三方购买的所有票据都是经过适当投标的，而不是根据其报价撤回的。

如持有有效投标的未偿还票据本金总额不少于90%，而不以控制变更要约撤回其票据，而我们或任何第三方代我们作出更改控制要约，则我们有权在根据上述更改管制要约购买该等票据后不少于20天或60天后，有效地购买或不撤回所有该等票据，以相当于本金101%的赎回价格赎回该笔购买后仍未偿还的所有票据，另加应计及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止(但有关纪录日期的纪录持有人有权在有关付息日期收取利息)。

我们将遵守规则的要求14e-1根据“交易法”和任何其他证券法律和条例，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件而回购票据的情况。如果任何这样的证券法律或法规的规定与票据中的变更控制条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，并且不会因为任何这种冲突而被视为违反了我们根据控制变更报价 的规定所承担的义务。

除上文所述的变更控制 触发事件外，契约不包含任何其他条款，这些规定允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们购买或赎回这些票据。

S-11

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如下所用：

低于投资评级事件是指每一个评级机构降低债券的评级，而每一个评级机构在任何 日内将债券评级降至投资等级以下。60天期(如果或只要公开宣布所有评级机构考虑将债券评级降至低于投资等级，则60天期将延长至投资评级以下，但无论如何不超过发生控制变化后的第60天)(1)发生控制变化或(2)公开通知发生控制变化或我们打算改变管制的情况；但因某项评级下调而引致的低于投资评级的事件，不得当作就某一次控制的改变而发生(因此，就控制触发事件的定义而言，不得视为低于投资评级的事件)，而本定义本可适用的评级下调的评级机构，如不宣布或公开确认或应受托人的要求，以书面通知我们及受托人，该项下调是由或因以下情况所造成的，则该等事件或情况是由或因以下情况所引致的，或就该等事件或情况而言，该等事件或情况的全部或部分是由或因该等事件或情况所引致的，或就该等事件或情况而作出的。适用的控制变更(不论适用的控制变更是否发生在以下投资评级事件发生时)。

“变更控制”是指完成任何交易(包括但不限于，任何合并或合并)，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为受益所有人(如规则所定义的)，但我们或我们的子公司除外。(根据“交易法”，13D-3 和13d-5)直接或间接地占我们的投票权或其他表决权股票的50%以上，其中我们的投票股票被重新分类、合并、交换或改变，或以表决权而不是股份数来衡量，但在以下情况下，任何此类交易除外

(A)我们的未付投票权股票被重新分类、合并、交换或更改为我们的其他投票权股票或尚存的法团的投票权股票，以及

(B)在紧接该项交易前，我们的投票权股份的持有人直接拥有或间接拥有在紧接该交易后尚存的母公司的投票股份或投票权股份的不少于过半数，并与交易前在我们的拥有权大致相同。

“控制触发事件”的更改表示“控制更改”和“低于”投资级别 评级事件的发生。

指惠誉评级公司。以及后继者。

投资评级指的是评级为BBB-或更高的评级由惠誉(或其在 任何后续评级类别下的惠誉评级)；由Moody s评级为Baa 3或更高(或在穆迪的任何后续评级类别下其同等评级)；以及由标准普尔(或其在S&P的任何后续评级类别下其 等值)的评级更高。

穆迪公司是指穆迪的投资者服务公司，穆迪公司的子公司 公司及其继任者。

评级机构是指(1)惠誉、 穆迪和标普各一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标准普尔中有任何一家因我们无法控制的原因而停止对债券评级或未能公开对债券进行评级，则指“外汇法案”第3(A)(62)节中定义的国家认可的评级 组织，由我们(经我们的董事会决议证明)选定为Fitch、Moody s或S&P的替代机构，或所有这些机构(视属何情况而定)。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

任何指明的人在任何日期的表决股份，是指该人在选举该人的董事局时，在一般情况下有权享有 票的股本。

S-12

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排名

这些票据将是我们直接、无担保和不附属的义务。音符将排列帕苏，或同等权利支付，与我们的所有其他无附属债务和高级 的权利支付我们的所有未来次级债务。该契约对我们可能根据该契约发行的额外债务数额没有任何限制。

面额

这些纸币的最低面值为$2，000，整数倍数为$1，000。

无上市

我们不打算在任何证券交易所上市。

簿记、送货和表格

票据最初将以以直接交易委员会或其指定人名义登记的全球证券的形式发行，或通过Clearstream Banking S.A.或EuroClearBank SA/NV作为直接交易参与者的账户发行，如所附招股说明书中债务证券全球证券的标题说明所述。任何票据中的 受益权益将在任何票据上显示，转让将仅通过DTC或其指定人保存的记录进行，除非在有限的情况下，不得将任何此类权益交换为证书证券， 在标题下描述的债务证券，全球证券公司，在所附的招股说明书中。

DTC建议如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备系统的成员 ，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的证券清算机构。设立DTC是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户上的电子簿记更改便利其参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括票据的承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他 组织，其中一些组织(和/或其代表)在DTC中有自己的利益。直接或间接通过或保持与参与者的保管 关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

票据的结算将在当日基金。我们将立即以可用资金支付直接交易委员会持有的任何票据的本金和利息。在任何票据由直接贸易委员会持有的情况下，直接贸易委员会将需要在 的二级交易活动中以立即可用的资金结算票据。

执政法

契约规定，它和票据将由德克萨斯州的法律管辖和解释。

S-13

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某些美国联邦所得税考虑因素

下面的讨论总结了某些可能与票据的 获取、所有权和处置相关的美国联邦所得税考虑事项。这一讨论的基础是1986年“国内收入法”(经修订)或“美国国税法”、根据该法颁布的适用的美国国库条例、司法机关和行政解释的规定，所有这些规定在本文件之日均有变动，可能具有追溯效力，或可作不同的解释。我们不能向你保证，国税局，或国税局，不会对本讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也没有，也不打算从美国国税局获得一项裁决，也不打算获得有关美国联邦所得税 获取、拥有或处置这些票据的后果的咨询意见。

这种讨论仅限于以相当于票据发行价格的价格购买 的票据的持有人(即第一个价格，即将大量票据出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商 身份行事的类似人员或组织以外的现金的第一个价格)，并将票据作为资本资产持有(通常为投资财产)。此讨论不涉及除美国联邦所得税 考虑因素以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如房地产和赠与税考虑事项)，也不涉及根据任何外国、州、地方或其他管辖机构的法律或任何所得税条约产生的税收考虑因素。此外，这一讨论没有涉及所有可能对某一特定持有人具有重要意义的税务 考虑因素，因为持有人的情况或某些类别的投资者可能受到特殊规则的约束，例如：

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则美国联邦所得税 对合伙伙伴的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。考虑对票据进行投资的合作伙伴和其中的 合作伙伴应就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

S-14

目录

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置这些票据的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

某些额外付款

在某些情况下(见“票据赎回的说明”和“在发生控制变更触发事件时向回购 提供债券的说明”)，我们可能有义务支付超过票据上规定的利息或本金的票据金额。这些潜在的付款可能涉及美国国库条例中有关或有债务工具的规定，但我们不打算将支付这些额外款项的可能性视为或有债务工具。我们的立场对 持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国国库条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有人可能被要求以高于规定利率的利率累积普通利息收入，并将应纳税票据处置中确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定这些附注将不被视为或有付款债务工具。您应该咨询您自己的税务顾问关于可能对票据适用或有支付债务 工具规则的问题。

对美国持有者的税收后果

如果您是这些票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。为了本 讨论的目的，如果您是票据的受益所有者，并且是为了美国联邦所得税的目的，则您是美国债券持有者：

债券利息

票据上的利息一般在收到或应计时，按照美国联邦所得税的常规会计方法，作为普通收入向你征税。

“说明”的处置

你通常会确认在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置票据时的资本损益，如果有的话，等于在这种处置上实现的金额与你在票据中调整的税基之间的差额(如果有的话)。已实现的数额将包括为该票据收到的任何现金和任何其他财产的公平市场价值。凡在出售、赎回、兑换、退休或其他应课税处置的票据上变现的款额的任何部分，可归因于应计但未付的款项。

S-15

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票据利息，此金额一般不包括在已实现的金额中，而是将按上述方式在 备注利息中按上述方式处理。票据中调整后的税基将大致等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置时持有该票据超过一年，则任何损益均为长期资本损益。个人、财产和信托的长期资本收益目前符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除可能受到限制。

信息报告和备份

信息报告一般将适用于你持有的票据的利息付款和出售或其他处置的收益(包括赎回、交换或退休)，备份 预扣将适用于这些付款，除非你向适用的扣缴义务人提供纳税人的身份证明号码，并根据伪证罪的处罚认证，以及某些其他信息或以其他方式建立豁免 备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，如果有的话，可作为抵减美国联邦所得税负债的抵免，如果保留的 金额超过实际的美国联邦所得税负债，并及时向国税局提供所需信息或适当的索赔表，则可从国税局获得退款。

投资净收入附加税

对某些美国公民和美国居民的投资净收入以及某些财产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的额外税。除其他项目外，投资净收入一般包括利息收入和处置财产的净利(如票据)，减去一定的扣减额。你应该咨询你的税务顾问关于这个额外税及其在你的特殊情况下的适用性。

税收后果非美国持有者

如果您是非美国债券持有人。就本讨论而言，如果您是票据的受益所有者，即就美国联邦所得税而言，个人、公司、财产或信托不是美国持有者，则您是非美国持有者。

债券利息

根据下文关于备用预扣缴和金融行动特别工作组预扣缴的讨论，向你支付票据利息一般不需缴纳美国联邦所得税，如果你适当证明你的外国身份如下所述，根据证券组合利息豁免，你将免征 扣缴美国联邦所得税，如下所述：

投资组合利息豁免一般只适用于你也适当地证明你的外国身份。您通常可以通过提供一个正确执行的IRS表单来满足认证要求。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或 继承形式)适用的扣缴义务人。如果你通过金融机构或其他代表你行事的代理人持有票据，你可能被要求向代理人提供适当的证明。然后，您的代理通常会被要求提供适当的 。

S-16

目录

直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人颁发的证书。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托，在某些情况下，关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证书可能必须提供给适用的扣缴义务人。此外，特别规则适用于与国税局签订扣留协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣缴税，除非(I)您向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的IRS表格。W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E(或其他适用的或继承的表格)根据适用的所得税条约要求豁免(或减少)扣缴，或(2)这种利息的支付实际上与你在美国的贸易或业务有关，你符合下文所述的认证要求。(见对非美国持有者的直接税收后果-与美国贸易或商业有效地联系在一起的收入或收益)

以上 及以下所述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证书，但您有资格根据适用的所得税条约获得 豁免或降低税率，则如果您及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，您可以获得任何未缴余额的退款。

“说明”的处置

根据下文关于备用预扣缴的讨论，您在出售、赎回、交换、退休或其他应税 票据处置时所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果你的收益在上面的第一个要点中被描述过，你通常会按照税收后果下所描述的方式征收美国的联邦所得税。非美国持有者与美国贸易或商业有有效联系的收入或收益。如果你是上述第二个要点中所述的非美国持有者，你将因出售或其他 处置所得的收益而受到统一的30%(或更低的适用所得税协定税率)美国联邦所得税，这可能被某些美国来源的资本损失所抵消。如果在票据出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中变现的任何部分可归因于票据上应计但未付的 利息，则该金额一般将按上文所述的同样方式对待，即对非美国持有票据利息的非美国持有者的税收后果相同。

与美国贸易或商业有关的收入或收益

如果从票据的出售、赎回、兑换、退休或其他应税处置中获得的任何利息实际上与你所经营的美国贸易或业务有关，那么，除非适用的所得税条约另有规定，否则利息收入或收益将按美国联邦所得税税率按普通累进所得税税率征收，其税率一般与你是美国持有者的方式相同。如果通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的国税局表格 满足某些认证要求，则有效的 相关利息收入将不受美国联邦预扣缴税的约束。W-8 ECI(或后继表格)。此外，如果你是一家公司，你的收入和利润中与你的美国贸易或业务有效相关的那部分也可能要按30%的税率征收分公司的利得税，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此目的，收到的利息和

S-17

目录

在处置票据时确认的收益将包括在收益和利润中，如果利息或收益实际上与您从事美国贸易或业务的行为有关。

信息报告和备份

向你支付利息的票据，以及从这些付款中扣留的金额，如果有的话，一般需要向国税局和你报告。还可以向你居住的国家或根据一项具体条约或协定的规定设立的国家的税务当局提供报告 利息支付和扣缴的资料报表副本。

备份预扣缴一般将不适用于向您支付利息的票据，如果认证描述在税 的后果非美国持有者对票据的利息已妥为提供，否则您将获得豁免。

由美国或外国经纪商的美国办事处处理票据所得的款项，须受资料申报要求及备份扣留的规限，除非你在美国国税局表格上就你的外国身分作伪证罪的罚则已妥为证明W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在适用的情况下(或 其他适用的或继承的表单)和某些其他条件得到满足，否则将建立豁免。信息报告要求和保留备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处理票据 所产生的收益的任何付款。但是，除非这种经纪人在其记录中有书面证据表明你不是美国人，而且满足了某些其他条件，或者你 确立了豁免，否则，如果该经纪人与美国有某种关系，信息报告将适用于支付该经纪人在美国境外处理票据的收益。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，如有，可作为抵减您的 美国联邦所得税负债的抵免，如果扣缴的金额超过您实际的美国联邦所得税负债，并及时向国税局提供所需的信息或适当的索赔表，则可从国税局获得退款。

扣留对某些外国实体的付款

“守则”第1471至1474条以及根据该条例颁布的美国财政部条例和行政指导(简称FATCA)对“可扣缴款项”征收30%的美国联邦预扣税(按“守则”中的定义)，包括支付票据利息，如果支付给外国金融机构或外国金融机构。非金融外国实体 (“守则”所界定的每个实体)(包括在某些情况下该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立协议，扣留某些付款，并向美国税务当局收集和向美国税务当局提供关于该机构美国账户持有人(其中包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息，以及某些与美国所有者有关的外国实体的账户持有人)；(2)就非金融外国 实体而言，该实体证明它没有任何实质的美国业主(如“守则”所界定)，或向扣缴义务人提供一份证明，表明其直接和间接的实质美国所有者 (通常是通过提供国税局表格)。W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体 以其他方式符合豁免本规则的资格，并提供适当的文件(如国税局表格)。W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项原本包括2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置票据的收益毛额，但最近拟议的美国财政部条例规定，这种收入毛额(不包括作为 利息处理的金额)不构成可扣付的款项。纳税人可能通常依赖这些拟议的美国国库条例，直到他们被撤销或最终美国国库条例是问题。

设在与美国有政府间协定的法域内的外国金融机构对 这些规则可能适用不同的规则。在某些情况下，

S-18

目录

票据的受益所有人可能有资格获得此种税的退款或贷项。请您就FATCA对您在票据中的投资的影响咨询您的税务顾问。

前面对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考，而不是税务 建议。您应该咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦、州、地方和外国对这些票据的获取、拥有和处置所产生的特定税务后果，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

S-19

目录

承保

在符合本招股说明书补充日期的承销协议规定的条款和条件的前提下，每一家承销商 的姓名如下：巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)。作为代表，已各自同意而不是共同购买，我们已同意向该承销商出售下表中与该承销商名称相对的 累计本金：

承销协议规定，承销商单独而不是共同购买本合同所列票据的义务，须经律师核准法律事项和其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改报价的权利，并有权全部或在 部分拒绝订单。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则为 的购买承诺。非违约承销商可增加或终止票据的发行.

承销商建议以本招股章程增订本首页所列的公开发行价格，直接向公众提供该等票据，并以公开发售价格向某些交易商提供不超过债券本金%的优惠。承销商可以允许，并且任何这样的交易商都可以将不超过 票据本金的%的特许权变现。票据首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和其他销售条件。

除承销折扣外，我们估计本次发行的总费用约为500，000美元。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，分别或不共同地向承保人提供赔偿，或分担因其中任何一项责任而可能要求承保人支付的款项。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务的金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司不时为我们和我们的附属公司提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，并可能在今后执行这些服务。特别是，花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)旗下的花旗银行(Citibank，N.A.)我们循环信贷机构的联合管理代理，巴克莱资本公司的附属公司巴克莱银行PLC，是我们循环信贷设施的联合代理机构，美国银行全国协会是美国银行投资公司的一个分支机构，是我们的循环信贷机构的文件代理机构。承销商及其附属公司也可能是循环信贷机制下的放款人，某些承销商及其附属公司是我们作为一方或我们担保的定期贷款的放款人。

关于票据的发行，我们可以与金融机构( )签订利率互换协议，其中可能包括一个或多个承销商或其各自的附属机构。此外，在

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目录

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的帐户及其客户的账户，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资 和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具的 提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

新发行债券

目前， 票据没有公开交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上市，或安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场。 然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候自行决定停止票据的任何市场买卖。因此，我们不能保证这些票据的流动性交易市场将会发展，你将能够在特定的时间出售你的票据，或者当你出售时所收到的价格是优惠的。

我们期望在本招股说明书增订本封面上指定的日期，即票据定价日期之后的第三个营业日，以付款方式交付 票据。根据规则 “外汇法”第15C6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在结算日期前第二个营业日前交换票据的购买者必须具体说明其他结算安排，以防止不成功的结算。

价格稳定和空头头寸

在发行债券方面，承销商可以从事稳定债券市场价格的交易。此类交易包括投标或购买以钉住、修复或 维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造空头头寸，即如果他们卖出的票据比本招股说明书补充的封面上的票据多，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少这种空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致证券价格高于在没有这种购买的情况下的价格。我们和 任何一家承销商都不对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都没有任何 表示承保人将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

承销商也可以处以罚款。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户出售的票据。

美国以外地区的销售

这些票据可以在美国和美国以外的某些地区出售，在美国以外的国家，这种提议和出售是允许的。

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目录

欧洲经济区与联合王国

为“招股章程规例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)或联合王国(联合王国) (各为相关国家)的任何票据提议只向根据“招股章程条例”(合格投资者)为合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在该有关 状态下提出作为本招股章程增订本及其所附招股章程所设想的发行标的的票据，只能针对合格投资者作出。我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权，除了向合格的投资者提供任何票据。(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区和英国散户投资者出售这些票据并不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，(A)散户投资者系指以下(或多)类客户：(1)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)； 或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户，该客户将不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合“招股章程”第(10)条所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。因此，经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向 欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国零售投资者条例”，向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式提供这些票据可能是非法的。

联合王国

本招股章程补编、随附招股说明书和任何其他文件或材料，如与在此提供的票据有关，均未由经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”第21条的授权人批准，而且此类文件 和/或材料尚未核准(“金融服务和市场法”)。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这些文件和/或材料作为财务促进，只发给在投资事项方面具有专业经验的联合王国境内那些属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定的，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有该等人士均称为有关人士)。在联合王国，兹提供的票据仅供有关人员使用，而本招股章程补编及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只可与有关人士进行。任何在英国的人如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或附带的招股章程或其任何内容。

任何与发行 或销售票据有关的投资活动(FSMA第21节所指)的邀请或诱使只能在金融管理系统第21(1)条不适用于我们的情况下通知或安排传达。

任何人就在联合王国、联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所作的任何事情，必须遵守金融管理信息系统的所有适用规定。

S-22

目录

瑞士

每一承销商代表、认股权证，并同意其未在瑞士境内或从瑞士直接或间接地公开提供、出售或公布任何票据，且这些票据不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的交易设施上上市。本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士债务守则”第652 A条或第1156条，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受管制的贸易设施的上市章程所指的上市招股说明书，这一“招股说明书”一词，或与这些票据有关的任何其他发行或销售材料，均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

香港

该等票据并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但(I)在不构成“香港公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)以“香港证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的非专业投资者，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“香港公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章)所指的 式招股章程；而与该等通知书有关的广告、邀请或文件，并没有发出或管有任何人为发行而发出或管有 ，或将发出或将由任何人为发出而管有(不论在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会由以下人士取用或阅读，香港公众(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据，则不在此限。571)香港及根据香港订立的任何规则。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的1948年第25号法律)(“金融工具和外汇法”)登记，每个承销商都代表并同意它没有在日本直接或间接地提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向或出售任何日本居民的账户或利益(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不会向日本居民或为其帐户或利益而提供或出售任何票据。其他直接或间接在日本或为任何日本居民的帐户或利益而直接或间接提供或转售的人，但根据“金融工具及外汇法”及任何其他适用的日本法律、条例及部级指引豁免注册的规定及其他规定，则不在此限。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

除非中华人民共和国、中华人民共和国或中华人民共和国所有有关法律法规允许，否则不得在中华人民共和国或中华人民共和国(为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾)直接或间接地提供或出售这些票据。

本招股章程补编(I)尚未向中华人民共和国当局提交或批准，(Ii)不构成在中国向任何在中华人民共和国向其提出招标要约的人出售或征求购买要约的要约。

在任何该等情况下，不得直接或间接地(I)借针对中华人民共和国公众的任何 广告、邀请、文件或活动，或其内容相当可能会被中华人民共和国公众取用或阅读，或(Ii)向中华人民共和国境内的任何人提供、出售或出售或交付该等票据，以供再发行、转售或再交付，但完全遵从有关法律 及中华人民共和国的规例者除外。

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目录

中华人民共和国投资者有责任取得中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局和(或)中国银行业监督管理委员会可能要求的批准/许可、核实和(或)注册本身，包括但不限于所有相关的外汇法规和(或)证券投资条例，并遵守中国所有有关法律和法规，包括但不限于所有有关外汇条例和(或)证券投资条例。

新加坡

这份招股章程补编未由新加坡金融管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章(SFA)登记为招股说明书，新加坡的票据主要是根据“新加坡金融管理局”第274和275条规定的豁免提出的。因此，本招股章程或与要约或出售或认购或购买该等债券有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得将该等债券提供或出售，或直接或间接地向在新加坡的任何人发出认购或购买邀请的标的，而非(I)向“证券及期货事务管理局”第4A条所界定的机构投资者(如“投资者”第4A条所界定的“机构投资者”)发出认购或购买邀请，(Ii)认可投资者(如“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1)条所界定的认可投资者(认可投资者)(认可投资者)或其他有关人士(如“证券及期货(投资者类别)规例”第275(2)条所界定的)，或依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所提述的要约，并按照“证券及期货(投资者类别)规例”(如适用)第3条所指明的条件，并按照“2018年证券及期货(投资者类别)规例”(如适用的话)第3条所指明的条件，向任何人或依据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所提述的要约，SFA的任何其他适用的豁免或 规定的条件。

该要约的一个条件是，如果票据是由有关人员根据“SFA”第275条的规定认购或根据要约 购买的，即：

(A)一间法团(其 并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具 合约(每个合约载於该公司的第2(1)节)及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已认购或取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

新加坡证券及期货法产品分类只为履行“新加坡证券及期货条例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务，发行人已裁定， 现通知所有有关人士(如“证券及期货条例”第309 a条所界定)，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及 除外的投资产品(如“新加坡证券及期货条例”第309(A)条所界定者)。04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的 建议的通知)。

加拿大

如国家票据 所定义的，这些票据只能作为经认可的投资者作为委托人出售给购买者，或被视为购买者。45-106 招股章程豁免或第73.3(1)款

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目录

证券法(安大略省)，是国家文书中规定的允许客户31-103 登记要求、豁免和正在进行的登记义务。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果 本招股章程补编(包括对该章程的任何修正)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在购买者省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3条33-105 承保冲突(NI 33-105 Nag)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一 条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

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法律事项

票据的有效性将由美国得克萨斯州达拉斯的Vinson&Elkins L.L.P.和得克萨斯州休斯敦的 Sidley Austin LLP承销商传给我们。

专家们

西南航空公司合并财务报表在西南航空公司的年度报表截至2019年12月31日为止的年度，以及西南航空公司截至2019年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst& Young LLP审计，载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2019年12月31日财务报告内部控制有效性的评估(Br}是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

您可以在其中找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件是 在证券交易委员会的网站上向公众提供的，网址是www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005，我们的普通股在那里上市。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将本招股说明书和所附招股说明书中的信息 我们与它们合并，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并或视为注册的信息被视为本招股章程补充和所附招股说明书的一部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息以及本招股章程补充和附带的招股说明书中的信息。我们参考下列文件及根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据表格第2.02或7.01项提供的任何资料)。直到我们把所有的钞票都卖了。

我们在我们的互联网网站上或通过我们的网站免费提供 ，www.southwest.com，我们的年度报告的形式10-K，关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告 ，以及在我们以电子方式向证券交易委员会提交或 向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快根据“外汇法”第13(A)或15(D)条提交或提供的报告。我们的互联网网站上包含的信息不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

你可以通过证券交易委员会的网站从证券交易委员会获得本招股说明书增订本或所附招股说明书中的任何一份参考文件，地址如下。阁下 亦可免费以书面或电话向我们索取本招股章程增订本或所附招股章程所载的任何文件的副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述方式特别并入本 文件内)：

西南航空公司c/o投资者关系

邮政信箱36611，HDQ-6IR

2702爱情场路

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

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目录

招股说明书

西南航空公司

债务证券

和

普通股

我们可以提供 ，并出售我们的无担保债务证券和我们的普通股股票不时按数额，价格和条件，我们将决定在发行时。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续的 或延迟的基础上。

我们将提供这些证券的具体条款，以及作为这份招股说明书的补充品出售这些证券的方式。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。

我们的普通股是在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市的，代码是

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在本招股说明书第2页的标题下引用的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或 确定本招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年2月9日。

目录

目录

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书所载信息不同的信息。我们只愿意在允许出售和要约出售的地区出售这些证券。本招股说明书或任何招股说明书中所载的信息 仅在这些文件的正面日期准确，而不论文件的交付时间或证券的任何出售时间。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券 和交易委员会(我们称为证券交易委员会)提交的表格S-3的登记声明的一部分，我们称之为证券交易委员会，它使用的是货架注册程序。在这个货架注册程序，我们可以提供和出售任何组合在本招股说明书中所描述的证券在一个 或更多的发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和当时提供的证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在这份招股说明书中，西南航空公司、美国西南航空公司、加拿大航空公司、我们公司、我们公司和该公司分别指西南航空公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的 信息。你应阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充资料，以及在标题“以参考方式纳入某些文件”下所述的补充资料。

前瞻性陈述

本招股说明书、与本招股说明书一起交付的任何招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件可能包含构成1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述的陈述 。前瞻性陈述是基于西南航空公司对未来的估计、期望、信念、意图和战略，以及这些前瞻性陈述所依据的陈述 约。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不严格地与历史或当前事实相关，不受限制地包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“期望”、“意图”、“可能”、“意志”、“将”等词。

前瞻性声明并不是未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。 因此，实际结果可能与西南航空公司的前瞻性声明或历史经验或西南航空公司目前的预期大不相同。已知的可能导致 这些差异的重大风险因素列于我们向SEC提交的文件中，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，或在本招股说明书的补充说明中在标题风险因素下陈述。应谨慎对待 不应过分依赖该公司的前瞻性报表，这些报表仅代表公司对相关文件日期的看法。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明以反映后续事件或情况的义务。

西南航空公司简介

西南航空公司经营着西南航空公司，这是一家主要的客运航空公司，在美国提供定期空运服务，并选择国际市场。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州达拉斯的P.O.box 36611，我们的电话号码是(214)792-4000。我们在 因特网上有一个网站http://www.southwest.com。您可以在本网站上找到的信息不是本招股说明书的一部分。

关于我们的更多的 信息包括在我们的报告和其他文件中，以参考在本招股说明书中。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑在 我们最近一份关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素，以及关于表10-Q的任何季度报告，以及关于表格8-K和 的当前报告-那些可能包括在适用的招股说明书补编中的风险因素，以及关于前瞻性声明的警告性说明，包括或以参考的方式包括在内，以及包含在本招股说明书中的所有其他信息、任何补充招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件。

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券 的交易价格可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们打算将发行证券所得的净收益用于一般公司用途，除非与具体发行证券有关的“招股说明书补编”另有规定。除其他可能的用途外，这种一般的公司用途可能包括偿还短期或长期债务和资本支出。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率：

收入代表：

固定收费包括：

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债务证券说明

我们将根据2004年9月17日的契约，在我们和富国银行之间发行债务证券，富国银行作为 托管人。我们可以根据我们的意愿在契约下发行不同的一系列债务证券。

受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受信者可以对我们强制执行您的权利。如果发生 违约事件，受托人代表您行事的程度有一些限制，在本节后面将在“默认及相关事项补救”项下描述。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售就将债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的全部法律文本。契约和债务 证券受德克萨斯州法律管辖。承诺书的副本可向我方索取，如下文所述，以参考方式将某些文件纳入法团。

本节概述了我们期望的债务证券的实质性条款，我们期望这些条款对所有系列都是共同的，尽管说明每一系列债务证券条款的招股说明书 补编也可能描述与这里概述的实质性术语的不同之处。

由于这一节是一个总结，它没有描述债务证券的每一个方面。此摘要应参照契约的所有规定，包括契约中使用的某些术语的定义，对其 的全部内容进行约束和限定。在这个总结中，我们只描述了更重要的术语的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书摘要形式所描述的最完整的 描述。

这个摘要也是以参考 对您在招股说明书补充中所描述的特定条款的描述为前提和限定的。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券有关的招股说明书补编将附于本招股说明书的前面。还有一种新的招股说明书补充，称为定价补充，其中包含了你所提供的债务证券的确切条款。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，这些债券将以低于其规定本金的大幅折扣出售。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述联邦所得税的后果和其他适用于它们的特殊考虑。与特定 债务证券有关的招股说明书补充也将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑和某些额外的税收考虑。

此外，一系列债务证券特有的具体财务、法律和其他条款在招股说明书 补编和与该系列有关的任何定价补充中作了说明。与一系列债务证券有关的招股说明书将说明该系列的下列术语：

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合法所有权

街道名称及其他间接持有人。在银行或经纪人帐户上持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这叫做街头控股。相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务证券进行本金、利息和其他付款，原因要么是它们同意在客户协议中这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您以街头名义持有债务 证券，则应向您自己的机构查询，以了解：

直接持有人。我们的义务，以及 受托人的义务，以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，如果你以街头名义持有债务证券或其他间接手段持有债务证券，我们对你没有义务，要么是因为你选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们支付给注册持有人，我们对付款没有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街道名称客户传递给您，但没有这样做。

全球证券

什么是全局安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文所述，在合法所有权街名称和其他间接持有人下，如果我们选择以全球 证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。我们要做到这一点

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全球证券应以我们选择的金融机构的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何 其他直接持有人的名下，除非发生以下特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有债务担保的人必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户间接拥有债务担保，而后者又在保存人有账户。招股说明书补充说明您的系列证券是否仅以全球 证券的形式发行。

全球证券投资者的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债券持有人，而是只与持有全球安全的保存人交易。

如果您是投资者，您应该知道，如果 债务证券仅以全球证券的形式发行：

全球安全将被终止的特殊情况。在 下一段所述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在该交易所之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券的选择将由你决定。您必须咨询您自己的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券的权益转移到您自己的名下，以便您成为一个直接的持有人。街名投资者和直接持有人在债务 有价证券上的权利以前曾在法律所有权项下作过说明，在题为街道名称和其他间接持有人和直接持有人的分节中。

终止全球安全的特殊情况是：

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在本说明的其余部分中，您是指直接持有者，而不是街道名称或其他间接债务证券持有人。间接持有人应阅读上一节题为“街道名称和其他间接持有人”。

本说明其余部分概述

本说明的其余部分概述：

附加力学

表单、Exchange 和传输。债务证券将发行：

只要本金总额不改变，您的债务证券就可以分为更多的较小面额的债务证券，或合并为较少的较大 面额的债务证券。这叫做交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务 证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让债务证券。我们可以将这一任命改为另一实体或自行履行这些职能。 负责维护注册持有人名单的实体称为安全登记员。它还将执行转让。

您将不必为转移或交换债务证券支付服务费用，但您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他 政府收费。只有当我们和证券登记员对你方的所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消对任何特定的 转移剂的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务证券是可赎回的， 我们可以阻止债务证券的转让或交换，从我们发送赎回通知之日起15天开始，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可能拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

付款及付款代理人。如果您是托管人记录中的直接持有人，我们将在每个到期日之前的某一特定日期在 业务结束时向您支付利息，即使您在到期日不再拥有债务担保。这一特定的日期，通常在利息到期日前两周左右，称为正常的 记录日期，并在招股说明书补充中说明。持有者购买和

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出售债务证券必须在它们之间解决如何补偿的事实，我们将支付利息期的所有利息，谁是注册持有人在正常的 记录日期。最常见的做法是在买卖双方之间公平地调整证券的销售价格。这一按比例计算的利息数额称为应计利息。

我们将在德克萨斯州达拉斯的托管人公司信托办公室支付应付债务证券的利息、本金和任何其他款项。 你必须作出安排，让你的付款在该办事处领取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。然而，如果债务证券是以全球安全为代表的，我们将以电汇方式向 保存人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行、经纪人或其他金融机构，以了解他们将如何接受付款。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些 办事处，包括使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知你方，任何特定的债务系列证券的付款代理发生了变化。

告示。我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的 地址。

无论谁作为付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领的，都将退还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他 付款代理或其他任何人。

特殊情况

合并和类似事件。我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还被允许出售或 将我们的全部或实质上所有资产转让给另一个实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

修改和放弃

有三种类型的变化，我们可以对契约和债务证券。

需要您批准的更改。首先，如果没有您的具体批准，就不能对您的债务证券进行更改。 以下是这些类型更改的列表：

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需要表决的修改。对契约和债务证券的第二种类型的改变要求拥有受影响的特定系列本金至少过半数的债券持有人投赞成票。大多数变化属于这一 类，但澄清变动和某些其他不会对下一段所述债务证券持有人的利益产生不利影响的变动除外。我们可以从持有受影响的特定系列的大部分本金的债务 有价证券持有人那里获得对过去违约的豁免。然而，除非我们获得每个持有人的个别同意，否则我们不能获得对拖欠付款的豁免。

不需要批准的更改。对契约和债务证券的第三种改变不需要债务证券持有人的任何表决。这类改动仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人的利益产生不利影响的其他变动。如果债务证券 已完全失败，则债务证券持有人也没有资格投票。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行、经纪人或其他金融机构，了解如果我们试图改变契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

没有限制性公约

该契约不包含我们对我们将如何经营业务的任何承诺，也不限制我们承担债务或对我们的资产给予留置权的能力。如果我们决定为某一系列债务证券的利益列入这种承诺，这种承诺或限制性契约将在与这一系列债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。

失败

我们可以完全免除债务证券上的付款和其他义务。以下关于失败的讨论将适用于您的债务证券系列，但我们必须选择将其应用于该系列债券。如果我们这样做，我们将在 的招股说明书补充说明。

如果联邦税法发生了变化，或者如下文所述，我们获得了国税局的裁决，我们就可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，即所谓的完全或法律上的失败，如果我们为您安排了以下偿还安排：

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如上文所述，如果我们能够完全击败债务证券，你就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们偿还。

满意与解除

在下列情况下，该契约对任何系列的所有债务证券将不再具有进一步效力：

尽管对任何系列的债务证券、你的转帐权、兑换权、你更换遗失、失窃或被毁债务证券的权利、受托人的权利和义务以及你作为受益人与托管人存放的信托基金有关的权利，都有任何的抵偿和解除或任何失败。

违约及相关事项

排名。债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您 是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们在合同支付权上与我们所有其他非次级债务同等排名。

违约事件。如果发生默认事件并没有治愈，您将拥有特殊的权限，如本小节后面部分所述。

什么是默认事件？“默认事件”一词指的是下列任何一项：

如果发生违约事件，则补救措施。如果发生违约事件但尚未治愈，受托人 或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可申报该系列所有债务证券的全部本金(或(如为原始发行贴现证券，则为 所指明的受影响债务担保条款)本金的部分)，

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应计利息，应立即支付。这被称为加速成熟的声明。但是，加速到期的宣布可以取消，但只有在得到基于加速的判决或法令之前，受影响系列的债务证券本金至少占多数的持有人才可予以取消。

请参阅招股说明书中关于作为原始发行贴现证券的任何一系列债务证券的补充说明，其中特别规定在发生违约事件时加速部分原始发行贴现证券本金的到期日并将其延续。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须根据任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免于被称为弥偿的开支和责任。如果提供了合理的赔偿，受影响的所有系列证券(作为一个类别投票)本金总额的过半数持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人在取得 知悉与任何系列的债务证券有关的违约后90天内，须将该失责的通知通知你，除非该失责已在发出通知前被纠正或放弃；但如受托人裁定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可扣留任何欠缴债务的通知。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的 你的利益之前，必须发生以下情况：

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求你在到期日或到期后支付你的债务担保款。

街名和其他间接持有人应与其银行、经纪人或其他金融机构协商，了解如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向 受托人提供一份我方某些高级官员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约行为，并表明违约的性质和状况。

关于受托人

契约下的受托人是富国银行，N.A.。

该契约对受托人的权利有某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或就作为担保或其他形式的任何此类债权而收到的某些财产自行变现。受托人将被允许从事某些其他 事务；但是，如果在违约事件发生并正在继续之后，受信者获得任何相互冲突的利益(如契约中所述)，则必须消除这种冲突或辞职。

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股本说明

一般

我们被并入德克萨斯州。我们股东的权利一般由德克萨斯州的法律和我们的成立证书和细则(每一条经修正和重新声明，并在本协议生效之日起生效)所涵盖。因此，我们的资本存量的条款受德克萨斯州法律的约束，包括“德克萨斯商业组织法典”(“商业组织法”)，以及得克萨斯州的普通法和宪法。在截至2012年6月30日的季度报告中，我们的成立证书已作为表3.1提交给我们的 10-Q表季度报告，而我们的细则则作为我们在2016年11月21日提交的关于表格8-K的当前报告的附录3.1提交。我们鼓励您阅读这些文档。

我们获授权发行普通股2，000，000，000股，面值1.00美元，其中{Br}587，950，973股于2018年2月5日发行。我们的普通股是在纽约证券交易所交易的，代号是“LUV”。我们无权发行优先股。

表决权

我们普通股的股东在选举董事和提交股东会表决的所有其他事项时，有权按每股投一票。任何股东都没有累积投票权。

对于除选举董事或任何事项外，如得克萨斯州法律或本公司的成立证明书规定有权表决的股份的某指明股份的持有人须投赞成票，则股东的作为须为有权在法定人数出席的股东会议上就该等股份的过半数的持有人投赞成票、赞成票或反对票；但就该事项而言，所有弃权及经纪无票者均不得被计算为赞成或反对该事项。董事须由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的股份持有人所投的多数票选出；但如获提名者的人数多于拟选出的董事人数，则董事须以多数票选出。就其目的而言，(I)所投的多数票是指一名董事所投的票数必须超过对该名董事所投的票数，而(Ii)弃权及 Broker无票者不得计算为赞成或反对任何董事提名人的票数。

股利权利

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法获得的资金中分红。

清算权

在我们清算的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有债务和其他负债后剩余的任何资产。

某些商业合并限制

tboc第21.606条限制我们与关联股东之间的某些业务组合(20%的实益所有权 或更多的我们的股票的投票权有权投票给董事)在股东成为关联股东后的三年内。如果董事会批准了导致 股东成为关联股东的交易，或者在关联股东获得股份后6个月内，我们三分之二的有表决权股票获得批准，而该股份不是关联股东 在为此目的召集的股东大会上实益拥有的，则这些限制不适用。虽然我们可以选择将自己排除在第21.606节规定的限制之外，但我们的 形成证书并没有这样做。

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成立证明书及附例的某些条文

我们的成立证书和细则中的一些规定可能会使我们公司的控制权获得和(或)取消我们现有的管理更加困难，其中包括下列规定：

预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。它们的部分目的也是为了鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出的获得或改组我们的提案的支持者进行谈判，而且这些好处大于阻止这些建议的缺点。与提案人谈判可以改善提案的条件。

其他

我们的普通股没有先发制人的 或转换权，也无权享受任何赎回或下沉基金规定的利益。我们普通股的流通股是全额支付和不可评估的.

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是EQShareOwnerServices(原富国银行股份有限公司)在1110中心Pointe曲线，Suite 101，Mendota高地，MN 55120-4100。

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法律事项

除非适用的招股说明书另有规定，证券的有效性将由得克萨斯州达拉斯的 vinson&elkins L.L.P.转让给我们，并由适用的招股说明书补充书中指定的律师转嫁给任何代理人、交易商或承销商。

专家们

西南航空公司2017年12月31日终了年度10-K报表的合并财务报表以及截至2017年12月31日西南航空公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限公司审计，该报告列于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和西南航空公司管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估(Br}是根据会计和审计专家等公司的权威提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据1933年“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券的提供和出售。登记声明，包括展品，包含了更多有关我们的相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许我们从 本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在 sc的网站上查阅，网址是http://www.sec.gov通过纽约证券交易所，纽约宽街20号，纽约，10005。我们的普通股是在纽约证券交易所上市的，代码是“LUV”。

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以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这一信息， 以及本招股说明书中包含的信息。我们参考下列文件，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告的任何 信息)，直至我们出售所有证券为止：

我们在我们的互联网上或通过我们的网站免费提供，www.southwest.com，我们的年度报告 表10-K，季度报告表10-Q，目前的报告表8-K，委托书报表和其他报告和报表提交 或根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交，尽快在合理可行的情况下，我们向证券交易委员会提交或提供这些材料。我们的互联网网站 所载的信息不是本招股说明书的一部分。

您可以通过 andec网站从证券交易委员会获得本招股说明书中以参考方式纳入的任何文件，地址如下。你亦可免费以书面或电话方式，以下列地址及电话向我们索取本招股章程内以参考方式纳入的任何文件的副本(不包括该等文件的任何证物，除非该证物是以提述 本文件的方式特别列入)：

西南航空公司投资者关系

P.O.方框36611，HDQ-6 IR

德克萨斯州达拉斯75235

(214) 792-4908

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西南航空公司

%应于2030年到期

招股章程

2020年2月

联合账务经理

巴克莱银行

花旗集团

美国银行