由伍德沃德公司提交。

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：Hexcel公司

委员会档案编号：001-08472

伍德沃德公司该公司于2020年2月3日召开了第一季度财报电话会议。以下是与公司和Hexcel公司拟议合并有关的 部分通话记录。

伍德沃德公司

主持人：詹德龙，汤姆

(二0二0年二月三日)

下午04：30

操作员：		谢谢你的支持。欢迎来到伍德沃德公司。2020年第一财季财报电话会议。此时，我谨通知您，正在录制此电话以便重新广播，所有参与者都处于 收听模式。演讲结束后，您将被邀请参加问答会议。今天，公司董事长兼首席执行官汤姆·根德龙先生、公司运营部副主席兼首席财务官杰克·塞耶先生以及投资者关系和财务主管唐·古扎多先生也加入了我们的行列。我现在把电话转给古扎多先生。
唐·古扎多：		谢谢接线员。我们欢迎大家来到伍德沃德公司2020财政年度第一季度的收益电话会议。在今天的电话会议上，Tom将评论我们的市场和相关战略，以及我们与Hexcel公司的合并计划。然后杰克将讨论我们的财务结果，如我们的收益发布概述。在演讲结束时，我们将回答问题。对于那些没有看到今天的收益发布的人，你可以在我们的 网站上找到它，网址是Woodward.com。我们再次包括了一些介绍材料，以配合今天的呼吁，也可以在我们的网站上访问。
		[…]

Thomas Gendron：		谢谢，唐，大家下午好。伍德沃德为2020年财政年度提供了一个坚实的开端，就像第一季度的表现一样。我们的航空航天部门继续取得强劲的成果。我们的工业部门 表现如预期，由于石油和天然气的软化和相关的后市逆风。
		在谈到我们的市场之前，我想重温1月份宣布的激动人心的消息，伍德沃德预计将与Hexcel公司合并。团结在一起，我们将创建一个强大的公司 ，开发领先的平台，为我们的客户提供创新的解决方案，并为我们的股东提供重大价值。伍德沃德Hexcel将在这两家行业领先公司的遗产基础上，组建一个主要的集成系统提供商，专注于开发技术丰富的创新，为我们在航空航天和工业部门的客户提供更智能、更清洁和更安全的解决方案。

		我们相信，未来的飞行和能源效率将由下一代平台决定，提供更低的所有权成本，减少排放，并提高安全性，为伍德沃德hexcel创造了一个令人兴奋的机会，使其能够站在这样一个关键发展的前沿。合并带来的经济利益是引人注目的。就我们各自的2019财政年度而言，伍德沃德Hexcel的收入将超过53亿美元，EBITDA利润率约为21%。
		伍德沃德Hexcel将拥有强大的资产负债表，并将有很大的机会提高收入增长。我们打算将现金用于股票回购，包括在关闭后18个月内执行一项预计价值15亿美元的股票回购计划。这将代表大约10%的预期市值伍德沃德Hexcel。
		此外，我们的首次派息目标亦为1%。为了实现这一目标，伍德沃德将其目前的季度现金股息提高到每股0.28美元，从今年3月3日起生效。 I很高兴与我的Hexcel同行Nick Stanage合作，将这两支队伍团结在一起。在接下来的几个月里，我们将努力工作，采取必要的步骤来完成这次合并，并为我们公司的无缝整合做好准备。作为提醒，这笔交易预计将在2020年历年的第三季度结束。
		[…]

		在我们展望今年剩余时间的时候，我们期待着伍德沃德和Hexcel的预期结合所创造的机会，同时继续专注于我们的运营业绩和提供更好的股东 价值。现在让我把它交给杰克来讨论财务状况。
乔纳森·塞耶：		[…]

		由于与Hexcel的合并协议，我们将不会在本财政年度回购原计划的2020年财政年度的股票。然而，在合并结束后的18个月内，我们预计将回购大约15亿美元的Woodward Hexcel股票，或合并后实体预期市值的大约10%。请参考幻灯片13获得从我们以前的 展望到我们当前的调整每股收益的预期的每股收益的桥梁。到2020年，我们预计调整后的自由现金流约为4.2亿美元。这结束了我们对2020财政年度第一季度业务和结果的评论。 运营商，我们现在准备开始提问。
操作员：		谢谢。问答会议将在此时开始。如果您使用的是扬声器电话，请拿起手机，然后再按任何号码。如果您有问题，请按下 电话中您的按钮上的星号。如果你想撤回你的问题，按下英镑键。你的问题将按收到的顺序处理。主席先生，请你回答第一个问题。我们的第一个问题来自罗伯特·斯平加恩。
罗伯特·斯宾加恩：		嗨，下午好。
Thomas Gendron：		嗨，罗伯。
罗伯特·斯宾加恩：		所以有几件事。我认为，从合并的角度来看，很多人显然最关心的是这个10亿美元的目标，事实上它与两家公司的共识并不一致，从那时起，我们就一直在谈论这个问题。这两家公司是如何超越协同效应的，因为两者之间的差距接近2.5亿至3亿美元，你还能为这两家公司增添更多的色彩吗？
Thomas Gendron：		不是现在，罗伯。我们没有提供任何新的更新。我想说的是，这是公司关闭后的第一个整年，我们在自由现金流方面正在取得进步和改善。因此，我们对此的评论没有任何变化。

[…]
操作员：		你的下一个问题来自高塔姆·卡纳。
高塔姆·卡纳：		嗨，谢谢。只是跟进罗伯的问题。因此，如果我们拿出今年的4.2亿美元调整后的自由现金流，并剔除处置。所以，你的工资略低于4亿美元，对吧，然后我们接受 Hexcel的3亿美元以上的指导，我们现在是7亿美元，我只是想知道，有什么是华尔街不理解的，资本支出在21岁就会下降，还是会有某种程度的赶超--或者只是，你知道这条街是错误的盈利模型，你们要进来，你们认为你们有比现在所理解的更好的财政21世纪计划了吗？
Thomas Gendron：		嗯。因此，这也是我们之前给出的基本相同的评论，但它增加了收入，降低了资本成本，共同节省了协同作用--这就是我们的--最重要的是，我们预期营运资金会得到改善。
高塔姆·卡纳：		好吧，税率上什么都没有，你也可以指指点点吗？
Thomas Gendron：		没有。
[…]

前瞻性陈述

本来文讨论的某些事项不是历史事实陈述，而是前瞻性陈述，涉及若干风险和不确定因素，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定作出的。如战略、预期、预期、继续、计划、预期、估计、意图、项目、目标、目标和其他具有类似意义的词汇，都是为了识别前瞻性的 语句，但不是识别这些语句的唯一手段。

可能导致实际结果和结果与这种前瞻性声明中所载的结果大不相同的重要因素包括，但不限于可能导致Hexcel或Woodward一方或双方有权终止合并 协议的任何事件、变化或其他情况的发生；可能对Hexcel、Woodward或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果；能够及时或完全满足合并的管理批准和其他结束条件，包括：合并所需的监管批准没有及时获得或根本没有获得的风险，或所取得的条件未预期或可能对合并公司或交易预期的 利益产生不利影响的条件；能否按预期时间表获得Hexcel股东和Woodward股东的批准；整合Hexcel s和Woodward的业务方面的困难和拖延；普遍的经济、市场、 监管或业务条件，或此类条件的变化，对各方产生不利影响；(B)是否有能力获得Hexcel股东和Woodward股东的批准；合并Hexcel公司和Woodward公司业务的困难和拖延；普遍的经济、市场、 监管或业务条件或这种条件的变化，对各方产生不利影响；该交易扰乱hexcel s或Woodward当前计划和业务的风险；在预期或根本没有充分实现预期成本节约和其他预期收益的情况下；宣布或完成合并后对业务关系可能产生的不良反应或变化；hexcel或Woodward保留和雇用 关键人员的能力；管理层对正在进行的业务业务的注意力转移；合并后合并后合并公司普通股长期价值的不确定性；合并后资本和融资的持续供应；业务, Hexcel和Woodward经营的市场的经济和政治条件；以及Hexcel公司和Woodward公司报告的收益和财务状况可能受到税收 和其他因素的不利影响。

其他可能导致实际结果和结果与本来文中包含的前瞻性 声明大不相同的其他重要因素载于hexcel s和Woodward的公开提交报告中，其中包括Hexcel的2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告和截至2019年9月30日的伍德沃德关于表10-K的年度报告。

Hexcel和Woodward 警告，上述重要因素列表不完整，除适用法律要求外，不承诺更新任何一方可能作出的前瞻性陈述。所有后续的书面和口头前瞻性的 声明，可归因于hexcel，Woodward或任何代表任何一方行事的人，都被上面引用的警告声明明确地限定为完整的。

补充资料及在何处找到

在与拟议合并有关的 方面，Woodward将在表格S-4上向SEC提交一份登记声明，登记与合并有关的Woodward公司普通股的股份。登记声明将包括一份初步的联合委托书/招股说明书，在最后定稿后，将发送给hexcel和Woodward各自的股东，请他们批准各自与交易有关的提议。 投资者和证券持有人应阅读表格S-4上的登记声明和相关的联合委托书/招股说明书。

在表格S-4的登记声明中，以及对这些文件的任何修正或补充，以及任何其他与拟议合并有关的或将提交给证券交易委员会的相关文件，因为这些文件将包含关于Hexcel、Woodward和拟议合并的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)或在 其网站www.hexel.com(www.hexel.com)的hexcel获得这些文件的副本，或从证券交易委员会的网站www.woodward.com获得这些文件的副本。Hexcel向证券交易委员会提交的文件将通过在投资者关系标题下访问Hexcel的网址www.hexel.com免费获得，或者， 通过电话或邮件指示向Hexcel公司提出请求，地址是康涅狄格州斯坦福德市Tresser Boulevard 281号，康涅狄格州斯坦福德，(203)352-6826。伍德沃德向证交会提交的文件将免费获得，可在投资者标题下访问伍德沃德的网站，或通过电话或邮件向伍德沃德公司发送请求。地址：科罗拉多州柯林斯堡1519号邮政信箱，(970-498-3580)

邀请函的参加者

Hexcel、Woodward及其某些董事和执行官员可被视为参与征求Hexcel和Woodward各自股东对根据SEC规则提出的合并提案的代理。有关Hexcel的董事和执行官员的信息，可在Hexcel 2019年3月22日的代理声明中获得，以供 其2019年股东年度会议使用。有关伍德沃德董事和执行官员的信息，可在伍德沃德公司2019年12月13日的委托书中获得，以供其2019年股东年会之用。关于委托书招标参与者的其他资料 ，以及关于其直接和间接利益的说明，不论是否持有证券，将载于联合委托书/招股说明书和其他有关材料，以便在获得合并时提交给证交会。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Hexcel或Woodward获得这些文档的免费副本。

无要约或邀请函

本来文不构成出售或征求购买任何证券的要约，在 任何管辖区内，在根据任何此种法域的证券法登记或限定之前，这种要约、招标或出售将是非法的，也不构成出售证券。除非招股说明书符合经修正的1933年证券法第10节的要求，否则不得发行证券。