mrcy-20191227

0001049521--07-032020Q2假的8223590.010.011,000,0001,000,000————0.010.0185,000,00085,000,00047,265,35546,924,23847,265,35546,924,23800010495212019-07-012019-12-27Xbrli：股票00010495212020-01-31iso 4217：美元00010495212019-12-2700010495212019-06-3000010495212018-06-30iso 4217：美元Xbrli：股票00010495212019-09-282019-12-2700010495212018-10-012018-12-3100010495212018-07-012018-12-310001049521一般公认会计原则：StockMenger2019-09-270001049521美国-GAAP：添加剂2019-09-270001049521美国-公认会计原则：减少收入2019-09-270001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-2700010495212019-09-270001049521一般公认会计原则：StockMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-GAAP：添加剂2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：减少收入2019-09-282019-12-270001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-282019-12-270001049521一般公认会计原则：StockMenger2019-12-270001049521美国-GAAP：添加剂2019-12-270001049521美国-公认会计原则：减少收入2019-12-270001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-270001049521一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300001049521美国-GAAP：添加剂2018-09-300001049521美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-3000010495212018-09-300001049521一般公认会计原则：StockMenger2018-10-012018-12-310001049521美国-GAAP：添加剂2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：减少收入2018-10-012018-12-310001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-10-012018-12-310001049521一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310001049521美国-GAAP：添加剂2018-12-310001049521美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100010495212018-12-310001049521一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300001049521美国-GAAP：添加剂2019-06-300001049521美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001049521一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-12-270001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-12-270001049521一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300001049521美国-GAAP：添加剂2018-06-300001049521美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300001049521us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001049521一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-12-310001049521美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-12-31mrcy：程序Xbrli：纯0001049521姆西：希潘德·比尔-成员2019-09-282019-12-270001049521姆西：希潘德·比尔-成员2019-07-012019-12-270001049521姆西：希潘德·比尔-成员2018-10-012018-12-310001049521姆西：希潘德·比尔-成员2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-232019-09-230001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-230001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员美国-公认会计原则：客户关系成员2019-09-272019-09-270001049521美国-公认会计原则：发展技术权利Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-272019-09-270001049521US-GAAP：OrderOrProductionBacklogMengerMrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-272019-09-270001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-272019-09-270001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：美国-泛美公司-成员2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：TheAthenaGroupIncMenger2019-04-182019-04-180001049521Mrcy：TheAthenaGroupIncMenger2019-04-180001049521美国-公认会计原则：发展技术权利Mrcy：TheAthenaGroupIncMenger2019-04-182019-04-180001049521Mrcy：SyntonicMicrowaveLLCM成员2019-04-182019-04-180001049521Mrcy：SyntonicMicrowaveLLCM成员2019-04-180001049521Mrcy：SyntonicMicrowaveLLCM成员美国-公认会计原则：客户关系成员2019-04-182019-04-180001049521美国-公认会计原则：发展技术权利Mrcy：SyntonicMicrowaveLLCM成员2019-04-182019-04-180001049521US-GAAP：OrderOrProductionBacklogMengerMrcy：SyntonicMicrowaveLLCM成员2019-04-182019-04-180001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-01-292019-01-290001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-01-310001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember美国-公认会计原则：客户关系成员2019-01-292019-01-290001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember美国-公认会计原则：发展技术权利2019-01-292019-01-290001049521US-GAAP：OrderOrProductionBacklogMengerMrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-01-292019-01-290001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-12-270001049521德国系统成员2018-07-312018-07-310001049521德国系统成员2019-07-012019-12-270001049521德国系统成员2018-07-310001049521德国系统成员美国-公认会计原则：客户关系成员2018-07-312018-07-310001049521德国系统成员美国-公认会计原则：发展技术权利2018-07-312018-07-310001049521德国系统成员US-GAAP：OrderOrProductionBacklogMenger2018-07-312018-07-310001049521德国系统成员2019-12-270001049521us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计原则：认证美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-270001049521us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger美国-公认会计原则：认证美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-270001049521美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Mengerus-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计原则：认证美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-270001049521us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员美国-公认会计原则：认证美国-公认会计原则：公平价值测量2019-12-270001049521Mrcy：SensorandMassitionProcessingMember2019-06-300001049521Mrcy：先进的微电子解决方案2019-06-300001049521Mrcy：MercuryDefenseSystem2019-06-300001049521Mrcy：MercuryDefenseSystem德国系统成员2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMemberMrcy：SensorandMassitionProcessingMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：GECOAvionicsLLCMemberMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：SensorandMassitionProcessingMemberMrcy：APCMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：APCMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：SensorandMassitionProcessingMember2019-12-270001049521Mrcy：先进的微电子解决方案2019-12-270001049521Mrcy：MercuryDefenseSystem2019-12-270001049521美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2019-06-300001049521美国-公认会计原则：便利关闭成员2019-06-300001049521美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：便利关闭成员2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：EmployeeSeveranceMembers2019-12-270001049521美国-公认会计原则：便利关闭成员2019-12-270001049521美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2018-09-280001049521Mrcy：TermLoanMembers2019-12-270001049521美国-公认会计原则：其他非当前负债美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-12-270001049521美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-12-270001049521Mrcy：股票期权计划-18岁2019-12-270001049521Mrcy：StockOptionPlanXXYZeroFiveMust2019-12-270001049521Mrcy：StockOptionPlanXXYZeroFiveMust2019-11-060001049521Mrcy：StockOptionPlanXXYZeroFiveMustSRT：最大值2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-12-270001049521美国-公认会计原则：EmployeeStockMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-06-300001049521美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2018-06-302018-06-300001049521美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-07-012019-12-270001049521美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-12-270001049521美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-03-312019-03-310001049521美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-06-300001049521美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-12-270001049521美国-公认会计原则：销售成本2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：销售成本2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：销售成本2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：销售成本2018-07-012018-12-310001049521us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-09-282019-12-270001049521us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-10-012018-12-310001049521us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-07-012019-12-270001049521us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：研究和发展2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：研究和发展2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：研究和发展2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：研究和发展2018-07-012018-12-31Mrcy：段0001049521国家：美国2019-09-282019-12-270001049521SRT：欧洲成员2019-09-282019-12-270001049521SRT：亚洲太平洋成员2019-09-282019-12-270001049521SRT：地质排除国家：美国2019-09-282019-12-270001049521SRT：欧洲成员SRT：地质排除2019-09-282019-12-270001049521SRT：亚洲太平洋成员SRT：地质排除2019-09-282019-12-270001049521SRT：地质排除2019-09-282019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2019-09-282019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2019-09-282019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2019-09-282019-12-270001049521国家：美国2018-10-012018-12-310001049521SRT：欧洲成员2018-10-012018-12-310001049521SRT：亚洲太平洋成员2018-10-012018-12-310001049521SRT：地质排除国家：美国2018-10-012018-12-310001049521SRT：欧洲成员SRT：地质排除2018-10-012018-12-310001049521SRT：亚洲太平洋成员SRT：地质排除2018-10-012018-12-310001049521SRT：地质排除2018-10-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2018-10-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2018-10-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2018-10-012018-12-310001049521国家：美国2019-07-012019-12-270001049521SRT：欧洲成员2019-07-012019-12-270001049521SRT：亚洲太平洋成员2019-07-012019-12-270001049521SRT：地质排除国家：美国2019-07-012019-12-270001049521SRT：欧洲成员SRT：地质排除2019-07-012019-12-270001049521SRT：亚洲太平洋成员SRT：地质排除2019-07-012019-12-270001049521SRT：地质排除2019-07-012019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2019-07-012019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2019-07-012019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2019-07-012019-12-270001049521国家：美国2018-07-012018-12-310001049521SRT：欧洲成员2018-07-012018-12-310001049521SRT：亚洲太平洋成员2018-07-012018-12-310001049521SRT：地质排除国家：美国2018-07-012018-12-310001049521SRT：欧洲成员SRT：地质排除2018-07-012018-12-310001049521SRT：亚洲太平洋成员SRT：地质排除2018-07-012018-12-310001049521SRT：地质排除2018-07-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2018-07-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2018-07-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2018-07-012018-12-310001049521美国-GAAP：地理分布2019-09-282019-12-270001049521美国-GAAP：地理分布2018-10-012018-12-310001049521美国-GAAP：地理分布2019-07-012019-12-270001049521美国-GAAP：地理分布2018-07-012018-12-310001049521美国-GAAP：地理分布2019-09-282019-12-270001049521美国-GAAP：地理分布2018-10-012018-12-310001049521美国-GAAP：地理分布2019-07-012019-12-270001049521美国-GAAP：地理分布2018-07-012018-12-310001049521mrcy：RadarMenger2019-09-282019-12-270001049521mrcy：RadarMenger2018-10-012018-12-310001049521mrcy：RadarMenger2019-07-012019-12-270001049521mrcy：RadarMenger2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：电子战--成员2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：电子战--成员2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：电子战--成员2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：电子战--成员2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：其他SensorandEffectorApplicationMember2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：其他SensorandEffectorApplicationMember2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：其他SensorandEffectorApplicationMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：其他SensorandEffectorApplicationMember2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：TotalSensorandEffectorApplicationMember2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：TotalSensorandEffectorApplicationMember2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：TotalSensorandEffectorApplicationMember2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：TotalSensorandEffectorApplicationMember2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：C4I应用程序2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：C4I应用程序2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：C4I应用程序2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：C4I应用程序2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：其他终端应用程序2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：其他终端应用程序2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：其他终端应用程序2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：其他终端应用程序2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：构件2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：构件2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：构件2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：构件2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：模块和组件2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：模块和组件2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：模块和组件2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：模块和组件2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：集成子系统2019-09-282019-12-270001049521Mrcy：集成子系统2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：集成子系统2019-07-012019-12-270001049521Mrcy：集成子系统2018-07-012018-12-310001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2019-12-270001049521SRT：地质排除2019-12-270001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMember国家：美国2018-06-300001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：欧洲成员2018-06-300001049521SRT：ReportableGeographicalComponentsMemberSRT：亚洲太平洋成员2018-06-300001049521SRT：地质排除2018-06-300001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：洛克希德·马丁公司美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：洛克希德·马丁公司美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：洛克希德·马丁公司美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：洛克希德·马丁公司美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger雷神公司成员2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger雷神公司成员2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger雷神公司成员2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger雷神公司成员2018-07-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：NorthropGrummanCorporation美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMengerMrcy：NorthropGrummanCorporation美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMengerMrcy：L3HarrisTechnology2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-09-282019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-10-012018-12-310001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2019-07-012019-12-270001049521美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：程序集中风险成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger雷神公司成员2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：程序集中风险成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger雷神公司成员2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：程序集中风险成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-10-012018-12-310001049521Mrcy：程序集中风险成员美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2018-07-012018-12-310001049521Mrcy：非CancelablePurchaseCommission(成员)2019-12-27

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________________________________________________

形式10-Q

________________________________________________________________


☒			依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度(一九二零九年十二月二十七日)

或


☐			依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

委员会档案编号：0-23599

________________________________________________________________

水星系统公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

________________________________________________________________

马萨诸塞州

04-2741391

(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主)
(识别号)

南腾路50号

01810

安多弗

马

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

978-256-1300

(登记人的电话号码，包括区号)

________________________________________________________________

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 x/.¨

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 x/.¨

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速机

加速机

非加速滤波器

小型报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据“交易法”第12b-2条规则)。☐/.x

根据该法第12(B)条登记的证券：


每班职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	MRCY	纳斯达克股票市场

截至2020年1月31日已发行普通股股份55,588,707股份

水星系统公司

指数


		页数
第一部分主要财务信息

第1项	财务报表(未经审计)	3

	截至2019年12月27日及6月30日的综合资产负债表	3

	截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度和六个月业务和综合收入综合报表	4

	截至2019年12月27日和2018年12月31日止的第二季度和六个月股东权益综合报表	5

	截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月现金流动合并报表	6

	合并财务报表附注	7

第2项	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	24

第3项	市场风险的定量和定性披露	36

第4项	管制和程序	36

第II部.其他资料

第1项	法律程序	37

第1A项.	危险因素	37

第6项	展品	37

	签名	38

第一部分财务资料

项目1.财务报表

水星系统公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)


	(一九二零九年十二月二十七日)		(一九二零九年六月三十日)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	182,037	$	257,932
应收账款，扣除2019年12月27日和2019年6月30日可疑账户备抵额1 070美元和1 228美元	132,072		118,832
未开单应收款和超过账单的费用	61,302		57,387
盘存	153,642		137,112

预付所得税	5,454		90
预付费用和其他流动资产	10,602		10,819

流动资产总额	545,109		582,172

财产和设备，净额	72,696		60,001
善意	614,648		562,146
无形资产，净额	224,507		206,124
经营租赁使用权资产	49,826		—
其他非流动资产	5,834		6,534

总资产	$	1,512,620	$	1,416,977
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	35,988	$	39,030
应计费用	23,906		18,897
应计补偿	31,372		28,814

递延收入和客户预付款	16,618		11,291


流动负债总额	107,884		98,032

递延所得税	18,406		17,814
应付所得税	1,397		1,273

经营租赁负债	55,257		—
其他非流动负债	12,620		15,119

负债总额	195,564		132,238
承付款和意外开支(附注M)
股东权益：
优先股，面值0.01美元；1，000，000股授权股票；未发行或未发行股票	—		—
普通股，面值0.01美元；核准股票85，000，000股；分别于2019年12月27日和2019年6月30日发行和发行股票54，557，551和54，247，532股	545		542
额外已付资本	1,056,238		1,058,745
留存收益	261,666		226,743
累计其他综合损失	(1,393)		(1,291)
股东权益总额	1,317,056		1,284,739
负债和股东权益合计	$	1,512,620	$	1,416,977

所附附注是合并财务报表的组成部分。

水星系统公司

业务和综合收入综合报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
净收入	$	193,913	$	159,089	$	371,217	$	303,145
收入成本	105,407		88,202		204,311		170,675
毛利率	88,506		70,887		166,906		132,470
业务费用：
销售、一般和行政	32,804		27,819		62,774		52,560
研发	24,660		16,192		46,530		31,140
无形资产摊销	7,992		6,939		15,011		14,120
重组和其他费用	1,101		23		1,749		527

购置费用和其他相关费用	1,124		53		2,541		452
业务费用共计	67,681		51,026		128,605		98,799
业务收入	20,825		19,861		38,301		33,671
利息收入	312		71		1,499		137
利息费用	—		(2,196)		—		(4,455)
其他费用，净额	(351)		(870)		(1,785)		(1,879)
所得税前收入	20,786		16,866		38,015		27,474
税收规定	5,110		4,483		3,092		7,612



净收益	$	15,676	$	12,383	$	34,923	$	19,862





每股基本净收益	$	0.29	$	0.26	$	0.64	$	0.42





稀释每股净收益	$	0.29	$	0.26	$	0.63	$	0.42

已发行加权平均股票：
基本	54,548		47,189		54,468		47,118
稀释	55,001		47,705		55,037		47,696

综合收入：
净收益	$	15,676	$	12,383	$	34,923	$	19,862

外币折算调整	(192)		205		(117)		(157)
养恤金福利计划，扣除税后	8		(15)		15		(30)
扣除税款后的其他综合(损失)收入共计	(184)		190		(102)		(187)
综合收入总额	$	15,492	$	12,573	$	34,821	$	19,675

所附附注是合并财务报表的组成部分。

水星系统公司

股东权益合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至2019年12月27日的第二季度
	普通股							额外已付资本		留用收益		累积其他综合损失		共计股东‘ 衡平法
		股份			金额









2019年9月27日结余	54,534		$	545		$	1,049,952	$	245,990	$	(1,209)	$	1,295,278
根据员工股票激励计划发行普通股	29		—			—		—		—		—

购买和留存普通股	(5)		—			(375)		—		—		(375)
股票补偿	—		—			6,661		—		—		6,661
净收益	—		—			—		15,676		—		15,676

其他综合损失	—		—			—		—		(184)		(184)

2019年12月27日结余	54,558		$	545		$	1,056,238	$	261,666	$	(1,393)	$	1,317,056


	2018年12月31日终了的第二季度
	普通股							额外已付资本		留用收益		累积其他综合收入		共计股东‘ 衡平法
		股份			金额










2018年9月30日结余	47,169		$	472		$	587,788	$	187,447	$	914	$	776,621
根据员工股票激励计划发行普通股	32		—			—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	51		1			1,676		—		—		1,677
购买和留存普通股	(3)		(1)			(119)		—		—		(120)
股票补偿	—		—			5,325		—		—		5,325
净收益	—		—			—		12,383		—		12,383

其他综合收入	—		—			—		—		190		190

2018年12月31日结余	47,249		$	472		$	594,670	$	199,830	$	1,104	$	796,076


	截至2019年12月27日止的6个月
	普通股							额外已付资本		留用收益		累积其他综合损失		共计股东‘ 衡平法
		股份			金额
2019年6月30日结余	54,248		$	542		$	1,058,745	$	226,743	$	(1,291)	$	1,284,739
根据员工股票激励计划发行普通股	491		5			(2)		—		—		3

购买和留存普通股	(181)		(2)			(14,935)		—		—		(14,937)
股票补偿	—		—			12,430		—		—		12,430
净收益	—		—			—		34,923		—		34,923

其他综合损失	—		—			—		—		(102)		(102)

2019年12月27日结余	54,558		$	545		$	1,056,238	$	261,666	$	(1,393)	$	1,317,056


	2018年12月31日终了的六个月
	普通股							额外已付资本		留用收益		累积其他综合收入		共计股东‘ 衡平法
		股份			金额
2018年6月30日结余	46,924		$	469		$	590,163	$	179,968	$	1,291	$	771,891
根据员工股票激励计划发行普通股	414		4			(4)		—		—		—
根据员工股票购买计划发行普通股	51		1			1,676		—		—		1,677
购买和留存普通股	(140)		(2)			(6,930)		—		—		(6,932)
股票补偿	—		—			9,765		—		—		9,765
净收益	—		—			—		19,862		—		19,862

其他综合损失	—		—			—		—		(187)		(187)

2018年12月31日结余	47,249		$	472		$	594,670	$	199,830	$	1,104	$	796,076

所附附注是合并财务报表的组成部分。

水星系统公司

现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
业务活动现金流量：
净收益	$	34,923	$	19,862
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销费用	23,928		23,254
股票补偿费用	12,190		9,963
递延所得税准备金(福利)	593		(1,943)




其他非现金项目	1,255		2,144
经营资产和负债的变化，减去所购企业的影响：
应收帐款、未开单应收帐款和超过帐单的费用	(13,512)		(20,845)
盘存	(5,371)		(9,422)
预付所得税	(5,356)		2,995
预付费用和其他流动资产	1,137		(340)
其他非流动资产	(63)		118
应付帐款、应计费用和应计补偿	(425)		7,215
递延收入和客户预付款	6,650		9,480
应付所得税	(2,803)		1,872
其他非流动负债	3,230		977
经营活动提供的净现金	56,376		45,330
投资活动的现金流量：
业务购置，除所获现金外	(96,502)		(45,029)
购置财产和设备	(20,919)		(10,802)



用于投资活动的现金净额	(117,421)		(55,831)
来自筹资活动的现金流量：
雇员存货计划收益	3		1,677
购买和留存普通股	(14,937)		(6,932)


信贷贷款	—		45,000
递延融资和提供费用的支付	—		(1,851)




资金活动提供的现金净额(用于)	(14,934)		37,894
汇率变动对现金及现金等价物的影响	84		(11)
现金和现金等价物净增(减少)额	(75,895)		27,382
期初现金及现金等价物	257,932		66,521
期末现金及现金等价物	$	182,037	$	93,903
在本报告所述期间支付的现金：
利息	$	—	$	5,648
所得税	$	10,454	$	4,308

所附附注是合并财务报表的组成部分。

水星系统公司

合并财务报表附注

(除每股数据外，以千计)

(未经审计)

A.业务说明

水星系统公司(“公司”或“水星”)是领先的，使可信的，安全的关键任务技术，更深刻地获得航空航天和国防。水星在高科技和国防的交汇处运作，专门从事工程、改造和制造目的的解决方案，以满足当前和正在出现的高科技需求。水星的创新解决方案比300关键任务航空航天、商业航空、国防、安全和情报项目，包括宙斯盾、爱国者、LTAMDS、SEWIP、F-35、JLTV、全球鹰和风暴破坏者，提供重要的创新^®.

总部设在马里兰州安多弗的水星公司开创了一种变革式国防电子商业模式，专门为终端用户提供可信和安全的领先技术，价格低廉，提前时间大大缩短。水星与英特尔(Intel)、NVIDIA和Xilinx等关键商业加工技术提供商的关系，再加上对开放标准架构(OSA)的承诺，使其能够开发出适合客户成功和升级能力的优化产品。一个经过证明的先进能力组合，一个加速发展的示范模型，以及对其文化和价值观的承诺，独特的位置使水星能够提供从芯片规模到系统规模的重要创新。

投资者及其他人士应注意，本公司使用其网站(www.mrcy.com)、SEC文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和社交媒体，包括Twitter(twitter.com/mrcy和twitter.com/mrcy_ceo)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/汞系统)。因此，该公司鼓励投资者和其他对水星感兴趣的人审查该公司在其网站上的社交媒体和其他通信渠道上发布的信息。

B. 重要会计政策摘要

BASIS 的 P再生

所附合并财务报表是由公司按照美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的，用于提供中期财务信息，并附有对表格10-Q和条例S-X第10条的指示。根据这些细则和条例，通常列入年度合并财务报表的某些信息和脚注披露已予精简或省略；然而，管理层认为，财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，是公允列报所必需的。这些合并财务报表应与2019年6月30日终了的会计年度经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表载于2019年8月15日公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的关于10-K表格的年度报告中。截至2019年12月27日的第二季度和6个月的业绩并不一定表明整个财政年度的预期结果。

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目.公司间的所有交易和余额都已在合并中消除。.

从2019年7月1日起，该公司的财政年度已改为52周或53周，截止于周五，最接近6月的最后一天。所有有关2020财政年度第二季度的参考资料都是截至2019年12月27日的那个季度。在截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度，分别有13周的时间。在截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月中，大约有26周。由于这一变化，以前的可比期间没有改叙。

U硒的 E双足

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

B使用性 COMBINATIONS

公司采用ASC 805下的会计获取方法，业务合并，(“ASC 805”)，对于它对一个或多个其他业务获得控制的所有交易和事件，以确认所有资产的公允价值。

和所取得的负债，即使取得的所有权不足100%，并在确定收购日公允价值作为所有资产和负债假设的计量日期。该公司还利用ASC 805进行初始确认和计量、随后的计量和会计，以及披露因业务合并中的意外事故而产生的资产和负债。

F感测CURRENCY

本地货币是该公司在瑞士、英国、法国、日本、西班牙和加拿大的子公司的功能货币。外国子公司的账户按资产和负债期末的有效汇率和经营结果期间的平均汇率折算。相关的折算调整在股东权益累积的其他综合(损失)收益(“AOCI”)中报告。非美元货币交易产生的收益(损失)包括在其他费用中，包括在综合业务报表和综合收入报表中，在所列所有期间都不重要。

L缓和

从2019年7月1日起，公司采用了ASC 842，租赁，(“ASC 842”)，它要求承租人承认大多数租赁安排的使用权(ROU)资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了可选的过渡方法，因此，由于采用了这一方法，没有对以前的可比时期进行重新分类。

本公司有租用设施、机器和设备的安排。根据ASC 842，在该安排开始时，公司决定该合同是租赁还是包含租约，以及租约是应归为经营租赁还是融资租赁。除其他考虑因素外，这一确定涉及评估公司是否能够控制相关资产，并有权从该资产获得实质上的所有经济利益或产出。

公司根据租赁期内未来最低租赁付款的净现值，确认自租赁开始之日起的ROU资产和租赁负债。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率，除非它不容易确定，然后它可以使用其增量借款利率(“IBR”)来贴现未来的最低租赁付款。公司的大部分租赁安排没有提供隐含的租金；因此，公司使用其IBR来贴现未来的最低租赁付款。该公司确定其IBR的信用评级和当前的经济信息，在开始日期，以及确定的租赁期限。在评估租约期限时，公司会在有关安排内考虑其续期选择和延期，而公司在合理地肯定会延长租约期限时，亦会考虑这些选择。

本公司既有租赁部分，也有非租赁部分的租赁安排.根据估计的独立价格对租赁和非租赁部分进行考虑.公司选择将非租赁部分排除在其ROU资产和租赁负债的计算之外。在公司采用ASC 842时，初始期限为12个月或更短的租约将不会导致确认ROU资产和租赁负债，并将在租约期间发生的费用。这种性质的租约对公司的合并财务报表并不重要。

该公司有租赁安排，其中包括鼓励租户改善以及固定租金上涨条款。对于经确定为承租人拥有的租赁权改良措施的合同，该公司合理地肯定会行使，它记录对租赁责任的减少，并在确定的租赁期限内摊销奖励，作为租金费用的减少。本公司以直线方式记录租赁费用，并根据合同中的租金上涨条款确定租赁期限。

融资租赁对公司的合并财务报表不重要，公司在任何重要租赁安排中也不是出租人。在本公司的租赁安排中不存在任何实质性限制、契约、销售和租回交易、可变租赁付款或剩余价值担保。经营租赁包括在经营租赁使用权资产，应计费用和经营租赁负债在公司的综合资产负债表.该标准对公司的综合业务报表和综合收益报表或现金流动综合报表没有影响。关于采用这一标准的更多信息，见合并财务报表附注N。

R天真无邪 R认识

公司按照ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，(“ASC 606”)。本公司是安全传感器和安全关键任务处理子系统的领先商业供应商.收入来自以下三类产品的销售：(一)组件；(二)模块和子组件；(三)集成子系统。该公司还从服务业绩中获得收入，包括系统工程支持、咨询、维护和其他支持、测试和安装。合同中承诺的每一项商品或服务，如果它们是不同的，则在ASC 606的指导下分别核算。承诺的货物或服务不符合单独履行义务的标准，被捆绑成单一的履约义务。

其他符合区分标准的货物或服务。然后确定交易价格的适当分配和收入的确认，以确定捆绑履行义务。

在某一时间点确认的收入通常涉及包括组件、模块和子组件、集成子系统和相关系统集成或其他服务的组合的合同。在某一时间点确认有不同履约义务的合同，不论是否分配交易价格，共计79%和76截至2019年12月27日的第二季度和6个月的收入百分比。在某一时间点确认有不同履约义务的合同，不论是否分配交易价格，共计76%和78截至2018年12月31日的第二季度和六个月的收入占总收入的百分比。

该公司还从事开发、生产和服务活动的长期合同，并确认长期履行义务的收入。这些长期合同涉及设计、开发、制造或修改复杂模块、子组件或集成子系统及相关服务。长期合同既包括固定价格合同，也包括可偿还费用的合同.公司的费用可偿还合同通常包括成本加固定费用以及时间和材料合同.

长期合约确认的收入总额为21%和24分别占截至2019年12月27日的第二季度和6个月总收入的百分比。长期合约确认的收入总额为24%和22分别占2018年第二季度和截至2018年12月31日的6个月总收入的百分比。

本公司一般不向客户提供产品退货权，但与保证保证条款有关的权利除外，保证条款允许在12至36个月内修理或更换有缺陷的货物。本公司在产品装船时为预期的保修费用而计提。本公司不认为与这种保证担保相关的活动(如果有的话)是一项单独的履约义务。本公司确实提供单独定价的延期担保，通常从12至36个月不等，作为单独的履约义务处理。随着时间的推移，分配给延期担保的交易价格将按预期为履行合同义务而发生的费用予以确认。

所有收入均扣除政府分摊税(例如销售税或增值税)。有关本期收入的分类，请参阅附注L。

AC数 RECEIVABLE

应收账款净额是指已开单并目前应从客户处收到的款项。公司为可疑账户保留备抵，以便为无法收回的应收账款的估计数额提供备抵。本公司在正常经营过程中为客户提供信用。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在必要时限制信贷额度。免税额是基于对客户的信用价值、与客户的历史记录以及应收账款余额的年龄的评估。公司通常在产品(或服务的完成)装运时向客户开具发票，用于在某一时间点确认收入的合同。对于长期确认收入的合同，发票事件通常基于指定的绩效义务交付品或里程碑事件或可量化的绩效度量。

C上道 B阿兰塞斯

合同余额来自确认的收入、帐单和现金收款的时间，以及合同资产和负债的产生。合同资产是指确认的收入超过向客户开具发票的金额，付款权不受时间的限制。合同资产作为未开单的应收账款和超过公司综合资产负债表上的帐单的费用列报。合同负债包括递延产品收入、超过收入的账单、递延服务收入和客户预付款。递延产品收入是指已向客户开具发票的金额，但由于公司未履行合同规定的履约义务，尚未确认为收入。超过收入的比林斯是里程碑式的账单合同，合同的账单超过确认的收入。递延服务收入主要是指按年度维修合同或延期保修合同向客户开具发票的金额，这些金额随着时间的推移按预期为履行合同义务而发生的费用确认。客户预付款是指从客户处收到的定金。合同负债包括在递延收入中，递延收入的长期部分包括在公司综合资产负债表上的其他非流动负债中。合同余额按合同列报净头寸.

合同资产余额为美元61,302和$57,387截至2019年12月27日和2019年6月30日。合同资产余额增加是由于长期合同确认的收入在截至2019年12月27日的6个月内随着时间的推移而增长。合同负债余额为美元19,388和$12,362截至2019年12月27日和2019年6月30日。这一增长是由于跨多个项目的先进计费。

截至2019年12月27日止的第二季度和6个月的确认收入(以前包括在2019年6月30日合同负债余额中)是美元。2,898和$8,274分别。2018年12月31日终了的第二季度和六个月的确认收入，包括在2018年6月30日合同负债余额中的收入为美元。1,617和$8,983分别。

R艾玛宁 P埃弗曼(ERFORMANCE) O布莱

本公司在计算其剩余的履约义务时，包括已接受已签署销售订单的客户订单。剩余履约义务的定义不包括最初预期期限不到一年的合同，也不包括向客户提供取消或终止订单的权利的合同，即使公司的历史经验表明取消或终止订单的可能性微乎其微。截至2019年12月27日，分配给剩余履约债务的交易价格总额为$297,593。该公司预计将大致认识到77在未来12个月作为收入的剩余履行义务的百分比及其后的余额。

WEIGHTED-A维拉格 S野兔

加权平均股份计算如下：


	第二季度结束			六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)	(2018年12月31日)	(一九二零九年十二月二十七日)	(2018年12月31日)
基本加权平均股票	54,548	47,189	54,468	47,118
稀释权益工具的效果	453	516	569	578
稀释加权平均股份	55,001	47,705	55,037	47,696

购买权益工具419和297截至2019年12月27日的第二季度和6个月，普通股未被计入稀释后每股净收益的计算，因为这些股票工具是反稀释的。购买权益工具31和481在截至2018年12月31日的第二季度和六个月期间，普通股未计入稀释后的每股净利润，因为这些股票工具是反稀释的。

C. 收购

A美利肯 PANEL C组织A宗教裁判所

2019年9月23日，该公司收购了美国面板公司(APC)。总部设在佐治亚州阿尔帕特塔的APC是航天和国防市场大面积显示技术的领先创新者。APC的能力部署在广泛的下一代平台上。该公司以全部现金收购APC，收购价为$100,000，在净周转金和净债务调整之前。公司用手头的现金资助了这次收购。

下表初步列出了装甲运兵车的净购买价格和资产及负债的公允价值：


	数额
考虑转移
结账时支付的现金	$	100,826
周转资本和债务净额调整	(5,952)
假定负债	2,454
减去所获现金	(826)
净购买价格	$	96,502

所获有形资产和假定负债的公允价值估计数
现金	$	826
应收账款	3,726
盘存	11,510
固定资产	690
其他流动和非流动资产	3,494
应付帐款	(1,554)
应计费用	(1,070)
其他流动负债和非流动负债	(5,749)
所购有形资产净值估计公允价值	11,873
可识别无形资产的估计公允价值	33,200
估计商誉	52,255
所获净资产的估计公允价值	97,328
减去所获现金	(826)
净购买价格	$	96,502

上述金额是截至2019年12月27日的初步公允价值估计数，随后将进行调整，因为公司在计量期间获得更多信息并最终确定其公允价值估计数。初步可识别的无形资产估计数包括$20,400使用寿命为11年，已完成技术$10,400使用寿命为11年份和积压数$2,400使用寿命为两年。随后在计量期间对这些公允价值估计数进行的任何调整都将导致商誉的调整。

美元的善意52,255在很大程度上反映了公司产品在产品线和市场上的潜在协同效应和扩展，补充了公司现有的产品和市场。这次收购的商誉由传感器和任务处理(SMP)报告单位报告。由于APC是一家符合条件的S分节子公司，因此为了税收目的，该收购被视为一种资产购买。该公司估计了这笔交易中无形资产的税额，并将其摊销15以纳税为目的的年份。截至2019年12月27日，该公司拥有美元52,357为税务目的可扣除的商誉。公司没有提供与APC有关的正式信息，因为这些信息对公司的财务结果并不重要。

公司截至2019年12月27日第二季度合并业绩中包括的APC收入和未缴所得税收入为美元9,653和$1,495分别。公司截至2019年12月27日六个月的合并业绩中包括APC的收入和未计所得税收入为美元10,596和$1,802分别。APC的结果包括采购会计所产生的费用，包括无形资产的摊销和库存的增加。

T他 A德纳 G鲁普A宗教裁判所

2019年4月18日，该公司收购了雅典娜集团公司。(“雅典娜”)，一家总部位于佛罗里达州盖恩斯维尔的私营公司，是一家领先的密码和对抗IP提供商，对国防计算机系统的安全至关重要。公司以全现金的价格收购了雅典娜。34,000，在周转资本净额和债务净调整之前，这一调整是通过循环信贷机制(“贷款者”)提供资金的。

下表初步列出雅典娜资产和负债的净购买价格和公允价值：


	数额
考虑转移
结账时支付的现金	$	34,049
周转资本和债务净额调整	(446)
减去所获现金	(49)
净购买价格	$	33,554

所获有形资产和假定负债的公允价值估计数
现金	$	49
应收账款	726

固定资产	74
其他流动和非流动资产	260
应付帐款	(48)
应计费用	(143)
其他流动负债和非流动负债	(600)
递延税款负债	(6,414)
所获有形负债净额的估计公允价值	(6,096)
可识别无形资产的估计公允价值	23,700
估计商誉	15,999
所获净资产的估计公允价值	33,603
减去所获现金	(49)
净购买价格	$	33,554

上述金额是截至2019年12月27日的初步公允价值估计数，随后将进行调整，因为公司在计量期间获得更多信息并最终确定其公允价值估计数。初步可识别的无形资产估计数包括已完成的技术$23,700使用寿命为11好几年了。随后在计量期间对这些公允价值估计数进行的任何调整都将导致商誉的调整。

美元的善意15,999这在很大程度上反映了公司产品在产品线和市场上的潜在协同效应和扩展，补充了公司现有的产品和市场，是不可以免税的。这次收购的善意在汞防御系统(“MDS”)报告单位下报告。公司没有提供与雅典娜有关的正式信息，因为这些信息对公司的财务结果并不重要。

S延坦尼克MICROWAVELLC A宗教裁判所

2019年4月18日，该公司收购了总部设在加利福尼亚州坎贝尔的私人控股公司Synton微波LLC(“Syntonone”)，该公司是先进合成器、宽带相位相干调谐器和微波转换器的领先供应商，为信号智能和电子智能应用优化，频率覆盖范围可达40 GHz，瞬时带宽为2 GHz。该公司以全部现金购买价格$12,000，在净周转金和净债务调整之前，这一调整是由Revolver供资的。

下表初步列出公司资产和负债的净购买价格和公允价值：


	数额
考虑转移
结账时支付的现金	$	13,118

减去所获现金	(1,118)
净购买价格	$	12,000

所获有形资产和假定负债的公允价值估计数
现金	$	1,118
应收账款	281
盘存	482
固定资产	31
其他流动和非流动资产	6
应付帐款	(71)
应计费用	(61)

所购有形资产净值估计公允价值	1,786
可识别无形资产的估计公允价值	7,100
估计商誉	4,232
所获净资产的估计公允价值	13,118
减去所获现金	(1,118)
净购买价格	$	12,000

上述金额是截至2019年12月27日的初步公允价值估计数，随后将进行调整，因为公司在计量期间获得更多信息并最终确定其公允价值估计数。初步可识别的无形资产估计数包括$4,200使用寿命为10年，已完成技术$2,500使用寿命为九年和积压的$400使用寿命为一年。随后在计量期间对这些公允价值估计数进行的任何调整都将导致商誉的调整。

美元的善意4,232在很大程度上反映了公司产品在产品线和市场上的潜在协同效应和扩展，补充了公司现有的产品和市场。这次收购的商誉由先进微电子解决方案(“AMS”)报告部门报告。由于Syntonon是一家有限责任公司，为了税收目的，此次收购被视为资产购买。该公司估计了这笔交易中无形资产的税额，并将其摊销15以纳税为目的的年份。截至2019年12月27日，该公司有2，988美元的商誉免税额。公司没有提供与Syntonon有关的正式信息，因为这些信息对公司的财务结果并不重要。

G生态 AVIONICS A坐席

2019年1月29日，该公司宣布收购了位于亚利桑那州梅萨的一家私营公司geco航电有限责任公司(Geco)，该公司拥有二十多年设计和制造廉价安全关键航空电子设备和任务计算解决方案的经验。该公司以全部现金收购价收购了GECO36,500，这是由翻车者资助的。

下表初步列出了GECO资产和负债的净购买价格和公允价值：


	数额
考虑转移
结账时支付的现金	$	36,500


净购买价格	$	36,500

所获有形资产和假定负债的公允价值估计数

应收账款	$	1,320
盘存	1,454
固定资产	459

应付帐款	(217)
应计费用	(239)

所购有形资产净值估计公允价值	2,777
可识别无形资产的估计公允价值	12,700
估计商誉	21,023
所获净资产的估计公允价值	36,500

净购买价格	$	36,500

上述金额是截至2019年12月27日的初步公允价值估计数，随后将进行调整，因为公司在计量期间获得更多信息并最终确定其公允价值估计数。初步可识别的无形资产估计数包括$6,900使用寿命为11年，已完成技术$4,800使用寿命为10年份和积压数$1,000有两年的使用寿命。随后在计量期间对这些公允价值估计数进行的任何调整都将导致商誉的调整。

美元的善意21,023在很大程度上反映了公司产品在产品线和市场上的潜在协同效应和扩展，补充了公司现有的产品和市场。这次收购的商誉由SMP报告部门报告。由于GECO是一家有限责任公司，因此这次收购被视为一种税收目的的资产购买。本公司估计了这笔交易中无形资产的税收价值，并为纳税目的在15年内摊销这笔金额。截至2019年12月27日，该公司拥有美元20,300为税务目的可扣除的商誉。公司没有提供与GECO有关的正式信息，因为这些信息对公司的财务结果并不重要。

G埃尔曼 S系统 A坐席

2018年7月31日，该公司宣布，它已根据“购买协议”的条款签订了成员权益购买协议(“购买协议”)，并收购了德国系统公司LC(“关系”)。

德国总部设在弗吉尼亚州昌蒂利，是设计、开发和制造坚固的服务器、计算机和用于指挥、控制和智能(“C2I”)应用的存储系统的行业领先企业。该公司以全部现金收购价收购了germane45,000，在净周转金和净债务调整之前。该公司以从“翻车者”获得的借款为收购提供资金。2018年12月12日，该公司和德国关系公司的前所有者同意进行总计为美元的收盘后调整。1,244，这降低了公司的净收购价。

下表列出德国关系公司资产和负债的净购买价格和公允价值：


	数额
考虑转移
结账时支付的现金	$	47,166
周转资本和债务净额调整	(1,244)
减去所获现金	(193)
净购买价格	$	45,729

购置和承担的有形资产的公允价值
成品率-成本价-现金	$	193
成本会计；间接应收帐款；间接应收帐款	4,277
成品率	8,575
自愿性	867
自愿性、无偿性、无偿性、其他流通性和非流通性资产	596
.class=‘class 2’>.	(3,146)
.class=‘class 3’>间接费用	(1,394)
自愿性、无偿性、无偿性、其他流动性和非流动性责任	(514)
取得的有形资产净值公允价值	9,454
可识别无形资产的公允价值	12,910
善意	23,558
获得的净资产的公允价值	45,922
减去所获现金	(193)
净购买价格	$	45,729

2019年7月31日，德国的测量期到期。可识别的无形资产包括$客户关系。8,500使用寿命为11年，已完成技术$4,200使用寿命为八年和积压的$210使用寿命为一年.

美元的善意23,558在很大程度上反映了公司产品在产品线和市场上的潜在协同效应和扩展，补充了公司现有的产品和市场。这次收购的商誉由MDS报告单位报告。由于germane是一家有限责任公司，为了税收目的，该收购被视为一种资产购买。本公司估计了这笔交易中无形资产的税收价值，并为纳税目的在15年内摊销这笔金额。截至2019年12月27日，该公司拥有美元21,763为税务目的可扣除的商誉。

D.金融工具的公允价值

下表汇总了公司在2019年12月27日按公允价值定期计量的金融资产和负债：


	公允价值计量
	(一九二零九年十二月二十七日)		一级		二级		三级
资产：


存单	$	31,781	$	—	$	31,781	$	—


共计	$	31,781	$	—	$	31,781	$	—

现金和现金等价物的账面价值，包括货币市场基金、限制性现金、应收帐款和应付帐款以及应计负债，由于这些资产和负债的短期期限而近似公允价值。公司存款单的公允价值是根据市场中相同或类似工具的报价来确定的，这些工具在市场上是不活跃的，或者是可以直接或间接观察到的。

E. 盘存

库存按成本(先入先出)或可变现净值的较低比例列报，包括材料、人力和间接费用。在季度的基础上，公司使用一致的方法来评估存货的可变现净值。一旦一个项目被记下来，价值就成为新的存货成本法。本公司降低库存价值的过剩和过时的库存，包括库存超过估计使用量。过剩和过时的库存评估是基于对未来需求、历史使用、产品组合和可能的替代用途的假设。清单由以下内容组成：


	(一九二零九年十二月二十七日)		(一九二零九年六月三十日)
原料	$	89,191	$	84,561
在制品	48,465		38,525
成品	15,986		14,026
共计	$	153,642	$	137,112

F.善意

下表列出截至2019年12月27日止六个月按呈报单位划分的商誉账面价值变动：


	SMP		AMS		MDS		共计
2019年6月30日结余	$	140,783	$	222,379	$	198,984	$	562,146






亲缘收购的商誉调整	—		—		447		447
GECO收购的商誉调整	(200)		—		—		(200)


APC收购产生的商誉	52,255		—		—		52,255
2019年12月27日结余	$	192,838	$	222,379	$	199,431	$	614,648

在截至2019年12月27日的6个月内，没有发生ASC 350定义的触发事件，无形资产-亲善和其他公司在每个会计年度的第四季度进行年度商誉减值测试。

G.重组

下表列出公司重组计划的活动详情：


	遣散费及相关		设施和其他		共计
2019年6月30日重组负债	$	4	$	—	$	4
重组和其他费用	1,716		33		1,749

已付现金	(700)		(33)		(733)

2019年12月27日重组负债	$	1,020	$	—	$	1,020

在截至2019年12月27日的6个月内，该公司发生了净重组和其他费用1,749。重组和其他费用通常与收购和组织重新设计计划有关，这些项目是作为独立的收购后整合活动的一部分而启动的。

所有重组和其他费用在“业务和综合收入综合报表”中列为业务费用，任何剩余的离职费预计将在今后12个月内支付。重组负债在综合资产负债表中被列为应计费用。

H.所得税

该公司记录的所得税拨备额为$5,110和$4,483论所得税前的经营收入($)20,786和$16,866截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度。该公司记录的所得税拨备额为$3,092和$7,612论所得税前的经营收入($)38,015和$27,474截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月。

在截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度，该公司确认了单独的税收优惠美元353和$67分别与超额税收优惠有关。有效税率

截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度与联邦法定税率不同，主要原因是联邦研究和发展抵免额、与股票补偿有关的超额税收优惠、经修改的属地税制和某些外国收入的最低税率，以及州税。

在截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月内，该公司确认了一项单独的税收优惠6,480和$1,716分别与超额税收优惠有关。截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月的实际税率与联邦法定税率不同，主要原因是联邦研究和发展抵免额、与股票补偿有关的超额税收优惠、经修订的属地税制和某些外国收入的最低税率以及州税。

在截至2019年12月27日的第二季度，该公司的未获承认的税收状况没有发生重大变化。

I.债务

R进化 C重审 FACILITY

2018年9月28日，该公司修改了Revolver，将借贷能力提高到1美元750,000，5年循环信贷额度，到期日延长至2023年9月28日.截至2019年12月27日，该公司未摊销的递延融资费用余额为美元5,041，这是摊销到其他费用，净额的直线基础上的任期内。

截至2019年12月27日，该公司遵守了“翻车者”规定的所有契约和条件，没有任何未偿还的贷款向“翻车者”借款。没有结清的信用证是美元。1,106截至2019年12月27日。

J.雇员福利计划

PENSION P兰

该公司为其瑞士雇员维持一项固定福利养恤金计划(“计划”)，由一个独立的养恤基金管理。该计划由瑞士法律授权，符合ASC 715规定的确定福利计划的标准。补偿-退休福利(“ASC 715”)，因为该计划的参与者有权获得规定的缴款回报率。独立养老基金是一项多雇主计划，对所有参与计划的公司不加限制地承担连带责任，该计划的资金过剩或资金不足将根据该计划确定的分配密钥分配给每一参与公司。

公司确认该计划的净资产或负债等于计划的预计福利义务与ASC 715所要求的计划资产的公允价值之间的差额。供资状况每年可能因计划资产公允价值的变化和计划预计福利义务基本假设的变化而有所不同。该计划在2019年12月27日的供资状况为净负债美元。9,343，记在综合资产负债表上的其他非流动负债中。该公司录得净利$8和$15AOCI在第二季度和截至2019年12月27日的6个月内。该公司录得净亏损$15和$30分别在2018年12月31日终了的第二季度和六个月内进入AOCI。公司确认定期福利净成本为$296和$592分别与截至2019年12月27日的第二季度和六个月计划有关。公司确认定期福利净成本为$200和$402分别与2018年12月31日终了的第二季度和六个月计划有关。该公司2020年财政年度预计雇主对该计划的缴款总额为美元822.

K.股票补偿

S托克 INCENTIVE P兰斯

根据“2018年股票激励计划”(“2018年计划”)核准发行的股票总数为2,862股份，另加一份710纳入2018年计划的股份，可根据公司2005年股票奖励计划获得未来赠款，该计划在股东批准2018年计划时修订和重述(“2005年计划”)。2018年计划取代了2005年计划。在2019年11月6日，1842005年计划的份额被纳入2018年计划，原因是根据2005年计划没收、取消或终止以前发放的赠款(行使除外)。根据“2018年计划”核准发行的份额将继续因2005年计划规定的任何未来取消、没收或终止(行使除外)裁决而增加。上述情况不影响“2005年计划”规定的任何未决裁决，这些裁决根据其条款仍然完全有效。2018年计划规定授予不合格和激励性股票期权、限制性股票、股票。

员工和非员工的增值权和递延股票奖励。所有股票期权在批出之日均以不低于公司普通股公允价值100%的行使价格批出，而期权的有效期一般为七年。有2,6812019年12月27日可根据2018年计划获得未来赠款的股份。

作为公司正在进行的员工年度股权授予计划的一部分，公司根据2018年计划向某些高管和员工发放基于业绩的限制性股票奖励。根据所需服务期授予业绩奖励，但须视具体财务业绩指标的实现情况而定。根据绩效指标，其中一些奖项要求分级归属，与传统的基于时间的归属相比，在相同的归属期内，费用识别速度更快。公司每季度监测实现业绩目标的可能性，并可根据其对达到目标的可能性的确定，相应地调整定期股票补偿费用。业绩指标一般包括实现与同行公司有关的内部业绩指标。

EMPLOYEE S托克 PURCHASE P兰

根据公司1997年员工股票购买计划(“ESPP”)批准发行的股票总数为1,800股票。根据espp，购买普通股的权利在85在每六个月发行期开始或结束时，该等股票的市值较低的百分比。ESPP允许员工通过工资扣减购买普通股，但不得超过10ESPP中定义的雇员薪酬的百分比。在截至2019年12月27日的6个月内，ESPP没有发行股票。在截至2018年12月31日的6个月里，ESPP共发行了51股股票。根据espp可供日后购买的股份总计1182019年12月27日。

S托克 OPTION 和 A沃德 ACTIVITY

下表概述公司股票期权计划自2019年6月30日以来的活动：


	备选方案-杰出
	电话号码股份	加权准平均值运动价格		加权准平均值残存合同条款 (年份)
截至2019年6月30日未缴	4	$	5.52	2.13
获批	—	—
行使	(1)	5.52
取消	—	—
截至2019年12月27日未缴	3	$	5.52	1.63

下表概述了公司自2019年6月30日以来的非归属限制性股票奖励和递延股票奖励的现状：


	非既得利益限制性股票奖励
	数目股份	加权准平均值授予日期公允价值
截至2019年6月30日未缴	1,046	$	39.62
获批	474	81.52
既得利益	(491)	29.95
被没收	(26)	50.05
截至2019年12月27日未缴	1,003	$	59.51

S托克-基 COMPENSATION EXPENSE

根据ASC 718，公司在“综合业务和综合收益报表”中确认其基于股票的支付计划的费用，薪酬-股票补偿(“ASC 718”)。公司有$481和$241截至2019年12月27日和2019年6月30日的合并资产负债表上以股本为基础的补偿费用。根据ASC 718的公允价值确认条款，基于股票的补偿成本在授予日期根据奖励的价值计算，并被确认为服务期内的支出，扣除估计的没收额。

下表列出公司综合经营报表和综合收入报表中所列的基于股票的补偿费用：


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
收入成本	$	200	$	159	$	341	$	411
销售、一般和行政	5,384		4,542		10,027		8,426
研发	947		583		1,822		1,126
税前股票补偿费用	6,531		5,284		12,190		9,963
所得税	(1,698)		(1,427)		(3,169)		(2,690)
股票补偿费用，扣除所得税	$	4,833	$	3,857	$	9,021	$	7,273

L.运营部门、地理信息和重要客户

运营部分被定义为企业的组成部分，由公司的首席运营决策者(CODM)定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。公司由一操作和报告部分。根据ASC 280，公司采用管理方法来确定其运营部门，部分报告.

根据公司法定子公司所在国的订单来源确定的公司收入的地理分布概述如下：


	美国		欧洲		亚太区域		冲销		共计
截至2019年12月27日的第二季度
非附属客户净收入	$	181,381	$	11,721	$	811	$	—	$	193,913
地域间收入	654		817		—		(1,471)		—
净收入	$	182,035	$	12,538	$	811	$	(1,471)	$	193,913
2018年12月31日终了的第二季度
非附属客户净收入	$	145,669	$	13,200	$	220	$	—	$	159,089
地域间收入	803		345		—		(1,148)		—
净收入	$	146,472	$	13,545	$	220	$	(1,148)	$	159,089
截至2019年12月27日止的6个月
非附属客户净收入	$	343,377	$	26,161	$	1,679	$	—	$	371,217
地域间收入	1,626		1,468		—		(3,094)		—
净收入	$	345,003	$	27,629	$	1,679	$	(3,094)	$	371,217
截至2018年12月31日止的6个月
非附属客户净收入	$	277,018	$	24,638	$	1,489	$	—	$	303,145
地域间收入	2,450		703		—		(3,153)		—
净收入	$	279,468	$	25,341	$	1,489	$	(3,153)	$	303,145

近年来，该公司完成了一系列的收购，改变了其技术能力、应用和终端市场。随着这些收购和变化的发生，公司增加了来自不同技术领域的零部件销售的收入比例，并增加了与将技术组合成更复杂和更多样化的产品(包括模块、子组件和集成子系统)相关的收入数额。下表显示了与公司扩大其技术能力和项目内容的战略相一致的收入。由于按最终用户、应用程序和/或产品分组获得了与公司产品有关的其他信息，这些产品的分类可能会随着时间的推移而有所不同。当出现这种情况时，公司将按最终用户、应用程序和/或产品分组对前期收入进行重新分类。这类改叙一般不会对每个收入类别的大小或结果的基本趋势产生重大影响。

下表列出了按最终用户分列的公司在所述期间的净收入：


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
国内⁽¹⁾	$	171,624	$	142,906	$	329,099	$	273,485
国际/外国军事销售⁽²⁾	22,289		16,183		42,118		29,660
净收入总额	$	193,913	$	159,089	$	371,217	$	303,145

(1)国内收入包括最终用户在美国境内的销售，以及未确定最终用户地点的主要国防承包商客户的销售。

(2)国际/外国军事销售包括对美国主要国防承包商客户的销售，其中最终用户是在美国境外，外国军事销售是通过美国政府进行的，以及直接销售给打算在美国境外使用的非美国客户。

下表列出截止申请期间公司的净收入：


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
雷达⁽¹⁾	$	48,328	$	42,008	$	86,247	$	82,987
电子战⁽²⁾	36,139		25,697		72,196		49,751
其他传感器和效率⁽³⁾	26,512		21,455		54,402		35,113
全传感器和效率器	110,979		89,160		212,845		167,851
C4I⁽⁴⁾	57,778		47,276		106,789		91,500
其他⁽⁵⁾	25,156		22,653		51,583		43,794
净收入总额	$	193,913	$	159,089	$	371,217	$	303,145

(1)雷达包括最终用途应用，其中利用射频信号检测、跟踪和识别物体。

(2)电子战包括最终用途，包括电磁频谱的进攻性和防御性使用。

(3)其它传感器和效能产品包括除雷达和电子战以外的所有传感器和效能终端市场。

C4I包括坚固的、安全的、可驱动最强大的军事处理应用程序的固定服务器。

(5)其他产品包括未指明最终用途的所有部件和其他销售。

下表列出按产品类别分列的公司在所列期间的净收入：


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
组件⁽¹⁾	$	60,381	$	40,914	$	113,800	$	81,314
模块和子程序集⁽²⁾	56,427		42,397		102,514		93,989
集成子系统⁽³⁾	77,105		75,778		154,903		127,842
净收入总额	$	193,913	$	159,089	$	371,217	$	303,145

(1)组件包括通常执行单个离散技术功能的技术元素，当与其他组件物理结合时，可用于创建模块或子组件。例子包括但不限于功率放大器和限幅器、开关、振荡器、滤波器、均衡器、数字和模拟转换器、芯片、MMIC(单片微波集成电路)以及存储器和存储设备。

(2)模块和子组件-组件包括多个功能技术元素和/或组件的组合，它们共同执行多个功能，但通常驻留在单个板或房屋内。模块和子组件可以依次组合成一个完整的子系统.模块和子组件的例子包括(但不限于)嵌入式处理模块、嵌入式处理板、交换结构板、高速输入/输出板、数字接收板、图形和视频处理以及以太网和IO(输入输出)板、多芯片模块、集成射频和微波多功能组件、调谐器和收发器。

(3)集成子系统包括多个模块和/或子组件，与背板或类似的功能元件和软件相结合，以实现解决方案。这些技术通常但并非总是集成在底盘内，并与冷却、动力和其他要素相结合，以满足各种需求，而且往往还与其他技术相结合，以便与完整系统或平台的其他部分进行交互。集成子系统还包括备用和替换模块以及作为同一项目的一部分出售给本公司销售的集成子系统使用的子组件。

该公司可识别的长期资产的地理分布概述如下：


	美国		欧洲		亚太区域		冲销		共计
(一九二零九年十二月二十七日)	$	67,493	$	5,195	$	8	$	—	$	72,696
(一九二零九年六月三十日)	$	54,952	$	5,037	$	12	$	—	$	60,001

可识别的长期资产不包括ROU资产、商誉和无形资产.

占本公司收入10%或以上的客户如下：


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
洛克希德马丁公司	16	%	13	%	17	%	11	%
雷声公司	16	%	25	%	15	%	22	%

诺思罗普格鲁曼公司	10	%	*		10	%	*


L3Harris技术	*		*		11	%	*
	42	%	38	%	53	%	33	%

*表示该款额少于该公司在有关期间的收入的10%。

虽然该公司通常有10%或10%以上的收入来自于客户，但这些客户的销售分布在多个程序和平台上。占公司收入10%或10%以上的节目如下:


	第二季度结束						六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
F-35	*		11	%	*		11	%



	—	%	11	%	—	%	11	%

*表示该款额少于该公司在有关期间的收入的10%。

M.承付款和意外开支

L埃加勒 C莱姆斯

公司在正常经营过程中不时受到诉讼、索赔、调查和审计的影响。虽然法律程序本身是不可预测的，但公司认为，它对目前对该公司未决的任何事项都有有效的抗辩，并打算大力为自己辩护。这些事项的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的现金流、经营结果或财务状况产生重大影响。

INDEMNIFICATION O布莱

本公司在正常经营过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含一项赔偿条款，根据该条款，公司对公司产品进行赔偿、保持无害，并同意赔偿被赔偿方因任何第三方对公司产品的任何专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或遭受的损失。这些规定一般在协议终止或到期后继续存在。在某些情况下，公司根据这些赔偿条款可能需要支付的未来付款数额是无限的。

PURCHASE COMMITMENTS

截至2019年12月27日，该公司已为其正常运作中使用的某些库存部件和服务签订了不可取消的采购承诺。这些协议所涵盖的采购承诺期限不到一年，总计为美元。97,083.

O特地

作为公司成长战略的一部分，公司继续探索收购或战略联盟。以专业费用和服务形式发生的相关购置费用可能对今后发生这些费用的期间很重要，无论购置是否最终完成。

公司可不时选择购买普通股股份，并随后退休，以清偿与归属限制性股票奖励或行使股票期权有关的雇员税务责任。这些交易将被视为在公司现金流动综合报表中用于资助活动的现金。

N.租赁

公司为便利其业务，包括制造、储存以及工程、销售、营销和行政资源，作出租赁安排。如综合财务报表附注B所述，自2019年7月1日起，公司采用ASC 842，采用可选的过渡方法，因此没有重新编制上期未经审计的综合比较财务报表。因此，所有上期金额和披露均列于ASC 840项下，租约(主题840)。财务租约对公司的合并财务报表不重要，因此不包括在下列披露之外。

SUPPLEMENTAL B阿兰斯 S脚跟 I信息

补充业务租赁资产负债表信息摘要如下：


	截至
	(一九二零九年十二月二十七日)
经营租赁使用权资产	$	49,826

应计费用⁽¹⁾	$	7,301
经营租赁负债	55,257
经营租赁负债总额	$	62,558

(1)经营租赁负债的短期部分包括在综合资产负债表的应计费用内。

O特地 SUPPLEMENTAL I信息

其他补充业务租赁资料摘要如下：


	六个月结束
	(一九二零九年十二月二十七日)
为计算业务租赁负债所包括的数额支付的现金	$	3,524
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产⁽¹⁾	$	5,606
加权平均剩余租赁期限	9.2年数
加权平均贴现率	4.84		%

M阿图里提的 L安逸 COMMITMENTS

截至2019年12月27日到期的经营租赁承诺期限如下：


财政年度	合计
2020⁽¹⁾	$	5,231
2021	9,638
2022	8,989
2023	8,139
2024	7,153
此后	39,924
租赁付款总额	79,074
减：估算利息	(16,516)

经营租赁负债现值	$	62,558

(1)不包括截至2019年12月27日的6个月。

如本公司在截至2019年6月30日的财政年度的10-K表格年报中所述，未来不可撤销经营租契的最低租金如下：


财政年度	合计
2020	$	10,205
2021	8,949
2022	8,280
2023	7,414
2024	6,496
此后	28,286
最低租赁付款总额	$	69,630

在截至2019年12月27日的第二季度和六个月内，该公司确认营业租赁费用为$2,375和$4,991分别。该公司在2019年12月27日的租约中没有任何实质性限制、契约、出售和租回交易、可变租赁付款或剩余价值担保。

O.后续事件

公司已评估了从综合资产负债表之日至发布合并财务报表之日的后续事项。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

前瞻性陈述

不时提供的资料、我们的雇员所作的陈述或我们向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中所载的资料，可能包含并非历史事实但属于“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素。你可以通过使用“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“将”、“计划”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“意图”、“可能”、“预测”、“可能”、“潜力”等类似的词语来识别这些陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大相径庭。这些风险和不确定因素包括，但不限于继续为国防项目提供资金、此类资金的时间和数量、总体经济和商业状况，包括公司市场中不可预见的疲软、任何美国联邦政府关闭或持续解决的影响、持续的地缘政治动荡和地区冲突的影响、竞争、技术和营销方法的变化、工程和制造项目的延误、客户订单模式的变化、产品组合的变化、技术进步和技术创新的持续成功、技术创新的变化。或在美国政府的解释中，联邦出口管制或采购规则和条例、市场对公司产品的接受、零部件短缺、由于外包部件的性能质量问题而导致的生产延迟或意外开支、无法充分实现收购和重组的预期收益或延迟实现这些利益, 在整合收购业务和实现预期协同方面的挑战，利率的提高，利率互换或其他现金流量对冲安排的变化，工业安全和网络安全条例和要求的变化，税率或税收条例的变化，对公认会计原则的改变，留住关键员工和客户的困难，固定价格服务和系统集成约定下的意外成本，以及我们无法控制的各种其他因素。这些风险和不确定因素还包括2019年6月30日终了的财政年度公司关于表10-K的第I部分-第1A项(风险因素)下规定的额外风险因素。我们告诫读者不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，因为这些声明只在所发表的日期发表。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映在作出声明之日之后发生的事件或情况。

概述

水星系统公司是使可信赖的、安全的关键任务技术更易于航空航天和国防使用的领先者.我们的创新解决方案为300多个航空航天、商业航空、国防、安全和情报项目提供了动力，为在一些最具挑战性和最苛刻的环境中成功完成任务进行了配置和优化。总部设在美国马里兰州安多弗，在世界各地设有制造和设计设施，专门从事工程、改造和制造新的解决方案，目的是满足当前和正在出现的高科技需求。我们的产品和解决方案已经成功地与25多个不同的国防主承包商一起部署，这证明了我们深厚的领域专长和我们对创新的承诺。^®.

我们独特的能力，技术和研发投资战略相结合，以区别汞在我们的行业。我们的技术和能力包括安全的嵌入式处理模块和子系统、任务计算机、安全和坚固的机架安装服务器、安全关键的航空电子设备、射频组件、多功能组件和子系统。我们通过在处理和射频方面投资于关键能力和知识产权(“ip”或“构建块”)来保持我们的技术优势，利用开放标准和开放体系结构快速地将这些构建块调整为传感器处理链的高度数据密集型应用解决方案，从传感器到网络。这可以包括多种传感器和任务处理功能-包括新出现的人工智能需求(“AI”)。我们利用公司的积木为C4ISR(指挥、控制、通信、计算机、情报、监视和侦察)和电子战(EW)市场设计、建造和制造集成传感器处理子系统--通常包括机密应用软件和IP。这些子系统由我们的客户--国防和商业航天公司、国防主承包商和美国国防部(DoD)--部署在各种关键任务应用程序中。将这些技术和知识产权应用于这些应用的一个重要组成部分是我们在专门包装、加固和冷却方面的投资，以应对尺寸、重量和功率(“交换”)方面的挑战。这些投资，再加上我们国内在任务计算、安全关键的航空电子设备和平台管理解决方案以及rf方面的设计、开发和制造能力。, 微波和毫米波组件和子系统为我们的客户带来了重要的领域专长。

由于我们与国防客户的大部分业务是通过商业项目进行的，客户的要求是季度收入波动的主要驱动因素。客户指定的交货日期要求与他们对我们产品的需求相吻合。由于这些客户可能会将我们的产品与各种国防计划或其他不同规模和持续时间的项目联系起来，因此，客户一季度的订单一般不会显示未来的趋势。

那个顾客的订单。此外，订单模式不一定在客户之间相互关联，因此，我们通常无法确定连续的季度趋势。

截至2019年12月27日，我们有1805名员工。截至2019年12月27日的第二季度，我们的合并收入、收购收入、净收入、稀释每股净利润、调整后每股收益(“调整后每股收益”)和调整后的EBITDA分别为1.939亿美元、1，630万美元、1，570万美元、0.29美元、0.54美元和4，280万美元。截至2019年12月27日的6个月，我们的合并收入、收购收入、净收入、稀释每股净利润、调整后每股收益和调整后的EBITDA分别为3.712亿美元、3560万美元、3490万美元、0.63美元、0.98美元和7950万美元。请参阅非GAAP财务措施部分，以了解与我们最直接可比的GAAP财务措施的对账情况。

业务结果：

截至2019年12月27日的第二季度的经营业绩包括收购雅典娜集团(Athena Group，Inc.)-GECO航空电子有限公司(“GECO”)的全期业绩。(“雅典娜”)、合成微波有限公司(“合成”)和美国面板公司(“APC”)。截至2019年12月27日的6个月的经营业绩包括收购德国系统公司(“德国”)、GECO、雅典娜、Syntonon公司的全期业绩，以及在2019年6月30日后收购APC的收购日期的结果。截至2018年12月31日的6个月的运营结果仅包括德国公司收购日期的结果。因此，下文所列期间并不是直接可比的。

截至2019年12月27日的第二季度t他第二季度截止2018年12月31日

下表列出了截至第二季度的业务和综合收入综合报表的财务数据：


(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		作为百分之一的. 总净额收入		(2018年12月31日)		作为百分之一的. 总净额收入
净收入	$	193,913	100.0	%	$	159,089	100.0	%
收入成本	105,407		54.4		88,202		55.4
毛利率	88,506		45.6		70,887		44.6
业务费用：
销售、一般和行政	32,804		16.9		27,819		17.5
研发	24,660		12.7		16,192		10.2
无形资产摊销	7,992		4.1		6,939		4.4
重组和其他费用	1,101		0.6		23		—

购置费用和其他相关费用	1,124		0.6		53		—
业务费用共计	67,681		34.9		51,026		32.1
业务收入	20,825		10.7		19,861		12.5
利息收入	312		0.2		71		—
利息费用	—		—		(2,196)		(1.4)
其他费用，净额	(351)		(0.2)		(870)		(0.5)
所得税前收入	20,786		10.7		16,866		10.6
税收规定	5,110		2.6		4,483		2.8



净收益	$	15,676	8.1	%	$	12,383	7.8	%

R均数

截至2019年12月27日的第二季度，总收入增长了3，480万美元，增幅为21.9%，而2018年12月31日终了的第二季度，包括“收购收入”，即已完成四个季度或更短时间的被收购业务的净收入(不包括任何公司间交易)。在四个财政季度结束后，收购的业务将被视为目前和可比历史时期的有机企业。增加的主要原因是增加了1 850万美元的有机收入，主要是由于雷达和电子战(“EW”)应用对组件、模块和子组件的需求增加，有机收入的增加是由肮脏的獾、F16/SABR和P8项目驱动的，而F-35方案的减少部分抵消了这些收入。总收入也从GECO、Athena、Syntonon和APC的收购收入中增加了1，630万美元，这些收入都是在2018年12月31日之后收购的。请参阅非GAAP财务措施部分，以了解与我们最直接可比的GAAP财务措施的对账情况。

G罗斯 M阿金

截至2019年12月27日的第二季度毛利率为45.6%，比2018年12月31日终了的第二季度实现的44.6%毛利率增长100个基点。毛利率较高的主要原因是方案组合和业务效率以及客户资助的研究和发展(“CRAD”)的减少。雅典娜和APC的收购也促进了毛利率的增长。CRAD主要代表与定制开发、生产和服务活动的长期合同相关的工程劳动力.由于这些努力的性质，它们的利润率通常较低。这些产品主要集中在集成的子系统中，在较小程度上是模块和子组件。毛利率的改善被APC在截至2019年12月27日的第二季度的库存增加60万美元所部分抵消。

S埃尔林, G通用型和 A迪米斯TRATIVE

在截至2019年12月27日的第二季度，销售、总务和行政支出增加了500万美元(18.0%)，达到3280万美元，而2018年12月31日终了的第二季度为2780万美元。增加的主要原因是有机增长增加了人员数量，以及收购了GECO、Athena、Syntonon和APC。在截至2019年12月27日的第二季度，销售、一般和行政支出占收入的百分比从2018年12月31日终了的第二季度的17.5%降至16.9%，主要原因是经营杠杆的提高。

R搜索和 D发展

截至2019年12月27日的第二季度，研发费用增加了约850万美元(52.5%)，达到2470万美元，而2018年12月31日终了的第二季度为1620万美元。增长的主要原因是由于有机增长和我们最近的收购而增加了员工数量。在截至2019年12月27日的第二季度和截至2018年12月31日的第二季度，研发支出分别占我们收入的12.7%和10.2%。收入的增长主要是由于对截至2019年12月27日的第二季度业务增长的持续投资所致。

R构造和O特地C哈格斯

在截至2019年12月27日的第二季度，重组和其他费用比2018年12月31日结束的第二季度增加了110万美元。重组和其他费用通常与收购和组织重新设计计划有关，这些项目是作为独立的收购后整合活动的一部分而启动的。

A宗教裁判所 C鸵鸟和 O特地 R兴高采烈 E经期

在截至2019年12月27日的第二季度，我们承担了110万美元的收购成本和其他相关费用，而2018年12月31日终了的第二季度，则为10万美元。截至2019年12月27日的第二季度包括收购APC的收购成本和其他相关费用，以及与我们评估其他收购机会相关的费用。随着我们继续寻找收购机会来扩大我们的技术能力，特别是在传感器、执行器和C4I市场中，我们期望在未来周期性地承担收购成本和其他相关费用。购买方在完成收购前发生的交易成本不会反映在我们的历史运营结果中。

I无赖I新来

截至2019年12月27日的第二季度，利息收入增至30万美元。这是由于截至2019年12月27日的第二季度手头现金平均余额增加所致。

I无赖EXPENSE

在截至2019年12月27日的第二季度，没有发生利息支出，因为在此期间，我们的循环信贷设施(“贷款者”)没有未偿还的借款。

O特地EXPENSE, N内皮素

截至2019年12月27日的第二季度，与2018年12月31日终了的第二季度相比，其他支出净减少50万美元。这一下降是由于截至2019年12月27日的第二季度外汇兑换收益增加了50万美元，而2018年12月31日结束的第二季度则是如此。

I新来 T轴线

在截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度，我们的所得税拨备额分别为510万美元和450万美元，税前收入分别为2080万美元和1690万美元。在第二个

截止2019年12月27日和2018年12月31日的季度，我们确认了一个离散的税收福利40万美元和10万美元与超额税收福利的股票为基础的补偿。

截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度的实际税率与联邦法定税率21%不同，主要原因是联邦研究和开发抵免额、与股票补偿有关的超额税收优惠、经修订的属地税制和某些外国收入的最低税率以及州税。

在计算我们每年的有效税率时，我们使用了一些假设和估计，这些假设和估计可能会因未来国税局(国税局)的指导和解释而发生变化。

截至2019年12月27日的6个月与2018年12月31日终了的6个月相比

下表列出了所列六个月期间的业务和综合收入综合报表的财务数据：


(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		作为百分之一的. 总净额收入		(2018年12月31日)		作为百分之一的. 总净额收入
净收入	$	371,217	100.0	%	$	303,145	100.0	%
收入成本	204,311		55.0		170,675		56.3
毛利率	166,906		45.0		132,470		43.7
业务费用：
销售、一般和行政	62,774		16.9		52,560		17.3
研发	46,530		12.5		31,140		10.3
无形资产摊销	15,011		4.0		14,120		4.7
重组和其他费用	1,749		0.5		527		0.2

购置费用和其他相关费用	2,541		0.8		452		0.1
业务费用共计	128,605		34.7		98,799		32.6
业务收入	38,301		10.3		33,671		11.1
利息收入	1,499		0.4		137		—
利息费用	—		—		(4,455)		(1.4)
其他费用，净额	(1,785)		(0.5)		(1,879)		(0.6)
所得税前收入	38,015		10.2		27,474		9.1
税收规定	3,092		0.8		7,612		2.5



净收益	$	34,923	9.4	%	$	19,862	6.6	%

R均数

截至2019年12月27日的6个月，总收入增长了6810万美元(22.5%)，而截至2018年12月31日的6个月则增长了22.5%。增加的主要原因是增加了4 150万美元的有机收入，主要是对整个电子战、其他传感器和执行器及C4I应用的综合子系统和组件的需求增加。有机收入的增加主要是由SEWIP第二块和AIDEWS计划以及一个分类导弹计划推动的，而F-35和WIN-T方案的减少部分抵消了这一需求。总收入也增加了，因为从德国，GECO，雅典娜，Syntonon和APC收购的2，660万美元的额外收购收入。请参阅非GAAP财务措施部分，以了解与我们最直接可比的GAAP财务措施的对账情况。

G罗斯 M阿金

截至2019年12月27日的6个月，毛利率为45.0%，比2018年12月31日终了的6个月实现的43.7%毛利率增长130个基点。较高的毛利率主要是由项目组合驱动的，包括CRAD的降低、运营效率以及收购Athena和APC的业务。截至2019年12月27日的6个月和截至2018年12月31日的6个月，都包括分别与APC和德国收购相关的60万美元的库存分期摊销。

S埃尔林, G通用型和 A迪米斯TRATIVE

在截至2019年12月27日的6个月内，销售、总务和行政支出增加了1020万美元(19.4%)，达到6280万美元，而2018年12月31日终了的6个月为5260万美元。增加的主要原因是

与有机增长以及收购GECO、雅典娜、Syntonon和APC有关。在截至2019年12月27日的6个月中，销售、一般和行政支出占收入的比例从2018年12月31日终了的6个月的17.3%降至16.9%，主要原因是经营杠杆作用。

R搜索和 D发展

截至2019年12月27日的6个月，研发支出增加了1，540万美元，至4，650万美元，比2018年12月31日终了的6个月增加了3，110万美元。增长的主要原因是由于有机增长和我们最近的收购而增加了员工数量。在截至2019年12月27日的6个月中，研发支出占收入的比例从2018年12月31日终了的6个月的10.3%增至12.5%。这一增长是由截至2019年12月27日的6个月内对该业务增长的持续投资推动的。

R电子结构ANdO特地C哈格斯

截至2019年12月27日的6个月，重组和其他支出为170万美元，而2018年12月31日终了的6个月为50万美元。重组和其他费用通常与收购和组织重新设计计划有关，这些项目是作为独立的收购后整合活动的一部分而启动的。

A宗教裁判所 C鸵鸟和 O特地 R兴高采烈 E经期

在截至2019年12月27日的6个月中，我们承担了250万美元的收购费用和其他相关费用，而2018年12月31日终了的6个月期间，这一数字为50万美元。在截至2019年12月27日的6个月中，我们的收购成本和其他相关费用与APC的收购以及与我们评估其他收购机会相关的成本有关。我们希望在未来周期性地承担收购成本和其他相关费用，因为我们将继续寻找收购机会，以扩大我们的能力和传感器处理链中的新的终端市场。购买方在完成收购前发生的交易成本不会反映在我们的历史运营结果中。

I无赖I新来

截至2019年12月27日的六个月里，利息收入增加到150万美元。这是由截至2019年12月27日的6个月内手头现金平均余额增加所致。

I无赖EXPENSE

截至2019年12月27日的6个月内没有发生利息支出，因为在此期间没有未偿还的对“翻车者”的借款。

O特地 EXPENSE, N内皮素

截至2019年12月27日的6个月，其他支出净额为180万美元，而2018年12月31日终了的6个月为190万美元。其他支出净减少的原因是，截至2019年12月27日的6个月，外汇收益为30万美元，而2018年12月31日终了的6个月，外汇亏损为30万美元。外汇收益增加，但在截至2019年12月27日的6个月内，分别增加了20万美元的融资和登记费以及30万美元的诉讼和结算费用，部分抵消了这一增加额。

I新来 T轴线

在截至2019年12月27日和2018年12月31日的6个月中，我们记录了310万美元和760万美元的营业税前收入所得税准备金，分别为3，800万美元和2，750万美元。在截至2019年12月27日和2018年12月31日的6个月内，我们分别确认了650万美元和170万美元的离散税收福利，这分别与股票薪酬的超额税收利益有关。

截至2019年12月27日和2018年12月31日的六个月的实际税率与联邦法定税率21%不同，主要原因是联邦研究和开发抵免额、与股票补偿有关的超额税收优惠、修改的领土税收制度和某些外国收入的最低税率，以及州税。

在计算我们每年的有效税率时，我们使用了一些假设和估计，这些假设和估计可能会因未来国税局的指导和解释而发生变化。

LIQUIDITY 和 C尖部 RESOURCES

我们的主要流动资金来源于现有的现金和运营产生的现金，我们的翻车者和我们根据我们的通用货架登记表筹集资金的能力。我们对现金支出的短期固定承诺主要包括根据经营租赁和库存购买承诺支付的款项.我们计划投资改善我们的设施，包括在2020年财政年度扩大我们可信赖的定制微电子业务。

根据我们目前的计划和业务条件，我们认为现有的现金和现金等价物、可用的Revolver、业务产生的现金以及我们的融资能力将足以满足我们至少在今后12个月内的预期现金需求。

货架登记表

2017年8月28日，我们向SEC提交了一份表格S-3ASR的货架登记声明。在向证券交易委员会提交时生效的货架登记表登记了以下每一种证券：债务证券、优先股、普通股、认股权证和单位。我们打算将货架登记表下的融资收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•收购其他公司或企业；

•偿还和再融资债务；

•资本支出；

•周转金；及

•招股说明书补充说明的其他目的。

在货架登记表下，我们有无限的数量可供选择。此外，作为货架登记表的一部分，我们签订了一项股权分配协议，允许我们不时通过我们的代理商出售总计2亿美元的普通股。根据股权分配协议，我们出售的普通股的实际美元金额和股份数量，除其他外，将取决于市场条件和我们的筹资要求。代理人可以按照1933年“证券法”第415条所定义的、经修正的“在市场发售”的任何方法出售普通股，包括(但不限于)直接在纳斯达克、在任何其他现有交易市场上出售普通股，或出售给或通过做市商。此外，我们的普通股也可以通过我们和代理人可能同意的其他方式出售，包括私下谈判的交易。

循环信贷贷款

2018年9月28日，我们修订了Revolver，将借贷能力提高到7.5亿美元，5年循环信贷额度，期限延长到2023年9月。截至2019年12月27日，我们没有未偿还的贷款。关于审校员的进一步讨论，见所附合并财务报表中的附注一。

C灰分 F低谷


	截至目前为止的六个月里，
(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
经营活动提供的净现金	$	56,376	$	45,330
用于投资活动的现金净额	$	(117,421)	$	(55,831)
资金活动提供的现金净额(用于)	$	(14,934)	$	37,894
现金和现金等价物净增(减少)额	$	(75,895)	$	27,382
期末现金及现金等价物	$	182,037	$	93,903

从2019年6月30日至2019年12月27日，我们的现金和现金等价物减少了7 590万美元，主要原因是手头有9 650万美元现金用于收购APC，2 090万美元投资于购买财产和设备，1 490万美元用于购买和留存普通股，以解决与发放限制性股票奖励有关的个别雇员的税务负债，这些减少被业务活动提供的5 640万美元部分抵消。

经营活动

在截至2019年12月27日的6个月中，我们从经营活动中获得了5，640万美元的现金，与2018年12月31日终了的6个月相比增加了1，100万美元。业务活动产生的现金增加主要是由于可比净收入增加、未清应收账款现金收款增加和库存采购减少。这些增加被增加的预付所得税、减少的应付帐款、应计费用和应缴所得税以及递延收入和客户预付款部分抵消。

投资活动

在截至2019年12月27日的6个月中，我们投资了1.174亿美元，而2018年12月31日终了的6个月投资为5，580万美元。推动这一增长的原因是，在截至2019年12月27日的6个月内，APC被收购，另外还有1，010万美元投资于购买房地产和设备，主要是为了在截至2019年12月27日的6个月内从我们信任的定制微电子业务中剥离出来，而截至2018年12月31日的6个月则是如此。

筹资活动

在截至2019年12月27日的6个月中，我们有1 490万美元的现金用于资助活动，而2018年12月31日终了的6个月期间，融资活动提供的现金为3 790万美元。减少5 280万美元的主要原因是，与2018年12月31日终了的6个月相比，用于结清与归属限制性股票裁决有关的雇员个人税务负债的普通股的购买和退休额外付款为800万美元，而非2018年12月31日终了的6个月。

COMMITMENTS， CONTRACTUAL O布莱CONTINGENCIES

以下是截至2019年12月27日我们未履行的承诺和合同义务的时间表：


(单位：千)	共计		低于 1年		1-3 年数		3-5 年数		比 5年
购买义务	$	97,083	$	97,083	$	—	$	—	$	—
经营租赁	79,051		10,074		25,509		20,007		23,461


	$	176,134	$	107,157	$	25,509	$	20,007	$	23,461

购买义务是指在正常操作中使用的某些库存部件和服务的公开、不可取消的购买承诺。这些协议涵盖的采购承诺期限不到一年，截至2019年12月27日总计约9 710万美元。

我们在2019年12月27日有140万美元的负债，因为已经采取或预计将在各种所得税申报表中采取的不确定的税收立场。我们不知道如何最终解决这些不确定的税收状况，因此，我们也不知道与这一负债有关的最终支付时间。因此，这些数额未列入上表。

我们在正常业务过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含一项赔偿条款，根据该条款，我们赔偿、保持无害，并同意补偿被赔偿方因任何第三方对我方产品的某些知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。这些规定一般在协议终止或到期后继续存在。在某些情况下，根据这些赔偿条款，我们可能需要支付的未来付款数额是无限的。

作为我们增长战略的一部分，我们继续探索收购或战略联盟。以专业费用和服务形式发生的相关购置费用可能对今后发生这些费用的期间很重要，无论购置是否最终完成。

我们可以不时选择购买普通股股份，然后退休，以清偿雇员与授予限制股票或行使股票期权有关的税务责任。在我们的现金流动综合报表中，这些交易将被视为在筹资活动中使用现金。

O法夫-平衡 S脚跟 A朗格

除正常经营过程中的某些赔偿条款外，我们没有任何表外融资安排或负债、担保合同、被转移资产的保留权益或或有权益，也没有因未合并实体的重大可变权益而产生的任何债务。我们没有没有合并在财务报表中的任何多数拥有的子公司。此外，我们没有兴趣，或与任何特殊目的实体的关系。

N在……上面-GAAP F金融 MEASURES

在我们的定期通信中，我们讨论了某些没有按照美国公认的会计原则(GAAP)计算的重要措施，包括调整的EBITDA、调整后的收益、调整后的每股收益、自由现金流量、有机收入和获得的收入。

调整后的EBITDA指的是其他非经营调整前的净收益、利息收入和支出、所得税、折旧、无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、购置和融资成本、从购买会计、诉讼和结算收入和费用以及股票和其他非现金补偿费用中进行的公允价值调整。我们使用调整后的EBITDA作为我们业务经营业绩的重要指标。在建立内部经营预算时，我们使用调整后的EBITDA，补充向董事会报告的财务结果和预测，根据运营业绩确定高管和其他关键员工的奖金薪酬比例，评估我们业务的短期和长期运营趋势，并为各种举措和业务需求分配资源。我们认为，调整后的EBITDA允许根据我们的GAAP结果对我们的经营业绩与我们的业绩进行比较评估，同时隔离不同时期可能不同的收费的影响，而不与基本的经营业绩有任何关联。我们认为，这些非GAAP财务调整对投资者是有用的，因为它们允许投资者评估管理层在我们的财务和业务决策中使用的方法和信息的有效性。我们相信，调整后的EBITDA的趋势是我们经营业绩的宝贵指标。

调整后的EBITDA是一种非GAAP的财务措施，不应孤立地考虑或替代根据GAAP提供的财务信息。这种非GAAP财务措施的计算方式不得与其他公司使用的类似名称的计量方法相同。我们预计将继续承担类似上述调整后的EBITDA财务调整的费用，投资者不应从我们提出的这一非GAAP财务计量中推断这些成本是不寻常的、罕见的或非经常性的。

下表对我们的净收入-最直接可比的公认会计原则财务计量-与调整后的EBITDA进行了核对：


	第二季度结束						六个月结束
(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
净收益	$	15,676	$	12,383	$	34,923	$	19,862
其他非业务调整数，净额	(549)		(18)		(248)		347
利息(收入)支出净额	(312)		2,125		(1,499)		4,318
所得税规定	5,110		4,483		3,092		7,612
折旧	4,555		4,769		8,917		9,134
无形资产摊销	7,992		6,939		15,011		14,120
重组和其他费用⁽¹⁾	1,101		23		1,749		527
长期资产减值	—		—		—		—
购置和融资费用	1,882		762		4,118		1,805
采购会计公允价值调整⁽²⁾	600		—		600		620
诉讼和和解费用净额	142		179		455		179
股票及其他非现金补偿费用	6,639		5,338		12,415		10,081
调整后的EBITDA	$	42,836	$	36,983	$	79,533	$	68,605

(1)重组和其他费用通常与收购和组织重新设计方案有关，这些项目是作为独立的收购后整合活动的一部分启动的。我们认为，这些项目是非常规的，可能不是指示正在进行的经营结果.

(2)截至2019年12月27日的第二季度和6个月内，购买会计公允价值调整与APC库存逐步摊销有关。截至2018年12月31日的6个月内，采购会计的公允价值调整与相关库存逐步摊销有关。

调整后的收入和调整后的每股收益不包括某些项目的影响，因此没有按照公认会计原则计算。我们认为，排除这些项目有助于更全面地了解我们的基本结果和趋势，并允许与我们的同行公司指数和行业进行比较。这些非GAAP财务措施的计算方式不得与其他公司使用的名称相同。我们使用这些措施以及相应的GAAP财务措施来管理我们的业务，并与前期和市场相比较来评估我们的业绩。我们将调整后的收益定义为无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、购置和融资成本、公允价值之前的净收益。

调整购买会计，诉讼和结算收入和费用，股票和其他非现金补偿费用.对所得税的影响包括对有效税率、当期税额和递延税额的影响。调整后每股收益用加权平均摊薄已发行股票表示调整后的收益。

调整后的收益和调整后的每股收益是非公认会计原则的财务措施，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则提供的财务信息。我们预计将继续承担类似上述调整收益和调整后的每股收益财务调整的费用，投资者不应从我们提出的这些非公认会计原则的财务措施中推断这些成本是不寻常的、罕见的或非经常性的。

下表对最直接可比公认会计原则计量的净收益和稀释每股收益与调整后收益和调整后每股收益进行了核对：


	第二季度结束
(单位：千，除每股数据外)	(一九二零九年十二月二十七日)						(2018年12月31日)
净收入和每股摊薄收益	$	15,676	$	0.29	$	12,383	$	0.26
无形资产摊销	7,992				6,939
重组和其他费用⁽¹⁾	1,101				23
长期资产减值	—				—
购置和融资费用	1,882				762
采购会计公允价值调整⁽²⁾	600				—
诉讼和和解费用净额	142				179
股票及其他非现金补偿费用	6,639				5,338
对所得税的影响⁽³⁾	(4,504)				(3,009)
调整后收入和每股调整收益	$	29,528	$	0.54	$	22,615	$	0.47

稀释加权平均股份			55,001				47,705

(2)截至2019年12月27日的第二季度，购买会计公允价值调整与APC库存逐步摊销有关。

(三)对所得税的影响，是通过调整所得税前的收入来计算，包括在确定调整后的收入和重新计算所得税准备金时所涉及的增加额，其中对所得税的影响包括对实际税率、当期税额和递延税额的影响。


	六个月结束
(单位：千，除每股数据外)	(一九二零九年十二月二十七日)						(2018年12月31日)
净收入和每股收益	$	34,923	$	0.63	$	19,862	$	0.42
无形资产摊销	15,011				14,120
重组和其他费用⁽¹⁾	1,749				527
长期资产减值	—				—
购置和融资费用	4,118				1,805
采购会计公允价值调整⁽²⁾	600				620
诉讼和和解费用净额	455				179
股票及其他非现金补偿费用	12,415				10,081
对所得税的影响⁽³⁾	(15,353)				(6,082)
调整后收入和每股调整收益	$	53,918	$	0.98	$	41,112	$	0.86

稀释加权平均股份			55,037				47,696

(2)截至2019年12月27日的6个月内，采购会计的公允价值调整与APC库存分期摊销有关。截至2018年12月31日的6个月内，采购会计的公允价值调整与相关库存逐步摊销有关。

自由现金流是一种用于报告现金流量的非公认会计准则(GAAP)，定义为经营活动提供的现金减去财产和设备的资本支出，其中包括资本化的软件开发成本。我们认为，自由现金流为投资者提供了一个重要的投资和收购现金视角，此前他们进行了必要的资本投资，以支持正在进行的业务运营和长期价值创造。我们相信，我们自由现金流的趋势可以作为衡量我们经营业绩和流动性的宝贵指标。

自由现金流量是一种非公认会计原则的财务措施，不应孤立地考虑或替代根据公认会计原则提供的财务信息。这种非GAAP财务措施的计算方式不得与其他公司使用的类似名称的计量方法相同。我们期望继续承担类似上述自由现金流量调整的支出，投资者不应从我们提出的这一非公认会计原则财务计量中推断，这些支出反映了我们所有需要现金的债务。

下表对业务活动提供的现金-最直接可比的公认会计原则财务计量-与自由现金流量进行了核对：


	第二季度结束						六个月结束
(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)		(一九二零九年十二月二十七日)		(2018年12月31日)
业务活动提供的现金	$	32,066	$	25,301	$	56,376	$	45,330
购置财产和设备	(11,324)		(7,075)		(20,919)		(10,802)
自由现金流	$	20,742	$	18,226	$	35,457	$	34,528

有机收入和获得的收入是非公认会计准则的衡量标准，以报告我们的业务财务业绩.我们相信，这一信息为投资者提供了我们正在进行的业务表现的洞察力。有机收入是指自各实体收购之日(不包括公司间交易)以来前四个季度的公司总收入(不包括从被收购公司获得的净收入)。收购收入是指自各实体收购之日(不包括公司间交易)以来前四个季度从被收购公司获得的收入。在完成四个完整的财政季度后，获得的收入被视为当前和可比历史时期的有机收入。

下表对截至2019年12月27日和2018年12月31日的第二季度最直接可比的公认会计原则财务计量与非公认会计原则财务计量进行了核对：


(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		作为百分之一的. 总净额收入		(2018年12月31日)		作为百分之一的. 总净额收入		美元兑换		%变化
有机收入	$	177,583	92	%	$	159,089	100	%	$	18,494	12	%
获得收入	16,330		8	%	—		—	%	16,330		100	%
总收入	$	193,913	100	%	$	159,089	100	%	$	34,824	22	%

下表对6个月内最直接可比的公认会计原则财务计量与非公认会计原则财务计量进行了核对。分别于2019年12月27日和2018年12月31日结束：


(单位：千)	(一九二零九年十二月二十七日)		作为百分之一的. 总净额收入		(2018年12月31日)		作为百分之一的. 总净额收入		美元兑换		%变化
有机收入	$	335,637	90	%	$	294,151	97	%	$	41,486	14	%
获得收入	35,580		10	%	8,994		3	%	26,586		296	%
总收入	$	371,217	100	%	$	303,145	100	%	$	68,072	22	%

R欣欣向荣 I索斯 ACOUNTING P罗蒙特

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试，FASB会计准则的修正。此ASU取消了从商誉减值测试中将报告单位的公允价值分配给该单位内的所有资产和负债(“步骤2测试”)来衡量商誉隐含公允价值的要求。相反，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则减值损失被确认为相当于该超额数额的减值损失，但受该报告单位的商誉金额限制。对于公共商业实体，新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度或任何中期商誉减值测试。ASU要求预先采用，并允许在2017年1月1日以后的测试日期进行中期或年度商誉减值测试。本公司预计本指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

2018年3月，FASB发布了ASU第2018-02号，损益表-报告综合收入(主题220)-对累计其他综合收入的某些税收影响重新分类，FASB会计准则的修正。这个ASU允许一家公司将2017年减税和就业法案对AOCI项目的不成比例的所得税影响重新归类为留存收益。适用于重新分类的数额应包括美国联邦企业所得税税率的变动对在2017年“减税和就业法”颁布之日递延总税额和相关的估值津贴的影响，该法案涉及到AOCI中剩余的项目。美国联邦企业所得税税率的变动对最初计入持续经营收入的总估价津贴的影响不包括在内。公司已确定没有任何活动属于本ASU的范围。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-14，补偿.退休福利.确定的福利计划.一般(主题715)对确定福利计划的披露要求的更改，FASB会计准则的修正。本ASU的修正删除了不再被认为具有成本效益的披露，澄清了披露的具体要求，并添加了确定为相关的披露要求。对于公共商业实体，该标准适用于2020年12月15日以后的财政年度。ASU要求追溯采用，并允许所有实体尽早采用。公司不期望本指南对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，无形物品.亲善和其他.内部使用软件(分主题350-40)，FASB会计准则的修正。ASU提供指导，以确定是否

将云计算安排的实现成本资本化，这是一项服务合同或发生的费用。不包括软件许可证的安排费用应作为服务合同入账，并按所发生的费用计算。本ASU适用于2019年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。ASU允许采用两种方法：前瞻性地处理在通过之日后发生的所有实施费用，或者追溯到提交的每一个报告期间。该公司不期望这一指导对其合并财务报表或相关披露产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了ASU编号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，FASB会计准则的修正。本ASU的修正简化了所得税的会计核算，取消了期内税收分配和股权法投资递延税负债的某些例外情况，并增加了对商誉税基的升级是否涉及企业合并或单独交易的指导。本ASU适用于2020年12月15日以后的财政年度，并允许尽早采用。我们目前正在评估ASU 2019-12年对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

R欣欣向荣 A多普提 ACOUNTING P罗蒙特

从2019年7月1日起，我们通过了ASC 842，租赁，(“ASC 842”)，它要求承租人承认大多数租赁安排的使用权、资产和租赁责任。这个ASU取代了现有的租赁指南，包括ASC 840，租约(主题840)。该标准授权对所有实体采用修改的回顾性过渡方法，并允许尽早采用。除其他外，这一ASU允许公司选择一种可选的过渡方法，通过在采用期间的累积效应调整来应用新的租赁标准。我们采用了ASC 842，采用了可选的过渡方法，因此没有改写上一期间未经审计的合并比较财务报表。上一期间的所有数额和披露情况仍列在ASC 840项下。我们选择了一套切实可行的权宜之计，使我们可以不重新评估：1)任何过期或现有合同是否有租约或包含租约；2)任何过期或现有租约的租赁分类；3)任何现有租约的初始直接费用。我们亦选择事后实际的权宜之计，容许在厘定租期及评估ROU资产减值时，采用事后的方法。采用新标准后，在未经审计的综合资产负债表上增加了租赁资产和租赁负债，对留存收益没有累积影响，对我们的综合业务报表和综合收入报表或现金流动综合报表也没有重大影响。

项目3.市场风险的定量和定性披露

从2019年6月30日到2019年12月27日，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。

项目4.对照控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

在本报告所述期间结束时，我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官(分别为首席执行官和首席财务官))的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)修订的规则13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月27日起生效。我们继续审查我们的披露控制和程序，并可能不时作出改变，以提高其效力，并确保我们的系统发展与我们公司的业务。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。

(B)财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的)在2019年12月27日终了的季度内没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。然而，管理层正在将最近收购的APC业务整合到我们对财务报告环境的整体内部控制中。

第二部分.其他资料

项目1.类似的法律程序

我们在正常经营过程中，不时会受到诉讼、申索、调查和审计的影响，虽然法律程序本身是不可预测的，但我们相信我们对目前待决的事项有有效的抗辩，并打算积极为自己辩护，而这些事件的结果，无论是个别或整体，都不会对我们的现金流量、经营结果或财务状况造成重大影响。

项目1A。风险因素

在截至2019年6月30日的财政年度年度报告中，您应仔细审查和考虑某些可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的因素的信息，这些因素列于第1A项(风险因素)下。我们在2019年8月15日提交的关于表10-K的2019年年度报告中披露的因素没有实质性变化，尽管我们可能会在今后向证券交易委员会提交的文件中披露对这些因素的更改或不时披露相关因素。

项目6.展览品

兹酌情提交或提供下列证物：
















31.1						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证公司首席执行官

31.2						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证公司首席财务官

32.1+						根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证公司首席执行官和首席财务官

101.INS						可扩展业务报告语言(XBRL)实例文档--实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH						XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL						XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF						XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB						XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE						XBRL分类法扩展表示链接库文档

随函附上。就1934年“证券交易法”第18节而言，本证书不应被视为“提交”，或以其他方式受该条的责任管辖，也不得以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件。

水星系统公司

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并于2020年2月4日在马萨诸塞州安多弗正式授权。

水星系统公司

通过：

/S/ M冰D.RUPPERT

迈克尔·鲁珀特

执行副总裁，

首席财务官兼财务主任