美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
|
|
依据1934年“证券及交易所交易条例”第13或15(D)条提交的季度报告 |
截止季度
或
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根据1934年ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期开始 到
委员会档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
(首席行政办事处地址)(邮编)
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券和交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。再发
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
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大型速动成型机 |
☒ |
加速机 |
☐ |
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非加速 |
☐ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是
截至2020年1月31日，
灯塔屋顶供应公司
表格10-Q
截至2019年12月31日止的季度
目录
|
第一部分I. |
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财务资料(未经审计) |
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项目1. |
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精简合并财务报表 |
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合并资产负债表 |
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3 |
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综合业务报表 |
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4 |
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综合收益报表 |
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5 |
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股东权益合并报表 |
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6 |
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现金流动合并报表 |
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7 |
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|
精简合并财务报表附注 |
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8 |
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项目2. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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20 |
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|
项目3. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
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30 |
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|
项目4. |
|
管制和程序 |
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30 |
|
第二部份 |
|
其他资料 |
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|
项目6. |
|
展品 |
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31 |
|
签名 |
|
32 |
||||
2
P艺术 I.财务资料(未经审计)
|
第1项 |
精简合并财务报表 |
灯塔屋顶供应公司
合并资产负债表
(单位：千，但份额和每股数额除外)
|
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十二月三十一日 |
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|
九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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2019 |
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2019 |
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2018 |
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||||
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
$ |
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$ |
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$ |
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应收账款减备抵美元 |
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存货净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁资产 |
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- |
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- |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
$ |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
$ |
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$ |
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$ |
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应计费用 |
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当期经营租赁负债 |
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- |
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- |
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长期债务/债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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循环信贷额度下的借款净额 |
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长期债务净额 |
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递延所得税净额 |
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非流动经营租赁负债 |
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- |
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- |
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设备融资项下长期债务净额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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|
承付款和意外开支(附注9) |
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可转换优先股 |
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股东权益： |
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普通股(有表决权)；$ |
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未指定优先股； |
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额外已付资本 |
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留存收益 |
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|
累计其他综合收入(损失) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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|
股东权益总额 |
|
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|
负债和股东权益共计 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
________________________________________
|
1 |
|
见所附精简合并财务报表附注
3
灯塔屋顶供应公司
综合业务报表
(未经审计；以千计，除股票和每股数额外)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
|
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|
$ |
|
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|
产品销售成本 |
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毛利 |
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|
营业费用： |
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销售、一般和行政 |
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折旧 |
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|
|
|
摊销 |
|
|
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|
经营费用总额 |
|
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|
业务收入(损失) |
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|
利息费用、融资费用和其他 |
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|
债务清偿损失 |
|
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|
|
所得税准备前的收入(损失) |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(受益于)所得税 |
|
( |
) |
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|
净收入(损失) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
优先股股利1 |
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|
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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|
加权平均普通股发行情况： |
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|
基本 |
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|
稀释2 |
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|
每股净收入(亏损)3: |
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|
基本 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
稀释 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
________________________________________
|
1 |
|
|
2 |
|
|
3 |
|
见所附精简合并财务报表附注
4
灯塔屋顶供应公司
综合收益报表
(未经审计；单位：千)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净收入(损失) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
衍生工具公允价值变动造成的未实现收益(损失) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
其他综合收入共计(损失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
综合收入(损失) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见所附精简合并财务报表附注
5
灯塔屋顶供应公司
股东权益合并报表
(未经审计；以千计，份额除外)
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
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累积 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
额外 |
|
|
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其他 |
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共计 |
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普通股 |
|
|
已付 |
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|
留用 |
|
|
综合 |
|
|
股东‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
收入(损失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
|
截至2018年12月31日止的三个月 |
|
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2018年9月30日余额 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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股票补偿 |
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- |
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其他综合收入(损失) |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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净收入(损失) |
|
- |
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|
( |
) |
|
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( |
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优先股股利1 |
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- |
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|
( |
) |
|
|
|
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|
( |
) |
|
2018年12月31日余额 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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截至2019年12月31日止的3个月 |
|
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截至2019年9月30日结余 |
|
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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|
发行普通股，扣除扣缴税款的股份 |
|
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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股票补偿 |
|
- |
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|
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|
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|
其他综合收入(损失) |
|
- |
|
|
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|
|
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|
净收入(损失) |
|
- |
|
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|
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|
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( |
) |
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
优先股股利1 |
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2019年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
1 |
|
见所附精简合并财务报表附注
6
灯塔屋顶供应公司
现金流动合并报表
(未经审计；单位：千)
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
某些利息费用和其他融资费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
受益租赁摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务清偿损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
出售固定资产的收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营资产和负债的变化，扣除该期间收购的企业的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款和应计费用 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他资产和负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(用于)业务活动提供的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
企业收购，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售资产所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷额度下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
循环信贷额度下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
定期贷款下的付款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
高级债券借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高级票据付款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
偿还债务发行费用 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
设备融资设施和融资租赁项下的付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
优先股股利的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
发行与股本奖励有关的普通股所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付与净股本结算有关的税款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金和现金等价物，期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物，期末 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在本报告所述期间支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
已缴所得税(已收)，扣除退款后 |
|
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见所附精简合并财务报表附注
7
灯塔屋顶供应公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司概况
信标屋顶供应公司(“灯塔”或“公司”)在特拉华州成立。
截至2019年12月31日，该公司运营
2.重要会计政策摘要
提出依据
该公司根据美国公认的会计准则(“公认会计原则”)编制合并财务报表，以提供中期财务信息和证券交易委员会(“SEC”)的要求。在该等规则所准许的范围内，某些脚注或其他财务资料已予浓缩或略去。某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。截至2018年12月31日的资产负债表是为了更好地了解季节性波动对公司财务状况的影响而编制的。
管理层认为，财务报表包括所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公平列报公司财务状况和经营结果所必需的。截至2019年12月31日的三个月的结果不一定表明截至2020年9月30日的12个月(“2020财政年度”或“2020年”)的预期结果。
这个三个月期间结束2019年12月31日和2018年12月31日每个工作日有62个工作日.
这些临时合并财务报表应与公司2019年财政年度(“2019年”)所载经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，该年度报告为2019年9月30日终了年度的表10-K。
估计数的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出影响这些合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。受这些估计数影响的重要项目包括应收帐款、存货、采购价格分配、商誉和无形资产以及所得税。实际数额可能与这些估计数不同。
最近的会计公告-通过
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租赁“本指南取代了现有的大多数租赁会计，并要求加强披露。该指南要求公司记录大部分公司租赁的使用权、资产和租赁负债，包括以前被视为经营租赁的租赁。自2019年10月1日起，该公司采用了采用经修改的追溯过渡方法的标准，并将不将该标准适用于所提出的比较前期。该公司使用了过渡指南中概述的过渡实用权宜之计。新标准最重要的影响是对美元的认可。
2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，“损益表--报告综合收入”本指南旨在解决通过2017年“减税和就业法”对累计其他综合收入项目的税收影响的会计处理问题。这一新标准于2019年10月1日对该公司生效。这一新指南的通过对公司的财务报表和相关披露没有重大影响。
最近的会计声明-尚未通过
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量“本指南旨在采用经修订的办法确认和计量信贷损失，
8
强调阿基于预期损失而不是所发生损失的更新模型。这一新标准适用于年度报告期间，其中所载的临时报告期从2019年12月15日以后开始，并允许尽早采用。公司目前正在评估本指南可能对其财务报表和相关披露产生的影响。
2017年1月，FASB发布了2017-04年度ASU，“简化商誉减值会计。“本指南旨在采用一种衡量商誉减值的简化方法，消除假设的购买价格分配的需要，而是以报告单位的账面价值超过公允价值的数额来衡量减值。这一新标准适用于年度报告期间，其中所载的临时报告期从2019年12月15日以后开始，并允许尽早采用。本公司预计，通过这一新的指导意见不会对其财务报表和相关披露产生重大影响。
2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，“所得税--简化所得税会计。”本指南旨在通过取消某些例外情况、澄清现有指导意见和改进准则的一致适用，简化所得税的会计核算。这一新标准适用于年度报告期间，其中所载的临时报告期从2020年12月15日以后开始，并允许尽早采用。公司目前正在评估本指南可能对其财务报表和相关披露产生的影响。
3.净销售额
下表按产品线和地理位置列出公司每一期间的净销售额(以千为单位)：
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美国 |
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加拿大 |
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共计 |
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截至2018年12月31日止的三个月 |
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住宅屋面产品 |
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非住宅屋面产品 |
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互补建筑产品 |
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总净销售额 |
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$ |
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截至2019年12月31日止的3个月 |
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住宅屋面产品 |
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非住宅屋面产品 |
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互补建筑产品 |
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总净销售额 |
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$ |
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$ |
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4.每股净收入(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是，将可归属于普通股的净收益(亏损)除以该期间上市普通股的加权平均数，而不考虑普通股等值或优先股的转换。普通股等价物包括行使股票期权时可发行的增量普通股股份和限制性股票单位奖励的归属。普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，将可归于普通股股东的净收益(亏损)除以在此期间已发行的普通股的充分稀释加权平均数量。
优先股持有人在以普通股申报时，以折算的方式参与分红.因此，优先股被归类为参与担保，因此需要分配在计算每股净收入(亏损)时本来可供普通股股东使用的收益。
每股稀释净收益(亏损)是通过使用IF转换和两类方法中最稀释的结果来计算的。在这两种方法中，可归因于普通股股东的净收益(亏损)和已发行的加权平均普通股均作了调整，以考虑到假定发行稀释的潜在普通股的影响，但须遵守稀释顺序规则。
9
下表列出了所述期间每股基本和稀释净收益(亏损)的构成部分和计算方法(以千为单位，但份额和每股数额除外)：
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截至12月31日的三个月， |
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2019 |
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2018 |
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净收入(损失) |
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) |
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$ |
( |
) |
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优先股股利 |
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普通股股东的净收益(亏损) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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分配给参与证券的未分配收入 |
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- |
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- |
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普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释 |
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( |
) |
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) |
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加权平均普通股流通股基础 |
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普通股等价物的影响 |
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加权平均普通股 |
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每股净收入(亏损)-基本收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
下表列出了未来可能稀释普通股的数量。这些股份不包括在每股稀释净收益(亏损)的计算中，因为其效果要么是反稀释的，要么是没有满足必要的业绩条件：
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|
截至12月31日的三个月， |
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2019 |
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2018 |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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优先股 |
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5.以股票为基础的赔偿
2016年2月9日，该公司股东批准了修订后的灯塔屋顶供应有限公司(BeaconRoofingSupply，Inc.)。2014年库存计划(“2014年计划”)。2014年计划规定可酌情授予股票期权、股票奖励、限制性股票单位和最多可达
2019年12月，公司董事会通过了公司第二次修订和重新制定的2014年计划，增加了份额
在2014年计划之前，该公司维持了经修正和重述的灯塔屋顶供应公司。2004年库存计划(“2004年计划”)。在股东批准2014年计划后，该公司停止从2004年计划中发放股权奖励，并规定所有未来的股权奖励都将从2014年计划中发放。
对于2014年10月1日之前授予的所有股权奖励，如果公司控制权发生变化，则立即授予所有奖励。从2015财政年度开始，股权奖励包含了控制机制的“双重触发”变化。除非公共公司以公平的方式继续或承担裁决，否则裁决应在紧接控制权变更之前完全归属(在
股票期权
授予雇员的不合格股票期权一般到期。
10
截至2019年12月31日止的三个月内所批出的股票期权的公允价值是在赠款之日使用Black-Schole期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：
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无风险利率 |
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% |
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预期波动率 |
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% |
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预期寿命(以年份计) |
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股利收益率 |
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下表汇总了截至2019年12月31日止三个月的所有股票期权活动(以千为单位，但股票、每股和期间数额除外)：
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备选方案 突出 |
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加权- 平均 运动 价格 |
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加权- 平均 残存 契约性 任期(年份) |
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骨料 内禀 价值1 |
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截至2019年9月30日结余 |
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$ |
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$ |
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获批 |
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行使 |
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取消/没收 |
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( |
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过期 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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既得及预期在2019年12月31日后归属 |
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$ |
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$ |
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截至2019年12月31日可锻炼 |
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$ |
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$ |
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________________________________________________________________
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1 |
累计内在价值是指基本普通股的收盘公允价值与计量日未兑现的货币期权的行使价格之间的差额。 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司记录了与股票期权有关的基于股票的补偿费用$
下表汇总了所述期间股票期权的补充资料(单位：千，但每股数额除外)：
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截至12月31日的三个月， |
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2019 |
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2018 |
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股票期权的加权平均公允价值 |
$ |
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$ |
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已获批出股票期权的总批出日期(公允价值) |
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行使股票期权的内在价值总额 |
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受限制股票单位
发放给雇员的限制性股票单位(“RSU”)奖励以继续雇用为条件，一般在授予日期三周年。公司还向管理层授予某些RSU奖励，其中包含一个或多个附加的归属条件，这些条件直接与公司的规定业绩指标相关联。将归属的rsu的实际数量可以从
授予非雇员董事的RSU须在授予日期一周年时继续服务和归属(在某些情况下除外)。一般来说，在非雇员董事对董事会的服务终止之前，RSU的普通股没有资格分配；对于非雇员董事RSU在2014财政年度之前提供的赠款，股票分配日期是董事终止董事会服务后的六个月。从2016年财政年度开始，该公司颁布了一项政策，允许所有持有信标股权(定义为普通股和已发行的既得股权奖励)的非雇员董事，其总公允价值大于或等于董事会现金保持者的5倍，可以选择将其RSU赠款与归属同时结清。资格每年根据12月1日非雇员董事信标股权的价值确定。选举必须在12月31日前进行，并仅适用于选举后的后续RSU赠款。
11
下表汇总截至2019年12月31日止三个月的所有限制性股票单位活动：
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RSU 突出 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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截至2019年9月30日结余 |
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$ |
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获批 |
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释放 |
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( |
) |
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取消/没收 |
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( |
) |
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截至2019年12月31日余额 |
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$ |
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既得及预期在2019年12月31日后归属 |
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$ |
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在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司记录了与限制性股票单位有关的基于股票的补偿费用$
下表汇总了所述期间有关RSU的补充资料(单位：千，但每股数额除外)：
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|
截至12月31日的三个月， |
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2019 |
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2018 |
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加权平均公允价值 |
$ |
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$ |
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授予日期-赋予RSU的公允价值 |
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释放的RSU的总内在价值 |
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6.商誉和无形资产
善意
下表分别列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月内商誉账面金额的变化情况(单位：千)：
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2018年9月30日余额 |
$ |
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收购1 |
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( |
) |
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翻译和其他调整 |
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( |
) |
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2018年12月31日余额 |
$ |
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截至2019年9月30日结余 |
$ |
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翻译和其他调整 |
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截至2019年12月31日余额 |
$ |
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_____________________________
|
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1 |
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截至12月31日、2019年和2018年三个月商誉账面金额的变化主要是由于采购会计和外币折算调整所致。
12
无形资产
下表按类别汇总无形资产(以千计，期间数额除外)：
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2019年12月31日 |
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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加权平均剩余寿命1 (年份) |
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应摊销的无形资产： |
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竞业禁止协议 |
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$ |
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客户关系 |
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商标 |
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实益租赁安排 |
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应摊销无形资产总额 |
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累计摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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应摊销无形资产总额，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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无限期商标 |
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无形资产共计，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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_________________________________________________________
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1 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月内，该公司记录了美元
下表汇总了无形资产未来摊销费用估计数(千)：
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截至9月30日，1 |
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2020年(1月至9月) |
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
此后 |
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|
|
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未来摊销费用总额 |
$ |
|
|
___________________________
|
|
1 |
|
13
7.筹资安排
下表汇总了各期间的所有筹资安排(千)：
|
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2019年12月31日 |
|
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2019年9月30日 |
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2018年12月31日 |
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循环信贷额度 |
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2023 ABL： |
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美国左轮手枪1 |
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$ |
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$ |
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加拿大Revolver2 |
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电流部分 |
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- |
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- |
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循环信贷额度下的借款净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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长期债务净额 |
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定期贷款： |
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2025年定期贷款3 |
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$ |
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$ |
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电流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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长期借款 |
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高级注释： |
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2023高级说明4 |
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- |
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2025年高级说明5 |
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2026高级注释6 |
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- |
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- |
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电流部分 |
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长期借入高级债券 |
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长期债务净额 |
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$ |
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$ |
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设备融资设施，净额 |
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设备融资设施7 |
$ |
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|
|
$ |
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$ |
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资本租赁债务8 |
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- |
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电流部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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设备融资项下长期债务净额 |
$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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____________________________________________________________
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1 |
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2 |
|
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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7 |
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8 |
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债务再融资
2026高级注释
2019年10月9日，该公司和该公司的某些附属公司作为担保人，执行了一项私人发行，金额为$
2026高级票据和相关附属担保是在一项私人交易中提供和出售的，该交易不受经修正的1933年“证券法”(“证券法”)的登记要求的限制，根据“证券法”第144 A条规则向合格的机构买受人提供和出售，并根据“证券法”的条例S向在美国境外的非美国人员提供和出售。2026年高级票据和相关附属担保过去没有、将来也不会根据“证券法”或任何州或其他管辖区的证券法进行登记，在没有登记或不受“证券法”和其他适用证券法的登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国提供或出售。
14
这项交易的目的，是利用较低的市场利率，为现有的2023年高级债券及2026年高级债券提供再融资。该公司已将再融资记作2023年高级债券的债务清偿和2026年高级债券的发行。因此，该公司记录了债务清偿损失$
截至2019年12月31日止，2026年高级债券未清余额扣除$
融资-联合购置
与盟军的收购有关，该公司达成了总额为$的各种融资安排
这些融资安排的收益用于资助盟军的收购，再融资或以其他方式消除所有第三方债务，支付与收购有关的费用和费用，并为其他一般公司目的提供营运资本和资金。该公司新发行债券的总成本约为美元
2023 ABL
2018年1月2日，该公司进入美元
的确有
2023年ABL的担保主要是对公司和每个担保人的所有账户、动产凭证、存款账户、账簿、记录和库存(以及与此相关的无形资产)的第一优先权留置权，但须遵守某些习惯上的例外情况(“ABL优先权抵押品”)，并对公司和每个担保人的所有其他资产(包括公司或任何担保人所持有的所有股权)给予第二优先权留置权，但须遵守某些习惯上的例外情况(“术语优先担保品”)。2023年ABL由公司活跃的美国子公司共同、各别、全面和无条件地保证。
截至2099年12月31日，2023年ABL未清余额共计$
2025年定期贷款
2018年1月2日，该公司进入美元
2025年定期贷款由优先权抵押品第一优先权留置权和ABL优先权抵押品第二优先权留置权担保。某些被排除在外的资产将不包括在优先权抵押品和ABL优先权抵押品中。定期贷款由公司活跃的美国子公司共同、各别、全面和无条件地担保。
15
截至2019年12月31日2025年定期贷款未清余额$
2025年高级说明
2017年10月25日，信标托管公司，该公司的全资子公司(“代管公司”)完成了一笔$
在2018年1月2日完成联合收购后，(I)代管签发人与公司合并并并入公司，公司承担了2025年高级票据规定的所有义务；(Ii)该公司所有现有的国内子公司(包括在盟军收购中收购的实体)都成为2025年高级债券的担保人。
截至2019年12月31日止，2025年高级债券未清余额扣除$
融资-RSG购置
2023高级说明
2015年10月1日，该公司与收购屋顶供应集团(Roofing Supply Group)有关，筹集了美元。
设备融资设施
截至2019年12月31日，该公司拥有美元
8.租赁
该公司主要经营租赁设施，这些设施被列为经营租赁。租赁通常提供基本租金加上房地产税和保险。某些租约规定在租约有效期内租金不断上升，而租金费用则以直线方式确认于这些租约的条款之上。房地产租约在
此外，公司还租赁卡车和叉车等设备。设备租赁主要是作为经营租赁；然而，公司也将一些设备租赁作为融资租赁。设备租约在
公司决定一项安排在开始时是否为租赁。截至2019年12月31日，经营租赁资产和负债已列入综合资产负债表。融资租赁资产包括在财产和设备净额中。融资租赁负债的当期部分计入应计费用，非流动部分计入其他长期负债。
经营租赁资产和负债在租赁开始之日按未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为大多数租约中隐含的利率不容易确定。增量借款利率估计是在有类似条件和付款的担保基础上近似利率。
经营租赁资产包括任何预付租赁付款和租赁奖励。本公司的租赁条款包括在合理确定将行使这些期权的情况下延长或终止租约的期限。在确定租赁资产和负债时，公司一般采用基本的、不可取消的租赁期限.经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.
16
本公司的租赁协议一般包括租赁部分和非租赁部分.非租赁部分主要包括维修费和水电费。公司选择将非租赁部分的固定付款与租赁付款合并，并将其作为一个单独的租赁部分进行核算，从而增加了租赁资产和负债。
根据公司租赁协议支付的款项主要是固定的。然而，某些租赁协议包含可变付款，这些款项作为已发生的费用支出，不包括在经营租赁资产和负债中。这些款额包括受消费物价指数影响的付款，以及维修及水电费的付款。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
下表汇总了在销售、一般和行政费用范围内确认的业务租赁费用构成部分(千)：
|
|
|
截至2019年12月31日止的3个月 |
|
|
|
业务租赁费用 |
|
$ |
|
|
|
可变租赁费用 |
|
|
|
|
|
业务租赁费用共计 |
|
$ |
|
|
下表列出与经营租赁有关的补充现金流量信息(千)：
|
|
|
截至2019年12月31日止的3个月 |
|
|
|
经营租赁负债的经营现金流量 |
|
$ |
|
|
截至2019年12月31日，该公司经营租赁的加权平均剩余租赁期为
|
截至9月30日， |
|
|
|
|
|
2020年(1月至9月) |
|
$ |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未来租赁付款共计 |
|
|
|
|
|
推定利息 |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
9.承付款和意外开支
根据各种联邦、州和地方环境法律和法规，公司有可能遭受损失；然而，公司不知道任何合理可能的损失会对其经营结果、财务状况或流动资金产生重大影响。潜在损失意外情况包括本公司或其他各方对某些化学品或其他物质的放置、储存、处置或释放对环境造成的影响或减轻其对环境的影响的可能义务。与其收购有关，公司的做法是要求赔偿任何和所有已知的重大重大责任，在各自的收购日期。从历史上看，环境负债对公司的经营结果、财务状况或流动性没有重大影响。
公司在正常经营过程中不时会受到诉讼；然而，公司并不期望其结果(如果有的话)对其经营结果、财务状况或流动资金产生重大不利影响。
本公司参与的多雇主定义福利计划，但它不是发起人.截至2019年12月31日，据报道，该公司的一些多雇主定义福利计划存在资金不足的负债。退出其中一项计划要求公司为该计划作出一次过的贡献。除其他因素外，该公司的退出责任取决于该计划对既得利益的供资程度。该公司已退出中央国家养恤基金和地方408养恤基金。因此，该公司记录了养恤金计划离职费用估计数的或有负债。该公司不相信最终的一次性缴款退出这些计划将对其经营结果产生重大影响。
17
10.累计其他综合收入(损失)
其他综合收入(损失)由某些损益构成，这些损益不包括在公认会计原则下的净收益之外，而是作为股东权益的一个单独部分入账。
下表汇总了累计其他综合损失的构成部分和变化情况(千)：
|
|
外国 |
|
|
导数 |
|
|
累积 其他 |
|
|||
|
|
货币 翻译 |
|
|
金融 仪器 |
|
|
综合 损失 |
|
|||
|
截至2019年9月30日结余 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
改叙前其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从其他综合损失中改叙 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
截至2019年12月31日余额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
衍生产品I的收益(损失)薪酬在综合业务报表中以利息费用、融资费用和其他方式确认。.
11.地理数据
下表汇总了所述期间的某些地理信息(以千为单位)：
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||
|
长寿资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期资产总额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12.公允价值计量
截至2019年12月31日，由于这些票据的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值。本公司按摊销成本计算其现金等价物，根据市场报价(1级)近似公允价值。
截至2019年12月31日，根据近期交易价格(二级)，该公司的公允价值为美元
截至2019年12月31日，公司定期贷款和循环资产信用额度的公允价值接近未偿金额。该公司估计其高级担保信贷贷款的公允价值，方法是使用类似期限和信贷状况的债务工具的估计市场利率来贴现每种工具的未来现金流量(第3级)。
13.金融衍生工具
该公司使用利率衍生工具，通过将其部分可变利率借款转化为固定利率借款，来管理与利率变动引起的现金流波动有关的风险。
2019年9月11日，该公司进入
在对冲工具存续期间，公司将对互换的有效性进行定性评估：(A)将对冲的现有条款与相关的对冲债务进行比较，以确保它们继续一致；(B)通过评估对冲工具的对手方履行其在对冲工具下的义务的能力。公司进行了定性分析
18
的(一九二零九年十二月三十一日)并得出结论认为，互换协议仍符合ASC 815关于符合现金流量对冲会计条件的要求。截至(一九二零九年十二月三十一日)，3的公允价值‑年份和5年‑扣除税收后的年度掉期$
公司记录其利率对冲的利息费用、融资成本和其他方面的任何已支付或收到的差额。下表汇总了利率衍生工具的合并公允价值(以千为单位)，扣除税额：
|
|
|
|
|
资产/(负债)截至： |
|
|||||||||
|
仪器 |
|
公允价值层次 |
|
2019年12月31日 |
|
|
2019年9月30日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||
|
指定利率互换1 |
|
2级 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
- |
|
_______________________
|
|
1 |
|
|
利率互换的公允价值是通过使用定价模型来确定的，该模型利用可核查的投入，例如可在共同报价区间(通常称为“libor曲线”)观察到的市场利率，用于对冲协议的全部条款。这些值反映了适用的公允价值层次结构下的第2级度量。
下表汇总了在其他综合收入中确认的利率衍生工具的损益数额(千)：
|
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
仪器 |
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
指定利率互换 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
14.随后的活动
在2020年1月14日，该公司决定用“灯塔建筑产品”(简称“重塑品牌”)重新命名其外部产品分支机构。新的名称，以及相关的标志，将在450多个灯塔一步外产品分支机构采用. 本公司的内部、绝缘、耐候性和两级分支机构将继续以目前的品牌名称运作.
与品牌重组有关，该公司已决定，它将承担非现金加速无形资产摊销约$
19
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下讨论和分析应与管理部门的讨论和分析一并阅读，这些讨论和分析载于我们2019年关于表10-K的年度报告和我们精简的综合财务报表及其在本文件其他地方所载的说明。除非另有说明，“2020”是指截至2019年12月31日止的三个月。 正在讨论和提及的“2019”指截至2018年12月31日的三个月。 正在讨论。除法律规定外，我们不承担任何义务，特别是否认有义务更新任何前瞻性陈述，以反映在此类声明日期之后发生的事件或情况。
概述
我们是美国和加拿大最大的屋顶材料和辅助建筑产品的公开贸易经销商。我们是业内最古老和最成熟的经销商之一。我们经销的配套建筑产品包括墙板、窗户、保温材料、防水系统、墙板、声学天花板以及其他专业的外部和室内建筑产品。我们从大量制造商那里购买产品，然后将这些产品分发给由承包商组成的客户群，并在较小程度上分配给房屋建筑商、零售商和其他建筑材料供应商。
截至2019年12月31日，我们在美国50个州和加拿大6个省经营了530家分店。我们提供行业中最广泛的高质量品牌产品之一，在我们的分支网络中提供大约14万SKU，使我们能够及时交付产品，为超过11万客户服务。
有效执行我们的销售和运营计划使我们能够超越我们所服务的市场的相对实力。我们的商业模式是一种自下而上的方式，我们的每个分支机构都利用其区域知识和经验来协助制定最适合其各自市场的营销计划和产品组合。地方与总体战略目标保持一致，为部门一级对成果的重大自主权奠定了基础。我们独特的经营模式和分支机构的自主权使我们从竞争中脱颖而出。
我们为我们的客户提供业界领先的数字解决方案，包括我们创新的电子商务门户Beaconpro+，以及为我们的住宅客户提供的家庭可视化工具和动态建模工具Beacon3D+。这些平台帮助我们的客户节省时间，更有效地工作，并扩大他们的业务。我们提供的附加增值服务包括，但不限于，工作现场交付，定制设计的锥形屋顶系统，金属制造和贸易信贷。我们认为，客户关系和员工对屋顶和建筑材料的了解对我们提高客户忠诚度和保持客户满意的能力至关重要。当我们的客户得到我们高效有效的分销网络的支持时，他们的商业成功就会得到提升。我们在专业发展、管理技能、产品知识和操作能力方面投入了大量资源。我们为提供这些能力而感到自豪，这些能力是在持续改进的基础上发展起来的，从而推动了卓越的服务、生产力和效率。
我们通过收购和有机增长(开设分支机构、增加现有客户的销售、增加新客户和引进新产品)寻求扩大业务的机会。我们的主要收购战略是针对那些在我们目前不提供服务或补充我们现有区域业务的地理区域开展业务的市场领导者。我们追求有机增长的机会，使我们能够深入目标市场，并建立更大的存在。我们最近成功实施的增长战略概述如下：
|
|
• |
2018年1月2日，我们完成了对联合建筑产品公司的收购。(“盟军”)，该国最大的建筑和室内建筑产品经销商之一，以28.8亿美元(“联合收购”)。这一重大收购扩大了我们的地理足迹，扩大了我们的规模和市场份额，使我们的产品多样化，使我们能够提供新的增长机会，从而提高我们的长期盈利能力。 |
|
|
• |
我们在2020年财政年度开设了两个新的分支机构，包括在佐治亚州和维吉尼亚州。在2019年，我们在阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、内华达州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州共开设了9个新的分支机构。 |
20
截至2019及2018年12月31日止的3个月比较
下表列出了业务数据综合报表和这些数据在所列期间净销售额总额中所占百分比(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净销售额 |
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
产品销售成本 |
|
1,264,414 |
|
|
|
1,286,107 |
|
|
毛利 |
|
410,698 |
|
|
|
435,569 |
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政1 |
|
326,919 |
|
|
|
327,693 |
|
|
折旧 |
|
19,072 |
|
|
|
17,601 |
|
|
摊销 |
|
44,778 |
|
|
|
52,021 |
|
|
经营费用总额 |
|
390,769 |
|
|
|
397,315 |
|
|
业务收入(损失) |
|
19,929 |
|
|
|
38,254 |
|
|
利息费用、融资费用和其他 |
|
38,293 |
|
|
|
38,361 |
|
|
债务清偿损失 |
|
14,678 |
|
|
|
- |
|
|
所得税准备前的收入(损失) |
|
(33,042 |
) |
|
|
(107 |
) |
|
(受益于)所得税 |
|
(9,632 |
) |
|
|
786 |
|
|
净收入(损失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
优先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
_________________________
|
|
1 |
包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月的购置和业务重组费用390万美元(扣除税后280万美元)和890万美元(扣除税后的660万美元)。 |
|
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净销售额 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
产品销售成本 |
|
75.5 |
% |
|
|
74.7 |
% |
|
毛利 |
|
24.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和行政 |
|
19.5 |
% |
|
|
19.1 |
% |
|
折旧 |
|
1.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
摊销 |
|
2.7 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
经营费用总额 |
|
23.3 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
业务收入(损失) |
|
1.2 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
利息费用、融资费用和其他 |
|
2.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
债务清偿损失 |
|
0.9 |
% |
|
|
0.0 |
% |
|
所得税准备前的收入(损失) |
|
(2.0 |
%) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
(受益于)所得税 |
|
(0.6 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
净收入(损失) |
|
(1.4 |
%) |
|
|
(0.1 |
%) |
|
优先股股利 |
|
0.4 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
普通股股东的净收益(亏损) |
|
(1.8 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
在管理我们的业务，我们认为所有的增长，包括开设新的分支机构，是有机增长，除非它是由收购产生的。当我们提到现有市场的增长或有机增长时，我们包括现有的和新开设的分支机构的增长，但不包括从收购的分支机构获得的增长，直到它们在财政报告所述期间开始时已由我们拥有至少四个完整的财政季度为止。我们认为现有的市场信息对投资者是有用的，因为它有助于解释有机增长或下降。当我们提到区域时，我们指的是我们的地理区域。当我们提到我们的净产品成本时，我们指的是我们的发票成本减去短期购买计划的影响(也称为“特殊购买”，考虑到它们的提供方式)。
截至2019年12月31日，我们共有530家分支机构在运营。所有530家分行都是在2019年财政年度开始前收购的，因此符合我们现有的市场定义。因此，现有市场的经营业绩等于所有期间的综合经营业绩。
21
净销售额
净销售额从2019年的17.2亿美元下降到2020年的16.8亿美元，降幅2.7%。净销售额的相对减少主要受大西洋中部和东南部与飓风有关的需求减少的影响。与飓风有关的活动未受影响的地区的合并净销售额在比较期内持平。
2019年至2020年期间，按地理区域分列的净销售额增长(下降)如下：东北部(5.3%)；中西部(13.6%)；东南(4.7%)；西南2.0%；中西部(1.2%)；西部3.0%；加拿大6.5%。
我们通过观察平均销售价格和毛利率的变化来估计通货膨胀或通货紧缩对我们的销售和毛利的影响(下面讨论)。
下表按产品线汇总了所列期间的销售净额(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
净销售额 |
|
|
% |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
|
住宅屋面产品 |
$ |
702,236 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
$ |
732,190 |
|
|
|
42.5 |
% |
|
$ |
(29,954 |
) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
非住宅屋面产品 |
|
420,853 |
|
|
|
25.1 |
% |
|
|
419,909 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
944 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
互补建筑产品 |
|
552,023 |
|
|
|
33.0 |
% |
|
|
569,577 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
|
(17,554 |
) |
|
|
(3.1 |
%) |
|
总净销售额 |
$ |
1,675,112 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
1,721,676 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(46,564 |
) |
|
|
(2.7 |
%) |
毛利
下表汇总了所列期间的毛利和毛利率(单位：千)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
毛利 |
$ |
410,698 |
|
|
$ |
435,569 |
|
|
$ |
(24,871 |
) |
|
|
(5.7 |
%) |
|
毛利率 |
|
24.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
N/A |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变动是指从一个时期到另一个时期的应纳税性增加或减少.百分比变动的百分比表示基本点的期间至期间的净变化. |
|
毛利从2019年的4.356亿美元下降到2020年的4.107亿美元，降幅5.7%。
2020年的毛利率为24.5%，比2019年的25.3%下降了0.8%。毛利率的相对下降受到整体产品成本不足1%的影响，同时价格也相对持平。
经营费用
下表汇总了所列期间的业务费用(千)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
变化1 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
经营费用 |
$ |
390,769 |
|
|
$ |
397,315 |
|
|
$ |
(6,546 |
) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
占净销售额的百分比 |
|
23.3 |
% |
|
|
23.2 |
% |
|
N/A |
|
|
|
0.1 |
% |
|
________________________________
|
|
1 |
美元金额的百分比变动是指从一个时期到另一个时期的应纳税性增加或减少.百分比变动的百分比表示基本点的期间至期间的净变化. |
|
运营费用从2019年的3.973亿美元下降到2020年的3.908亿美元，降幅为1.6%。营业费用的相对减少主要受下列因素的影响：
|
|
• |
摊销费用减少720万美元，原因是与收购有关的无形资产摊销按计划下降； |
22
部分抵消：
|
|
• |
薪金和雇员福利费用净增180万美元，其中包括因业绩增加和保险费用增加而增加690万美元以及与最近实施的提高劳动成本效率举措相比减少510万美元的综合影响。 |
利息费用、融资费用和其他
利息支出、融资成本和其他支出在2020年保持在3 830万美元不变，而2019年为3 840万美元。
所得税
2020年的所得税福利为960万美元，而2019年的所得税支出为80万美元。所得税福利的相对增加主要是由于税前净亏损增加了3 290万美元。2020年的实际税率(不包括任何零散项目)为28.5%，而2019年为26.9%。我们预计2020年财政年度的有效税率(不包括任何零散项目)将从大约28.0%到29.0%不等。
每股净收入(亏损)/净收入(亏损)
2020年的净收入(亏损)为(2 340万美元)，而2019年为(90万美元)。2020年和2019年优先股的股息为600万美元，使普通股股东的净收益(亏损)分别为(2 940万美元)和(690万美元)。我们计算每股净收益(亏损)，除以净收益(亏损)，减去优先股的股息和参与证券的调整数，再除以同期流通的普通股的加权平均数。每股稀释净收益(亏损)是在采用和比较两类方法和如果转换的方法后，利用最稀释的结果计算的(见“精简综合财务报表说明”中的注4，以供进一步讨论)。
下表列出了用于计算每股基本和稀释净收益(损失)的所有组成部分(以千为单位，但股票和每股数额除外)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净收入(损失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
优先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东的净收益(亏损) |
|
(29,410 |
) |
|
|
(6,893 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东的净收益(亏损)-基本和稀释(如果-转换法) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
分配给参与证券的未分配收入 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
将未分配收入重新分配给优先股 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
普通股股东的净收益(亏损)-稀释(两类方法) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均普通股流通股 |
|
68,667,943 |
|
|
|
68,248,020 |
|
|
普通股等价物的影响 |
|
- |
|
|
|
- |
|
|
加权平均普通股流通股稀释(如果转换和两类方法) |
|
68,667,943 |
|
|
|
68,248,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收入(亏损)-基本收入 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股净收益(亏损)-稀释(两类方法) |
|
(0.43 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
|
每股净收益(亏损)-稀释(如果折算) |
|
(0.43 |
) |
|
|
(0.10 |
) |
非公认会计原则财务措施
为向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们编制了某些未按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)计算的财务措施，具体如下：
|
|
• |
调整后净收入(损失) |
|
|
• |
调整后的EBITDA |
我们将调整后的净收入(亏损)定义为不包括收购成本、企业重组成本和税收改革影响的净收入。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加利息费用(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、股票补偿、收购成本和企业重组成本。
23
我们使用这些补充的非GAAP指标来评估财务业绩，分析我们业务的基本趋势，并建立在分配资源时使用的业务目标和预测。 我们期望计算我们的非GAAP财务措施，一致使用相同的方法，每一个时期。
我们认为，这些非公认会计原则的衡量方法是有用的，因为它们使投资者能够更好地理解相对时期内基本经营业绩的变化，为投资者提供不受投资活动或购买会计调整等项目驱动的周期性差异影响的财务结果。
虽然我们认为这些非GAAP措施对投资者在评估我们的业务时是有用的，但它们并没有按照GAAP来准备和提交，因此应该被认为是补充性的。您不应孤立地考虑这些非GAAP措施，也不应将其作为根据GAAP提出的其他财务业绩计量的替代品。这些非公认会计原则的财务措施可能有实质性的限制，包括但不限于排除某些费用，而不相应地减少与排除费用有关的资产所产生的收入的净收益。此外，这些非GAAP财务措施可能与其他公司提出的类似名称的措施不同.
调整后净收入(损失)
下表列出了根据公认会计原则计量的最直接可比财务计量-净收入与所述期间调整后的净收入(损失)的对账情况(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净收入(损失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置费用1 |
|
51,479 |
|
|
|
63,962 |
|
|
企业重组成本2 |
|
19,683 |
|
|
|
- |
|
|
调整总额 |
|
71,162 |
|
|
|
63,962 |
|
|
调整总额的税收影响3 |
|
(19,424 |
) |
|
|
(16,569 |
) |
|
调整总额，扣除税后 |
|
51,738 |
|
|
|
47,393 |
|
|
调整后净收入(损失) |
$ |
28,328 |
|
|
$ |
46,500 |
|
_______________________________
|
1 |
下表列出了所列每个期间购置费用的构成部分： |
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
无形资产摊销 |
$ |
44,778 |
|
|
$ |
52,021 |
|
|
按销售、一般和行政分类的费用a |
|
3,852 |
|
|
|
8,917 |
|
|
发债成本摊销 |
|
2,849 |
|
|
|
3,024 |
|
|
购置费用共计 |
$ |
51,479 |
|
|
$ |
63,962 |
|
__________________________________
|
|
a. |
与收购有关的销售、一般和行政费用主要包括专业费用、分公司整合费用、差旅费、员工离职和留用费以及其他人事费用。 |
|
|
2 |
企业重组费用主要包括债务再融资方面的债务清偿损失1 470万美元。还包括与员工福利计划提款有关的累积估计成本、员工合理化努力产生的成本以及品牌再造成本。 |
|
3 |
适用于这些调整的有效税率是通过预测调整后的税前收入计算的，同时考虑到该财政年度的估计离散税收调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的调整对税收的影响分别采用27.3%和25.9%的实际税率计算。 |
24
调整后的EBITDA
下表列出了根据公认会计原则计量的最直接可比财务计量-净收入与所述期间调整的EBITDA的核对情况(千)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
净收入(损失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
利息费用，净额 |
|
34,796 |
|
|
|
39,816 |
|
|
所得税 |
|
(9,632 |
) |
|
|
786 |
|
|
折旧和摊销 |
|
63,850 |
|
|
|
69,622 |
|
|
股票补偿 |
|
5,156 |
|
|
|
3,457 |
|
|
购置费用1 |
|
3,852 |
|
|
|
8,917 |
|
|
企业重组成本2 |
|
19,683 |
|
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA |
$ |
94,295 |
|
|
$ |
121,705 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA占净销售额的百分比 |
|
5.6% |
|
|
|
7.1% |
|
____________________________________________________________
|
|
1 |
仅表示与收购相关的销售、一般和行政费用(不包括税收影响)。公司分类为收购成本的其他项目嵌入在表中报告的其他余额中。 |
|
|
2 |
企业重组费用主要包括债务再融资方面的债务清偿损失1 470万美元。还包括与员工福利计划提款有关的累积估计成本、员工合理化努力产生的成本以及品牌再造成本。 |
季节性与季度波动
一般来说，销售和净收入在我们的第一、第三和第四财政季度是最高的，这是建设和重建的高峰期，特别是在我们在美国北部、中西部和加拿大的分支机构。在第二季度，当我们的销售额大幅下降时，我们的净收益水平或净亏损一直很低。
由于业务的季节性，今年第三和第四季度，我们的库存、应收账款和应付账款普遍增加。我们的现金使用高峰通常发生在第三季度，主要是因为我们的供应商提供的应付账款条件通常在4月、5月和6月到期，而我们的应收账款高峰通常在6月至11月。
在我们的第二季度，我们的应收账款的收取速度一般会减慢，这主要是因为我们的一些客户在某些部门的恶劣天气下无法有效地开展业务。我们继续设法收取这些应收款，这些应收款需要按照我们的标准条件付款。本季度我们不向客户提供物质优惠。
我们通常在第三季度经历我们的营运资金需求高峰，我们在冬季之后建立库存之后，但在我们开始收集大部分春季应收账款之前。
25
某些季度财务数据
下表列出了2020年第一季度和2019年财政年度的某些未经审计的季度数据，管理层认为，这些数据反映了公平列报这些数据所需的所有调整(包括正常的经常性调整)。任何一个或多个季度的结果不一定表明整个财政年度的结果或持续的趋势(以千为单位，但按份额计算的数额除外)：
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||
|
|
qtr 1 |
|
|
QTR 4 |
|
|
QTR 3 |
|
|
qtr 2 |
|
|
qtr 1 |
|
|||||
|
净销售额 |
$ |
1,675,112 |
|
|
$ |
2,029,913 |
|
|
$ |
1,924,534 |
|
|
$ |
1,429,037 |
|
|
$ |
1,721,676 |
|
|
占财政年度净销售额的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
28.6 |
% |
|
|
27.1 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
410,698 |
|
|
|
493,462 |
|
|
|
472,536 |
|
|
|
334,988 |
|
|
|
435,569 |
|
|
占财政年度毛利的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
28.4 |
% |
|
|
27.2 |
% |
|
|
19.3 |
% |
|
|
25.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务收入(损失) |
|
19,929 |
|
|
|
89,874 |
|
|
|
74,254 |
|
|
|
(54,630 |
) |
|
|
38,254 |
|
|
业务收入(亏损)占财政年度收入的百分比 |
|
100.0 |
% |
|
|
60.8 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
25.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
$ |
(23,410 |
) |
|
$ |
27,380 |
|
|
$ |
30,987 |
|
|
$ |
(68,086 |
) |
|
$ |
(893 |
) |
|
优先股股利 |
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
|
6,000 |
|
|
普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
(29,410 |
) |
|
$ |
21,380 |
|
|
$ |
24,987 |
|
|
$ |
(74,086 |
) |
|
$ |
(6,893 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收入(亏损)-基本收入 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
每股净收益(亏损)-稀释后 |
$ |
(0.43 |
) |
|
$ |
0.27 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
$ |
(1.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
流动资金
流动资金是指现有现金数额和产生足够数量现金以满足当前现金需求的能力。我们根据手头的现金和现金等价物以及是否有能力为我们的经营活动提供资金来评估我们的流动资金，同时考虑到可获得的借款和我们业务的季节性。
截至2019年12月31日，我们最主要的流动资金来源是我们的现金和现金等价物4 370万美元，以及我们在基于资产的贷款循环信贷安排下的可用借款9.439亿美元。
可能影响未来流动性的重要因素包括：
|
|
• |
现有银行信贷额度是否充足； |
|
|
• |
有能力以满意的条件吸引长期资本； |
|
|
• |
业务活动产生的现金流量； |
|
|
• |
收购；以及 |
|
|
• |
资本支出。 |
我们的主要资本需求是用于营运资本债务和其他一般公司用途，包括收购和资本支出。我们的主要营运资金来源是业务现金和银行借款。我们通过增加银行借款、发行长期债务和普通股或优先股，为大规模收购提供资金。然后，我们以业务现金流偿还任何此类借款。我们用手头的现金、增加的银行借款或设备融资为我们的大部分资本支出提供资金，然后通过业务现金流量减少这些债务。
我们相信，我们目前有足够的流动资金和资金，为我们目前的业务提供资金，履行我们对现有债务的承诺，并为预期的增长提供资金，包括扩大现有和有针对性的市场领域。我们不时地寻求潜在的收购，并与某些收购候选人进行讨论。如果出现需要额外融资的适当购置机会或周转资金需求，我们相信，我们的财务状况和收益历史为以合理的利率和条件获得额外融资资源提供了充分的基础。我们也可以选择增发普通股或优先股来筹集资金。
26
下表汇总了所述期间的现金流量(以千为单位)：
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
(用于)业务活动提供的现金净额 |
$ |
(125,307 |
) |
|
$ |
(336,883 |
) |
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
(11,798 |
) |
|
|
(175,260 |
) |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
108,865 |
|
|
|
400,181 |
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
(298 |
) |
|
|
458 |
|
|
现金和现金等价物净增(减少)额 |
$ |
(28,538 |
) |
|
$ |
(111,504 |
) |
经营活动
2020年用于业务活动的现金净额为1.253亿美元，而2019年为3.369亿美元。业务现金增加2.116亿美元，主要是由于预付费用和其他资产减少，导致我们的净营运资本发生变化，增加了2.251亿美元的现金流入。这一增加额因债务清偿损失和其他非现金项目损失1 360万美元调整后净收入减少而部分抵消。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为1 180万美元，而2019年为1.753亿美元。投资现金支出减少1.635亿美元，主要是由于2019年对盟军的收购进行了338(H)(10)次选举，支付了1.64亿美元。
筹资活动
2020年，融资活动提供的现金净额为1.089亿美元，而2019年为4.002亿美元。现金流量减少2.913亿美元的主要原因是，在比较期内，我们循环信贷额度项下的净借款减少了2.765亿美元。
资本资源
截至2019年12月31日，我们已获得以下融资安排：
|
|
• |
美国以资产为基础的循环信贷额度； |
|
|
• |
加拿大以资产为基础的循环信贷额度； |
|
|
• |
定期贷款；及 |
|
|
• |
两种不同的高级票据 |
债务再融资
2026高级注释
在2019年10月9日，我们和我们的某些作为担保人的子公司以100%的发行价格执行了一笔总额为3000万美元的私人发行，总本金为4.50%的高级债券，到期日期为2026年(“2026年高级债券”)。2026年高级债券将於2026年11月15日到期，年息4.50厘，由2020年5月15日起，每年5月15日及11月15日到期。
2026高级票据和相关附属担保是在一项私人交易中提供和出售的，该交易不受经修正的1933年“证券法”(“证券法”)的登记要求的限制，根据“证券法”第144 A条规则向合格的机构买受人提供和出售，并根据“证券法”的条例S向在美国境外的非美国人员提供和出售。2026年高级票据和相关附属担保过去没有、将来也不会根据“证券法”或任何州或其他管辖区的证券法进行登记，在没有登记或不受“证券法”和其他适用证券法的登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国提供或出售。
在2099年10月28日，我们利用发行的净收益，连同手头现金和2023年ABL下的可用借款(定义如下)，以103.188%的赎回价格赎回2023年高级债券的全部未偿本金总额3000万美元，并支付所有相关的应计利息、费用和费用。
这项交易的目的，是利用较低的市场利率，为现有的2023年高级债券及2026年高级债券提供再融资。我们已把再融资记作2023年高级债券的债务终结和2026年高级债券的发行。因此，在截止的三个月中，我们的债务清偿损失达1，470万美元。
27
十二月 2019年31。我们资本化了与2026年高级债券相关的440万美元新债券发行成本，在融资安排的期限内摊销。
截至2019年12月31日，2026年高级债券的未清余额(扣除430万美元未摊销债务发行成本)为2.957亿美元。
融资-联合购置
与盟军的收购有关，我们达成了总计35.7亿美元的各种融资安排，包括一项基于资产的循环信贷额度(“2023年abl”)，其中5.25亿美元是在结束时提取的，以及9.7亿美元的定期贷款(“2025年定期贷款”)。此外，我们亦透过发行高级债券(即“2025年高级债券”)，再筹集13.3亿元。
这些融资安排的收益用于资助盟军的收购，再融资或以其他方式消除所有第三方债务，支付与收购有关的费用和费用，并为其他一般公司目的提供营运资本和资金。我们资本化了与2023年ABL、2025年定期贷款和2025年高级债券有关的总共约6 530万美元的新债务发行成本，这些贷款正在按融资安排的期限摊销。
2023 ABL
2018年1月2日，我们与富国银行(WellsFargoBank，N.A.)和一个由其他银行组成的银团达成了一笔价值13.3亿美元的资产循环信贷额度。2023年的ABL包括美国的循环贷款(“2023年美国左轮手枪”)和加拿大的1.2亿美元的循环贷款(“2023年加拿大革命者”)。2023年ABL的到期日为2023年1月2日。2023年ABL有各种借款部分，利率基于libor利率(有最低利率)加上固定息差。2023年ABL上目前未使用的承付费用为每年0.25%。
在2023年“反洗钱法”下有一项财政契约，即固定收费覆盖率。固定费用覆盖率的计算方法是将合并EBITDA除以资本支出，再除以综合固定费用(协议中定义的所有条款)。根据该公约，我们的综合固定收费比率必须在每个财政季度结束时最低为1.00，并以落后四个季度计算。截至2019年12月31日，该公司遵守了这一公约。
2023年ABL的担保主要是对我们和每个担保人的所有账户、动产凭证、存款账户、账簿、记录和库存(以及与其相关的无形资产)的第一优先权留置权，但有某些习惯上的例外情况(“ABL优先权抵押品”)除外(“ABL优先权担保品”)，以及对我们和每个担保人的其他资产的第二优先权留置权，包括我们或任何担保人所持有的任何子公司或任何担保人的所有股权，但须遵守某些习惯上的例外情况(“定期优先权担保品”)。2023年ABL由我们活跃的美国子公司共同、各别、全面和无条件地保证。
截至2099年12月31日，2023年ABL未清余额共计2.156亿美元，扣除未摊销债务发行成本750万美元。截至2019年12月31日，我们还有与2023年美国左轮手枪相关的待机信用证，金额为1，300万美元。
2025年定期贷款
2018年1月2日，我们与花旗银行(Citibank N.A.)和其他银行组成的银团达成了9.7亿美元的定期贷款。2025年定期贷款要求季度本金支付240万美元，其余未偿本金将在2025年1月2日到期日支付。利率是以libor利率(有最低利率)加上固定息差为基础的。我们可以选择一个libor期限，以确定定期贷款的利率以及支付利息的期限。
2025年定期贷款由优先权抵押品第一优先权留置权和ABL优先权抵押品第二优先权留置权担保。某些被排除在外的资产将不包括在优先权抵押品和ABL优先权抵押品中。定期贷款由我们活跃的美国子公司共同、各别、充分和无条件地担保。
截至2019年12月31日，2025年定期贷款未清余额为9.255亿美元，扣除未摊销债务发行成本2 750万美元。
2025年高级说明
2017年10月25日，我们全资拥有的子公司--信标托管公司(“代管公司”)完成了总额为13.3亿美元的私人发行，总本金为4.875%的高级债券将于2025年发行，发行价格为100%。2025年高级债券年息4.875%，自2018年5月1日起，每半年支付一次。我们预计在2025年11月1日到期时偿还2025年高级债券。根据代管协议的条款，净收益来自
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2025年高级债券一直处于代管状态，直到它们被用来支付2018年1月2日结束时应支付的盟军收购的部分买价。
2018年1月2日，盟军收购结束后，(I)代管公司与我们合并并并入我们，我们承担了2025年高级票据下的所有义务；(Ii)我们现有的所有国内子公司(包括在盟军收购中收购的实体)都成为2025年高级票据的担保人。
截至2019年12月31日，2025年高级债券的未清余额(扣除未摊销债务发行成本1 640万美元)为12.8亿美元。
融资-RSG购置
2023高级说明
2015年10月1日，与收购屋顶供应集团(Roofing Supply Group)有关，该公司发行了6.38%到期的2023年高级债券(“2023高级债券”)，筹集了3000万美元。2023期高级债券的年息为6.38%，由2016年4月1日起，每半年派息一次。在契约中有提前付款条款，规定公司须支付赎回保险费。2099年10月28日，该公司以103.188%的赎回价格赎回了2023年高级债券的全部未偿本金总额，加上应计利息，因此注销了510万美元未摊销的债券发行成本。
设备融资设施
截至2019年12月31日，我们在设备融资设施项下有580万美元未偿资金，固定利率为2.33%至2.89%，付款期限至2021年9月。
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关于1995年“私人证券诉讼改革法”“安全港”规定的警告声明
我们在本报告中的披露和分析包含了涉及风险和不确定性的前瞻性信息.我们的前瞻性陈述表达了我们目前对未来可能的结果或事件的期望或预测，包括对未来业绩的预测、管理层的计划和目标的说明、未来的合同以及趋势和其他事项的预测。你可以通过这样一个事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关，而且经常使用诸如“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“可能产生的结果”、“展望”、“项目”等具有类似含义的词语和表达方式。没有人能保证任何前瞻性陈述中的结果都将得到实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，而这些因素可能导致它们有很大的不同。对于这些声明，我们主张保护“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。
某些可能影响我们的业务并可能导致实际结果与任何前瞻性报表中表达的结果大不相同的因素，包括我们截至2019年9月30日的财政年度10-K报表中“风险因素”项下所列的因素。
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第3项 |
市场风险的定量和定性披露 |
在截至2019年12月31日的三个月期间，我们在其2019年表格10-K年度报告的第二部分，第7A项，“市场风险的定量和定性披露”中规定的市场风险披露没有发生重大变化。
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第4项 |
管制和程序 |
截至2019年12月31日，管理层，包括首席执行官和首席财务官，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如1934年“证券交易法”(“法案”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的那样)。基于这一评估，管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据该法提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告，并确保我们在根据该法提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并酌情告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务总监，以便能够就所要求的披露作出及时的决定。我们对财务报告实行内部控制制度，目的是根据美国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
在上一财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。
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第二部份其他资料
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第6项 |
展品 |
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以引用方式合并 |
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展览编号 |
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描述 |
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形式 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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4.1 |
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自2019年10月9日起，由信标屋顶供应公司及其附属担保人公司和美国银行全国协会作为托管人和抵押品代理人签订的契约。 |
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8-K |
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4.1 |
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(一九二零九年十月九日) |
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4.2 |
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应于2026年到期的4.500%高级担保票据的表格(包括在表A中以参考书的形式合并为表4.1)。 |
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8-K |
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4.1 |
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(一九二零九年十月九日) |
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10.1*+ |
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截止2019年11月24日，信标屋顶供应公司之间的分离协议。还有约瑟夫·诺维奇。 |
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10.2*+ |
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行政年度激励计划说明。 |
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31.1* |
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根据细则13a-14(A)认证首席执行官 |
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31.2* |
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根据细则13a-14(A)认证首席财务干事 |
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32.1* |
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根据“美国法典”第18条第1350条认证 |
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101* |
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101.INS内联XBRL实例-实例文档不出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH内联XBRL分类法扩展模式 |
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101.CAL内联XBRL分类法扩展计算 |
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101.PRE内联XBRL分类法扩展表示 |
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101.lab内联XBRL分类法扩展标签 |
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101.DEF内联XBRL分类法扩展定义 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) |
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管理合同或补偿计划/安排 |
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随函提交 |
根据条例S-T规则405，以下以内联可扩展业务报告语言(IXBRL)格式的交互式数据文件作为表101附于本季度报告表10-Q：(1)截至2019年12月31日的综合资产负债表；2019年9月30日；和2018年12月31日，(2)截至12月31日、2019年和2018年的三个月的业务综合报表，(3)截至12月31日、2019年和2018年三个月的综合收入综合报表，(4)截至12月31日、2019年和2018年三个月的股东权益综合报表，(5)截至12月31日、2019年和2018年三个月的现金流动综合报表，以及(6)精简合并财务报表的说明。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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灯塔屋顶供应公司 |
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日期：2020年2月4日 |
通过： |
S/Joseph M.Nowicki |
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约瑟夫M.诺维奇 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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