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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
财政年度终了会计年度：(一九二零九年十二月三十一日)
或
从转轨到转轨
佣金档案号码：001-13221
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) | ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) | ||
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记的证券：无
按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b条第2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | |
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐ 无再加工☒
截至2019年6月30日，注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)公布的注册人普通股的每股收盘价，非关联公司持有的普通股的总市值约为美元。5.6 十亿.
截至2020年1月29日，有62,677,154 登记人普通股的股份，$.01 票面价值，未付。
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以参考方式合并的文件
的代理语句的部分。2020库伦/弗罗斯特银行股份有限公司股东年会将于4月29日举行，2020为回应第三部分第10、11、12、13和14项，请参阅本表格10-K。
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卡伦/弗罗斯特银行家公司
表格10-K年度报告
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页 | ||
第I部 | ||
第1项 | 商业 | 4 |
第1A项. | 危险因素 | 18 |
第1B项 | 未解决的工作人员意见 | 31 |
第2项 | 特性 | 31 |
第3项 | 法律程序 | 31 |
第4项 | 矿山安全披露 | 31 |
第II部 | ||
第5项 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 32 |
第6项 | 选定财务数据 | 34 |
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 37 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 67 |
第8项 | 财务报表和补充数据 | 69 |
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 132 |
第9A项 | 管制和程序 | 132 |
第9B项 | 其他资料 | 133 |
第III部 | ||
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 | 134 |
项目11. | 行政薪酬 | 134 |
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 134 |
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 134 |
第14项 | 主要会计费用及服务 | 134 |
第IV部 | ||
项目15. | 证物、财务报表附表 | 135 |
项目16. | 10-K摘要 | 136 |
签名 | 137 | |
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第一部分
项目1.业务
本项目中所列的披露由1A项限定。风险因素和标题为“前瞻性报表和可能影响未来结果的因素”的章节在第7项中。管理层对本报告财务状况和运营结果的讨论和分析以及本报告其他部分所述的其他警告声明。
公司
卡伦/弗罗斯特银行(Cullen/Frost Bankers，Inc.)是一家于1977年成立的德克萨斯商业公司，是一家金融控股公司和总部设在得克萨斯州圣安东尼奥的银行控股公司，通过其子公司在许多德克萨斯市场提供广泛的产品和服务。“卡伦/弗罗斯特”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是卡伦/弗罗斯特银行家公司。以及它的子公司，在适当的时候。我们提供商业和消费银行服务，以及信托和投资管理、保险、经纪、共同基金、租赁、国库管理、资本市场咨询和项目处理服务。在…2019年12月31日，卡伦/弗罗斯特合并了340亿美元是最大的独立银行控股公司之一，总部设在德克萨斯州。
我们的理念是发展和繁荣，建立长期的关系，基于最高质量的服务，高道德标准，和安全，健全的资产。我们作为一个以当地为导向、以社区为基础的金融服务组织运作，在一些关键领域得到了经验丰富、集中的支持。我们的区域管理和区域咨询委员会反映了我们的本地市场导向，这些委员会由当地商人、专业人员和其他社区代表组成，协助我们的区域管理部门满足当地银行业务的需要。尽管当地市场，社区为基础，我们提供许多产品，在更大的货币中心金融机构。
我们服务的行业范围广泛，包括能源、制造业、服务业、建筑、零售、电信、医疗、军事和交通等。我们的客户群也同样多样化。而我们的贷款组合集中了大量能源相关贷款，总额约为11.2%贷款总额2019年12月31日，我们不依赖于任何单一的行业或客户。
我们的经营目标包括扩张、市场内部的多样化、收费收入的增长以及内部和通过收购金融机构、分支机构和金融服务业务实现增长。我们通常寻求文化相似、管理经验丰富、具有重要市场存在或有潜力通过财务管理、规模经济和扩大服务提高盈利能力的兼并或收购伙伴。我们不时评估并购机会，并就可能与其他金融机构和金融服务公司进行的交易开展尽职调查活动。因此，可能会进行合并或收购讨论，在某些情况下还可能进行谈判，今后可能会发生涉及现金、债务或股权证券的合并或收购。收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会受到一定程度的稀释。我们进行某些合并或收购交易的能力，不论是否须获监管当局批准，都须视乎银行监管机构当时对资本水平、管理质素及整体情况的意见，以及对其他各种因素的评估而定。某些合并或收购交易，包括涉及收购某一保存机构或接受任何存托机构存款的交易，需要得到各银行监管当局的正式批准，这将取决于各种因素和考虑因素。
虽然Cullen/Frost是一个法人实体，在法律上独立于其附属公司，但像Cullen/Frost这样的银行控股公司必须作为其附属银行的财务力量来源。库伦/弗罗斯特的主要收入来源是其子公司的股息。对于这些子公司向库伦/弗罗斯特支付股息或以其他方式提供资金的程度有一定的监管限制。有关这些事项的进一步讨论，请参阅本项目其他部分标题为“监督和管理”的章节。
卡伦/弗罗斯特公司的执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥W.休斯顿街111号，电话号码为(210)220-4011。
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卡伦/弗罗斯特的子公司
霜冻银行
Frost银行是Cullen/Frost的主要运营子公司和唯一的银行子公司，是一家德克萨斯特许银行，主要通过德克萨斯州奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯顿、二叠纪盆地、里奥格兰德河谷和圣安东尼奥地区的约142个金融中心从事商业和消费者银行业务。弗罗斯特银行还在整个德克萨斯州经营1，200多台自动柜员机(“自动柜员机”)，其中约一半是根据品牌安排经营的，以便成为德克萨斯一家便利店连锁店的独家提款机供应商。弗罗斯特银行最初成立于1899年，是一个全国性的银行协会，但其起源可追溯到1868年的商业伙伴关系。在…2019年12月31日，弗罗斯特银行的总资产为341亿美元，存款总额为277亿美元，是总部设在得克萨斯州的最大商业银行之一。
弗罗斯特银行提供的重要服务包括：
• | 商业银行。弗罗斯特银行为公司和其他商业客户提供商业银行服务。贷款用于广泛的一般公司用途，包括为工业和商业财产提供资金，在较小程度上为与工业和商业财产有关的临时建筑融资、为设备、库存和应收帐款提供融资以及购置款融资。我们还提供商业租赁和财务管理服务。 |
• | 消费者服务。Frost银行提供全面的消费银行服务，包括支票账户、储蓄计划、自动取款机、透支设施、分期付款和房地产贷款、住房权益贷款和信贷额度、存款和夜间存款服务、安全存款设施和经纪服务。 |
• | 国际银行。弗罗斯特银行为居住在墨西哥或经营墨西哥业务的客户提供国际银行服务。这些业务包括接受存款(一般为美元)、贷款(一般为美元)、签发信用证、处理外国托收、汇款和有限范围内的外汇交易。 |
• | 记者银行。弗罗斯特银行是大约184个金融机构的代理机构，这些机构主要是德克萨斯州的银行。这些银行在Frost银行持有存款，该银行提供全面的服务，包括支票清算、资金转移、固定收益担保服务以及证券保管和清算服务。 |
• | 信托服务。弗罗斯特银行为个人和公司客户提供广泛的信任、投资、代理和保管服务。这些服务包括管理遗产和个人信托，以及管理个人投资账户、雇员福利计划和慈善基金会。在…2019年12月31日，信托资产的估计公允价值为378亿美元的管理资产164亿美元和保管资产214亿美元. |
• | 资本市场-固定收益服务。弗罗斯特银行资本市场部支持固定收益机构投资者的交易需求.服务包括销售和交易、新发行承销、货币市场交易、咨询服务和证券保管和结算。 |
• | 全球贸易 服务。弗罗斯特银行的全球贸易服务部支持国际商业活动，包括外汇、国际信用证和进出口融资等。 |
弗罗斯特保险公司
弗罗斯特保险公司是弗罗斯特银行的全资子公司，为个人和企业提供保险经纪服务，包括公司、个人财产和伤亡保险产品，以及团体健康和人寿保险产品。
弗罗斯特经纪服务公司
弗罗斯特经纪服务公司(“fbs”)是Frost银行的全资子公司，提供经纪服务，并从事与出售和购买各类证券有关的其他交易或业务。根据1934年的“证券交易法”，FBS注册为一家完全披露的介绍性经纪交易商，因此，它不持有任何客户账户。
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弗罗斯特投资顾问有限责任公司
弗罗斯特投资顾问有限责任公司是弗罗斯特银行的注册投资顾问和全资子公司，为弗罗斯特管理的共同基金、机构和个人提供投资管理服务。
弗罗斯特投资服务有限责任公司
弗罗斯特投资服务有限责任公司是弗罗斯特银行的注册投资顾问和全资子公司，为个人提供投资管理服务。
三霜公司
Tri-Frost公司是Frost银行的全资子公司，主要为投资目的持有证券，并接收与证券本金和利息有关的现金流，直到证券到期为止。
主广场公司
主广场公司是库伦/弗罗斯特公司的全资子公司，偶尔向符合条件的借款人提供贷款。贷款的资金来源是当期现金或内部信贷额度借款。主广场还对某些石油生产属性持有断断续续的矿产利益。我们以生产为基础获得这些利益的版税。
Cullen/Frost资本信托II和WNB资本信托I
Cullen/Frost Capital Trust II(“Trust II”)是特拉华州的法定商业信托，成立于2004年，目的是发行1.2亿美元以信托形式优先购买证券，并将所得贷给卡伦/弗罗斯特。Cullen/Frost在有限的基础上为信托优先证券的发行支付和赎回信托优先证券的付款提供担保。
WNB资本信托I(“WNB信托”)是特拉华州成立于2004年的法定商业信托，目的是发行1 300万美元以信托形式优先发行证券，并将所得贷给WNB银行股票(“WNB”)。作为WNB的接班人，Cullen/Frost在有限的基础上保证支付信托优先证券的发行款项和赎回信托优先证券的付款。
信托II和WNB信托是可变的利益实体，我们不是主要的受益者。因此，信托II和WNB信托的账户不包括在我们的合并财务报表中。见我们在附注1中与合并有关的会计政策-本报告其他部分所列合并财务报表附注中的重要会计政策摘要。财务报表和补充数据。
虽然信托II及WNB信托的账目不包括在我们的合并财务报表内，1.2亿美元信托II发行的优先证券及1 300万美元在信托方面，WNB信托公司发行的优先股证券在报告期间包括在Cullen/Frost的监管资本中。请参阅标题为“监管-资本要求”的一节，以讨论我们的信托优先股的监管资本处理。
其他附属公司
卡伦/弗罗斯特公司有许多其他子公司，对合并实体来说并不重要。
操作段
我们的业务是沿二可报告的业务部门，包括银行和霜冻财富顾问。见项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析以及附注18-项目8所列合并财务报表附注中的业务部门-本报告其他地方所列财务报表和补充数据说明中标题为“分段业务结果”的章节。
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竞争
我国商业银行在市场领域存在着激烈的竞争。此外，我们还与其他金融服务提供者竞争，例如储蓄和贷款协会、信用社、消费金融公司、证券公司、保险公司、保险公司、商业金融和租赁公司、全套服务经纪公司和贴现经纪公司。我们的一些竞争对手拥有更多的资源，因此可能有更高的贷款限额，并可能提供我们没有提供的其他服务。我们通常根据客户服务和对客户需求的反应能力、可获得的贷款和存款产品、贷款利率、资金支付利率以及信托、经纪和保险服务的可得性和定价进行竞争。
监管
库伦/弗罗斯特、弗罗斯特银行及其大部分非银行子公司都受到联邦和州法律的广泛监管。监管框架的主要目的是保护储户、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是保护股东和债权人。
适用于库伦/弗罗斯特及其子公司的法律和条例的重要内容如下。通过参考所描述的法规、条例和政策的全文，对该说明进行了全面限定。此外，这些法规、条例和政策也不断受到国会和州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。对卡伦/弗罗斯特及其子公司适用的法规、规章或规章政策的改变可能对我们的业务、财务状况或我们的经营结果产生重大影响。
监管机构
Cullen/Frost是一个独立于Frost银行及其其他子公司的法律实体。作为一家金融控股公司和一家银行控股公司，Cullen/Frost受经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHC法”)管制，其及其附属机构须接受联邦储备委员会的检查、检查和监督。“BHC法”对联邦储备委员会对库伦/弗罗斯特等金融控股公司的“总括”监管作了一般性规定，并规定了银行监管机构对银行活动的职能监管、证券监管机构的证券活动以及保险监管机构的保险活动。Cullen/Frost还受证券和交易委员会(“SEC”)的管辖，并须遵守经修正的1933年“证券法”和经美国证券交易委员会管理的1934年“证券交易法”的披露和监管要求。库伦/弗罗斯特的普通股在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，交易代号为“cfr”，我们5.375%的非累计永久优先股A系列在纽约证券交易所上市，交易代号为“cfrpA”。因此，库伦/弗罗斯特也要遵守纽约证券交易所上市公司的规定。
弗罗斯特银行是德克萨斯州特许银行，也是联邦储备系统的成员。因此，德克萨斯银行部和联邦储备委员会是弗罗斯特银行的主要监管机构。弗罗斯特银行的存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保，但不得超过适用的限额。
联邦储备系统的所有成员银行，包括弗罗斯特银行，都必须持有联邦储备系统储备银行的股票，数额相当于其资本存量和盈余的6%(一半用于购买股票，其余部分作为现金储备持有)。成员银行没有任何控制的联邦储备系统，因为拥有股票和股票不能出售或交易。包括弗罗斯特银行在内的总资产超过100亿美元的会员银行的年股息利率与10年期美国国债挂钩，最高股息利率上限为6%。弗罗斯特银行从美联储获得的股票股息总额在2019年为68.8万美元，2018年为100万美元，2017年为8.07万美元。
我们的大多数非银行附属机构也受到联邦储备委员会和其他联邦和州机构的监管。弗罗斯特经纪服务公司由证券交易委员会、金融行业监管局(FINRA)和国家证券监管机构监管。Frost Investment Advisors，LLC和Frost Investment Services，LLC受美国证券交易委员会(SEC)管理的1940年“投资顾问法”的披露和监管要求的约束。我们的保险子公司受适用的国家保险监管机构的监管。其他非银行附属机构受联邦和州法律法规的约束。冻结银行及其附属机构也受到消费者金融保护局(“CFPB”)对消费者保护法律和条例的监督、监管、审查和执行。
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银行控股公司活动
一般而言，“BHC法”将银行控股公司的业务限制在银行、管理或控制银行以及联邦储备委员会已确定与银行业密切相关的其他活动上，认为这是一个恰当的事件。此外，有资格并选择成为金融控股公司的银行控股公司可从事任何活动，或收购和保留从事任何活动的公司的股份，即(1)金融性质的或与这种金融活动有关的附带活动(由联邦储备委员会与财政部长协商确定)，或(2)补充金融活动，不对一般(完全由联邦储备委员会决定)的存款机构或金融系统的安全和健全构成重大风险，而无须事先得到联邦储备委员会的批准。金融性质的活动包括证券承销和交易、保险承保和商业银行投资。
为了保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有的存托机构子公司必须“资本化”和“管理得当”。如果保存机构的附属机构符合本项目其他部分标题为“资本充足和迅速纠正行动”一节中讨论的对这一地位的要求，则被视为“资本充足和迅速纠正行动”。保存机构的附属机构如果在最近的审查中获得至少“满意”的综合评级和管理评级，就被视为“管理良好”。金融控股公司的地位也将取决于它在适用的联邦储备委员会条例下保持其“资本充足”和“管理良好”的地位。如果金融控股公司不再满足这些资本和管理要求，联邦储备委员会的条例规定，金融控股公司必须与联邦储备委员会签订协议，以遵守所有适用的资本和管理要求。在金融控股公司恢复合规之前，联邦储备委员会可对其活动的进行施加限制或条件，未经联邦储备委员会事先批准，该公司不得开始任何允许金融控股公司从事的更广泛的金融活动或收购从事此类金融活动的公司。如果公司不能在180天内恢复合规，联邦储备委员会可能要求剥离控股公司的保管机构。银行控股公司和银行也必须拥有良好的资本和良好的管理，才能收购位于本国以外的银行。
为了使金融控股公司开始“BHC法”允许的任何新活动或收购一家从事“BHC法”允许的任何新活动的公司，金融控股公司的每一被保险保管机构附属机构在其最近根据“社区再投资法”进行的审查中必须得到至少“满意”的评级。请参阅本项目其他部分标题为“社区再投资法”的章节。
联邦储备委员会有权命令任何银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止其对任何附属公司的所有权或控制权，条件是联邦储备委员会有合理理由认为，这种活动的继续或这种所有权或控制对银行控股公司的任何银行子公司的财务健全、安全或稳定构成严重风险。
“BHC法”、“银行合并法”、“德克萨斯银行法”以及其他联邦和州法规对商业银行及其母公司的收购作出了规定。“BHC法”要求银行控股公司直接或间接收购一家商业银行或其母公司的有表决权股份超过5.0%，必须事先得到联邦储备委员会的批准。根据“银行合并法”，成员银行必须事先得到联邦储备委员会或其他有关银行监管机构的批准，才能与另一家银行合并，或大量购买另一家银行的所有资产或接受另一家银行的任何存款。在审查申请批准并购交易时，银行监管当局除其他外，将考虑交易的竞争效果和公共利益、申请人的管理和财政资源、合并组织的资本状况、对美国银行或金融系统稳定性的风险(例如系统性风险)、申请人根据“社区再投资法”(见本项目其他部分标题为“社区再投资法”的章节)的业绩记录、其遵守公平住房和其他消费者保护法的情况以及主体组织在打击洗钱活动方面的有效性。
股息及股票回购
库伦/弗罗斯特流动性的主要来源是来自弗罗斯特银行的股息。如果一家国有特许会员银行在任何日历年申报的所有股息总额将超过该银行当年的净利润及其前两个历年的留存净利润之和，则必须事先得到联邦储备委员会的批准，减去转入盈余或为优先股留存提供资金的任何必要转帐。联邦法律也禁止州特许的会员银行支付超过银行不分割利润的股息。霜冻
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根据德克萨斯州的法律，银行在支付股息的水平方面也受到限制。在上述股利限制下，在保持“资本充足”的同时，Frost银行可以支付大约大约的股息总额。6.829亿美元致卡伦/弗罗斯特，但未获得政府的肯定批准，2019年12月31日。这一数额不一定表明今后可能支付或可动用的数额。
此外，库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行还须遵守与支付股息有关的其他监管政策和要求，包括在监管最低限度以上保持充足资本的要求。授权适当的联邦管理当局在与银行控股公司或银行的财务状况有关的某些情况下确定支付股息将是一种不安全或不健全的做法，并禁止支付红利。适当的联邦监管当局已经指出，将银行资本基础消耗到不适当水平的股息将是一种不安全和不健全的银行做法，银行组织一般只应从当前的营业收入中支付股息。此外，在目前的金融和经济环境下，联邦储备委员会已表示，银行控股公司应认真审查其股利政策，并劝阻支付比率达到最高允许水平，除非资产质量和资本都很强。
2019年7月，联邦银行监管机构通过了最后规则(“资本简化规则”)，除其他外，取消了“巴塞尔协议III资本规则”中关于任何回购普通股的独立的事先批准要求。在某些情况下，库伦/弗罗斯特对其普通股的回购可能需要根据联邦储备委员会的其他条例、政策或监督预期事先得到批准或通知。任何优先股或次级债务的赎回或回购仍须经联邦储备委员会事先批准。
与联营公司的交易
另一方面，弗罗斯特银行及其子公司与卡伦/弗罗斯特或任何其他子公司之间的交易受联邦银行法管制。“联邦储备法”对弗罗斯特银行与其附属机构进行的或为其附属机构进行的有担保的交易规定了数量和质量要求及担保品要求，并一般要求这些交易至少对弗罗斯特银行有利，就像交易是与无关联的第三方进行的一样。法定交易的定义包括：贷款或信贷延期，以及购买附属公司发行的证券，购买资产(除非联邦储备委员会另有豁免)，使附属公司获得信贷敞口的某些衍生交易，接受附属公司发行的证券作为贷款的抵押品，以及为附属公司签发担保、承兑或信用证。一般而言，冻结银行或其附属公司的任何此类交易必须以个别和合计为限，对于与任何附属机构进行的信贷交易，必须以指定数量的指定抵押品作为担保。
联邦法律还限制一家银行向其董事、执行官员和10%的股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力。除其他外，向内部人提供信贷的条件必须与与无关联人员进行类似交易的条件基本相同，并遵循与非附属人员进行可比交易所采用的严格的信贷承销程序。此外，这种信贷延期的条件不得超过不偿还的正常风险，也不得具有其他不利的特点，而且不得超过对这些人个人和合计提供的信贷数额的某些限制。
力量理论之源
联邦储备委员会的政策和联邦法律要求银行控股公司作为其附属银行财务和管理力量的来源。根据这一要求，库伦/弗罗斯特预计将投入资源支持弗罗斯特银行，包括在库伦/弗罗斯特可能没有财政能力提供这类资源的时候。银行控股公司向其任何附属银行提供的任何资本贷款，在支付存款人和该附属银行的某些其他债务方面属于从属地位。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺将由破产受托人承担，并有权获得优先付款。
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资本要求
库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行都必须遵守联邦储备委员会制定的适用的资本充足率标准。2013年7月，联邦银行监管机构批准了实施巴塞尔银行监督委员会(“巴塞尔委员会”)制定的巴塞尔协议III框架的最后规则(“巴塞尔III资本规则”)以及“多德-弗兰克法”的某些条款。
自2019年1月1日完全分阶段实施以来，“巴塞尔III资本规则”要求库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行维持以下条件：
• | 普通股一级(“CET 1”)与风险加权资产的最低比率至少为4.5%，加上2.5%的“资本保护缓冲”(导致CET 1与风险加权资产的最低比率为7.0%)； |
• | 一级资本与风险加权资产的最低比率至少为6.0%，加上资本保护缓冲(最低一级资本比率为8.5%)； |
• | 总资本(一级资本+二级资本)与风险加权资产的最低比率至少为8.0%，加上资本保护缓冲(最低总资本比率为10.5%)；以及 |
• | 最低杠杆率为4.0%，按合并财务报表报告的一级资本与平均合并资产比率(称为“杠杆比率”)计算。。 |
如上文所述，一旦考虑到资本保护缓冲，未能达到有效最低比率的银行机构将受到资本分配的限制，包括股息和股票回购，以及某些酌定的行政补偿。限制的严重程度取决于短缺的数额和机构的“合格留存收入”(即四个季度的净收益、分配净额和未反映在净收入中的税收影响)。
“巴塞尔III资本规则”和“资本简化规则”也规定了对CET 1的一些扣减和调整。其中包括，例如，要求从CET 1中扣除某些递延税资产和对非合并金融实体的重大投资，只要任何一个这类资产超过CET 1的25%。在2019年7月通过“资本简化规则”之前，从CET 1中扣除了数额，但任何一个这类类别都超过CET 1的10%，或所有这类项目总计超过CET 1的15%。“资本简化规则”自2020年1月1日起对库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行生效。在报告所述期间，这些限制并没有影响我们的监管资本。
此外，根据一般以风险为基础的资本规则，为确定监管资本比率，资本中包括的其他综合收益项目的影响被排除在外。根据“巴塞尔协议III资本规则”，某些累积的其他综合收入项目的影响不排除；然而，包括库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行在内的非先进方法银行能够进行一次永久性选举，继续排除这些项目。库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行都作出了这一选择，以避免资本水平的重大变化，取决于利率波动对其可供出售证券组合的公允价值的影响。根据“巴塞尔协议III资本规则”，不再包括在一级资本中的信托优先证券仍可作为二级资本的一个组成部分列入，而不需要分阶段停用。
“巴塞尔协议III资本规则”规定了风险加权的标准化方法，将风险加权类别从一般基于风险的资本规则扩大到更大和更敏感的类别，这取决于资产的性质，一般从美国政府和机构证券的0%到某些股本敞口的600%(以及某些其他类型的利益的百分比更高)，从而使各种资产类别的风险权重更高。2019年11月，联邦银行机构通过了一项规则，修订了商业房地产抵押贷款的范围，其风险权重为150%。
2017年12月，巴塞尔委员会发布了标准，称其为“巴塞尔协议III”危机后监管改革的最后定稿(这些标准通常被称为“巴塞尔IV”)。除其他外，这些标准修订了巴塞尔委员会关于信贷风险的标准化方法(包括重新调整风险权重和对某些“无条件取消的承诺”(如未使用的信用卡信用额度)引入新的资本要求，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据“巴塞尔协议”框架，这些标准一般将于2022年1月1日生效，在2027年1月1日之前逐步实行总产量下限。根据目前的美国资本规则，操作风险资本要求和资本下限只适用于先进的方法机构，而不适用于库伦/弗罗斯特或弗罗斯特银行。“巴塞尔协议四”对我们的影响将取决于联邦银行监管机构执行该协议的方式。
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流动性要求
巴塞尔协议III流动性框架要求银行和银行控股公司根据特定的流动性测试来衡量它们的流动性。一项被称为流动性覆盖比率(Lcr)的测试旨在确保银行实体在严重流动性压力的情况下，在30天时间内保持足够水平的未支配、高质量的流动资产，相当于该实体预期的现金净流出量(如果更大，为预期现金总流出的25%)。另一个测试被称为净稳定资金比率(Nsfr)，旨在促进在一年时间内为银行实体的资产和活动提供更多的中长期融资。适用于某些大型银行机构的规则已在LCR实施，并为NSFR提出；然而，根据我们的资产规模，这些规则目前不适用于Cullen/Frost和Frost银行。
迅速纠正行动
经修订的“联邦存款保险法”(“FDIA”)除其他外，要求联邦银行机构对不符合最低资本要求的存款机构采取“迅速纠正行动”。FDIA包括以下五个资本层：“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”。
如果机构的总风险资本比率为10.0%或更高，CET 1资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8.0%或更高，杠杆率为5.0%或更高，且不受任何此类监管当局的任何命令或指令的约束，银行将获得(I)“良好资本”，以满足和维持任何资本计量的特定资本水平；(2)如果机构的总风险资本比率为8.0%或更高，CET 1资本比率为4.5%或更高，一级风险资本比率为6.0%或更高，杠杆率为4.0%或更高，且没有“良好资本化”，则为“充分资本化”；(三)“资本不足”，如果机构的总风险资本比率低于8.0%，CET 1资本比率低于4.5%，一级风险资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0%；(Iv)如果机构的总风险资本比率低于6.0%，CET 1资本比率低于3.0%，基于一级风险的资本比率低于4.0%或杠杆率低于3.0%，则“显著资本不足”；和(V)如果机构的有形资产相当于或低于平均季度有形资产的2.0%，则该机构的“资本严重不足”。如果某一机构被确定处于不安全或不健全的状况，或在某些事项上受到不满意的审查评级，则可将其降级为或被视为属于低于资本比率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了适用及时的纠正行动条例，资本类别不一定能准确反映银行的总体财务状况或其他目的的前景。
此外，联邦存款保险管理局禁止被保险的存款机构接受经纪存款或对任何明显高于银行正常市场区域或全国现行利率的存款提供利率(取决于要求存款的地点)，除非该存款资本充足或资本充足，并得到联邦存款保险公司的豁免。根据联邦存款保险公司的豁免，已充分资本化并接受经纪存款的存款机构，不得对任何存款支付高于某些现行市场利率75个基点的利率。
FDIA一般禁止存托机构进行任何资本分配(包括支付股息)或向其母公司支付任何管理费，如果该托管机构随后将“资本不足”的话。“资本不足”的机构受到增长的限制，必须提交一份资本恢复计划。如果不确定该计划是基于现实的假设，并且有可能成功地恢复存托机构的资本，这些机构可能不会接受这样的计划。此外，为使资本恢复计划可被接受，保存机构的母公司必须保证该机构遵守这类资本恢复计划。银行控股公司还必须提供适当的履约保证。母公司的总负债限于(I)相等于该存托机构在资本不足时其总资产的5.0%的款额，以及(Ii)为使该机构在没有遵从该计划时符合就该等机构适用的所有资本标准而需要(或本来是必需的)的款额。如果一家存托机构未能提交一份可接受的计划，它就会被视为“资本严重不足”。
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“资本严重不足”的存托机构可能受到若干要求和限制，包括要求出售足够的有表决权股票，使其“资本化”，减少总资产的要求，以及停止接受代理银行的存款。“资本严重不足”的机构须接受接管人或管理人的委任。
在某些情况下，适当的联邦银行机构可以将资本充足的保险存款机构重新归类为资本充足的机构。FDIA规定，如果适当的联邦银行机构(在通知和听证机会之后)确定该机构的状况不安全或不健全，或认为该机构从事不安全或不健全的做法，则可对该机构进行重新分类。还允许适当的机构要求资本充足或资本不足的机构遵守监督规定，就好像该机构属于下一个较低的类别(但不把严重资本不足的机构视为严重资本不足的机构)，其依据是该机构的资本水平以外的监督信息。
卡伦/弗罗斯特认为2019年12月31日，其银行子公司Frost Bank根据上述比率“资本化”。关于Cullen/Frost和Frost银行的资本比率和杠杆率的进一步信息，见项目7中标题为“资本和流动性”一节下的讨论情况。管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析以及附注9-项目8.财务报表和补充数据所列合并财务报表附注中的资本和监管事项，本报告其他部分。
安全和健全标准
联邦银行监管机构要求联邦银行监管机构根据条例或准则规定与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利以及各机构认为适当的其他业务和管理标准有关的标准。联邦银行监管机构通过的准则确立了有关内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承销、利率敞口、资产增长和补偿、费用和福利等方面的一般标准。一般而言，除其他外，准则要求制定适当的制度和做法，以确定和管理指南中规定的风险和风险暴露。“准则”禁止过度补偿是一种不安全和不健全的做法，如果支付的数额与执行官员、雇员、董事或主要股东提供的服务不合理或不成比例，则称为过度赔偿。此外，各机构还通过了一些条例，授权但不要求某一机构命令已获某一机构通知它不符合任何这类安全和健全标准的机构提交一份遵守计划。如果在接到通知后，某一机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能执行可接受的合规计划，该机构必须发出命令，指示采取行动纠正该缺陷，并可发出命令，指示资本不足的机构根据外国直接投资管理局的“迅速纠正行动”规定应采取的其他行动。见上文“迅速纠正行动”。如机构不遵从该命令, 该机构可寻求在司法程序中执行这类命令，并处以民事罚款。
存款保险
基本上，弗罗斯特银行的所有存款都由联邦存款保险公司的存款保险基金(“DIF”)投保，并接受存款保险评估以维持存款保险基金。存款保险评估的依据是平均总资产减去平均有形资产。对于规模较大的机构，如弗罗斯特银行(Frost Bank)，联邦存款保险公司(FDIC)使用业绩评分和损失严重程度评分来计算初始评估率。在计算这些分数时，联邦存款保险公司使用银行的资本水平、监管评级和某些金融措施来评估机构承受资产相关压力和资金相关压力的能力。联邦存款保险公司有能力根据计算中未充分反映的重大风险因素对总分作出酌情调整。
根据“联邦存款保险法”，联邦存款保险公司可在发现该机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的情况下继续运作，或违反联邦存款保险公司规定的任何适用法律、规章、规则、命令或条件时，终止存款保险。此外，联邦存款保险公司有权对被保险机构进行检查并要求其报告。
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强化审慎标准
美联储(FederalReserve)必须监测金融稳定方面新出现的风险，并颁布更严格的监管和审慎标准，适用于大型银行控股公司和某些被金融稳定监督委员会(FSA)指定为具有系统重要性的非银行担保公司。“多德-弗兰克法案”规定，适用于这些具有系统重要性的金融机构的某些监管要求比适用于其他金融机构的要求更为严格。2019年，联邦储备委员会通过了新的规则，影响到某些资本和流动性要求以及其他强化的审慎标准。最后的规则将所有拥有1，000亿美元或1，000亿美元以上综合资产的国内银行控股公司分配给四类量身定制的监管要求之一。卡伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行一般不受这些规则的影响。经2019年修订的强化审慎标准规则要求拥有500亿美元或500亿美元以上综合资产的公开交易银行控股公司设立风险委员会。在修订前，设立风险委员会的规定适用于持有100亿美元或以上合并资产的上市银行控股公司。卡伦/弗罗斯特已经建立并维持了一个风险委员会。
沃尔克规则
根据“多德-弗兰克法案”，所谓的沃尔克规则(VolckerRule)限制银行及其附属机构从事自营交易、投资和赞助对冲基金和私人股本基金。“沃尔克规则”于2015年7月生效，其实施条例于2019年修订，预计将于2020年进一步修订，但对库伦/弗罗斯特及其子公司的运作没有重大影响，因为我们没有参与沃尔克规则禁止的业务。
储户偏好
FDIA规定，如果被保险的存托机构发生“清算或其他解决办法”，该机构的存款人的债权，包括FDIC作为被保险存款人的代位地的债权，以及联邦存款保险公司作为接管人对行政费用的某些索赔，将优先于对该机构的其他一般无担保债权。如果被保险的存款机构倒闭，投保人和无保险存款人以及联邦存款保险公司将在无担保、非存款债权人(包括其存款只能在美国境外支付的存款人和母公司银行控股公司)之前优先付款。
转乘费
根据“多德-弗兰克法案”的杜宾修正案，美联储通过了一些规则，用以评估某些电子借记交易可能收取的交换费是否“合理和成比例”，与发行人处理此类交易的费用相称。
转帐费，或“刷卡费”，是商家为处理电子支付交易而向我们和其他发卡银行支付的费用。适用于拥有100亿美元或更多资产的金融机构的联邦储备委员会规则规定，电子借记交易的最高允许交换费为每笔交易21美分和5个基点乘以交易价值的总和。如发卡机构为达到某些防止欺诈的标准而制定和执行合理的政策和程序，则可向上调整发卡人借记卡交换费不超过1%。联邦储备委员会(FederalReserve Board)还制定了有关路由和排他性的规则，要求发行人为每种借记或预付产品的交易提供两个非附属网络。
消费者金融保护
我们受许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着我们与客户的关系。这些法律包括“平等信贷机会法”、“公平信贷报告法”、“贷款真相法”、“储蓄真相法”、“电子资金转移法”、“快速资金可得法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产清算程序法”、“公平债务收集做法法”、“服务成员民事救济法”和这些法律各自的州对应法律，以及关于不公平和欺骗行为和做法的州高利贷法律和法律。这些法律和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，禁止不公平、欺骗性和滥用行为，限制我们提高利率的能力，并要求我们
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重大监管监督。违反适用的消费者保护法可能导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州检察长以及州和地方消费者保护机构也可以寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方检察长在我们经营的每个管辖区的行动以及民事罚款。不遵守消费者保护规定，也可能导致我们未能就我们可能希望进行的合并或收购交易取得任何必要的银行监管批准，或导致我们禁止从事此类交易，即使不需要批准。
消费者金融保护局是一个联邦机构，负责执行、审查和执行遵守联邦消费者保护法的情况。CFPB对适用于所有银行的广泛的消费者金融法律拥有广泛的规则制定权，除其他外，包括禁止“不公平、欺骗性或滥用性”行为和做法的权力。滥用行为或做法的定义是，在物质上干扰消费者理解消费者金融产品或服务的术语或条件的能力，或不合理地利用消费者的能力的行为或做法(1)缺乏金融知识，(2)无法在选择或使用消费金融产品或服务时保护自己，或(3)合理地依赖被涵盖实体为消费者的利益采取行动。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止和停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以实施民事处罚或强制令。CFPB对拥有100多亿美元资产的所有银行及其附属机构拥有审查和执法权力。银行监管机构在考虑批准拟议中的交易时，会考虑到消费者保护法的遵守情况。
社区再投资法
1977年“社区再投资法”(“CRA”)要求存托机构协助满足其市场领域符合安全可靠的银行做法的信贷需求。根据CRA，每个存款机构都必须通过向低收入和中等收入的个人和社区提供信贷等方式，帮助满足其市场地区的信贷需求。定期审查保存机构是否遵守“儿童权利法”，并对其进行评级。为了使金融控股公司开始“BHC法”允许的任何新活动，或收购从事“BHC法”允许的任何新活动的任何公司，金融控股公司的每一被保险的存款机构附属机构在其根据“巴塞尔公约”进行的最近一次审查中必须得到至少“满意”的评级。此外，银行监管机构在考虑批准拟议交易的请求时，会考虑CRA的评级。弗罗斯特银行在最近的CRA考试中被评为“满意”。
2019年12月，联邦存款保险公司(“FDIC”)和货币主计长办公室(“OCC”)共同提出了将大大改变现行CRA条例的规则。拟议的规则旨在增加低收入和中等收入社区的银行活动，这些社区非常需要信贷、更负责任的贷款、更多获得银行服务的机会以及改善关键基础设施。这些提案改变了四个关键领域：(一)澄清哪些活动有资格获得CRA信贷；(二)更新哪些活动属于CRA信贷；(三)提供一种更加透明和客观的方法来衡量CRA的业绩；(四)修订与CRA有关的数据收集、记录保存和报告。然而，联邦储备委员会尚未加入拟议的规则制定。因此，我们会继续评估任何对实施CRA的规例所产生的影响，以及它们对我们的财务状况、经营结果和(或)流动资金的影响。
金融隐私权
联邦银行监管机构通过了限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息的规定。这些限制要求向消费者披露隐私政策，并在某些情况下允许消费者防止向无关联的第三方披露某些个人信息。这些条例影响到消费者信息是如何通过多样化的金融公司传播并传递给外部供应商的。
反洗钱与美国爱国者法
近年来，政府对金融机构的政策的一个主要重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。2001年的“美国爱国者法”或“美国爱国者法”大大扩大了美国反洗钱法律和条例的范围，规定了重大的新的遵守义务和尽职义务，创造了新的罪行和处罚，并扩大了美国反洗钱法律和条例的域外管辖权。
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美国。还禁止金融机构进行特定的金融交易和账户关系，在与某些类型的高风险客户打交道时必须采用强化的尽职调查程序，并实施书面客户识别程序。金融机构必须采取某些步骤，协助政府机构侦查和防止洗钱，并报告某些类型的可疑交易。监管当局定期检查金融机构是否遵守这些义务，金融机构未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守所有相关法律或条例，可能对该机构产生严重的金融、法律和声誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管机构批准时不批准并购交易，或禁止此类交易，即使不需要批准。监管当局已对被认定违反这些义务的机构下达了停工令和民事罚款。
外国资产管制局条例
美国财政部的外国资产管制办公室，或外国资产管制处，根据各种法律，包括指定的外国国家、国民和其他国家的权力，管理和执行针对目标国家和制度的经济和贸易制裁。外国资产管制处公布特别指定的目标和国家名单。除其他事项外，我们有责任封锁这些目标和国家的账户和交易，禁止与其进行无证贸易和金融交易，并在这些交易发生后报告被阻止的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的金融、法律和名誉后果，包括导致适用的银行监管当局在需要监管批准时不批准合并或收购交易，甚至在不需要批准的情况下也禁止此类交易。监管当局已对被认定违反这些义务的机构下达了停工令和民事罚款。
激励报酬
作为其定期的、以风险为重点的审查过程的一部分，联邦储备委员会(FederalReserve Board)审查了不是“大型复杂银行机构”的银行机构的激励薪酬安排，比如库伦/弗罗斯特(Cullen/Frost)。这些审查是根据本组织活动的范围和复杂性以及奖励报酬安排的普遍程度，为每个组织量身定做的。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励报酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对组织的安全和健全构成风险，而该组织没有采取及时和有效的措施纠正缺陷，则可对其采取强制措施。
2010年6月，联邦储备委员会、OCC和FDIC发布了关于激励薪酬政策的全面最后指南，目的是确保银行机构的激励薪酬政策不会鼓励过度冒险，从而损害此类机构的安全和健全。该指南涵盖所有有能力对一个组织的风险构成产生重大影响的雇员，无论是单独的还是作为一个集团的一部分，其基础是银行组织的激励报酬安排应：(1)提供不鼓励风险的激励措施-超出组织有效识别和管理风险的能力范围；(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会的积极有效监督。
2016年，美国金融监管机构，包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和证券交易委员会(SEC)，就特定受监管实体(包括库伦/弗罗斯特(Cullen/Frost)和弗罗斯特银行(Frost Bank))的激励支付安排提出了修订规则，但这些拟议规则尚未最终敲定。
网络安全
2015年3月，联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层次的安全控制措施，以建立防线，并确保其风险管理流程也解决客户凭据受损带来的风险，包括安全措施，以可靠地认证访问金融机构基于互联网的服务的客户。另一份声明指出，一家金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划流程，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击之后，该机构的业务迅速恢复、恢复和维持。预计金融机构还将制定适当的流程，以便能够恢复数据和业务运作，并解决重建网络能力和恢复数据的问题。
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机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者。如果我们不遵守监管指引，我们可能会受到各种监管制裁，包括罚款。
2018年2月，美国证交会发布了解释性指南，以协助上市公司准备网络安全风险和事件的披露。这些SEC指南，以及任何其他监管指南，都是州和联邦银行法和条例下的通知和披露要求的补充。
国家监管机构也越来越积极地执行隐私和网络安全标准和条例。最近，一些州通过了一些条例，要求某些金融机构实施网络安全计划，并对这些方案提出了详细要求，包括数据加密要求。许多州，包括德克萨斯州，最近也实施或修改了他们的数据泄露通知和数据隐私要求。我们预计这些地区的州级活动将继续下去，并不断监测我们的客户所在州的发展情况。
在正常的业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统进行业务和存储敏感数据。我们采用深度、分层、防御性的方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防性和侦破工具来监测、阻止和提供有关可疑活动的警报，以及报告任何可疑的高级持续威胁。尽管我们采取了有力的防御措施，但来自网络攻击的威胁十分严重，攻击手段复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化迅速作出反应。尽管到目前为止，除下文所述之外，我们还没有发现与网络安全攻击相关的重大妥协、重大数据丢失或任何物质经济损失，但我们的系统以及我们的客户和第三方服务提供商的系统一直受到威胁，我们有可能在未来经历重大事件。在可预见的将来，由于这些威胁的性质和复杂性的迅速演变，以及由于我们和我们的客户扩大使用互联网银行、移动银行和其他基于技术的产品和服务，与网络安全攻击有关的风险和风险预计仍将很高。见项目1A。进一步讨论与网络安全有关的风险的风险因素。
2018年，我们经历了一次数据安全事件，导致我们的某些商业锁箱客户未经授权访问第三方锁箱软件程序来存储数字图像。我们阻止了被确认的未经授权的访问，并咨询了一家领先的网络安全公司。我们向执法部门报告了这一事件，并与其合作。我们联系了每一个受影响的商业客户，并支持他们采取适当的行动。确定的事件并没有影响到其他的霜冻系统。与这一事件有关的自掏腰包费用总计210万美元，预计不会有进一步的成本。
未来的立法和条例
国会可不时颁布影响金融服务业监管的立法，州立法机构可不时颁布立法，影响这些州特许经营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也定期提出并通过对其规章的修改，或改变现行条例的适用方式。虽然任何改变都可能影响我们或我们的竞争对手运作的监管架构，并可能大幅增加成本、妨碍内部业务流程的效率、需要增加监管资本、需要修改我们的商业策略，以及限制我们以有效方式寻求商机的能力，但仍无法预测待决或未来的法例或规例的实质或影响，或其适用情况。它还可能对我们的竞争对手产生与我们不同的影响，包括使他们更具竞争力的方式。对卡伦/弗罗斯特或其任何子公司适用的法规、规章或规章政策的改变可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大、不利的影响。
员工
在…2019年12月31日，我们雇用了4，659名全职雇员.我们的雇员都没有集体谈判协议的代表。我们相信我们的员工关系是良好的。
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有关执行主任的资料
名字，年龄2019年12月31日最近的商业经验以及库伦/弗罗斯特公司每一位执行干事所担任的职位或职务如下：
姓名和职位 | 年龄 | 近期商业经验 |
菲利普·D·格林 董事局主席行政长官 水警主任兼卡伦/霜冻主任 | 65 | 自1980年7月起任弗罗斯特银行官员。集团执行副总裁，首席财务官库伦/弗罗斯特，1995年10月至2015年1月。2015年1月至2016年3月任卡伦/弗罗斯特总统。自2016年4月起担任卡伦/弗罗斯特公司董事会主席兼首席执行官。 |
帕特里克·弗罗斯特 卡伦/弗罗斯特 冻结银行，集团执行副总裁 冰霜财富顾问-首席总统 银行及冻土保险总裁 | 59 | 自1985年起任弗罗斯特银行官员。弗罗斯特银行行长，1993年8月至今。1997年5月至今卡伦/弗罗斯特总监。集团执行副总裁，弗罗斯特银行冻结财富顾问从2016年4月至今。自2014年10月起任弗罗斯特保险公司总裁。 |
杰瑞·萨利纳斯 行政副总裁，主管 卡伦/弗罗斯特公司首席财务官 | 61 | 自1986年3月起任弗罗斯特银行官员。1997年至2015年1月库伦/弗罗斯特财务高级执行副总裁。集团执行副总裁，首席财务官卡伦/弗罗斯特自2015年1月。 |
安妮特·阿隆佐 行政副总裁，主管 冻结银行人力资源干事 | 51 | 自1993年起任弗罗斯特银行官员。2006年7月至2015年1月任弗罗斯特银行人力资源执行副总裁。弗罗斯特银行人力资源高级执行副总裁，2015年1月至2015年7月。集团执行副总裁，人力资源弗罗斯特银行，2015年7月至2016年3月。集团执行副总裁，首席人力资源官弗罗斯特银行，自2016年4月。 |
罗伯特·伯曼 集团执行副总裁， 冻结银行的风险研究与对策 | 57 | 自1989年1月起任弗罗斯特银行官员。集团执行副总裁，研究和战略弗罗斯特银行，自2001年5月。 |
保罗·H·布拉赫 卡伦/弗罗斯特和集团总裁 主管执行副总裁 冻结银行主管 | 63 | 自1982年1月起任弗罗斯特银行官员。2001年2月至2015年1月任弗罗斯特银行各州行长。集团执行副总裁，首席银行总裁弗罗斯特银行，从2015年1月至今。自2016年4月起任卡伦/弗罗斯特总统。 |
威廉·佩罗蒂 行政副总裁，主管 冻结银行主管 | 62 | 自1982年12月起任弗罗斯特银行官员。集团执行副总裁，首席信贷官弗罗斯特银行2001年5月至2015年1月。集团执行副总裁，首席风险官弗罗斯特银行，2005年4月至2019年1月。自2019年1月起任弗罗斯特银行首席信贷官。 |
卡罗尔·塞恩 行政副总裁，主管 冻结银行风险主任 | 55 | 自1993年12月起任弗罗斯特银行官员。2004年1月至2019年1月任弗罗斯特银行执行副行长兼审计长。集团执行副总裁，首席风险官弗罗斯特银行，自2019年1月。 |
吉米·斯蒂德 行政副总裁，主管 冻结银行客户银行主管 | 44 | 自2001年7月起任弗罗斯特银行官员。2007年10月至2015年12月任Frost银行电子商务业务高级副总裁，2016年1月至2017年1月任Frost银行电子商务业务执行副总裁。集团执行副总裁，首席消费者银行主管弗罗斯特银行自2017年1月。 |
詹姆斯·沃特斯 行政副总裁，总干事 主管律师兼卡伦/弗罗斯特秘书 | 53 | 自2018年3月起任弗罗斯特银行官员。集团执行副总裁，总法律顾问和科伦/弗罗斯特秘书自2018年3月。在加入Frost之前，Waters先生是Haynes and Boone LLP律师事务所的合伙人。 |
坎迪斯·沃尔夫舒尔 文化执行副总裁 冻结银行的制度与人的发展 | 59 | 自1989年起任弗罗斯特银行官员。2008年1月至2015年1月任弗罗斯特银行员工发展执行副总裁。冻结银行工作人员发展高级执行副总裁，2015年1月至2015年7月。集团执行副总裁，文化和人民发展弗罗斯特银行，自2015年7月。 |
卡伦/弗罗斯特公司的任何执行干事与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些人，该执行干事曾经或将要被选为官员。
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可得信息
根据1934年的“证券交易法”，我们必须向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向证券交易委员会提交电子文件的发行人有关的其他信息。我们以电子方式向证券交易委员会备案。
我们通过我们的网站免费提供我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告，并在这些报告向SEC提交或提供后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。此外，我们还在我们的网站上通过并张贴了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德守则。我们的网站还包括我们的公司治理指南和章程，我们的审计委员会，我们的薪酬和福利委员会，我们的风险委员会，我们的公司治理和提名委员会。我们网站的地址是http://www.frostbank.com.我们将向任何提出申请的股东提供上述任何文件的印刷副本。
第1A项.危险因素
对我们普通股的投资受我们业务固有的风险的影响。管理层认为影响我们的重大风险和不确定因素如下。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本报告中包含或包含的所有其他信息。以下所述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。管理层没有意识到或关注的额外风险和不确定因素，或者管理层目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务运作。本报告完全受到这些风险因素的限制。
如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们业务有关的风险
我们受金融市场波动情况和一般经济和政治条件的影响。
我们的成功在某种程度上取决于地方、国家和全球的经济和政治条件以及政府的货币政策。我们的一般财政表现，特别是借款人支付未偿还贷款本金的利息和偿还本金的能力，以及担保这些贷款的抵押品的价值，以及对我们所提供的贷款和其他产品和服务的需求，在很大程度上取决于我们经营的市场、德克萨斯州和整个美国的商业环境。除其他因素外，良好的商业环境通常具有经济增长、有效的资本市场、低通货膨胀、低失业率、高商业和投资者信心以及强劲的商业收益等特点。不利或不确定的经济和市场状况可由下列因素引起：美国和国际经济增长下降；商业活动或投资者或商业信心下降；信贷和资本成本有限或增加；通货膨胀或利率上升；高失业率、石油价格波动；自然灾害；贸易政策和关税；或这些或其他因素的综合作用。虽然最近得克萨斯州、美国和世界各地的经济状况出现了改善趋势，但无法保证这种改善将继续下去。消费者面临的经济压力以及经济持续改善的不确定性可能导致消费者和企业支出、借贷和储蓄习惯发生变化。这些条件可能对我们贷款的信贷质量、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临贷款风险和贷款集中风险。
我们的借贷活动有内在的风险。除其他外，这些风险包括利率变化的影响，以及我们经营的市场以及德克萨斯州和美国各地经济条件的变化。利率的提高和(或)经济条件的减弱可能对借款人偿还未偿还贷款的能力或担保这些贷款的抵押品的价值产生不利影响。我们还受到各种法律和法规的影响，影响我们的贷款活动。如果不遵守适用的法律和条例，我们可能会受到监管执法行动的制约，这可能导致对我们的重大民事罚款进行评估。
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截至2019年12月31日，约88.4%我们的贷款组合包括商业和工业、能源、建筑和商业房地产抵押贷款。这些类型的贷款通常被视为有更大的违约风险，通常比住宅房地产贷款或消费贷款更大。由于我们的贷款组合中包含了大量的商业和工业、能源、建筑和商业房地产贷款，其中一项或几项贷款的恶化可能导致不良贷款的大幅增加。过去不良贷款的增加导致了特定贷款的净亏损、贷款损失准备金的增加和贷款冲销的增加，这些情况和今后的情况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
关于商业和工业、能源、建筑和商业房地产贷款的进一步讨论，见本报告其他地方管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，标题为“贷款”一节。
我们受到利率风险的影响。
我们的收入和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入。利息收入净额是指从贷款和证券等利息资产赚取的利息收入与存款和借入资金等计息负债支付的利息费用之间的差额。利率对许多我们无法控制的因素非常敏感，包括各种政府和监管机构，特别是联邦公开市场委员会的一般经济条件和政策。货币政策的改变，包括利率的改变，不但会影响我们所收取的贷款及证券利息，以及我们就存款及借款所支付的利息，而且会影响(I)我们贷款及取得存款的能力，(Ii)本港金融资产及负债的公允价值，及(Iii)按揭证券组合的平均期限。如果存款及其他借款的利率增幅较贷款及其他投资的利率为快，则可能会对我们的净利息收入及收益造成不利影响。如果贷款和其他投资收到的利率比存款和其他借款的利率下降得更快，收益也可能受到不利影响。市场利率的任何重大、意外或长期变化都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
见项目7.管理层在标题为“净利息收入”和第7A项下对财务状况和经营结果的讨论和分析。本报告其他地方对市场风险的定量和定性披露，以便进一步讨论利率敏感性和我们对利率风险的管理。
我们可能会受到由libor作为参考利率的转变的不利影响。
2017年，英国金融行为管理局宣布，2021年后，它将不再强迫银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)所需的利率。这一公告表明，在目前的基础上继续libor不能也不会在2021年以后得到保证。因此，目前尚无法预测银行是否以及在何种程度上将继续为计算libor提供提交材料。同样，不可能预测伦敦银行同业拆借利率是否将继续被视为可接受的市场基准，何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代品，也无法预测观点或替代办法的任何这种变化可能对经LIBOR指数化的金融工具的市场产生何种影响。
特别是，监管机构、行业团体和某些委员会(例如，替代参考利率委员会)，除其他外，公布了与libor挂钩的金融工具的建议倒退用语，确定了某些libor利率的建议替代办法(例如，担保隔夜融资利率作为美元libor的建议替代办法)，并提出了浮动汇率工具中建议的替代办法的实施建议。目前尚无法预测这些具体建议和提议是否会被广泛接受，它们是否将继续演变，以及这些建议和提议的实施对浮动汇率金融工具市场可能产生什么影响。
我们有大量贷款、衍生合约、借款和其他金融工具，这些金融工具直接或间接依赖于libor。从伦敦银行同业拆借利率的过渡可能造成相当大的成本和额外的风险。由于拟议的替代费率的计算方法不同，根据参照新费率的合同支付的款项将不同于参照伦敦银行同业拆借利率的付款。这一转变将改变我们的市场风险状况，需要改变风险和定价模型、估值工具、产品设计和对冲策略。此外，未能与我们的客户充分管理这一过渡过程可能会对我们的声誉产生不利影响。尽管我们
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目前无法评估从伦敦银行同业拆借利率过渡的最终影响，如果不能充分管理过渡，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的贷款损失准备金可能不够
我们保留贷款损失备抵，这是一种准备金，是通过拨入费用的贷款损失准备金设立的，这是管理层对现有贷款组合内发生的内在损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为贷款组合中固有的估计贷款损失和风险作准备。津贴数额反映了管理层对行业集中度的持续评估；具体的信贷风险；贷款损失经验；当前贷款组合的质量；当前的经济、政治和监管条件以及当前贷款组合固有的不明损失。确定贷款损失备抵的适当水平，本质上涉及高度的主观性，要求我们对当前信贷风险和未来趋势作出重大估计，所有这些风险和趋势都可能发生重大变化。影响借款者的经济状况持续恶化、关于现有贷款的新资料、查明在我们控制范围内和以外的额外问题贷款和其他因素，可能需要增加贷款损失备抵额。此外，银行监管机构定期审查我们的贷款损失备抵，并可能要求增加贷款损失准备金，或根据与管理层不同的判断确认进一步的贷款冲销。此外，如果日后冲销超过贷款损失备抵，我们需要额外拨款，以增加贷款损失的备抵额。贷款损失备抵额的任何增加，都将导致净收入和资本的减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
见第7项中标题为“贷款损失准备金”的一节。管理层对本报告其他地方财务状况和业务结果的讨论和分析与我们确定贷款损失备抵的适当水平有关的进一步讨论。
此外，“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量”的会计准则更新(ASU)2016-13年1月1日修订，将影响我们估算贷款损失备抵额的方法。见附注20-本报告其他部分所列合并财务报表附注中的最新会计准则。财务报表和补充数据。
我们的盈利能力在很大程度上取决于德克萨斯州的经济状况
我们的成功主要取决于得克萨斯州的总体经济状况和我们经营的具体当地市场。与地理更加多样化的大型国家或其他地区银行不同，我们通过奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯敦、二叠纪盆地、里奥格兰德河谷和圣安东尼奥地区的金融中心向整个德克萨斯州的客户提供银行和金融服务。这些地区的本地经济状况，对本港产品和服务的需求，以及客户偿还贷款的能力、获得贷款的抵押品的价值，以及存款资金来源的稳定性，都有重大影响。此外，大约99.7%我们市政债券组合中的证券是由德克萨斯州的政治分支机构发行的。得克萨斯州总体经济状况大幅度下降，无论是衰退、通货膨胀、失业、石油价格变化或长期停滞、证券市场变化、恐怖主义行为、敌对行动爆发或其他国际或国内事件或其他因素，都可能影响这些当地经济状况，进而对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们受到原油价格波动风险的影响
截至2019年12月31日，能源贷款大约包括11.2%我们的贷款组合。此外，能源生产和相关工业在我们的一些主要市场中占了很大一部分。近年来，石油输出国组织(“欧佩克”)某些成员国对原油生产水平的影响导致全球石油供应增加，导致市场油价大幅下跌。市场油价下跌压缩了许多美国和德克萨斯州石油生产商的利润率，特别是那些使用水力压裂和水平钻井等高成本生产技术的生产商，以及油田服务提供商、能源设备制造商和运输供应商等。原油每桶的价格大约是$61在…2019年12月31日从$45在…2018年12月31日。与我们的历史经验相比，近年来，由于石油价格的波动，我们的能源组合出现了更大的损失。虽然石油价格在2019年有所上涨，但未来的油价波动可能会产生负面影响。
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对美国经济的影响，尤其是德克萨斯等能源占主导地位的州的经济，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们受商业房地产市场条件的影响。
如……2019年12月31日，商业房地产抵押贷款大约包括31.1%我们的贷款组合。商业房地产抵押贷款通常比住宅房地产抵押贷款涉及更大程度的信贷风险，因为它们通常有较大的余额，而且更容易受到经济不利条件的影响。由于商业地产担保贷款的支付往往取决于在其内部经营和经营的房地产和企业的成功运作和管理，这种贷款的偿还可能受到借款人无法控制的因素的影响，例如房地产市场或经济的不利条件或政府规章的变化。近几年来，商业房地产市场经历了巨大的增长，竞争压力的增加大大助长了历史上的低资本化率和不断上升的房地产价值。许多美国商业地产指数显示，商业地产价格目前高于2007年的峰值水平，这是导致金融危机的原因之一。因此，联邦银行监管机构对当前商业房地产市场的弱点表示关注。我们没有适当的风险管理政策、程序和控制，可能会对我们今后增加这一投资组合的能力产生不利影响，并可能导致这一投资组合的拖欠率增加和损失增加，因此，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们面临着其他金融机构的稳健性所带来的风险。
金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们接触过许多不同的行业和对手，经常与金融服务业的交易对手进行交易，包括商业银行、经纪人和交易商、投资银行和其他机构客户。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们应得的全部信贷或衍生产品风险的价格变现时，我们的信用风险可能会加剧。任何这类损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的产业和市场领域经营
我们在所有业务领域都面临来自各种不同竞争对手的实质性竞争，其中许多竞争对手规模更大，可能拥有比我们更多的财政资源。这些竞争对手主要包括我们经营的各个市场中的国家、地区和社区银行。我们还面临许多其他类型的金融机构的竞争，包括(但不限于)储蓄和贷款、信用社、金融公司、经纪公司、保险公司和其他金融中介机构。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争力可能会更强。
此外，技术和其他变化降低了进入壁垒，使非银行能够提供传统上由银行提供的产品和服务。特别是，近年来，金融技术公司(“金融技术公司”)的活动大幅增长，预计还将继续增长。金融技术公司已经并可能继续提供类似银行或银行的产品，许多金融技术公司已经申请银行或工业贷款章程。此外，其他金融技术公司还与现有银行合作，允许它们向客户提供存款产品。
此外，消费者还可以保留历史上作为银行存款存入经纪账户或共同基金的基金。消费者也可以在不需要银行帮助的情况下完成诸如付款和/或转移资金等交易。取消银行作为中介的过程，即所谓的“去中介”，可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。此外，与我们相比，我们的许多竞争对手的监管约束较少，成本结构可能也较低。此外，由于其规模，许多竞争对手可能能够实现规模经济，因此可能提供范围更广的产品和服务，并为这些产品和服务提供比我们更好的定价。
我们成功竞争的能力取决于若干因素，其中包括：
• | 基于优质服务、高道德标准和安全可靠的资产，发展、维护和建立长期客户关系的能力。 |
• | 在我们的市场和我们的市场地位扩大的能力。 |
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• | 为满足客户需求而提供的产品和服务的范围、相关性和定价。 |
• | 与竞争对手相比，我们引进新产品和新服务的速度。 |
• | 客户对我们的服务水平感到满意。 |
• | 工业和总体经济趋势。 |
如果不能在上述任何一个领域发挥作用，我们的竞争地位就会大大削弱，这可能会对我们的增长和盈利产生不利影响，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。
我们受到广泛的政府管制和监督，以及相关的执法权力和其他法律补救措施
我们，主要是通过卡伦/弗罗斯特，弗罗斯特银行和某些非银行子公司，受到广泛的联邦和州的监管和监督，这赋予了各监管机构相当大的酌处权。银行监管的主要目的是保护存款人的资金、联邦存款保险基金和整个银行系统，而不是证券持有人。这些规定和监督指导影响到我们的贷款做法、资本结构、投资做法、股利政策和增长等。国会和联邦监管机构不断审查银行法律、法规和政策，以确定可能发生的变化。2010年7月颁布的“多德-弗兰克法案”对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。对法规、规章或监管政策或监督指南的其他修改，包括对法规、条例、政策或监督指南的解释或执行方面的变化，都会对我们产生实质性和不可预测的影响。这种变化可能会使我们承受额外的成本，限制我们可能提供的金融服务和产品的类型，并/或提高非银行提供竞争性金融服务和产品的能力等。如果不遵守法律、条例、政策或监督指导，联邦或州当局可能会采取执法和其他法律行动，包括刑事和民事处罚、丧失FDIC保险、撤销银行章程、监管机构的其他制裁、民事罚款和(或)名誉损害。在这方面，包括银行监管机构在内的政府当局正在对涉及金融活动的合规和其他法律事项采取积极的执法行动。, 这就增加了与实际和可感知的合规失败相关的风险。执行这些行动的指令可能是保密的，因此，在某些情况下，我们不允许公开披露这些行动。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
见项目1.业务和附注9-本报告其他部分所列合并财务报表附注中的“监管和监督”一节。财务报表和补充数据。
我们的会计估计和风险管理过程依赖于分析和预测模型
我们用来估计我们固有的贷款损失和衡量金融工具的公允价值的程序，以及用来估计利率变化和其他市场措施对我们的财务状况和业务结果的影响的程序，取决于使用分析和预测模型。这些模型反映了可能不准确的假设，特别是在市场压力或其他不可预见的情况下。即使这些假设是充分的，这些模型也可能因其设计或实施上的其他缺陷而不充分或不准确。如果我们用于利率风险和资产负债管理的模型不足，我们可能会因市场利率或其他市场措施的变化而遭受更多或意外的损失。如果我们用于确定我们可能出现的贷款损失的模型不充分，贷款损失备抵可能不足以支持未来的冲销。如果我们用来衡量金融工具公允价值的模型不足，这些金融工具的公允价值可能会出人意料地波动，或者不能准确地反映我们在出售或结算这些金融工具时能够实现的目标。在我们的分析或预测模型中，任何这样的失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
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会计准则的改变可能对我们的财务报表产生重大影响
会计准则制定者不时改变指导我们编制财务报表的财务会计和报告准则。这些变化很难预测，而且会对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果产生重大影响。在某些情况下，我们可能需要追溯适用新的或修订的标准，从而改变以前报告的财务结果，或对留存收益收取累积费用。见附注20-本报告其他地方所列财务报表和补充数据综合财务报表附注中的最新会计准则，以进一步了解有待更新的会计准则。
废除联邦对活期存款支付利息的禁令可能会增加我们的利息开支。
从2011年7月21日开始，联邦对金融机构支付活期存款账户利息的所有禁令都被废除，成为“多德-弗兰克法案”的一部分。因此，一些金融机构提供活期存款利息，以争夺客户。我们还不知道其他机构在市场利率上升时可能会提供什么利率。如果我们开始提供活期存款利息以吸引更多客户或维持现有客户，我们的利息费用将增加，而我们的净利差将减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们将来可能需要筹集更多的资本，而这种资本可能在需要时或根本无法获得
我们将来可能需要筹集更多资本，以提供足够的资本资源和流动资金，以满足我们的承诺和业务需要，特别是在我们的资产质量或收益严重恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资金，除其他外，还须视乎当时资本市场的情况(这些情况是我们无法控制的)，以及我们的财政状况。经济状况和对金融机构信心的丧失可能会增加我们的融资成本，并限制我们获得某些传统的资本来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。
我们不能保证这些资本将以可接受的条件或根本不存在。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如购买债务者、冻结银行的储户或参与资本市场的交易对手的信心下降，或卡伦/弗罗斯特或弗罗斯特银行的债务评级下调，都可能对我们的资本成本和筹集资本的能力产生不利影响，进而影响我们的流动性。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能要这样做，因为许多其他金融机构也在寻求筹集资金，并将不得不与这些机构竞争投资者。在需要时，不能以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们的商誉和其他无形资产的价值在未来可能会下降
截至2019年12月31日，我们有6.574亿美元商誉和其他无形资产。我们的预期未来现金流大幅下降，业务环境发生重大不利变化，增长率放缓，或库伦/弗罗斯特普通股价格持续大幅下跌，可能需要在未来支付与我们的商誉和其他无形资产受损有关的费用。如果我们认为未来需要减记商誉和其他无形资产，我们将记录适当的费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临因我们的控制和程序失败或规避而产生的风险。
我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策和程序部分地基于某些假设，只能提供合理而不是绝对的保证，即系统的目标得到实现。任何不遵守或规避我们的控制和程序；不遵守与控制和程序有关的条例；以及不遵守我们的公司治理政策和程序，都可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
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新的业务或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险
我们不时在现有业务范围内实施新业务或提供新产品和服务。与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新产品和服务时，我们投入了大量的时间和资源。引进和开发新业务和(或)新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务时未能成功管理这些风险，则可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的声誉和业务受到负面宣传风险的影响
声誉风险，或负面舆论对我们的收益和资本的风险，是我们企业固有的风险。负面舆论可能对我们留住和吸引客户的能力产生不利影响，并使我们面临不利的法律和监管后果。负面舆论可能来自我们在任何数量的活动中的实际或被指控的行为，包括贷款做法、公司治理、遵守条例、合并和收购、披露、分享或不充分保护客户信息，以及政府监管机构和社区组织针对这种行为采取的行动。负面舆论也可能是负面新闻或负面宣传造成的，这些负面新闻或宣传损害了整个金融服务业的声誉。此外，有关我们的负面宣传或负面信息，不论是否属实，可能会严重损害我们的声誉或前景，这些信息可能会在社交媒体、非主流新闻服务或互联网其他部分发布，而通过这些渠道传播信息的速度和广泛性加大了这一风险。因为我们的大部分业务都是在“霜”品牌下进行的，对一项业务的负面舆论可能会影响我们的其他业务。
我们的业务、财务状况和运营结果都会受到客户行为变化的影响。
个人、经济、政治、行业的具体情况和其他我们无法控制的因素，如燃料价格、能源成本、房地产价值或其他影响客户收入水平的因素，都可能改变预期的客户行为，包括借款、还款、投资和存款做法。这些做法的改变可能会对我们预测业务需求和满足监管要求的能力产生重大不利影响。此外，困难的经济状况可能对消费者信心水平产生负面影响。消费者信心下降，可能会加重这些困难的市场环境对我们、我们的客户和金融机构其他人士的不利影响。
库伦/弗罗斯特的大部分收入依赖于子公司的股息
卡伦/弗罗斯特是一个与其子公司不同的独立的法律实体。该公司的大部分收入都来自子公司的股息。这些股息是库伦/弗罗斯特普通股和优先股及利息的主要资金来源，也是库伦/弗罗斯特债务的本金。各种联邦和州的法律和法规限制弗罗斯特银行和某些非银行附属机构向库伦/弗罗斯特支付股息的数额。此外，库伦/弗罗斯特在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受附属公司债权人事先提出的债权制约。如果弗罗斯特银行无法向库伦/弗罗斯特支付股息，卡伦/弗罗斯特可能无法偿还债务、支付债务或对我们的普通股或优先股支付股息。无法从弗罗斯特银行获得股息可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
见项目1.业务和附注9-本报告其他部分所列合并财务报表附注中的“监管和监督”一节。财务报表和补充数据。
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潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值
我们通常寻求文化相似、管理经验丰富、具有重要市场存在或有潜力通过财务管理、规模经济或扩大服务提高盈利能力的并购伙伴。收购其他银行、企业或分行通常涉及与收购相关的各种风险，其中包括：
• | 对目标公司未知或或有负债的潜在风险敞口。 |
• | 对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口。 |
• | 对我们业务的潜在干扰。 |
• | 潜在的转移我们管理层的时间和注意力。 |
• | 可能失去目标公司的关键员工和客户。 |
• | 难以估计目标公司的价值。 |
• | 可能影响目标公司的银行或税务法律或法规的潜在变化。 |
收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在未来的任何交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会受到一定程度的稀释。此外，未能实现预期的收入增长、成本节约、地域或产品存在增加和(或)收购带来的其他预期利益，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
采购可能因监管问题而被推迟、阻碍或禁止
包括美国在内的金融机构的收购须经各种联邦和州监管机构(统称“监管审批”)批准。自全球金融危机以来，获得这些必要的监管批准的过程变得更加困难，我们从事某些并购交易的能力取决于银行监管者当时对我们的资本水平、管理质量和总体状况的看法，以及他们对包括我们遵守法律在内的各种其他因素的评估。监管批准可能会因现有或新的监管问题而被拖延、阻碍、限制或拒绝，因为我们或可能与监管机构有联系，包括(但不限于)与遵守“银行保密法”、“社区再投资法”、“公平贷款法”、“公平住房法”、“消费者保护法”、不公平、欺骗性或滥用行为条例和其他类似法律和条例有关的问题。我们可能无法追求、评估或完成战略性和具有竞争力的重大收购机会，原因是我们无法、或预期或无法在合理的条件下及时获得监管机构的批准。这些因素可能导致的与潜在收购有关的困难可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临流动性风险。
我们需要流动资金来偿还到期的存款和债务。我们获得足以资助我们的活动或以我们可以接受的条件获得资金的资金来源，可能会受到具体影响我们或整个金融服务业或经济的因素的影响。可能减少我们获得流动性来源的因素包括德克萨斯经济的低迷、信贷市场的困难或对我们不利的监管行动。此外，存户的流动资金需求，亦可能影响我们取得存款的机会。特别是，我们的大部分负债是需求、储蓄、利息支票和货币市场存款，它们是在活期付款或提前几天通知后支付的，而相比之下，很大一部分资产是贷款，不能在同一时间内调用或出售。我们可能无法在将来有需要时取代到期存款和垫款，特别是如果我们的大量存户无论理由为何，都会要求提取存款和垫款。如果不能维持足够的流动资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们可能无法吸引和留住技术人员。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键人才的能力。在我们从事的许多活动中，对最好的人的竞争是激烈的，我们可能无法雇用或留住他们。我们现时并无与任何高级人员签订雇佣协议或不竞争协议.关键人员服务的意外损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响，因为他们的客户关系、技能、市场知识和多年的行业经验。
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而且很难及时找到合格的接班人。此外，美国银行业监管机构激励薪酬政策的范围和内容，以及这些政策的变化，可能会对我们雇佣、留住和激励关键员工的能力产生不利影响。
我们受政府在资料及私隐保障方面的规管及监管。
我们的业务需要收集和保留大量客户数据，包括我们维护的各种信息系统中的个人可识别信息，以及与我们签订合同提供数据服务的第三方维护的信息。我们还保存重要的公司内部数据，如有关员工的个人身份信息和与我们的业务有关的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们非常重要。我们收集这些客户和公司的数据受到广泛的监管和监督。如下文进一步讨论的，此类客户和公司数据可能因客户个人电子设备的损害或由于我们的系统或第三方系统中的数据安全漏洞而受到危害。未经授权的帐户活动造成的损失可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们受与客户、雇员或其他人的隐私有关的法律法规的约束，任何不遵守这些法律和条例的行为都可能使我们承担责任和/或损害名誉。随着新的与隐私相关的法律法规的实施，我们遵守这些法律法规所需的时间和资源，以及我们在数据违规情况下不遵守和报告义务的潜在责任，可能会大大增加。
我们的信息系统可能会遇到安全故障、中断或破坏
在正常的业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统进行业务和存储敏感数据。这些系统的任何故障、中断或破坏都可能严重扰乱我们的业务。信息安全漏洞和与网络安全有关的事件包括但不限于试图获取信息，包括客户和公司信息、恶意代码、计算机病毒和拒绝服务攻击，这些攻击可能导致未经授权的访问、滥用、丢失或销毁数据(包括保密客户信息)、账户接管、无法获得服务或其他事件。这类威胁可能来自外部或内部各方的人为错误、欺诈或恶意，也可能是意外技术故障造成的。我们的技术、系统、网络和软件一直并继续受到网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击从不协调的个别企图到针对我们的复杂和有针对性的措施不等。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或破坏(特别是通过网络攻击或网络入侵)的风险有所增加。
我们的客户和雇员一直并将继续成为使用欺诈性电子邮件和其他通信的对象，企图盗用密码、银行账户信息或其他个人信息，或通过“特洛伊木马”程序向我们的信息系统、我们的商家或第三方服务提供商的信息系统和/或我们客户的计算机引入病毒或其他恶意软件。尽管我们努力通过改进产品、使用加密和认证技术以及客户和员工教育来减轻这些威胁，但针对我们或我们的商家和第三方服务提供商的此类网络攻击仍然是一个严重的问题。此外，为了获得我们的产品和服务，我们的客户使用我们的安全控制系统以外的个人电子设备。普遍存在的网络安全事件和网络犯罪的风险是复杂的，而且还在不断演变。更普遍的是，公开的有关安全和网络相关问题的信息可能会阻碍电子或基于网络的应用程序或解决方案作为进行商业交易的手段的使用或发展。
云技术对于我们的系统的运行也是至关重要的，我们对云技术的依赖也在增长。云技术中的服务中断可能导致访问或丢失对我们的业务非常重要的数据的延迟，并可能妨碍我们的客户访问我们的产品和服务。
虽然我们作出了重大努力来维护我们的信息系统的安全和完整性，并已采取各种措施来管理安全受到破坏或中断的风险，但不能保证我们的安全努力和措施将是有效的，也不能保证企图破坏或破坏安全的行为不会成功或具有破坏性。即使是最受保护的信息、网络、系统和设施也仍然可能受到攻击，因为试图进行的安全破坏，特别是网络攻击和入侵，或破坏行为将在未来发生，而且这些尝试中使用的技术也在不断发展，通常在发射之前都不会被识别。
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针对目标，在某些情况下设计为不被检测，实际上也可能不被检测。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，我们几乎不可能完全减轻这一风险。虽然我们维持特定的“网络”保险覆盖范围，这将适用于各种违约情况，但保险金额在任何特定情况下都可能不够。此外，由于网络威胁的情况本身是很难预测的，而且可以采取多种形式，所以我们的网络保险范围可能不包括一些违法行为。安全漏洞或对我们的信息系统或与我们的客户、商人和第三方供应商有关的信息系统的其他重大破坏，包括由于网络攻击，可能(1)破坏我们的网络和系统的正常运作，从而破坏我们和(或)我们某些客户的运作；(2)导致未经授权获取和销毁、丢失、盗窃、盗用或泄露我们或我们客户的机密、敏感或其他有价值的信息；(Iii)违反适用的私隐、违反资料及其他法律，使我们受到额外的监管审查，并使我们面临民事诉讼、政府罚款及可能的经济责任；。(Iv)需要管理层给予重大关注及资源，以补救所造成的损害；或。(V)损害我们的声誉，或令选择与我们做生意的客户数目减少。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，尽管以技术和技术为基础的风险和控制系统不断扩散，但我们的企业最终依靠人作为我们最大的资源，他们不时地犯错误或违反适用的政策、法律、规则或程序，而这些政策、法律、规则或程序并不总是被我们的技术过程或我们的控制和其他程序所抓住，而这些程序的目的是防止和发现此类错误或违反行为。这些可能包括计算错误、处理电子邮件的错误、软件或模型开发或实现中的错误、判断上的简单错误，以及故意忽视或规避适用的政策、法律、规则或程序的努力。人为错误、渎职和其他不当行为，包括故意滥用与内幕交易或其他目的有关的客户信息，即使及时发现和纠正，也可能造成声誉损害，对我们的业务、财务状况、经营结果和法律风险造成重大不利影响。
2018年，我们经历了一次数据安全事件，导致我们的某些商业锁箱客户未经授权访问第三方锁箱软件程序来存储数字图像。我们阻止了被确认的未经授权的访问，并咨询了一家领先的网络安全公司。我们向执法部门报告了这一事件，并与其合作。我们联系了每一个受影响的商业客户，并支持他们采取适当的行动。确定的事件并没有影响到其他的霜冻系统。
我们的业务依赖于某些外部供应商
我们依靠某些外部供应商提供维持日常运营所需的产品和服务。这些第三方供应商是我们操作和信息安全风险的来源，包括与操作错误、信息系统中断或违规以及未经授权披露敏感或机密客户或客户信息相关的风险。如果这些供应商遇到任何这些问题，或者我们很难与他们沟通，我们就可能面临业务中断、失去服务或与客户连接、声誉受损和诉讼风险，这些都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而影响我们的财务状况和运营结果。
此外，我们的业务面临这样的风险，即这些供应商将无法按照服务级别协议下的合同安排履行业务。虽然我们仔细地选择了这些外部供应商，但我们并不控制他们的行为。由于供应商的组织结构、财务状况、对现有产品和服务的支持、战略重点或任何其他原因，外部供应商未能按照服务级别协议下的合同安排履行业务，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和业务结果产生重大影响。更换这些外部供应商也可能造成重大延误和费用。
我们不断地遇到技术变革。
随着新技术驱动的产品和服务的频繁引进，金融服务业不断经历着快速的技术变革。有效利用技术可以提高效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新技术驱动的产品。
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和服务或成功地营销这些产品和服务给我们的客户。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
另一方面，我们在业务流程中采用某些新技术，例如与人工智能和算法有关的新技术，可能会产生意想不到的后果，因为它们的局限性或我们未能有效利用这些技术，这也可能对我们的业务、财务状况、业务结果和法律风险产生重大不利影响。
我们面临与信托责任有关的诉讼风险。
有时，客户对我们履行信托责任提出索赔并采取法律行动。无论客户索赔和与我们履行信托责任有关的法律行动是有根据的还是没有根据的，如果这些索赔和法律行动不能以对我们有利的方式得到解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对我们和我们的产品和服务的市场看法产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们面临与知识产权有关的诉讼风险。
包括美国在内的银行和其他金融服务公司，都依赖科技公司提供支持日常运营所需的信息技术产品和服务。科技公司经常因专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外，专利控股公司寻求将它们购买或以其他方式获得的专利货币化。我们供应商的竞争对手或其他个人或公司不时声称持有由我们的供应商出售给我们的知识产权，我们现在和将来可能被指定为各种相关诉讼的被告。随着金融服务部门越来越依赖信息技术供应商，这种索赔在今后可能会增加。这些诉讼中的原告经常寻求禁令和实质性损害赔偿。
无论这些专利或其他知识产权的范围或有效性，或任何潜在或实际诉讼人的索偿要求，我们都可能要进行旷日持久的诉讼。这样的诉讼往往代价高昂，耗费时间，扰乱了我们的业务，分散了对管理层的注意力。如果我们被发现侵犯了一项或多项专利或其他知识产权，我们可能被要求向第三方支付巨额损害或版税。在某些情况下，我们可以考虑就有争议的知识产权订立许可协议，但不能保证可以以可接受的条件获得这类许可，或不会发生诉讼。这些许可证也可能大大增加我们的运营费用。如果与知识产权索偿有关的法律问题得到解决或解决，我们可能需要支付可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的款项。
我们面临与借贷活动有关的环境责任风险。
我们的贷款组合中有很大一部分是由不动产担保的。在正常的业务过程中，我们取消抵押品赎回权，并取得财产所有权，以获得某些贷款。这样做，就有可能在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现有害或有毒物质，我们可能对补救费用以及人身伤害和财产损害承担责任。环境法可能要求我们支付大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，对现行法律的未来法律或更严格的解释或执行政策可能增加我们对环境责任的风险。在采取止赎行动之前对不动产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。补救费用和与环境危害有关的任何其他财务责任可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能对我们的业务产生重大影响
恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，这类事件可能会影响我们存款基础的稳定，削弱借款人偿还未偿还贷款的能力，损害保证贷款的抵押品价值，造成重大财产损失，以及(或)导致我们招致额外开支。今后任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
金融服务公司依赖于客户和交易对手信息的准确性和完整性
在决定是否提供信贷或进行其他交易时，我们依赖客户和对手方或其代表提供的信息，包括财务报表、信用报告和其他财务信息。我们还依赖这些客户、对手方或其他第三方，如独立审计师，对这些信息的准确性和完整性进行陈述。依赖不准确或误导的财务报表、信用报告或其他财务信息可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
联邦、州或地方税法的变化可能会对我们的财政业绩产生负面影响
我们可能会受到税法的改变，从而提高我们的实际税率。这些法律的修改可能追溯到以前的时期，因此可能对我们目前和未来的财务业绩产生不利影响。此外，2017年12月22日颁布的减税和就业法案对我们和客户的全面影响仍然不确定，造成了与客户未来信贷需求和未来结果有关的不确定性和风险。预计由于联邦企业所得税税率下降而导致的经济活动增加，一般会刺激更多的经济活动，从而鼓励更多的借贷。同时，一些客户可能选择使用他们额外的现金流量从较低的税收，以满足他们现有的活动水平，减少借贷需求。取消对大量客户的联邦所得税扣除业务利息费用，有效地增加了借款成本，并可能使股权或混合融资相对更具吸引力。这可能会对企业客户借贷产生长期负面影响。我们不能保证我们目前预期的联邦所得税改革的好处将得到实现。
我们会受到税务机关的审查和质疑。
我们受联邦和适用的州税务条例的约束。这种税务条例往往很复杂，需要解释，而对这些条例的修改可能会对我们的业务结果产生负面影响。在正常的业务过程中，我们经常受到联邦和适用的州税务当局的审查和质疑，涉及我们所作的投资和我们从事的业务所应缴的税额。最近，联邦和州税务当局在挑战金融机构所采取的税收立场方面变得越来越咄咄逼人。这些税种可能涉及税收合规、销售和使用、特许经营、总收入、工资、财产税和所得税问题，包括税基、分配和税收抵免规划。税务当局提出的挑战可能导致调整应纳税收入或扣减的时间或数额，或调整税收管辖区之间的收入分配。如果有任何这样的挑战，但没有解决对我们有利，它们可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
与我们普通股有关的风险
我们的股价可能会波动
股票价格波动可能会使你更难转售你的普通股，当你想和价格你觉得有吸引力。我们的股票价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：
• | 业务季度业绩的实际或预期变化。 |
• | 证券分析师的建议。 |
• | 其他投资者认为可以与我们媲美的公司的经营和股价表现。 |
• | 与金融服务业的趋势、关注和其他问题有关的新闻报道。 |
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• | 市场对我们和/或竞争对手的看法。 |
• | 竞争对手使用的新技术或提供的服务。 |
• | 我们发行额外的证券，包括普通股和可兑换或代表接受普通股权利的证券。 |
• | 在股票发行后，在市场上出售大量普通股或类似证券，或认为这种出售可能发生。 |
• | 我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺。 |
• | 未能整合收购或实现预期的收购收益。 |
• | 政府规章的改变。 |
• | 地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。 |
总体市场波动，包括得克萨斯州经济实力的实际或预期变化；行业因素以及总体经济和政治条件和事件，如经济放缓或衰退；利率变化、石油价格波动或信贷损失趋势，也可能导致我们的股票价格下降，而不论经营结果如何。
我国普通股的成交量低于其他大型金融服务公司
虽然我们的普通股是在纽约证券交易所(NYSE)上市交易的，但我们普通股的交易量却低于其他规模较大的金融服务公司。公开交易市场具有预期的深度、流动性和有序性，这取决于在任何特定时间，愿意购买和出售我们的普通股的人是否在市场上存在。这种存在取决于投资者的个人决定和我们无法控制的一般经济和市场条件。考虑到我们的普通股成交量较低，大量出售我们的普通股，或这些股票的预期，可能导致我们的股票价格下跌。
卡伦/弗罗斯特未来将不再继续向其普通股派发股息
卡伦/弗罗斯特普通股的持有者只有权获得其董事会可以宣布从合法可用于此类支付的资金中提取的股息。虽然库伦/弗罗斯特在历史上曾宣布其普通股有现金红利，但它不必这样做，将来可能会减少或消除普通股股利。这可能会对库伦/弗罗斯特普通股的市场价格产生不利影响。此外，Cullen/Frost是一家银行控股公司，其宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，包括联邦储备委员会关于资本充足率和股息的指导方针。
如附注9所述-合并财务报表附注8中的资本和监管事项。本报告其他地方的财务报表和补充数据表明，如果我们选择推迟支付次级次级可推迟利息债券的利息，或不申报和支付我们A系列优先股的股息，我们申报或支付普通股股利的能力也可能受到某些限制。
我们普通股的投资不是保险存款
我们的普通股不是银行存款，因此没有联邦存款保险公司(FDIC)、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私营实体的损失保险。由于本报告本“风险因素”一节和其他部分所述的原因，对我们普通股的投资具有内在的风险，并受影响任何公司普通股价格的同样市场力量的影响。因此，如果你购买我们的普通股，你可能会损失一部分或全部投资。
某些银行法可能会产生反收购效果。
联邦银行法的规定，包括监管审批要求，可能使第三方更难收购我们，即使这样做会被认为对我们的股东有利。这些规定有效地抑制了未经谈判的合并或其他商业合并，反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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第1B项未解决的工作人员意见
无
项目2.属性
我们的总部位于德克萨斯州圣安东尼奥市中心。我们租用的这些设施包括我们的行政和初级行政办公室，以及弗罗斯特银行的主要银行总部。我们还在奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯敦、二叠纪盆地、里奥格兰德河谷和圣安东尼奥等地区拥有或租赁其他主要市场设施。我们认为我们的物业适合及足以应付目前的需要。
项目3.法律程序
在进行业务过程中，我们受到各种索赔和法律诉讼的影响。管理层并不期望这些事项的最终处置会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
第4项.矿场安全披露
无
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第二部分
第五项登记人普通股的市场、有关股东事项及发行人购买权益证券
我们的普通股市场
我们的普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchangeInc.)进行交易。(“纽约证券交易所”)，代号为“CFR”。截至2019年12月31日，有62,669,004发行的普通股股份1,130纪录保持者。普通股每股收盘价2019年12月31日，在我们财政年度的最后一个交易日，$97.78.
股票补偿计划
有关以股票为基础的补偿金的未付和可供将来赠款的资料。2019年12月31日，将股东批准的股票薪酬计划与股东未批准的股票薪酬计划分开列出如下表。关于以股票为基础的薪酬计划的补充信息载于本报告其他部分所列合并财务报表附注11中的附注11-雇员福利计划。财务报表和补充数据。
计划类别 | 股份转让数量 .class=‘class 1’>. 行使 杰出奖 | 加权平均 运动 价格 突出 获奖 | 股份转让数量 可供 未来补助金 | ||||||
股东批准的计划 | 2,654,171 | (1) | $ | 64.60 | (2) | 1,105,616 | |||
未获股东批准的计划 | — | — | — | ||||||
共计 | 2,654,171 | 64.60 | 1,105,616 | ||||||
(1) | 包括1,980,866与股票期权有关的股票，440,647与非归属股有关的股份，55,370与董事递延股有关的股份及177,288与绩效股票单位相关的股份(假设达到业绩标准规定的最高支付率)。 |
(2) | 不包括未经考虑而行使的未偿股票单位。 |
股票回购计划
我们的董事会不时会批准股票回购计划。一般而言，股票回购计划使我们能够主动地管理我们的资本状况，并将多余的资本返还给股东。根据这些计划购买的股票也为我们提供了必要的普通股，以履行与股票赔偿有关的义务。在……上面2019年7月24日，我们的董事会授权1亿美元股票回购计划，允许我们通过一-在公开市场或通过私人交易不时以各种价格支付。根据这个计划，我们重新购买了202,724按总成本计算的股份1 720万美元期间2019。根据先前的股票回购计划，我们进行了回购。496,307按总成本计算的股份5 000万美元期间2019, 1,027,292按总成本计算的股份1亿美元期间2018和1,134,966按总成本计算的股份1亿美元2017年。
下表提供我们或任何“附属买家”(根据1934年“证券交易法”第10b-18(A)(3)条)购买我们的普通股的资料。2019.
期间 | 总人数 购买的股份 | 平均价格 按股付费 | 总人数 购买的股份 作为公共自愿的一部分 公布的计划 | 可按计划购买的股票的最大数量(或近似美元价值) 转轨时期的终结 | ||||||||||
2019年10月1日至10月31日 | 11,680 | (1) | $ | 92.84 | — | $ | 82,809 | |||||||
2019年11月1日至11月30日 | — | — | — | 82,809 | ||||||||||
2019年12月1日至12月31日 | — | — | — | 82,809 | ||||||||||
共计 | 11,680 | — | ||||||||||||
(1) | 与某些股份奖励的归属有关的回购。 |
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性能图
下面的业绩图表将库伦/弗罗斯特普通股的累计股东总回报率与标准普尔500指数和标准普尔500银行指数所列公司股票证券的累计总回报率进行了比较，该指数是在每年最后一个交易日计量的。该图表假定投资为100美元2014年12月31日在支付之日不收取佣金的分红再投资。性能图表代表过去的业绩，不应被视为未来业绩的指标。
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | $ | 100.00 | $ | 87.56 | $ | 133.10 | $ | 146.31 | $ | 139.22 | $ | 159.54 | |||||||||||
标准普尔500 | 100.00 | 101.38 | 113.51 | 138.29 | 132.23 | 173.86 | |||||||||||||||||
标准普尔500强银行 | 100.00 | 100.85 | 125.36 | 153.64 | 128.38 | 180.55 | |||||||||||||||||
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项目6.选定的财务数据
以下合并选定的财务数据是从截至和结束的五年的审定财务报表中得出的。2019年12月31日。下列合并财务数据应结合管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析以及本报告其他部分所载的综合财务报表和有关说明一并阅读。从2018年开始，一项新的会计准则要求我们报告与借记卡和自动取款机交易相关的网络成本，这些交易从相关的交换和借记卡费用收入中扣除。在此之前，此类网络成本被列为其他非利息费用的一部分.在报告所述期间收购的公司的经营业绩包括在各自收购之日以来我们的经营结果。除每股数据外，美元金额和普通股流通股均以千元计。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
综合收入报表 | |||||||||||||||||||
利息收入： | |||||||||||||||||||
贷款，包括费用 | $ | 741,747 | $ | 669,002 | $ | 534,804 | $ | 458,094 | $ | 433,872 | |||||||||
证券 | 350,924 | 319,728 | 315,599 | 313,943 | 307,394 | ||||||||||||||
计息存款 | 35,590 | 56,968 | 41,608 | 16,103 | 8,123 | ||||||||||||||
联邦基金出售和转售协议 | 5,524 | 5,500 | 936 | 272 | 107 | ||||||||||||||
利息收入总额 | 1,133,785 | 1,051,198 | 892,947 | 788,412 | 749,496 | ||||||||||||||
利息费用： | |||||||||||||||||||
存款 | 99,742 | 75,337 | 17,188 | 7,248 | 9,024 | ||||||||||||||
联邦资金购买和回购协议 | 19,675 | 8,021 | 1,522 | 204 | 167 | ||||||||||||||
次级附属可延期利息债券 | 5,706 | 5,291 | 3,955 | 3,281 | 2,725 | ||||||||||||||
应付附属票据及其他借款 | 4,657 | 4,657 | 3,860 | 1,343 | 948 | ||||||||||||||
利息费用总额 | 129,780 | 93,306 | 26,525 | 12,076 | 12,864 | ||||||||||||||
净利息收入 | 1,004,005 | 957,892 | 866,422 | 776,336 | 736,632 | ||||||||||||||
贷款损失准备金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | 51,673 | 51,845 | ||||||||||||||
贷款损失备抵后的净利息收入 | 970,246 | 936,279 | 830,962 | 724,663 | 684,787 | ||||||||||||||
非利息收入： | |||||||||||||||||||
信托及投资管理费 | 126,722 | 119,391 | 110,675 | 104,240 | 105,512 | ||||||||||||||
存款帐户服务费 | 88,983 | 85,186 | 84,182 | 81,203 | 81,350 | ||||||||||||||
保险佣金及费用 | 52,345 | 48,967 | 46,169 | 47,154 | 48,926 | ||||||||||||||
交换卡和借记卡交易费 | 14,873 | 13,877 | 23,232 | 21,369 | 19,666 | ||||||||||||||
其他收费、佣金及费用 | 37,123 | 37,231 | 39,931 | 39,623 | 37,551 | ||||||||||||||
证券交易净收益(亏损) | 293 | (156 | ) | (4,941 | ) | 14,975 | 69 | ||||||||||||
其他 | 43,563 | 46,790 | 37,222 | 41,144 | 35,656 | ||||||||||||||
非利息收入共计 | 363,902 | 351,286 | 336,470 | 349,708 | 328,730 | ||||||||||||||
非利息费用： | |||||||||||||||||||
薪金和工资 | 375,029 | 350,312 | 337,068 | 318,665 | 310,504 | ||||||||||||||
雇员福利 | 86,230 | 77,323 | 74,575 | 72,615 | 69,746 | ||||||||||||||
净占用率 | 89,466 | 76,788 | 75,971 | 71,627 | 65,690 | ||||||||||||||
技术、家具和设备 | 91,995 | 83,102 | 74,335 | 71,208 | 64,373 | ||||||||||||||
存款保险 | 10,126 | 16,397 | 20,128 | 17,428 | 14,519 | ||||||||||||||
无形摊销 | 1,168 | 1,424 | 1,703 | 2,429 | 3,325 | ||||||||||||||
其他 | 180,665 | 173,538 | 175,289 | 178,988 | 165,561 | ||||||||||||||
非利息费用共计 | 834,679 | 778,884 | 759,069 | 732,960 | 693,718 | ||||||||||||||
所得税前收入 | 499,469 | 508,681 | 408,363 | 341,411 | 319,799 | ||||||||||||||
所得税 | 55,870 | 53,763 | 44,214 | 37,150 | 40,471 | ||||||||||||||
净收益 | 443,599 | 454,918 | 364,149 | 304,261 | 279,328 | ||||||||||||||
优先股股利 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | ||||||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 435,536 | $ | 446,855 | $ | 356,086 | $ | 296,198 | $ | 271,265 | |||||||||
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截至或截至12月31日为止的一年， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
每个公共共享数据 | |||||||||||||||||||
净收入-基本收入 | $ | 6.89 | $ | 6.97 | $ | 5.56 | $ | 4.73 | $ | 4.31 | |||||||||
净收益-稀释 | 6.84 | 6.90 | 5.51 | 4.70 | 4.28 | ||||||||||||||
申报和支付的现金红利 | 2.80 | 2.58 | 2.25 | 2.15 | 2.10 | ||||||||||||||
账面价值 | 60.11 | 51.19 | 49.68 | 45.03 | 44.30 | ||||||||||||||
普通股 | |||||||||||||||||||
期终 | 62,669 | 62,986 | 63,476 | 63,474 | 61,982 | ||||||||||||||
加权平均股票-基本 | 62,742 | 63,705 | 63,694 | 62,376 | 62,758 | ||||||||||||||
股票补偿的稀释效应 | 700 | 982 | 968 | 593 | 715 | ||||||||||||||
加权平均股份 | 63,442 | 64,687 | 64,662 | 62,969 | 63,473 | ||||||||||||||
性能比 | |||||||||||||||||||
平均资产回报率 | 1.36 | % | 1.44 | % | 1.17 | % | 1.03 | % | 0.97 | % | |||||||||
平均普通股回报率 | 12.24 | 14.23 | 11.76 | 10.16 | 9.86 | ||||||||||||||
利息收入与平均收益资产之比 | 3.75 | 3.64 | 3.69 | 3.56 | 3.45 | ||||||||||||||
派息比率 | 40.64 | 37.03 | 40.49 | 45.54 | 48.72 | ||||||||||||||
资产负债表数据 | |||||||||||||||||||
期末： | |||||||||||||||||||
贷款 | $ | 14,750,332 | $ | 14,099,733 | $ | 13,145,665 | $ | 11,975,392 | $ | 11,486,531 | |||||||||
盈利资产 | 31,280,550 | 29,894,185 | 29,595,375 | 28,025,439 | 26,431,176 | ||||||||||||||
总资产 | 34,027,428 | 32,292,966 | 31,747,880 | 30,196,319 | 28,565,942 | ||||||||||||||
无利息活期存款 | 10,873,629 | 10,997,494 | 11,197,093 | 10,513,369 | 10,270,233 | ||||||||||||||
计息存款 | 16,765,935 | 16,151,710 | 15,675,296 | 15,298,206 | 14,073,362 | ||||||||||||||
存款总额 | 27,639,564 | 27,149,204 | 26,872,389 | 25,811,575 | 24,343,595 | ||||||||||||||
长期债务和其他借款 | 235,164 | 234,950 | 234,736 | 236,117 | 235,939 | ||||||||||||||
股东权益 | 3,911,668 | 3,368,917 | 3,297,863 | 3,002,528 | 2,890,343 | ||||||||||||||
平均： | |||||||||||||||||||
贷款 | $ | 14,440,549 | $ | 13,617,940 | $ | 12,460,148 | $ | 11,554,823 | $ | 11,267,402 | |||||||||
盈利资产 | 29,600,422 | 28,899,578 | 28,359,131 | 26,717,013 | 25,954,510 | ||||||||||||||
总资产 | 32,085,851 | 31,029,850 | 30,450,207 | 28,832,093 | 28,060,626 | ||||||||||||||
无利息活期存款 | 10,358,416 | 10,756,808 | 10,819,426 | 10,034,319 | 10,179,810 | ||||||||||||||
计息存款 | 16,054,861 | 15,532,258 | 15,085,492 | 14,477,525 | 13,860,948 | ||||||||||||||
存款总额 | 26,413,277 | 26,289,066 | 25,904,918 | 24,511,844 | 24,040,758 | ||||||||||||||
长期债务和其他借款 | 235,064 | 234,850 | 226,194 | 236,033 | 235,856 | ||||||||||||||
股东权益 | 3,702,039 | 3,284,376 | 3,173,264 | 3,058,896 | 2,895,192 | ||||||||||||||
资产质量 | |||||||||||||||||||
贷款损失备抵 | $ | 132,167 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | |||||||||
年终贷款损失备抵 | 0.90 | % | 0.94 | % | 1.18 | % | 1.28 | % | 1.18 | % | |||||||||
贷款冲销净额 | $ | 33,724 | $ | 44,845 | $ | 33,141 | $ | 34,487 | $ | 15,528 | |||||||||
贷款冲销净额与平均贷款额之比 | 0.23 | % | 0.33 | % | 0.27 | % | 0.30 | % | 0.14 | % | |||||||||
不良资产 | $ | 109,485 | $ | 74,914 | $ | 157,292 | $ | 102,591 | $ | 85,722 | |||||||||
不良资产用于： | |||||||||||||||||||
贷款总额加止赎资产 | 0.74 | % | 0.53 | % | 1.20 | % | 0.86 | % | 0.75 | % | |||||||||
总资产 | 0.32 | 0.23 | 0.50 | 0.34 | 0.30 | ||||||||||||||
合并资本比率 | |||||||||||||||||||
普通股一级风险比率 | 12.36 | % | 12.27 | % | 12.42 | % | 12.52 | % | 11.37 | % | |||||||||
一级风险比率 | 12.99 | 12.94 | 13.16 | 13.33 | 12.38 | ||||||||||||||
总风险比率 | 14.57 | 14.64 | 15.15 | 14.93 | 13.85 | ||||||||||||||
杠杆比率 | 9.28 | 9.06 | 8.46 | 8.14 | 7.79 | ||||||||||||||
平均股东权益与平均总资产之比 | 11.54 | 10.58 | 10.42 | 10.61 | 10.32 | ||||||||||||||
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下表列出了未审计的、经合并的、选定的截至年度的业务数据季度报表2019年12月31日和2018。除每股数据外，美元金额为千美元。
截至2019年12月31日止的年度 | |||||||||||||||
第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 278,054 | $ | 286,273 | $ | 288,137 | $ | 281,321 | |||||||
利息费用 | 26,956 | 33,266 | 34,706 | 34,852 | |||||||||||
净利息收入 | 251,098 | 253,007 | 253,431 | 246,469 | |||||||||||
贷款损失准备金 | 8,355 | 8,001 | 6,400 | 11,003 | |||||||||||
非利息收入(1) | 95,255 | 89,224 | 82,638 | 96,785 | |||||||||||
非利息费用 | 220,806 | 208,864 | 203,209 | 201,800 | |||||||||||
所得税前收入 | 117,192 | 125,366 | 126,460 | 130,451 | |||||||||||
所得税 | 13,511 | 13,530 | 14,874 | 13,955 | |||||||||||
净收益 | 103,681 | 111,836 | 111,586 | 116,496 | |||||||||||
优先股股利 | 2,016 | 2,016 | 2,015 | 2,016 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 101,665 | $ | 109,820 | $ | 109,571 | $ | 114,480 | |||||||
每股净收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 1.61 | $ | 1.74 | $ | 1.73 | $ | 1.80 | |||||||
稀释 | 1.60 | 1.73 | 1.72 | 1.79 | |||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
第四 四分之一 | 第三 四分之一 | 第二 四分之一 | 第一 四分之一 | ||||||||||||
利息收入 | $ | 281,205 | $ | 268,716 | $ | 257,951 | $ | 243,326 | |||||||
利息费用 | 31,996 | 27,051 | 20,681 | 13,578 | |||||||||||
净利息收入 | 249,209 | 241,665 | 237,270 | 229,748 | |||||||||||
贷款损失准备金 | 3,767 | 2,650 | 8,251 | 6,945 | |||||||||||
非利息收入(2) | 87,118 | 87,657 | 85,066 | 91,445 | |||||||||||
非利息费用 | 199,697 | 193,668 | 188,908 | 196,611 | |||||||||||
所得税前收入 | 132,863 | 133,004 | 125,177 | 117,637 | |||||||||||
所得税 | 13,610 | 15,160 | 13,836 | 11,157 | |||||||||||
净收益 | 119,253 | 117,844 | 111,341 | 106,480 | |||||||||||
优先股股利 | 2,016 | 2,016 | 2,015 | 2,016 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 117,237 | $ | 115,828 | $ | 109,326 | $ | 104,464 | |||||||
每股净收入： | |||||||||||||||
基本 | $ | 1.84 | $ | 1.80 | $ | 1.70 | $ | 1.63 | |||||||
稀释 | 1.82 | 1.78 | 1.68 | 1.61 | |||||||||||
(1) | 包括证券交易的净收益$169 000, 九万六千元和二万八千元第二、第三及第四季2019分别。 |
(2) | 包括证券交易净亏损1.9万美元, 六万元, 三万四千元和$43000第一、第二、第三和第四季度2018分别。 |
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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述和可能影响未来结果的因素
本年度报告中关于表10-K的某些陈述不是历史事实陈述，构成1995年“私人证券诉讼改革法”(“法案”)所指的前瞻性陈述，尽管这些陈述没有具体说明。此外，某些陈述可能包含在我们未来提交给证券交易委员会的文件中、新闻稿中，以及我们口头和书面声明中，或经我们批准，这些陈述不是历史事实的陈述，而是本法意义上的前瞻性陈述。前瞻性报表的例子包括但不限于：(1)对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、股息的支付或不支付、资本结构和其他财务项目的预测；(2)库伦/弗罗斯特或其管理层或董事会的计划、目标和期望的报表，包括与产品、服务或业务有关的报表；(3)未来经济业绩报表；(4)关于此类报表所依据的假设的报表。“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“有针对性”、“继续”、“保留”、“意志”、“应”、“可能”等词语旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。
前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
• | 当地、区域、国家和国际经济状况以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响，以及我们对这种影响的评估。 |
• | 国家和国际金融及商品市场的动荡和混乱。 |
• | 政府对美国金融体系的干预。 |
• | 贷款地域、行业和类型的组合或不良资产和冲销水平的变化。 |
• | 根据相关监管和会计要求定期审查未来准备金需求估计数的变化。 |
• | 贸易和货币及财政政策和法律的影响和变化，包括联邦储备委员会的利率政策。 |
• | 通货膨胀、利率、证券市场和货币波动。 |
• | 我们和我们的子公司必须遵守的法律法规(包括有关税收、银行、证券和保险的法律法规)的变化所产生的影响。 |
• | 其他金融机构的稳健性。 |
• | 政治不稳定。 |
• | 我们的商誉或其他无形资产的减值。 |
• | 上帝的行为或战争或恐怖主义的行为。 |
• | 新产品和服务的及时开发和接受，以及用户对这些产品和服务的总体价值的感知。 |
• | 消费者消费、借贷和储蓄习惯的变化。 |
• | 借款者的财务表现和/或状况的变化。 |
• | 技术变革。 |
• | 系统故障、中断或破坏安全的代价和影响。 |
• | 收购和整合被收购企业。 |
• | 我们增加市场份额和控制开支的能力。 |
• | 我们吸引和留住合格员工的能力。 |
• | 市场竞争环境的变化，以及银行机构和其他金融服务提供者之间的竞争环境。 |
• | 管理机构、上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会和其他会计准则制定者可能采用的会计政策和做法变化的影响。 |
• | 供应商、内部控制系统或信息系统可靠性的变化。 |
• | 流动性状况的变化。 |
• | 我们的组织，薪酬和福利计划的变化。 |
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• | 法律和监管发展的成本和影响、法律诉讼或监管或其他政府调查的解决、监管审查或审查的结果以及获得所需监管批准的能力。 |
• | 与新产品和业务线整合相关的成本或困难大于预期。 |
• | 我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得了成功。 |
前瞻性发言仅限于发言日期。我们不承担任何义务，更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，作出这种声明的日期，或反映意外事件的发生。
关键会计政策和会计估计的应用
我们遵循会计和报告政策，在所有重要方面都符合美国普遍接受的会计原则和金融服务业的一般做法。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。虽然我们根据历史经验、当前信息和其他被认为相关的因素作出估计，但实际结果可能与这些估计不同。
如果：(1)会计估计数要求管理层对高度不确定的事项作出假设；(2)管理层可以合理地用于本期的会计估计数的不同估计数，或会计估计数的合理变动可能会对我们的财务报表产生重大影响，我们认为会计估计数对报告的财务结果至关重要。
与贷款损失备抵有关的会计政策被认为是至关重要的，因为这些政策涉及管理层相当大的主观判断和估计。贷款损失备抵是通过记作费用的贷款损失准备金而设立的，这是管理层对现有贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为贷款组合中固有的估计贷款损失和风险作准备。我们的贷款损失备抵方法包括按照会计准则编纂(ASC)主题310计算的备抵拨款、“应收账款”和根据ASC主题450“意外开支”计算的备抵拨款。津贴数额反映了管理层对行业集中度、具体信贷风险、贷款损失经验、当前贷款组合质量、当前经济、政治和监管条件以及当前贷款组合固有的不明损失的持续评估，以及上述趋势。津贴的一部分可以分配给特定的贷方；但是，根据管理层的判断，所有的津贴都可以用来支付任何贷项。虽然管理层利用其现有的最佳判断和信息，但津贴的最终充足性取决于我们无法控制的各种因素，包括我们贷款组合的表现、经济状况。, 利率的变化和监管当局对贷款分类的看法。见本讨论其他部分标题为“贷款损失准备金”一节和注3-合并财务报表附注中的贷款-包括在本报告其他地方的财务报表和补充数据，以进一步了解管理层在估计贷款损失备抵的必要水平时考虑的风险因素。
概述
下面的讨论和分析显示了影响我们财务状况的更重要的因素。2019年12月31日和2018以及每年的手术结果。请参阅我们于2019年2月6日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析(“2018年表格10-K“)讨论和分析影响期间较重要的因素2018.
已作出某些改叙，以使以往各期具有可比性。这一讨论和分析应与本报告其他地方的合并财务报表、附注和其他财务资料一并阅读。我们不时地通过我们的保险子公司收购各种小型企业。这些收购都没有对我们的财务报表产生重大影响。我们使用收购方法对收购进行核算，因此，被收购公司的经营结果从收购之日起就包括在内。
应纳税等值调整是将免税贷款和投资收入增加的结果，其数额相当于收入完全应纳税时应缴纳的税额，从而使免税收益与
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应纳税资产收益率。 按21%的所得税计算的应纳税等值调整数2019和2018以及前几年35%的所得税税率。
表格中的美元数额以千计，但每股数额除外。
业务结果
可供普通股股东使用的净收益共计4.355亿美元，或$6.84每普通股稀释2019相比较4.469亿美元，或$6.90每普通股稀释2018和3.561亿美元，或$5.51每普通股稀释2017.
可比较期间的选定损益表数据、平均资产回报率以及平均股本和每股股利如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
应纳税-相等的净利息收入 | $ | 1,100,586 | $ | 1,052,564 | $ | 1,043,431 | |||||
应课税等值调整 | 96,581 | 94,672 | 177,009 | ||||||||
净利息收入 | 1,004,005 | 957,892 | 866,422 | ||||||||
贷款损失准备金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | ||||||||
非利息收入 | 363,902 | 351,286 | 336,470 | ||||||||
非利息费用 | 834,679 | 778,884 | 759,069 | ||||||||
所得税前收入 | 499,469 | 508,681 | 408,363 | ||||||||
所得税 | 55,870 | 53,763 | 44,214 | ||||||||
净收益 | 443,599 | 454,918 | 364,149 | ||||||||
优先股股利 | 8,063 | 8,063 | 8,063 | ||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | 435,536 | $ | 446,855 | $ | 356,086 | |||||
普通股每股收益-基本收益 | $ | 6.89 | $ | 6.97 | $ | 5.56 | |||||
普通股每股收益-稀释后 | 6.84 | 6.90 | 5.51 | ||||||||
普通股股利 | 2.80 | 2.58 | 2.25 | ||||||||
平均资产回报率 | 1.36 | % | 1.44 | % | 1.17 | % | |||||
平均普通股回报率 | 12.24 | 14.23 | 11.76 | ||||||||
平均股东对平均资产的权益 | 11.54 | 10.58 | 10.42 | ||||||||
可供普通股股东使用的净收入减少 1 130万美元为2019相比较2018。这个减少主要是因为5 580万美元 增加在非利息费用中1 210万美元 增加在贷款损失准备金和210万美元 增加所得税支出部分由4 610万美元 增加净利息收入和a1 260万美元 增加非利息收入。
下文将进一步讨论净收入各组成部分的变化情况。
净利息收入
利息收入净额是指贷款和证券等赚取资产的利息收入与用于为这些资产提供资金的负债(如存款和借款)的利息费用之间的差额。净利息收入是我们最大的收入来源，代表73.4%的收入总额2019。净利差是指该期间应纳税等值的净利息收入与平均收益资产的比率。利率水平、盈利资产和计息负债的数量和组合对净利息收入和净利差产生影响。
美联储影响一般市场利率，包括许多金融机构提供的存贷款利率。我们的贷款组合受到最优惠利率变化的显著影响。从2017年开始，最优惠利率为3.75%，上调了75个基点(3月、6月和12月每期25个基点)，年底时为4.50%。2018年期间，最优惠利率上调100个基点(3月、6月、9月和12月各25个基点)，年底时为5.50%。2019年期间，最优惠利率在2019年第三季度下降50个基点(8月和9月各下降25个基点)，2019年10月下降25个基点，至年底时为4.75%。由于伦敦银行同业拆借利率(Libor)的变化，我们的贷款组合也受到了重大影响。在…2019年12月31日，1个月美元及3个月期美元libor利率分别为1.76%及1.90%，而在2018年12月31日的利率分别为2.50%和2.81%。2017年12月31日，一个月和三个月的美元利比利率为1.56%。
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分别为1.69%和1.69%。联邦基金的有效利率，即即时可用隔夜资金的成本，从2017年开始为0.75%，并将75个基点(3月、6月和12月的每期25个基点)上调至年底的1.50%。2018年期间，有效联邦基金利率提高了100个基点(3月、6月、9月和12月各25个基点)，年底达到2.50%。2019年期间，有效联邦基金利率在2019年第三季度下降50个基点(8月和9月各下降25个基点)，2019年10月下降25个基点，年底为1.75%。
我们主要由核心存款提供资金，而非利息活期存款历来是一个重要的资金来源。在不断上升的利率环境下，这种较低成本的融资基础预计会对我们的净利息收入和净利差产生积极影响。2011年，联邦废除了对活期存款支付利息的禁令。然而，我们并没有因此而经历任何重大的额外费用。见第7A项。本报告其他地方披露市场风险的数量和质量，以了解我们对利率的敏感性。下文进一步分析了我们净利差的构成部分。
下表列出了应纳税等值利息收入的变化，并指出了由于收益资产和利息负债平均数额的差异所引起的变化以及这些资产和负债的平均利率变化所引起的变化。由于平均数额和平均利率的变化而引起的净利息收入的变化，已按每一变动的绝对数额按比例分配给平均数额变化或平均利率变动。2018年和2017年的比较包括一个额外的变化因素，详细说明了根据2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”降低美国法定联邦所得税税率的影响。关于减税和就业法案的信息，请参阅本报告其他地方合并财务报表的附注中所附的附加所得税。本报告第8项财务报表和补充数据列出了我们的综合平均资产负债表以及对应纳税等值利息收入的分析。
2019年与2018年 | 2018年与2017年 | ||||||||||||||||||||||||||
因变化而增加(减少) | 增加(减少) 由于变化 | ||||||||||||||||||||||||||
率 | 体积 | 共计 | 率 | 体积 | 税率 | 共计 | |||||||||||||||||||||
计息存款 | $ | 7,118 | $ | (28,496 | ) | $ | (21,378 | ) | $ | 23,680 | $ | (8,320 | ) | $ | — | $ | 15,360 | ||||||||||
联邦基金出售和转售协议 | 450 | (426 | ) | 24 | 869 | 3,695 | — | 4,564 | |||||||||||||||||||
证券： | |||||||||||||||||||||||||||
应税 | 13,909 | 16,803 | 30,712 | 5,131 | (11,740 | ) | (6,609 | ) | |||||||||||||||||||
免税 | (3,920 | ) | 6,123 | 2,203 | (11,283 | ) | 28,033 | (85,625 | ) | (68,875 | ) | ||||||||||||||||
贷款，扣除未获折扣 | 30,916 | 42,019 | 72,935 | 81,949 | 53,525 | (4,000 | ) | 131,474 | |||||||||||||||||||
总收益资产 | 48,473 | 36,023 | 84,496 | 100,346 | 65,193 | (89,625 | ) | 75,914 | |||||||||||||||||||
储蓄和利息支票 | (791 | ) | 72 | (719 | ) | 4,005 | 61 | — | 4,066 | ||||||||||||||||||
货币市场存款账户 | 11,723 | 686 | 12,409 | 46,205 | 249 | — | 46,454 | ||||||||||||||||||||
时间账户 | 8,022 | 1,835 | 9,857 | 4,620 | 57 | — | 4,677 | ||||||||||||||||||||
公款 | 1,302 | 1,556 | 2,858 | 2,990 | (38 | ) | — | 2,952 | |||||||||||||||||||
联邦资金购买和回购协议 | 9,602 | 2,052 | 11,654 | 6,367 | 132 | — | 6,499 | ||||||||||||||||||||
次级附属可延期利息债券 | 413 | 2 | 415 | 1,334 | 2 | — | 1,336 | ||||||||||||||||||||
应付附属票据和其他票据 | (8 | ) | 8 | — | 408 | 389 | — | 797 | |||||||||||||||||||
利息负债总额 | 30,263 | 6,211 | 36,474 | 65,929 | 852 | — | 66,781 | ||||||||||||||||||||
净变化 | $ | 18,210 | $ | 29,812 | $ | 48,022 | $ | 34,417 | $ | 64,341 | $ | (89,625 | ) | $ | 9,133 | ||||||||||||
应纳税-相等的净利息收入2019 增加 4 800万美元，或4.6%，与2018增加的主要原因是贷款、应课税证券及有息存款的平均收益率上升，加上平均贷款额及应课税及免税证券的增加。这些项目的影响被以下因素部分抵消：计息存款和其他借来资金的平均利率和平均数额的增加、平均计息存款(主要是美联储计息账户中的超额准备金)的减少以及免税证券平均收益率的下降。
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的平均赚取利息资产的数量。2019增加7.08亿美元，或2.4%，与2018。盈利资产的增加包括8.259亿美元平均应税证券的增加8.226亿美元平均贷款增加和a4.061亿美元平均免税证券的增加被14亿美元 减少在平均利息存款，联邦基金出售和转售协议。
应课税等值的净利差增加 11基点3.64%期间2018到3.75%期间2019。利息资产的平均收益率增加 24基点3.96%期间2018到4.20%期间2019应付利息负债的平均利率增加 19基点0.55%在……里面2018到0.74%在……里面2019。利息资产的平均收益率和利息负债的平均利率主要受市场利率变化以及基础资产和负债的数量和相对组合变化的影响。应课税等值净息差的增加主要与贷款平均收益率、应税证券、计息存款和联邦基金出售和转售协议有关，部分抵消了利息存款和其他借入资金平均成本的增加以及免税证券平均收益率的下降。投资于低收益利息存款(主要是美联储计息账户中的超额准备金)的利息收益资产相对比例的下降，也对应纳税等值净利差产生了积极影响。
贷款的平均应课税等值收益率为5.17%期间2019相比较4.95%期间2018，增加22基点2019相比较2018。与2018年相比，2019年的平均市场利率上升，对贷款的平均应税当量收益率产生了积极影响。平均贷款额增加 8.226亿美元，或6.0%，在2019相比较2018。贷款约合48.8%期间的平均赚取利息资产2019相比较47.1%期间2018.
证券的平均应课税等值收益率为3.40%期间2019相比较3.38%期间2018。证券的平均应税当量收益率受到免税和应税证券平均数量的增加和应纳税证券平均收益率的增加的积极影响，但受到免税证券平均收益率下降的负面影响。应课税证券的平均收益率为2.33%期间2019相比较2.03%期间2018而免税证券的平均收益率是4.06%期间2019相比较4.11%期间2018。免税证券的平均应课税等值收益率减少 5期间的基准点2019相比较2018，而应课税证券的平均收益率增加 30期间的基准点2019相比较2018。免税证券62.0%的平均证券总额2019，与65.0%期间2018。平均证券总额增加 12亿美元，或10.2%，期间2019相比较2018。证券大约由44.9%的平均利息收益资产2019相比较41.7%在……里面2018.
平均利息存款，联邦基金出售和转售协议期间2019 减少 14亿美元，或42.1%，与2018。计息存款、出售的联邦资金和转售协议大致构成。6.3%期间的平均赚取利息资产2019与之相比11.1%在……里面2018。利息存款、出售联邦基金及转售协议的平均数额减少，主要是由于在2019相比较2018因此，这些资金被投资于收益率较高的贷款和证券。出售及转售协议及有息存款的平均收益合计为2.21%期间2019和1.94%期间2018.
应付利息负债的平均利率为0.74%期间2019，增加19基础点0.55%期间2018。平均存款增加 1.242亿美元，或0.5%，在2019相比较2018。平均计息存款增加 5.226亿美元在……里面2019相比较2018，而平均无利息存款减少 3.984亿美元在……里面2019相比较2018。平均计息存款占平均存款总额的比率为60.8%在……里面2019相比较59.1%在……里面2018。存款的平均成本主要受到市场利率变化以及生息存款数量和相对组合变化的影响。计息存款及存款总额的平均利率为0.62%和0.38%在……里面2019相比较0.49%和0.29%在……里面2018。期间的平均存款成本2019由于更高的平均市场利率和市场竞争，我们的大部分有息存款产品，特别是2019年上半年的平均利率，受到了较高的平均利率的影响。
我们的应课税等值利息息差，即盈利资产的平均收益率与应付利息负债的平均利率之间的差额，是3.46%在……里面2019相比较3.41%在……里面2018。净利差以及净息差将受到未来短期和长期利率水平的变化以及竞争环境的影响。论变革的影响
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利息收入净额的利率载于第7A项。本报告其他地方对市场风险的定量和定性披露。
我们的对冲政策允许使用各种衍生金融工具，包括利率互换、互换、上限和下限，以管理利率变化的风险敞口。我们的衍生工具和套期保值活动的详细资料载于附注15-附属于本报告其他地方合并财务报表的附注中。有关利率波动对我们衍生金融工具的影响的资料载于第7A项。本报告其他地方对市场风险的定量和定性披露。
贷款损失准备金
贷款损失准备金由管理层确定，作为扣除净冲销后的贷款损失备抵额，以使备抵额达到管理层最佳估计为吸收现有贷款组合内固有损失所必需的水平。贷款损失准备金共计3 380万美元在……里面2019相比较2 160万美元在……里面2018。关于贷款损失准备金的进一步分析，请参阅本讨论其他部分标题为“贷款损失准备金”的章节。
非利息收入
非利息收入的构成部分如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
信托及投资管理费 | $ | 126,722 | $ | 119,391 | $ | 110,675 | |||||
存款帐户服务费 | 88,983 | 85,186 | 84,182 | ||||||||
保险佣金及费用 | 52,345 | 48,967 | 46,169 | ||||||||
交换卡和借记卡交易费 | 14,873 | 13,877 | 23,232 | ||||||||
其他收费、佣金及费用 | 37,123 | 37,231 | 39,931 | ||||||||
证券交易净收益(亏损) | 293 | (156 | ) | (4,941 | ) | ||||||
其他 | 43,563 | 46,790 | 37,222 | ||||||||
共计 | $ | 363,902 | $ | 351,286 | $ | 336,470 | |||||
非利息收入共计2019 增加 1 260万美元，或3.6%，与2018。非利息收入各组成部分的变化将在下文更详细地讨论.
信托和投资管理费。信托及投资管理费收入2019 增加 730万美元，或6.1%，与2018。投资费用是信托和投资管理费中最重要的组成部分，约占全部费用的一部分。82%和83%的信托和投资管理费总额2019和2018分别。投资和其他保管账户费用一般以信托账户内资产的市值为依据。股票和债券市场的波动影响信托资产的市场价值和相关的投资费用。年内信托及投资管理费的增加2019相比较2018主要是由于平均股本估值较高和账户数目增加，信托投资费用增加(增加570万美元)。增加的部分原因是地产费用(增加740，000元)及石油及天然气费用(上升711，000元)。
在…2019年12月31日，信托资产，包括管理资产和托管资产，主要由股票证券(50.7%(信托资产)、固定收益证券(35.0%)和现金等价物(8.9%(信托资产)。信托资产的估计公允价值是378亿美元(包括管理资产)164亿美元和保管资产214亿美元)在2019年12月31日相比较333亿美元(包括管理资产)147亿美元和保管资产187亿美元)在2018年12月31日.
存款账户的服务费。的存款帐户服务费2019 增加 380万美元，或4.5%，与2018。这个增加主要是由于消费者帐户和商业账户透支/资金不足费用增加(分别增加330万美元和55.1万美元)，较小程度上，商业服务费(增加354 000美元)被消费者服务费用减少(下降421 000美元)部分抵消。透支/资金不足费用共计4 230万美元期间2019相比较3 840万美元期间2018。透支/资金不足费用包括在内3 310万美元和2 980万美元期间与消费者帐户有关2019和2018分别920万美元和870万美元期间与商业帐户有关2019和2018分别。
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透支/资金不足费用增加的部分原因是账户数目和交易量增加。透支/资金不足收费也部分受到2019年第二季度收费表变动的影响。
保险佣金和费用。保险佣金和保险费2019 增加 340万美元，或6.9%，与2018。这个增加与佣金收入增加有关(增加360万美元)，但部分抵消了或有收入减少(减少20万美元)。佣金收入增加的主要原因是商业线路、财产和保险保险单、福利计划委员会和人寿保险委员会的佣金增加。财产委员会、伤亡委员会和福利计划委员会的增加与业务量和市场比率增加有关。人寿保险佣金增加与业务量增加有关。
或有收入共计410万美元在……里面2019和430万美元在……里面2018。或有收入主要包括从各种财产和伤亡保险承运人收到的与以前所列保险单的损失履行有关的数额。这些与业绩有关的或有付款是季节性的，大多数是在每年第一季度收到的。与业绩有关的或有收入共计300万美元在……里面2019和320万美元在……里面2018。与业绩有关的或有收入减少2019与投资组合内较低的增长有关，部分抵消了以前所设保险单的损失业绩改善所产生的影响。或有收入还包括从各种福利计划保险公司收到的与业务量和(或)随后保留这类业务有关的数额。该福利计划相关的或有收入共计120万美元两种2019和2018.
交换卡和借记卡交易费。转帐费，或“刷卡费”，是商家为处理电子支付交易而向我们和其他发卡银行支付的费用。交换卡和借记卡交易费用包括来自支票卡使用的收入、基于PIN的借记卡交易的销售点收入和自动取款机服务费。交换卡和借记卡交易费2019和2018按净额报告，总计1 490万美元和1 390万美元分别。交汇处及借记卡交易费用的增加2019按净额计算，主要与账户数目和交易量的增加有关。2018年以前，交换卡和借记卡交易费用按毛额计算。下表对所报告期间的交换和借记卡交易费用毛额和净额进行了比较：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
借记卡交易收入 | $ | 23,665 | $ | 21,844 | $ | 19,440 | |||||
自动取款机服务费 | 4,131 | 3,925 | 3,792 | ||||||||
交换卡和借记卡交易费用总额 | 27,796 | 25,769 | 23,232 | ||||||||
网络成本 | 12,923 | 11,892 | 11,943 | ||||||||
交换及借记卡交易费用净额 | $ | 14,873 | $ | 13,877 | $ | 11,289 | |||||
其他收费、佣金及费用。其他收费、佣金及其他费用2019 减少 $108 000，或0.3%，与2018。这个减少主要原因是加工费(下降688，000美元)、经纪佣金(减少了424，000美元)、年金和共同基金销售收入(分别减少了356，000美元和19万美元)和资本市场咨询服务收入(减少了323，000美元)等，主要由货币市场基金销售收入(增加140万美元)和信用证费用增加(增加5.41万美元)等因素抵消。
证券交易净损益。期间2019和2018我们出售了某些可供出售的美国国债，摊销成本分别为178亿美元和168亿美元。我们实现了12万7千美元的净收益2019销售和净亏损156，000美元2018销售。这些出售主要涉及在购买期间购买并随后出售的证券，这与我们与德克萨斯特许经营税有关的税务规划战略有关。在德克萨斯州以外销售这些证券的总收入包括在为德克萨斯特许经营税目的报告的所有来源的收入/收入总额中，这导致分配给德克萨斯州并根据德克萨斯特许经营税征税的收入/收入总额百分比下降。
此外，在2019年第二季度，我们出售了某些可供出售的美国国库券，摊销成本总计548.9美元，还有一些可供出售的市政债券，摊销成本总计为310.7百万美元。我们从这些销售中获得了16.6万美元的净收益。出售所得提供短期流动资金，其后再投资于其他收益率较高的证券。
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其他非利息收入。其他非利息收入2019 减少 320万美元，或6.9%，与2018。这个减少主要原因是杂项及其他杂项收入减少(减少340万元)；衍生及交易活动，主要是与客户有关的收入减少(减少180万元)；出售止赎及其他资产的收益(减少62.4万元)，除其他外，因公共财政承保费增加(增加190万元)而被部分抵销。期间杂项收入2019其中包括260万美元与业务量有关的签证检查卡奖励，170万美元与结算有关，170万美元与收回先前的注销有关，278 000美元与私人股本投资的分配有关，其中包括2018其中包括与收回先前注销有关的450万美元，210万美元的签证支票卡奖励，170万美元来自私人股本投资的分配，9.97万美元与保险索赔的和解等。年内公共财政承销费用及客户衍生及交易活动收入的波动2019主要与业务量的变化有关。其他非利息收入亦包括出售多个分行及营运设施的收益，总额达670万元。2019和700万美元2018.
非利息费用
非利息开支的构成如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
薪金和工资 | $ | 375,029 | $ | 350,312 | $ | 337,068 | |||||
雇员福利 | 86,230 | 77,323 | 74,575 | ||||||||
净占用率 | 89,466 | 76,788 | 75,971 | ||||||||
技术、家具和设备 | 91,995 | 83,102 | 74,335 | ||||||||
存款保险 | 10,126 | 16,397 | 20,128 | ||||||||
无形摊销 | 1,168 | 1,424 | 1,703 | ||||||||
其他 | 180,665 | 173,538 | 175,289 | ||||||||
共计 | $ | 834,679 | $ | 778,884 | $ | 759,069 | |||||
的非利息开支总额2019 增加 5 580万美元，或7.2%，与2018。非利息费用的各个组成部分的变化将在下文讨论.
工资和工资。薪金和工资增加 2 470万美元，或7.1%，在2019相比较2018。增加的主要原因是薪金增加，原因是雇员人数增加以及正常的年度业绩和市场增长，以及在较小程度上增加股票报酬。
雇员福利。雇员福利开支2019 增加 890万美元，或11.5%，与2018。这个增加主要原因是与我们的固定福利退休计划有关的费用增加(增加了230万美元)，与我们的401(K)计划有关的费用增加了230万美元，医疗福利费用增加了220万美元，薪金税增加了140万美元。
自2001年12月31日起，我们的固定福利退休和恢复计划被冻结，取而代之的是利润分享计划(该计划在2019年期间与我们的401(K)计划合并并并入我们的401(K)计划)。管理层认为，这些行动有助于降低退休计划支出的波动性。然而，我们仍有与确定的福利和恢复计划有关的供资义务，并可在今后几年确认与这些计划有关的退休费用，这将取决于计划资产的收益、利率水平和雇员更替率。我们确认了合并的定期养恤金费用130万美元与我们2019年的固定福利退休和恢复计划相比较，与之相比较的是，合并的定期养恤金净福利为100万美元2018年。与这些计划有关的未来费用/效益取决于各种因素，包括计划资产的实际回报。有关我们的员工福利计划的其他信息，请参阅本报告其他地方合并财务报表附注中的备注11-相应的雇员福利计划。
净入住率。净占用费用2019 增加 1 270万美元，或16.5%，与2018。这个增加主要原因是租赁费用增加(增加1 160万美元)和租赁权改良折旧增加(增加200万美元)，部分原因是物业税减少(减少210万美元)。租赁费用的增加主要与我们在圣安东尼奥的新公司总部大楼的租赁开始有关，以及与我们在奥斯汀市中心的地点有关的租约的更新。增加的部分原因还包括延长与现有设施和新地点有关的其他租约，部分原因是我们在休斯顿市场的扩展。租赁地改良折旧的增加主要与新的总部地点有关
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在圣安东尼奥，在较小的程度上，其他新的地点。财产税的减少主要与我们以前在圣安东尼奥市中心的总部所在地有关。
上述类别的净占用费用的波动主要与我们在圣安东尼奥的新公司总部大楼的租赁以及与现有设施有关的其他租赁以及我们在休斯顿市场范围内的扩展有关。
技术、家具和设备。技术、家具和设备费用2019 增加 890万美元，或10.7%，与2018。增加的主要原因是软件维护/云服务费用增加(增加930万美元)，原因是新软件和更新软件以及基于数量的服务付款增加。
存款保险。存款保险费用总额1 010万美元在……里面2019相比较1 640万美元在……里面2018。这个减少主要与2018年第四季度存款保险基金附加费终止有关。2016年8月，联邦存款保险公司(FDIC)宣布，截至2016年6月30日，存款保险基金准备金率已超过1.15%。因此，从2016年第三季度开始，对所有机构的初始分摊率范围进行了向下调整，资产达到100亿美元或更多的机构每季度都要缴纳附加费。该季度附加费于2018年第四季度终止，因为截至2018年9月30日的存款保险基金准备金率超过了“多德-弗兰克法案”规定的1.35%法定最低准备金率。
无形摊销。无形摊销主要涉及核心存款无形资产，其次是与客户关系和竞业禁止协议有关的无形资产。无形摊销总额120万美元在……里面2019相比较140万美元在……里面2018。减少的主要原因是完成了某些先前确认的无形资产的摊销，以及某些先前确认的无形资产的年度摊销率下降，因为我们采用了加速摊销办法，导致无形资产使用年限前几年摊销率较高。见附注5-本报告其他地方合并财务报表所附附注中的自愿性善意和其他无形资产。
其他非利息费用。其他非利息费用2019 增加 710万美元，或4.1%，与2018。增加的费用除其他外包括：广告/促销费用增加，部分原因是新的赞助安排(增加550万美元)；专业服务费用(增加330万美元)和与投资服务有关的平台费(增加270万美元)。捐款费用的减少部分抵消了这些项目的增加，这是由于2018年对我国慈善基金会的重大捐款(减少了400万美元)所造成的影响。
分段运算结果
我们的业务分为两个主要的业务部门：银行业和弗罗斯特财富顾问公司。关于每项业务的说明和用于衡量财务业绩的方法载于本报告其他地方合并财务报表所附说明中的附注18-业务部分。按业务部门分列的净收入(损失)列示如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
银行业务 | $ | 436,416 | $ | 445,531 | $ | 347,034 | |||||
霜财富顾问 | 19,975 | 22,090 | 24,395 | ||||||||
非银行 | (12,792 | ) | (12,703 | ) | (7,280 | ) | |||||
合并净收益 | $ | 443,599 | $ | 454,918 | $ | 364,149 | |||||
银行业务
净收益2019 减少 910万美元，或2.0%，与2018。减少的主要原因是4 570万美元非利息费用增加a1 210万美元贷款损失准备金增加和a260万美元所得税费用增加额被4 660万美元净利息收入增加和a470万美元非利息收入的增加。
净利息收入2019 增加 4 660万美元，或4.8%，与2018。增加的主要原因是贷款、应税证券和计息存款的平均收益率增加，加上平均贷款额以及应纳税和免税证券的增加。这些项目的影响被下列因素部分抵销：利息存款和其他借入资金的平均利率和平均数额的增加，平均计息存款(主要是计息准备金)的平均数额减少。
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目录
美国联邦储备委员会(Fed)的账户)以及免税证券平均收益率的下降。参见本讨论其他部分标题为“净利息收入”一节中对净利息收入的分析。
贷款损失准备金2019全数3 380万美元相比较2 160万美元在……里面2018。请参阅本讨论其他部分标题为“贷款损失准备金”一节中对贷款损失准备金的分析。
非利息收入2019 增加 470万美元，或2.2%，与2018。增加的主要原因是存款账户服务收费、保险佣金及转乘及借记卡交易费用的增加，部分被其他非利息收入及其他收费、佣金及费用的减少所抵销。存款账户服务收费的增加，主要是由于消费者及商业户口的透支/资金不足收费增加，而商业服务费则因消费者服务收费的减少而被部分抵销。保险佣金和保险费的增加主要与业务量和市场费率的增加有关，或有收入的减少部分抵消了这一增加。交换卡及借记卡交易费用增加，主要与成交量增加有关。其他非利息收入减少，主要是与客户有关的杂项及其他杂项收入及衍生及交易活动收入的减少，以及出售止赎及其他资产收益的减少，除其他外，因公共财政承销费的增加而被部分抵销。其他收费、佣金和费用减少的主要原因是，加工费和资本市场咨询服务收入减少，除其他外，信用证费用的增加部分抵消了这一减少。请参阅本讨论其他部分标题为“非利息收入”一节中对这些非利息收入类别的分析。
非利息费用2019 增加 4 570万美元，或6.9%，与2018。增加的主要原因是薪金和工资的增加；技术、家具和设备费用的增加；雇员福利；入住费净额；以及其他非利息费用，其中一部分被存款保险费用的减少所抵消。
薪金和工资的增加主要是由于雇员人数的增加以及正常的年度业绩和市场增长，以及较小程度上的股票报酬增加。技术、家具和设备费用增加的主要原因是软件维护/云服务费用增加。雇员福利增加的主要原因是，与我们确定的福利退休计划有关的开支增加，与401(K)计划有关的开支增加，医疗福利费用增加，薪金税增加。净占用费用增加的主要原因是租赁费用和租赁权改进的折旧增加，但因财产税和水电费费用减少而被部分抵消。其他非利息开支的增加包括广告/促销费用、专业服务费用、旅行、膳食和娱乐费用的增加，其中包括捐赠费用的减少、杂项和其他杂项费用的减少以及出售止赎和其他资产的损失等。存款保险费用减少的主要原因是2018年第四季度存款保险基金附加费终止。请参阅本讨论其他部分标题为“非利息费用”一节中对这些非利息费用类别的分析。
所得税费用2019 增加 260万美元，或4.9%，与2018。请参阅本讨论的其他部分标题为“所得税”的部分。
冻结保险公司包括在银行业务部门，其佣金总收入为5 310万美元期间2019相比较4 960万美元期间2018。增加的主要原因是商业线路、财产和伤亡保险单、福利计划委员会和人寿保险委员会的佣金增加。财产委员会、伤亡委员会和福利计划委员会的增加与业务量和市场比率增加有关。人寿保险佣金增加与业务量增加有关。请参阅对保险佣金和费用的分析，该部分标题为“非利息收入”，包括在本讨论的其他部分。
霜财富顾问
净收益2019 减少 210万美元，或9.6%，与2018。减少的主要原因是a1 050万美元非利息开支增加额由790万美元非利息收入的增加。
非利息收入2019 增加 790万美元，或5.7%，与2018。增加的主要原因是信托和投资管理费增加，其他收费、佣金和费用增加较少。信托和投资管理费收入是冻结财富最重要的收入组成部分
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顾问。投资费用是信托和投资管理费中最重要的组成部分，约占全部费用的一部分。82%和83%的信托和投资管理费总额2019和2018。投资和其他保管账户费用一般以信托账户内资产的市值为依据。股票和债券市场的波动影响信托资产的市场价值和相关的投资费用。年内信托及投资管理费的增加2019主要是由于平均股本估值较高和账户数目增加，信托投资费用增加。增加的部分原因是地产费及石油及天然气费用增加。其他收费、佣金及费用的增加，主要是由于与出售货币市场基金有关的收入增加，但因经纪佣金的减少及出售年金及互惠基金的收入减少而被部分抵销。请参阅对信托和投资管理费的分析，该部分标题为“非利息收入”，包括在本讨论的其他部分。
非利息费用2019 增加 1 050万美元，或9.2%，与2018。增加的主要原因是入伙费用净额、其他非利息开支及薪金及工资的增加。占用费用净额的增加部分与租赁间接费用分配的增加有关。其他非利息费用的增加主要是由于与投资服务有关的平台费、专业服务费用、旅行、膳食和娱乐等费用的增加。工资和工资的增加主要是由于雇员人数的增加和正常的年度业绩和市场增长，以及奖励报酬的增加。
非银行
非银行业务部门的净亏损为1 280万美元为2019与净损失相比1 270万美元在……里面2018。净亏损增加的主要原因是，由于我们长期借款的利率上升，净利息开支增加，而其他非利息开支的增加，则因薪金及工资的减少而被部分抵销。
所得税
我们确认所得税费用5 590万美元的有效税率11.2%，在2019相比较5 380万美元的有效税率10.6%，在2018。实际所得税税率与美国法定的21%的联邦所得税税率不同2019和2018主要原因是贷款、证券和人寿保险的免税收入以及某些不可扣减的费用，以及与股票补偿相关的离散税收效应。实际税率的提高2019相比较2018部分原因是非扣减补偿额的增加和与股票补偿有关的税收优惠净额的减少。见附注13-本报告其他地方合并财务报表所附附注中的所得税。
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资金来源和用途
下表说明了在本报告所述期间，我们的资金来源和这些资金投资的资产在所述期间的平均总资产中所占的百分比。平均资产总额321亿美元在……里面2019相比较310亿美元在……里面2018.
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
资金来源： | ||||||||
存款： | ||||||||
无利息 | 32.3 | % | 34.7 | % | 35.5 | % | ||
生息 | 50.1 | 50.1 | 49.6 | |||||
联邦资金购买和回购协议 | 4.0 | 3.4 | 3.2 | |||||
长期债务和其他借款 | 0.7 | 0.8 | 0.8 | |||||
其他无利息负债 | 1.4 | 0.5 | 0.5 | |||||
权益资本 | 11.5 | 10.5 | 10.4 | |||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
资金用途： | ||||||||
贷款 | 45.0 | % | 43.9 | % | 40.9 | % | ||
证券 | 41.4 | 38.9 | 40.2 | |||||
联邦基金出售、转售协议和计息存款 | 5.8 | 10.3 | 12.0 | |||||
其他非利息资产 | 7.8 | 6.9 | 6.9 | |||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
存款仍然是我们的主要资金来源。平均存款增加 1.242亿美元，或0.5%，在2019相比较2018。无利息存款仍然是一个重要的资金来源，这一直是维持我们相对较低的资金成本的一个关键因素。平均无利息存款总额39.2%的平均存款总额2019相比较40.9%在……里面2018。2011年，联邦废除了对活期存款支付利息的禁令。然而，我们并没有因此而经历任何重大的额外费用。如果市场决定，我们可能会提高利率，我们支付的部分或所有的各种计息存款产品。这可能导致非计息存款占存款总额的相对比例下降。
我们主要投资于贷款和证券。平均证券增加 12亿美元，或10.2%，在2019相比较2018而平均贷款增加 8.226亿美元，或6.0%，在2019相比较2018。平均出售和转售协议和计息存款的联邦基金减少 14亿美元，或42.1%，在2019相比较2018.
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贷款
年终贷款，包括扣除未获折扣的租赁在内，包括下列各项：
2019 | 百分比 共计 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
工商业 | $ | 5,187,466 | 35.2 | % | $ | 5,111,957 | $ | 4,792,388 | $ | 4,344,000 | $ | 4,120,522 | ||||||||||
能源： | ||||||||||||||||||||||
生产 | 1,348,900 | 9.2 | 1,309,314 | 1,182,326 | 971,767 | 1,249,678 | ||||||||||||||||
服务 | 192,996 | 1.3 | 168,775 | 171,795 | 221,213 | 272,934 | ||||||||||||||||
其他 | 110,986 | 0.7 | 124,509 | 144,972 | 193,081 | 235,583 | ||||||||||||||||
总能量 | 1,652,882 | 11.2 | 1,602,598 | 1,499,093 | 1,386,061 | 1,758,195 | ||||||||||||||||
商业地产： | ||||||||||||||||||||||
商业抵押 | 4,594,113 | 31.1 | 4,121,966 | 3,887,742 | 3,481,157 | 3,285,041 | ||||||||||||||||
建设 | 1,312,659 | 8.9 | 1,267,717 | 1,066,696 | 1,043,261 | 720,695 | ||||||||||||||||
土地 | 289,467 | 2.0 | 306,755 | 331,986 | 311,030 | 286,991 | ||||||||||||||||
商业地产总额 | 6,196,239 | 42.0 | 5,696,438 | 5,286,424 | 4,835,448 | 4,292,727 | ||||||||||||||||
消费者房地产： | ||||||||||||||||||||||
房屋权益贷款 | 375,596 | 2.6 | 353,924 | 355,342 | 345,130 | 340,528 | ||||||||||||||||
房屋权益信贷额度 | 354,671 | 2.4 | 337,168 | 291,950 | 264,862 | 233,525 | ||||||||||||||||
其他 | 464,146 | 3.1 | 427,898 | 376,002 | 326,793 | 306,696 | ||||||||||||||||
消费房地产总额 | 1,194,413 | 8.1 | 1,118,990 | 1,023,294 | 936,785 | 880,749 | ||||||||||||||||
房地产总额 | 7,390,652 | 50.1 | 6,815,428 | 6,309,718 | 5,772,233 | 5,173,476 | ||||||||||||||||
消费者和其他人 | 519,332 | 3.5 | 569,750 | 544,466 | 473,098 | 434,338 | ||||||||||||||||
贷款总额 | $ | 14,750,332 | 100.0 | % | $ | 14,099,733 | $ | 13,145,665 | $ | 11,975,392 | $ | 11,486,531 | ||||||||||
概览。年终贷款总额增加 6.506亿美元，或4.6%，期间2019相比较2018。我们的贷款组合主要包括商业和工业贷款、能源贷款和房地产贷款。商业和工业贷款35.2%和36.3%贷款总额2019年12月31日和2018能源贷款11.2%和11.4%在两者的贷款总额中2019年12月31日和2018房地产贷款50.1%和48.3%贷款总额2019年12月31日和2018。能源贷款包括对能源行业借款人的商业和工业贷款、租赁和房地产贷款。房地产贷款包括商业和消费者余额。
贷款来源/风险管理我们有一些贷款政策和程序，目的是在可接受的风险范围内最大限度地增加贷款收入。管理层定期审查和批准这些政策和程序。报告系统通过向管理层提供有关贷款生产、贷款质量、信贷集中、贷款拖欠以及不良贷款和潜在问题贷款的频繁报告来补充审查过程。贷款组合多样化是管理与经济条件波动有关的风险的一种手段。
商业和工业贷款是在评估和了解借款人是否有能力以盈利和审慎的方式经营、扩大其业务之后，才承保的。承保标准旨在促进关系银行业务，而不是交易银行业务。一旦确定借款人的管理人员具有良好的道德操守和扎实的商业头脑，我们的管理层将检查当前和预计的现金流量，以确定借款人是否有能力按照协议偿还债务。商业和工业贷款主要是根据借款人确定的现金流量发放的，其次是借款者提供的基本抵押品。然而，借款者的现金流可能不像预期的那样，担保这些贷款的担保品的价值可能会波动。大多数商业和工业贷款是由融资资产或其他商业资产(如应收账款或库存)担保的，并可能包含个人担保；然而，一些短期贷款可以在无担保的基础上发放。就以应收帐款担保的贷款而言，偿还这些贷款的资金的可得性在很大程度上取决于借款人是否有能力向其客户收取欠款。
我们的能源贷款组合包括生产贷款、能源服务贷款和其他能源贷款，其中包括私人客户、运输和设备供应商、制造商、炼油商和贸易商。能源贷款的起源过程类似于商业和工业贷款。然而，由于平均贷款规模、投资组合的重要性以及能源行业的专业性质，我们的能源贷款需要一个高度规定性的承销政策。生产贷款由经证实的、已开发的和生产的储备担保。贷款
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收益用于开发和钻探更多的油井、获得更多的产量和(或)购置有待开发和钻探的额外财产。我们在这个行业的客户通常是大型的、独立的、私人的--生产者或大型的公司生产者.这些借款者通常对钻探和收购有很大的资本要求，因此，这一投资组合中的贷款一般超过1 000万美元。生产贷款由借款人的石油和天然气利益担保。抵押品价值由经风险调整和有限折扣的未来准备金净收入决定.我们的估值考虑到了地理和储油层的差异以及与每个借款人相关的成本结构。抵押品至少每半年计算一次，使用第三方工程师准备的储备研究。这些储量研究是根据目前和未来石油和天然气价值的折现率和基本情况假设进行的。要具备抵押品的资格，储备通常必须经过证明、开发和生产。对于某些借款者，抵押品可能包括高达20%的已证实的、非生产性准备金.贷款承诺以估计准备金价值的65%为限。现金流量必须足以在基础准备金半衰期的120%内摊销贷款承诺。贷款承诺一般也必须100%涵盖风险调整和有限的未来净收益的准备金时，强调75%的基本情况下，价格假设。此外，借款人的债务与利息、税收、折旧和摊销前收益的比率(“EBITDA”)一般不应超过350%。
石油和天然气服务、运输和设备供应商因其依赖钻井和活跃的石油和天然气开发而在经济上保持一致。这些借款者的收入在很大程度上取决于钻井活动和钻井平台的利用程度，这两者都受到当前和未来石油和天然气价格前景的驱动。我们通过保守的集中度限制和关于符合条件的借款人的概况的指导方针来减轻这一部门的信贷风险。准则要求这些公司在几个行业周期中具有广泛的经验，并得到财政上有能力和有决心的担保人的支持，这些担保人提供了一个重要的次级还款来源。这一行业的借款人通常是私营、中等市场公司，年销售额不到1亿美元。该部门的公司提供的服务非常多样化，包括井下测试和维修、提供和螺纹钻井管道、水力压裂服务或设备、地震测试和设备以及其他直接或间接提供给石油和天然气生产部门的服务。
我们的私人客户投资组合主要包括向富有的个人及其相关的石油和天然气勘探和生产实体提供贷款，在这些实体中，石油和天然气生产储量不被视为主要的偿还来源。这些借款人和担保人通常拥有重要的财富来源，包括大量流动资产和(或)能够完全偿还贷款的其他投资的现金流量。这些贷款的信贷结构一般与上文所述的能源生产贷款的信贷结构相似，涉及作为抵押品的准备金的估值和偿还结构。
虽然在前几年12月31日、2019年和2018年12月31日没有任何余额未清，但我们向炼油商提供的贷款组合很小，我们与这些客户的信贷合作是通过购买共有的国家信贷辛迪加来实现的。这些借款者将原油提炼成汽油、柴油、喷气燃料、沥青和其他石化产品，而不依赖于钻探或开发。这个投资组合中的所有借款者都是非常大的上市公司，它们是我们几个主要市场的重要雇主。这些借款人在很大程度上是长期客户，我们与这些公司及其高管管理人员有着牢固的关系。这一部门没有新的客户来源程序，任何未清余额预计只反映这些现有关系的需要。
我们还向能源贸易公司提供了一小部分贷款，这些公司充当买卖石油、天然气、其他石化产品和乙醇的中介机构。这些公司不依赖于钻探或开发。作为一项总体政策，我们不向能源交易商提供贷款；然而，我们根据某些客户的基本业务模式，将风险降到最低，因为购买大宗商品只是为了满足现有订单(背靠背交易)。因此，商品价格风险和销售风险被消除。这一部门没有新的客户来源程序，任何未清余额预计只反映这些现有关系的需要。
除房地产贷款外，商业房地产贷款还须遵守类似于商业和工业贷款的承保标准和程序。这些贷款主要被视为现金流动贷款，其次是房地产担保贷款。商业房地产贷款通常涉及较高的贷款本金，而这些贷款的偿还通常在很大程度上取决于担保贷款的财产的成功运作，或在担保贷款的财产上进行的业务。商业房地产贷款可能受到房地产市场或一般经济状况的不利影响。确保我们的商业房地产投资组合的财产在德克萨斯州的类型和地理位置上是多种多样的。这种多样性有助于减少我们面对影响任何单一市场或行业的不利经济事件的风险。管理监测和评价
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基于抵押品、地理和风险等级标准的商业房地产贷款。一般情况下，我们避免为单一用途的项目融资，除非存在其他的承销因素来帮助减轻风险。我们还利用第三方专家就影响我们服务的市场领域的经济状况和趋势提供见解和指导。此外，管理跟踪业主占用商业房地产贷款与非业主占用贷款的水平。在…2019年12月31日，约43%在未偿还的本金余额中，我们的商业房地产贷款是由业主占用的物业担保的。
对于由非业主占用的物业担保的开发商和建筑商的贷款，我们可能会不时提供，我们通常要求借款人与我们有现有的关系，并有一个成功的证明记录。通过可行性研究、独立的评估审查、吸收和租赁费率的敏感性分析以及开发商和业主的财务分析，为建筑贷款提供担保。建筑贷款一般是基于与已完成项目有关的成本和价值估计数。这些估计可能是不准确的。建筑贷款往往涉及大量资金的支付，偿还在很大程度上取决于最终项目的成功。这类贷款的偿还来源可以是经批准的长期贷款人的预先承诺的长期贷款、已开发财产的出售或我们在获得永久融资之前的临时贷款承诺。这些贷款受到现场检查的密切监测，并被认为比其他房地产贷款具有更高的风险，因为它们的最终还款对利率变化、政府对房地产的监管、一般经济状况和长期融资的可得性很敏感。
我们利用基于计算机的信用评分分析来补充承保过程来发放消费贷款.为监测和管理消费贷款风险，项目和工作人员根据需要制定和修改政策和程序。这种活动，再加上分散在许多个别借款人身上的相对较小的贷款数额，使风险降到最低。此外，趋势和展望报告由管理层定期审查。住房权益贷款的承销标准很大程度上受到法定要求的影响，这些要求包括但不限于贷款对价值的限制、收集补救办法、借款人一次可以拥有的此类贷款的数量以及文件要求。
我们维持一个独立的贷款审查部门，定期审查和验证信贷风险计划。检讨结果会提交管理层及董事局的有关委员会。贷款审查过程补充和加强了贷款人和信贷人员作出的风险识别和评估决定，以及我们的政策和程序。
商业和工业。工商贷款增加 7 550万美元，或1.5%，期间2019相比较2018。我们的商业和工业贷款是向中小型企业和大型企业提供的多种多样的贷款。这些贷款的目的各不相同，从支持季节性周转资金需求到设备的定期融资。虽然一些短期贷款可能是在无担保的基础上发放的，但大多数贷款都是由符合我们贷款政策指导方针的抵押品保证金融资的资产担保的。商业和工业贷款组合还包括商业租赁和购买共享的国家信贷。
能量。能源贷款包括向从事各种能源相关活动的实体和个人提供的贷款，其中包括：(一)开发和生产石油或天然气；(二)提供油气田服务；(三)提供与能源有关的运输服务；(四)提供支持石油和天然气钻探的设备；(五)提炼石油化工产品；(六)交易石油、天然气和相关商品。能源贷款增加 5 030万美元，或3.1%，期间2019相比较2018。平均贷款规模、投资组合的重要性以及能源行业的专门性质，都需要一个高度规定性的承保政策。此策略的例外情况很少被批准。由于这一客户群的大量借款需求，能源贷款组合包括参与和购买共享的国家信贷。
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工业集中度。截至2019年12月31日和2018除能源贷款外，任何单一行业的贷款均不超过贷款总额的10%，按“标准行业分类代码”(“SiC代码”)分类。碳化硅编码系统是联邦设计的标准工业编号系统，用于我们按借款人的业务类型对贷款进行分类。下表汇总了按SiC代码划分的贷款组合的行业集中度。行业集中度，按截至2005年年底贷款总额的百分比计算。2019年12月31日和2018，列示如下：
2019 | 2018 | ||||
工业浓度： | |||||
能量 | 11.2 | % | 11.4 | % | |
公共财政 | 5.1 | 5.4 | |||
医疗服务 | 3.9 | 4.0 | |||
汽车经销商 | 3.8 | 2.9 | |||
一般及特定行业承办商 | 3.4 | 3.4 | |||
制造业、其他 | 3.1 | 2.9 | |||
建筑材料和承包商 | 3.1 | 3.2 | |||
服务 | 2.3 | 2.1 | |||
宗教 | 2.3 | 2.5 | |||
投资者 | 2.2 | 2.1 | |||
金融服务，消费信贷 | 2.0 | 2.3 | |||
所有其他 | 57.6 | 57.8 | |||
贷款总额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
大型信用关系。我们服务的市场区域包括美国人口最多的十大城市中的三个。这些市场地区也是大量财富500强公司的所在地。因此，在正常的业务过程中，我们与众多的商业客户建立并保持着巨大的信用关系。我们认为，在出售任何部分之前，大型信贷关系是指承诺额等于或超过1 000万美元(不包括财务管理额度风险敞口)的关系。大型关系还包括购买的贷款参与，如果与代理人的信用关系等于或超过1，000万美元。除了与发放大量信贷有关的正常政策和程序外，我们的一个区域信贷委员会还必须批准作为大型信贷关系的一部分的所有新的信贷设施，以及此类信贷设施的延期，贷款金额在2 000万美元至3 000万美元之间。我们的中央信贷委员会必须批准所有新的信贷设施，这是大型信贷关系的一部分，也是此类信贷设施的续约，其风险敞口超过3000万美元。区域和中央信贷委员会定期举行会议，审查大型信贷关系活动，讨论目前的贷款渠道等问题。
下表提供了有关我们在年底未结清的大型信贷关系的其他信息.
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
数目 关系 | 期终结余 | 数目 关系 | 期终结余 | ||||||||||||||||
承诺 | 突出 | 承诺 | 突出 | ||||||||||||||||
承付数额： | |||||||||||||||||||
2 000万美元及以上 | 261 | $ | 11,855,203 | $ | 6,657,382 | 247 | $ | 10,815,882 | $ | 6,236,133 | |||||||||
1 000万至1 990万美元 | 179 | 2,451,804 | 1,451,453 | 165 | 2,296,908 | 1,395,082 | |||||||||||||
平均数额： | |||||||||||||||||||
2 000万美元及以上 | 45,422 | 25,507 | 43,789 | 25,248 | |||||||||||||||
1 000万至1 990万美元 | 13,697 | 8,109 | 13,921 | 8,455 | |||||||||||||||
购买共享国家信贷(“SNCS”)。购买的SNC是从上游金融机构购买的参与者，其规模往往大于我们的原始投资组合。我们购买的SNC投资组合总计9.488亿美元在…2019年12月31日 增加 1.913亿美元，或25.2%，来自7.575亿美元在…2018年12月31日。在…2019年12月31日, 45.6%在尚未购买的SNCs中，有一些与能源工业有关，17.7%未购买的股份有限公司中，与建造业及10.5%在未购买的SNCs中，与金融服务业有关。其余购买的SNC分散在其他不同行业，没有其他单一行业超过购买的SNC投资组合总额的10%。此外，购买的SNCs的几乎所有未清余额都包括在能源、商业和工业投资组合中，
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其余部分包括在房地产类别中。SNC参与源于正常的业务过程，以满足客户的需求。作为一项政策，我们通常只为总部设在或在我们的市场范围内有重要业务的公司参加SNCs。此外，我们必须直接接触公司的管理层、现有的银行关系或期望在未来12至24个月内扩大与其他银行产品和服务的关系。SNC至少每季度对信贷质量和业务发展成功进行审查。
下表提供了截至年底我们购买的SNCS投资组合中某些信贷的附加信息。
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||
数目 关系 | 期终结余 | 数目 关系 | 期终结余 | ||||||||||||||||
承诺 | 突出 | 承诺 | 突出 | ||||||||||||||||
承付数额： | |||||||||||||||||||
2 000万美元及以上 | 43 | $ | 1,619,398 | $ | 804,608 | 38 | $ | 1,431,117 | $ | 605,402 | |||||||||
1 000万至1 990万美元 | 19 | 269,974 | 136,541 | 18 | 268,974 | 149,233 | |||||||||||||
平均数额： | |||||||||||||||||||
2 000万美元及以上 | 37,660 | 18,712 | 37,661 | 15,932 | |||||||||||||||
1 000万至1 990万美元 | 14,209 | 7,186 | 14,943 | 8,291 | |||||||||||||||
房地产贷款。房地产贷款增加 5.752亿美元，或8.4%，期间2019相比较2018。房地产贷款包括商业和消费者余额。商业房地产贷款总额62亿美元，或83.8%房地产贷款总额2019年12月31日和57亿美元，或83.6%房地产贷款总额2018年12月31日。这一投资组合中的大部分是商业房地产抵押贷款，包括长期贷款和中期贷款。业主自住物业担保的贷款占我们商业房地产投资组合的很大一部分。这些贷款主要被视为现金流动贷款，其次是房地产担保贷款。因此，这些贷款必须经过商业和工业贷款以及房地产贷款的分析和承保过程。
下表汇总了我们的商业房地产贷款组合，包括作为能源贷款组合组成部分报告的商业房地产贷款，按以下分类分列：(1)担保信贷的财产类型；(2)贷款来源所在的地理区域。物业类别集中额按年终商业地产贷款总额的百分比计算。2019年12月31日和2018:
2019 | 2018 | ||||
财产类型： | |||||
办公大楼 | 21.0 | % | 20.9 | % | |
办公室/仓库 | 17.2 | 16.1 | |||
多家族 | 9.9 | 9.2 | |||
零售 | 8.1 | 8.4 | |||
非农/非住宅 | 6.5 | 5.8 | |||
经销商 | 5.3 | 4.9 | |||
医疗办公室和服务 | 4.8 | 4.7 | |||
宗教界 | 3.5 | 4.0 | |||
酒店 | 3.4 | 2.6 | |||
条形中心 | 3.3 | 3.4 | |||
1-4家庭建设 | 2.6 | 3.2 | |||
所有其他 | 14.4 | 16.8 | |||
商业房地产贷款总额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
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2019 | 2018 | ||||
地理区域： | |||||
圣安东尼奥 | 27.8 | % | 26.2 | % | |
休斯敦 | 24.1 | 23.8 | |||
沃斯堡 | 16.3 | 16.1 | |||
达拉斯 | 14.0 | 15.4 | |||
奥斯汀 | 9.8 | 9.1 | |||
格兰德河谷 | 3.6 | 4.8 | |||
二叠纪盆地 | 2.7 | 2.7 | |||
科珀斯克里斯蒂 | 1.7 | 1.9 | |||
商业房地产贷款总额 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
消费贷款。消费贷款组合2019年12月31日 增加 2 500万美元，或1.5%，来自2018年12月31日。如下表所示，消费贷款组合有两个不同的部分，包括消费房地产和消费者及其他部分。
2019 | 2018 | ||||||
消费者房地产： | |||||||
房屋权益贷款 | $ | 375,596 | $ | 353,924 | |||
房屋权益信贷额度 | 354,671 | 337,168 | |||||
其他 | 464,146 | 427,898 | |||||
消费房地产总额 | 1,194,413 | 1,118,990 | |||||
消费者和其他人 | 519,332 | 569,750 | |||||
消费贷款总额 | $ | 1,713,745 | $ | 1,688,740 | |||
消费房地产贷款2019年12月31日 增加 7 540万美元，或6.7%，来自2018年12月31日。住房权益贷款和信贷额度合在一起构成。61.1%和61.8%消费房地产贷款总额2019年12月31日和2018分别。我们提供房屋权益贷款，最高可达借款人个人住宅估计价值的80%，减去现有按揭贷款及改善居所贷款的价值。一般来说，我们不会提供1-4个家庭按揭贷款；不过，我们不时会投资于这些贷款，以满足客户的需要。根据2017年12月22日颁布的减税和就业法案，住房权益贷款和信贷额度的利息不再可以扣减。这一变化可能对今后住房权益贷款和信贷额度的起源和未偿数额产生不利影响。消费者及其他贷款组合2019年12月31日 减少 5 040万美元，或8.8%，来自2018年12月31日。这一组合主要包括汽车贷款、无担保的循环信贷产品、以现金和现金等价物担保的个人贷款以及其他类似类型的信贷设施。
国外贷款。我们向墨西哥的借款人提供美元计价的贷款和承诺.这些贷款的未清余额和这些承付款项下可动用的无资金数额在2019年12月31日或2018.
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贷款的期限和对利率变化的敏感性。下表列出本港商业及工业贷款、能源贷款及商业地产贷款的期限分布。2019年12月31日。该表还列出了具有固定利率或可变利率的贷款中根据利率指数变化而波动的部分，如主要利率或libor。
应付 一年 或更少 | 一次之后， 但在 五年 | 后 五年 | 共计 | ||||||||||||
工商业 | $ | 2,066,527 | $ | 2,240,596 | $ | 880,343 | $ | 5,187,466 | |||||||
能量 | 995,548 | 643,061 | 14,273 | 1,652,882 | |||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | 507,956 | 2,311,538 | 2,064,086 | 4,883,580 | |||||||||||
建设 | 351,449 | 817,411 | 143,799 | 1,312,659 | |||||||||||
共计 | $ | 3,921,480 | $ | 6,012,606 | $ | 3,102,501 | $ | 13,036,587 | |||||||
固定利率贷款 | $ | 427,676 | $ | 1,830,400 | $ | 1,767,077 | $ | 4,025,153 | |||||||
浮动利率贷款 | 3,493,804 | 4,182,206 | 1,335,424 | 9,011,434 | |||||||||||
共计 | $ | 3,921,480 | $ | 6,012,606 | $ | 3,102,501 | $ | 13,036,587 | |||||||
我们通常安排短期商业贷款，以便与我们的资金来源相匹配，并使我们能够有效地管理贷款组合，提供灵活性以应对流动性需求、利率变化以及承保标准和贷款结构的变化等。由于此类贷款的短期性质，我们将不时在正常业务过程中更新/延长到期信贷额度，或在其到期日对现有贷款进行再融资。由于一般客户的做法和需求，某些贷款可能在给定的一年内多次续借。这些更新，扩展和再融资是在正常的业务过程中为客户，以满足我们的正常信用水平的标准。这类借款者通常要求延期，以支持其持续运营所需的流动资金，为其运营提供资金。这些借款者没有遇到财务困难，一般可以从另一家金融机构获得类似的融资。对于每一次延期、延期或再融资，我们可能需要本金削减、调整利率和(或)修改结构和其他条件，以反映此类贷款目前的市场定价/结构，或保持与其他金融机构的竞争力。在这种情况下，我们一般不给予减让，而且，除附注3-贷款以外，报告期间发生的任何此类延期、延期或再融资都不被视为根据适用的会计准则进行的问题债务重组。超过100万美元的贷款在每次更新时都要经过完整的承保过程。
55
目录
不良资产和潜在问题贷款
不履行资产。年终不良资产和积欠贷款如下：
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
非应计贷款： | |||||||||||||||||||
工商业 | $ | 26,038 | $ | 9,239 | $ | 46,186 | $ | 31,475 | $ | 25,111 | |||||||||
能量 | 65,761 | 46,932 | 94,302 | 57,571 | 21,180 | ||||||||||||||
商业地产 | 9,577 | 15,268 | 7,589 | 8,550 | 35,088 | ||||||||||||||
消费房地产 | 922 | 892 | 2,109 | 2,130 | 1,862 | ||||||||||||||
消费者和其他人 | 5 | 1,408 | 128 | 425 | 226 | ||||||||||||||
非应计贷款共计 | 102,303 | 73,739 | 150,314 | 100,151 | 83,467 | ||||||||||||||
重组贷款 | 6,098 | — | 4,862 | — | — | ||||||||||||||
止赎资产： | |||||||||||||||||||
房地产 | 1,084 | 1,175 | 2,116 | 2,440 | 2,255 | ||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
止赎资产总额 | 1,084 | 1,175 | 2,116 | 2,440 | 2,255 | ||||||||||||||
不良资产共计 | $ | 109,485 | $ | 74,914 | $ | 157,292 | $ | 102,591 | $ | 85,722 | |||||||||
不良资产对下列资产的比率： | |||||||||||||||||||
贷款和止赎资产共计 | 0.74 | % | 0.53 | % | 1.20 | % | 0.86 | % | 0.75 | % | |||||||||
总资产 | 0.32 | 0.23 | 0.50 | 0.34 | 0.30 | ||||||||||||||
积欠到期贷款： | |||||||||||||||||||
逾期30至89天 | $ | 50,784 | $ | 59,595 | $ | 93,428 | $ | 55,456 | $ | 59,480 | |||||||||
逾期90天或以上 | 7,421 | 20,468 | 14,432 | 24,864 | 8,108 | ||||||||||||||
积欠贷款共计 | $ | 58,205 | $ | 80,063 | $ | 107,860 | $ | 80,320 | $ | 67,588 | |||||||||
积欠贷款占贷款总额的比率： | |||||||||||||||||||
逾期30至89天 | 0.34 | % | 0.42 | % | 0.71 | % | 0.46 | % | 0.52 | % | |||||||||
逾期90天或以上 | 0.05 | 0.15 | 0.11 | 0.21 | 0.07 | ||||||||||||||
积欠贷款共计 | 0.39 | % | 0.57 | % | 0.82 | % | 0.67 | % | 0.59 | % | |||||||||
不良资产包括非应计贷款、重组贷款和止赎资产.不良资产2019年12月31日 增加 3 460万美元相比较2018年12月31日反映非应计商业和工业贷款以及非应计能源贷款和重组贷款的增加，部分抵消了非应计商业房地产贷款的减少。非应计商业和工业贷款包括一项超过500万美元的信贷关系，共计840万美元。2019年12月31日。这种信贷关系在2019年第三季度首次被报告为潜在的问题贷款。没有超过500万美元的非应计商业和工业贷款2018年12月31日。非应计能源贷款包括两个超过500万美元的信用关系，总计6170万美元。2019年12月31日。这包括一项总计3，400万美元的信贷关系，在2019年第三季度被列为非应计项目。另一种信贷关系，总额为2770万美元2019年12月31日，以前报告为非应计项目，总结余为3 760万美元。2018年12月31日。我们收取了750万美元与这种信用关系2019。非应计能源贷款2018年12月31日包括另外一个超过500万美元的信用关系，总计640万美元。非权责发生式房地产贷款主要包括土地开发、1-4户住宅建设信贷关系以及由办公楼和宗教设施担保的贷款。没有超过500万美元的非应计商业房地产贷款2019年12月31日。非应计商业房地产贷款包括一项超过500万美元的关系，共计1，220万美元。2018年12月31日。这种信用关系是在2019年第二季度出售的。
一般来说，如果本金或利息支付逾期90天，且/或管理层认为本金和/或利息的可收性受到质疑，以及在监管要求要求时，则贷款处于非应计地位。一旦应计利息停止，应计但未收的利息将记在本年度业务项下。非应计贷款的后续收入记作本金减少，利息收入只有在本金收回得到合理保证后才能入账。将贷款归类为非权责发生制并不排除最终收取贷款本金或利息。
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目录
止赎资产是指因借款人拖欠贷款而获得的财产。止赎资产在丧失抵押品赎回权时按估计公允价值，减去估计销售成本入账。丧失抵押品赎回权时发生的冲销记在贷款损失备抵项下.监管指南要求我们至少每年重新评估止赎资产的公允价值。我们的政策是遵守规管指引。资产减记是为随后的价值下降提供的，并包括在其他非利息费用以及与维护财产有关的其他费用中。有不止赎资产减记2019而资产减记$473000和16，000元期间2018和2017分别。在任何单一的地理区域，上述资产减记都没有显著的集中。
积欠贷款2019年12月31日与之相比减少了2 190万美元2018年12月31日。减少的主要原因是过去到期商业地产贷款减少(减少980万美元)和过去到期商业和工业贷款减少(减少770万美元)。
潜在问题贷款是指按照合同条款执行的贷款，但管理层担心，由于债务人的潜在经营或财务困难，债务人是否有能力继续遵守偿还条件。管理部门密切监测这些贷款，并定期审查其业绩。在…2019年12月31日和2018，我们有4 680万美元和6 340万美元这类贷款不包括在任何一种非应计贷款、重组贷款或逾期90天到期贷款类别中。在…2019年12月31日，潜在的问题贷款由10个信用关系组成。未清余额总额2019年12月31日其中，饮食业占23.8%，能源业占23.2%，房地产业占15.4%，建筑承建商占12.9%。这些组织的经营业绩和财务状况的弱点，以及其他因素，使我们更加重视这些信贷。因此，所有被认定为潜在问题贷款的贷款2019年12月31日被评为“不符合标准的权责发生制”(风险等级为11级)。由于我们基于风险等级的分配方法，潜在的问题贷款会影响贷款损失备抵额的分配。见附注3-有关我们的津贴分配方法的详细资料，请参阅所附合并财务报表中的贷款。
贷款损失备抵
贷款损失备抵是通过记入费用的贷款损失准备金而设立的，这是管理层对现有贷款组合内发生的内在损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为贷款组合中固有的估计贷款损失和风险作准备。我们的贷款损失备抵包括：(一)根据ASC专题310“应收账款”确定的特别估价津贴，根据可能的具体贷款损失确定；(二)根据ASC主题450确定的历史估价津贴，“意外开支”，根据具有类似特点和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验，进行必要调整，以反映当前情况的影响；(三)根据ASC主题450确定的一般估价津贴，根据我们内部的各种风险因素确定；(4)根据ASC专题450确定的宏观经济评估津贴，是根据管理层对当前和预期的经济状况、趋势和其他量化和定性投资组合风险因素的评估确定的，这些因素是我们以外的，或者在我们的补贴建模过程中没有纳入，但可能影响到我们贷款组合中的信贷风险或固有损失。
我们确定贷款损失备抵的模型在很大程度上是指令性的，以政策为基础，并使用与我们的贷款组合有关的数量数据计算。这一计算得出了所需最低限度津贴(“最低计算需求”)。由于模型的构建是为了在贷款组合的各个方面随着时间的推移(好的和坏的)而定量地处理它们，因此最小计算需求的模型输出将随着投资组合的总体健康状况和投资组合在任何时期结束时的固有损失而有方向地移动。虽然该模型内在地反映了贷款组合的特点和行动，如风险等级迁移、所需的特定准备金、净冲销等，但该模型包含了某种程度的不精确性，这些因素来自各种项目和投资组合风险因素，这些因素没有也不能纳入模型中，但仍对管理层认为适当的总体备抵水平产生了影响。为了充分解决这一不精确问题，我们确定贷款损失备抵额的方法规定了额外准备金，超出了计算的最低需要。这一过程需要运用与各种非模型项目和投资组合风险因素有关的管理判断，而不是由定量模型处理，而是反映投资组合中的固有损失。这些额外的储备，作为我们宏观经济估值津贴的一个组成部分，是在投资组合一级确定的，并根据管理判断作为一般经济风险储备分配给我们的各个投资组合部分。
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在2020年1月1日，我们采用了一种新的会计准则，用一个新的“预期损失”模型取代了“已发生损失”模型来衡量上述信用损失。见附注20-本报告其他部分所列合并财务报表附注中的会计准则更新。财务报表和补充数据。
下表提供了按贷款类型分列的年终贷款损失备抵额的分配情况；然而，将备抵的一部分分配给某一类贷款并不妨碍其承担其他类别的损失。见附注3-本报告其他地方合并财务报表所附附注中的贷款，以进一步详细了解我们估算贷款损失备抵的适当水平的方法以及分配给特定投资组合部分的数额。
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||||||||||
津贴 为 贷款 损失 | 百分比 贷款 在每一个 范畴 共计 贷款 | 津贴 为 贷款 损失 | 百分比 贷款 在每一个 范畴 共计 贷款 | 津贴 为 贷款 损失 | 百分比 贷款 在每一个 范畴 共计 贷款 | 津贴 为 贷款 损失 | 百分比 贷款 在每一个 范畴 共计 贷款 | 津贴 为 贷款 损失 | 百分比 贷款 在每一个 范畴 共计 贷款 | |||||||||||||||||||||||||
工商业 | $ | 51,593 | 35.2 | % | $ | 48,580 | 36.3 | % | $ | 59,614 | 36.4 | % | $ | 52,915 | 36.3 | % | $ | 42,993 | 35.9 | % | ||||||||||||||
能量 | 37,382 | 11.2 | 29,052 | 11.4 | 51,528 | 11.4 | 60,653 | 11.6 | 54,696 | 15.3 | ||||||||||||||||||||||||
商业地产 | 31,037 | 42.0 | 38,777 | 40.4 | 30,948 | 40.2 | 30,213 | 40.4 | 24,313 | 37.4 | ||||||||||||||||||||||||
消费房地产 | 4,113 | 8.1 | 6,103 | 7.9 | 5,657 | 7.8 | 4,238 | 7.8 | 4,659 | 7.6 | ||||||||||||||||||||||||
消费者和其他人 | 8,042 | 3.5 | 9,620 | 4.0 | 7,617 | 4.2 | 5,026 | 3.9 | 9,198 | 3.8 | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | 132,167 | 100.0 | % | $ | 132,132 | 100.0 | % | $ | 155,364 | 100.0 | % | $ | 153,045 | 100.0 | % | $ | 135,859 | 100.0 | % | ||||||||||||||
2019年12月31日与2018年12月31日贷款损失准备金的分配
拨作商业及工业贷款的储备金2019年12月31日 增加 300万美元相比较2018年12月31日。增加的主要原因是特定估值津贴和历史估值津贴增加，但因宏观经济估值津贴减少而部分抵销。工商业贷款的具体估值津贴增加 530万美元从…260万美元在…2018年12月31日到780万美元在…2019年12月31日。增加的款额包括总额为新的特定估值津贴。560万美元三种信用关系的合计未偿余额1 400万美元在…2019年12月31日。历史估价津贴增加 370万美元从…2 540万美元在…2018年12月31日到2 900万美元在…2019年12月31日。增加的主要原因是非分类贷款评级“值班”(风险等级为9)的增加。分类贷款包括风险等级为11、12或13的贷款。7 990万美元在…2019年12月31日相比较7 890万美元在…2018年12月31日。工商贷款的加权平均风险等级为6.44在…2019年12月31日相比较6.30在…2018年12月31日。商业贷款净冲销总额1 010万美元期间2019相比较2 240万美元期间2018。2018年的冲销包括与四种信用关系相关的1530万美元。商业和工业贷款宏观经济估值津贴减少 570万美元从…1 060万美元在…2018年12月31日到490万美元在…2019年12月31日。减少的主要原因是一般宏观经济风险分配减少(下降)530万美元)，如下文进一步讨论的，以及由于环境调整系数降低，环境风险调整减少(减少45.4万美元)。
拨作能源贷款的储备金2019年12月31日 增加 830万美元相比较2018年12月31日。因此，拨给能源贷款的储备占能源贷款总额的百分比2.26%在…2019年12月31日相比较1.81%在…2018年12月31日。增加的主要原因是特定估值津贴的增加，以及宏观经济估值津贴的增加，但历史估值津贴和一般估值津贴的减少部分抵消了这一增加额。能源贷款特别估价津贴总额2 020万美元在…2019年12月31日与三种信用关系相关6 250万美元能源贷款的具体估价津贴总额970万美元在…2018年12月31日与四种信用关系相关3 990万美元。与能源贷款有关的宏观经济估值津贴增加397万美元从…370万美元在…2018年12月31日到410万美元在…2019年12月31日，主要原因是总体宏观经济风险分配增加(上升)100万美元)，如下文进一步讨论的，由环境风险的减少部分抵消
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调整(向下)59万元)由于适用环境风险调整系数的环境调整因数和历史损失估价津贴减少。历史估价津贴减少 180万美元从…970万美元在…2018年12月31日到790万美元在…2019年12月31日。减少的部分原因是非分类能源贷款和分类能源贷款的历史损失分配系数减少。减少的部分原因是被评定为“不符合标准的应计”(风险等级11)的分类能源贷款数量减少(下降)。1 070万美元)和非分类能源贷款评级为“监视”(风险等级9)(下降)340万美元)被非分类能源贷款(风险等级低于9)的增加所部分抵销(上升)3 660万美元)和“特别提到”(风险等级10)(上升)890万美元)。分类能源贷款总额增加820万美元从…7 240万美元在…2018年12月31日到8 050万美元在…2019年12月31日。能源贷款的加权平均风险等级增加到6.39在…2019年12月31日从6.22在…2018年12月31日。能源贷款净冲销总额610万美元期间2019与.的净冲销额比较1 310万美元期间2018。冲销2019包括在内750万美元与单一信用关系有关。我们还冲销了600万美元的信用关系2018以及730万美元与其他两种信用关系有关。一般估价津贴减少 $81.8万从…600万美元在…2018年12月31日 520万美元在…2019年12月31日。减少的主要原因，是高杠杆交易的拨款减少，以及收回的调整额增加，但因过量浓度的拨款增加而被部分抵销。
拨作商业地产贷款的准备金2019年12月31日 减少 770万美元相比较2018年12月31日。减少的主要原因是宏观经济估值津贴和具体估值津贴减少，但因历史估值津贴增加而部分抵消。宏观经济估值津贴减少 650万美元从…1 100万美元在…2018年12月31日到450万美元在…2019年12月31日。减少的主要原因是一般宏观经济风险分配减少(下降)570万美元)，如下文进一步讨论的，以及环境风险调整的减少(下降)796，000元)，主要原因是环境风险调整系数降低。商业地产贷款特别估价津贴总额$383，000在…2019年12月31日渐减220万美元从…260万美元在…2018年12月31日。商业地产贷款的特别估价免税额2019年12月31日与两种信用关系相关240万美元。特别估价津贴2018年12月31日主要与单一信贷关系有关1 220万美元。这种关系是在2019年第二季度出售的。我们确认了净冲销总额。266，000元与销售有关。与商业地产贷款有关的历史估价津贴增加 110万美元从…2 080万美元在…2018年12月31日到2 190万美元在…2019年12月31日。非分类商业地产贷款增加5.233亿美元从…56亿美元在…2018年12月31日到61亿美元在…2019年12月31日分类商业地产贷款减少2 350万美元从…1.183亿美元在…2018年12月31日到9 480万美元在…2019年12月31日。商业地产贷款的加权平均风险等级为7.07在…2019年12月31日和7.05在…2018年12月31日。商业地产贷款一般估值免税额减少 $16.5万从…440万美元在…2018年12月31日到420万美元在…2019年12月31日.
拨作消费物业贷款的储备金2019年12月31日 减少 200万美元相比较2018年12月31日。减少的主要原因是110万美元下文进一步讨论的一般宏观经济风险分配减少，以及a76.7万美元一般估值津贴减少，主要是因为收回调整数增加，加上未经同意审查的贷款分配减少。
拨作消费贷款及其他贷款的准备金2019年12月31日 减少 160万美元相比较2018年12月31日。出现减少的主要原因是具体估值津贴减少(下降)140万美元)，宏观经济估值津贴(下调)497 000美元)及一般估价津贴(下调)396万美元)由历史估值津贴的增加(上升)部分抵销$71.7万)。特别拨款2018年12月31日包括在内140万美元与同一金额的单一信用关系有关。宏观经济估值津贴减少的主要原因是下文进一步讨论的一般宏观经济风险分配减少，以及环境风险调整系数降低导致环境风险调整减少。一般估值津贴减少的主要原因是，对收回款项的调整增加，加上未经同意审查的贷款分配减少。历史估值津贴增加的主要原因是历史损失分配系数增加，加上消费贷款数量增加。
如上文所述，根据我们的津贴方法，我们为一般宏观经济风险分配额外准备金，超出了我们使用补贴模型计算的最低计算需求。这些额外的储备是根据管理层对当前和预期的经济状况、趋势和其他数量和
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定性的投资组合风险因素是我们的外部因素，或者是我们的补贴建模过程中没有包含的因素，但是这些因素会影响我们贷款组合中的信用风险或内在损失。这些额外的储备是根据管理层的判断分配给我们的各个投资组合部分的。
下表列出贷款损失备抵中的活动。
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
年初贷款损失备抵余额 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | $ | 99,542 | |||||||||
贷款损失准备金 | 33,759 | 21,613 | 35,460 | 51,673 | 51,845 | ||||||||||||||
冲销： | |||||||||||||||||||
工商业 | (14,117 | ) | (26,076 | ) | (20,619 | ) | (15,910 | ) | (11,092 | ) | |||||||||
能量 | (7,500 | ) | (13,940 | ) | (10,595 | ) | (18,644 | ) | (6,000 | ) | |||||||||
商业地产 | (1,025 | ) | (619 | ) | (86 | ) | (82 | ) | (657 | ) | |||||||||
消费房地产 | (3,665 | ) | (2,143 | ) | (925 | ) | (814 | ) | (577 | ) | |||||||||
消费者和其他人 | (24,725 | ) | (17,197 | ) | (15,579 | ) | (12,878 | ) | (11,246 | ) | |||||||||
总冲销额 | (51,032 | ) | (59,975 | ) | (47,804 | ) | (48,328 | ) | (29,572 | ) | |||||||||
追回： | |||||||||||||||||||
工商业 | 3,986 | 3,688 | 3,166 | 3,651 | 4,557 | ||||||||||||||
能量 | 1,442 | 819 | 586 | 56 | 3 | ||||||||||||||
商业地产 | 219 | 369 | 832 | 918 | 989 | ||||||||||||||
消费房地产 | 1,208 | 605 | 419 | 557 | 486 | ||||||||||||||
消费者和其他人 | 10,453 | 9,649 | 9,660 | 8,659 | 8,009 | ||||||||||||||
总回收率 | 17,308 | 15,130 | 14,663 | 13,841 | 14,044 | ||||||||||||||
净冲销 | (33,724 | ) | (44,845 | ) | (33,141 | ) | (34,487 | ) | (15,528 | ) | |||||||||
年底结余 | $ | 132,167 | $ | 132,132 | $ | 155,364 | $ | 153,045 | $ | 135,859 | |||||||||
贷款冲销净额与平均贷款额之比 | 0.23 | % | 0.33 | % | 0.27 | % | 0.30 | % | 0.14 | % | |||||||||
年终贷款损失备抵 | 0.90 | 0.94 | 1.18 | 1.28 | 1.18 | ||||||||||||||
年终非应计贷款贷款损失备抵 | 129.19 | 179.19 | 103.36 | 152.81 | 162.77 | ||||||||||||||
平均贷款 | $ | 14,440,549 | $ | 13,617,940 | $ | 12,460,148 | $ | 11,554,823 | $ | 11,267,402 | |||||||||
年终贷款 | 14,750,332 | 14,099,733 | 13,145,665 | 11,975,392 | 11,486,531 | ||||||||||||||
年终非应计贷款 | 102,303 | 73,739 | 150,314 | 100,151 | 83,467 | ||||||||||||||
贷款损失准备金反映了贷款质量的趋势，包括非应计贷款、过期贷款、潜在问题贷款、分类和批评贷款以及净冲销或收回等因素的水平和趋势。贷款损失准备金还反映了对某一特定时期的所有贷款采取的全部行动。换言之，这笔款项不仅反映了与新确定的批评贷款有关的贷款损失备抵额的必要增加，而且还反映了就其他贷款采取的行动，其中除其他外，包括特定贷款或贷款池所需备抵额的任何必要增减。
贷款损失准备金增加1 210万美元，或56.2%，在2019相比较2018。期间贷款损失准备金2019主要反映的是撇账净额和具体估值津贴的水平，以及自那时以来贷款组合整体增长的影响。2018年12月31日。净冲销总额3 370万美元期间2019相比较4 480万美元期间2018。具体估价津贴共计2 850万美元在…2019年12月31日相比较1 620万美元在…2018年12月31日。能源、工商和商业房地产贷款共计2.552亿美元在…2019年12月31日相比较2.696亿美元在…2018年12月31日。我们的能源、工商及商业地产贷款组合的整体加权平均风险等级为：6.73在…2019年12月31日相比较6.63在…2018年12月31日.
贷款损失备抵额占贷款总额的比率为0.90%在…2019年12月31日相比较0.94%在…2018年12月31日。管理层认为，根据管理层对现有贷款组合中可能发生的损失的最佳估计，记录的贷款损失备抵数额是适当的。管理层在评估贷款损失备抵的适当水平时应考虑的任何因素
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变化后，我们对可能出现的贷款损失的估计也会发生变化，这可能会影响到未来贷款损失准备金的水平。
证券
年终证券如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
金额 | 百分比 共计 | 金额 | 百分比 共计 | 金额 | 百分比 共计 | |||||||||||||||
持有至成熟： | ||||||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | $ | 530,861 | 4.0 | % | $ | 2,737 | — | % | $ | 3,610 | — | % | ||||||||
各州和政治分部 | 1,497,644 | 11.2 | 1,101,820 | 8.8 | 1,428,488 | 12.0 | ||||||||||||||
其他 | 1,500 | — | 1,500 | — | — | — | ||||||||||||||
共计 | 2,030,005 | 15.2 | 1,106,057 | 8.8 | 1,432,098 | 12.0 | ||||||||||||||
可供出售： | ||||||||||||||||||||
美国财政部 | 1,948,133 | 14.6 | 3,427,689 | 27.4 | 3,445,153 | 28.8 | ||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | 2,207,594 | 16.6 | 829,740 | 6.6 | 665,086 | 5.6 | ||||||||||||||
各州和政治分部 | 7,070,997 | 53.1 | 7,087,202 | 56.6 | 6,336,209 | 53.1 | ||||||||||||||
其他 | 42,867 | 0.3 | 42,690 | 0.4 | 42,561 | 0.3 | ||||||||||||||
共计 | 11,269,591 | 84.6 | 11,387,321 | 91.0 | 10,489,009 | 87.8 | ||||||||||||||
交易： | ||||||||||||||||||||
美国财政部 | 24,298 | 0.2 | 21,928 | 0.2 | 19,210 | 0.2 | ||||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | 2,158 | — | 1,888 | — | ||||||||||||||
共计 | 24,298 | 0.2 | 24,086 | 0.2 | 21,098 | 0.2 | ||||||||||||||
证券总额 | $ | 13,323,894 | 100.0 | % | $ | 12,517,464 | 100.0 | % | $ | 11,942,205 | 100.0 | % | ||||||||
下表汇总到期日分配时间表，并列出截至到期日持有的证券和可供出售的证券的相应加权平均收益率。2019年12月31日。加权平均收益率是在完全应纳税的基础上计算的，税率为21%.抵押贷款支持证券根据其规定的到期日列入到期日.预期到期日可能与合同期限不同，因为发行人可能有权赎回或预支债务。其他可供出售的证券包括没有到期日的联邦储备银行和联邦住房贷款银行的股票。这些证券仅包括在总栏中。
一年内 | 1-5岁 | 5-10岁 | 十年后 | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 加权 平均 产量 | 金额 | 加权 平均 产量 | 金额 | 加权 平均 产量 | 金额 | 加权 平均 产量 | 金额 | 加权 平均 产量 | |||||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅按揭证券 | $ | — | — | % | $ | 386 | 3.58 | % | $ | 517,112 | 2.28 | % | $ | 13,363 | 2.68 | % | $ | 530,861 | 2.29 | % | ||||||||||||||
各州和政治分部 | 11,273 | 4.23 | 165,519 | 3.33 | 527,907 | 3.14 | 792,945 | 3.57 | 1,497,644 | 3.40 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | 1,500 | 2.57 | — | — | — | — | — | — | 1,500 | 2.57 | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | 12,773 | 4.04 | $ | 165,905 | 3.33 | $ | 1,045,019 | 2.71 | $ | 806,308 | 3.55 | $ | 2,030,005 | 3.11 | |||||||||||||||||||
可供出售： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | 348,885 | 1.53 | % | $ | 1,102,170 | 2.26 | % | $ | — | — | % | $ | 497,078 | 2.27 | % | $ | 1,948,133 | 2.13 | % | ||||||||||||||
住宅按揭证券 | 385 | 5.23 | 77,332 | 2.37 | 11,791 | 4.06 | 2,118,086 | 3.11 | 2,207,594 | 3.09 | ||||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | 160,519 | 3.01 | 241,865 | 3.20 | 478,800 | 3.52 | 6,189,813 | 3.74 | 7,070,997 | 3.69 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | — | — | — | — | — | — | — | — | 42,867 | — | ||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | 509,789 | 2.00 | $ | 1,421,367 | 2.43 | $ | 490,591 | 3.53 | $ | 8,804,977 | 3.51 | $ | 11,269,591 | 3.29 | |||||||||||||||||||
当管理层有积极的意愿和能力将证券持有至到期时，证券被归类为持有至到期，并按摊销成本进行。证券在出售前可能被列为可供出售的证券。
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目录
成熟。可供出售的证券按公允价值记账，未实现的持有损益在其他综合收入中列报，扣除税后。其余的证券被归类为交易。交易证券主要用于短期内出售，并按公允价值记账，未实现的损益立即列入其他收入。管理层在购买时确定证券的适当分类。可流通性有限的证券，如联邦储备银行和联邦住房贷款银行的股票，都是按成本进行的。
上表所列的所有抵押贷款支持证券都是由美国政府机构和公司发行的.在…2019年12月31日，约99.7%我们市政债券组合中的证券是由德克萨斯州或德克萨斯州内的政治分支机构发行的，其中大约有69.1%要么由得克萨斯永久学校基金担保，后者拥有“AAA”保险公司的财务实力评级，要么由美国国库券担保，由发行人击败债券。在…2019年12月31日我们持有德克萨斯州发行的一般债务债券，总摊销成本为998.4百万美元，公允价值总额为11亿美元。这些数额超过我们股东权益的10%2019年12月31日。在该日，所有这些证券都被各信用评级机构视为“高级”或更高等级。在…2019年12月31日，除了美国政府及其机构以外，没有任何一家发行人持有超过我们股东权益10%的股份。
根据21%的税率计算，证券组合的平均应课税等值收益如下：3.40%2019相比较3.38%在……里面2018。免税市政证券总额62.0%平均证券2019相比较65.0%在……里面2018。应课税证券的平均收益率为2.33%2019相比较2.03%在……里面2018，而免税证券的平均应课税等值收益率则为4.06%2019相比较4.11%在……里面2018。请参阅本讨论的其他部分标题为“净利息收入”的部分。2019年证券投资组合的总体增长主要来自对美联储(Fed)一个计息账户中超额准备金的再投资。
存款
下表按类型和在所列年份内支付的加权平均利率开列了按日平均存款余额：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
平均 平衡 | 平均 已付费率 | 平均 平衡 | 平均 已付费率 | 平均 平衡 | 平均 已付费率 | |||||||||||||||
非利息活期存款： | ||||||||||||||||||||
商业和个人 | $ | 9,829,635 | $ | 10,164,396 | $ | 10,155,502 | ||||||||||||||
代理银行 | 213,442 | 205,727 | 245,759 | |||||||||||||||||
公款 | 315,339 | 386,685 | 418,165 | |||||||||||||||||
共计 | 10,358,416 | 10,756,808 | 10,819,426 | |||||||||||||||||
有息存款： | ||||||||||||||||||||
私人帐户： | ||||||||||||||||||||
储蓄和利息支票 | 6,777,473 | 0.07 | % | 6,667,695 | 0.08 | % | 6,376,855 | 0.02 | % | |||||||||||
货币市场账户 | 7,738,654 | 0.93 | 7,645,624 | 0.77 | 7,502,494 | 0.17 | ||||||||||||||
100，000美元或以上的时间账户 | 647,215 | 1.73 | 474,472 | 0.87 | 446,695 | 0.26 | ||||||||||||||
100，000美元以下的时间账户 | 342,692 | 1.49 | 325,624 | 0.71 | 329,245 | 0.18 | ||||||||||||||
公款 | 548,827 | 1.31 | 418,843 | 1.04 | 430,203 | 0.33 | ||||||||||||||
共计 | 16,054,861 | 0.62 | 15,532,258 | 0.49 | 15,085,492 | 0.11 | ||||||||||||||
存款总额 | $ | 26,413,277 | 0.38 | $ | 26,289,066 | 0.29 | $ | 25,904,918 | 0.07 | |||||||||||
平均存款增加 1.242亿美元，或0.5%，在2019相比较2018。期间最显著的体积增长2019相比较2018当时，有息公款、储蓄和利息支票以及货币市场存款.这项增长主要由无利息商业存款和个人存款，以及无利息公共基金存款的减少所抵销。平均计息存款占平均存款总额的比率为60.8%在……里面2019相比较59.1%在……里面2018。利息存款及存款总额的平均成本为0.62%和0.38%期间2019相比较0.49%和0.29%期间2018。年内生息存款平均成本的增加2019相比较2018这与我们大部分有息存款产品的平均利率较高有关，尤其是在2019年上半年，因为市场平均利率较高。
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目录
下表列出该等年内平均无利息存款在该等存款总额中所占的比例：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
商业和个人 | 94.9 | % | 94.5 | % | 93.8 | % | ||
代理银行 | 2.1 | 1.9 | 2.3 | |||||
公款 | 3.0 | 3.6 | 3.9 | |||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
平均无利息存款减少 3.984亿美元，或3.7%，在2019相比较2018。减少的主要原因是3.348亿美元，或3.3%, 减少平均商业存款和个人存款7 130万美元，或18.5%, 减少平均而言，公共基金存款被770万美元，或3.8%, 增加平均而言，代理银行存款。
下表列出平均利息存款各组成部分在所述年度内占该等利息存款总额的比例：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
私人帐户： | ||||||||
储蓄和利息支票 | 42.2 | % | 42.9 | % | 42.3 | % | ||
货币市场账户 | 48.2 | 49.2 | 49.7 | |||||
100，000美元或以上的时间账户 | 4.1 | 3.1 | 2.9 | |||||
100，000美元以下的时间账户 | 2.1 | 2.1 | 2.2 | |||||
公款 | 3.4 | 2.7 | 2.9 | |||||
共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
平均利息存款总额增加 5.226亿美元，或3.4%，在2019相比较2018主要原因是1.898亿美元，或23.7%，平均定期存款增加a1.3亿美元，或31.0%，平均公款存款增加a1.098亿美元，或1.6%，平均储蓄和利息支票存款增加，a9 300万美元，或1.2%，平均货币市场存款增加。
我们不时透过经纪交易取得有息存款，包括参与存款登记证服务(“CDARS”)。在报告所述期间，中介存款不多。
地理浓度。下表汇总了按存款账户来源地理区域分列的平均存款总额。某些账户，如代理银行存款和分配给某些全州业务单位的存款，在全州一级记录。
百分比 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||
2019 | 共计 | 2018 | 共计 | 2017 | 共计 | |||||||||||||||
圣安东尼奥 | $ | 7,981,160 | 30.2 | % | $ | 7,846,388 | 29.9 | % | $ | 7,890,139 | 30.5 | % | ||||||||
沃斯堡 | 4,699,142 | 17.8 | 4,813,424 | 18.3 | 4,784,241 | 18.5 | ||||||||||||||
休斯敦 | 4,467,132 | 16.9 | 4,578,782 | 17.4 | 4,544,448 | 17.5 | ||||||||||||||
奥斯汀 | 3,285,637 | 12.5 | 3,175,030 | 12.1 | 3,089,645 | 11.9 | ||||||||||||||
达拉斯 | 2,160,684 | 8.2 | 2,157,648 | 8.2 | 2,048,712 | 7.9 | ||||||||||||||
科珀斯克里斯蒂 | 1,465,586 | 5.6 | 1,483,365 | 5.6 | 1,458,044 | 5.6 | ||||||||||||||
二叠纪盆地 | 1,326,517 | 5.0 | 1,232,892 | 4.7 | 1,218,402 | 4.7 | ||||||||||||||
格兰德河谷 | 747,713 | 2.8 | 744,952 | 2.8 | 775,646 | 3.0 | ||||||||||||||
全州 | 279,706 | 1.0 | 256,585 | 1.0 | 95,641 | 0.4 | ||||||||||||||
共计 | $ | 26,413,277 | 100.0 | % | $ | 26,289,066 | 100.0 | % | $ | 25,904,918 | 100.0 | % | ||||||||
外国存款。墨西哥历来被认为是我们银行办事处自然贸易领域的一部分。因此，墨西哥境内以美元计价的外国存款历来是一个重要的资金来源.外国(主要是墨西哥)的平均存款总额为774.0美元。2019737.6美元2018.
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短期借款
我们短期借款的主要来源是从我们自然贸易领域的代理银行和回购协议以及上游银行购买的联邦资金。购买的联邦资金和回购协议共计17亿美元, 14亿美元和11亿美元在…2019年12月31日, 2018和2017。在任何月底，该等未偿还借款的最高款额为17亿元。2019，14亿美元201811亿美元2017。购买的联邦资金和回购协议的加权平均利率为0.81%2019年12月31日，1.33%2018年12月31日和0.23%2017年12月31日.
下表列出我们在所述年份的平均净供资情况：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
平均 平衡 | 平均 率 | 平均 平衡 | 平均 率 | 平均 平衡 | 平均 率 | |||||||||||||||
联邦基金出售和转售协议 | $ | 245,613 | 2.25 | % | $ | 265,085 | 2.07 | % | $ | 73,140 | 1.28 | % | ||||||||
联邦资金购买和回购协议 | (1,283,381 | ) | 1.53 | (1,054,915 | ) | 0.76 | (978,571 | ) | 0.16 | |||||||||||
净资金头寸 | $ | (1,037,768 | ) | $ | (789,830 | ) | $ | (905,431 | ) | |||||||||||
资金净买入头寸增加 2.479亿美元在……里面2019相比较2018。平均计息存款(主要是美联储计息账户中的超额准备金)总计16亿美元在……里面2019相比较30亿美元在……里面2018和36亿美元在……里面2017。在报告所述期间，为了利用更高的可得收益率，我们一直将过剩的流动性基金存放在美联储(FederalReserve)的计息存款中，而不是出售的联邦基金中。
表外安排、承付款、担保和合同义务
下表汇总了我们的合同义务和其他承付款项，以便在2019年12月31日。借款付款不包括利息。与租赁有关的付款是根据相关合同中规定的实际付款计算的。贷款承付款和备用信用证按合同金额列报；但是，由于许多承付款预计将到期，未使用或仅部分使用，这些承付款总额不一定反映未来的现金需求。
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
不足1年 | 1至3年 | 3-5岁 | 5年以上 | 共计 | |||||||||||||||
合同义务： | |||||||||||||||||||
应付附属票据 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 100,000 | $ | 100,000 | |||||||||
次级附属可延期利息债券 | — | — | — | 137,115 | 137,115 | ||||||||||||||
经营租赁 | 28,225 | 58,988 | 51,893 | 283,300 | 422,406 | ||||||||||||||
规定到期日的存款 | 891,005 | 217,591 | — | — | 1,108,596 | ||||||||||||||
919,230 | 276,579 | 51,893 | 520,415 | 1,768,117 | |||||||||||||||
其他承诺： | |||||||||||||||||||
提供信贷的承诺 | 3,641,886 | 3,490,284 | 1,044,979 | 1,128,894 | 9,306,043 | ||||||||||||||
备用信用证 | 187,176 | 67,559 | 5,008 | 844 | 260,587 | ||||||||||||||
3,829,062 | 3,557,843 | 1,049,987 | 1,129,738 | 9,566,630 | |||||||||||||||
合同债务和其他承付款共计 | $ | 4,748,292 | $ | 3,834,422 | $ | 1,101,880 | $ | 1,650,153 | $ | 11,334,747 | |||||||||
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具有表外风险的金融工具。在正常的业务过程中，我们进行各种交易，根据美国普遍接受的会计原则，这些交易不包括在我们的综合资产负债表中。我们参与这些交易是为了满足客户的融资需求。这些交易包括提供信用证和备用信用证的承付款，这些承诺在不同程度上涉及超过综合资产负债表所确认数额的信贷风险和利率风险。我们将这些承诺下的损失减少到最低限度，将其置于信贷、批准和监督程序之下。我们还持有不包括在我们的综合资产负债表中的某些资产，包括代表我们的信托客户以信托或保管身份持有的资产。
提供信贷的承诺。我们签订合同承诺按照特定的利率和特定的目的提供信贷，通常有固定的到期日期或终止条款。基本上，我们提供信贷的所有承诺都取决于在贷款时保持特定信用标准的客户。提供未偿还信贷的承诺2019年12月31日包括在上表中。
备用信用证。备用信用证是我们签发的有条件的书面承诺，以保证客户对第三方的履约。如果客户不按照与第三方的协议条款履行，我们将被要求为承诺提供资金。我们可能需要作出的未来付款的最大潜在数额是由合同承诺的数额所代表的。如果这项承诺得到资助，我们将有权向客户寻求赔偿。我们的政策一般要求备用信用证安排载有与贷款协议类似的担保和债务契约。备用信用证2019年12月31日包括在上表中。
信托账户。我们还以信托或保管的身份代表我们的信托客户持有某些资产。信托资产的估计公允价值约为378亿美元(包括管理资产)164亿美元和保管资产214亿美元)在2019年12月31日。这些资产主要由股票证券(50.7%(信托资产)、固定收益证券(35.0%)和现金等价物(8.9%(信托资产)。
资本和流动性
资本。股东权益总额39亿美元在…2019年12月31日和34亿美元在…2018年12月31日。除了净收入4.436亿美元，其他资金来源2019扣除税后的其他综合收入3.31亿美元, 2 080万美元股票期权的收益1 590万美元与股票补偿有关。期间资本的使用2019包括在内1.851亿美元以优先股和普通股支付的股息，6 880万美元1 470万美元与2019年第一季度通过的新会计原则的累积影响有关。见注1-重大会计政策摘要。
股东权益的其他综合损益累计为净、税后、未实现收益。2.674亿美元在…2019年12月31日与税后未实现的净亏损相比6 360万美元在…2018年12月31日。变化的主要原因是3.294亿美元税后净变动，可供出售的证券的未实现净损益和转入到期日的证券的净税后变动。
根据“巴塞尔协议III资本规则”，我们选择退出将积累的其他综合收益的大部分组成部分纳入监管资本的要求。因此，与可供出售的证券、有效的现金流量对冲和固定收益退休后福利计划有关的累计其他综合损益不增加或减少监管资本，也不包括在基于风险的资本和杠杆比率的计算中。银行和银行控股公司的监管机构使用旨在衡量资本的资本准则，并考虑到资产负债表上和表外项目中固有的风险。见附注9-本报告其他地方合并财务报表所附附注中的“变现资本”和“监管事项”。
我们支付了季度股息$0.67, $0.71, $0.71和$0.71第一季度、第二季度、第三季度和第四季度按普通股计算2019的季度股息$0.57, $0.67, $0.67和$0.67第一季度、第二季度、第三季度和第四季度按普通股计算2018分别。这等于股息支付比率为40.6%在……里面2019和37.0%在……里面2018。根据Cullen/Frost向Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I发行的次级可延期利息债券的条款，我们有权在债券期限内的任何时间或不时推迟支付利息，延期期不超过每一延长期连续20个季度期。我们申报或支付股息，或购买、赎回或以其他方式取得我们股本股份的能力，在任何该等延长期内，均须受某些限制。根据A系列优先股的条款，我们有能力宣布或支付股息，或购买，
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赎回或以其他方式收购我们的普通股或我们的任何低于A系列优先股的证券，如果我们在最近的股利期内不宣布并支付A系列优先股的股利，则须受某些限制。
股票回购计划。我们的董事会不时会批准股票回购计划。一般而言，股票回购计划使我们能够主动地管理我们的资本状况，并将多余的资本返还给股东。根据这些计划购买的股票也为我们提供了必要的普通股，以履行与股票赔偿有关的义务。在……上面2019年7月24日，我们的董事会授权1亿美元股票回购计划，允许我们通过一-在公开市场或通过私人交易不时以各种价格支付。根据这个计划，我们重新购买了202,724按总成本计算的股份1 720万美元期间2019。根据先前的股票回购计划，我们进行了回购。496,307按总成本计算的股份5 000万美元期间2019和1,027,292按总成本计算的股份1亿美元期间2018。见本报告其他部分，第二部分，第5项-注册人普通股市场，相关股东事项和证券发行人购买。
流动资金。流动性是指在到期时满足当前和未来现金流动需求的能力。金融机构的流动性反映了其满足贷款要求、容纳存款可能外流和利用利率市场机会的能力。金融机构履行当前财务义务的能力取决于其资产负债表结构、资产变现能力和获得其他资金来源的能力。我们的流动资金管理的目标是管理现金流动和流动资金储备，使它们足以为我们的业务提供资金，并以合理的费用及时履行义务和其他承诺。我们力求实现这一目标，并通过资产/负债管理，包括管理我们资产负债表上的金融资产和金融负债的组合和到期时间，保持适当的流动资金水平，以满足资金需求。由于我们有能力在批发市场筹集所需的额外资金，我们的流动资金状况得以加强。
资产流动性是由流动性资产提供的，这些流动资产容易上市或可质押，或在不久的将来到期。流动资产包括现金、银行计息存款、可供出售的证券、到期日和持有至到期证券的现金流量，以及联邦基金出售和转售协议。
负债流动资金是通过获得资金来源提供的，这些资金来源包括我们自然贸易区的核心存款和代理银行，这些银行在弗罗斯特银行设有账户并向其出售联邦资金，以及从上游银行购买和回购的联邦资金以及通过金融中介机构获得的存款。
我们的流动资金状况不断受到监测，并酌情调整资金来源和用途之间的平衡。流动性风险管理是我国资产负债管理过程中的一个重要环节。我们定期对流动性压力情景进行建模，以评估潜在的流动性外流或由经济混乱、金融市场波动、意外信贷事件或管理层认为有问题的其他重大事件造成的融资问题。这些方案已纳入我们的应急资金计划，为确定我们的流动性需求提供了基础。截至2019年12月31日管理层不知道任何可能对我们的流动资金、资本资源或业务产生重大不利影响的事件。此外，管理层不知道任何有关流动性的监管建议会对我们产生重大不利影响。
由于Cullen/Frost是一家控股公司，不经营业务，其主要流动资金来源是从Frost银行获得股息和从外部来源借款。银行法规可能会限制弗罗斯特银行可能支付的股息数额。见附注9-本报告其他地方所附合并财务报表附注中关于这类红利的附属说明中的变现资本和监管事项。在…2019年12月31日，卡伦/弗罗斯特拥有流动资产，包括现金和转售协议，总额为美元。2.671亿.
通货膨胀和价格变动的影响
本报告所列财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。GAAP目前要求我们主要以历史美元来衡量财务状况和经营结果。一般不考虑通货膨胀或衰退引起的货币相对价值的变化。通货膨胀对我们业务的主要影响反映在业务费用的增加上。管理层认为，利率的变化对金融机构的财务状况的影响远远大于通货膨胀率的变化。虽然利率在很大程度上受通货膨胀率变化的影响，但它们不一定与通货膨胀率相同或幅度相同。利率很高
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我们对许多我们无法控制的因素十分敏感，包括预期通货膨胀率的变化、一般和地方经济状况的影响以及美国政府、其机构和其他各种政府管理当局的货币和财政政策，如下一节所进一步讨论的那样。
管制和经济政策
我们的业务和收入受到一般和当地经济状况以及美国政府、其机构和各种其他政府管理当局的货币和财政政策的影响。联邦储备委员会管理货币供应，以影响一般的经济状况。联邦储备委员会历来可利用的货币政策工具包括：(1)对美国政府债务进行公开市场业务；(2)改变金融机构借款的贴现率；(3)对金融机构存款施加或改变准备金要求；(4)限制某些借款，对金融机构及其附属机构的某些借款施加或改变准备金要求。这些方法在不同程度和组合中被用于直接影响银行贷款和存款的可得性，以及贷款和存款的利率。仅出于这个原因，联邦储备委员会的政策就对我们的收入产生了重大影响。
政府的政策过去对商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计今后还会继续这样做；然而，我们无法准确预测这些政策对我们未来业务和收益可能产生的影响的性质、时间或程度。
会计准则更新
参见附注20-本报告其他地方所附合并财务报表附注中关于最近发布的会计公告及其对我们财务报表的预期影响的详细信息。
第7A项市场风险的定量和定性披露
本项目中所列的披露由1A项限定。风险因素和标题为“前瞻性报表和可能影响未来结果的因素”的章节，包括在本报告第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告其他部分所述的其他警告性陈述。
市场风险是指利率、外汇汇率、商品价格和其他相关市场价格(如股票价格)的不利变化所造成的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流量和未来收益的不利变化的角度进行评估。由于我们的业务性质，我们主要面临利率风险，而流动性风险则较小。
我们资产负债表上的利率风险包括价格、期权和基础风险。再定价风险是由资产和负债组合的期限或重新定价的差异造成的。期权风险来源于许多金融工具中存在的“嵌入期权”，如贷款提前还款期权、存款提前取款期权和利率期权。这些选择让客户有机会在市场利率变化时受益，这通常会给我们带来更高的成本或更低的收入。基础风险是指市场利率和指数之间潜在的潜在关系变化，从而导致收益资产或负债的利润利差缩小。基础风险也存在于托管利率负债中，如储蓄账户、可转让提款单账户和货币市场账户，在这些账户中，由于市场利率的水平或方向变化，市场利率的历史定价关系可能发生变化。
我们力求避免我们的净息差波动，并在可接受的风险水平内，通过利率的变动，最大限度地增加净利息收入。因此，我们的资产和负债委员会(“ALCO”)不断监测我们的利率敏感性和流动性，该委员会负责监督市场风险管理，并为管理利率风险数额及其对净利息收入和资本的影响制定风险措施、限制和政策准则。采取了多种措施，全面了解利率风险的规模、风险的分布、随时间变化的风险水平以及对某些利率关系变化的风险敞口。
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我们利用收益模拟模型作为衡量利率风险与市场利率变化相关的主要量化工具。该模型量化了各种利率情景对未来12个月预测净利息收入和净收入的影响。该模型衡量了未来12个月利率假设波动对净利息收入的影响。这些模拟包含了关于资产负债表增长和组合、定价以及现有和预测资产负债表的重新定价和到期特性的假设。利率衍生品(如利率互换、上限和下限)的影响也包括在模型中。其他与利率相关的风险，如提前还款、基础风险和期权风险也被考虑在内.
ALCO不断监控和管理利率敏感资产和负债之间的平衡.目的是在可接受的水平内管理市场利率波动对净利息收入的影响。为了实现这一目标，管理层可以延长或缩短资产或负债期限，或签订衍生合同，以减少潜在的市场风险。
用于建模，如2019年12月31日模型模拟预测，在未来12个月内，100基点和200个基点的利率可差饷增幅将导致净利息收入在未来12个月内相对于固定利率情况分别出现1.0%和2.6%的正差，而在未来12个月内，100和175个基点的利率应课差饷跌幅将分别导致净利息收入相对于平准利率的负差异为1.9%和6.4%。这个2019年12月31日为建模目的，我们将于2020年第一季度开始为商业活期存款(那些尚未获得收益信贷利率的存款)支付利息，这一假设影响了加息的模型模拟，下文将对此作进一步讨论。截至2018年12月31日模型模拟预测，在未来12个月内，100%和200个基点的利率可差饷增幅将导致净利息收入在未来12个月内相对于固定利率的情况分别出现0.3%和1.5%的正差，而在未来12个月内，100和200个基点的应课差饷跌幅将分别导致净利息收入相对于平准利率的负差异为2.7%和7.5%。这个2018年12月31日为建模目的，我们将在第一季度开始为商业活期存款支付利息(那些尚未获得收益信贷利率的存款)，这一假设影响了加息的模型模拟。2019，详见下文。利率降至175个基点以上的可能性2019年12月31日考虑到目前的利率水平，被认为是遥不可及的。
模型模拟2019年12月31日表示与我们的资产负债表相比，我们的预计资产负债表对资产更加敏感。2018年12月31日。之所以转向对资产更加敏感的立场，主要是因为预计商业活期存款(那些尚未获得收益信贷利率的存款)所支付的假定利率下降，下文将对此作进一步讨论。假设的这一变化的影响被计息存款和出售给预期平均利息资产的联邦基金的相对比例下降的影响部分抵消。与其他类别的盈利资产相比，利率的变化会更直接地影响计息存款和联邦基金。
我们目前没有支付商业活期存款的很大一部分利息。任何最终由这些商业活期存款支付的利率，都可能取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。截至2019年12月31日，我们的建模模拟假设商业活期存款(那些尚未获得收益信贷的)利息支付的定价结构温和，利息支付假定于2020年第一季度开始。这种温和的商业活期存款定价结构假定存款定价为25%。定价贝塔是一个衡量多少存款利率重新定价，或上升或下降，鉴于一个明确的变化，市场利率。截至2018年12月31日，我们的建模模拟假设商业活期存款的利息支付(那些尚未收到利息和收益信贷)的定价结构要激进得多，预计利息支付将于2019年第一季度开始。与2018年相比，我们根据最近一次利率周期的市场观察，修改了2019年的假定定价结构。
截至2019年12月31日而200个基点加幅及175个基点跌幅对衍生工具持有量的影响，不会令我们的净利息收入出现显著差异。
假设利率波动对我们在ASC主题320“投资-债务和股票证券”下被归类为“交易”的证券的影响并不显著，因此没有单独提出数量披露。
68
目录
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
Cullen/Frost Bankers公司
关于财务报表的意见
我们审计了随附的库伦/弗罗斯特银行家公司的合并资产负债表。(公司)截至2019年12月31日和2018，以及本报告所述期间的收益、综合收益、股东权益变化和现金流量的相关综合报表。2019年12月31日，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面公允地反映了公司在2019年12月31日和2018，以及在本报告所述期间每年的业务结果和现金流动情况。2019年12月31日，符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)确定的标准和我们于2013年提交的报告2020年2月4日对此发表了无条件的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会，且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。就整个合并财务报表而言，关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的意见，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账户或披露提供单独的意见。
贷款损失备抵
对此事的说明
截至目前，该公司的贷款总额为148亿美元2019年12月31日贷款损失的相关备抵为1.322亿美元。如合并财务报表附注1和3所述，设立ALL是为了匀支现有贷款组合中发生的固有损失。管理部门对贷款组合内固有损失的估计是使用定量和定性的考虑因素确定的。公司的所有确定方法都考虑定量计算，包括：根据ASC主题310确定的具体评估津贴，根据可能的损失
69
目录
具体贷款、根据ASC主题450确定的历史估价津贴-根据具有类似特点和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验进行调整，以反映当前条件的影响，以及根据ASC主题450根据公司内部的各种风险因素确定的一般估价津贴。该公司的所有方法还包括质量金额，其中包括宏观经济评估津贴，根据一般的经济状况和其他风险因素的公司。公司确定合适的全部的方法考虑了在应用All的定量部分时固有的不精确性。宏观经济估值津贴的组成部分包括环境风险调整系数、考虑到困难行业以及当前的经济趋势和其他因素。
审计管理部门对所有资产的评估都涉及到高度的主观性，这是由于审计管理中包含的宏观经济评估津贴的性质所致。管理部门对宏观经济估值津贴的确定和计量具有很高的判断力，可能会对所有指标产生重大影响。
我们如何在审计中处理这一问题
我们了解了公司建立ALL的过程，包括ALL的宏观经济评估津贴。我们评估了设计并测试了相关控制措施的运行效果，包括用于计算和估计ALL各组成部分的数据的可靠性和准确性、ALL计算的准确性、管理层对建立ALL的方法的审查和批准、对ALL各组成部分相对于公司贷款组合和经济变化的变化的分析，以及对ALL的总体合理性和适当性的评估。在此过程中，我们测试了公司治理过程中审查和批准控制措施的运作效果，其目的是确定和评估宏观经济估值津贴，这是为了衡量与未充分纳入所有这些要素的其他因素有关的内在贷款损失。
为了检验宏观经济评估津贴的合理性，我们执行了审计程序，其中包括：测试公司用于评估全部资产的方法是否合适；检验公司在估计所有评估的组成部分时所使用的数据和信息的完整性和准确性；评估在估算宏观经济评估津贴时所使用的假设是否适当；分析假设和所有这些假设的各个组成部分相对于公司贷款组合和经济变化的变化；以及评估宏观经济评估津贴的适当性和水平。例如，针对宏观经济评估津贴，我们1)评估了公司的定量部分的固有局限性，从而评价了宏观经济评估津贴的必要性和水平；2)分析了宏观经济评估津贴的变化、假设和调整；3)评估了用于确定宏观经济评估津贴数额的风险因素的适当性和完整性。我们还评估了管理层用于估计宏观经济估值津贴的数据和信息，方法是独立地获取内部和外部数据和信息，以评估管理层使用的数据和信息的适当性，并考虑是否存在使用的新的和可能相互矛盾的信息。此外，我们评估了全部金额，包括宏观经济估值津贴的调整。, 以及该金额是否适当地反映了截至综合资产负债表日期的贷款组合中发生的损失，方法是将所有损失总额与类似的银行机构建立的贷款组合进行比较。我们还审查了随后发生的事件和交易，并考虑了它们是否证实或与公司的结论相矛盾。
自1969年以来，我们一直担任公司的审计师。
德克萨斯州圣安东尼奥
2020年2月4日
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目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
合并资产负债表
(单位：千美元，每股除外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产： | |||||||
现金和银行应付款项 | $ | $ | |||||
计息存款 | |||||||
联邦基金出售和转售协议 | |||||||
现金和现金等价物共计 | |||||||
按摊销成本持有至到期日的证券 | |||||||
可供出售的证券，按估计公允价值计算 | |||||||
交易账户证券 | |||||||
贷款，扣除未获折扣 | |||||||
减：贷款损失备抵 | ( | ) | ( | ) | |||
贷款净额 | |||||||
房地和设备，净额 | |||||||
善意 | |||||||
其他无形资产净额 | |||||||
人寿保险现金退保价值 | |||||||
应计未收利息和其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债： | |||||||
存款： | |||||||
无利息活期存款 | $ | $ | |||||
计息存款 | |||||||
存款总额 | |||||||
联邦资金购买和回购协议 | |||||||
次级附属可推迟利息债券，扣除未摊销发行成本 | |||||||
附属票据，扣除未摊销发行成本 | |||||||
应计应付利息和其他负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
2019年和2018年发行的优先股，每股面值0.01美元；10，000，000股授权股票；6，000，000股A类股票(25美元清算优惠) | |||||||
普通股，每股面值0.01美元；核准210 000 000股；2019年和2018年发行64 236 306股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
留存收益 | |||||||
累计其他综合收入，扣除税后 | ( | ) | |||||
按成本计算的国库库存；2019年为1 567 302股，2018年为1 250 464股。 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | |||||
见所附合并财务报表附注。
71
目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
综合收入报表
(单位：千美元，每股除外)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
利息收入： | |||||||||||
贷款，包括费用 | $ | $ | $ | ||||||||
证券： | |||||||||||
应税 | |||||||||||
免税 | |||||||||||
计息存款 | |||||||||||
联邦基金出售和转售协议 | |||||||||||
利息收入总额 | |||||||||||
利息费用： | |||||||||||
存款 | |||||||||||
联邦资金购买和回购协议 | |||||||||||
次级附属可延期利息债券 | |||||||||||
其他长期借款 | |||||||||||
利息费用总额 | |||||||||||
净利息收入 | |||||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||
贷款损失备抵后的净利息收入 | |||||||||||
非利息收入： | |||||||||||
信托及投资管理费 | |||||||||||
存款帐户服务费 | |||||||||||
保险佣金及费用 | |||||||||||
交换卡和借记卡交易费 | |||||||||||
其他收费、佣金及费用 | |||||||||||
证券交易净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | |||||||||||
非利息收入共计 | |||||||||||
非利息费用： | |||||||||||
薪金和工资 | |||||||||||
雇员福利 | |||||||||||
净占用率 | |||||||||||
技术、家具和设备 | |||||||||||
存款保险 | |||||||||||
无形摊销 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
非利息费用共计 | |||||||||||
所得税前收入 | |||||||||||
所得税 | |||||||||||
净收益 | |||||||||||
优先股股利 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀释 | |||||||||||
见所附合并财务报表附注。
72
目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
综合收益报表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
税前其他综合收入(损失)： | |||||||||||
可供出售和转让的证券： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净损益的变化 | ( | ) | |||||||||
转入持有到期日的证券未实现净收益的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入净额(收益)损失的改叙调整数 | ( | ) | |||||||||
可供出售的证券和转让证券共计 | ( | ) | |||||||||
确定-退休后福利计划： | |||||||||||
精算净损益变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
将精算损益摊销净额调整列为定期费用净额(效益)的一个组成部分 | |||||||||||
确定退休金计划总额-退休后福利计划 | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(亏损)，税前 | ( | ) | |||||||||
递延税费用(福利) | ( | ) | |||||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
综合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
73
目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
股东权益变动综合报表
(单位：千美元，每股除外)
首选 股票 | 共同 股票 | 额外 已付 资本 | 留用 收益 | 累积 其他 综合 收入(损失)， 扣除税额 | 国库 股票 | 共计 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票期权/股票单位转换(1，150，920股) | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||
以股票为基础的补偿费用在收益中确认 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
购买国库券(1 149 555股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金红利-优先股(每股约1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金红利-普通股(每股2.25美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
调整期初余额 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根据“减税和就业法”对美国法定联邦所得税税率变化所产生的某些所得税影响的重新分类 | — | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||
股票期权/股票单位转换(548，238股) | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
以股票为基础的补偿费用在收益中确认 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
购买库存量(1 037 982股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金红利-优先股(每股约1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金股利-普通股(每股2.58美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
会计变更累积效应 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
调整期初余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他综合收入，扣除税后 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
股票期权/股票单位转换(399，244股) | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
以股票为基础的补偿费用在收益中确认 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
购买国库券(716 062股) | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金红利-优先股(每股约1.34美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
现金股利-普通股(每股2.80美元) | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
见所附合并财务报表附注
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目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
现金流动合并报表
(千美元)
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动净收入与现金净额： | |||||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||
递延税费用(福利) | ( | ) | |||||||||
增加贷款折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
证券溢价摊销(贴现增加额)，净额 | |||||||||||
证券交易净(收益)损失 | ( | ) | |||||||||
折旧和摊销 | |||||||||||
出售/减记资产/止赎资产净(利)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票补偿 | |||||||||||
股票补偿的税收净收益 | |||||||||||
人寿保险收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净变动： | |||||||||||
交易账户证券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租赁使用权资产 | |||||||||||
应计未收利息和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
应计应付利息和其他负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
业务活动现金净额 | |||||||||||
投资活动： | |||||||||||
持有至到期日的证券： | |||||||||||
购货 | ( | ) | ( | ) | |||||||
到期日、赎回和本金偿还 | |||||||||||
供出售的证券： | |||||||||||
购货 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
销售 | |||||||||||
到期日、赎回和本金偿还 | |||||||||||
出售贷款所得收益 | |||||||||||
贷款净变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
从人寿保险中获得的福利 | |||||||||||
房地和设备销售收入 | |||||||||||
购置房地和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售已收回物业所得收益 | |||||||||||
投资活动现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
筹资活动： | |||||||||||
存款净变化 | |||||||||||
短期借款净变化 | |||||||||||
发行附属债券所得收益 | |||||||||||
附属票据的本金支付 | ( | ) | |||||||||
股票期权收益 | |||||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先股支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动现金净额 | |||||||||||
现金和现金等价物变动净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||||
年底现金及现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
见所附合并财务报表附注。
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目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
合并财务报表附注
(以千为单位的表金额，但份额和每股数额除外)
附注1-重要会计政策摘要
业务性质。卡伦/弗罗斯特银行家公司(“Cullen/Frost”)是一家金融控股公司和总部设在得克萨斯州圣安东尼奥的银行控股公司，通过其子公司，在德克萨斯许多市场提供广泛的产品和服务。“卡伦/弗罗斯特”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是卡伦/弗罗斯特银行家公司。以及它的子公司，在适当的时候。除一般商业和消费银行业务外，其他产品和服务还包括信托和投资管理、保险、经纪、共同基金、租赁、财务管理、资本市场咨询和项目处理。
根据美国普遍接受的会计原则，我们首先评估一个实体是一个有表决权的利益实体还是一个可变的利益实体(VIE)，从而确定该实体是否具有控制性的财务利益。有表决权的利益实体是指风险股本投资总额足以使实体独立融资的实体，为股东提供吸收损失的义务、获得剩余收益的权利以及就实体的活动作出决定的权利。我们合并投票利益实体，在这些实体中，我们拥有所有或至少多数的投票利益。按照适用的会计准则的定义，VIEs是指缺乏一个或多个投票利益实体特征的实体。VIE中的控制性财务利益存在于企业既有权指导VIE最重要的经济绩效的活动，又有义务吸收可能对VIE具有重大意义的损失或收益的权利的情况下。具有控制性财务利益的企业，被称为主要受益人，合并了VIE。我们的全资子公司Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I是VIEs，我们不是主要受益人。因此，这些信托的账目不列入我们的合并财务报表。
自收购之日起，我们的经营结果中包括了被收购公司的经营业绩，并使用采购方法对收购进行核算。
我们对随后发生的事件进行了评估，以便在这些合并财务报表印发之日之前予以确认和(或)披露。
现金和现金等价物的浓度及限制。我们在其他金融机构持有超过联邦存款保险范围的存款。此外，出售的联邦资金基本上是对其他金融机构的无担保贷款。管理层定期评估与这些交易的交易对手有关的信用风险，并认为我们在现金和现金等价物方面没有任何重大的信用风险。
我们被要求$918.0 百万和$447.9 百万持有或存入联邦储备银行的现金，以满足监管准备金和清算要求2019年12月31日和2018。此外，截至2019年12月31日和2018，我们有$37.5 百万和$10.0 百万以现金抵押品形式存放于其他金融机构的利率互换交易对手方。
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目录
现金流量报告。现金和现金等价物包括现金、在其他金融机构的存款，这些金融机构的初始期限在我们收购时不到90天，联邦基金出售和转售协议。净现金流报告为贷款、存款交易和短期借款.其他现金流量资料如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
支付所得税的现金 | |||||||||||
重要的非现金交易： | |||||||||||
将可供出售的证券转让至持有至到期日 | |||||||||||
未结清的证券买卖 | |||||||||||
收回并转让给其他房地产和止赎资产的贷款 | |||||||||||
贷款以方便出售其他拥有的地产 | |||||||||||
租赁使用权-以换取承租人经营租赁责任而获得的资产 | |||||||||||
回购/转售协议。我们根据转售协议购买某些证券。根据这些协议预支的金额为短期贷款，并作为资产反映在相应的综合资产负债表中。这些协议所依据的证券是账面证券.我们还根据回购协议出售某些证券。这些协议被视为抵押融资交易，回购出售证券的义务作为负债反映在所附的综合资产负债表中。这些协议所依据的证券的美元数额仍留在资产账户中。
证券。证券被归类为持有至到期日，当管理层有积极的意愿和能力将其持有至到期时，则按摊销成本进行。无限期持有的证券被归类为可供出售并按公允价值记账，未实现的持有损益报告为其他综合收入的一个组成部分，扣除税后。为预期短期市场波动而持有的用于转售的证券被归类为交易，按公允价值记账，未实现的持有损益的变动包括在收益中。管理层在购买时确定证券的适当分类。可流通性有限的证券，如联邦储备银行和联邦住房贷款银行的股票，都是按成本进行的。
证券利息收入包括购买溢价的摊销和折扣。证券的溢价和折价一般采用固定有效收益率的利息法摊销，而不预先预支，但预计提前还款的抵押贷款支持证券除外。可赎回证券的溢价被摊销至其最早的赎回日。如下文进一步讨论的，在2019年通过新的会计准则之前，可赎回证券的溢价被摊销至各自的到期日，除非这类证券被列入池中，以评估提前付款预期。
已实现的损益是从出售的证券的摊销成本中得出的。持有至到期日和低于其成本的可供出售证券的公允价值的下降被视为非临时的，反映在收益中作为已实现的损失。在估计非暂时性减值损失时，管理层除其他外，考虑到(一)公允价值低于成本的时间和程度，(二)发行人的财务状况和短期前景，以及(三)将我们在发行人身上的投资保留一段时间的意图和能力，足以允许任何预期的公允价值回收。
贷款。贷款按未付折扣后的本金余额列报。贷款利息收入按水平收益率法报告，包括贷款期内递延贷款费用和费用的摊销。承诺期超过一年的贷款承诺费用或费用净额在承诺期内以直线方式递延并摊销为费用收入或其他费用。直接融资租赁的收入是在实现定期固定未偿投资回报率的基础上确认的。有关过去到期贷款、非应计贷款、减值贷款和不良债务重组的会计政策的进一步信息，见注3-贷款。
贷款损失备抵。贷款损失备抵是通过记入费用的贷款损失准备金而设立的，这是管理层对现有贷款组合内发生的内在损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为贷款组合中固有的估计贷款损失作准备。贷款损失备抵包括
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目录
根据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题310、“应收款”和按照ASC主题450计算的备抵拨款“意外开支”。关于我们用于估计贷款损失备抵的政策和方法的进一步信息，见注3-贷款。
房地和设备。土地是按成本运输的。建筑物和装修以及家具和设备按成本计算，减去累计折旧，主要是根据有关财产的估计使用寿命用直线法计算。租赁权的改进通常在各自租约的较短期限或估计的使用寿命内折旧。
我们以经营租赁的方式租赁某些办公设施和办公设备。我们还拥有某些办公设施，我们根据经营出租人租约将这些办公设施出租给外部各方；然而，这种租赁并不重要。2019年，我们采用了与租赁会计有关的某些会计准则更新，下文将对此作进一步讨论。根据新标准，对于非短期经营租赁，我们确认租赁使用权资产和相关租赁负债。这些数额分别作为房地和设备的组成部分以及应计应付利息和其他负债在我们所附的综合资产负债表上报告。我们不承认资产负债表上的短期经营租约.短期经营租赁的初始期限为12个月或更短，并且没有可能行使的购买选择权。
在确认租赁使用权资产和相关租赁负债时，我们分别核算了租赁部分和非租赁部分(如税收、保险和公用区域维护费用)，因为这些金额通常可以根据我们的租赁合同确定。在预期期限内的租赁付款是贴现使用我们的增量借款利率参考联邦住房贷款银行安全连接的贷款提前利率的类似期限的借款。我们在决定租约期限时，亦会考虑续期及终止合约的选择。如果合理地肯定将行使续约或终止选择权，则在确定预期租约期限时应考虑到这些备选办法的影响。一般来说，我们不能合理地确定我们是否会续约，直到租约在现有租约期限的最后两年之内为止。然而，与我们的地区总部设施或业务中心相关的更新方案是在个案基础上进行评估的，通常是在这样的时间框架之前进行的。当我们合理地肯定会行使续约选择权时，我们会使用为续期期指明的租契付款来衡量/重估使用权、资产及有关的租契负债，如该等款额未予指明，我们一般会假设在现有租契期的最后一段期间，(按个别情况按现行市场情况评估)的租契付款会增加。
止赎资产。通过丧失或取消贷款而获得的资产被持有出售，最初以公允价值记账，减去购置时的估计销售成本，从而建立了新的成本基础。购置后的费用一般是支出的。如果资产的公允价值下降，减记将通过支出记录.取消抵押品赎回权资产的估价是主观的，未来可能会因经济条件的变化而调整。止赎资产包括在伴随的合并资产负债表中的其他资产中，共计$1.1 百万和$1.2 百万在…2019年12月31日和2018.
善意。商誉是指企业获得的成本超过所收购净资产的公允价值。商誉分配给报告单位，并至少在10月1日每年进行一次减值测试，如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则至少每年进行一次减值测试。见注5-无偿商誉和其他无形资产。
无形资产和其他长期资产。无形资产是指缺乏有形物质，但由于合同或其他合法权利或由于资产能够单独或与相关合同、资产或负债一起出售或交换而与商誉相区别的购置资产。我们的无形资产涉及核心存款、竞业协议和客户关系.有一定使用寿命的无形资产在其估计寿命内加速摊销。使用寿命无限期的无形资产在确定其使用寿命之前不会摊销。无形资产、房地和设备及其他长期资产在发生事件或情况变化时，如果表明资产的账面金额可能无法从未来未贴现的现金流中收回，则对其进行减值测试。如果减值，资产按公允价值入账。见附注5-实物和其他无形资产。
收入确认。一般而言，对于与金融工具、担保和租赁合同无关的收入，我们在确认与客户的合同收入时采用以下步骤：(1)识别合同，(2)确定履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给履约义务，(5)在履行义务得到履行时确认收入。我们的合同
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与客户一般为短期性质，一般在一年内到期，或可由我们或我们的客户在短时间内取消。我们的客户合同的性能义务通常在单个时间点得到满足，通常是在事务完成时，或者是在一段时间内。对于随着时间推移而满足的性能义务，我们主要使用输出方法，直接衡量转移给客户的产品/服务的价值，以确定何时履行了性能义务。我们通常会收到客户的付款，并确认收入的同时满足我们的业绩义务。在大多数情况下，这种情况发生在一个单一的财务报告期内。对于在履行义务之前收到的付款，收入确认推迟到履行义务得到履行时再确认。如果我们虽然履行了履约义务，但仍未收到付款，我们应对履行义务期间的应付金额进行估算。对于具有可变组成部分的合同，只有可能收取的款项才应计。我们通常以主要的身份，代表我们自己，在我们与客户签订的大部分合同中行事。在这类交易中，我们在财务报表中确认以毛额提供服务的收入和相关费用。在某些情况下，我们以代理身份行事，通过协助其他实体与我们的客户进行交易来获得收入。在这类交易中, 我们在财务报表中确认收入和相关费用，以便在净基础上提供我们的服务。这些以净额确认的交易主要涉及保险和经纪佣金，以及我们的客户使用各种交换和自动取款机/借记卡网络所产生的费用。
广告费用。广告费用按支出入账。
所得税。所得税费用是指本年度应缴或可退还的所得税总额以及递延税资产和负债(不包括与企业合并有关的递延税资产和负债或其他综合收入组成部分)的变动。递延税资产和负债是指资产和负债的账面金额和税基之间临时差额的预期未来税额，采用已制定的税率计算。如果需要，估值备抵可将递延税款资产减少到最有可能实现的预期数额。递延税资产的实现取决于未来应纳税收入的产生。虽然无法保证实现，但管理层认为，所有递延税金资产都有可能变现。与所得税有关的利息和(或)罚款作为所得税支出的一个组成部分报告。与股票支付奖励结算有关的所得税效应在收入中作为所得税支出的增加(或减少)报告(见附注13-所得税)。
我们向子公司提交了一份综合所得税申报表。联邦所得税费用或福利已按单独的回报分配给子公司。
普通股基本收益和稀释收益。每股收益使用ASC主题260“每股收益”中规定的两类方法计算。ASC主题260规定，包含不可没收的股息权利或股利等价物(不论已支付或未支付)的未归属股票支付奖励是参与证券，并应按照两类方法计算每股收益。我们已确定，我们的未获授权的股票奖励/股票单位和递延股票单位是参与证券。
在两类方法下，每股基本收益是通过将分配给普通股的净收益除以适用期间已发行普通股的加权平均数量(不包括已发行的参与证券)来计算的。普通股稀释后收益的计算采用按每股基本收益计算确定的加权平均股份数，再加上采用国库股法进行股票补偿的稀释效应。计算中加权平均股票的调节
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在计算报告期间每股稀释收益时使用的普通股每股基本收益和加权平均普通股载于附注10-普通股每股收益。
综合收入综合收益包括股东权益在一段时间内的所有变动，但与股东交易产生的变动除外。除净收入外，我们综合收益的其他组成部分包括可供出售的证券的未实现损益净额变动所产生的税后影响、转至到期日的证券未实现净收益的变化以及确定的退休后福利计划精算净损益的变动。见注14-其他综合收入(损失)。
衍生金融工具。我们的套期保值政策允许使用各种衍生金融工具来管理利率风险或对冲指定的资产和负债。所有衍生工具均以公允价值记录在我们的资产负债表上。与同一对手方执行的衍生工具一般须遵守主净结算安排，但为财务报告目的而确认的衍生工具公允价值金额和收回/返还现金抵押品的权利/义务确认的公允价值金额不被抵消。当某些合同和承诺的特点符合衍生产品的定义时，我们可能需要承认这些合同和承诺是衍生产品。
为了有资格进行套期保值会计，衍生工具必须非常有效地降低与被套期保值有关的风险，并且必须在衍生产品合同一开始就被指定为套期保值。我们认为，如果衍生品套期保值工具的公允价值发生变化，则套期保值是非常有效的。80 %到125 %被套期保值项目的公允价值可归因于套期保值风险的相反变动。如果将衍生工具指定为公允价值套期保值，且这种套期保值具有高度有效性，则套期保值的公允价值变动和套期保值项目的变动均计入当期收益。与现金流量对冲有关的公允价值调整记在其他综合收益中，当套期保值交易反映在收益中时，公允价值调整被重新归类为收益。套期保值的无效部分反映在收益中。与套期保值有关的衍生产品的实际现金收入和/或付款及相关应计款项记为与对冲项目有关的利息收入或利息费用的调整数。在套期保值期间，我们正式评估指定为套期保值工具的衍生品在抵消对冲项目公允价值或现金流变化方面是否仍然非常有效。如果确定某一套期保值已不再具有高度有效性，我们将停止未来的套期保值会计。在这种情况下，以前对套期保值项目的账面价值的调整被逆转为当期收益，衍生工具被重新归类为按公允价值记录的交易头寸。
公允价值计量。一般而言，金融工具的公允价值是根据可用的市场报价计算的。如果无法获得这样的市场报价，公允价值是基于内部开发的模型，这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为输入。可作出估值调整，以确保以公允价值记录金融工具。这些调整可能包括反映交易对手信贷质量和我们的信誉等的数额，以及不可观察的参数。任何这类估值调整都是在一段时间内一贯适用的。见注17-公允价值计量。
金融资产转移。在放弃对资产的控制权时，金融资产的转移被记作销售。当(1)资产已与我们分离，(2)受让人获得权利(不附带限制其利用该权利的条件)以质押或交换所转让的资产时，对转让资产的控制权即被视为放弃；(3)我们未通过协议在转让资产到期前对所转让资产进行有效控制。
意外损失。意外损失，包括在正常经营过程中产生的索赔和法律行动，在可能发生损失的可能性和可以合理估计损失数额或范围的情况下记作负债。
信托资产。我们信托部门的资产，除存放在弗罗斯特银行的现金外，不包括在所附财务报表中，因为它们不是我们的资产。
会计变更、确认和重报。以前的财务报表中的某些项目已经重新分类，以符合目前的列报方式。
2019年1月1日，我们采用了与租赁会计有关的某些会计准则更新，主要是会计准则更新(ASU)2016-02年“租约(主题为842)”以及随后的更新。除其他外，这些更新要求承租人确认与承租人根据租赁合同所产生的租赁付款义务有关的租赁责任，并确认与承租人权利有关的使用权资产。
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在租赁期间使用或控制指定资产的使用。这些更新没有显著改变适用于出租人的租赁会计要求，也没有对我们作为出租人的合同的财务报表产生重大影响。我们采用了经修改的追溯过渡方式进行更新，确认了使用权租赁资产和相关租赁负债总额。$170.5 百万和$174.4 百万，截至2019年1月1日。我们选择采用根据更新提供的某些实际领养权宜之计，即我们没有重新评估(一)任何过期或现有合同是否有租约，(二)任何过期或现有租约的租赁分类，以及(三)任何现有租约的初始直接费用。我们没有选择将更新的确认要求适用于任何短期租约.见附注4-房地和设备及租赁承诺。
在2019年1月1日，我们还采用了ASU 2017-08“应收账款-不可退款的费用和其他费用(310-20)-购买的可赎回债务证券的溢价摊销”。ASU 2017-08缩短了以溢价持有的某些可赎回债务证券的摊销期，要求将这些溢价摊销至最早的赎回日，除非适用于某些证券池的适用指导来考虑估计的预付款项。在先前的指导下，实体通常被要求摊销个别的、非集合的可赎回债务证券的溢价，作为证券合同期的收益调整。ASU 2017-08不改变可赎回债券折价持有的会计核算。在采用时，我们采用了改进的回顾性过渡收养方法，确认了留存收益总额的累积效应减少。$14.7 百万。2019年的保费摊销费用约为$5.2 百万如果我们继续将受影响的证券摊销到其各自的到期日，情况会更高。
2018年1月1日，我们通过了ASU 2018-02，“收益表-报告综合收入(主题220)-重新分类某些税收影响从积累的其他综合收入”。根据ASU 2018-02年的规定，我们选择根据2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”(见注13-所得税)，将与美国法定联邦所得税税率变化相关的某些所得税影响从累计的其他综合收入调整为留存收入。这些数额共计$9.5 百万，与规定福利退休后计划的精算净亏损以及可供出售的证券和转入到期日的证券的未实现收益有关。见附注14-其他综合收入(损失)。尽管根据ASU 2018-02进行了这一选择，但我们的政策是，只有在相关交易所涉及的整个投资组合被清算、出售或终止时，才能释放这种所得税效应。
2018年1月1日，我们还采用了ASU 2014-09年度的“客户合同收入(主题606)”。$2.3 百万。这一数额与信托和投资管理费内的某些收入来源有关。此外，根据我们的基础合同，ASU 2014-09年要求我们报告与借记卡和自动取款机交易相关的网络成本。在此之前，此类网络成本被列为其他非利息费用的一部分.2019年和2018年，交换卡和借记卡交易费用共计$27.8 百万和$25.8 百万，而相关的网络成本总计。$12.9 百万和$11.9 百万分别。按净额计算，我们报告$14.9 百万和$13.9 百万作为交换卡和借记卡交易费，分别载于所附2019和2018年综合收入报表。2017年，我们报告了交换卡和借记卡交易费用总额。$23.2 百万在所附综合损益表中按毛额计算，而相关的网络费用总计$11.9 百万被列为其他非利息费用的一部分。ASU 2014-09年还要求我们改变确认某些经常性收入流的方式，这些收入流报告为信托和投资管理费、保险佣金和费用以及其他类别的非利息收入，然而，这些变化对我们的财务报表没有重大影响。
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目录
附注2-证券
证券。 截至到期日并可供出售的年终证券包括：
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | 摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
上表所列的所有抵押贷款支持证券都是由美国政府机构和公司发行的.在…2019年12月31日，约99.7 %我们市政债券组合中的证券是由德克萨斯州或德克萨斯州内的政治分支机构发行的，其中大约有69.1 %要么由得克萨斯永久学校基金担保，后者拥有“AAA”保险公司的财务实力评级，要么由美国国债担保，由发行人击败债券。可流通性有限的证券，如联邦储备银行和联邦住房贷款银行的股票，按成本入账，并在上表中作为其他可供出售的证券报告。法律规定或允许为保证公共资金、信托存款、回购协议和其他用途而认捐的证券的账面价值为$3.9 十亿在…2019年12月31日和$3.8 十亿 2018年12月31日.
我们不时将某些可供出售的证券重新分类，直至到期为止。期间2019，我们将证券重新分类，其总公允价值为$377.8 百万和未实现的总净收益$3.3 百万 ($2.6 百万(除税项外)转让日期。未摊销的未变现收益，包括转移证券的未变现收益。2019而在前几年，在所附资产负债表中累计的其他综合收益共计$4.8 百万 ($3.8 百万，扣除税后)2019年12月31日和$2.7 百万 ($2.2 百万，扣除税后)2018年12月31日。这一数额将从基础证券剩余寿命内积累的其他综合收益中摊销，以调整这些证券的收益率。
未实现的损失。 有未变现亏损的年终证券按减值时间分列如下：
少于12个月 | 超过12个月 | 共计 | |||||||||||||||||||||
估计值 公允价值 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | 未实现 损失 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目录
少于12个月 | 超过12个月 | 共计 | |||||||||||||||||||||
估计值 公允价值 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | 未实现 损失 | 估计值 公允价值 | 未实现 损失 | ||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
持有至成熟： | |||||||||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
可供出售： | |||||||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||||||||||
各州和政治分部 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
持有至到期日和低于其成本的可供出售证券的公允价值的下降被视为非临时性的，反映在收益中作为已实现的损失，只要减值与信贷损失有关。与其他因素有关的减值数额在其他综合收入中确认。在估计非暂时性减值损失时，管理层除其他外，考虑到(一)公允价值低于成本的时间和程度，(二)发行人的财务状况和短期前景，以及(三)我们在一段时间内保留对发行人的投资的意图和能力，足以允许任何预期的成本回收。
管理层有能力和意图持有上表所列至到期的证券，直至其到期，届时我们预计这些证券将获得全部价值。此外，截至2019年12月31日而管理层并无意图出售上表所列的任何可供出售的证券，并相信在收回成本前，我们更有可能无须出售任何该等证券。任何未实现的损失都是由于市场利率高于购买标的证券时的收益率所致。预计公允价值将随着证券的到期日或重新定价日期的临近或此类投资的市场收益率下降而恢复。管理层不认为任何证券因信用质量原因而受损。因此，截至2019年12月31日，管理层认为上表详细说明的损伤是暂时的，不 减值损失已在我们的综合损益表中实现。
合同期限。证券(不包括交易证券)的摊销成本和估计公允价值2019年12月31日按合同期限分列如下。预期到期日可能与合同期限不同，因为发行人可能有权赎回或预支债务。住宅抵押贷款支持证券和股票证券是分开显示的，因为它们不是在一个单一的到期日到期。
持有至成熟 | 可供出售 | ||||||||||||||
摊销 成本 | 估计值 公允价值 | 摊销 成本 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
一年或一年以下到期 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
一年至五年后到期 | |||||||||||||||
五年至十年后到期 | |||||||||||||||
十年后到期 | |||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||
权益证券 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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目录
出售证券。 可供出售的证券的销售情况如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
销售收入 | $ | $ | $ | ||||||||
已实现收益毛额 | |||||||||||
已实现损失毛额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
与证券损益有关的税收利益(费用) | ( | ) | |||||||||
保险费和折扣。 证券利息收入中的溢价摊销和贴现增加额如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
溢价摊销 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
贴现增量 | |||||||||||
净贴现(溢价摊销) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
交易账户证券。 按估计公允价值计算的年终交易账户证券如下：
2019 | 2018 | ||||||
美国财政部 | $ | $ | |||||
各州和政治分部 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
交易帐户证券的净损益如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
销售交易净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
净市盈率(亏损) | ( | ) | ( | ) | |||||||
交易帐户证券净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
附注3-贷款
年终贷款，包括扣除未获折扣的租赁在内，包括下列各项：
2019 | 2018 | ||||||
工商业 | $ | $ | |||||
能源： | |||||||
生产 | |||||||
服务 | |||||||
其他 | |||||||
总能量 | |||||||
商业地产： | |||||||
商业抵押 | |||||||
建设 | |||||||
土地 | |||||||
商业地产总额 | |||||||
消费者房地产： | |||||||
房屋权益贷款 | |||||||
房屋权益信贷额度 | |||||||
其他 | |||||||
消费房地产总额 | |||||||
房地产总额 | |||||||
消费者和其他人 | |||||||
贷款总额 | $ | $ | |||||
信贷集中。我们的贷款活动大多发生在德克萨斯州，包括奥斯汀、达拉斯/福特四大大都市地区。沃思，休斯顿和圣安东尼奥，以及其他市场。我们的贷款组合中，大部分是商业及工商业地产贷款。截至2019年12月31日和2018，有不 与任何单一行业有关的贷款的集中程度超过10 %能源贷款以外的贷款总额11.2 %和11.4 %在这样的日期分别占贷款总额的比例。向能源行业客户发放的延长信贷和备用信用证的无资金承诺共计$1.2 十亿和$75.5 百万分别，截至2019年12月31日.
外国贷款。我们有以美元计价的贷款和对墨西哥借款人的承诺。这些贷款的未清余额和这些承付款项下可动用的无资金数额在2019年12月31日或2018.
透支。存款账户透支，记作贷款总额$9.0 百万和$8.5 百万在…2019年12月31日和2018.
关联方贷款。在正常的业务过程中，我们向某些董事、执行官员及其附属公司(统称为“关联方”)发放贷款。期间的关联方贷款活动 2019如下表所示。其他变化主要与关联方地位的变化有关。
2018年12月31日未清余额 | $ | ||
主要补充 | |||
主要削减 | ( | ) | |
其他变动 | ( | ) | |
2019年12月31日未清余额 | $ | ||
非应计及过账贷款。如果在到期之日尚未收到所需本金和利息付款，则视为过期贷款。在管理层看来，借款人可能无法履行到期的付款义务以及法规规定所要求的情况下，贷款处于非权责发生状态。在决定借款人是否不能履行每一类贷款的还款义务时，我们会透过分析现有的财务资料和/或有关抵押品状况的最新资料，考虑借款人的偿债能力。如果(I)有一段时间没有还本付息，监管规定通常要求贷款以非权责发生的形式发放。
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的90 除非贷款有很好的担保，并且正在收回，或者(Ii)预期本金和利息不会全部支付。无论这些贷款是否已经到期，贷款都可能处于非权责发生的状态。当应计利息停止时，所有未付的应计利息都会倒转。非应计贷款的利息收入只在收到超过应付本金的现金付款时才予以确认。贷款可恢复权责发生制，条件是所有到期本金和利息均为当期和未来本金，并合理地保证合同到期的利息数额，这通常由借款人持续(至少6个月)的还款情况证明。
按贷款类别分类的年终非应计贷款如下：
2019 | 2018 | ||||||
工商业 | $ | $ | |||||
能量 | |||||||
商业地产： | |||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||
建设 | |||||||
消费房地产 | |||||||
消费者和其他人 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
如果非应计贷款按照其原始合同条款履行，我们将确认额外的利息收入，扣除税收，大约是。$3.9 百万在……里面2019, $5.2 百万在……里面2018和$3.7 百万在……里面2017.
按贷款类别分列的对过去到期贷款(包括应计贷款和非应计贷款)的年龄分析。2019年12月31日情况如下：
贷款 30-89天 逾期到期 | 贷款 90%或以上 天 逾期到期 | 过去共计 到期贷款 | 电流 贷款 | 主要贷款总额 | 应计 贷款.90或 更多的日子 逾期到期 | ||||||||||||||||||
工商业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建设 | |||||||||||||||||||||||
消费房地产 | |||||||||||||||||||||||
消费者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
减值贷款。如果根据目前的资料和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有到期款项，包括预定的本金和利息付款，那么贷款就被视为受损。对类似性质的较小余额贷款和其他贷款的个人贷款，总共评估减值。如果贷款受损，必要时将分配具体的估价津贴，以便按贷款现有利率按估计未来现金流量的现值列报贷款净额，或按抵押品公允价值(如果仅预期由担保品偿还)列报贷款。减值贷款的利息付款通常适用于本金，除非本金的可收性得到合理保证，在这种情况下，利息是以现金为基础确认的。当被视为无法收回时，减值贷款或其部分被冲销。
监管指南要求我们至少每年重新评估支持受损抵押品依赖贷款的抵押品的公允价值。虽然我们的政策是遵守规管指引，但我们的一般做法是每季度重新评估支持受损害抵押品依赖贷款的公允价值。因此，评估一般不被认为是过时的，我们通常不对评估的价值进行任何调整。我们的内部评估服务采用一种符合“专业评估做法统一标准”的方法来评估支持受损害抵押贷款的公允价值。支持受损抵押性建筑贷款的公允价值是基于“如实”的估值。
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下表列出了年底减值贷款.不 在将受损贷款归类为受损贷款后，确认了其利息收入。
无薪 契约性 校长 平衡 | 记录 投资 与无 津贴 | 记录 投资 带着 津贴 | 共计 记录 投资 | 相关 津贴 | 平均 记录 投资 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
工商业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建设 | |||||||||||||||||||||||
消费房地产 | |||||||||||||||||||||||
消费者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
工商业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建设 | |||||||||||||||||||||||
消费房地产 | |||||||||||||||||||||||
消费者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||||||
工商业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建设 | |||||||||||||||||||||||
消费房地产 | |||||||||||||||||||||||
消费者和其他人 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
余额 重组 | 余额 年底 | 余额 重组 | 余额 年底 | 余额 重组 | 余额 年底 | ||||||||||||||||||
工商业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
能量 | |||||||||||||||||||||||
商业地产： | |||||||||||||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||||||||||||
建设 | |||||||||||||||||||||||
消费房地产 | |||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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目录
贷款修改通常涉及延长摊销期、将贷款转换为利息仅在一段有限时间内、推迟支付利息、放弃某些契约、合并票据和(或)降低担保品或利率。报告所述期间的修改对我们确定贷款损失备抵没有重大影响。
与重组贷款有关的补充资料如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
逾期超过90天的重组贷款-期末： | |||||||||||
贷款数量 | |||||||||||
美元贷款额 | $ | $ | $ | ||||||||
期末非应计债务重组 | |||||||||||
重组贷款的冲销： | |||||||||||
在结构调整方面得到承认 | |||||||||||
按先前重组的贷款确认 | |||||||||||
出售重组贷款所得收益 | |||||||||||
信贷质量指标作为对我们贷款组合信贷质量的持续监测的一部分，管理层跟踪某些信贷质量指标，包括与以下方面有关的趋势：(一)商业贷款的加权平均风险等级；(二)分类商业贷款的水平；(三)消费贷款的拖欠状况(详见上文)(四)净冲销；(五)严重不良贷款(详见上文)；(六)得克萨斯州的一般经济状况。
我们利用风险等级矩阵为我们的每一笔商业贷款分配一个风险等级。贷款的评级为1至14级。以下是14个风险等级的一般特征：
• | 1、2和3年级-这些等级包括向信贷质量极高的投资借款人或接近投资级别的借款人提供的贷款。这些借款者通常是公开交易的(1级和2级)，具有显著的资本实力、适度的杠杆作用、稳定的收益和增长以及随时可供选择的融资方式。较小的实体，无论实力如何，一般都不适合这些等级。 |
• | 4年级和5年级-这些级别包括向信贷质量良好、风险适中的借款人提供的贷款。这些级别的借款人根据规模(资本和(或)收入)、杠杆、资产质量和行业或市场区域的稳定性而有别于较高等级。 |
• | 6、7和8年级-这些等级包括向具有可接受信贷质量和风险的借款人提供的“及格等级”贷款。这类借款者在规模、次级还款来源或在其他关键信贷指标中的地位较低，因为他们可能被过度杠杆化、资本化不足、业绩不一致，或在已知具有较高风险、波动性或易受经济弱点影响的行业或经济领域。 |
• | 9年级-这一等级包括管理层“观察名单”上的贷款，并打算在短期内采取重大风险修正行动的通行证级借款人临时使用。 |
• | 10年级-根据管理准则，这一等级是指“特别提到的其他资产”。这一等级是临时性的，包括向信贷质量明显恶化并有进一步下降风险的借款人提供的贷款，除非采取积极措施纠正这种情况。 |
• | 11年级-这一等级包括“不符合标准”的贷款，根据监管准则，利息的累积尚未停止。根据监管指南的定义，“不合格”贷款定义了一些弱点，使得还款违约或本金敞口很可能发生，但尚不确定。这类贷款往往取决于抵押品清算、次级还款来源或正常业务以外的事件。 |
• | 12年级-这一等级包括“不符合标准”的贷款，根据监管准则，已停止利息的产生。这个等级包括利息超过的贷款。 |
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• | 13年级-根据监管准则，这一等级包括“可疑”贷款。此类贷款处于非权责发生制，可能取决于价值难以确定的抵押品，也可能取决于某些缺乏确定性的短期事件。此外，这些贷款一般都有超过 |
• | 14年级-这一等级包括根据监管指南发放的“损失”贷款。当付款被确认为不确定或付款的时间或价值无法确定时，此类贷款将被冲销或首付。“损失”并不意味着贷款或部分贷款将永远得不到偿还，也绝不意味着债务得到了免除。 |
在评估贷款损失备抵的适当水平时，我们监测信贷质量趋势，我们以每一类商业贷款的加权平均风险等级来监测投资组合信贷质量。个人关系经理，在信用管理监督下，审查所有通过等级贷款的最新财务信息，以便至少每年重新评估风险等级。当贷款的风险等级为9，它仍然被认为是通过等级贷款；然而，它被认为是管理层的“观察名单”，预计短期内将采取重大的风险修正行动。当贷款的风险等级为10或更高时，特别资产管理人员将在持续的基础上对贷款进行监控。下表按类别列出所有商业贷款的加权平均风险等级。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||
加权 平均 风险等级 | 贷款 | 加权 平均 风险等级 | 贷款 | ||||||||||
工商业 | |||||||||||||
风险等级1-8 | $ | $ | |||||||||||
风险等级9 | |||||||||||||
风险等级10 | |||||||||||||
风险等级11 | |||||||||||||
风险等级12 | |||||||||||||
风险等级13 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||
能量 | |||||||||||||
风险等级1-8 | $ | $ | |||||||||||
风险等级9 | |||||||||||||
风险等级10 | |||||||||||||
风险等级11 | |||||||||||||
风险等级12 | |||||||||||||
风险等级13 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||
商业地产： | |||||||||||||
建筑物、土地和其他 | |||||||||||||
风险等级1-8 | $ | $ | |||||||||||
风险等级9 | |||||||||||||
风险等级10 | |||||||||||||
风险等级11 | |||||||||||||
风险等级12 | |||||||||||||
风险等级13 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||
建设 | |||||||||||||
风险等级1-8 | $ | $ | |||||||||||
风险等级9 | |||||||||||||
风险等级10 | |||||||||||||
风险等级11 | |||||||||||||
风险等级12 | |||||||||||||
风险等级13 | |||||||||||||
共计 | $ | $ | |||||||||||
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一般来说，一笔商业贷款，或其一部分，在通过分析与借款人有关的任何现有财务资料，确定借款人无力偿还无担保债务时，即立即入账，短期改善的可能性很小或根本没有，任何具有重大意义的实际强化行动尚未采取，或在有担保债务的情况下，通过分析有关我们抵押品状况的当前信息，确定借款人到期的数额超过所计算的抵押品当前公允价值。尽管如此，一般来说，过期的商业贷款180 累计天数被冲销。一般来说，一笔消费贷款或其一部分，是根据监管指引进行冲销的，该指引规定，在我们察觉到损失时，可将这些贷款冲销，例如触发事件，其中可能包括借款人偿还贷款的意向/能力、破产、欺诈或死亡等方面的新资料，但无论如何，冲销必须在指定的拖欠期限内进行。这种拖欠期限规定了过期的封闭式零售贷款(有预定期限的贷款，如房地产抵押贷款、住房权益贷款和消费分期付款贷款)。120 到期的累计日和开放式零售贷款(每期结束时展期的贷款，如住房权益信用额度)180 累计天数应归类为亏损和冲销.
按贷款类别分列的净(冲销)/收回额如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
工商业 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
能量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
商业地产： | |||||||||||
建筑物、土地和其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||
建设 | |||||||||||
消费房地产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
消费者和其他人 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
共计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在评估得克萨斯州的总体经济状况时，管理层监测和跟踪由达拉斯联邦储备银行编制的得克萨斯州领先指数(TLI)。TLI是一个单一的汇总统计数据，旨在表明德克萨斯经济从扩张向衰退过渡的可能性，反之亦然。管理层认为，这一指数为整体信贷质量的方向提供了可靠的指示。TLI综合了以下八个主要指标：(一)美元的得克萨斯州价值；(二)美国领先指数；(三)实际石油价格；(四)油井允许；(五)失业保险的初始索赔；(六)德克萨斯股票指数；(七)自愿援助指数；(八)制造业每周平均工作时数。TLI总计128.8 在…2019年11月30日(最新日期)和126.4 在…2018年12月31日。较高的TLI价值意味着更有利的经济条件。
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贷款损失备抵。贷款损失备抵是通过记入费用的贷款损失准备金而设立的，这是管理层对现有贷款组合内发生的内在损失的最佳估计。根据管理层的判断，备抵是必要的，以便为贷款组合中固有的估计贷款损失和风险作准备。我们的贷款损失备抵方法遵循美国普遍接受的会计准则和由美国银行监管机构联合发布的机构间贷款和租赁损失准备金政策声明。在这方面，我们的贷款损失备抵包括按照ASC主题310计算的备抵拨款、“应收账款”和根据ASC主题450“意外开支”计算的备抵拨款。因此，这一方法的依据是按信贷类型和内部风险等级、具体同类风险池和具体损失分配分列的历史损失经验，并根据当前事件和条件进行调整。我们确定贷款损失备抵的适当水平的程序是为了在信贷恶化时考虑到这一点。贷款损失准备金反映了贷款质量的趋势，包括非应计贷款、过期贷款、潜在问题贷款、批评贷款和净冲销或收回等因素的水平和趋势。贷款损失准备金还反映了对某一特定时期的所有贷款采取的全部行动。换言之，这笔款项不仅反映了与新确定的批评贷款有关的贷款损失备抵额的必要增加，而且还反映了就其他贷款采取的行动，其中包括, 特定贷款或贷款池所需备抵额的任何必要增减。
津贴水平反映了管理层对行业集中度、具体信贷风险、贷款损失和收回经验、当前贷款组合质量、当前经济、政治和监管条件以及当前贷款组合固有的不明损失的持续评估。津贴的一部分可以分配给特定的贷方；但是，根据管理层的判断，所有的津贴都可以用来支付任何贷项。虽然管理层利用其现有的最佳判断和信息，但最终确定适当数额的津贴取决于我们无法控制的各种因素，除其他外，包括我们贷款组合的表现、经济、利率的变化以及监管当局对贷款分类的看法。我们监测贷款损失分配备抵模型作为一个整体，是否计算出与我们所经历的一般宏观经济和贷款组合状况直接相关的贷款损失备抵的适当水平。
我们的贷款损失津贴包括：(一)根据ASC专题310确定的特定估价津贴，根据可能的具体贷款损失确定；(二)根据ASC专题450确定的历史估价津贴，根据具有类似特点和趋势的类似贷款的历史贷款损失经验确定，必要时作出调整，以反映当前条件的影响；(三)根据ASC专题450确定的一般估价津贴，根据我们内部的各种风险因素确定；(四)根据ASC主题450确定的宏观经济评估津贴，根据一般经济状况和我们外部的其他风险因素确定。
为特定贷款可能的损失确定的津贴是根据对问题贷款的定期分析和评价确定的。贷款是根据内部信用风险评级程序分类的，除其他外，评估程序包括：(一)债务人的偿还能力；(二)基本抵押品(如果有的话)；和(三)借款人经营的经济环境和行业。此分析在关系经理级别对所有商业贷款执行。当贷款的计算等级为10或更高时，特别资产官员将分析贷款，以确定贷款是否受损，如果贷款受损，是否需要将贷款损失备抵的一部分具体分配给贷款。具体的估价津贴是通过分析借款人偿还欠款的能力、抵押品缺陷、贷款的相对风险等级和影响借款人行业的经济状况等来确定的。
历史估价津贴是根据特定类型贷款的历史总损失经验和这类贷款的内部风险等级计算的。我们计算了具有类似特征的类似贷款池的历史总损失率，根据实际支出占贷款总数的比例计算。历史总损失率根据实际记账经验定期更新(不少于每年一次)。根据历史总损失率和贷款总额的乘积，为每个类似贷款池确定历史估值备抵额。我们的类似贷款包括类似风险等级的商业和工业贷款、能源贷款、商业房地产贷款、消费房地产贷款、消费者贷款和其他贷款以及透支。
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一般估值津贴包括对具有类似风险特征、超过管理层和(或)我们董事会规定的某些集中限额的类似贷款类别的分配。除其他外，对某些行业集中度、超过特定风险等级的巨额余额和高杠杆信贷关系以及源于超过特定风险等级的政策例外情况的贷款，确立了集中风险限额。此外，为在承保过程中未进行单独、独立的同意审查的贷款提供一般估值津贴(通常是根据$1.0 百万在起源时)。我们一般估值免税额的免税额方法，亦包括收回以往冲销的减幅因数，以补偿历史损失分配额是根据总冲销而非净额计算的。收回的调整依据的是前四个季度按贷款组合分列的年度总回收率或按贷款组合分列的总收回总额的较低值，并在必要时根据预期的未来复苏趋势进行调整。
宏观经济估价津贴的组成部分包括：(一)将环境风险调整因素应用于基本历史损失分配而分配的准备金；(二)分配给不良产业借款人的准备金；(三)根据当前经济趋势和可能影响我们贷款组合部分的其他数量和质量因素分配的储备。每个投资组合部分的这些组成部分的总和反映了管理层对当前和预期经济状况以及影响该投资组合部分贷款内在信贷质量的其他外部因素的评估。
环境调整系数基于对风险的更定性分析，并通过对参与整个公司和/或区域一级信贷决策的高级官员的调查来计算。在季度的基础上，调查参与者使用一个数字标尺对各种风险的程度进行评级，这个数值可以转化为不同等级的高、中或低风险等级。然后将结果输入风险加权矩阵，以确定适当的环境风险调整因子。在确定环境调整因素时可考虑的各种风险包括：(一)银行贷款管理和工作人员的经验、能力和效力；(二)贷款政策、程序和内部控制的效力；(三)资产质量的变化；(四)影响工业部门的立法和政府影响；(五)内部贷款审查职能的效力；(六)竞争对贷款结构和定价的影响；(七)利率上升对风险的影响。在被调查的风险被认为较高的时期，风险加权矩阵一般会导致较高的环境调整系数，而这反过来又会导致宏观经济估值津贴的分配水平更高。在被调查风险被认为较低的时期，情况正好相反。
宏观经济评估津贴还包括在我们的商业贷款组合部分中分配给困难行业借款人的贷款数额。为了确定我们的商业和商业房地产贷款组合的分配金额，管理部门按贷款组合部分计算所有贷款给陷入困境行业的借款人的加权平均风险等级。然后，将倍数应用于贷款行业借款人的加权平均风险等级超过贷款组合部门内所有通过等级贷款的加权平均风险等级的数额，以求出贷款给陷入困境行业的借款人的分配系数。每个贷款组合部分的分配金额是此分配系数的产物，以及风险等级为6或更高的已确定的不良行业中的未偿贷款余额。管理层通过分析与拖欠、分类和冲销相关的行业趋势以及单个借款人的财务信息来确定潜在的困境行业。
上述在商业和商业房地产贷款组合部门内为陷入困境的行业分配准备金的方法并不能转化为我们的能源贷款组合部分，因为该部分是由一个单一的行业组成的。在能源贷款方面，管理部门分析了当前的经济趋势、商品价格以及影响我国能源贷款组合固有信贷质量的各种定量和定性因素。如果管理层在此分析的基础上得出结论，认为当前的条件可能对我们的能源贷款组合的信贷质量产生不利影响，那么管理层将对我们能源贷款组合中的个人贷款进行敏感性压力测试。敏感性压力测试包括对商品价格的冲击。75 %商品价格。我们亦评估个别借款人的财政实力、抵押品的质素、个别借款人的相对经验，以及他们抵御经济衰退的能力。敏感性压力测试使我们能够在经济不确定时期识别潜在的信贷问题。通过假设增加受影响借款人的风险等级，并应用我们的备抵方法来确定所需的增量准备金，可以计算敏感性压力测试产生的准备金分配。
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宏观经济估值津贴还可包括根据管理层对当前和预期经济状况、趋势和其他定量和定性投资组合风险因素的评估而分配的额外准备金，这些因素是我们以外的，或者在我们的补贴建模过程中没有纳入，但可能影响我们贷款组合中的信贷风险或固有损失。如果管理层根据这一评估，认为某一投资组合部分存在固有的信贷风险，但这些风险尚未通过贷款风险等级的转移而实现，因此尚未影响到我们的历史或一般估值津贴，则分配更多准备金。
下表列出按贷款组合细分的贷款损失备抵细节。
商业 和 工业 | 能量 | 商业 房地产 | 消费者 不动产 | 消费者 和其他 | 共计 | ||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
历史估价津贴 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
具体估价津贴 | |||||||||||||||||||||||
一般估价津贴 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
宏观经济估值津贴 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
历史估价津贴 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
具体估价津贴 | |||||||||||||||||||||||
一般估价津贴 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
宏观经济估值津贴 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
我们监测贷款损失分配备抵模型作为一个整体，是否计算出与我们所经历的一般宏观经济和贷款组合状况直接相关的贷款损失备抵的适当水平。在评估总体宏观经济趋势/条件时，我们分析TLI组成部分的趋势，以及与区域、国家和国际经济状况和事件有关的任何现有信息，以及这些条件和事件可能对我们和我们的客户产生的影响。在评估贷款组合状况方面，我们分析了加权平均投资组合风险等级、分类和不良贷款以及冲销活动的趋势。在一般宏观经济和贷款组合状况处于恶化趋势或继续处于恶化水平的时期，根据历史趋势，我们预计整个贷款损失分配模型计算的所需津贴水平高于一般宏观经济和贷款组合条件处于改善趋势或根据历史趋势保持在较高水平的时期。
我们记录的贷款投资与贷款损失备抵中的每个余额有关，按投资组合细分，并根据我们使用的减值方法详细说明如下：
商业 和 工业 | 能量 | 商业 房地产 | 消费者 房地产 | 消费者 和其他 | 共计 | ||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||||||
个别评估 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
集体评估 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
个别评估 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
集体评估 | |||||||||||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目录
下表按投资组合部分分列贷款损失备抵中的活动2019, 2018和2017。将备抵的一部分分配给某一类贷款并不妨碍其承担其他类别的损失。
商业 和 工业 | 能量 | 商业 房地产 | 消费者 不动产 | 消费者 和其他 | 共计 | ||||||||||||||||||
2019 | |||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
贷款损失准备金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
净冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配给贷款： | |||||||||||||||||||||||
个别评估减值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
综合评估减值 | |||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
贷款损失准备金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
净冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配给贷款： | |||||||||||||||||||||||
个别评估减值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
综合评估减值 | |||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
2017 | |||||||||||||||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
贷款损失准备金 | ( | ) | |||||||||||||||||||||
冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回收 | |||||||||||||||||||||||
净冲销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
分配给贷款： | |||||||||||||||||||||||
个别评估减值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
综合评估减值 | |||||||||||||||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
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目录
附注4-房地和设备及租赁承付款
年终房地和设备如下：
2019 | 2018 | ||||||
土地 | $ | $ | |||||
建筑 | |||||||
技术、家具和设备 | |||||||
租赁改良 | |||||||
在建工程 | |||||||
租赁使用权资产 | |||||||
减去累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | |||
房地和设备共计，净额 | $ | $ | |||||
房地和设备折旧总额$41.0 百万在……里面2019, $37.2 百万 2018和$36.3 百万在……里面2017。租赁使用权摊销-资产总额$27.6 百万在……里面2019.
租赁承付款。我们以经营租赁的方式租赁某些办公设施和办公设备。所有经营租赁的租金费用共计$42.1 百万在……里面2019, $31.1 百万在……里面2018和$30.5 百万在……里面2017。在2019年1月1日，我们采用了新的会计准则，要求将资产负债表上的某些经营租赁确认为租赁使用权资产(作为房地和设备的组成部分报告)和相关的租赁负债(应计应付利息和其他负债的组成部分)。见注1-重大会计政策摘要。租金费用包括与确定租赁使用权资产中未包括的项目有关的金额，包括总计与短期租赁有关的费用。$4.6 百万在……里面2019和非租赁部分，如税收、保险和公用区域维护费用总计$9.9 百万在……里面2019.
适用于我们的经营租赁责任的经营租赁付款总额$27.5 百万2019年期间。下表将未来在不可取消的经营租赁下应支付的未贴现租赁款项(须予确认的数额)与经营承租人的租赁责任总额进行对账。 2019年12月31日:
未来租赁付款 | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未贴现经营租赁负债总额 | |||
推定利息 | |||
所附资产负债表中包括的业务租赁负债总额 | $ | ||
加权平均租赁期限(以年份为单位) | |||
加权平均贴现率 | % | ||
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目录
附注5-商誉和其他无形资产
善意。年终商誉如下：
2019 | 2018 | ||||||
善意 | $ | $ | |||||
其他无形资产。年终其他无形资产如下：
毛额 无形 资产 | 累积 摊销 | 网 无形 资产 | |||||||||
2019 | |||||||||||
岩心沉积 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
客户关系 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2018 | |||||||||||
岩心沉积 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
客户关系 | ( | ) | |||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | |||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | |||||||
其他无形资产在其估计寿命内加速摊销，5 到10 好几年了。与无形资产有关的摊销费用共计$1.2 百万在……里面2019, $1.4 百万在……里面2018，和$1.7 百万在……里面2017. 截至2005年12月31日的无形资产未来摊销费用估计总额 2019年12月31日如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
$ | |||
96
目录
附注6-存款
年终存款如下：
2019 | 2018 | ||||||
非利息活期存款： | |||||||
商业和个人 | $ | $ | |||||
代理银行 | |||||||
公款 | |||||||
非利息活期存款总额 | |||||||
有息存款： | |||||||
私人帐户： | |||||||
储蓄和利息支票 | |||||||
货币市场账户 | |||||||
100，000美元或以上的时间账户 | |||||||
100，000美元以下的时间账户 | |||||||
私人账户共计 | |||||||
公共基金： | |||||||
储蓄和利息支票 | |||||||
货币市场账户 | |||||||
100，000美元或以上的时间账户 | |||||||
100，000美元以下的时间账户 | |||||||
公共资金总额 | |||||||
计息存款总额 | |||||||
存款总额 | $ | $ | |||||
下表列出有关本港年终存款的额外资料：
2019 | 2018 | ||||||
存款证明书户口注册处(CDARS)存款 | $ | $ | |||||
外国来源的存款(主要是墨西哥) | |||||||
存款保险不包括的存款 | |||||||
某些董事、执行主任及其附属公司的按金 | |||||||
定期存款，包括私人和公共基金的预定到期日2019年12月31日情况如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
$ | |||
定期存款期限100 000美元或以上，包括私人和公共基金2019年12月31日，如下：
3个月或以下到期 | $ | ||
3个月后及6个月内到期 | |||
6个月后12个月内到期 | |||
12个月后到期 | |||
$ | |||
97
目录
附注7-借来的资金
根据回购协议购买的联邦基金和出售的证券。购买的联邦资金是短期借款，通常在短期内到期。一到九十几天。购买的联邦资金共计$27.2 百万和$7.3 百万在…2019年12月31日和2018。根据回购协议出售的证券是有担保的短期借款，通常是隔夜到期或在短期内到期。三十到九十几天。根据回购协议出售的证券按交易收到的现金数额列报。我们可能需要根据标的证券的公允价值提供额外的抵押品。根据回购协议出售的证券共计$1.7 十亿和$1.4 十亿在…2019年12月31日和2018.
应付附属票据。2017年3月，我们发布了$100 百万的4.50 %到期的附属音符2027年3月17日 。这些债券被称为卡伦/弗罗斯特的二级资本，利率为4.50 %每年每半年派息一次，日期分别为三月十七日及九月十七日。该等债券是无担保的，并附属于支付我们现有及未来的高级债项，并在结构上从属于我们附属公司的所有现有及未来负债。与这些票据有关的未摊销债务发行费用总计约为$1.1 百万和$1.3 百万 2019年12月31日和2018。出售票据所得收益用于一般法人目的。
我们的$100 百万的5.75 %首次发行于2007年2月的固定浮动利率附属债券已到期，并于2007年2月赎回。2017年2月15日 。根据2015年前生效的资本规则，这些票据被定为卡伦/弗罗斯特的二级资本。在2012年2月之前，债券的固定利率为5.75 %在此之后，该等债券每年的利率相等于有关期间的3个月libor再加上有关利息期间的3个月libor。0.53 % (1.43 %在…2016年12月31日)，按季度支付。
次级可偿还利息债券。在…2019年12月31日和2018，我们有$123.7 百万发行给库伦/弗罗斯特资本信托II(“信托二级”)的次级可推迟利息债券，这是一个全资拥有的特拉华州法定商业信托。与信托II有关的未摊销债务发行费用共计$816 千和$873 千在…2019年12月31日和2018。在…2019年12月31日和2018，我们也有$13.4 百万向WNB资本信托I(“WNB Trust”)发行的次级可推迟利息债券，这是一项与收购WNB银行股份有限公司有关的全资拥有的特拉华州法定商业信托。(“WNB”)，2014年。信托II和WNB信托是可变的利益实体，我们不是主要的受益者。因此，信托II和WNB信托的账户不包括在我们的合并财务报表中。有关合并政策的附加信息，请参见注释1-重要会计政策摘要。我们与资本信托的交易详情如下。
信托II成立于2004年，目的是发行$120.0 百万浮动利率(3个月libor加上保证金1.55 %)信托优先证券，代表信托资产的利益。信托优先股将于2034年3月1日 目前，在联邦储备委员会的批准下，我们可以全部或部分赎回。信托优先股的发行在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。信托II亦已发出$3.7 百万库伦/弗罗斯特的普通股证券。发行信托优先股和普通股证券的收益被用于购买。$123.7 百万浮动利率(3个月libor加上保证金1.55 %，这等于3.46 %和4.29 %在…2019年12月31日和2018)由我们发行的次级附属可延期利息债券，其条款与信托优先证券的条款大致相似。
WNB信托于2004年由WNB成立，目的是发行$13.0 百万浮动利率(3个月libor加上保证金2.35 %)信托优先证券，代表信托资产的利益。信托优先股将于2034年7月23日 目前，在联邦储备委员会的批准下，我们可以全部或部分赎回。信托优先股的发行在每年一月二十三日、四月二十三日、七月二十三日和十月二十三日每季应付拖欠。WNB信托基金$403 千向WNB出售普通股证券。发行信托优先股和普通股证券的收益被用于购买。$13.4 百万浮动利率(3个月libor加上保证金2.35 %，这等于4.28 %和4.83 %在…2019年12月31日和2018)由WNB发行的次级附属可延期利息债券，其条款与信托优先证券的条款大致相似。
我们有权在向信托II及WNB信托发出的债权证期限内的任何时间，在任何时间或不时延迟支付利息，但延展期不得超过20 每一延长期连续季度。根据该等债权证的条款，如在某些情况下，在该等债权证下有一宗失责事件，或我们已选择押后该等债权证的利息，我们可不
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某些例外，申报或支付任何股息或分配我们的股本，或购买或收购我们的任何股本。
我们在有限的基础上保证对信托优先证券的发行支付和赎回信托优先证券的付款。根据协议，我们有义务支付信托II和WNB信托的任何费用、费用或负债，但信托优先证券产生的费用、费用或负债除外。我们在次级附属债券、相关契约、设立信托的信托协议、担保以及费用和负债协议项下的义务，总计构成我们对信托II和WNB信托在信托优先证券下的义务的全面和无条件的担保。
虽然信托II及WNB信托的账目不包括在我们的合并财务报表内，$120.0 百万信托II发行的优先证券及$13.0 百万在信托中，WNB信托公司发行的优先证券包括在Cullen/Frost的资本中，以作为监管资本的用途。2019年12月31日和2018。见注9-资本和监管事项。
附注8-表外安排、承付款、保证及意外开支
具有表外风险的金融工具。在正常的业务过程中，我们进行各种交易，根据公认的会计原则，这些交易不包括在我们的综合资产负债表中。我们参与这些交易是为了满足客户的融资需求。这些交易包括提供信用证和备用信用证的承付款，这些承诺在不同程度上涉及超过综合资产负债表所确认数额的信贷风险和利率风险。我们将这些承诺下的损失减少到最低限度，将其置于信贷、批准和监督程序之下。
我们签订合同承诺按照特定的利率和特定的目的提供信贷，通常有固定的到期日期或终止条款。基本上，我们提供信贷的所有承诺都取决于在贷款时保持特定信用标准的客户。备用信用证是我们签发的有条件的书面承诺，以保证客户对第三方的履约。如果客户不按照与第三方的协议条款履行，我们将被要求为承诺提供资金。我们可能需要作出的未来付款的最大潜在数额是由合同承诺的数额所代表的。如果这项承诺得到资助，我们将有权向客户寻求赔偿。我们的政策一般要求备用信用证安排载有与贷款协议类似的担保和债务契约。
我们认为，签发备用信用证所收取的费用代表了我们在签发担保时所承担义务的公允价值。根据与担保有关的适用会计准则，我们推迟了与开具备用信用证有关的费用。这些费用在备用信用证协议有效期内按比例在收入中确认。延期备用信用证费用代表了我们在备用信用证担保下可能承担的义务的公允价值。
具有表外风险的年终金融工具如下：
2019 | 2018 | ||||||
提供信贷的承诺 | $ | $ | |||||
备用信用证 | |||||||
延期备用信用证费用 | |||||||
信用卡担保。我们为某些客户的信用卡债务向发行信用卡的商业银行提供担保。在…2019年12月31日和2018，担保总额约为$8.5 百万和$8.1 百万其中的金额，$1.3 百万和$1.4 百万做了完全的胶原化。
管制协定的更改。我们和某些执行官员签订了变更控制协议。根据这些协议，每个被保险人在控制权变更生效后，可获得其基本工资的两至三倍(取决于该人)，再加上为该年设立的目标奖金，以及任何未支付的基薪和按比例计算的解雇当年的目标奖金，包括假期工资。此外，高管的保险福利将在离职后持续两到三年，所有长期奖励都将立即发放。
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诉讼。在进行业务过程中，我们受到各种索赔和法律诉讼的影响。管理层预计，这些事项的最终处理不会对我们的财务报表产生重大不利影响。
附注9-资本和管理事项
银行和银行控股公司受各州和联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。资本充足率准则，此外，对银行，及时的纠正行动条例，包括资产，负债和某些表外项目的量化措施，根据监管会计惯例计算。资本数额和分类也取决于监管机构对组成部分、风险加权和其他因素的定性判断。
“巴塞尔III资本规则”(BaselIII Capital Rules)是美国银行业新的全面资本框架，于2015年1月1日对库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行(Cullen/Frost and Frost Bank)生效(某些条款需分阶段实施)。“巴塞尔协议III资本规则”为确保资本充足而制定的量化措施要求维持普通股一级资本、一级资本和总资本(如条例所界定)对风险加权资产(如定义)的最低数额和比率(见下表)，并将一级资本与调整后的季度平均资产保持一致(按定义)。
库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行的普通股一级资本包括普通股和相关的缴入资本、扣除国库股和留存收益。在通过“巴塞尔协议III资本规则”方面，我们选择不把累积的其他综合收益的大部分组成部分列入普通股一级。库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行的普通股一级减除连带递延税负债后的商誉和其他无形资产，但须遵守过渡规定。弗罗斯特银行的普通股等级1也因其对其金融子公司Frost Insurance Agency(“FIA”)的股权投资而减少。
一级资本包括普通股一级资本、一级资本和额外一级资本。卡伦/弗罗斯特，额外一级资本2019年12月31日和2018包括在内$144.5 百万的5.375 %非累积的永久优先股。弗罗斯特银行没有任何额外的一级资本超过普通股一级资本2019年12月31日或2018.
总资本包括一级资本和二级资本。卡伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行的二级资本包括贷款损失备抵的允许部分。卡伦/弗罗斯特的二级资本还包括被排除在一级资本和合格次级债务之外的信托优先证券。双双2019年12月31日和2018，卡伦/弗罗斯特的二级资本包括$133.0 百万信托优先证券。双双2019年12月31日和2018，库伦/弗罗斯特的二级资本也包括在内$100.0 百万与我们的总量中允许的部分有关$100 百万的4.50 %附属笔记。合格附属票据的允许部分减少20 %决赛期间每年五笔记术语的年份。
普通股一级、一级一级和总资本比率按风险加权资产除以各自的资本数额计算。风险加权资产是根据监管要求计算的，包括按风险权重类别分配的总资产(不包括某些除外)，以及某些表外项目等。杠杆比率的计算方法是将一级资本除以调整后的季度平均总资产，其中不包括商誉和其他无形资产。
巴塞尔协议III资本规则于2019年1月1日全面实施，要求Cullen/Frost和Frost银行保持(I)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率4.5 %，再加上2.5 %“资本保护缓冲区”(该缓冲区被添加到4.5 %普通股一级资本比率，有效地导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率7.0 %)，(Ii)一级资本与风险加权资产的最低比率6.0 %，加上资本保护缓冲区(该缓冲区被添加到6.0 %一级资本比率，有效地导致最低一级资本比率8.5 %)，(Iii)总资本(即第一级加二级)与风险加权资产的最低比率8.0 %，加上资本保护缓冲区(该缓冲区被添加到8.0 %总资本比率，有效地导致最低总资本比率10.5 %)和(Iv)最低杠杆率为4.0 %，按一级资本与季度平均资产的比率计算。
资本保护缓冲区的实施始于2016年1月1日0.625 %级别和分阶段采用的四-年期(其后每年1月1日增加该数额，直至达到2.5 %2019年1月1日)。“巴塞尔协议III资本规则”还规定了一个“反周期资本缓冲”，仅适用于某些有担保的机构，目前不适用于Cullen/Frost或Frost银行。资本守恒
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缓冲器的设计是为了在经济压力时期吸收损失，并如上面所详述的那样，有效地提高最低风险加权资本比率。具有普通股一级资本与风险加权资产比率低于有效最低比率的银行机构(4.5 %加上资本保护缓冲和(如适用的话，反周期资本缓冲)，将面临股利、股本回购和补偿方面的限制，其依据是短缺额和机构的“合格留存收入”(即第四季度的净收益、分配净额和未反映在净收入中的税收影响)。
下表列出截至2003年12月31日的实际和所需资本比率。2019年12月31日和2018年12月31日根据“巴塞尔协议III资本规则”对库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行而言。所列的最低所需资本数额包括截至2003年12月31日的最低所需资本水平。2019年12月31日和2018年12月31日根据“巴塞尔协议III资本规则”的分阶段条款以及截至2019年1月1日“巴塞尔协议III资本规则”已完全逐步实施的最低要求资本水平。资本水平必须被认为具有良好的资本化程度，其依据是迅速采取纠正行动的条例，该条例经修正，以反映“巴塞尔协议III资本细则”下的变化。
实际 | 所需最低资本-“巴塞尔协议III”完全分阶段实施 | 被要求 被认为是好的 资本化 | ||||||||||||||||||
资本 金额 | 比率 | 资本 金额 | 比率 | 资本 金额 | 比率 | |||||||||||||||
2019 | ||||||||||||||||||||
普通股一级风险加权资产 | ||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||
霜冻银行 | ||||||||||||||||||||
一级资本用于风险加权资产 | ||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | ||||||||||||||||||||
霜冻银行 | ||||||||||||||||||||
对风险加权资产的资本总额 | ||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | ||||||||||||||||||||
霜冻银行 | ||||||||||||||||||||
杠杆比率 | ||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | ||||||||||||||||||||
霜冻银行 | ||||||||||||||||||||
实际 | 所需最低资本-巴塞尔协议第三阶段-进入时间表 | 所需最低资本-“巴塞尔协议III”完全分阶段实施 | 被要求 被认为是好的 资本化 | ||||||||||||||||||||||||
资本 金额 | 比率 | 资本 金额 | 比率 | 资本 金额 | 比率 | 资本 金额 | 比率 | ||||||||||||||||||||
2018 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股一级风险加权资产 | |||||||||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||
霜冻银行 | |||||||||||||||||||||||||||
一级资本用于风险加权资产 | |||||||||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜冻银行 | |||||||||||||||||||||||||||
对风险加权资产的资本总额 | |||||||||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜冻银行 | |||||||||||||||||||||||||||
杠杆比率 | |||||||||||||||||||||||||||
卡伦/弗罗斯特 | |||||||||||||||||||||||||||
霜冻银行 | |||||||||||||||||||||||||||
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Cullen/Frost和Frost银行受联邦储备委员会和联邦存款保险公司(FDIC)管理的监管资本要求的约束。如果库伦/弗罗斯特或弗罗斯特银行不符合最低资本要求，监管当局可以采取某些强制性行动，这可能对我们的财务报表产生直接的重大影响。管理层认为2019年12月31日，使库伦/弗罗斯特和弗罗斯特银行满足其所受的所有资本充足率要求。
优先股2013年2月15日，我们发行并出售6,000,000 股份，或$150.0 百万在总清算方面，我们5.375 %非累积永久优先股，A系列，票面价值$0.01 和清算优先权$25 每股(“A系列优先股”)。A系列优先股的股息，如申报应计，按季度支付，拖欠率为5.375 %。就监管资本计算而言，A系列优先股可作为一级资本。发行和出售A系列优先股后扣除承销折扣和佣金以及支付费用的净收益约为$144.5 百万。发行所得的净收益用于回购普通股。
股票回购计划。我们的董事会不时会批准股票回购计划。一般而言，股票回购计划使我们能够主动地管理我们的资本状况，并将多余的资本返还给股东。根据这些计划购买的股票也为我们提供了必要的普通股，以履行与股票赔偿有关的义务。在……上面2019年7月24日，我们的董事会授权$100.0 百万股票回购计划，允许我们通过一-在公开市场或通过私人交易不时以各种价格支付。根据这个计划，我们重新购买了202,724 按总成本计算的股份$17.2 百万2019年期间。根据先前的股票回购计划，我们进行了回购。496,307 按总成本计算的股份$50.0 百万在2019年，1,027,292 按总成本计算的股份$100.0 百万2018年和1,134,966 按总成本计算的股份$100.0 百万2017年。根据“巴塞尔协议III资本规则”，库伦/弗罗斯特未经联邦储备委员会事先批准，不得回购其普通股(或回购或赎回其任何优先股或附属票据)。
股利限制。在正常的业务过程中，Cullen/Frost依赖于Frost银行的股息，以提供资金支付股利给股东，并提供其他现金需求，包括回购其普通股。银行法规可能会限制支付股息的数额。如果宣布的股息效果将导致冻结银行的监管资本低于规定的最低水平，则需要得到监管当局的批准。如果宣布的股息超过当年的净利润，加上前两年留存的净利润，也需要批准。根据上述股利限制，在保持其“资本充足”的同时，2019年12月31日，Frost银行可支付最多可达$682.9 百万在没有事先监管许可的情况下去卡伦/弗罗斯特。
根据Cullen/Frost向Cullen/Frost Capital Trust II和WNB Capital Trust I发行的次级可延期利息债券的条款，Cullen/Frost在债券期限内的任何时候都有权在任何时候或不时推迟支付不超过期限的利息。20 每一延长期连续季度。如果我们选择推迟对债券的利息，除某些例外情况外，我们不得申报或支付任何股利或分配我们的股本，或购买或收购我们的任何股本。
根据A系列优先股的条款，如果我们在最近的股利期内不宣布并支付A系列优先股的股利，除某些例外情况外，我们不得宣布或支付股息，或购买、赎回或以其他方式收购我们的普通股或低于A系列优先股的任何证券。
附注10-普通股每股收益
普通股每股收益。普通股每股收益采用两类方法计算.每股基本收益的计算方法是，将分配给普通股的净收益除以适用期间已发行普通股的加权平均数量，不包括已发行的参与证券。参与证券包括非归属股票奖励/股票单位、递延股票单位和业绩股票单位(在执行期间)，但没有发行与任何类型的股票单位有关的实际普通股。非归属股票奖励/股票单位和递延股票单位被视为参与证券，因为这些证券的持有者以与我们普通股持有人相同的比率获得不可没收的股息。绩效股票单位的持有人根据最终归属的单位数量，在奖励的归属日期收到在业绩期内支付的股息等值付款。摊薄后的普通股收益是计算出来的。
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使用加权平均股份数确定的基本每股收益计算，加上稀释效应的股票补偿使用国库股法。
下表列出了可供普通股股东使用的净收入、分配给普通股的净收益以及用于计算每股基本收益和稀释收益的股份数目。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
减：优先股股利 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | |||||||||||
减：分配给参与证券的收益 | |||||||||||
分配给普通股的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分配给普通股的收益 | $ | $ | $ | ||||||||
分配给普通股的未分配收益 | |||||||||||
分配给普通股的净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
按普通股基础收益计算的加权平均股票 | |||||||||||
股票补偿的稀释效应 | |||||||||||
按普通股摊薄收益计算的加权平均流通股 | |||||||||||
附注11-雇员福利计划
退休计划
利润分享计划。在2019年之前，我们实施了一项合格的缴款利润分享计划，该计划涵盖了至少完成了一年服务且年满21岁的员工。从2019年1月1日起，该计划与我们的401(K)计划合并并纳入我们的401(K)计划，下文将对此作进一步讨论。与此计划有关的费用总计$11.9 百万在……里面2018和$11.6 百万在……里面2017.
我们继续为某些参与限定利润分享计划的员工维持一个单独的非限定利润分享计划。该计划为这些雇员提供了获得类似福利的替代手段。与此计划有关的费用总计$930 千在……里面2019, $568 千在……里面2018和$1.1 百万在……里面2017.
退休计划和恢复计划。我们维持一个非供款定义福利计划(“退休计划”)，该计划于2001年12月31日冻结。该计划向至少21岁并在2001年12月31日前至少完成一年服务的所有雇员提供养恤金和死亡福利。规定的福利是根据雇员的最终平均报酬和计划冻结时的服务年数和退休年龄提供的。冻结计划规定，今后不考虑加薪。我们的资助政策是每年缴款，至少要达到“雇员退休收入保障法”(ERISA)的供资标准。
我们的“恢复退休收入计划”(“恢复计划”)为符合资格的雇员提供超过1986年“国内收入法”第415条适用于退休计划的限制的福利。“恢复计划”的目的是要符合ERISA的要求。截至2001年12月31日，该计划的全部费用也被冻结，并得到我们的捐款的支持。
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我们使用12月31日的测量日期作为我们确定的福利计划。我们确定的养恤金计划的合并活动如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
计划资产变动： | |||||||||||
年初计划资产的公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
计划资产实际收益 | ( | ) | |||||||||
雇主供款 | |||||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年底计划资产的公允价值 | |||||||||||
福利义务的变化： | |||||||||||
年初福利义务 | |||||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算(收益)损失 | ( | ) | |||||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
年终福利义务 | |||||||||||
年终计划供资状况和已确认的应计养恤金(负债) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
年终累积福利债务 | $ | $ | $ | ||||||||
截至年底，与我国确定的养恤金计划有关的某些分类资料如下：
退休计划 | 恢复计划 | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
预计福利债务 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
累积收益义务 | |||||||||||||||
计划资产公允价值 | |||||||||||||||
年终计划供资状况和已确认的应计养恤金(负债) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
下表列出了我们确定的养恤金计划的合并净周期成本(效益)的组成部分。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
计划资产的预期收益，扣除费用后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
预计收益债务的利息费用 | |||||||||||
净摊销和延期 | |||||||||||
定期费用净额(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
与我们确定的养恤金计划有关的数额被确认为其他综合收入的一部分，其数额如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
精算净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
递延税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他综合收入(损失)，扣除税后 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
下表列出了截至年底确认为累计其他综合损失的未被确认为我们确定的养恤金计划净期间养恤金费用的组成部分的数额。我们希望大致认识到 $5.3 百万下表所报告的精算损失净额2019年12月31日作为定期净收益成本的一个组成部分2020.
2019 | 2018 | ||||||
精算净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
递延税收利益 | |||||||
包括在累计其他综合收入/损失中的数额，扣除税后 | ( | ) | ( | ) | |||
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下表列出了用于确定截至所指年度结束时的养恤金义务的加权平均假设和所述年份的定期福利费用净额。由于计划被冻结，2001年以后不考虑增加赔偿。
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
福利义务： | ||||||||
贴现率 | % | % | % | |||||
定期效益费用净额： | ||||||||
贴现率 | % | % | % | |||||
计划资产预期收益 | ||||||||
管理层使用资产配置优化模型，每季度分析与各种资产分配策略相关的潜在风险和回报。截至2019年12月31日，管理层对我们确定的利益计划的投资目标是实现长期增长.这一战略规定的目标资产分配约为64 %投资于股票证券，大约32 %投资于固定收益债务证券，其余投资于现金或短期现金等价物。资产分配优化过程提供了投资组合分配，它最能代表在整个市场周期内与给定资产分配相关的潜在风险。这是用来帮助管理层确定适当的资产组合，以实现该计划的长期投资目标。每年对计划资产进行审查，以确定目前的投资组合和筹资战略是否能够履行债务。
下表列出了截至年底退休计划中的主要资产类别。资产按ASC主题820“公允价值计量和披露”确定的公允价值等级中的估值投入水平分类，用于衡量公允价值(见附注17-公允价值计量)。我们的恢复计划没有资金支持。
2019 | 2018 | ||||||
第1级： | |||||||
共同基金 | $ | $ | |||||
现金和现金等价物 | |||||||
计划资产公允价值总额 | $ | $ | |||||
共同基金包括各种股权基金、固定收益基金和具有不同投资策略的混合基金.约68 %共同基金投资包括股票投资2019年12月31日。股票基金的投资目标是长期资本增值和当期收益.其余的共同基金投资包括美国固定收益证券，包括投资级美国国债、美国政府机构证券和抵押贷款支持证券、公司债券和票据以及抵押贷款债务。固定收益基金的投资目标是在保持投资本金不变的同时，实现投资回报的最大化.美国政府机构证券包括金妮·梅的义务。我们的投资策略禁止卖空资产和使用衍生品。此外，我们的固定收益计划不直接投资于房地产、商品或私人投资。
利用资产配置优化模型估计给定资产配置策略的预期长期收益率。对每一资产类别的预期回报是基于对历史数据和经济/金融市场理论的全面审查。在利率和证券价格波动的时期，这种模式可能要求改变计划投资的分配，以实现预期的回报。管理层假定长期回报率为7.25 %定期净收益成本的确定2019。资产的预期长期回报率是在历史实际回报率(扣除通货膨胀因素后)确定的合理利率范围内为计划投资政策所涵盖的资产类别选择的，以及对长期通货膨胀的预测，在此期间，计划参与者可获得福利。
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截至2019年12月31日与我们确定的福利计划有关的预期未来福利付款如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年至2029年 | |||
$ | |||
我们希望能做出贡献$1.2 百万期间的定义福利计划2020.
储蓄计划
401(K)计划和储蓄奖励计划。我们维持一个401(K)股票购买计划，允许每个参与者在税前缴纳不少于税前的会费。2 %而且不超过50 %符合资格并受国税局规定的美元限额限制。我们匹配100 %雇员对计划的供款，以每名参与者的供款额最多为6 %符合条件的赔偿。合资格的雇员必须完成30天的服务，才能立即登记和领取相应的供款。我们的相应贡献最初投资于Cullen/Frost普通股基金。然而，雇员可以立即将我们相应的部分重新分配，并将他们的个人贡献投资到401(K)计划提供的各种投资方案中的任何一种。在2019年，我们将我们的合格利润分享计划与401(K)计划合并。本计划的所有利润供款均由我们自行决定，并可不计现息或累积利润而作出。缴款按补偿、年龄和其他因素统一分配给符合条件的参与人。计划参与者通过从投资选项菜单中选择，自行指导分配的缴款的投资。分享利润的供款须受提取限制，参加者在服务满三年后，须缴存已分配的供款。与计划有关的费用总计$28.9 百万 ($16.3 百万匹配贡献和$12.6 百万利润分享)2019, $15.0 百万在……里面2018，和$14.3 百万在……里面2017.
我们维持一个节俭的激励股票购买计划，以提供某些雇员，其参与401(K)计划是有限的，一种替代的方式，以获得类似的福利。与此计划有关的费用在2019, 2018和2017.
股票补偿计划
我们有三 积极的股票薪酬计划(2005年总括激励计划、2007年外部董事激励计划和2015年总括激励计划)。所有的计划都得到了我们股东的批准。2015年期间，制定了“2015年总括奖励计划”(“2015年计划”)，以取代2005年总括奖励计划(“2005年计划”)和2007年外部主任奖励计划(“2007年董事计划”)。根据“2005年计划”和“2007年董事计划”核准获得赠款的所有剩余份额已转入2015年计划。我们的股票薪酬计划的目的是：(一)通过绩效激励激励更好的业绩；(二)鼓励员工和非雇员董事在我们公司获得所有权权益；(三)使我们能够吸引和留住合格和胜任的员工，并担任我们的董事会成员。
根据2015年计划，除其他外，我们可以向某些员工和非雇员董事授予非合格股票期权、激励股票期权、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位、绩效股票单位或其中任何组合。任何授权股份都可以用于本计划允许的任何类型的奖励。本公司董事局辖下的薪酬及福利委员会(“委员会”)有权：(I)设立奖励，(Ii)挑选雇员及非雇员董事接受奖励，及(Iii)批准每项授标合约的条款及条件。根据库存计划作出的每一项裁决均以一项裁决协议为证据，该协议规定了授标价格、授标期限、授标涉及的股份数目以及委员会确定的其他规定。对于股票期权，每次授予的期权价格至少等于在授予之日库伦/弗罗斯特普通股股份的公平市场价值。授予的期权在委员会决定的时间内到期，在任何情况下，行使期限不得超过十年 。根据计划中的定义，未完成的奖励可以立即授予变更控制。
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目录
表中列出了我们现行库存计划中活动的综合摘要。未履行业绩的库存单位是按业绩标准规定的最高支付率列报的。中授予的绩效股票单位的目标奖励级别。2019, 2018和2017曾.34,317 , 30,466 和24,162 分别。 截至2019年12月31日，有1,105,616 剩余的可用于未来奖励的股份。
董事递延 股票单位 突出 | 非归属股票 奖励/股票单位 突出 | 业绩股 | 股票期权 突出 | |||||||||||||||||||||||||
单位数 | 加权- 平均 公允价值 格兰特 | 数 股份/单位 | 加权- 平均 公允价值 格兰特 | 单位数 | 加权- 平均 公允价值 格兰特 | 数 股份 | 加权- 平均 运动 价格 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
授权 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
获批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
没收/过期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2017年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
授权 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
获批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
没收/过期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | ||||||||||||||||||||||||||||
授权 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
获批 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
行使/既得 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
没收/过期 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
授予员工的选项通常有十-年期及每年相等的分期付款四-年期。非归属股票奖励/授予雇员的股票单位通常有四-年-悬崖归属期。授予非雇员董事的递延股通常具有直接归属权.从董事会退休后，非雇员董事将获得我们持有的每个递延股普通股的一股股份。未偿还的非归属股票单位和递延股票单位将收到同等的股息支付，因为这种股息是在我们的普通股上申报的。
业绩股是指未来可能发行的股票。发行是基于我们在三年业绩期内的相对资产回报率的衡量，而与已确定的同行组在同一三年业绩期内的相对资产回报的实现相比较。每个绩效奖励下可发行的股票的最终数量是奖励目标和给定绩效水平的奖励支付百分比的结果。成就水平是以同行群体之间相对资产回报率的百分位数等级来衡量的。按成绩水平分列的奖励支付百分比如下：(1)低于25百分位数的0 %在目标中，(Ii)第25百分位数支付50 %按指标计算，(3)第50百分位数支付100 %(Iv)第75百分位数或以上150 %目标。上述百分位数之间的成就将导致基于百分位数之间的直线插值确定奖励支付百分比。业绩股票单位有资格获得同等的股息支付，因为这种股息是在我们的普通股申报在业绩期间。同等股利的支付是根据根据每个业绩奖励发行的股票的最终数目计算的，并推迟到单位归属和股票发行之时。
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目录
关于未完成和可行使的备选办法的其他资料2019年12月31日如下：
备选方案-杰出 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
范围 锻炼价格 | 数 股份 | 加权- 平均 运动价格 | 加权- 平均 残存 契约寿命 年复一年 | 数 股份 | 加权- 平均 运动 价格 | |||||||||||||||||||||
$ | 到 | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
到 | ||||||||||||||||||||||||||
共计 | ||||||||||||||||||||||||||
总内在价值 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
与股票补偿金有关的股票是从现有的国库券中发行的。如果没有可获得的国库券股份，则从可得的授权股票中发行新股。与股票补偿金有关的股票发行情况及其他相关信息如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
从现有授权股票发行的新股 | |||||||||||
从可动用的库存量中发行 | |||||||||||
共计 | |||||||||||
股票期权收益 | $ | $ | $ | ||||||||
行使股票期权的内在价值 | |||||||||||
股票奖励/单位的公允价值 | |||||||||||
股票补偿费用。以股票为基础的补偿费用在所有奖励所需的服务期内按比例确认.对于大多数股票期权奖励，服务期通常与归属期相匹配。对于授予某些执行官员的股票期权和授予所有参与人的非归属股票单位，服务期不超过参与人年满65岁之日。授予非雇员董事的递延股票单位一般具有立即归属权，相关费用在授予之日得到充分确认。对于绩效库存单位，服务期一般与奖励规定的三年绩效期相匹配，但服务期不超过参与人达到65岁的日期。每段时间确认的费用取决于我们对最终发行的股票数量的估计。
下表列出了股票补偿费用和相关所得税福利。每年授予的绩效股票单位的服务期从下一年的1月1日开始。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
股票期权 | $ | $ | $ | ||||||||
非归属股票奖励/股票单位 | |||||||||||
递延股票-单位 | |||||||||||
绩效股 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
所得税利益 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
未确认的以股票为基础的补偿费用和预计该费用将被确认的加权平均期间2019年12月31日见下表。未确认的与绩效股票单位相关的基于股票的薪酬费用是假定达到绩效标准规定的最高支付率的情况下提出的。
未确认费用 | 费用确认的加权平均年数 | ||||
非归属股票奖励/股票单位 | $ | ||||
绩效股 | |||||
共计 | $ | ||||
基于股票的薪酬评估。为了确认以股票为基础的补偿费用，非归属股票奖励/股票单位和递延股票单位的公允价值通常是衡量日的股票市场价格，对我们来说，这是授予的日期。业绩股票单位的公允价值是以类似方式确定的，但该股票在计量日的市场价格按预期在授予的服务期内支付给我们普通股的股息现值折现，因为业绩股票单位的股利等值付款被推迟到单位归属和股票发行之时。当我们在计算日将这个折价应用于我们股票的市场价格时，我们假设我们会在服务期间支付固定的季度股息，这相当于我们最近的股息支付。$0.71 , $0.67 和$0.57 在……里面2019, 2018，和2017的加权平均无风险率分别贴现1.65 %, 2.95 %和1.73 %在……里面2019, 2018，和2017分别。
附注12-其他非利息收入及开支
下表列出了其他非利息收入和支出总额。这些总数的组成部分超过1 %在所列年度的净利息收入总额和非利息收入总额中，分别列出。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
其他非利息收入： | |||||||||||
其他 | $ | $ | $ | ||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息开支： | |||||||||||
专业服务 | $ | $ | $ | ||||||||
广告、促销和公共关系 | |||||||||||
旅行/膳食和娱乐 | |||||||||||
支票卡费用 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
正如注1-重大会计政策摘要中讨论的那样，2018年通过的新会计准则要求我们报告与借记卡和自动取款机交易有关的网络成本，这些交易从此类交易的相关费用收入中扣除。在此之前，此类网络成本被列为支票卡费用的一个组成部分，并包括在其他非利息费用中。2019年和2018年，网络成本总计$12.9 百万和$11.9 百万在所附综合收益表中作为交换卡和借记卡交易费用的一个组成部分报告，而不是在上表中作为支票卡费用的组成部分报告。2017年，网络成本总计$11.9 百万在上表中作为支票卡费用的一个组成部分报告。
在正常的业务过程中，我们与某些董事和/或其附属公司进行交易。所提供服务的付款总额$567 千在……里面2019, $568 千在……里面2018和$833 千在……里面2017.
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目录
附注13-所得税
减税和就业法案。减税和就业法案于2017年12月22日颁布。除其他事项外，新的法律(I)制定了新的、统一的联邦法定所得税税率。21 %(Ii)取消公司可供选择的最低税额，并容许使用任何这类结转以抵销任何应课税年度的经常税项负债；(Iii)限制美国公司所招致的净利息开支的扣减额；(Iv)容许企业为税务目的而立即支付对某些合格应折旧资产的新投资费用；(5)取消或减少与膳食及娱乐开支有关的某些扣除额，(6)修改了对雇员薪酬过高的限制，以取消基于业绩的补偿的例外情况，并澄清了受保雇员的定义；(7)限制存款保险费的可扣减性。减税和就业法案也在很大程度上改变了美国的涉外税法，然而，这些变化目前并没有影响到我们。
所得税。 所得税费用如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
当期所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
递延所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||
所得税支出，如报告所述 | $ | $ | $ | ||||||||
有效税率 | % | % | % | ||||||||
报告的所得税费用与按美国联邦法定所得税税率计算的数额之间的核对21 %在……里面2019和2018和35 %在……里面2017下表列出所得税前的收入。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按法定税率计算的所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
免税利息的效果 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
我们401 K计划中支付的股息的税收优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
银行人寿保险收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
非扣减赔偿 | |||||||||||
不可扣减的联邦存款保险保费 | |||||||||||
非扣减膳食及娱乐 | |||||||||||
股票补偿的税收净收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
与降低美国联邦法定所得税税率有关的递延税调整 | ( | ) | ( | ) | |||||||
前一年免税利息的更正 | ( | ) | |||||||||
其他 | ( | ) | |||||||||
所得税支出，如报告所述 | $ | $ | $ | ||||||||
2017年的所得税支出受到了与降低美国联邦法定所得税税率有关的递延资产和负债调整的影响21 %根据减税和就业法案。由于新法律的实施，并如上表所详述，我们确认了一项临时净税收优惠总额。$4.0 百万2017年以及由于最后确定这些计算结果而产生的额外净税收优惠-总计$231 千2018年。自2013年以来，由于将某些免税贷款错误地归类为应纳税的联邦所得税，2017年的所得税支出也受到了过度应计税额的修正。因此，我们承认$2.9 百万2017年与2013至2016年纳税年度有关，详见上表。有不 任何报告期间未确认的税收优惠。与所得税有关的利息和(或)罚款作为所得税支出的一个组成部分报告。在报告所述期间，这些数额并不大。
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目录
年底递延税列于下表。递延税是根据美国法定的联邦所得税税率计算的21 %.
2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产： | |||||||
经营租赁项下的租赁负债 | $ | $ | |||||
贷款损失备抵 | |||||||
确定福利退休后福利计划的精算损失净额 | |||||||
股票补偿 | |||||||
奖金应计 | |||||||
可供出售的证券和转让证券的未变现损失净额 | |||||||
递延贷款及租赁始发费 | |||||||
其他 | |||||||
递延税款资产总额 | |||||||
递延税款负债： | |||||||
可供出售的证券和转让证券的未实现净收益 | ( | ) | |||||
经营租契下的使用权资产 | ( | ) | |||||
房地和设备 | ( | ) | ( | ) | |||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | |||
固定福利退休后福利计划 | ( | ) | ( | ) | |||
合伙利益 | ( | ) | |||||
租赁 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款负债总额 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产净额(负债) | $ | ( | ) | $ | |||
我们在美国联邦管辖范围内提交所得税申报表。在2016年之前的几年里，我们不再接受美国税务机关的联邦所得税审查。
111
目录
附注14-其他综合收入(损失)
分配给其他综合收入(损失)每个组成部分的税收影响如下：
税前 金额 | 税收支出， (福利) | 扣除税额 金额 | |||||||||
2019 | |||||||||||
可供出售和转让的证券： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净损益的变化 | $ | $ | $ | ||||||||
转入持有到期日的证券未实现净收益的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入净额(收益)损失的改叙调整数 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
可供出售的证券和转让证券共计 | |||||||||||
确定-退休后福利计划： | |||||||||||
精算净损益变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
将精算损益摊销净额调整列为定期费用净额(效益)的一个组成部分 | |||||||||||
确定退休金计划总额-退休后福利计划 | |||||||||||
其他综合收入共计(损失) | $ | $ | $ | ||||||||
2018 | |||||||||||
可供出售和转让的证券： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净损益的变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
转入持有到期日的证券未实现净收益的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入净额(收益)损失的改叙调整数 | |||||||||||
可供出售的证券和转让证券共计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
确定-退休后福利计划： | |||||||||||
精算净损益变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
将精算损益摊销净额调整列为定期费用净额(效益)的一个组成部分 | |||||||||||
确定退休金计划总额-退休后福利计划 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他综合收入共计(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2017 | |||||||||||
可供出售和转让的证券： | |||||||||||
本报告所述期间未实现净损益的变化 | $ | $ | $ | ||||||||
转入持有到期日的证券未实现净收益的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入净额(收益)损失的改叙调整数 | |||||||||||
可供出售的证券和转让证券共计 | |||||||||||
确定-退休后福利计划： | |||||||||||
精算净损益变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
将精算损益摊销净额调整列为定期费用净额(效益)的一个组成部分 | |||||||||||
确定退休金计划总额-退休后福利计划 | |||||||||||
其他综合收入共计(损失) | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
证券 可得 出售 | 定义 效益 计划 | 累积 其他 综合 收入 | |||||||||
2019年1月1日余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
改叙前其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
收入净额所列数额的重新分类 | ( | ) | |||||||||
期间其他综合收入(损失)净额 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2018年1月1日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
改叙前其他综合收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
收入净额所列数额的重新分类 | |||||||||||
期间其他综合收入(损失)净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
根据“减税和就业法”将美国法定联邦所得税税率改为留存收入的某些所得税影响重新分类 | ( | ) | |||||||||
2018年12月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
2017年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
改叙前其他综合收入(损失) | ( | ) | |||||||||
收入净额所列数额的重新分类 | |||||||||||
期间其他综合收入(损失)净额 | |||||||||||
2017年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
附注15-衍生金融工具
未清衍生工具头寸的公允价值包括在所附合并资产负债表中的应计未收利息和其他资产及应计应付利息和其他负债以及所附现金流量表中每一项财务报表细列项目的净变动中。
利率衍生工具。我们利用利率互换、上限和下限来降低利率风险，并促进客户的需求。我们利用这些衍生工具的目标如下：
我们已经签订了特定的利率互换合同，这些合同与我们与客户签订的特定的固定利率商业贷款或租约相匹配。这些合同被指定为套期保值工具，以对冲因利率变化而导致的商业贷款/租赁的公允价值发生变化的风险。相关合同的结构使名义金额随着时间的推移而减少，以与预期的基本贷款/租赁摊销相匹配。
我们已经签订了某些利率互换、上限和下限合同，但这些合约并不被指定为套期保值工具。这些衍生合约涉及我们与客户进行利率互换、上限和/或下限的交易，同时与第三方金融机构签订抵消利率互换、上限和/或下限。对于每次掉期交易，我们同意以可变利率向客户支付名义金额的利息，并以固定利率从客户获得类似名义金额的利息。同时，我们同意向第三方金融机构支付相同名义金额的固定利率，并在相同名义金额上收取相同的可变利率。交易允许我们的客户有效地将可变利率贷款转换为固定利率。由于我们是客户的中间人，因此，基本衍生合约的公允价值的变化，在很大程度上是相互抵消的，对我们的经营结果影响不大。
113
目录
未付利率衍生合约的名义金额及估计公允价值2019年12月31日和2018见下表。利率衍生合约的公允价值是利用内部估值模型，加上可观察的市场数据输入，或由芝加哥商品交易所(芝加哥商品交易所)为中央清算的衍生品合约确定的。芝加哥商品交易所的规则在法律上将中央清算衍生品的变价保证金支付描述为衍生品敞口的结算，而不是抵押品。因此，差异保证金支付和相关的衍生工具被视为会计和财务报告的单一会计单位。由芝加哥商品交易所决定的变化幅度每天都要确定。因此，通过cme结算的衍生合约的公允价值估计为零 截至2019年12月31日和2018.
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
概念 金额 | 估计值 公允价值 | 概念 金额 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
指定为公允价值对冲的衍生品： | |||||||||||||||
金融机构对手方： | |||||||||||||||
贷款/租赁利率互换-资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
贷款/租赁利率互换-负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
非套期利率衍生工具： | |||||||||||||||
金融机构对手方： | |||||||||||||||
贷款/租赁利率互换-资产 | |||||||||||||||
贷款/租赁利率互换-负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
贷款/租赁利率上限-资产 | |||||||||||||||
客户对手方： | |||||||||||||||
贷款/租赁利率互换-资产 | |||||||||||||||
贷款/租赁利率互换-负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
贷款/租赁利率上限-负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
未兑现的利率掉期所支付和收到的加权平均利率2019年12月31日情况如下：
加权平均 | |||||
利息 率 已付 | 利息 率 收到 | ||||
利率互换： | |||||
公允价值对冲贷款/租赁利率互换 | % | % | |||
非对冲利率互换-金融机构对手方 | |||||
非对冲利率互换-客户交易对手 | |||||
未偿还利率上限的加权平均罢工率为3.14 %在…2019年12月31日.
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目录
商品衍生产品。我们签订商品互换和期权合约，这些合约并不被指定为对冲工具，主要是为了满足我们客户的业务需要。在与客户签订商品互换或期权合同时，我们同时与第三方金融机构签订抵消合同，以减轻商品价格波动的风险。
下表列出了非套期保值商品互换和期权衍生工具未偿头寸的名义金额和估计公允价值。我们获得交易商的报价，并使用内部估值模型与可观察的市场数据输入，以价值我们的商品衍生头寸。
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
概念 单位 | 概念 金额 | 估计值 公允价值 | 概念 金额 | 估计值 公允价值 | |||||||||||
金融机构对手方： | |||||||||||||||
石油资产 | 桶 | $ | $ | ||||||||||||
石油负债 | 桶 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
天然气资产 | MMBtus | ||||||||||||||
天然气负债 | MMBtus | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
客户对手方： | |||||||||||||||
石油资产 | 桶 | ||||||||||||||
石油负债 | 桶 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
天然气资产 | MMBtus | ||||||||||||||
天然气负债 | MMBtus | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
外币衍生工具。我们签订外汇远期合约，这些合约并非指定为对冲工具，主要是为了满足客户的业务需要。在与客户进行以外币计价的交易时，我们同时与第三方金融机构签订抵消合同，以抵消外币汇率波动的风险。我们还利用未指定为对冲工具的外币远期合约，以减轻外币汇率波动对持有外币和某些短期、非美元贷款的经济影响。开放式外汇远期合同的名义金额和公允价值如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||
概念 货币 | 概念 金额 | 估计值 公允价值 | 概念 金额 | 估计值 公允价值 | |||||||||||
金融机构对手方： | |||||||||||||||
远期合同-负债 | 计算机辅助设计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
远期合同-负债 | 英镑 | ( | ) | ||||||||||||
远期合同-负债 | MXN | ( | ) | ||||||||||||
客户对手方： | |||||||||||||||
远期合同-资产 | 计算机辅助设计 | ||||||||||||||
远期合同-资产 | 英镑 | ||||||||||||||
远期合同-资产 | MXN | ||||||||||||||
115
目录
收益、亏损和衍生现金流量。对于公允价值套期保值，衍生套期保值工具和套期保值项目的公允价值变动均计入其他非利息收入或其他非利息费用。公允价值的这种变化在多大程度上没有抵消对冲无效。被指定为公允价值有效套期保值工具的商业贷款/租赁利率掉期的现金流量净额包括在贷款利息收入中。对于非套期保值衍生工具，因公允价值和所有现金流量变化而产生的损益包括在其他非利息收入和其他非利息费用中。
与指定为公允价值对冲的利率衍生工具有关的收入综合报表中所列数额如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
商业贷款/租赁利率互换： | |||||||||||
包括在贷款利息收入中的损益数额 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
包括在其他非利息费用中的(收益)损失数额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
如上所述，我们进入非对冲相关的衍生品头寸，主要是为了满足我们的客户的业务需求。在与客户签订衍生产品合同时，我们与第三方金融机构同时签订了抵消性的衍生产品合同。我们根据与我们的客户和第三方之间潜在交易的投标/询问价差的差异来确认即时收益。由于我们只是作为我们的客户的中介，随后衍生合约的公允价值的变化在很大程度上相互抵消，对我们的经营结果没有明显的影响。
下表列出了与非套期保值利率、商品、外币和其他衍生工具有关的收入综合报表中的数额。
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
非套期利率衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息费用 | ( | ) | |||||||||
非套期保值商品衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
非套期外汇衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
非套期保值其他衍生工具： | |||||||||||
其他非利息收入 | |||||||||||
交易对手信用风险。衍生产品合同涉及与银行客户和机构衍生对手双方打交道的风险及其满足合同条款的能力。机构对手必须具有投资级信用评级，并得到我们的资产/负债管理委员会的批准。我们对利率互换的信用敞口仅限于每一对手方的所有掉期的净优惠价值和利息支付，而我们对商品掉期/期权和外币远期合约的信用敞口仅限于每一对手方的所有合同的净优惠价值。信用敞口可以通过交易对手的抵押品减少。我们的任何衍生合约都没有与信用风险相关的或有特征.与上游金融机构对手方签订的某些衍生品合同，如果交易一方对其高级无担保长期债务或某些第三方评级机构的存款义务没有至少一个最低评级，则可被终止。
我们与利率互换、商品互换/期权及与银行客户签订的外币远期合约有关的信贷风险约为$47.1 百万在…2019年12月31日。这种信贷敞口在一定程度上减轻了与客户的交易，因为与客户的交易通常是通过担保基础交易的抵押品(如果有的话)来担保的。除抵押品外，我们与上游金融机构对手方的利率互换、商品掉期/期权及外币远期合约的信贷敞口约为$16.1 百万在…2019年12月31日。这一数额主要与我们向对手方提供的超额抵押品有关。对上游金融机构对手方的担保品水平进行必要的监测和调整。见注16-关于我们与上游金融机构对手方的信贷敞口的补充信息，资产负债表抵消和回购协议。在…2019年12月31日我们有$37.5 百万与其他金融机构对手方的衍生合约有关的现金抵押品。
116
目录
附注16-资产负债表抵销和回购协议
资产负债表抵消。某些金融工具，包括转售和回购协议和衍生产品，可能有资格在综合资产负债表中得到抵消和(或)受主净结算安排或类似协议的制约。我们与上游金融机构对手方的衍生交易一般根据国际互换和衍生工具协会(ISDA)的主要协议执行，其中包括“抵销权”条款。在这种情况下，通常有一项在法律上可强制执行的权利，以抵消公认的数额，而且可能打算在净额基础上结清这些数额。不过，我们一般不会为财务报告的目的而抵销这类金融工具。
有资格在合并资产负债表中获得抵销的金融工具的资料2019年12月31日如下表所示。
总金额 公认 | 总金额 偏移量 | 净金额 公认 | |||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||
金融资产： | |||||||||||
衍生产品： | |||||||||||
贷款/租赁利率互换和上限 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互换和选择 | |||||||||||
总衍生物 | |||||||||||
转售协议 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
金融负债： | |||||||||||
衍生产品： | |||||||||||
贷款/租赁利率互换 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互换和选择 | |||||||||||
外币远期合同 | |||||||||||
总衍生物 | |||||||||||
回购协议 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
未抵销的毛额 | |||||||||||||||
净金额 公认 | 金融 仪器 | 抵押品 | 网 金额 | ||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||
衍生产品： | |||||||||||||||
对手方A | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
对手方B | ( | ) | |||||||||||||
对手方C | ( | ) | |||||||||||||
其他对手方 | ( | ) | |||||||||||||
总衍生物 | ( | ) | |||||||||||||
转售协议 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
金融负债： | |||||||||||||||
衍生产品： | |||||||||||||||
对手方A | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
对手方B | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
对手方C | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他对手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回购协议 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
117
目录
有资格在合并资产负债表中获得抵销的金融工具的资料2018年12月31日如下表所示。
总金额 公认 | 总金额 偏移量 | 净金额 公认 | |||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||
金融资产： | |||||||||||
衍生产品： | |||||||||||
贷款/租赁利率互换和上限 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互换和选择 | |||||||||||
总衍生物 | |||||||||||
转售协议 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
金融负债： | |||||||||||
衍生产品： | |||||||||||
贷款/租赁利率互换 | $ | $ | $ | ||||||||
商品互换和选择 | |||||||||||
外币远期合同 | |||||||||||
总衍生物 | |||||||||||
回购协议 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
未抵销的毛额 | |||||||||||||||
净金额 公认 | 金融 仪器 | 抵押品 | 网 金额 | ||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||
衍生产品： | |||||||||||||||
对手方A | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
对手方B | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
对手方C | ( | ) | |||||||||||||
其他对手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
转售协议 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
金融负债： | |||||||||||||||
衍生产品： | |||||||||||||||
对手方A | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
对手方B | ( | ) | |||||||||||||
对手方C | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
其他对手方 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
总衍生物 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
回购协议 | ( | ) | |||||||||||||
共计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||
118
目录
回购协议。我们利用根据协议出售的证券进行回购，以满足客户的需求，并为有保障的短期融资需求提供便利。根据回购协议出售的证券按交易收到的现金数额列报。我们连续监测抵押品水平。我们可能需要根据标的证券的公允价值提供额外的抵押品。根据回购协议作为抵押品的证券由我们的保管人保管。
截至2005年12月31日合并资产负债表中回购协议的剩余合同期限2019年12月31日和2018年12月31日如下表所示。
协议的剩余合同期限 | |||||||||||||||||||
隔夜连续 | 最多30天 | 30-90天 | 大于90天 | 共计 | |||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||||||||
回购协议： | |||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||||||
借款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
回购协议确认负债毛额 | $ | ||||||||||||||||||
与上述抵销披露未包括的协议有关的数额 | $ | ||||||||||||||||||
(2018年12月31日) | |||||||||||||||||||
回购协议： | |||||||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
住房贷款抵押证券 | |||||||||||||||||||
借款总额 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
回购协议确认负债毛额 | $ | ||||||||||||||||||
与上述抵销披露未包括的协议有关的数额 | $ | ||||||||||||||||||
附注17-公允价值计量
资产或负债的公允价值是出售该资产或在发生在主市场(或在没有主市场的情况下最有利的市场)为该资产或负债进行有序交易时为转移该负债而支付的价格。在估计公允价值时，我们使用与市场法、收益法和/或成本法相一致的估值技术。这种估价技术是一贯采用的。对估值技术的投入包括市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。ASC主题820为估值投入建立了一个公允价值等级，对相同资产或负债活跃市场中的报价给予最高优先，对不可观测的投入给予最低优先。公允价值等级如下：
• | 一级投入-在活跃市场中，报告实体有能力在计量日查阅相同资产或负债的未调整报价。 |
• | 2级投入-第1级所列报价以外的可直接或间接观察到的资产或负债的投入。这可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，资产或负债可观察到的报价以外的投入(如利率、波动率、预付速度、信贷风险等)。或主要来源于市场数据或通过相关或其他手段证实的输入。 |
• | 3级投入-无法观察到的投入，用于确定资产或负债的公允价值，这些公允价值反映了一个实体对市场参与者在确定资产或负债定价时所使用的假设的假设。 |
一般来说，公允价值是根据市场报价(如果有的话)计算的。如果无法获得这样的市场报价，公允价值是基于内部开发的模型，这些模型主要使用可观察到的基于市场的参数作为输入。可作出估值调整，以确保以公允价值记录金融工具。这些
119
目录
调整可能包括反映交易对手信贷质量和我们的信誉等的数额，以及不可观察的参数。任何这类估值调整都是在一段时间内一贯适用的。我们的估值方法可能会产生公允价值的计算，而这种计算可能不代表可变现净值或反映未来公允价值。虽然管理层认为我们的估值方法是适当的，并与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能导致在报告日对公允价值的不同估计。此外，自列报日期以来，所报告的公允价值数额没有得到全面重新估值，因此，资产负债表日期之后的公允价值估计数可能与此处提出的数额有很大不同。下文对按公允价值计量的资产和负债采用的估价方法作了更详细的说明。公允价值等级之间的转移是在导致转移的事件或情况的实际日期确认的，这通常与我们的每月和(或)季度估值过程相吻合。
金融资产和金融负债：按公允价值定期计量的金融资产和金融负债包括：
可供出售的证券。美国国库券是按公允价值报告的，使用一级投入。其他按可供出售的证券分类的证券，利用二级投入按公允价值报告。对于这些证券，我们从一个独立的定价服务获得公允价值计量。公允价值计量考虑的可观测数据可能包括交易商报价、市场利差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识提前支付速度、信贷信息以及债券的条款和条件等。
我们审查由独立定价服务提供的价格，以及它们的基本定价方法，以确保这些价格符合传统的定价矩阵。一般来说，我们不会购买深奥或结构复杂的投资组合证券。我们的整个投资组合包括传统投资，几乎所有的投资都是美国国债，联邦机构的子弹子弹或抵押贷款通过证券，或一般债务或收入为基础的市政债券。这类工具的定价相当笼统，而且很容易获得。我们将不时验证独立定价服务提供的价格，并将其与从第三方来源获得的价格或使用内部模型得出的价格进行比较。
交易证券。美国国库券和在交易所上市的普通股是按公允价值报告的，使用一级投入。其他被归类为交易的证券按公允价值报告，利用第2级投入，其方式与上文所述的可供出售的证券相同。
衍生物。衍生品一般是利用二级投入按公允价值报告的，但外币合同除外，而外币合约则是利用一级投入按公允价值报告的。我们获取交易商报价，并利用内部开发的估值模型对商品掉期/期权进行估值。我们利用内部开发的估值模型和/或具有可观察的市场数据输入的第三方模型来验证交易商提供的估值。尽管估值从来没有明显的差异，但如果出现如此大的差异，我们将从第三方交易商那里获得价格验证。我们利用内部估值模型与可观察的市场数据输入，以估计公允价值的客户利率互换，上限和下限。为了比较目的，我们还获得了这些衍生品的交易商报价，以评估模型估值的合理性。在将重大信贷估值调整纳入公允价值估计的情况下，报告的数额被认为是利用三级投入得出的。
为了对我们的衍生品头寸进行潜在的估值调整，我们评估了我们和我们的对手方的信用风险。因此，我们在确定是否需要与信用风险有关的任何公允价值调整时，考虑了诸如我们违约的可能性和我们的对手方违约的可能性、我们的净风险敞口和剩余的合同期限等因素。交易对手的风险敞口是通过受主净结算安排约束的净结算头寸以及考虑担保头寸的抵押品数量来评估的。我们定期审查我们的对手风险敞口，并在必要时采取适当的业务行动来调整风险敞口。我们还利用这种方法来估计我们自己的衍生债务头寸上的信用风险。到目前为止，我们还没有意识到由于对手方无法支付任何未作担保的净头寸而造成的任何重大损失。在报告所述期间，可归因于信贷风险的衍生资产和衍生负债的价值变化不大。
120
目录
下表汇总按公允价值定期计量的金融资产和金融负债2019年12月31日和2018，按用于计量公允价值的公允价值等级中的估值投入水平分类：
一级 投入 | 2级 投入 | 三级 投入 | 共计 公允价值 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
供出售的证券： | |||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
住房贷款抵押证券 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | |||||||||||||
交易账户证券： | |||||||||||||||
美国财政部 | — | — | |||||||||||||
衍生资产： | |||||||||||||||
利率互换、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互换和选择 | — | — | |||||||||||||
外币远期合同 | — | — | |||||||||||||
衍生负债： | |||||||||||||||
利率互换、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互换和选择 | — | — | |||||||||||||
外币远期合同 | — | — | |||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
供出售的证券： | |||||||||||||||
美国财政部 | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||
住房贷款抵押证券 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | |||||||||||||
交易账户证券： | |||||||||||||||
美国财政部 | — | — | |||||||||||||
各州和政治分部 | — | — | |||||||||||||
衍生资产： | |||||||||||||||
利率互换、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互换和选择 | — | — | |||||||||||||
外币远期合同 | — | — | |||||||||||||
衍生负债： | |||||||||||||||
利率互换、上限和下限 | — | — | |||||||||||||
商品互换和选择 | — | — | |||||||||||||
外币远期合同 | — | — | |||||||||||||
某些金融资产和金融负债是在非经常性基础上以公允价值计量的；也就是说，这些工具不按公允价值持续计量，而是在某些情况下进行公允价值调整(例如，有证据表明存在减值)。在报告所述期间，按公允价值计量的金融资产包括按抵押品公允价值报告的某些减值贷款，如果完全预期由抵押品偿还的话。抵押品价值是使用基于可观测的市场数据的二级投入来估算的，通常是在房地产抵押品的情况下，或者使用基于定制贴现标准的第三级投入，通常用于非房地产抵押品，如库存、石油和天然气储备、应收账款、设备或其他商业资产。
121
目录
下表列出了按公允价值重新计量和按公允价值报告的受损贷款，其方法是根据相关抵押品的公允价值分配贷款损失备抵额：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
2级 | |||||||||||
分配前减值贷款的账面价值 | $ | $ | $ | ||||||||
具体估价津贴拨款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
三级 | |||||||||||
分配前减值贷款的账面价值 | $ | $ | $ | ||||||||
具体估价津贴拨款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
非金融资产和非金融负债：我们没有任何非金融资产或非金融负债计量的公允价值的基础上，经常性。按非经常性公允价值计量的某些非金融资产包括止赎资产(在初始确认或随后的减值时)、在商誉减值测试第二阶段按公允价值计量的非金融资产和非金融负债，以及以公允价值计量的无形资产和其他非金融长期资产用于减值评估。在报告所述期间，非金融资产按非经常性公允价值计量，其中包括某些止赎资产，这些资产在初次确认时，通过扣除贷款损失备抵，以公允价值重新计量和报告；某些止赎资产，在最初确认后，通过计入其他非利息费用，按公允价值重新计量。止赎资产的公允价值是使用基于可观测的市场数据的二级输入或基于定制贴现标准的三级输入来估计的。在报告所述期间，对止赎资产的所有公允价值计量都使用了二级投入。
下表列出按公允价值重新计量和报告的止赎资产：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
在初次确认时重新计量的止赎资产： | |||||||||||
重新计量前止赎资产的账面价值 | $ | $ | $ | ||||||||
贷款损失备抵中确认的冲销 | ( | ) | |||||||||
公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
经初步确认后重新计量的止赎资产： | |||||||||||
重新计量前止赎资产的账面价值 | $ | $ | $ | ||||||||
其他非利息费用中包括的冲销额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允价值 | $ | $ | $ | ||||||||
在丧失贷款赎回权时确认的冲销通常被贷款损失备抵的一般或具体分配所抵消，而且在报告所述期间一般不会，也没有对我们的贷款损失准备金产生重大影响。监管指南要求我们至少每年重新评估其他房地产的公允价值。虽然我们的政策是遵守规管指引，但我们的一般做法是每季度重新评估支持受损害抵押品依赖贷款的公允价值。因此，评估一般不被认为是过时的，我们通常不对评估的价值进行任何调整。
ASC主题825“金融工具”要求披露金融资产和金融负债的公允价值，包括未按公允价值定期或非经常性地计量和报告的金融资产和金融负债。估计公允价值近似于现金和现金等价物、应计利息和人寿保险的现金退还价值的账面价值。下文讨论未按公允价值定期或非经常性计量和报告的其他金融资产和金融负债的方法：
贷款。估计的公允价值近似于浮动利率贷款的账面价值，这些贷款经常重新定价，信贷风险没有显著变化。固定利率贷款和可变利率贷款的公允价值是通过使用当前利率贴现未来现金流来估算的，这些贷款和可变利率贷款的贷款条件相似，贷款质量类似。对特定的信用风险和一般的投资组合信用风险进行了全面的估值调整。
122
目录
存款。估计公允价值接近活期存款的账面价值。固定期限的固定利率存款负债的公允价值是通过使用目前为类似的剩余期限存款提供的利率来贴现未来现金流量来估算的。存款的估计公允价值没有考虑到我们与存款人的长期关系的价值，通常称为核心存款无形资产，是单独的无形资产，不被视为金融工具。尽管如此，如果我们的存款组合在本金市场出售，我们可能会意识到核心存款溢价。
借来的资金。估计的公允价值接近短期借款的账面价值.长期固定利率借款的公允价值是根据市场报价(如果有的话)估计的，或者用类似金融工具的当前利率来贴现未来的现金流。估计的公允价值近似于可变利率次级次级递延利息债券的账面价值，每季度重新定价。
贷款承诺、备用信用证和商业信用证。如果客户的信贷质量恶化，我们的贷款承诺有可变利率和“逃避”条款。因此，这些项目的公允价值并不重要，不包括在下表中。
在我们的合并资产负债表中以摊销成本报告的金融工具的公允价值估计数，按用于计量公允价值的公允价值等级中的估值投入水平分列如下：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
载运 金额 | 估计值 公允价值 | 载运 金额 | 估计值 公允价值 | ||||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||
2级投入： | |||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
持有至到期的证券 | |||||||||||||||
人寿保险现金退保价值 | |||||||||||||||
应计未收利息 | |||||||||||||||
第三级投入： | |||||||||||||||
贷款净额 | |||||||||||||||
金融负债： | |||||||||||||||
2级投入： | |||||||||||||||
存款 | |||||||||||||||
联邦资金购买和回购协议 | |||||||||||||||
次级附属可延期利息债券 | |||||||||||||||
应付附属票据及其他借款 | |||||||||||||||
应付应计利息 | |||||||||||||||
在ASC专题825下，实体可选择在指定的选举日期以公允价值计量合格的金融工具。公允价值计量备选办法(一)可通过文书适用，但有某些例外，(二)一般不可撤销，(三)仅适用于整个文书，而不适用于部分文书。选择公允价值计量办法的项目的未实现损益必须在以后每个报告日的收入中报告。在报道期间，我们不 根据公允价值计量选项按公允价值计量的金融工具。
123
目录
附注18-操作段
我们是在矩阵式组织结构下管理的二 主要业务部门，银行和冻结财富顾问，重叠一个区域报告结构。这些地区主要基于地理位置，包括奥斯汀、科珀斯克里斯蒂、达拉斯、沃斯堡、休斯敦、二叠纪盆地、格兰德河谷、圣安东尼奥和全州。我们主要是根据业务结构来管理的。在这方面，所有区域都有相同的业务领域，产品和服务提供相同，客户类型和类别相似，并采用类似的服务提供方法。所有区域的产品和服务的定价准则是相同的。区域报告结构主要是一种扩大业务范围的手段，为客户关系和业务发展提供地方和社区重点。
银行业和弗罗斯特财富顾问是根据每个部门提供的产品和服务来划分的。银行业务部门包括商业银行和消费者银行服务以及弗罗斯特保险公司。商业银行服务提供给公司和其他商业客户，包括各种各样的贷款和现金管理产品。消费者银行服务包括直接贷款和存款服务。弗罗斯特保险公司为个人和企业提供保险经纪服务，包括公司和个人财产及意外伤害产品，以及团体健康和人寿保险产品。Frost财富顾问的运营部门包括私人信托内部的收费服务、退休服务和金融管理服务，包括个人财富管理和证券经纪服务。第三个运营部门，非银行部门，大部分是母公司控股公司，以及母公司的其他一些无关紧要的非银行子公司，这些子公司在大多数情况下很少或根本没有活动。母公司的主要活动包括直接和间接拥有我们的银行和非银行子公司以及发行债务和股权。我们的主要收入来源是子公司的股息。
每个可报告部门的会计政策与我们合并实体的会计政策相同，但影响银行和冻结财富顾问部门的下列项目除外：(一)合并后台业务费用和一般间接费用，如行政管理、会计和内部审计费用，根据这些服务的估计用途分配给运营部门；(二)个别部门的所得税费用基本上按法定费率计算，(三)母公司记录与合并总额核对所需的税收费用或福利。
我们使用匹配资金转移定价程序来评估运营部门的业绩。这一过程有助于我们(一)确定每个业务部门内资金的成本或机会价值，(二)通过将适当成本与收入挂钩来衡量某一特定业务部门的盈利能力，(三)以与其对综合收益的经济影响相一致的方式对每个业务部门进行评估，以及(四)加强资产和负债定价决策。
按业务部门分列的财务结果详见下文。某些上期数额已重新分类，以符合现行列报方式。冻结财富顾问不包括资产负债表外管理和托管资产，其总公允价值为$37.8 十亿, $33.3 十亿和$32.8 十亿在…2019年12月31日, 2018和2017.
银行业务 | 霜冻 财富 顾问 | 非银行 | 合并 | ||||||||||||
2019 | |||||||||||||||
利息收入净额(费用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息费用 | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
优先股股利 | |||||||||||||||
普通股东可动用的净收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
来自(费用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均资产(百万) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
124
目录
银行业务 | 霜冻 财富 顾问 | 非银行 | 合并 | ||||||||||||
2018 | |||||||||||||||
利息收入净额(费用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息费用 | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
优先股股利 | |||||||||||||||
普通股东可动用的净收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
来自(费用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均资产(百万) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2017 | |||||||||||||||
利息收入净额(费用) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
贷款损失准备金 | |||||||||||||||
非利息收入 | ( | ) | |||||||||||||
非利息费用 | |||||||||||||||
所得税前收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||||||
净收入(损失) | ( | ) | |||||||||||||
优先股股利 | |||||||||||||||
普通股东可动用的净收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
来自(费用)外部客户的收入 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
平均资产(百万) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
附注19-母公司精简财务报表
仅与Cullen/Frost Bankers公司有关的精简财务报表。见下文。对子公司的投资是用权益会计方法来说明的。
压缩资产负债表
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产： | |||||||
现金 | $ | $ | |||||
转售协议 | |||||||
现金和现金等价物共计 | |||||||
对子公司的投资 | |||||||
应计未收利息和其他资产 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债： | |||||||
次级附属可推迟利息债券，扣除未摊销发行成本 | $ | $ | |||||
附属票据，扣除未摊销发行成本 | |||||||
应计应付利息和其他负债 | |||||||
负债总额 | |||||||
股东权益 | |||||||
负债和股东权益合计 | $ | $ | |||||
125
目录
简明损益表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
弗罗斯特银行支付的股息收入 | $ | $ | $ | ||||||||
非银行支付的股息收入 | |||||||||||
利息和其他收入 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
费用： | |||||||||||
利息费用 | |||||||||||
薪金和雇员福利 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
总开支 | |||||||||||
子公司未分配收益中的税前收入和权益 | |||||||||||
所得税利益 | |||||||||||
附属公司未分配收益的权益 | |||||||||||
净收益 | |||||||||||
优先股股利 | |||||||||||
可供普通股股东使用的净收入 | $ | $ | $ | ||||||||
现金流量表
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动： | |||||||||||
净收益 | $ | $ | $ | ||||||||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | |||||||||||
附属公司未分配收益的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
股票补偿 | |||||||||||
股票补偿的税收净收益 | |||||||||||
其他资产和其他负债的净变动 | ( | ) | |||||||||
业务活动现金净额 | |||||||||||
投资活动： | |||||||||||
投资活动现金净额 | |||||||||||
筹资活动： | |||||||||||
发行附属债券所得收益 | |||||||||||
附属票据的本金支付 | ( | ) | |||||||||
股票期权收益 | |||||||||||
附属公司以股票为基础的补偿活动所得收益 | |||||||||||
购买国库券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
优先股支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
普通股支付的现金红利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
融资活动现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
现金和现金等价物变动净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初现金及现金等价物 | |||||||||||
年底现金及现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
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目录
附注20-会计准则更新
会计准则更新(“ASU”)2014-09年，“与客户签订合同的收入(主题606)”。ASU 2014-09年度实施一项共同的收入标准，明确确认收入的原则。ASU 2014至09年度的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为这些货物或服务的交换的考虑。为实现这一核心原则，实体应采取以下步骤：(1)与客户确认合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；(5)在实体履行履约义务时确认收入。我们于2018年1月1日通过了2014-09年ASU。参见附注1-关于其他信息的重要会计政策摘要。
ASU 2016-01，“金融工具-总体(825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”。ASU 2016-01除其他外，要求股权投资(除某些例外情况外)以公允价值计量，公允价值以净收入确认；(2)简化股权投资的减值评估，而不需要随时确定公允价值；(3)取消要求公共商业实体披露用于估计按资产负债表摊销成本计量的金融工具公允价值的方法和重要假设的要求，(4)要求公共商业实体在为披露目的计量金融工具公允价值时使用退出价格概念，(5)要求一个实体在其他综合收入中分别列报因工具的变化而产生的负债公允价值变动的部分-特定的信用风险-当该实体根据金融工具的公允价值选项选择公允价值计量负债时，(6)要求在资产负债表或财务报表所附附注中按金融资产的计量类别和形式分别列报金融资产和金融负债；(8)澄清一个实体应评估对与可供出售证券的递延税资产有关的递延税资产的估值免税额的需要。ASU 2016-01于2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2016-02“租赁(主题842)”。ASU 2016-02，除其他外，要求承租人承认租赁责任，这是承租人根据贴现的基础衡量的租赁付款的义务；使用权资产，是指承租人在租赁期限内使用或控制特定资产的权利的资产。截至2019年1月1日，我们采用了ASU 2016-02，以及随后几次与租赁会计相关的编纂更新。参见附注1-关于其他信息的重要会计政策摘要。
ASU 2016-13，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13以及随后几次与信贷损失会计有关的其他编纂更新，要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，计量在报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失，并要求加强与估算信贷损失所使用的重大估计和判断以及组织组合的信贷质量和承保标准有关的披露。此外，ASU 2016-13弥补了可供出售的债务证券和购买的金融资产的信用损失，信贷恶化。我们目前预计ASU 2016-13的通过将导致合并。20.0 %到35.0 %增加我们的贷款损失备抵额和我们的无准备金承付款准备金。由于我们目前正在最后确定执行控制和程序，自2020年1月1日起采用ASU 2016-13可能会产生与我们目前预期不同的最终影响。预期增加的原因是从“已发生损失”模式(其中包括对投资组合内现有已知和固有损失的备抵)改为“预期损失”模式，其中包括预计在投资组合寿命内发生的损失备抵。此外，ASU 2016-13将需要我们为某些债务证券和其他金融资产的预期信贷损失设立备抵；然而，我们并不认为这些免税额会很大。ASU 2016-13的通过预计不会对我们的监管资本比率产生重大影响。
ASU 2016-15，“现金流量表(主题230)-某些现金收入和现金付款的分类”。ASU 2016-15提供了与某些现金流问题相关的指导，以减少实践中当前和未来的多样性。ASU 2016-15于2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
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ASU 2016-16，“所得税(主题740)--库存以外资产的实体内部转移”。ASU 2016-16提供了指导意见，说明当转让发生时，实体应承认除库存外的资产在实体内转让的所得税后果。ASU 2016-16于2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2016-18年度现金流量表(主题230)-限制性现金。ASU 2016-18年度现金流量表要求现金流量表解释现金、现金等价物总额和一般称为限制性现金等价物或限制性现金等价物的数额的变化。因此，在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一并包括在内。ASU 2016-18于2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2017-01，“业务组合(主题805)-澄清企业的定义”。ASU 2017-01明确了定义，并提供了一个更强大的框架，用于确定一组资产和活动何时构成企业。ASU 2017-01的目的是在评估交易是否应记为资产或企业的收购(或处置)时提供指导。ASU 2017-01于2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2017-04，“无形物品-商誉和其他(主题350)-简化商誉损害测试。”ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，该测试要求实体计算商誉的隐含公允价值。根据ASU 2017-04标准，实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，进行年度或中期商誉减损测试。实体应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04将于2020年1月1日对我们生效，允许提前通过，预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2017-05，“其他收入-非金融资产注销的损益(分议题610-20)-澄清了资产剥离指导和部分出售非金融资产会计的范围”。ASU 2017-05澄清了分主题610-20的范围，并为非金融资产的部分出售，包括部分房地产销售增加了指导。历史上，美国GAAP包含了几种不同的会计模式来评估某些资产的转移是否符合销售待遇。ASU 2017至05年度降低了可能适用的潜在会计模式的数量，并澄清了哪一种模式适用于各种情况。ASU 2017-05在2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2017-08，“应收账款-不可退还的费用和其他费用(分主题310-20)-购买的可赎回债务证券的溢价摊销”。ASU 2017-08年度会计准则缩短了以溢价持有的某些可赎回债务证券的摊销期，要求将这些溢价摊销至最早的赎回日，除非适用于某些证券池的适用指导来考虑估计的预付款项。在先前的指导下，实体通常被要求摊销个别的、非集合的可赎回债务证券的溢价，作为证券合同期的收益调整。ASU 2017-08不改变以折扣形式持有的可赎回债务证券的会计核算。自2019年1月1日起，我们采用了ASU 2017-08，并确认累积效应调整将留存收益减少到$14.7 百万。参见附注1-关于其他信息的重要会计政策摘要。
ASU 2017-09，“薪酬-股票补偿(主题718)-修正会计的范围”。ASU 2017-09明确了基于股票的支付奖励的条款或条件的变化必须作为修改来考虑。根据ASU 2017-09年度标准，如果以下所有内容在变更前后都相同，则实体将不对基于股票的支付裁决适用修改会计：(1)裁决的公允价值，(2)裁决的归属条件，(3)裁决作为权益或责任工具的分类。ASU 2017-09在2018年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2017-12，“衍生工具和套期保值”(主题815)-对套期保值活动会计的有针对性的改进。ASU 2017-12修订了ASC 815中的套期保值会计确认和列报要求，以提高向财务报表用户传递的关于实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性，以更好地使实体的财务报告与这些风险管理活动保持一致，并减少套期保值会计的复杂性，简化套期会计的应用。ASU 2017-12于2019年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
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ASU 2018-02，“损益表-报告综合收入(主题220)-从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”。在……下面 根据2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”，各实体可能会选择将与美国法定联邦所得税税率变化相关的某些所得税影响从累计的其他综合收入调整为留存收入。ASU 2018-02也要求披露某些会计政策。我们选择在2019年1月1日之前通过ASU 2018-02年1月1日的规定。参见附注1-关于其他信息的重要会计政策摘要。
ASU 2018-05，“所得税(主题740)-根据证券交易委员会工作人员会计公报(SAB)第118号对SEC段落的修正”。ASU 2018-05修订了会计准则编纂，根据SAB 118的发布，纳入了证券交易委员会的各个段落。SAB 118涉及在登记人没有必要的信息、准备或分析(包括计算)的情况下适用普遍接受的会计原则，以完成“减税和就业法”对某些所得税影响的会计核算。见注13-所得税。
ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)-披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”。ASU 2018-13修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本更新中的修正删除了不再被认为具有成本效益的披露，修改/澄清了某些披露的具体要求，并添加了确定为相关的披露要求。ASU 2018-13将于2020年1月1日对我们生效，并允许早日通过，预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2018-14，“补偿-退休福利-确定的福利计划-一般(分议题715-20)”。ASU 2018-14修正和修改了对雇主的披露要求，这些雇主是为养老金或其他退休后计划提供担保的。本更新中的修正删除了不再被认为具有成本效益的披露，澄清了披露的具体要求，并添加了确定为相关的披露要求。ASU 2018-14将于2021年1月1日对我们生效，并允许早日通过，预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)-客户对云计算协议(即服务合同)实施成本的核算。ASU 2018-15澄清了2015年4月发布的ASU 2015-05“客户在云计算安排中支付的费用的核算”的某些方面。具体而言，ASU 2018-15将作为服务合同的托管安排所产生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)相一致。ASU 2018-15不影响托管安排(即服务合同)的服务要素的核算。ASU 2018-15将于2020年1月1日对我们生效，允许早日采用，预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2018-16，“衍生工具和套期保值”(主题815)-将担保隔夜融资利率(Sofr)隔夜指数互换(OIS)作为对冲会计目的的基准利率。本更新中的修订允许使用基于Sofr的OIS利率作为主题815下的美国基准利率，此外还允许使用美国直接国债利率、LIBOR互换利率、基于美联储基金有效利率的OIS利率以及证券业和金融市场协会(SIFMA)的市政互换利率。ASU 2018-16在2019年1月1日对我们生效，并没有对我们的财务报表产生重大影响。
ASU 2019-12，“所得税(主题740)-简化所得税会计”。本更新发布的指导意见简化了所得税的会计核算，消除了ASC 740中关于期间内税收分配办法、过渡时期所得税计算方法的指导意见的某些例外情况，以及对外部税基差异的递延税负债的确认。ASU 2019-12还简化了特许税会计的各个方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉税基升级的交易的会计核算。ASU 2019-12将于2021年1月1日对我们生效，并允许早日通过，预计不会对我们的财务报表产生重大影响。
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目录
卡伦/弗罗斯特银行家公司
合并平均资产负债表
(以千元计)
以下未审计的时间表提供了更多的信息和分析。
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||
平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | ||||||||||||||||
资产： | |||||||||||||||||||||
计息存款 | $ | 1,616,896 | $ | 35,590 | 2.20 | % | $ | 2,951,128 | $ | 56,968 | 1.93 | % | |||||||||
联邦基金出售和转售协议 | 245,613 | 5,524 | 2.25 | 265,085 | 5,500 | 2.07 | |||||||||||||||
证券： | |||||||||||||||||||||
应税 | 5,048,552 | 117,082 | 2.33 | 4,222,688 | 86,370 | 2.03 | |||||||||||||||
免税 | 8,248,812 | 325,058 | 4.06 | 7,842,737 | 322,855 | 4.11 | |||||||||||||||
证券总额 | 13,297,364 | 442,140 | 3.40 | 12,065,425 | 409,225 | 3.38 | |||||||||||||||
贷款，扣除未赚得的折扣 | 14,440,549 | 747,112 | 5.17 | 13,617,940 | 674,177 | 4.95 | |||||||||||||||
总收益资产和平均收益率 | 29,600,422 | 1,230,366 | 4.20 | 28,899,578 | 1,145,870 | 3.96 | |||||||||||||||
现金和银行应付款项 | 503,929 | 496,418 | |||||||||||||||||||
贷款损失备抵 | (135,928 | ) | (149,315 | ) | |||||||||||||||||
房地和设备，净额 | 876,442 | 536,056 | |||||||||||||||||||
应计未收利息和其他资产 | 1,240,986 | 1,247,113 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 32,085,851 | $ | 31,029,850 | |||||||||||||||||
负债： | |||||||||||||||||||||
非利息活期存款： | |||||||||||||||||||||
商业和个人 | $ | 9,829,635 | $ | 10,164,396 | |||||||||||||||||
代理银行 | 213,442 | 205,727 | |||||||||||||||||||
公款 | 315,339 | 386,685 | |||||||||||||||||||
非利息活期存款总额 | 10,358,416 | 10,756,808 | |||||||||||||||||||
有息存款： | |||||||||||||||||||||
私人帐户： | |||||||||||||||||||||
储蓄和利息支票 | 6,777,473 | 4,650 | 0.07 | 6,667,695 | 5,369 | 0.08 | |||||||||||||||
货币市场存款账户 | 7,738,654 | 71,584 | 0.93 | 7,645,624 | 59,175 | 0.77 | |||||||||||||||
时间账户 | 989,907 | 16,298 | 1.65 | 800,096 | 6,441 | 0.81 | |||||||||||||||
公款 | 548,827 | 7,210 | 1.31 | 418,843 | 4,352 | 1.04 | |||||||||||||||
计息存款总额 | 16,054,861 | 99,742 | 0.62 | 15,532,258 | 75,337 | 0.49 | |||||||||||||||
存款总额 | 26,413,277 | 26,289,066 | |||||||||||||||||||
联邦资金购买和回购协议 | 1,283,381 | 19,675 | 1.53 | 1,054,915 | 8,021 | 0.76 | |||||||||||||||
次级附属可延期利息债券 | 136,272 | 5,706 | 4.19 | 136,215 | 5,291 | 3.88 | |||||||||||||||
应付附属票据和其他票据 | 98,792 | 4,657 | 4.71 | 98,635 | 4,657 | 4.72 | |||||||||||||||
利息负债总额和平均支付利率 | 17,573,306 | 129,780 | 0.74 | 16,822,023 | 93,306 | 0.55 | |||||||||||||||
应计应付利息和其他负债 | 452,090 | 166,643 | |||||||||||||||||||
负债总额 | 28,383,812 | 27,745,474 | |||||||||||||||||||
股东权益 | 3,702,039 | 3,284,376 | |||||||||||||||||||
负债和股东权益合计 | $ | 32,085,851 | $ | 31,029,850 | |||||||||||||||||
净利息收入 | $ | 1,100,586 | $ | 1,052,564 | |||||||||||||||||
净利息差 | 3.46 | % | 3.41 | % | |||||||||||||||||
利息收入占平均收益资产总额的比例 | 3.75 | % | 3.64 | % | |||||||||||||||||
就这些计算而言：(一)平均余额按每日平均数列报，(二)假定2019年和2018年的税率为21%，前几年的税率为35%，则按应税等值显示信息；(3)平均贷款包括非应计地位贷款；(4)平均证券包括可供出售的证券的未实现损益，而收益率则按平均摊销成本计算。
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目录
截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | 平均 平衡 | 利息 收入/ 费用 | 产量 /成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 3,579,737 | $ | 41,608 | 1.16 | % | $ | 3,062,189 | $ | 16,103 | 0.53 | % | $ | 3,047,515 | $ | 8,123 | 0.27 | % | $ | 4,189,110 | $ | 10,725 | 0.26 | % | |||||||||||||||||||
73,140 | 936 | 1.28 | 42,361 | 272 | 0.64 | 24,695 | 107 | 0.43 | 19,683 | 83 | 0.42 | |||||||||||||||||||||||||||||||
4,892,827 | 92,979 | 1.92 | 5,251,192 | 103,025 | 2.01 | 5,438,973 | 112,601 | 2.11 | 4,439,993 | 93,087 | 2.14 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7,353,279 | 391,730 | 5.37 | 6,806,448 | 369,335 | 5.57 | 6,175,925 | 340,417 | 5.59 | 4,929,665 | 271,543 | 5.58 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12,246,106 | 484,709 | 3.99 | 12,057,640 | 472,360 | 4.02 | 11,614,898 | 453,018 | 3.97 | 9,369,658 | 364,630 | 3.96 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12,460,148 | 542,703 | 4.36 | 11,554,823 | 463,299 | 4.01 | 11,267,402 | 439,651 | 3.90 | 10,299,025 | 447,036 | 4.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||
28,359,131 | 1,069,956 | 3.79 | 26,717,013 | 952,034 | 3.60 | 25,954,510 | 900,899 | 3.50 | 23,877,476 | 822,474 | 3.47 | |||||||||||||||||||||||||||||||
505,611 | 513,441 | 531,534 | 554,439 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(153,505 | ) | (151,901 | ) | (107,799 | ) | (97,932 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
522,625 | 562,875 | 513,624 | 363,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,216,345 | 1,190,665 | 1,168,757 | 1,068,528 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 30,450,207 | $ | 28,832,093 | $ | 28,060,626 | $ | 25,766,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 10,155,502 | $ | 9,215,962 | $ | 9,334,604 | $ | 8,384,376 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
245,759 | 310,445 | 353,766 | 351,803 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
418,165 | 507,912 | 491,440 | 388,851 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
10,819,426 | 10,034,319 | 10,179,810 | 9,125,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6,376,855 | 1,303 | 0.02 | 5,745,385 | 1,054 | 0.02 | 4,831,927 | 996 | 0.02 | 4,211,336 | 924 | 0.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||
7,502,494 | 12,721 | 0.17 | 7,466,252 | 4,673 | 0.06 | 7,715,890 | 6,418 | 0.08 | 7,342,967 | 7,852 | 0.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
775,940 | 1,764 | 0.23 | 811,102 | 1,331 | 0.16 | 874,368 | 1,473 | 0.17 | 966,420 | 2,053 | 0.21 | |||||||||||||||||||||||||||||||
430,203 | 1,400 | 0.33 | 454,786 | 190 | 0.04 | 438,763 | 137 | 0.03 | 407,006 | 193 | 0.05 | |||||||||||||||||||||||||||||||
15,085,492 | 17,188 | 0.11 | 14,477,525 | 7,248 | 0.05 | 13,860,948 | 9,024 | 0.07 | 12,927,729 | 11,022 | 0.09 | |||||||||||||||||||||||||||||||
25,904,918 | 24,511,844 | 24,040,758 | 22,052,759 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
978,571 | 1,522 | 0.16 | 770,942 | 204 | 0.03 | 648,851 | 167 | 0.03 | 560,841 | 134 | 0.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||
136,157 | 3,955 | 2.90 | 136,100 | 3,281 | 2.41 | 136,042 | 2,725 | 2.00 | 130,477 | 2,488 | 1.89 | |||||||||||||||||||||||||||||||
90,037 | 3,860 | 4.29 | 99,933 | 1,343 | 1.34 | 99,814 | 948 | 0.95 | 99,693 | 893 | 0.89 | |||||||||||||||||||||||||||||||
16,290,257 | 26,525 | 0.16 | 15,484,500 | 12,076 | 0.08 | 14,745,655 | 12,864 | 0.09 | 13,718,740 | 14,537 | 0.11 | |||||||||||||||||||||||||||||||
167,260 | 254,378 | 239,969 | 210,305 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
27,276,943 | 25,773,197 | 25,165,434 | 23,054,075 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3,173,264 | 3,058,896 | 2,895,192 | 2,712,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 30,450,207 | $ | 28,832,093 | $ | 28,060,626 | $ | 25,766,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
$ | 1,043,431 | $ | 939,958 | $ | 888,035 | $ | 807,937 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.63 | % | 3.52 | % | 3.41 | % | 3.36 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
3.69 | % | 3.56 | % | 3.45 | % | 3.41 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
131
目录
第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
无
第9A项管制和程序
截至本表格10-K年度报告所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(按照1934年“证券交易法”第13a-15(E)条的规定)。根据这一评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。在上一财政季度，我们对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生重大影响，也没有对财务报告的内部控制产生重大影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
卡伦/弗罗斯特银行家公司的管理。负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。
截至2019年12月31日管理部门根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“2013年框架”)发布的“内部控制-综合框架”中确立的财务报告有效内部控制标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估的基础上，管理层确定，截至目前为止，我们对财务报告保持了有效的内部控制。2019年12月31日，基于这些标准。
安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，该公司审计了本年度10-K报表所载的合并财务报表。截至目前，该公司已发布了一份关于财务报告内部控制有效性的认证报告。2019年12月31日。这份报告对我们对财务报告的内部控制的有效性发表了毫无保留的意见。2019年12月31日，列于“独立注册会计师事务所认证报告”标题下。
独立注册会计师事务所认证报告
独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
Cullen/Frost Bankers公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了库伦/弗罗斯特银行家公司对财务报告的内部控制。2019年12月31日，根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)制定的标准(COSO标准)。在我们看来，库伦/弗罗斯特银行家公司。(公司)在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制2019年12月31日，根据COSO标准。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司截至2005年的合并资产负债表。2019年12月31日和2018，以及本报告所述期间的收益、综合收益、股东权益变化和现金流量的相关综合报表。2019年12月31日，以及相关的注释和我们的报告2020年2月4日对此发表了无条件的意见。
132
目录
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其列入所附管理部门关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
德克萨斯州圣安东尼奥
2020年2月4日
第9B项其他资料
无
133
目录
第III部
项目10.董事、执行主任及公司管治
关于执行干事的某些资料载于本年度报告表格10-K的第一部分第1项标题“注册主任”一节内。本项所需的其他信息在此以我们的代理声明(附表14A)为参考。2020年度股东大会将在我们财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目11.行政补偿
本项所要求的信息在此通过引用我们的代理声明(附表14A)而纳入。2020年度股东大会将在我们财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
第12项.某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜
有关根据我们的股票补偿计划获授权发行的证券的某些资料，载於本年报第二部第5项标题为“股票补偿计划”的第10-K表格内。本项所需的其他信息在此以我们的代理声明(附表14A)为参考。2020年度股东大会将在我们财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性
本项所要求的信息在此通过引用我们的代理声明(附表14A)而纳入。2020年度股东大会将在我们财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
项目14.主要会计费用和服务
本项所要求的信息在此通过引用我们的代理声明(附表14A)而纳入。2020年度股东大会将在我们财政年度结束后120天内提交证券交易委员会。
134
目录
第IV部
项目15.展品、财务报表附表
(a) | 下列文件作为本年度报告表10-K的一部分提交： |
1. | 合并财务报表。参阅本年报第II部第8项，表格10-K。 |
2. | 合并财务报表附表。这些附表被省略，因为所需资料不适用，或资料载于合并财务报表或有关附注。 |
3. | 展品。本年度报告表10-K所列的证物只随本报告的副本一并提交证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。 |
以引用方式合并 | |||||||||||||
陈列品 数 | 展品描述 | 归档 随函 | 形式 | 档案编号。 | 陈列品 | 归档 日期 | |||||||
3.1 | 重述库伦/弗罗斯特银行股份有限公司的公司章程。 | 10-Q | 001-13221 | 3.1 | 7/26/2006 | ||||||||
3.2 | 修订和恢复卡伦/弗罗斯特银行家公司的章程。 | 8-K | 001-13221 | 3.2 | 1/28/2016 | ||||||||
3.3 | 5.375%非累积永久优先股编号证书，A系列 | 8-A | 001-13221 | 3.3 | 2/15/2013 | ||||||||
4.1 | 注册人证券的描述 | X | |||||||||||
4.2P(1) | 界定长期债务持有人权利的文书 | ||||||||||||
10.1(2) | 卡伦/弗罗斯特银行家公司恢复计划 | 10-K | 001-3221 | 10.1 | 2/6/2019 | ||||||||
10.2(2) | 卡伦/弗罗斯特银行公司第1号修正案。恢复计划 | 10-K | 001-3221 | 10.2 | 2/6/2019 | ||||||||
10.3(2) | 库伦/弗罗斯特银行家公司某些雇员的节俭激励股票购买计划。 | 10-K | 001-3221 | 10.3 | 2/6/2019 | ||||||||
10.4(2) | 库伦/冰霜恢复利润分享计划 | 10-K | 001-3221 | 10.7 | 2/6/2019 | ||||||||
10.5(2) | 库伦/冰霜恢复利润分享计划第1号修正案 | 10-K | 001-3221 | 10.8 | 2/6/2019 | ||||||||
10.6(2) | 2005年综合奖励计划 | 编号14A | 001-13221 | 附件A | 3/20/2013 | ||||||||
10.7(2) | 2007年外部董事激励计划 | S-8 | 333-143397 | 4.4 | 5/31/2007 | ||||||||
10.8(2) | 2015年综合奖励计划 | 编号14A | 001-13221 | 附件A | 3/23/2015 | ||||||||
10.9(2) | 修正2015年总括奖励计划 | 10-K | 001-13221 | 10.12 | 2/3/2017 | ||||||||
10.10(2) | 与12名董事签订递延股奖励协议 | X | |||||||||||
10.11(2) | 与2名执行干事签订的变更控制协议 | 10-K | 001-13221 | 10.4 | 2/6/2019 | ||||||||
10.12(2) | 与5名执行干事签订的变更控制协议 | X | |||||||||||
10.13(2) | 修订与7名行政主任签订的更改管制协议 | X | |||||||||||
21.1 | 卡伦/弗罗斯特银行家公司的子公司。 | X | |||||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | X | |||||||||||
24.1 | 委托书 | X | |||||||||||
31.1 | 第13a-14(A)条首席执行官证书 | X | |||||||||||
31.2 | 细则13a-14(A)首席财务干事证书 | X | |||||||||||
32.1(3) | 第1350条首席执行官证书 | X | |||||||||||
32.2(3) | 第1350款-首席财务干事证书 | X | |||||||||||
101.INS(4) | 内联XBRL实例文档 | X | |||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | X | |||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 | X | |||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 | X | |||||||||||
101.LAB | InlineXBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | X | |||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 | X | |||||||||||
104(5) | 封面交互数据文件 | ||||||||||||
_________________________
(1) | 我们同意应要求向证券交易委员会提供任何此类文书的副本。 |
(2) | 管理合同或补偿计划或安排。 |
(3) | 为1934年“证券交易法”第18节的目的，本证物不得视为“提交”，或以其他方式受该条的责任管辖，也不得被视为以参考方式纳入根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件。 |
(4) | T实例文档没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
(5) | 格式化为内联XBRL，包含在表101的内联XBRL实例文档中。 |
(b) | 展品-见本年报第15(A)3项所载的展览索引，表格10-K。 |
(c) | 财务报表附表-见本年度报告第15(A)2项，表格10-K。 |
135
目录
项目16.表格10-K摘要
无
136
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
日期： | 2020年2月4日 | 卡伦/弗罗斯特银行家公司 | |
(登记人) | |||
通过： | /S/JerrySalinas | ||
杰瑞·萨利纳斯 集团执行副总裁兼首席财务官 | |||
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 |
/S/CCT菲利普D.绿色* | 董事会主席、主任和首席执行干事(特等执行干事) | 2020年2月4日 |
菲利普·D·格林 | ||
/S/JerrySalinas | 集团执行副总裁兼财务总监(特等财务主任及首席会计主任) | 2020年2月4日 |
杰瑞·萨利纳斯 | ||
/S/Com Carlos Alvarez* | 导演 | 2020年2月4日 |
卡洛斯·阿尔瓦雷斯 | ||
/S/克里斯·埃弗里* | 导演 | 2020年2月4日 |
克里斯·艾弗里 | ||
/S/辛西娅比较* | 导演 | 2020年2月4日 |
辛西娅 | ||
/S/SAM Dawson* | 导演 | 2020年2月4日 |
萨姆·道森 | ||
/S/Crawford H.Edwards* | 导演 | 2020年2月4日 |
克劳福德·爱德华兹 | ||
S/S/PatrickB.Frost* | 霜冻银行董事兼行长 | 2020年2月4日 |
帕特里克·弗罗斯特 | ||
S/S/David J.HAEMISEGER* | 导演 | 2020年2月4日 |
戴维·海米塞格尔 | ||
/S/Cain Karen E.Jennings* | 导演 | 2020年2月4日 |
凯伦·詹宁斯 | ||
/S/Richard M.Kleberg，III* | 导演 | 2020年2月4日 |
Richard M.Kleberg，III | ||
查尔斯·W·马修斯(Charles W.Matthews) | 导演 | 2020年2月4日 |
查尔斯·W·马修斯 | ||
/S/RDA CREMENT Steen* | 导演 | 2020年2月4日 |
艾达·克莱门特·斯坦恩 | ||
/S/格雷厄姆·韦斯顿* | 导演 | 2020年2月4日 |
格雷厄姆·韦斯顿 | ||
/S/HRACE Wilkins，Jr.* | 导演 | 2020年2月4日 |
小霍勒斯·威尔金斯 | ||
*由：S/S/JerrySalinas | 集团执行副总裁兼财务总监(特等财务主任及首席会计主任) | 2020年2月4日 |
杰瑞·萨利纳斯 作为指定人员的事实律师 | ||
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