据美国证券交易委员会(SEC)于2020年2月3日提交的文件。

登记 No.333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格F-1

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

生物技术SE

(注册人的确切姓名 )

不适用

(将注册人的姓名翻译成英文)

德意志联邦共和国		2836		不适用
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(初级标准工业) 分类代号)		(I.R.S.雇主) 识别号码)
维吾尔·萨欣教授，医学博士。 德·戈德瑞比12 D-55131美因茨 德国 电话：+49 6131-9084-0 (地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码(包括区号)

美国生物科技控股有限公司

东45街228号，9E套房

纽约，纽约10017

+1 (347) 694-5321

(服务代理的姓名、地址(包括邮编)和电话号码(包括地区代码， ))

副本：

保罗·克莱顿 埃里克·布兰查德 马修·盖尔 Covington&Burling有限公司 265股 伦敦WC2R 1 BH 联合王国 +44 20 7067 2000		乔晨·戴塞尔霍斯特 彼得·韦尔斯泰根 菲什菲尔德Bruckhaus Deringer有限责任公司 Hohe Bleichen 7 20354汉堡 德国 +49 40 36 90 60		斯蒂芬哈特 斯卡登，阿普斯，斯莱特 Meagher&Flom LLP 陶努斯图姆 Taunustor 1 60310法兰克福 德国 +49 69 74 22 00		迪安娜·柯克帕特里克 牙生·凯什瓦尔加 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 新纽约， 纽约10017 +1 (212) 450-4000

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记 声明生效日期后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的任何证券是根据1933年“证券法”第415条(br})延迟或连续提供的，请选中以下方框。☐

如果根据“证券法”第462条(B)项将此表格提交用于为 要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐

如果此 表是根据“证券法”第462条(D)项提出的生效后修正案，请选中以下框，并列出先前有效登记声明中同一 提议的证券法登记声明号。☐

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制其财务报表，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。^†根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定。☐

^†“新财务会计准则”或“订正财务会计准则”一词系指财务会计准则理事会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂(br})的任何更新。

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券(1)		达至 注册(2)		拟议数 极大值 提供 价格 每股(3)		拟议数 极大值 骨料 发行价(2)(3)		数额 注册费
普通股，每股没有票面价值		6,900,000		$29.73		$205,137,000		$26,627

(1)	所有普通股将由美国存托凭证(ADS)代表，每个广告代表一个 普通股。在此登记的普通股存款后可发行的ADS，根据表格F-6(档案 No.333-233898)上的另一份注册声明进行登记。

(2)	包括900，000股额外普通股，由900，000股ADS所代表，这些股份可在行使购买额外普通股的选择权时出售给承销商。

(3)	发行价的估计完全是为了根据1933年经修正的“证券法”或“证券法”第457(C)条计算登记费的数额。每股最高价格和最高总发行价是根据2020年1月31日 Nasdaq全球选择市场报告的ADSS的高、低销售价格的平均值计算的，该市场的日期是在提交本登记声明之前的五个工作日内。

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期延后所需的一个或多于一个日期，直至注册主任须提交另一项修订，明确规定本注册陈述书其后须按照经修订的1933年“证券法”第8(A)节在 生效，或直至注册陈述书在监察委员会依据第8(A)条所决定的日期生效为止。

本初步招股说明书中包含的信息不完整，可能是 更改的。我们不得出售这些证券，直到向证券交易委员会提交的登记声明生效为止。

初步招股说明书		视情况而定，日期为2020年2月3日

6，000，000股美国保存人股份

代表6，000，000股普通股

我们提供6，000，000股美国存托凭证(ADS)，每个广告代表一股普通股。公开募股的价格是每条广告$ $。代表我们普通股的ADSS在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)上市，代号为BNTX。2020年1月31日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Selected Market)上ADSS的最新报告售价为29.21美元。

投资于 ADSS涉及高度的风险。见本招股说明书第17页开始的主要风险因素。

按照美国联邦证券法的定义，我们是一家新兴的新兴成长型公司，同时也是一家外国私人发行公司。因此，我们有资格要求降低上市公司的信息披露要求。有关更多信息，请参见招股说明书 作为新兴的增长公司和外国私人发行公司的含义。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个广告				共计
公开发行价格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
在支出前付给我们		$				$

(1)	我们已同意偿还承销商在这次发行中发生的某些费用。有关详细信息，请参见 表示承保。

我们已给予承销商30天的选择权，从这份招股说明书之日起，再购买90万份ADS。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为 $，而在支出前付给我们的收益总额将为 $。

预计ADSS的交付将在2020年左右完成或 左右。

J.P.摩根		美银证券		贝伦伯格		SVB Leerink

日期为 ，2020年的招股说明书

目录

招股章程摘要			1
危险因素			17
关于前瞻性声明的注意事项			102
收益的使用			104
股利政策			106
资本化			107
稀释			109
选定的综合财务数据			112
未经审计的合并财务信息			114
管理部门--对企业财务状况及经营成果的探讨与分析			122
商业			145
管理			265
关联方交易			278
主要股东			280
股本及公司章程 (沙忠)			283
美国存托股票说明			297
合资格在未来出售的股份及持牌证券			305
影响股东的外汇管制和限制			307
赋税			308
承保			319
发行的费用			327
法律事项			328
专家们			328
送达法律程序及履行法律责任			328
在那里你可以找到更多的信息			329
财务报表索引			F-1

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修改或补充、或我们可能授权交付或提供给您的任何免费招股说明书不同的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证 的可靠性。我们和承销商提供出售ADSS，并寻求要约购买ADSS，只有在司法管辖区的出价和销售是允许的。 本招股说明书所载信息仅在本招股说明书封面上的日期准确，而不论本招股说明书何时交付或出售任何ADS。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书首页日期以来发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承保人 都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区提供或拥有或分发这份招股说明书，除非需要为此目的采取行动。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与我们的防空识别系统的提供和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。

下面第1页开始的招股摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的信息，并不包含您在作出投资决策时应考虑的所有 信息。在决定投资于我们的ADS之前，您应该仔细阅读这份招股说明书，包括题为风险因素、BECH业务和{Br}OPEN管理公司对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。

关于这份招股说明书

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中所有对以下术语的提述均指生物技术公司、SECH公司、HECH OU、HECH OU和HEAN HEACH，指BioNTech和我们全资拥有的子公司。

财务信息的列报

本招股说明书包括截至2018年12月31日及截至2017年12月31日的审计合并财务报表，这些报表是按照国际会计准则理事会(IASB)发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制的，与美国公认的会计准则(GAAP)在某些重要方面存在差异。

我们的财务信息以欧元表示。为了方便读者，我们把我们的一些财务信息翻译成美元。除非另有说明，这些翻译是按照纽约联邦储备银行(FederalReserve Bank Of New York)2012年1月24日中午买入价1.00美元至1.1026美元的汇率进行的。这样的美元数额 并不一定表示在所述日期兑换欧元可实际购买的美元数额。本招股说明书中对美元的所有引用都意味着美元，所有对 位表示欧元的引用都是指欧元，而本招股说明书中所有对k美元和k条的引用都指的是

分别是千美元和几千欧元。

我们对这份招股说明书中的一些数字作了四舍五入的调整。因此，某些表中作为总数显示的 数字可能不是它们之前的数字的精确算术总和。

商标、服务标志和商品名称

BioNTech SE标志，FixVac^®， ribomab^®、RiboCyTokine^®、MammaTyper^®本招股说明书中出现的其他生物技术商标或服务标志属于本公司所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的一些商标、服务标记、徽标和商品名称均不含^®和^™符号，但这种引用无意以任何方式表明，根据 适用法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招股说明书载有其他公司的附加商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务商标和贸易名称都属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。

市场和行业数据

这份招股说明书包含行业、市场和竞争地位数据，这些数据是基于行业出版物和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计和研究。这些行业出版物和第三方研究报告普遍指出，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物和第三方研究都是可靠的，但我们没有独立地核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。 预测和从这些来源获得的其他前瞻性信息与本招股说明书所载的其他前瞻性声明所受的限制和不确定性是相同的。这些预测和前瞻性 信息受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素中所描述的因素，这些因素和其他因素可能导致结果与我们的预测或估计 或独立的第三方的结果大不相同。虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这些研究和定义都没有得到任何独立来源的证实。

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危险因素

与财务状况和资本要求有关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，没有批准销售的药品.自成立以来，我们遭受了重大损失，我们预计，在可预见的未来，我们将继续遭受重大损失，这使我们难以评估我们未来的生存能力。

自2008年成立以来，我们每年都发生净亏损，包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别净亏损4 830万英镑和8 600万美元，以及截至2019年9月30日的9个月净亏损1.209亿美元。截至2019年9月30日，累计亏损366.6百万元。

我们已将我们的大部分财政资源用于研究和开发，包括我们的临床和临床前发展活动以及我们的平台的发展。迄今为止，我们主要通过出售股票证券和合作收益，在较小程度上通过来自 制造业务的收入和来自政府和私营组织的赠款来为我们的业务提供资金。我们未来净损失的数额将在一定程度上取决于我们今后的支出速度和我们通过股本或债务融资、出售资产、合作或赠款获得资金的能力。我们还没有开始或完成我们的项目的关键临床试验，如果有的话，还需要几年，我们或我们的合作者才能为商业化做好准备。即使是 ，如果我们获得了产品候选产品的市场许可，我们的未来收入将取决于我们的产品候选人获得批准的任何市场的规模，以及我们是否有能力获得足够的市场接受、第三方支付方的偿还费用以及在这些市场中的足够市场份额。我们可能永远无法实现盈利。

我们预计在可预见的将来， 将继续承担大量费用并增加经营损失。我们预计，如果我们和我们的合作者：

•

继续或扩大我们在临床前发展计划的研究或开发；

•

继续或扩大产品候选产品的临床试验范围；

•

为我们的产品候选人发起额外的临床前试验、临床试验或其他试验，包括根据我们的 合作协议；

•

继续投资于我们的免疫治疗平台进行研究，以确定新的技术；

•

改变或增加内部制造能力或能力；

•

改变或增加额外的供应商；

•

增加额外的基础设施，我们的质量控制，质量保证，法律，合规和其他团体， 支持我们的业务，因为我们推动我们的产品候选产品商业化；

•

吸引和留住技术人员；

•

建立更多的基础设施，以支持我们作为一家上市公司的业务和我们的产品开发，并规划今后的商业化努力，包括扩大在德国的地点和在美国的新地点；

•

为我们的产品候选人寻求市场批准和补偿；

•

建立销售、营销和分销基础设施，使我们可以获得营销许可的任何产品商业化；

•

寻求确定和验证更多的产品候选人；

•

获取或许可其他产品的候选产品和技术；

•

根据任何授权协议支付里程碑或其他款项；

17

•

维护、保护、捍卫、执行和扩大我们的知识产权组合；以及

•

遇到任何延误或遇到上述任何问题。

我们的经营结果可能会有很大的波动，这使得我们未来的经营结果难以预测。如果我们的经营业绩低于 预期，ADSS的价格可能会下降。

我们的财务状况和经营结果在过去各不相同，由于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，因此在一个财政期间和下一个财政期间将继续波动。与我们的业务有关的可能导致这些波动的因素包括以下因素，以及本招股说明书其他部分所述的其他因素 ：

•

在将现有或未来的产品候选人推入临床或临床试验方面的延误或失败；

•

我们开发、制造和商业化我们的项目的能力；

•

我们管理自己成长的能力；

•

由我们和我们的合作者进行的研究项目、临床试验或其他产品开发或批准过程的结果；

•

我们的合作者有能力开发并成功地将我们的系列治疗课程开发的产品商业化；

•

我们与合作者的关系，以及任何相关的排他性条款；

•

我们的合同或其他义务，提供资源，以资助我们的产品候选人，并提供 资源给我们的合作者或合作本身；

•

在可预见的将来，我们的业务处于净亏损状态；

•

与我们在德国境外业务的国际方面有关的风险，包括在多个地点进行临床试验和在这些地点进行潜在的商业化；

•

我们的能力，不断地制造我们的产品候选人；

•

我们能够及时准确地报告我们的财务结果；

•

我们依赖并需要吸引和留住关键管理人员和其他人员；

•

我们获得、保护、维护、维护和执行我们的知识产权的能力；

•

我们防止盗窃或侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权、商业秘密、技术或技术的能力；

•

我们的竞争对手和潜在竞争者在获得资金、获得关键知识产权的权利或开发竞争的技术或产品方面可能具有的潜在优势；

•

我们的能力，以获得额外的资本，可能是必要的扩大我们的业务；

•

我们的合作者有能力获得必要的额外资本，以便根据我们的合作协议开发和商业化 产品；

•

业务中断，如停电、罢工、恐怖主义行为或自然灾害；以及

•

我们能够使用我们的净营业亏损结转来抵消未来的应税收入。

由于上面提到的各种因素，以及其他因素，我们任何时期的结果都不应作为我们未来经营业绩的指标。

我们所遭受的净损失可能在一个报告期和下一个报告期之间有很大的波动，因此期间间比较我们的业务结果可能并不能很好地反映我们未来的表现。

18

在任何特定时期，我们的经营业绩可能低于证券分析师或投资者的预期，从而导致ADSS价格下跌。一般情况下， 我们打算定期报告我们的产品候选管道的状态，包括以开发计划或潜在的数据读取的形式阐明预期的下一步步骤，但我们可能并不总是能够就这些后续步骤的时间提供前瞻性的 指导。此外，我们不控制与我们的合作伙伴管理的任何项目相关的里程碑的披露时间。合作者对被认为是负面的数据的任何披露，无论这些数据是否与我们或其他人公布的其他数据有关，都可能对数据交换系统的价格或总体估值产生重大不利影响。ADS的价格可能会下降，因为意外的临床试验 会导致我们的一个或多个项目，包括我们的任何项目报告的不良安全事件。

我们只创造了有限的收入 ，可能永远不会盈利。

我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与 合作者一起成功地完成产品候选产品的开发，并获得商业化所需的监管批准。虽然我们的对外服务业务部门的产品销售收入有限，但我们预计短期内不会从药品销售中产生收入。我们未来从药品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：

•

完成产品候选产品的研究和临床前及临床开发；

•

为我们完成临床试验的产品 候选人寻求并获得美国和非美国市场的批准；

•

进一步发展我们自己的制造能力和与第三方的制造关系，以便提供足够(在数量和质量上)产品和服务，以支持临床开发和市场需求，如果我们的产品候选人获得批准；

•

获得市场接受我们的产品候选人作为一种待遇的选择；

•

启动产品候选人并使其商业化，为此，我们可以通过合作获得营销批准和补偿，或者，如果独立推出，则通过建立销售队伍、营销和分销基础设施；

•

处理任何相互竞争的技术和市场发展；

•

实施更多的内部系统和基础设施；

•

就我们可能达成的任何合作、许可或其他安排中的有利条件进行谈判；

•

维护、捍卫、保护、执行和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术；以及

•

吸引、录用和留住合格人员。

如果我们开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，则我们预计将任何已批准的产品候选产品商业化将产生相当大的成本(br})。如果美国食品药品管理局(FDA)、欧洲药品管理局(EMA)、EMA或其他监管机构要求我们进行临床和其他试验，或对我们的生产或质量体系进行修改，我们的开支可能会超出我们的预期。即使我们能够从销售任何已批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。

我们使用净经营亏损和研究 和发展信贷来抵消未来应纳税收入的数额和能力可能受到某些限制和不确定性的限制。

在德国，我们没有为公司税结转未用的税款损失，尽管我们没有确认与这种亏损结转有关的递延税资产用于“国际财务报告准则”或“国际财务报告准则”(IFRS)的报告目的。一般来说，在德国结转的净营运亏损或 NOL不会过期。他们是,

19

但须经德国税务当局审查和可能作出调整。此外，根据德国现行税法，公司所有权和业务方面的某些重大变化可能进一步限制每年可用于抵消未来应纳税收入的NOL结转额。此外，由于我们在美国的子公司，我们将来可能会有美国联邦和州NOL的结转。

我们可能无法利用我们在德国或美国的NOL或学分的物质部分。此外，关于与各种交易有关的税收收入和费用确认时间的规则在许多方面是复杂和不确定的，我们的承认可能会受到税务当局的质疑。如果任何 这样的挑战持续下去，我们的NOL可能会大幅减少，或者我们可以被确定为一个或多年的物质现金纳税人。此外，我们使用NOL或信贷的能力取决于我们的盈利能力和产生应税收入的 。如上文所述，自成立以来，我们遭受了巨大的净亏损，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受重大损失。我们不知道是否或何时将产生使用我们的NOL或信贷结转所需的应税收入。

根据德国税法，我们有义务扣留我们向第三方知识产权许可人支付的一定比例的特许权使用费，并将这些扣缴款项汇给德国税务当局，而迟交的预扣缴税款可能会对我们造成惩罚和费用。

根据德国税法，我们有义务扣留向第三方支付的特许权使用费的一定百分比，以考虑给予第三方在其知识产权下的权利，并将这些扣缴款汇给德国税务当局。经过一次内部审查，我们发现，在2019年4月之前的11年期间，我们和我们的某些子公司没有按照德国税法的要求扣留、报告和免除与知识产权许可有关的某些预扣税，也没有在我们和它们的财务账簿和记录中作必要的记录。我们已通知税务当局逾期付款。我们可能会因延迟扣缴税款而受到罚款和其他费用的影响。

在提出豁免和退还 申请后，可以向德国联邦中央税务局要求退还这些预扣税，我们打算这样做。但是，对许可人和(或)当局提出的有关索赔在某些情况下可能无法执行，因为许可人不再存在、时间的流逝或任何其他妨碍执行这种要求的事实。

为了实现我们的目标，我们将需要大量的额外资金，如果不能以可接受的条件获得这一资本，或根本就可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他业务。

截至2019年9月30日，我们有4.633亿美元的现金和现金等价物。我们估计这次发行的净收益约为1.627亿美元，根据假定的每个广告的公开发行价格29.21美元，这是ADSS在2020年1月31日在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的销售价格，扣除承保折扣和佣金后，以及估计我们应支付的提供费用。我们预计，至少在今后18个月内，这项提议的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们的业务开支和资本支出所需的资金。然而，我们的业务计划可能由于目前我们所不知道的许多因素而发生变化，我们可能需要尽快通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资、出售资产、营销和分销安排、其他合作和许可安排，或这些办法的组合，寻求更多的资金。在任何情况下，我们将需要额外的资本，以获得监管批准，并商业化，我们的产品候选人 。即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利，或者我们有具体的战略考虑，我们也可以寻求更多的资本。我们的支出将根据新的和正在进行的发展和公司活动而有所不同。由于长度的高度不确定性

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由于与发现和开发产品候选人有关的时间和活动，我们无法估计开发、营销和商业化活动所需的实际资金。

我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

启动，进展，时间，成本和结果的临床前或非临床研究和临床试验 为我们的产品候选人；

•

研究成果和我们的其他平台活动；

•

我们为我们的产品候选人制定的临床开发计划；

•

与我们目前或未来的合作者达成的任何协议的条款；

•

我们开发或可能在许可证内开发的产品候选人的数量和特点；

•

满足林业发展局、环境管理局和其他类似监管机构规定的监管要求的结果、时间和成本；

•

提出、起诉、获取、维护、保护、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的费用，包括专利和其他侵犯知识产权的诉讼，包括第三方针对我们的产品候选人对我们提起的侵吞和其他侵权行为，或我们对他人的专利或知识产权提出质疑的行动；

•

竞争的技术和市场发展的影响，包括可能与我们的一个或多个产品候选人竞争的其他产品；

•

完成的成本和时间，以及进一步扩大临床和商业规模的制造活动 足以支持我们目前和未来的所有项目；以及

•

为任何产品候选人建立销售、营销和分销能力的成本，在我们选择自己将产品商业化的地区，我们可能会得到营销批准和补偿。

到目前为止，我们主要通过出售股票证券和合作收入来为我们的业务提供资金，而且我们无法确定是否会以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不可能获得更多的资金。在我们能够产生足够的产品销售或特许权使用费收入来为我们的业务提供资金之前，我们期望通过公共或私人股本、债务融资、合作、出售资产、许可证安排和其他营销或分销安排的组合来满足我们未来的现金需求。任何筹款努力都可能转移我们的管理层的注意力。日复一日这些活动可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证今后的资金将在适当的时间、优惠的条件下或完全可以得到足够的资金。

负面的临床试验数据或挫折，或在我们的项目中或与我们的技术有关的感觉上的挫折，可能会损害我们在有利条件下筹集额外资金的能力，或者根本没有影响到我们的能力。此外，任何融资条件都可能对我们的股东持有的股份或权利产生不利影响，我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。如果我们通过公共或私人股本 发行筹集额外资金，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对股东权益产生不利影响的优惠。

此外，如果我们通过出售ADSS、普通股或可转换或可交换的 普通股来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。我们已经建立了三个有担保的信贷设施，总提款量为7000万欧元。此外，我们还可以不时地进入额外的信贷工具，到 时间，这可能是安全的，为我们的某些业务提供资金。如果我们通过债务融资筹集更多的资金，我们将承担固定的支付义务，并可能受到约束。

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限制或限制我们采取具体行动的能力，例如增加债务、作出资本支出或宣布 红利。如果我们通过营销和分销安排、出售资产或其他合作或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃某些宝贵的权利给我们的产品 候选人、技术、未来的收入来源或研究项目。我们还可能被要求为我们目前或未来的产品候选人中的一个或多个寻找合作者，在较早的阶段，否则将是可取的，或放弃我们对产品候选人或知识产权的权利，否则我们将寻求发展或商业化自己。如果我们不能在适当的时候，以优惠的条件筹集到足够的额外资本，我们就可能不得不大大推迟、缩减或停止我们的一项或多项产品或产品的开发或商业化，或我们的一项或多项其他研究和开发倡议。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，导致ADSS价格下降，并对我们的运营能力产生负面影响。

我们需要发展和扩大我们的公司，我们在管理这种发展和扩大方面可能会遇到困难，这可能会破坏我们的业务。

截至2019年12月31日，我们有1300多名全职员工，随着我们管道的增长和进步，并成为一家上市公司，我们预计将增加员工人数和业务范围。为了管理我们预期的发展和扩大，我们必须继续执行和改进我们的管理、业务、法律、遵守和财务制度，扩大我们的设施，并继续征聘和培训更多的合格人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从它的注意力转移开。日复一日将大量时间用于管理这些发展活动。

作为一家日益壮大的生物技术公司，我们正在许多治疗领域和广泛的疾病领域积极开展药物课程、平台和产品候选项目。成功地为所有这些治疗领域和疾病状态开发产品并充分了解其监管和制造途径，需要大量的人才、资源和 公司流程，以便能够在多个领域同时执行。由于我们有限的资源，我们可能无法有效地管理这一同时执行和扩大我们的业务，或征聘和培训更多的合格人员。这可能导致我们的基础设施薄弱，导致操作上的错误，法律或规章的不遵守，商业机会的丧失，雇员的损失，以及剩余雇员生产力的下降。我们业务的实际扩展可能会导致大量费用，并可能将财政资源从其他项目中转移，例如我们的产品候选产品的开发。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩展，我们的开支可能会比预期的增加更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法执行我们的商业战略。我们未来的财务业绩和有效竞争的能力以及产品候选产品商业化的能力，如果获得批准，将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们公司未来的发展和扩张。

我们的保险单很贵，只保护我们不受某些商业风险的影响，这使我们面临重大的无保险责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，保险范围越来越昂贵。我们不知道我们是否能够维持现有的保险和适当的保险水平，我们今后获得的任何责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们为我们或我们的合作者可能开发的任何产品候选人获得营销批准，我们打算获得保险以包括商业产品的销售，但我们可能无法按商业上合理的条件或以适当的数额获得这种保险。我们目前为因污染而中断我们的开发、制造或商业化工作造成的损失提供保险，数额为50，000，000美元。

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在任何两年期间，每一项索赔最高可达160，000，000，000，000，000美元的合计限额，而且我们的保险单的保险范围或承保范围可能不足够。如果我们的损失超过我们的保险范围，我们的财务状况将受到不利的影响。如果受到污染或伤害，我们可能要承担损害赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款。我们的任何产品候选人的临床试验或管理批准都可能被暂停，这可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能开发的任何 产品候选人的开发和商业化。我们亦期望以上市公司的身份经营，会令我们获得董事及高级人员责任保险的费用更高，而我们可能须接受减少的保险限额及承保额，或招致较高的成本，以取得相同或相若的保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人担任我们的监事会、董事会委员会或管理委员会的成员。

与我们业务有关的风险

我们的业务依赖于基于我们的技术平台的产品候选产品的成功开发、监管审批和商业化。如果我们和我们的合作者无法获得批准，并有效地将我们的产品候选产品商业化，用于治疗患者的预定适应症，我们的业务将受到严重损害。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，营销审批过程也是昂贵、耗时和 不确定的，而且我们可能无法获得我们可能开发的任何产品候选产品商业化的批准。我们可能开发的任何免疫疗法以及与其开发和商业化有关的活动，包括设计、测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都要受到林业发展局和类似的全球卫生当局的全面管制。为了获得必要的管制 批准使我们的任何产品候选人商业化，我们和我们的合作者必须通过广泛的临床前研究和临床试验表明，我们的产品是安全和有效的，包括在目标人群中。成功完成临床试验是将生物制剂许可证申请、BLA或新药申请或NDA提交给FDA、营销授权应用程序或MAA、向EMA提交的先决条件，以及向 可比全球监管机构提交的类似营销应用程序的先决条件，因此，任何产品候选人最终批准和商业销售。

如果不能获得产品候选产品的市场许可，我们将无法在给定的 管辖范围内将产品候选人商业化。我们尚未从任何管辖范围内的管理当局获得任何生物制药产品候选品的市场批准，而且我们的产品候选人或我们今后可能寻求开发 的任何产品候选人都不可能获得监管批准。我们在提交和支持申请以获得营销批准方面的经验有限，并且可能需要依赖第三方合同研究组织，或CRO，监管 顾问或合作者来协助我们完成这一过程。据我们所知，目前还没有以mrna为基础的免疫疗法的先例，例如我们正在开发的那种已被FDA、欧洲委员会或世界其他地方的任何其他 监管机构批准出售的免疫疗法。虽然我们期望在美国和欧洲联盟为我们的mrna产品候选品提交blas，mrna疗法已被归类为基因疗法药用产品，但其他(br}管辖区可能认为我们基于mrna的产品候选品是新药物，而不是生物制品或基因疗法药用产品，需要不同的营销应用。要获得监管批准，就需要提交广泛的临床和临床前数据，并向各监管机构提供每种治疗指征的辅助信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息，并对生产设施进行检查。我们开发的任何产品都可能无效，可能只是中度有效，或者可能证明 有不良或非预期的副作用。, 毒性或其他可能妨碍我们获得市场许可或阻止或限制商业用途的特性。

23

在美国、欧洲联盟和其他地方获得销售批准的过程是昂贵的，如果需要额外的临床试验，如果获得批准，可能需要许多年，而且可能因各种因素而有很大的不同，包括所涉产品候选人的类型、复杂性和新颖性。在开发期间，营销批准政策的变化，附加法规或条例的修改或颁布，或对提交的每一项产品申请的管理审查的变化，都可能导致申请的 批准或拒绝的延迟。FDA、EMA和其他国家的类似当局在批准过程中有很大的酌处权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定数据不足以供 批准，并需要额外的临床前、临床或其他试验。此外，从临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止对产品候选产品的市场批准。任何 营销批准，我们最终获得可能是有限的，或受限制或批准后的承诺，使批准的产品不具有商业可行性。如果被称为咨询委员会的 fda专家小组或其他监管机构建议不批准或限制批准，则额外的延迟或不批准。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会因未来立法或行政行动中的政府额外监管或监管机构政策的变化而受到延误或拒绝。

监管机构也可以批准一种免疫疗法，因为它比所要求的更少或更有限的适应症，或者可以根据营销后研究的表现给予批准。此外，监管机构可能不批准标签声明，这是必要的或可取的，成功的商业化，我们的产品候选人。

FDA、EMA和其他监管机构审查监管文件中的质量或化学、制造和控制(CMC)部分。被监管机构发现不令人满意的任何方面都可能导致临床试验和商业化的延误。此外，监管机构通常在BLA、MAA或类似文件的 时间进行预批准检查。监管机构的任何调查结果和不遵守要求都可能导致批准的延误和潜在mRNA产品候选产品商业化的失败。

如果我们在获得或无法获得我们可能开发的任何产品候选人的批准方面遇到延误，这些产品候选人的商业前景将受到损害，我们创造收入的能力将受到重大损害。此外，即使我们成功地获得了产品候选人的销售批准，因为我们的临床前研究和临床 试验的设计没有具体的商业化考虑，这些产品候选人的商业前景也可能受到损害，我们产生收入的能力可能会受到重大损害。

没有mRNA免疫治疗被批准，也没有任何可能被批准。由于这种新的治疗类药物具有新的、前所未有的性质，mRNA药物开发具有很大的临床发展和调节风险(br}。

作为一种潜在的新型治疗方法，据我们所知，到目前为止，FDA、EMA或其他监管机构还没有批准mRNA免疫疗法。我们或我们的合作者成功地发现和开发基于mrna(和其他)的免疫疗法是非常不确定的，并且 取决于许多因素，其中许多因素是我们或他们无法控制的。到目前为止，还没有对基于mrna的产品或商业化的mrna产品进行第三阶段的试验。我们的产品候选产品在开发的早期阶段看来是有希望的，可能无法取得进展，在临床或临床上出现延误，或由于许多原因未能进入市场，包括：

•

旨在确定潜在免疫疗法的发现工作可能不会成功；

•

非临床或临床前研究结果可能表明产品候选产品的有效性低于预期，或具有 有害或有问题的副作用；

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•

临床试验结果可能表明候选产品的有效性低于预期，包括未能达到一个或多个终点或具有不可接受的副作用或毒性；

•

生产失败或临床试验用GMP材料供应不足，或高于预期成本 可推迟或推迟临床试验，或使我们的产品候选产品在商业上缺乏吸引力；

•

我们在制造工艺上的改进可能不足以满足我们的产品候选者的临床或商业需求或临床试验的管理要求；

•

我们为优化GMP材料的制造、测试或配方所做的改变可能会影响产品候选产品的安全性、耐受性和有效性；

•

定价或报销问题或其他因素可能推迟临床试验，或使任何免疫疗法(br}不经济或与其他疗法不竞争；

•

未能及时推进我们的项目或获得必要的监管批准，或由于临床试验登记缓慢或未能完成、试验参与者退出试验、未能达到试验终点、数据分析所需的额外时间要求、数据完整性 问题、BLA、MAA或同等申请、与FDA或EMA的讨论、对额外非临床或临床数据的管理请求、或安全配方或制造问题等原因，可能导致我们无法获得足够的 资金；以及

•

我们竞争对手的专有权利、产品和技术可能阻止我们的免疫疗法商业化。

目前，mRNA被FDA认为是一种基因治疗产品。不像某些基因疗法不可逆地改变细胞DNA并可能引起某些副作用，基于mRNA的药物被设计成不能不可逆转地改变细胞DNA。然而，在其他基因治疗中观察到的副作用可能会对免疫疗法的知觉产生负面影响，尽管其机制不同。此外，由于没有基于mrna的产品获得批准，美国和其他司法管辖区的监管途径尚不确定。个体化治疗的途径，如 我们基于iNestmRNA的免疫治疗，即每个病人接受不同的mRNAs组合，仍然特别不确定。批准这类药物所需的临床和临床前研究的数量和设计尚未确定，可能与基因治疗产品或非个体化的治疗所需的数目和设计不同，或可能需要像基因治疗产品那样的安全测试。此外，完成临床 试验和向管理当局提交营销批准申请所需的时间因药品而异，可能难以预测。

我们的产品候选产品可能不按预期工作，可能造成不良副作用，或者可能具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其 管理批准，限制已批准的标签的商业概况，或者在市场批准后产生重大的负面后果(如果有的话)。

与大多数生物制品一样，我们的候选产品的使用可能与副作用或不良事件有关，这些副作用或不良事件的严重程度、对死亡的轻微反应以及从不常见到流行的频率各不相同。在肿瘤学背景下，不良事件的可能性尤其严重，患者可能患有晚期疾病，损害了免疫系统和其他系统 ，并正在接受许多其他治疗。由我们的产品候选人引起的不良副作用或不可接受的毒性可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝FDA、EMA或类似的监管机构的监管批准。我们的试验结果可能会显示出严重和不可接受的副作用的严重程度和普遍性。

如果在产品开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、欧洲联盟成员国主管当局、伦理委员会、机构审查委员会或IRBs，在我们进行研究的机构，或数据安全监测委员会(DSMB)，都可以暂停使用。

25

或者终止我们的临床试验。FDA或类似的监管机构也可以命令我们停止临床试验，或拒绝批准我们的任何或所有有针对性的 适应症的产品候选品。治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记病人完成我们的任何临床试验或导致潜在的产品责任索赔的能力。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当承认或管理。我们希望培训使用我们的产品候选人的医务人员，以了解我们的临床试验和任何我们的产品候选产品商业化时的副作用简介。在认识或管理我们的产品候选人的潜在副作用方面的培训不足可能导致病人受伤或死亡。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

监测接受我们产品候选产品的病人的安全具有挑战性，这可能会对我们获得监管批准并使产品候选产品商业化的能力产生不利影响。

在我们正在进行的和计划中的临床试验中，我们与在临床试验期间产生的毒性的评估和管理经验丰富的学术医疗中心和医院签订了合同，并预期将继续与它们签订合同。尽管如此，这些中心和医院可能在观察病人和治疗毒性方面遇到困难，这可能由于人事变动、缺乏经验、换班、住房工作人员覆盖面或相关问题而更具挑战性。这可能导致更严重或更长时间的毒性，甚至导致病人死亡，这可能导致我们或FDA、EMA或其他类似的监管机构推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，这可能危及监管机构的批准。我们还期望中心 使用我们的产品候选人，如果获得批准，在商业基础上可能有类似的困难，在管理不良事件。在中心使用的药物帮助管理我们产品的不良副作用，候选产品可能无法充分控制副作用，并可能对治疗的疗效产生有害影响。随着新的医生和中心管理我们的产品候选品，这些药物的使用可能会增加。

此外，即使我们成功地将我们的一位产品候选人推入临床试验并通过临床试验，这种试验很可能只包括有限数量的受试者和有限的接触我们产品候选人的时间。因此，我们不能确信，当更多的病人 暴露在产品候选者面前时，我们的产品候选者的不良影响不会被发现。此外，任何临床试验都不足以确定在多年内使用我们的产品候选产品的效果和安全后果。

如果我们的任何产品候选人获得营销批准，而我们或其他人后来发现这类产品所造成的不良副作用，则 可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以撤销对产品的批准；

•

我们可能需要召回一种产品或改变这种产品对病人的使用方式；

•

可对该产品或其任何组成部分的特定产品或制造工艺 的销售施加额外限制；

•

管理当局可要求添加标签说明，如黑色黑框警告 或禁忌；

•

我们可能需要执行风险评估和减轻战略，或REMS，或创建一个药物指南 概述这种副作用的风险，分发给病人；

•

我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；

•

产品可能会变得不那么有竞争力；

•

我们的名声可能会受损。

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上述任何事件都可能使我们无法获得或保持市场对特定产品候选人的认可，如果获得批准，将导致重大收入的损失，这将对我们的经营和业务结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们的一个或多个产品候选人或我们的免疫疗法一般证明是不安全的，我们的技术平台和管道就会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性和不利的影响。

临床前的发展是不确定的。我们的临床前项目可能会出现延误，或者永远不会进入临床试验，这将对我们及时获得监管批准或将这些项目商业化的能力产生不利影响，并将对我们的业务产生不利影响。

我们的许多项目正在进行临床前的开发，这些计划可能会被推迟，也可能不会提前进入临床。在我们为候选产品启动临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前研究，包括IND--使实验室良好操作的毒理学测试，以支持我们计划在美国或其他法域进行的新药物调查应用(INDS)或类似的应用。我们还必须完成有关CMC活动的大量工作(包括收集产量、纯度和稳定性数据)，以便纳入印务申报。CMC对一种新的药物种类如mRNA疗法的活动需要广泛的制造过程和分析发展，这是不确定和冗长的。例如，随着我们扩大生产规模，批处理失败已经发生， 可能在将来发生。此外，我们过去和将来可能难以确定适当的缓冲和储存条件，以使我们的临床前或临床产品候选产品的批次有足够的保质期。如果由于保质期不足而要求我们生产新批次的产品，可能会推迟此类产品候选产品临床前或临床试验的开始或完成。例如，我们无法确定我们临床前测试和研究的结果是否及时完成，也无法预测FDA或其他管理当局是否会接受我们的临床前测试或我们建议的临床方案的结果，或者我们临床前测试、研究和CMC活动的结果是否最终将支持我们的项目的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在我们期望的时间表 上为我们的临床前项目提交ind或类似的应用程序(如果有的话)。, 我们不能确定IND或类似应用的提交是否会导致FDA或其他监管机构允许开始临床试验。

临床发展涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，由于各种原因，延误可能发生在我们的 控制之外。我们的产品候选产品的临床试验可能会被推迟，某些项目可能永远不会在临床上取得进展，或者比我们预期的成本更高，其中任何一项都会影响我们资助公司的能力，并会对我们的业务产生重大的不利影响。

临床测试是昂贵和复杂的，可能需要很多年才能完成。它的 结果本质上是不确定的。我们可能无法启动，可能会遇到延误，或可能不得不停止临床试验为我们的产品候选。我们和我们的合作者还可能在我们或我们的合作者进行的任何临床试验期间或作为其结果，经历许多不可预见的事件，这些试验可能会延误或阻止我们或我们的合作者成功地开发我们的产品候选人，包括：

•

FDA、其他监管机构、IRBs或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员开始临床试验或在预期的试验地点进行临床试验，原因有多种，包括对临床试验设计的安全性和方面的关切；

•

我们可能在与可能的试验场 和可能的CRO达成有利条件方面遇到拖延或未能达成协议，这些条件可以经过广泛的谈判，而且在不同的CRO和试验场之间可能有很大的差异；

•

我们过去和将来都进行了优化，包括通过改变制造规模和地点来优化我们的生产流程，这可能会导致更多的研究(包括

27

架桥和生物等效性研究)或临床试验设计中可能出现的重大变化，需要额外的费用和时间，因此，导致对 推进一个或多个候选产品的计划出现延误；

•

我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果；

•

我们可能无法建立临床终点，适用的管理当局将认为临床 有意义；

•

为了优化产品特性，我们过去已经做过，并可能在开始进行药物临床试验后，继续对我们的 产品候选产品进行修改，这可能要求我们重复临床试验的早期阶段或推迟药物的后期测试；

•

对任何产品候选人的临床试验可能无法显示安全性或有效性，也可能产生负面或无结果的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行更多的非临床研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

•

早期临床试验与后期临床试验在试验设计上的差异可能使早期临床试验的结果难以推断到后期临床试验；

•

临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多据信在临床前研究和临床试验中表现令人满意的产品 候选人仍未获得营销批准；

•

我们的产品候选人可能有不良的副作用或其他意想不到的特点。一个或多个这样的 效应或事件可能导致监管机构对适用的试验施加临床搁置，或使我们或我们的调查人员、国际RBS或道德委员会暂停或终止对该产品候选人或我们的任何其他产品 候选人的试验，因为该候选产品可能正在进行临床试验；

•

对任何产品候选人进行临床试验所需的试验参与者人数可能比我们预期的要多，此类试验的试验参与者的身份可能有限，这些临床试验的登记人数可能比我们预期的慢，原因是病人人数有限，竞争性试验或其他原因， 或参与者可能退出临床试验，或未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

•

我们的第三方承包商可能没有及时遵守监管要求或履行他们对我们的合同义务 ，或完全偏离临床试验规程或退出试验，这可能要求我们增加新的临床试验地点；

•

监管机构可能选择实施临床拘留，或者我们、我们的调查人员、国际竞争管理委员会或道德委员会可能选择暂停或终止临床研究或试验，原因有多种，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的利益风险比率；

•

任何候选产品的临床前或非临床试验、研究和临床试验的费用可能比我们预期的要大；

•

我们进行临床试验所需的产品、候选品或其他材料的供应或质量可能不足或不足；

•

对我们产品候选产品的安全性或有效性的担忧可能是由于对其他治疗方法的非临床或临床测试引起的关切，这些疗法针对的是类似的疾病状态或其他疗法，例如基因疗法，这些疗法被认为与我们的疗法相似；以及

•

FDA或其他监管机构可能要求我们提交更多的数据，例如长期毒理学研究，或者在允许我们开始临床试验之前实施其他要求。

如果临床试验被我们、FDA或其他监管机构、伦理委员会或正在进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止，我们也可能遇到延误，

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或如果建议DSMB暂停或终止这种审判。将来，我们可能会延迟获得FDA或其他监管机构的批准，通过实施临床搁置等方式启动临床试验，以便处理这些监管机构对我们临床试验设计或临床试验其他要素的评论。可能由于若干个 因素而暂停或终止，包括没有按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验；林业发展局或其他管理当局检查临床试验操作或试验场，结果导致临床搁置；意外的安全问题或不良副作用；未能证明使用产品候选人所产生的益处或充分的利益风险比率；未能建立或实现临床有意义的试验终点；政府规章或行政行动中的 改变；或缺乏继续进行临床试验的足够资金。导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致拒绝对我们的产品候选人进行监管批准。如果医生遇到未解决的伦理问题，我们也可能会遇到延误，因为我们的产品候选人的临床试验与登记病人有关，而不是使用现有的治疗方法来确定安全性和有效性。我们还必须完成有关CMC活动的大量工作，这些活动需要广泛的制造工艺和分析性发展，而这些过程是不确定和冗长的。

我们期望我们的产品候选人的新性质将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。例如，林业发展局和其他管辖区的管理当局在商业开发我们的几项技术方面的经验有限。林业发展局可能要求咨询委员会考虑是否有足够的安全和功效数据来支持 许可。咨询委员会的意见虽然不具约束力，但可能对我们根据已完成的临床试验获得产品候选人许可的能力产生重大影响，因为林业发展局经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们的产品候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，而且审批也可能不确定。

此外，FDA和其他监管机构已经表示，在开始对我们基于mrna的 产品候选产品进行后期临床试验之前，我们需要扩大和进一步完善测试，以测量和预测这些产品候选药物的剂量的效力。对FDA或其他监管机构可以接受的检测方法的缩放和精炼的任何延迟都可能推迟今后临床试验的开始。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，甚至在他们审查和评论了我们临床试验的设计之后，也可能改变对 批准的要求。

对我们的产品候选人进行重大的临床前或非临床 测试和研究或临床试验延迟也可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会损害我们成功地将我们的产品候选人商业化的能力，并损害我们的业务和经营结果。任何延迟开发我们的产品候选人可能会严重损害我们的业务，财务状况和前景。

如果我们或我们的合作者在参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟，否则就会受到不利影响。

我们的产品选择取决于临床试验参与者的注册情况。在过去，我们的合作者发现，我们或我们的合作者将来可能会发现，很难让试验参与者参加我们的临床研究，这可能会推迟或阻止我们的产品候选人的临床研究。确定和 资格的试验参与者参与我们的产品候选人的临床研究是我们成功的关键。我们临床研究的时间取决于我们能够招募试验参与者参加测试我们的 产品候选人的速度。延迟注册可能导致费用增加，或影响计划的临床试验的时间或结果，这可能妨碍这些试验的完成，并对我们促进 我们产品候选产品开发的能力产生不利影响。如果试验参与者不愿意参加我们的研究，因为在我们的试验或类似产品的其他试验中的不良事件，或那些与特定治疗领域有关的试验，或由于 其他原因，包括类似的竞争性临床研究，不愿意参加我们的研究。

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患者群体、招募试验参与者、进行研究和获得潜在产品的监管批准的时间表可能会被推迟。这些延迟可能导致成本增加、产品开发延迟、产品有效性测试延迟或临床研究完全终止。

我们可能无法确定、招募和招募足够数量的试验参与者，或那些具有必要或期望的 特征的人，以便在一项研究中实现多样性，及时完成我们的临床试验。病人和受试者的登记受到下列因素的影响：

•

被调查疾病的严重程度；

•

研究协议的复杂性和设计；

•

病人人数；

•

有关研究的资格标准；

•

为预期的试验参与者提供临床研究地点的邻近性和可利用性；

•

提供相互竞争的疗法和临床试验，包括我们自己的临床试验；

•

努力促进临床试验的及时注册；

•

医生的病人转诊做法；

•

能够在治疗期间和治疗后充分监测试验参与者；

•

有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验调查员；

•

临床医生和试验参与者对正在研究的 产品候选物相对于其他可用疗法的潜在优势和副作用的认识，包括可能为我们正在调查的适应症批准的任何新药物或治疗方法；

•

我们取得及维持参与者知情同意的能力；及

•

参加临床试验的试验参与者无法完成临床试验的风险。

此外，我们的临床试验将与与我们的产品候选人在相同的 治疗领域的其他临床试验竞争，这一竞争将减少可供我们使用的试验参与者的数目和类型，因为一些可能选择参加我们试验的试验参与者可能选择报名参加由第三方进行的 试验。由于合资格的临床调查员人数有限，我们预期会在一些竞争对手使用的同一临床试验地点进行一些临床试验，以减少可在该等临床试验地点进行临床试验的试验参与者的数目。此外，由于在某些情况下，我们的产品候选代表着与更传统的疾病治疗和预防方法不同，潜在的 试验参与者及其医生可能倾向于使用常规疗法或其他新疗法，而不是让试验参与者参加今后任何涉及个性化产品候选的临床试验。此外，如果新产品 候选产品(如基因编辑疗法)显示出令人鼓舞的结果，则潜在的试验参与者及其医生可能倾向于利用这些产品候选人让试验参与者参加临床试验。如果这类新产品候选人表现出令人沮丧的结果或其他不利的安全迹象，潜在的试验参与者及其医生可能不太愿意让试验参与者参加我们的临床试验。

特别是，某些条件，我们计划评估我们目前的产品候选是罕见的疾病，与有限的病人池 ，从中提取用于临床试验。我们临床试验的资格标准将进一步限制现有试验参与者的人数。此外，发现和诊断病人的过程可能证明是昂贵的。

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与在国外进行研究和临床试验以及在国际上推销我们的 产品候选人有关的各种风险可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

目前正在许多国家对我们的产品候选人进行临床试验，这些国家包括德国、奥地利、比利时、捷克、法国、意大利、荷兰、波兰、西班牙、瑞典、联合王国、以色列、澳大利亚、加拿大和美国，如果获得批准，我们计划将我们的产品候选人商业化。因此，我们面临与在多个国家开展业务有关的额外风险，包括：

•

这些国家的监管要求各不相同；

•

关税、贸易壁垒、价格和外汇管制及其他监管要求的意外变化；

•

在管理在德国生产的产品候选人 的后勤和运输方面增加困难，并将产品候选人运往国外；

•

进出口要求和限制；

•

经济疲软，包括通货膨胀，或某些经济体和市场的政治不稳定；

•

对在国外生活或旅行的雇员遵守税收、就业、移民和劳动法；

•

税收，包括扣缴工资税；

•

货币波动，可能导致业务费用增加和收入减少，以及在另一国家开展业务的其他义务；

•

德国以外地区的人员配置和业务管理困难；

•

劳动力不稳定的国家劳工骚乱比较常见；

•

不同的付款人偿还制度、政府付款人或病人自付制度和价格控制；

•

根据1977年“美国外国腐败行为法”或其他司法管辖区的类似条例可能承担的责任；

•

加强我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些不像德国和美国那样尊重和保护知识产权的国家；

•

任何影响国外原料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；以及

•

包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。

与我们的国际业务和我们与合作者的合作有关的这些风险和其他风险可能会对我们获得或维持有利可图的业务的能力产生重大的不利影响。

我们不时宣布或公布的 研究或试验的临时第一线和初步数据可能会随着更多的数据可用而发生变化，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序。

有时，我们可以从临床前的研究或临床试验中发布临时的顶级数据或初步数据。中期数据面临的风险是，随着有更多的数据，一个或多个结果可能发生重大变化。我们还作了假设、估计、计算和结论，作为对数据分析的一部分，我们可能没有或没有机会充分评价所有数据。因此，我们报告的最重要的结果可能与相同研究的未来结果、不同的结论或 不同。

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考虑因素可以限定这样的结果，一旦收到额外的数据，并充分评估。初步数据或顶级数据仍需接受 审核和验证过程的约束，这些过程可能导致最终数据与我们先前发布的初步数据大不相同。因此，在最终数据 可用之前，应谨慎对待临时和初步数据。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多的病人数据的提供而发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利 差异可能严重损害我们的业务前景。

此外，其他人，包括管理机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，也不可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定产品候选人或产品以及我们公司的 批准或商业化。此外，我们选择公开披露有关某项特定研究或临床试验的信息，是基于典型的 广泛的信息，您或其他人可能不同意我们所确定的在我们的披露中包含的材料或其他适当的信息。我们决定不披露的任何信息最终可能被您 或其他人视为对未来决定、结论、观点、活动或其他有关特定产品候选人或我们业务的重要信息。如果我们报告的顶级数据与实际结果不同， 或者包括监管当局在内的其他人不同意所得出的结论，我们获得产品候选人的批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的商业前景。

对我们的产品候选人的早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验取得成功。生物技术和制药业的一些公司在临床试验方面遭受重大挫折，即使在早期临床前研究或临床试验取得了积极成果之后也是如此。除其他外，这些挫折是由于在进行临床试验时作出的临床前发现和临床试验中的安全性或有效性观察，包括以前未报告的不良事件造成的。尽管以前的研究和试验取得了任何有希望的结果，但我们不能肯定我们不会面临类似的挫折。即使我们的临床试验已经完成，结果也不足以为我们的产品候选人获得监管批准。此外，我们的临床前研究结果(br}可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们的肿瘤特异性癌症免疫治疗候选药物和任何未来的候选产品在患者身上可能表现出与实验室研究不同的化学、生物学和药理学特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。在临床试验的后期阶段，尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，但在临床试验后期的候选产品可能无法显示期望的药理学特性或 安全性和有效性特征。即使我们能够启动和完成临床试验，结果可能不足以获得我们的 产品候选产品的监管批准。

我们计划的临床试验或我们的合作者的临床试验可能揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全简介，从而推迟或终止临床试验，或推迟或阻止对我们的任何产品候选产品的监管批准或市场接受。

典型的是，通过临床 试验，不同种类的药物的产品候选品的消耗率极高。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但这些产品的候选产品可能无法在临床试验的后期阶段显示出所需的安全性和有效性。由于缺乏疗效或无法接受的安全性，许多生物制药行业的公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，尽管早期试验取得了可喜的结果。大多数开始临床 试验的产品候选人从未被批准为产品，也无法保证我们目前或未来的任何临床试验最终将获得成功，或支持我们的任何产品候选产品的进一步临床开发。

我们的一些产品候选产品正在开发中，或打算与其他发展疗法或经批准的药物联合使用。例如，正在开发的RO198457(BNT 122)

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与检查点抑制剂联合使用。这种组合可能会产生额外的副作用，这在今后的临床试验中可能很难预测。

如果在我们目前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能很难招募试验参与者参加我们的任何临床试验，试验参与者可能退出试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个产品候选人的试验或开发努力。我们、FDA或其他适用的管理当局、伦理委员会或IRB可能因各种原因而在任何时候对产品候选人的临床试验施加临床搁置，或暂停或终止临床试验，包括认为这些试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在生物技术工业中开发的、最初在早期试验中显示出治疗前景的潜在疗法后来被发现会产生副作用，而 阻碍了它们的进一步发展。即使副作用不妨碍药物获得或维持市场认可，不利的利益风险比率可能会阻碍市场接受批准的产品，因为它的耐受性 与其他疗法。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们可能无法开发或获得批准的配套诊断所需的一些产品的商业化，我们的候选产品。

管理我们的一些产品候选人可能需要使用免疫分析和生物信息工具，在其中的病人是筛选的最佳目标抗原的产品候选人。如果生物产品的安全和有效使用取决于离体诊断，然后FDA通常需要批准或批准诊断，被称为伴随 诊断，同时批准治疗产品。到目前为止，FDA已经普遍要求离体伴随诊断学的目的是选择那些对癌症治疗有反应的患者，以获得市场前的批准，或pma，用于这种诊断，这可能需要数年的时间，同时也需要生物产品的批准。同样，在欧洲联盟，离体伴生诊断 只有在符合某些基本要求并具有EuropéEne标记，或CE标记，以及获得CE标记的合格评估过程可能会很长。

对于我们的个体化免疫治疗候选药物，FDA和美国以外类似的监管机构可能需要开发和监管批准配套的诊断分析，作为批准的一个条件。FDA可能需要PMA补充批准才能使用同样的辅助诊断，作为批准额外的个体化 治疗候选药物的条件。我们没有开发或商业化配套诊断的经验或能力，计划在很大程度上依赖第三方履行这些职能。作为医疗设备，美国食品药品管理局(FDA)和其他类似的监管机构必须对配套诊断性检测进行监管，并在使用此类诊断性检测方法与我们的个体化治疗候选药物使用之前，需要单独的监管批准。如果我们，或我们聘请的任何第三方协助我们，无法成功地开发用于我们个体化治疗候选人的配套诊断分析，或无法获得监管批准或在 开发或获得监管批准方面遇到延误，我们可能无法确定我们的产品候选人在临床试验中所针对的特定特征的患者。因此，可能需要进一步投资，以进一步开发或获得相关配套诊断分析所需的监管批准，这将推迟或严重影响我们进行更多临床试验或获得监管批准的能力。

由于我们正在开发一些用于治疗几乎没有临床经验的疾病的产品候选产品，在某些情况下，使用新的终点或方法，FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑我们临床试验的终点来提供临床有意义的结果。

可能没有批准的药物疗法治疗许多疾病的潜在原因，我们可能在未来解决。以 为例，我们和我们的合作者正在应用我们的技术来开发。

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某些罕见疾病的适应症治疗学，包括一些没有或很少尝试临床试验的疾病。因此，今后设计和进行治疗某些罕见疾病的 产品候选产品的临床试验可能需要更长的时间、更昂贵的费用，或作为这些疾病发展的新颖性的一部分，效率较低。即使我们决定进行临床试验，而且FDA确实认为我们的 成功标准是充分有效的和临床上有意义的，在我们或我们的 合作者可能为我们的项目进行的任何关键或其他临床试验中，我们可能无法达到预先指定的端点的统计意义。此外，即使我们确实达到了预先规定的标准，我们的试验也可能产生不可预测或与试验中更多的 传统功效终结点的结果不一致的结果。FDA还可以在一个主要端点上对其他功效端点给予最高的权重，即使我们在该端点上取得了显著的统计结果，如果我们没有在我们的二级 药效端点上这样做的话。FDA还权衡了产品的好处和风险，FDA可能会从安全的角度来看待药效结果，因为它不支持许可。欧洲和其他国家的其他管理当局可能对这些端点作出类似的调查结果。

FDA、EMA或其他类似的监管机构可能不同意我们的监管 计划，我们可能无法获得我们的产品候选人的监管批准。

如果我们的临床试验结果足够令人信服，我们或我们的合作者打算与FDA讨论为我们的产品候选人提交的BLA。然而，我们没有从FDA的任何协议或指导，我们的监管发展计划将是足够的 为我们的任何产品候选人提交BLA。FDA、EMA或其他监管机构可以批准我们的产品候选产品，作为加速批准的条件之一，FDA、EMA或其他监管机构可能要求药品或生物制剂的赞助者进行营销后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响，而药物或生物可能需要FDA、EMA或其他监管机构比常规审批更快的退出程序。此外，随着我们正在研究的新产品的批准，护理标准也可能发生变化。这可能导致FDA、EMA或其他监管机构要求进行更多的研究，以表明我们的产品候选产品优于新产品。

我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，由于 许多原因，我们的产品候选人可能无法获得监管批准，包括以下原因：

•

FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意设计或实施我们的临床试验；

•

我们可能无法向FDA、EMA或类似的管理当局证明，我们的产品候选人对他们提出的任何指示都是安全和有效的；

•

临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或{Br}可比管理当局要求批准的统计意义水平，包括由于患者群体的异质性；

•

我们可能无法证明，我们的产品候选产品、药品、临床和其他好处超过了它们的安全风险；

•

FDA、EMA或类似的监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•

从我们的产品候选人的临床试验中收集到的数据可能不足以使FDA、EMA或可比管理当局满意，无法支持提交BLA或其他可比提交材料，或获得美国或其他地方的监管批准；

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FDA、EMA或类似的监管机构将检查我们的生产设施，不得批准我们的设施；以及

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•

FDA、EMA或类似的监管机构的批准政策或条例可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。

我们可能无法向FDA提交IND，向欧洲联盟成员国的主管当局提交临床试验申请，或向其他类似的管理当局提出类似的申请，以便在我们预期的时限内开始额外的临床试验，即使我们能够，其中一个或更多的管理当局也可能不允许我们继续进行。

对我们的产品候选人提交文件的时间取决于进一步的临床前、临床和制造上的成功。我们不能肯定，向林业发展局提交IND或IND修正案，向欧洲联盟成员国主管当局提交临床试验申请，或向其他类似管理当局提交类似申请 ，将导致林业发展局、欧洲联盟成员国主管当局或任何允许开始测试和临床试验的类似监管机构，或一旦开始，就不会出现导致中止或终止此类临床试验的问题。此外，即使这些管理当局同意设计和实施IND、临床试验申请或类似的 应用程序中规定的临床试验，我们也不能保证这些管理当局今后不会改变其要求。

我们可能会为我们的一些或所有不同的产品候选人寻求孤儿药品 的指定，但我们可能无法获得这种指定或保持与指定孤儿药物有关的利益，包括市场排他性，这可能导致我们的收入(如果有的话)减少。

我们的策略包括为我们的产品候选人申请孤儿药品指定。根据“孤儿药物法”，食品和药物管理局可以批准将孤儿药品指定为用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物，这种疾病或疾病的定义是发生在美国不足20万人的病人中，或在美国病人人数超过20万人的情况下，在美国，开发这种药物或生物的费用将无法从在美国的销售中收回。在美国，孤儿药物(br}的指定使一方有权获得财政奖励，例如向临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。此外，如果被指定为孤儿药物 的产品随后获得FDA对其指定的疾病的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品专卖权，这意味着FDA不得批准任何其他应用，包括全新的 药物应用程序或BLA，在七年内销售相同的药物或生物，除非在有限的情况下，如显示临床优于具有孤儿药物专卖性的产品，或原 制造商无法保证足够的产品数量。欧洲联盟对被指定为孤儿医药产品的药物或生物制剂也适用类似的规则。

此外，如果我们寻求批准比 孤儿指定的指示更广的指示，在美国的独家销售权可能会受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，则可能会丧失。此外，即使我们获得了某一产品的孤儿药品排他性，这种排他性可能也不能有效地保护 产品不受竞争的影响，因为不同活性成分的不同药物可能在相同的条件下得到和批准，而且只有第一个获得批准的申请人才能获得营销排他权的好处。即使在一种 孤儿指定的产品获得批准之后，如果FDA认为后一种药物具有更安全、更有效的疗效，或者 对病人的护理做出了重大贡献，则FDA可以随后批准一种具有相同活性的药物，用于同样的情况。欧洲联盟对指定为孤儿药品的药物或生物制剂也有类似的考虑。孤儿药物的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会给药品在监管审查或批准过程中带来任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的产品候选人寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。

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我们可能会寻求突破性治疗或快速指定我们的一个或多个产品候选人， ，但我们可能不会收到这样的指定。即使我们这样做了，它也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加此类产品候选人获得营销批准的可能性。

我们可能会寻求一个突破性的治疗指定在美国的一个或多个我们的产品候选人。突破性的 疗法是指单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物，初步的临床证据表明，该药物可能比一个或多个临床重要终点上的现有疗法有很大的改善，例如在临床发展初期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性治疗的药物，FDA与试验发起者之间的相互作用和 交流有助于确定最有效的临床发展途径，同时尽量减少被置于无效控制方案中的患者人数。被FDA指定为突破疗法的药物，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格得到优先审查。

指定为突破性治疗是由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们的产品候选产品 符合指定为突破性治疗的标准，FDA可能会不同意，而是决定不作出这样的指定。无论如何，与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，接受一种药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的发展(br}过程、审查或批准，而且也不能保证最终得到FDA的批准。此外，即使我们的一个或多个产品候选产品符合突破性 疗法的资格，FDA可能会在以后决定该产品的候选产品不再符合资格条件，或者它可能决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

我们也可能寻求快速通道指定在美国的一些产品候选人。如果治疗的目的是治疗 a严重或危及生命的情况，而且这种治疗显示有可能解决这种情况下未得到满足的重大医疗需求，药物赞助者可申请快速通道指定。FDA有广泛的酌处权，是否授予这个称号，即使我们认为某一特定的产品候选人有资格获得这一称号，我们也不能向你保证FDA会决定授予它。即使我们确实收到了快速通道指定，我们可能不会经历一个更快的 开发过程，审查或批准比传统的FDA程序。如果FDA认为我们的临床发展计划中的数据不再支持这一指定，那么它可能会撤销FastTrack的指定。仅通过快速通道 指定并不能保证FDA认证优先审查程序的资格。

我们预计，我们开发的一些产品候选产品将作为生物制品在美国受到监管，因此它们可能会受到通过简化调控途径批准的生物相似剂的竞争。

经2010年“保健和教育和解法”或“ACA”修订的“病人保护和平价医疗法案”包括一个名为“2009年生物制品价格竞争和创新法”的 副标题，即BPCIA，为生物相似或可与经批准的参考生物制品替换的生物产品建立了一个简化的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准在参考产品首次获得批准之日起12年后才能由FDA生效。在这12年的排他期内，如果FDA批准含有赞助商自己的临床前数据的竞争产品的BLA，另一家公司可能仍然会销售该参考产品的竞争版本，以及来自充分和严格控制的 临床试验的数据，以证明其他公司的产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，目前仍在由食品和药物管理局解释和执行。因此，它的最终影响、实施和意义都会受到不确定性的影响。

我们相信，我们的任何产品候选人被批准作为生物产品在BLA之下，应该有资格在12年期间的排他性。然而，这种排他性可能会因以下原因而缩短。

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国会行动或其他行动，或FDA不会认为我们的产品候选人是竞争产品的参考产品，有可能比预期更早地创造竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响到BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，生物相似物一旦获得批准，将以类似于非生物制品的传统通用替代品的方式取代我们的任何一种参考产品的程度尚不清楚，并将取决于一些仍在发展中的市场和 调控因素。

我们的一些候选产品被FDA和EMA归类为基因疗法，FDA 已经表示，我们的产品候选产品将在其生物制剂评估和研究中心(CBER)接受审查。尽管我们的mRNA产品候选产品被设计成具有与基因疗法不同的作用机制，但我们的产品候选产品与基因疗法的联系可能导致更多的监管负担，损害我们产品候选者的声誉，或对我们的平台或业务产生负面影响。

基因治疗产品在美国和其他法域几乎没有得到批准，而且与其测试和使用相关的大量不良事件已经被广泛报道。基因治疗产品的作用是引入新的DNA，并可能不可逆转地改变细胞中的DNA。相反，mRNA极不可能定位于细胞核， 整合到细胞DNA中，或以其他方式对细胞DNA进行永久改变。因此，我们期望我们的产品候选人将有一个不同的潜在副作用与基因疗法，因为他们缺乏风险相关的 改变细胞DNA不可逆转。此外，我们可以利用减轻副作用的方法，开发我们的产品候选产品，以解决并非所有基因疗法都能得到的安全问题，例如在重复给药期间降低产品 候选物的剂量，或停止治疗以潜在改善不良副作用。

调控基因和细胞治疗产品的调控需求已经进化，并可能在未来继续改变，其对基于mRNA的治疗的影响尚不清楚。例如，FDA在CBER 内设立了组织和高级疗法办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并召集细胞、组织和基因疗法咨询委员会就其审查向CBER提供咨询意见。在欧洲联盟，mRNA已被定性为基因治疗药物 产品。在某些国家，mRNA治疗尚未分类，或我们不知道任何这类分类。具体来说，在日本，药品和医疗器械局没有就管制 分类采取立场。尽管我们的mRNA产品候选者和基因疗法之间存在差异，但将我们的一些mRNA产品候选品归类为美国、欧洲联盟和其他可能的其他国家的基因疗法，可能会对我们开发产品候选产品的能力产生不利影响，并可能对我们的平台和业务产生不利影响。例如，由于改变 细胞DNA的相关风险，临床对基因治疗产品的持有可能不可逆转地适用于我们的mRNA产品候选品，而不管基因疗法和mRNA之间的机制差异如何。

报告的基因疗法或基因组编辑疗法的不良事件可能会对我们的一个或多个项目产生不利影响。 虽然我们的mRNA产品候选人旨在不对细胞DNA进行任何永久性的改变，但管理机构或其他机构可以相信，由于引入新的DNA和不可逆转地改变细胞中的 dna而引起的基因治疗产品的不良影响也可能对我们的mRNA研究疗法构成风险，因此可能会推迟我们的一项或多项试验，或对长期副作用进行额外的测试。监管机构颁布的任何新要求和准则都可能对我们的业务产生负面影响，因为它延长了监管审查程序，要求我们进行更多或更大的研究，或增加我们的开发成本，其中任何一项都可能导致监管 地位和解释的变化，推迟或阻止我们的产品候选人的晋升或批准和商业化，或导致重大的批准后研究、限制或限制。当我们提升我们的产品候选人，我们将被要求咨询这些管理机构和咨询委员会，并遵守适用的要求和指导方针。如果我们不这样做，我们可能需要延迟或停止开发我们的部分或全部产品候选人。

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管理我们产品候选人的监管环境是不确定的。有关更多已确立的基因治疗和细胞治疗产品的条例仍在制定之中，监管要求的变化可能导致我们的产品候选产品的开发延迟或停止，或在获得监管 批准方面出现意外费用。

我们的产品候选人将遵守的监管要求还不完全清楚。即使对于符合基因疗法或细胞疗法类别的 更成熟的产品，监管领域仍在发展中。例如，基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，今后可能会继续变化。此外，负责调控现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人之间存在大量的重叠，有时甚至是不协调的。虽然FDA决定个别基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能妨碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查并批准了这项研究。 相反，即使其他实体提供了有利的审查，FDA也可以搁置IND申请。此外，基因治疗临床试验还须接受机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监管机构改变对我们的任何产品候选人的批准要求。

在其他法域存在复杂的监管环境，我们可以考虑为我们的产品 候选人寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。例如，在欧洲联盟，根据关于 先进疗法药品的第1394/2007号条例，在欧洲医学管理局内设立了一个特别委员会，称为高级疗法委员会(CAT)，以评估ATMP的质量、安全性和有效性，并跟踪这一领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。

这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及它们不时颁布的新的或经修订的指导方针可能会延长监管审查进程，要求我们进行更多的研究，增加我们的开发成本，导致管理地位和解释的改变，推迟或阻止对 我们产品候选人的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。由于我们的CAR-T细胞免疫治疗产品候选产品的监管前景是新的，我们可能面临比那些正在出现的基因治疗产品和细胞治疗产品更加繁琐的 和复杂的法规。此外，即使我们的产品候选人获得了所需的管理批准，这种批准也可能因 条例的修改或适用的管理机构对条例的解释而撤回。

延迟或未能获得或在 获得必要的管理批准使潜在产品上市所需的意外费用可能会降低我们产生足够的产品销售收入以维持业务的能力。

根据适用的国际监管要求，我们可能无法获得产品候选产品的监管批准。拒绝或推迟这样的批准将推迟我们的产品候选产品的商业化，并对我们创造收入、我们的业务和我们的业务结果的潜力产生不利影响。

如果获得美国FDA的批准，并不能确保得到其他国家或地区的监管机构的批准。 为了最终在任何其他地区销售我们的产品，我们必须建立并遵守对 的众多不同的监管要求。管辖权-管辖范围关于安全性和有效性的依据。此外，在一国进行的临床试验可能不为 其他国家的管理当局所接受，而在一国的监管批准并不保证任何其他国家的监管批准。批准过程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政 审查期。

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在其他司法管辖区寻求监管批准可能会给我们带来困难和成本 ，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国而异，并可能推迟或阻止在这些国家引进我们的产品。欧洲联盟和其他管辖区的监管审批过程涉及到与FDA批准相关的所有风险。在任何地区，包括国际 市场，我们都没有批准销售的产品，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们不遵守国际市场的监管要求，或者不能获得和保持所需的批准，或者如果在国际市场上的监管审批被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们产品的全部市场潜力的能力将无法实现。

与我们的产品候选人一起使用的第三方调查药物可能无法获得监管机构的批准，这可能会推迟我们产品候选产品的商业化。

我们正在开发几种产品候选产品，以便与 和第三方药物结合使用。即使我们开发的任何产品候选产品都将获得营销批准，或与其他现有疗法一起商业化使用，我们仍将面临以下风险：FDA、EMA或其他管辖区的类似监管机构可能撤销对与我们的产品结合使用的治疗的批准，或者任何现有疗法的安全性、有效性、制造或供应问题都可能产生。如果我们与产品候选人一起使用的 疗法被替换为我们为任何产品候选人选择的适应症的护理标准，则FDA、EMA或其他管辖区的类似监管机构可能需要 us进行额外的临床试验。任何这些风险的发生都可能导致我们自己的产品，如果得到批准，从市场上被移除，或在商业上不太成功。我们还计划评估目前和未来的产品 候选人，结合一种或多种尚未被FDA、EMA或其他管辖区的类似监管机构批准销售的疗法。如果未经批准的治疗最终不能获得市场认可，我们将无法销售任何我们在 与未经批准的治疗组合中开发的产品候选产品。此外，未获批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的产品候选人有关的同样的风险，包括潜在的严重不良影响、临床试验的延迟以及缺乏FDA、EMA或类似的管理当局的批准。

如果FDA、EMA或其他管辖区的类似监管机构不批准这些其他药物，或撤销其批准，或在出现安全、功效、制造或供应问题的情况下，我们选择与我们开发的任何产品候选产品一起评估的药物，我们可能无法获得批准或销售我们开发的任何产品。

即使我们获得产品候选人的监管批准，我们也将面临持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量的额外开支。我们可能会受到处罚，如果我们不遵守监管要求或遇到意想不到的问题，我们的产品候选人。

即使我们在一个管辖范围内获得监管批准，适用的监管当局仍可能对我们产品的 表示的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或后市场监督施加持续的要求。例如，认可的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和任何产品不符合BLA规范的 故障。获得批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准对批准的产品、产品标签或制造 工艺的某些更改。广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查，以及其他可能适用的联邦和州法律。

如果我们在获得任何产品候选人的批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可以：

•

发出警告信，声称我们违法；

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寻求强制令或处以民事或刑事处罚或罚款；

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暂停或者撤销审批或者吊销许可证；

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暂停任何正在进行的临床研究；

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拒绝批准待批准的BLA或对我们提交的BLA的补充；

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扣押产品；或

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对违法指控的调查都可能要求我们花费大量的时间和资源来作出反应，并可能引起负面的宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能阻碍我们将任何已批准的产品商业化并产生收入的能力。

如果我们的任何产品候选人造成不良的副作用，它可能会延迟或阻止他们的监管批准，限制商业 潜力，或造成重大的负面后果后，任何潜在的营销批准。我们可能开发的产品候选产品可能与不良免疫反应或其他严重不良事件、不良副作用或 意外特性有关。除了由我们的产品候选人引起的严重不良事件或副作用外，管理过程或相关程序也可能导致不良的副作用。如果发生任何此类事件，我们的任何产品候选产品的临床试验都可能被暂停或终止。

如果今后我们不能证明 这类不良事件是由我们的产品候选人以外的其他因素引起的，食品和药品管理局、环境管理局或其他管理当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有有针对性的产品候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关，这些事件也会影响患者的招募或参加试验的参与者完成试验的能力。此外，如果我们选择或要求我们的任何产品候选人推迟、暂停或终止任何临床试验，这些产品候选人的商业前景可能受到损害，我们从这些产品 候选人中产生产品销售收入的能力可能被推迟或取消。任何这些事件都可能损害我们识别和开发产品候选人的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们成功地获得了对产品候选产品的监管批准，FDA或其他监管机构可以要求我们采取REMS或风险管理计划，或RMP，以确保与该产品候选者治疗的好处大于对每个潜在患者的风险，其中可能包括一份药品指南，概述将 产品分发给病人的风险，向保健从业者提供一份通信计划，广泛的病人监测，或比 行业典型的高控制、限制性和成本更高的分销系统和流程。此外，如果我们或其他人后来发现我们开发的任何产品造成的不良副作用，可能会产生一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管部门可以暂停或者撤销对该产品的批准或者吊销许可证；

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管理当局可要求在标签上附加警告；

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我们可能需要改变产品的使用方式或进行额外的临床试验；

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我们可能会被起诉，并就对病人及其子女造成的伤害承担责任；以及

•

我们的名声可能会受损。

任何这些事件都可能使我们无法获得或保持市场对我们可能识别和开发的任何产品的接受，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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如果我们成功地获得了我们的任何产品候选人的批准，我们将继续面对对我们产品的制造和分销的重要的监管监督。产品制造商及其设施须支付用户费用，并由FDA和其他 管理当局进行持续审查和定期检查，以确保遵守GMP和遵守在BLA中作出的承诺。如果我们或管理机构发现某一产品以前未知的问题，如意外的严重程度或频率的不利事件，或产品制造设施的问题 ，管理机构可对该产品或制造设施施加限制，包括要求从市场召回或退出该产品或暂停 制造。

如果我们不能成功地发现、开发和商业化超出我们目前产品组合的更多的产品候选人，我们扩大业务和实现我们的战略目标的能力就会受到损害。

虽然我们的大量努力将集中在临床试验和现有产品候选人的潜在批准上，但我们战略的一个关键因素是发现、开发和有可能使我们目前产品组合之外的额外产品商业化，以治疗各种疾病和各种治疗领域。我们打算这样做，投资于我们自己的药物和目标发现努力，探索开发新产品的潜在合作，以及许可技术。确定新产品候选人需要大量的技术、财政和人力资源，无论是否最终确定了任何产品候选人。即使我们确定 产品的候选产品最初是有希望的，但由于许多原因，我们可能无法成功地开发和商业化这类产品，其中包括：

•

使用的研究方法可能无法成功地确定潜在的产品候选人；

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竞争对手可能开发的替代品，使我们的产品候选人过时；

•

尽管如此，我们开发的产品候选产品仍可能被第三方专利或其他排他的 权利所涵盖；

•

在进一步研究后，产品候选人可能被证明具有有害的副作用或 表明其不太可能有效或不符合适用的管理标准的其他特性；

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产品候选人可能无法以可接受的成本或以 all的价格按商业数量生产；以及

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经批准的产品不得被试验参与者、医学界或第三方付款人接受为安全有效的产品。

如果我们不成功地识别和开发额外的产品，我们的增长潜力可能会被削弱。

与产品候选及未来管道制造相关的风险

我们的mRNA产品候选产品是基于新的技术和任何我们开发的产品候选人可能是复杂的和难以制造的。我们可能在制造、产品发布、保质期、测试、储存、供应链管理或运输方面遇到困难。如果我们或任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为 临床试验或任何经批准的产品提供材料的能力可能会被推迟或停止。

我们的产品候选产品的制造工艺是新颖而复杂的。到目前为止，还没有免疫疗法商业化，也没有在这样的规模上生产。由于这一技术的新颖性质和在大规模生产方面的经验有限，我们可能在制造、产品发布、保质期、测试、储存和供应链管理或航运方面遇到困难。这些困难可能是由于许多原因造成的，包括但不限于大规模生产批次的复杂性，

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设备故障，原材料和辅料的选择和质量，分析测试技术和产品不稳定性。为了优化产品特性，我们过去和将来可能会在产品的制造、稳定性、配方和条件等方面对我们的产品进行改变。这在过去已经造成，将来可能导致我们不得不在储存期间产品稳定性不足和供应不足的情况下，为临床前或临床 活动再供应批次。由于需要制造额外的临床前或临床供应品，我们的产品候选产品的稳定性或保质期不足可能会大大推迟我们或我们的合作者继续对该产品进行临床 试验的能力，或要求我们开始使用新配方药物产品进行新的临床试验。

我们的创新率很高，这导致并将继续造成高度的技术变革，这会对临床开发期间和之后的产品可比性产生负面影响。此外，技术的变化可能促使需要改变、修改或采购新的制造基础设施，或可能对第三方关系产生不利影响。

生成mRNA产品候选物的过程是复杂的，如果不在控制良好的条件下开发和制造，则会对药理活性产生不利影响。此外，我们还没有在商业规模上制造免疫疗法。我们可能会遇到困难，扩大我们的生产过程，从而可能影响临床和商业 供应。此外，对于个体化治疗，我们可能会遇到问题，我们的能力，以及时和有效地制造产品，鉴于这些疗法的需求，从而 潜在地影响临床和商业供应。

随着我们继续为我们的药品和 药品产品开发新的制造工艺，我们对生产过程的改变可能反过来影响药物产品的规格和稳定性。我们的生产工艺的改变可能导致失败的很多，这可能导致我们的临床试验的重大延误。我们的mRNA产品候选人可能被证明有一个稳定的轮廓，导致低于期望的保质期的最后批准的免疫疗法。这造成供应需求、库存浪费和货物成本上升的风险。

我们依赖于一些设备供应商，他们也在实施新技术。此外，我们还为我们的某些产品开发了自己的定制制造设备。如果这些设备出现故障或出现意外的性能问题，我们可能会遇到延误或中断的临床和商业供应。

由于不同程序的数量，我们可能有交叉污染的产品在我们的工厂，CRO，供应商，或在 诊所，影响我们的产品的完整性。此外，对于某些程序来说，与标准供应量相比，生产规模非常小，因此，每次重新打开一个 容器以使用剩余供应时，我们都有污染该过程的风险。

当我们为特定项目扩大生产产量时，我们计划通过商业推广，不断提高我们的产品候选产品的收率、纯度和药物性能，包括产品的保质期稳定性，以及药品和药品 物质的溶解性。由于制造工艺的不断改进，我们可能会在开发过程中为某一特定程序切换工艺。然而，在过程改变后，需要更多的时间进行药物性能测试，如6个月或12个月的稳定性测试。这可能需要补充临床材料，或制造额外的GMP批次，以满足临床试验需求，然后才能完成这种药品性能测试。

我们正在使用一些原料和辅料，这些原料和辅料要么是对 制药业来说是新的，要么是以一种新颖的方式使用的。其中一些原材料和辅料尚未达到支持商业供应的水平，可能出现意外的制造或测试失败，或供应 短缺。原料和辅料的这些问题可能导致临床和临床的延误或中断。

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商业供应我们的产品候选人。此外，现在和将来，我们的一个或多个项目可能有一个单一的原材料和辅料供应来源。

我们已经建立了一些分析性的分析方法，并可能需要建立更多的分析方法，以评估我们的mRNA产品 候选产品的质量。我们可能在我们的分析测试策略中找出可能阻止产品发布或要求产品撤回或召回的漏洞。例如，我们可能会发现影响产品安全性、功效或 稳定性的新杂质。这可能导致无法释放mRNA产品的候选产品，直到生产或测试过程被纠正。

我们的产品和产品中间体对温度非常敏感，我们可能会发现，我们的任何或所有产品都不太稳定。我们还可以发现，运输条件对产品质量有负面影响。这可能需要对我们的一个或多个产品候选产品的配方或制造过程进行 的更改，并导致临床或商业供应的延迟或中断。此外，与这种运输服务有关的费用和有限的供应商 库也可能增加供应中断的风险。

我们的某些产品候选产品是为每个病人独特的制造 ，我们可能会遇到困难的生产，特别是在扩大我们的制造能力。如果我们或与我们签订合同的任何第三方制造商遇到这些困难，我们提供 我们的产品候选品用于临床试验或病人产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持一个商业上可行的成本结构。

我们定制，设计和制造特定的产品候选，是独特的，专门为每个病人量身定做。制造独特的 许多这些产品候选人容易因下列问题而导致产品损失或失败：

•

与收集病人的肿瘤、血液或其他组织样本有关的后勤；

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将这些样本运往一个设施进行基因测序；

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肿瘤mRNA的下一代测序；

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对足够数量的癌组织进行活检，以便对肿瘤特异性突变进行适当的测序和鉴定；

•

确定合适的肿瘤特异性突变；

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使用一个软件程序，包括托管在云中的专有和开放源码组件，以及作为我们产品候选部分的 来协助设计特定于患者的mrna，必须维护和保护该软件；

•

有效设计病人特异性mRNA编码所需的新抗原；

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由于每个特定于病人的批次 的独特性而产生的、可能没有预见到的特定于批处理的制造失败或问题；

•

质量控制测试失败；

•

批次发生意外故障，处于稳定状态；

•

单一用途组件、 消耗品或来自第三方供应商的关键部件的短缺或质量控制问题，必须针对每一批患者进行更改；

•

与个性化制造有关的重大成本，可能对我们继续发展的能力产生不利影响；

•

成功及时生产和发放患者专用批次；

•

在将批货运送到病人护理现场时遇到的装运问题；

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•

当每个参与者得到独特的 治疗时，在给定剂量下定义一致的安全配置文件的能力；以及

•

我们对单一来源供应商的依赖。

我们还在继续发展我们自己的定制制造设备。该设备可能无法按设计工作，这可能会导致药品生产中的偏差 。这可能导致更多的批量失败和无法提供病人登记的临床试验。如果我们的临床发展计划被扩大，由于设备和单一用途组件的定制性质，我们可能无法在没有大量投资的情况下可靠地提供这种扩大的需求。此外，如果我们的一个或多个产品候选人获得批准，在 我们能够开始满足任何商业需求之前，我们将有相当长的时间来扩大我们的设施或建造新的设施。这种扩大或增加新设施也可能导致产品可比性问题，从而进一步推迟新能力的引进。

由于我们的某些产品候选产品是为每一个病人制造的，我们将被要求保持一个关于每个病人的组织样本的识别链 ，从这些组织样本中提取的序列数据，分析这些病人的基因组分析的结果，以及为每个病人定制的产品。保持这样的同一性链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致产品混淆、不利的病人结果、产品损失或管制行动，包括从市场上撤出任何经批准的产品。 进一步，随着我们的产品候选产品是通过早期临床研究开发到后期临床试验以获得批准和商业化，我们预计复杂的收集、分析、制造和 交付过程的多个方面将被修改，以优化过程和结果。这些变化可能无法达到预期的目标，任何这些变化都可能导致我们的产品候选人的表现与我们预期的不同，可能影响临床试验的结果。

我们无法生产足够数量的产品候选产品，或不遵守适用的监管要求，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

制造是我们个体化免疫治疗方法的一个重要组成部分，我们已经对我们的生产设施进行了大量的投资。所有内部制造都是按照GMP规范进行的。我们不依赖任何外部的CMOs来制造我们的产品 候选产品，目前，我们的设施中有有限的冗余。由于产品的个性化，我们不保留产品储备。如果我们的生产设施遇到任何困难，包括与制造、产品发布、保质期、测试、储存和供应链管理或运输有关的 ，我们的临床开发项目可能会被推迟或暂停，直到我们能够恢复运作。为了解决这些困难，我们还可能需要花费大量的开支。

我们的设施受到各种监管要求的制约，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。如果我们不能成功地制造出符合我们的规格和FDA、EMA或其他地区类似的管理当局的严格监管要求的材料，我们可能无法依靠我们的生产设施来制造我们的产品候选产品。如果FDA、EMA或其他类似的监管机构发现我们的设备不足以生产我们的产品 候选产品，或者如果这些设施今后受到执法行动或其他方面的不足，我们可能需要找到替代的制造设施，这将大大影响我们开发、获得监管 批准或销售我们的产品候选人的能力。

此外，由于资源限制或由于劳资纠纷或不稳定的政治环境而造成的 ，我们可能会遇到制造困难。如果我们遇到任何这些困难，我们在临床试验中向病人提供我们的产品候选品的能力，或在获得批准后为病人提供治疗产品的能力将受到损害。

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在我们的内部制造设施和外部服务提供商的基础设施中，我们都受到与物理和数字 基础设施相关的监管和操作风险的影响。

虽然 我们的设施的设计是基于目前的生物技术设施标准，但它没有得到任何监管机构的审查或预先批准，我们的设施也没有被任何监管机构(如FDA)检查过。我们设计我们的设施是为了将设备的高度自动化与几个数字系统的集成结合起来，以提高操作效率。我们试图实现相对于行业标准的临床制造设施的高水平的数字化 。虽然这是为了提高业务效率，但由于内部或外部因素，包括但不限于设计问题、系统兼容性或潜在的网络安全破坏，这可能造成加工设备故障，甚至整个制造系统故障或关闭的额外风险。这可能导致我们设施的供应或关闭的延误。我们制造能力的任何中断都可能造成我们药品或药品生产能力的延误，造成额外费用，或可能要求我们确定、确定和建立另一个制造地点，其发生可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大的不利影响。

随着我们扩大我们的发展和商业能力，我们可能建立更多的制造能力，并扩大到其他地点或地区，这可能导致监管延误或证明成本高昂。如果我们不能选择正确的地点，以有效的 方式完成建设，招聘所需的人员，并普遍有效地管理我们的增长，我们的产品候选人的开发和生产就会被推迟或减少。如果我们的制造过程 的变化导致我们的基础设施所需的改变，则可能需要额外的投资。

我们的某些产品候选人依赖于专业原材料的供应，这些原料可能不会以可接受的条件提供给我们。

我们的产品候选者需要许多特殊的原材料，其中一些 是由资源和经验有限的小公司制造的，以支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。此外，这些供应商通常支持基于血液的 医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据gmp生产的商业产品。这些供应商可能无法满足我们的需求，特别是在非常规情况下，如食品和药品管理局的检查或医疗危机，如广泛的污染。我们也没有与其中许多供应商签订合同，我们可能无法以可接受的条件与他们签订合同。因此，我们在获得支持临床或商业制造的关键原材料方面经历了并可能在今后的经历中出现延误。

此外，一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商获得。我们不能确定这些供应商是否会继续营业，或者不会被我们的竞争对手或另一家不愿意继续生产这些材料的公司购买。此外， 与新供应商建立关系所需的准备时间可能很长，如果我们必须转向新的供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。确定一个新供应商资格的时间和努力可能会导致额外的成本、资源的转移或制造产量的降低，任何这些都会对我们的经营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条件与新供应商达成协议，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的产品候选者天生对运输和储存条件敏感，并且可能面临损失或 损坏的风险。

我们的产品候选产品对温度、储存和处理条件都很敏感。如果产品或产品中间产品没有正确存储或处理，则可能会发生产品候选方 的丢失。我们的产品候选产品的保质期可能因产品而异，不能完全量化，并且预期是可变的，它是 。

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可能会因为使用前过期而丢失我们的产品候选产品。这在过去曾导致并可能在未来导致额外的制造成本，并推迟我们为临床试验或其他方面提供所需数量的能力。

我们在产品候选产品的制造方面受到重要的监管监督。我们的制造设施或第三方制造商或供应商的制造设施可能不符合监管要求。不符合FDA、EMA和其他类似监管机构颁布的GMP要求，可能导致我们产品的严重延误和成本。

生产用于临床试验或商业销售的免疫疗法受到广泛的管制。GMP要求管理 制造过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和操作，以控制和确保临床试验中使用的产品和材料的质量。对GMP生产 过程的控制不善可能导致产品质量失败，影响我们供应产品的能力，导致成本超支和延误临床时间表，这可能是广泛的。此类生产工艺问题包括但不限于：

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制造过程中的临界偏差；

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设施和设备故障；

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由于缺乏有效的质量控制策略，产品受到污染；

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设施和公用事业环境监测计划所评估的设施污染；

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过程、设备或分析性更改管理无效，导致批出标准失败；

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由于供应商资格不佳或关键供应商的法规合规问题而导致原材料失效；

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产品稳定性差；

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不合格的批次放行或设施及公用设施质量控制测试；

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为纠正或避免关键偏差而采取的无效纠正措施或预防措施，这是由于我们对生产过程的理解随着规模的扩大而产生的；以及

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失效或有缺陷的部件或消耗品。

我们必须及时提供所有必要的文件来支持BLA或其他营销授权申请，并且必须遵守FDA、EMA和其他国家的GMP要求，这些要求在FDA的情况下部分通过其设施检查程序得到执行。

管理当局通常要求有代表性的制造业现场视察，以评估是否充分遵守文件中所述的绿色产品管理计划和 制造控制措施。如果我们或我们的第三方制造工厂没有提供足够的质量保证或控制，我们的产品候选产品商业化的批准可能不会被批准。监管当局可在产品开发或商业化阶段随时进行检查。为了更广泛的GMP检查，检查可以是针对产品的，也可以是特定于设施的，或者作为对市场或开发问题的后续，监管机构可能会识别这些问题。有缺陷的检验结果可能会影响我们的第三方制造商或供应商履行他们的供应义务的能力，影响或延迟供应或推迟计划。

我们可能开发的任何产品的制造过程都要经过FDA、EMA和其他监管机构的批准，我们可能需要与那些我们认为能够满足可持续的管理权限要求的制造商签订合同。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合fda、epa或其他监管机构可接受的规格的 产品候选产品，我们或我们的合作者可能无法获得或维持我们或他们的批准。

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需要使这种产品商业化。即使我们或我们的合作者就我们的任何免疫疗法获得监管批准，也不能保证我们或我们的CMOs能够按照FDA、EMA或其他监管当局所能接受的规格制造我们的产品候选产品，生产足够数量的产品以满足可能推出该产品的要求，或满足未来潜在的 需求。任何这些挑战都可能延误临床试验的完成，需要连接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验费用，推迟批准我们的产品候选品，损害 商业化努力或增加我们的商品成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生不利影响。

此外，我们可能没有直接控制我们的合同制造商的能力，以保持充分的质量控制，质量保证和合格的人员。此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应或制造材料或产品，这使我们的合同制造商在生产这类材料和产品时面临监管风险。因此，如果不符合生产这些材料和产品的监管要求，一般都会影响到我们的CMOS设备的监管状况。我们或第三方制造商不遵守适用的规定，可能导致对我们实施制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、没收或召回产品候选人或产品、操作限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的产品和产品的供应(包括我们的合作伙伴的产品)和我们的整体业务业务产生重大和不利的影响。我们未来可能依赖他人生产我们的产品、候选产品和原材料，这可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争基础上获得监管批准的任何 产品商业化的能力产生不利影响。

FDA、EMA和其他监管机构可能要求我们提交任何批次的任何批准产品的产品样品，以及在任何时候显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或其他监管机构可能要求我们在相关机构批准发布之前，不得分发 片或批次。制造过程中的偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品不可接受的变化，从而导致批量失败 或产品召回。我们的第三方CMOs，在过去，经历了很多失败，有些可能经历过产品召回。与我们自己的设备或第三方制造商生产的产品有关的批量故障或产品召回可能导致我们和我们的合作者推迟临床试验或产品的发布，这对我们来说可能是代价高昂的，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能遇到雇用和留住操作 我们的生产工艺和业务所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员的问题，这可能导致生产的延误或难以遵守适用的管理要求。虽然我们将对所有人员进行适当的产品和材料处理方面的培训和培训，但我们可能无法控制或最终发现任何雇员或承包商的蓄意破坏或疏忽。

与我国管道商品化相关的风险

我们的产品候选产品的成功商业化在一定程度上将取决于政府当局、私营医疗保险公司 和其他第三方支付人提供保险和适当的补偿水平，以及实施有利于我们的产品候选人的定价政策的程度。如果不为我们的产品候选人获得或维持保险和适当的补偿，如果 获得批准，可能会限制我们推销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

政府和私人付款人偿还费用的可得性和范围对于大多数病人能够负担得起昂贵的治疗，例如我们希望开发和销售的药品是必不可少的。此外，由于我们的产品候选产品 代表了治疗癌症的新方法，所以我们

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无法准确估计这些产品的定价方式、是否可以获得补偿或任何潜在的收入。我们产品候选人的销售将在很大程度上取决于我们的产品候选人的费用将在多大程度上由健康维护、管理护理、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或者由政府卫生管理当局、私营医疗保险公司和其他第三方付款人偿还。如果无法获得补偿，或者只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品候选产品商业化。即使提供了 保险，核准的偿还额也可能不足以使我们建立或维持足以实现我们对任何产品的投资的充分回报的价格。

在新批准的产品(包括基因药品)的保险范围和报销方面存在很大不确定性。 在美国，新药品报销的主要决定通常由美国卫生和公共服务部内的一个机构-医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)作出，因为 CMS决定一种新药是否和在多大程度上将在医疗保险范围内得到覆盖和补偿。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将决定如何偿还新的 产品，例如我们的产品。欧洲的报销机构可能比CMS更为保守。例如，一些癌症药物在美国已获批准报销，但在某些欧洲国家尚未获准报销。

在美国以外的一些国家，包括欧洲联盟的一些成员国，在有限的市场授权持有人的参与下，确定了药品的价格和偿还费用。我们不能肯定这种价格和补偿将为我们或我们的合作者所接受。如果 这些管辖区的管理当局制定对我们或我们的合作者没有商业吸引力的价格或补偿水平，我们或我们的合作者的销售收入，以及我们药物产品在这些国家的潜在盈利能力，将受到不利影响。越来越多的国家正在采取措施，试图通过将削减成本的努力集中在国家医疗保健系统的药品上，来减少巨额预算赤字。这些国际价格管制努力影响了世界所有区域，但在欧洲联盟中最为激烈。此外，有些国家在销售产品之前需要批准其销售价格。 在许多国家，价格审查期是在市场营销或产品许可批准之后开始的。因此，我们可能在某一特定国家获得产品的销售批准，但随后可能会在偿还我们的产品的批准方面出现延误，或受到价格管制的影响，这些规定可能会使我们的商业产品的推出推迟很长时间，这可能会对我们在该特定国家销售产品所产生的收入产生不利影响。

此外，在美国和国外，政府和第三方付款者越来越多地努力限制或减少医疗保健费用，这可能导致这些组织限制已批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法支付或提供足够的费用给我们的产品候选人。例如，美国政府最近发布了一份降低药品成本的计划。该蓝图包含了某些已在实施的卫生保健措施。在州一级，立法机构越来越多地通过管制药品和生物制品定价的立法和执行条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、销售成本披露和透明措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计在销售我们的任何产品候选产品时都会面临定价压力，原因是医疗保健管理的趋势、保健机构影响力的增加以及其他立法改革。医疗保健费用，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下降压力已变得非常严重。因此，对进入 市场的新产品设置了越来越高的壁垒。

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在科技迅速变化的环境中，我们面临着重大的竞争，如果我们不进行有效的竞争，我们将无法实现重大的市场渗透。我们的竞争对手比我们拥有更多的资源，我们可能无法成功地竞争。

医药市场竞争激烈，变化迅速。许多大型制药和生物技术公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织正在为我们针对或预期将针对的疾病开发新的药物。我们的许多竞争对手：

•

比我们在发现、开发、制造和商业化产品的每一个阶段拥有更多的财政、技术和人力资源；

•

在临床前试验、临床试验、获得监管批准和药品的制造、销售和销售方面有更广泛的经验；

•

基于先前测试或接受的技术的产品候选产品；

•

已获批准或正处于后期发展阶段的产品；及

•

在我们的目标市场上与主要公司和研究机构的合作安排。

我们将面临来自已获医学界批准和接受的药物的激烈竞争，以治疗我们可能研制药物的条件。我们还预计将面临来自进入市场的新药的竞争。目前正在开发一些药物，这些药物今后可能会在商业上获得，用于治疗我们正在尝试或今后可能尝试开发药物的情况。这些药物可能比我们开发的任何产品更有效、更安全、更便宜，或者更有效地销售和销售。

我们预计将与世界上最大的制药公司竞争，其中许多制药公司目前都在传染病、免疫肿瘤学、罕见基因疾病和癌症免疫疗法等领域进行研究。其中一些公司拥有比我们现在更多的财力和人力资源。除了这些大型制药公司之外，我们还可以与完全一体化的生物制药公司和其他以免疫疗法为重点的肿瘤学公司以及一些专注于免疫疗法或共同肿瘤抗原和新抗原疗法的公司进行直接竞争，其中一些公司与大型制药或生物技术公司签订了合作和筹资协议。

如果我们成功地开发了 产品候选人，并获得他们的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括：

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我们的产品相对于替代疗法(如果有的话)的安全性和有效性；

•

我们的产品易于管理，病人在多大程度上接受较新的 给药途径；

•

批准这些产品的时间和范围；

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制造、营销和销售能力的可用性和成本；

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任何经批准的免疫治疗的价格；

•

偿还范围；以及

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知识产权地位。

我们的竞争对手可能开发或商业化的产品，比任何我们开发的产品，基于上述任何因素 或其他因素。此外，我们的竞争对手可能发展合作或从更大的制药或生物技术公司获得资金，使他们比我们具有优势。因此，我们的竞争对手在将他们的产品商业化方面可能会更成功。

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这可能会对我们的竞争地位和业务造成不利影响。有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力，如果获得批准，我们可以收回开发和商业化我们产品的 费用。

我们的某些产品候选产品的市场机会可能有限 由于罕见的疾病，或仅限于那些不符合资格或失败的先前治疗，并可能是小的。由于我们的一些项目的目标病人人数较少，我们必须能够成功地确定 试验参与者，并取得相当大的市场份额，以保持盈利能力和增长。

FDA通常会批准新的 疗法，最初只供复发或难治性晚期癌症患者使用。我们希望在这种情况下，最初会寻求我们的某些产品候选人的批准。随后，对于那些证明有足够的 利益的产品，如果有的话，我们期望在早期的治疗项目中寻求批准，并可能作为一线治疗，但是我们的产品候选人即使获得批准，也不能保证我们的产品候选人将被批准用于早期的治疗，并且， 在任何这样的批准之前，我们可能必须进行更多的临床试验。我们还在开发用于治疗罕见疾病的产品候选产品。

我们对已经或将要患上我们可能针对的疾病的人数的预测可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些疾病的估计发病率或流行率。参加试验的人数可能比预期的要少。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者 可能不适合与我们的产品候选人进行治疗。即使我们的产品获得了相当大的市场份额，如果获得批准，因为潜在的目标人群较少，我们可能永远无法实现盈利，除非获得对额外指标的 监管批准。

我们目前没有营销和销售组织，作为一个公司，我们没有销售药品的经验。如果我们无法建立我们自己或通过第三方的营销和销售能力，我们可能无法在美国和其他 管辖区有效地推销和销售我们的产品候选人，如果批准的话，或产生产品销售收入。

鉴于我们的发展阶段，我们没有销售、分销或营销能力，我们在设计临床前研究和临床试验时也没有考虑到具体的商业化或营销因素。为了成功地使我们的开发项目所产生的任何产品商业化，我们需要在美国、欧洲和其他地区发展销售和营销能力，无论是我们自己还是与其他地区。我们可以与其他实体合作，利用他们成熟的营销和 分销能力，但我们可能无法以优惠的条件签订营销协议，如果有的话。如果我们未来的合作者不投入足够的资源将我们未来的产品(如果有的话)商业化，而且我们无法独自发展必要的营销能力，我们可能无法创造足够的产品销售收入来维持我们的业务。我们将与目前拥有广泛和资金充足的市场营销和 销售业务的许多公司竞争。没有一个重要的内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们未来的盈利能力，如果有的话，在一定程度上取决于我们和我们的合作者是否有能力打入全球市场，在那里，我们将面临额外的监管负担和与国际业务有关的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的盈利能力，如果有的话，将在一定程度上取决于我们的能力，以及我们的合作者是否有能力将我们或我们的合作者在世界各地市场上开发的任何产品商业化。各种市场的产品商业化可能使我们面临风险和不确定因素，包括：

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获取，在 上逐国依据、主管监管部门的适用营销授权；

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在我们或我们的合作者所追求的每个管辖范围内遵守复杂和不断变化的规章、税务、会计、劳工和其他法律要求的负担；

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减少对知识产权的保护；

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影响市场接受的不同医疗做法和习俗；

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进出口许可证要求；

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政府管制、贸易限制或关税变动；

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经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，特别是非美国经济和市场；

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任何影响国外原料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；

•

应收账款收款时间延长；

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运输准备时间较长；

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语言障碍；

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外币汇率波动；

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偿还、定价和保险制度；

•

在发生合同纠纷时由当地法律管辖的合同条款的解释。

我们没有在所有这些领域的经验，我们在其中一些领域的经验是有限的。 我们的合作者在这些领域的经验也可能有限。如果不能成功地克服这些风险和不确定因素，可能会限制或阻止我们或我们的合作者开发的任何产品的市场渗透，从而限制其商业潜力和我们的收入。

即使我们的产品候选产品获得监管机构的批准，这些产品也可能无法获得医生、病人、医院、癌症治疗中心和其他商业成功所必需的医学界的认可。

即使获得了必要的批准，我们产品的商业成功在一定程度上将取决于医疗界、病人以及接受免疫疗法的第三方或政府支付者，特别是我们的产品，作为医疗用途、成本效益和安全性。任何产品，我们带来的市场，可能不会获得医生，试验 参与者，第三方付款人，以及其他在医学界接受。此外，对基因研究的伦理、社会和法律关切可能导致更多的条例限制或禁止我们可能使用的产品和工艺。 如果这些产品不能达到适当的接受水平，我们可能不会产生大量的产品销售收入，也可能无法盈利。我们的产品候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于若干因素，包括：

•

与替代疗法相比的潜在疗效和潜在优势；

•

能够提供我们的产品，如果得到批准，以有竞争力的价格；

•

任何副作用的流行率和严重程度，包括 产品批准的标签中包含的任何限制或警告；

•

我们的产品使用的检查点抑制剂或其他药物或疗法所产生的任何副作用的发生率和严重程度；

•

相对方便和易于管理；

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任何限制使用我们的产品，如果批准，连同其他药物；

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•

目标病人愿意尝试新疗法，医生愿意开这些 疗法；

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有竞争力的产品的市场营销和分销支持的力度和引入市场的时机；

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宣传我们的产品或竞争产品及处理方法；及

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足够的第三方保险或报销，病人愿意支付。自掏腰包在没有第三方保险或充分补偿的情况下。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的疗效和安全性，市场对 产品的接受程度要等到它推出之后才能知道。我们教育医学界和第三方支付者有关产品利益的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于项目的复杂性和独特性，我们教育 市场的努力可能需要比竞争对手销售的传统技术所需要的更多的资源。

任何获得批准的产品的商业成功在很大程度上也将取决于是否有覆盖范围和来自 第三方支付方的足够补偿，包括政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，以及进入管理的护理机构，这些可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方支付者可能要求我们进行更多的研究，包括与产品成本效益有关的营销后研究，以获得补偿，这可能是代价高昂和挪用我们的资源。如果政府和其他 医疗保健付款人没有为我们的任何产品提供足够的保险和报销水平一旦批准，无论是由于医疗改革立法或其他原因，市场接受和商业成功将减少。

此外，如果我们的任何产品被批准销售，我们或合作者将在提交此类产品的安全和其他营销后信息和报告方面承担重大的监管义务，并将需要继续遵守(或确保我们的第三方供应商遵守)GMP和当前良好的临床实践，或gcp，对于我们或合作者在批准后进行的任何 临床试验，都需要继续遵守(或确保我们的第三方供应商遵守)。此外，我们或合作者或监管机构可能会在产品批准后发现以前未知的问题，例如意外的严重程度或频率的不良事件 ，这是有风险的。遵守这些要求是昂贵的，任何这样的不遵守或其他问题，我们的产品候选人确定后，批准可能会对我们的业务，财务 条件和经营结果产生重大的不利影响。

我们的产品 候选产品的承保范围和补偿可能有限或无法在某些市场细分，这可能使我们很难出售我们的产品候选人，如果批准，利润。

成功销售我们的 产品候选人，如果获得批准，取决于保险范围的可用性和来自第三方支付者的足够补偿，包括政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助、管理的护理组织和商业支付机构， 等等。对于我们获得监管批准的任何产品的承保范围和报销状况，都存在很大的不确定性。此外，由于我们的产品候选产品代表了治疗 癌症的新方法，我们无法准确估计我们产品候选产品的潜在收入。

为 病人的病情提供医疗服务的病人通常依靠第三方付款人偿还与其治疗有关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿是新产品验收的关键.

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第三方支付者决定他们将支付哪些药物和治疗，以及 补偿的金额。第三方付款人的偿还可能取决于若干因素，包括但不限于第三方支付人确定某一产品的用途是：

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保健计划所涵盖的福利；

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安全、有效和医疗必要；

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适合特定病人；

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成本效益；及

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既不是实验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付费者获得产品的覆盖范围和补偿是一个耗时而昂贵的过程， 可能要求我们为我们的产品的使用提供支持科学、临床和成本效益数据的付费人。即使我们为某一特定产品获得保险，如果由此产生的偿还率不足，医院也可能不批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方支付者可能要求患者共同支付病人认为高得令人无法接受的费用。患者不太可能使用我们的产品候选产品，除非提供了 保险，并且偿还费用足以支付我们产品候选产品的大部分费用。单独偿还产品本身可能有也可能没有。相反，医院或管理医师只能因提供使用我们产品的治疗或程序而得到补偿。此外，CMS不时修订用于偿还医疗保健提供者的报销制度，包括医疗保健医生费用表和门诊预期付款制度，这可能导致医疗保险支付减少。在某些情况下，私人第三方支付者依靠医疗保险支付系统的全部或部分来确定支付率。改变政府医疗项目 ，减少在这些项目下的付款，可能会对私人第三方支付的支付产生负面影响，并降低医生使用我们的产品候选人的意愿。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品保险和报销政策.因此，产品的承保范围和 补偿可能因付款人而大不相同。此外，一个付款人决定为一个产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的适当投资回报。

我们打算寻求批准，以便在美国、欧洲联盟和其他选定的管辖区推销我们的产品候选人。如果我们在任何特定的管辖范围内获得产品候选人的批准，我们将受到该管辖范围内的规则和条例的约束。在一些国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受政府管制。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能获得产品候选人的营销批准。其中一些国家可能需要完成临床试验，将某一特定产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司自行决定药品价格，但监督和控制公司利润。医疗保健费用的下降压力变得非常严重。因此，对新产品进入市场设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价构成了商业压力。

如果政府和其他第三方付款人不能提供保险和足够的补偿，我们获得商业销售 监管批准的任何产品的可销售性都可能受到影响。我们预计药品价格的下行压力将继续下去。此外，承保范围策略和 第三方偿还率在任何时候都可能发生变化.即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的保险和补偿地位，但较不优惠的承保政策和偿还率可能在今后实施。

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医疗改革立法的推进可能增加我们获得我们或我们的合作者开发的任何产品候选人的 营销批准和商业化的难度和成本，并可能对这类产品候选人的价格产生不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法措施来控制医疗费用。例如，2010年3月，ACA获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他外，ACA增加了制造商根据医疗补助药品回扣方案欠下的最低医疗补助减免额，并将退税计划扩大到参加医疗补助管理护理组织的个人，对某些品牌处方 药品制造商规定了年费和税收，并促进了新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣方案。“非加太协定”的执行情况和影响仍然存在相当大的不确定性。

“反腐败法”的一些规定尚未得到充分执行，而某些规定则受到司法和国会的挑战。2017年的减税和就业法案(简称tcja)包括一项规定，废除美国国家医疗管理局(Aca)对某些未能在一年全部或部分时间内维持符合条件的 健康保险的个人(通常被称为个人授权)实施的基于税收的分担责任支付。CMS最近提出了一项法规，将赋予各州更大的灵活性，在个人和 小团体市场为保险公司设定基准，这可能会起到放松ACA对通过此类市场销售的计划所要求的基本健康福利的效果。此外，2017年10月13日，政府签署了一项行政命令，终止了在ACA框架下向保险公司提供补偿的 费用分摊削减(Csr)补贴。公司社会责任款项的损失预计将增加根据“反腐败法”规定的合格保健计划签发的某些保单的保险费。几个州检察长提起诉讼，阻止政府终止补贴，但他们的限制令请求于2017年10月25日被加州的一名联邦法官驳回。签署了另一项行政命令，指示具有 权限和在ACA下负有责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟执行“反腐败法”中将给各州带来财政负担或对 个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商施加费用、费用、税收、罚款或监管负担的任何条款。在现任总统政府和国会的领导下，可能会有更多的行政或立法改革，包括修改、废除或替换“反腐败法”的所有或某些条款。不过, 修改“反腐败法”的新立法是否会颁布，如果会，新立法将提供什么，何时颁布，以及它将对提供医疗保健和控制或降低医疗费用产生什么影响，仍有待观察。可能废除或替换ACA对我们和我们的合作者的业务和财务 条件(如果有的话)的影响还不清楚。

此外，自“反腐败法”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。除其他外，2011年的“预算控制法”为国会削减开支制定了措施。一个削减赤字联合特设委员会的任务是建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元赤字，但未能达到所需目标，从而触发了该立法对几个政府方案的自动削减。这包括每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总计减少2%( )。除非国会采取更多的行动，否则这些削减将持续到2025年。

在欧洲联盟提供保健服务，包括建立和经营保健服务以及药品的定价和报销，几乎完全是由国家而不是欧洲联盟的法律和政策决定的。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和偿还方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，由于大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制，有关保健服务提供者对药品的定价和报销产生了限制。再加上欧盟和国家对那些希望开发 和市场产品的人不断增加的监管负担，这可能会阻止或推迟对产品候选人的营销审批，限制或规范审批后的活动，并影响我们将任何获得营销批准的产品商业化的能力。

54

我们预计，在 未来将采取更多的医疗改革措施或提议，其中任何一项都可能限制政府支付医疗产品和服务的金额，这可能导致对我们产品候选人的需求减少，或增加定价压力。如果保健产品的定价结构 ，例如我们正在开发的产品候选产品，实质性地改变和限制对这类产品候选人的支付，我们的业务将受到不利影响，因为我们的产品可能不再具有商业可行性，基于它们的 预期净现值；我们可能已经在无法进行商业开发的产品上投入了大量资源；或者我们可能确定已经达到早期开发阶段的资产不能或不会被进一步开发，尽管它们在临床上是可行的。此外，作为我们合作项目一部分的开发资产或临床项目可能不再被认为是商业上可行的，这是基于我们的合作者对任何拟议、宣布或立法的定价改革的 影响的评估而进行的。

我们无法预测在 未来可能采取哪些医疗改革举措。可能会有进一步的立法和监管发展，我们预计正在采取的举措将增加对药物定价的压力。这种改革可能对预期的产品候选人收入产生不利影响，我们可能成功地开发这些收入，并为此获得监管批准，并可能影响到我们的总体财务状况和开发产品候选人的能力。

欧洲联盟药品销售和报销条例可能会对我们在欧洲联盟成员国销售和接受我们的产品的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准，在美国和其他选定的地区推销我们的产品候选人。如果我们在特定的管辖范围内获得产品候选人的批准，我们将受到该管辖范围内的规则和条例的约束。在一些国家，特别是欧洲联盟的国家，生物制剂的定价受到政府控制和其他市场管制，这可能对我们产品的定价和使用造成压力。在这些国家，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间才能获得产品候选人的营销批准。此外，市场接受和销售我们的产品候选人将在很大程度上取决于是否有足够的保险和从第三方付款人偿还我们的 产品候选人，并可能受到现有和未来的医疗改革措施的影响。

此外，在美国以外的大多数国家，药品的拟议定价必须得到批准，才能合法销售。各国对药品定价和报销的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医药产品的范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。各欧盟成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。一成员国可批准该医药产品的具体价格，也可采用直接或间接控制公司利润的制度，将该药品投放市场。在一些国家，我们可能需要进行一项临床试验或其他研究，将我们的任何产品候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。我们不能保证，任何对药品实行价格控制或补偿限制的国家都将允许对我们的任何产品作出有利的偿还和定价安排。历史上，在欧洲联盟推出的产品不遵循美国的价格结构，一般来说，欧洲联盟的价格往往要低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会对出版国和其他国家的价格或偿还水平造成进一步压力。如果定价设定在 不能令人满意的水平，或者我们的产品无法报销或在范围或数量上受到限制。, 我们或我们的合作者的销售收入以及我们在这些国家的任何产品候选人的潜在盈利能力都将受到负面影响。

55

与我们对第三方的信赖有关的风险

我们与一个相关方就非临床研究项目的执行达成了若干协议，这些安排存在潜在的利益冲突。

我们与约翰尼斯古登堡大学梅因茨大学医学中心的翻译肿瘤学有着长期的合作关系，这是一家从事生物制药研究的非营利性有限公司(Translationale Onkologe an Universit tsmedizin der Johannes Gutenberg Univert Mainz Gemeinnützige GmbH)，或Tron，一家从事生物制药研究的非营利性有限公司(Translationale Onkologe，Universit at Mainz Gemeinnützige GmbH)。在2018年和截至2019年9月30日的9个月期间，我们分别向Tron支付了1 120万美元和630万美元，而Tron的研究一直是我们发现管道和目标发现引擎的重要组成部分。乌古萨欣教授，博士，我们的共同创始人和首席执行官，共同创建 Tron和担任董事总经理至2019年，目前是梅因茨大学的医学教授。Sahin教授于2019年9月10日辞去Tron的这一职务。此外，克里斯多夫·胡伯教授，M.D.，我们的监事会成员，任职于Tron公司的监事会，直至2019年4月辞职。我们和Tron也共享某些知识产权。

利益冲突的存在或出现可能压低会计准则的价格，或引起股东、监管机构或其他利益攸关方的监督。此外，任何利益冲突都会造成一种风险，即我们的官员可能偏爱他们的个人利益，而不是我们股东的利益。

我们依靠第三方进行我们的临床前研究和临床试验的重要方面，并打算在今后临床试验的进行中依赖第三方。如果这些第三方没有成功地履行他们的合同义务，没有遵守适用的监管要求，或者没有遵守预期的最后期限，我们可能无法为我们的产品候选人获得监管 的批准。

我们目前依赖并期望继续依靠第三方，例如CRO、临床 数据管理组织、合作者、医疗机构和临床调查人员来进行我们临床试验的各种重要内容。我们目前依赖并期望继续依赖第三方进行某些 研究和临床前测试活动。在某些情况下，这些第三方可能终止与我们的合同。如果我们需要进入替代安排，这将推迟我们的发现或产品开发活动。

我们对这些第三方的研究和开发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们的监管或合同责任。我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的议定书、法律和规章要求以及科学的 标准进行。例如，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的一般调查计划和规程进行。

此外，食品和药物管理局要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据 和报告的结果是可信和准确的，并确保试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上发布完成的临床试验结果。如果不这样做，可能导致罚款、不利的宣传以及民事和刑事制裁。对于在我们进行临床前研究和临床试验期间发生的任何违反法律和条例的行为，我们可能会受到警告信或执行行动，其中可能包括民事处罚，直至刑事起诉。

我们和我们的CRO必须遵守包括GCP在内的进行、监测、记录和报告临床前研究和临床试验结果的规定，以确保数据和结果在科学上可信和准确，除其他外，使试验参与者充分了解参加临床 试验的潜在风险。我们也有责任确保我们的权利

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临床试验参与者受到保护。这些条例由FDA、成员国的主管部门和其他司法管辖区的类似监管机构对临床开发中的任何产品候选人实施。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行GCP规定。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床 数据可能被认为是不可靠的，FDA或其他管辖区的类似监管机构可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向 你保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验将符合GCP。此外，我们的临床试验必须对符合GMP 条例要求的产品候选人进行。我们的CRO未能遵守这些规定，可能要求我们重复临床试验，这将拖延监管审批过程，也可能使我们受到执法行动的制约。

虽然我们已经为我们的某些产品候选人设计了临床试验，并打算在将来设计这些临床试验，但我们的合作者将设计他们正在管理的临床试验(在某些情况下，我们的投入)，在由我们控制的临床试验的情况下，我们期望CRO将进行所有的临床试验。因此，我们的 发展计划的许多重要方面，包括它们的行为和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。我们依赖第三方进行今后的临床前研究和临床试验，结果导致对通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理的直接控制不如完全依靠我们自己的工作人员。与外部各方沟通也可能导致错误以及协调活动的困难。 外部缔约方可：

•

人员配置困难；

•

不履行合同义务；

•

经验法规遵守问题；

•

优先次序发生变化或陷入财务困境；

•

与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手；

•

有人为错误；或

•

受到网络攻击。

这些因素可能对第三方进行临床前研究和临床 试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能使我们受到我们无法控制的意外费用增加。如果CRO不以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验，不履行他们对我们的义务，或者不遵守规范的 要求，我们的产品候选产品的开发、监管批准和商业化可能会被推迟，我们可能无法获得监管批准并使我们的产品候选产品商业化，或者我们的开发计划可能受到实质性和不可逆转的损害。如果我们不能依靠我们的临床研究组织收集的临床前和临床数据，我们就可能被要求重复、延长我们进行的任何临床试验的时间或扩大其规模，这可能会大大推迟商业化，并需要大量的开支。

我们还依赖其他第三方来运输、储存和分发临床试验所需的材料。在过去，我们的某些第三方供应商错误地处理了我们的材料，造成全部或部分大量材料的损失。如果 -这些第三方-的任何进一步表现失败，都可能导致产品受损，并可能延误临床开发或销售审批，如果批准，我们可能开发或商业化我们的药品，产生额外的损失，并剥夺我们 潜在的产品销售收入，导致我们违约，造成不包括在保险范围内的损失，并损害我们在市场上对我们产品的声誉和总体看法。

57

我们现有的合作，或我们今后可能达成的任何合作安排，可能都不会成功，这可能大大限制合作可能带来的经济利益，并对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。

我们已经开始合作，在这种协作下，我们的合作者已经并可能在将来提供资金和其他资源，用于开发和可能使我们的产品候选产品商业化。我们预计今后将开展更多的合作，以获得更多的资金、能力和专门知识。我们现有的协作，以及我们今后的任何合作 ，都可能带来一些风险，包括：

•

合作者不得按预期履行或确定其义务的轻重缓急；

•

作为这种合作的一部分进行的临床试验可能不会成功；

•

合作者不得从事任何产品候选人的开发和商业化工作，如获得管制 批准，或可能选择不根据临床试验结果、合作者重点或现有资金的变化、或诸如收购等外部因素，继续或更新基于临床试验结果的方案的开发或商业化，以转移 资源或创造相互竞争的优先事项；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验， 放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或者要求新的候选产品进行临床试验；

•

合作者可独立开发或与第三方共同开发直接竞争的产品，或与我们的产品候选人间接竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能获得成功开发或能够以比我们更具经济吸引力的条件商业化；

•

与我们合作开发的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争，这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的开发或商业化；

•

对获得 管制批准的我们的一个或多个产品候选人拥有营销和分销权的合作者，不得为任何此类产品的营销和分销投入足够的资源；

•

与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或任何产品候选人优先开发过程方面的分歧，可能造成对这些产品候选人的研究、开发或商业化的拖延或终止，可能导致我们对这些产品 候选人承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一种都是耗时和昂贵的；

•

合作者可能不适当地维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权，也可能利用我们的专有信息引起可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

•

在根据我们的合作开发的知识产权所有权方面可能出现争端；

•

合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和潜在责任；

•

为了合作者的方便，可以终止合作，如果合作终止，我们的产品候选人的开发可能会被推迟，我们可能需要筹集更多的资金，以便进一步开发适用的产品候选人或使其商业化；

•

未来的关系可能要求我们承担非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务；

58

•

在寻找合适的合作者方面，我们可能面临重大的竞争，谈判过程是费时而复杂的；

•

我们今后通过任何合作、收购或合资企业开展的国际业务可能使我们面临在美国没有遇到的某些经营、法律和其他风险。

如果我们的合作没有导致项目的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会收到任何未来的研究资金或里程碑，赚取的，版权费，或 其他或有付款在合作下。如果我们得不到这些协议所期望的资金，我们的产品候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选人。此外，一般来说，我们的合作者有权为了方便而终止与我们的协议。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难以吸引新的合作者，而商界和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。本招股说明书中描述的与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险都适用于我们合作者的活动。

如果我们不能以商业上合理的条件建立合作关系，我们可能不得不改变我们的研究、开发和商业化计划。

我们的研究和产品开发方案以及我们单独或与合作者开发的任何产品候选产品的潜在商业化将需要大量额外现金来资助开支，我们期望继续寻求与其他方面的合作安排，以发展目前的 和未来产品的候选产品并使之商业化，或开发辅助技术。在与适当的合作者建立关系方面，我们面临着重大的竞争。此外，大型制药公司最近出现了大量的商业组合，导致未来潜在合作者的人数减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对 合作者的资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议的协作者对若干因素的评估。这些因素可包括，除其他外，并酌情适用于潜在产品或技术的类型，评估我们的技术的机会和风险，研究或试验的设计或结果，必要时批准林业发展局或美国以外类似的管理当局的可能性，主题产品候选产品的潜在市场，制造和向病人交付这种产品候选产品的成本和复杂性，竞争产品和技术的潜力以及工业和一般市场条件。

目前或未来的合作者也可以考虑替代产品的候选或技术，以获得类似的迹象，表明 可能可用于协作，以及这种合作是否比与我们合作更有吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能被限制在某些条件下签订未来的协议，或者与潜在的合作者签订某些开发活动的 。例如，我们已经授予辉瑞对某些目标的专有权利或选择权，根据我们与它们各自的合作协议的条款，我们将受到限制，不允许 授予其他各方使用我们的mRNA技术来追求实现这些目标的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议过去和将来也可能包含禁止竞争的条款，这些条款可能限制我们与未来合作者进行合作的能力。

合作是复杂和耗时的谈判和文件。我们可能无法及时地、根据 可接受的条件或根本就合作进行谈判。如果我们确实缔结了更多的合作协定，谈判达成的条件可能迫使我们放弃权利，这些权利削弱了我们从主题产品 候选人或其他人的开发和商业化中获得的潜在利润。如果我们不能达成额外的合作协议，我们可能不得不限制我们寻求合作的产品候选或技术的研究和开发，减少或推迟研究 和开发计划，延迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销的范围。

59

由我们自费从事研究、开发或商业化活动的活动。如果我们选择增加开支来资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。

我们已订立发牌安排，将来可能会订立或寻求订立额外的发牌安排，而我们可能无法认识到这些发牌安排的好处。

我们是许可的一方，给予我们对第三方知识产权的权利，包括专利和专利申请，这对我们的业务是必要的或有用的。特别是，我们已经获得了CellScript LLC及其附属公司mRNA RiboTreeutics，Inc.的专利许可，声称某些经过修饰的RNA的某些用途的专利权，以及来自某些其他方面的许可证(Br})，用于医药制剂的知识产权。我们将来可能会为第三方知识产权签订更多的许可证。

基于授权技术开发的产品的成功在一定程度上将取决于我们目前和未来的许可人是否有能力起诉、获得、维护、保护、执行和保护我们在许可内的知识产权的专利保护。我们目前和未来的许可人可能不会成功地起诉我们许可的专利申请。即使就这些专利申请批出专利，我们的许可人也可能未能维持这些专利，可能决定不向其他侵犯这些专利的公司提出诉讼，或可能会比我们更不积极地进行这类诉讼。如果没有对我们许可的知识产权的保护，其他公司可能能够提供基本相同的产品供销售，这可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响，并损害我们的商业前景。此外，我们将各种第三方许可证下的权利转授给我们的合作者.对这些分授权权利的任何损害都可能导致我们的协作协议下的 收入减少，或者导致我们的一个或多个合作者终止协议。

我们与许可人之间还可能就许可协议下的知识产权发生争议，包括：

•

许可协议赋予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•

我们的技术和工艺是否和在多大程度上侵犯、滥用或以其他方式侵犯不受许可协议约束的许可人的 知识产权；

•

我们在合作关系下将专利和其他知识产权转授给第三方的权利；

•

我们在使用许可的知识产权和技术方面的尽职义务与我们产品候选者的开发和商业化有关，哪些活动符合这些勤奋义务；

•

由于我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明、商业秘密、诀窍和其他知识产权的所有权；以及

•

专利技术发明的优先地位。

如果我们拥有许可或其他相关合同权利的知识产权纠纷妨碍或损害我们以优惠条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发和商业化受影响的产品候选产品。

我们通常也面临着与我们许可的知识产权保护有关的所有同样的风险，就像我们拥有的知识产权一样，这些风险如下所述。如果我们、我们的共同所有者或许可人不能充分保护、保护、维护或强制执行这一知识产权，我们使产品商业化的能力就会受到损害。

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如果我们犯下了某些重大的违规行为，但未能治愈(如果这种违约是可以治愈的)，我们就必须回购比尔和梅林达·盖茨基金会持有的股份。

如果我们与比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)签署了一份协议，但在一段规定的时间内(如果可以治愈)，我们必须(I)回购BMGF所持有的股份，或找到第三个 方从BMGF购买股份，无论是以回购时原始购买价格或股票公平市价的更大价格购买，还是(Ii)如果我们无法满足(I)项下的要求(例如， 由于我们没有足够的现金储备)，那么我们就必须尽最大努力尽快实现BMGF的提取权，这可能意味着随着时间的推移，我们可以分批获得股份。如果我们被要求回购 BMGF的股份，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖第三方来制造我们的某些临床产品，如果获得批准，我们可能不得不依靠第三方来生产和处理我们的产品候选产品。

尽管我们希望继续使用我们自己的临床制造设施，但我们可能需要依靠外部供应商来制造供应品 并处理我们的产品候选产品。我们尚未使我们的产品候选产品按商业规模生产或加工，可能无法实现商业规模的制造和加工，也可能无法建立大规模生产的 清单，现成产品以满足我们对产品的需求。

我们还没有足够的信息来可靠地估计我们产品 候选产品的商业制造和加工成本，而生产和加工我们的产品候选产品的实际成本可能会对我们的产品候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

此外，我们对有限数量的第三方制造商的依赖使我们面临以下风险：

•

我们可能无法以可接受的条件确定制造商，或根本无法确定制造商，因为潜在的 制造商的数量有限，林业发展局或其他管理当局可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到管制权问题后，必须对新制造商进行教育，或在收到任何管制权问题后，为生产我们的产品发展相当的工艺；

•

我们的第三方制造商可能无法及时制定和制造我们的产品或生产所需的 数量和质量，以满足我们的临床和商业需要(如果有的话)；

•

CMOS可能无法适当地执行我们的制造程序；

•

我们未来的CMOs可能无法按照协议履行职责，或在提供临床试验或成功生产、储存和销售我们的产品所需的时间内不能继续从事合同制造业务；

•

制造商须接受美国食品药品管理局、美国缉毒局和相应的州机构以及其他管辖区的监管机构的定期检查，以确保严格遵守GMP和其他司法管辖区的其他政府条例和相应标准。我们没有控制第三方制造商遵守这些规则和标准的 ；

•

我们可能不拥有或必须分享我们的第三方制造商在我们产品的制造过程中所作的任何改进的知识产权；

•

我们的第三方制造商可能违反或终止与我们的协议；以及

•

正如上述 所述，我们的CMOs在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。

61

每一种风险都可能推迟我们的临床试验，如果有的话，由FDA或其他管辖区的管理当局批准我们的产品 候选人，或使我们的产品候选品商业化，或导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品销售收入。此外，我们将依靠第三方对我们的产品候选人在交付给病人之前执行发布测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据也不可靠，那么患者就有可能受到严重伤害。

我们依赖于单一来源供应商的一些组件和材料，以及开发我们的产品 候选人所需的过程。

目前，我们依靠单一来源的供应商为我们的产品候选产品开发所需的一些组件和材料，并制造 工艺。我们不能确保这些供应商或服务提供者继续营业，或有足够的能力或供应来满足我们的需要，也不能确保我们的竞争对手或不愿意继续与我们合作的另一家公司购买这些供应商或服务提供者。我们使用原材料、部件、关键工序和成品的单一来源供应商，使我们面临多种风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般而言，替代部件的替代供应来源相对较少。这些供应商可能无法或不愿意满足我们今后对临床试验或商业销售的需求。 为这些部件、材料和工艺建立更多或替代供应商可能需要大量时间，很难建立符合管理要求的替代供应商。任何单一来源的供应商或服务供应商对 供应的任何中断都可能导致供应延误或中断，从而损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们不得不更换供应商，我们的产品候选产品的生产和交付可能会中断一段长时间的 期，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果需要的话，为我们的产品候选产品中使用的任何组件或过程建立额外的或替代的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到一个 替代供应商，替换供应商将需要合格，并可能需要额外的管理当局批准，这可能导致进一步的拖延。虽然我们设法保持对我们产品中使用的单一来源部件和 材料的充分盘存，但在供应部件或材料方面的任何中断或拖延，或我们无法以可接受的价格从其他来源获得零部件或材料，都会损害我们满足对产品候选者的需求的能力。

此外，作为FDA批准我们的产品候选产品的一部分，我们还将要求 fda对我们流程的各个组成部分进行审查，其中包括我们单一来源供应商的制造工艺和设施。

我们对这些供应商、服务提供者和制造商的依赖使我们面临一些可能损害我们的声誉、业务和财务状况的风险，其中包括：

•

延迟为我们的产品候选人的开发时间表；

•

由于供应商业务的修改或停止而造成的供应中断；

•

由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在组件中的 变化而导致的产品发运延迟；

•

缺乏与我们供应商的关键部件的长期供应安排；

•

不能及时获得足够的供应，或无法按商业上合理的条件获得足够的供应；

•

以及时的 方式为我们的部件寻找和合格替代供应商的困难和成本；

•

与评价和测试替代供应商的零部件有关的生产延误，以及相应的管理资格；

62

•

由于我们的供应商将其他客户的订单优先于我们的订单，延迟交货；

•

供应商生产的有缺陷的部件对我们的声誉造成损害；以及

•

由于我方或其其他客户的需求变化，我方供应商的交货出现波动。

如果这些风险中的任何一个成为现实，成本就会大幅增加，我们满足产品需求的能力就会受到影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们在获得、维护、保护、保护和(或)执行与我们的产品候选人和技术有关的知识产权方面的努力不够，我们可能无法在我们的市场上进行有效的竞争。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得、维护、保护、保护和执行专利和其他知识产权，包括商业秘密和技术、保护我们的产品候选人、专利技术及其用途，作为 ，以及我们是否有能力在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯竞争对手或任何其他第三方，包括任何非执业实体或专利主张实体的知识产权或其他专利权利的情况下，对我们的产品候选人进行操作、开发、制造和商业化。我们通常寻求保护我们的知识产权地位，在美国和国外提出和(或)许可专利申请，涉及我们的产品候选者、专有技术(包括制造方法)及其对我们的业务很重要的用途。我们的专利申请不能对在这些申请中使用所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到从这类申请中颁发专利，而且只有在发出的要求涵盖第三方在执行这些申请的国家内的活动的情况下，才能强制执行我们的专利申请。我们不能肯定美国专利和商标局、美国专利和商标局、美国法院或包括欧洲在内的其他司法管辖区的专利局和法院将认为我们任何专利申请中的 权利主张是可专利的，我们也不能确定，如果对我们已颁发的专利的权利要求提出质疑，它们将不会被认定无效或无法执行。因此，我们不能保证我们的专利申请或我们的许可人的专利申请会导致更多的专利被颁发 ，或者所颁发的专利将充分覆盖我们的产品候选者，或以其他方式提供足够的保护，以抵御具有类似技术的竞争对手。, 也不能保证所颁发的专利不会被侵犯，设计围绕， 无效或持有不可执行。此外，我们可能无法就我们目前或将来的产品候选人、专利技术及其使用的某些方面，以合理的成本，在所有 管辖区或在任何地方申请专利，而我们所获得的任何潜在专利保护可能不足以防止实质性竞争。

即使是 颁发的专利后来也可能被认定无效或不可执行，或在美国、欧洲或其他法域的各专利局或法院进行的诉讼中可能被修改或撤销。我们的知识产权和其他所有权的未来保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不充分获得、维持、保护、捍卫和执行我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的产品候选产品和专有技术，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能对我们的财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

专利申请过程受到许多风险 和不确定因素的影响，不能保证我们或我们目前或未来的任何许可人或合作者能够成功地起诉、获取、保护、维持、执行或捍卫专利和专利申请，这对于保护我们的产品候选者、专利技术(包括制造方法)及其用途是必要的或有用的。这些风险和不确定性不时包括：

•

美国专利贸易组织和其他政府专利机构要求在专利过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他规定。

63

不遵守可能导致放弃或失效一项专利或专利申请或认定某项专利不可强制执行，以及在有关管辖权内部分或完全丧失专利权的；

•

专利申请不得导致颁发专利；

•

我们(单独或共同)拥有或持有许可的已颁发专利可能受到质疑、无效、修改、撤销、规避、被认定不可强制执行或以其他方式不能提供任何竞争优势；

•

我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们大得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了大量投资，他们可能会寻求或已经获得限制、干预或消除我们制造、使用、销售、进口或以其他方式利用我们的产品或其他技术的能力的专利；

•

其他各方可能围绕我们的专利主张或开发的技术进行设计，这些技术可能与我们的产品候选者或其他技术相关联或竞争，可能已提出或可能提出专利申请，并可能已收到或可能获得与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者声称相同或重叠的 方法、产品、试剂或装置，或声称主题事项可能支配我们的一项或多项专利主张；

•

任何成功反对由我们拥有或许可给我们的专利的行为，都可能剥夺我们开发和利用我们的产品候选产品和其他技术所必需的权利，或剥夺我们可能开发的任何产品候选产品和其他技术的成功商业化所必需的权利；

•

由于在美国和大多数其他司法管辖区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能肯定我们、我们的共同所有者或我们的许可人是第一个提出任何与我们的产品候选人、专利技术及其用途有关的专利申请的人；

•

法院或专利局的程序，如衍生诉讼或干涉，可由第三方或专利局挑起或提起，并可能确定我们专利文件或我们许可的发明中的一项或多项发明最初是由其他人发明的，这样我们就可能丧失对这项发明的权利；

•

法院或其他专利程序，如党际审查、授予后复审或反对，可由第三方提出，以质疑我们专利主张的发明权、范围、有效性和/或可执行性，并可能导致我们的一项或多项专利主张无效或修订，或确定这种要求是 不可执行的；

•

美国政府和国际政府机构可能面临很大压力，要求限制美国境内外的专利保护范围，使其获得证明是成功的疾病治疗，这是一项关于全世界卫生问题的公共政策问题；以及

•

美国以外的国家的专利法对专利权人的优惠可能不如美国法院支持的专利法，从而使竞争对手有更好的机会创造、开发和市场竞争的产品候选人。

生物制药公司的专利地位普遍存在高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是诉讼的焦点。USPTO及其对应方用于授予 专利的标准并不总是可以预测或统一地应用，并且可以更改。同样，包括我们在内的美国和其他国家对生物技术发明的保护的最终程度仍然不确定，这取决于专利局、法院和立法者所决定的保护范围。此外，专利法也有定期变化，美国国会和国际法域也在讨论修改专利法的各个方面。在制药或生物技术专利的主题和索赔范围方面，没有统一的全球政策。例如，在某些国家，人类的 治疗方法是不可专利的。更广泛地说，一些国家的法律确实如此。

64

不像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏授予、维护、保护、捍卫和执行知识产权的适当规则和程序。

此外，专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的费用或及时的方式提交、起诉、维护、保护、辩护、执行或许可所有必要或可取的专利或专利申请。我们可能无法及时确定我们的研究和开发成果的可专利 方面，以获得专利保护。虽然我们与有权获得我们研究和开发成果的机密或专利方面的各方缔结不披露和保密协议，例如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能在专利申请提出之前违反 此类协议并披露此类产出，从而损害我们寻求专利保护的能力。我们还在一定程度上依靠不受专利保护的商业秘密、技术和技术来维持我们的竞争地位。如果任何未受专利保护的商业秘密、技术或其他技术被披露或由竞争对手独立开发，我们的业务和财务状况可能会受到重大的不利影响。

对于专利的发明权、优先权日期、范围、期限、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，因此，任何可能颁发或我们可能许可的专利都可以在美国、欧洲和其他司法管辖区的法院或专利局受到质疑。一旦授予专利，专利可能会面临各种挑战，包括反对、干涉、复审、授予后审查，党际复审，取消或衍生 诉讼在法院或专利局或类似的程序，而且，可能会被质疑，作为任何执行行动，我们可能带来的辩护。这种挑战可能导致专利主张的丧失或专利主张的缩小、终止、否认、无效、转让给他人或无法执行，任何或所有这些都可能限制我们阻止其他人使用类似或相同产品或使之商业化的能力，或限制对我们产品和产品候选人的专利保护范围和(或)期限和/或完全取消这种保护，从而妨碍或消除我们限制第三方生产、使用或销售与我们类似或相同的产品或技术的能力，和/或减少或取消向我们的被许可方支付给我们的专利使用费。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这类候选产品的专利可能在 这类候选产品商业化之前或之后不久失效。此外，我们的待决和未来专利申请可能不会导致专利的颁发，以保护我们的技术或产品候选人，或有效地阻止其他人商业化竞争技术和产品候选产品。因此，我们的知识产权可能不会赋予我们足够的权利，排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们执行我们拥有的和在许可的专利和其他知识产权的能力取决于我们是否有能力发现侵犯、盗用和其他侵犯这些专利和其他知识产权的行为。可能很难发现侵权者、侵权者和其他违反者没有为其产品和服务所使用的部件或 方法做广告。此外，在竞争对手的或潜在竞争者的产品 或服务中，很难或不可能获得侵犯、挪用或其他侵权行为的证据，在某些情况下，我们可能无法在诉讼中引入所获得的证据或以其他方式成功地证明侵权行为。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能获胜，如果我们胜诉，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。

此外，执行或维护我们拥有或持有许可的专利的程序可能会使我们的专利处于无效、不可执行或狭义解释的风险之中。这种程序还可能促使第三方对我们提出索赔，包括某些 或我们一项或多项专利中的所有权利主张无效或以其他方式无法执行。这种挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失或专利要求的缩小、失效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用或使类似或相同的技术和产品商业化的能力，或限制我们的技术和产品候选人的专利保护期限。如果我们拥有的或许可的专利包括我们的

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产品候选人或其他技术的范围缩小、失效或被认定不可执行，或如果法院认定第三方持有的有效、可执行的专利涵盖我们的一项或多项产品候选或其他技术，我们的竞争地位可能受到损害，或者我们可能被要求承担大量费用，以保护、执行或捍卫我们的权利。如果我们提起诉讼来保护、捍卫或执行我们的专利，或者对第三方的索赔提起诉讼，这种诉讼将是昂贵的，而且会转移我们管理层和技术人员的注意力，即使最终的结果对我们有利。

将来保护我们的知识产权和其他所有权的程度是不确定的，我们不能确保：

•

我们的任何专利，或我们的任何待决专利申请，如获颁发，或我们的许可人的专利申请，将包括具有足以保护我们的产品候选者和其他技术的范围的 主张；

•

任何待决的专利申请或者许可人的专利申请，都可以作为专利发放；

•

其他人将无法或可能无法制造、使用、提议销售或销售与我们自己相同或类似的产品，但我们拥有或许可的专利要求不包括这些产品；

•

如果获得批准，我们将能够在我们拥有或许可到期的 相关专利之前，成功地将我们的产品大规模商业化；

•

我们是第一个提出我们所拥有或许可的每项专利和待决专利申请的发明；

•

我们，我们的共同所有者或许可人是第一个为这些发明申请专利的人；

•

其他人将不开发类似或替代产品或技术，不侵犯我们拥有的专利 或许可；

•

我们拥有的任何专利或许可最终都是有效和可执行的；

•

颁发给我们或我们的许可人的任何专利将为我们的商业产品候选人和其他技术提供一个独家市场的基础，或将为我们提供任何竞争优势；

•

第三方不得对我们拥有或许可的专利提出质疑，如果受到质疑，法院将裁定这种专利是有效的、可执行的和被侵犯的；

•

我们可以开发或许可额外的专利技术，这些技术是可以获得专利的；

•

其他人的专利不会对我们的业务产生不利影响；

•

我们的竞争对手不在我们没有可强制执行的专利权利的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发具有竞争力的产品，以便在我们的主要商业市场销售；

•

我们将开发额外的专有技术或可单独申请专利的产品候选产品；或

•

我们的开发和商业化活动，包括我们的制造工艺，或产品将不侵犯我们的竞争对手或任何其他第三方的专利，包括任何非执业实体或专利主张实体。

其他公司或组织可能对我们的知识产权提出质疑，或者主张知识产权，阻止我们开发和商业化我们的产品、候选产品和其他技术。

我们在新的和不断发展的科学领域实践，它的持续发展和潜在的使用已经导致许多不同的专利和专利申请的组织和个人寻求获得。

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领域中的知识产权保护。我们拥有和授权专利申请，并颁发专利，描述和/或要求某些 技术，包括产品，试剂，配方和方法，包括用途和制造方法，或特征或方面的这些。这些已颁发的专利和待决的专利申请要求与发现、发展、制造和商业化治疗方式和我们的运载技术，包括LNPs有关的某些物质成分和 方法。如果我们、我们的共同所有者或我们的许可人无法获得、维护、保护、捍卫或强制执行对我们的产品候选人和其他技术以及我们开发的任何产品候选人和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

随着科学领域的成熟，我们已知的竞争对手和其他第三方已经并将继续在美国和国外提出声称该领域发明的专利申请。目前还不清楚哪些专利将颁发，如果会的话，何时、向谁和以什么权利要求。至于持牌和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在进行的专利申请是否会作为某一司法管辖区的专利发放，或任何已颁发的专利的声称是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。

我们、我们的共同所有人或我们的许可人将来可能成为美国、欧洲或其他司法管辖区专利程序或优先权争端的一方。2011年9月颁布的“Leahy-Smith美国发明法”或“美国发明法案”中包含了一些重大变化，这些变化影响到专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交先前的技术，以及通过USPTO管理的授予后程序(包括授予后审查)攻击专利的有效性，党际审查和推导程序。我们期望我们的竞争对手和其他第三方提起诉讼和其他诉讼，例如干涉、复审和反对诉讼，以及其他诉讼程序。党际以及对我们和我们拥有的专利和专利申请的授权审查程序。我们预计，我们将受到类似的诉讼程序或优先权争端，包括反对，在欧洲或其他外国司法管辖区有关专利和专利申请在我们的 组合。

如果我们、我们的共同所有人或我们的许可人在任何干扰程序(br}或其他优先权或有效性争议，包括任何派生、授予后审查)中不成功，党际审查或反对，我们或他们的，我们可能失去宝贵的知识产权，因为缩小或失去一个 或更多的专利拥有或在许可，或我们拥有或在许可的专利索赔可能被缩小，无效或持有不可执行。在许多情况下，我们或我们的反对者都有可能提出上诉，而且可能要过几年才能在某些司法管辖区就这些专利作出最终的、不可上诉的裁决。这些程序和其他程序的时间和结果是不确定的，如果我们未能成功地为我们待决和已发出的专利要求的可专利性和范围进行辩护，则可能对我们的业务产生不利影响。此外，第三方可能试图使我们的知识产权失效。即使我们的权利没有受到直接的挑战，争端也可能导致我们知识产权的削弱。我们对第三方企图规避或取消我们的知识产权的任何企图的辩护对我们来说可能是代价高昂的，可能需要我们的管理层给予大量的时间和关注，并可能对我们的业务和我们成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争的能力产生重大的不利影响。

有许多已发布和待决的专利文件声称我们的mRNA产品候选人或其他 产品候选人可能需要的技术的各个方面，包括与相关交付技术有关的专利申请。也有许多专利，声称针对的基因或部分基因，可能是相关的免疫疗法，我们希望发展。此外，可能会有在法院诉讼程序中或基于断言方认为我们可能需要这些专利来开发、制造和使我们的产品商品化而对我们提出或以其他理由对我们提出的专利申请和待决的专利申请。因此，有可能有一个或多个组织，从我们的竞争对手到非执业实体或专利主张实体，拥有或将拥有我们可能需要许可的专利 权利，或持有可针对我们的专利权利。这样的许可可能不会以商业上合理的条款获得，也可能根本不可能是非排他性的.如果这些 组织拒绝授予我们这样的专利权

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合理的条款或法院的规则，即我们需要对我们提出的这种专利权，而且我们不能以合理的条件或根本不能获得许可证，我们可能无法进行这种专利所涵盖的研究和开发或其他活动或市场产品，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一种或多种产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

我们可能无法成功地获得、维护、保护或捍卫必要的知识产权，以使我们能够为我们的开发管道确定和开发产品候选产品、产品部件和制造工艺。

我们目前拥有某些知识产权，通过我们拥有的和许可的专利和其他知识产权，与我们的产品候选人或其他技术的识别和开发有关。由于我们的管道可能涉及更多的产品候选人 ，这些产品可能需要使用第三方拥有的知识产权和其他所有权，因此，我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这种 知识产权和所有权的能力。此外，我们的产品候选人可能需要具体的配方，以有效和高效地工作，这些知识产权和其他所有权可能被其他人持有。我们可能无法获得这样的许可，或以其他方式从第三方那里获得或许可我们认为必要的任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权，或以合理的条件，或为我们可能开发的产品候选者和其他技术，获取或许可任何第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域，一些比较成熟的公司也在推行许可或收购第三方知识产权的战略，我们可能认为这些战略具有吸引力或必要性。由于它们的规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力，这些已建立的公司可能比我们具有竞争优势。

例如，我们有时根据与这些机构的书面协议，在临床前研究或开发的某些方面与学术机构合作。通常情况下，这些机构为我们提供了一种选择，使我们可以通过谈判获得任何机构因 协作而获得的技术权利的许可。然而，这些机构可能不尊重我们关于知识产权的选择和第一次谈判的权利，否则我们可能无法在规定的时限内或在我们可以接受的条件下谈判许可证。如果我们不能这样做，该机构可能会向其他各方提供知识产权，可能会阻碍我们执行我们的计划或继续开发某些产品候选人或其他 技术的能力。

此外，我们拥有的一些专利和专利申请现在和将来可能是与第三方共同拥有的。如果我们无法获得或继续保持对任何此类第三方共同所有者的专有权利此外，我们可能需要任何这样的共同所有者的合作，我们的专利，以强制执行这些专利对第三方，这种合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，认为我们是竞争对手的第三个 方可能不愿意向我们转让或许可我们的权利。我们也可能无法许可或获得第三方知识产权的条款，使我们能够作出适当的回报，我们的 投资。如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权的权利，或维护、保护、捍卫或执行我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关项目或产品的开发和商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

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我们的专利寿命可能不足以有效地保护我们的产品候选人， 技术和业务。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在第一个有效的非临时提交日期之后20年，假设在专利发布后及时支付维护费。大多数外国司法管辖区还规定了20年名义专利期限，尽管许多国家要求支付定期(通常是每年)年金，以维持申请的未决性或已颁发专利的可行性。在某些法域，可以有一种或多种延长专利期限的选择 ，但即使有了这种延长，专利的寿命及其提供的保护也是有限的。即使我们的产品候选者、专利技术及其用途获得专利 ，但一旦专利期限届满，我们可能会受到第三方的竞争，第三方可以利用这些专利中的发明创造相互竞争的产品和技术。此外，虽然在 美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延误，可以延长专利的寿命，但由于专利申请人在专利起诉期间造成的某些拖延，可以减少或消除这种增加。鉴于对新产品候选人的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这类产品候选人的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们拥有或授权的任何专利到期，我们将无法阻止其他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，我们的竞争对手可以销售竞争的产品和技术。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们没有为我们可能开发的任何产品获得专利展期和数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。

根据我们可能开发的任何产品候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年“药品价格竞争和专利期限恢复行动”或“Hatch-Waxman修正案”获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许专利延期五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长14年以上，只能延长一项专利，只有涉及已批准药品的申请、使用方法或者制造方法可以延长。然而，我们可能不能获得延期，例如，在测试阶段没有尽职调查或 监管审查程序，没有在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期之前提出申请，或以其他方式未能满足适用的要求。此外，适用的期限或专利 保护的范围可能小于我们的要求。如果我们不能获得专利展期，或者任何此类展期的期限小于我们的要求，我们的竞争对手可以在我们的专利期满后获得竞争产品的批准，这样我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大损害。

如果我们不遵守我们在 协议中的义务-根据这些协议，我们从第三方获得知识产权许可，或者我们与许可人的商业关系受到破坏，我们就可能失去对我们的业务很重要的许可证权利。

我们严重依赖来自第三方的某些知识产权和其他专有权利的许可，这对于我们的技术和产品的开发和商业化是必要的或 是必要的，我们期望在今后达成类似的许可协议。知识产权许可对我们的业务很重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，而且由于我们这个行业科学发现的迅速步伐而变得复杂。我们的许可证可能不提供在所有有关使用领域和 所有我们将来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的领土上使用这种知识产权和技术的专有权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在 任何或我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

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如果我们从第三方获得许可证，或与第三方合作，在某些情况下，我们 可能无权控制涉及我们从第三方许可的技术的专利和专利申请的准备、归档、起诉、维护、执行和辩护，或此类活动，如果由我们控制，则可能需要这些第三方的投入。在某些情况下，对我们在许可的知识产权的专利起诉完全由许可人控制.我们还可能需要我们的许可人 和合作者的合作，以执行或捍卫任何在许可的专利权，这种合作可能不会提供。因此，我们不能肯定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最大利益的方式准备、提出、起诉、维持、保护、执行或辩护。任何专利或专利申请，我们的许可可能会被质疑，缩小， 规避，无效或持有不可执行，或我们的许可人可能无法妥善维护这些专利或专利申请，并可能到期。如果我们的许可人不能从他们那里获得、维护、捍卫、保护或执行我们许可的知识产权，我们就可能丧失对知识产权的权利，而我们的竞争对手可以利用这些发明在这种知识产权上销售竞争产品。在某些情况下，我们控制对包括在许可范围内的技术的专利的起诉.如果我们违反了与这种起诉有关的任何义务，我们可能会对我们的合作者承担重大责任。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，任何不履行 义务或在我们对第三方知识产权的任何许可下的任何重大违反，都可以给予许可人终止许可的权利。我们现有的许可协议规定，而且我们期望未来的许可协议将对我们施加各种努力、里程碑和特许权使用费、排他性和其他义务。如果我们不履行我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，许可人可能有权终止 许可协议，在这种情况下，我们将无法开发、销售和商业化许可协议所涵盖的产品候选产品。尽管我们尽了最大的努力，即使我们不同意，我们的许可人仍然可能得出结论，我们在物质上违反了我们的许可协议，因此可能终止许可协议，从而取消了我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品候选人的能力。如果我们的任何许可协议被许可方终止，我们可能需要谈判新的或恢复的协议，这些协议可能不会以同样优惠的条件提供给我们，或者根本不会。如果这些许可协议被终止，或者潜在的 专利或其他知识产权未能提供预定的排他性，竞争对手将有自由寻求与我们类似或相同的产品的监管批准、销售和商业化。此外，我们可能寻求从我们的许可人那里获得更多的许可，在获得这些许可时，我们可能同意以一种对许可人更有利的方式修改我们现有的许可协议。, 包括同意的条款，使第三方(可能包括我们的竞争对手)能够获得许可的一部分知识产权，是受我们现有的许可。

我们通常也面临着与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，本节将对这些风险进行描述。如果我们，我们的共同所有者或许可人不能充分保护这一知识产权，我们的开发能力，市场和商业化我们的产品候选人可能会受到损害。此外，如果我们在许可的知识产权问题上发生的争端妨碍或损害了我们按照商业上可接受的条件维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功地开发、销售和使受影响的产品候选产品商业化，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

我们的一些持有许可的知识产权是通过政府资助的项目发现的， 因此可能受到联邦法规的约束，例如游行权和某些报告要求，遵守这些规定可能会限制我们的专有权和我们与制造商签订合同的能力。

某些已获得许可的知识产权，包括我们从宾夕法尼亚大学和路易斯安那州立大学获得的专利申请和专利，已经产生了

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通过使用美国政府的资金，因此受到某些联邦法规的约束。因此，美国政府可能根据1980年的“贝赫-多尔法案”或“贝赫-多尔法案”，在我们目前或未来的产品候选人身上体现出某些知识产权权利。这些美国政府的权利包括一个非排他性的，不可转让的，不可撤销的世界范围的许可使用任何政府用途的发明。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求许可方向第三方授予其中任何一项发明的独家、部分专属或非排他性许可，条件是：(一)尚未采取充分步骤将该发明商业化，(二)政府行动是满足公共卫生或安全需要所必需的，或(三)政府行动是必要的，以满足联邦条例规定的公众使用要求(也统称为“权利进军”)。如果许可人不向政府披露发明，或未在规定时限内提出注册 知识产权的申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。任何政府行使这些权利都会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的制约，遵守这些要求可能需要我们花费大量的资源。

此外，美国政府还要求，任何体现这些发明或通过使用这些发明生产的产品都必须在美国大量生产。提供资金的联邦机构可能放弃对美国工业的这种优惠，如果知识产权的所有者或受让人能够证明，已经作出了合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国生产该产品的潜在被许可人授予许可证，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行。我们可能无法获得对美国工业的这种优惠，这种优惠可能限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有的或获得许可的未来知识产权是通过使用美国政府的资金产生的，那么“Bayh-Dole法案”的规定也同样适用。如果我们不能满足这些制造要求，我们可能会受到严重的不利影响，我们的竞争地位，业务，财务状况，结果和前景。

我们目前对某些产品候选人的专有地位取决于我们拥有的或持有许可的专利 文件，包括此类产品候选产品的组成部分、与制造有关的方法、配方和/或使用方法，这些可能不足以阻止竞争对手或其他第三方为同一或 不同用途使用同一产品候选品。

物质专利保护的组成一般被认为是可取的，因为它提供保护 ，而不考虑任何特定的使用方法、制造方法或制剂。虽然我们已获得专利保护，包括某些产品候选产品的组成部分、与制造有关的方法、配方和/或使用方法，但我们目前在我们拥有的或在已颁发许可的美国专利中没有任何涉及，例如，我们iNeST产品候选产品所使用的总体结构的专利要求，而且我们不能肯定，从我们正在申请或许可的专利申请或我们未来拥有或许可的专利申请中发出的任何未来的 专利申请，都将涵盖我们目前或未来产品候选人的构成问题。

专利使用方法保护特定方法的产品的使用，配方 专利包括用于提供治疗药物的制剂。这些类型的专利并不妨碍竞争对手或其他第三方开发、销售或使类似或相同的产品商业化，因为这类产品不属于专利方法的范围，也不妨碍开发超出专利制剂范围的另一种制剂。此外，在专利使用方法方面，即使竞争对手或其他第三方不积极推广他们的产品 用于我们可能获得专利的目标适应症或用途，医生也可以建议病人使用这些非标签产品，或者病人自己也可以这样做。虽然标签外使用可能会侵犯或促成对使用方法专利的侵犯，但这种做法是普遍的，这种侵权行为难以预防或执行。因此，我们可能无法阻止第三方在美国或国外实践我们的发明。

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第三方的知识产权可能对我们使产品候选人商业化的能力产生不利影响，我们可能需要向第三方提出诉讼或取得许可证，以便开发或推销我们的产品候选人。

由于我们的产品候选产品仍处于早期开发阶段，产品候选产品或相关 技术的一个或多个特性，如它们的制造、配方或使用，可能仍然会发生变化，因此我们无法确信，我们意识到所有可能与我们最终希望商业化的产品相关的第三方知识产权。各种第三方竞争对手在相关领域的实践，可能已经颁发了专利，或专利申请，将作为专利在未来，这将阻碍或阻止我们的能力商业化的产品。此外，尽管美国专利法为美国“美国法典”第35编第271(E)(1)节下的临床产品候选人提供了一个安全港，该法律免除了与寻求FDA批准某一药品有关的专利侵权活动，但当提交NDA时，该豁免将到期。鉴于临床试验的不确定性，我们无法确定其完成的时间，而且在一个或多个相关第三方专利生效的时候，我们可能希望提交nda。因此， 有可能在我们将产品候选产品商业化时，一个或多个第三方可能已经发布了涉及我们产品或其生产或使用的关键特征的专利申请。我们可能无法商业化我们的产品 ，如果专利颁发给第三方或其他第三方知识产权，或可能被指控涵盖我们的产品或要素，或他们的制造方法或使用方法，在我们试图商业化的时候。在这种 类的情况下，我们可能无法开发或商业化产品候选人，除非我们成功地进行诉讼，取消或使有关第三方知识产权无效，并成功地围绕他们的要求进行设计。, 或与知识产权持有人签订许可协议。这类诉讼或许可证可能代价高昂，或根本无法以商业上合理的条件获得，而设计周围的费用可能高得令人望而却步，甚至是不可能的。

也有可能，我们没有确定相关的第三方专利涵盖，或将成熟为 专利，涵盖我们的平台或产品的一个或多个方面的申请。鉴于在大多数法域，专利申请最初提交时是保密的，通常在提交初始申请后18个月左右才予以公布，因此，我们可能无法及时查明某些相关文件，以避免使用他们声称的技术。此外，在某些限制的情况下，待决专利申请的要求可以在 时间内加以修正，以便即使是在公布时没有涉及我们的产品或活动的专利申请也可以被修正，以涵盖我们平台或产品候选人的一个或多个方面，而且我们可能不知道已经作出了这种修正。

我们可能卷入诉讼，以保护或强制执行我们的知识产权或许可人的知识产权，或对第三方声称我们侵犯、滥用或以其他方式侵犯第三方知识产权的主张进行辩护，每一项诉讼都可能代价高昂、耗时和不成功。

在美国境内外有大量涉及生物技术和制药业的专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对，单方面复试、拨款后覆核及党际在USPTO和相应的 欧洲和其他非美国专利局审查程序.竞争对手和其他第三方可能侵犯、滥用或以其他方式侵犯我们或许可人的知识产权。为了防止 侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能需要提出索赔，这可能是昂贵和耗时的。在某些情况下，我们已经建立并可能在未来的研究所党际审查对美国颁发的专利的诉讼程序和对免疫治疗领域第三方拥有的欧洲专利的反对程序。我们在欧洲专利局正在对涉及mRNA技术的第三方专利进行一些反对程序。随着生物技术和制药业的发展和专利的发放，我们的产品候选方可能受到第三方专利权侵犯的风险越来越大。

此外，在专利侵权诉讼中，我们拥有或持有许可的专利可能受到质疑 ，法院可以裁定我们拥有的或许可内的专利无效、不可执行和/或未被侵犯。如果我们或者

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我们未来的任何潜在合作者都将对第三方提起法律诉讼，以强制执行针对我们的产品候选人之一的专利，被告可以反诉 我们的专利无效和/或不能全部或部分强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由包括被指控的 未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性或非启用性。不可执行性断言的理由可能包括一项指控，即某人与专利的起诉有关，隐瞒了USPTO的相关信息，或在起诉期间作了误导性陈述。第三方也可能向USPTO提出类似的索赔，甚至在诉讼范围之外。类似的挑战专利有效性和可执行性的机制 存在于前美国专利局，并可能导致撤销、取消或修改我们在未来拥有的任何前美国专利。关于无效和不可强制执行的法律主张之后的结果是不可预测的，而现有的技术可能使我们的专利或许可人的专利无效。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们将至少失去对该产品候选产品的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

第三方，从我们的竞争对手到 non执业实体或专利主张实体，可以断言我们正在未经授权使用他们的知识产权和其他专有技术。可能有第三方专利或专利申请，对我们产品的使用、开发、制造或商业化相关的材料、配方、制造方法或处理方法提出索赔。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此目前可能会有正在等待的专利申请，这可能会导致我们的产品候选方可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称我们的技术侵犯了这些专利。如果任何第三方专利由具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的任何产品候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的 持有者可获得禁令或其他公平的补救，这将有效地阻碍我们开发和商业化该产品候选产品的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到该 专利到期为止。同样，如果任何第三方专利被具有管辖权的法院持有，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括组合疗法，则任何这类专利 的持有者可能会阻碍我们开发和商业化适用产品候选产品的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期为止。在任何一种情况下，这样的许可可能不能在商业上合理的条件下获得，或者在 all，或者可能是非排他性的。

由第三方或由我们提出或由USPTO宣布的干涉或派生程序可能是确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的发明的优先权所必需的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的 技术，或者试图从主流方获得对它的授权。如果盛行方不以商业上合理的条件或根本不向我们提供许可，或者提供非独家许可，而我们的竞争对手获得相同的知识产权和技术，我们的业务就会受到损害。我们对诉讼、干涉、派生或类似程序的辩护可能失败，即使是 如果成功，也可能导致大量费用，分散我们的管理层和其他雇员的注意力。此外，与诉讼有关的不确定性可能对我们筹集必要的资金以继续进行临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或参与开发或制造合作的能力产生重大不利影响，这将有助于我们将我们的产品候选人推向市场。

即使以我们的利益得到解决，与我们知识产权有关的诉讼或其他法律程序也可能使我们承担大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。这种诉讼或诉讼可大大增加我们的业务损失，并减少可用于发展 活动或今后任何销售、销售或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源，足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这种诉讼或诉讼的费用。

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我们可以因为他们更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。

如果对我们成功地提出侵权、挪用或其他侵权行为的索赔，我们可能必须支付大量的损害赔偿，包括三倍的故意侵权赔偿金和律师费，支付版税，重新设计我们的侵权产品，或从第三方获得一个或多个许可证，如果有的话，这些许可可能不会以商业上优惠的条件提供，或者可能需要大量的时间和费用。

这样的许可很可能是非排他性的，因此，我们的竞争对手可以使用我们获得的相同的知识产权和技术。如果我们不能获得所需的许可并且无法围绕专利进行设计， 我们可能无法有效地推销我们的一些技术和产品候选产品，这可能会限制我们的创收能力或盈利能力，并可能阻止我们创造足够的收入来维持我们的业务。此外，我们的某些合作提供和我们期望更多的合作将为我们的知识产权许可证支付给我们的特许权使用费，可能被我们的合作者支付给第三方的款项抵消，因为这些第三方的许可是在相关领域的第三方知识产权，这可能会大大减少我们通过合作开发的产品的收入。

此外，关于某些许可和合作协议，我们已同意赔偿某些第三方因知识产权诉讼或协议标的引起的某些费用。任何与知识产权有关的诉讼或其他诉讼，即使以我方的名义解决，对我们来说都是一笔巨大的费用。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时 程序的结果，或任何诉讼或其他知识产权程序的发展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能对ADSS的价格产生重大的不利影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

定期维持费、续期费、年金费和其他各种政府专利和申请费将在专利或申请期内分几个阶段支付给美国专利贸易组织和美国以外的各种政府专利机构。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们雇用了一家外部公司，并依靠我们的外部顾问支付这些非美国专利代理机构的费用；然而，我们不能保证我们将成功地支付这些费用。USPTO和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们雇用信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定，而且在许多情况下，疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或按照适用的规则以其他方式加以纠正。然而，在某些情况下， 不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内的专利权部分或完全丧失。我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守这些关于我们在许可内的知识产权的要求，我们不能保证他们会这样做。在这种情况下，我们的竞争对手可能以类似或相同的产品或技术进入市场，这将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

74

美国或其他国家专利法的改变，一般会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

和其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们的知识产权，特别是我们拥有的专利和许可。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此获取和执行生物技术专利是昂贵的、耗时的和固有的不确定性。此外，专利法也有周期性的变化。例如，在2013年3月之后，根据“美国发明法”，美国向第一发明人转变为第一发明人，在该系统中，假定可申请专利的其他要求得到满足，第一位提出专利申请的发明人将有权获得某项发明的专利，而不论第三方是否是第一个发明声称的发明的人。“美国发明法”还包括一些重大变化，这些变化影响到专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。“美国发明法”及其实施可能增加围绕起诉我们的专利申请和执行或辩护我们的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响。

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也造成了专利价值方面的 不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，以及它们在其他管辖范围内的相应规定，有关专利的法律和法规可能以无法预测的方式发生变化，这可能对我们现有的专利组合以及我们今后获取、维护、保护、保护或执行我们的知识产权的能力产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业机密的机密，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品候选者寻求专利保护之外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来维持我们的竞争地位和保护专有技术-这是不可专利的、专利难以执行的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利不包括的专有知识、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密和 诀窍可能很难保护。

我们寻求保护这些商业秘密、技术诀窍和其他专有技术，在某种程度上，通过与能够接触到这些秘密的各方签订保密和保密协议，如我们的雇员、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的雇员和 顾问签订保密和发明或专利转让协议，并要求所有接触我们的商业秘密、专有技术、信息或技术的雇员和关键顾问签订保密协议。我们不能保证我们已经同可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协定。尽管我们尽了最大的努力，但任何一方都可能违反协议，我们不能确定我们的商业机密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会获得我们的商业机密，或独立地发展相当的同等信息和 技术。我们可能无法就这类违规行为获得适当的补救。强制要求一方非法披露或盗用商业秘密或诀窍是困难的、昂贵的和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国国内和国外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和诀窍。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们没有权利阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果 我们无法防止在未经授权的情况下向第三方披露我们的知识产权。, 我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大的不利影响。

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我们可能会受到这样的指控：我们从竞争对手那里错误地雇用了一名雇员，或者我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的雇员错误地使用或泄露了其前雇主的指称商业秘密。

我们在与业界、学术机构和其他第三方的研究和其他合作过程中，收到了第三方的机密和专有信息。此外，我们的许多雇员、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们试图确保我们的雇员、顾问、独立承包商和顾问在为我们工作时不使用其他人的机密或专有信息、商业秘密或 诀窍，但我们可能会受到这样的指控：我们无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或诀窍，或我们的雇员、顾问、独立承包商或顾问无意中或以其他方式使用或披露了这些个人的机密信息、商业秘密或知道这些个人的现任或前任雇主的情况。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散我们的管理层和雇员的注意力。声称我们、我们的雇员、顾问或顾问盗用了第三方的机密或专有资料、商业秘密或技术，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的质疑。

我们将来可能会受到这样的要求，即现任或前任雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人，在我们的专利或其他知识产权中有利害关系。虽然我们的政策是要求我们的雇员、顾问、独立的 承包商、合作者和其他可能参与知识产权概念、发展或实践的其他第三方执行将这种知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与每一方执行这样一项协议，事实上，每一方都构想、发展或减少了我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让不得自动执行，转让 协议可能被违反。例如，我们可能会因雇员、顾问、独立承包商、合作者或参与开发和商业化产品候选人的其他第三方的相互冲突的义务而产生发明权争端。诉讼可能是必要的，以维护这些和其他索赔挑战发明权。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能失去宝贵的知识产权权利，例如对有价值知识产权的专属所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。

此外，其他一些国家的法律没有保护知识产权和其他所有权，也没有以与美国法律相同的程度或同样的方式确立发明的所有权。我们的大多数雇员在德国工作，并且必须遵守德国的就业法。这些雇员和顾问的想法、发展、发现和发明均须遵守“德国雇员发明法”的规定，该法对雇员所作发明的所有权和赔偿作出了规定。我们面临的风险是，我们和我们的雇员或前雇员之间可能发生争端，因为我们被指控不遵守本法案的规定，无论我们在任何此类争端中胜诉或失败，维护和占用我们管理层的时间和努力都可能代价高昂。我们向向我们转让专利的雇员提供的赔偿有可能被认为是不够的，而且根据德国法律，我们可能被要求增加对这些雇员使用专利的赔偿。在……里面

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如果雇员的权利没有分配给我们，我们可能需要为这些专利的使用支付赔偿。如果根据“德国雇员法”要求我们支付额外的赔偿或面临其他争端，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们不会寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的地区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

全世界所有国家对产品候选人和产品候选人申请、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步，我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那样广泛，此外，有些国家的法律并不像德国和美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他法域销售或进口利用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品候选产品，此外，还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能与 我们的产品候选人竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以制止侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权或开发、销售和商业化竞争产品，侵犯我们的知识产权和一般的其他所有权。在这些法域执行我们的知识产权的程序可能造成大量费用，使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，使我们的专利面临被狭义地失效或解释的风险，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提出的任何诉讼中，我们都不能获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，我们在世界各地实施知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得重大的商业优势。

许多国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利所有者可能有有限的补救办法，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务有关的任何专利向第三方颁发许可证，我们的竞争地位可能受到损害，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立名称识别，我们的业务可能会受到不利的影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户之间建立 名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商号或商标，从而妨碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场 混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，这些商标或商标包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。长

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术语，如果我们不能建立基于我们的商标和商品名称的名称识别，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利的影响。我们可以向第三方(如分销商)授权我们的商标和商号。虽然这些许可协议可能为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但如果我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和 商号，可能会危及我们的权利，或削弱与我们的商标和商号有关的商誉。我们执行或保护与商标、商号、商业秘密、诀窍、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能是无效的，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持我们的竞争优势。例如：

•

其他人可能能够作出个人化的癌症免疫疗法，类似于我们可能开发和商业化的任何产品，或使用我们现在或将来可能拥有的或完全在许可范围内的专利申请所不涵盖的类似技术；

•

我们、我们的共同所有人、我们的许可人或未来的合作者可能没有第一个作出我们拥有或完全许可的已颁发专利或待决专利申请所涉及的发明的 ；

•

我们、我们的共同所有人、我们的许可人或未来的合作者可能没有第一个提出涉及我们或他们的某些发明的专利申请的 ；

•

其他人可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有的或许可的知识产权；

•

我们即将申请的专利或我们将来可能拥有的或许可内的专利申请有可能不会导致已颁发的专利；

•

我们拥有的或完全许可的专利可能被持有无效或不可执行，包括由于我们的竞争对手的法律质疑；

•

我们的竞争对手可能在我们没有专利权的国家开展研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息，开发具有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

•

我们可能不会开发额外的专利技术；

•

其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及

•

我们可以选择不申请专利，以保持某些商业秘密或 诀窍，第三方可以随后提出专利涉及这类知识产权。

如果这些事件发生，它们可能对我们的业务、财务状况、业务结果和 前景产生重大不利影响。

与政府管制有关的风险

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法和其他医疗法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们将面临重大的惩罚。

我们可能会受到美国联邦政府、美国、欧盟和其他司法管辖区的额外医疗监管和强制执行的约束。

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如果我们获得FDA批准的任何产品候选人，并开始在美国商业化这些产品，我们的业务将直接或间接通过我们的处方者， 客户和购买者，受各种联邦和州欺诈和滥用法律和条例，包括，但不限于，联邦卫生保健计划反Kickback法规，联邦民事和刑事虚假索赔法案，和 医生支付阳光法案和条例。许多州和其他司法管辖区都有类似的法律法规，其中一些可能范围更广。这些法律将影响，除其他外，我们建议的销售，营销和教育 计划。此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务的州颁布的病人隐私法律的约束。影响我们运作的法律包括但不限于以下方面：

•

“联邦反Kickback法规”，其中除其他外，禁止个人或实体故意和故意索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物换取购买、推荐、租赁或提供根据联邦医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助方案)偿还的 项目或服务。这项法规被解释为适用于药品制造商与处方者、采购方和处方经理之间的安排。ACA修正了联邦反Kickback法规的意图要求，规定个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图。

•

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，其中除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假或欺诈性的要求，要求医疗保险、医疗补助或其他政府付款人支付或批准。ACA规定，以及最近针对 制药和医疗设备制造商的政府案件支持这样的观点，即联邦反Kickback法规的违反和某些营销做法，包括标签外促销，可能涉及虚假的声明 法案。

•

1996年的“联邦医疗保险可携性和问责制法”(HIPAA)制定了新的联邦刑事法规，禁止一个人故意故意执行一项计划，或作出虚假或欺骗性的陈述，以欺骗任何医疗福利计划，而不论其报酬(G.(公共或私人)

•

经“经济和临床卫生法”及其“实施条例”修正的“卫生信息技术促进经济和临床健康法”，其中规定了某些有关隐私、安全和未经受该规则约束的实体(如保健计划、保健信息交换所和保健提供者)适当授权的个人可识别健康信息的传输的要求。

•

美国联邦食品、药品和化妆品法，除其他外，禁止药物、生物制剂和医疗器械的掺假或假名。

•

“美国公共卫生服务法”，该法除其他外，禁止在州际贸易中销售生物制品，除非该产品具有生物制剂许可证。

•

联邦透明度法律，包括“联邦医生支付阳光法”，要求披露向医生和教学医院提供的 付款和其他价值转移，以及医生和其他保健提供者及其直系亲属和购买 组织的适用团体所持有的所有权和投资利益。

•

各州法律相当于上述每一项联邦法律、要求药品制造商向医生和其他保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的 信息的州法律，以及关于在某些情况下也适用于我们的健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能没有同样的效果，从而使某些情况下的遵守工作复杂化。

•

经修订的1977年“美国外国腐败行为法”，该法除其他外，禁止美国公司及其雇员和代理人以及在美国注册的非美国公司。

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(B)证券交易委员会或证券交易委员会授权、许诺、提供或直接或间接地向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职务候选人、外国政党或外国官员提供或提供任何有价值的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西；以及

•

欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括报告 要求，详细说明与保健提供者的互动和支付费用。

由于这些法例范围广泛，而法定的例外情况和安全港的范围有限，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项这类法例的质疑。如果发现我们的行动违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府条例，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府保健方案之外，例如医疗保险和医疗补助、监禁以及限制或改组我们的业务，其中任何可能对我们经营业务的能力和我们的业务结果产生不利影响。

欧洲联盟禁止向医生提供利益或好处，以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、命令或使用医药产品。向医生提供利益或好处也受欧盟成员国的国家反贿赂法的管辖，如2010年“英国贿赂法”，违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧洲联盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生签订的协议往往必须事先由医生的雇主、其主管专业组织或欧洲联盟个别成员国的管理当局事先通知和批准。这些要求载于适用于欧洲联盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则。不遵守这些规定可能导致名誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

我们受到一定的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁等贸易法律法规的约束.我们可能因违法行为而面临严重后果。

除其他事项外，反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和条例，统称为贸易法，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作者授权、许诺、提供、提供、索取、或接受直接或间接、腐败或不当的付款或其他对公共或私营部门收款人有价值的东西。违反贸易法可导致大量的刑事罚款和民事处罚、监禁、贸易特权的丧失、取消、税收重新评估、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们计划聘请第三方进行临床试验和(或)取得必要的许可证、许可证、知识产权(包括专利)和其他管理批准，我们可以对我们人员、代理人或合作者的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。

我们受到严格的隐私法律、信息安全政策和合同义务的约束，这些义务涉及个人信息的使用、处理和跨境传输，以及我们的数据隐私和安全实践。

我们接收、生成和存储大量的敏感信息，如员工、个人和病人数据，并增加 。我们受各种地方、州、国家和国际法律、指令和条例的约束，这些法律、指令和条例适用于收集、使用、储存、保留、保护、披露、转让和

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在我们运作的不同司法管辖区内，个人资料的其他处理(统称为数据处理)，包括美国和欧洲的全面规管制度。与数据处理有关的法律要求不断发展，可能导致公众监督不断增加，执法、制裁和合规成本不断上升。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致我们承担大量费用，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。此外，遵守这些法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。不遵守美国和国际数据保护法律和条例可能会导致政府的执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传，并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。声称我们侵犯了个人的隐私权，没有遵守数据保护法，或违反了 我们的合同义务，即使我们不承担法律责任，也可能是昂贵和费时的辩护，可能导致不利的宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

欧洲联盟个人健康数据的收集和使用以前受“数据保护指令”的规定管辖，该指令已被“欧洲联盟一般数据保护条例”(GDPR)所取代。虽然“数据保护指令”不适用于设在欧洲联盟以外的组织，但“全球地质雷达”已将其范围扩大到包括向欧洲联盟居民提供货物或服务的任何企业，不论其所在地为何。GDPR对个人数据的控制器和处理器规定了严格的要求，包括对 敏感信息的特别保护，其中包括居住在欧洲联盟的数据主体的健康和遗传信息。GDPR还对将个人数据从欧洲联盟转移到美国和其他国家实施了严格的规定。此外，“全球地质雷达”还规定，欧盟成员国可自行制定进一步的法律和条例，限制个人数据的处理，包括遗传、生物识别或健康数据。

由于我们位于欧洲联盟，我们受全球地质雷达的管辖。此外，由于GDPR适用于治外法权，即使我们的数据处理活动发生在欧洲联盟以外，如果这些活动涉及位于欧洲联盟的个人的个人数据，我们也必须接受GDPR。GDPR条例对我们处理的个人数据规定了额外的责任和责任，我们可能需要建立更多的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的发展 活动，并对我们的业务，财务状况，经营结果和前景产生不利影响。

欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和条例，这可能会增加我们的合规成本和与不遵守相关的风险。我们不能保证我们现在或将来都遵守所有适用的国际条例，因为它们现在或正在发展。例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集到的任何个人信息，或者 不遵守适用的法律，在这种情况下，我们可能会受到管制执法行动、诉讼或名誉损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。关于数据保护当局将以何种方式寻求强制遵守GDPR，特别是在临床试验行为方面，存在很大的不确定性。例如，不清楚当局是否会对在欧洲联盟开展业务的公司进行随机审计，或者当局是否会等待声称其权利受到侵犯的个人提出申诉。执法的不确定性和与确保遵守全球地质雷达有关的费用可能是繁重的，并可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。如果我们不遵守GDPR和欧洲联盟成员国适用的国家数据保护法，或者如果监管机构断言我们没有遵守这些法律，则可能导致监管执法行动，这可能导致最高可处以2000万英镑的罚款，或高达上一个财政年度全球年营业额总额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。 如果发生任何这些事件，我们的业务和财务结果可能会受到严重的干扰和不利的影响。

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尽管我们采取措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或 泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中的中断而被破坏。任何这样的破坏或中断都可能损害我们的网络，在那里储存的信息可以被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或窃取。任何此类访问、违反或其他信息损失都可能导致根据保护个人信息隐私的联邦或州法律提出的法律要求或诉讼、 和责任，以及监管处罚。在美国，必须向受影响的个人和美国HHS秘书发出违规通知，对于广泛的违规行为，可能需要向媒体或美国总检察长发出通知。这样的公告可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。卫生和保健处有权酌情施加惩罚，而不试图通过非正式手段解决侵犯人权的问题。此外，美国州检察长有权对威胁州居民隐私的违法行为提起民事诉讼，要求禁令或损害赔偿。虽然我们已经实施了 安全措施，以防止未经授权访问病人数据，但这些数据目前可以通过多个渠道访问，并且无法保证我们能够保护我们的数据不被破坏。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的业务，包括我们进行分析、交付测试结果、处理索赔和申诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集、处理和准备公司财务信息的能力。, 通过我们的网站提供有关我们的测试和其他病人和医生教育和推广工作的信息，并管理我们业务的管理方面。

如果我们或第三方供应商不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或 处罚，或招致可能损害我们业务的费用。

我们将遵守许多环境、健康和安全法律和条例，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的条例。我们的行动将涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也可能生产危险废物产品。我们一般预期与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们将无法消除这些材料的污染或伤害的风险。如果我们使用任何危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和条例而招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而对雇员造成伤害的费用和开支，但本保险可能无法为潜在的 责任提供足够的保险。

此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会招致大量费用。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律和条例也可能导致大量罚款、处罚或其他制裁。

我们的业务运作以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方支付人、病人 组织和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能会使我们受到惩罚。

我们的业务运作以及与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方支付人员、病人组织和客户的当前和未来安排，可能会使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法规的影响。这些法律可能限制商业或金融安排和关系，通过这些安排我们的业务，包括我们如何研究，市场，销售和分配我们的产品候选人，如果获得批准。

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确保我们的内部运作和与第三方的未来业务安排符合适用的医疗保健法律和条例将涉及大量费用。政府当局可能会得出结论，我们的商业惯例不符合现行或今后的法规、条例、机构指南、涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他保健法律和条例。

如果我们希望与之做生意的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外和监禁，这可能影响我们经营业务的能力。此外，防范任何这类行动都是昂贵和耗时的，可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们不利的任何这样的 行动，我们的业务也可能受到损害。

与我们业务有关的一般风险

我们未来的成功取决于我们是否有能力留住关键的雇员、顾问和顾问，以及吸引、留住和激励合格的高级管理人员和科学人员。

我们在竞争激烈的生物技术和制药业中竞争的能力取决于我们是否有能力吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理和科学团队的成员。由于生物科技行业的竞争环境，我们可能无法留住这些人。失去这些人的服务可能会对我们的研究、开发、筹资和商业化目标的实现产生不利影响。我们目前没有任何员工的保险。

此外，我们依靠顾问、承包商和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研究和开发、管制批准和商业化战略。我们的顾问和顾问可能由我们以外的雇主雇用，并可能根据咨询或与其他实体签订的咨询合同作出承诺，这些合同可能限制我们获得这些顾问和顾问的机会。失去一名或多名现任雇员或顾问的服务可能会妨碍我们的研究、开发、管制批准和 商业化目标的实现。此外，我们亦透过聘用承建商及兼职工人，灵活地增加员工人数.我们可能无法保留这些人员的服务，这可能导致我们的业务运作出现延误。

招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。在mRNA研究、临床操作、管理事务、治疗领域管理和制造等方面，技术人员的竞争十分激烈，更替率可能很高。我们可能无法以优惠的条件吸引和留住人才，因为许多制药、生物技术公司和学术机构都在竞争具有类似技能的个人。此外，不利的宣传、未能在临床前研究或临床试验中取得成功或申请销售批准，可能使征聘和留住合格人员更具挑战性。某些 主管、关键雇员、顾问或顾问无法招聘或失去服务，可能妨碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的雇员、首席调查人员和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

我们面临员工、主要调查人员和顾问的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意不遵守林业发展局条例或适用于欧洲联盟和其他管辖区的条例，向林业发展局提供准确的信息，

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EMA和其他监管机构，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及不适当地使用在临床试验过程中获得的信息，或与林业发展局或其他管理当局的相互作用，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们通过了一项适用于所有雇员的行为守则，但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或非管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或因不遵守法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们采取了任何这类行动，而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能对我们的商业、财务状况、业务结果和前景产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

员工诉讼和不利的宣传会对我们未来的业务产生负面影响。

我们的雇员可能不时就受伤、制造敌对工作场所、歧视、工资和小时争端、性骚扰或其他就业问题对我们提起诉讼。近年来，歧视和骚扰索赔的数量普遍增加。再加上社交媒体平台和类似设备的扩大，使 个人能够接触到广泛的受众，这些说法对一些企业产生了重大的负面影响。某些面临与就业或骚扰有关的诉讼的公司不得不解雇管理层或其他关键人员，而 公司的声誉受到损害，对其业务产生了不利影响。如果我们要面对任何与就业有关的要求，我们的业务可能会受到负面影响。

我们和我们的合作者或其他承包商或顾问依赖于信息技术系统，而这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能损害与我们的业务有关的敏感信息，或阻止我们获取关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的内部计算机系统以及我们目前和今后任何合作者、供应商和其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、网络安全威胁、战争以及电信和电力故障的破坏。如果发生任何这类 材料系统故障、事故或安全漏洞，并在我们的业务中造成中断，则可能会对我们的开发程序和业务业务造成实质性的破坏，无论是由于我们的贸易 秘密或其他专有信息的损失或其他类似的中断。例如，从一个或多个正在进行的或已完成的或未来的临床试验中丢失临床试验数据可能导致我们的监管审批工作出现延误，并且 大大增加了我们回收或复制数据的成本。此外，由于我们并行运行多个临床试验的方法，任何对我们计算机系统的破坏都可能导致数据丢失或在我们的许多开发阶段的许多程序中破坏数据完整性 。任何此类违反、丢失或损害临床试验参与者个人资料的行为也可能使我们受到民事罚款和处罚，包括根据GDPR和欧洲联盟相关成员国法律，以及美国的HIPAA和其他相关的州和联邦隐私法律。如果任何干扰或违反安全的行为导致数据或应用程序损失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们就可能承担责任，我们的竞争地位可能受到损害，我们的产品候选产品的进一步开发和商业化可能被推迟。

虽然到目前为止，我们还没有经历过任何重大系统故障、事故或安全漏洞，但我们和供应商在 过去分别受到了安全漏洞的影响，导致我们在不知不觉中向能够获得未经授权访问我们和供应商的电子邮件系统的第三方支付款项。自那时以来，我们已经建立了各种制度和程序，以尽量减少此类事件再次发生的可能性；然而，我们不能保证第三方今后不会获得未经授权的访问或以其他方式违反我们的系统。任何此类未经授权的访问或违规行为都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

84

我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们认识到有必要并正处于制定灾后恢复、业务连续性和 文件保留计划的早期阶段，这些计划将使我们能够在伤亡或意外事件影响我们的公司总部或分发中心的情况下开展业务。如果没有灾后恢复、业务连续性和文件保留计划，如果我们的制造设施或公司总部遇到困难或灾难，我们的关键系统、业务和信息可能无法及时恢复，或根本无法恢复，这可能对我们的业务产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们目前或未来产品候选人的商业化。

在临床试验中，我们面临产品责任暴露的固有风险，这与我们目前或未来的任何产品候选人的测试有关，如果我们将可能开发的任何产品候选产品商业化，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，因为我们的产品候选人造成了伤害， 我们可能会承担大量的责任。不论优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

•

对我们可能开发的任何产品的需求减少；

•

收入损失；

•

向病人、健康志愿者或其子女提供大量金钱奖励；

•

为相关诉讼辩护的大量时间和费用；

•

撤回临床试验参与者；

•

无法将我们可能开发的任何产品候选产品商业化；以及

•

损害了我们的声誉和严重的负面媒体关注。

我们实行临床试验保险，包括产品责任保险，根据我们目前的临床 计划，我们认为这是足够的；然而，我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险范围，以保护我们免受责任造成的损失。如果我们获得产品候选人的营销许可，我们打算扩大我们的保险范围，以包括商业产品的销售；然而，我们可能无法以商业上合理的条件或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意外不良影响的药品或医疗的类诉讼中，作出了大量的判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能导致广告价格下降，如果判断超出我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务结果产生不利影响。

如果我们的产品被召回，可能会损害我们的声誉、商业和财务业绩。

林业发展局和其他管辖区的类似政府当局有权要求召回某些商品化产品。就FDA而言，要求召回生物产品的权力必须基于FDA的调查结果，即一批、大量其他数量的生物产品对公众健康构成迫在眉睫或重大的危害。此外，美国以外的一些政府机构有权要求在设计或 制造中出现材料缺陷或缺陷时召回任何产品候选人。如果发现产品中有任何物质缺陷，制造商可以主动召回产品。我们政府强制或自愿召回可能是由于制造错误、设计或标识 缺陷或其他缺陷和问题所致。召回我们的任何产品候选人都会转移管理和财政资源，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，如果有的话，会对我们的销售产生负面影响。

85

如果我们今后进行收购、合资或合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，使我们产生债务或承担或有负债，并使我们承担其他风险。我们可能没有意识到这些收购、合资或合作的好处。

我们可以评估各种收购和合作，包括许可或获得补充产品、知识产权、 技术或企业。任何可能的收购、合资或合作都可能带来许多风险，包括：

•

业务费用和所需现金增加；

•

承担额外负债或或有负债；

•

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与新人员整合有关的困难；

•

将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和倡议中转移到追求这样的战略合并或收购上；

•

关键员工的留用，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

•

与此种交易的另一方有关的风险和不确定因素，包括该缔约方及其现有产品或产品候选方的前景以及监管批准；以及

•

我们无法从获得的技术或产品中获得足够的收入，以满足我们在进行收购或甚至抵消相关的购置和维护费用方面的目标。

此外，如果我们进行收购，我们可以利用我们的现金，发行稀释证券，承担或承担债务义务，承担大量一次性费用，并获得无形资产，这可能导致未来相当大的 摊销费用。

此外，我们可能无法找到适当的获得或合作机会，这种能力可能损害我们增长或获得对我们的业务发展可能重要的技术或产品的能力。

与 合并有关的风险

我们与霓虹灯治疗公司或霓虹灯公司达成的协议，根据这项协议，我们将以全股交易方式收购霓虹灯，我们称之为 合并，它受到若干条件的制约，其中一些条件不受各方控制，如果这些条件不得到满足，合并协议可能终止，合并可能无法完成。

我们、Neon和我们的全资子公司Endor Lights于2020年1月15日签署的“合并协议和计划”或“合并协议”包含了完成合并必须满足的若干条件。除其他习惯条件外，这些条件包括：(一)Neon股东批准和通过合并协定， (二)主管管辖权的任何联邦或州政府实体没有颁布或颁布法律，排除、限制、禁止或禁止完成合并；(三)没有任何临时限制令、初步或永久禁令或任何其他阻止合并完成的命令，以及任何使完成合并非法的法律，(Iv)证券交易委员会已宣布须向证券交易委员会提交表格F-4的登记表 生效，且没有停止执行该等效力的命令，以及没有为此目的而提起的任何程序；(V)批准在纳斯达克上市，但须正式通知须在合并中发出的注册说明书，(Vi)在某些重大例外情况下，合并协议所载各方的某些申述和保证的准确性，以及每一方均须遵守合并协议所载的契约，及(Vii)对每一方并无重大不利影响。

对上述条件的必要满足可能会使合并的完成推迟很长一段时间，或防止合并 发生。在完成合并过程中的任何延迟都可能导致

86

合并公司不能实现双方期望合并公司实现的部分或全部利益。此外，不能保证完成 合并的条件将得到满足或放弃，或合并将完成。

此外，如果合并在2020年10月15日前仍未完成(但可能延期)，则我们或Neon可选择终止合并协议。在某些其他情况下，任何一方也可以选择终止合并协议，而且双方可以在合并结束之前的任何时候，在股东批准之前或之后，酌情相互决定终止合并协议。

未能完成合并可能会对我们或Neon公司的股价、未来业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并未完成，任何一方或双方的现行业务都可能受到不利影响。此外，如果合并未完成，合并协议终止，在某些情况下，Neon可能需要向我们支付终止费。此外，无论合并是否完成，我们和Neon已经并将继续承担与合并有关的大量交易费用。此外，如果合并不完成，我们或Neon可能会受到金融市场的负面反应，包括对我们或其股票价格的负面影响，或供应商或其他商业伙伴的负面反应。

上述风险或因未能完成合并而产生的其他风险，包括管理层对各自公司业务的注意力转移，以及在合并期间寻求其他机会，可能对我们或霓虹灯的业务、业务、财务业绩、股票和股票价格产生重大不利影响。任何一方也可能因未能完成合并而受到诉讼，或为履行合并协议规定的一方义务而可能提起的任何相关诉讼。

汇率是固定的，如果任何一方的股票价格有任何变化，都不会进行调整。

在合并完成后，在完成合并前已发行的每一股Neon普通股将被转换为获得0.063个无利息的生物技术广告的权利。在签署合并协议之日至完成合并 期间，我们的ADSS或Neon普通股的市场价格将不会根据市场价格的变化而调整。因此，在合并完成前，我们ADSS的价格变化将影响我们在完成合并时交付的ADS的价值。提高我们的ADSS的价格将增加我们交付的 考虑的价值。同样，Neon公司股票价格的下降将增加我们每只Neon股票所支付的溢价。

股票价格的变化可能是多种因素造成的，其中包括一般市场和经济条件、我们和Neon各自业务的变化、业务和前景、其各自业务固有的风险、对合并可能完成的可能性的市场评估的变化和(或)合并可能产生的价值，以及关于合并时机的预期和管理考虑方面的 变化。

对我们和/或Neon或Neon董事会成员的诉讼可能会阻止或推迟完成合并，或导致在合并完成后支付损害赔偿。

合并的一个条件是，任何具有主管管辖权的法院或具有主管管辖权的其他政府当局不得发出临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，阻止“合并协定”或由此设想的交易的完成，并继续有效。“合并 协议”的任何一方都不知道迄今已提出任何与合并有关的诉讼或诉讼。如果这种诉讼或其他程序已经开始，如果在任何此类诉讼或程序中，原告成功地获得了限制 令或禁止完成合并协议或由此设想的交易的强制令，那么合并即告结束。

87

可能会延迟或永远不会发生。即使允许合并，也可能要求当事各方支付与合并有关的索赔或由此设想的 交易的损害赔偿、费用或费用。

合并的不确定性可能对双方与其各自的 供应商和雇员的关系产生不利影响，无论合并是否完成。

在宣布合并时，任何一方的现有供应商或潜在供应商可：

•

延迟、延迟或停止向我们、霓虹灯或合并公司提供货物或服务；

•

推迟或推迟关于我们、Neon或合并公司的其他决定，或拒绝向我们、 Neon或合并公司提供信贷；或

•

否则，设法改变他们与我们、Neon或合并公司做生意的条件。

任何这样的延迟或对条款的更改都可能损害每一家公司的业务，或者，如果合并完成，则损害 合并公司的业务。

此外，由于合并，目前和未来的雇员可能会对他们与合并公司的前景感到不确定。这些不确定性可能会损害合并后的公司留住、招聘或激励关键管理人员、技术人员和其他人员的能力。

在按照合并协议的条款完成合并或终止合并协议之前，考虑到合并协议各方达成的协议，双方不得进行某些交易，并采取可能对双方及其各自股东有利的某些行动。

在合并完成之前，合并协议限制我们和Neon在未经另一方 同意的情况下采取具体行动，并要求Neon在符合过去惯例的正常业务过程中运作。这些限制可能阻止Neon或我们在完成合并之前作出适当的业务改变或追求可能出现的有吸引力的商业机会。

与合并公司有关的风险

合并后的公司可能无法充分实现合并的预期效益，或在预期的时间内实现预期的效益。

双方签订了合并协议，因为每一家公司都认为合并对每一家公司及其各自的股东都是有利的。合并后的公司可能无法在预期的时间内或根本上达到预期的长期战略效益。例如，合并带来的好处将被完成交易所产生的成本部分抵消( )。在完成合并或合并后合并过程中可能遇到的任何延误和挑战都可能对合并公司 的业务和经营结果产生不利影响，并可能影响合并完成后我们的普通股和代表我们普通股的ADS的价值。

合并后的公司将承担与合并有关的大量交易费用.

我们和Neon预计将承担与合并相关的大量费用。这些费用的数额不得在实际的 时间内确定，可能对合并公司的财务状况和经营结果具有重大意义。我们预计，合并产生的大部分费用将包括与合并有关的交易费用和与雇员有关的 费用。我们和Neon还将承担与整合和系统整合相关的费用和费用。在短期内，消除重复成本可能不会抵消与交易相关的增量成本和其他整合成本。

88

我们可能没有发现Neon的未公开负债。

我们对Neon的调查和尽职审查可能没有发现Neon的未披露责任。如果Neon有未披露的 债务，我们作为继承所有者可能要对这些未披露的负债负责。我们试图尽量减少我们对未披露的负债的风险，例如，根据“合并协定”获得某些保护，包括Neon关于未披露负债的陈述和保证，这些债务在合并完成时到期。不能保证合并协议中的这些规定将保护我们免受发现的任何未披露的 债务的影响，或为发现的任何未披露的负债提供适当的补救办法。这种未披露的负债可能对我们的业务和经营结果以及我们的子公司产生不利影响，并可能对我们的普通股和合并完成后代表我们普通股的ADS的价值产生不利影响。

合并后的公司的商誉或其他无形资产可能会受损，这可能会对其经营结果产生实质性的非现金费用。

合并后的公司将拥有大量商誉和其他因合并而产生的无形资产。至少每年， 或每当情况的事件或变化表明“国际财务报告准则”所界定的账面价值可能受损时，合并公司将根据已分配商誉的现金产生单位的可收回价值，即较高的公平 价值减去出售成本和使用价值，评估这种减损商誉。如果合并公司的资本结构、债务成本、利率、资本支出水平、经营现金流或市值发生变化，估计的公允价值可能会发生变化。商誉或其他无形资产的减值可能需要向合并后的公司收取实质性的非现金费用。

合并后公司的未来业绩可能与本招股说明书中未审计的财务信息大不相同。

合并后的公司未来的业绩可能与本招股说明书中显示的未经审计的财务信息(br}信息有很大的不同，这些信息只显示了我们和Neon的历史结果的组合。我们预计在完成合并和合并两家公司的业务方面将产生大量费用，而这些费用的确切数额目前还不清楚。此外，这些成本可能会减少我们用于未来收益投资的资本。

我们、Neon和我们各自的财务顾问所考虑的财务分析和预测可能无法实现。

虽然我们、Neon和我们各自的顾问在进行合并时所使用的财务预测是根据编写时所掌握的资料真诚地编制的，但无法就今后的事件作出任何保证，也不能保证在编制这种预测时所作的假设将准确地反映未来的情况。在编制这种预测时，我们的管理部门、管理部门和霓虹灯对未来的经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来的商业决定等作出了假设，这些条件和未来的商业决定可能无法实现，而且必然会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中包括本节中提及或纳入的风险和不确定因素，以及“前瞻性声明”中的风险和不确定因素，所有这些都是难以预测的，其中许多是我们和Neon无法控制的，而且将超出合并公司的控制范围。无法保证基本假设或预测结果将得到实现，实际 结果很可能与这种预测不同，而且可能大相径庭，这可能对合并后的公司的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。

89

与ADSS所有权和此产品有关的风险

ADSS的价格可能会波动很大，这可能会给购买ADSS的人带来很大的损失。

ADSS的市场价格可能会波动。股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法在公开发行价格或以上出售ADSS。ADSS的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

•

我们的产品候选人或竞争对手的临床试验结果；

•

竞争性产品或技术的成功；

•

开始或终止合作；

•

美国和其他国家的监管或法律发展；

•

专利申请、已颁发专利或者其他知识产权或者专有权利的发展或者争议；

•

关键人员的征聘或离职；

•

与我们的任何产品候选人或临床开发项目有关的费用水平；

•

我们努力发现、开发、获取或获得许可的其他产品候选人的结果；

•

证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际或预期变化；

•

我们或被认为与我们相似的公司财务业绩的变化；

•

医疗保健支付系统结构的变化；

•

制药和生物技术部门的市场条件；

•

一般经济、工业及市场情况；及

•

我们正在筹备中的许多项目，每一个项目的发展都可能产生新闻或重大的负面事件，这些事件可能影响证券分析师的财务业绩或建议。

如果我们的季度或年度业绩低于投资者或证券分析师的预期，ADSS的价格可能会大幅下跌。此外，任何季度或年度的结果波动，反过来，可能导致ADSS的价格大幅波动 。我们相信期间间对我们的结果进行比较不一定有意义，不应依赖于作为我们未来 性能的指示。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼常常针对该公司提起。这样的诉讼，如果对我们提起诉讼，会使我们承担大量费用来维护这些索赔，转移管理层的注意力和资源，从而严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

90

由于我们是一家上市公司，我们的成本增加了，我们的管理层必须投入大量的时间来执行新的合规计划。我们必须遵守财务报告和其他要求，而我们的会计和其他管理制度和资源可能没有充分准备。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，这可能导致制裁或其他损害企业的处罚。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是2012年“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”中定义的新兴成长型公司之后，我们承担了大量的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。此外，联邦证券法，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”，或“萨班斯-奥克斯利法案”，以及随后由证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限公司或纳斯达克执行的规则，对上市公司实施了各种要求，包括要求就我们的业务和财务状况提交年度报告和事件驱动报告，并建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理人员和其他人员需要投入大量的时间在这些合规举措上。 此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。我们可能无法及时编制可靠的财务报表或将这些财务 报表作为定期报告的一部分提交给证券交易委员会或符合纳斯达克上市要求。此外，我们可能会在财务报表中出现错误，这可能要求我们重述我们的财务报表。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，或第404节，与我们关于表格20-F的第二次年度报告同时，我们被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。然而， 虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不需要在向SEC提交的年度文件中列入我们独立注册会计师事务所发布的关于财务报告内部控制的认证报告。为了使第404节在规定期限内得到遵守，我们启动了记录和评价我们对财务报告的内部控制的程序，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要 继续拨出内部资源，聘用外部顾问，并正在通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分。我们将继续采取步骤，酌情改进控制 进程，通过测试验证控制是否如文件所示，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进程序。尽管我们作出了努力，但我们和我们的独立注册公共会计师事务所(一旦我们不再是一家新兴的增长型公司)都有可能在规定的时限内得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。这可能导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”颁布。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)中有大量与公司治理和高管薪酬相关的规定，要求SEC在这些领域通过额外的规则和条例，如薪酬、薪酬和代理准入等。最近的立法允许 新兴成长型公司在较长的时期内执行其中的许多要求，从定价开始至五年。我们打算利用这项新的立法，但不能保证我们不会被要求比预算或计划更早执行这些要求，从而产生意外的开支。股东行动主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革可能导致大量的新规定和披露义务，这可能导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式经营业务的方式。我们的管理人员和其他人员需要将大量时间用于这些遵守倡议。

91

我们已查明我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能查明今后可能导致我们未能履行报告义务或造成财务报表中重大错报的其他重大弱点。如果我们不能弥补我们的重大弱点，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告、披露控制和遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和证交会根据该法案颁布的规则的其他要求的 内部控制。财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性和按照国际财务报告准则编制财务报表提供合理的保证。重大弱点被定义为对财务报告的内部控制存在缺陷或不足的 组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报不可能被 公司的内部控制及时防止或发现。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私营公司，不需要履行上市公司在财务报告内部控制方面的义务。我们历来以有限的会计人员和其他资源运作，以解决我们对财务报告的内部控制问题。

在对2018年和2017年财务报表进行审计以筹备我们的首次公开募股时，我们和我们的审计员发现了一个重大弱点，主要是：(1)缺乏足够的会计和监督人员，他们拥有适当的会计经验和培训；(2)缺乏对外部顾问的监督；(3)我们的会计人员没有连贯一致地适用会计程序和程序。这些缺陷构成了我们在设计和运作方面对财务报告的内部控制的重大弱点。由于存在重大弱点，管理层未能确定各领域的审计调整，包括但不限于收入、有形和无形资产资本化以及基于股份的 补偿。我们依靠在这些问题上具有专门知识的外部顾问的协助，协助我们编制财务报表，并遵守与这一提议有关的证券交易委员会报告义务，我们希望在纠正这一重大弱点的同时继续这样做。

我们正在制定一项补救计划，以解决 重大弱点；然而，我们的总体控制环境仍然不成熟，可能使我们面临错误、损失或欺诈。我们的补救计划包括雇用更多的工作人员。此外，我们打算记录和执行 一致的会计政策和程序，并向我们的会计和财务工作人员提供额外的培训。虽然我们正在努力尽快和有效地弥补这一重大弱点，但目前我们无法提供我们预期将招致的费用的 估计数或与执行我们的补救计划有关的预期时间表。这些补救措施可能耗费时间和费用，并可能对我们的财政和业务资源提出重大要求。如果我们不能成功地弥补这一重大弱点，或成功地监督和依靠在这些问题上具有专门知识的外部顾问来协助我们编制财务报表，我们的财务报表可能包含重大错报，如果将来发现这些错误，可能导致我们无法履行我们今后的报告义务，并使我们的会计准则的价格下降。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股票和ADSS对投资者的吸引力。

根据“就业法”，我们是一家新兴的新兴增长公司，我们将继续是一家新兴的增长公司，直到下列之前：

•

年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；

•

我们在前三年发行10亿美元以上不可转换债务证券的日期；

92

•

根据证券交易委员会的规则，我们被视为一个大型加速提交人的日期，这意味着在第一年的第一年的第一个交易日，在我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元；以及

•

本财政年度的最后一天是我们首次公开募股完成五周年之后的最后一天。

只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖于不适用于非新兴成长型公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括：

•

不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计证明要求；

•

不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计顾问委员会报告的补充，提供有关审计和财务报表的补充资料；

•

减少行政补偿方面的披露义务；以及

•

免除对执行人员薪酬和股东 批准以前未批准的金降落伞付款进行无约束力咨询表决的要求。

我们可以选择利用一些而不是 所有现有的豁免。我们利用了这份招股说明书中减少的报告负担。特别是，如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们还没有包括所有需要的高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖于某些或所有这些豁免，投资者是否会觉得ADSS不那么有吸引力。如果一些投资者认为ADSS不那么吸引人，那么ADSS的交易市场可能就不那么活跃了，每个广告的价格可能会更不稳定。

此外，“就业法”规定，新兴成长型公司可利用延长的过渡期遵守新的或经修订的会计准则。这使新兴成长型公司能够推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。这种 规定只适用于美国公认会计原则。因此，我们将在国际会计准则理事会要求或允许采用这些准则的有关日期采用新的或修订的会计准则。

作为一家外国私人发行机构，根据美国证券法和纳斯达克规则，我们不受多项规则的约束，而且我们被允许向美国证券交易委员会提交比美国公司更少的信息。这可能会限制股东可获得的资料，并可能令我们的普通股及ADSS对投资者的吸引力减弱。

我们是美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例所界定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于在美国境内组建的公司的所有披露要求的约束。例如，根据1934年“美国证券交易法”(经修正)或“交易法”，我们不受某些规则的约束，这些规则规定了与征求代理、同意或授权有关的披露义务和程序要求，适用于根据“交易法”登记的证券。此外，我们的官员和董事不受“交易法”第16条和有关其购买和出售证券的相关规则的报告和“短期波动利润回收”规定的限制。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，有关我们公司的公开信息可能比美国上市公司少。

作为一家外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财政年度结束后四个月内提交一份表格20-F的年度报告，并在此之后立即提交有关某些重大事件的表格6-K的报告。

93

我们公开宣布这些事件。此外，我们还依据纳斯达克上市公司手册中的一项规定，允许我们遵循德国公司法和适用于欧洲股票公司的一般欧洲法律和“德国股票公司法”(Aktiengesetz)、2001年10月8日关于“欧洲公司章程”的理事会第2157/2001号条例，或“欧洲公司章程”，以及2001年10月8日“德国关于执行欧洲公司章程的第2157/2001号理事会条例”(Gesetz zur Ausfühung der Verordnung(例如)NR。2157/2001DES Rate vom 8.Oktober 2001über das statut der Europ ischen Gesellschaft(硒)) (硒-Ausführungsgesetz特别是在公司治理的某些方面。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些做法在 重大方面不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。

例如，我们豁免 不受纳斯达克要求美国上市公司必须：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

要求非管理董事在没有 管理人员在场的情况下定期开会；

•

通过一项行为守则，并迅速披露 应处理某些特定事项的董事或执行官员守则的任何豁免；

•

有一个独立的赔偿委员会；

•

有一个独立的提名委员会；

•

为所有股东大会征求委托书并提供委托书；

•

审查关联方交易；

•

寻求股东批准执行某些股权补偿计划和发行普通股。

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的惯例来代替上述的 要求。因此，我们在某些方面继续遵循德国公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理要求。特别是，我们遵循德国公司治理的做法，包括向股东分发年度报告和中期报告，将我们的行为守则应用于我们的监事会，在股东大会上征求委托书，以及就某些基于股权的补偿计划的设立或实质性修正获得股东批准。

根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第301条和“交易所法”第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。由于我们是外国私人发行者，我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的纳斯达克附加要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是独立的，使用比我们作为外国私营发行者适用的更严格的标准。

由于上述对外国私人发行人的豁免，我们的股东将得不到一般在美国持有上市公司股份的投资者所可获得的保障或资料，因此，一些投资者可能会觉得该等证券的吸引力较低，而这些公司的交易市场亦可能较不活跃。

这次发行后，我们全部未发行普通股的很大一部分将被限制立即转售，但可能在不久的将来出售。大量有资格出售的股份或需要我们登记出售的权利，可能导致ADSS 的市场价格大幅度下降，即使我们的业务表现良好。

出售大量普通股或ADSS可能在任何时候发生，但须遵守下文所述的某些限制。这些出售，或认为在市场上持有大量股票

94

打算出售股票，可能会降低ADSS的市场价格。根据截至2019年9月30日的流通股数量，本次发行后我们将发行232，779，744股普通股(如果承销商行使购买更多ADS的选择权，则为233，679，744股普通股)。

关于我们的首次公开发行，我们，我们的所有董事和高级人员，以及实质上我们所有的股东都与承销商签订了锁仓协议和(或)受市场僵局协议或与我们达成的其他协议的约束，根据这些协议，我们和他们同意在我们首次公开发行的日期后至少180天内不以 出售我们的任何股份，但有特定的例外情况。关于这次发行，我们、我们的所有董事和高级职员以及某些重要股东已经与承销商签订了额外的锁定协议，根据该协议，我们和他们同意在本招股说明书日期后至少90天内，除特定例外情况外，不出售我们的任何股份。剩余的 普通股将在发行后出售，因为它们在转售方面不受合同和法律限制。受锁定协议约束的任何或所有股份，可在锁存期届满前由主要承销商自行决定释放 。如果股票在 锁定期到期之前释放，并且这些股票被出售给市场，那么ADSS的市场价格就会下降。

我们打算根据1933年“证券法”(经 修正)或“证券法”，在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权计划发行或发行的所有普通股。任何这类表格S-8登记报表将自动生效。 因此，根据这些登记报表注册的股份将在适用的锁存期届满后在公开市场出售。请参阅本招股说明书中其他地方出现的符合 未来销售资格的股票和ADS，以获得对出售股票的限制的更详细描述。

出售 ADSS或我们的普通股作为限制终止或根据登记权利，可能使我们今后更难以通过出售股票证券在我们认为适当的时间和价格为我们的业务融资。 这些销售也可能导致ADSS的交易价格下降，使您更难出售ADS。

如果您在 此发行中购买ADSS，您的投资账面价值将立即大幅度降低。

如果您在此产品中购买ADS，您将立即遭受 和ADS的实际净账面价值的大幅稀释。根据假设的每个广告29.21美元的公开发行价格，这是纳斯达克环球精选市场(Nasdaq Global Select Market)在2020年1月31日的最后一次公开募股价格，在实施这一发行后，此次发行中ADSS的购买者将立即感受到每条广告的有形净账面价值26.34美元的稀释。此外，在本次发行实施后，在此次发行中购买ADS的投资者将贡献自上市以来股东总投资额的14.48%，但只持有普通股的2.58%。有关稀释 给新投资者的更详细说明，请参见稀释操作。

股东不被视为本公司的股东，也不享有与股东相同的表决权，这可能会影响ADSS的价值。

通过参与此次发行，你将成为一家欧洲股票公司普通股(欧洲社会a)。ADSS的持有人不被视为我们的股东，除非他们取消ADSS，并将ADSS的基础普通股从保管人(即ADSS基础普通股的持有人 )中提取。因此，ADSS的持有人除了根据存款协议享有的权利外，没有任何作为本公司股东的权利。因此，ADSS的持有者将不能直接投票支持普通股。股东可指示存托人如何投票表决其存款证所依据的普通股。如果我们要求这样做，保存人将发送有关股东大会的信息，并征求 表决指示，并试图进行表决。

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它收到的指令。不过，我们无须指示保存人就股东大会采取行动。如果我们不这样做，ADSS的持有者仍然可以向保存人发送 表决指示，保存人可以尝试执行这些指示，但它不必这样做。如果保存人不发送信息，ADSS的持有者可能不会知道股东大会。 即使保存人确实征求表决指示，ADSS的持有人也可能无法及时收到信息。由于这些因素，ADSS的持有者可能无法有效地行使他们直接持有我们普通股时所拥有的投票权。

如果我们在未来的融资中出售普通股或ADSS，ADSS的持有者可能会立即经历稀释 ，因此ADSS的价格可能会下降。

我们可以不时发行更多普通股，或按我们的普通股或ADSS的当前交易价格以 折扣出售ADSS。因此，在购买任何普通股或以这种折扣出售的ADSS时，ADSS的持有者将面临进一步的直接稀释。此外，随着 机会的出现，我们今后可能会作出融资或类似安排，包括发行债务证券、普通股或ADS。如果我们发行普通股或可转换或可转换为 普通股(如ADSS)的证券，ADSS的持有者将遭受额外的稀释，因此ADSS的价格可能会下降。

筹集更多的资本可能会给我们现有的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的候选产品的权利。

我们可以通过公共和私人股本、债务融资、合作和许可证安排相结合来寻求更多的资本。如果我们通过出售股票证券(包括可转换或可转换为普通股的证券)筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，而这些条件可能包括清算或其他对您作为ADS持有人的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定付款义务的增加，并可能涉及限制性盟约，例如限制我们承受额外债务的能力，限制我们获得或许可知识产权的能力，以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他业务限制。如果我们通过与第三方的合作和许可安排或通过出售资产来筹集额外资金，我们可能不得不放弃我们的技术或产品候选者的宝贵权利，或以对我们不利的条件授予许可证。

ADSS的持有者可能无法参与任何未来的抢先认购权发行或选择接受股票红利，这可能导致他们持有的股份进一步稀释。

根据德国法律，一家公司的现有股东一般享有与发行普通股、可转换债券、有认股权证的债券、利润参与权和参与债券有关的股份数额的优先购买权。然而，股东大会 可以至少代表大会所代表股本的四分之三的多数票通过，放弃这一先发制人的权利，条件是，从公司的角度来看，这种放弃是有正当和客观理由的。

广告持有人将无权行使或出售这些权利，除非我们根据“证券法”登记权利和权利 所涉及的证券，或获得豁免登记要求。此外，存款协议规定，保存人不必向你提供权利，除非向广告持有人分发 权利和任何相关证券是根据“证券法”登记或根据“证券法”豁免登记。我们没有义务就任何这样的权利或保证提交一份登记声明，也没有义务使这样一份登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据“证券法”规定豁免注册。因此，广告持有人可能无法参与我们的权利 提供和可能经历稀释他们的持股。此外，如果保存人无法出售未行使的权利或

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不分配，或如果出售不合法或合理可行，它将允许权利失效，在这种情况下，你将不会得到这些权利的价值。

如果我们被定性为一家被动的外国投资公司，ADSS的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

对于任何应税年度，非美国公司将被归类为美国联邦所得税的被动外国投资公司，或PFIC，条件是：(I)该年度其总收入的75%或以上包括某些类型的被动收入，或(Ii)该年度生产或持有的资产价值的50%或50%以上(根据 季度平均数确定)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和外汇净收益。此外，非美国公司将被视为拥有其在资产中所占的比例份额，并在其直接或间接拥有超过25%(按价值计)股票的 的任何其他公司的收益中赚取其相应份额。根据我们目前的收入和资产构成以及我们的资产(包括商誉)的价值-这是基于ADSS目前的市场价格-我们确实不期望在我们当前的应税年度或任何未来的应税年度中被视为PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们整个应税年度的收入、资产和活动，我们预计，随着时间的推移，这种情况可能会有很大的差异，因此，在应纳税年度结束之前，不可能确定我们是否会被定性为任何应税年度的PFIC。此外，我们每年必须根据实际性质的测试来确定我们的PFIC地位，而我们在未来几年的地位将取决于我们的收入。, 这些年的资产和活动。我们不能保证在任何应课税年度，我们都不会被视为PFIC。如果我们要成为或成为任何应税年度的PFIC，在此期间，美国 持有者(在税务材料“美国联邦所得税考虑事项”中的以下定义)持有ADS，美国的某些不利的联邦所得税后果可能适用于此类美国持有者。见税务、税务、物资统一、联邦所得税、税收考虑、外国直接投资公司的考虑。

德国税务当局对ADSS的解释可能会有所改变。

德国税法对ADS的具体处理是以财政当局的行政规定为基础的，这些规定不是成文法，可能会有变化。税务机关可以修改他们的解释，目前对ADSS的处理可能会改变。根据德国联邦财政部发布的通知，bmf-schreiben)，编号IV C1 S 1980-1/16/10010：001，ADS不视为资本参与 (Kapitalbeteiligung)第2条第2款所指的范围内。“投资税法”第8条(Investmentsteuergesetz)。财政当局的这种解释可能对投资者的税收产生不利影响。

美国投资者可能难以对我公司、我们监事会和管理委员会的成员以及本招股说明书中指定的 专家执行民事责任。

我们根据德国法律成立为欧洲股份公司(欧洲社会a)依据“证券及期货事务规例”。我们的大部分资产位于美国境外，我们管理委员会和监事会的所有成员都在美国境外。因此，投资者可能不可能在美国境内向这些人提供诉讼服务，也不可能在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们或我们执行判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在德国可能无法执行。根据美国证券法，货币损害赔偿裁决如果不寻求赔偿索赔人遭受的损失或损害，并打算惩罚被告，将被视为惩罚性裁决。德国任何判决的可执行性将取决于案件的具体事实以及 时代生效的法律和条约。目前，美国和德国之间没有任何条约规定对与民事和商业纠纷有关的判决相互承认和执行，因此由美国法院作出最后判决。

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关于民事责任，除非明确裁定由德国主管法院强制执行，否则不能在德国强制执行。然而，在德国法院提起的民事责任诉讼中，美国最高法院的判决可能具有证据价值。德国的诉讼还须遵守与美国规则不同的程序规则，包括关于取证和证据可采性、诉讼行为和费用分配等方面的规则。德国的诉讼程序必须以德语进行，提交法院的所有文件原则上都必须翻译成德文。由于这些原因，美国投资者很难根据美国联邦证券法中针对我们或我们管理委员会或监事会成员的民事责任条款，向德国法院提起诉讼。

德国和其他非美国法院可能拒绝审理美国证券法的索赔，因为这类法院可能不是提出这种要求的最合适的论坛。即使非美国法院同意审理索赔，它也可以确定法院所在的司法管辖区的法律，而不是 美国法律，适用于索赔要求。此外，如果发现美国法律适用，适用的美国法律的内容必须证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程，某些程序事项仍将由外国法院所在地的法律管辖。

受德国法律约束的股份公司股东的权利在实质上不同于在美国注册的公司股东的权利。

我们是一家欧洲股票公司。欧洲社会a)我们在德国的注册办事处。我们的公司事务由在德国注册的股份公司和欧洲股份公司的法律、SE条例和我们的公司章程管理。在受美国法律管辖的公司中，股东的权利和义务可能不同于股东的权利和义务。在股东权利方面的其他差异中，根据德国法律，某些重要的决议，例如资本减少、根据“德国转型法”采取的措施(乌姆万德隆格塞茨)，如合并、转换和分拆以及解散除 破产和某些其他程序外的德国股份公司，需要以出席或代表有关股东大会的75%多数的资本投票。因此，持有超过25%的阻挡性少数的持有人，或根据股东大会的出席程度，德国股份公司股份的较小比例的持有人，可能能够阻止任何这类投票，可能对我们不利或对其他股东不利。

作为德国法律的一般规则，在欧洲两级股份公司的情况下，如果管理层和监事会的成员被指控违反了对公司忠诚或谨慎的义务，股东就没有直接的追索权。除破产或其他特殊情况外，只有欧洲股份公司本身有权向管理和监事会成员提出损害赔偿要求。欧洲股份公司只有在至少三年后才可放弃或解决这些损害赔偿要求，股东可在股东大会上以简单多数票批准放弃或和解，条件是持有10%或10%以上欧洲股份有限公司股本的少数股东在会议纪要中没有正式表示反对意见。

此外，我们管理委员会和监事会成员的职责可能与美国公司董事的职责不同。例如，在履行职责时，我们的管理委员会和监事会可能考虑到广泛的考虑因素，包括我们的利益、股东、雇员、债权人的利益，以及有限的公众利益。有可能这些当事方中的一些人的利益与作为ADSS持有者的 你的利益不同，也可能是另外的利益。

如欲了解更多信息，我们已提供了德国相关公司法和我国管理下的公司章程摘要，以及关于股本和公司章程的说明(沙宗).”

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ADSS的活跃交易市场可能不会发展。

在我们于2019年10月首次公开发行之前，我们的普通股的ADSS没有公开市场。虽然ADSS 在纳斯达克全球选择市场上市，但ADSS活跃的交易市场可能永远不会发展或持续。如果ADSS的活跃市场没有发展，您可能很难在不降低ADSS的市场价格的情况下出售您在此产品中购买的ADSS，或者根本不降低ADSS的市场价格。

如果证券分析师公布对我们的负面评价，ADSS的价格可能会下降。

ADSS的交易市场将部分依赖于业界或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们业务的一位或多位分析师降低了他们对我们的评价，ADSS的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖ADSS，我们就可能失去ADSS在 市场上的能见度，这反过来可能导致ADSS的价格下降。

我们的主要股东和管理层拥有相当大比例的普通股，并能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的高管、董事、5%的股东及其附属公司受益地拥有我们普通股的约83.40%，在本次发行结束时，假定承销商不行使向我们购买更多ADSS 的选择权，该集团将受益地拥有我们约占流通股股份的大约%。因此，即使在这次发行之后，这些股东 也有能力通过他们的所有权地位来影响我们。例如，这些股东共同行动，可能对诸如董事选举、修改我们的组织 文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易等事项施加重大影响。这可能会阻止或阻止我们的普通股的非邀约收购提议或要约，你可能认为这符合你作为我们股东之一的最佳利益。

我们在使用我们的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的酌处权，包括这一提议的净收益， ，我们可能不能有效地使用它们。

我们的管理层在运用我们的现金、现金等价物 和投资方面将拥有广泛的酌处权，包括这次发行的净收益，并且可以以不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，导致ADS价格下降，并推迟产品候选产品的开发。在使用之前，我们可以以不产生收入或失去价值的方式，将现金、现金 等价物和投资，包括这次发行的净收益进行投资。有关更多信息，请参见收益的使用。

由于我们目前没有支付普通股的现金红利，而且预计在可预见的将来也不会这样做，因此，资本增值，如果 ，将是投资ADSS的唯一收益来源。

没有计划宣布或支付现金红利，我们的普通股 。其意图是保留所有未来的收益，如果有的话，为业务的增长和发展提供资金。此外，任何未来债务协议的条款都可能排除股息支付。根据我们与BMGF签订的投资协议条款，我们支付股息的能力也是有限的。因此，在可预见的将来，资本增值(如果有的话)将是资本增值的唯一来源。

如果我们支付股息，ADSS的持有者可能无法就支付这种股息而要求减税或退税以减少德国代扣税，或者这种股息可有效地征税两次。

作为一家德国税务常驻公司， 如果我们支付股息，这种股息将受到德国预扣税的约束。目前，适用的德国预扣税率为股息总额的26.375%。这

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德国税收可以减为适用的美国-德国所得税条约，通常为15%，如果适用的纳税人有资格享受该条约税率，并向德国联邦中央税务局(德国联邦税务局)提交一份载有特定德国纳税证明的 申请。德国联邦议院(Bundeszentry alamt für Steuern))。如果由于适用的结算机制或 缺乏关于ADS持有者的信息而无法向ADS持有人提供这种税务证明，ADSS的持有者可能无法从双重税务条约减免中受益(包括“条约”所界定的符合条件的美国免税人)，也可能无法在其居住管辖范围内申请这种 预扣税的抵免。此外，根据适用于广告持有人的税法，向广告持有人支付相当于净股息的款项，可作为应税收入，而应纳税所得又须予扣缴， 则意味着股息可有效征税两次。不能保证在所有情况下都能满足提供信息的要求，这可能会给受影响的广告持有者带来不利的税收后果。ADS持有者应注意适用的解释通知(Besteuerung von American存托凭证(ADR))由德国联邦财政部发布(芬兰联邦))，编号： 2013年5月24日(参考编号IV C1-S 2204/12/10003)，经2018年12月18日的通知(参考编号IV C1-S 2204/12/10003)或“不良反应税通告” 对德国法院不具约束力，也不确定德国税务法院在确定德国对ADSS的税务处理时是否会遵循不良反应税通知。此外，ADR税通知不包括关于如何设计 adr程序的详细信息。如果确定ADSS不属于ADR税收通知的适用范围，或者德国税务法院没有遵循ADR税收通知，而有关ADSS的利润分配不作为德国税收的红利对待，ADSS的持有者将无权获得根据德国税法对股息预扣的任何税款，与ADSS有关的利润分配可被有效征税两次。

我们可能会受到证券集团诉讼。

过去，证券集团诉讼常常是在公司的证券市场价格下跌之后提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物制药公司在最近几年经历了巨大的价格波动。如果我们面对这样的诉讼，可能会导致大量的费用和转移 管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

ADS持有人可能无权就根据押金协议提出的索赔要求进行陪审团审判，这可能导致在这种诉讼中对原告不利的结果。

代表我们普通股的ADSS的存款协议规定，ADS持有人在法律允许的最大范围内，放弃他们可能对我们或保管人提出的因我们的普通股、ADS或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)进行陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对陪审团基于放弃的审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可以强制执行。据我们所知，美国最高法院还没有最终裁定，在联邦证券法下产生的与索赔有关的合同争议前陪审团放弃审判的可执行性。然而，我们认为，争议前陪审团审判弃权条款一般可以强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约市的联邦法院或州法院强制执行，该法院对存款协议所产生的事项具有非排他性管辖权。在决定是否执行争议前陪审团审判放弃条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们相信 在存款协议和存款协议方面是这样的。在签订押金协议之前，你最好先咨询法律顾问有关陪审团弃权的条款。

如阁下或任何其他广告持有人就存款协议或与存款协议有关的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向本公司或保存人提出申索，你可能无权就该等申索接受陪审团审讯，而该等申索可能会有限制及令人气馁的效果。

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对我们或保存人提起的诉讼。如果根据押金协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官( )审理，该审判将按照不同的民事程序进行，结果可能与陪审团的审判结果不同，包括可能不利于原告的结果。

然而，如果适用的法律不允许陪审团审判弃权条款，则可根据与陪审团审判的押金协议条款进行诉讼。

存款协议或存款保险协议的任何条件、规定或规定均不得作为任何ADS持有人或我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其所颁布的规则和条例的任何实质性规定的豁免。

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关于前瞻性声明的注意事项

这份招股说明书载有关于我们的业务、业务和财务业绩和状况的前瞻性声明，以及我们对业务运作的计划、目标和期望以及财务业绩和状况。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，如 预期、相信、可以、可以、估计、预期、预期、意图、意图、可能、计划、潜力、可能、或可能。如果是这样的话，那么就应该

前瞻性声明基于我们管理层的信念和假设，以及我们的 管理层目前可以获得的信息。此类声明受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性声明中表示或暗示的结果大不相同，原因是各种因素，包括但不限于本招股说明书中题为“风险因素”一节中确定的 。这些风险和不确定因素包括：

•

我们的研究和发展方案以及我们目前和今后的临床前研究和临床试验的开始、时间、进展、结果和费用，包括关于研究或试验及有关筹备工作的开始和完成时间的说明、试验结果将公布的期间以及我们的研究和发展方案；

•

获得和保持对产品候选产品的监管批准的时间和能力；

•

我们发现研究机会、发现和开发研究药物的能力；

•

我们的第三方合作者是否有能力和意愿继续与我们的发展候选人和调查药品有关的研究和开发活动；

•

如果批准用于商业用途，我们对产品候选人的病人人数的期望；

•

我们对我们的开支、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，以及我们获得额外资金的需要或能力；

•

我们有能力识别、招聘和留住关键人才；

•

我们和我们的合作者为我们的专利和合作产品候选人保护和加强我们的知识产权保护的能力，以及这种保护的范围；

•

与我们的竞争对手或我们的行业有关的发展和预测；

•

我们的能力，商品化我们的产品候选人，如果获得批准；

•

经批准的我方调查药品的定价和报销；

•

市场对我们的调查药品的接受率和程度；

•

我们利用净经营亏损和研发信贷抵消未来应纳税收入的数额和能力；

•

我们管理我们的发展和扩展的能力；

•

美国和外国的监管发展；

•

我们的能力，使我们的产品候选人具有优势的周转时间或制造成本；

•

我们执行、维持和改进有效内部控制的能力；

•

满足我们全资子公司Endor Lights公司与Neon 治疗公司合并的条件的能力，或合并，包括在拟议的条款和时限内获得股东批准的能力；

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•

能够及时或完全实现与合并和其他收购、 重组活动有关的交易的预期效益，包括与合并有关的交易或其他主动行动；

•

与合并有关的意外费用、负债或延误的风险，包括与合并有关的任何法律程序的结果；

•

与合并公司的资本、资源和所有权有关的预期有关的风险；

•

我们使用这次供品的收益；以及

•

我们对“就业法案”下的新兴成长型公司和外国私人发行商的期望。

前面的列表并不是所有前瞻性 语句的详尽列表。本招股说明书所载的前瞻性声明仅限于本招股说明书之日，除非法律另有要求，我们不承担任何义务，根据新的资料或未来 事态发展更新这些声明，或公布对这些声明的任何修改，以反映以后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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收益的使用

我们估计，如果承销商充分行使购买额外900，000 ADS的选择权，本次发行给我们的净收入将约为1.627亿美元(1.476亿美元)(或约187.5美元(1.7亿美元))，假设每个广告的公开发行价为29.21美元，这是ADSS在纳斯达克 全球选择市场上最后一次报告的售价，在扣除承保折扣和佣金后，并估计我们应支付的提供费用。

假设每个广告的公开发行价格为29.21美元，这是我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上最后一次报告的销售价格，每增加(减少)1.00美元，就会增加(减少)本次发行的净收益约560万美元(560万美元)，前提是我们提供的ADS数量(如 本招股说明书封面上所列)保持不变，并扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用。我们还可以增加或减少我们提供的ADSS数量。如果 增加(减少)1，000，000，我们提供的ADS数目将增加(减少)我们从这次发行中获得的净收入约2，750万美元(2，750万美元)，假设假定的公开募股价格没有变化，在扣除包销折扣和佣金后，以及我们应付的估计提供费用之后。

我们目前打算使用这次提供的净收益 完成我们正在进行和目前计划的临床试验为我们的FixVac产品候选人BNT 111，BNT 112，BNT 113，BNT 114，BNT 115和我们的目标癌症抗体MVT-5873(BNT 321)，包括我们在 晚期黑色素瘤中对BNT 111进行的第一次注册试验；至于正在与Genentech合作开发的RO7198457(BNT 122)正在进行和计划中的临床试验的研发费用，SAR 441000(BNT 131)正在与赛诺菲合作开发，GEN 1046(BNT 311)和GEN 1042(BNT 312)正在与Genmab合作开发；在第一阶段的临床试验中，包括我们的CAR T、 RiboMabs、Ribotokines和肿瘤学的R平台，以及我们的传染病免疫治疗和肿瘤外罕见疾病治疗平台的产品候选产品；在 合并结束后，推进Neon公司正在进行的项目和业务；推动更多的临床前产品候选人，利用我们目前的治疗平台开发更多的产品候选产品，并为进一步开发我们的核心技术提供资金；并为进一步扩大我们的制造和实验室能力以及继续发展我们的基础设施提供资金。

我们期望将本次发行的任何净收益，以及我们现有的现金和现金等价物，用于一般的公司用途。我们还可以单独或与合作者一起，使用一部分净收益获得或购买或投资于互补的 技术、产品、企业或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期从这次交易中获得的净收益代表了我们目前的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，我们的计划和业务条件可能会发生变化。我们实际使用净收益的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的产品候选产品临床开发的进展情况，包括我们正在进行的临床试验。因此，我们无法肯定地预测在本次发行结束时将收到的净收入的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们的 管理层将有广泛的酌处权，在应用净收益从这次发行。

我们预计，我们将需要在这一提议之外筹集大量额外资金，以便继续推进我们的管道。特别是，我们将需要额外的资金，以推动我们的产品候选人。

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通过第三阶段的临床试验和潜在的商业化。我们可能寻求通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方赠款或 融资、出售资产、营销和分销安排、其他合作或这些方法的结合来筹集资金。

根据 我们计划使用这一提议的净收入以及我们现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以使我们至少在今后18个月内支付我们的业务费用和资本支出所需经费。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们计划将净收益投资于短期和中期有息的金融工具。

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股利政策

我们从未就普通股支付或申报任何现金红利，在可预见的将来，我们也不期望为我们的普通股票支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩展提供资金。此外，在某些情况下，我们支付现金红利的能力也受到限制，这是我们与BMGF签订的一项协议的条件。本招股说明书提供的ADS所代表的所有股份，一般享有与我们所有其他流通股相同的股利权利。

根据德国法律，我们只能从可分配的利润中支付股息(比兰兹温)反映在我们按照“德国商法典”规定的原则编制的未合并财务报表(相对于为我们和我们的子公司编制的合并财务报表)中(汉德)，并被我们的管理委员会 (沃斯坦纳)及监事会(Aufsichtsrat)，或(视属何情况而定)由我们的股东在股东大会上提出。见股本及公司章程的说明(沙宗)，更详细地解释了我们必须遵循的程序和决定我们是否有权宣布红利的德国法律规定。

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资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金及现金等价物及总资本额：

•

根据实际情况；

•

在形式上落实发行10，517，408股普通股，用于净收益1.354亿欧元(1.491亿美元)(1)与首次公开募股有关；及

•

作为调整后的形式，使我们在本次发行中发行和销售6，000，000张ADS，假设每个广告的公开发行价格为29.21美元，这是ADS在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的销售价格，在扣除承保折扣和佣金以及估计的 提供费用后，我们将于2020年1月31日在纳斯达克全球选择市场上进行最后一次报告。

我们在发行后的资本化将根据实际的 发行价和按定价确定的其他发行条款进行调整，包括实际发行费用高于或低于估计的数额。您应结合本招股说明书中的合并财务报表和 相关说明，以及题为收益的使用、精选的财务数据汇总、管理部门对财务状况的讨论和分析以及 业务的结果等章节阅读此表。

		截至2019年9月30日
		实际				亲Forma				亲Forma 作为调整(2)(3)
		(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
现金和现金等价物		€	463,308			€	598,688			€	746,289
债务总额			13,600				13,600				13,600
衡平法
普通股，每股无票面价值：216，262，336股，实际；226，779，744股，PRO 形式；232，779，744股，形式调整后
股本			221,787				232,304				238,304
资本储备			569,751				694,614				836,215
国库券			(5,525	)			(5,525	)			(5,525	)
累计损失			(366,604	)			(366,604	)			(366,604	)
其他储备金			(3,004	)			(3,004	)			(3,004	)
总股本			416,405				551,785				699,386
总资本化		€	430,005			€	565,385				712,986

(1)	这些收益是以欧元和美元组合收到的。我们以 欧元表示了这一信息，反映了使用我们将这些收益转入以欧元计价的银行账户的有效汇率将美元金额转换为欧元金额的情况。

(2)

假设每个广告的公开发行价格为29.21美元(这是2020年1月31日纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上ADS最后一次报告的销售价格)，每增加(减少)1.00美元，就会增加(减少)现金和现金等价物、资本储备、总股本和总资本约510万美元(510万美元)，前提是我们提供的ADS数量(如本招股说明书封面上所列)保持不变，并且在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的提供费用后，将增加(减少)每一笔现金和现金等价物、资本储备、总股本和总资本额。我们还可以增加 或减少我们提供的ADS数量。如果我们提供的现金和现金等价物、总股本和总资本额增加(减少)100万，假设假定的公开发行价格不变，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计提供费用，则每种现金和现金等价物、总股本和总资本额都会增加(减少)约2 490万英镑(2 490万英镑)。

(3)	不包括合并的预期影响。参见未经审计的Pro Forma浓缩合并财务信息。

107

截至2019年9月30日，我们发行的普通股和实际发行的、经调整的形式、形式和形式的流通股数量是以216，262，336股为基础的，不包括：

•

合并的预期效果，见未审计的Pro Forma合并财务信息；

•

11，852，784股普通股，可在行使截至2019年9月30日的未偿期权时发行；以及

•

10，022，022普通股可根据我们的员工持股计划或任何未来的 股票期权计划在未来发行。

108

稀释

如果你投资ADSS在这个发行，你的兴趣将立即被稀释到公众 每个广告提供价格与我们的调整后每广告有形净账面价值之间的差距。

有形帐面净值是指我们的总资产减去我们的总负债，不包括无形资产，除以我们截至2019年9月30日已发行普通股的数量(一个广告代表一个普通股)。截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为3.219亿美元(3.549亿美元)，相当于普通份额的有形账面净值1.49(1.64美元)(相当于每个广告1.64美元)。截至2019年9月30日，我们的有形账面价值为4.573亿欧元(5.042亿美元)，相当于形式上的每股有形账面净值2.02美元(2.23美元)(相当于每个广告2.23美元)，这是根据截至2019年9月30日我国普通股未发行股票的总数量(即1.491亿美元)，并在实际发行10，517，408股普通股，换取1.354亿美元净收益后得出的。⁽¹⁾与我们的首次公开募股有关。

在实施本次发行中的6，000，000个ADS发行和销售后，假设每个广告的发行价为29.21美元，这是ADSS在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)于2020年1月31日最后一次报告的销售价格，在扣除承保折扣、 佣金和我们应支付的估计提供费用后，截至2019年9月30日，我们作为调整后的有形帐面净值将达到6.049亿美元(6.67亿美元)，相当于每股有形净值2.60(2.87美元)(相当于每广告2.87美元)。这意味着对现有股东而言，每普通股的有形净账面价值立即增加0.57美元(0.64美元)(相当于每条广告0.63美元)，并立即将每条广告的26.34美元稀释给在这次发行中购买ADSS的新投资者。每个广告对新投资者的稀释是通过从新投资者支付的每一个广告的假定公开发行价格中减去我们的调整后的每个广告的有形账面净值来确定的。

下表说明了按广告进行稀释的情况：

假定每个广告的公开发行价格						$	29.21
截至2019年9月30日，每个广告的历史有形账面价值		$	1.64
截至2019年9月30日，每个广告的实际账面价值		$	2.23
可归因于参与这一发行的新投资者的每个广告的有形账面净值增加		$	0.64
经调整后每个广告的实际账面价值						$	2.87
每个广告对参与此次发行的新投资者的稀释作用						$	26.34

(1)	这些收益是以欧元和美元组合收到的。我们以 欧元表示了这一信息，反映了使用我们将这些收益转入以欧元计价的银行账户的有效汇率将美元金额转换为欧元金额的情况。

假设每个广告的发行价为29.21美元(这是2020年1月31日纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上ADSS最后一次报告的售价，每增加(减少)1.00美元，就会增加(减少)截至2019年9月30日调整后的每条广告的有形账面净值0.02美元(0.03美元)，并增加(减少)稀释每条广告的新投资者0.98美元(0.98美元)，前提是我们提供的ADSS数量(如本招股说明书首页所示)保持不变，扣除承保折扣、佣金和估计的提供费用后，由我们支付。我们提供的ADS数量增加(减少)1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，这将增加(减少)我们作为调整后的有形帐面净值的形式，

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如果承销商充分行使购买额外ADS的选择权，我们的形式 作为调整后的每个广告的有形账面净值将为2.96美元，表示作为调整后的股东对现有股东的有形账面净值立即增加0.73美元，并立即向新投资者稀释每条广告26.25美元，假定每个广告的假定公开发行价格没有变化，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计提供费用。

调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际的公开发行价格和按定价确定的其他 条件调整此信息。

下表按调整后的形式列出截至2019年9月30日，在发行10，517，408股普通股后，净收益为1.354亿欧元(合1.491亿美元)。⁽¹⁾就我们的首次公开发行而言，现有股东所拥有并将由在本次发行中购买ADSS的新投资者所持有的普通股数目，本次发行中现有股东和购买ADSS的新投资者支付的总代价，我们现有股东支付的普通股平均价格，以及在本次发行中购买ADSS的新投资者支付的每个广告的平均价格。下面的计算是根据假设的每个广告29.21美元的公开发行价格计算的，这是纳斯达克全球选择市场在2020年1月31日公布的最后一次公开发行价格，然后扣除承保折扣和佣金，以及我们应支付的估计发行费用：

		普通股 购进								总考虑								平均 价格 每股				平均价格 广告
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			226,779,744				97.42	%		$	1,034,972,563				85.52	%		$	4.56			$	4.56
新投资者			6,000,000				2.58	%		$	175,260,000				14.48	%
共计			232,779,744				100	%		$	1,210,232,563				100	%		$	5.20			$	5.20

(1)	这些收益是以欧元和美元组合收到的。我们以 欧元表示了这一信息，反映了使用我们将这些收益转入以欧元计价的银行账户的有效汇率将美元金额转换为欧元金额的情况。

假设每个广告的公开发行价格为29.21美元(这是纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)在2020年1月31日的最后一次公开发行价格)，每增加(减少)1.00美元，就会使新投资者支付的总发行价增加(减少)600万美元，增加(减少)新投资者支付的总考虑价值的百分比约0.42%(0.43%)，假设本招股说明书封面上列出的ADS数量保持不变，在扣除承保折扣、佣金和我们应付的估计提供费用之前。如果我们提供的ADS数量增加(减少)1，000，000，将增加(减少)参与本次发行的投资者支付的总代价约2，920万美元(2，920万美元)，并增加(降低)新投资者支付的总考虑价值的百分比约2.02%(2.12%)，假设假定的公开发行价格没有变化，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之前。

截至2019年9月30日，我们发行的普通股和实际发行的、实际发行的、预计发行的和按调整后的形式发行的流通股数量是基于216，262，336股普通股，不包括：

•

合并的预期效果，见未经审计的Pro Forma合并财务信息。

•

11，852，784股普通股，可在行使截至2019年9月30日的未偿期权时发行；以及

•

10，022，022普通股可根据我们的员工持股计划或任何未来的 股票期权计划在未来发行。

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我们可以选择筹集额外的资本，因为市场条件或战略 的考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这种证券可能会导致进一步稀释给我们的股东。

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选定的综合财务数据

下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度、截至2019年9月30日止以及截至9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日止9个月的选定综合财务数据。我们得出了截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的选定合并业务报表和截至2018年12月31日的选定财务状况综合报表，这些综合报表来自本招股说明书其他地方所载的经审计的合并财务报表。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的选定综合业务数据报表和截至2019年9月30日的选定财务状况综合报表是从本招股说明书其他地方所列未审计的临时合并合并财务报表中得出的，并与已审计财务报表的编制基础相同。管理层认为，未经审计的临时数据反映了在这些报表中公允列报财务信息所需的所有调整。我们以欧元并按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”提交我们的合并财务报表。

以下选定的合并财务数据 应与我们的合并财务报表和相关附注一并阅读，本招股说明书中其他地方所列的未经审计的临时合并合并财务报表，以及本招股说明书中题为资本化和管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析的章节，不一定表示任何前期的历史结果都不一定表明任何未来期间的预期结果，截至2019年9月30日的9个月的结果不一定表明预计在2019年12月31日终了的全年的结果。

		最后的九个月 九月三十日								最后几年 十二月三十一日，
		2019				2018				2018				2017
(除每股数据外，以千计)		(未经审计)
业务综合说明：
与客户签订合同的收入		€	80,601			€	63,796			€	127,575			€	61,598
销售成本			(12,925	)			(9,215	)			(13,690	)			(9,318	)
毛利			67,676				54,581				113,885				52,280
研发费用			(161,039	)			(91,244	)			(143,040	)			(85,496	)
销售和营销费用			(1,908	)			(1,984	)			(3,041	)			(6,603	)
一般和行政费用			(34,481	)			(16,222	)			(26,334	)			(23,520	)
其他营业收入			1,340				4,043				5,396				2,349
其他业务费用			(163	)			(631	)			(720	)			(288	)
营运损失			(128,575	)			(51,457	)			(53,854	)			(61,277	)
财政收入			9,170				6,644				8,046				2,133
财政费用			(233	)			(12	)			(48	)			(26,007	)
与租赁责任有关的利息费用			(1,283	)			(1,297	)			(1,721	)			(676	)
权益损失份额法投资			—				(84	)			(84	)			(78	)
税前损失			(120,921	)			(46,206	)			(47,662	)			(85,905	)
所得税			(28	)			(583	)			(600	)			(45	)
这一期间的损失		€	(120,949	)		€	(46,789	)		€	(48,262	)		€	(85,950	)
非控制权益造成的损失			(116	)			(122	)			(243	)			(297	)
可归因于母公司股东的损失		€	(120,833	)		€	(46,667	)		€	(48,019	)		€	(85,653	)
每股基本损失和稀释损失		€	(0.59	)		€	(0.25	)		€	(0.25	)		€	(0.51	)

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