根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-233564

招股章程补充

(截止日期为2019年9月10日的招股说明书)

3 036 719股普通股

预支认股权证购买1，338，287股普通股

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们将发行3，036，719股普通股和预支认股权证，以购买1338，287股普通股，我们称之为预支认股权证。普通股和预支认股权证将分别发行.

每一张预购证的收购价等于这次发行中普通股的每股价格，减去0.0001美元，而每一张预支证的行使价格为每股0.0001美元。预支认股权证可在任何时间行使，但如该等权证持有人及其附属公司因行使该等预缴权证而持有当时发行及未偿还的普通股股份总数的9.99%以上，则禁止每名预缴权证持有人行使该等预缴权证入我们普通股股份的股份，而该比率在持有人选举中可更改至少于或等于1999%的任何其他数目或相等于61(br}日通知我们有关任何增加的股份。我们不打算在纳斯达克全球选择市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上列出预先提供资金的认股权证。

根据一份日期为2020年1月30日的购买协议，普通股和预支认股权证的股份将出售给 认可的投资者。

本招股说明书的补充也涉及在行使预先出资的认股权证时发行的普通股股份的 。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为SNDX。在2020年1月30日，我们的普通股最后一次报告的出售价格是每股6.66美元。

普通股和预支认股权证是在没有配售代理或承销商的情况下直接提供给投资者的。我们不支付承销折扣或佣金有关的供应。我们在支出前的收入总额约为35，000，000美元。我们估计这次活动的总费用约为200，000美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股章程补编第S-8页标题“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及通过参考本招股章程补编和所附招股说明书而纳入的其他文件中类似的 标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每 分享				共计
在费用前向我们提供价格和收益		$	8.00			$	34,999,914.17

这些证券的交割时间预计在2020年2月4日左右。

本招股说明书的补充日期为2020年1月30日。

目录

招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
祭品			S-6
危险因素			S-8
关于前瞻性声明的特别说明			S-11
收益的使用			S-13
稀释			S-14
预支认股权证说明			S-16
分配计划			S-18
法律事项			S-19
专家们			S-19
在那里你可以找到更多的信息			S-20
以提述方式将某些资料纳入法团			S-20

招股说明书

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			8
关于前瞻性声明的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
认股权证的描述			25
证券的法定所有权			28
分配计划			32
法律事项			34
专家们			34
在那里你可以找到更多的信息			34
以提述方式将某些资料纳入法团			34

关于这份招股说明书的补充

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份关于表格S-3的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。招股章程补充说明了本次发行的具体条款， 还补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件。随附的招股说明书提供了更一般的 信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。如果本招股说明书所载信息与所附招股说明书或 参考书所包含的任何文件有差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书。

我们没有授权任何人向您提供不同于或不符合本招股章程补编、所附招股说明书和我们已授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所载或包含的 所载信息的信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。你应假定，本招股说明书、随附招股说明书、本招股章程增订本及随附招股章程所提述的文件，以及我们已授权与本供款有关的任何免费书面招股章程中所载的资料，只在该等文件的日期前是准确的，而不论该等文件的交付时间为何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书所附招股说明书、本招股说明书及随附招股说明书的参考文件，以及本公司授权用于本次招股的任何免费招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，题为“在此您可以找到更多的 信息”和“以引用的方式纳入某些信息”部分中的信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。在某些司法管辖区内，本招股章程的增发及附带的招股章程，以及我们的证券的发行，可能会受到法律的限制。在美国境外持有本招股章程补编和所附招股说明书的人必须向自己通报和遵守与我们的证券的提供和在美国境外分发本招股章程补编和所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成，也不得用于与出售要约或向 购买要约有关的招股说明书、本招股章程补充所提供的任何证券以及在任何司法管辖区内的任何人所附招股说明书，而该人在任何司法管辖区内作出上述要约或招股均属违法。

除非上下文另有说明，在本招股说明书中，对以下内容的引用均指Syndax公司、HECH公司、HECH OU、{Br}us、MERG和类似的参考资料，均指Syndax制药公司。及其全资子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素和风险 因素，在本公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所载的题为“风险因素”的章节中讨论，以及我们最近关于表10-Q的季度报告中讨论的风险因素，这些因素和风险 因素在我们随后提交的文件中得到了更新，这些因素被纳入本招股章程补充文件和随附的招股说明书，连同本补充招股说明书和所附招股说明书中所载的所有其他信息 ，或以参考方式纳入本补充招股说明书和所附招股说明书中。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果下面讨论的或以参考方式纳入的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营 结果或现金流量可能会受到重大不利影响。这可能导致我们的证券价值下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们将需要额外的资本来资助我们计划中的业务，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或根本无法获得这些资金。因此，我们可能无法完成现有产品候选产品的开发和商业化，或获得监管批准，或开发新的产品候选产品。

自成立以来，我们的业务消耗了大量的现金，主要是由于我们的研究和开发努力。我们预计，由于我们正在进行和计划中的活动，我们的研究和开发费用将大幅度增加。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将至少在未来12个月内为我们的预计运营费用和资本支出需求提供资金。意想不到的情况可能会使我们比目前预期的更快地消耗资本。例如，我们可能会发现，我们需要进行额外的活动，而 超出我们目前的预算，以达到适当的病人注册率，这将增加我们的发展成本。

在任何情况下， 我们将需要额外的资本，以继续发展，获得监管批准，并使我们现有的产品候选人和任何未来的产品候选人商业化。任何争取额外资金的努力都可能使我们的管理层偏离我们的日复一日这些活动可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证今后的资金将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。例如，我们有一个与HerculesCapital，Inc.不具约束力的条款表.可能的定期贷款最多为3 000万美元，其中包括第一批2 000万美元的资金，在结束时有可能增加1 000万美元，但须符合某些条款和条件。贷款期限及其预期条件须受放款人的新的尽职调查、内部核准程序以及谈判和执行最终协议的制约，最终是不可能实现的。如果我们没有在需要时或在可以接受的条件下加入这一债务安排或筹集 额外资本，我们可能需要：

•

推迟、缩减或停止产品候选产品的开发或商业化，或完全停止 业务；

•

为我们现有的产品候选人寻求战略联盟，其条件不如现有的 有利；或

•

放弃，或以不利的条件许可，我们的权利，技术或任何未来的产品候选人，否则我们将寻求发展或商业化自己。

如果我们需要进行更多的筹资活动，而 我们不以我们可以接受的数量或条件筹集更多的资本，我们可能无法进行发展和商业化努力，这将损害我们的业务、经营成果和前景。

我们未来短期和长期的资金需求将取决于许多因素，包括：

•

我们的产品候选产品的临床试验的开始、进展、时间、成本和结果；

S-8

•

向林业发展局和类似的外国 监管当局寻求和获得监管批准的结果、时间和费用，包括这些当局要求我们进行比我们目前预期的更多试验的可能性；

•

建立、维持、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的费用，包括我们可能需要支付的任何款项的数额和时间，或我们在许可证发放、准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利或其他知识产权方面可能收到的付款的数额和时间；

•

市场接受我们的产品候选人；

•

选择、审计和开发制造能力的成本和时间，以及可能验证商业规模制造的制造地点的时间；

•

获得定价的费用和时间，以及第三方付款人的承保范围和偿还费用，这可能需要进行额外的试验，以解决药物经济效益问题；

•

为我们的产品候选人建立销售、营销和分销能力的成本--如果有任何候选人获得监管批准，我们决定自己将其商业化；

•

获得、许可或投资于更多企业、产品、产品候选人和 技术的费用；

•

竞争的技术和市场发展的影响；以及

•

随着公司的发展，我们需要实施更多的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统。

如果我们不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会 ，因为我们不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

与此产品相关的风险

如果您在这次发行中购买我们的证券，您将立即经历投资的大量稀释。 如果我们在未来的融资交易中发行更多的股票证券，您将经历进一步的稀释。

由于我们普通股每股的出价高于我们普通股的每股有形账面净值，你将立即遭受你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。作为一种结果，在本次发行中购买普通股或预支认股权证的投资者将立即稀释每股约5.39美元，其基础是每股普通股每股8.00美元，预购证每股7.9999美元(这等于普通股每股发行价减去每只此类预先出资证的每股0.0001美元)(不包括发行的 普通股股份或由此产生的与认股权证相关的任何账面价值)，以及截至2019年9月30日我们的有形账面价值，在本发行实施后(不包括发行的普通股股份和任何在行使认股权证时收到的收益或由此产生的与权证有关的任何会计事项)。如果您购买普通股或预支认股权证，请参阅下面题为“稀释”一节，以获得更详细的稀释讨论。

此外，我们还拥有大量股票期权、预支权证和系列认股权证.在已经或可能行使这些规定的范围内，在本次发行中购买的投资者可能会受到进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换的 债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或造成我们普通股价格下降的压力。

S-9

我们的管理层可能会以您不同意的方式使用此产品的净收益，并以可能损害您的投资价值的方式使用 。

我们目前打算利用这项提议的净收益主要用于资助研究和开发，获得或投资于与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的企业、产品或技术，尽管我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，截至本招股说明书之日，也没有用于营运资本和一般公司用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保的 债务。我们的管理层对这些收益的使用有广泛的酌处权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们可能以你不同意的 的方式使用这些收益，或者以不产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理部门以一种不产生重大回报(如果有的话)的方式使用这些净收入，我们对这些净收益的投资可能会损害我们执行增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此次发行中提供的预购认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预支认股权证没有成熟的公开交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统，包括纳斯达克全球精选市场，列出这些认股权证。如果没有活跃的市场，这些权证的流动性将是有限的。

在此发行中购买的预支认股权证持有人将无权作为普通股持有人，直到这些 持有人行使其认股权证并获得我们的普通股为止。

在持有预先筹供资金的认股权证持有人在行使该等认股权证后取得我们普通股的股份前，持有人将无权持有我们作为该等认股权证的普通股的股份。在行使预先出资认股权证 ，持有人将有权行使共同股东的权利，只对事项的记录日期发生在行使日期后。

S-10

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、所附招股说明书、以参考方式合并的文件以及我们已授权用于本发行的任何免费书面招股说明书，均载有“证券法”第27A节和经修订的1934年“证券交易法”第21E节或“交易所法”所指的前瞻性声明，这些声明均须受这些条款所设的安全港管辖。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“再加工”、“估计”、“高度”、“预期”、“意愿”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“.”等词。此处所载的任何陈述，如非历史事实陈述，可视为前瞻性陈述。前瞻性语句可能包括但不限于以下方面的语句：

•

我们对我们的开支、未来收入、预计的资本需求和我们对额外资金的需求的估计；

•

晚期HR+， HER 2-乳腺癌Eninostat第3期临床试验的进展和接收时间；

•

SNDX-6352第一阶段临床试验的进展和接收数据的时间安排，以及SNDX-6352在治疗各种癌症适应症方面的潜在用途；

•

慢性移植物抗宿主病(CGVHD)SNDX-6352 1b/2期临床试验进展及接收时间；

•

SNDX-5613在复发性/难治性(R/R)急性白血病1/2期临床试验中的进展和接收时间，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在应用；

•

Eninostat与Tecentriq第1b/2期临床试验的进展和数据接收时间®(Atezolizumab)来自Genentech公司，罗氏集团成员，高级激素受体阳性，人表皮生长因子受体2阴性(HR+，HER 2-)乳腺癌；

•

我们有能力谈判和执行一项与大力士资本公司可能提供的定期贷款有关的最终协议；

•

我们和我们的合作者可能进行的任何其他临床试验的范围、开始时间、进展和数据的接收；

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对产品候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望；

•

我们能够为我们的产品候选人获得并保持监管批准，以及为这些候选人申请或批准 管理文件的时间或可能性；

•

我们有能力维持与拜耳制药公司、京华哈科麒麟有限公司、UCB Bipharma Sprl和Allergan公司子公司Vitae制药公司的执照；

•

根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费的支付；

•

执行我们的业务战略计划和开发我们的产品候选人；

•

我们建立和维护的知识产权保护范围包括我们的产品、候选产品和我们的技术；

•

我们的产品在市场上被医生和病人采用；

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展；以及

•

我们预期从这次发行中获得的收益。

这些前瞻性的陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并且基于截至本招股说明书增订本之日的估计和 假设，并且有风险。

S-11

和不确定性。我们在风险因素下更详细地讨论了其中的许多风险，而且，我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大不相同。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.

您应该阅读本招股说明书，适用的招股说明书，以及我们向SEC提交的以参考方式合并的文件，以及我们授权使用的任何与具体发行完全相关的免费招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们 通过这些警告声明对本招股说明书中的所有前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或 其他原因。

S-12

收益的使用

我们预计将从出售3，036，719股普通股和预支认股权证中获得约3，500万美元的净收益，以购买我们在这次发行中所提供的1，338，287股普通股，扣除我们应支付的发行费用，并不包括我们在行使认股权证时可能收到的任何收益。

我们打算将提供的净收益用于：(I)资助我们的发展方案，特别是：用于HR+，HER 2-乳腺癌的 entinostat，该项目已在NCI的赞助和资金支持下全面注册了第三阶段临床试验，并继续提供某些财政和业务支助；SNDX-5613的临床试验，包括在明确的急性白血病患者子集中进行的1/2临床试验；Sndx-6352的临床试验，目前正在对cgvhd患者进行1/2剂量提升试验，以及一项1/1b上升剂量试验 单独或联合评估sndx-6352的安全性。英芬奇评估Eninostat，并可能在免疫学方面启动额外的试验，包括在非小细胞肺癌和黑色素瘤患者中的试验，尽管我们目前预计在收到第三阶段E2112试验的数据之前不会在这种情况下开始任何试验；(Ii)在预计将于2020年第二季度开始的第三阶段E2112 试验之前为商业化前的努力提供资金；(3)机会主义地获得或投资于与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的企业、产品或技术，尽管截至本招股说明书补充之日，我们没有与 公司进行任何收购的现行计划、承诺或协议；和(4)用于周转资本和一般公司用途。在决定如何分配此次发行的净收益时，我们将保留广泛的酌处权。 在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。

S-13

稀释

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为4，400万美元，合每股1.62美元。每股有形净资产 是通过将我们的总有形资产减去负债总额除以截至2019年9月30日我们已发行普通股的股份数(不包括作为未清预支认股权证的普通股所占份额)来确定的。每股有形帐面净值的稀释，是指在这次发行中购买普通股的人支付的每股款额与这次发行后我们普通股每股的实际账面价值净额之间的差额。

在出售3，036，719股 我们的普通股和预支认股权证后，以每股8美元的普通股和每股预购股的7.9999美元的发行价购买1，338，287股我们的普通股(这等于普通股每股的发行价减去每一种预支证的每股行使价格0.0001美元)(和 不包括发行的普通股股份或与预缴认股权证有关的任何由此产生的会计核算)，并扣除我们应支付的估计发行费用，如果有的话， 根据此次发行发行的预支认股权证，截至2019年9月30日，我们经调整的有形账面净值约为7，880万美元，即每股2.61美元。这意味着，对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.99美元，对在此次发行中购买我们证券的投资者而言，每股稀释价值为5.39美元。下表 说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	8.00
2019年9月30日每股有形帐面净值		$	1.62
每股有形账面净值增加，原因是新投资者在这次发行中购买了普通股和预支认股权证		$	0.99
经调整后，截至2019年9月30日每股有形账面价值净额( )						$	2.61
向购买我们普通股及预支认股权证的投资者稀释每股股份						$	5.39

上述讨论的依据是截至2019年9月30日我国已发行普通股的27，140，484股，不包括：

•

4，500，000股我们的普通股，可在行使未付的预支认股权证时发行；

•

2，297，517股在行使第1系列认股权证时可发行的普通股，截至2019年9月{Br}30止，行使价格为每股12.00美元；

•

2，297，522股普通股，可在行使第2系列认股权证时发行，截至2019年9月30日止，行使价格为每股18.00美元；

•

根据我们的股票计划，在2019年9月30日行使股票期权时可发行的6，053，654股普通股，加权平均行使价格为每股8.51美元；

•

589，911股根据我们的2015年计划保留供今后发行的普通股，再加上根据我们的2015年计划可能获得的任何额外的 我们的普通股；以及

•

856，994股根据ESPP保留发行的普通股，以及今后根据ESPP保留发行的普通股 数量的任何增加；以及

•

兹提供1，338，287股普通股，作为预支认股权证的基础.

假设预先提供的认股权证是立即行使现金的，则在实施这种现金活动所得收益后，将产生经调整的每股有形账面净值2.50美元，这意味着对新投资者每股稀释5.50美元，并使现有股东每股有形账面净值增加0.88美元。

S-14

假设预支认股权证及未偿还的预支认股权证是即时行使现金的，则在实施这种现金行动所得收益后，经调整的每股有形账面净值为2.19元，即每股稀释新投资者5.81元的 ，以及现有股东每股有形账面净值增加0.80元。

如果截至2019年9月30日的未偿期权已经或可能被行使或其他股票发行，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭遇进一步的稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-15

预先提供资金的认股权证的说明

预支认股权证

一般

这一术语指的是，此次发行中的预购认股权证的购买价格几乎包括在预支认股权证 项下支付的几乎全部行使价格，但名义上剩余的0.0001美元的权证除外。预支认股权证的目的是使那些可能限制其受益能力超过9.99%的我们流通股的投资者，在提供机会向公司投资而不触发其所有权限制的情况下，通过接受预先出资的认股权证来代替我们的普通股，从而获得超过9.99%的所有权，并有能力行使其选择权，以票面价格购买预支认股权证所依据的股份，并在稍后的日期以名义价格购买该认股权证。

以下是本招股说明书补充提供的预支认股权证的某些条款和条件的简要概述。以下说明在所有方面均须遵守预支认股权证所载的条文.

形式

预支认股权证将以个人认股权证的形式发放给投资者.预先提供资金的授权书的形式将作为证物提交给我们目前关于表格8-K的报告，我们希望在这次发行中向证交会提交这份报告。

行使价格

预支认股权证的行使价格为每股0.0001美元.如果某些股票红利和分配、股票分割、股票 组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产的分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行使的价格都会受到适当的调整。

可运动性

预支认股权证在原始发行后的任何时候都可以行使.预先筹得资金的认股权证，可由每名持有人自行选择，全部或部分行使，方法是向我们发出已妥为签立的行使权证通知书，并以即时可得的资金全数支付在该演习中购买的普通股股份的行使价格。作为以 即时可用资金支付的替代办法，持有人可选择通过无现金操作行使预支证，在这种行动中，持有人将根据预先出资证中规定的公式获得普通股 的净股份数。在行使预先提供资金的授权书时，将不发行普通股的部分股份。

运动限制

持票人不得行使预先出资的认股权证，但持有人不得连同其附属公司，在行使后实益拥有当时已发行的普通股股份的9.99%以上(但持有人有权在通知我们后增减该等实益拥有权限制，但该限制不得超过19.99%，但实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天始生效)。

术语

预支认股权证在预支证充分行使之日到期.

S-16

可转移性

在不违反适用法律的情况下，预支认股权证可在未经我方同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市

对于预先投资的认股权证，我们没有成熟的交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展起来。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预支认股权证。如果没有活跃的交易市场，预支认股权证的流动性将受到限制.

基本交易

如果发生基本交易，如预先提供资金的认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们全部或大部分财产或资产、我们与他人合并或合并或合并到另一人、在完成这一基本交易后，获得我们已发行普通股50%以上的股份，或任何个人或集团在完成这一基本交易后成为投票权50%的实益所有人，预支认股权证的持有人在行使预支认股权证时，有权收取其在紧接上述基本交易前行使该等预支认股权证时所收到的证券、现金或其他财产的种类及数额，而无须顾及该等预支认股权证对行使的任何限制。

作为股东没有任何权利

除非该持有人拥有我们普通股的股份，否则该持有人在行使预先拨款的 证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

S-17

分配计划

根据本招股说明书及其附带的招股说明书，我们将发行我们的普通股和预支认股权证3，036，719股，以每股8美元的公开发行价格购买1338，287股普通股(每张预购证7.9999美元)。普通股和预支认股权证的股份 将分别发行.证券是直接提供给投资者，没有配售代理，承销商，经纪人或交易商。

我们普通股的转让代理和登记员是N.A.计算机股份信托公司，我们的普通股在纳斯达克环球 选择市场上上市，代号为“SNDX”。

我们已同意就任何及所有损失、责任、义务、申索、意外开支、损害赔偿、讼费及开支，包括所有判决、在和解中支付的款额、法庭费用及合理的律师费及调查费用，向投资者作出补偿，使任何获弥偿的一方因违反我们在购买协议中所订立的任何申述、保证、契诺或协议而蒙受 或招致或与其有关的任何申述、保证、契诺或协议；或我们的任何股东就这项要约对投资者或其附属公司提起的任何诉讼(除非该行动是基于重大违反该投资者在购买证券协议中的陈述、保证或契诺，或该投资者可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或投资者对国家或联邦证券法或该投资者构成欺诈、严重疏忽、故意不当行为或渎职的任何行为的重大违反)，该投资者已于本招股说明书增订本之日起一年内向我们发出通知。我们还同意支付投资者在这次发行中支付的某些法律费用和费用。

S-18

法律事项

加州旧金山的库利有限公司(CooleyLLP)将通过此次发行发行的股票的有效性。

专家们

本招股说明书中所附的合并财务报表，参照本公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告，由独立注册公共会计师事务所德勤(Deloitte&Touche LLP)审计。这种合并的财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

S-19

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的关于 表格S-3的登记声明的一部分，并不包含注册声明和登记表证物中以引用方式列出或纳入的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和作为登记声明一部分提交的证物和附表。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件 的发行人有关的其他信息，包括Syndax。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.syndax.com。信息 包含或可通过我们的网站不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-37708.在本招股说明书中引用的文件 包含了您应该阅读的有关我们的重要信息。

下列文件是通过参考纳入本文件的 ：

•

我们关于2018年12月31日终了年度的10-K表格的年度报告， 于2019年3月7日提交证券交易委员会，并于2019年3月18日修订；

•

我们关于时间表 14A的最终委托书，于2019年4月30日提交给美国证交会(但未提交和提供的部分除外)；

•

我们分别于2019年5月8日、2019年8月7日和2019年11月7日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和9月 30季度10-Q表的季度报告；

•

我们目前于2月12日、2019年3月29日、2019年6月11日、2019年7月8日和2019年12月 10，向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告，只要这些报告中的信息已提交且未提供；

•

我们的普通股说明载于我们于2016年3月2日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们亦参考本招股章程，将本公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或表格 8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及与该等项目有关的表格上提交的证物，由我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交。这些文件包括 定期报告，如表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和当前的表格8-K的报告，作为 和代理报表。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，在书面或口头请求下，不收取任何费用，向他们提供一份以参考方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一并交付的任何或全部文件的副本，包括特别以参考方式纳入这些 文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Syndax制药公司，Adn：LukeJ.Albrecht，总法律顾问，35 Gatehouse Drive，D楼，Waltham，马萨诸塞州，02451；电话：(781) 419-1400。

S-20

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

从时间到 时间，我们可以提供至多300，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何 证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份关于 这些产品的免费书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何与 有关的免费招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为SNDX。2019年8月27日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股8.77美元。适用的招股章程补编将载有在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)所涵盖的招股章程增订本所涵盖的任何其他上市的信息。

我们将直接将这些证券出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在持续或延迟的基础上出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“销售计划”的章节。如有任何代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程 中列明。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补编和任何相关的免费书面招股说明书所载标题SECH风险因素所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第8页所述以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年9月10日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
危险因素			8
关于前瞻性声明的特别说明			9
收益的使用			11
股本说明			12
债务证券说明			18
认股权证的描述			25
证券的法定所有权			28
分配计划			32
法律事项			34
专家们			34
在那里你可以找到更多的信息			34
以提述方式将某些资料纳入法团			34

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券 和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一个或多个发行方式出售，总发行价为300，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售 证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 材料信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何 文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式将某些信息纳入公司的标题下描述为 的信息。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出除 外的任何申述，即本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述，而该等资料或申述除 外，均由我们或代我们拟备或转介你方。本招股章程、本招股章程的任何适用补编 或任何有关的免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，本招股章程、本招股章程的任何适用的 补编或任何有关的免费招股章程均不构成向在该管辖区内作出此种要约或招标的任何人要约出售或征求在任何司法管辖范围内购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或与任何 有关的免费书面招股章程所载的资料，在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件 之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程、任何适用的招股章程或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费书面招股章程已於较后日期交付或出售。

本招股说明书和以参考方式纳入的信息包含了在这里描述的某些 文件中所包含的某些规定的摘要，但是为了获得完整的信息，请参考实际的文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档， 将被存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并且您可以获得以下标题下描述的那些文件的副本，在该标题下可以找到更多的 信息。

i

1

2

3

4

5

6

7

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中所载 标题风险因素项下所述的风险和不确定因素，并在我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和我们最近关于表10-Q的季度报告中，在决定是否购买 任何根据本招股说明书所包含的登记声明注册的证券之前，仔细审查这些风险和不确定因素。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

8

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包含前瞻性陈述.这些是基于我们的 管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在 题为“业务、风险因素和管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析参考了我们最近的10-K表格年度报告和最近的10-Q表格季度报告，以及提交给证券交易委员会的对该报告的任何修正。

在某些情况下，你可以用一些术语来识别前瞻性的陈述，比如预期、相信、可能、估计、估计、预期、意图、可能、可能、计划、潜力、预期、预测、计划、项目、应该、将、或.‘>或 .=’class 1‘>负数或复数.’>.=‘class 2’>表示.这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明，或在此引用，都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。根据“证券法”第27A节和“交易法”第21E条的含义，这些前瞻性声明包括下列声明：

•

我们对我们的开支、未来收入、预计的资本需求和我们对额外资金的需求的估计；

•

晚期HR+， HER 2-乳腺癌Eninostat第3期临床试验的进展和接收时间；

•

SNDX-6352第一阶段临床试验的进展和接收数据的时间安排，以及SNDX-6352在治疗各种癌症和癌症相关适应症方面的潜在用途(br}；

•

sndx-6352在cgvhd的1b期临床试验的进展和接收数据的时间；

•

SNDX-5613在复发/难治性急性白血病1/2期临床试验中的进展和接收时间，以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在应用；

•

Eninostat与 Tecentriq的1b/2期临床试验的进展和接收数据的时间安排®(Atezolizumab)来自Genentech公司，罗氏集团成员，高级HR+，HER 2-乳腺癌；

•

我们和我们的合作者可能进行的任何其他临床试验的范围、开始时间、进展和数据的接收；

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对产品候选产品的潜在安全性、有效性或临床效用的期望；

•

我们能够为我们的产品候选人获得并保持监管批准，以及为这些候选人申请或批准 管理文件的时间或可能性；

•

Eninostat用于治疗其他肿瘤类型的潜在用途；

•

我们有能力维持我们与拜耳制药公司，京华哈科麒麟有限公司，UCB Bipharma Sprl，和 Vitae制药公司，公司，一个子公司的Allergan公司；

•

根据我们的某些许可协议，潜在的里程碑和特许权使用费的支付；

9

•

执行我们的业务战略计划和开发我们的产品候选人；

•

我们建立和维护的知识产权保护范围包括我们的产品、候选产品和我们的技术；

•

由医生和病人在市场上接纳我们的产品候选人；及

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展。

您应参考适用的招股说明书中的风险因素一节和任何相关的免费书面 招股说明书，并在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与 我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或修改任何前瞻性的 声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可得。

10

收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书或我们可能授权提供的与具体发行有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算使用出售所提供证券的净收益(如果有的话)来资助我们产品候选人的研究和开发，获得或投资于与我们自己的业务、产品或技术相辅相成的业务、产品或技术，尽管我们目前没有关于本招股说明书日期的任何 收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运资本和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中规定，我们打算用于出售根据招股说明书补充或免费书面招股说明书出售的任何证券的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、存单或 直接或担保债务。

11

股本说明

以下对我们的资本存量的描述和我们修改和重报的公司注册证书和修正及 重陈述的章程的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而提交的。

一般

根据我们修改和重报的公司注册证书，我们有权发行至多100，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，所有优先股的股份都是未指定的。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2019年6月30日，我们已发行普通股27，117，946股。

普通股

表决权

每个普通股持有人有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。持票人至少66人投赞成票²⁄₃所有当时已发行的股本股份(以单一类别表决)的投票权%，须修订我们经修订及重述的成立为法团证明书的某些条文，包括有关修订我们经修订及重述的附例、分类董事局、我们董事局的规模、董事的免职、董事的法律责任、董事局的空缺 、特别会议、股东通知书、书面同意的诉讼及专属司法管辖权的条文。

股利

根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例获得我们的董事会可能宣布的任何非累积的可用于该目的的资金中的任何 红利。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享在偿付债务和优先清算任何未清偿优先股之后剩下的所有资产。

权利和优惠

我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何一组优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订的 和重报的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的1 000万股优先股，并确定数目、权利、优惠、 特权及其限制。这些权利、偏好和特权可以包括股利权利、转换权、投票权、赎回条款、清算偏好和偿债基金条款，以及构成 任何系列的股份数目或指定这类权利。

12

系列，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能在清算时收到股息和付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或使取消管理层更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、表决权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书提供的每一系列的优先股的资格、限制或限制，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书。我们将以本招股说明书为一部分的 登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发行该系列优先股之前，将描述我们提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式包括在内。本说明将包括：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果 累计的话，是累积股息的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期期的最长时间；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

如适用的话，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如适用的话，转换期、转换价格或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交换期，交易所价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

13

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何等级高于或与发行的 系列优先股同等的任何类别或系列优先股的发行有任何关于股利权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华普通公司法(DGCL)是我国公司成立状态的法律，该法律规定，优先股的 持有人有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别就我们公司证书的修正案进行表决，如果修正案将改变该类别或系列的票面价值、权力、优惠或特别权利 ，从而对该类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响，或除非注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数目。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权 之外的另一项权利。

认股权证

2019年认股权证

2019年3月，我们向部分投资者发行了预支认股权证，购买了250万股普通股或预支认股权证。预支的 认股权证可在发行时立即行使，行使价格为每股0.0001美元。

我们还发行了两个系列认股权证， 系列1认股权证购买我们的普通股2，297，517股，第2系列认股权证购买我们普通股的2，297，522股，或统称购买系列认股权证。本系列认股权证可立即行使。每一批第1批许可证 的初始行使价格为每股普通股12.00美元，每批第2批证书的初始行使价格为每股普通股18.00美元，但须作某些调整。如果在 系列证到期日之前，我们在一项或多项相关交易中出售额外的股本或衍生证券，这些股票或衍生证券可转换为或可行使股本(“系列证”中所界定的豁免证券除外)，主要是为了以每股12.00美元以下的加权平均价格(如下文所述)筹集资金，则系列认股权证的初始行使价格将在行使到行使价格时自动调整，或调整后的操作价格( 价格)，即初始行使价格与每股最低加权平均价格之间的中点，在此中点，我们在随后的发行中出售股本或可转换为股本的衍生证券或可行使的证券，然后在发行之前先发行 至行使日期；提供,不过，调整后的演习价格不会降低到每股6.00美元以下。加权平均价格应计算为在该交易中出售的 股证券的加权平均普通股等值价格(不包括在定价时高于收盘价的任何衍生证券)。在任何情况下， 系列认股权证的行使价格都不会根据这一调整机制多次调整。

预支认股权证的期限为20年. 系列认股权证在(I)在我们向持有确认在E 2112乳腺癌患者的E 2112临床试验中实现总体生存福利的具体主要终点的阳性数据的持有者确认后90天内到期，或(Ii)2020年12月31日。

预支认股权证及系列认股权证不得由持有人 行使，但持有人连同其附属公司在行使该等股份后，可实益拥有当时已发行的普通股的9.99%以上(但持有人有权在通知后增减该等实益 所有权限制，但该限制不得超逾19.99%)，而实益拥有限制的任何增加须在该通知送达后61天始生效。

14

2018年认股权证

2018年6月，我们与生物技术价值基金和某些附属基金(统称BVF， )签署了一项交易所协议，根据该协议，BVF以200万股认股权证或BVF权证交换2 000 000股普通股。BVF认股权证可按每股0.0001美元的行使价格行使。BVF认股权证不得由BVF行使至{Br}，其与其附属公司在行使后，可受益地拥有当时已发行的普通股股份的9.99%以上(但持有人有权在通知通知后增减这种实益所有权 限制，但此限制不得超过19.99%)，但实益所有权限制的任何增加应在通知发出后61天内生效。BVF认股权证的任期为20年。

反收购条款

修订的 及重订的法团证书及修订及重订附例

我们修订和重述的公司注册证书 和修订及重订的附例，包括一些可能阻止或阻止敌意收购或改变控制或管理的条文。这些规定包括：

•

发行未指定的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行不超过1000万股的非指定优先股，这些股份具有董事会不时指定的权利和偏好，包括表决权。授权但未发行的优先股股份的存在使我们的董事会变得更加困难，或阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。

•

机密委员会。我们的修正和重新声明的公司注册证书规定了一个分类的 董事会，包括三个类别的董事，交错的三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。这项规定可能会拖延我们董事会控制权的改变。

•

董事会空缺。我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例，只授权我们的董事局填补空缺的董事职位。此外，我们董事会的董事人数只能由全体董事会过半数通过的决议决定。 这些规定阻止股东通过自己的提名填补由此产生的空缺而扩大董事会的规模和控制我们的董事会。

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重新声明的 公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意采取行动，但只能在股东年会或特别会议上采取行动。股东不得累积其选举 董事的选票。我们经修订和重新声明的公司注册证书进一步规定，只有我们的董事会主席或我们董事会的过半数成员才能召开股东特别会议。

•

股东建议书和董事提名的预先通知要求。我们的修订和重新声明的章程规定了预先通知程序，以便在我们的年度股东会议之前将业务提交给股东，或在我们的年度股东会议上提名候选人作为董事。我们的修订和重新声明的章程也规定了关于股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能使我们的股东更难以将事项提交给我们的年度股东会议，或在股东年会上提名 董事。

15

我们设计这些规定是为了提高我们董事会的 组成及其政策继续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并减少我们易受非邀约收购建议的影响。我们还设计了 这些规定，以阻止某些可能用于代理争斗的策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能降低我们股票市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图所造成的。

特拉华州普通公司法第203条

我们受“DGCL”第203条的约束，该条款禁止特拉华公司与任何有利害关系的股东进行任何业务 组合，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，但下列例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的 交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票而持有的股份，但不包括 利害关系股东所拥有的已发行的有表决权股票、(I)由董事和高级人员所拥有的股份和(Ii)雇员参与方无权以保密方式确定受 计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

•

在该日或之后，合并业务由董事会批准，并在股东年度 或特别会议上授权，而不是以书面同意，至少以66票赞成。2⁄3未被有关股东 拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般说来，第203节定义了一个新的业务组合HECH，以包括下列 ：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何 股给有关股东的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份 的比例份额，或增加有利害关系的股东有权受益者拥有的公司的任何类别或系列；或

•

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

一般而言，第203节将有利害关系的 股东定义为与该实体或个人的附属公司和联营公司一起，有权拥有或是该公司的附属公司或联营公司，并在确定 利害关系的股东地位之前三年内拥有该公司15%或更多未付表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可在其注册证书中明文规定，选择退出这些规定。我们没有选择退出这些规定，这些规定可能因此而阻止或阻止合并或其他接管或改变 us的控制企图。

16

论坛的选择

经修订和重述的注册证书将规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院(或，仅在特拉华州法院缺乏主题管辖权的情况下)，位于特拉华州内的任何州法院，或只有在所有此类州法院都缺乏主题事项管辖权的情况下，特拉华州的联邦地区法院将成为(1)任何派生诉讼或代表我们提起诉讼的专属法院， (2)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)开始的任何诉讼或程序，声称任何董事、高级人员、雇员或代理人违反了我们或我们的股东欠我们的信托责任或其他不当行为；(3)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)开始的任何 行动或程序，声称根据DGCL或我们修订和重述的成立为法团的证书或我们修订和重述的章程而对我们提出的索赔， (4)我们的任何股东开始的任何诉讼或程序(包括任何集体诉讼)，以解释、适用、适用，强制执行或裁定我们经修订及重述成立为法团的证明书或我们经修订及重述的附例 或(5)任何由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)发起的诉讼或法律程序，而该等股东对我们提出申索，而该申索是受内部事务理论所管限的。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A.。转让代理的地址是P.O.box 505000，路易斯维尔，KY 40233-5000。我们在此招股说明书下可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充书中予以命名和说明。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是

17

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级 可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在 契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的 登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料 规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的 招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的 折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

18

•

如发行该等债务证券 的价格(以其总本金的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速其到期时应支付的本金部分，或如适用的话，该债务 证券本金中可转换成另一种证券的部分，或确定该部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和 利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回规定及该等赎回条款的条款，在适用的日期或日期后，或在任何一段或多于一段的期间内，以及在 的价格或价格下，按我们的选择赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期或价格(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为$1，000及 的任何整数倍数；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所负义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及此类债务证券将如此可兑换或可交换的 条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或选择性(按我们的选择或 持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

•

除全部本金外， 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及 受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的 同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的 等值金额的方式；

19

•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的 条款及条件；

•

除所述利息、溢价(如果 有)外，我们还将向任何非美国公民的持有人支付该系列债务证券的本金的条款和条件(如有的话)；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或 交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的 任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列 是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，当该债务证券到期应付时，这种违约行为持续90天；但是，如果我们按照任何补充债务证券的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期及须支付；但如该等债务证券的 期限按照任何附加契约的条款而有效延展，则不构成本金或保费的拖欠(如有的话)；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或 契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等欠债证券的书面通知后，仍持续90天，并规定须对该等欠债证券作出补救，并述明该等债务证券或该等证券的持有人根据该等协议须作出的失责通知，而该等欠债证券的总本金至少为该等债务证券的本金总额的25%；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

20

如就任何系列的债务证券发生失责事件而 仍在进行，而上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则该系列的未偿还债务证券的总本金总额至少25%的受托人或持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向 受托人宣布该等证券的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布到期及应付利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的 契约。

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

21

•

遵守上述债务证券合并、合并或出售说明下的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契约、限制、条件或规定之外，增加新的盟约、限制、条件或 规定，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，使任何此类附加盟约、限制、条件或规定中的违约行为发生或发生并继续发生，成为 违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付的目的的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何 系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的 权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的 保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的 除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

22

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

格式、交换和传输

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为账面证券存入或代表存托公司、直接交易委员会或由我们点名并在适用的招股说明书补编中就该系列指明的另一种保存人。如某系列的债务证券以全球形式发行 ，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于 适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求的情况下，在我们或证券登记员要求的情况下，在我们指定的任何转让代理人的办事处或任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附转让背书的形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的 登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换(全部或部分) ，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和 责任的合理担保和赔偿。

23

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

24

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和任何相关的 免费书面招股说明书中，我们可能授权分发给您的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证描述将适用于 本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已将搜查令协议的形式和授权证书的形式作为登记声明的证物，而这份招股说明书就是其中的一部分。我们将作为本招股说明书中一部分的登记声明的证物，或参考我们向SEC提交的报告，纳入授权协议的形式(如果有的话)，包括一种形式的 认股权证证书，其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再签发此类认股权证。以下对认股权证(br})的重要条款和规定的摘要，须按本招股说明书提供的手令形式或权证协议和权证证书的所有规定以及适用于特定系列认股权证 的任何补充协议，并以其全部为准。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的 形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般

在适用的招股说明书 补充中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格、价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的指定及条款，以及每项该等保证或每一本金的认股权证数目；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高款额；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及可按这种方式购买债务证券本金的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股的股份数目，以及可以何种价格及该等股份的货币购买该等股份的数目(视属何情况而定)；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

强制执行认股权证的任何权利的条款；

25

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权收取股息(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时获付股息；或

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取可在适用的契约中购买的债务证券(如有的话)的本金或溢价(如有的话)或利息，或强制执行契诺。

行使认股权证

每一认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充规定的证券 的行使价格，我们在适用的招股说明书补充说明。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充文件的规定行使。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，认股权证可在任何时候行使，直至我们在适用的招股说明书中列出的有效期届满为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可行使认股权证，如适用的招股章程补充规定，交付代表须行使的认股权证的 认股权证证书，连同指明的资料，并以即时可得的资金向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的背面设置 号，并在适用的招股说明书中补充有关权证持有人在执行权证时必须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在适用的招股说明书增订本中指明的任何其他办事处(如有的话)或任何其他办事处(包括我们的办事处)适当地完成并适当地签立于 授权代理人的公司信托办事处，我们将在此过程中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证 证书所代表的权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发一份新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以作为认股权证行使价格的全部或部分交还证券。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将由纽约州法律管辖和解释。

26

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据 适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取可在行使其认股权证时购买的证券。

27

证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券 。我们指那些在我们或任何适用的受托人或保存人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的， 间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记项 持有人

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着， 证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该机构代表参加存托机构账簿登记制度的其他金融机构持有这些证券的保管人。 这些参与机构，又被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将其收到的付款沿 传递给参与方，后者又将付款传递给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与其 客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有 证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与了存托人的账面登记系统，或通过参与者持有利益。由于证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将只通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以 条名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何该等受托人 或存托机构会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接 持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

28

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约某一特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持卡人的特殊 考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应以账面入账 形式或以街道名称持有证券，您应向自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果 在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些 问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有 证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将 以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则，纽约、纽约的直接交易委员会将是以账面入帐形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承 保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们将在以下特别情况下描述全球证券终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在 经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明 表示该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个 簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

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全球证券的特殊考虑

作为一个间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的帐户规则、金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

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如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠他或她自己的银行或经纪人支付 证券的款项，并保护他或她与证券有关的合法权利；

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投资者不得将证券权益出售给法律规定以非账面入账形式持有其证券的保险公司和其他机构；

•

在代表证券的 证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能生效的情况下，投资者可能无法将其在全球担保中的利益作担保；

•

保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换 和与投资者在全球安全方面的利益有关的其他事项；

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我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益的 记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；

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保存人(我们知道直接交易委员会会)会要求那些在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用即时可得的资金，而你的经纪或银行亦可能要求你这样做；及

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参与保存人账簿入账制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的 行动，也不对其行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在 证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况 时终止：

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如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任 这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

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如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃 。

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适用的招股说明书补充也可列出终止 全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保管人，以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定作为最初直接持有者的 机构的名称。

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分配计划

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

我们也可以出售这份登记声明所涵盖的股权证券，在市场发行中，按“证券法”第415条 的定义。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

•

在纳斯达克或任何其他证券交易所、报价或交易服务设施上或通过其设施，这些证券可在出售时上市、报价或交易；和/或

•

除纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的 条款，包括在适用范围内：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

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证券的购买价格和销售所得；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有一个 物质关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非 招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

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我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构 投资者征求报价，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人可能就这些 责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在 进行的任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础 安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许 承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或 进行。场外市场或其他方面。

任何承销商 如果是纳斯达克合格的市场庄家，可根据条例M第103条，在发行定价前的工作日，或在证券的要约或出售开始 之前，在纳斯达克从事被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动的做市商必须以不超过 最高的独立投标的价格显示其出价；如果所有独立的出价都低于被动的做市商的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。被动市场 可以使证券的市场价格稳定在可能在公开市场上普遍存在的水平之上，如果开始，可以在任何时候停止。

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法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行和 本招股章程所提供的证券及其任何补充有关的某些法律事项，将由Cooley LLP转交。其他法律事项可由我们或任何保险人、经销商或代理人由我们在适用的招股说明书补编中指定的律师转交。

专家们

在本招股说明书中引用公司10-K表的年度报告，合并财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这种合并的财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们根据 证券法向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据这份招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的首页日期以外的任何日期 是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的证券的任何出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含 报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息，包括Syndax。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.syndax.com。我们的网站所包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。以引用方式包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代以引用方式合并的信息。本招股章程所载的任何陈述，或以提述方式合并的先前提交的文件，如为本招股章程 的目的而被视为修改或取代，其范围是本招股章程所载的陈述或随后以提述方式合并的已提交的文件，如能修改或取代该陈述，即属例外。在此 招股说明书中引用的文件的SEC文件号为001-37708。

下列文件以引用方式并入此 文件：

•

我们于2019年3月7日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的表格10-K/A的年度报告，并经2019年3月18日向证券交易委员会提交的10-K/A表格修订；

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•

我们于2019年4月30日向证券交易委员会提交的关于时间表 14A的最终委托书(不包括未被纳入我们2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告的部分)；

•

我们在截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年5月8日、2019年8月7日和2019年8月7日提交证券交易委员会的第10-Q号季度报告；

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我们于2月12日、2019年3月29日、2019年6月11日和2019年7月8日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的现行报告，只要这些报告中的信息已提交且未提供；

•

我们的普通股说明载于我们于2016年3月2日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们亦参考本招股章程，将本公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或表格 8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及与该等项目有关的表格上提交的证物，由我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交。这些文件包括 定期报告，如表10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和当前的表格8-K的报告，作为 和代理报表。

尽管有前款的陈述，我们根据“外汇法”向证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或上述任何{Br}的一部分)或任何其他信息，均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，免费按书面或口头 请求向其交付招股说明书，并提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件的请求指示给Syndax制药公司，Adn：LukeAlbrecht，总法律顾问，35 Gatehouse Drive，D楼，Waltham，马萨诸塞州，02451；电话：(781)419-1400。

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3 036 719股普通股

预支认股权证购买1，338，287股普通股

招股章程补充

(二零二零年一月三十日)