美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价声明

1934年“证券交易法”

(修订第2号)

外交官药房公司

(标的物公司名称(签发人))

德纳利合并子公司

(发价人)

直属全资子公司

联合健康组织

(最终父母)

(备案人的姓名 )(识别发价人、发行人或其他人的身份)

普通股，无票面价值

(证券类别名称)

25456K101

( 类证券的CUSIP编号)

玛丽安·D·肖特

执行副总裁兼首席法律干事

联合健康小组中心

顺风道东9900号

明尼苏达州明尼通卡55343

电话：(952)936-1300

(授权代表接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

提交人)

与 复制到：

蒂莫西·阿拉贡

G.艾伦·希克斯

霍根·洛夫尔斯美国有限责任公司

1601 Wewatta街，900套房

丹佛，CO 80202

电话：(303)899-7300

提交费的计算

交易估值*		申报费数额**
$308,115,224		$39,994

*	根据经修正的1934年“证券交易法”规则 0-11计算备案费而估算的费用。加入(I)76，000，791股外交官药剂公司普通股计算。(外交官)(包括以外交官限制性股票奖励形式发行的186，969股股票)，乘以每股投标报价4.00美元，和(2)1，028，015股外交官普通股，但须受杰出外交官限制股的约束(假设业绩水平达到 100%)，乘以截至2020年1月6日的每股投标报价4.00美元。申报费的计算依据的是截至2020年1月6日外交官提供的信息。

**	按照1934年“证券交易法”规定的规则0-11 计算的申报费数额经修正后，等于0.0001298乘以估计的交易估价。

如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或时间表，以及其提交日期来标识以前的备案。

以前支付的数额：39 994美元		提交方：单位卫生小组 合并和德纳利合并Sub，Inc.
表格或注册编号：附表		提交日期：2020年1月9日

☐	如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

以第14d-1条规则为限的第三方投标要约

☐

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定

☐

非公开交易，但须遵守第13e-3条规则

☐

根据第13D条修订附表13D-2

如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

☐

第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

☐

规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价)

本修正案第2号修订和补充2020年1月9日向证券交易委员会提交的投标报价声明(连同对其的任何修正或补充)，由(I)Denali合并Sub，Inc.，一家密歇根州公司(Purchaser)和UnitedHealth Group公司(UnitedHealth Group Inc.)的全资子公司(UnitedHealth Group)和(Ii)UnitedHealth Group(UnitedHealth Group)，以及(Ii)UnitedHealth Group。附表涉及买方提议购买密歇根州外交官药业公司(外交官公司)的全部普通股(不含票面价值(股票))，价格为每股4.00美元，净价为现金，不含利息，并须按条件扣缴任何必要的预扣税，但须符合2020年1月9日收购要约中所述条件(及其任何修正或补充)，以及随附的Transmittal信函(连同任何修改或补充)以及所附的Transmittal信函(连同任何修改或补充)，及(A)(1)(A)(1)(A) 及(A)(1)(B)，而该要约的副本分别附於附表(A)(1)(A) 及(A)(1)(B)。

除本修订第2号另有规定外， 附表所载的资料保持不变，并在此以与本修订第2号修订项目有关的范围纳入本修订第2号。

项目4.交易条件。

附表第4项，如第4项以提及的方式纳入购买要约所载的资料，以及题为“合并协定管制法”的“收购要约”第13节所载的 资料，现予修订和增补，以包括在该节结尾处的下列额外披露：

如“合并协定”第13节所述，合并和第15节规定的合并和第15节规定的某些法律事项；无需经股东批准的管理批准，将不经外交官股东根据“MBCA”第703a(3)条投票而完成合并，外交官股东不得根据MBCA的提议或合并获得任何评估或异议权利。

除 外，附表第4项以提及方式纳入购买要约中所载的资料，以及题为“要约的条件”的“购买要约”第14节所载的资料，现予进一步修订，并以下列披露取代其中第四和第五项的披露，以补充项目4的披露：

“●

在不违反某些重要标准的情况下，外交官的任何陈述或保证不再准确( 表示条件)或外交官没有履行或遵守其任何协定和盟约(盟约条件)，每项协定和盟约都是合并协定所规定的；

●

UnitedHealth Group尚未收到外交官出具的证明，证明其符合 陈述条件和盟约条件；

附表第4项，在提及第4项 的范围内，包括采购要约中所载的资料，以及题为“要约的条件”的“购买要约”第14节所载的资料，现予进一步修订和补充，删除该提议最后一段的第一句，并在该节末尾插入下列披露：

如果 我们放弃一个实质性的报价条件，我们将分发额外的投标材料，并在每种情况下，在需要的范围内延长报价。第14d-4(D)(1)条、第14d-6(C)条和第14E-1条规则“外汇法案”

项目5.过去的接触、交易、谈判和协定。

附表第5项-只要第5项以参考方式纳入采购要约中所载的信息，以及题为“采购要约的背景”的第11节所列的 信息

提议；现对过去的接触、谈判和交易进行修正和补充，对该节第8段全文作如下修改和重申：

2019年6月18日，UnitedHealth Group从外交官那里收到了2019至2024年财政年度的总收入预测、调整后的EBITDA、净收入、免费现金流量和现金利息(2099年6月财务预测)。关于2019年6月财务预测的审查，请参阅附表14D-9。

项目7.资金来源和数额或其他考虑。

附表第7项，在提及项目7的情况下，包括采购要约中所载的资料，以及题为“资金来源和数额”的“购买要约”第10节所载的 资料，现予修正和补充，对该节第二句全文作如下修正和补充：

据联合健康集团和买方估计，根据报价和合并，购买所有流通股和支付RSU付款所需的资金总额约为3.08亿美元，加上任何相关的交易费用和费用。

附表第7项 ，在提及项目7的范围内，包括购买要约中所载的资料，以及题为“资金来源和数额”的“购买要约”第10节所载的资料，现予进一步修订和补充，在该节末尾插入下列额外披露：

联合健康集团和买方没有任何其他融资计划或安排。

项目11.补充资料

兹修正和补充关于采购要约和附表第11项的提议和附表第11项中以提及方式纳入采购要约 中所载信息的内容，以便在第15节结束时列入下列额外披露：某些法律事项；规章核准决定同意购买要约的某些诉讼程序：

2020年1月22日，被认为是外交官的股东詹姆斯·马拉塔(JamesMaratta)向美国密歇根州东区地区法院提起了针对外交官及其董事的交易的诉讼。诉讼的标题是Maratta诉外交官药学公司，等。，案件编号。20-CV-10169-AJT-RSW。2020年1月23日，被认为是外交官的股东弗兰克·莫拉比托(Frank Morabito)在美国密歇根州东区地区法院就针对外交官及其董事的交易提起了集体诉讼。诉讼的标题是Morabito诉外交官药房公司等人，案件编号 20-cv-10181-MFL-EAS。这两项诉讼都声称与先前披露的四项诉讼中提出的要求相似。除了在先前披露的诉讼中提出的索赔外，原告还在莫拉比托诉讼还指控外交官的董事违反了与 交易有关的信托责任。

展示索引

陈列品没有。		描述
(A)(1)(A)		提议购买，日期为2020年1月9日。
(A)(1)(B)		发送函件的格式(包括表格W-9上的纳税人身份证明指南)。
(A)(1)(C)		保证交付通知的形式。
(A)(1)(D)		信息代理人给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信函。
(A)(1)(英)		寄给客户供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信函。
(A)(1)(F)		2020年1月9日刊登在“纽约时报”上的摘要广告。
(A)(5)(A)		外交官药业公司联合新闻稿。和联合健康集团公司，日期为2019年12月9日，宣布加入“合并协议和计划”(本文件参照表(A)(5)(A)提交给UnitedHealth Group Instituated s to-C于2019年12月9日提交)。
(A)(5)(B)		关键信息和谈话要点，日期为2019年12月 9(此处通过参考表(A)(5)(B)合并到UnitedHealth Group Instituted to-C于2019年12月9日向证券交易委员会提交 )。
(A)(5)(C)		常见问题，日期为2019年12月 9(此处参考联合健康集团公司的表(A)(5)(C))-C于2019年12月9日向证券交易委员会提交 )。
(A)(5)(D)		汤姆·穆林致所有外交官药房公司的信息。雇员，日期为2019年12月 10(参见联合健康集团有限公司2019年12月10日向证券交易委员会提交 )的附表(A)(5)(D))。
(d)(1)		截止2019年12月 9号协议和合并计划，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.签署。和外交官药房公司(此处参考外交官药学公司的表2.1 于2019年12月9日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)。
(d)(2)		招标和支持协议，截止日期为2019年12月9日，由UnitedHealth Group Instituated，Denali Merge Sub，Inc.签署。以及Philip R.Hagerman和某些与Philip R.Hagerman有关联的个人和实体(参见本公司于2019年12月9日提交给 SEC的关于8-K表的表99.1)。

*以前提出。

签名

经过适当的询问，并尽以下签名人的知识和信念，每个签名人都证明本声明中的信息集 发是真实的、完整的和正确的。

日期：2020年1月29日