美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年1月23日

泰勒莫里森家庭公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		001-35873		83-2026677
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会 档案编号)		(I.R.S.雇主) (识别号)

新斯科茨代尔路4900号，套房2000

斯科茨代尔，AZ，85251

(主要行政办事处地址)(邮编)

(480) 840-8100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(原 名称或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务，请检查下面的适当框(br})看见一般指示A.2(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐

根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 文号		各交易所名称 注册
普通股，每股面值0.00001美元		TMHC		纽约证券交易所

请检查注册人是否为1933年“证券法”第405条(17 CFR§230.405)或1934年“证券交易法”第12b-2条(17 CFR§240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的 或订正的财务会计准则。☐

项目8.01

其他活动。

如先前所披露的，泰勒莫里森家庭公司(泰勒莫里森或该公司)于2019年11月5日与泰勒莫里森(合并Sub)和特拉华州一家公司(William Lyon Home)全资拥有的子公司Tower Merge Sub Inc.和William Lyon Hies(William Lyon Home)签订了一项协议和合并计划，根据该协议，合并Sub将与William Lyon Home合并并并入William Lyon Home，William Lyon住宅继续是幸存的公司，是Taylor Morrison的全资子公司(合并)。

关于合并，泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍姆斯于2019年12月26日向证券交易委员会(证券交易委员会)提交了一份明确的联合委托书，这份联合委托书也构成泰勒·莫里森的招股说明书，为泰勒·莫里森的股东和威廉·里昂·霍姆斯股东的特别会议征求委托书，这两份声明将于2020年1月30日举行，目的包括就完成合并所需事项进行表决(最后委托书/招股说明书)。威廉·里昂·霍姆斯向泰勒·莫里森提供了下文所述的关于本报告表8-K中所讨论的事件的所有资料。

2020年1月23日，William Lyon Home达成一项协议，解决在美国加州中部地区法院代表William Lyon Home股东提出的两起所谓股东集体诉讼，以及在美国特拉华州地区法院代表William Lyon Homees股东提出的一项所谓股东集体诉讼。这些诉讼都是在宣布合并后提起的。

这些诉讼的标题是Stein诉.威廉·里昂·霍姆斯.，案件编号。8：19-cv-02380(C.D.Cal.)2019年12月10日提交)肯特诉.威廉·里昂·霍姆斯等人.，案件编号。1：19-cv-02276(D.Del.2019年12月13日提交)(“肯特行动”)，以及McBride v..威廉·里昂·霍姆斯等人.，案件编号。8：20-cv-00056(C.D.Cal.)2020年1月10日提交)(McBride Action，and the Stein Action和Kent Action，the Actions)，对最终委托书/招股说明书中所载披露 的充分性提出质疑。

为了解决这些行动，威廉·里昂·霍姆斯同意对最后委托书/招股说明书作以下修正和补充披露(补充披露)。每一项诉讼的原告都同意，在威廉·里昂·霍姆斯提交了目前载有补充披露(报告)的第8-K号表格的最新报告后，他们将驳回全部诉讼，但对被指名的原告有偏见，而且不影响 假定阶层的所有其他成员。

这些行动的决议将不影响威廉·里昂·霍姆斯或公司新股东股东特别会议的时间，这些股东分别定于2020年1月30日举行，也不影响就合并向威廉·里昂家庭股东支付的代价数额。这些诉讼的解决不是、也不应被解释为承认公司或威廉·里昂·霍姆斯或任何被告在任何此类行动中的不当行为或责任。此外，本报告中关于表格8-K或行动的 决议的本报告不得视为承认任何补充披露的法律必要性或重要性。相反，William Lyon Homes和被告否认，根据适用的法律，任何关于合并的进一步披露都是必须的，而不是明确的委托书/招股说明书中已经规定的那些法律。然而，为了避免任何拖延或对合并产生不利影响的行动的风险，尽量减少继续诉讼的费用、负担、分散注意力和不便，并解决原告在诉讼中提出的索赔，William Lyon Home同意对最终代理声明/招股说明书作补充披露。

对最终委托书/招股说明书的补充披露

下列补充披露应与最终委托书/招股说明书一并阅读，并应完整阅读。如果补充披露中的信息与最终委托书/招股说明书中的信息不同或有所更新，补充披露中的信息应取代或补充 确定代理声明/招股说明书中的信息。在补充披露中使用但未定义的定义术语具有明确的委托书/招股说明书中所列的含义。本文中使用的段落和页面引用是指补充披露所导致的任何增删之前的确定的 代理声明/招股说明书。补充披露只说明其中所载资料编制和提供给威廉·里昂之家董事会(董事会)与委员会对合并的评估有关的日期(包括关于该公司或威廉·里昂之家的任何预测、预测或其他前瞻性声明)，没有更新或以其他方式修订这些资料，以反映自该日以来发生的任何事件。包含

不应将最后委托书/招股说明书(预测)中的预测视为任何泰勒·莫里森、威廉·里昂住宅或其各自的附属公司、顾问或代表认为这种预测是对未来实际事件的预测，不应以此为依据。这些预测是前瞻性的陈述，不能保证 在编制这种预测时所作的假设将准确地反映未来的情况。因此，不能保证预期的成果或协同作用将实现，或实际成果，包括协同作用，不会大大高于或低于估计数。泰勒·莫里森、威廉·里昂之家或其各自的附属公司、顾问、军官、董事、合伙人或代表均无义务更新或以其他方式修订或调整这些预测，以反映在作出预测之日后的现有情况，或反映未来事件的发生，即使在每种情况下都显示预测所依据的任何或所有假设都是 错误的，但适用法律可能要求的情况除外。泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍斯告诉接受预测的人说，他们的预测所依据的内部财务预测在许多方面是主观的。虽然这些预测具有数量上的特殊性，但其依据的是泰勒·莫里森和威廉·里昂家在编制时所知道的许多变量和假设。这些变量和假设本身就是不确定的，许多是泰勒·莫里森和威廉·里昂家无法控制的。除非另有说明，补充披露中的新案文用粗体表示。, 斜体和下划线，任何被删除的文本都用粗体表示、斜体化和 表示，以突出显示所披露的补充信息。

在“最后委托书/招股说明书”第90页，题为威廉·里昂·霍斯财务顾问J.P.摩根公司财务分析公司威廉·里昂住宅公共贸易倍数的合并意见的一节最后一段修正如下：

然后将这些倍数应用于威廉里昂豪斯2019 E每股收益。 ($1.40)，2020 E每股收益 ($2.27)和截至2019年9月30日的有形帐面价值估计数($18.95)，在每宗个案中，根据向摩根大通提供的威廉里昂房屋管理公司的预测，所得的隐含股本价值分别为2019E每股收益约11.25元至17.00元，2020E每股收益15.25元至23.75元，有形账面价值每股17.00元至28.75元，与2019年11月4日威廉·里昂房屋A级普通股的收盘价19.30元及合并考虑的隐含价值21.80元比较。

在最后委托书/招股说明书第91页，题为威廉·里昂·霍斯财务顾问J.P.摩根公司财务分析公司选定的“交易分析”的合并意见的一节最后一段修正如下：

J.P.Morgan将这种分析所得的倍数范围应用于截至2019年9月30日的William Lyon Homeers(br}p/tbv)。($18.95)并得出了威廉里昂豪斯普通股每股17.00美元至31.50美元的隐含股本价值，而威廉里昂房屋A级普通股的每股收盘价为19.30美元，合并考虑的隐含价值为21.80美元。这些幅度是使用2019 E每股收益1.40美元、2020 E每股收益2.27美元确定的，并估计截至9月每股实际账面价值。30，2019年，18.95美元。

在最后委托书/招股说明书第91至92页，题为威廉·里昂家庭财务顾问J.P.Morgan财务分析公司的合并意见的最后一节修正如下：

摩根大通还计算了截至2024年的5年期间结束时威廉里昂住宅的终端价值范围，计算的终端价值增长率从0.25%到0.75%不等。根据摩根大通在 行业的专业判断和经验，威廉·里昂家庭在5年的最后一年里的自由现金流。2020年至24日的无杠杆自由现金流和终端价值的 范围被贴现为使用7.25%至8.25%的折现率，这是J.P.Morgan根据J.P.Morgan对William Lyon Home的加权平均资本成本的分析而选择的。，并以其在业界的专业判断力和经验为基础。。未杠杆现值被计算为不包括威廉里昂豪斯(William Lyon House)各种合资企业的所有贡献，并对其进行了调整(br}，以考虑威廉里昂住宅(William Lyon Home)各种合资企业的预测分布的现值，其股本成本范围为15%-20%。，由此产生的 $116百万至99美元百万美元，估计净债务为1111美元在每起案件中，如威廉·里昂的家庭管理所提供的那样。根据William Lyon Home公司提供的管理预测，现金流动贴现分析表明，威廉·里昂住宅普通股的每股隐含股本价值在20.75美元至30.75美元之间，而威廉·里昂住房A级普通股于2019年11月4日每股收盘价为19.30美元，合并考虑的隐含价值为21.80美元。

在最后委托书/招股说明书第92页，题为“威廉·里昂·霍斯财务顾问J.P.摩根公司财务分析公司泰勒·莫里森现金流动分析公司的合并意见”一节第二段修正如下：

J.P.Morgan根据泰勒·莫里森管理公司的财务预测，计算了泰勒·莫里森在2020年至2024年财政年度内将产生的无杠杆自由现金流的现值，该预测由威廉·里昂住宅管理部门调整，并由威廉·里昂住宅管理部门提供给摩根大通。摩根大通(J.P.Morgan)在反映威廉·里昂(William Lyon)住宅管理部门所作调整后使用的泰勒·莫里森(Taylor Morrison)的未杠杆自由现金流估计数如下(百万)：2020 E(7美元)；2021 E 263美元；2022 E 350美元；2023 E 357美元；2024E 363美元。

在最后委托书/招股说明书第92页，题为威廉·里昂公司财务顾问J.P.摩根公司财务分析公司泰勒·莫里森现金流动分析公司的合并意见的最后一段修正如下：

摩根大通还计算了泰勒莫里森在截至2024年的5年期间结束时的终端值范围，计算方法是将终端值增长率从0.25%到0.75%不等。根据摩根大通在业内的专业判断和经验，在5年期间的最后一年，泰勒·莫里森无杠杆的自由现金流。2020年至24日的无杠杆自由现金流和终端价值的范围被折现为以6.75%至7.75%的折现率表示值，这是J.P.Morgan根据对Taylor Morrison的加权平均资本成本的分析而选择的。，并以其在 行业的专业判断和经验为基础。。对现值作了调整，以考虑到净债务。(17.85亿美元)和少数人的兴趣。根据泰勒·莫里森管理层提供的管理预测，并经威廉·里昂住宅公司 管理层调整，并由威廉·里昂之家管理层提供给摩根大通，现金流动贴现分析表明，泰勒·莫里森普通股每股隐含股本价值在25.75美元至35.75美元之间，而泰勒·莫里森普通股于2019年11月4日收盘价为24.13美元。

在最后委托书/招股说明书第93至94页，题为威廉·里昂·霍斯财务顾问J·P·摩根其他财务分析公司的合并意见的一节修正如下

J.P.摩根公司根据威廉·里昂住宅管理公司提供的威廉·里昂住房管理公司预测和经威廉·里昂住宅管理公司调整并由威廉·里昂住房管理公司向摩根公司提供的泰勒·莫里森预测，进行了说明性的内在价值创造分析，其中比较了威廉·里昂住宅普通股的隐含股本价值和泰勒·莫里森普通股的隐含股本价值，这两种股票是根据对合并公司隐含股本价值的单独折现现金流估值得出的，同时考虑到威廉·里昂住宅公司估计的协同增效作用。摩根大通利用根据上述现金流量分析确定的中点值，计算出威廉里昂豪斯普通股和泰勒莫里森普通股的隐含股本价值之和，从而确定了Prop 合并公司的隐含股本价值；(Ii)协同增效所包含的协同增效作用的估计现值约7.75亿美元(代表 Run的净现值约7 500万美元)，减去实现这种协同增效所需的任何相关费用。估计为20美元百万和 贴现现值，贴现率为7.75%，终端增长率为0.50%，根据他们的专业判断和业内经验，摩根大通认为这两家公司都是合适的。，减去估计的交易费用，其中协同增效、相关费用和交易费用由William Lyon住房管理公司提供给J.P.Morgan，减去(3)支付给William Lyon Home公司股票持有人的现金约1.01亿美元和以现金支付的交易费用约1亿美元。J.P.Morgan通过将合并公司的形式股本 值乘以根据合并后可归属于William Lyon Home普通股的现有股东的合并公司的形式股权所有权百分比，确定了William Lyon Home普通股持有人的隐含价值。这一分析表明，在说明性的 基础上，合并为威廉·里昂住宅普通股股东创造了19.1%的假设增量隐含价值。

在最后委托书/招股章程第96页，威廉·里昂之家管理预测摘要在题为“威廉·里昂家庭管理预测的某些未经审计的预测财务信息摘要”一节末尾的摘要修正如下：

上文讨论的威廉·里昂家庭管理预测摘要如下：

		截至12月31日的年度， (百万美元)
		2019E				2020E				2021E				2022E				2023E				2024E
总收入(1)		$	2,106			$	2,269			$	2,396			$	2,491			$	2,535			$	2,579
调整后的毛利率总额(2)			429				486				532				567				587				598
调整税前收入总额(2)			199				242				281				310				303				308
无杠杆自由现金流(3)							15				64				217				146				152
合资公司分布							31				34				18				17				17

(1)	包括金融服务收入，加上金融服务销售成本，在提供给泰勒·莫里森的预测中显示为业务收入。

(2)	按销售货物成本摊销的利息调整。

(3)	据估计，威廉·里昂住宅的未动用自由现金流量(未列入上表)为1.58亿美元。未动用的自由现金流量(包括此类估计的终端无杠杆自由现金流量)由William Lyon住房管理公司的成员根据William Lyon住房管理预测计算，并提供给J.P.Morgan ，以便J.P.Morgan公司就其于2019年11月5日提交威廉·里昂住房委员会的意见进行现金流量贴现分析，不包括合并和非合并合资企业的现金流量。未使用的自由现金流量计算没有提供给Taylor Morrison。

* * *

前瞻性陈述

这份报告中的一些声明包含了“相信”、“展望”、“目标”、“目标”、“预期”、“目标”、“目标”、“预期”等。不描述现在或提供关于过去的信息的增加、再目标、再制导和预期、预测和类似的 语句以及这些单词和短语的否定。不能保证预期的事件或预期的结果将实际发生。这些声明反映了目前对泰勒莫里森家庭公司、特拉华州一家公司(泰勒莫里森)或特拉华州一家公司威廉里昂豪斯公司(威廉里昂豪斯公司)管理的看法，并受到若干风险和 不确定因素的影响。这些陈述是基于许多假设和因素，包括一般的经济和市场状况、行业状况、运作情况和其他因素。这些假设或其他因素中的任何变化都可能导致实际 结果与当前预期大不相同。所有可归因于威廉·里昂·霍姆斯或泰勒·莫里森或代表他们行事的人的前瞻性言论，均以本段所述的告诫性言论明确限定。不应过分依赖这种说法。此外，可能导致实际结果与前瞻性报表不同的重大风险和不确定因素包括：与财务或其他预测有关的 固有不确定性。, 包括预期的协同效应；泰勒·莫里森和威廉·里昂住宅的合并；认识到泰勒·莫里森和威廉·里昂住宅合并的预期利益的能力，以及实现这些利益可能需要的时间，如果有的话；与泰勒·莫里森和威廉·里昂家有关的风险-满足完成合并的条件，包括获得必要的股东批准，以及完成合并的时间；由于任何其他原因未能完成合并；可能对 当事方和与合并有关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；与合并有关的任何意外困难或支出；合并的宣布和待决对Taylor Morrison、William Lyon Home或合并后公司各自的业务关系或经营结果的影响；与与合并有关而发行的Taylor Morrison普通股价值有关的风险，以及合并后合并后合并公司普通股的价值已完成；市场的预期规模以及对泰勒·莫里森和威廉·里昂住宅的持续需求，以及对合并的宣布和待定的竞争性反应的影响；在合并期间，泰勒·莫里森或威廉·里昂住宅的管理部门将注意力从正在进行的商业问题上转移开；及时获得可获得的资金，以及任何此类融资的条件。其他风险和不确定因素 在Taylor Morrison‘s和William Lyon Home中有描述，他们分别向美国证券交易委员会(SEC)提交了文件。, 如Taylor Morrison的2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所述，并于2019年2月20日提交给证券交易委员会，并于2018年2月28日提交给证券交易委员会的表10-K年度报告，以及表10-Q的后续季度报告。前瞻性 语句只在其生成日期时才发言。除法律规定的情况外，泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍姆斯都没有任何意图或义务更新或公开公布任何前瞻性声明的任何修订结果，以反映实际结果、未来事件或事态发展、假设的变化或影响前瞻性声明的其他因素的变化。

重要的附加信息及其在哪里找到

本报告无意也不构成在任何法域出售或索取认购或购买的要约，或购买或认购任何证券的邀请，也不构成任何法域内任何证券的出售、发行或转让，也不构成违反适用法律在任何法域出售、发行或转让证券的行为。关于泰勒莫里森和威廉里昂豪斯之间拟议的合并，泰勒莫里森已就表格S-4向证券交易委员会提交了一份登记声明，其中包括泰勒莫里森和威廉里昂 霍姆斯的联合委托书，该声明也构成泰勒莫里森的招股说明书(联合代理声明/招股说明书)。泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍姆斯向各自的股东邮寄了与合并有关的最后联合代理声明/招股说明书。促请泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍姆斯的投资者和证券持有人阅读联合委托书/招股说明书和其他相关文件，或在信息技术可用时向SEC提交，因为信息技术将包含关于泰勒·莫里森、威廉·里昂·霍姆斯、合并和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)免费获得泰勒·莫里森和威廉·里昂·霍斯向证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书和其他 文件的副本。此外，投资者及证券持有人可在http://investors.taylormorrison.com的泰勒莫里森的网站投资者关系处，或致电投资者@taylormorrison.com，或致电(480)734-2060，或致电(480)734-2060，免费索取由 Taylor Morrison向证券交易委员会提交的文件副本。, 并可在威廉·里昂·霍姆斯公司网站的投资者关系部(www.lyonhomes.com)获得威廉·里昂·霍姆斯向证券交易委员会提交的文件的免费副本，或与威廉·里昂·霍姆斯公司联系，或与WLH@finprofiles.com联系，或致电(310)622-8223。

并购邀请书的参与者

泰勒·莫里森、威廉·里昂·霍姆斯和他们的某些董事、执行官员和雇员可被视为参与与拟议合并有关的代理人征集活动。关于根据证券交易委员会规则可被视为参与与合并有关的泰勒·莫里森和威廉·里昂之家股东的资料，包括按证券持有或其他方式说明其各自直接或间接利益的资料，载于上文所述的联合委托书/招股说明书。关于Taylor Morrison的董事和执行官员的更多信息也包括在Taylor Morrison公司2019年4月16日向证券交易委员会提交的其2019年股东年会的委托书中，有关William Lyon Home董事和执行官员的信息也包括在William Lyon HomesProxy为其2019年3月29日提交给证券交易委员会的股东年会的代理声明中。如上文所述，这些文件免费提供 。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

日期：2020年1月23日