美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
(第13d条至第101条)
根据1934年“证券交易法”
氖治疗学公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)
64050Y 100
(CUSIP 号)
维吾尔·萨欣教授，医学博士。
德·戈德瑞比12
D-55131美因茨
德国
电话：+49 6131-9084-0
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
抄送：
保罗·克莱顿
埃里克·布兰查德
马修·盖尔
Covington&Burling有限公司
265股
伦敦WC2R 1 BH
联合王国
+44 20 7067 2000
(二零年一月十五日)
(需要提交本陈述书的事件日期 )
如果提交人以前在附表13G上提交了一份声明，报告属于本附表13D的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，则请检查下列 框☐。
注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。请参阅规则13d-7中的 要发送副本的其他各方。
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别证券首次提交的资料，以及其后载有更改前一页所提供的披露的资料的任何修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
| 1 | 举报人士姓名
生物技术SE | |||||
| 2 | 如果一个组的成员 选中适当的框(见说明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4 | 资金来源(见指示)
乌奥 | |||||
| 5 | 如果根据项目2(D)或2(E)☐需要披露合法的 程序，则选中复选框
| |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
德意志联邦共和国 | |||||
| 数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着
|
7 | 唯一投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
10,407,745* | |||||
| 9 | 唯一分解力
0 | |||||
| 10 | 共享分解力
10,407,745* | |||||
| 11 |
每个报告人有权受益者的合计数额
10,407,745* | |||||
| 12 | 复选框，如果 行(11)中的合计金额不包括某些股票(见说明)☐
| |||||
| 13 | 第(11)行中由 表示的类的百分比
36.2%* | |||||
| 14 | 报告人的类型(见 指示)
乌奥欧洲社会a根据 德国的法律组织和存在) | |||||
| * | 霓虹灯(下文所定义)普通股的实益所有权(下文定义)在此报告 ，纯粹是因为报告人(下文所界定)可因本附表13D第3项第4项和第5项所述的投票协议(下文所界定)而被视为拥有该普通股的实益所有权。提交本附表13D或其任何内容均不得被视为报告人承认，就经修正的“1934年证券交易法”第13(D)节而言，它是任何普通股的实益所有人，或作任何其他用途，而该等实益拥有权是明示放弃的。 |
提交报告者可被视为拥有共同投票权的 普通股的股份，由目前共有10 407 745股普通股的流通股组成，这些流通股目前受投票协议约束，其中包括根据Neon股票奖励计划授予某些支持股东(下文所界定)的630 000股限制性股票，但不包括任何股票期权的普通股股份或支持股东持有的任何限制性股票单位。根据辅助股东提供的资料，截至2020年1月15日，共有1，473，198股普通股和897，500个限制性股票 单位的普通股，由辅助股东持有。在支持股东行使任何该等股票期权或归属任何该等受限制股票单位或任何其他可作任何普通股交易的证券时，在行使或转归(视属何情况而定)而取得的该等普通股股份，须根据适用的投票协议包括在内，而报告人可当作拥有该等增发的普通股股份(如有的话)的实益拥有权。
这一百分比的计算依据是截至2020年1月14日的28，729，725股普通股(根据Neon在合并协议中的代表 (见下文))，其中包括根据Neon公司股权激励计划发放的2，847，358股限制性股票。
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| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
附表13D
| 项目1. | 保安和索耶。 |
附表13D(本附表13D)的这一陈述涉及特拉华州Neon治疗公司的普通股，每股面值为0.001美元的股票 (普通股)。霓虹灯公司的主要行政办公室位于伊利街40号，110号套房，剑桥，马萨诸塞州02139。
| 项目2. | 身份和背景。 |
本附表13D是由BioNTech SE(BioNTech HEAM或报告人员)提交的，a欧洲社会a根据德国和欧洲联盟的法律组织和存在。报告人的主要业务地址是德国梅因茨的德戈德鲁贝12，D-55131.举报人员的电话 为+49 6131-9084-0。生物技术公司是一家致力于开发下一代免疫疗法的生物制药公司。
管理委员会每名成员和报告人监督委员会每名成员 的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业和公民身份载于附表A。
在过去五年中，据BioNTech所知，该公司没有(1)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法行为或类似的轻罪)，或(2)是具有主管管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且由于这种诉讼程序是或必须服从判决、法令或最后命令，禁止今后违反或禁止或授权从事须遵守联邦或州证券法或认定违反此类法律的任何活动。
| 项目3. | 资金来源和数额或其他考虑。 |
每名支持股东(如下文所界定)订立投票协议，如本附表第4项所述，本附表13D(其条款 现以参考方式纳入)，以诱使BioNTech公司愿意订立本附表13D第4项所述的合并协议(现将其条款按职权纳入)。本附表13D所涉及的普通股 股份尚未由BioNTech购买，也未由BioNTech或其代表支付与执行投票协议有关的款项。
| 项目4. | 交易目的。 |
2020年1月15日，BioNTech与特拉华州公司Endor Lights公司和Neon公司签订了一项合并协议和计划(合并合并协议)。Endor Lights公司是一家特拉华公司，是BioNTech(合并子公司)和Neon的直接全资子公司。“合并协议”除其他外，规定合并Sub与Neon( 再合并)合并，Neon作为BioNTech(存活公司)的全资子公司幸存下来。
根据合并协议，在合并生效之时(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的普通股 的每股股份(生物技术公司持有的(X)股或Neon持有的任何(X)股和(Y)股除外)将自动被取消，并转换为收取BioNTech的美国存托股(合并考虑)的0.063股的权利，以现金代替部分股份。每个美国保存人所占的BioNTech份额是BioNTech的一个普通份额，没有票面价值， 的名义金额可归因于每个份额1.00欧元。
在生效时间：(I)每项购买普通股股份 的股票期权，不论当时是否归属或可行使，在紧接生效时间前仍未清偿，将在有效 期后(但不迟于其后10个营业日)，在合理切实可行范围内尽快自动被取消及转换为收取现金的款额，款额相等于(X)在紧接取消之前须受该股票期权规限的普通股股份总数的积额，及(Y)如有的话，该等股份的超额(如有的话)。
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| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
对每股行使价格的合并考虑，但须在紧接这种取消之前实行这种股票期权；(2)每一股普通股，如是受限制的 股的一股，在紧接生效时间前仍未结清，则应全数转让，每一股受限制股票均应被取消，并自动转换为接受合并审议的权利，其方式与其他普通股的股份相同；和(Iii)由任何现任霓虹灯雇员持有并在紧接 之前仍未偿还的普通股股份(每股，即一个独立股)的有效时间，均须全数归属，而每个该等股股须自动取消，并自动转换为在生效 期(但不迟于其后5个营业日)生效后，在合理切实可行范围内，由根据合并协议而组成的信托收取的每一股普通股的合并考虑。
在执行和交付合并协议的同时，BioNTech公司于2020年1月15日与第三家Rock Ventures III、L.P.、Hugh O Dowd、Eric Lander、Stephen Sherwin、Yasir Al-Wakeel、Richard Gaynon和Jolie Siegel(每一家公司都是支持 斯德哥尔摩持有人和共同支持股票持有人的Jolie Siegel)签订了投票协议。O Dowd先生、Lander先生和Sherwin先生都是Neon的主管；O Dowd先生、Al-Wakeel先生和 Gaynon先生都是Neon的执行官员。
根据投票协议，每个支持股东同意，除其他事项外，在符合各自条款的情况下，投票表决该支持股东实益拥有的普通股的所有股份(I)赞成通过合并协定和合并，并赞成任何推迟或推迟到晚些日期的提议，即要求Neon股东就通过合并协定进行表决的任何会议，如果在举行合并协定的日期没有足够的票赞成通过合并协定；(2)针对合理地预期会导致Neon重大违反“合并协定”的行动，或不满足霓虹灯根据“合并协定”承担的义务的任何条件的行动；和 (3)反对其他获得霓虹灯的提议或任何收购协议，以推进任何此类建议，或合理地预期会干扰、拖延或实质性地影响到合并的完成的其他事项。每名支持股东根据适用的投票协议授予BioNTech一份不可撤销的委托书，就本款 (I)至(Iii)条所述事项投票，但须遵守此种投票协议。
投票协议限制了支持股东出售或以其他方式转让、抵押或授予其普通股股票代理人的能力。
每一项投票协议及其分别授予 的委托书将在(1)生效时间较早时终止，(2)根据协议条款终止合并协议，(3)未经支持合并协议的股东同意，对合并协议进行任何修改或修改，减少合并的考虑，或改变根据合并协议支付给该支持股东的代价的形式；(4)对未经Neon董事会批准的合并协议的任何修改或修改，未经支持协议的股东同意而进行，对该支持股东产生重大和不利的影响，和(V)BioNTech的相互协议和支持该协议的股东一方。
根据Neon公司和支持股东提供的资料，不包括购买普通股和限制性股股份的期权，截至2020年1月15日，支持股的实益股东总共拥有10，407，745股普通股(其中包括根据Neon的股权奖励计划授予某些支持股东的63万股限制股票)，约占截至2020年1月14日已发行和发行的普通股股份的36.2%。根据支持股东提供的 信息，截至2020年1月15日，共有1，473，198股普通股股票和897，500个限制性股票单位的普通股股份，由 支持股东持有。在支持股东行使任何该等股票期权或归属任何该等受限制股票单位或任何其他可作普通股交易的证券时，在行使或转归(视属何情况而定)而取得的普通股股份时，须包括在适用的投票协议内。
上述关于 (I)合并协议和由此设想的交易的说明和(Ii)投票协议及其所设想的交易看来不完整，并以“合并协定”为全部条件， 作为附件1存档，在此以参考方式并入，并以表决协议的形式提交，作为本表2存档，并在此以引用方式纳入其中。
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| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
合并的目的是让BioNTech获得Neon的全部股权。支持股东签订投票协议是为了促使BioNTech公司愿意加入合并协议。合并完成后，Neon将成为BioNTech的全资子公司， 普通股的股份将停止自由交易或上市，Neon的普通股将根据1934年的“证券交易法”(“交易法”)被取消注册，BioNTech将控制Neon公司的董事会，并对Neon公司的注册证书、章程、资本化、管理和业务进行必要的修改(但须受某些限制)。
除本附表13D以提述方式列出或合并外，BioNTech并无与附表13D第4项(A)至(J)段所述的任何交易有关或会导致该等交易的任何计划或 建议。
本附表13D并不构成出售要约，亦不构成索取购买任何证券的要约，亦不构成在任何司法管辖区内在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前，在任何司法管辖区内出售该等要约、招揽或出售会属违法的证券的出售。关于 提议的合并，BioNTech将向证券交易委员会(SEC HEACH)提交一份F-4表格的注册声明，其中载有Neon的委托书和BioNTech的招股说明书，每一份BioNTech和Neon都可以就拟议的合并向SEC提交其他文件。最终的代理声明将邮寄给Neon的股东。请投资者和证券持有人阅读表格F-4上的登记声明和委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充，以及与拟议的 合并有关的任何其他相关文件，因为这些文件将载有有关BioNTech、Neon和拟议合并的重要信息。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov免费获得这些文件的副本，或从其网站的BioNTech获得这些文件的副本，也可从https://biontech.de，或Neon的网站www.nenetrieutics.com获得这些文件的副本。由BioNTech向SEC提交的文件将免费获得，可在“投资者与媒体”标题下访问BioNTech的网站 https://biontech.de，或者通过电话或邮件将请求以+49 6131-9084-0或德戈德鲁12，55131德国美因茨(Mainz)或Neon向SEC提交的文件免费查阅，登录Neon的网址www.neontheutics.com，标题为Investor Resources或, 另一种方法是通过电话或邮件将请求发送至(617)337-4701或40 Erie Street，Suite 110，剑桥MA 02139。
| 项目5. | 发行人的证券利息。 |
(A)和(B)
除 可被视为因表决协议的实施而有权受益者拥有的普通股股份外，申报人并不实益地拥有任何普通股股份。然而，就“交易法”下的规则 13d-3(规则13d-3)而言，由于签订了投票协议，提交报告的人可被视为拥有分享表决权和分享决定权，因此，就第13d-3条而言，可实益地拥有本附表13D第4项所述由支持 股东实益拥有的10，407，745股普通股股份(现将其条款纳入参考)。10，407，745股普通股，报告人可被视为已分享表决权和处置权 ，约占普通股已发行股份的36.2%(根据截至2020年1月14日已发行的普通股28，729，725股(根据Neon在合并协议中的陈述)，其中包括根据Neon的股权奖励计划授予的2，847，358股限制性股票，但不包括普通股的股票，任何股票期权或支持股东持有的任何限制性股票单位)。尽管有上述规定，报告人现放弃该等普通股股份的实益拥有权，而本附表13D不得解释为承认就任何或所有目的而言，报告人是本附表13D所涵盖的证券 的实益拥有人。
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| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
(C)除本附表13D所描述的情况外，在过去60天内，报告人并没有就普通股 股份进行任何交易，或据报告人所知，在本条例附表A所指明的人中，没有进行任何交易。
(D)除辅助股东外，根据每名支持股东在适用的投票协议中分别作出的申述，据报告人所知，其他人无权接受或有权指示从报告人所拥有的任何普通股股份收取股息，或指示出售普通股 股份的收益。
(E)不适用。
| 项目6. | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
第3、4和5项下所列的资料以及所附证物上所载的协议，在此以参考方式纳入。除上述合并协定和投票协议外，据报告人所知，在第2项所指名的人之间，或在这些人与任何人之间，就霓虹灯的证券而言，没有任何合同、安排、谅解或关系(合法或其他情况下)，包括但不限于转让或表决任何证券、查询者费用、合资企业、贷款或 选项安排、提出或调用、保证利润、利润或损失或给予或扣缴代理，包括任何已作质押或以其他方式受意外情况规限的证券，而该等证券的出现会给予另一人对该等证券的投票权或投资权力，但标准违约及贷款协议所载的类似规定除外。
| 项目7. | 作为证物存档的材料。 |
| 陈列品 没有。 |
描述 | |
| 1 | 截至2020年1月15日，Neon治疗公司、BioNTech SE公司和Endor Lights公司之间的协议和合并计划。(参考由Neon治疗学公司提交的关于表格8-K的当前报告的表2.1)。2020年1月16日)。 | |
| 2 | 投票协议的格式(参照Neon治疗公司提交的关于表格8-K的本报告附录99.1)。2020年1月16日)。 | |
6
| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
| 日期：2020年1月23日 | 生物技术SE | |||||||
| 通过： | S/Sierk博士诗人 | |||||||
| 姓名： | 席尔克博士 | |||||||
| 标题： | 首席财务干事和首席业务干事 | |||||||
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| CUSIP编号：64050Y 100 | 附表13D |
附表A
生物技术管理委员会和监事会
管理委员会每名成员和生物技术监督委员会每名成员的姓名、目前主要职业或就业和公民身份如下。除另有说明外，在个人姓名对面列出的每一项职业都是指在BioNTech工作的职位。下面每一个人的营业地址都是德国梅因茨的第12，D-55131.
| 名字 |
目前主要职业或就业 |
公民权 | ||
| 维吾尔·萨欣教授，医学博士。 | 首席执行官 | 火鸡 | ||
| 马雷特 | 首席商业干事和首席商业干事 | 爱尔兰共和国 | ||
| 席尔克博士 | 首席财务干事和首席业务干事 | 德国 | ||
| zlem Türeci博士 | 首席医务官 | 德国 | ||
| 瑞恩·理查森 | 首席战略干事 | 美利坚合众国 | ||
| 赫尔穆特·贾格尔 | 监督委员会成员；Athos服务有限公司首席执行干事和首席运营官 | 德国 | ||
| 迈克尔·莫奇曼 | 监督委员会成员；MIG Verwaltungs AG管理委员会成员和股权投资主管 | 德国 | ||
| Christoph Huber教授，医学博士。 | 监督委员会成员；约翰尼斯-古登堡大学梅因茨名誉主席 | 奥地利 | ||
| Ulrich Wandschneider博士 | 监督委员会成员；生命科学公司独立顾问 | 德国 | ||
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