于2020年1月23日向证券交易委员会提出申请

登记 No.333-

联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年的证券交易

八达通集团公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

S Hiawasee路3300号，104-105套房

奥兰多，佛罗里达32835

(863) 937-8985

(地址， ，包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

安玛丽·盖尔

执行主任

S Hiawasee路3300号，104-105套房

奥兰多，佛罗里达32835

(863) 937-8985

(服务代理人的姓名、 地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制 到：

作者声明：[by]Louis A.Brilleman，Esq.

美洲大道1140号，9楼

纽约，纽约，10036

电话： (212)584-7805

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效日期之后，由市场条件和其他因素决定的时间。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框。[]

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只提供股息或利息再投资计划的证券除外，请勾选以下方块。[X]

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记发行的额外证券，请检查 以下方框，并列出“证券法”登记声明号，该编号为 同一要约的先前有效登记声明号。[]

如果 此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的一项生效后的修正，请选中以下方框，并列出“证券法”注册声明号，该编号为同一份发行的先前有效登记声明的编号。[]

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效的事后修正，请选中以下方框。[]

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条注册 附加证券或其他类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，请检查以下 框。[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速文件、加速文件、非加速文件还是较小的 报告公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“较小 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

注册费的计算

登记人特此修订本登记声明，所需日期为推迟生效日期，至 登记人应提出一项进一步修正，其中明确规定，本登记声明此后应根据“证券法”第8(A)节生效，或直至证券交易委员会根据“证券法”第8(A)节确定的登记声明在 生效之日生效为止。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

完成日期：2020年1月23日

2，284，230股普通股

本招股说明书中点名的 出售股东将发行我们普通股的2，284，230股。我们将不会从出售股票的股东转售我们的普通股中得到任何收益。

出售股票的股东可不时以不同的方式，以不同的价格提供我们普通股的股份。 有关出售股东可能采用的报价和销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的一节。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号为“CODA”。2020年1月21日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股8.08美元。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请参阅第3页开始的“风险因素”。我们敦促您仔细阅读这份 招股说明书，以及我们以参考方式纳入的文件，说明这些证券在投资前的条款。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2020年招股说明书

目录

在作出您的投资决定时，您应该只依赖于本招股说明书 或任何招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。

本招股说明书和任何招股章程补编不是在任何司法管辖区出售或出售证券的要约，也不是征求购买要约的要约，如果这种证券的要约或出售是不允许的。阁下不应假定本招股章程 或任何招股章程增订本所载的资料在该等文件或任何招股章程增刊的首页日期以外的任何日期是准确的。您不应假定本招股说明书 中以引用方式合并的文件中所载的信息在除这些文件各自日期外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

招股说明书 摘要

下面是我们认为最重要的业务和根据本招股说明书提供的证券的总结。我们敦促你阅读这整个招股说明书。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，要仔细考虑本招股说明书中题为“风险因素”一节所列的风险因素，以及本招股说明书中的其他信息。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Coda Octopus”、“ ”we、“us”、“our”或类似引用的所有引用均指Coda Octopus Group，Inc。还有我们的子公司。

公司 概述

我们经营两个不同的业务部门。我们的海洋技术业务，或产品部门，是一个技术解决方案供应商 的海底市场，拥有关键的专有技术的商业和国防应用。我们的船舶工程业务， 或服务部门，是嵌入式解决方案和子组件的供应商，这些解决方案和子组件被销售到任务关键的综合防御系统中，这些系统需要高水平的可靠性和质量控制。

我们的海洋技术业务为海底市场设计、开发、制造和销售解决方案，包括我们的系列旗舰式实时声纳解决方案。我们的所有产品都是由本公司设计、开发和制造的。这些产品主要用于水下建筑市场、海上风能工业、近海石油和天然气、复杂疏浚、港口安全、采矿和海洋科学部门。我们的客户包括主要石油和天然气公司、可再生能源公司、水下建筑公司、执法机构、港口、采矿公司、国防机构、研究机构和大学。

30多年来，我们的海洋工程公司一直在支持一些重要的防御计划，包括雷声公司的 CIWS和Northrop Grumman的地雷搜寻系统计划。它的商业模式需要为防御程序设计少量的原型 ，这通常会导致制造、修理和升级这些部件的合同。对于部分 ，它们提供给这些程序，它们是唯一的源提供程序。这种业务模式确保了经常性和长尾收入，因为 通常是我们为这些程序提供生命周期的部分。

产品部分通过我们的三个全资子公司Coda Octopus Products Inc.销售和租赁其产品。(美国)、 Coda Octopus Products Limited(联合王国)和Coda Octopus Products Pty Limited(澳大利亚)，并通过我们指定的全球代理商 。服务部门通过我们全资拥有的子公司Coda Octopus Colmek公司运营。(“Colmek”)总部设在犹他州盐湖城，Coda Octopus Martech Limited(“Martech”)总部设在联合王国。

提议

(一)根据2020年1月21日普通股已发行和流通股数量计算的{Br}。

关于前瞻性声明的警告 声明

本招股说明书中的某些声明和资料，以及我们的代表不时作出的某些口头声明，可构成“前瞻性声明”。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“展望”、“估计”、“潜力”、“ ”继续、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”预期、“应该”、“会”，“can”或其他类似表达式的意图是 标识前瞻性语句，这些语句通常不是历史语句。这些前瞻性声明的基础是我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。虽然管理层认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但无法保证影响我们的未来发展将是我们预期的。关于我们对未来收入和经营业绩的期望的所有评论都是基于我们对我们现有业务的预测，不包括任何未来收购的潜在影响。我们的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素(有些超出我们的控制范围)和假设 ，这些假设可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测大不相同。已知的可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果不同的物质因素在下面的“风险因素”中被描述为 。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

这些前瞻性陈述很大程度上是基于我们对未来事件的期望和信念，反映了我们管理层的估计和假设。这些估计和假设反映了我们根据目前已知的市场 条件和与我们的业务和商业环境有关的其他因素所作的最佳判断，所有这些都很难预测，而且许多 是我们无法控制的。如果一个或多个这些或其他风险或不确定因素成为现实，或者基本假设 证明是不正确的，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果大相径庭。

虽然我们认为我们的估计和假设是合理的，但它们本身是不确定的，涉及到一些我们无法控制的风险和不确定性。我们对未来事件的假设可能被证明是不准确的。我们警告您，本招股说明书中的前瞻性 声明并不能保证将来的业绩，我们不能向您保证，这些声明 将实现，否则将发生前瞻性事件和情况。实际结果可能与预期的 或前瞻性语句中隐含的结果大不相同。在考虑前瞻性报表时，您还应该记住本招股说明书中题为“风险因素”一节中列出的因素 ，以及本招股说明书中通过引用 所包含的文件所作的披露，包括我们关于2018年10月31日终了的财政年度表10-K的年度报告、截至2018年1月31日和2018年4月30日期间的表10-Q报告以及我们随后提交的SEC文件。所有前瞻性的 声明只在本招股说明书的日期发表.我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。这些警告声明 限定了所有前瞻性声明，可归因于我们或代表我们行事的人。

风险 因子

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查本招股说明书中的风险因素，或参照我们最近关于表10-K的年度报告 以及我们在本招股说明书(“交易所法”)之后提交的关于表10-Q或当前表格8-K的任何季度报告(“交易所法”)更新本招股说明书中的风险因素，根据您特定的投资目标和财务状况，在购买任何此类证券之前。这样描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致我们证券的交易价格下降，或导致您在所提供的证券上的全部或部分投资 损失。请阅读“前瞻性声明”。

美国政府的预算赤字可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

美国政府的预算赤字可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响，其中包括：

我们依赖新产品。

我们未来的收入来源在很大程度上取决于我们及时将新产品推向市场的能力。我们必须继续在研究和开发方面进行大量投资，以便继续开发新产品，加强现有产品，并使这些产品在市场上得到接受。我们今后在创新和引进新产品方面可能会出现问题。我们的开发阶段产品可能无法成功完成，或者如果开发出来，可能无法获得客户的重大接受。 如果我们不能成功地确定、开发和引进具有竞争力的新产品，并提高现有产品，我们未来的经营成果将受到不利影响。技术产品的开发和制造时间表很难预测，我们可能无法及时实现新产品的首次客户出货量。这些产品在数量上的及时提供和客户的接受是我们未来成功的重要因素。推迟推出新产品可能会对我们的运营结果产生重大影响。

作为一家规模较小的技术公司，我们可能无法与大型公司竞争工程人才。

我们创新新产品所需要的 技能集是罕见的，而且需求量很大。由于对电气工程师的高需求，我们可能无法吸引关键技能。此外，作为一家财政资源有限的小型技术公司，我们无法竞争某些专门的电子工程技能，因为我们的薪酬方案不如大公司提供的薪酬具有竞争力。如果我们不能留住或吸引新的工程师，我们的业务可能会受到影响。

如果我们的知识产权保护不足，我们成功竞争的能力就会受到损害。

我们拥有许多专利。.我们认为我们的知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠专利、商标和商业秘密保护相结合来保护我们的所有权。然而，我们为保护我们的所有权所采取的步骤可能是不够的。检测和消除未经授权使用我们的产品是困难的。我们可能没有财力或其他手段来起诉第三方侵犯我们知识产权的行为。此外，有效的专利、商标、服务商标、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们销售产品和提供服务的每个国家。如果我们由于任何原因无法保护或保护我们的专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权的价值，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到损害。

将来可能需要进行诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定其他人的所有权的有效性和范围，或对我们的产品侵犯他人的所有权或我们声称的所有权无效的主张进行辩护。诉讼可能导致大量费用和资源的转移，并可能损害我们的业务、经营结果和财务状况，无论诉讼结果如何。

其他各方可能对我们提出侵权或不正当竞争主张。我们无法预测第三方是否会对我们提出侵权索赔，或者将来的任何索赔是否会妨碍我们按计划经营业务。如果我们被迫对第三方侵权索赔进行辩护，无论这些索赔是否有法律依据，或者是对我们有利的决定，我们都可能面临昂贵和耗时的诉讼，这可能会分散技术人员和管理人员的注意力。如果我们被认定为侵权索赔(br})，我们可能需要支付金钱损害或持续的版税。此外，由于侵犯 索赔，我们可能被要求，或认为它是可取的，发展非侵犯知识产权，或签订昂贵的版税 或许可协议。如果需要，这种特许权使用费或许可协议可能无法以 us可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，而我们被要求支付金钱损害赔偿 或版税，或者我们无法开发合适的非侵权替代方案，或及时以合理的条件许可被侵犯或类似的知识产权，这将严重损害我们的业务。

我们面临货币汇率波动的风险，这些波动可能对我们的财务结果和现金流量产生不利影响。

我们用于SEC报告的 货币是美元。然而，我们以当地货币记账：美元用于其美国业务，英镑用于其联合王国业务，挪威和丹麦克朗分别用于挪威和丹麦业务，澳元用于其澳大利亚业务。在2018年终了的财政年度，我们42%的业务是通过我们的全资子公司在美国境内进行的，58%是通过我们的全资子公司进行的。大约56%的收入是由我们在英国的子公司以英磅计算的。2018年财政年度，由于英镑贬值，我们遭受了190，232美元的外汇折算损失，这是所谓的英国退欧效应的一部分。在2017年财政年度，由于英镑兑美元升值，我们的外币折算调整额增加了299，006美元。在截至2019年7月31日的9个月内，我们遭受了1，065，479美元的外币折算调整，任何未来的波动如果导致不利的汇率，都会对我们的收入产生不利影响，这可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响。

联合王国赞成退出欧洲联盟的投票可能对我们的货物和服务的进出口构成障碍，并导致货币波动加剧，这可能对我们的业务结果产生不利影响。

在全民公决之后，联合王国政府根据“里斯本条约”第50条发出离开欧洲联盟的通知。英国离开欧盟的日期和达成一项安排的最后期限将于2020年1月31日到期。英国将于2019年12月13日选出新的多数派政府，这增加了英国现在退出欧盟的可能性，之后是12个月的过渡期。在过渡时期，政府将就英国与欧盟之间的未来关系进行谈判，新的多数党政府表示，它将在过渡时期结束时离开欧盟，无论是否就未来关系达成协议。因此，一个很大的风险是，在过渡期结束时，如果英国和欧盟之间没有达成协议，英国可能会出现英国退欧。

英国退欧可能会影响我们的英国业务，而英国业务占我们营业收入的很大一部分。联合王国离开 对该公司的影响尚不明确，将取决于联合王国与欧洲联盟之间未来关系的类型。在最坏的情况下，没有就英国与欧盟关系的未来达成协议，人们普遍认为世界贸易组织(Wto)的规则将适用。在此基础上开展业务将对本公司产生深远的影响，特别是在与我们产品的进出口安排有关的费用领域，包括对采购和销售的关税和延迟以及供应链中(采购和销售)的合规成本的增加。 我们目前受益于若干领域的相互承认规则，包括出口管制要求和质量标准，这使我们能够在欧洲联盟自由分配我们的产品。如果取消这些要求，很可能涉及到新的资格要求，我们需要满足这些要求所涉及的费用和延误。此外，如果行动自由受到限制， 这也将限制我们利用我们在欧洲联盟客户项目方面训练有素的工程师和专家的能力。

持续的不确定性也影响到英镑(英镑是我们英国业务的交易货币)。预计未来与欧盟关系的不确定性将导致英镑对包括美元在内的主要货币的汇率继续波动。由于我们的报告货币是美元，英镑贬值对报告的收入和综合资产负债表资产的贬值有不利影响。

我们的产品可能存在错误或缺陷，可能会损害我们的声誉、损失收入、挪用开发资源(br}和增加的服务成本、担保索赔和诉讼。

我们的 器件很复杂，必须满足严格的要求。我们通常向客户保证，从装船之日起，我们的产品将在12个月内无缺陷。此外，我们的某些合同还包括流行病失效条款。如果调用 ，这些子句可能使客户有权返回产品以进行修复或获得替换项。

我们必须迅速开发我们的产品，特别是与这些产品相关的软件，以跟上迅速变化的 市场，而且我们有频繁引进新产品的历史。像我们这样复杂的产品和服务可能包含 未被检测到的错误或缺陷，特别是当首次引入或发布新的模型或版本时。一般来说，我们的产品在商业运输开始后可能不会没有错误或缺陷，这些错误或缺陷可能会损害我们的声誉、损失收入、挪用发展资源、增加客户服务和支助费用以及可能损害我们的业务、业务结果和财务状况的保修索赔。

政府的监管和法律上的不确定性可能会损害我们的业务。

由于我们某些产品的性质，它们可能受到美国和其他出口管制的限制，只能在美国或联合王国以外的国家出口，只有在出口许可证要求的水平或出口许可证例外的情况下才能出口。我们的产品的改变或进出口条例的改变可能造成我们产品在国际市场的引进出现延误，使我们的国际业务客户无法在其全球系统内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口或进口到某些国家。进出口条例 或有关立法的任何改变、对现行条例的执行或范围的改变或对各国、个人或本条例所针对的技术的改变，都可能导致我们产品的使用减少，或使我们出口或销售产品给具有国际业务的现有或潜在客户的能力下降。

我们产品的复杂性增加了我们产品含有缺陷的可能性。

我们的 产品是复杂的，可能包含缺陷时，首次引入市场和新版本的发布。几乎所有的信息技术产品，特别是像我们这样的电子机械部件的产品，都会受到一定程度的故障率的影响。交付有制造缺陷或可靠性或质量问题的产品可能会大大推迟 或妨碍市场对我们产品的接受，这反过来会损害我们的声誉，并对我们保留现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。纠正这些生产问题可能需要我们花费大量的资本和其他资源。我们不能保证在我们开始商业化生产后，我们的产品不会有错误或缺陷。如果出现产品错误或缺陷，将导致额外的开发成本、丧失或延迟市场对我们产品的接受、将技术和其他资源转用于我们的其他开发工作、增加产品修理或更换费用、或丧失与我们目前和潜在客户的信誉，这些都可能对我们的财务业绩或持续发展的状况产生负面影响。

作为一家具有国际业务的美国公司，我们受美国“反海外腐败法”和其他类似的外国反腐败法以及其他有关我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

在2018年10月31日终了的财政年度，我们42%的业务是在美国境内进行的，58%是通过我们全资拥有的子公司在美国以外进行的。我们的业务受到反腐败法律的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他适用于我们开展业务的国家的外国反腐败法。“反海外腐败法”和这些其他法律一般禁止我们和我们的雇员和中间人向政府官员或其他人提供、许诺、授权或支付款项，以取得或保留业务或获得某些其他商业利益。此外， 我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，而我们的国际业务可能会受到约束，或以何种方式执行或解释现有法律。美国以外的业务可能会受到影响贸易和投资的贸易生产法律、政策和措施以及其他监管要求的变化的影响。

我们还须遵守有关我们国际业务的其他法律和条例，包括由美国商务部工业和安全局、美国财政部对外资产管制办公室和各种非美国政府实体管理的条例，包括适用的出口管制条例、对国家和个人的经济制裁、海关、要求、货币兑换条例和转让定价条例(统称为“贸易管制法”)。

尽管我们的合规计划，我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括“反腐败法”或其他法律要求，或贸易管制法。如果我们不遵守“反海外腐败法”和其他外国反腐败法或“贸易管制法”，我们可能会受到刑事和民事处罚、扣押、其他制裁和补救措施以及法律开支，这可能会对我们的业务、财务状况、业务和流动资金的结果产生不利影响。同样，对美国或外国当局可能违反“反腐败法”、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

如果 我们无法有效竞争，我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。

在我们经营的市场上，我们面临着巨大的竞争。我们的许多竞争对手是经营历史较长的大型公营和私营公司，其财务、技术、营销和其他资源比我们有更多的资源。因此，这些竞争对手能够投入比我们更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品。此外，我们的几个竞争对手的市值和现金储备比我们的竞争对手大得多，因此，这些竞争对手比我们更有能力开拓市场、开发新的技术、 和收购其他公司以获得新的技术或产品。不能保证现有或新的竞争对手 不会开发比我们现有和计划中的技术和产品优越或在商业上更可接受的技术，或者我们工业中的竞争不会导致我们产品的价格下降。如果我们不能成功地与我们竞争的现有公司和新进入者竞争，我们的业务、经营结果和财务状况就会受到不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在正常的业务运作过程中，我们可能会不时受到诉讼，这些诉讼可能会对我们的整个财务报表造成重大责任，如果需要改变我们的业务运作，则可能会对我们的经营结果产生负面影响。为这类诉讼辩护的费用可能很大，而且会受到固有的不确定因素的影响。保险可能根本就没有 ，也可能没有足够的数额来支付与这些或其他事项有关的任何责任。也可能有不利的宣传与诉讼，这可能会消极影响客户对我们的业务的看法，无论指控 是有效的，或我们是否最终被认定应负责任。任何此类事件的不利结果都可能对我们的经营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们所受到的任何诉讼也可能需要我们的高级管理人员的重大参与，并可能转移管理层对我们的业务和业务的注意力。

我们 可能受到安全漏洞的负面影响，包括网络攻击、网络入侵或其他方式，或对我们的IT网络和相关系统或我们为某些客户操作的系统造成的其他重大破坏。

与任何公司一样，我们面临着安全漏洞的风险，无论是通过网络攻击或对互联网的网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内的人员或进入我们组织内的系统，或对我们的IT网络和相关系统的其他重大破坏。我们还面临着我们为某些客户开发、安装、操作和维护的产品受到安全破坏或其他重大破坏的风险，这可能涉及管理与国家安全和其他敏感政府职能或个人可识别或受保护的健康信息有关的信息。随着来自世界各地的企图和入侵的次数、强度和复杂性的增加，安全遭到破坏或破坏的风险增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的安全攻击或网络入侵。作为一家基于技术的解决方案提供商，我们面临安全漏洞或被威胁破坏的风险，以获得对我们和客户专有的 或关于我们的IT网络和相关系统的机密信息的未经授权的访问。这些类型的信息和IT网络及相关系统 对我们的业务运作至关重要，对我们执行日常操作的能力至关重要，在某些情况下， 对于我们某些客户的业务至关重要。虽然我们作出了重大努力来维护这类信息和信息技术网络及相关系统的安全和 完整性，并已采取各种措施管理安全漏洞或中断的 风险。, 不能保证我们的努力和措施将是有效的，或企图破坏或破坏安全的行为不会成功或有害。即使是最受保护的信息、网络、系统 和设施仍有可能受到攻击，因为企图破坏安全的行为，特别是网络攻击和入侵，或破坏网络的行为将在未来发生，而且由于这种企图所使用的技术不断发展，一般在针对目标发射之前都不会被识别，而且在某些情况下设计是不被发现的，而且实际上也可能没有被发现。在某些情况下，外国政府的资源可能是这种攻击背后的原因，原因是我们的业务和我们经营的行业 的性质。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的安全障碍或其他预防措施，因此，我们几乎不可能完全减轻这一风险。涉及这类信息和信息技术网络及相关系统的安全漏洞或其他重大破坏可能：

任何 或上述所有情况都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

与我们证券投资有关的风险

我们普通股的 价格一直并可能继续受到大幅波动的影响。

广泛的市场波动或我们业务的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们的共同股票市场波动不定，出价价差往往很大，交易量和活动可能是低的和零星的。我们的普通股价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

经纪公司或行业分析师就我们经营或预期经营的市场所作的声明或意见、评级或收益估计的改变，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，整个股票市场，以及我们特定的市场，不时会经历极端的价格和成交量的波动，这可能会影响到许多公司的证券市场价格，而这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。

尽管我们的股票在纳斯达克资本市场公开交易，但我们普通股的交易市场与交易量的大幅波动不一致。有些时期的交易量非常低，而且有些有限， 可能会对我们的股东在他们所希望的时间和价格上出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们 目前不支付我们的普通股股利，也不期望在可预见的将来分红。

我们的董事会从来没有宣布我们的普通股红利，我们也不期望在可预见的 将来支付我们普通股的红利。我们打算保留我们的现金和未来的收益，如果有的话，为我们的商业计划提供资金。我们未来的股利政策属于董事会的酌处权，将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营结果、 和资本要求。因此，我们不能保证我们的董事会今后将决定支付特别或定期红利。除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

我们的主要股东控制着我们大量的股票，因此，可能会影响我们的事务。

如果少数主要股东协同行动，他们可以决定提交给股东的事项的结果或我们董事会的选举。我们估计，截至2020年1月21日，我们的主要股东(持有我们普通股5%以上的股东)受益地拥有大约62%的未偿普通股。

我们可能会在未来发行更多普通股，这可能会对所有股东造成很大的稀释。

我们被授权发行150，000，000股股票，每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5，000，000股优先股。截至2020年1月21日，共发行和发行普通股10721881股。目前没有指定系列的优先股 。我们可能在未来发行更多普通股，涉及融资、收购、行使未偿期权或与授予限制性股票单位有关。发行增发的普通股股份，或可转换为我们普通股的股票证券，包括但不限于优先股、认股权证和期权，将稀释所有股东的持股比例，稀释我们普通股每股的账面价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为它们可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在目前发行和发行的普通股股份总数中，几乎所有股份都可自由转让，或可根据1933年“证券法”(“证券法”)颁布的规则144公开转售。一般来说，根据目前有效的第144条，有权出售这种证券的人(或其股份合计起来的人)有权出售这种证券，但须视目前关于该公司的公开资料的可得性而定。该人(或其股份合计)已获实益地拥有至少六个月的受限制的 证券，包括我们的附属公司。任何人如在出售前三个月内任何时候都不是我们的附属公司，并已获实益拥有其股份至少六个月，则根据规则144有权出售该等股份，而不受第144条所订的任何限制。根据规则144，我们的附属公司的销售受到数量限制、销售条款的方式和通知要求的限制。向公众出售普通股股份的能力，无论是根据有效的 登记声明、规则144或豁免登记要求，都可能造成过度供应，造成无法预测的影响范围或程度，从而对我们的普通股价格产生不利影响。同样，出售大量我们共同库存的能力可以降低目前的市场价格。

使用收益的

本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份都是由出售股票的股东提供和出售的。参见“出售 股东”。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。我们将支付与此注册有关的所有费用和费用。我们将不负责的费用和费用的销售 股东或任何承保折扣或代理商的佣金。

股本描述

以下是我们的注册证书所规定的资本存量的所有实质性特征的摘要， 包括C系列可转换优先股的指定证书和我们的章程。摘要的意思不是完整的，而是参照我们的公司注册证书(包括C系列可转换优先股的 指定证书)和我们的章程以及特拉华通用公司 法的规定而完全合格。我们鼓励您审阅我们公司注册证书的完整副本，包括C系列可转换优先股的指定证书(br})和我们的章程。您可以按照本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”中概述的说明 获得这些文档的副本。

我们的注册证书授权我们最多发行150，000，000股股票，每股普通股面值0.001美元(“普通股”)和5，000，000股优先股。截至2020年1月21日，共发行和发行普通股10721881股。

普通 股票

普通股的每一位股东在公司董事会宣布时，有权对该股东拥有表决权的所有事项享有每股一票的投票权和 股利。没有先发制人的权利。在清算、解散或结束公司业务的情况下，普通股持有人在清偿公司所有债务和 负债后，有权按比例接收公司可供分配的所有剩余资产。

优先股票

我们获授权发行5，000，000股优先股。没有指定一系列优先股，也没有发行或发行任何 优先股的股份。

传输代理和注册程序

我们普通股的转帐代理人和登记员是OldeMonmouthStockTransferCo.，Inc.，其邮寄地址为07716新泽西州大西洋高地，纪念 Parkway 200号。

出售股东

本招股说明书中所称的 “出售股东”，可以出售根据本招股说明书构成的登记说明书注册的普通股股份。本招股说明书包括出售本招股说明书中的股东所持有的2，284，230股普通股的转售。

下表列出了出售股票的股东向我们提供的截至2020年1月21日我国普通股实益所有权的某些信息。下表假定出售股票的股东 出售他们在此登记的所有股份；然而，我们无法确定实际出售的股份的确切数目。发行后有权受益的股份的百分比是根据根据“交易法”颁布的规则13d-3确定的2020年1月21日已发行的10，721，881股股份计算的，这些信息不一定表明任何其他用途的实益所有权。

分配计划

根据本招股说明书，出售股票的股东打算向公众提供我们的证券：

出售股票的股东也可以根据根据“证券法”颁布的第144条出售普通股，如果有的话，而不是根据本招股说明书出售。如果出售股票的股东通过向或通过 承销商、经纪人-交易商或代理人出售普通股股份而产生这种交易，则该等承销商、经纪人-交易商或代理人可从出售股票的股东或佣金的购买者那里获得折扣、 减让或佣金形式的佣金，这些人可作为代理人或作为委托人出售(对于特定的承销商、经纪人或代理人而言，这些折扣、优惠或佣金可能超出所涉交易类型中的惯例)。

法律事项

作者声明：[by]Louis A.Brilleman，Esq.将传递在本登记声明中提供的证券的有效性。

专家们

公司在截至2018年10月31日和2017年10月31日终了年度的10-K表年度报告中出现的公司合并财务报表已由Frazier&Deeter有限责任公司审计，该公司是独立注册公共会计事务所，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这种合并的财务报表以参考的方式列入，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威所作的报告。

指定专家和法律顾问的利益

我们的法律顾问Louis A.Brilleman，Esq.拥有10，000股普通股，这些股份是作为对所提供的合法 服务的部分补偿而赚取的。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书，包括在此引用的任何文件，构成我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3 的登记声明的一部分。此招股说明书不包含注册 语句中列出的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书中所提供的证券，请参阅注册说明书及其相关证物和附表，以及以参考方式包含的 文件。本招股说明书中所载关于任何文件规定的 陈述不一定完整，在每一种情况下，引用该文件的副本作为登记声明的证物或以其他方式提交证券交易委员会，而每一份 这样的陈述都受此提及的限制。登记表及其证物和附表，以及以参考方式包含在这里的 文件，都在证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以阅读和复制任何材料，我们与 证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共资料室操作的 操作的信息。证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向证券交易委员会提交的 信息，您可以通过因特网访问该网站，网址是www.sec.gov。

我们的主页是www.codaoctopusgroup.com。我们关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前 报告，以及向证券交易委员会提交的其他文件，在这些报告或文件以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们的网站或任何其他网站 网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非特别指定并向SEC提交了 。

引用某些文件的注册

我们 正在引用我们向SEC提交的招股说明书信息，这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的 信息。我们引用的信息是这个 招股说明书的一个重要部分，以后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以前根据1934年“交易法”向证券交易委员会提交的下列 文件，在此以参考方式纳入：

我们根据1934年“外汇交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有文件(不包括根据第2.02项或第7.01项就表格8-K提出的任何当前报告提供的任何资料)在初始登记声明生效前、本招股章程生效日期之前及本招股章程终止前及本招股书终止之前，均须当作以提述方式纳入本招股章程，并须自提交该等文件的日期起算为本招股章程的一部分。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在以提述方式合并或当作合并为法团的文件中所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述或在其后提交的任何文件中所载的陈述或 亦是或被视为在此以提述方式纳入，则须当作修改或取代该等 陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

这份招股说明书包含了未随函递交的参考文件。你可以要求这些文件的副本， 我们将免费提供给你，通过书面或打电话给我们，地址和电话号码如下：

八达通集团公司

S Hiawasee路3300号，104-105套房

奥兰多，佛罗里达32835

863-937-8985

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14.其他发行和分发费用。

下表列出了在发行和分发登记证券方面预计将发生的估计费用(承保折扣和佣金除外)，所有费用均由我们支付：

项目 15.董事和官员的赔偿。

经修订的“注册证书”规定，在特拉华州法律允许的范围内，我们的董事或高级人员不因违反董事或高级官员的信托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但：(A)违反董事忠诚义务的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不行为，(C)非法支付股息，则不在此限，购买股票 或与赎回有关的，以及(D)任何董事从中获得任何不正当的个人利益的交易。经修正的“公司注册证书”这一规定的作用是取消我们和我们的股东(通过代表我们公司提出的股东派生诉讼)对董事或高级人员违反董事或高级人员的信托责任(包括因疏忽或严重疏忽行为而造成的违约行为)的损害赔偿的权利， ，除非在法规规定的某些情况下除外。我们认为，我们经修订的公司注册证书中的赔偿条款是必要的，以吸引和保留合格的董事和高级人员。

“特拉华普通公司法”第145节规定，如果某一董事、高级人员、雇员或代理人是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或他或她是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求，他或她因与该行动有关而实际合理地招致的开支，可向该公司的董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，但该董事、高级人员、雇员或代理人是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而他或她则以他或她合理相信属于或不反对该公司的最佳利益 及任何刑事诉讼的方式行事，则该公司可向该董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

就根据“证券法”引起的责任的赔偿而言，可允许根据上述规定控制 us的董事、高级人员或个人，或以其他方式，我们已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

16.展品。

有关在表格S-3上作为此注册 声明的一部分所存档的展品列表，请参见展品前页上的“展览索引”，该表以引用方式包含在此。

项目 17.承诺

下面签名的登记人特此承诺：

(1) 在作出要约或销售的任何期间内，对本登记声明提出一项事后修正：

(I)包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2) 在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或最近一次登记声明生效后的修正)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件是登记声明中所载信息集 的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的美元总价值不超过已登记的价值)，以及偏离估计最高发行范围的低或高 端的任何偏差，可以根据规则424(B) 向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量上的数量和价格变化不超过有效登记报表中“登记费计算”表格中规定的最高总发行价 的变动幅度20%；及

(3) 列入关于以前在登记说明 中未披露的分配计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大更改；

但提供 ，如(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，而该等段所规定的资料须包括在该等段落所规定的事后修订内，而该等资料载于 注册人根据“交易所法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等报告是以提述方式纳入注册陈述内， 或载于根据第424(B)条提交的招股章程，而该等报告是登记陈述书的一部分。

(2) 为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每一项此种效力后的修正均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为其最初的善意要约。

(3) 借事后修订将在要约终止时仍未出售的任何已登记证券从注册中删除。

(4) 为了根据“证券法”确定对任何购买者的责任：

(A)登记人根据第424(B)(3)条提交的每一份招股章程，均须当作登记陈述书的一部分，作为已提交招股章程被当作注册说明书一部分并包括在该登记陈述书内的日期的 ；及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据规则430 B就根据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约而作出的登记声明的一部分，或(X)为提供“证券法”第10(A)节所要求的资料，自 之日起，此种招股章程的形式应被视为在招股说明书所述的要约中首次生效或第一次出售 证券的合同生效后首次使用的登记声明的一部分，并包括在登记声明中。如第430 B条所规定，就发行人及在该日为承保人的任何 人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记陈述书中与证券有关的登记陈述书 的新生效日期，而该等证券的发行届时须当作是该等证券的首次真诚要约。但如登记声明或招股章程是该注册陈述书的一部分，或以 文件为法团或当作由 纳入注册陈述书或招股章程而作为该注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，则该声明或招股章程所作的任何陈述，对于在该生效日期之前具有 个销售合约时间的买方，不得取代或修改该注册陈述书 或招股章程内在紧接该生效日期之前在任何该文件内所作出的任何陈述，而该声明或招股章程是该登记陈述书或招股章程的一部分。

(5)为确定“证券法”规定的任何责任，登记人根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(并在适用的情况下，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划的年度报告)作为登记说明中提及的新的登记声明，应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，届时提供的此种证券应视为首次善意提供。

(6)\x 就根据“证券法”引起的法律责任作出的弥偿，可根据上述条文准许注册人的董事、高级人员及控制注册人，或以其他方式，已通知注册人，证券交易委员会认为该等弥偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。 如有人就该等法律责任提出申索(登记人须支付费用或注册人的董事、人员或控制人为成功辩护而支付的费用除外)，则属不可强制执行，(或程序) 是由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出的，登记人 除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则将向具有适当 管辖权的法院提出这样的问题，即该赔偿是否违反“证券法”所表达的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

(7)为确定“证券法”规定的任何责任：

(A)登记人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或(4)或497(H)提交的招股章程中所载的依据规则430 A和 作为本登记声明的一部分而提交的招股说明书中省略的资料，在其宣布生效时，应视为本登记声明的一部分。

(B)每一项载有招股章程形式的生效后的修订，均须当作是与招股章程内所提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券的发行则须当作为首次发出的证券。善意 献上。

显示 索引

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排下列签署人代表其签署关于表格S-3的登记说明，并于2020年1月23日正式授权。

授权委托书

请注意，以下签名出现的每一个人，特此任命Annmarie Gayle，单独行事，他/她的真实合法律师-事实委托书完全替代或重新替代该人，并以该人的 姓名、地点和位置，以任何和一切身份，代表该人单独和以下列每一身份签署任何和所有修正案，包括对本登记声明的有效修正，并签署根据1933年“证券法”规则 462(B)提交的登记陈述书中关于同一种证券提供的任何和所有其他登记声明，并将其连同所有证物和与此有关的其他文件一并提交证券交易委员会，授予上述受权人--事实上，全权授权和授权做和执行每一项登记声明，以及在该处所内和在其周围必须或必要作出的每一项行为和必要的事情，完全符合 人可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准及确认所有上述事实授权人或其替代者， 可藉本条例合法地作出或安排作出该等授权人或其替代者。

根据1933年“证券法”的要求，登记人Coda Octopus Group，Inc.的下列官员和董事以登记人的身份和日期签署了表格S-3的登记声明。