证券交易委员会
华盛顿特区20549


附表
(第14d条至第100条)

根据1934年证券交易所ACT第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
第5号修正案


阿库勒公司
(标的物公司名称(签发人))

Ar合并Sub，Inc.
全资子公司

默克夏普公司
(存档人员姓名或名称)

普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)

04269E107
(证券类别CUSIP编号(基础普通股))

杰拉琳·里特
高级副总裁兼公司秘书默克公司。
07033坚拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

副本：
题名/责任者；
作者声明：Michael J.Riella，Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850号
华盛顿特区20001-4956
+1 (202) 662 6000


提交费的计算
交易估值*
申报费数额**
$2,774,378,700.00
$360,114.36

*
估计仅为计算提交费的目的。这一计算是基于购买ArQule公司的所有已发行和流通股普通股，每股面值0.01美元。(“ArQule”)，以每股20.00美元的收购价净于卖方现金，无利息，并减去任何可适用的预扣缴税款。截至2019年12月12日(最近切实可行的 日期)：(1)发行和发行了120 873 271股ArQule普通股，(2)ArQule在其库内没有持有ArQule普通股的任何股份，(3)12 469 512股ArQule普通股受制于未发行的ArQule股票期权，(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股奖励的影响，(5)购买总共5，361，556股ArQule普通股的认股权证已发行，(6)根据ArQule 2018年雇员股票购买计划， 购买ArQule普通股的权利最多为14，596股。

**
备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11条规则和2019年8月23日发布的2020年财政年度费率咨询第1号规则计算的，将 交易价值乘以0.0001298。

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的备案。通过登记声明 号码或表格或附表及其提交日期标识先前的备案。

先前支付的数额：360，114.36美元
提交方：Ar公司合并以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
表格或注册编号：
提交日期：2019年12月17日

☐
如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该方框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。

☐
发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

☐
根据规则13e-3进行的私人交易。

☐
根据第13D条修订附表13D-2。

如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：


 ☐
第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

本修正案第5号(本“修正案”)修订和补充2019年12月17日提交证券交易委员会的投标报价声明(连同对其的任何修正和补充，“附表to”)，由Argon公司合并Sub公司、特拉华州的一家公司(“买方”)和新泽西公司(“母公司”)的全资子公司 默克·夏普和杜梅公司全资拥有。本附表与买方提出的收购特拉华公司ArQule公司(“ArQule”)的所有普通股(票面价值0.01美元)(“股份”)的提议有关，收购价为每股20.00美元(“要约价格”)，以现金向卖方购买 净额，无利息，并减去任何可适用的预扣缴税款，在符合要约购买条款及有关发送书所列条件的情况下，其副本分别附於附表 作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并以与本修订内各项目有关的范围纳入本修订。使用但未定义的大写 术语具有附表中赋予它们的含义。

项目1-9；11。

采购要约和附表第1至9项和第11项，如这些项目以参考方式纳入采购要约中所载的资料，特此修正和补充为 ：

“要约和相关的提款权于2020年1月15日纽约时间晚上11：59分如期到期(截止日期和时间”)和 未被延长。保存人通知说，截至截止时间，103，394，298股已有效投标，没有按照报价适当撤回，约占(A)当时在届满日期仍未发行的所有股份的75.3%；及(B)ArQule在转归时须发行的所有股份(包括纯粹由于要约的完成而归属)、转换、交收或行使所有当时已发行的 认股权证、期权、利益计划、可转换或可转换为股份的证券或其他可转换或可交换的股份的权利(包括所有当时已发行的ArQule股票期权及未行使的购买股份的认股权证)，不论转换或行使价格或其他条款和条件如何)。相应地，最低条件已得到满足。买方已接受并声明，它将在到期日期当日或之后，在切实可行范围内立即支付所有根据报价有效投标和未有效撤回的股份。

在要约到期并接受支付股份后，买方拥有根据“DGCL”第251(H)节进行合并的充分所有权，而不经ArQule的股东表决。因此，在要约完成后，母公司和买方按照买方与ArQule合并并并入ArQule的DGCL第251(H)节实现了合并，ArQule在合并中幸存并继续作为 母公司的全资子公司，每份已发行股份((I)ArQule国库持有的股份，或母公司或买方或其各自的直接或间接全资子公司在紧接生效时间前持有的股份，以及 (Ii)已按照DGCL完善评估权的股份)已被取消，并转化为收取相当于发行价的现金的权利，而无须支付利息及扣除任何适用的预扣缴税款。 股份预计在2020年1月16日开业前停止在纳斯达克交易，并将从纳斯达克摘牌，并根据“交易法”取消注册。“

项目12.展览。

现将附表第12项加以修订及增补，加入以下证物：

证物编号。
描述

(A)(5)(A)
默克公司发布的新闻稿日期为2020年1月16日。

签名

经适当调查，并尽以下签名人的最佳知识和信念，每个签名人都证明本声明中所列的信息是真实、完整和正确的。


 
Ar合并Sub，Inc.
   
 
通过：
/S/Faye C.Brown
   
姓名：
费伊·布朗
   
标题：
助理秘书
       
       
 
默克夏普公司
   
 
通过：
/S/Sunil A.Patel
   
姓名：
苏尼尔·帕特尔
   
标题：
公司发展高级副总裁


日期：2020年1月16日