展览99.2
未经审计的Pro Forma精简合并财务报表
2019年11月1日，Veeva系统公司。(“Veeva”或“公司”)完成了对CrosSix解决方案公司的收购。(“克罗斯六”)。
这次购买的收盘价总额约为4.299亿美元现金和非现金考虑，其中包括对收盘价调整的影响，这些调整与CrosSix的现金和净周转金有关。此外，在关闭之后，该公司授予了某些Cros6名雇员的权益保留金，总额约为1.2亿美元。
以下未经审计的形式，浓缩了Veeva公司的合并财务信息，从而实现了对CrosSix的收购，就好像该项收购是2018年2月1日公司截止2019年1月31日的财政年度开始时完成的那样。请注意，在被该公司收购之前，Cros-6的财政年度将于2019年6月30日结束。
由于这两个实体的报告期不同，该公司利用Cros-6最密切适用的报告期，编制未经审计的未经审计的合并业务合并报表，从而使所列综合收入期合并报表缩短一个月。截至2019年10月31日止年度截至2019年1月31日止年度和截至2019年10月31日止的9个月未经审计的合并合并财务资料来自：(1)Veeva的未经审计的历史合并综合财务报表中所列2019年10月31日终了期间10-Q表季度报告中所列的综合综合收益表；(2)Veeva关于表10-K的截至2019年1月31日的年度报告所载经审计的历史合并财务报表；(2)截至2019年1月31日的年度报告中所载的经过审计的历史合并财务报表；(3)截至2019年6月30日和2018年6月30日的已审计历史综合财务报表，载于本报告的8-K/A表；和(4)克罗斯六公司2018年1月1日至2018年12月31日12个月期间和2019年1月1日至9月30日9个月期间未经审计的历史合并财务报表。注意，对于未经审计的合并资产负债表，截至2019年10月31日，该公司能够利用CrosSix的同一报告期。
未经审计的初步财务信息是根据购置的购置价格初步分配中使用的所购资产和假定负债的初步估值编制的。因此，在获得更多信息和进行额外分析时，形式上的采购价格调整将受到进一步调整。初步的形式采购价格调整完全是为了提供所附未经审计的暂定财务报表。这些公允价值的最终确定应以截至交易结束日期2019年11月1日的Cros6实际有形和无形资产净额为基础。此外，未经审计的暂定合并财务报表没有反映任何整合活动的费用或可能因实现预期将产生的业务效率或收入协同增效而节省的费用。
根据条例S-X第11条，提供未经审计的精简合并财务报表仅供参考之用，不一定表示如果在所示日期完成收购，将产生的收入、财务状况或结果。此外，未经审计的初步财务信息并不意味着表明合并业务的未来财务状况或业务结果。







1


维耶瓦系统公司
未经审计的Pro Forma精简综合资产负债表
截至2019年10月31日
(单位：千，除每股数据外)
 
历史
 
 
 
 
 
 
 
维耶娃
 
克罗斯六
 
 
 
 
 
 
 
2019年10月31日
 
形式调整(美元)
 
注记
 
联合
(单位：美元)
资产
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
892,581

 
$
18,350

 
$
(427,251
)
 
3(a)
 
$
483,680

超短期投资
602,407

 
—

 
—

 
 
 
602,407

应收帐款，扣除备用金后
对可疑帐款的再转制
116,874

 
21,761

 
—

 
 
 
138,635

应收帐款
30,899

 
—

 
—

 
 
 
30,899

转帐费用及其他现值费用
资本
15,360

 
1,617

 
—

 

 
16,977

自愿性
1,658,121

 
41,728

 
(427,251
)
 
 
 
1,272,598

财产和设备，净额
53,290

 
2,680

 
—

 
 
 
55,970

递延费用净额
29,873

 
—

 
—

 
 
 
29,873

租赁使用权资产
24,055

 
—

 
15,441

 
3(d)
 
39,496

善意
95,804

 
—

 
315,930

 
2
 
411,734

无形资产，净额
19,948

 
—

 
92,011

 
3(e)
 
111,959

递延所得税，非流动的
6,455

 
—

 
—

 
3(i)
 
6,455

其他长期资产
12,895

 
9,437

 
(7,743
)
 
3(b)
 
14,589

总资产
$
1,900,441

 
$
53,845

 
$
(11,612
)
 
 
 
$
1,942,674

负债和股东权益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>间接应付款
$
9,914

 
$
5,423

 
$
—

 

 
$
15,337

.class=‘class 3’>间接补偿和福利
15,977

 
—

 
18,600

 
3(b)
 
34,577

.class=‘class 3’>间接费用和其他经常费用
成本法
15,707

 
2,620

 
6,275

 
3(B)，3(G)
 
24,602

.class=‘class 3’>间接收入税
7,195

 
811

 
—

 
 
 
8,006

再转嫁收入
250,674

 
18,118

 
(5,118
)
 
3(b)
 
263,674

.class=‘class 3’>间接租赁责任
7,430

 
—

 
1,875

 
3(d)
 
9,305

成品率
306,897

 
26,972

 
21,632

 
 
 
355,501

递延所得税，非流动的
9,042

 
1,831

 
1,994

 
3(i)
 
12,867

租赁负债，非流动
19,882

 
—

 
15,645

 
3(d)
 
35,527

其他长期负债
6,055

 
2,326

 
(2,079
)
 
3(d)
 
6,302

成品率
341,876

 
31,129

 
37,192

 
 
 
410,197

承付款和意外开支
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类普通股
1

 
1

 
(1
)
 
3(c)
 
1

B类股票
—

 
—

 
—

 
 
 
—

附加已付资本
704,915

 
7,972

 
28,948

 
3(C)、3(F)
 
741,835

.class=‘class 2’>再加上其他综合
自愿
173

 
23

 
(23
)
 
3(c)
 
173

C/C/C_
853,476

 
14,720

 
(77,728
)
 
3(A)、3(C)、3(E)、3(F)、3(G)
 
790,468

自愿性
1,558,565

 
22,716

 
(48,804
)
 
 
 
1,532,477

负债和股东权益共计
$
1,900,441

 
$
53,845

 
$
(11,612
)
 
 
 
$
1,942,674

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
见所附未经审计的形式合并财务报表附注。

2


维耶瓦系统公司
未经审计的专业表格-精简的综合业务报表
截至2019年10月31日止的9个月
(单位：千，除每股数据外)
 
历史
 
 
 
 
 
 
 
维耶娃
 
克罗斯六
 
 
 
 
 
 
 
九个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
 
形式
调整
(单位：美元)
 
注记
 
联合
(单位：美元)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>特别收费服务
$
642,187

 
$
48,264

 
$
—

 
 
 
$
690,451

.class=‘class 3’>专业服务和其他
150,386

 
1,152

 
—

 
 
 
151,538

商业、金融、金融等行业
792,573

 
49,416

 
—

 
 
 
841,989

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>订阅服务的特别费用
93,822

 
15,482

 
3,272

 
3(E)、3(F)
 
112,576

.class=‘class 2’>.
115,228

 
374

 
479

 
3(f)
 
116,081

成本
209,050

 
15,856

 
3,751

 
 
 
228,657

毛利
583,523

 
33,560

 
(3,751
)
 
 
 
613,332

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
再转制研究与发展
148,694

 
6,838

 
4,974

 
3(B)、3(E)、3(F)
 
160,506

准商品销售和市场营销
130,962

 
14,081

 
12,535

 
3(E)、3(F)
 
157,578

一般与行政相适应
78,042

 
6,589

 
30,048

 
3(B)、3(E)、3(F)
 
114,679

成本
357,698

 
27,508

 
47,557

 
 
 
432,763

营业收入
225,825

 
6,052

 
(51,308
)
 
 
 
180,569

其他收入净额
22,634

 
364

 
—

 
3(a)
 
22,998

所得税前收入
248,459

 
6,416

 
(51,308
)
 
 
 
203,567

所得税准备金
13,523

 
2,038

 
(10,255
)
 
3(H)，3(I)
 
5,306

净收益
$
234,936

 
$
4,378

 
$
(41,053
)
 
 
 
$
198,261

基本净收益和稀释净收益
$
234,936

 
 
 
 
 
 
 
$
198,261

每股净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业基础
1.59

 
 
 
 
 
 
 
1.34

成本
1.49

 
 
 
 
 
 
 
1.25

用于计算净值的加权平均股票
(B)每股相对较高的收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业基础
147,467

 
 
 
 
 
 
 
147,467

成本
158,124

 
 
 
 
 
 
 
158,124

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

截至2019年10月31日的9个月的未经审计的财务信息综合了Veeva截至2019年10月31日的9个月和CrosSi6截至2019年9月30日的9个月的历史业绩(由于报告期的差异)。
见所附未经审计的形式合并财务报表附注。


3


维耶瓦系统公司
未经审计的专业表格-精简的综合业务报表
截至2019年1月31日止的年度
(单位：千，除每股数据外)
 
历史
 
 
 
 
 
 
 
维耶娃
 
克罗斯六
 
 
 
 
 
 
 
年终
(一九二零九年一月三十一日)
 
形式
调整
(单位：美元)
 
注记
 
联合
(单位：美元)
收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>特别收费服务
$
694,467

 
$
49,969

 
$
—

 
 
 
$
744,436

.class=‘class 3’>专业服务和其他
167,743

 
902

 
—

 
 
 
168,645

商业、金融、金融等行业
862,210

 
50,871

 
—

 
 
 
913,081

收入成本：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
.class=‘class 3’>订阅服务的特别费用
117,009

 
17,531

 
4,466

 
3(E)、3(F)
 
139,006

.class=‘class 2’>专业服务的成本和其他.
128,272

 
316

 
643

 
3(f)
 
129,231

成本
245,281

 
17,847

 
5,109

 
 
 
268,237

毛利
616,929

 
33,024

 
(5,109
)
 
 
 
644,844

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
再转制研究与发展
158,783

 
4,540

 
7,123

 
3(B)、3(E)、3(F)
 
170,446

准商品销售和市场营销
148,867

 
15,827

 
16,790

 
3(E)、3(F)
 
181,484

一般与行政相适应
86,413

 
8,337

 
14,240

 
3(E)、3(F)
 
108,990

成本
394,063

 
28,704

 
38,153

 
 
 
460,920

营业收入
222,866

 
4,320

 
(43,262
)
 
 
 
183,924

其他收入净额
15,777

 
173

 
—

 
3(a)
 
15,950

所得税前收入
238,643

 
4,493

 
(43,262
)
 
 
 
199,874

所得税准备金
8,811

 
1,513

 
(10,641
)
 
3(h)
 
(317
)
净收益
$
229,832

 
$
2,980

 
$
(32,621
)
 
 
 
$
200,191

基本净收益和稀释净收益
$
229,832

 
 
 
 
 
 
 
$
200,191

每股净收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业基础
1.59

 
 
 
 
 
 
 
1.39

成本
1.47

 
 
 
 
 
 
 
1.28

加权平均股票
每股净收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业基础
144,244

 
 
 
 
 
 
 
144,244

成本
156,117

 
 
 
 
 
 
 
156,117

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年1月31日的12个月的未经审计的财务信息综合了Veeva截至2019年1月31日的12个月和Cros6截至2018年12月31日的12个月的历史业绩(由于报告期的不同)。
见所附未经审计的形式合并财务报表附注。


4


维耶瓦系统公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

注1.Pro Forma演示文稿的基础
未经审计的合并财务报表是根据本公司和克罗斯六公司的历史合并财务报表编制的，根据会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务组合，并应用所附附注中所述的假设和调整，采用采购会计方法进行收购之后编制的合并财务报表。
由于这两个实体的报告期不同，该公司利用Cros-6最密切适用的报告期，编制未经审计的未经审计的合并业务合并报表，从而使所列综合收入期合并报表缩短一个月。截至2019年10月31日止年度截至2019年1月31日止年度和截至2019年10月31日止的9个月未经审计的合并合并财务资料来自：(1)Veeva的未经审计的历史合并综合财务报表中的综合收益，该综合报表载于Veeva截至2019年10月31日的第10-Q号季度报告中；(2)经过审计的历史合并财务报表包括在Veeva关于表10-K的2019年1月31日终了年度的年度报告中；(3)截至2019年6月30日和2018年6月30日的已审计历史综合财务报表，载于本报告的8-K/A表；和(4)克罗斯六公司2018年1月1日至2018年12月31日12个月期间和2019年1月1日至9月30日9个月期间未经审计的历史合并财务报表。注意，对于未经审计的合并资产负债表，截至2019年10月31日，该公司能够利用CrosSix的同一报告期。
附注2.初步购买价格分配
这一初步的采购价格分配是根据截至2019年10月31日的Cros-6的历史资产负债表进行的，用于编制未经审计的暂定合并资产负债表和业务报表中的形式调整。最终的采购价格分配将在公司完成详细的估价和必要的计算后确定。最后分配可能与在形式调整中使用的初步分配大相径庭。最后分配可能包括对无形资产和商誉的分配变化以及资产和负债的其他变化。

 

5


下表汇总了购置日购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值(千)：

 
 
无形资产的使用寿命
 
公允价值
收购价
 
 
 
 
现金考虑
 
 
 
$
427,251

非现金代价
 
 
 
2,670

现金和非现金考虑总额
 
 
 
$
429,921

 
 
 
 
 
购买价格的分配
 
 
 
 
现金
 
 
 
18,350

应收账款
 
 
 
21,761

租赁使用权资产
 
 
 
15,441

其他流动和非流动资产
 
 
 
5,991

递延收入
 
 
 
(13,000
)
应计补偿和福利
 
 
 
(18,600
)
租赁负债，流动和非流动
 
 
 
(17,520
)
其他流动负债和非流动负债
 
 
 
(18,832
)
净负债
 
 
 
$
(6,409
)
 
 
 
 
 
客户关系
 
10年
 
$
70,100

商号/商标
 
5年
 
26,100

现有技术
 
6年
 
19,200

其他无形资产
 
5至7年
 
5,000

购置无形资产
 
 
 
$
120,400

 
 
 
 
 
善意
 
 
 
$
315,930

 
 
 
 
 
总采购价格
 
 
 
$
429,921

 
 
 
 
 




附注3.格式调整
形式调整依据的是在提交本报告时提供的关于表格8-K/A的信息和假设。未经审计的形式合并财务信息包括以下调整：事实支持的、可直接归因于交易的和未经审计的形式合并业务报表，预计将对Cros-6公司和公司产生综合影响。这些调整反映了我们对采购价格分配的初步估计，在最后确定正在进行的评估和其他估值时，可能会发生变化。未经审计的合并财务信息不包括收购可能节省的费用或其他业务效率的影响。

6


(A)现金流出和利息收入
这一调整反映了购买克罗地亚6美元4.273亿美元的现金流出情况。调整数不包括2019年1月31日终了年度和2019年10月31日终了年度利息收入减少820万美元和760万美元，这分别是由于支付购买价格的投资减少而产生的，假设购置发生在2018年2月1日，按所述期间的平均年化利率计算。
(B)公允价值调整
这一调整反映了克罗什六公司资本化研发费用的初步公允价值调整，包括其他长期资产、应计补偿和福利、应计费用和其他流动负债以及递延收入。
(C)股权调整
这一调整反映了对CrosSix历史权益净额的冲销。
(D)专题842调整
该公司于2019年2月1日采用了“2016-02年最新会计准则”“租约”(主题842)。调整反映了克罗斯六在2019年2月1日采用主题842的情况，因为根据私营公司的要求采用的生效日期是2020年7月1日。
(E)无形资产摊销
调整数反映了与克罗斯六人公司在2019年1月31日终了的财政年度和2019年10月31日终了的9个月内分别购置1 620万美元和1 210万美元的可识别无形资产公允价值有关的初步摊销费用。
购置的无形资产的初步摊销费用如下(千)：
 
 
 
 
 
 
摊销费用
 
估计使用寿命
(以年份计)
 
购置日期的估计公允价值
 
年终
(一九二零九年一月三十一日)
 
九个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
客户关系
10年
 
$
70,100

 
$
7,010

 
$
5,243

商号/商标
5年
 
26,100

 
5,220

 
3,904

现有技术
6年
 
19,200

 
3,200

 
2,393

其他无形资产
5至7年
 
5,000

 
811

 
607

无形资产共计
 
 
$
120,400

 
$
16,241

 
$
12,147

 
 
 
 
 
 
 
 

假设交易发生在2018年2月1日，增量摊销费用与收购之日确定的无形资产相关联。形式财务报表包括现有技术的摊销、数据供应商关系、订阅服务成本中的数据合作伙伴关系、客户关系摊销、商号/商标以及基于估计使用寿命的运营费用不竞争协议。

7


(F)库存赔偿费用
关闭后，该公司授予了某些Cros6名雇员的权益保留金，总额约为1.2亿美元。该公司还向某些Cros6雇员发放了替代股权赠款，以替代CrosSix在收购前授予的未归属期权。在收购后期间，与这些奖励相关的股票补偿费用将在奖励的必要服务期内以直线方式确认。初步财务报表包括以股票为基础的增量补偿费用如下(千)：
 
以股票为基础的补偿费用
 
年终
(一九二零九年一月三十一日)
 
九个月结束
(一九二零九年十月三十一日)
收入成本：
 
 
 
.class=‘class 3’>订阅服务的特别费用
$
1,126

 
$
845

.class=‘class 2’>.
649

 
487

研发
4,778

 
3,583

销售和营销
5,113

 
3,835

一般和行政
14,183

 
10,637

股票薪酬总额
$
25,849

 
$
19,387

 
 
 
 
以股票为基础的赔偿费用的这一调整被CrosSix所发生的以股票为基础的历史补偿费用的逆转所抵消。这一调整还包括非现金考虑与股票为基础的补偿费用发生在收购之前，为替代股权赠款。
(G)与购置有关的交易费用
该公司在截至2019年10月31日的财政季度中承担了80万美元的收购费用，主要与法律和咨询费有关，这些费用反映在公司历史上精简的合并资产负债表中。该公司在截止于2020年1月31日的财政季度中，在关闭后的一个财政季度累计了40万美元的收购成本。这些费用包括在截至2019年10月31日的未经审计的形式合并资产负债表中，不包括在未审计的形式合并业务报表中，因为它们是与收购Cros 6直接有关的非经常性费用。
(H)所得税(受益)准备金
该项调整是指上述调整所带来的税收影响，在截至2019年1月31日及截至2019年10月31日止的9个月内，分别采用24.6%及23.9%的法定税率。由于这些形式的财务报表所用的税率是估计数，混合法定税率很可能与购置完成后期间的实际有效税率不同。
(1)递延税款负债
这一调整反映递延所得税负债3 060万美元，扣除递延税资产2 860万美元，原因是根据与各自初步购买价格分配有关的法域适用的法定税率对购置资产和承担的负债进行了形式上的公允价值调整。递延税负债净额估计数是初步估计数，可能会根据最终确定所获资产和承担的负债的公允价值，包括在这些法律实体和相关司法管辖区的最后分配额而发生变化。




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