证物99.1
克罗斯六解决方案公司及附属公司
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并财务报表年度
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目录 |
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独立审计师报告 | 1 |
财务报表 | |
合并资产负债表 | 2 |
业务和综合收入综合报表 | 3 |
股东权益合并报表 | 4 |
现金流动合并报表 | 5 |
合并财务报表附注 | 6-22 |
独立审计师报告
致CrosSix解决方案公司董事会和股东。
纽约,纽约
关于合并财务报表的报告
我们审计了所附的CrosSix解决方案公司的合并财务报表。和子公司(“公司”),包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并资产负债表以及该日终了年度的相关业务和综合收益、股东权益和现金流量综合报表,以及合并财务报表的相关附注。
管理层对合并财务报表的责任
管理部门负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报这些合并财务报表;这包括设计、执行和维持与编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制,这些合并财务报表不因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师责任
我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获得关于财务报表中数额和披露情况的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断,包括对财务报表重大错报风险的评估,无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与该实体编制和公允列报财务报表有关的内部控制,以便设计适合于具体情况的审计程序,但不是为了就实体内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。审计还包括评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计是否合理,以及评价财务报表的总体列报方式。
我们认为,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面公允地反映了CrosSix解决方案公司的合并财务状况。和截至2019年6月30日和2018年6月30日的子公司,以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,其业务和现金流量的合并结果。
EisnerAmper LLP
2019年10月29日,纽约
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| 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 19,368,102 |
| | $ | 7,498,723 |
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应收账款 | 15,006,389 |
| | 11,541,592 |
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预付费用 | 1,096,267 |
| | 2,630,475 |
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流动资产总额 | 35,470,758 |
| | 21,670,790 |
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财产和设备,净额 | 2,389,825 |
| | 2,006,859 |
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资本化产品和技术成本(扣除2019年6月30日和2018年6月30日累计折旧5 636 794美元和3 762 391美元) | 7,743,187 |
| | 4,611,908 |
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限制现金 | 1,526,298 |
| | 1,526,298 |
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预付保修 | 796 |
| | 3,215 |
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证券押金 | 168,094 |
| | 168,094 |
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总资产 | $ | 47,298,958 |
| | $ | 29,987,164 |
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负债 | | | |
流动负债: | | | |
信贷额度 | $ | — |
| | $ | 329,939 |
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应付帐款 | 1,988,374 |
| | 3,708,909 |
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递延收入 | 17,526,866 |
| | 9,658,522 |
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应付所得税 | — |
| | 928 |
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应计费用和其他流动负债 | 3,395,308 |
| | 3,214,115 |
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流动负债总额 | 22,910,548 |
| | 16,912,413 |
|
长期负债: | | | |
其他长期负债 | 288,991 |
| | 95,196 |
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递延税 | 1,830,547 |
| | 248,282 |
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递延租金 | 2,072,518 |
| | 1,712,726 |
|
长期负债总额 | 4,192,056 |
| | 2,056,204 |
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负债总额 | 27,102,604 |
| | 18,968,617 |
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承付款和意外开支 | | | |
股东权益 | | | |
优先股:98,669股,面值0.01美元 | | | |
截至2019年6月30日和2018年6月30日已发行和尚未完成的系列A 63 329 | 632 |
| | 632 |
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系列A1 28 650已于2019年6月30日和2018年6月30日到期 | 287 |
| | 287 |
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普通股:250,000股,面值0.01美元 | | | |
分别于2019年6月30日和2018年6月30日发行和流通股115,168股和111,724股 | 1,148 |
| | 1,114 |
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额外已付资本 | 7,301,364 |
| | 5,506,153 |
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留存收益 | 12,931,661 |
| | 5,532,079 |
|
累计其他综合损失 | (38,738 | ) | | (21,718 | ) |
股东权益总额 | 20,196,354 |
| | 11,018,547 |
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负债总额和股东权益 | $ | 47,298,958 |
| | $ | 29,987,164 |
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(见所附合并财务报表附注)
克罗斯六解决方案公司及附属公司
业务和综合收入综合报表
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| 截至6月30日, |
| 2019 | | 2018 |
收入: | | | |
分析收入 | $ | 59,056,771 |
| | $ | 38,602,864 |
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连接数据和技术 | 1,550,940 |
| | 983,133 |
|
专业服务 | 1,130,308 |
| | 601,260 |
|
其他收入 | 262,500 |
| | 350,000 |
|
总收入 | 62,000,519 |
| | 40,537,257 |
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| | | |
收入成本: | 19,601,494 |
| | 14,390,671 |
|
毛利 | 42,399,025 |
| | 26,146,586 |
|
| | | |
营业费用 | 28,109,372 |
| | 22,572,608 |
|
| | | |
以前的业务收入 非现金项目 | 14,289,653 |
| | 3,573,978 |
|
| | | |
非现金项目: | | | |
固定资产处置损失 | 451 |
| | 1,706 |
|
折旧和摊销 | 2,357,839 |
| | 1,730,008 |
|
股票补偿 | 1,460,238 |
| | 1,014,423 |
|
| 3,818,528 |
| | 2,746,137 |
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| | | |
营业收入 | 10,471,125 |
| | 827,841 |
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| | | |
其他收入/(支出) | | | |
利息收入 | 36,358 |
| | 19,025 |
|
其他收入 | 543,444 |
| | 27,605 |
|
利息费用 | (28,490 | ) | | (16,688 | ) |
其他费用 | (135,988 | ) | | — |
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所得税前收入 | 10,886,449 |
| | 857,783 |
|
所得税准备金 | 3,486,867 |
| | 137,965 |
|
| | | |
净收益 | $ | 7,399,582 |
| | $ | 719,818 |
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| | | |
其他综合收入: | | | |
外币折算损失 | (17,020 | ) | | (1,505 | ) |
| | | |
综合收入总额 | $ | 7,382,562 |
| | $ | 718,313 |
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(见所附合并财务报表附注)
克罗斯六解决方案公司及附属公司
股东权益合并报表
2019和2018年6月30日终了的年份
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | | | | | | | |
| 系列A | | 系列A1 | | | | | | | | | | | | |
| 已发行股份 | | 面值 | | 已发行股份 | | 面值 | | 已发行股份 | | 面值 | | 额外支付的资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合损失 | | 股东权益合计 |
结余-2017年7月1日 | 63,329 |
| | $ | 632 |
| | 28,650 |
| | $ | 287 |
| | 110,137 | | $ | 1,098 |
| | $ | 4,435,647 |
| | $ | 5,224,963 |
| | $ | (20,213 | ) | | $ | 9,642,414 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
采用新会计准则后的累积效应调整(注-B.14) | | | | | | | | | | | | | 1,014,423 |
| | (412,702 | ) | | | | (412,702 | ) |
股票补偿 | | | | | | | | | 1,587 |
| | 16 |
| | 56,083 |
| | | | | | 1,014,423 |
|
行使选择权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 56,099 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益 | | | | | | | | | | | | | | | 719,818 |
| | | | 719,818 |
|
外币换算 | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,505 | ) | | (1,505 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
结余-2018年6月30日 | 63,329 |
| | $ | 632 |
| | 28,650 |
| | $ | 287 |
| | 111,724 |
| | $ | 1,114 |
| | $ | 5,506,153 |
| | $ | 5,532,079 |
| | $ | (21,718 | ) | | $ | 11,018,547 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票补偿 | | | | | | | | | | | | | 1,460,238 |
| | | | | | 1,460,238 |
|
行使选择权 | | | | | | | | | 3,444 |
| | 34 |
| | 334,973 |
| | | | | | 335,007 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
净收益 | | | | | | | | | | | | | | | 7,399,582 |
| | | | 7,399,582 |
|
外币换算 | | | | | | | | | | | | | | | | | (17,020 | ) | | (17,020 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
结余-2019年6月30日 | 63,329 |
| | $ | 632 |
| | 28,650 |
| | $ | 287 |
| | 115,168 |
| | $ | 1,148 |
| | $ | 7,301,364 |
| | $ | 12,931,661 |
| | $ | (38,738 | ) | | $ | 20,196,354 |
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(见所附合并财务报表附注)
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| 终年 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净收益 | $ | 7,399,582 |
| | $ | 719,818 |
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调整数,以调节净收入与所提供现金净额 | | | |
按业务活动分列: | | | |
折旧和摊销 | 2,465,756 |
| | 1,831,577 |
|
股票补偿 | 1,460,238 |
| | 1,014,423 |
|
坏账 | 4,000 |
| | 2,500 |
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财产和设备销售损失 | 451 |
| | 1,706 |
|
经营资产和负债的净变动 | | | |
应收账款 | (3,434,796 | ) | | (4,637,110 | ) |
预付费用 | 1,509,508 |
| | (1,152,442 | ) |
预付保修 | 2,419 |
| | 5,563 |
|
应付帐款 | (1,720,535 | ) | | 610,664 |
|
递延收入 | 7,870,293 |
| | 3,400,014 |
|
递延税 | 1,582,266 |
| | (1,014,024 | ) |
递延租金 | 359,792 |
| | 1,255,668 |
|
应付所得税 | (928 | ) | | (128,890 | ) |
应计费用和其他流动负债 | 181,193 |
| | 588,432 |
|
调整总额 | 10,279,657 |
| | 1,778,081 |
|
| | | |
经营活动提供的净现金 | 17,679,239 |
| | 2,497,899 |
|
| | | |
投资活动的现金流量: | | | |
资本产品和技术的增加 | (5,005,681 | ) | | (2,479,786 | ) |
限制现金 | — |
| | 1,526,298 |
|
出售财产和设备 | — |
| | 1,204 |
|
购置财产和设备 | (988,432 | ) | | (809,992 | ) |
用于投资活动的现金净额 | (5,994,113 | ) | | (1,762,276 | ) |
| | | |
来自筹资活动的现金流量: | 335,007
| | 56,099
|
行使期权的收益 | 335,007 |
| | 56,099 |
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提取信贷额度的收益 | 5,607,876 |
| | 1,469,237 |
|
偿还信贷额度 | (5,937,815 | ) | | (1,139,298 | ) |
其他负债付款 | 196,205 |
| | (159,645 | ) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 | 201,273 |
| | 226,393 |
|
| | | |
外币换算调整净额 | (17,020 | ) | | (1,505 | ) |
| | | |
现金及现金等价物净增加情况 | 11,869,379 |
| | 960,511 |
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年初现金及现金等价物 | 7,498,723 |
| | 6,538,212 |
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年底现金及现金等价物 | $ | 19,368,102 |
| | $ | 7,498,723 |
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其他补充资料:支付的利息
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$ 28,490 $
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16,688
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其他补充资料: | | | |
已付利息 | $ | 28,490 |
| | $ | 16,688 |
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缴税 | $ | 1,541,500 |
| | $ | 1,520,200 |
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(见所附合并财务报表附注)
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
附注A-业务运作
克罗斯六解决方案公司(“公司”)于2005年5月27日在特拉华州注册,是一家总部设在纽约市的保健分析公司,在以色列和白俄罗斯设有技术服务业务。
该公司独特的、基于专利的、符合HIPAA标准的技术平台允许集成来自许多隐私敏感数据集(包括医疗保健和非医疗保健)的见解,而不需要实际的数据聚合,从而使许多不同的应用程序得以实现。
该公司的主要创收活动是为其以消费者为中心的营销和hcp营销、患者依从性和其他通信项目提供药品营销人员、机构、出版商和其他机构、数据驱动的定量定位、规划、优化和测量解决方案。
附注B-重要会计政策摘要
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这些合并财务报表经管理层核准,可于2019年10月29日印发。
在编制合并财务报表时所遵循的重要会计政策是:
合并财务报表包括该公司及其全资子公司CrosSix解决方案有限公司和CrosSix解决方案有限公司的账目。所有重要的公司间交易都已被取消。
自2017年7月1日起,公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则更新(“ASU”)(2014-09年)、与客户签订合同的收入(“ASC 606”)的要求。ASC 606确立了在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入的原则,其数额反映了为交换这些货物或服务而收到的预期代价。该公司采用ASC 606,追溯到最早提出的时期之初。
该公司的大部分收入来自向其基于云的分析平台出售访问许可证、将Analytics作为平台(“aap”)和订阅其基于固定费用的其他计量和优化分析、分析即服务(“AAAS”)以及与这些平台相关的某些专业服务。公司以合同的形式向客户出售这些服务,每项服务都是不同的。公司的政策是在衡量其订阅协议的交易价格时不包括销售和其他间接税。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
本公司通过以下步骤记录与客户签订的收入合同:
一般来说,公司与客户的合同是一年或一年以下的合同。从许可费中获得的AaaP收入通常基于合同条款和条件。这些费用最初记录为递延收入,然后使用输出方法,根据访问许可证的长度,在一段时间内被确认为收入。aaaP收入最初作为递延收入入账,随后确认为:(A)在公司提供服务之日起的相关订阅期内,根据合同条款,在某一时间点使用一种基于时间的输出方法(通常超过一年或b)。本公司承认其大部分收入是按比例计算的,因为客户受益于在整个许可期内获得公司平台产品的机会。单独定价的AAAS分析的收入最初记录为递延收入,然后在交付时确认。来自单独定价的专业服务的收入最初作为递延收入入账,并使用产出法,随后随着时间的推移确认为收入,作为提供的服务。
另一个重要的收入来源是以分析为目标,利用医疗保健和消费者数据的洞察力,为患者和保健提供者提供更有针对性的营销和广告。该公司认识到数字目标收入,仅仅克罗斯六份额,从消费者数据合作伙伴,聚集在整个需求端平台。克罗斯六认识到,电视以电视合作伙伴的总收入为目标,然后向消费者数据合作伙伴支付其份额。
进入公司的AaP和AAAS产品是代表一系列不同的服务(其中可能包括多重性能义务),公司提供给其最终客户在这一期限内的义务。公司对每个项目进行评估,以确定它是否代表向客户转让一种独特的商品或服务的承诺,因此是一项单独的履行义务。如果一项合同分为多个履约义务,则公司根据每项履约债务的估计相对独立销售价格为每项履约义务分配交易总价。本公司使用一个可观察的价格来确定单独履行义务的独立销售价格。该公司确定,这些系列服务是互补的(分析测量与交付的平台相关联),因此被视为一个性能义务。
本公司一般在学期开始时向客户开具发票,根据产品的情况,每年或每季度向客户开具发票。本公司的合同一般是不可取消的,不包含退款类条款.公司的合同不包含大量可变的考虑因素,因为其AaaP和AAAS产品的价格在合同开始时通常是固定的。根据发票结构和相关的订阅条件,公司确定其合同不包含融资部分。该公司采用ASC 606提供的实用权宜之计,没有评估一年或一年以下的合同是否存在重要的融资部分。发票金额记录在应收账款和递延收入或收入中,这取决于是否发生了对客户的控制权转移。
当收到或到期现金付款时,公司将合同负债记录为递延收入。递延收入包括客户账单中未赚到的部分。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内,该公司分别确认为收入1 330万美元和320万美元,这已列入每个期间开始时的递延收入余额。
截至2019年6月30日,报告所述期间终了时未清偿或部分未清偿的与业绩义务有关的未来估计收入为
2 830万美元。大部分未履行的履约义务将在今后12个月内得到履行。
收入成本包括销售数据伙伴、用于分析产品的健康和中央人民政府数据供应商支付的数据,以及其他数据中心费用,包括托管费、供应商费用、维持费和预付数据执行费摊销费(通常为3至5年的相关数据合同期间),以及与创收直接相关的其他技术和产品投入及伙伴关系成本。
收入成本中还包括与保持Cros6生产环境运行有关的雇员费用、Cros6客户支助/购买服务成功的雇员费用(不包括续订和销售)以及交付购买的Cros6服务所需的任何其他直接雇员费用。截至2019年6月30日的会计年度员工成本为520万美元,2018年6月30日终了的财年为360万美元。其中包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的折旧费用分别为10万美元和10万美元。
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金存款和贸易应收账款。公司根据对客户财务状况的评估提供信贷,一般不需要担保品。贸易应收账款的损失主要取决于每个客户的财务状况。该公司监测其信用损失的风险敞口。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内,没有发生重大信贷损失。
该公司在纽约州各金融机构保持现金余额。每个机构的帐户由联邦存款保险公司承保,但不得超过规定的限额。公司不时将现金余额维持在保险限额以上。该公司在以色列和白俄罗斯的金融机构有少量现金余额。
截至2019年6月30日,前十大客户约占总收入的27%,其中三家客户共贡献了约8%。
在2018年6月30日终了的一年中,前十名客户约占总收入的42%,三名客户共贡献了约16%。
公司认为现金和现金等价物包括现金和高流动性债务票据,原始期限为三个月或更短,主要是货币市场和其他此类账户。
交易应收账款按公司预计在年底未清余额上收取的金额入账。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
估计数用于确定将应收账款减至可变现净值所需的可疑账户备抵额。这些估计是通过分析重大逾期应收账款的状况和通过分析当前和历史上的坏账趋势来确定估计损失准备金来作出的。根据管理层的评价,截至2019年6月30日和2018年6月30日,没有记录任何津贴。
长期资产包括财产和设备以及资本化的产品和技术成本。当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时,将对长期资产进行减值审查。如果存在减值指标,公司将通过将资产的账面金额与预计资产产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估可收回性。如果资产受损,确认的减值将是账面金额超过资产估计公允价值的数额。截至2019年6月30日和2018年6月30日,未发现任何损伤。
折旧是在各种资产的估计使用寿命内快速记录的,从三年到七年不等。
未改善或延长有关资产使用寿命的保养和修理支出,按所发生的费用入账。
其他综合收入/(损失)包括来自非所有者来源的所有权益变动。其他综合收入/(损失)中的所有活动都与外币折算调整有关。本公司根据会计准则编码(“ASC”)220,综合收益核算其他综合收入/(损失)。
本公司遵循财务会计准则委员会ASC 350-40准则,对内部开发的产品和技术成本进行核算。
产品开发涉及分析报告,包括用于为客户创建可交付产品的方法、过程和模板。技术开发涉及内部开发的软件,用于集成和处理各种大型、对隐私敏感的数据集,用于公司的分析产品和服务。
该公司认为,这些资本化成本增加了新的能力、功能,并进一步延长了其技术平台、应用程序和相关资产的使用寿命。
符合资本化条件的产品和技术开发费用主要包括薪资和相关员工福利。截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度,这些资金总额分别为5,005,681美元和2,479,786美元,并在5至7年的估计使用年限内按直线摊销。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度,这一资产的摊销费用分别为1,874,404美元和1,327,804美元。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
公司按照ASC 740“所得税会计”的规定进行所得税核算,这要求确认递延所得税,用于财务报表和所得税目的的资产和负债之间的差异。递延税资产和负债是指对这些差额的未来税收后果,当资产和负债被收回或结算时,这些差额将是应纳税的或可扣减的。如果根据现有加权证据确定估值备抵,则更有可能无法实现全部或部分递延税资产。
该公司对不确定税额负债的估计要求它根据其技术优势对每个不确定税种的可持续性作出判断。如果公司根据其技术优点确定更有可能维持税收状况,则公司在其合并财务报表中记录该头寸的影响,数额最大,超过最终结算时可能变现的50%。根据事实、情况和现有资料,在每个报告日期更新估计数。该公司亦须在每一报告日期评估是否有可能在未来十二个月内,对其未获确认的税项利益作出任何重大增减。该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报单,并根据管辖范围的不同,接受美国联邦、州和外国的税务审查,这些审查最早可追溯到2014年的纳税年度。
最低年度经营租赁费总额在相关租赁期限内按直线计算。直线租金与实际租赁付款不同的数额,由于业主支付了一部分建设和其他交易费用而被记作递延租金。
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出某些估计和假设。在持续的基础上,该公司评估其估计数,包括但不限于与可疑账户备抵、财产和设备的使用寿命、资本化产品和技术成本、或有负债、收入确认、股票奖励公允价值和所得税等有关的估计数。
该公司的估计依据的是历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对该期间资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出数额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
公司以股票为基础的安排是由股票期权奖励组成的.公司根据预期授予的裁决的估计部分,直线确认其股权奖励的补偿费用,并根据历史数据的分析(包括终止模式和其他因素)应用估计的没收率。对于具有基于绩效的归属标准的奖励,公司估计实现绩效标准的概率,并确认与预期授予的奖励相关的补偿费用。公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量股票期权奖励的公允价值。该公司利用公司股票价格在期权预期寿命内的每日历史波动率来计算预期波动率。该公司将其历史操作数据与预期的未来操作模式相结合,使用归属和合同期限之间的平均中点来确定期权授予的预期期限。无风险利率的基础是美国国债的利率,其到期期限与预期的裁决期限相一致。公司没有支付股息,也没有预期在可预见的将来支付现金股利,因此,使用预期股利价值为零。
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU-与客户签订合同的收入。ASC 606经2014-2015年ASU之后发布的其他ASS修改后,取代了所有现有的收入确认要求,并要求在承诺的货物或服务转让给客户时确认收入,其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。
2017年7月1日,该公司采用了ASC 606关于收入确认的完全追溯过渡方法的要求。采用ASC 606的主要影响与收入推迟方面的变化有关。2017年7月1日,根据这一变化,留存收益扣除412,702美元(724,944美元的借方收入和税收)贷记。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
采用ASC 606和改叙的影响如下:
|
| | | | | | | | | | | |
合并资产负债表 | 会计政策变化的影响* |
| 和以前一样 |
2018年6月30日 | 报告 | | 调整 | | 作为调整 |
现金和现金等价物 | $ | 7,498,723 |
| | $ | — |
| | $ | 7,498,723 |
|
应收账款 | 11,541,592 |
| | — |
| | 11,541,592 |
|
预付费用 | 3,522,697 |
| | (892,222) |
| * | 2,630,475 |
|
财产和设备 | 2,006,859 |
| | — |
| | 2,006,859 |
|
资本化产品和技术成本 | 4,611,908 |
| | — |
| | 4,611,908 |
|
限制现金 | — |
| | 1,526,298 |
| ** | 1,526,298 |
|
预付保修 | 3,215 |
| | — |
| | 3,215 |
|
证券押金 | 1,694,392 |
| | (1,526,298) |
| ** | 168,094 |
|
总资产 | 30,879,386 |
| | (892,222 | ) | | 29,987,164 |
|
信贷额度 |
329,939 |
| | — |
| |
329,939 |
|
应付帐款 | 3,708,909 |
| | — |
| | 3,708,909 |
|
递延收入 | 6,737,228 |
| | 2,921,294 |
| * | 9,658,522 |
|
租赁-短期 | 129,833 |
| | (129,833) |
| ** | — |
|
应付所得税 | 1,056,183 |
| | (1,055,255) |
| * | 928 |
|
应计费用和其他流动负债 | — |
| | 3,214,115 |
| ** | 3,214,115 |
|
其他流动负债 | 3,084,282 |
| | (3,084,282) |
| ** | — |
|
其他长期负债 | — |
| | 95,196 |
| ** | 95,196 |
|
租赁-长期 | 95,196 |
| | (95,196) |
| ** | — |
|
递延税 | 1,057,913 |
| | (809,631) |
| * | 248,282 |
|
递延租金 | 1,712,726 |
| | — |
| | 1,712,726 |
|
负债总额 | 17,912,209 |
| | 1,056,408 |
| | 18,968,617 |
|
优先股:98,669股股票以0.01美元面值A系列发行,2018年6月30日以0.01美元面值发行 |
632 |
| | — |
| |
632 |
|
系列A1 28,650截至2018年6月30日按0.01美元面值发行和未缴 | 287 |
| | — |
| | 287 |
|
普通股:2018年6月30日,以面值115,168美元和111,724股的票面价值发行的250,000股股票,并以0.01美元的票面价值发行。 |
1,114 |
| | — |
| |
1,114 |
|
额外已付资本 | 2,270,530 |
| | 3,235,623 |
| ** | 5,506,153 |
|
额外已缴资本认股权证及期权 | 3,235,623 |
| | (3,235,623) |
| ** | — |
|
留存收益 | 7,480,709 |
| | (1,948,630) |
| * | 5,532,079 |
|
累计其他综合损失 | (21,718 | ) | | — |
| | (21,718 | ) |
负债和股东权益共计 | $ | 30,879,386 |
| | $ | (892,222 | ) | | $ | 29,987,164 |
|
*-反映会计政策变化影响的资产负债表说明:
预付费用、递延收入、应付所得税、递延税和留存收益
**-还包括为使上一年度列报方式与本年度列报方式相一致而作的调整
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合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
收入和综合收入综合报表
2018年6月30日终了的财政年度
|
| | | | | | | | | | | |
| 会计政策变化的影响 |
| 和以前一样 |
收入: | 报告 | | 调整 | | 经调整 |
分析收入 | $ | 40,799,214 |
| | $ | (2,196,350 | ) | | $ | 38,602,864 |
|
连接数据和技术 | 983,133 |
| | — |
| | 983,133 |
|
专业服务 | 601,260 |
| | — |
| | 601,260 |
|
其他收入 | 350,000 |
| | — |
| | 350,000 |
|
总收入 | 42,733,607 |
| | (2,196,350 | ) | | 40,537,257 |
|
收入成本: | 11,078,220 |
| | 3,312,451 |
| | 14,390,671 |
|
毛利 | 31,655,387 |
| | (5,508,801 | ) | | 26,146,586 |
|
营业费用 | 26,161,344 |
| | (3,588,736 | ) | | 22,572,608 |
|
以前的业务收入 | | | | | |
非现金项目 | 5,494,043 |
| | (1,920,065 | ) | | 3,573,978 |
|
非现金项目: | | | | | |
固定资产处置损失 | 1,706 |
| | — |
| | 1,706 |
|
折旧和摊销 | 1,730,008 |
| | — |
| | 1,730,008 |
|
股票补偿 | 1,014,423 |
| | — |
| | 1,014,423 |
|
| 2,746,137 |
| | — |
| | 2,746,137 |
|
营业收入 | 2,747,906 |
| | (1,920,065 | ) | | 827,841 |
|
其他收入/(支出) | | | | | |
利息收入 | 19,025 |
| | — |
| | 19,025 |
|
其他收入 | 27,605 |
| | — |
| | 27,605 |
|
利息费用 | (16,688 | ) | | — |
| | (16,688 | ) |
其他费用 | — |
| | — |
| | — |
|
所得税前收入 | 2,777,848 |
| | (1,920,065 | ) | | 857,783 |
|
所得税准备金 | 522,102 |
| | (384,137 | ) | | 137,965 |
|
净收益 | 2,255,746 |
| | (1,535,928 | ) | | 719,818 |
|
其他综合收入: | | | | | |
外币折算损失 | (1,505 | ) | | — |
| | (1,505 | ) |
综合收入总额 | $ | 2,254,241 |
| | $ | (1,535,928 | ) | | $ | 718,313 |
|
ASU No.2016-02-租约(主题842)
现行公认会计原则与主题842之间的主要区别是,承租人对按现行公认会计原则归类为经营租赁的租约的租赁资产和租赁负债的确认。更新要求租赁资产和经营租赁产生的租赁负债应在财务状况表中确认。对于融资租赁,承租人必须执行以下操作:
| |
• | 在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债,最初按租赁付款的现值计算。 |
| |
• | 综合收益表中将租赁负债利息与使用权资产摊销分开确认。 |
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
| |
• | 在现金流量表中,将租赁负债的主要部分在融资活动中的偿还和租赁责任利息的支付以及业务活动中的可变租赁付款分类。 |
经营租赁时,承租人必须执行以下操作:
| |
• | 在财务状况表中确认使用权资产和租赁负债,最初按租赁付款的现值计算。 |
| |
• | 确认单个租赁成本,以使租赁成本在租赁期限内按一般直线分配。 |
| |
• | 在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。 |
对于所有非公共实体,主题842在2019年12月15日以后的财政年度生效。该公司目前正在评估这一新指南对合并财务报表和相关披露的影响。
FASB于2018年7月发布ASU 2018-11,其中包括对ASU 2016-02的某些修正,旨在为新标准的实施提供救济。在这些修正中,有一种选择是不重述财务报表中所列的比较期。该公司打算选择这一新的过渡方式,在标准生效之日使用累积效应调整,并按照ASC 840的先前指南提出比较期。
关于未贴现的未来租赁付款和这些付款的时间的资料载于附注F-承付款项和意外开支。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信用损失:金融工具信用损失的计量”,简称ASU 2016-13,这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型采用了一种前瞻性的预期损失方法,这通常会导致更早地确认损失备抵额。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度和中期,允许尽早通过。公司将于2020年7月1日采用ASU 2016-13。然而,该公司尚不能评估新标准对业务结果或财务状况的影响。
2016年11月,FASB发布了ASU 2016-18年现金流量表(主题230):限制性现金。新指南要求现金流量表解释本期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金或限制性现金等价物的数额的变化。还将要求各实体将这一总额与资产负债表上的数额进行核对,并披露限制的性质。ASU 2016-18适用于2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的过渡时期,允许尽早采用。该公司打算在2019年7月1日采用这一标准,并正在评估本指南的通过对公司合并财务报表的影响(如果有的话)。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
附注C-按成本计算的财产和设备净额
主要财产和设备类别如下:
|
| | | | | | | | |
| 终年 六月三十日, | 估计有用 生命 |
| 2019 | | 2018 | |
艺术品 | $ | 21,610 |
| | $ | 21,610 |
| 7年 |
计算机软件和设备费用 | 2,090,043 |
| | 1,662,366 |
| 3年 |
办公设备 | 65,046 |
| | 64,917 |
| 5年 |
家具和固定装置 | 1,040,596 |
| | 861,417 |
| 7年 |
大写网站 | 171,875 |
| | 149,025 |
| 3年 |
租赁改良 | 1,541,018 |
| | 1,159,572 |
| 较短的任期 |
| | | | 租赁或使用寿命 |
| $ | 4,930,188 |
| | $ | 3,918,907 |
| |
减:累计折旧和摊销 | (2,540,363 | ) | | (1,912,048 | ) | |
财产和设备共计,净额 | $ | 2,389,825 |
| | $ | 2,006,859 |
| |
2019年6月30日终了年度和2018年6月30日终了年度的折旧和摊销费用分别为591 352美元和503 773美元,其中107 916美元和101 569美元分别记作收入成本。
附注D-所得税准备金
终了年度的所得税备抵/(福利)包括:
|
| | | | | | | |
| 终年 六月三十日, |
| 2019 | | 2018 |
当期税收费用: 联邦制 | $ | 1,222,929 |
| | $ | 849,507 |
|
州、地方和其他 | 681,672 |
| | 302,482 |
|
当期税收支出总额: | 1,904,601 |
| | 1,151,989 |
|
递延税费用(福利):联邦 | 1,143,990 |
| | (810,700 | ) |
州和地方 | 438,276 |
| | (203,324 | ) |
递延税费用共计: | 1,582,266 |
| | (1,014,024 | ) |
| | | |
所得税规定 | $ | 3,486,867 |
| | $ | 137,965 |
|
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
截至6月30日,递延税款资产和负债净额如下:
|
| | | | | | | |
| 2019 | | 2018 |
递延税款资产(负债): | | | |
资本化产品开发成本 | $ | (1,379,476 | ) | | $ | (929,179 | ) |
资本化技术成本 | (889,277 | ) | | (422,111 | ) |
递延收入 | — |
| | 774,987 |
|
财产和设备 | (509,404 | ) | | (397,561 | ) |
无形资产 | 162 |
| | 1,640 |
|
递延租金信用证 | 67,315 |
| | 82,002 |
|
递延租金负债 | 526,470 |
| | 406,364 |
|
股票补偿 | 353,663 |
| | 235,576 |
|
递延负债共计 | $ | (1,830,547 | ) | | $ | (248,282 | ) |
克罗斯六解决方案公司作为C公司征税。递延税资产和负债被记录,以反映临时帐簿在收入和费用确认中的税收差异。临时差异是由确认收入和支出的时间差异造成的。递延税资产和负债在颁布时根据税法和税率的变化进行调整。
2017年12月22日,美国国会通过了减税和就业法案(“法案”)。从2018年开始,税法将美国公司税率从34%降至21%。该公司已经完成了对该法案效果的核算。该公司记录了大约122,000美元的税收福利,主要是由于对递延净税收负债进行了重新计量。
公司遵循关于所得税不确定性会计的规定,其中规定了财务报表的确认阈值和计量属性,确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。它还就利息的确认、分类、记录和处罚提供指导,并要求作出某些披露。该公司已经审查了其所得税状况,并确定截至2019年6月30日和2018年6月30日,不存在任何不确定的税目。
附注E-公允价值计量
ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量假定出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场,或在没有最有利市场的主要市场的情况下。按照ASC 820-10规定的与市场、收入或成本法相一致的估价技术用于衡量公允价值。
对估值方法的第一级投入是活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。
对估价方法的二级投入包括:1)活跃市场中类似资产或负债的报价;2)在不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;3)对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入;以及主要由相关或其他手段可观察到的市场数据得出或证实的投入。
对估值方法的第三级投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司唯一需要以公允价值衡量的金融工具是货币市场基金,这些基金一般属于公允价值等级的第一级。应收帐款、应付帐款和其他流动负债由于这些余额的短期性质而近似于其公允价值。
附注F-承付款和意外开支
租赁承付款
2016年11月,该公司签署了纽约市新办公设施租赁合同(“NY2”),最初租期为七年零六个月,至2024年12月届满,并可选择延长三年,至2027年12月结束。该公司于2017年7月部分占有了新的办公空间,并于2018年1月完成了业主的建造义务后,全部拥有了这一新的办公空间。
NY2租赁协议允许公司在7年零6个月后不作进一步承诺而离开,但公司将向房东支付一部分建设费用和其他交易费用。如果公司的租赁期(包括期权期)为10年零6个月,这笔欠款将减少到零。
自2016年12月30日以来,该公司拥有一份相当于1,066,760美元的信用证,用于纽约市一家金融机构在纽约市一家金融机构的一个账户中为纽约2提供1,066,760美元的现金担保。
该公司继续租赁其以前的办公设施(“纽约1”)在纽约市,结束于2023年12月。
自2013年6月30日起,该公司就有了一份信用证,该信用证现在相当于459,538美元的保证金,用于纽约一家金融机构的一个账户。此外,公司还向房东支付了168,094美元的保证金。
截至2018年4月,该公司已将该空间转租给一名承租人,但须遵守现有租约“纽约1”(NY1)。转租租金直到2018年8月才开始支付。截至2019年6月30日的财政年度,纽约1的租金收入为543,444美元。
2017年6月,该公司为以色列特拉维夫以外的新办公空间签订了租约,该公司的技术服务业务根据一项为期5年的协议签订,该协议的期限可再延长5年。每月租金约为5 800美元(以以色列谢克尔计)。
2019年,该公司在纽约市的NY2租赁了更多的空间。租赁付款将在增加空间期间后开始,并列入本说明末尾的表格。纽约市的租约包含了升级条款,通常规定比前一年增加2%至3%的租金。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
截至2019年6月30日,“纽约公约”运营下的未来最低租赁付款扣除租赁剩余条款的分租收入如下:
|
| | | |
结束期 六月三十日, | |
2020 | $ | 3,147,640 |
|
2021 | 3,444,174 |
|
2022 | 3,400,530 |
|
2023 | 3,400,530 |
|
2024 | 3,447,018 |
|
此后 | $ | 16,693,123 |
|
| $ | 33,533,015 |
|
截至2019年6月30日及2018年6月30日止年度的租金及其他相关开支
分别为2 626 804美元和2 648 173美元。
信贷额度
2018年5月31日,该公司与N.A.摩根大通银行签订了一项协议,规定在任何一次未偿贷款总额不得超过2,500,000美元。该基金的利率为2.73%,加上伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2018年6月30日和2019年6月30日终了的财政年度的利息支出无关紧要。截至2019年6月30日,该项目的未清金额为0美元。信贷工具于2019年8月31日到期,并于2019年9月延期(见注L)。
法律诉讼
本公司在正常经营过程中可能参与各种诉讼事项。管理层认为,任何诉讼的结果都不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。截至2019年6月30日和2018年6月30日,该公司没有任何现有的或未决的诉讼。
注G-股票期权及激励计划
根据股票期权和激励计划的条款,公司向公司的雇员、高级人员、董事、顾问和顾问提供股票期权和其他股权。
2005年计划的条款包括根据该计划可发行的公司普通股总数27 000股。这个计划已经过期了。2005年计划没有进一步印发。
2010年计划的条款包括根据该计划可能发行的公司普通股总数80,000股。
2015年计划的条款允许该公司为根据2005年计划到期的公司提供选项。2015年计划的备选方案赋予变革控制权。在截至2019年6月30日的财政年度,根据这一计划发布了2,000个备选方案。截至2019年6月30日,该计划共有14908个选项。2019年6月30日,根据这一计划,零股可以行使。2019年6月30日的加权操作价格为每种期权5.32美元。剩余合同的加权平均寿命为9.26年。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
该公司有一个新的2018年计划,允许发行52,500股股票。
截至2018年6月30日和2019年财政期间的加权平均公允价值分别为101.89美元和124.38美元。
2019年6月30日,2018年和2010年计划中剩下的选择权分别为16,845和1,323。
2005、2010、2015和2018年计划授予的股票期权摘要如下:
|
| | | | | | | |
|
数目 备选方案 | 加权平均演习 准价 | |
加权平均剩余 契约寿命 |
2017年7月1日 | 79,641 |
| $ | 119.02 |
| | 6.45 |
获批 | 32,245 |
| 224.27 |
| | |
行使 | (1,587 | ) | 35.34 |
| | |
被没收 | (3,743 | ) | 161.43 |
| | |
过期 | (1,180 | ) | 136.74 |
| | |
余额-2018年6月30日 | 105,376 |
| $ | 150.92 |
| | 6.61 |
| | | | |
未清余额 (2018年7月1日) | 105,376 |
| $ | 150.92 |
| | 6.61 |
获批 | 22,345 |
| 278.57 |
| | |
行使 | (3,444 | ) | 97.27 |
| | |
被没收 | (6,427 | ) | 222.18 |
| | |
过期 | (3,605 | ) | 77.04 |
| | |
结余-2019年6月30日 | 114,245 |
| $ | 175.83 |
| | 6.37 |
截至2019年6月30日,共有68292个可行使的股票期权。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
以下为截至2019年6月30日为止未偿还股票期权的状况摘要:
|
| | | | | | |
| 运动 单价 分享 | | 数目 突出 备选方案 | | 加权平均 剩余合同 寿命-杰出 |
$ | 78 | |
4,694 |
| |
1.18 |
$ | 85 | | 50 |
| | 2.17 |
$ | 86 | | 11,000 |
| | 1.34 |
$ | 95 | | 4,267 |
| | 3.01 |
$ | 115 | | 8,825 |
| | 4.13 |
$ | 127 | | 9,000 |
| | 4.34 |
$ | 150 | | 29,062 |
| | 6.74 |
$ | 228 | | 26,702 |
| | 8.54 |
$ | 269 | | 19,295 |
| | 9.40 |
$ | 427 | | 1,350 |
| | 9.92 |
| 共计 | | 114,245 |
| | |
追溯到2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度,股票薪酬支出分别为1,460,238美元和1,014,423美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日,未偿期权的内在价值分别为28 741 819美元和12 442 505美元。2019年6月30日可行使的期权的内在价值为9,296,734美元。
这些选项在四年的归属期内支出,假设如下:
|
| |
行使价格 | $78 - $427 |
无风险利率 | 1.92% - 3.01% |
计算股利率 | 0 |
期权的预期寿命(以年份为单位) | 6-8 |
预期波动率 | 42.11% |
附注H-应计费用和其他流动负债
|
| | | | | | |
| 2019 | 2018 |
奖金应计 | $ | 2,200,000 |
| $ | 2,098,721 |
|
雇员和薪金负债 | 912,750 |
| 572,682 |
|
其他 | 282,558 |
| 542,712 |
|
| $ | 3,395,308 |
| $ | 3,214,115 |
|
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
附注一-股东权益
系列A-可转换优先股
2007年,该公司以每股23.67美元的价格,向收益约为1,500,000美元的投资者发行了A类可转换优先股。
A系列股票的持有者有权在任何时候将A系列优先股一一对应地转换为普通股。A系列股票的持有者有权在董事会宣布的情况下以6%的利率获得累计股利。除非A系列优先股也参与,否则不得向任何其他类别的股本支付股息。
系列A1-可转换优先股
2007年,该公司以每股50.00美元的价格向投资者发行了A1系列可转换优先股。收益约为1,500,000美元。
持有A1系列股票的人有权在任何时候将A1系列优先股一一对应地转换为普通股。A1系列股票的持有者有权在董事会宣布时以6%的利率获得累计股息。除非A1系列优先股也参与,否则不得向任何其他类别的股本支付股息。
清算偏好
在清算或流动资金事件发生时,A系列和A1系列优先股的持有者分别有权根据截至2005年6月约1 585 000美元和截至2007年6月约1 500 000美元的投资,偿还其原始投资,外加每年6%的优先回报率(A系列目前约为1 260 000美元,A1系列约为1 031 000美元),分别为2 840 000美元和2 531 000美元(A系列和A1系列分别为2 840 000美元和2 531 000美元),优先考虑向所有其他股东返还任何资本,或按比例折算。
普通股
普通股持有人有权按比例分配公司的所有剩余资产(可能大于或低于原始投资),在公司解散或清盘后,在支付公司所有负债和所有已发行优先股的清算优先权之后。普通股没有转换权或赎回权。
附注J-退休计划
该公司有一项有资格的递延补偿401(K)计划,根据该计划,符合资格的雇员可以推迟其工资的一部分,但须受国内税务局的限制。本公司可自行提供比赛。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内,该公司分别贡献了153,397美元和118,486美元。这些数额在综合业务报表中记作业务费用。
克罗斯六解决方案公司及附属公司
合并财务报表附注
2018年6月30日和2019年6月30日
注K-后续活动
该公司已评估了从资产负债表日期至2019年10月29日的后续事项,即公布合并财务报表的日期,并确定应披露以下事项:
2019年9月,以同样的本金金额延长了信贷额度。此外,证券保证金的信用证被存款投资证书所取代。
2019年9月25日,Veeva系统公司。(纽约证券交易所市场代码:Veev)和Cros-6解决方案公司。与Veeva达成了一项最终协议,以4.3亿美元收购CrosSix公司100%的股份。这笔交易预计将于2019年11月完成。