根据第424(B)(2)条提交

注册编号333-233960

注册费的计算

的每一类别的职衔 提供的证券		骨料 发行价		数额 注册费(1)
债务证券
3.500%高级附注应于2050年到期		美国1 470 465 000美元		美国190 866.36美元
担保				—(2)

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	根据1933年“证券法”第457(N)条，对 担保不另行收费。

招股章程补充

(致2019年9月26日招股章程)

Fomento Económico墨西哥诺，S.A.B.de C.V.

美国1，500，000，000美元-3.500%高级票据应于2050年到期

我们将在2050年发行的3.500%的高级债券中提供1500，000，000美元的总本金。

我们将从2020年7月16日开始，每年1月16日和7月16日支付利息。这些债券将于2050年1月16日到期。

这些票据将与我们的其他无担保和无附属债务一样，与我们的所有未偿还债务的偿付权相等。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

如对利息(或当作利息的款额)所适用的 预扣税的适用利率有某些变动，我们可全部但不部分赎回未付票据，赎回的价格相等于本金的100%，另加到赎回日的应计利息及未付利息。我们有权选择在2049年7月16日(即票据到期日或票面赎回日前6个月)之前的任何时间或部分时间全部或部分赎回未清票据，赎回价格等于更大票面面值，并赚取-上述全部金额，加上在此赎回日被赎回的票据本金的应计利息和未付利息以及该赎回日的额外利息。我们有权选择全部或部分赎回票据，全部或部分在 标准赎回日当日及之后赎回，另加应计及未付利息，以赎回在该赎回日期赎回的纸币本金及该日的额外利息。请参阅本招股说明书增订本中对Notes的注释、注释的替换、 的说明。

我们将申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市。

投资于债券涉及风险。请参阅本招股说明书补充的S-8页和随附招股说明书的第4页开始的相关风险因素，以便在购买票据之前检查您应该考虑的风险因素。

		价格公众(1)				承保 折扣				价格 承销商				收益 FEMSA(2)
3.500%高级附注应于2050年到期			98.031%				0.200%				97.831%			美国美元	1,467,465,000

(1)	加上应计利息，如果有的话，从2020年1月16日。

(2)	在扣除与本次发行有关的费用之前。

该等票据过去及将来均不会在国家证券注册处登记(Nacional DE Valores)由墨西哥国家银行和证券委员会(Nancaria Y de Valores全国银行)，不得在墨西哥公开提供或出售。根据“证券市场法”第8条和“证券市场条例”第8条规定的私人配售豁免，可在墨西哥向符合机构或认可投资者资格的投资者提供票据。我们将通知CNBV在墨西哥境外提供票据和票据的条款仅供参考和统计用途，并通知CNBV，并由CNBV收到，这不是关于票据的投资质量、我们的偿付能力、流动性或信贷质量或此处所列信息的准确性或完整性的证明。本招股说明书及所附招股说明书所载的资料完全是我们的责任，未提交CNBV授权的或审查或审查的资料。世界卫生组织是墨西哥居民的投资者购买票据将以其对美国的审查为基础，并将由该投资者承担自己的责任。

CNBV、美国证券交易委员会(SEC)或任何美国州或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

债券将於二零二零年一月十六日透过存托公司(DTC HEACH)以簿记形式递交。

联合书呆子

美银美林		高盛有限公司		J.P.摩根

本招股说明书的补充日期为2020年1月13日。

目录

招股章程补充

		页
P罗皮图斯 SUPPLEMENT SUMMARY			S-1
SUMMARY 的 这个 O费林			S-3
P再生 的 F金融 I信息			S-6
INCORPORATION 的 C喷泉 I信息 通过 R参考			S-7
RISK F演员			S-8
U硒 的 P罗塞兹			S-9
CAPITALIATION			S-10
DeScription 的 NOTES			S-11
F奥姆 的 NOTES, C学习 和 SETLEMENT			S-15
T斧头 考虑因素			S-16
U除锈			S-17
VALIDITY 的 这个 NOTES			S-22
EXPERTS			S-23
招股说明书
A布特 这 P罗皮图斯			1
F奥沃德-L渗出 S泰麦斯			2
FEMSA			3
RISK F演员			4
U硒 的 P罗塞兹			7
DeScription 的 DEBT S到期日			8
F奥姆 的 S到期日, C学习 和 SETLEMENT			23
TAXATION			29
P兰 的 DISTRIBUTION			33
EXPERTS			34
VALIDITY 的 DEBT S到期日			35
ENFORCEABLITY 的 C铁砧 L艾比利提斯			36
W这里 Y欧 C阿 FIND M矿石 I信息			37
INCORPORATION 的 C喷泉 I信息 通过 R参考			38

在本招股说明书补充文件中，所有关于FEMSA、HECH OUR、HECH Our、HECH US和我们的参考资料都是 to Fomento Económico墨西哥诺，S.A.B.de C.V.，一家公开交易的可变股票公司(AnóNima bursátil de Capital变量)根据墨西哥法律组织的，除非另有说明或上下文 另有要求，否则其合并子公司。

我们对本招股说明书增订本、所附招股说明书所载的资料以及本文及其所附的文件负责。我们和任何一家保险公司都没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和任何一家保险公司都没有对其他人可能提供的任何其他信息承担任何 责任。本文件只能在合法销售票据的情况下使用。您不应假定本招股说明书所载的资料、所附招股章程 及以参考方式合并的文件，在其各自日期以外的任何日期均属准确或完整。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在任何不允许报盘的地区，我们都不会对票据作出 的报盘。

本招股说明书的补充是基于我们和我们认为可靠的其他来源提供的 信息。这份招股说明书补充总结了某些文件和其他信息，为了更全面地了解我们在 这份招股说明书补编中讨论的内容，请参阅此类文件和其他文件。在作出投资决定时，你必须依靠你自己对我们公司的审查、发行条款和票据，包括所涉及的优点和风险。

我们不会根据任何合法的投资或类似的法律或条例，就买方在票据上的投资的合法性向任何买方作出任何陈述。您不应将本招股说明书中的任何信息视为合法、商业或税务咨询。您应该咨询您自己的顾问，会计，商业顾问和税务顾问，法律，财务，商业和税务方面的任何投资的意见。

我们保留在任何时间在 撤回债券发行的权利，我们和承销商保留拒绝任何承诺认购全部或部分债券的权利，并有权将低于该投资者所要求的全部票据的款项分配给任何可能的投资者。承销商和 某些相关实体可以为自己的帐户获取票据的一部分。

斯-我

您必须遵守在您的管辖范围内有效的所有适用法律和法规， 您必须获得您所要求的任何同意、批准或许可，才能购买、要约或出售在您所受管辖的管辖范围内有效的法律和法规所规定的票据，或者您进行这种购买、要约或出售的票据， ，我们和承保人都不对此负有任何责任。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

财务信息的列报

财务报表

我们截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了期间三年中的每一年经审计的合并财务报表及所附附注，均载于我们2018年4月24日向证券交易委员会提交的2018年4月24日提交给证券交易委员会的年度报告(2018年表格20-F)。我们截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的未经审计的临时合并财务报表包括在我们于2019年9月26日向证券交易委员会提交的表格6-K的报告中。我们截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日为止9个月的未经审计的临时合并财务信息，已列入我们于2020年1月13日向SEC提交的关于 6-K表格的报告，该报告以参考的方式纳入本报告。请参阅本招股说明书补充中引用的某些信息的注册。

我们经审计的综合财务报表是按照国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布的“国际财务报告准则”编制的。我们未经审计的临时合并财务信息是按照国际会计准则第34条规定编制的。我们的合并财务报表以墨西哥比索列报。我们非墨西哥子公司的财务报表已翻译成墨西哥比索。我们被审计的 合并财务报表的注3描述了我们如何转换我们非墨西哥子公司的财务报表。这一数据还应与2018年表格20-F中所包括的项目5(业务和金融)审查和前景一并阅读，该表格以参考的方式纳入其中，以及我们于2019年9月26日向证券交易委员会提交的表格6-K中对我们六个月未审计的临时浓缩 合并财务结果的讨论，该报告在此以参考方式纳入。

货币

这里提到的 ，墨西哥比索，或P.是墨西哥的合法货币。这里提到的美元或美国美元是指美国的合法货币，而R美元是指巴西的合法货币 。

这份招股说明书的补充，包含各种墨西哥比索金额的翻译成美元，仅为您的方便，仅指定的费率 。您不应将这些翻译解释为我们的表述，即墨西哥比索实际上代表美元金额，也不应按指定的汇率折算成美元。除非另有说明，我们已按Ps汇率从墨西哥比索中折算美元金额。19.7420美元兑1美元，这是美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)在其2019年9月30日公布的“每周汇率表”(H.10 Weekly)中公布的墨西哥比索兑美元的中午买入价。

四舍五入

本招股说明书增订本中的某些数字已四舍五入，以便于列报。这份招股说明书补编所列百分比数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算的。因此，本招股说明书补编中的百分比数额可能与使用合并财务报表中的数字进行相同计算的 获得的数额不同。由于四舍五入，某些数字在某些表格中作为总数显示，可能不是它们之前的数字的算术汇总。

S-6

引用某些信息 的合并

这份招股说明书的补充包含了关于我们的重要信息，而这些信息并不包括在这个 招股说明书的补充中，也没有被交付。证券交易委员会允许我们以参考的方式合并我们与它一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件来向你披露重要的信息。 Reference所包含的信息被认为是本招股说明书补充的一部分，我们随后向SEC提交的某些信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 20-F，于2019年4月24日提交给美国证交会(证交会档案编号001-35934)；

•

在本招股说明书增订本 日后，并在本招股章程增订本所提供的证券的发行终止之前，向证券交易委员会提交的关于20-F表的未来年度报告；

•

我们关于表格6-K的报告，于2019年9月26日提交证券交易委员会(SEC档案编号001-35934)，其中载有截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的6个月未经审计的临时合并财务信息，并讨论了2019年前6个月的业务结果；

•

我们于2020年1月13日向证交会提交的关于表格 6-K的报告(证交会文件编号001-35934)，其中讨论了2019年前9个月的业务结果；以及

•

在本招股说明书增订本的日期后，以及在本招股章程增订本所提供的证券的发行终止之前，我们向证券交易委员会提交或向其提供的任何关于6-K表格的未来报告，这些报告中指出，这些报告以参考方式纳入了我们关于F-3ASR表格(第333-233960号文件)的登记声明中。

就本招股章程补充而言，上述任何文件所载的任何陈述，如本招股章程补编所载的陈述，或其后以提述方式合并的任何随后提交的文件，如修改或取代该较早的陈述，则须当作予以修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

你可要求将本招股章程补编中以参考方式纳入但未与本招股章程补编一起交付的任何和所有资料的副本，免费写信或打电话给我们，电话：Anaya No.601 vista.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，注意：投资者关系，电话(52-81)8328-6000。

我们根据证券交易委员会适用于外国私人发行者的规则和条例，向SEC提交报告，包括表格20-F的年度报告，以及其他信息。我们以电子方式提交的任何文件将在证券交易委员会的网址www.sec.gov上通过互联网向公众提供。

S-7

危险因素

你应该参考我们2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告中在风险因素下讨论的风险因素，风险因素在所附招股说明书中，以及第3项关键信息风险因素(Br}信息风险因素)，并以本招股说明书补充文件中的引用方式纳入本报告。

与“说明”有关的风险

债券可能没有流动性交易市场。

申请将在纽约证券交易所上市。 票据是新的证券，在此发行之前，还没有建立债券市场。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但保险人没有义务或没有义务这样做。 承销商可在任何时候完全酌情停止票据中的任何做市活动。如果票据的活跃市场没有发展，票据的价格和票据持有人找到现成买家 的能力将受到不利影响。因此，我们不能保证任何交易市场对这些票据的流动性。

我们不能保证评级机构不会降低、暂停或撤销债券的信用评级。

债券发行后的信用评级 可能会发生变化。这种评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在发布评级时的意见。可以从评级机构获得关于这种评级的重要性的 解释。我们不能向你保证，这种信用评级将在任何一段时间内继续有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级机构的评级，如果这些评级机构认为情况需要的话。任何此类评级的降低、暂停或撤销，都可能对债券的市场价格和可销售性产生不利影响。

S-8

收益的使用

在支付承销折扣和交易费用后，出售票据的净收益预计约为1，464，565，000美元。我们打算将出售债券所得的净收益用作一般公司用途。

S-9

大写化

下表列出截至2019年9月30日我们的综合资本化情况，并按 调整，以反映在此提供的票据的发行和销售情况。本表中的美元金额仅仅是为了方便您使用Ps的兑换率。19.7420美元兑1.00美元，也就是美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)在“2019年9月30日每周公布的汇率(H.10 Weekly)”中公布的墨西哥比索兑美元的正午买入率。

		截至2019年9月30日
		实际								经调整
		(以百万计)				(以百万计)				(以百万计)				(以百万计)
现金和现金等价物		PS。	96,323			美国美元	4,879			PS。	125,236			美国美元	6,344
短期债务			3,690				187				3,690				187
当前到期的长期债务和债券			17,716				897				17,716				897
短期债务总额			21,406				1,084				21,406				1,084
长期银行贷款及票据			13,031				660				13,031				660
其他长期高级债券			49,307				2,498				49,307				2,498
美国2.875%高级债券到期			5,844				296				5,844				296
美国4.375%高级债券到期			13,496				684				13,496				684
1.750%高级债券到期			21,446				1,086				21,446				1,086
3.500%应于2050年到期的高级债券在此提供			—				—				28,913				1,465	(1)
长期债务总额			103,124				5,224				132,037				6,689
债务总额		PS。	124,530			美国美元	6,308			PS。	153,443			美国美元	7,773
公平：
非控股权		PS。	77,364			美国美元	3,919			PS。	77,364			美国美元	3,919
控制权益：
股本及额外已缴资本			29,900				1,515				29,900				1,515
留存收益			225,093				11,402				225,093				11,402
其他综合收入			4,589				232				4,589				232
总控制权益			259,582				13,149				259,582				13,149
总股本			336,946				17,068				336,946				17,068
总资本化(2)			461,476				23,376				490,389				24,841

(1)	在支付承销折扣和 交易费用后，表示票据销售的大致净收益。

(2)	代表总债务(短期和长期债务)加上总股本.

截至2019年9月30日，我们在未合并的基础上(仅限于母公司)，约有无担保和无次级负债的 。407.86亿美元(20.66亿美元)。

S-10

注释说明

以下对票据的具体条款和条件的说明补充了所附招股说明书中关于债务证券的说明中规定的一般条款和条件 的说明。在对 票据进行投资之前，重要的是要考虑所附招股说明书和本招股说明书补充中所包含的信息。如果关于本招股说明书补充说明中的注释的任何具体信息与所附招股说明书中所描述的注释的一般条款和条件不一致，则应依赖 本招股说明书补充中所载的信息。

在本招股说明书补编的这一节中，对我们、SECH我们和{Br}我方的提法仅指Fomento Economonómico墨西哥诺，S.A.B.de C.V.，而不是我们的子公司或附属公司。对持单人的提述，是指在我们或受托人为此目的而备存的簿册上已登记在其姓名上的票据，而非在经由直接交易委员会以簿记表格发出的票据或以街道名义登记的票据中拥有实益权益的人。票据中的实益权益所有人应在所附招股说明书中参照证券、清算和结算的形式。

一般

基托义齿和补体义齿

这些票据将根据截至2013年4月8日的基本契约和第三份补充契约签发。对 表示缩进的引用是对基契约的引用，并由第三个补充契约进行补充。契约是我们与纽约梅隆银行作为托管人、证券登记员、付款代理人和转让代理人达成的协议。

这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

本金和利息

债券的本金总额最初为1500，000，000美元。这些债券将于2050年1月16日到期。从2020年1月16日起，这些债券的利率为每年3.500%。

该等票据的利息将於每年的一月十六日及七月十六日(由二0二0年七月十六日起)支付予在紧接有关利息支付日期前的一月一日或七月一日营业结束时登记的 持有人。

我们将在上述及到期日支付利息。每一次支付利息 付款日或到期日的利息，将包括已支付或可供支付利息的最后日期的应计利息，或从发行日起计的利息，如果没有支付或可供支付的利息，则包括但不包括有关付款日期 的利息。我们将根据一年的360天计算利息，包括12个30天的月。

如果在非营业日的票据上有任何付款，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将在契约下处理，就像它们是在原始付款日期支付的一样。这种延迟不会导致票据或契约项下的违约，也不会对 延迟支付的金额产生利息，从原来的付款日期到下一个营业日。

注释的排名

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司持有的股份。这些票据将是我们的无担保和非附属义务。因此，这些票据将不会以我们的任何资产或财产作为担保，并将实际上从属于我们现有和未来的所有担保债务，只要担保 这类债务的资产的价值即可。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司在资产和收入方面的所有现有和未来债务及其他债务，包括贸易应付款项。一旦破产，重商主义, 基布拉票据由我们或对我们进行的或针对我们的其他类似程序，将与 我们的所有其他现有和未来无担保和无附属债务并列为同等的支付权，低于适用法律规定的某些优先义务，包括税收、劳工和社会保障义务。票据不限制我们的能力或我们的子公司在未来承担额外债务的能力。

截至2019年9月30日，我们在未合并的基础上(仅限于母公司)有大约Ps的无担保和无次级负债。407.86亿美元(20.66亿美元)。

S-11

付款货币

所有本金和保险费(如果有的话)和利息将以美元支付。

规定的成熟和成熟

票据本金预定到期的 日称为票据本金的指定到期日。在票据本金规定的到期日，票据的全部本金将成为到期应付。本金可能因违约后的赎回或加速而在规定的到期日前到期。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是在规定的到期日，都称为主体的 相应的到期日期。

我们还使用所述的术语例如，我们可能指定期支付利息的日期，当某一分期付款的利息按规定到期时到期。当我们指的是票据的已声明的(br}到期日)或未指定特定付款的票据的相应到期日时，我们指的是本金的规定期限或到期日(视情况而定)。

形式和教派

纸币 将仅以登记形式发行，不带优惠券，面额最低为150，000美元，整数倍数为2，000美元以上。

除有限的情况外，票据将以全球票据的形式发行。见所附招股说明书中以美元计价的证券、清算和结算全球债券的形式。

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从为税收目的而不是墨西哥居民的投资者支付利息(或被视为利息的数额)中扣除墨西哥预扣税，如墨西哥税务考虑事项中所述。

除债务证券说明书中所述的 限制和例外情况外，我们将向票据持有人支付所有必要的额外利息，以便每一次净支付利息或本金(包括在赎回票据时支付的任何溢价和墨西哥法律规定的任何折扣视为利息)(如果有的话)给持有人，如果有的话，将不低于票据中规定的数额。我们的净付款是指我们或我们的付款代理人在我们为或因任何现在或未来的税收、关税、摊款或墨西哥税务当局就该付款而征收的其他政府费用而扣减或扣缴一笔款项后，将向持有人支付的数额。见附招股说明书中债务证券附加利息的贴现说明。

本招股章程中对本公司票据的本金、溢价(如有的话)利息或应付的任何其他款项的任何提述，将被视为也指按照债务证券说明书说明所述的任何额外利息支付所附招股说明书中附加利息的支付。

赎回债券

除下文所述外，我们不得在规定到期日前赎回票据。票据将无权受益于任何偿债基金(这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的帐户以偿还 这些票据)。此外，持有人无权要求我们在规定到期日前向他们回购债券。

可选的 替换和make-整值

我们有权选择在2049年7月16日(即票据到期日或票面赎回日前6个月)之前的任何时间或部分时间全部或部分赎回未清票据，至少在15天内但不超过60天通知。赎回价格等于：(1)被赎回票据本金的100%；(2)通过票面赎回日支付的每笔定期本金和利息的现值之和，犹如 票据在票面赎回日被赎回一样(不包括在赎回日被视为本金的应计利息和未付利息以及在赎回日的附加利息)，按半年度计算，折现至 赎回日(假设一个由12个月组成的360天年)。(按国库券利率加20个基点计算)，在每宗个案中，以在该赎回日赎回的票据本金计算的应累算利息及未付利息，以及该日的额外利息。

可比较国库券是指独立投资银行家选择的美国国库券或证券，其实际或内插到期日可与赎回日至票面赎回日的期间相媲美，在选择时并按照惯例，在定价新发行的公司债务 证券时，其到期日与赎回日至票面赎回日的期限相当。

S-12

可比较国库券价格是指，就任何赎回日期而言， (1)参考国库交易商报价的平均数，在不包括最高和最低的此类参考库房交易商报价之后，或(2)如果该实体获得的 少于四个此类参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均数。

“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商之一。

参考国库券交易商是指美国银行证券有限公司、摩根证券有限公司和高盛股份有限公司的每一家公司或它们各自的附属公司，它们是美国主要的政府证券交易商；但是，如果上述任何一种证券不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(一家主要的国库券交易商)，我们将取代另一家一级国库券交易商。

参考库房交易商报价是指，对于每一家参考库房交易商和任何赎回日期，我们选定的实体确定的投标和要求价格的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，以书面报价给我们选择的实体，即参考国库交易商在下午3：30分选定的实体。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个营业日。

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，每年的利率等于可比国库券发行的半年期等值收益率或内插到期日(按日计算)，假定可比国库券发行的价格(以本金的 百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

标准赎回

在标准买入日和之后，我们将有权利，根据我们的选择。在任何时间或部分不时将该等纸币全部赎回， 在最少15天但不多于60天的通知内赎回，赎回价格相等于将赎回的纸币的未付本金的100%，另加应计及未付利息，以及在该赎回日期赎回该等纸币的本金的额外利息。

任择赎回的一般规定

在赎回日期当日及之后，该等票据或任何部分被要求赎回的票据上的利息将停止累积(除非我们没有缴付赎回价格及应累算利息)。在赎回日期或之前，我们将向受托人缴存足以支付赎回价款的款项(除非赎回日期为支付利息 日)，并将应计及未付利息存入将于该日赎回的票据上的赎回日期及该日的附加利息。如须赎回的未付票据少于所有，则须由 受托人按受托人认为公平及适当的方法，或按照直接贸易委员会的适用程序，选择须赎回的票据。

税收补偿

我们将有权在任何时候以相当于本金 100%的价格全部(但不是部分)赎回票据，另加到赎回日的应计利息和未付利息以及额外利息，如果由于适用于根据票据付款的税法的某些变化，我们有义务根据票据支付 的额外利息有所增加。见附招股说明书中对债务证券折合赎回债务证券的说明，因税务原因而进行的折价赎回。

盟约

票据持有人将受益于契约中所载的某些契约，并影响我们在担保债务、进行出售和租回交易、与其他实体合并或合并、采取其他具体行动以及要求我们向票据持有人提供某些报告或信息方面的能力。请参阅附随的 招股说明书中有关债务证券合并、合并或变卖的债务证券契约的说明和对债务证券合并、合并或出售资产的说明。

告示

只要我们以全球性的形式发出通知，我们就会根据DTC不时生效的适用政策，向持牌人发出通知。如果我们以核证的形式发出通知，通知持有人将以邮递方式寄往 由保安注册官备存的登记册内所载的持有人的有关地址，并在邮寄时视为发出。

S-13

没有向特定持有人发出任何通知，或给特定持有人的通知 有任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

S-14

票据、结算及交收的格式

全球注释

发行后，每一张 全球票据将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以Cde&Co.的名义注册，作为DTC的指定人。

每个全球票据中实益权益的所有权将限于在DTC(DTC参与者)或通过DTC参与者持有利益的 人中拥有账户的人。我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将每一张全球票据交存DTC的托管人时，DTC将将该全球票据本金的一部分记入承销商指定的DTC参与者的账户；以及

•

每一份全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC上，而那些 利益的所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球说明中实益权益的其他所有者)进行。

全球票据中的实益利益可记入直接和间接参与者的直接和间接参与方，包括欧洲清算银行 S.A./N.V.，或欧洲清算银行和清算银行，卢森堡银行，地名，也就是卢森堡的Clearstream，代表这类权益的所有者。

投资者可以直接通过直接贸易委员会持有其在全球票据中的利益，如果他们是直接贸易委员会的参与者，或者通过参与这些系统的 组织间接持有其利益。

除下文所述的有限情况外，不得将全球票据中的实益利益换成 实物证明形式的票据。

每个全球票据和每个全球 票据中的受益利益都将受到转让限制项下所述转让的限制。

S-15

税收考虑

就美国联邦所得税的目的而言，票据上声明的利息将被视为有条件声明的利息。

有关如果您投资于这些票据并持有美国债券时可能与您相关的其他美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“美国税收制度”。

S-16

承保

我们与下列供稿的承销商就票据达成了承销协议。在符合协议规定的某些 条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所列票据本金。

承销商		债券本金
美国银行证券公司		美国美元	500,000,000
高盛有限公司		美国美元	500,000,000
摩根证券有限公司		美国美元	500,000,000
共计		美国美元	1,500,000,000

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据。票据可以通过某些承销商或附属公司提供或出售。承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的有效性)和承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到有关官员的证书和法律意见。

承销商向公众出售的票据，最初将以本“招股说明书”副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。如果所有票据未按首次公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，我们在 提供的总费用中所占的份额将约为290万美元。

我们已同意赔偿某些责任，包括1933年“证券法”修订后的责任。

新发行债券

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知公司， 承销商打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。我们无法保证债券交易市场的流动性。我们将申请在纽约证券交易所上列出 的票据。然而，我们不能向你保证，债券发行后在市场上出售的价格不会低于首次公开发行价格，或者债券的活跃交易市场将在发行后继续发展。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据，然而，我们没有义务发行额外的票据。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或 否则影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

承销商和/或其附属公司可应客户的请求与票据进行 关联的衍生和/或结构化交易，承销商和/或其附属公司也可购买其中一些票据，以对冲其与此类交易有关的风险敞口。此外，承销商和/或其附属公司也可以为其自己的专有帐户取得票据。这种收购可能会对债券的需求和价格产生影响。

S-17

销售限制

禁止出售给欧洲经济区散户投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)一人：(1)经修正的2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；(2)第2016/97/EU号指令(经修正)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2017/1129(EU)号条例(经修正或取代“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者的关键资料文件都可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书，以提供票据。本招股章程增订本及所附招股说明书，不属“招股章程规例”所指的招股章程。

联合王国

在联合王国，本招股章程补编和所附招股说明书只分发给符合资格的投资者(如“招股章程指令”所界定)的以下人员：(1)在与经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，或(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，或(Iii)本可将其分发的人(所有该等人士合在一起称为有关人士)。票据只供、 使用，任何认购、购买或以其他方式取得此种票据的邀请、要约或协议，将只与有关人员接触。联合王国境内任何与此无关的人均不应采取行动或依赖本招股说明书、所附招股说明书或其内容。英国没有向公众提供这些钞票。

香港

在香港不得以任何文件(I)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者提供或出售该等票据，或(Ii)在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，或不构成公司条例所指的向公众作出的要约，亦不构成任何广告，与该等附注有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)、针对香港公众人士的邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的文件(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人或只向“证券及期货条例”所指的专业投资者处置的票据及根据该条例订立的任何规则而言，则属例外。

日本

票据 没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(经修正的“金融工具和外汇法”)进行登记，这些票据不得直接或间接地在日本或为日本的任何居民(此处所使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本境内或向日本居民提供或转售，除非符合日本法律的注册要求和其他规定，日本的FIEL和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

新加坡

该招股章程及本招股章程补编均未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，该等票据并没有提供、出售或安排成为认购邀请或 购买的标的，亦不会提供、出售或安排作为认购或购买邀请的标的，而招股章程、本招股章程补编或与要约或出售、 或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，亦没有分发或分发，亦不会直接或间接地予以分发或分发，除(I)“证券及期货法”(新加坡第289章)第4A节所界定的根据“证券及期货条例”第274条给予机构投资者(如“证券及期货法”(新加坡第289章)第289章)所界定的机构投资者以外，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条(“证券及期货条例”第275(1)条所界定的)有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”第275(1A)条，向有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)，并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。

S-18

凡该等票据是由有关的 人根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名法团均为认可投资者；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为一名个人，该人是认可投资者、证券或以证券为基础的衍生产品合约(该公司的每一条款均为该法团第2(1)节所界定的条款)，或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托依据根据“证券条例”第275条作出的要约而取得该等票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“特别投资协定”第275(2)条所界定的有关人士，或因“特别财务条例”第275(1A)条或第275条所指的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

根据法律规定转让的；或

(d)

如“外地财务条例”第276(7)条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)条和第309 b(1)(C)节(新加坡第289章)规定的义务，发行人已确定，并在此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 a条所界定)，有关票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不适用的投资产品(“新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”第04至N12条所界定的)：“投资产品销售通知”及“MAS通告”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”。

瑞士

本招股说明书的补充并不构成购买或投资于本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得直接或间接在瑞士境内、进出瑞士或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，而且 不会在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受管制的贸易设施上上市。本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士义务法典”第652 A条或第1156条，这一术语是理解的，本招股章程补编或与这些票据有关的任何其他要约或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

墨西哥

这些票据过去没有、将来也不会在国家银行和证券委员会管理的国家证券登记处登记，不得在墨西哥公开提供或出售，也不得在墨西哥从事中介活动。这些票据只能在私人发行的基础上提供给符合机构投资者资格的投资者 (倒置机构)或认可投资者([医]海参)，根据“墨西哥证券市场法”第8条规定的私人配售豁免(Ley del Mercado de Valores)和根据该条例制定的 规例。

秘鲁

本招股章程增订本所载的附注及资料，过去及将来均未获秘鲁资本市场监管局注册或批准(德梅卡多·德瓦洛雷斯监管局)或者利马证券交易所。因此，这些票据不能在秘鲁发售或出售，除非根据“证券法”和秘鲁的条例，这种发行被视为私人发行。除其他外，秘鲁证券市场法规定，任何特定的要约如果只针对机构投资者，则可具有私人性质。

智利

债券的报价于2020年1月13日开始，这些票据将不根据智利证券市场法(经修正的第18，045号法律)在证券登记处登记(里格斯特罗·德瓦洛雷斯)或在外国证券注册处 (Valores Extranjeros)金融市场委员会(Comisión parel Mercado Financiero，因此，这些票据不受CMF的监督。由于 票据没有如此注册，我们不需要公开有关智利票据的信息。因此，除非在相应的证券 登记处登记，否则不能也不会向智利人提供或出售这些票据。这些票据只能在智利根据智利法律公开发行，或符合2012年6月27日CMF第336号规则。

S-19

la oferta de las Notas empezóel 13 de enero de 2020 y la Notas que se of recen no se登记官án al amparo de la Ley de Mercado de Valores de智利(Ley No.18，045 y sus considientes moficaciones)en el Registro de Valores o en el Regires de Valores Exjeros que lleva la Comisión para el Mercado Financiero(La CMF)，por lo que parors valors no están sujetos a la calización de la calización de la cmf。国家人权委员会，不存在，也不存在关于智利情报部门的债务义务，敬请注意这一问题的存在，以求获得更多的支持和支持。在连年，拉斯诺塔斯没有普埃登和塞隆的累犯对一个角色的孩子，Salvo que se Enscritos en el Registro condiente。as Notas sólo pueden ser of Recoredos en智利en Circurstancias que no hantitado y que no darán Lugar a una oferta pública bajo la ley Chilena o siempreque se cocujan a la Norma de carácter General N.336，de efha 27 de junio de 2012 de la cmf。

哥伦比亚

除非根据哥伦比亚适用的证券法律和条例不构成公开发行证券，否则不得在哥伦比亚提供、出售或谈判票据。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的规定，私下向哥伦比亚客户提供票据。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补充和附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但买方须在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3节(或者，如果是由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，承保人不必遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

台湾

票据没有也不会按照有关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或者在构成“台湾证券交易法”意义内需要台湾金融监督委员会登记或者批准的要约的情况下出售、发行或者提供。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售或提供意见，或以其他方式在台湾提供和销售票据。

T+3沉降

我们期望在本“招股说明书”增订本的首页所指定的截止日期，即此后的第三个美国营业日(这一结算周期称为“T+3期”)支付票据。根据“外汇法”第15c6-1条，一般要求在 二级市场的交易在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+3结算，买方如希望在本函所述票据交付之前进行票据交易，可要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止未能达成和解，并应咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可在今后提供各种这类服务，并为此收取或将收取惯例费用和费用。

S-20

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并为其自己的账户和客户的账户积极买卖证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这种投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他债务的抵押品) 和(或)与发行人有关系的个人和实体。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司还可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场色彩或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-21

注释的有效性

本次发行的票据的有效性将由我们的美国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP为承销商传递，后者是美国给承销商的特别顾问。墨西哥法律中与票据有关的某些事项将由我们的总法律顾问卡洛斯·爱德华多·阿尔德雷特·安茜拉和承销商Ritch、Mueller、Heathery Nicolau、S.C.，即承销商的墨西哥特别顾问转交给我们。

S-22

专家们

截至2018年12月31日，Fomento Económico Guicano，S.A.B.de C.V.的合并财务报表载于其关于表20-F的年度报告中，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico墨西哥诺，S.A.B.de C.V.对财务报告的内部控制的有效性，已由安永环球公司(Ernst&Young Global，一家独立注册公共会计师事务所)的成员惯例 审计，该公司在其有关报告中列明，并在此以参考方式纳入其中，与 合并财务报表一样，部分是基于独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所B.V.的报告。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家提供的关于这种公司权威的 报告而列入本报告的。

在此注册的喜力N.V.和 子公司的财务报表是参照FEMSA公司关于2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告而注册的。德勤会计师事务所B.V.是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，财务报表由德勤会计师事务所审计。这些财务报表是根据该公司作为会计专家和审计专家提交的报告合并的。

S-23

招股说明书

书名/作者：by L.

债务证券

我们可以不时提供债务证券。这份招股说明书描述了一些可能适用于这些债务证券的一般条款以及提供这些债券的一般方式。当我们提供债务证券时，证券的具体条款、发行价格和可能提供债券的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充，以及由 参考书及其中所包含的文件。

我们可以向或通过一个或多个承保人、交易商或代理人提供和出售这些债务证券，或直接向购买者提供或延迟出售这些债务证券。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。本招股说明书不得用于提供和出售债务 证券，除非附有招股说明书补充。

证券投资涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的相关风险因素，以及任何适用的招股说明书补充中的“风险因素”一节，以了解在决定购买我们的债务证券之前应仔细考虑的因素 。

美国证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书或任何附带的招股说明书是否真实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书完全是我们的责任，没有提交墨西哥国家银行和证券委员会的审查或授权文件。 (Nancaria Y de Valores全国银行，或称CNBV)。任何债务证券要约的条款和条件将通知CNBV仅供参考，这种通知不构成关于债务证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信贷质量的证明。债务证券不得在墨西哥公开发行或出售，除非有墨西哥证券市场法律规定的豁免，否则不得公开或以其他方式出售债务证券(Ley Del Mercado DE Valores)及根据该条例订立的规例。在作出投资决定时，所有投资者，包括任何墨西哥居民，包括世卫组织可能不时购买债务证券，都必须依靠自己对美国的审查，并由这些投资者自己负责。

(一九二零九年九月二十六日)

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性信息			2
FEMSA			3
危险因素			4
收益的使用			7
债务证券说明			8
债务证券、结算及交收的形式			23
赋税			29
分配计划			33
专家们			34
债务证券的有效性			35
民事责任的可执行性			36
在那里你可以找到更多的信息			37
以提述方式将某些资料纳入法团			38

我们对本招股说明书所载的信息、任何随附的招股说明书(Br})以及本文及其中引用的文件负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不负任何责任。此文件只能在出售这些债务证券是合法的情况下使用 。您不应假定本招股说明书、任何随附招股说明书的补充以及以参考方式合并的文件所载的信息在其 各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。我们在任何州或地区不允许提供这些债务证券。

i

关于这份招股说明书

如本招股说明书中所使用的，FEMSA、HECH OU、HECH ONE HEAD和OUS HEACH指的是Fomento Económico Guicano， S.A.B.de C.V.及其合并子公司，除非上下文另有要求，或除非另有规定。

这份招股说明书是我们使用大陆架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架过程中，我们可以不时地在一个或多个发行中提供和出售债务证券。

这份招股说明书只提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们提供债务证券时，我们都会准备一份招股说明书，其中包含有关特定发行和债务证券条款的具体信息。我们还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的其他信息，方法是通过招股说明书 补充或通过将我们向证券交易委员会提交的参考信息进行合并。我们向证券交易委员会提交的注册声明(包括这份招股说明书)也包含了一些证据，其中提供了有关这份招股说明书中所讨论事项的更多细节。在投资于本招股章程所提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、随附的招股说明书以及向证券交易委员会提交的相关证物，以及标题下所描述的 的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以参考的方式将某些信息纳入其中。

1

前瞻性信息

本招股说明书中所包含或以引用方式包含的一些信息中包含了一些单词，如“相信”、“ 预期”、“预期”和类似的识别前瞻性语句的表达式。使用这些词语反映了我们对未来事件和财务业绩的看法。由于可能无法控制的各种因素，实际结果可能与这些前瞻性声明中预测的 大不相同，包括但不限于：

•

我们与附属公司之间关系的变化对我们公司的影响；

•

经济条件和消费者偏好的变化对我公司销售点业绩的影响；

•

信息技术系统的变化或中断；

•

不同供应商、不同业务、不同需求的变化对我们公司的影响；

•

竞争；

•

墨西哥和我们开展业务的其他国家的重大事态发展；

•

我们实施业务扩展策略的能力，包括成功整合近年完成的合并及收购的能力；及

•

经济或政治条件或我国监管或法律环境的变化，包括现行法律和条例的影响、对其的修改或征收新的税收、环境、卫生、能源、外国投资和/或影响我们的业务、活动和投资的反托拉斯法律或条例。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的 声明.许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性声明中所表达的计划、目标、期望、估计和意图大相径庭。这些因素中的一些是在我们最近的20-F表格年度报告中讨论的，我们最近的年度报告以表格20-F作为参考，任何关于表格6-K的报告，如果在本招股说明书中引用 ，或作为招股说明书的补充，都会加以讨论。它们包括我们所在国家的经济和政治条件及政府政策、通货膨胀率、汇率、管制发展、客户需求和竞争。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“其他信息”栏。我们警告您，上述因素列表并不是排他性的，其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大相径庭。你应该根据这些重要的因素来评价我们所作的任何声明。

前瞻性发言只在发表之日起进行.我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息或未来事件，还是由于任何其他原因。

2

FEMSA

我们是一家从事以下业务的领先公司：

•

通过可口可乐FEMSA，S.A.B.de C.V.，可口可乐最大的特许经营瓶装商的饮料工业 按数量分列的世界产品；

•

零售业通过FEMSA Comercio，S.A.de C.V.，包括：(1)邻近部， 经营一家名为OXXO的小型连锁商店；(2)燃料司，经营零售服务站的OXXO气体链；(3)保健司，包括药店和相关业务；

•

啤酒行业，我们拥有喜力控股公司(Heineken Holding N.V.)第二大股权，这是世界领先的啤酒酿造企业之一，在70多个国家拥有业务；以及

•

其他辅助性业务，包括物流服务，快餐店，小店，销售点制冷，食品加工设备和塑料解决方案。

我们是一家上市的可变股票公司(AnóNima bursátil de Capital变量)根据墨西哥法律组织的，其主要执行办公室设在墨西哥新莱昂省蒙特雷市Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista。我们在这个位置的电话号码是(+52-81) 8328-6000.

3

危险因素

我们在最近的20-F表格年度报告中列出了风险因素，这份报告在本招股说明书中包含了 。我们还在下面列出了一些额外的风险因素，这些因素与我们可能使用本招股说明书提供的债务证券有关。我们可以在本招股说明书中引用的有关6-K表的最新报告中，或在招股说明书补充中，纳入进一步的风险因素。除了 本招股说明书中引用的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与债务证券有关的风险

可能没有一个流动的交易市场。

如果我们的债务证券活跃的市场不发展，我们的债务证券的价格和债券持有人找到一个准备好的买主的能力将受到不利的影响。我们不能保证我们的债务证券的任何交易市场的流动性。

在对我们子公司的资产的债权方面，我们子公司的债权人将优先于我们的债务证券持有人。

我们的债务 证券将是FEMSA的义务，而不是我们的任何子公司。我们主要经营我们的所有业务，并通过我们的子公司持有大量的资产。我们子公司的债权人，包括贸易债权人、银行和其他放款人的债权，在对我们子公司的资产的债权中，将优先于我们的债务证券持有人。我们能否履行我们的义务，包括我们的债务证券，将在很大程度上取决于我们从我们的子公司收到现金红利、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可以持有可转让票据或受当地法律管辖的其他票据，这些票据或票据在相关法域的司法程序开始时授予我们扣押资产的权利，这种附加可能导致优先权，与债务证券持有人的权利相比，这些优先权可能使这些债权人受益。

我们的债务证券实际上将从属于任何未来的有担保债务。

我们的债务证券将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他现有和未来无附属债务同等的权利。债务证券实际上低于任何担保债务的价值，如果我们面临解散、清算或重组程序 (重商主义)或破产(基布拉)。在这种情况下，债务证券持有人可能无法收回根据这种债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院履行债务证券义务的判决只能以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起诉讼，试图在墨西哥执行我们在债务证券方面的义务，无论是由于判决的执行还是与一项原始行动有关，我们都必须以墨西哥比索履行在墨西哥的义务。根据“墨西哥货币法”(Ley Monetaria de los Estados Unidos墨西哥)，以墨西哥比索以外的货币计价的债务，在墨西哥支付。可能以墨西哥比索支付当日的兑换率支付。这个利率目前由墨西哥银行(墨西哥银行) 并在工总的官方宪报刊登(联邦官方日报)。因此，我们以墨西哥比索支付给债务证券持有人的金额可能难以兑换为根据适用的契约我们有义务支付的美元或其他货币的数额。此外，我们赔偿这些持有人的外汇损失的义务在墨西哥是不可执行的。

4

投资者在执行对我们或我们的董事、管理人员和控制人员的民事责任方面可能会遇到困难。

我们是根据墨西哥的法律组织起来的，我们的大多数董事、官员和控制人员居住在美国境外。此外，我们的全部或大部分资产以及我们的董事、高级官员和控制人员的资产都位于美国境外。因此， 投资者可能无法在美国境内对这些人进行诉讼或执行对他们的判决，包括根据美国联邦证券法提出的任何基于民事责任的诉讼。根据我们的总法律顾问卡洛斯·爱德华多·阿尔德雷特·安茜拉的意见，对这些人在墨西哥的可执行性存在疑问，无论是在最初的行动中还是在执行美国法院判决的行动中，完全基于美国联邦证券法的责任。

我们在债务证券项下的债务将在破产时转换。

墨西哥 商业重整法 (Ley de Concursos Mercantiles)，如果我们被宣布破产或 重组 (重商主义)，我们在债务证券项下的义务：

•

将被转换为墨西哥比索，然后从墨西哥比索转换为经通胀调整的单位，称为Inversión;

•

将在我们所有债权人的债权得到满足时得到满足；

•

将视有关程序的结果和优先事项而定；

•

会停止累积利息；及

•

将不作调整，以考虑墨西哥比索对美元或其他 货币在申报后的任何贬值。

收取利息在墨西哥可能无法执行。

墨西哥法律不允许收取利息，因此，拖欠利息(如果有的话)应计债务证券的普通利息在墨西哥可能无法执行。

其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响。

墨西哥公司证券的市场价值在不同程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。虽然每个国家的经济情况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能对包括墨西哥在内的其他国家发行人的证券产生影响。我们不能向你保证，在其他地方发生的事件，特别是在新兴市场，不会对我们的证券的市场价值产生不利影响。

我们的信用评级变化可能会对您在债务证券上的投资产生不利影响。

我们目前预计，在发行债券之前，债券将由一个或多个评级机构进行评级。分配给债务证券的信用评级 机构的评级将不是购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围有限，不涉及与债务证券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的看法。这种评级的重要性可以从评级机构得到解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，也不能保证评级不会降低、暂停或

5

完全由评级机构撤回，如果在每个评级机构的判断中，情况需要这样做，包括由于我们的杠杆率增加或业务 结果的任何下降。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，都可能影响债券的市场价值和流动性。

债务证券契约中的消极契约将产生有限的效果。

有关债务证券的契约只包含有限的消极契约，适用于我们和我们的重要子公司。这些契约并不限制我们可能产生的额外债务，也不要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流量或流动资金的具体水平。鉴于适用于债务证券的有限的消极契约，我们的附属公司可能承担大量债务，债务证券的持有人在结构上将从属于该债务。

此外，契约中所包括的对留置权、销售权和租赁权的限制可能具有有限的效力。根据上述契约，除某些例外情况外，除某些例外情况外，我们及我们的重要附属公司不得为借来的款项而设立、招致、发行或承担任何留置权，以保证我们的财产有负债；如可归属的债务总额超过(1)US.(1)US.$40.3亿元及(2)16%的综合有形资产，则不得进行任何售卖及租回交易。

6

收益的使用

除非在招股说明书中另有披露，否则我们打算将出售债务证券所得的净收益用于一般公司的目的。

7

债务证券说明

在本节中，对FEMSA、NECH WE、HACH OU和ORED HEAD的引用仅指Fomento Económico墨西哥诺， S.A.B.de C.V.，而不包括我们的子公司或附属公司。对非资产持有人的提述，是指将债务证券登记在我们或受托人为此目的而备存的簿册上的债务证券，而不是指透过有关保存人以簿记形式发行的债务证券或以街道名义登记的债务证券拥有实益权益的人。债务有价证券实益权益的所有者应参照债务证券、清算和清算的形式。

除非在适用的招股说明书中另有规定，我们的债务证券将根据截至2013年4月8日的基础契约(基本契约)和与特定系列债务证券(统称为承诺书)有关的补充契约发行 。契约是我们作为托管人与纽约梅隆银行达成的协议。

我们的债务证券不会由我们的任何子公司担保。

下一节概述了FEMSA发行的所有系列债务证券和发行这些证券的契约 共有的重要条款，除非本节或与某一系列有关的招股说明书补充中另有说明。我们将描述在 本招股说明书的补充中提供的每一系列债务证券的具体条款。

由于本节是一个总结，它没有描述债务证券和契约的每个方面。此 摘要受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的各种术语的定义。例如，我们只描述在缩进中 被赋予特殊含义的更重要的术语的意义。我们还在括号中包含了对基缩进的某些部分的引用。

契约和与每一系列债务证券有关的文件载有本节概述的事项的全部法律文本。我们已向证券交易委员会提交了一份基础契约副本，作为本招股说明书所包含的 注册声明的证物。我们将向证交会提交一份与特定系列债务证券有关的补充契约副本。如有要求，我们将向您提供一份契约副本。有关如何获取副本的信息，请参见可以找到更多 信息的其他信息。

债务证券将发行一个或多个系列。 在讨论了债务证券的规定之后，除其他外，包括讨论了债务证券的无偿赎回下所述的规定、次要的违约、补救和违约的放弃、 修改和放弃和取消等，适用于个别的债务证券系列。

受托人

在契约下，受托人有以下两个主要角色：

•

首先，如果我们在契约下发行的债务证券 违约，受托人可以强制执行持有人对我们的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，我们在违约、补救和放弃违约方面对此作了描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，例如支付利息和向债务证券持有人发出通知 。

债务证券排名

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司持有的股份。债务证券将是我们的无担保和非附属义务。因此，债务证券将不会以我们的任何资产或财产作为担保，而实际上将从属于我们现有的和未来的担保。

8

以担保这些债务的资产的价值为限的债务。债务证券将不由我们的任何子公司担保。因此，债务证券在结构上将从属于所有现有的和未来的债务和其他义务，包括我们子公司就这些附属公司的资产和所产生的收入而应付的贸易款项。一旦破产，重商主义, 基布拉债务有价证券与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务以及根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳动和社会保障义务一样，在支付权利上与我们的其他现有和未来无担保和无附属债务同等。债务证券并不限制我们的能力，也不限制我们的子公司今后承担额外债务的能力。

规定的成熟和成熟

债务有价证券本金到期的日期或 日称为本金到期日。本金可能在规定的到期之前到期，原因是在 违约后赎回或加速。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是较早的日期，都被称为本金的相对到期日。

我们还使用所述的术语以 为例，我们可以参考定期支付利息的日期，当某一分期付款计划到期时，该分期付款的到期期限即为该分期付款的到期期限。当我们指债务有价证券的明示到期期限_或_

债务证券的利率

债券将以固定利率或浮动利率支付利息。如果债务证券以浮动利率支付 利息，则浮动利率公式将基于一个或多个基本利率加减固定金额或乘以指定百分比。

形式和教派

除非适用的招股说明书另有规定，债务 证券只以登记形式发行，不含票券，面额为150，000美元，整数倍数为2，000美元以上。(第302条)

除有限的情况外，债务证券将以全球债务证券的形式发行。见债务结算、结算及结算形式。

进一步问题

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们保留权利，在未经某一特定系列债务证券持有人同意的情况下，不时按与债务证券相同的条款和条件(发行日期和发行价格除外)发行额外债务证券，这些额外债务证券将增加债务证券的总本金，并将与债务证券合并并形成一个单一系列。附加债务证券将按契约的所有目的被视为单一类别，并将就债务证券的所有 事项共同投票，提供任何额外的债务证券应按照单独的CUSIP编号ISIN和公共代码发行，除非附加债务证券是根据原系列的合格 重新开盘发行的，否则将被视为与原系列或原始债务证券相同的债务票据发行的一部分，而附加债务证券是以不超过 a的方式发行的。极小原折扣金额，在每种情况下，用于美国联邦所得税的目的。除上下文另有规定外，为契约的所有目的和本招股说明书所载债务证券的说明， 提及债务证券包括任何额外的债务证券。(第301条)

9

付款条款

债务证券的偿付

我们将在适用的招股说明书补充规定的利息支付日和到期日支付债务证券的利息。除非在适用的招股说明书补编中另有规定，每次支付利息 日或到期日到期的利息，将包括自支付利息或可供支付利息的最后日期起计的利息，或自发行日起计的利息，如果没有支付或可供支付的利息，则包括但不包括 有关的付款日期。

对于在利息支付日到期的债务担保的利息，我们将向其 名称的持有人支付利息，该持有人在与利息支付日期有关的正常记录日营业结束时登记债务担保。对于在任何利息支付日到期但未按时支付或适当规定的利息，我们将向有权接受债务担保本金的 个人或实体支付利息。(第306条)

对于到期应付债务抵押的本金，我们将在适当的支付地点向债务担保持有人支付债务担保的金额。(第1001条)

除适用的招股说明书另有规定外，我们将按固定的 利率计算债务证券的利息，年息为360天，为12个30天月。(第309条)

与任何债务担保的利息支付日期有关的定期记录日期将在适用的招股说明书 补编中列出。

全球债务证券支付。对于以全球形式发行的债务证券，我们将按照不时生效的保存人的适用程序支付债务证券。(第1002条)根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理人直接向作为全球债务担保登记持有人的 保存人或其指定人付款，而不是向在全球债务担保中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收取这些付款的权利将由保存人及其参与者的规则和惯例 管辖。

凭证债务 证券的支付。对于以凭证形式发行的债务证券，我们将支付利息支付日到期的利息，在利息支付日期邮寄给持有人，地址显示在证券登记员保持的 登记册上的持有人的地址，在正常记录日业务结束时。(第202条)此外，如果我们以证书形式发行债务证券，持有凭证形式债务证券的人将能够在我们在纽约市或我们可能在适用的招股说明书补充中所列的任何其他地方的办事处或机构收到债务证券的付款。(第1002条)

办公室关闭时付款

如果任何 付款是在非工作日的债务担保上支付的，我们将在下一个工作日的那一天付款。在这种情况下，推迟到下一个营业日的付款将在契约或 补充契约下处理，就像它们是在原到期日支付的一样。这种推迟不会导致债务证券、契约或补充契约的违约。如果债务证券的利息计算在 的基础上，为12个30天月的360天年，则从原到期日到第二天即营业日的延期金额不会产生利息。 (第114条)

除有关招股章程另有规定外，营业日是指每星期一(星期二、星期三、星期四和星期五)，即：(A)纽约市或墨西哥城的银行机构一般不是根据适用的法律、规章或行政命令授权或有义务关闭的；(B)在 以凭证形式发行的债务证券的情况下，银行和金融机构一般在支付代理人的每个办事处办公地点营业，但只限于在 这类付款代理办事处付款。(第101条)

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付费代理人

如果我们以有价证券的形式发行债务证券，我们可以指定一个或多个金融机构作为我们的支付代理人，在它们指定的办事处，债务证券可以在到期时交还。我们可以不时增加、更换或终止付款代理；提供如果任何债务证券是以凭证形式发行的，只要这类债务证券是未偿还的，我们将在纽约市维持一家付款代理。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。最初，我们在纽约市的公司信托办公室指定受托人为支付代理人。我们 必须通知持有者支付代理人的变化，如下面所述的转帐通知。

无人索赔的付款

我们向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，如在到期后两年内仍无人申索，则须付予本公司。在这两年期之后，持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何支付代理人或其他任何人求助。(第1003条)

额外利息的支付

墨西哥法律要求我们从向非墨西哥居民的债务证券持有人支付利息(或视为利息的数额)中扣减墨西哥预扣税，如墨西哥税务条例中所述。

除下文所述的限制和例外情况外，我们将向债务证券持有人支付所有可能需要的额外利息，以便向持有人支付的每一笔利息或本金或保险费将不低于债务证券中规定的数额。所谓净付款，是指我们或我们的支付代理人在我们扣减或扣缴一笔款项后向持有人支付的数额，该数额是指墨西哥税务当局或任何其他国家的法律规定的任何其他国家的法律(承担债务证券、承诺书和在合并、合并或转让后适用的补充契约的义务)或因该付款而征收或征收的任何现税、关税、摊款或其他政府费用(承担债务证券、契约和在合并、合并或转让后适用的任何补充契约的义务)之后支付给持有人的金额，租赁或转让我们的大部分资产和财产)是在付款时组织的，但美国除外(每个国家都是征税管辖范围)。

然而，我们支付额外利息的义务有几个重要的例外情况。我们不会为下列任何一项向或代表任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

•

征收的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，完全是因为在任何时候持有人与征税管辖权之间存在或曾经有某种联系(不只是收到付款或拥有或持有债务担保或强制执行与债务担保有关的权利)；

•

对债务证券征收的任何财产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或其他类似税收、摊款或其他政府收费；

•

任何仅因持有人或任何其他 人不遵守关于持有人或债务担保的任何实益所有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖权的关系的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，如果法律、条例或适用的所得税条约要求遵守，而这种征税管辖权是该条约的缔约方，作为免除或降低税率的先决条件，评估或其他政府收费-我们已在第一次付款日期之前至少向持有人发出30个日历日通知，要求提交这种证明、身份证明或报告要求，大意是要求持有人提供这种资料和身份证明；

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•

除债务证券上扣除或扣缴 付款外的任何税收、关税、摊款或其他政府收费；

•

为 付款而提出的债务担保的任何税收、关税、摊款或其他政府收费，均应在付款到期和应付之日后15天以上或适当规定付款之日起15天以上，并通知持有人，两者以较晚者为准，但此种债务担保持有人在这15天期间的任何日期提交这种债务担保以供支付时，有权获得此种额外利息；

•

向信托人或合伙企业的持有人或任何此种付款的唯一 实益所有人以外的人支付债务担保，但条件是受益人或授予人就该信托人、合伙的成员或付款的实益所有人如果 受益人、成员或实益所有人是此种债务担保的授予人，则无权获得额外利息；

•

根据特别组织征收的任何税项；及

•

以上项目的任何组合。(第1008条)

如果在适用的要点中说明的提供 信息、文件或其他证据在形式、程序上或所披露的信息实质上对债务担保的持有人或受益所有人而言，对我们支付额外利息的义务的限制将不适用，同时考虑到美国和墨西哥法律、条例或行政惯例之间的任何相关差异，或任何其他征税管辖权的法律、规章或行政惯例，超过美国税法(包括美国/墨西哥所得税条约)、条例(包括拟议条例)和行政惯例规定的可比信息或其他报告要求。(第1008(A)条)

适用的墨西哥法规目前允许我们以较低的费率扣留，只要我们遵守某些信息报告 的要求。因此，对我们支付上文第三项所述额外利息的义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非(A)适用的墨西哥条例明文规定提供资料、 文件或适用的要点中所述的其他证据；(B)我们无法通过合理的努力获得遵守适用的墨西哥条例所需的资料、文件或其他证据；(C)否则，我们将满足适用的墨西哥条例的要求。

此外，上文第三个要点所述的限制并不要求任何非墨西哥居民的人，包括任何非墨西哥人的养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人，向墨西哥人登记或向其提供 信息。Hacienda y Crédito Público秘书(墨西哥财政和公共信贷部，或SHCP公司)或Servicio de Administración Tnutaria(墨西哥税务管理局或沙特德士古公司)确定免除或减少墨西哥预扣税的资格。

我们将按照征税管辖的适用法律，将任何预扣税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供对受托人相当满意的文件(可能包括此类 文件的副本)，以证明我们已支付了任何额外利息。如有要求，我们将向债务证券持有人或有关的付款代理人提供此类文件的副本。(第1008(A)条)

如根据前款就债务证券实际支付的额外利息是根据超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣减或扣缴税率计算的，则该持有人有权向征收该等预扣税的当局申索该等超逾额的退款或贷方，则该持有人在接受该等债务证券时，须当作已将该等超额款项的权利、所有权及利息转让予任何该等申索，或将该等超额贷方的信贷转让予我们。然而，通过这样的转让，持有人没有作出任何声明或保证，我们将有权收到这样的退款或信用要求，也不承担任何其他义务。(第1008(D)节)

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反洗钱金融行动特别法庭系指1986年“国内收入法典”(经 修正)(“守则”)第1471至1474条，在发行适用的债务证券之日生效(或在实质上可比较且不太难遵守的任何经修正或后续版本)、任何现行或未来的 条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节缔结的任何协定、任何财政或监管立法、规则或做法，这些立法、规则或做法根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或 公约通过，并执行“守则”的此类条款。

在本招股章程、基准 契约、任何适用的补充契约或债务证券中对本金、溢价(如有的话)、利息或我们就债务证券应支付的任何其他数额的任何提述，也将被视为是指根据其中所指的义务就该数额应支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

债务证券的赎回

除下文所列情况外，我们不得在规定期限前赎回债务证券。债务证券将不享有任何偿债基金的利益，这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的帐户来偿还债务证券。此外，持有人无权要求我们在规定的到期日前向他们回购他们的债务证券。(第1101(A)条)

可选赎回

如在适用的招股章程补充书中如此显示，我们将有权根据我们的选择，不时按适用的招股说明书中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿债务(br}证券。如果债务证券只能在某一特定日期或之后或在满足附加条件时才可赎回，则招股说明书 补充将指定日期或说明条件。在每一种情况下，我们将支付持有人的应计利息和未付利息，如果有的话，但不包括赎回日期和附加利息。债务证券或其任何被要求赎回的部分，将在赎回日及之后停止支付利息，除非该等债务保证的赎回款项在交还后并没有支付予持有人。(第301、1101及1104条)

因税务原因而赎回

如果 ：

•

由于对墨西哥法律(或其规定的任何规则或条例)的任何修正或修改，或对此类法律、规则或条例的正式解释或适用上的任何修正或更改，这些法律、规则或条例的修正或更改在适用的定价补充 首次发行之日或之后生效，在采取我们认为合理的措施避免这一要求之后，我们将在下一个利息支付日承担义务，对债务证券支付超过该 的额外利息，因为扣缴税率为4.9%(见额外利息的间接支付和墨西哥税收的增加)；或

•

如果我们或我们的任何继承者(承担债务证券的义务和契约 在合并、合并或转让、租赁或转让我们的大部分资产和财产后)是根据墨西哥以外的任何征税管辖范围的法律(我们或其继承者受 任何此种征税管辖的日期、继承日期)组织的，并且由于对这种征税管辖权的法律(或其下的任何规则或条例)的任何修正或修改，或任何影响税收的政治细分或征税当局，对这类法律、规则或条例的官方解释或适用上的任何修正或更改，如对这些法律、规则或条例作出修正或改变，则应修订或更改规则

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或条例在继承日期后生效，在采取我们认为合理的避免 这一要求的措施后，我们有义务在下一个利息支付日支付额外利息，超出可归因于该征税管辖区对债务证券的继承日规定的任何预扣缴税率的利息，

则我们可在给予不少于30天或多于60天的通知后，随时全部但不部分地赎回债务证券，赎回价格相等于已赎回债务证券未付本金的100%，另加应计利息及未付利息，以及直至但不包括赎回日期为止的任何额外利息；但 但(1)如债务有价证券的付款到期，则不得在最早的日期前90天发出赎回通知书，而 (2)在给予该赎回通知时，支付该额外利息的义务仍然有效。(第1101(C)条)

在因税务原因而发出赎回通知书前，我们会向受托人递交：

•

由我们其中一名妥为授权的代表签署的证明书，述明我们有权作出 赎回，并列明一项事实陈述，显示我们因税务理由而获得赎回权的先决条件已发生；及

•

法律顾问(可能是我们的内部法律顾问)的一种意见，其立场是我们已经或将要因这种改变或修改而有义务支付这种额外的利息。(第1101(D)条)

本通知交付持有人后，将是不可撤销的。(第1102条)

盟约

以下契约将适用于我们和我们的子公司，只要任何债务安全仍未清偿。这些契约限制了我们的能力和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些公约并没有限制我们承担债务的能力，也没有要求我们遵守财务比率或维持特定的净值或流动资金水平。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少他们对我们的所有权利益的能力。

留置权的限制

我们可能不允许，也不允许我们的任何重要子公司对我们的财产设立、发生、发行或承担任何留置权，以保证借来的资金的 债务，而这种留置权担保的债务总额将超过相当于(1)美国(1)美元中的更大数额的总额，(2)我们的综合有形资产的16%，在每种情况下都减去我们和我们的重要子公司根据销售和租赁限制第一点的 可归属债务总额，除非我们平等地或在此之前担保债务证券，这种留置权所担保的借来的钱所欠的债。然而，这一限制不适用于下列情况：

•

根据购置前订立的合同承诺取得或产生的财产在购置或产生之日取得和存在的财产的留置权，而不是考虑这种购置；

•

对为支付其购买价款或其建造、改良或修缮费用而产生或承担的债务作担保的任何财产的留置权；提供这种留置权在购置或完成建造、改良或修理后的12个月内附加在财产上，而不附加于任何其他财产；

•

在附属公司成为 公司的附属公司之前对其任何财产的留置权，或根据在该事件发生之前订立的合同承诺产生的留置权或留置权；

14

•

留置权担保我们的附属公司欠我们或我们另一附属公司的债务的任何财产；

•

发行债务证券之日的留置权；

•

为消除我们的债务或我们任何子公司的债务而将资金或债务证据存入信托所造成的留置权；

•

(1)任何(1)税收、摊款和其他政府收费的留置权和(2)扣押或判决留置权，在每一情况下，通过适当程序对其付款提出善意质疑，而按照国际财务报告准则理事会(“国际财务报告准则”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)可能要求的储备金或其他适当规定(如果有的话)，这些程序的付款应受到质疑；

•

留置应收帐款、存货或瓶子和箱子，以确保正常经营过程中发生的周转资金或循环信贷债务；

•

直接或间接质押我们在喜力股份或喜力控股公司或其主要资产包括该等股份的任何控股公司的任何或全部股份所造成的留置权；

•

任何与我们或我们的子公司经营的零售或商业场所有关的不动产留置权，即 有助于信托(房地产信托)；以及

•

因上述任何债务的再融资、延期、续延或退款而产生的留置权； 提供该等债项的总本金并无增加，而留置权亦不延伸至任何额外财产。(第1006条)

“合并有形资产”是指在任何时候出现在我们的综合资产负债表上的总资产(在计算总资产时未扣除的适当可扣减项目净额)减去出现在该资产负债表上的所有商誉和无形资产，这些资产都是在同一时间根据“国际财务报告准则”在合并基础上确定的。(第101条)

为本公约的目的，在“销售和租赁限制”下规定的契约和 截至2018年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB EquityLLP。(第 101节)

对销售和租赁的限制

我们不得，也不得允许我们的任何重要子公司在没有有效 的情况下进行任何出售和回租交易，条件是债务证券将在出售和回租交易中或之前得到同等和可分摊的担保，除非：

•

我们及我们的重要附属公司在当时未偿还的买卖及租回交易方面的可归属债务总额(以下第二和第三点所准许的出售及租回交易除外)，将不超过相等于(1)美国(2)16%的综合有形资产的总额，即在每种情况下，在留置权限制下准许的任何有担保债务，而该等债项与该等留置权所担保的债项相同或在该等留置权所担保的借款 款项上并无相等于该等留置权所担保的债项；

15

•

我们或我们的一家子公司，在出售和租回交易后12个月内，清偿未欠我们 或任何不从属于债务证券的附属公司的债务，或投资于用于我们或我们任何子公司业务的设备、厂房设施或其他固定资产，总额相当于 (1)出售或转让作为出售和租回交易标的的财产或其他资产的净收益；(2)租赁财产的公平市场价值。(各条) 1007)；或

•

这笔交易涉及我们或我们的附属公司出租给房地产信托基金的不动产。

尽管如此，我们和/或我们的子公司仍可进行出售和租赁回租交易，这些交易仅限于 再融资、展期、续订或退还上述要点所允许的销售和租回交易，而前款所述的限制不适用于这种出售和租赁回租交易。

销售和回租交易是指我们或我们的一家子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，我们或我们的子公司租赁财产的最初期限为三年或三年以上，由我们或我们的重要子公司以500万美元(或相当于其他货币)的售价出售给该贷款人或投资者。(剖面 101)

可归属债务 就任何出售和回租交易而言，是指(1)受这种交易约束的资产的公平市场价值和(2)现值，按相当于按照“国际财务报告准则”相同期限的资本 租赁债务的贴现率计算，承租人在租赁期限内对租金净额(不包括维修费、保险费、税款、摊款和类似费用及或有租金的数额)的义务是指承租人在租赁期间的净租金义务(不包括维修费、保险费、税款、摊款和类似费用及或有租金)。(剖面 101)

提供资料

我们将根据1934年“美国证券交易法”(“交易法”)第13或15(D)条的规定，向受托人提供我们的年度报告和资料、文件及其他报告的副本，包括我们向证券交易委员会提交表格20-F的年度报告和表格6-K的报告。此外，我们将向提出书面要求的持有人提供同样的资料、文件和其他报告，费用由我们支付。(第1005条)

如果今后不要求我们根据“外汇法”第13或15(D)节提交这种资料、文件或其他报告，我们将在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供经审计的年度财务报表的副本，并在每年第一季度结束后60天内提供未经审计的季度财务报表的副本。(第1005条)

如果我们的任何高级执行官员意识到违约或事件 或有通知或时间流逝将是违约事件的事件已经发生，并且正在继续(视情况而定)，我们将向受托人提交一份证书，说明其细节以及我们正在采取或 提议采取的行动。(第1004条)

合并、合并或出售资产

我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接地转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们所有或实质上的所有资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或合并，除非符合下列所有条件：

•

如果我们不是交易中的继承者，则继承者明确承担我们在 债务证券和契约项下的义务；

•

交易结束后不久，债务证券项下的违约就没有发生，而且还在继续。为了这个 的目的，债务有价证券项下的违约是指一个违约事件，或者如果不考虑给予我们违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则该事件将是债务证券方面的违约事件。见基本违约、补救和放弃违约；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员的证书和大律师的意见，每一份证书和意见除其他 事项外，均说明交易符合契约。(第801条)

16

如果上述条件得到满足，我们将不必获得 持有人的批准，以便合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部财产和资产。此外，这些条件只有在我们希望合并或合并或出售 或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产和财产时才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一个 人的股票或资产的任何交易，涉及我们公司控制权的改变，但我们不合并或合并的任何交易，或者我们出售或以其他方式处置的几乎少于我们所有资产的任何交易，我们就不需要满足这些条件。

违约、补救和放弃违约

如果发生与其持有的债务证券有关的违约事件，且未被治愈，持有者将享有特殊权利，如下所述。

违约事件

以下每一项都是任何一系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期日后30天内支付任何债务担保的利息；

•

我们未能在到期日支付任何债务担保的本金或溢价(如果有的话)；

•

为了任何 系列债务证券的持有人的利益，我们在收到违约通知后90天(应该系列未偿债务证券本金多数持有人的书面请求，或由该系列未偿债务证券的多数持有人向我们和受托人发出书面要求)，继续违反契约中的任何契诺；

•

我们或我们的任何重要子公司在任何与债务有关的票据下，在到期前发生违约或违约事件，导致未支付本金，或加速支付总额等于或大于1.5亿美元(或相当于其他货币)的本金；

•

对我们或我们的任何重要子公司作出最后判决，总金额超过1.5亿美元(或相当于其他货币)，但在90天内，即在我们收到关于这一违约的通知后10天内未全部解除或保税(应此类系列未偿债务证券的多数持有人或此类系列未偿债务证券本金多数的持有人向我们和受托人发出的书面请求)；或

•

我们或我们的任何重要子公司申请破产，或发生与我们或我们任何重要子公司有关的其他破产、破产或重组或类似程序。

默认情况下的补救措施

如就任何系列债务证券发生失责事件，而该等债务证券并没有治愈或放弃，受托人可应持有该系列债务证券本金过半数的持有人的书面要求，宣布所有债项证券的全部本金立即到期应付，而在任何该等声明作出后，任何累算利息及任何额外利息均须到期应付。然而，如果由于与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、破产或重组而发生任何一系列债务证券的违约事件，则该系列的所有债务证券以及任何应计利息和任何额外利息的全部本金将自动加速，而受托人或任何持有人或任何持有人将不采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期应付。(第502条)

17

上一段所述的每一种情况都称为债务证券 到期日的加速。如在就任何系列债务证券作出加速宣布后的任何时间，并在获得付款判决之前，该系列的未偿还债务证券(破产、破产或重组或类似程序所引起的违约事件除外)的总本金占多数的持有人可撤销和撤销此种声明及其后果，条件是当时到期的所有 数额(仅因此种加速而到期的数额除外)已得到支付，且与这一系列债务证券有关的所有其他违约均已得到纠正或放弃。(第502条)

除非在违约事件持续期间，受信者将只履行 契约中具体规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在这样做时使用谨慎的人在 处理自己事务的情况下所使用的同样程度的谨慎和技巧。

受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供其合理满意的弥偿或保证，则属例外。在不违反契约和适用法律的所有规定的情况下，持有一系列当时未偿还债务证券本金总额的多数人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予 受托人的任何信托或权力进行任何程序。(各条)512和603(E))

在任何系列债务证券持有人绕过受托人 并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生下列情况：

•

持有人必须以书面通知受托人，就该系列的债项 有价证券已发生失责事件，而失责事件并没有治愈或放弃；

•

该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而就该系列的债务证券采取行动，他们或其他持有人必须向受托人提供受托人满意的赔偿，以抵偿因遵守该要求而产生的费用和其他 责任；

•

受托人必须在采取上述步骤后60天内没有采取行动；和

•

在这60天内，该系列未偿还债务证券(br}的本金总额占多数的持有人不得向受托人发出不符合该系列未偿债务证券本金总额多数持有人先前提出的书面请求的指示。(第 507节)

然而，持有人将有权在任何时候就该持有人在到期日或到期后持有的任何债务 有价证券的到期付款提起诉讼。(第508条)

簿记持有人及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何向受托人发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速到期日的资料。

放弃失责

任何系列未清偿债务证券本金不得少于多数的持有人可放弃该系列的所有债务证券过去的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为已治愈。然而，任何持有人 都不得放弃(I)任何债务担保的拖欠付款，或(Ii)契约违约，根据该契约，我们在修改和放弃对普通债券的修改和放弃方面所作的任何更改都需要每个持有人的批准而不获得每个受影响的此类系列未偿债务证券持有人的 批准。(各条) 513)

18

修改和放弃

在 契约下，我们可以对契约、任何补充契约和未偿债务证券进行三种类型的更改。

需要每个持有人批准的更改

未经每个受该变动影响的未偿债务担保持有人的批准，不得作出下列更改：

•

债务抵押的本金或利息支付期限的变更；

•

降低债务证券的本金、利率或赎回价格；

•

改变我们支付额外利息的义务；

•

债务担保以外的任何债务担保付款的货币变化；

•

债务担保付款地点的变更；

•

对持有人就其债务担保提出诉讼要求支付任何款项的权利的损害；

•

减少债务证券本金的百分比，以改变该契约下的契约或 未偿债务证券；以及

•

减少本金的百分比所需的未偿债务证券，以放弃我们的 遵守契约，任何补充契约或放弃违约。(第902条)

不需要批准的更改

有些改变不需要债务证券持有人的批准。这些变动仅限于特定种类的变动，如作出修改，使契约或债务证券中的规定符合本招股说明书或适用的招股说明书所载债务证券的说明，以及增加盟约、违约事件或担保和其他澄清，以及在任何重大方面不会对未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的变动。(第901条)

需要多数批准的更改

任何系列的契约或债务证券的任何其他变更，均须经受变更或豁免影响的该系列未偿债务证券本金多数的持有人批准。所需的 批准必须以书面同意方式进行。(第902条)

我们必须获得同样多数人的批准，才能在契约和任何补充契约中获得对我们某些契约的豁免。我们的契约包括我们所作的有关合并、对我们的利益造成留置权、进行买卖及租回交易的承诺，我们在“合并、合并或出售资产”及“契约”中所描述的，如果持有人批准豁免契约，我们便无须遵守。然而，持有人不能批准放弃 特定债务担保、契约或任何补充契约中的任何条款，因为它影响到债务担保，即如果没有该债务担保持有人的批准，我们就不能改变，这一点在要求每一个 持有人都同意的更改中所描述的情况下是不能改变的，除非该持有人批准放弃。(第1010条)

19

簿记持有人及其他间接持有人，如欲更改契约、任何补充契约或债务证券或要求豁免，应向其银行或经纪索取资料 ，以了解如何批准或拒绝批准。

失败

根据我们的选择，我们可以选择终止(1)我们与债务证券有关的所有义务(法律上的失败)，但某些义务除外，包括为失败而设立的任何信托，以及与债务证券的转让、交换、替换残缺、销毁、损失或被盗的债务证券有关的义务，维持机构对债务证券的权利、权力、信托、义务、豁免和赔偿，以及与受托人有关的其他规定。(第1201及1202条)或(2)我们在契约中的某些契诺所规定的义务，使任何不遵守该等义务的行为，不会构成某一特定债务证券系列的违约事件 (约失败)。(第1201及1203条)为了行使法律上的失败或契约上的失败，我们必须不可撤销地将债务证券以债券计价的其他货币(证券货币)、美国政府义务或以证券货币为货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其中任何一种组合，存入受托人认为足够的数额，以便支付本金、保险费(如果有的话)。以及在债务证券到期日未清偿的债务证券的利息(包括额外利息)，并遵守某些其他条件，包括但不限于律师就特定税收和 其他事项提出意见。(第1201、1204及1205条)

如果我们对任何 系列债务证券选择法律上的失败或契约上的失败，我们就必须对这些系列中的所有未偿债务证券作出这样的选择。(各条) 1201)

持有人诉讼特别规则

当持有人根据契约采取任何行动，如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或放弃 或给予受托人指示时，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格由持有人采取行动

只有某系列未偿还债务证券的持有人才有资格投票或参与持有人的任何行动。此外，我们将只计算该系列的未偿债务证券，以确定投票或采取行动的各种百分比要求是否得到满足。为了这些目的，如果 已被交回以供注销，或如果我们已为其持有人信托地存入或留出用于支付或赎回的款项，则债务担保将不再是未偿债务。(第101条)此外，我们或我们的任何附属公司所拥有或持有的任何债务证券将被忽略，并被视为不为这些目的而未清偿。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权根据 契约或补充契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持卡人设定了批准或其他行动的记录日期，则 只能由在记录日期持有的个人或实体进行表决或采取行动，并且必须在我们为此目的指定的期间内采取，或者由受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(按 适用)可不时缩短或延长此期间。但是，这段时间不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据保存人不时制定的 程序确定。(第104条)

20

转移剂

我们可指定一家或多家转让代理，其指定办事处可转让或交换任何经认证的债务证券，并在到期日付款前交还。最初，我们已指定托管人，在其公司信托办公室在纽约市，作为转让代理。我们也可以选择作为我们自己的转让代理。如通知所述，我们必须将转帐代理人的变更通知 持有人。如果我们以凭证形式发行债务证券，持有经证明的债务证券者将能够全部或部分转让债务证券，办法是交出债务证券，连同适当填写的转让表格，在我们在纽约市的转账代理办事处登记。除 外，我们将不收取任何登记、转让或交换费用，因为我们可能要求支付一笔足以支付与转让有关的任何适用的税款或其他政府收费的款项。(第304及1002条)

告示

只要我们以全球形式发行债务 有价证券，就会根据其不时生效的适用政策，向有关保存人发出通知。如果我们以证书形式发行债务证券，发给持有人的 通知将以邮寄方式发送给由证券登记员保存的登记册中所列的持有人各自的地址，并在邮寄时视为发出。(第106条)

没有向特定持有人发出任何通知，或给予特定持有人的通知有任何缺陷，都不会影响给予另一持有人的通知的 充分性。(第106条)

执政法

契约、任何补充契约和债务证券将由美利坚合众国纽约州法律管辖和解释。(第113条)

提交管辖权

关于债务证券、契约或任何补充担保(除下文所述例外情况外)引起的或与之有关的任何法律行动或程序，我们有：

•

提交曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院、纽约市及其任何上诉法院管辖；

•

同意可在美国联邦法院或纽约州法院审理和裁定与这类法律行动或程序有关的所有索赔，并在法律允许的最充分程度上放弃为维护这类诉讼或诉讼程序而设的不方便的论坛的辩护，以及因我们目前或未来的居住地或住所而享有的任何管辖权；以及

•

被任命为CT公司系统，在纽约自由街28号，纽约，纽约，10005，美利坚合众国，作为加工剂，该代理人已接受这一任命。

加工代理人将代表我们收到传票和申诉的副本，以及在纽约市这样的纽约州或美国联邦法院提起的任何此类法律行动或诉讼中可能送达的任何其他程序的副本。服务可以通过邮寄或 在上面为进程代理指定的地址向我们传递该进程的副本。(第115条)

上述任何法律行动或程序中的任何一项最后判决都将是决定性的，在每一种情况下，可在该司法管辖区的适用法律允许的范围内在其他法域强制执行。

除上述情况外，持有人可以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序。上述规定并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起诉讼或诉讼的权利。

21

在我们已获得或以后可能获得或已根据任何法律赋予我们任何主权 或其他豁免的范围内，我们已同意在法律允许的最充分范围内，放弃因契约或债务证券而产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼程序的管辖或送达豁免权。(第115条)

货币赔偿

我们在债务证券项下的义务只有在受托人或有关持有人能够按照任何判决或其他规定用任何其他货币购买 有价证券货币的情况下才能履行。如果托管人或持有人不能购买原本要支付的证券货币，我们已同意 支付差额。然而，持票人同意，如果购买的证券货币的金额超过了最初支付给该持有人的数额，持有人将向我们偿还超额金额。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行最初是债务证券的托管人。纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)或其子公司可能不时与我们有其他业务关系。

22

债务证券、结算及交收的形式

以美元计价的全球债务证券

除适用的招股说明书另有规定外，下列资料与以美元计值的债务证券的形式、结算及结算有关。

我们将发行全球形式的证券，没有利息券。以 全球形式发行的债务证券至少在最初阶段将由一个或多个全球债务证券代表。发行时，全球债务证券将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以DTC的合伙提名人的身份在 注册为Cde&Co.。在每种全球安全中实益权益的所有权将限于在直接贸易委员会有账户的人，我们称之为直接贸易中心参与者，或通过直接贸易委员会参与者持有利益 的人。我们期望，根据DTC制定的程序，每项全球担保中的实益权益的所有权将在每项全球担保中显示出来，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球债务证券中受益权益的其他所有人)进行。

全球债务证券的实益权益可在直接和间接参与方中记入直接和间接参与者，包括欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream，卢森堡银行，地名代表这类权益的所有者。

如果投资者是这些系统的 参与者，或间接通过这些系统的参与者，投资者可以直接通过DTC、欧洲清算公司或卢森堡Clearstream持有其在这些全球债务证券中的利益。

除下文所述的有限情况外，不得将 全球债务证券的实益权益兑换为实物、经证明的债务证券。

存托信托公司

DTC已通知 它是：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

美国联邦储备系统的成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

全球债务证券入账程序

全球债务证券的权益将服从卢森堡欧洲清算和清算银行直接交易委员会的运作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。每个结算系统的运作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们， 受托人，安全登记员，任何付费代理或任何转让代理都不负责这些操作或程序。

设立DTC是为了为其参与者持有债务证券，并通过对其参与者的帐户进行电子电脑化簿记更改，便利参与方之间的债务证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商；银行和信托公司；清算公司；以及某些其他组织。其他人，例如证券经纪人和 交易商，以及银行和信托公司也可以间接使用DTC的系统。这些间接参与者通过或维持与直接或间接的DTC参与者的保管关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接贸易委员会的参与者或直接贸易委员会的间接参与者受益地拥有由直接贸易委员会持有或代表直接贸易委员会持有的债券 。

23

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其 代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文规定外，在全球担保中享有实益权益的所有人：

•

将无权以其名义登记全球证券所代表的债务证券；

•

不得收取或有权收取经证明的实物债务证券；及

•

不会因任何 目的而被视为该契约下债务证券的注册拥有人或持有人，包括就根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准而作出的任何指示、指示或批准。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖直接交易委员会的程序来行使债务证券 持有人在契约下的任何权利(如果投资者不是直接交易的参与者或间接参与者，则根据投资者拥有其利益的直接交易参与者的程序)。

全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息，将由 受托人支付给作为全球证券注册持有人的dtc指定人。我们及受托人均无责任或法律责任向全球证券中的实益权益拥有人支付款项，或就任何与直接投资公司的权益有关的纪录或就该等权益而作出的付款，或就该等权益而备存、监督或覆核直接买卖公司的任何纪录。

DTC的参与者和间接参与者向全球安全中的实益权益所有者支付的款项将受常设指示和习惯做法的制约，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、其被提名人或我们负责。

DTC参与者之间的转移将根据DTC的程序进行，并将以 当日基金结算。根据这些系统的规则和操作程序，卢森堡欧洲清算或Clearstream的参与者之间的转让将以普通方式进行。

另一方面，DTC参与者与欧洲清算公司或卢森堡参与者之间的跨市场转移将通过作为卢森堡EuroClearandClearstream存款机构的DTC参与者在DTC内实施。为了交付或接收在欧洲清算或清算银行卢森堡账户持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限内，向卢森堡的欧洲清算或清算银行发出转让指示(视情况而定)。如果交易符合其结算 要求，欧洲清算或清算银行，卢森堡将向其直接交易委员会保存人发出指示，采取行动，通过在直接贸易公司交付或接收有关全球债务证券的权益，以及按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序支付或接受付款，以实现最终结算。卢森堡参与方不得直接向代表欧洲清算银行或卢森堡Clearstream公司行事的DTC 保管人提供指示。

由于时区差异，卢森堡参与方向直接交易委员会参与者购买全球证券权益的 EuroClearor Clearstream，卢森堡参与者的证券账户将在欧洲清算或清算日之后立即贷记于卢森堡欧洲清算或清算日。在卢森堡EuroClearor Clearstream收到的现金(从出售全球证券权益给直接交易委员会参与者)将在直接交易委员会结算日收到，但在卢森堡欧洲清算或清算银行结算日之后，可在卢森堡欧洲清算或清算银行的相关现金账户中获得。

24

卢森堡已同意上述程序，以便利在这些结算系统的参与者之间转让全球债务证券的利息。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或改变这些程序。我们或受托人都不对直接贸易委员会、欧洲清算或清算公司、卢森堡或其参与方或间接参与方履行其业务规则和程序所规定的义务承担任何责任。

以美元以外的货币计价的全球债务证券

除适用的招股说明书另有规定外，下列资料与以美元以外的货币计价的 债务证券的形式、结算和结算有关。

我们将发行债务证券，作为一个或多个全球债务证券，以清算银行、卢森堡和欧洲清算银行共同保存人的名义登记。投资者可通过直接或间接参与Clearstream、 卢森堡和(或)欧洲清算公司的组织持有全球债务证券的账面入账权益。债务证券的账面权益和与债务证券有关的所有转让将反映在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的账面记录中。

债务证券的分配将通过Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司进行。债券的任何二级市场交易都将通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的参与者进行，并以当日基金结算。债务 有价证券的账面权益所有人将收到与其债务证券有关的付款，如适用的话，以美元或债务证券计价的其他货币支付。Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司直接或通过托管人和保管人建立了它们与其他机构之间的电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些链接允许在没有证书 物理转移的情况下在清算系统之间发行、持有和转让证券。在这些结算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。

Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将规定支付、转移、交换和与投资者对其持有的证券的利益有关的其他事项。我们对Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。您应该意识到，它们没有义务执行或继续执行这些过程，并且可以在任何时候修改它们或停止它们。

除下文另有规定外，债务证券的实益权益所有人将无权以 其名义登记债务证券，不得接受或有权接受确定形式的债务证券的实物交付，也不得被视为债务证券契约下债务证券的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约提交的任何报告。因此，在债务担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖清算银行、卢森堡和欧洲清算银行的程序，如果 该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其利益的参与者的程序，以便行使债务证券持有人的任何权利。

这种对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和EuroClearas 的规则和程序的理解-这些规则和程序目前正在生效。这些制度可随时改变其规则和程序。我们在本节中从我们认为可靠的 来源获得了有关Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

25

Clearstream，卢森堡和欧洲

卢森堡的Clearstream建议：它是一家正式注册的银行，其组织形式是地名根据卢森堡的法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会的管制(金融家监察委员会)；它为其客户持有债务证券，便利它们之间证券交易的清算和结算，并通过客户账户之间的电子簿记转账，从而消除对证书实物流动的需要；它向客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的借贷和借贷；通过建立的存托和保管关系与30多个国家的国内市场相联系；其客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介；其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行；通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户(如银行、经纪人、交易商和信托公司)有保管关系的其他人也可间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧洲清算银行表示：该银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时银行和金融委员会的监管(Bancaire和Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国民银行)；它为其参与者持有证券， 便利它们之间证券交易的清算和结算；它这样做是通过同时对付款进行电子簿记交付，从而消除了对证书实物流动的需要；它向其参与者提供其他 服务，包括信贷、保管、借贷证券和三方抵押品管理；它与若干国家的国内市场相联系；其客户 包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他专业金融中介；通过欧洲清算银行客户清关或与欧洲清算银行客户有保管关系的其他人也可以间接进入欧洲清算系统；欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的，这意味着特定证书与特定证券 清算账户不匹配。

排雷和定居程序

据我们了解，通过Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行账户持有其债务证券的投资者将遵循适用于注册形式证券的结算程序。债务证券将在结算日之后的营业日贷记Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的证券保管帐户，并在结算日期 上值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

我们了解到，Clearstream、卢森堡和/或欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于注册形式的证券的程序进行结算。

你应该意识到，投资者只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司接收和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国或墨西哥开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的 交易可能会出现问题。美国和墨西哥投资者如果希望转让债务证券的权益，或希望在某一天支付或接受债务证券的付款或 交付债务证券，可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用了Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司。

Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行将按照其保存人收到的有关系统规则和程序，向Clearstream、卢森堡或欧洲清算银行的参与者的现金账户支付款项。Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司(视属何情况而定)将仅根据其有关规则和程序，采取任何其他允许的任何其他行动，由在契约下代表Clearstream、卢森堡或欧洲清算所参与方采取的任何其他行动。

26

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行同意上述程序，以便利Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的参与者之间转让债务证券。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

同日结算及付款

承销商将用可立即获得的资金结算债务证券。我们将立即用可用的资金支付所有债务证券的本金和利息。Clearstream、卢森堡和欧洲结算所的参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和 EuroClearer的适用规则和作业程序进行，并将使用适用于立即可用资金的证券的程序结算。见CCT Clearstream，卢森堡和欧洲结算公司。

以比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券持有人可通过参与Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司每一项活动的 S.D..Indeval Instiución para el Depósito de Valores(S.A.de C.V.)在全球安全中享有实惠权益。INDEVAL是一家私人拥有的证券托管人，由 授权，是墨西哥证券的票据交换所、保管人和中央托管人。因此，INDEVAL提供结算和转让服务，是墨西哥证券交易的登记代理，不需要实际转让证券。通过INDEVAL持有债务证券实益权益的持有人，可能需要按照INDEVAL的程序证明其居住权。

凭证债务证券

全球债务证券中有益的 利益不得以实物形式交换为经证明的债务证券，除非：

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保存人随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球 债务证券的保管人，并且在90天内没有任命一位继承的保存人；

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保管人不再根据“外汇法”登记为清算机构，而我们在90天内未任命继承人；

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根据我们的选择，我们通知受托人，我们选择发行经认证的债务证券；或

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契约中提供的某些其他事件会发生，包括债务证券 违约事件的发生和持续。

在所有情况下，为交换任何 全球证券而交付的经认证的债务证券将按照适用的保存人的要求，以任何核准的面额登记和发行。

关于以凭证形式支付任何债务证券的代理人的信息，请参阅关于债务证券付款条款的说明。如果发生这三种情况中的任何一种，我们将以完全认证的注册形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券登记员、支付代理人和转让代理人将承认已登记的债务证券持有人为契约下的 持有人。

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如果我们在上述有限的情况下发行有价证券，那么证书证券持有人可在移交证书后全部或部分转让其债务证券，连同已完成和执行的转让表格，并在纽约市的转让代理人办事处签注最终债务 担保。本转让表格副本可在纽约市的转帐代理人办公室索取。每当我们以证书形式转让或交换新的债务证券 以另一种经证明的形式的债务担保时，在转让代理人收到一份完整的转让表后，我们将在纽约市的转让代理办事处提供新的最终债务担保，以便交付。 或者，如果请求转让或交换的人可以选择，我们将在该人的风险下，将新的最终债务担保邮寄到转让表中指定的人的地址上。此外，如果我们以凭证形式发行债务证券，那么我们将支付债务证券的本金、利息和应付债务证券下的任何其他款项，这些债券的持有人在记录付款日以其名义登记了以证书形式发行的债务证券。如债务证券以核证形式发行，我们会在有关付款代理人的 办事处支付本金及任何赎回款项。

除非和直到我们以完全认证的注册形式发行债务证券，

•

持有人无权领取代表我们对债务证券权益的证明书；

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本招股章程或任何招股章程中对持有人行动的任何补充，均指保存人根据其直接参与者的指示采取的 行动；以及

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在本招股说明书或任何招股说明书中对付款的补充和对持有人的通知中，将 提到作为债务证券注册持有人的保存人的付款和通知，以便按照其政策和程序分发。

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赋税

以下摘要描述了购买、拥有和 处置债务证券的主要墨西哥联邦和美国联邦所得税后果，但并不全面描述可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要不描述根据除美国和墨西哥联邦法律以外的任何州、市、地区或征税管辖区的法律或除所得税以外的美国和墨西哥联邦税产生的任何税收 后果。

本摘要依据的是墨西哥和美国的联邦税法(包括墨西哥和下文所述的墨西哥与 美国之间订立的税务条约)，该条约在登记声明之日生效，其中包括本招股说明书，以及墨西哥的联邦规则和条例以及美国在这一日期之前和现在生效的条例、裁决和决定。上述所有内容都可能发生变化，在美国联邦所得税法的情况下，这一变化可以追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

债务证券的潜在购买者应就购买、拥有和处置债务证券的墨西哥、美国或其他税务后果咨询自己的税务顾问，特别包括对其具体情况适用下文讨论的税务考虑，以及适用州、市、地方、外国或其他税法。

墨西哥税收考虑

以下是墨西哥联邦所得税的主要后果概述 所得税法 (Ley del Impuesto Sobre la Renta)及其现行的规则和条例，即由非墨西哥居民的持有人为税务目的购买、拥有和处置债务证券，且不得持有债务证券或其中与在墨西哥为税务目的通过常设机构进行贸易或业务有关的实益权益(外国持有人)。

就墨西哥税收而言，税务居留是一项技术性很强的定义，涉及若干因素的应用。 一般来说，如果一个人在墨西哥建立了自己的家，或者他或她的主要利益中心设在墨西哥，则他或她的主要利益中心即为墨西哥的税务居民，如果满足以下任何一项条件，即视为发生这种情况： (I)在任何日历年中，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源；或(Ii)该人的主要专业活动中心设在墨西哥。墨西哥政府雇用的墨西哥国民被视为墨西哥居民，即使他/她的重大利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，墨西哥国民在税收方面被视为墨西哥居民。如果公司已在墨西哥设立其主要经营地或其有效的经营管理所在地，则被视为墨西哥的税务居民。在墨西哥为外国人纳税的常设机构将被视为墨西哥的居民，这种常设机构必须按照适用的税法在墨西哥纳税，以支付属于这种常设机构的任何收入。然而，对 住所的任何确定都应考虑到每个人或法律实体的具体情况。

美国/墨西哥和其他税务条约

美国和墨西哥缔结了一项“避免双重征税公约”(统称为“避免双重征税公约”以及随后的“议定书”，称为“税务条约”)。税务条约中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥也签订了一项协定，涉及交换有关税务事项的情报。墨西哥还缔结并正在谈判其他几项税务条约，这些条约可能会减少墨西哥的预扣税额，因为这可能需要支付债务证券的利息(或视为利息的数额)。债务证券的潜在购买者应就这类条约的任何税务后果咨询自己的税务顾问。

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债务证券的利息、本金及溢价的支付

根据“墨西哥所得税法”，向外国持有人支付债务证券的利息(包括支付超过这种债务证券发行价格的本金，根据墨西哥法律被认为是利息)，一般须缴纳墨西哥预扣税，税率为4.9%，条件是(1)债务证券是通过墨西哥与其签订了避免双重征税的税务条约的银行或经纪人进行的，(2)已根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法第7条及其条例通知CNBV发行债务证券；(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务{Br}证券发行和本招股说明书有关的信息)。如不符合上述规定，则适用的预扣税税率为10%。我们相信，由于上述(1)至(3)所述条件将得到满足， 适用的预扣缴税率将为4.9%。

如与我们有关连的一方，不论是联名或个别，直接或间接地，是债务证券利息付款总额的5%以上的实际受益人，则适用较高的所得税预扣缴率。

就债务证券支付给非墨西哥人养恤金或退休基金的利息一般免缴墨西哥代扣税，条件是：(1)该基金实际上是这种利息收入的受益人；(2)该基金是根据其居住国的法律适当设立的；(3)有关的利息收入在该基金的居住国免税；(4)该基金向我们提供关于该基金的居住地的资料，我们可以向沙特德士古公司提供有关该基金居住地的资料。

除特定例外和限制外，我们已同意向债务证券持有人支付上述墨西哥预扣税的额外利息。如果我们为这些墨西哥预扣税支付额外利息，那么这笔额外利息的任何退款将由我们承担。参见债务证券的说明，额外利息的支付。

可能要求债务证券持有人或受益所有人提供必要的某些资料或 文件，使我们能够确定适用于这些持有人或受益所有人的适当的墨西哥预扣缴税率。如果没有及时提供与持有人或受益所有人 有关的具体信息或文件，我们支付额外利息的义务可能会受到债务证券额外利息支付说明中规定的限制。

根据墨西哥所得税法，我们支付给外国持有者的本金将不受任何墨西哥预扣税或类似的 税的约束。

对债务证券处置的评定

外国持有人通过向墨西哥非居民出售或以其他方式处置债务证券而获得的收益将不受墨西哥征税。

墨西哥其他税收

外国持有人将不对其所持债务证券的财产、赠与、遗产税或类似税承担责任。没有墨西哥邮票、发行登记或外国持有人就债务证券应缴的类似税。

美国联邦所得税考虑

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素的摘要，这些考虑可能与债务证券的受益 所有者相关。它并不是对可能与某一特定投资者投资债务证券的决定相关的所有税务考虑的全面描述。

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本摘要所依据的是经修正的“1986年美国国内收入法”(“国税法”)的规定，以及截至本函之日的规章、裁决和司法决定，所有这些都可能具有追溯效力。本摘要只涉及债务证券的实益所有人，这些债务证券将持有作为资本资产的 债务证券，并在其原始发行价格上获得这种债务证券。本摘要不涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特定税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、证券交易商选择上市的证券交易商、在跨国界或转换交易中持有债务证券的人，或作为合成证券或其他综合金融交易的一部分而持有债务证券的人、作为合伙企业征税的实体或其中的合作伙伴、美国侨民、在美国的非居民外国人在应纳税年度内停留超过182天的情况，或者有功能货币的人，美元除外。

此摘要只处理美国联邦所得税的后果，而不涉及根据州、地方、外国税收 法、备选最低税率或对净投资收入征收的医疗保险税产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券给他们带来的税务后果，以及对他们在美国联邦所得税方面的特殊情况的适用情况。

此讨论并不涉及可能与债务证券的特定发行相关的所有税务 考虑，例如，提供的债务证券超过极小原始发行折扣金额或高于其规定本金的价格，或以美元以外的货币计价的债务证券。如需了解与特定发行相关的任何此类特殊税收考虑事项，请参阅适用的招股说明书补充文件。

如此处所用，美国资本持有人是属于美国公民或居民或美国国内公司的债务证券的受益所有人，否则将按净收益对债务证券征收美国联邦所得税。非美国债券持有人是个人、公司、外国财产或非美国持有人的外国信托的债务证券的受益所有人。

账簿/税收相符。

为税务目的使用权责发生制会计方法(应计法持有者)的美国人一般要求 在收入中不迟于这些数额反映在某些财务报表(账面/税收相符规则)时将某些数额包括在收入中。因此，适用账簿/税收符合规则可能需要收入 的应计性，而不是下文所述一般税收规则下的情况。目前尚不完全清楚账面/税收一致性规则适用的收入类型，或在某些情况下，如果适用，该规则将如何适用。然而， 最近公布的拟议条例一般会排除原始发行折扣和市场折扣(无论是在哪种情况下)。极小)从书/税一致性规则的适用性出发。虽然拟议的条例一般要到以最后形式颁布之日起计的应税年后才能生效，但一般允许纳税人选择目前依靠其规定。权责发生制方法持有者应与税务顾问协商，了解账簿/税收符合规则对其特定情况的潜在适用性。

支付 利息和额外利息

就债务担保支付所述利息总额和额外利息(如债务证券的更多利息支付说明中所界定的)，即包括因墨西哥预扣税而预扣的金额，根据美国持有人的常规税务会计方法，美国持有人应在这种付款发生时或收到时作为普通利息 收入征税。

在不违反普遍适用的限制和条件的情况下，以适用于美国的适当税率缴纳的墨西哥预扣税将被视为符合下列条件的外国所得税：(一)对美国持有者的美国联邦所得税负债抵免，或(Ii)在美国持有者当选时，在计算该美国持有者应纳税的 收入时扣减(条件是美国持有者选择扣减而不是抵扣为有关应税年度支付或应计的所有外国所得税)。利息和附加利息(在债务证券的描述中所定义的额外利息)将构成来自非美国来源的收入。

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外国税收抵免用途这类收入一般构成相当被动的类别收入，或在某些美国持有者的情况下构成普通类别收入。取消外国税收抵免的 计算；如果美国持有者选择扣减外国税，这种扣减的可得性涉及适用取决于美国持有者的特殊情况的规则。美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问，在他们的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。

债务证券的出售、交换或退休

在出售、交换或留存债务证券时，美国持有人一般会确认等于出售、兑换或退休时实现的金额(减去应纳税的任何应计利息)与美国持有人在这类债务担保中的税基之间的差额的损益。美国债券持有人在债务担保中的税基一般等于债务担保的成本。美国持有者确认的损益一般为长期资本损益，如果美国持有人在处置时持有 年以上的债务担保，则为长期资本损益。个人确认的长期资本利得通常比短期资本利得或普通收入的税率低。资本损失的扣除受 限制。

美国持有者确认的资本损益一般为美国来源的损益.因此，如果任何这类收益 须缴纳墨西哥预扣税，美国持有人可能无法将该税抵充其美国联邦所得税负债，除非这种抵免可以(在适用条件和限制的范围内)适用于从外国来源获得的其他收入 应缴税款。美国持有者应就处置债务证券所涉外国税收抵免问题咨询自己的税务顾问。

指定的外国金融资产。

拥有特定外国金融资产的美国个人持有者，其总价值在应纳税年度最后一天超过50，000美元或应纳税年度期间任何时候超过75，000美元的个人，通常需要提交一份有关此类资产的信息报表，连同其目前在表格8938中的纳税申报单。指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的未存入金融机构账户的债券(可能包括以 证书形式发行的债务证券)。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或可根据某些客观标准在特定的外国金融资产中持有直接或间接利益。未报告所需信息的美国持有者可能受到 重大处罚。此外，全部或部分暂停征收税款的法定时效。可能的投资者应就如何将这些规则适用于其投资于债务证券的问题征求自己的税务顾问的意见，包括对其特殊情况适用这些规则。

信息报告和备份

美国国税局将向美国国税局提交有关向某些美国持有者支付的债务证券和处置 债务证券的收益的资料。此外，如果某些美国持有者不向他们收取 付款的人提供其纳税人的身份号码，他们可能会在这类金额上受到扣缴的支持。非美国持有者可能需要遵守适用的认证程序，以确定他们不是美国持有者，以避免应用此类信息报告 要求和备份扣缴。从向美国或非美国持有者支付的任何备份预扣款金额将被允许作为对持有者的美国联邦所得税负债的抵免， 可以使持有人有权得到退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。

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分配计划

在提供任何债务证券时，我们将在有关这些证券的招股说明书补充说明下列发行计划摘要，说明 提议，包括其具体条款和条件。

我们可以通过三种方式中的任何一种出售债务证券：(1)通过承销商或交易商；(2)直接向一个或少数机构购买者出售；或(3)通过代理人出售。每一份关于一系列 债务证券的招股说明书将列明提供这些债务证券的条件，包括任何承销商或代理人的名称、这种债务证券的价格和出售给我们的净收益、任何承保折扣、构成承保人或代理人的佣金或其他项目、允许或变卖或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能列出这些债务证券的任何证券交易所。

如果在销售中使用了承销商，则承销商将为其自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售到 时间。我们可以通过以管理承销商为代表的 投资银行公司的承销集团，或直接通过指定的一家或多家此类投资银行或其他公司，向公众提供债务证券。除非适用的招股说明书另有规定，否则 保险人购买债务证券的义务将受某些条件的限制，承销商有义务购买所提供的所有证券(如果有的话)。任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。任何参与提供或出售债务证券的代理人将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充中列明 。除非该招股说明书另有说明，否则任何该等代理人在其委任期间，均会以合理的最大努力行事。

如在适用的招股说明书增订本中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商征求某些指定机构的提议，以招股说明书中规定的公开发行价格及应计利息(如有的话)，按照规定在未来一个或多个指定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们购买债务证券。可与之签订这种合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有这种情况下，我们必须批准这些机构。该等合约只受该招股章程所列的条件规限，而招股章程则会列明该等合约的征集所须支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承保人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就代理人或承保人可能被要求支付的款项作出贡献。

代理人和承保人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

墨西哥不得公开发行债务证券。在墨西哥，债务证券完全可以根据墨西哥证券市场法获得的豁免提供。

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专家们

截至2018年12月31日，Fomento Económico Guicano，S.A.B.de C.V.的合并财务报表载于其关于表20-F的年度报告中，以及截至2018年12月31日的Fomento Económico墨西哥诺，S.A.B.de C.V.对财务报告的内部控制的有效性，已由安永环球公司(Ernst&Young Global，一家独立注册公共会计师事务所)的成员惯例 审计，该公司在其有关报告中列明，并在此以参考方式纳入其中，与 合并财务报表一样，部分是基于独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所B.V.的报告。这类合并财务报表是根据作为会计和审计专家提供的关于这种公司权威的 报告而列入本报告的。

Heineken N.V.和 子公司在本招股说明书中以FEMSA关于2018年12月31日终了年度20-F表的年度报告为参考，其财务报表已由德勤会计师事务所B.V.审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出，在此以参考方式并入。这些财务报表是根据该公司作为会计专家和审计专家提交的报告合并的。

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债务证券的有效性

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将根据纽约法律就证券的有效性提出意见，卡洛斯·爱德华多·阿尔德尔特·安茜拉，我们的总法律顾问，将就墨西哥法律规定的证券授权提供意见。

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民事责任的可执行性

FEMSA是一家上市的可变股票公司(AnóNima bursátil de Capital变量) 根据墨西哥法律组织起来的，其主要营业地(多米里奥社会)在蒙特雷。此外，我们的大多数董事、高级官员和控制人员以及本招股说明书中指定的某些专家居住在美国境外，他们的全部或大部分资产和资产都位于美国境外。因此，投资者很难在美国境内向这些人提供诉讼服务，或在美国境内或境外对他们执行在美国法院对这些人作出的判决，或在美国以外的司法管辖区对这些人作出的判决，或在根据美国联邦证券法规定的民事责任采取的任何行动中，在每一案件中执行针对这些人的判决。根据我们的总法律顾问卡洛斯·爱德华多·阿尔德雷特·安茜拉的意见，墨西哥对这些人的可执行性存在疑问，无论是在最初的行动中还是在执行美国法院判决的行动中，完全以美国联邦证券法为基础的责任。

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在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格F-3的注册声明。这份招股说明书是该登记声明的一部分，并不包含登记说明中所列的所有信息。这份招股说明书是根据我们和我们认为可靠的其他来源提供的资料编写的。这份招股说明书总结了某些文件和其他信息，并请您了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书包含了与我们有关的重要业务和财务信息，而这些信息并不包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起交付。您可以通过我们获得包含此信息的文件，请与我们联系，地址和电话号码设置为 FORTH。

在本招股说明书中就 任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是登记声明的证物，或以参考方式合并或被视为合并，则这些陈述在所有方面均符合实际合同或其他文件的规定。

我们受制于适用于外国私人发行者的“外汇法案”的信息要求，并相应地向证券交易委员会提交或提供报告，包括关于表格20-F的年度报告、关于表格6-K的报告和其他 信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息将通过互联网在证券交易委员会的网址www.sec.gov上公布。 在我们的网站上，网址是：www.ffsa.com/en/。此URL仅用作 非活动文本引用。它并不打算成为一个活跃的超链接到我们的网站。我们网站上的信息，即使可以通过这个URL产生的超链接访问，也不会被认为是 被纳入本招股说明书。

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的 信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应与其一并阅读，我们向SEC提交的某些以后的信息将自动更新和取代以前提交给SEC的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书补充中的信息。我们参考下列文件：

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我们2018年12月31日终了年度的表格 20-F，于2019年4月24日提交给美国证交会(证交会档案编号001-35934)；

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在本招股章程日期后，以及在本招股章程所提供的证券的发行终止之前，根据“交易所法”向证券交易委员会提交的任何关于20-F表的今后年度报告；以及

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在本招股章程的日期后，以及在本招股章程所提供的债务证券的发行终止之前，我们向 SEC提交或向其提交的任何今后关于表格6-K的报告，这些报告中所列的债务证券在此类报告中以参考方式纳入表格F-3的登记声明。

你可要求提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何和所有资料的副本，但未随本招股说明书一起递送的资料，可免费以书面或电话打给我们，电话号码为Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥， 注意：投资者关系，电话。(52-818) 328-6167.

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们并不提出出售或索取购买证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程的补充资料或任何以参考文件或其内所载的文件所载的 资料，截至适用文件的首页以外的任何日期，均属准确。

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