美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年10月31日终了的财政年度

或

 

佣金档案号码：001-34755

利莫涅拉公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记电话号码，包括区号：(805)525-5541

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，用支票标记表示注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。(2)在过去90天中一直遵守这类申报要求。

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所定义)。

根据纳斯达克全球市场(NASDAQGlobalMarket)的收盘价，2019年4月30日(注册公司最近完成的第二财政季度的最后一个营业日)，注册公司持有的普通股的总市值约为3.47亿美元。每名执行主任及董事所持有的普通股股份，以及每名与董事或执行主任有关联的股东所持有的普通股股份，均被排除在本计算范围外，因为该等人可当作是联营公司。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。截至2019年12月31日，注册官普通股的流通股数目为17，840，055股。

参考文件法团

我们打算于2020年3月24日举行的2020年股东年会注册委托书的部分内容，将以参考的方式纳入本年度报告表10-K的第三部分。最终代理声明将在2019年10月31日之后120天内提交。

目录

警告声明

这份关于表格10-K的年度报告(本年度报告)包含的陈述，如果他们不背诵历史事实，构成前瞻性的陈述。这些陈述可以通过这样一个事实来识别，即它们与历史或当前事实没有严格关系，可能包括“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或其他具有类似含义的词语或表达。我们有这些前瞻性的基础--根据我们目前对未来事件的期望来进行展望。前瞻性陈述包括反映管理层的信念、计划、目标的陈述，与我们的财务状况、经营结果、未来业绩和业务有关的目标、期望、预期和意图，包括与我们的业务战略和当前及未来发展计划有关的陈述。

可能导致我们的实际财务状况、经营结果和未来业绩与本年度报告所表达或暗示的情况大不相同的潜在风险和不确定因素包括：

此外，这份年报载有与我们的业务和我们经营的市场有关的行业数据。这些数据包括基于一些假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预测不同。我们敦促您仔细审查这份年度报告，特别是题为“风险因素”的一节，以全面讨论投资于我们普通股的风险。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。在这份年报中讨论的许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于决定我们未来的表现是很重要的。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中可能预期的结果大相径庭.鉴于这些及其他不明朗因素，你不应认为在本年报中列入前瞻性声明，是我们的陈述，说明我们的计划和目标将会实现，而你亦不应过分倚赖这些前瞻性的声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本年度报告中对“我们”、“我们公司”、“本公司”或“利莫涅拉公司”的所有提述都是指特拉华州的利莫涅拉公司及其合并子公司。

第一部分

项目1.业务

Limoneira公司于1990年在特拉华州注册，作为1893年以来在加州经营的几家企业的接班人。我们的业务和业务如下所示。关于我们的业务和业务的详细财务信息，请参阅本年度报告第8项所列的合并财务报表和合并财务报表的相关附注。此外，有关我们公司的一般信息可以在我们的网站上找到，网址是www.limoneira.com。我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的所有文件，包括但不限于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对表格8-K的任何修改，在这些材料以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，将在我们的网站上免费提供。

概述

我们是一家农业综合企业和房地产开发公司，总部设在加州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15700英亩的土地、水资源和其他资产，以最大限度地提高长期股东价值。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、租赁业务、房地产开发和资本投资活动。

我们是加州最古老的柑橘种植者之一。根据Sunkist Growers公司的说法。(“Sunkist”)，我们是美国最大的柠檬种植者之一，根据加利福尼亚阿沃卡多委员会的说法，我们是美国最大的鳄梨种植者之一。除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橘子和各种特殊的柑橘和其他作物。我们在Ventura、Tulare、San Luis Obispo和San Bernardino县、亚利桑那州的Yuma县、智利的La Serena和阿根廷的Jujuy都有农业种植，其中包括大约6200英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1600英亩的橘子和1000英亩的特种柑橘和其他作物。我们还在加州的圣宝拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营我们自己的起搏器，在那里我们加工、包装和销售我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们在Rosales S.A.有47%的股份。(“玫瑰”)，一个柑橘包装，营销和销售业务，90%的兴趣在弗鲁迪科拉潘德阿祖卡尔S.A。(“PDA”)，一个柠檬和橘子果园和100%的兴趣在阿格里科拉圣巴勃罗温泉。(“圣巴勃罗”)，一个柠檬和橘子果园，所有这些都位于靠近拉塞雷纳，智利。我们有51%的股份在一个合资企业，特拉帕尼新鲜联盟(“特拉帕尼新鲜”)，柠檬种植，包装，营销和销售业务在阿根廷。

我们的水资源包括水权、使用权和对地下蓄水层中的水的抽水权，以及通过我们拥有的土地的运河。我们的农业用水来源于与我们的土地有关的现有水资源，其中包括在裁决的圣保拉盆地(含水层)和未经裁决的菲尔莫尔和帕索·罗布尔斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金河谷盆地的地下水，以及位于加州圣华金河谷的图拉雷县当地水和灌区的水。我们还使用加利福尼亚圣贝纳迪诺县卡迪兹河谷盆地的地下水和亚利桑那州通过尤马梅萨灌溉和排水区的科罗拉多河地表水(“YMIDD”)。我们使用水井和地表水提供的地下水，用于我们在智利的PDA和San Pablo农业业务，以及在阿根廷的Trapani新鲜农业业务。

100多年来，我们一直在加州农业和房地产开发方面进行战略性投资。我们目前在加州有三个房地产开发项目。这些项目包括多家庭住房和单一家庭住房，包括约260个已完成的出租单元和约1500个处于不同规划和发展阶段的单元。

2019财政年度要点及最新发展

2015年11月10日，我们与刘易斯集团(“刘易斯”)成立了一家合资企业，负责我们东部I区房地产开发项目的住宅开发。为了完善交易，我们成立了Limoneira Lewis社区建设者有限责任公司(“LLCB”或“合资企业”)。该项目的第一阶段于2017年11月8日开始大规模分级。项目计划包括第一阶段的大约632个住宅单元。2018年财政年度，合资企业收到了国家房屋建筑商的批量存款，以及2019年财政年度总共关闭的210个住宅单元的初始批量销售。在2020年财政年度的第一季度，合资企业又关闭了33块土地。

2018年第三季度末，文图拉县经历了创纪录的高温。这些高温的影响导致2019年财政年度的鳄梨产量低于2018年财政年度。抵消这一暂时性事件的好处是根据2019年财政年度的实际鳄梨收成计算出的大约230万美元的作物保险。

在2019年5月30日，我们收购了一家合资企业51%的股权，特拉帕尼新鲜，与FGF Trapani(“FGF”)，一个多代家庭拥有柑橘业务在阿根廷。为了完成这笔交易，我们成立了一个子公司，名为Limoneira阿根廷S.A.U。(“Limoneira阿根廷”)作为管理合伙人，并获得了阿根廷信托基金51%的股权，该信托基金持有Finca Santa Clara(“Santa Clara”)75%的股权，这是一个拥有大约1，200英亩种植柠檬的牧场。特拉帕尼新鲜控制信任和生长，包装，市场和销售新鲜柑橘。

我们对特拉帕尼新鲜食品的投资总额为1，500万美元，其中750万美元是在2019年5月30日支付给FGF的。其余750万美元预付给FGF，2019年2月为400万美元，2019年5月为350万美元，作为FGF保留的圣克拉拉25%利息的预付款。我们合并了特拉帕尼新鲜公司，并将特拉帕尼淡水公司的收购作为一个商业组合，导致FGF在特拉帕尼新鲜公司49%的股权被列为非控股权。

在2019年财政年度，我们以每股95.71美元的平均价格出售了50，000股卡拉沃普通股。出售的净收入为480万美元，我们确认损失6.3万美元。我们继续持有卡拉沃普通股的20万股。随着2018年11月1日采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(ASU)2018-01年，股票证券公允价值的变化导致净收益确认的损益。该公司在2019年会计年度未实现亏损210万美元，包括在合并业务报表中的其他(费用)收入。2005财政年度，该公司以每股10.00美元的价格购买了这笔投资。

在2019年9月，我们出售了多用途商品物业，其中包括零售便利店，加油站，洗车和快餐店位于圣保拉，加利福尼亚州。我们收到了400万美元的净收益，并确认了大约60万美元的收益。

2019年10月，我们以约300万美元的价格出售了太平洋峰(“太平洋峰顶”)的露台。我们收到了290万美元的净收益，并确认了大约40万美元的收益。

2019年12月17日，我们宣布将于2020年1月15日向记录在案的股东发放每股0.075美元的现金红利，总额为130万美元。

业务司摘要

我们有三个业务部门：农业综合企业，租赁业务和房地产开发。农业综合业务部门由四个可报告的经营部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业，包括我们的农业、收获、柠檬包装和柠檬销售业务。租住业务部门包括我们的住宅和商业租金、租赁土地业务和有机回收业务。房地产开发部包括我们的房地产项目和开发。本年度报告所附的合并财务报表附注载有财务信息和对我们六个可报告部分的讨论，其中包括新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨、其他农业综合企业、租赁业务和房地产开发。

农业综合企业司

农业综合业务部门由四个可报告的业务部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务，分别占2019、2018和2017财政年度综合收入的97%、96%和96%，其中新鲜柠檬和柠檬包装合计占2019、2018和2017财政年度综合收入的87%、80%和78%。

农耕

我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一，也是美国最大的柠檬和鳄梨种植者之一。除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橘子和各种特种柑橘及其他作物。我们在加州的文图拉、图拉雷、圣贝纳迪诺和圣路易斯奥比斯波县、亚利桑那州的尤马县、智利的拉塞雷纳、智利的朱朱埃和阿根廷的朱朱里都种植了农业作物，这些地区共有大约6 200英亩柠檬、900英亩鳄梨、1 600亩橘子和1 000英亩特种柑橘和其他作物。我们在智利有大约500英亩的柠檬和桔子种植，在阿根廷有大约1200英亩的柠檬种植。我们还在加州的圣宝拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营我们自己的包装室，在那里我们加工、包装和销售我们生长的柠檬以及其他人种植的柠檬。此外，我们还在阿根廷经营起搏器。

柠檬。在我们的财务报表中，我们的“新鲜柠檬”和“柠檬包装”可报告的业务部门中包括了我们的柠檬种植业。我们直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚和其他一些国际市场的食品服务、批发和零售客户销售柠檬。我们是美国最大的柠檬种植者之一，种植了大约6，200英亩的柠檬，主要种植在加利福尼亚的Ventura、Tulare和San Bernardino县以及亚利桑那州的Yuma县。在加州，柠檬种植区从科切拉谷延伸到弗雷斯诺县和蒙特利县，大部分种植地区位于从文图拉县到蒙特利县的沿海地区。文图拉县是加州最大的柠檬产区。我们大约29%的柠檬生长在文图拉县，20%生长在图拉雷县，20%生长在亚利桑那州的尤马县，8%生长在加州圣贝纳迪诺县。我们还在智利拉塞雷纳附近种植了大约4%的柠檬，在阿根廷种植了19%的柠檬。

柠檬有50多个品种，里斯本、尤里卡和热那亚是全球销售的主要品种。我们约87%的柠檬种植是里斯本、尤里卡和热那亚品种，约13%是其他品种，如甜梅耶柠檬、专有无籽柠檬和粉色杂色柠檬。全年都有加州种植的柠檬，1月至8月生产高峰期。新鲜柠檬的贮藏寿命一般为一至十八周，这取决于果实的成熟程度、所采用的种植方法以及分配链中的处理条件。

美国的柠檬平均年产量约为80万吨，加州约占柠檬产量的93%，亚利桑那州的柠檬产量占其余的绝大部分。美国约71%的柠檬作物用于新鲜市场，其余的用于加工市场，如果汁、油脂和香精。大多数柠檬被用作烹饪原料、装饰物或柠檬水或碳酸饮料或其他饮料中的果汁。夏季对柠檬的需求通常是最高的，尽管加州不同地理区域的生产者通常能够全年收获柠檬。

鳄梨。我们的牛油果种植业被纳入我们的财务报表中的“鳄梨”报告部分。我们是美国最大的鳄梨种植者之一，在文图拉县种植了大约900英亩的鳄梨。在加利福尼亚，鳄梨种植区从圣迭戈县一直延伸到蒙特利县，其中大部分种植区位于洛杉矶县以北和南部约100英里处。

在过去的75年里，鳄梨已经从单一的特产水果过渡到了100多个品种，从绿色果皮的祖塔诺到黑皮的哈斯，这是全球销售的主要鳄梨品种。加州种植的鳄梨全年供应，高峰期在2月至9月之间。其他鳄梨品种的采摘季节更有限，价格通常更低。由于优质的食用品质，哈斯牛油果通过零售极大地促进了牛油果的普及。餐厅和其他食品服务用途。我们大约93%的鳄梨种植是哈斯品种。新鲜鳄梨的贮藏寿命一般为一至四周，这取决于水果的成熟度、种植方法和分配链中的处理条件。

我们所有的鳄梨生产都提供给卡拉沃，这是一家包装和营销公司，在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为CVGW。卡拉沃的客户包括美国和加拿大许多最大的零售和食品服务公司。我们与卡拉沃的营销关系可以追溯到2003年。卡拉沃公司在位于加州圣保拉的帕金豪斯的果园里接收水果。卡拉沃公司靠近我们的农业经营，使我们能够将运输和处理成本保持在最低水平。我们的鳄梨是由卡拉沃包装，并以自己的品牌销售给客户，主要是在美国和加拿大。

主要是由于不同的土壤条件，对鳄梨树的照料是密集的，在我们种植鳄梨的75年历史中，种植技术发生了巨大的变化。为了与国外的供应来源竞争，每英亩需要更多的产量，这就要求我们在密植(通常是每英亩的鳄梨种植数量的四倍)和覆盖成分以帮助树木在更接近热带地区的条件下适应，这就要求我们在种植牛油果的更好气候方面发挥重要的带头作用。

橙子。我们的橙色农耕被纳入我们的财务报表中的“其他农业综合企业”报告部门。虽然我们主要以优质柠檬而闻名，但我们也种植橙子。我们有大约1600英亩的橙子主要种植在加州图拉雷县。在加利福尼亚，橘子种植区从帝国郡延伸到约洛县。几十年来，瓦伦西亚品种的橙子主要在文图拉县种植，主要用于出口到太平洋沿岸。在整个20世纪末，发展中国家开始生产更大、更无籽的脐橙品种，成功地与较小的巴伦西亚品种竞争。加州种植的脐橙在10月至6月可供选择，生产高峰期在1月至4月之间。加州种植的瓦伦西亚橙子从3月到10月开始供应。

产量高峰发生在6月至9月之间，我国约93%的桔子种植品种为脐橙品种，约7%为巴伦西亚品种。

脐橙是加州大部分的橙色作物，在过去的三个生长季节中约占80%。瓦伦西亚橙子占加州其余柑橘作物的绝大部分。加州生产的橙子约占全国橙子产量的40%，但其产量约占到新鲜市场的90%。加利福尼亚的作物进入新鲜市场的份额与加工市场(即果汁、油脂和香料)不同，这取决于作物的质量。我们估计大约70%的橙子卖给零售客户，大约30%卖给批发客户。

特产柑橘和其他作物。我们的专业柑橘和其他作物种植包括在我们的“其他农业综合企业”报告部门在我们的财务报表。几十年前，我们开始种植特殊的柑橘品种和其他作物，我们认为这些作物会改变北美和世界各地的需求。因此，我们目前种植了大约1000英亩的特种柑橘和其他作物，如桑椹、卡拉·卡拉(Cara Cara)橙子、米诺奥拉橘子(Minneola Tangelos)、星红宝石葡萄柚(Star Ruby)、南瓜果(Pummelos)、开心果(Pummelos)和葡萄酒葡萄。

在过去的几十年里，加州专门种植柑橘和其他作物的种植面积一直在显著增长，尤其是随着克莱门汀(Clementine)的普及，一种橘子。类似于我们的橙子，我们利用第三方包装室来加工和包装我们的特色柑橘。我们的部分特色柑橘由Sunkist以Sunkist品牌销售，订单由Sunkist成员的包装所加工。作为一家农业合作社，Sunkist协调专业柑橘的销售和销售，订单由Sunkist成员包装公司处理，以便直接运往客户。

我们目前利用非农业合作社成员的加工者销售我们的其他作物，如开心果和葡萄酒葡萄。我们的开心果被收获并出售给烘焙机、包装商和坚果销售商，我们的葡萄酒葡萄被卖给不同的葡萄酒生产商。

栽植

我们在加州文图拉、图拉雷、圣路易斯奥比斯波和圣贝纳迪诺县、亚利桑那州尤马县、智利拉塞雷纳和阿根廷胡胡伊等地都有农业种植。以下是我们农业财产的描述：

利莫涅拉/奥利桑德牧场是我们公司的原址。我们的总部、柠檬包装业务和储存设施都设在这里。

Teague McKevett牧场是我们的房地产开发项目的所在地，我们的房地产开发项目称为东区I区，并在下面的“房地产开发司”标题下进行了描述。

“横财农场”是一个占地约700英亩的前纯种养殖场和马术场，位于加利福尼亚州克雷斯顿市，靠近加州帕索·罗布尔斯。2014和2015财政年度，我们种植了大约200英亩葡萄园，2017年又种植了100英亩。葡萄园在四年后通常都是多产的。在2019年第四季度，葡萄园生产了2014年种植的第四次收获和2015年种植的第三次收获，在2019年产生了约1 300吨葡萄和130万美元的收入。我们期望将葡萄园生产按吨出售给各酒厂，目前每吨价格约为1，100美元，取决于葡萄品种和其他因素。

Limco Del Mar是一家有限合伙公司，我们是其普通合伙人，拥有28.1%的权益，其中包括1.3%的普通合伙人权益和26.8%的有限合伙人权益。

我们根据经营租赁安排管理卡迪兹牧场。我们在两次单独的交易中基本上购买了谢尔顿牧场的所有财产，这两笔交易分别于2015年9月和12月结束。我们以前根据经营租赁安排管理谢尔顿牧场。

上表所列的其他农业综合经营用地包括公司和柠檬包装设施、租给其他农业企业的土地、出租单位、道路、小溪、山坡和其他空地。

我们的果园能保持多年的产量。为了财务报告的目的，我们的果园折旧从20年到40年取决于水果品种，我们的大部分果园折旧超过20至30年。我们定期评估果园的生产和生长成本，并根据这些因素和其他因素，决定重新开发某些果园。此外，我们还可以在现有的生产性果园或没有生产性果园的情况下获得农业产权，这将需要新的果园种植。我们种植的水果品种在种植后的前四年里通常是不生产的。目前，我们大约有1200英亩的柠檬，200英亩的橘子和200英亩的柑橘和其他正在开发的作物。果园可能会比其可折旧的寿命更长地继续生产水果。下表列出按果品品种种植的英亩数和果园的大约年龄：

柠檬包装和销售

我们是北美最古老的连续柠檬包装公司。我们包装和销售由我们生产的柠檬，以及其他公司生产的柠檬。柠檬包装业务包括在我们的财务报表中。送到我们位于加州圣保拉和奥克斯纳德(Santa Paula)、奥克斯纳德(Oxnard)和亚利桑那州尤玛(Yuma)的包装所的柠檬大小、分级、冷却、成熟和包装都会影响到我们的成本和水果的销售价格。我们准确估计出年度柠檬产量的大小、等级和时间对我们的成本和销售价格都有很大的影响。

与我们的柠檬包装业务相关的成本中有很大一部分是固定的。我们提高柠檬包装业务盈利能力的战略要求优化进入新鲜市场或新鲜利用的作物比例，并获得加州和亚利桑那州更大比例的柠檬作物。

我们投入大量的时间和研究，通过创新提炼和改进柠檬包装，并不断寻找新技术，以改进优质柠檬如何交付给我们的消费者。在2016财政年度的第二季度，我们新的柠檬包装设施投入使用，使我们的柠檬包装能力翻了一番，并提高了这些业务的效率和财务业绩。

租金业务司

我们的租赁业务部门在我们的财务报表中作为自己的报告部门提供，包括我们的住宅和商业租金、租赁土地业务和有机回收业务，租赁业务部门分别占2019、2018和2017财政年度综合收入的3%、4%和4%。

住宅

我们拥有并维护了位于加州文图拉和图拉雷县的大约260个住宅单元，出租给雇员、前雇员和非雇员。在2015财政年度，我们在加州圣保拉增加了65个新的农业劳动力住房单元，并计划在2020年再增加6个单元。这些物业可产生可靠的现金流量，为我们的业务运作成本提供部分资金，并为我们的许多雇员及社会人士提供负担得起的房屋。

商业用途

我们拥有数幢商业写字楼，而与住宅单位一样，这些物业可产生可靠的现金流量，用以支付业务运作成本。

租赁土地

截至2019年10月31日，我们将大约500英亩的土地租给了种植草莓、辣椒、芹菜和卷心菜等多种作物的第三方农场主。我们的租赁土地业务为我们提供了一种利润丰厚的方法，使我们的土地用途多样化。

有机回收

在我们的房客之一，农民公司的帮助下。(“农民”)是一家处理优质土壤产品的公司，也是位于加利福尼亚州奥克斯纳德的一家绿色废物回收商，我们已经实施了一项有机回收计划。该公司为圣巴巴拉、洛杉矶和文图拉县的城市提供绿色废物回收利用。我们与农民合作，在文图拉县的土地上开发了一个有机回收设施，获得绿色材料(草坪修剪、树叶、树皮和其他植物材料)，并将这些材料转化为覆盖材料，我们将这些材料覆盖在整个农业属性中，以帮助遏制侵蚀、提高水效率、减少杂草和适度的土壤温度。

地产发展科

我们的房地产开发部门在我们的财务报表中作为自己的报告部门，包括我们的房地产开发业务。房地产开发部在2019、2018或2017财政年度没有收入。

100多年来，我们一直在加州农业和可开发房地产领域进行战略性房地产投资，目前的房地产开发项目包括可开发地块、多户住宅和单户住宅，在不同的规划和开发阶段约有1，500个单元。以下是我们感兴趣的每一项战略性农业和开发房地产投资地产的概述：

东一区-加州圣保拉。东部第一区由523英亩土地组成，我们已将其用作农业用地，位于圣保拉，距离文图拉市和太平洋约10英里。这套地产也被称为我们的蒂格·麦克凯维特牧场。我们认为，东区I区是一个理想的地段，它是一个主要规划的商业和住宅物业社区，旨在满足未来十年的预期需求，我们认为，在未来十年里，该地区将几乎没有其他发展。2008年，在我们完成了社区规划和环境审查的过程之后，圣保拉的公民投票赞成将东部第一区并入圣保拉。这一投票是“拯救开放空间和农业资源”(“高飞”)的一项要求，该法令规定圣保拉市对土地使用进行公开投票。

2015年11月10日，我们加入了与刘易斯的合资企业，为我们的东部I区房地产开发项目的住宅开发。为了完成这项交易，我们成立了LLCB作为开发实体，将我们东部I区的财产捐给了合资企业，并以2 000万美元的价格将合资企业50%的股权出售给了Lewis。我们预计在项目预计的6至9年期间，将从合资企业获得约1亿美元，其中包括完成合资企业所收到的2 000万美元。在贷款收益和(或)收入足以为项目提供资金之前，合资伙伴将分担为项目成本供资的资本捐款。这些所需经费目前估计为

在项目的头三至四年，每个合资伙伴的资金总额为1 500万至2 000万美元，我们分别在2019、2018和2017财政年度提供了400万美元、350万美元和750万美元。我们还与合资企业签订了一项租赁协议，将一部分捐赠的财产租回，这使我们能够在项目逐步淘汰期间继续耕种该财产。我们于2018年12月终止了这项租约。该项目的第一阶段于2017年11月8日开始大规模分级。工程计划包括约632个第一期住宅单位，而地盘改善工程亦已大致完成。该合资企业在2018年财政年度收到了国家房屋建筑商的批量存款，并在2019年财政年度总共收到了210个已关闭的住宅单位的初始批量销售。在2020年财政年度的第一季度，合资企业又关闭了33个单元。

东二区--加州圣保拉。我们和我们的设计伙伴正在为东二区(East Area II)制定计划。该地区占地约30英亩，毗邻东部第一区，也是我们Teague McKevett牧场的一部分。我们认为，这片土地适合加利福尼亚126号高速公路南侧的商业和/或工业发展。126号高速公路是一条交通繁忙的走廊，连接西部的文图拉高速公路(Ventura)和东部的5号州际公路。建成后，我们预计这一开发项目将有助于该地区的经济活力，让居民能够在离家很近的地方工作和购物。

东区第二区的成功发展，在一定程度上取决于上述东区第一区的成功。我们预期东II区可容纳大型零售商、中型或大型雇主、商业与零售的混合体，或上述各方面的综合因素。我们正在积极培育成为东部第二区未来租户的前景，并期待着发展将紧跟东部I区的建设。

圣玛丽亚--加利福尼亚州圣巴巴拉县。截至2019年10月31日，我们被投资在加州圣巴巴拉县的一个名为“塞维利亚”的开发地块上。据我们的经验，这个县几乎没有多少地块。这块地块位于圣玛丽亚，提供了住宅和/或商业开发的机会。塞维利亚被批准在购物、交通、学校、公园和医疗设施附近建造69栋独户住宅，一块约3英亩的土地划作商业用途。2017年11月，我们卖掉了塞维利亚房产的商业部分。公司正在积极推销这一财产。

竞争优势

农业综合企业司

自1893年以来，我们是加州历史最悠久的柑橘种植者之一，也是美国最大的柠檬和鳄梨种植者之一。因此，我们在各种农作物方面积累了丰富的经验，主要是柠檬、鳄梨和桔子。以下是我们认为我们在农业综合业务部门的重要竞争优势的简要清单，其中包括我们的新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合业务部门，除非另有说明：

竞争对手和零售商向消费者和零售商保证，食品达到可接受的安全和质量水平，并以可持续方式生产，尊重工人和环境的健康、安全和福利，并考虑到动物福利问题。

租金业务司

至于我们的租赁业务，我们相信我们的竞争优势如下：

地产发展科

至于我们的地产发展部门，我们相信我们的竞争优势如下：

经营策略

虽然我们的每个业务部门都有各自的业务战略，但我们是一家农业综合企业和房地产开发公司，每年产生现金流，以支持对农业和房地产开发活动的投资。随着我们的农业和房地产开发投资货币化，我们打算寻求将我们的农业综合企业扩展到新的地区和市场，并投资于现金生产的住宅、商业和工业租赁资产。

以下介绍我们每个农业综合企业、租赁业务和房地产开发业务部门的业务战略的关键要素。

农业综合企业司

关于我们的农业综合业务部门，我们战略的关键要素是：

租金业务司

至于我们的租赁业务部门，我们战略的关键要素包括：

地产发展科

至于我们的房地产开发部，我们战略的关键要素包括：

客户

在新鲜柠檬和柠檬包装方面，自2010年以来，我们已直接向美国、加拿大、亚洲、澳大利亚和某些其他国际市场的食品服务、批发和零售客户销售柠檬。在2019年财政年度，我们向大约255个美国和国际客户销售柠檬。就我们的鳄梨部分来说，我们把所有的鳄梨都卖给卡拉沃。在我们的其他农业综合业务部门，我们的橙子、特产柑橘和其他作物通过Sunkist和其他第三方起搏器销售，我们的葡萄酒葡萄出售给葡萄酒生产商。

原料

在我们的新鲜柠檬和柠檬包装部分，纸张被认为是我们业务的原料产品，因为我们的大部分产品都是用纸板纸箱包装来装运的。纸张是现成的，我们有许多这样的材料的供应商。在我们的农业综合事业部，以石油为基础的产品，如除草剂和杀虫剂，被认为是原材料，我们有许多供应商为这些产品。

地理区域信息

在2019年财政年度，PDA和San Pablo在智利的柠檬和橙子销售额约为320万美元，特拉帕尼·拉帕尼在阿根廷的柠檬销售额约为1，470万美元。2018年财政年度，PDA和San Pablo在智利的柠檬和橘子销售额约为280万美元。在2017年财政年度，我们在智利的PDA上销售了大约110万美元的柠檬和橘子。我们的鳄梨、橙子、柑橘和其他作物大部分销往位于美国的麻雀和加工机。我们的大部分长期资产都位于美国境内。截至2018年10月31日，智利和阿根廷的长寿资产(扣除累计折旧)分别为1，560万美元和1，870万美元，截至2018年10月31日，分别为1，570万美元和1，570万美元。

商业的季节性

与任何农业综合企业一样，我们的农业综合业务部门的业务主要是季节性的。我们的柠檬、鳄梨、橙子、特种柑橘和其他作物的收获和销售在各个方面都有，但通常在第三季度更集中。至于我们的新鲜柠檬和柠檬包装部门，我们的柠檬全年都在种植和销售。就我们的鳄梨部分而言，我们的鳄梨主要在1月至8月之间销售。就我们的其他农业综合业务部门而言，我们的脐橙主要在1月至6月销售；我们的巴伦西亚橙子主要在6月至9月销售；我们的特色柑橘在11月至4月期间出售；我们的特种作物，如开心果和葡萄酒葡萄，在9月和10月出售。

竞争

农业综合企业部门的作物市场，包括我们所有农业综合企业部门运作的市场，竞争激烈，但没有一个生产者对任何市场部门拥有任何重要的市场力量，这与大多数农业商品的生产是一致的。一般而言，有大量的全球生产者通过联合销售组织和合作社进行销售。水果也出售给独立包装者，包括公共和私人，然后出售给他们自己的客户群。客户通常是大型零售连锁店、食品服务公司、工业制造商和分销商，他们在世界各地的当地市场上销售和交付给较小的客户。从最纯粹的意义上讲，我们在农业综合业务部门的最大竞争对手是加州、墨西哥、智利、阿根廷和佛罗里达的其他柑橘和鳄梨生产商，其中一些是Sunkist等合作社的成员，或与Calavo有类似Limoneira的销售关系。我们还与其他水果和蔬菜竞争用于新鲜水果和蔬菜的消费支出份额：苹果、梨、瓜、菠萝和其他热带水果。在我们的鳄梨部分，鳄梨产品在超市与鹰嘴豆和其他蘸酱和沙拉进行竞争。根据美国农业部的数据，美国水果和坚果生产商每年从水果和坚果中获得约250亿美元的收入，其中约20%是出口的。对于我们的特定作物，美国市场的规模大约为7.2亿美元，包括新鲜的柠檬和果汁，大约4亿美元的鳄梨，以及大约18亿美元的橙子，包括新鲜的和果汁的。我们的农业综合业务部经营的各个市场的竞争受到供应可靠性、产品质量、品牌认知度和认知度的影响。, 价格和能力，以满足不断变化的客户偏好，通过创新的产品提供。

住宅、商业和工业房地产的销售和租赁具有很强的竞争力，竞争来自加州各地的众多不同来源。我们目前在文图拉和圣巴巴拉州的房地产开发项目中，我们最大的直接竞争来自附近地区的其他住宅和商业开发项目。

知识产权

我们拥有众多的商标和品牌，在这些品牌下，我们在国内和国际上销售我们的水果，特别是柠檬，其中许多已经拥有几十年了。在我们的新鲜柠檬和柠檬包装部分，重要的Limoneira柠檬品牌包括：Santa、Paula、Bridal Veil、Founach、Gold Bowl和Level；这些商标的例子由我们拥有，并在美国专利和商标局注册。我们还收购了一些柠檬品牌，包括Kiva和Kachina、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、自然和Trapani新鲜产品。

员工

截至2019年10月31日，我们有319名雇员，其中101名为工薪，218名为每小时工资，没有一名雇员须遵守集体谈判协议，我们相信我们与雇员的关系良好。

研究与开发

对于我们的农业综合业务部门，我们的研究和开发项目集中于维持我们农田的生产力、产品质量和增值产品开发。农业研究的目的是通过审查和改进生产各个阶段的农业做法(例如开发经过特别调整的植物品种、土地准备、施肥、虫害和疾病控制、收获后处理、包装和运输程序)，以维持和提高产品产量和产品质量。农业研究包括现场技术服务以及实施和监测推荐的农业做法。研究工作还致力于综合虫害管理。我们在我们整个种植区的田间设施进行农业研究。我们还赞助与改善环境和保护工人和社区健康有关的研究。我们在过去三年中每年用于研究和开发的总额在任何这样的年份都不是实质性的。

环境和管理事项

我们的农业综合企业和房地产开发部门受到一系列不断发展的联邦、州和地方环境法律法规的约束。例如，我们的产品的增长、包装、储存和分销受到各种联邦和州机构的广泛管制。加州食品和农业部监督我们的柠檬包装和加工，并对水果质量和包装标准进行测试，我们还须遵守关于使用杀虫剂和其他潜在危险物质以及处理、处理、储存和处置材料和废物以及对受污染财产进行补救的法律和条例。我们产品的广告受联邦贸易委员会的监管，我们的业务受到某些健康和安全条例的约束，包括根据“职业安全和健康法”发布的条例。

我们寻求在任何时候遵守所有这些法律和条例，并获得任何必要的许可证和许可证，我们不知道有任何实质性的不遵守情况。我们认为我们的设施和做法足以维持对适用的政府法律、法规、许可证和许可证的遵守。然而，我们不能保证我们能够遵守未来任何关于必要许可证和许可证的法律和条例。我们不遵守适用的法律和条例，或者获得任何必要的许可和许可证，我们可能会受到包括罚款、禁令、召回或扣押在内的民事补救，以及可能的刑事制裁。这些补救措施可以增加成本，减少收入，并导致对收入的额外收费，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

第1A项.危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。各种已知和未知的风险可能阻碍我们实现我们的目标。以下所述的风险并不是我们将面临的唯一风险。如果实际发生下列任何风险或其他风险，我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，而我们普通股的投资者可能会损失全部或部分投资。

与我们农业事业部有关的风险

恶劣的天气条件、包括地震和野火在内的自然灾害以及其他自然条件，包括气候变化的影响，都可能给我们的业务带来巨大的代价和损失。

新鲜农产品易受恶劣天气条件的影响，包括暴风、洪水、干旱和极端温度，这些情况很常见，而且由于气候变化的影响，可能以更高的频率发生，或在未来无法预测。不利的生长条件可以降低作物的大小和质量。在极端情况下，某些地理区域可能会失去全部收成。

我们所有的农作物都会受到霜冻和结冰的破坏，这种情况在最近的几次中也有周期性的发生。在某些情况下，水果被损坏或毁坏；在长时间寒冷的情况下，树木也可能被损坏或杀死。

此外，我们的农业种植和公司总部的很大一部分位于加利福尼亚州的一个地区，容易发生自然灾害，如地震和野火。例如，2017年12月，大风和相关的南加州野火导致我们的加州圣宝拉农场短暂停电，摧毁了我们大约260个农场工人的住房单元中的14个。虽然我们的果园在野火中没有遭受重大破坏，但未来自然灾害对我们的大量植物造成重大损害的可能性仍然存在。此外，如果发生自然灾害或其他事件，使我们无法利用公司总部的全部或大部分，因为停电或其他原因，或破坏关键的基础设施，我们可能很难，或在某些情况下，不可能在相当长的时间内继续营业。

由于上述原因，恶劣的天气条件、自然灾害，包括地震和野火，或其他自然条件，包括气候变化的影响，都可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的农业种植有可能受到疾病和虫害的损害，这可能给我们的业务造成损失，而预防这种损失可能给我们带来巨大的额外费用。

新鲜农产品也易受农作物疾病和虫害的影响，例如地中海果蝇和亚洲柑橘木虱(“ACP”)，它们的严重程度和影响可能有所不同，这取决于感染或虫害时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。

ACP是一种类似蚜虫的害虫，对所有柑橘植物来说都是严重的害虫，因为当它以植物的叶子和树木为食时，它就会传播这种疾病--黄龙兵(HLB)。ACP本身只对柑橘树造成轻微的化妆品损害。然而，HLB被认为是世界上最具破坏性的柑橘病害之一。受HLB感染的树木健康下降，产生无法食用的果实并最终死亡，通常在感染后3至5年内死亡。目前，该疾病尚无治愈办法，必须移除和摧毁受感染的树木，以防止进一步蔓延。

ACP是一种受到美国农业部(“USDA”)州际和国际检疫限制的联邦行动检疫害虫，包括禁止将苗木运出检疫区，并要求所有柑橘类水果在离开检疫区之前必须清除叶子和茎。ACP和HLB分别存在于佛罗里达州、路易斯安那州、佐治亚州、南卡罗来纳州和得克萨斯州，以及墨西哥等国际国家。ACP存在于加利福尼亚，包括我们的果园。到目前为止，在加州的洛杉矶、奥兰治、河滨和圣贝纳迪诺州也发现了HLB。我们不能保证将来不会进一步发现HLB。由于在我们的果园发现了非加太，我们经历了检疫和处理非加太的费用，在2019年财政年度，我们承担了大约90万美元的费用，用于防治针对机场核心计划的虫害防治工作。到目前为止，我们的果园中还没有发现HLB。

已知有一些已登记的杀虫剂对ACP有效。然而，某些市场和客户对发现机场核心计划和相关检疫措施的反应可能导致收入大幅下降，原因是限制了柠檬的销售地点和降低了对柠檬的需求。额外的政府法规和其他检疫要求或客户处理和检验要求可能增加我们的农业综合企业成本。如果ACP开始将HLB病毒传播到我们的树上，我们的柑橘园就会面临危险。由于HLB，农业综合企业的成本也会大幅增加。例如，佛罗里达州的一项研究表明，HLB的存在使柑橘生产成本增加了40%。

控制这些疾病和其他疾病的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植程度。此外，无法保证控制这种灾害的现有技术将继续有效。这些侵扰会增加成本，减少收入，并导致收入增加，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的业务竞争很激烈，我们不能保证我们将保持目前的市场份额。

许多公司在我们不同的业务中竞争。然而，只有少数几家实力雄厚的公司在国际、国家和地区的基础上拥有一条或几条生产线。我们在所有的产品线上都面临着来自这些公司和其他公司的激烈竞争。

与我们的竞争对手有关的重要因素包括：

我们不能保证我们会继续有效地与现时及未来的竞争对手竞争，而我们的竞争能力可能会因我们的债务水平及偿债要求而受到重大影响。

我们的营销策略和销售柠檬直接给我们的食品服务，批发和零售客户可能不会继续成功。

直接获得和留住客户，特别是连锁店和其他大客户，具有高度的竞争力，我们的销售安排的价格或其他条款可能不足以维持现有业务、维持目前的盈利水平或获得新的业务。行业整合(横向和纵向)和其他因素增加了我们市场主要杂货零售商的购买杠杆，这可能对我们的定价和数量造成进一步的下行压力，并可能对我们的经营结果产生不利影响。

我们依赖于我们与卡拉沃的关系以及他们出售鳄梨的能力。这种关系的任何破坏都可能损害我们的销售。

我们销售100%的鳄梨，我们种植到卡拉沃，并取决于他们的意愿和能力，市场和销售我们的鳄梨给消费者。卡拉沃从许多种植者那里采购鳄梨，我们无法控制他们将从谁那里购买，以及他们的订单可能有多大。如果我们目前的关系结构有任何变化，他们会购买我们的整个鳄梨作物，我们将需要寻找替代买家来购买我们剩余的作物，这可能需要时间和费用，并可能导致较少优惠的销售条件。卡拉沃作为一个整体客户的任何损失都可能给我们的利润造成重大损失，因为填补任何这样的空白可能需要时间。

我们的收入对市场供应和价格波动很敏感，对我们的产品的需求也很敏感。

供过于求经常在我们这个行业引起激烈的价格竞争。世界各地日益增长的条件，特别是风暴、洪水、干旱和结冰等天气条件，以及疾病和虫害，是影响市场价格的主要因素，因为它们对产品的供应和质量产生影响。

新鲜农产品极易腐烂，通常必须在收获后立即投放市场。有些物品，如鳄梨、橙子和特产柑橘，必须卖得更快，而其他物品，如柠檬，则可以存放较长时间。每种产品的销售价格取决于所有这些因素，包括市场上产品的可得性和质量以及竞争性产品的供应和质量。

此外，公众对某些食品的质量、安全或健康风险的看法可能会降低对某些产品的需求和价格。如果消费者偏好从我们出于健康或其他原因而生产的产品转变，而且我们无法修改我们的产品或开发满足新的消费者喜好的产品，我们的产品的需求就会减少。然而，即使市场价格不利，也必须迅速将准备好或已经收获的产品投放市场。由于上述因素，我们产品的销售价格下降可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的收入可能受季节变化的影响。

我们的收入可能会受到季节性因素的影响，包括：

我们的柠檬整年都在种植和销售。我们的脐橙一般从一月到四月出售，我们的巴伦西亚橙子一般在六月到九月之间出售。我们的鳄梨一般在一月到八月之间出售。我们的特色柑橘一般在11月至6月之间销售，我们的开心果和葡萄酒葡萄一般在9月和10月销售。

汇率波动可能会影响我们的经营结果。

我们在国内和国际上销售我们的产品。我们的国际销售主要以美元进行。我们的经营结果受到货源和销售地点货币汇率波动的影响。过去，美元相对于其他货币走强的时期，促使国际客户，尤其是亚洲的客户，找到了其他水果来源。

如燃料和纸张等商品或原材料成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

许多因素可能影响新鲜农产品的成本和供应，包括外部条件、商品市场波动、货币波动、政府法律法规的变化、农业方案、恶劣和长期的天气条件以及自然灾害。购买水果的成本增加对我们过去的经营业绩产生了负面影响，因此无法保证它们不会对我们今后的经营业绩产生不利影响。

各种商品的价格会对我们的成本产生重大影响。以石油为基础的产品的成本是不稳定的，并且不能保证在未来这些成本不会进一步增加。如果石油价格上涨，我们的除草剂和杀虫剂的成本就会受到很大的影响。

纸张的成本对我们也很重要，因为我们的一些产品是用纸箱包装的，以便装运。如果纸张价格上涨，而我们又不能有效地将这些价格上涨转嫁给我们的客户，那么我们的营业收入就会减少。过去，纸面成本的增加对我们的经营收入产生了负面影响，而且无法保证这些增加的成本不会对我们今后的经营结果产生不利影响。

劳动力、人员和福利成本的增加可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们主要利用劳工承包商种植，收获和运送我们的水果到我们的柠檬包装室或外部包装设施。我们利用员工和劳工承包商在我们的柠檬包装设施加工柠檬。我们的雇员和承包商是需要其他农业综合企业和其他行业。劳动力短缺可能会推迟我们的收获或柠檬加工活动，或者可能导致劳动力成本的增加。

我们和我们的劳动承包商受政府强制规定的工资和福利法律法规的约束。例如，加利福尼亚州，我们的大量劳工承包商所在地，通过了一些条例，将最低工资率从每小时12.00美元提高到每小时13.00美元，从2020年1月1日起生效，到2022年将逐步提高到每小时15.00美元。亚利桑那州还将最低工资率从每小时11.00美元提高到每小时12.00美元，自2020年1月1日起生效，之后将根据每年的生活费用每年增加一次。此外，目前或未来的联邦或州医疗立法和条例，包括“平价医疗法案”，可能会增加我们的医疗成本或我们的劳工承包商的医疗成本，而这些费用可能会转嫁给我们。

移民法的变化可能会影响Limoneira收获农作物的能力。

我们聘请第三方为我们的收获作业提供人员。如果美国移民法有变化，这些工人的数量和数量都会减少。我们运作的各州正在考虑或已经通过了新的移民法或执行计划，美国国会和国土安全部不时考虑并可能实施对联邦移民法、条例或执行计划的修改。最近，移民法成为国土安全部相当关注的一个领域，全国各地都在采取执法行动，逮捕和拘留未经许可的工人。终止大量被发现是未经授权的工人或缺乏可供利用的人员来收获我们的农产品可能会增加收获成本，或导致没有及时收获的产品损失，这可能对我们的柑橘园业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

缺水将严重影响我们生产庄稼或开发房地产的能力。

加州Ventura、Tulare、San Luis Obispo和San Bernardino县的平均降雨量大大低于种植作物所需的数量，因此，我们依赖于我们从地下蓄水层抽水的权利。加利福尼亚长期干旱可能对农业用水的使用和供应造成额外压力，在某些情况下，政府当局已将水转用于其他用途。随着加州人口的增长，水的使用和分配面临着越来越大的多重压力，许多人认为这是一种有限的资源。缺乏饮用水也会限制房地产开发。

我们的水资源包括水权、使用权和对地下蓄水层中的水的抽水权，以及通过我们拥有的土地的运河。我们的农业用水来源于与我们的土地有关的现有水资源，其中包括在裁决的圣保拉盆地(含水层)和未经裁决的菲尔莫尔和帕索·罗布尔斯盆地(含水层)的水权。我们使用图拉雷县当地水区的地下水和圣贝纳迪诺县的地下水。在我们收购了美联社之后，我们开始在亚利桑那州通过YMIDD使用来自科罗拉多河的联邦项目水。2017年2月，我们通过购买90%的PDA获得了水权，2018年7月，我们通过收购San Pablo，在智利获得了更多的水权。

加州在历史上经历过降水低于平均水平的时期。尽管最近的降水缓解了加州的干旱状况，但过去几年是有记录以来最严重的干旱之一。降雨、雪位和积雪含水量以前明显低于历史平均水平。这些条件导致河流、河流、湖泊、含水层和水库水位下降。加州州长于2014年2月宣布进入干旱紧急状态，并于2017年4月解除了这一禁令。联邦官员监督着加州最大的供水系统--中央谷项目(Central Valley Project)，2019年至2017年，合同中100%的水都提供给了圣华金河谷(San Joaquin Valley)的农民，相比之下，2016年为75%，2015年和2014年为零。

2019财政年度，我国农业生产的灌溉费用比2018年财政年度低30万美元。随着我们抽水量超过历史平均水平，成本可能会增加，而联邦、州和地方的供水基础设施成本可能会增加。

增加使用这些有限的供水。我们正在制定2020年财政年度改善灌溉的计划，其中包括钻探新井和更新现有的水井和灌溉系统。

我们认为，我们能够为我们的农业业务以及我们的房地产开发和租赁业务部门获得充足的水供应，而且目前预计，未来的干旱状况不会对我们的业务结果产生重大影响。但是，如果未来的干旱条件比以前的干旱条件差，或者如果对这种条件的监管措施限制了我们获得水的机会，我们的企业就可能受到这些条件和水供应和(或)成本方面的反应的不利影响。

在我们的行动中使用除草剂、杀虫剂和其他潜在危险物质可能会造成环境破坏，并增加我们的成本。

我们在经营业务时使用除草剂、杀虫剂和其他潜在的危险物质。我们可能需要支付与不当使用、意外释放、使用或滥用这些物质有关的费用或损害。我们的保险可能不足以支付这些费用或损害，也可能无法按我们满意的价格或条件继续提供。在这种情况下，支付这些费用或损害可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

对我们企业的环境和其他管理，包括潜在的气候变化管制，可能会增加我们的生产成本或限制我们向美国进口某些产品的能力，从而对我们产生不利影响。

我们的业务依赖于化肥、杀虫剂和其他农产品的使用。这些产品在某些法域的使用和处置须受各机构的管制。管理机构决定大幅度限制传统上用于培育我们的主要产品之一的这类产品的使用，可能会对我们产生不利影响。根据“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀虫剂法”、“联邦食品、药品和化妆品法”和1996年“食品质量保护法”，环境保护局正在采取一系列与食品工业中农药的评估和使用有关的管制行动，同样，在欧盟，第1107/2009号条例(EC)第1107/2009号条例于2011年6月14日生效，从根本上改变了农药批准程序，从目前的风险基础转变为基于该物质内在特性的危险标准。这些行动以及今后有关农药供应和使用的行动可能对我们产生不利影响。此外，如果一个监管机构确定我们不遵守该机构管辖范围内的一项规定，这可能导致对我们在该管辖范围内的部分或全部产品的大量惩罚和禁止销售。

已经提出并颁布了一系列旨在减少气候变化影响的国家、国家和国际法规。这些规定适用于或可能适用于我们在未来有利益或可能有利益的国家。在美国，很有可能在联邦一级颁布某种形式的监管，以应对气候变化的影响。这种管制可采取几种形式，可能导致额外费用，如税收、限制产出、投资资本以保持遵守法律和条例，或要求获得或交易排放许可。气候变化管制在继续演变，虽然无法准确估计执行时间表或我们今后与执行有关的遵约费用，但我们认为，在可预见的未来，这种管制不太可能对我们的业务、业务结果、资本支出或财务状况产生重大影响。

全球资本和信贷市场的问题影响我们的流动性，增加我们的借贷成本，并可能影响我们的供应商和客户的运作。

过去几年来，全球资本和信贷市场的波动和破坏加剧，使公司更难以进入这些市场。我们在一定程度上依赖稳定、流动性和运作良好的资本和信贷市场来为我们的业务提供资金。虽然我们相信我们的经营现金流和现有的信贷安排将使我们能够在可预见的将来满足我们的融资需要，但不能保证资本和信贷市场的持续或更大的波动和破坏不会损害我们的流动资金或增加我们的借贷成本。如果我们的供应商或客户因资本和信贷市场紧缩或整体经济放缓而受到干扰，我们的业务也可能受到负面影响。

全球经济衰退可能对我们行业的参与者产生不利影响，这是无法完全预测的。

全球经济衰退对客户、供应商和其他商业伙伴的全面影响是不可预料的。例如，主要客户或供应商可能面临与我们无关的财务挑战，这可能导致他们与我们的业务减少，或在极端情况下，导致他们申请破产保护。同样，合同当事方可能被迫违反这些合同规定的义务。虽然我们对我们的信用评级和财政实力进行了审慎的监督

主要的商业伙伴和寻求分散我们的风险给任何单一的商业伙伴，没有任何保证不会有一个银行，保险公司，供应商，客户或其他金融伙伴无法履行其对我们的合同承诺。同样，行业中的压力和压力可能会对我们的商业伙伴和竞争对手产生影响，这可能对该行业的未来产生广泛的影响。

我们面临产品污染和产品责任索赔的风险。

出售供人类消费的食品涉及对消费者造成伤害的风险。这类伤害可能是未经授权的第三方篡改、产品污染或变质造成的，包括在生长、储存、处理或运输阶段引入的外国物体、物质、化学品、其他制剂或残留物的存在。虽然我们受到政府的检查和规定，并相信我们的设施在所有物质方面都符合所有适用的法律和条例，但我们不能确定我们的产品的消费将来不会引起与健康有关的疾病，或者我们不会受到与这些问题有关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或未得到充分追究，任何声称我们的产品造成疾病或伤害的负面宣传都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的公司和品牌形象产生不利影响。此外，这类申索或法律责任可能不包括在我们的保险范围内，亦不包括我们对他人可能享有的任何弥偿权或供款权。我们维持产品责任保险，但我们不能确定我们不会招致索赔或责任，我们没有保险或超过我们的保险金额。

我们面临运输风险。

长期中断我们的产品运输能力可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。同样，我们产品分销的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们有足够的保险，如果我们因罢工、自然灾害或其他原因而受到中断，我们会尝试以其他方式运输我们的产品，但我们不能确定我们是否能够这样做，或能够以及时和符合成本效益的方式成功地运输我们的产品。

有关Limoneira或我们的其他商标和相关品牌的事件或谣言可能会对我们的业务产生重大影响。

消费者和机构对Limoneira、Santa、Paula、Bridal Veil、Fountis、Gold Bowl、Level、Kiva、Kachina、Oxnard Lemon、Uno、Sunny、Trapani、阿根廷美容、天然和Trapani新商标和相关品牌的认可以及这些品牌与高质量和安全食品产品的联系是我们业务的一个组成部分。任何事件或谣言的发生，使消费者和/或机构不再将这些品牌与高质量和安全的食品联系起来，可能会对我们品牌的价值和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员，失去一名或多名关键人员可能会对我们的前景产生重大和不利的影响。

我们目前在很大程度上依赖我们的主要管理人员的服务。任何关键人员的流失都可能对我们的业务结果、财务状况或我们进行土地开发的能力产生重大和不利的影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们是否有能力吸引和留住更多合格的管理人员。

通货膨胀可能对我们的业务产生重大不利影响。

通货膨胀可能对我们的农业经营产生重大影响。农业经营受到不断上升的成本和不可预测的收入(由于某些作物供应过多)和极高的灌溉用水成本的影响最大。与我国农田相关的高固定水成本将继续对收入产生不利影响。我们许多产品的价格取决于当前的市场条件和商品价格。因此，要准确预测收入是很困难的，我们不能把一般通胀造成的成本增长转嫁出去，除非反映在市场状况和商品价格上。

系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们向客户提供的内部业务或服务，任何此类干扰都可能降低我们的预期收入，增加我们的开支，损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。

计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全，挪用或损害我们的机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。此外，我们从第三方生产或采购的复杂硬件和操作系统软件和应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷，包括“bug”和“bug”。

可能意外干扰系统运行的其他问题。我们消除或减轻网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的代价可能是巨大的，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延迟、服务停止和现有或潜在客户的流失，从而阻碍我们的销售、包装、分销或其他关键功能。

我们的IT基础设施的一部分也可能会遇到中断、延迟或停止服务，或者在系统集成或迁移工作中产生错误，这些错误是不时发生的。我们可能无法成功地实现新的系统和转换数据，这可能会导致业务中断，而且成本更高、时间更长、破坏性更强、资源更密集。这种中断可能会对我们完成订单和中断其他过程的能力产生不利影响。销售延迟、利润率降低或客户流失可能会对我们的财务业绩、股价和声誉产生不利影响。

政府监管可能会增加我们的生产成本，增加法律和监管费用。

种植、包装、储存和分销食品是受广泛的联邦、州和地方法规以及外国法规制约的活动。我们业务的这些方面由美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部以及各州和地方的公共卫生和农业机构管理。2011年1月4日，FDA颁布了“食品安全现代化法案”，旨在确保食品安全。该法向食品和药物管理局提供直接召回权，并包括若干旨在加强食品安全的其他规定，包括食品和药物管理局加强对食品设施的检查。“联邦易腐农产品法”规定了农产品的销售、装运、检验和拒收标准，它规定了我们与新鲜食品供应商在产品装运的分级和商业接受方面的关系。在美国和其他地方，我们的业务也受到进出口管制和类似法律法规的影响。健康和安全等问题可能减缓或以其他方式限制进出口，可能对我们的业务产生不利影响。此外，修改现行法例或规例，或引入新的法律或规例，都可能要求我们作出实质开支，或以其他方式影响我们历史上的经营方式。

我们扩大国际生产和销售的战略可能不成功，并可能使我们面临与在腐败环境中开展业务有关的风险。

虽然我们打算将柠檬供应扩大到国际市场，并探索扩大柠檬国际生产和销售的机会，但我们可能无法成功地实施这一战略。此外，在美国以外的许多国家，特别是发展中国家，其他国家从事适用于我们的法律和条例所禁止的商业行为，例如“反海外腐败法”或类似的地方反贿赂法，可能是常见的。这些法例一般禁止公司及其雇员、承建商或代理人为取得或保留业务而向政府官员支付不当款项。如果不遵守这些法律，我们将受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

收购其他业务可能会给我们的营业收入带来风险。

我们打算继续考虑收购前景，我们认为这是对我们业务的补充。虽然我们目前不是任何收购协议的缔约方，但我们将来可能会收购其他业务。我们未来的收购可能会导致会计费用、潜在的股权证券稀释发行以及债务和或有负债的增加，其中任何一项都可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。收购带来许多风险，包括整合被收购的业务、转移管理层对其他业务关注的注意力、进入我们以前经验有限的市场的风险、以及被收购组织的关键雇员的潜在损失。我们可能无法成功地整合企业或将来可能收购的任何企业的人员，如果不这样做，就会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。

我们依靠我们的基础设施来拥有足够的能力来满足我们每年生产柠檬的需求。

我们有一个足以满足我们柠檬生产需要的基础设施，但如果我们由于自然灾害或机械故障而失去机器或设施，我们可能无法以足够的能力运作，以满足我们的柠檬生产需要。这会对我们的业务产生重大的不利影响，影响我们的经营结果和财务状况。

与负债有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务。

为了还债，我们需要大量的现金。我们产生现金、定期付款或为我们的债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩。我们的财务和经营表现、现金流量和资本资源取决于当前的经济状况以及各种财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售物质资产或业务，获得额外资本或重组我们的债务。如果要求我们采取上述任何行动，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们不能向你保证，我们将能够按照我们可以接受的条件采取任何这些行动，或者说这些行动将使我们能够继续满足我们的资本要求，或者根据我们的各种债务协议的条款允许采取这些行动。

我们债务工具中的限制性公约限制或禁止我们从事或进行各种交易的能力，这可能对我们的财务和业务灵活性产生不利的限制，并使我们面临其他风险。

我们的循环和非循环信贷和定期贷款设施包含各种限制性契约，限制了我们采取某些行动的能力。特别是，这些协定限制了我们除其他外：

我们的循环和非循环信贷设施与农场信贷，西部信贷贷款和我们的富国定期贷款包含一个金融契约，要求我们保持符合规定的债务偿还率的基础上，每年。在2019年10月31日，我们没有达到这样的还本付息比率，而不遵守规定的则被西部农场信贷公司和富国银行免除。我们未来若不遵守这一契约，可能会在我们的农场信贷西部信贷机制和富国银行定期贷款下宣布违约。

任何或所有这些契约都会对我们的业务产生重大的不利影响，因为它限制了我们利用融资、兼并和收购或其他公司机会以及为我们的业务提供资金的能力。任何未来的债务也可能包含比我们的信贷和定期贷款机制所规定的更严格的金融和其他契约。任何有关我们当前和未来债务的信贷安排中违反契约或其他条款的行为，都可能导致该安排下的违约，并且由于交叉违约和交叉加速条款，可能导致我们的其他信贷安排出现违约。在我们的任何信贷设施发生违约事件时，适用的贷款人可选择宣布所有未清款项立即到期并应支付，并就我们的循环信贷安排终止所有延长信贷的承诺。如果我们无法偿还这些款项，我们的贷款人就可以利用给予他们的担保品来保证债务。如果我们目前或未来的债务下的贷款人加速偿还债务，我们不能向你保证我们的资产或现金流动将足以全额偿还我们的未偿债务。

尽管我们目前的负债水平相对较高，而且在有关我们债务的协议中规定了限制性的公约，但我们仍可能承担大量的额外债务，包括有担保和有担保的债务。更多的负债可能会增加与我们的巨额债务相关的风险。

在我们的信贷安排受到限制的情况下，我们可能会招致大量的额外债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

2018年1月，合资企业与美国银行签订了4 500万美元的无担保信贷额度协议和期票(“贷款”)，为早期发展活动提供资金。贷款将于2020年1月到期，可选择将到期日延长至2021年，但须符合某些条件。贷款利率为libor+2.85%，按月支付。该贷款包含某些习惯上的违约条款，合营企业可以不受处罚地预付贷款项下的任何未偿款项。2018年2月，刘易斯和该公司的某些负责人为贷款义务提供了担保。合资企业的违约可能会增加我们的负债。

我们的一些债务是以可变利率为基础的，如果利率上升，这可能会导致更高的利息支出。

我们的农场信贷西部信贷机构目前以可变利率支付利息，利率一般会随着利率的变化而变化。我们承担的风险是，我们的贷款人收取的利率将比我们业务的收益和现金流量增长得更快，这可能会降低我们的盈利能力，不利地影响我们偿还债务的能力，使我们违反我们的农场信贷西部信贷贷款机制中所载的契约，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。该公司的一些债务协议使用libor作为参考利率。如果我们不能在目前的libor利率或以下以替代基准利率替代libor，那么2021年后预期的libor终止将对公司产生重大影响。

与我们房地产开发部有关的风险

我们所处的行业是一个周期性的行业，受整体及本地经济情况的改变所影响。

房地产开发行业是周期性的，受到总体和当地经济状况变化的重大影响，其中包括：

项目开发的过程和资金及其他资源的投入发生在房地产项目上市之前很久。在房地产市场不景气的时候，房地产项目可能会上市。在像我们这样的农村地区，这个项目的市场也不可能像预期的那样发展。

全球经济的衰退，或国家或区域经济状况的下滑，都可能对我们的房地产开发业务产生不利影响。

未来的经济不稳定或信贷市场收紧，可能会导致另一次房屋市场崩溃，对我们的地产发展运作造成不利影响。我们未来的房地产销售、收入、财务状况和经营结果可能因此而受损。我们的业务对加州和亚利桑那州的经济状况特别敏感，而亚利桑那州正是我们的房产所在地。

较高的利率和缺乏可用的融资可能对房地产业产生重大影响。

较高的利率通常会使购房者更难获得融资，从而对房地产业产生影响，这可能导致对住宅、商业或工业用地的需求减少。需求的任何减少都将对我们拟议的事态发展产生不利影响。自最近一次经济衰退以来，美国联邦储备委员会(FederalReserve)采取了一些行动，导致市场长期处于低利率水平。在2019年8月、9月和10月，美国联邦储备委员会(U.S..FederalReserve)分别将基准利率下调了0.25个百分点，部分抵消了2018年连续加息0.25个百分点的影响。市场利率在未来可能会上升，而加息可能会对我们产生实质性和负面的影响。缺乏为购买房地产提供资金的可用信贷也会对需求产生负面影响。经济或消费者信心的任何下滑，也可能导致房屋需求减少和工业发展放缓，这将对我们正在开发的土地的需求产生负面影响。

我们必须遵守各种土地使用条例，并要求政府批准我们的发展，但这是可能被拒绝的。

在规划和开发我们的土地时，我们受各种地方、州和联邦法规、法令、规则和条例的约束，这些法规涉及分区、基础设施设计、土地细分和建筑。我们所有的新发展都需要修订现有的一般图则和分区规划，所以我们的申请可能会被拒绝。此外，最终获得批准的分区可包括密度规定，以限制可在某一特定地区范围内建造的住房和其他建筑物的数量，这可能对某一项目的财务回报产生不利影响。此外，许多州、市和县(包括文图拉县)过去都批准了各种“缓慢增长”或“城市限线”措施。

如果东部第一和第二区出现无法预料的监管挑战，我们可能无法按计划发展这些项目，今后我们对这些项目的大约7 160万美元的投资可能会受到损害。

第三方诉讼可以增加我国房地产开发的时间和成本.

我们必须遵循的土地使用审批程序，最终发展我们的项目已经变得越来越复杂。此外，关于批准程序的法规、条例和条例为第三方提供了质疑拟议计划和批准的机会。因此，第三方对计划中的房地产开发提出挑战的前景为房地产开发规划和应享权利提供了额外的不确定性。以诉讼形式提出的第三方质疑，就其性质而言，将对获得必要批准所需的时间和费用产生不利影响。此外，任何诉讼产生的不利决定将增加获得项目最终批准的费用和时间，并可能对项目的设计、范围、计划和盈利能力产生不利影响。

我们受制于环境法规和环保团体的反对，这可能会造成延误，增加我们房地产开发工作的成本，或完全阻止这种发展。

适用于某一特定地点的环境法可能因该地点的位置和条件、该地点目前和以前的用途以及是否存在诸如湿地和濒危物种等敏感因素而有很大差异。环境法和环境条件可能会(一)造成延误，(二)使我们在有大量可开发土地的地方承担额外的遵守费用，减缓和处理土地使用申请，或(三)排除在特定地区的开发。此外，在加利福尼亚，第三方有能力提起诉讼，对项目的批准提出质疑，他们通常通过声称项目的环境影响没有得到充分披露和减轻而提出诉讼。虽然我们与各环境利益集团和野生动物机构的代表合作，尽量减少和减轻我们计划中的项目的影响，但一些反对发展的团体可能会强烈反对我们的项目，因此可能会发生质疑其批准的诉讼。最近对发展对水供应和全球变暖的影响的关切增加了我们的发展所面临的潜在障碍的广度。

我们可开发的土地完全集中在加利福尼亚和亚利桑那州。

我们所有可开发的土地都位于加州和亚利桑那州，我们的业务对加州的经济状况特别敏感。加州、亚利桑那州或我们所在地区的经济气候的任何不利变化，以及加州或亚利桑那州的政治或监管气候的任何不利变化，或我们位于这些州的土地所在的县，都可能对我们的房地产开发活动产生不利影响。最终，我们出售或出租土地的能力可能会因为经济条件不佳或限制性法规而下降。

如果房地产行业的疲软或抵押贷款行业和商业房地产融资的不稳定存在，可能会对我国的房地产业务产生不利影响。

我们的住宅项目目前正处于不同的规划和福利阶段，因此并没有受到房屋市场低迷或按揭贷款危机的影响。近期住房市场的走势有所改善，但如果住宅房地产市场疲软或抵押贷款行业和商业房地产融资不稳定的存在，我国的住宅房地产业务可能会受到不利影响。由于丧失抵押品赎回权或预期房价将出现通缩，房屋供应过剩也可能对我们在库存可用时出售库存的能力产生负面影响。

我们依靠与第三方顾问的合同安排来协助我们执行我们的房地产开发项目，并面临与此类安排相关的风险。

我们利用第三方承包商和顾问的安排，协助我们经营我们的房地产开发部门。这些合同安排在直接控制这一业务部门方面可能不那么有效。例如，我们的第三方顾问可能无法采取必要的行动，我们的房地产开发业务，尽管他们的合同义务这样做。如果第三方顾问不能履行他们与我们的协议，我们可能不得不依靠法律上的法律补救，这可能是无效的。此外，我们不能向你保证，我们的第三方顾问将始终为我们的最佳利益而行动。

如果我们无法在预测的时间和预算预期内完成土地开发项目，如果有的话，我们的财务结果可能会受到负面影响。

我们打算在有适当机会时，考虑到一般的经济环境，发展土地和地产。新的房地产开发项目有若干风险，包括：

如果没有按时或在预算范围内完成任何开发项目，我们的财务结果可能会受到负面影响。

如果我们不能以合理的成本获得所需的土地使用权利，或根本得不到合理的成本，我们的经营结果便会受到不利的影响。

我们的地产发展部分的财政表现，与我们成功取得建议的发展项目的土地使用权密切相关。获得开发一块土地所需的所有权利往往很困难，费用高昂，可能需要几年或更长时间才能完成。在某些情况下，我们可能无法取得进行地产发展所需的权利，或可能需要更改我们的发展计划。拖延或未能获得这些权利可能对我们的财务结果产生重大不利影响。

如果我们无法获得价格合理的融资来支持我们的房地产开发项目和土地开发活动，我们的收入可能会减少或现金流量减少。

地产业是资金密集的行业，发展需要大量的前期开支来发展土地和进行房地产建设，因此，我们已经并可能继续承担大量债务，为我们的房地产开发和土地开发活动提供资金。虽然我们认为，内部产生的资金以及现有和现有的借款能力将足以资助我们的资本和其他支出，包括额外的土地购置、开发和建筑活动，但从这些来源获得的资金和数额可能不足以满足我们的需要。如果这些来源不足，我们将从各种潜在来源，包括银行融资，寻求额外的债务形式的资本。可用于额外土地获取、开发和建设的借入资金可能会大大减少，贷款界可能要求借款者增加对新贷款项目的投资。如果不能获得足够的资本来资助我们的计划开支，就会对我们的业务和业务以及今后的业务结果产生重大的不利影响。

我们可能会遇到与我们于2015年11月10日与刘易斯集团(Lewis Group Of Company)建立的房地产合资企业相关的风险，其中包括：

我们可能会遇到其他可能影响我们开发土地的能力的风险。

我们在开发土地方面也可能遇到其他困难，包括：

与我们普通股有关的风险

我们普通股的价值可能是不稳定的。

整个市场和我们普通股的价格可能会有很大的波动，我们不能保证你方能以市价或高于市场价转售股票。我们的普通股的交易价格可能受到各种因素的重大影响，包括：

我们普通股的集中所有权带来了股价突然变化的风险。

截至2019年10月31日，我们的高管管理团队的董事和成员有权受益地拥有或控制我们大约3.9%的普通股。投资者购买我们的普通股可能会受到一定的风险，因为我们的普通股集中所有权。我们的任何一个大股东出售该股东持有的一大部分股份，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，登记大量增发的普通股，会即时增加我们的普通股的公开流通率，而任何这类增加，都可能令我们的普通股市价大幅下跌或波动。

我们的租船文件载有可能延迟、推迟或阻止控制权变更的条款。

我们公司注册证书和细则的规定可能会使第三方更难获得我们的控制权，即使控制权的改变将有利于股东。这些规定包括：

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家拥有公开交易证券的公司，我们已经并将继续承担重大的法律、会计和其他费用。此外，2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及美国证交会和纳斯达克颁布的规则要求我们采用适用于美国上市公司的公司治理做法。这些规则和条例可能会增加我们的法律和财务合规成本，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

项目2.属性

房地产

我们在加州圣保拉拥有公司总部，在加州拥有大约8，700英亩农田，其中大约4，100英亩位于文图拉县，大约3，900英亩位于圣华金河谷的图拉雷县，大约700英亩位于圣路易斯·奥比斯波县。此外，我们在亚利桑那州的尤马拥有大约1300英亩的土地，在智利的拉塞雷纳拥有3500英亩的土地，在阿根廷的朱朱伊拥有1200英亩的土地。在加利福尼亚，我们租赁了大约30英亩位于文图拉县的土地，大约80英亩的图拉雷县的土地，以及大约800英亩的圣贝纳迪诺县的土地。我们还拥有一个在文图拉县拥有约200英亩土地的合作伙伴关系。用于农业种植的土地包括大约6 200英亩柠檬、大约900英亩鳄梨、大约1 600英亩柑橘和大约1 000英亩特殊作物和其他作物。截至2019年10月31日，我们拥有的农业综合企业土地概述如下(单位：千，但每英亩土地除外)：

我们农业综合企业所持土地的账面价值约为9，400万元，与本年报第10-K表第8项综合财务报表附注所载的1，005亿元土地结余不同。上表列出了我们目前在农业综合企业经营中拥有的土地，因此，不包括奥克斯纳德柠檬土地、租赁和房地产开发用地。

我们拥有位于加州圣保拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州尤马的包装设施，在那里我们为其他种植者加工和包装柠檬以及柠檬。我们在2016年第二季度委托了一个新的价值2900万美元的柠檬包装设施，以提高我们柠檬包装业务的能力和效率。2008年，我们签订了一份经营租赁协议，并完成了一台5.5英亩、1兆瓦的地面光伏太阳能发电机的安装，为我们的包装设施提供了大部分电力。经营租赁协议终止，并于2018年10月购买了太阳能发电机。2009年，我们完成了一个1兆瓦太阳能阵列的安装，并通过运营租赁租赁。

该协议为我们提供了在圣华金山谷的一个牧场运行四个深水井水泵所需的大部分电力。运营租赁协议终止，太阳能电池板于2018年12月购买。

我们在Ventura和Tulare县拥有大约260个住宅单位，作为我们租赁业务部门的一部分，出租给我们的雇员、前雇员和外部租户，我们还拥有一些商业办公楼和物业，出租给不同的租户。我们已经在加州文图拉县额外批准的71个住宅出租单元中建造了65个，我们于2015年5月开始出租这些公寓。我们计划在2020年再建造和租赁6个单元。

我们拥有加州圣巴巴拉和文图拉县的房地产开发项目。这些物业正处于不同发展阶段，可容纳约1，500个住宅单位及约811，000平方呎的商业用地。

水和矿业权

我们的水资源包括水权、使用权和对地下蓄水层中的水的抽水权，以及通过我们拥有的土地的运河。我们相信我们有足够的水供应给我们的农业综合企业部门以及我们业务的租赁和房地产开发部门，目前加州的干旱并没有对我们的经营结果产生实质性的影响。加州文图拉县的农业用水来源于与我们的土地相关的现有水资源，其中包括圣保拉盆地(含水层)和未裁决的菲尔莫尔盆地约8600英亩的水权。我们使用从圣华金河谷流域取水的井提供的地下水，以及加利福尼亚图拉雷县各水区和灌区的水，这是农业生产的圣华金河谷。我们使用从加利福尼亚圣贝纳迪诺县卡迪兹牧场的卡迪兹山谷流域取水的水井提供的地下水。我们位于加州圣路易斯奥比斯波县的横财农场从从帕索罗布尔斯盆地取水的水井中获得水。我们在Yuma，亚利桑那州的联合农业经营，通过YMIDD从科罗拉多河源水，在那里我们可以获得大约11，700英亩的三级科罗拉多河水权。2017年2月，我们收购了PDA 90%的股份，获得了水权。2018年7月，我们收购了San Pablo，在智利获得了更多的水权。

我们从圣宝拉盆地抽取地下水的权利受“圣宝拉盆地判决”(“判决”)管辖，该判决于1996年在联合水保区、文图拉市和圣保拉盆地抽水者协会(“协会”)各成员之间作出规定。该协会是一个非营利、互利的公司，它代表所有上覆土地所有者的利益，他们有权从圣保拉盆地和圣保拉市开采地下水。我们是协会的成员。协会的会员由协会的章程管理。

该判决裁定并分配了圣宝拉盆地的水权，由协会成员和文图拉市组成。水权由七年移动平均线确定和管理(即，只要不超过七年平均水平，任何一年的产量都可以上升或下降)。根据加州法律，水权被视为“财产”。判决所证明的永久用水权，可以根据国税局代码第1031条以不动产权益交换，如果受到公共机构的谴责，则可以交换，公正的赔偿必须支付给合法的所有者。我们在判决下的权利是永久的，被认为是非常坚定和可靠的，这很好地反映了他们的公平市场价值。

为便于管理，该协会由判决书指定为其成员水权的受托人，负责协调和促进其成员的利益。该判决包括在出现短缺条件时分阶段削减生产权利的规定，还允许被裁决的水权在各方之间租赁或出售。判决设立了一个技术咨询委员会，由联合水保区、文图拉市和协会组成，协助加州高等法院、文图拉县(“法院”)，以及圣宝拉盆地管理的技术方面。判决保留继续管辖权，由法院审理执行或必要时修改判决的动议。

我们加州的水资源包括大约17，000英亩与我们拥有的财产相关的水，其中约有8600英亩被裁定。2013年9月6日，我们收购了美联社及其在亚利桑那州尤马的房产所有权，以及它在YMIDD的相关成员资格，我们从科罗拉多河获得了约11，700英亩的水资源，此外，我们还拥有五家非盈利性互惠水公司的股份。我们对这些水公司的投资使我们有权从每一家供水公司获得一定比例的水。

我们相信水是一种自然资源，对美国西部的经济增长至关重要，而稳固可靠的水权是我们可持续经营的关键。因此，我们长期以来一直是一名私人管家，提倡审慎和高效的水管理。我们在确保水和水权方面进行了大量投资。

这足以支持我们的长远业务目标，我们相信会超越我们的长远经营目标。我们致力于在调水、输送、分配和使用水方面遵循最佳管理方法。在未来，我们打算继续在提高用水效率和为邻近社区开发新的供水来源方面发挥领导作用，并寻求创新机会，以促进用水效率的提高和新的供应来源的开发。

我们拥有与加州文图拉县房地产相关的石油、天然气和矿业权，在2013财政年度，我们与一家石油和天然气生产商签订了为期五年的租约，允许在大约1500英亩的土地上进行地震测试。2015年8月，承租人将租赁面积减少到约30英亩。2018年，租约又延长了五年。如果开采任何石油和天然气，我们将收取20%的使用费。

项目3.法律程序

 

我们不时参与在正常业务过程中所引起的法律程序，除了与我们的业务有关的法律程序外，我们并不是任何待决法律程序的当事人，亦不是任何我们的财产的标的，而据我们所知，政府当局并没有考虑进行这类诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

 

市场信息

 

我们的普通股在纳斯达克股票市场LLC(“NASDAQ”)上交易，代号为“LMNR”。我们无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克交易，也不能保证我们的股东有任何流动性。

持有人

 

在2019年12月31日，我们的普通股大约有222名注册股东，注册股东的数目包括银行和经纪人作为被提名人，每个人可能代表一个以上的股东。

 

股利

 

下表列出了在所列期间申报和支付的普通股现金红利。

 

2018年12月，我们将季度股息提高到每股0.0750美元，我们预计将继续以类似的速度支付季度股息，只要我们的业务财务业绩和管理层无法控制的其他因素所允许的范围内。

 

性能图

 

上面的线图将根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的我国普通股累计总股东回报率的百分比变化与(一)假定股息再投资的罗素2000指数的累计总收益进行了比较，以及(二)道琼斯美国食品生产者指数的累计总收益，假设股息的再投资。

 

最近出售未注册证券

没有。

发行人及关联买家购买权益证券

在2019年财政年度第四季度，我们以以下方式购买了普通股：

(一)股票代扣代缴，是根据本公司股票补偿计划从员工手中购得的股票，用于缴纳所得税。

与限制性股票授予的归属和分配有关的。

(2)我们目前没有公司回购计划。

项目6.选定的财务数据

 

以下选定的财务数据是从我们已审计的综合财务报表中得出的。下文所列信息应结合本年度报告其他部分所列财务报表和合并财务报表的财务报表和相关附注(单位：每股金额除外)阅读“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”。

 

 

在2019年财政年度，由于Trapani公司的新收购，收入增加了1 470万美元，并随着FASB ASU 2014-09年“与客户签订合同的收入”(主题606)的采用，收入增加了880万美元。2018年12月，我们终止了与合资公司的租约，后者正在开发东区一号房地产开发项目。因此，我们将推迟出售的房地产开发和相应的房地产开发减少了58，330，000美元，并将我们在合资企业的基础上的33，353，000美元从房地产开发改为投资股本，并向合资企业捐助了400万美元。2019年5月，我们以1，500万美元收购了一家名为trapani新公司的合资企业51%的股权，这是一家多代家族在阿根廷经营的柑橘公司，目前已合并。

2018年6月，我们完成了以每股22.00美元的价格向机构和其他投资者出售3，136，000股普通股。发行的总收益为6，900万美元，经450万美元的承销折扣和40万美元的其他发行费用后，净收益为6，410万美元。2018年6月和7月，我们用发行所得偿还债务，以1 310万美元收购圣巴勃罗牧场，并以2 500万美元购买Oxnard Lemon Packinghouse、相关土地和某些其他资产。2018年财政年度，我们为东部地区I&II房地产开发项目投资了约3 270万美元，并为我们的东部第一地区房地产开发项目向合资企业捐助了350万美元。

在2017年财政年度，我们以570万美元的现金收购了私人拥有的智利pda公司90%的流通股。在收购之日，PDA还有大约170万美元的长期债务，这是我们在收购时假设的。我们投资了大约790万美元与我们东部地区I&II房地产开发项目有关的费用，520万美元与果园开发有关的费用和190万美元与葡萄园开发有关的费用。此外，我们还为我们东部第一区的房地产开发项目向合资企业捐助了750万美元。

 

在2016财政年度，我们为扩大我们的柠檬包装设施筹集了约370万美元的费用，该设施于2016年3月投入运作。我们以约1，510万美元的价格购买了谢尔顿牧场，并将与我们东部地区I&II房地产开发项目有关的大约690万美元的费用资本化。此外，我们还投资了约550万美元与果园开发有关的费用和100万美元与葡萄园开发有关的费用。

 

在2015财政年度，我们为扩大柠檬包装设施投入了约1 560万美元的费用，并将与我们东部地区I&II和意外农场房地产开发项目有关的费用资本化了约800万美元。我们在2015财政年度为我们的农业劳动力住房项目筹集了约270万美元的资金，该项目于2015年5月基本完成。此外，2015年2月，我们在我们从卡迪兹租赁的200英亩土地上购买了120万美元的现有柠檬树和灌溉系统。

 

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

您应阅读以下讨论和分析，我们的财务状况和经营结果，以及“选定的财务数据”和我们的综合财务报表和附注出现在本年度报告的其他地方。这种讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设.由于各种因素，包括但不限于本年度报告第1A项和其他部分所列“风险因素”下提出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大不相同。

 

概述

 

Limoneira公司于1990年在特拉华州注册，成为1893年以来在加利福尼亚经营的几家企业的接班人。我们是一家农业综合企业和房地产开发公司，总部设在加州圣保拉，致力于负责任地使用和管理我们大约15700英亩的土地、水资源和其他资产，以最大限度地提高长期股东价值。我们目前的业务包括水果生产、销售和营销、房地产开发和资本投资活动。

 

我们是加州最古老的柑橘种植者之一。根据Sunkist的说法，我们是美国最大的柠檬种植者之一，而根据加利福尼亚阿沃卡多委员会的说法，我们是美国最大的鳄梨种植者之一。除了种植柠檬和鳄梨外，我们还种植橘子和其他各种特殊的柑橘和其他作物。我们在加州的Ventura、Tulare、San Bernardino和San Luis Obispo县、亚利桑那州的Yuma县和智利的La Serena都有农业种植，其中包括大约6200英亩的柠檬、900英亩的鳄梨、1600英亩的橘子和1000英亩的柑橘和其他作物。我们还在加州的圣宝拉和奥克斯纳德以及亚利桑那州的尤马经营我们自己的起搏器，在那里我们加工和包装我们种植的柠檬，以及其他人种植的柠檬。我们有47%的兴趣在Rosales，一个柑橘包装，营销和销售业务，90%的权益在PDA，一个柠檬和橘子果园和100%的兴趣在圣帕布罗，一个柠檬和橘子果园，所有这些都位于智利拉塞雷纳附近。我们有51%的股份在一个合资企业，特拉帕尼新鲜，柠檬种植，包装，营销和销售业务在阿根廷。

 

我们的水资源包括水权、使用权和对地下蓄水层中的水的抽水权，以及通过我们拥有的土地的运河。我们的农业用水来源于与我们的土地有关的现有水资源，其中包括在裁决的圣保拉盆地(含水层)和未经裁决的菲尔莫尔和帕索·罗布尔斯盆地(含水层)的水权。我们使用圣华金谷盆地的地下水，图拉雷县的水源区和灌区的水，这是加利福尼亚的圣华金谷，我们使用圣贝纳迪诺县卡迪兹河谷盆地的地下水。我们还使用亚利桑那州的地表水，从科罗拉多河通过尤马台地灌溉和排水区。我们使用水井和地表水提供的地下水用于我们在智利的PDA和San Pablo农业业务。

 

100多年来，我们一直在加州农业综合企业和房地产开发方面进行战略性投资。我们目前在加州有三个房地产开发项目。这些项目包括多家庭住房和单一家庭住房，包括约260个已完成的出租单元和约1500个处于不同规划和发展阶段的单元。

 

我们有三个业务部门：农业综合企业，租赁业务和房地产开发。我们的农业综合业务部门由四个可报告的部门组成：新鲜柠檬、柠檬包装、鳄梨和其他农业综合企业，目前我们的大部分收入来自农业、收获、柠檬包装和销售业务；我们的租赁业务部门从我们的住房、有机回收以及商业和租赁土地业务中获得收入；我们的房地产开发部门主要从销售房地产开发项目中获得收入。从总体上看，我们认为我们的公司是一家土地和农业公司，每年产生现金流，以支持我们的发展成为多元化的房地产开发活动。随着房地产开发货币化，我们的农业业务将能够更快地扩展到新的地区和市场。

最近的发展-参见第一部分第1项“2019财政年度要点和最新发展”

业务结果

 

下表显示了(千美元)的操作结果：

 

非公认会计原则财务措施

 

由于与我们的业务性质有关的重大可折旧资产以及与我们的资本结构有关的利息成本，管理层认为，利息、所得税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)和调整后的EBITDA(不包括卡拉沃的未变现库存损失)、LLCB权益投资收益、房地产资产出售和房地产开发资产减值(如果适用的话)是在更可比的基础上评估我们各期业务结果的一项重要措施。这类计量不符合美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，不应被解释为替代根据公认会计原则确定的报告结果。所提供的非GAAP信息对我们来说是独一无二的，可能与其他公司使用的方法不一致。EBITDA和调整后的EBITDA与Limoneira公司的净收益进行了汇总和调节，管理层认为利莫涅拉公司是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量，具体如下(千)：

 

2019财政年度与2018年财政年度比较

 

收入

 

2019财政年度总收入为1.714亿美元，而2018年财政年度为1.294亿美元。增加32%的4 200万美元主要是农业综合企业收入增加的结果，详情如下(千美元)：

 

 

葡萄酒葡萄约1300吨，价值130万美元，而2018年财政年度，葡萄酒葡萄约600吨，价值90万美元。

2019年财政年度的租金业务收入为480万美元，而2018年财政年度为500万美元。2019年财政年度减少的主要原因是租赁给第三方农业租户的土地收入减少。

 

2019年和2018年财政年度的房地产开发收入均为零。

 

费用和开支

 

2019财政年度的费用和支出总额为1.769亿美元，而2018年财政年度为1.199亿美元。这48%的增长5，700万美元，主要是由于我们的农业综合企业、房地产开发和销售、一般和行政费用和开支的增加。与我们的农业综合业务部门相关的成本包括包装成本、收获成本、增长成本、与我们从第三方种植者那里采购的柠檬相关的成本以及折旧费用。下文将进一步讨论这些费用(千美元)：

 

 

2019年财政年度的房地产开发费用为10万美元，而2018年财政年度为170万美元。2018年财政年度的房地产开发成本和支出包括太平洋Crest和塞维利亚房地产开发项目的160万美元减值。2019年财政年度的财产销售收益包括出售两处房产的110万美元。

 

2019财政年度的销售、一般和行政费用为2 120万美元，而2018年财政年度为1 610万美元。增加了32%，即510万元，主要原因如下：

 

其他(费用)收入

 

2019财政年度的其他(费用)收入为100万美元，而2018年财政年度的收入为400万美元。收入减少500万美元的主要原因是：

 

所得税

 

2019财政年度的所得税优惠额为110万美元，税前损失为660万美元，而2018年财政年度的所得税福利为670万美元，税前收入为1350万美元。2019财政年度的实际税率为17.1%，而2018年财政年度的实际税率为(49.9%)。2018年财政年度的有效税率主要是由于与2017年“减税和就业法”改变联邦税率有关的递延税负债减少了约1 030万美元。2019年财政年度没有发生这类税率变化。

 

可归因于非控制权益的净收入

 

可归因于非控制性利益的净收益主要是PDA净收入的10%和特拉帕尼净收益的49%。

2018年财政年度与2017年财政年度比较

 

收入

 

2018年财政年度总收入为1.294亿美元，而2017年财政年度为1.213亿美元。810万美元的7%增长主要是农业综合企业收入增加的结果，详情如下(千美元)：