我们提供5，000，000共同单位代表有限合伙人权益在金贝尔皇家合伙，有限公司。

我们的公共单位在纽约证券交易所上市，代号为“Krp”。在2020年1月8日，我们在纽约股票交易所(NewYorkStock Exchange)上的最近一次公布的销售价格是每台16.73美元。

投资于我们共同的单位涉及风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。请阅读“风险因素”开始于本招股说明书补充的页S-11，并从所附的基础招股说明书第7页开始。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本“招股说明书”或所附基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中指定的出售单位已给予承销商30天的选择权，以上述相同的条款和条件购买至多750，000套公共单位。我们将不会从出售单位的销售中得到任何收益。

承销商预计将于2020年1月14日或左右通过存托公司的账簿登记设施交付公共单位。


关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
我们引用的信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
金贝尔皇室合伙人			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们共同的单位和B类单位的说明			9
首选单元的说明			12
合伙证券说明			15
认股权证的说明			16
权利说明			18
现金分配政策及对分配的限制			19
我们如何支付分配			22
合伙协议			25
美国联邦所得税的重大后果			43
按员工福利计划投资金贝尔特许经营权合伙人			50
卖单元房			52
分配计划			59
法律事项			63
专家们			63

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了我们的业务和我们共同单位提供的这一服务的条款，并补充和更新了所附的基础招股说明书中所载的资料，以及本招股章程补编和随附的基地招股说明书中引用的文件中所载的资料。第二部分是附带的基本招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于这一共同单位的提供。我们有时把“招股说明书”和附带的基础招股说明书统称为“招股说明书”。如果本招股说明书补编与所附基本招股说明书之间的信息有差异，则您应依赖本招股说明书补充中的信息。

我们、销售单位和承销商均未授权任何人向您提供除本“招股说明书补编”和所附的基础招股说明书所载的信息以外的任何信息，也未授权任何人在本招股章程补编或随附的基础招股说明书中引用或并入本招股说明书或随附的基础招股说明书以外的任何其他信息。我们、卖方和承销商都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们，卖方和承销商提出出售这些证券，并寻求购买这些证券的提议，只有在允许出售和出售的管辖区内。你不应假定本招股章程补充、附随的基本招股章程或任何免费书面招股章程所载的资料在本文件所示日期以外的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期以外的任何日期，本章程所载的任何资料均属准确。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

这份招股说明书补充包括我们从内部公司调查中获得的行业和市场数据及预测，公开获得的信息和行业出版物和调查。我们的内部研究和预测是基于管理层对行业状况的了解，而这些信息还没有得到独立来源的验证。工业出版物和调查一般指出，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的。

本招股章程增订本及其所附基础招股说明书中的某些陈述和信息，或以参考方式纳入，可构成“前瞻性陈述”。前瞻性报表给出了我们目前的预期，包括对业务结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“假设”、“预测”、“位置”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力”或“继续”等词语用于识别前瞻性语句。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定因素的影响。因此，不能保证任何前瞻性语句。在考虑这些前瞻性声明时，您应该记住本招股说明书补充和伴随的基本招股说明书中的风险因素和其他警告性声明。实际结果可能大相径庭。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.您还应该理解，不可能预测或识别所有这些因素，并且不应将下列列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。关于我们对未来收入和经营结果的期望的所有评论都是基于我们对我们现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与这种前瞻性声明所设想的结果大不相同的因素包括：

关于可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测不同的已知重大因素的其他信息，请参阅本招股说明书补编和所附的基本招股说明书中的“风险因素”，即本公司截至2018年12月31日财政年度的年度报告，该报告将在此参考。本招股说明书补充和附带的基础招股说明书中所包含的风险因素和其他因素，或在此或其中以参考书所包含的风险因素和其他因素，可能会使我们的实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书增订本及随附的基础招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。它不包含您在投资于公共单位之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充，所附的基本招股说明书和文件，并参考这里和其中，以更全面地理解这一供稿。请阅读本“招股说明书补编”第S-11页、所附基本招股说明书第7页和截至2018年12月31日会计年度表10-K的“风险因素”，以及我们向证券和交易委员会(“SEC”)提交的其他文件，以获得关于风险的信息，在作出决定购买本次发行中的任何共同单位之前，应考虑。除非另有具体说明，本招股说明书补编中提供的资料假定承保人没有行使其购买额外共同单位的选择权。

除上下文另有要求外，对“KimBell Royalty Partners，LP”、“Our Partners”、“We”、“Our”、“us”或类似术语的提述均指KimBell Royalty Partners、LP及其子公司。提及“我们的普通合伙人”指的是金贝尔皇家GP有限责任公司。提到“我们的赞助者”是指我们的创始人 Ben J.Fortson、Robert D.Ravnaas、Brett G.Taylor和Mitch S.Wynne的附属公司。提及“经营公司”指的是金贝尔皇家经营有限责任公司，它是我们的合作伙伴关系的子公司。提及“捐助方”是指所有实体和个人，包括我们的赞助者的某些附属机构，这些实体和个人在我们的首次公开发行中直接或间接地向我们贡献了某些矿物和特许权权益。

我们公司

我们是特拉华州的有限伙伴关系，成立于2015年，在美国各地拥有和获得石油和天然气资产的矿产和特许权权益。自2018年9月24日起，我们已选择作为美国联邦所得税(“税收选举”)的公司征税。作为矿产和特许权权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL的生产中获得作为我们利益基础的土地的一部分收入，扣除生产费用和税收。在油井生产寿命结束时，我们没有义务为钻井和完井费用、租赁运营费用或封堵和废弃费用提供资金。我们的主要业务目标是通过对我们所拥有的财产的工作兴趣所有者的持续发展，向我们的单身人士提供更多的现金分配，这些现金分配是由于从第三方、我们的赞助者和捐助方那里获得的，以及来自有机的增长的。

作为2019年9月30日的，我们拥有大约870万总特许使用费英亩的矿产和特许权使用费权益，在大约430万毛利使用费英亩中拥有压倒一切的特许权权益，我们的总面积约48%位于二叠纪盆地和中部我们把这些非成本利益统称为“矿产和特许权利益”。截至2019年9月30日，超过98%属于我们矿产和特许权权益范围的土地租给了工作权益所有者，其中包括我们100%凌驾于特许权之上的权益，而且这些租约基本上都是通过生产持有的。截至2019年9月30日，我们的矿产和特许权权益分布在美国大陆的28个州和每一个主要的陆上盆地，包括92 000多口总产井的所有权，其中包括二叠纪盆地的40 000多口井。截至2019年9月30日，约占我国石油总产量的33%，约占我国石油产量的49%，占我国天然气产量的26%和我国天然气产量的36%(在石油当量基础上，“石油当量”为每桶6麦克夫的转换系数，该系数基于近似的能源当量，不反映石油和天然气之间的价格或价值关系，我们在本章程补充文件中称之为“6：1基础”)，来自传统资产，包括某些强化的石油开采项目。

下表汇总了美国盆地和产区的矿产和特许权权益。


		截至2019年9月30日											活动钻机

	皇家面积毛额		净皇室面积(1)		平均每日 {Br]生产 (Boe/d)(2)		百分比总收入			毛额生产威尔斯		截至 12月31日， 2019
二叠纪盆地		2,615,262		22,585		1,667		19	%		40,191		24
中部大陆		3,589,116		40,550		1,927		10	%		10,115		16
海内斯维尔		745,745		7,058		4,179		14	%		8,460		12
阿巴拉契亚		721,656		23,074		1,912		8	%		2,985		1
巴肯		1,555,557		5,959		500		7	%		3,801		9
鹰福特		532,142		6,282		1,382		17	%		2,394		9
落基山脉		46,328		829		485		4	%		12,044		9
其他(3)		3,222,614		36,829		2,786		21	%		12,921		1

总计		13,028,420		143,166		14,838		100	%		92,911		81

(1): 每英亩的净收入利息乘以英亩数，计算净使用费面积。
(2): “btu-等效” 产量是在石油当量的基础上，使用“石油当量”的6 mcf的转换系数，是基于近似的能源当量，而不反映石油和天然气之间的价格或价值关系。请参阅2018年12月31日终了财政年度10-K表中的“商业石油和天然气已探明储量已探明储量估算汇总”。
(3): 其他地点包括Barnett Shale、Tuscaloosa、California、Piceance、Green River、墨西哥湾、伊利诺斯州、南路易斯安那州、密西根州、粉河、Fort worth盆地、东德克萨斯州、Palo Duro、Uinta、大角河和风河。

最近的发展

俄克拉荷马州

2019年11月6日，我们完成了俄克拉荷马州各种矿物和特许权权益的收购，总价约为990万美元(“俄克拉荷马收购”)，资金来自我们循环信贷机制下的借款。在俄克拉荷马州收购中获得的资产包括大约279，680毛利使用费英亩(约189净特许权使用费英亩)。截至2019年8月1日，俄克拉荷马州收购的资产包括878口总产量井、51口钻探但未完成的井和918个额外的上行点。截至2019年8月1日，878口总产量井的日均净净产量为202 Boe/d，包括约44%的石油、28%的天然气和28%的天然气(按6：1计算)。

巴克霍恩捕获

2019年12月12日，我们完成了从巴克霍恩资源公司、有限责任公司及其附属公司(统称为“巴克霍恩”)的某些矿产和特许权权益(“巴克霍恩收购”)的收购。我们获得巴克霍恩公司收购中的矿产和特许权权益，以换取代表有限责任公司在经营公司(“OpCo单位”)的股份的2，169，348个共同单位和代表我们合伙公司 (“B类单位”)有限合伙权益的同等数目的B类单位，总价值约为3，630万美元。

在巴克霍恩收购中获得的资产约为86 000毛特许使用费英亩(约400英亩净使用费)。截至2019年7月1日，收购巴克霍恩公司获得的资产包括504口总产量井、38口已钻但未完成的油井和519口额外资产。

向上位置截至2019年7月1日，504口总产量油井的日均净产量为270 Boe/d，其中包括约83%的石油、11%的天然气和6%的NGLs(按6：1{Br}计算)。

Springbok获取

2020年1月9日，我们与Springbok Energy Partners、LLC和Springbok Energy Partners II(统称为“Springbok实体”)的所有者签订了证券购买协议(“Springbok购买协议”)，根据该协议，我们同意收购Springbok实体(“Springbok资产”)拥有的所有矿产和特许权权益。Springbok收购协议所设想的交易被称为“Springbok收购”。

在Springbok收购结束时向卖方交付的总价包括9 500万美元现金、2 224 358个我们的合作伙伴关系中的公共单位和2 497 133个OpCo单元(以及同等数量的B类单位)，但须按惯例进行调整。我们预计Springbok的收购将于2020年第二季度结束，前提是符合规定的关闭条件。此次收购的生效时间为2019年10月1日。

在与关闭Springbok收购的联系中，我们将与Springbok实体的一个附属机构签订过渡服务协议，根据该协议，该附属机构将在Springbok收购结束后两个月内提供某些行政服务和会计协助。我们预计，Springbok的收购将立即增加我们可分配的现金流，而不会大幅增加我们的一般开支和行政费用。

我们估计，截至2019年10月1日，Springbok的资产包括横跨特拉华盆地、DJ盆地、Haynesville Shale、Stack、Eagle Ford Shale和其他主要盆地的2160英亩净使用费。我们估计，截至2019年10月1日，Springbok资产的日产量为2533英镑(按6：1计算)，平均实现现金利润率为每个男孩21.92美元。我们进一步估计，截至2019年10月1日，Springbok资产由经证实生产水平井的6.8个净额(毛额1493个)、已钻探但未完成的井0.8个净额(毛额231个)和 1.0净额(毛额164个毛额)许可地点组成，而截至2018年10月1日，净钻井(毛额228个)和净许可地点(毛额192个)。在截至2019年9月30日的12个月中，我们估计有1.5口净水井(344口毛额)转为销售。我们还估计，截至2019年10月1日，Springbok的资产包括已查明的7.7个未开发地点(毛额为1，042个)。截至2019年12月31日，Springbok资产共有90多家运营商，其中包括百年资源开发公司、 EOG资源公司、PDC能源公司、马拉松石油公司、Ovintiv公司。(f/k/a Encana Corp.)，Comstock Resources，Inc.，European Resources，Inc.， BP p.L.c.德文能源公司

根据2019年9月30日的，包括由Springbok收购、巴克霍恩收购和俄克拉何马州收购引起的运行速率生产，我们估计24%的总产量将来自常规资产，其中包括石油产量的大约32%，天然气产量的20%和NGL产量的28%(按6：1计算)，包括某些强化的石油开采项目。在考虑到Springbok的收购后，我们估计，截至2019年12月31日，在美国大陆运营的所有钻井平台中，有96%以上位于我们将拥有矿产和特许权权益的县。此外，我们估计，截至2019年12月31日，我们将有93个钻机在我们的合并土地上积极钻探，在此日期，这些钻机将占在美国大陆作业的所有钻机的大约12%。

下表总结了我们对美国盆地和产区构成的Springbok资产的矿产和特许权权益的估计。


		截至2019年10月1日

	毛额皇家面积		网皇家面积(1)		每日 {Br]生产 (Boe/d)(2)(3)		毛额生产威尔斯		网生产威尔斯		毛额 [br]钻过，但未完成威尔斯		网 [br]钻过，但未完成威尔斯		毛额允许的位置		网允许的位置		活动钻机 12月31日， 2019
特拉华州		55,750		437		431		206		1.1		61		0.3		42		0.3		4
鹰福特		7,129		47		182		94		0.5		20		0.1		10		0.1		1
巴肯		14,976		92		92		86		0.4		13		0.1		3				0
DJ		26,122		207		287		290		1.3		73		0.1		65		0.5		2
海内斯维尔		22,354		246		742		98		0.8		16		0.1		1				1
堆叠		51,830		476		338		154		0.9		20		0.1		25				0
米德兰		7,367		53		93		44		0.3		—		—		3				0
其他(4)		72,082		602		368		521		1.5		28				15				6

总计		257,610		2,160		2,533		1,493		6.8		231		0.8		164		1.0		14

(1): 每英亩的净收入利息乘以英亩数，计算净使用费面积。
(2): “btu-等效” 产量是在石油当量的基础上，使用“石油当量”每桶6 mcf的转换系数表示的，该系数基于近似的能源当量，不反映石油和天然气之间的价格或价值关系。
(3): 来自Springbok资产的每日生产是基于截至2019年10月1日的运行速率生产，这是Springbok收购的生效日期。作为2019年10月1日的，由Springbok资产生产的石油约为每天823 Bbl，NGL每天279 Bbl，天然气每天8，584 Mcf/d，其中70%以上与石油和NGLs生产相关的现金流。
(4): 其他地点包括阿科马、巴尼特页岩、棉花谷、马塞勒斯页岩、独家、得克萨斯州潘汉特和尤蒂卡。

在中，我们估计，假设Springbok收购完成了本招股说明书中描述的，我们的综合已探明已开发储量的平均五年递减率将约为14%。储量工程是一个复杂的、主观的估算地下油气储量的过程，不能准确地测量其储量，任何储量估算的准确性都取决于现有数据的质量以及工程地质解释和判断的质量。因此，由一个工程师编制的估计值可能与另一个工程师准备的估计值不同。截至2019年12月31日，Rider Scott Company(L.P.)将利用当时掌握的信息编制对我国石油和天然气特性已探明储量的估计，与Springbok收购有关的探明储量估计将由Ryder Scott公司编制，截至2020年12月31日。在完成审查后，截至2019年12月31日我国石油和天然气已探明储量的估计数将与截至2018年12月31日我国石油和天然气属性的已探明储量估计数不同，截至2020年12月31日与跳羚资产有关的探明储量估计数将与我们管理层截至2019年10月1日的储量估计数不同。

到目前为止，我们对在Springbok收购中获得的资产的评估和估计是有限的。即使在关闭时，我们对这些资产的评估也不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会使我们对这些财产足够熟悉，以便充分评估它们的能力和缺陷。请阅读“危险因素”。

我们打算根据市场条件和其他因素，为Springbok收购的部分现金购买价格提供资金，但须视市场条件和其他因素而定，并提供来自的净收入。现金收购价中没有通过本次发行提供资金的部分将通过我们循环信贷机制下的借款来提供资金。请阅读“收益的使用”。这个发行并不以完成Springbok收购为条件，我们不能保证我们会按照这里描述的条件完成Springbok的收购。请阅读“风险因素”。根据Springbok的购买协议，我们和卖方有权终止Springbok的购买协议，如果这个产品没有完成，或者这个产品的某些净收益阈值没有达到。

税务事项

尽管根据州法律，我们是一个有限合伙企业，但我们被视为美国联邦所得税的一家公司。因此，我们要对我们的净应纳税所得按正常的公司税率征收美国联邦所得税。我们目前预计：(I)到2021年，我们将不缴纳任何实质性的联邦所得税(不超过税前可分配现金流量估计数的5%)，和(Ii)向我们的普通会员支付的所有分配额(超过95%)到2021年都不会成为应纳税的股息收入。

超过应作为股息收入应纳税的数额的分配将减少公共单位的统一税基，或产生超过共同单位税基的资本收益。任何降低的税基都会增加一个共同的单位出售其共同单位的资本收益。上述估计数是某些非现金费用(主要是耗损)大幅度抵销我们的应纳税所得额和税收“收入和利润”的结果。我们对收入和分配的税收处理的估计是基于对经营公司的资本结构和收益、我们的资本结构、分配给我们的经营公司的收益数额以及Springbok 资产的生产的假定。许多因素可能影响这些估计数，包括钻探和生产活动的变化、商品价格、今后的收购或商业、经济、监管、立法、竞争或政治环境的变化。这些估计数是基于我们所采用的现行税法和税务报告立场，而国税局(国税局)可能不同意这些立场。这些估计数不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，因此不能对这些估计数作出任何保证。我们鼓励你就这件事与你的税务顾问协商。请阅读本招股说明书增订本中的“风险因素评估税风险”。

执行办公室

我们的主要执行办公室位于777泰勒街，套房810，沃斯堡，得克萨斯州76102，我们的电话号码是 (817)945-9700。我们的网站地址是www.kimbellrp.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

我们的结构

下图描述了我们在实施巴克霍恩收购、Springbok 收购和此提供后的简化组织和所有权结构(假设承销商没有行使购买额外公共单位的选择权)。

(1): 赞助商是我们的创办人Fortson先生、R.Ravnaas先生、Taylor先生和Wynne先生的附属公司。
(2): 包括共同的单位，实益拥有的发起人，但反映的那些所持有的金贝尔GP 控股，有限责任公司。
(3): 包括HaymakerResources，LP，HaymakerManagement LLC，EnCap Partners，LP，KimBell Art Foundation，Cupola Royalty Direct LLC，Rivercrest Capital Partners LP和巴克霍恩的某些附属公司。
(4): 金贝尔经营公司是我们普通合伙人的全资子公司，已与我们签订了一项管理服务协议，并与我们的某些发起人和其他人的子公司控制的实体签订了单独的管理服务协议，以提供某些管理、行政和业务服务。

祭品


我们共同提供的单位		5，000，000个共同单位。
从销售单位购买更多公用单元的选项		75万个共同单位。
本次发行后未完成的普通单位		28，518，652个共同单位，或29，268，652个共同单位，如果承销商充分行使购买额外的共同单位的选择权。如果我们B级单元组持有的所有B级单位和OpCo单位都以一对一的方式换为新发行的公共单位(包括出售的B类单位和OpCo单位)，则54，076，258套公用单位将无法使用。
B类单位在本次发行后尚未完成		25，557，606 B类单位，或24，807，606 B类单位，如果承销商充分行使其选择购买更多的共同单位。B类单位有表决权，并有权在我们未完成的A系列累计可转换优先单位(“A系列优先单位”)上分配后获得某些现金分配，但优先于在我们共同单位上的分配。请阅读下面的“现金分配”。
本次发行后未完成的opco单元		54，076，258 OpCo单位，或54，076，258 OpCo单位，如果承销商充分行使他们的选择购买更多的公共单位。
收益的使用		在扣除我们应付的承销折扣和估计的提供费用后，我们期望从出售我们提供的5，000，000套公共单位中获得大约7，330万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益捐给运营公司，以换取5，000，000 OpCo单位。
		运营公司将利用我们从这次发行中获得的净收益，为Springbok收购的部分现金购买价格提供资金，并支付与Springbok收购有关的费用和费用。此次发行并不以完成对Springbok的收购为条件。在Springbok收购结束之前，经营公司打算用净收益偿还我们循环信贷机制下的未偿借款。我们和经营公司可以使用我们的循环信贷贷款机制下的未来金额作为一般的合作伙伴关系。


		目的，包括可能赎回我们的A系列优先单位的一部分。请阅读“收益的使用”。任何赎回我们的A系列优先单位将根据赎回通知，根据这些证券的条款。本招股说明书补充不是对我们的A系列优先单位的赎回通知。
		我们将不会从出售单位的销售中得到任何收益。
现金分配		在每个季度结束后的45天内，我们在适用的记录日期向普通记录单位分发，但必须服从A系列优先单元和B类单元的分布偏好(在每一种情况下)。从2018年9月30日终了的季度开始，直至A系列优先股转换为共同单位或赎回为止，A系列优先股的持有者有权获得相当于每年7.0%的累计季度分配，外加应计和未付的分配。我们B级单位的持有者有权获得相当于他们各自B类缴款的2%的现金分配(截至2019年9月30日止的季度的分配额约为23，414美元)，随后在A系列优先单元上分配，但优先于在我们共同的单位上分配。
		经营公司的有限责任公司协议要求它在每个季度的结束时分配其手头的所有现金，数额相当于该季度的可用现金。反过来，我们的合伙协议要求我们在每个季度结束时分配我们手头的所有现金，数额相当于本季度的可用现金。每个季度的可用现金将在该季度结束后由董事会确定。可用现金在经营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议以及随附的基本招股说明书中的“我们如何支付分配”中定义。我们预计营运公司每个季度的可用现金将大致等于本季度经调整的EBITDA，减去董事会可能决定的用于未来经营或资本需求的债务偿还和其他合同债务和固定费用及准备金所需的现金，我们预计每个季度的可用现金将大致相当于本季度经调整的EBITDA(并将是该季度营业公司分配的现金中我们所占的比例份额)，减去对偿债和其他合同义务的现金需求，


		董事会可能决定的债务、固定费用和未来运营或资本需求准备金是适当的。我们目前不打算为维持季度分配的稳定或增长而维持现金的物质储备，也不打算为支付季度分配而负债，尽管董事会可能改变这一政策。
		与其他上市公司不同的是，我们目前不打算从我们的业务中保留现金，用于必要的资本支出，以取代我们现有的石油和天然气储备，或以其他方式维持我们的资产基础(替换资本支出)，主要原因是我们预期，我们的财产的继续开发和钻探的完成，但工作利益所有者未完成的油井将大大抵消我们现有油井的自然产量下降。我们认为，我们的经营者有大量的钻探库存，剩余的土地是我们的矿产或特许权利益的基础，在多种资源游戏中，这将为大宗商品价格上涨时的有机增长提供坚实的基础。董事会可以改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中保留替换资本支出，这将减少在扣留任何这类款项的季度内可供分配的现金数额。长远来说，如果我们的储备耗尽，而我们的经营者又不能在现有物业上维持的生产，而我们亦没有保留现金作重置资本开支之用，我们现有物业所产生的现金将会减少，而我们可能须减少应付予我们的单元房的分配额。在我们不扣留替换资本支出的范围内，我们可供分配的现金的一部分将代表您的资本的回报。
		我们的意图是，在市场条件允许的情况下，为增加我们的资产基础的矿物和特许权权益的收购提供资金，主要是通过外部来源，例如我们循环信贷机制下的借款和发行股票和债务证券，尽管董事会也可以选择将业务产生的一部分现金保留给为这种收购提供资金。我们普通合伙人的有限责任公司协议中包含禁止某些行为的条款，但不得以至少66票的绝对多数票通过。²/3我们普通合伙人董事会成员的百分比。需要获得绝对多数票的行动之一是保留业务产生的一部分现金，以资助这种收购。


		由于经营公司的有限责任公司协议和我们的合伙协议要求运营公司和我们每季度分配相当于每个实体产生的所有可用现金的数额，OpCo单位的持有者和我们的单元组直接受到我们业务产生的现金数额波动的影响。我们预计，季度分配额(如果有的话)将根据下列因素的变化而波动：(1)我们财产经营者的业绩，(2)石油、天然气和天然气价格波动、周转资金或资本支出的变动、(3)税收和某些合同义务以及(4)董事会认为适当的现金储备。季度分发量的这种变化可能很大，可能导致在任何特定季度不进行分发。我们目前不打算为维持我们的季度分配的稳定或增长而维持现金的物质储备，否则保留一大笔现金用于分发，或产生债务支付季度分配，尽管董事会如果认为有必要，可以这样做。
美国联邦所得税的重大后果		关于美国联邦所得税可能与可能的单元组有关的重大后果的讨论，请参阅本招股说明书补编中的“资料美国联邦所得税后果”。请参阅“税务事项摘要”及“风险因素税务事项”。
受合伙协议约束的协议		通过购买一个共同的单位，您将被接纳为我们的合作伙伴关系的联盟，并将被视为已同意受我们的合伙协议的所有条款的约束。
上市交易符号		我们的共同单位在纽约证券交易所上市，代号为“Krp”。
利益冲突		瑞信证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国证券有限责任公司(富国证券有限责任公司，LLC，承销商)在本次发行中将获得至少5%的净收入，用于偿还我们循环信贷机制下未偿还的借款。因此，这一提议是按照金融业监管局(“金融监管局”)第5121条的要求作出的。根据FINRA规则5121中所定义的“真正的公开市场”，我们的共同单位不需要指定“合格的独立承销商”。请阅读“收益的使用”和“承保(利益冲突)”。

对我们共同单位的投资涉及风险。你应仔细考虑所附基础招股说明书第7页开始的“风险因素”项下所载的信息，以及“你能找到更多信息的地方”下所载的信息，包括我们截至2018年12月31日终了的财政年度的表格10-K的年度报告，以及在本招股说明书和所附的基本招股说明书中以参考方式包括或纳入的所有其他信息，然后再决定投资于我们的共同单位。

这份招股说明书补充说明、所附的基本招股说明书以及本文及其中所包含的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性声明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性声明中预期的结果大不相同，这些因素包括本招股说明书补充、附带的基础招股说明书以及本文及其中所包含的文件中所述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务，财务状况或经营结果可能受到重大和不利的影响。本招股说明书补充中所描述的风险、所附的基本招股说明书以及本文及其中所包含的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

我们可能无法完成Springbok的收购，并且此提供并不以完成的Springbok收购为条件。

如果Springbok收购完成，我们打算利用此次发行的净收益为Springbok收购的部分现金购买价格(br}提供资金，并支付与Springbok收购相关的费用和费用。请阅读“最新发展摘要”和“收益的使用”。然而，这个提供是不是以完成Springbok的收购为条件的。此外，Springbok的收购还须满足或放弃惯常的关闭条件，我们不能向您保证，Springbok收购将在预期的时间框架内完成或完全完成。

完成Springbok的收购并不以成功完成这一共同单位的供应为条件，尽管根据Springbok购买协议，我们和卖方有权终止Springbok的购买协议，如果这一发行没有完成，或者这种出售的某些净收益没有得到满足，则我们和卖方有权终止Springbok的购买协议。

我们只对Springbok收购中包含的属性进行了有限的调查。Springbok收购的完成取决于特定的结束条件和一方或双方终止交易的权利，包括在超过商定阈值时需要调整与所有权缺陷有关的现金购买价格的情况。如果一个或多个关闭条件没有得到满足，Springbok收购可能无法完成。其中一些条件是我们无法控制的，我们可能选择不采取满足这些条件所需的行动，或确保事务不会以其他方式终止。

因为这个发行不是以Springbok收购的完成为条件的，在这个发行结束时，您将成为我们共同单位的持有者，不管是完成、延迟还是终止。如果Springbok收购被延迟、终止或以与这里所描述的不同的条款完成，我们共同单位的市场价格可能下降到我们共同单位的价格反映了市场假设，即Springbok收购将在本文所描述的条款或基础上完成。此外，一笔失败的交易可能会导致负面的宣传或对我们的负面印象。

投资社区，并可能影响我们与我们的商业伙伴的关系。请阅读“最新发展概况”，以获取更多有关的信息。

此外，在这项提议的收益可能用于支付Springbok收购的部分现金收购价之前，经营公司打算使用我们从这一提议中收到的净收入偿还我们循环信贷机制下的未偿借款。我们的普通合作伙伴将在使用我们的循环信贷安排的未来提款方面拥有广泛的酌处权，并可能以您或其他单位可能不支持的方式使用这些资金，包括为可能赎回我们的系列A系列优先单位的一部分提供资金，这可能会对我们共同单位的市场价格产生不利影响。

我们可能无法实现Springbok收购的预期效益，我们的评估和估计可能被证明是不正确的。

即使我们完成了Springbok的收购，我们也可能无法实现收购Springbok的预期收益。没有人能保证春羚的收购将对我们有利。我们可能无法在不增加成本或其他困难的情况下整合在Springbok收购中获得的资产。任何与Springbok合并有关的意外成本或延误都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和前景以及我们共同单位的市场价格产生不利影响。

到目前为止，我们对Springbok收购中获得的财产的评估和估计是有限的，而且可能被证明是不正确的。即使在关闭时，我们对这些属性的评估也不会揭示所有现有的或潜在的问题。在我们的评估过程中，我们将不会收到一份独立的储备工程师报告，与在 Springbok收购中获得的财产有关。此外，我们所做的任何检查都不可能揭示所有的所有权问题或其他问题。我们可能需要承担这样的风险，即这些属性可能无法按照我们的期望执行。我们对Springbok收购中的Springbok实体提出特定索赔的能力通常会随着时间的推移而失效，而且我们可能无法追索与Springbok收购有关的债务和其他与Springbok收购有关的问题，这些问题我们在Springbok购买协议的到期日期之前没有发现。

由于Springbok收购，我们共同单位的市场价格可能下降，除其他外，如果在Springbok 收购中获得的财产整合不成功，或者如果工作利益所有者没有成功开发这些财产，或者如果与 Springbok收购有关的负债、费用、所有权和其他缺陷或交易成本高于预期，则可能下降。如果我们不能如我们或证券市场参与者所预期的那样，或在我们或证券市场参与者所预期的范围内，迅速或在一定程度上实现我们认为的Springbok收购所带来的好处，那么我们共同单位的市场价格就可能下降；如果Springbok收购对我们的业务业绩、财务状况或前景的影响与我们或证券市场参与者的预期不一致，则市场价格可能会下跌。

我们完成的任何收购，包括Springbok的收购，都会面临巨大的风险，而可能会降低我们向单个用户分发的能力。

即使我们确实进行了我们认为将增加分发给我们的单元组的现金数量，这些收购，包括Springbok收购，仍然可能导致可用于分发的现金数量减少。任何收购，包括Springbok收购，都涉及潜在风险，其中包括：

此外，在满足关闭条件的前提下，我们打算就Springbok的收购达成一项过渡服务协议。根据这种过渡服务协定提供的服务可能不能及时和有效地执行，而且这种过渡服务的任何重大中断或与这种服务有关的意外费用都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

如果我们不产生足够的耗竭扣减来抵消我们的应税收入并减少我们的税务责任，我们的纳税责任可能比预期的要大。

尽管根据州法律，我们是作为有限合伙企业组织起来的，但我们被视为美国联邦所得税的一家公司，因此，我们要对我们的净应纳税收入按正常的公司税率征收美国联邦所得税。我们期望产生可以用来抵消我们的应税收入的耗竭扣减。因此，我们不期望在2021年之前缴纳美国联邦所得税。这一估计是基于我们对经营公司的收入和耗竭费用以及Springbok资产的生产等方面所作的假设，它忽略了除Springbok 收购之外任何可能的额外资产收购的影响。

虽然我们预计我们的损耗扣减额将作为一项福利提供给我们，但如果损耗扣减不能按预期提供，国税局成功地对提出质疑(在税务审计或其他方面)，或受到今后的限制，我们实现这些福利的能力可能会受到限制。此外，国税局或其他税务机关可以质疑我们或运营公司的一个或多个税务职位。此外，法律上的任何改变都可能影响我们的税收状况。请参阅“税务事项摘要”。

如果我们按美国联邦所得税的目的计算当期或累积收入和利润的分配，这种分布一般应作为美国联邦所得税的股息收入对我们的普通会员征税。支付给非公司的美国普通会员的分配将按优惠税率征收美国联邦所得税，条件是某些持有期和其他要求得到满足。我们估计，到2021年为止，我们将不会有为美国联邦所得税目的计算的物质流动或累积收入和利润。然而，很难预测在任何给定的纳税年度，我们是否会产生收入和利润。请参阅“税务事项摘要”。虽然我们预计我们分配给普通会员的很大一部分将超过我们为美国联邦所得税目的计算的现期和累积收益和利润，因此，就其共同单位中这些单位的基础而言，构成对每一个单位的非应纳税的资本返还，但这种情况可能不会发生。此外，虽然分配作为资本的回报一般不应在其共同单位中按统一单位的基础征税，但分布将减少这种单位的统一税基调整后的税基，这将导致收益(或损失额的减少)的增加，在我们共同单位的未来处置中，这种分配将被统一单位确认为，而且在任何这种分配超过统一单位的共同单位时，这种分配将被视为出售或交换这些共同单位的收益。

我们预计在扣除承保折扣和我们应支付的估计提供费用后，出售我们提供的5，000，000套共同单位的净收入约为7，330万美元。我们打算把这次出售的净收益捐给经营公司，以换取5，000，000家OpCo公司的单位。运营公司将使用我们从这次发行中获得的净收益，为Springbok收购的部分现金购买价格提供资金，并支付与Springbok收购有关的费用和费用。在Springbok收购结束之前，运营公司打算使用净收益偿还我们循环信贷机制下的未偿借款。

我们将不会从销售单位出售的任何收益，出售单位提供。不过，除了承销折扣和佣金外，我们将承担与销售单位有关的费用。

作为2020年1月8日的，我们在循环信贷安排下有1.096亿美元的未偿借款，加权平均利率为4.40%。我们的循环信贷工具于2022年2月8日到期。我们循环信贷机制下的未偿借款主要用于为收购提供资金。今后在我们的循环信贷机制下借入的款项将用于一般伙伴关系的目的，其中可能包括为今后的收购或赎回我们的A系列优先单位提供资金。目前，我们希望在本次发行结束后，对我们发行的和尚未发行的A系列优先股的约50%发出赎回通知，这将导致赎回价格约为6100万美元。本招股说明书补充不是对我们的A系列优先单位的赎回通知。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场、有限责任公司和富国证券有限责任公司的附属公司(本次发行的承销商)将在我们的循环信贷机制下获得至少5%的净收益。因此，这项提议是按照FINRA规则5121的要求作出的。根据FINRA规则5121的定义，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”为“真正的公开市场”，适用于我们的共同单位。请阅读“承保(利益冲突)”。

下表列出截至2019年9月30日未经审计的现金和现金等价物及资本化情况：

请阅读下表，连同本招股章程补编和“管理当局讨论和分析业务的财务状况和结果”中的“收益的使用”，以及我们审计的合并财务报表及其附注，这些报表和说明载于我们截至12月31日、2018年12月31日终了的财政年度10-K表格的年度报告以及我们未经审计的合并财务报表及其附注，这些说明载于我们截至9月30日的季度报告表10-Q， 2019，其中每一份都已纳入本招股说明书补编，以供进一步参考。


		截至2019年9月30日 (千)

		实际		如调整		作为进一步调整(2)(3)

现金和现金等价物	$	20,298	$	20,298	$	20,298



长期债务(1)	$	91,261	$	26,823	$	121,823

夹层权益
A系列优选单元	$	73,365	$	73,365	$	73,365

Unitholders权益
普通合伙人		—		—		—
公共单位		341,969		415,282		452,971
乙类单位		1,169		1,277		1,402
大学总股本	$	343,138	$	416,559	$	454,373

非控制利益
非控制性利益	$	310,744	$	347,037	$	389,348

总资本化	$	818,508	$	863,783	$	1,038,908

这个表并不反映销售单位在行使其购买额外公共单位的选择权时可能出售给承保人的最多750 000套公共单位的发行情况。

下表列出了每个销售单位的名称、截至本招股说明书补编之日由每个销售单位有权受益者拥有的公用单元和B类单元的数目，以及在这一要约完成后，每个销售单位有权受益者拥有的公共单位和B类单元的数目(假设承销商完全行使购买额外共同单位的选择权)。据我们所知，在过去三年中，这些销售单位与我们或我们的任何附属公司或前辈没有任何职位或职务，或与我们或我们的任何附属公司或前任有任何其他实质性关系，但随附的基础招股说明书所披露的情况除外。

我们已经根据销售单位提供的信息准备了表格和相关说明。我们没有设法核实这些资料。此外，下文所述出售单元组可根据登记的公开募股或豁免登记要求出售更多的公用单位。出售单元组同意，除某些例外和扩展外，不得在本招股说明书之日起45天内出售任何公共单位。请阅读“承保(利益冲突)”，了解这些锁定条款的描述。

受益的所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。截至2020年1月8日，共有单位和B类未缴单位的百分比按23，518，652个共同单位和25，557，606个B类单位计算。

(1): 作为2020年1月8日的{Br}，A系列优先单元尚未部分或全部转换。假设序列A 首选单元没有发生转换。假定所有未完成的OpCo单元和B级单元的全部交换如下所述。
(2): 销售单位的每个都是经营公司的成员，并持有其持有的每个OpCo单位一个B级单位。正如随附的基础招股说明书中所述的“我们共同单位和B类单位的说明 ”所述，每个OpCo单元连同一个B类单元，都可以一对一地换为一个公用单元。
(3): 包括在交换OpCo单元时可发行的公用单元，以及同等数量的B类单元，并建议在此产品中出售。
(4): EIGF 聚合器LLC(“EIGF聚合器”)是EIGF聚合器III LLC(“EIGF聚合器III”)的管理成员。KKR能源收入和增长基金I L.P.(“KKR能源收入”)是EIGF聚合器的管理成员。KKR能源收入和增长基金I te L.P.(“KKR能源收入TE”)是TE钻井集料有限公司和KKR Associates EIGF te L.P的唯一成员。(“KKR Associates”)是KKR能源收入公司的普通合伙人。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)是KKR能源收入的普通合伙人。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)是KKR Associates的普通合伙人和KKR Associates的普通合伙人。 KR上游联合有限公司(“KKR Upstream Associates”)是KKR EIGF的唯一成员。KKR集团伙伴关系L.P.(“KKR集团伙伴关系”)和KKR上游有限责任公司(“KKR上游”) 是KKR上游协会的成员。KKR集团伙伴关系是KKR上游的唯一成员。KKR集团控股公司(“KKR集团控股”)是KKR集团合伙公司的普通合伙人。(“KKR&Co.”)是KKR集团控股公司的唯一股东。KKR管理有限公司(“KKR管理”)是{Br}KKR&Co.的B级股东，Kravis先生和Roberts先生是KKR管理公司的创始合伙人。因此，上述每一项都可被视为对EIGF聚合器III和TE钻井聚合器持有的全部或部分证券共有表决权和投资权的受益所有人。除罗伯茨先生外，本段所述各实体和个人的主要营业地址是纽约西57街9号Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，纽约4200套房，纽约10019。罗伯茨先生的主要营业地址是加州门罗公园200号沙山路2800号Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.。

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们共同单位所产生的重大后果的摘要，该单位由持有我们共同单位作为“资本资产”(通常为投资财产)的单位。本摘要所依据的是经修订的“1986年国内收入法”的规定，或“守则”、“美国国库条例”、“行政裁决”和“司法决定”的规定，所有这些规定都在本函之日生效，而且所有这些规定都可能具有追溯效力。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局或法院将同意这些声明和结论。

本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何非美国、州或地方管辖范围的法律或根据美国联邦财产或赠与税法产生的税收考虑。此外，除本摘要中明确说明的情况外，本摘要不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(但不限于)：

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的伙伴关系对待的实体或安排)持有我们的共同单位，则对合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙企业的活动。

在合作伙伴级别上进行的某些确定。因此，我们敦促对我们共同单位进行投资的合伙企业(包括被视为美国联邦所得税的伙伴关系的实体或安排)的伙伴，就美国联邦所得税对我们共同单位的购买、所有权和处置的考虑，征求其税务顾问的意见。

我们鼓励你就美国联邦所得税法对你的特殊情况的适用咨询你的税务顾问，以及根据美国联邦财产和赠与税法或根据任何州、地方、美国或任何适用的税务条约购买、拥有和处置我们共同的单位所产生的任何税务后果。

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于税收选举，我们被视为美国联邦所得税的征税实体。因此，我们有义务对我们的净应税收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为为美国联邦所得税的目的在公司股票上的分配。目前，美国企业所得税税率为21%。此外，没有关于公共单位的附表K-1s将被发给；相反，共同单位的持有者将收到我们关于在公共单位上收到的分配的表格1099。

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们是美国的持有者。如果您是我们共同单位的受益所有人，并且就美国联邦所得税而言，您是本讨论的目的的美国持有者：

按美国联邦所得税原则确定，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税的分红，只要是按美国联邦所得税原则从我们目前或累积的收入和利润中支付。在分配给我们共同单位的数额超过我们目前和累积的收益和利润的范围内，这种分配将首先作为美国持有者在这种共同单位中调整后的税基范围内的资本免税回报，从而减少美元对美元的这一基础(但不低于零)，然后作为出售或交换这种共同单位的资本收益。请阅读“ 公用单元的其他处理”。这种收益将是长期资本收益，条件是美国持有者在分配时已持有这类共同单位一年以上。根据下文“对净投资收入征税3.8%”一节的讨论，

个人在我们共同的单位上接受分配，作为美国联邦所得税用途的股息，一般将按美国联邦所得税的税率征收，最高税率为20%，但须满足某些持有期的要求。作为美国联邦所得税目的公司的美国持有者，如果从我们那里得到作为美国联邦所得税用途红利的分配，则有资格获得公司股息-收到的扣减额(但须受某些限制，包括对可能要求的扣减总额的限制，以及基于支付股息的共同单位的持有期的限制，如果持有人就其共同单位进行减少风险交易，则持有期可能减少)。

鼓励我们共同单位内的投资者征求他们的税务顾问的意见，说明在我们的共同单位上接受不符合美国联邦所得税用途红利的分配的税务后果，包括就公司投资者而言，无法要求公司红利-收到对这种分配的扣减。

共同单位的美国持有者一般会确认出售、交换、某些赎回或我们共同单位的其他应纳税处置的资本损益，如果有的话，等于处置这些共同单位时所实现的数额与美国持有者在这些单位中调整后的税基之间的差额。美国持有者在共同单位的税基一般等于为这些单位支付的款额，减去(但不低于零)在这些单位收到的分配额，而这些分配额不被视为美国联邦所得税的红利。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持有人持有的单位出售或处置的期限超过一年，则为长期资本损益。根据下文在“对净投资收入征税3.8%”下的讨论，个人的长期资本利得一般要降低20%的最高美国联邦所得税税率。资本净损失的扣除受限制。

免税投资者将不会因其拥有共同单位或出售、交换或以其他方式处置共同单位而获得不相关的企业应税收入，除非其对共同单位的所有权是债务融资的。一般说来，如果免税的投资者借债购买共同单位，或以其他方式引起或维持一种债务，如果这些共同单位没有被收购的话，这些债务就不会发生或维持，共同单位就会得到债务融资。

构成共同单位红利的分配将产生收入，即受管制的投资公司或共同基金的合格收入。此外，从共同单位的出售、交换或其他处置中获得的任何收益将构成出售、交换或以其他方式处置股票或证券的收益，并将产生是受管制投资公司的合格收入的收入。最后，共同单位将构成受管制投资公司的合格资产，这些公司通常必须在每个季度末至少拥有50%的合格资产和不超过25%的某些非符合资格的资产，条件是这些受管制的投资公司不违反对共同单位的某些百分比所有权限制。

一般情况下，将向国税局提交关于我们共同单位的分配情况和我们共同单位处置的收益的资料。美国持有者可在分配我们共同单位的款项和处置我们共同单位的收益时得到支持，除非美国持有人向适用的扣缴义务人提供纳税人的身份证号码，并经伪证罪的处罚证明，和

某些其他信息，或以法律规定的方式确定免于备份扣缴的豁免。未提供正确信息和未提供的罚款包括应报告的收入付款。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项均可抵免美国持有者的美国联邦所得税责任，美国持有人可获得退款，条件是美国持有人及时向国税局提供所需资料。敦促美国持有者就备份扣缴规则在其特殊情况下的适用以及获得豁免备份扣缴的可得性和程序与其本国税务顾问进行协商。

本节讨论的对象是我们共同单位的持有者，他们不是美国的持有者。为了本讨论的目的，美国持有者是我们共同单位的受益所有人，既不是美国联邦所得税的合伙企业，也不是上文所定义的美国所有者。

按美国联邦所得税原则确定，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税的分红，只要是按美国联邦所得税原则从我们目前或累积的收入和利润中支付。在遵守FATCA(如下文所界定的)和关于有效与贸易或业务有关的股息的规定的前提下，每一项分红将被视为支付给我们共同单位上的非美国持有人的股息，一般将按分配总额的30%接受美国预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率。在分配超过我们目前和累积收益和利润的范围内，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整的税基(但不低于零)。这种分配的剩余数额将被视为出售这类共同单位的收益，并将产生以下“处置共同单位”所述的税收后果。适用于“USRPHCs”(如下文所定义)分配给超过当期和累积收益和利润的非美国人的规则并不明确。因此，在分配给我们共同单位的数额超过我们目前和累积的收入和利润的范围内，美国联邦所得税有可能以不低于15%的税率(或适用的所得税条约对USRPHC的分配规定的较低税率)从非美国持有者收到的这种分配中扣缴。在分配方面获得降低条约费率的好处, 非美国持票人必须向扣缴义务人提供国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或其他适当表格)证明扣减率的资格。

鼓励非统一的国家持有者就适用于我们共同单位的分配的扣缴规则、要求条约利益的要求以及要求退还任何超额扣缴款项所需的任何程序征求其税务顾问的意见。

分配作为红利对待，支付给非美国持有者，并与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效地联系起来(如果适用的税务条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)，一般按税率和一般适用于美国人的方式按净收入征税(按照 “守则”的定义)。有效关联的股息收入将不受美国预扣税的约束，如果非美国持有者满足某些认证要求，向扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 ECI(或其他适当的表格)，以证明

豁免. 如果非美国持有者是一家公司，该公司在应纳税年度的收入和利润中，经某些项目调整后，与其美国贸易或业务有效联系的部分(如果适用的所得税条约要求，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构，该公司为美国联邦所得税目的而设立的公司)也可按30%的税率或适用的税务条约规定的较低税率征收“分支利得税”。

在下文“备用备抵和信息报告”下讨论的前提下，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们共同的单位而获得的任何收益而受到美国联邦收入或预扣税的限制，除非：

上文第一个项目点所述的非美国持有者将对这类收益的数额征税，税率为30%(或适用的税务条约可能规定的较低税率)(只要非美国持有者已就这类损失及时提交美国联邦所得税报税表，则可由美国来源资本损失抵消)。

除非适用的税务条约另有规定，其收益载于以上第二个项目点或除下一段所述例外情况外，即上文第三个项目点所述收益的美国非美国持有者，将按一般适用于美国人的累进率，对任何此种收益按一般适用于美国人的累进率予以确认，并须缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，其收益见上文第二个要点所述，则这种收益也将包括在其实际关联的收益和利润中，并按某些项目调整，这些项目也可能要缴纳相当于30%的分支利得税(或按适用的税务条约规定的较低税率)。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在世界范围内用于某一贸易或企业的实际财产权益和其他资产的公平市场价值之和的50%，则 a公司就是USRPHC。我们认为，在可预见的将来，我们现在是，并期望在可预见的将来，为美国的联邦所得税目的设立一个USRPHC。然而，只要我们的共同单位“定期在已建立的证券市场上交易”(在美国国库条例的意义内)，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并且在处置我们共同单位的收益时，只有在非美国持有者实际或建设性地拥有或在处置之日结束的五年期间内任何时候拥有或拥有的情况下，才应对我们作为USRPHC的处置确认的收益征税，如果非美国持有者实际或建设性地拥有或拥有在处置之日结束的五年期间，非美国持有者的共同单位持有期超过我们共同单位的5%.如果我们的共同单位不被认为是在固定的证券市场上定期交易，所有非美国持有者将在处置我们的共同单位时要缴纳美国联邦所得税，并征收15%的预扣税。

非统一的国家持有者应就对我们共同单位的所有权和处置适用上述规则一事征求其税务顾问的意见。

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有人的股息数额、收款人的姓名和地址，以及就这些股息扣税的数额(如果有的话)。即使不要求扣缴，这些信息报告要求也适用。根据税务条约或其他协定，国税局可向收款人居住国的税务当局提供此类报告。

向非美国持有人支付股息如果非美国持有人通过适当证明其在美国国税局表格W-8 BEN、国税局表格W-8 BEN-E或其他适当版本的国税局表格W-8上的非美国地位而确立豁免，则一般不受扣缴款项的影响，条件是扣缴义务人不知道或有理由知道受益方是美国公民，但不得获豁免。

由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得的收益一般将受到信息报告和扣缴备份的约束(按适用的费率计算)，除非非美国持有人通过适当证明其在 IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN或另一适当版本的IRS表格W-8和某些其他条件上的非美国地位而确立豁免。信息报告和备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外对我们共同单位的出售或其他处置所得的任何付款。但是，除非经纪人在其记录中有书面证据表明持有人是非美国持有人，并且满足了某些其他条件，或者 -美国持有人另有规定豁免，否则，信息报告将适用于这类经纪人在美国境内有某些关系的情况下支付在美国境外处置我们共同单位的收益。

备份预扣缴不是额外的税。相反，受后备预扣缴的人的美国所得税负债(如果有的话)将被扣减扣缴的税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向国税局提供某些所需信息，就可以获得退款。

“守则”第1471条至第1474条以及根据该法颁布的“国库条例”和行政指导(“金融行动法”)对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(“守则”所界定的每个实体)的股息，对支付给我们共同单位的任何股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人行事)，除非(I)就外国金融机构而言，此类机构与美国政府签订协议，以扣留某些付款，并向美国税务当局收集并向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人(其中包括该机构的某些权益持有人和债务持有人，以及某些持有美国所有者的外国实体的帐户持有人)的实质性信息；(2)在非金融外国实体的情况下，该实体证明它没有任何“美国实质性所有者”(“守则”所界定的)，或向扣缴义务人提供一份证明，指明该实体的直接和实质性美国所有者，或者(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免。

来自这些规则，并提供适当的文档(如IRS表格W-8BEN-E)。在某些情况下，持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。美国与适用的外国或未来的财政条例之间的政府间协定可修改这些要求。鼓励持有者就金融行动协调委员会可能产生的影响征求税务顾问的意见。

某些属于个人、信托或遗产的持有人，将须就净投资入息加征3.8%的税项，这通常包括就我们的共同单位所收取的股息及确认的收益。对于个别美国持有者，这一税适用于(1)“投资净收入”或 (2)超过200 000美元的“经修改的调整后总收入”中的较小部分(如果结婚并共同申报，则为250 000美元，如果已婚并分开申报，则为125 000美元)。“净投资收入”一般等于持有者的总投资收入，减去可分配给这类收入的扣减额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益等被动收入。请您咨询您自己的税务顾问，以适用于您的特殊情况下的额外税。

敦促考虑购买我们共同单位的投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及美国联邦财产和赠与税法以及任何州、地方或外国税法和条约的适用性和效力，征求他们自己的税务顾问的意见。

根据2020年1月9日一项承销协议所载的条款和条件，我们已同意向下列指定的承销商出售下列共同单位的数目，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司是该公司的代表：

“ 承保协议”规定，承销商有义务购买本产品中的所有共同单位(如果有的话)，但所涵盖的公共单位除外。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者这一发行可能终止。承销商对共同单位的提供，须经承销商接受和承兑，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利约束。

我们和销售单位已同意赔偿承保人及其某些控制人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

出售单位已给予承销商30天的选择权，以公开发行价格购买至多75万个单位，减去承销折扣。

承销商建议，最初以本招股说明书补充的首页公开发售的价格向集团成员提供该价格减去的出售特许权，每个共同单位最多0.3720美元。在共同单位公开发行后，代表可以改变公开发行价格，并向经纪人/经销商提供优惠和折扣。

除承销折扣和佣金外，我们将承担与销售单位有关的费用。我们已支付或应支付的这一提议的费用估计约为700，000美元(不包括承保折扣)。我们已同意偿还承保人的某些费用，数额最高可达20 000美元。

除某些例外情况外，(1)我们，我们的普通合伙人，以及我们普通合伙人的每一名高级人员和董事，以及(2)销售单位已同意，在本招股说明书补充日期之后，分别为60天和45天，，我们和他们将不会直接或间接地(I)提出出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成任何旨在或可预期进行的交易或装置，导致任何人在未来任何时间处置我们的任何共同单位或可转换为或可兑换或可为我们的任何共同单位行使的证券，或出售或授予与我们的任何共同单位有关的期权、权利或认股权证，或可转换为或可为我们共同单位交换的证券， (Ii)进行任何掉期交易或其他衍生工具交易，而该等交易全部或部分转让给另一共同单位的任何经济利益或拥有权的风险，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付我们的共同单位或其他证券，(Iii)存档或安排提交登记声明，包括对我们的任何共同单位或可兑换、可行使或可兑换成我们共同单位的证券或我们的证券的任何其他可兑换、可行使或可兑换的证券的登记所作的任何修订，或(Iv)在每一情况下，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司事先书面同意，公开披露上述任何一项的意向，而无须事先获得瑞士信贷证券(美国)有限责任公司代表承保人的书面同意。

在此方面，承销商可根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的条例M，参与稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加和罚款出价。

这些稳定交易、包括交易和罚款投标的财团，可能会提高或维持我们共同单位的市场价格，或防止或减缓共同单位的市价下跌。因此，我们共同单位的价格可能高于

否则在公开市场中可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如已开始，可随时停止。

可在一家或多家承销商或销售集团成员(如果有的话)维持的网站上提供一份招股说明书补充和所附的电子形式的基本招股说明书，而参加这一发行的一名或多名承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将公共单位的号分配给承保人和销售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承保人及其各自的附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

如“收益的使用”一节所述，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行股份有限公司是本次发行的承销商，它们各自的附属公司将至少获得本次发行的净收益的5%，因为在我们的循环信贷机制下，根据我们的循环信贷机制可能偿还的未偿贷款与本次发行的净收益有关。因此，根据FINRA规则5121，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司和富国银行股份有限公司都被视为存在“利益冲突”。因此，这项提议将符合FINRA规则5121的适用规定。根据FINRA规则5121的定义，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”为“真正的公开市场”，我们的共同单位存在。根据FINRA规则5121、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、RBC资本市场公司、有限责任公司和富国证券公司，未经客户事先书面批准，有限责任公司不得向其行使酌处权的任何账户出售证券。请阅读“收益的使用”以获得更多信息。

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，不得以任何文件(I)以外的任何文件提供或出售公用单位。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。(571，香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，如该文件并非是该文件的“招股章程”

指“公司条例”(第4章)的。32.香港法律)，而任何人不得为发出的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或管有与公用单位有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律准许 )这样做，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向所指的“专业投资者”处置的共同单位而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与共同单位的要约、出售或认购或购买邀请书有关的文件或材料不得分发或分发，也不得根据第275(1A)条向在新加坡的人直接或间接发出认购或购买邀请，不论是直接或间接地向在新加坡境内的其他人发出认购或购买邀请，或根据“证券和期货法”第289章第274条向机构投资者发出，或根据第275(1A)条向有关人员或任何人发出或分发共同单位，或出售或出售这些共同单位，并按照“特别组织条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例的任何其他适用条文，并按照该条的条件。

(A)一家公司(非经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人是而非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是该公司的认可投资者、共同单位及债权证或该信托的受益人的权利及权益，则在该法团或该信托根据第275条取得公用单位后6个月内，该信托不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条，向机构投资者转让，或按照“证券及期货事务条例”第275(1A)条所指明的条件，转让有关人士或任何人；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

该等证券过去及不会根据“日本金融工具及交易法”或“金融工具法”及“交易法”注册，而每名承销商均同意不会直接或间接在日本或为任何日本居民提供或出售任何证券(此处所用的一词是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本境内或向日本居民再发售或转售任何证券，但根据“日本法律”的注册规定获豁免者除外，并以其他方式遵守日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

在加拿大，共同单位的分配是在私人发行的基础上进行的，免除了我们编写招股说明书的要求，并向进行这些证券交易的每个省的证券监管当局提交了一份招股说明书。在加拿大的任何共同单位的转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能根据相关的管辖范围而有所不同，并且可能要求转售必须根据可获得的法定豁免或根据

由适用的加拿大证券监管机构批准的酌处豁免。买家在转售该等证券前，应征询法律意见。

通过在加拿大购买共同单位并接受一份采购确认书的交付，买方向我们和从那里收到采购确认书的经销商表示：

兹通知加拿大买方，承销商依赖国家票据第3A.3节规定的免责条款-第33-105号承销冲突-不必在本文件中披露某些利益冲突。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果提供备忘录(包括本文件的任何修正案)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照买方省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们的所有董事和官员以及此处指定的专家都可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

共同单位的加拿大购买者应就在其特定情况下对共同单位的投资所产生的税务后果以及共同单位根据加拿大有关立法是否有资格获得购买者投资的问题，征求他们自己的法律和税务顾问的意见。

在此共同提供的单位的有效性将由贝克博茨L.L.P.，得克萨斯州休斯敦传递给我们。某些法律事项有关共同单位在此提供将由Latham&Watkins LLP，休斯顿，得克萨斯州的承销商。与共同单位有关的某些法律事项将由Kirkland&Ellis LLP转交给出售单位的人。

在本招股章程补编和注册报表的其他地方，以参考方式注册的KimBell Royalty Partners、LP公司的审定财务报表，是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，在上述事务所作为会计和审计专家的授权下，以参考方式合并的。

表99.1所列的Haymaker矿物和特许权使用费经审计的历史合并财务报表，以及Lp公司2018年7月27日关于8-K/A表的当前报告，都是根据上述公司作为审计和会计专家的权威提交的独立会计师PricewaterhouseCoopers LLP的报告合并而成的。

本招股说明书中引用的截至和截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日为止和2016年12月31日终了年份的Hayaker Properties，LP公司的财务报表，已由独立审计员德勤会计师事务所审计，如其报告所述(该报告表示未经修改的意见，其中包括与有关的当事方交易的强调事项段落和与补充油气信息有关的其他事项段落)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告列入的。

已审计的菲利普斯能源伙伴公司、有限责任公司、菲利普斯能源伙伴公司二、有限责任公司和菲利普斯能源合作伙伴三公司截至年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年为止的经审计的历史合并财务报表，已由独立审计员HEARD、McElroy&Vestal LLC审计，其报告以参考资料形式提交。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在本招股说明书中纳入的资料由KimBell Royalty Partners、LP公司关于截至12月31日的财政年度表10-K的年度报告、2018年12月31日终了的财政年度关于我们已证实的储量、未来生产和可归因于金贝尔皇家合伙公司某些特许权权益的收入的估计数、Lp是根据第三当事方独立石油工程师Ryder Scott Company编制的此类储量和现值估计数计算而成。这一信息被引用纳入，以依赖上述公司作为此类事务专家的权威。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站 www.sec.gov查阅，该网站载有报告、委托书和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您也可以在我们的网站上获得有关我们的信息，网址是www.kimbelrp.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非明确指定并提交给证券交易委员会。

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息。这意味着，我们可以向您披露重要的信息，而不必在本招股说明书中实际包括特定的信息，请参阅这些文件。所包含的信息

参考被认为是本招股说明书的一部分。但是，任何以引用方式纳入本招股章程补编的陈述，应为本招股章程补编的目的而自动修改或取代，只要本说明所载的说明修改或取代该先前的陈述。我们稍后向证券交易委员会提交的信息(不包括根据第2.02项提供的任何信息或任何关于8-K表的当前报告的第7.01项)将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。

下文所列文件和我们今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括在本招股章程补编或所附的基础招股说明书终止之前，在本招股补充书或附带的基础招股说明书终止之前，向第2.02项或第7.01项提供的任何关于表格8-K的当前报告的任何资料)，均以参考方式纳入本招股章程：

你方可以书面形式或以下列地址致电我们，免费索取本招股章程内以参考方式合并的任何文件的副本：

金贝尔皇家合伙公司
泰勒街777号套房810
得克萨斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

我们可不时在一次或多次发行本招股说明书下按一个或多个系列出售下列证券，我们统称为 “证券”：

这份招股说明书也可供销售单位(如下所述)在一种或多种产品中不时使用，这些单位由出售单位持有，其价格和条件将在任何这类供品时确定。“出让单位”是指本招股说明书或本招股说明书的任何增订本或某些受让方、受让人或其他利益承担者(统称为“销售单位”)中指定的销售单位。

我们将不会从出售单位的销售中得到任何收益。有关销售单位的详细讨论，请参阅“销售大学”。

我们和销售单位可以通过一个或多个承销商、经销商或代理人，或直接向买方出售这些证券，在持续或延迟的基础上。我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价不超过134，450，000美元。

这份招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及我们或出售这些证券的公司提供证券的一般方式。任何 we或卖方提供的证券的具体条款，如果不包括在本招股说明书或参考资料中，将包括在本招股说明书的补充中。招股说明书补充也将描述我们或销售单位提供证券的具体方式，还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。任何承销商的名称和分配计划的具体条款将在本招股说明书的补充中说明。

在您投资于我们的任何证券之前，您必须仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及在此或其中引用的文件。您还应阅读本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”和“我们以参考方式合并的信息”部分中所提到的文件，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的普通单位在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“Krp”。我们将在招股说明书中提供任何优先单位、合伙证券、认股权证和我们可能提供的权利的补充资料，供交易市场使用(如有的话)。

投资我们的证券涉及高度的风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。在投资我们的证券之前，你应仔细考虑与投资我们的证券有关的风险，以及本招股说明书第7页中“风险因素”中描述的每一个其他风险因素。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券的，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
我们引用的信息			2
关于前瞻性声明的注意事项			3
金贝尔皇室合伙人			5
危险因素			7
收益的使用			8
我们共同的单位和B类单位的说明			9
首选单元的说明			12
合伙证券说明			15
认股权证的说明			16
权利说明			18
现金分配政策及对分配的限制			19
我们如何支付分配			22
合伙协议			25
美国联邦所得税的重大后果			43
金贝尔特许经营权合伙人的投资(按雇员福利计算)( 计划)			50
卖单元房			52
分配计划			59
法律事项			63
专家们			63

在作出投资决定时，你只应依赖本招股说明书所载的资料、任何招股章程的补充资料，以及我们在本招股章程或任何招股章程补编内以参考方式合并的文件。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不提供这些证券在任何州，，该提议是不允许的。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

阁下不应假定本招股章程或任何招股章程增订本内以参考方式合并的文件所载的资料，在该等文件的有关日期以外的任何日期内，均属正确的。我们将在本招股说明书的修改、招股说明书的增订本或将来向证交会提交的招股说明书或任何招股说明书补充文件中披露我们事务中的任何重大变化。

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，我们可以不时出售高达134，450，000美元的我们的证券。此外，销售单位有时可出售多达27，512，556个我们的共同单位。

这份招股说明书为您提供了金贝尔皇家合伙公司、有限责任公司以及在此注册的证券的一般描述。每次我们出售本招股说明书提供的任何证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和所提供证券的具体信息。每次销售单位出售与本招股说明书共同单位，这种销售联合公司需要向您提供这份招股说明书和任何相关的招股说明书补充，其中载有有关条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的信息。

本招股说明书中的信息截止日期是准确的。额外的信息，包括我们的财务报表及其附注，被引用我们向证券交易委员会提交的报告而纳入本招股说明书，并且在该报告中所述日期是准确的。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”、任何招股说明书补充、本招股说明书中引用的信息以及任何招股说明书补充(包括在本招股说明书和任何招股说明书补编中“您可以找到更多信息”标题下描述的文件)以及您作出投资决策可能需要的任何其他信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和其他报告及其他信息。我们的证交会文件可在证交会的网站 http://www.sec.gov，上查阅，该网站包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您也可以在http://www.kimbellrp.com.的我们的网站上获得有关我们的信息。我们的网站或任何其他网站上的信息不通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分，除非明确指定并提交给证券交易委员会。

美国证交会允许我们“引用”我们向证交会提交的信息。这意味着我们可以向您披露重要的信息，而不必通过参考这些文件而实际包括本招股说明书中的具体信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交的信息(不包括根据第2.02项或第7.01项提供的任何关于表单8-K的当前报告的信息)将自动更新并可能取代本招股说明书中的信息和以前提交给SEC的信息。任何经如此修改或取代的资料，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。除非本招股章程或以参考方式合并的资料显示另一日期适用，否则你不应假定本招股章程内的资料在本招股章程日期以外的任何日期是最新的，或在本招股章程日期以外的任何日期，本章程所载的任何资料均属准确，但以参考方式合并的文件的日期除外。

下文所列的文件和我们今后根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件(不包括根据第2.02项或第7.01项就表格8-K的任何当前报告提供的任何资料)，包括我们可在包括本招股章程的登记声明日期之后和包括本招股章程在内的登记声明生效后向证券交易委员会提交的所有此类文件，在本“招股说明书”中以参考方式并入，直至本登记声明下的所有供稿终止为止：

你方可以书面形式或以下列地址致电我们，免费索取本招股章程内以参考方式合并的任何文件的副本：

金贝尔皇家合伙公司
泰勒街777号套房810
得克萨斯州沃斯堡76102
(817) 945-9700

在本招股说明书中包含或引用的某些报表和信息可能构成“前瞻性报表”。前瞻性报表给出了我们当前的预期，包含了对运营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。“可能”、“假设”、“ ”、“预测”、“位置”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力”或“继续”，以及类似的表达式用于识别前瞻性语句。它们可能受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定因素的影响。因此，无法保证前瞻性语句。当考虑到这些前瞻性陈述时，您应该记住本招股说明书中的风险因素和其他警告性声明。实际结果可能大相径庭。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.您还应该理解，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。关于我们对未来收入和经营结果的期望的所有评论都是基于我们对我们现有业务的预测，不包括未来业务或收购的潜在影响。可能导致我们的实际结果与这种前瞻性语句所设想的结果大不相同的因素包括：

关于可能导致我们的实际结果与我们的历史经验和目前的预期或预测不同的已知物质因素的额外信息，请参阅我们关于表10-K的年度报告中的“风险因素”，并在适用范围内，我们关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告和任何招股说明书。本招股说明书中所包含的风险因素和其他因素、任何补充招股说明书或其中引用的招股说明书，都可能使我们的实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

读者被告诫不要过分依赖前瞻性的声明，这些声明只在此日期发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明的日期后，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

除上下文另有要求外，对“KimBell Royalty Partners，LP”、“Our Partners”、“We”、“ ”our、“us”或类似术语的提述，指的是KimBell Royalty Partners、LP及其子公司。提及“我们的普通合伙人”指的是金贝尔皇家GP有限责任公司。提到“我们的赞助者”是指我们的创始人本·福特森、罗伯特·拉夫纳斯、布雷特·泰勒和米奇·韦恩的附属公司。提及“经营公司”是指金贝尔皇家有限责任公司，有限责任公司，我们的合作伙伴关系的一个子公司。提及“捐助方”是指所有实体和个人，包括我们提案国的某些附属机构，这些实体和个人直接或间接地向我们提供了某些矿物和特许权权益。提及“金贝尔经营”指的是金贝尔经营公司，有限责任公司，我们的普通合伙人的全资子公司，，该公司与我们的赞助商和某些捐助方的附属公司控制的某些实体签订了单独的服务协议。提及“交易所协议”是指截至2018年9月23日由制衣商矿产和特许权使用费、LLC、EIGF聚合器III LLC、TE Dring 集料器LLC、Hayaker Management、LLC(统称为“制衣商持有者”)、KimBell艺术基金会(“基金会”)、我们的普通合伙人、运营公司和经营公司共同单位(“OpCo公用单位”)的任何未来持有人以及代表我们有限合伙人利益的B类共同单位(“B类单位”)的任何未来持有者之间的交换协议。

我们是2015年成立的特拉华州有限伙伴关系，拥有并获得美利坚合众国各地石油和天然气财产的矿物和特许权权益。作为矿产和特许权权益的所有者，我们有权从石油、天然气和相关NGL的生产中获得一部分收入，这些收入来自于我们的利益所依据的土地面积，扣除了生产后的费用和税收。在油井生产寿命结束时，我们没有义务为钻井和完井费用、租赁运营费用或封堵和废弃费用提供资金。我们的主要业务目标是通过从第三方、我们的赞助者和捐助方的收购以及通过我们所拥有的财产的工作利益所有者的持续发展，从有机增长中向各单位提供更多的现金分配。

2018年9月24日，我们选择通过“复选框”选举(“税务选举”)将美国联邦所得税地位从“通过伙伴关系”改为应作为公司征税的实体。根据截至2018年7月24日的“资本重组协议”(“资本重组协议”)的条款，(A)我们在经营公司中的股份被重新资本重组为新发行的OpCo普通股，新发行的A系列可累计可转换的优先股(“OpCo系列A优先股”)和(B)Hayaker所有者和基金会持有的共同单位被交换为(I)新发行的发行的B类单元和(Ii)新发行的OpCo公用单元。此外，我们的普通合伙人(“GP Holdings”)的直接所有者KimBell GP Holdings，LLC的所有者向GP控股公司捐赠了30 000套公用单元。“资本重组协定”所设想的交易在此称为“重组”。

在税务选举生效和改组完成之后，我们的特许权税和矿物业务继续通过经营公司进行，该公司被征税，作为美国联邦和州所得税目的的伙伴关系。我们是经营公司的管理成员，其他OpCo公司的股东是非管理成员。我们作为经营公司的管理成员的决定是由我们的普通合伙人作出的。非管理成员的投票权有限，有权分配。关于税务选举和重组的更完整的描述，请阅读我们截至12月31日( 2018)的表格10-K的年度报告，该报告将在此参考。

我们的主要执行办公室位于777泰勒街，套房810，沃斯堡，得克萨斯州76102，我们的电话号码是 (817)945-9700。我们的网站地址是http://www.kimbellrp.com。我们的网站或任何其他网站上的信息不通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很大程度的风险。您应仔细考虑下列风险因素和本招股说明书、任何招股说明书补编中所包括的所有其他信息，以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补编中纳入的文件，包括我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中项1A“风险因素”中的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的季度报告和其他报告及文件所更新的信息，这些报告和文件以参考方式纳入，用于评估对我们证券的投资。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和可供分配的现金都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法在我们共同的单位上进行分配，我们的共同单位、优先单位、合伙证券、认股权证或权利的交易价格可能下降，而你可能会损失你的全部或部分投资。如果我们或任何销售单位根据招股说明书补充出售任何证券，我们或该销售联合公司可能在该招股说明书补充中包括与此类证券有关的额外风险因素。

除适用的招股说明书另有规定外，我们将把出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般合伙目的，其中除其他外，可包括偿还债务、周转资本、资本支出和收购。

发行证券的净收益的任何特定分配将在发行时确定，并将在招股说明书中加以说明。

共同单位代表我们有限的合作伙伴利益。共同单位的持有者有权参加伙伴关系分配，并行使根据我们的伙伴关系协议持有共同单位的有限合伙人所享有的权利和特权。有关我们公共单位持有者对合作分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。关于根据我们的合伙协议持有共同单位的有限合伙人的权利和特权，包括表决权的说明，请改为“伙伴关系协定”。

B级单位代表我们有限的合伙人利益。B类单位的持有者只有权参加伙伴关系的分配，并行使根据我们的合伙协议持有B类单位的有限合伙人所享有的权利和特权。有关我们B级单位持有者对伙伴关系分配的相对权利和特权的描述，请阅读“我们如何支付分配”。有关根据我们的合伙协议持有 B类单位的有限合伙人的权利和特权，包括表决权的说明，请改为“伙伴关系协定”。

B类单位与普通单位相同，但B类单位(I)有权从业务或我们的清算或清盘中获得现金分配，相当于其各自B类贡献的2.0%(如下文所定义)(Ii)不可转让(除非转让给B类单位的某些附属公司，只要B类单位的转让持有人同时根据经营公司的有限责任公司协议将同等数量的OpCo共同单位转让给该附属公司)，(Iii)是可交换的，与同等数量的Opco公用单元一起，对于公用单元，(Iv)不享有登记权；(V)如果在任何时候，一个或多个B类单元的记录保持者不持有相同数量的B类单元和OpCo公用单元，我们将向该持有者持有的B类单元或取消B类单元(视情况而定)颁发额外B类单元，使该持有者持有的B类单元的数量与该持有者持有的OpCo公共单元的号相等。

根据外汇协议的条款，OpCo公共单位的每个持有人可将其共同单位和同等数目的其B类单位(其中一种OpCo通用单元和一种这类B类单元合在一起，包括“投标单位”，以及集体的“投标单位”)交还营运公司。每名投标单位的投标持有人(该持有人，即“投标持有人”)在经营公司选举时，有权收取相等于投标单位数目的公用单位数目，或收取相当于投标单位数目乘以按照我们的合伙协议计算的公用单位目前市价的现金付款。此外，我们有权利，但没有义务，直接购买全部或部分这样的投标单位，其数量等于我们选择购买的投标单位的数量，或相当于我们选择购买的投标单位的数量乘以按照我们的伙伴关系协议计算的我们共同单位的当前市价。每个投标持有人还有权获得相当于单位金额B类资本贡献的现金数额(如下文所定义)乘以被经营公司赎回或由我们回购的投标单位数目。

如果经营公司选择要求交付我们的共同单位，以换取任何投标单位，或者我们选择使用我们共同的单位购买任何投标单位，作为的考虑，则该交易所将是一对一的，但如单位分裂或组合、认股权证或其他单位购买权的分配、特定的特殊分配和类似事件，则需作出调整。

美国股份转让信托公司(LLC)是共同单位的登记和转让代理机构。我们支付转让代理为转让公用单位而收取的所有费用，但下列费用除外，这些费用必须由统一出资人支付：

在我们的每季现金分配的付款中，不向我们的会员收取费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其每一名股东、董事、干事和雇员因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而承担的任何责任除外。

转让代理人可以辞职，可以通知我们，也可以由我们撤职。转让代理人的辞职或免职将在我们任命继承的转让代理人和登记员并接受其任命后生效。如果继任人在辞职或免职通知后30天内尚未被任命或未接受任命，我们的普通合伙人可担任转移代理人和登记员，直至任命继任人为止。

通过按照我们的合伙协议转让共同单位和B类单位，当转让和进入的单位在我们的账簿和记录中反映时，共同单位和 B类单位的每一受让方均应被接纳为转让类别的有限合伙人。每个受让人：

一位受让人将成为我们的合伙关系的替代有限合伙人的转让单位自动记录在我们的账簿和记录。我们的一般伙伴将安排任何转帐记录在我们的帐簿和记录上，必要时能准确地反映转让情况。

我们可酌情将共同单位或B类单位的被提名人视为绝对所有人。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和代名人持有人之间的任何协议而针对被指定持有人的权利。

普通单位和B类单位是证券，根据有关证券转让的法律可以转让。除转让时取得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为我们为被转让单位的合伙关系中的有限合伙人的权利。

在公共单位或B类单位在我们的账簿上转让之前，我们和转帐代理人可将该单位的记录持有人视为任何目的的绝对所有人，除非法律或证券交易所条例另有规定。

我们共同的单位在纽约证券交易所交易，代号是“Krp”。我们的B类股没有，也不会在任何证券交易所上市。

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，供考虑，并由我们的普通合伙人确定的指定、优惠、权利、权力和义务不经我们的任何有限合伙人批准，但我们需要66的同意。²/3未清偿的A系列累积可转换优先单位(“A系列优先单位”)中发行、授权或创建任何额外的系列A优先股或任何类别或系列合伙权益(或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的债务或证券)的百分比，在我们清算、解散和清盘时，就此类合伙权益或分配分配而言，其等级与或高于A系列优先单位。根据特拉华州的法律和我们的伙伴关系协定的规定，并在符合A系列优先单位持有者的权利的前提下，我们可以发布更多的具有我们共同单位无权享有的特殊表决权的合伙企业利益。截至本招股说明书之日，我们有一系列未完成的优先单位，即A系列优先单位。有关我们的A系列优先单位的更多信息，请阅读“A系列累计可转换优先单位”和“伙伴关系协议”。

如果我们根据本招股说明书提供优先单位，则与所提供的特定系列优先单位有关的招股说明书补充将包括这些优先单位的具体条件，其中除其他外包括：

2018年5月28日，我们与阿波罗资本管理公司(阿波罗资本管理公司，L.P.)的某些附属公司(统称为“A系列购买者”)签订了A系列优先单位采购协议(“A系列优先单位采购协议”)，以现金(A系列优先价格)1 000美元的现金购买价格发行和出售110 000套A系列优先股(“A系列发行价格”)，使我们获得了1.1亿美元的总收入。我们于2018年7月12日发布了A系列优先单元 (“A系列发行日期”)。

在分配权利方面，A组优先于我们的所有类别或一系列有限合伙人利益。

A系列优先单位按转换后的方式与共同单位进行表决，并拥有某些其他类别的表决权，包括在某些债务负担方面的权，以及如果修正案对任何权利造成重大损害，则对我们合伙协议的任何修正，

首选项和系列A首选单元的权限。关于A系列优先单位持有人根据我们的伙伴关系协议所享有的权利和特权的说明，，包括表决权，请改为“伙伴关系协定”。

在A系列优先股转换为共同单位或赎回之前，A系列优先股的持有者有权领取累积的季度分配，每年等于7.0%，另加应计和未付的分配。在任何四个非连续季度，我们都有权选择不按季度以现金支付这种分配，而是将未支付的分配额按每年10.0%的比率添加到清算优惠中。如果我们在连续的季度作出这样的选择，或以其他方式重大违反我们对A系列优先单位持有者的义务，则分配率将增加到每年20.0%，直到累积的分配额得到支付或违约情况得到补救为止(视情况而定)。A系列优先股的每一位持有者都有权在转换后的基础上按比例分享现金、证券或其他财产的任何特别分配，但须按惯例调整。我们不能对任何初级证券，包括任何公共单位，在支付给A系列优先单位的季度分配款项之前支付任何发行款项，包括任何以前应计和未付的发行。

从(I)A系列发行日期2周年开始和(2)在我们清算之前，A系列优先股的每一持有人可随时(但不超过每季度一次)选择将其A系列优先股的全部或任何部分转换为若干公用单位，这些单位的数目是A系列优先股数目乘以当时适用的换算率确定的，但任何转换 (A)至少为1，000万元或较少的款额，以涵盖所有该等持有人(及其附属公司)余下的A系列优先单位；及(B) 的收盘价，至少为$18.50的转换价格的130%，但须在紧接转换通知前的30交易日内的20个交易日内，作出某些反稀释调整(“A系列转换价格”)。

在A系列发行日期两周年之日或之后的任何时间，我们可选择将A系列优先股的全部或部分转换为按当时适用的换算率确定的共同单位的数目，但条件是：(I)任何换算至少为1 000万美元或涵盖所有此种持有人(及其附属公司) 系列A优先股的较少数额，(2)共同单位被列入国家证券交易所或获准在国家证券交易所交易，(Iii)在紧接转换通知前的30个交易日期间，公用单位的收盘价至少为A系列转换价格的160%，而(Iv)我们已向证券交易委员会提交一份有效的登记声明，涉及A系列优先股持有人在转换时所收到的有关基本公用单位转售的有效登记声明。

根据我们的选择，或在A系列发行日期后七年后开始的A系列优先股持有者的选择下，或在控制权发生变化的情况下，A系列优先股可兑换为每个A系列优先股(“A系列赎回价格”){BR}，等于(A)未偿A系列优先股的数量乘以(B)(1)达到最低IRR(如下文所定义)所需的最大数额(连同就该系列A优先股事先作出的所有分配)，(2)为获得相当于A系列投资回报1.2倍的投资回报所需的数额(连同先前就这类系列A优先股所作的所有分配)

优先的单位和(3)A系列发行价格加上应计和未付的分配。就本段而言，“最低内部收益率”是指截至任何衡量日期：(A)在A系列发行日期五周年之前，A系列优先单位的内部回报率为13.0%；(B)在A系列发行日期五周年和A系列发行日期六周年之前，A系列优先单位的内部回报率为14.0%；和 (C)在A系列发行六周年或之后，A系列优先股的内部回报率为15.0%。

关于A系列优先股的发行，我们授予A系列优先股持有人在A系列发行日期三年后开始的董事会观察员权利，以及A系列发行日期后4年开始的董事会任命权，以及在A系列优先股发生违约事件时的董事会任命权。

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，供考虑，并享有普通合伙人规定的权利、优惠和特权，而无需任何有限合伙人的批准，但我们需要 66的同意。²/3未清偿的A系列优先单位中有%有权发行、授权或设立任何额外的A系列优先单位或任何类别或一系列合伙权益 (或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的义务或担保)，就此类合伙权益的分配而言，在我们清算、解散和清盘时，其级别与或高于A系列优先单位。

如果我们根据本招股说明书提供合伙证券，则与所提供的特定类别或一系列单位有关的招股说明书补充将包括这些单位的具体条款，其中除其他外包括：

任何类别或系列单位的特定条款也将在我们关于这类或一系列单位的合伙协议修正案中加以说明，这些条款将在任何这类或一系列单位的发行之时或之前作为证物提交本招股说明书或以参考方式纳入本招股说明书。

这些单位将全额支付，在全额支付购买价款后，将不予评估。将在适用的招股说明书补编中指定单位的转让代理、登记和分发付款代理。

我们可以为购买普通股、优先股或合伙证券发行认股权证。认股权证可与其他证券一起独立发行或，并可附于任何已提供的证券，或与任何已提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独的认股权证协议签发，作为权证代理人。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对任何权证持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证协议的副本将提交给证券交易委员会，与认股权证的提供有关。

与购买共同单位、优先股或合伙证券的认股权证的特定发行有关的招股说明书补编将说明共同单位认股权证、优先股认股权证或合伙证券认股权证的条款，其中除其他外包括：

每一种认股权证将使权证持有人有权以适用的招股说明书中规定的行使价格购买所提供的公共单位、优先股或合伙证券的号。持有人可随时行使认股权证，直至业务结束时，在适用的招股说明书补充规定的到期日。在生意结束后

有效期日期，未行使的权证无效。持有人可行使招股章程所列与所提供的认股权证有关的认股权证。

除非你行使你的认股权证购买我们的共同单位，优先单位或合伙证券，你将没有任何权利作为共同单位，优先单位或合伙证券的持有人(视属何情况而定)，由于你的权证所有权。

我们可以发行购买普通股、优先股或合伙证券的权利。在此，这些权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，接受这种权利的单位也可以转让，也可以不转让。对于任何此类权利的要约，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订一项备用安排，根据该协议，承销商或其他购买者可能需要购买任何在发行后仍未认购的证券。

每一个系列的权利将根据一个单独的权利协议，我们将与银行或信托公司，作为权利代理，所有的规定，适用的招股说明书补充。权利代理人将仅作为与权利相关的证书的代理人，不承担与任何权利证书持有人或权利实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。我们将向证券交易委员会提交与每一系列权利有关的权利协议和权利证明，并参照将其纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并在我们发布一系列权利之前将其作为证物。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所提供的任何权利的具体条款，其中除其他外包括下列内容：

在适用的招股说明书中对我们可能提供的任何权利所作的描述不一定是完整的，将通过参考适用的权利证书对其进行完整的限定，该证书将提交给证券交易委员会。

经营公司的有限责任公司协议要求它在每个季度结束时以分配其手头的所有现金，数额等于该季度的可用现金。反过来，我们的伙伴关系协议要求我们在每个季度结束时分配我们手头的所有现金，数额相当于本季度的可用现金。每个季度的可用现金将由董事会在该季度结束后确定。可用现金在经营公司的有限责任公司协议、我们的合伙协议和“我们如何支付分配”中定义。我们预计营运公司每个季度的可用现金将大致等于该季度调整后的EBITDA，减去董事会可能确定的未来运营或资本需求所需债务偿还和其他合同义务以及固定费用和准备金所需的现金，我们预计每个季度的可用现金将大致相当于本季度经调整的EBITDA(并将是该季度营运公司分配的可用现金的比例份额)，减去债务、还本付息和其他合同义务的现金需求以及未来业务或资本需求的固定费用和准备金，由董事会确定是适当的。我们目前不打算为维持季度分配的稳定或增长而维持储备现金，也不打算为支付季度分配而欠下债务，尽管董事会可能会改变这一政策。

与其他上市公司不同，我们目前不打算从我们的业务中保留现金，用于必要的资本支出，以取代我们现有的石油和天然气储备，或以其他方式维持我们的资产基础(替换资本支出)，主要原因是我们预期，我们的财产的继续开发和工作利益拥有者所钻探但未完成的井的完成将大大抵消我们现有油井的自然产量下降。我们认为，我们的经营者仍有大量的钻探库存，这些库存的基础是我们的矿产或特许使用费对多种资源的兴趣，这将为大宗商品价格上涨时的有机增长提供坚实的基础。董事会可改变我们的分配政策，并决定从可供分配的现金中保留可替换的资本支出，这将减少保留任何此类数额的季度可供分配的现金数额。长远来说，如果我们的储备耗尽，而我们的经营者又不能维持现有物业的生产，而我们亦没有保留现金来代替资本开支，我们现有物业所产生的现金便会减少，而我们可能要减少支付给单身人士的款项。在的范围内，我们不保留替换资本支出，我们的一部分现金可供分配将代表您的资本的回报。

它是我们的意图，但以市场条件为前提，为增加我们资产基础的矿物和特许权权益的收购提供资金，主要是通过外部来源，例如在我们有担保的循环信贷机制下借款和发行股票和债务证券，尽管董事会也可以选择保留从业务中产生的一部分现金，为这种收购提供资金。我们目前不打算为维持季度分配的稳定或增长而维持储备现金，或为分配而以其他方式储备现金，或因支付季度分配而产生债务，董事会可能会改变这一政策。

我们不能保证每个季度都会向我们的大学学生支付现金分配。我们的现金分配政策受到某些限制，其中包括：

我们预期，除其他外，在建立现金储备和支付开支之后，我们一般每季度将很大一部分现金从业务中分配给我们的普通会员。要为增长提供资金，我们将需要超过我们在业务中可能保留的数额的资本。因此，我们的增长可能取决于我们的经营者的能力，可能还取决于我们今后是否有能力从第三方筹集足够的债务和股本，并在需要时依赖优惠的条件。如果获得外部资本的努力没有成功，我们的增长能力将受到严重损害。

我们的伙伴关系协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们在适用的记录日期将所有可用的现金分配给共同的记录记录者。我们的合伙协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

正常的资本借款通常是指在信贷机制、商业票据融资机制或类似的融资安排下发生的借款，这些贷款仅用于周转资金的用途或支付给单元户的款项，并且借款人意图在12个月内用额外的周转金借款以外的资金偿还这些借款。请阅读“现金分配政策和对分配的限制”。

经营公司的有限责任公司协议要求，在每个季度结束后的45天内，经营公司在适用的记录日期将其可用现金分发给其 OpCo公共单位记录的持有者。经营公司的有限责任公司协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

此外，我们普通合伙人的有限责任公司协议载有禁止某些行动的规定，但不得以至少 66的绝对多数票通过。²/3董事会成员百分比，包括：

请读作“伙伴关系协定”对协定中关于我们的一般伙伴的某些条款进行修改。

根据A系列首选单位和B类单位的分配偏好，我们打算按比例向我们的普通会员分配可用的现金。我们的合伙协议允许，但不要求，我们借款支付分配。因此，我们不能保证在任何季度向这些单位支付任何分配款。系列A优先单元获得以下“A系列优先单元”下所述的分配优惠， B类单元将得到以下“B类单元”下所述的分配优惠。

截至2019年5月13日，共有23，095，403个单位未完成。根据A系列优选单元和B类单元的分配偏好，每个公共单位有权在我们分发可用现金的范围内接受现金分配。普通单位不产生欠费。根据A系列优先股的投票权，我们的合伙协议允许我们发行不限数量的同级别或高级级别的额外权益。

截至2019年5月13日，我们有23，814，342个乙级机组未完成。B类单位的每个持有人向我们支付每单位5美分，作为B类单位的额外资本捐助(这种合计数额、“B类贡献”和每单位数额、“B类单位的资本贡献”)，以换取B类单位。B类单位的每个持有者有权在A系列优先单位的分配之后，但在我们共同单位的分配之前，获得相当于其各自 B类贡献每季度2.0%的现金分配。

截至2019年5月13日，我们有11万个A系列优先单元未完成。在A系列优先单位转换为共同单位或其赎回之前，A系列优先单位的持有者有权获得每年等于7.0%的累积季度分配，再加上应计和未付的分配。在任何四个非连续季度，我们都有权选择不支付这种季度分发的现金，而是将未支付的分配额按每年10.0%的费率添加到清算优惠中。如果我们连续几个季度作出这样的选择，或以其他方式重大违反我们对A系列优先单位持有者的义务，则分配率将增加到每年20.0%，直到支付累计分配额或在适用情况下纠正违约为止。A系列优先股的每一位持有者都有权在转换后的基础上，与普通单位按比例分享现金、证券或其他财产的任何特别分配，但须按惯例调整。我们不能在任何初级证券，包括任何公共单位上支付任何分发，然后才支付支付给A系列优先单位的季度分发，包括任何以前应计的和未支付的分发。

我们的普通合伙人对我们拥有非经济的普通合伙人利益，因此无权接受现金分配。但是，它今后可能获得共同单位和其他伙伴关系利益，并有权按比例获得有关这些伙伴关系利益的分配。

以下是我们的伙伴关系协议的实质性条款的摘要。我们还概述了我们普通合伙人有限责任公司协议的某些实质性条款。我们将免费向投资者和潜在投资者提供我们的合伙协议副本。

我们在本招股说明书的其他地方概述了我们的伙伴关系协议的下列规定：

在税务选举和改组方面，我们修正和重申了我们的伙伴关系协定，删除或修正我们伙伴关系协定的某些规定，以反映我们的美国联邦所得税分类为应在税务选举生效之日作为公司征税的实体，并反映 B类单位的结构调整和发放情况。

我们是在2015年10月组织起来的。我们是特拉华州法律方面的有限合伙企业。作为税收选举的结果，我们被视为一个实体，可作为美国联邦所得税用途的一个公司征税。请阅读“关于金贝尔皇家合伙人，LP”。除非根据我们的伙伴关系协议的条款终止，否则我们将永久存在。

我们的宗旨，如我们的合伙协议所规定的，仅限于任何经我们的普通合伙人批准的商业活动，而可由根据特拉华州法律组织的有限合伙合法地进行。

虽然我们的普通合伙人有能力使我们和我们的子公司从事我们目前拥有矿物和特许权利益的业务以外的活动，但我们的一般合伙人可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何义务或义务，包括为我们或我们的有限伙伴的最佳利益行事的任何义务，但隐含的诚意和公平交易契约除外。我们的普通合伙人一般被授权执行其认为必要或适当的一切行为，以实现我们的目的和来执行我们的业务。

我们的合伙协议具体规定了我们将以何种方式向我们的共同单位、B类单位、 A系列优先股和其他合伙证券持有人支付分配款。有关这些分发的描述，请阅读“我们如何支付分配”。

除下文“股份有限责任”项下所述的以外，单元化者没有义务作出额外的资本贡献。

以下是核准下列事项所需的统一投票摘要。需要核可 “单位多数”的事项需要得到大多数尚未完成的共同单位、B类单位和A类优先单位的批准(按转换后的方式投票)，作为类共同投票，但未完成的A系列优先单位不能就我们伙伴关系协定中要求核准尚未完成的共同单位的任何修正案与未完成的共同单位和B类单位进行表决，根据我们的伙伴关系协定第13.3(C)节，未完成的A系列优先单位不能与未完成的共同单位和B类单位一起投票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其附属公司对我们或有限合伙人没有任何义务或义务，包括任何为我们或有限合伙人的最大利益行事的义务，但隐含的诚信和公平交易盟约除外。获召集会议的一类或多于一个类别的杰出单位的过半数人(包括当作由我们的普通合伙人拥有的单位)亲自或由代理人代表，即构成该等会员会议的法定人数，但如任何该等行动须获该等单位的较大百分比的持有人批准，则属例外，在此情况下，法定人数须为该等单位的较高百分比。

以下是我们的伙伴关系协议中对某些事项规定的投票要求的摘要。


额外单位的发放		普通会员无权批准；某些通知须经66人批准²/3持有我们的A系列优先单位的百分比。请阅读“额外伙伴关系利益的进一步发布”。
修订合伙协议		某些修正可由我们的普通合伙人在未获得统一会员批准的情况下作出，而其他一些将对系列的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的修正案需要66名持有者的批准。²/3A系列优先单位的百分比。某些修改、修改或废除B级单位的表决权或采用我们的伙伴关系协议中任何与B类单位的表决权不一致的规定，将需要获得B级单位多数持有人的批准。其他修正案一般需要获得单位多数票持有人的批准。请阅读“伙伴关系协定修正案”。
合并我们的合伙企业或出售我们全部或实质上所有的资产		在某些情况下单位多数，如果这种合并或出售会对A系列优先股的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响，则 66的赞成票²/3A系列优先单位的百分比。请阅读“合并、合并、转换、出售或其他资产处置”。
解散我们的合伙关系		单位多数。请阅读“自动溶解”。
解散后继续营业		单位多数。请阅读“自动溶解”。
撤回我们的普通合伙人		在大多数情况下，在2026年12月31日前，我们的普通合伙人及其附属公司拥有的公共单位除外，持有大多数未完成的共同单位的单元组成员必须批准，才能在2026年12月31日前撤出我们的伙伴关系。请阅读“撤回或移除我们的普通合伙人”。
免去我们的普通合伙人		不少于66²/3未完成单位的百分比，包括普通合伙人及其附属公司持有的公用单位和B类单位。我们的普通合伙人的任何撤职也须经继承的普通合伙人经单位多数票持有人的批准。请阅读“撤回或移除我们的普通合伙人”。
转让我们的普通合伙人权益		我们的普通合伙人可以转让其任何或所有的普通合伙人对我们的利益，而不经我们的大学学生投票。请阅读“转让普通合伙人权益”。
转让普通合伙人的所有权权益		无需统一批准。请阅读“转让我们的普通合伙人的所有权利益”。

如果(A)我们的普通合伙人及其附属公司以外的任何人或团体，(B)捐助方及其各自的附属公司，(C)我们普通合伙人或其附属公司的直接或随后核准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的购买者，(E)A系列优选单元的任何持有人，与A系列优先考虑的任何表决、同意或核准有关

单位作为一个单独的类别，或在与共同单位持有人的转换基础上，在任何事项上，或(F)由于(I)我们赎回或购买任何其他人或个人的合伙权益，或由我们采取其他类似行动，而拥有我们类合伙权益20%或以上的任何人或团体，或(Ii)将系列A优先股转换为共同单位，获得或实际拥有当时尚未偿还的任何类别的任何单位的20%或更多的实益所有权，该个人或团体丧失其所有单位的表决权。

B类单位的每一位持有者有权按比例接受关于我们合伙人的任何和所有批准、投票或其他行动的通知，并将其包括在任何必要的Quora中，并按比例将这些人视为持有我们共同单位的单元化人，包括根据“特拉华法”或任何其他适用法律、规则或条例的要求而可能采取的任何和所有通知、Quora、核准、投票和其他行动，除非我们的伙伴关系协定中另有明确规定的。所有B级单位作为一个类别单独投票的多数票持有人的赞成票，要求修改、修改或废除这一规定，或通过我们合伙协议中与本条款不一致的任何规定。

投赞成票66票²/3A系列优先单位中的%，作为一个类别单独表决，要求我们或允许我们的任何子公司(在每一种情况下，直接或间接地，包括通过修正我们的合伙协议，通过合并、合并、重新分类或其他方式)：

另外，投赞成票66票²/3A系列优先单位中的%，作为一个类别单独投票，要求我们发行、授权或创建任何额外的A系列优先单位或任何类别或一系列合伙权益(或任何义务或可转换为、可交换或证明购买任何类或一系列合伙权益的权利的担保)，在我们清算时，就这种合伙权益或分配分配而言，和清盘，等级相当于或高于A系列优先单位。

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或程序：

应将完全提交特拉华州法院(如果该法院不具有标的管辖权，则应将位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院)，不论此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，是否基于普通法、成文法、公平、合法或其他理由，或衍生或直接求偿。

通过购买我们的证券，一家公司不可撤销地同意这些限制和有关索赔、诉讼、诉讼或诉讼的规定，并就任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼向特拉华州法院(或该其他特拉华州法院)提交专属的管辖权。在其他公司的公司注册证书或类似的管理文件中，类似选择论坛条款的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，而且就任何诉讼而言，法院可能认为我们合伙协议中所载的论坛条款的选择在这种行动中是不适用或不可执行的。

假定有限合伙人不参与“特拉华法”所指的对我们业务的控制，而他、她或以其他方式按照伙伴关系协定的规定行事，则他、她或其根据“特拉华州法”承担的责任，除可能例外情况外，他或其有义务为他、她或其共同单位以及他、她或其在任何未分配利润和资产中的份额向我们捐款。但是，如果有限合伙人作为一个群体确定了权利或行使这一权利：

为了“特拉华法”的目的，构成“参与控制”我们的业务，那么有限合伙人就可以承担我们根据特拉华州法律承担的个人责任，其程度与我们的普通合伙人相同。这一责任将扩大到在合理相信有限合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务交易的人。无论是我们的合伙协议还是特拉华州法案都没有具体规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而丧失有限责任，则对我们的普通合伙人提出法律追索权。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索权，但我们知道在特拉华州判例法中没有这类索赔的先例。

根据“特拉华州法”，有限合伙不得分配给一名合伙人，条件是在分配后，有限合伙的所有负债，除因其合伙权益和负债而向合伙人承担的责任外，如果债权人的追索权仅限于合伙的具体财产，将超过有限合伙企业资产的公允价值。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，只有在该财产的公允价值超过无追索权责任的情况下，才应将债权人有限追索权有限的财产公允价值列入有限合伙企业的资产。“特拉华州法”规定，有限合伙人如收到一份分发书，并在分发时知道该分发违反了“特拉华州法”，则应向有限合伙人支付三年的分发金额。根据“特拉华法”，有限合伙的替代有限合伙人对其转让人向合伙企业缴款的义务负有责任，但这种人在他成为有限合伙人时不承担他所不知道的责任，而且不能从我们的合伙协议中确定。

我们的子公司在28个州开展业务，我们今后可能有在其他州或国家开展业务的子公司。维持我们作为经营子公司的所有者的有限责任，可能需要在经营子公司经营业务的管辖范围内遵守法律要求，包括使我们的子公司有资格在那里经营业务。

对成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙义务的责任的限制在许多法域没有明确规定。如果由于我们在子公司的所有权权益或其他原因，确定我们在任何管辖范围内经营业务而不遵守适用的有限合伙或有限责任公司章程，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利，以因由撤换我们的普通合伙人，批准对我们合伙协议的某些修正，或根据我们的合伙协议采取其他行动，构成对本公司业务的“参与”，以符合任何有关管辖权的规定，那么，有限合伙人就可以在与我们的普通合伙人在情况下一样的范围内，对我们根据该管辖权所承担的义务承担个人责任。我们将以我们的方式运作

一般合伙人认为合理、必要或适当，以保留有限合伙人的有限责任。

我们的合伙协议授权我们根据普通合伙人确定的条款和条件，不经单元组批准，无限制地发放更多的合伙权益，但我们需要66人的同意。²/3未清偿的A系列优选的单位中有%应发行、授权或创建任何额外的A系列优先单位或任何类别或系列的合伙权益(或任何可转换为、可交换或证明有权购买任何类别或系列合伙权益的义务或担保)，就此类合伙权益的分配而言，在我们清算、解散和清盘时，就这类合伙利益的分配而言，其等级与或高于A系列优先单位。

除某些有限的例外情况外，我们将不发放任何额外的公用单位，除非我们将发行这种额外的公用单位所得的现金收入净额或其他代价捐给运营公司，以换取同等数量的OpCo公用单位。我们有可能通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系利益来为收购提供资金。我们发行的任何其他公共单位的持有者将有权与我们分发中的现有公共单位平等分享。此外，发行更多的共同单位或其他伙伴关系利益可能会稀释我们净资产中当时存在的共同单位的利益价值。

根据特拉华州的法律和我们合伙协议的规定，在符合A系列优先单位的表决权的前提下，我们还可以颁发额外的伙伴关系利益，这些利益由我们的普通合伙人确定，可以享有我们的共同单位和B类单位无权享有的分配权或特别表决权。此外，在符合A系列优先单位的表决权的情况下，我们的合伙协议不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能使我们的共同单位和B类单位在分配或清算权方面处于优先地位。

我们的普通合伙人可不时将全部或部分转让给其任何附属公司的普通合伙人有权在任何时候( )购买共同单位或其他合伙利益，条件相同，即我们向我们的普通合伙人及其附属公司以外的人发出合伙利益，以维持在每次发行前存在的普通合伙人及其附属公司的百分比利益，包括由共同单位所代表的这种利益。根据我们的合伙协议，普通会员没有取得额外的共同单位或其他合伙利益的先发制人权利。

此外，根据“外汇协定”的规定，OpCo公共单位的每一持有人均可向营运公司投标赎回投标单位。每个投标者都有权在经营公司选举时收到我们的一些共同单位等于投标单位的数目，或现金付款等于投标单位的数目乘以按照我们的伙伴关系协议计算的我们共同单位的当前市场价格。请阅读“我们的公共单位和B类单位的说明-我们的B类单位-交换权利”。

我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通合伙人对提出任何修正没有任何义务或义务，并可能拒绝

提议或批准对我们合伙协议的任何修正，完全由其自行决定。为了通过一项拟议修正案，除下文讨论的修正案外，我们的普通伙伴必须寻求批准修正案所需单位数目的持有者的书面批准，或召集有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除下文所述外，修正案必须得到单位多数票持有人的批准。此外，(I)任何对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的修正案，必须以66票的赞成票予以批准。²/3A系列优先单位的百分比，作为一个类别分开表决，和 (Ii)任何修改、修正或废除B类单位的表决权或通过我们伙伴协议中任何不符合B类单位表决权的规定的修正案，都必须由所有B类单元表决权过半数的持有者作为一个类别予以批准。

我们合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修正的条款，可在持有至少90%的未完成单位的情况下加以修正，作为一个单一类别投票(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)。截至2019年5月13日，我们普通合伙人的所有董事和高级人员，作为一个集团，拥有或控制着我们大约21.3%的未完成的公共单位和B类单位，以及大约18.9%的未完成公共单位、B类单位和系列A级优先单位(按当时适用的转换率折算)。

在符合A系列优先单位和B类单位的表决权的前提下，我们的普通合伙人一般可以对我们的合伙协议作出修正{Br}，而无需任何有限合伙人的批准，以反映：

此外，在符合A系列优先单元和B类单位的表决权的前提下，我们的普通合伙人可在不经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议作出修正，如果我们的普通合伙人确定这些修正：

对66票的赞成票²/3A系列优先单位的百分比，作为一个类别单独投票，对于任何可能对A系列优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响的事项(包括合并、合并或业务合并)都是必要的。

对于不需要统一批准的修正，我们的普通合伙人不必征求律师的意见，即修正案不影响特拉华州法律规定的任何有限合伙人的有限责任。我们的合伙协议不会有其他的修改。

在未经至少90%的优秀单位持有者批准的情况下生效，以单一级别投票，除非我们首先获得这样的意见。

除上述限制外，任何对任何类型或类别合伙利益相对于其他类别合伙利益的权利或偏好产生重大不利影响的任何修正，都需要至少得到受影响的伙伴关系类型或类别的大多数的批准。任何修正案若要减少采取任何行动所需的单位的百分比，而不是为事业或召开一次单元组会议而将我们的一般伙伴撤走，则必须得到有限合伙人的赞成票，其总数不低于寻求减少的百分比。

任何提高因事业撤换普通合伙人所需单位百分比的修正案，必须得到有限合伙人的赞成票，其总数不少于66人。²/3未完成单位的百分比。任何增加召开单元组会议所需单位百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票的批准，这些合伙人的总数至少占未完成单位的多数。

我们普通合伙人的有限责任公司协议中包含禁止某些行为的条款，而不经至少66票的绝对多数表决。²/3董事会成员百分比，包括：

由于在我们普通合伙人的有限责任公司协议中使用了，“债务与EBITDAX比率”一词是指(1)合伙及其合并子公司截至有关确定日期的债务总额与(2)合伙及其合并子公司最近四个财政季度期间的EBITDAX(如该协议所界定的)的比率，但某些例外除外。

我们的合并、合并或转换需要事先得到我们的普通合伙人的同意。然而，我们的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不承担对我们或有限合伙人的任何义务或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益行事的任何义务，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在未经单位多数持有人事先批准的情况下，使我们出售、交换或以其他方式处置我们在单一交易或一系列相关交易中的全部或实质上的所有资产。此外，投赞成票66²/3某些资产出售需要按类别单独投票的系列A首选单位的百分比，或者如果任何此类出售、合并、合并或其他组合对A系列首选单位的任何权利、首选项和特权都有重大不利影响。请阅读“投票权”。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下，对我们的全部或大部分资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益。

我们的普通合伙人也可以在丧失抵押品赎回权或其他变现的情况下，在未经批准的情况下出售我们的任何或全部资产。最后，如果我们是交易中幸存的实体，我们的普通合伙人可以与另一家有限责任实体完成任何合并，如果我们是交易中幸存的实体，我们的普通合伙人已经收到律师关于有限责任和税务事项的意见，该交易不会导致对合伙协议的修正需要统一的批准，我们的每个单位在交易之后将是我们的合伙企业的一个相同的单位，并且在这种合并中我们将发出的合伙权益不超过我们在紧接交易之前尚未解决的合伙权益的20%。

如果符合我们合伙协议中规定的条件，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转变为一个新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为一个新成立的实体，或将我们的所有资产转让给一个新成立的实体，如果转换、合并或转让的唯一目的只是将我们的法律形式转变为另一个有限责任实体，我们的普通合伙人已经收到了关于有限责任和税务事项的咨询意见，我们的普通合伙人决定，新实体的管理文书规定，有限合伙人和普通合伙人享有我们伙伴关系协定所载的同样权利和义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、大量出售我们的所有资产或任何其他类似的交易或事件，我们的同侪无权享有异议者的估价权。

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散为止。我们将在下列情况下解散：

在根据上述最后一条解散时，单位多数票持有人也可选择在特定时限内，按照我们合伙协议中所述的相同条款和条件继续我们的业务，任命代表单位多数的单位持有人核准的实体为继承普通合伙人，但须经我们收到律师的意见，即根据特拉华州的法律，该行动不会导致任何有限合伙人丧失有限责任。

在我们解散后，除非我们的业务继续下去，否则被授权结束我们事务的清算人将根据我们合伙协议中规定的清算收益，与我们的普通合伙人采取一切必要或适当的行动，清算我们的资产并运用清算收益。清算人可将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合伙人，如果它认为出售是不切实际的或会给我们的合伙人造成不适当的损失的话。

在我们清算、解散和清盘时，A系列优先股的持有人在将我们的任何资产分配给我们共同单位的持有人或任何其他类别或系列的我们的股票证券持有人之前，有权收取相当于A系列赎回价格的每一套A系列优先股的数额。在向A系列优先单位的持有者分配这种资产之后，在将我们的任何资产分配给我们共同单位的持有者之前，当时未偿还的B类单位的持有者将有权就每一种B类单元领取B类单位的缴款。

除下文另有规定外，我们的普通合伙人已同意在2026年12月31日前不自愿退出我们的普通合伙人身份，除非获得大多数尚未完成的共同单位的持有人的批准，不包括我们的普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位，并就有限责任问题提出律师的意见。在2026年12月31日或之后，我们的普通合伙人可在未经任何大学批准的情况下，以90天的书面通知而退出，而且退出不构成违反我们的合伙协议。尽管有上述信息，如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制至少50%的未完成单位，我们的普通合伙人可在90天前通知有限合伙人，即退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人的利益，而不经大学学生的批准。请阅读“转让普通合伙人利息”。

当我们的普通合伙人自愿退出时，通过向其他合伙人发出通知，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继承者。如果没有选出一名继承人，或被选出，但无法获得顾问关于有限责任的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在退出后的一段规定期间内，单位多数票持有人同意通过任命一名继承普通合伙人来继续我们的业务。请阅读“自动溶解”。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非是(I)因事由和(Ii)获得不少于66票的持有人所批准的。²/3 杰出单位的百分比，作为一个单一类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位和B类单位，我们收到关于有限责任的咨询意见。我们的普通合伙人的任何免职也须经继承的普通合伙人经单位多数票持有人的表决通过。“因由”在我们合伙协议中的狭义定义是指具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人对合伙企业负有法律责任，或任何有限合伙人因其作为普通合伙人的实际欺诈或故意不当行为而负有法律责任。根据这一定义，“原因”一般不包括对企业管理不善的指控。比33更多的的所有权¹/3我们的普通合伙人及其附属公司的杰出单位的百分比将使他们具有实际的能力来防止我们的普通合伙人被撤职。

作为2019年5月13日的，我们作为一个集团的普通合伙人的所有董事和高级人员拥有或控制着我们杰出的公共单位和B类单位的约21.3%，以及未完成的公共单位、B类单元和A类优先单元的总数的大约18.9%(以当时适用的转换率作为转换基础)，而我们的发起人间接地拥有和控制我们的普通伙伴。

如果我们的普通合伙人被撤职或我们的普通合伙人退出，而这种退出违反了我们的合伙协议，继承的普通合伙人将有权选择购买离开的普通合伙人的普通合伙人利益，支付相当于这些利益的公平市场价值的现金。在所有其他情况下，当我们的普通合伙人退出时，离开的普通合伙人可以选择要求继承的普通合伙人。

以公平的市场价值购买离开的普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平的市场价值将由离开的将军合伙人和继承的普通合伙人之间的协议决定。如果没有达成协议，独立投资银行公司或由离职普通合伙人和继任者普通合伙人选定的其他独立专家将决定公平市场价值。或者，如果离开的普通合伙人和继承的普通合伙人不能就专家达成一致意见，则由他们中的每一位专家根据协议选定的专家将确定公平市场价值。

如果离开的普通合伙人或继承的普通合伙人不行使上述选择权，则离开的普通合伙人将成为有限合伙人，其普通合伙人的利益将根据投资银行公司或选定的其他独立专家按前段所述方式确定的利益的估值自动转换为共同单位。

在此外，我们将被要求偿还离开的普通合伙人的所有欠款，包括但不限于，所有与雇员有关的负债，包括离职的普通合伙人或其附属公司为我们的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的离职责任。

在任何时候，我们的普通合伙人可以转让其所有或任何普通合伙人的利益给另一个人，而不需要我们共同的大股东的批准。作为这一转让的条件之一，受让人除其他外，必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们合伙协议规定的约束，并就有限责任提出律师意见。

在任何时候，我们普通合伙人的所有者可以出售或转让他们在普通合伙人中的全部或部分所有权权益给一个附属公司或任何第三方，而无需我们的会员的批准。

我们的伙伴关系协议包含了一些具体的条款，目的是阻止个人或团体试图取消金贝尔集团作为我们的普通合伙人，或以其他方式改变我们的管理。请阅读“我们的普通合伙人的撤回或撤职”，以讨论取消我们的普通合伙人的某些后果。如果除(A)我们的普通合伙人及其附属公司外，(B)捐助方及其各自的附属公司以外的任何人或团体，(C)我们普通合伙人或其附属公司的直接或随后核准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的购买者，(E)A系列优先单元的任何持有人，就任何事项与A系列优先单元的任何投票、同意或核准有关，或在与共同单位持有人进行转换的基础上，或(F)由于(I)我们赎回或购买任何其他人的或其他人的合伙权益，或我们采取其他相类行动，或(Ii)将A系列优先股转换为公用单位，而拥有我们某类别合伙权益的20%或以上的人或团体，而拥有我们某类别合伙权益的20%或以上的人或团体，则该人或集团总共获得该人或该集团对其所有单位的表决权，而该人或集团的实益拥有权为该类别的任何类别或以上的单位的20%或以上。

如在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(包括我们的赞助者及其各自的附属公司)持有 (I)之和的80%以上，则当时未履行的共同单位数目和

(Ii)未偿还的B类单位的数目相等于Opco公用单位的数目，则我们的普通合伙人即有权将其全部或部分转让及转让予其任何附属公司或我们，而该权利可由普通合伙人选择行使，以购买所有但不少于所有该等公用单位及B类单位(并将公用单位及B类单位视为单一类别的单位)，而该权利则由非附属人士持有，直至我们的普通合伙人选定的纪录日期最少10，但不要超过60天的通知。如果这次购买的价格是较大的：

由于我们的普通合伙人有权购买尚未解决的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可以在不受欢迎的时间或以可能低于市场价格的价格购买他、她或其有限合伙人利益在购买之前的不同时间或低于一家公司的价格可以预期市场价格将在未来。行使这一催缴权对某一单位产生的税收后果，与该单位在市场上的出售相同。请阅读“美国联邦所得税的重大后果-对美国持有者处置共同单位的税务后果”和“美国联邦所得税对非美国持有者处置共同单位的直接后果”。

除下文所述任何类别单位中有20%或以上的单位未获批准的个人或团体外，单位的记录持有人在记录日期有权通知、并在我们有限合伙人的会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合作伙伴预计在可预见的将来不会召开任何单一会员会议。任何需要或允许由单元组采取的行动，可在单元组的会议上采取，或如经我们的普通合伙人授权，如同意书面说明所采取的行动，则可由在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取该行动所必需的号单位的持有人签署。会员会议可由我们的合伙人召集，也可由拥有至少20%建议开会的班级中杰出单位的单元组召集。会员可以亲自投票，也可以通过代理人在会议上投票。召集会议、亲自代表或由代理人代表的班级中，多数未完成的单位的持有者构成法定人数，除非单元组的任何行动需要获得更大百分比单位持有者的批准，在这种情况下，法定人数将是更大的百分比。

每个单位的记录持有者都有权根据他、她或其在我们中的百分比进行投票，尽管还可以颁发额外的具有特殊表决权的有限合伙人权益。请阅读“增发伙伴关系利益”。

但是，如果在任何时候，除(A)我们的普通合伙人及其附属公司外，任何个人或团体，(B)捐助方及其各自的附属公司， (C)我们普通合伙人或其附属公司的直接或随后核准的受让人，(D)我们的普通合伙人特别批准的购买者，(E)A系列优选单位的任何持有人，就任何事项与A系列优先单位的任何投票、同意或核准有关，或在与普通单位持有人进行转换的基础上，或(F)拥有我们合伙企业20%或以上股份的任何人或团体

由于(I)我们赎回或购买任何其他人或个人的合伙权益，或我们采取其他类似行动，或(Ii)将 A系列优先股转换为公用单位的结果，使某一类别的利益整体获得20%或以上的实益拥有权，则该人或该集团将丧失对其所有单位或该单位的表决权，不得就任何事项进行表决，且在发出关于单选者会议的通知、计算所需票数时，不得视为未获表决，确定法定人数或其他类似目的。在代名人或街道名称帐户中持有的公用单位将由经纪人或其他代名人按照受益所有人的指示投票，除非受益所有人与他、她或其被提名人之间的安排另有规定。

根据我们的合伙协议，任何要求、要求、请求、报告或代理材料，如需要或允许提供或制作，以记录普通会员，将由我们或转让代理或交易所代理交给记录持有人。

根据我们的合伙协议转让单位，每一单位的受让人在我们的账簿和记录中反映出这种转让和进入时，都应被承认为有限合伙人，作为有限合伙人转让给我们转让的单位。除在“股份有限责任”项下所述外，我们的共同单位、B类单位和系列A级优先单位均已全额支付，而且不要求单元组提供额外的缴款。

根据我们的合伙协议，“无资格持有人”是指其所有者、国籍、公民身份或其他相关的身份将造成我们利益相关的任何财产被取消或没收的重大风险的有限合伙人，这是由我们的普通合伙人根据律师的意见确定的。

如果我们的普通合伙人在任何时候根据律师的意见确定一个或多个有限合伙人是不合格的持有人，那么我们的普通合伙人可以要求任何有限合伙人向我们的普通合伙人提供一份已执行的证明或关于其国籍、公民身份或有关地位的其他资料。如果有限合伙人在申请认证或其他信息后30天内(或我们的普通合伙人可能确定的其他期限)内未能提供该证书或其他请求的信息，或我们的普通合伙人在收到该信息后确定该有限合伙人是不合格的Holder，则该有限合伙人可被视为不合格的Holder。不符合资格的持有人无权指导其单位的投票，在我们清算时不得领取实物分配。

此外，我们有权赎回我们的任何持有人的所有单位，我们的普通合伙人断定是不合格的持有人，或没有提供我们的普通合伙人所要求的信息。该单位所持有的每一单位的赎回价格为该单位的现行市价(确定日期为所定的赎回日期)。赎回价格将支付，由我们的普通合伙人，现金或交付的本票。任何此类期票将按年5%的利率支付利息，并从赎回日起一年内分三期支付本金和应计利息。

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的范围内，最大限度地赔偿下列人员不受任何损失、索赔、损害或类似事件的伤害：

根据这些规定所作的任何赔偿，只会从我们的资产中扣除。除非双方另有协议，否则我们的普通合伙人将不承担任何个人责任，或有义务向我们提供或借出资金或资产，使我们能够履行赔偿责任。无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿该人所承担的责任和费用，我们都可以购买保险。

我们的合伙协议要求我们偿还我们的普通合伙人所引起的所有直接和间接费用，或它代表我们支付的费用，以及我们的普通合伙人在经营我们的业务时可分配给我们或以其他方式支付的所有其他费用。这些费用包括薪金、奖金、奖励报酬和支付给为我们或代表我们提供服务的人的其他数额，以及由其附属公司分配给我们普通合伙人的费用。金贝尔公司是我们普通合作伙伴的全资子公司，根据管理服务协议向我们提供管理、行政和业务服务。这些服务是由我们的一般合作伙伴的附属公司和我们的赞助者间接提供的。我们的普通合伙人有权真诚地确定可分配给我们的费用。我们的合伙协议没有对我们的普通合伙人及其附属公司可得到补偿的的费用数额加以限制。

我们的普通合伙人必须在我们的主要办公室保存适当的业务账簿。这些账簿是为财务报告目的而按权责发生制编制的。就税务和财政报告而言，我们的财政年度是日历年。

我们将在每个财政年度结束后105天内，向我们单位的记录持有人邮寄或提供一份年度报告，其中载有经审计的合并财务报表，并由我们的独立会计师提交一份关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。如果我们在Edgar上向SEC提交这样的报告，或者将报告公开在我们维护的网站上，我们将被视为提供了任何这样的年度或季度报告。

我们的合伙协议规定，有限合伙人可为与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，在合理的书面要求单上说明该要求书的目的，并自费向他提供：

我们的普通合伙人可以并打算向有限合伙人保密我们的一般合伙人合理地认为属于商业机密性质的任何资料，或我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益的其他资料，可能损害我们或我们的业务，或法律、规章或与第三方签订的协议要求我们保守机密。我们的合伙协议限制了有限合伙人在特拉华州法律下的知情权。

以下是美国联邦所得税对持有我们共同单位作为“资本资产”(通常为投资财产)的股东购买、拥有和处置我们共同单位所产生的重大后果的摘要。本摘要所依据的是经修订的“1986年国内收入法”的规定，或“守则”、“美国国库条例”、“行政裁决”和“司法决定”的规定，所有这些规定都在本函之日生效，而且所有这些规定都可能具有追溯效力。我们没有要求国内税务局(“国税局”)就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，而且不能保证国税局或法院会同意这些声明和结论。

如果合伙企业(或作为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排)持有我们的共同单位，则对合伙企业中的一个合伙人进行税务处理。

一般而言，将取决于伙伴的地位、伙伴关系的活动以及在伙伴一级作出的某些决定。因此，我们敦促对我们共同单位进行投资的合伙企业 (包括被视为美国联邦所得税目的的伙伴关系的实体或安排)的伙伴，就美国联邦所得税问题咨询其税务顾问，考虑通过这种伙伴关系购买、拥有和处置我们共同单位的情况。

虽然我们是特拉华州的有限合伙企业，但由于税收选举，我们被视为美国联邦所得税的征税实体。因此，我们有义务对我们的净应税收入缴纳美国联邦所得税，我们共同单位的分配被视为为联邦所得税的目的在公司股票上分配。目前，美国企业所得税税率为21%。此外，对于公共单位，将不发放附表K-1；相反，共同单位的持有者将收到我们关于在共同单位上收到的分配的表格1099。

按美国联邦所得税原则确定，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税的分红，只要是按美国联邦所得税原则从我们目前或累积的收入和利润中支付。在分配给我们共同单位的数额超过我们目前和累积的收益和利润的范围内，这种分配将首先作为美国持有者在这种共同单位中调整后的税基范围内的资本免税回报，从而减少美元对美元的这一基础(但不低于零)，然后作为出售或交换这种共同单位的资本收益。参见“通用单元的处理”。这种收益将是长期资本收益，条件是美国持有者在分配时已持有这类共同单位一年以上。

根据下文在“对净投资收入征税3.8%”下的讨论，在我们共同单位上接受分配的个人，如果在美国联邦所得税中被视为股息，一般要对这种股息征收美国联邦所得税，最高税率为20%，但须满足某些持有期的要求。作为美国联邦所得税目的公司的联合州持有者，如果从我们那里得到分配，作为美国联邦所得税用途的股息，则有资格获得公司股息-收到的扣减额(但须受某些限制，包括对可要求扣减的总额的限制，以及基于支付股息的共同单位持有期的限制，如果持有人就其共同单位进行减少风险交易，可缩短持有期)。

共同单位的美国持有者一般会确认出售、交换、某些赎回或我们共同单位的其他应纳税处置的资本损益，如果有的话，等于处置这些共同单位时所实现的数额与美国持有者在这些单位中调整后的税基之间的差额。美国持有者在共同单位的税基一般等于为这些单位支付的款额，减去(但不低于零)在这些单位收到的分配额，而这些分配额不被视为美国联邦所得税的红利。这种资本损益一般为长期资本损益，如果美国持有人对出售或处置的单位的持有期超过一年，则为长期资本损益。根据下文在“对净投资收入征税3.8%”下的讨论，个人的长期资本收益一般要降低20%的最高美国联邦所得税税率。资本净损失的扣除受限制。

除共同单位所有权为债务融资外，免税投资者不得因其拥有公有单位或出售、交换或以其他方式处置公用单位而获得不相关的企业应税收入。一般来说，如果免税的投资者欠下债务来购买共同单位，或者以其他方式引起或维持如果没有购买这些共同单位就不会发生或维持的债务，则共同单位将得到债务资助。

一般情况下，将向国税局提交关于我们共同单位的分配情况和我们共同单位处置的收益的资料。美国持有者可以在分配我们共同单位的款项和处置我们共同单位的收益时得到支持，除非美国持有者提供适用的

扣留具有纳税人身份号码的代理人，根据伪证罪的处罚证明，或以法律规定的方式确定不受备份扣缴的豁免。处罚适用于未提供正确信息和未将应报告的付款包括在收入中的处罚。

按美国联邦所得税原则确定，对我们共同单位的分配将构成美国联邦所得税的分红，只要是按美国联邦所得税原则从我们目前或累积的收入和利润中支付。在遵守FATCA(如下文所界定的)和关于有效与贸易或业务有关的股息的规定的前提下，每一项分红将被视为支付给我们共同单位上的非美国持有人的股息，一般将按分配总额的30%接受美国预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率。在分配超过我们目前和累积收益和利润的范围内，这种分配将减少非美国持有者在其共同单位中调整的税基(但不低于零)。这种分配的剩余数额将被视为出售这类共同单位的收益，并将产生以下“处置共同单位”所述的税收后果。适用于“USRPHCs”(如下文所定义)分配给超过当期和累积收益和利润的非美国人的分配的规则不明确。因此，只要分配给我们共同单位的分配额超过我们目前和累积的收入和利润，美国联邦所得税就有可能以不低于15%的税率(或适用的所得税条约规定的从USRPHC分配的较低的税率)从非美国持有者收到的这种分配中扣缴。获得减少的分发条约费率的好处, 非美国持有人必须向扣缴义务人提供国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或其他适当表格)，以证明扣减率的资格。

分配作为红利对待，支付给非美国持有者，并与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效地联系起来(如果适用的税务条约要求，可归于非美国持有者在美国维持的常设机构)通常将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。有效关联的股息收入将不受美国预扣税的约束，如果非美国持有者通过向扣缴者提供某种认证要求，则不受扣缴税的约束。

代理一个正确执行的国税局表格W-8ECI(或其他适当的表格)证明有资格获得豁免。如果非美国持有者是一家公司，则该公司在应纳税年度的收入和利润中与其美国贸易或业务有效相关的部分，经某些项目调整后(如果适用的收入税条约要求，可归于非美国持有者为美国联邦所得税目的而在美国维持的一个常设机构)也可按30%的税率或适用的税务条约规定的较低税率征收“分支利得税”。

在下文“备用备抵和信息报告”下讨论的前提下，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的公用单位而获得的任何收益受到美国联邦收入或预扣税的约束，除非：

除非适用的税务条约另有规定，其收益载于以上第二个项目点或除下一段所述例外情况外，即上文第三个项目点所述收益的美国非美国持有者，将按一般适用于美国人的累进率，对任何此种收益按一般适用于美国人的累进率予以确认，并须缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，其收益载于上文第二个要点中，则这种收益也将包括在其有效关联的收益和利润中，并按某些项目进行调整，这些项目也可能要缴纳相当于30%的分支利得税(或适用于税收条约的规定的较低税率)。

一般而言，如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其在世界范围内用于某一贸易或企业的实际财产权益和其他资产的公平市场价值之和的50%，则 a公司就是USRPHC。我们认为，我们目前和预期在可预见的将来仍然是美国联邦所得税的目的。然而，只要我们的共同单位“定期在已建立的证券市场上交易”(在美国国库条例的意义内)，非美国持有者将被视为处置美国不动产权益，并在处置我们共同单位时由于我们作为USRPHC的地位而被确认的收益，只有当 non-美国持有人实际或建设性地拥有或在处置之日结束的五年期间内任何时候拥有或拥有时，才应对我们共同单位的处置收益征税，或在处置之日结束的五年期间内，或在较短的时间内，才应对我们共同单位的处置所得征税。非美国持有者对共同单位持有期，占我们共同单位的5%以上.如果我们的共同单位不被认为是定期在一个既定的证券市场上交易，所有非美国持有者将在处置我们的共同单位时要缴纳美国联邦所得税，并征收15%的预扣税。

非统一的国家持有者应就对我们共同单位的所有权和处置适用上述规则一事征求其税务顾问的意见。

由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处进行的出售或其他处置所得的付款一般将受到信息报告和扣缴备份的约束(按适用的费率计算)，除非非美国持有人通过适当证明其在美国国税局表格W-8 BEN、IRS表格W-8BEN-E或另一适当版本的IRS表格W-8和上的非美国地位而确立豁免，或非美国持有人另有规定豁免。信息报告和备份一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们共同单位所产生的收益的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并符合某些其他条件，或非美国持有人另有规定豁免，否则，资料报告将适用于这样一个经纪人在美国境内有某些关系的情况下支付我们共同单位在美国境外处置的收益。

雇员福利计划对我们的证券的投资须另加考虑，因为这些计划的投资须遵守“雇员福利法”的信托责任和被禁止的交易规定、“守则”第4975条所规定的限制和/或任何联邦、州、地方、美国或其他类似于“守则”或“反洗钱法”(统称为“类似法律”)规定的法律或条例。为此目的，“雇员福利计划”一词包括， (但不限于)合格养恤金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化雇员养恤金计划和税务递延年金或IRAs以及其基础资产被认为包括此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体。在考虑投资我们的证券时，除其他外，应考虑到：

对雇员福利计划的资产拥有投资酌处权的人，通常称为受信人，应确定对我们证券的投资是否由适当的管理工具授权，是否是计划的适当投资。

“雇员福利法”第406节和“守则”第4975节禁止雇员福利计划就雇员福利计划与根据“雇员福利计划”与“利益相关方”或“守则”规定的“丧失资格的人”进行涉及“计划资产”的特定交易，除非适用豁免。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税、罚款和法律责任的惩罚。

除了考虑购买我们的证券是否是一项被禁止的交易外，雇员福利计划的受信人应考虑，通过投资于我们的证券，该计划是否将被视为拥有我们资产的不可分割的权益，结果我们的业务将受到ERISA的管制限制，包括其被禁止的交易规则，以及“守则”和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

“美国劳工部条例”就雇员福利计划获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些条例，在下列情况下，一个实体的资产将不被视为“计划资产”：

上述关于ERISA、“守则”和适用的类似法律下的雇员福利计划投资问题的讨论是一般性的，并不是所有的“雇员福利计划”都包括在内，也不应被解释为法律咨询意见。计划受信人考虑购买我们的证券时，应就ERISA、代码和任何其他适用的类似法律所规定的后果与他们自己的律师协商，因为对从事被禁止的交易或其他违法行为的人施加了严重的惩罚。

本招股说明书包括不时以一种或多种公开发行的一种或多种形式，出售至多27，512，556个公用单位，包括 (I)5，945，946个可在转换A系列购买者拥有的110，000套A系列优先单元时发行的通用单元；(2)在OpCo公共单元交换时可发行的20，861，084个公用单元和其中某些销售单位所拥有的相应数量的B类单位；(3)其他出售本公司名称的单位的其他出售单位所拥有的705，526个公用单位。

2018年5月28日，我们签订了两份证券购买协议(每一份是“Hayaker购买协议”，以及一份“Hayaker 购买协议”)，根据这两份协议，Haymaker Minals&Royales，一家特拉华州有限责任公司LLC，一家特拉华州有限责任公司HaymakerResources，LP，一家特拉华州有限合伙公司(HaymakerResources)，以及与HaymakerMintures，“HaymakerSellers”一起达成的协议，同意向我们提供各种实体，以换取现金和共同单位。本协议所设想的交易称为“Hayaker交易”。

2018年5月28日，我们还与A系列采购商签订了A系列优先单元购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售{Br}110，000系列A优先股。hayaker交易和A系列优先单位购买协议所设想的交易于2018年7月12日结束。关于“A系列优先单位购买协定”所设想的交易的结束，我们向A系列购买者发放了110 000套A系列优先单位。我们利用发行A系列优先股所得的收益，为Hayaker交易的现金购买价格提供部分资金。根据“证券法”第4(A)(2)节，每一个A系列购买者都以私人配售的方式获得其A系列优先单位，不受经修正的1933年证券法(“证券法”)的登记要求的限制。

在Hayaker交易结束后，我们向Hayaker Sellers发行了10，000，000套公共单元，其中4，000，000套公共单元发行给Hayaker矿产公司，6，000，000套公共单元发行给Hayaker Resources指定的实体。在重组方面，承销商交付并分配给我们他们所拥有的10，000，000套公共单元，以换取(A)10，000，000台新发行的B类机组和(B)10，000，000台新发行的OpCo通用机组。根据“证券法”第4(A)(2)节的规定，每一家制衣公司都是通过私人的安排获得单位，不受“证券法”的登记要求的限制。

根据“Hayaker购买协议”和“A系列优先单元购买协议”的条款，在2018年7月12日，我们与Hayaker持有者和 A系列购买者签订了一项登记权利协议(“Hayaker登记权利协议”)，这是为了结束Hayker交易和A系列优先单位购买协议所设想的交易。

2018年11月20日，我们与Rivercrest Capital Partners、特拉华有限合伙公司(“Rivercrest Capital”)、基金会、Cupola Royalty Direct、LLC、一家特拉华州有限责任公司(“冲波拉”)、与 Rivercrest Capital和The Foundation、“Asset Sellers”、Rivercrest Holdings II、LLC(“Holdings II”)和经营公司签订了一项购买和销售协议(“下拉购买协议”)，并与资产销售商、“下降的Sellers”公司和经营公司签订了协议，根据这些协议，我们同意收购(A)压倒某些特许权，资产销售商的特许权使用费和其他矿产权益和(B)控股II子公司的所有有限责任公司权益，以换取OpCo共同单位和B类

下拉事务的关闭发生在2018年12月20日。关于下拉式交易的结束，我们向下拉式卖方总共发行了6，500，000 OpCo通用单元和同等数量的B类单元。根据“证券法”第4(A)(2)节，OpCo公共单位和B类单位是按私人安置方式发行的，不受“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”的注册要求的限制

根据下拉采购协议的条款，2018年12月20日，我们与下拉销售商签订了一项注册权利协议(“下拉登记权利协议”)。

2019年2月6日，我们与特拉华有限责任公司(“菲利普斯I”)、PEP II控股公司、LLC、特拉华有限责任公司(“菲利普斯I”)、PEP II控股公司、LLC、特拉华有限责任公司(“菲利普斯II”)、PEP III控股公司、LLC、特拉华有限责任公司(“菲利普斯III”)以及经营公司签订了证券购买协议(经修正后的“菲利普斯购买协议”)。据此，我们同意收购菲利普斯卖方在拥有石油和天然气、矿产和特许权权益的某些实体(“收购的菲利普斯子公司”)拥有的所有股权。菲利普斯采购协议所设想的交易在此称为“菲利普斯交易”。

菲利普斯交易的结束发生在2019年3月25日。关于菲利普斯交易的结束，我们总共向菲利普斯卖方发行了9，400，000台OpCo通用单元和同等数量的B类单元。根据“证券法”第4(A)(2)节，OpCo公共单位和B类单位是按私人安置方式发行的，不受“证券法”第4(A)(2)节规定的“证券法”的注册要求的限制

与菲利普斯交易的结束有关，在2019年3月25日，我们与菲利普斯卖方、承销商、A系列购买者和某些下落者签订了一项经修正和重新登记的权利协议(“修订和重新登记权利协议”)。经修订和恢复的注册权利协议修订和合并了“海迈勒登记权利协定”和“下拉登记权利协定”，并规定了菲利普斯卖方的某些登记权利。根据修正和重新登记权利协议的条款，除其他事项外，我们有义务编写一份货架登记表或对我们现有货架登记表的修正，无论是哪种情况，都涉及在交换Opco公共单位时发行或发行的我们的公用单位的转售，以及相应数量的B类单位(Br})，这些单位是与Hayaker交易、下拉交易和Phillips交易有关的。我们正在根据我们根据修订和重新登记权利协定所承担的义务登记本招股说明书中所述的共同单位。

2019年1月25日，根据“外汇协定”的规定，第二控股公司将1，241，679个光电通用单元和同等数量的B类单位交换为1，241，679个普通单位。根据我们的伙伴关系协议的条款，在这种交换中投标的B类单位自动取消，并停止未付。在这种交换之后，第二控股公司完成了按比例向其成员分配1 117 511个共同单位的工作。因此，这种公共单元在此不作为公共单元列出，这些公共单元可由这种销售单元提供转售。

2019年1月25日，根据“交换协议”的规定，海迈管理有限公司(“海迈公司管理”)交换了197，237台光学公用单元和同等数量的B类单元，以换取197，237台通用单元。根据我们的伙伴关系协议的条款，在这种交换中投标的B类单位自动取消，并停止未付。在这种交换之后，Haymaker管理部门完成了向其雇用的某些个人分配197，237套公用单位的工作，其中一些人根据经修订和重新登记权利协定的规定，在本招股说明书中选择被指定为出售单位。

2019年4月10日，根据“交换协议”的规定，海迈矿业公司将3，600，000台OpCo通用机组和同等数量的B类单元交换为3，600，000套通用机组。根据我们合伙协议的条款，在这种交换中投标的乙级单位自动取消，并停止未清偿。5月1日， 2019年，根据海迈矿业公司于2019年5月13日提交的一份附表13G/A，海迈矿业公司处置了3，200，000套通用设备。因此，这种公共单元在此不作为公共单元列出，这些公共单元可由这种销售单元提供转售。

下表列出了每一出售单位的名称、在发行之前有权受益者拥有的A系列优先单位的数目、在发行之前有权受益者拥有的公用单位的数目、在发行前有权受益者拥有的B类单元的数目、每个出售单位的帐户可不时提供的公用单元的数目以及在本招股说明书完成后每一出售单位实益拥有的共有单位的百分比(假设每一出售单位都出售本招股说明书所涵盖的所有共同单位)。截至2019年5月13日，共有未缴单位的百分比是根据 23，095，403个共同单位计算的。某些高级人员、管理成员和/或下拉销售员(或管理或控制下单销售者的实体) 也担任我们的普通合伙人和子公司的高级官员和/或董事。据我们所知，除前一句所述和表附注所述外，过去三年来，销售单元组没有担任任何职务或职务，也没有与我们或我们的任何附属公司或前任有任何其他实质性关系，但(I)Hayaker交易和相关协议，包括Hayaker购买协议和经修订和恢复注册权利协议，(Ii)下拉交易和相关协议，包括下拉采购协议和经修订和重新登记的权利协议，(Iii)菲利普斯交易和相关协议，包括“菲利普斯购买协定”和“经修正和重新登记的权利协定”，(4)它们拥有A系列优先单元、公用单元、Opco通用单元和B类单元(视情况而定)和 (5)结构调整。

我们已经根据销售单位提供的信息准备了表格和相关说明。我们没有设法核实这些资料。此外，下面列出的销售单元组可以出售在此注册的全部或部分公用单元，或自向我们提供信息之日起，部分或全部出售或转让以下列出的部分或全部单位，进行豁免或非豁免交易。有关销售单位的资料可能会不时更改，如有需要，我们会提供补充资料。

因此，这份招股说明书。这些共同单位的登记并不一定意味着销售单位将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分共同单位。

									公用单位有权受益者发行后 (3)

	系列A 优选单位有利地拥有的献礼		公用单位有利地 {br]拥有在提供(1)		乙类单位有利地拥有优先权到提供				公用单位有权受益者发行后 (3)
销售Unithold	系列A 优选单位有利地拥有的献礼		公用单位有利地 {br]拥有在提供(1)		乙类单位有利地拥有优先权到提供		公用单位 {br] 提议(2)(3)		单位数		百分比
AA Direct，L.P.(4)		1,980		107,027		—		107,027		—		*
AHVF中间控股公司，L.P.(4)		60,280		3,258,378		—		3,258,378		—		*
阿波罗国王巷信贷SPV，L.P.(4)		5,170		279,459		—		279,459		—		*
AP Krp信用中级，有限责任公司(4)		13,310		719,459		—		719,459		—		*
阿波罗林肯私人信贷基金，L.P.(4)		3,630		196,216		—		196,216		—		*
阿波罗SPN投资I(信贷)有限责任公司(4)		3,080		166,486		—		166,486		—		*
阿波罗雷霆合作伙伴，L.P.(4)		5,170		279,459		—		279,459		—		*
阿波罗联合街SPV，L.P.(4)		4,070		220,000		—		220,000		—		*
ATCF SPV，L.P.(4)		13,310		719,459		—		719,459		—		*
干草矿与特许权使用费，有限责任公司(5)		—		800,000		400,000		800,000		—		*
EIGF聚集剂III LLC(6)		—		4,599,554		4,599,554		4,599,554		—		*
TE钻井集料器LLC(6)		—		314,005		314,005		314,005		—		*
干草管理有限责任公司(7)		—		889,204		889,204		889,204		—		*
RiverCrest Capital Partners LP(8)		—		2,813,179		2,813,179		2,813,179		—		*
金钟艺术基金会(9)		—		5,135,020		5,135,020		2,181,762		2,953,258		5.59	%
RiverCrest特许使用费控股有限责任公司(10)		—		124,168		—		124,168		—		*
冲天炉皇家直销有限责任公司(11)		—		263,380		263,380		263,380		—		*
Pep I Holdings，LLC(12)(13)		—		723,800		723,800		723,800		—		*
Pep II控股有限责任公司(12)(14)		—		3,318,200		3,318,200		3,318,200		—		*
Pep III控股有限责任公司(12)(15)		—		5,358,000		5,358,000		5,358,000		—		*
其他销售单位为一个团体(16)		—		181,358		—		181,358		—		*

*: 表示小于1%的。
(1): 根据“外汇法”规则13d-3计算。
(2): 由于2019年5月13日的，A系列优选单元尚未部分或全部转换。假定A系列首选单元完全转换为根据初始转换率发放给销售单元的单位。假定所有未完成的Opco通用单元和B类单元已全部交换，这些单元将颁发给出售公共单位的单元组。
(3): 假定根据本登记声明出售适用的统一销售单元的所有公共单位。
(4): 销售联盟通知我们，Joseph D.Glatt作为阿波罗信贷管理公司、LLC和/或其附属公司管理的一个或多个附属公司和/或基金或单独账户的副总裁，有权投票或处置这些证券。
(5): 哈米克矿业公司的主要办公地址是德克萨斯州休斯敦14楼Main Street 811号。400，000个通用单元和400，000个通用单元可在交换400，000个OpCo通用单元和同等数量的B类单元时发行，直接由Haymaker矿物公司拥有。Kayne Anderson Capital Advisors，L.P. (“KACALP”)是Kayne Anderson Energy Fund VI LP(“KAEF VI”)普通合伙人的管理成员，该公司是Hayaker Mintures的一名成员，有权任命7名{Br}代表中的4名代表担任Hayaker矿产公司的经理。海因克公司董事会的四位代表

由KAEF VI任命的矿产公司拥有Haymaker矿产公司经理委员会的多数票。因此，KACALP可被视为有权投票或指导投票，或处置或指示对Haymaker矿产公司拥有的共同单位进行处置。理查德·A·凯恩(Richard A.Kayne)是凯恩·安德森投资管理公司(Kayne Anderson Investment Management，Inc.)的控股股东。凯恩先生也是KAEF VI的有限合伙人之一。KACALP放弃了HaymakerMintures所拥有证券的实益所有权，超过了其在该证券上的金钱权益，这份声明不应被视为承认KACALP是“交易法”第13(D)节或任何其他目的所报告的共同单位的实益所有人。凯恩先生否认对所报告的共同单位的实益所有权，除了他持有的或由于他在KAEF VI中的有限合伙人权益和他对KAEF VI中KACALP利益的间接权益而归属于他的那些共同单位之外。400，000套或其中50%的80万个共同单位须遵守日期为2018年5月28日的一项代管协议，该协议是作为代管代理人的美国和花旗银行共同持有的，并将在一年代管期结束时释放，前提是Haymaker矿产公司将不承担适用的Haymaker 购买协议规定的赔偿义务。

(6): EIGF 聚合器LLC(“EIGF聚合器”)是EIGF聚合器III LLC(“EIGF聚合器III”)的管理成员。KKR能源收入和增长基金(“KKR能源收入”)是EIGF聚合器的管理成员。KKR能源收入和增长基金。(“KKR能源收入TE”)是TE Dring 聚合器LLC(“TE钻井集料器”)和KKR Associates EIGF te L.P的唯一成员。(“KKR Associates”)是KKR能源收入公司的普通合伙人。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)是KKR能源收入的普通合伙人。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)是KKR Associates的普通合伙人和KKR Associates的普通合伙人。KKR上游 Associates LLC(“KKR Upstream Associates”)是KKR EIGF的唯一成员。KKR基金控股有限公司(“KKR基金控股”)和KKR上游有限责任公司(“KKR上游”)是 KR Upstream Associates的成员。KKR基金控股公司是KKR上游的唯一成员。KKR基金控股GP有限公司(“KKR基金控股GP”)是KKR基金控股有限公司的普通合伙人。KKR集团控股公司(“KKR集团控股”)是KKR基金控股公司的唯一股东，也是KKR基金控股公司的普通合伙人。KKR&Co.公司(“KKR&Co.”){Br}是KKR集团控股公司的唯一股东。KKR管理有限责任公司(“KKR管理”)是KKR&Co的控股股东，Kravis先生和Roberts先生是KKR管理公司的指定成员。因此，上述每一项都可被视为受益所有人就EIGF聚合器III和TE钻井聚合器持有的全部或部分证券分享了投票权和投资权。除罗伯茨先生外，本段所述各实体和个人的主要营业地址为纽约西57街9号Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，纽约4200套房, 10019元。罗伯茨先生的主要营业地址是加州门罗公园200号沙山路2800号Kohlberg Kravis&Co.L.P.。4，913，559个由EIGF聚合器III和TE 钻井集料器有权受益者拥有的共有单元中，491、355.90或10%受代管协议的约束，该协议日期为2018年5月28日，美国和美国花旗银行作为代管代理人，由海迈资源公司、美国和花旗银行签订，并将在一年托管期结束时释放，假定HaymakerResources将不承担适用的Haymaker购买协议规定的赔偿义务。
(7): 干草制造商管理公司由一个由Karl Brensike、Doug Collins和Vasilis muratoff组成的管理委员会管理，他们中的每一个人都可以被视为分享和对Hayaker Management持有的证券持有不同的权力，也可以被认为是这些证券的实益所有人，但如果这些证券的收益超过了他对这些证券的金钱权益，则不承认这些证券的实益所有权。上述实体和个人的主要业务地址是7 Switchbplace，Suite 192 PMB 311，the Woodland，德克萨斯州，77380。 125，700或约14%的889，204个公共单位受“海迈勒资源代管协议”的约束，并将在一年的托管期结束时释放，前提是Haymaker Resources将不承担适用的Haymaker购买协议规定的赔偿义务。
(8): RiverCrest Capital Partners LP(“基金”)直接拥有所报告的证券。RiverCrest资本管理有限公司(“RCM”)是根据与基金达成的管理协议管理基金的经理。RiverCrest Holding LP(“RHLP”)是RCM的唯一成员。RiverCrest Capital GP(“RCGP”)是基金和RHLP的普通合伙人。通过这些关系，RCM、RHLP和RCGP每一个都可被视为有权投票或指导投票，或处置或指示处置基金所拥有的证券。每个基金，RCM，RHLP和RCGP的主要业务地址是777泰勒街，套房810，沃斯堡，TX 76102。T.Scott Martin(“Martin”)、Robert D.Ravnaas(“R. Ravnaas”)和R.Davis Ravnaas(“D.Ravnaas”)是区域政策协商组的管理成员。Martin先生也是董事会成员。R.Ravnaas先生也是首席执行干事兼董事会主席。D.
拉夫纳斯也是我们的普通合伙人的总裁和首席财务官。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生或Martin先生都没有关于报告证券的表决权或投资权。R.Ravnaas先生、D.Ravnaas先生和Martin先生均放弃对在交换时可发行的任何公用单位的实益所有权。

其Opco通用单位和B类单位的基金，但其在其中的经济利益范围内除外。在2，813，179个共同单位中，281，318或10%受代管协议的约束，该协议的日期为2018年12月20日(“下拉代管协议”)，其中包括经营公司、下拉卖方和N.A.花旗银行，作为代管代理，并将在一年期间内放行，假定基金将不承担减价购买协议规定的赔偿义务。

(9): 基金会的主要业务地址是商业街301号，套房2300，沃斯堡，得克萨斯州76102。Ben J.Fortson是基金会执行副总裁兼首席投资干事，他被授权管理基金会的投资资产，因此可被视为对基金会拥有的证券拥有表决权和投资权。Fortson先生放弃了这类证券的实益所有权。218，176单位，即2，181，762个共同单位中的10%，须遵守“退约代管协议”，并将在一年内释放，前提是基金会将不承担下拉采购协定规定的赔偿义务。
(10): 控股II的主要业务地址是777泰勒街，套房810，沃斯堡，得克萨斯州76102。作者声明：Conktown Energy Partners X，L.P.(“约克镇”) 是第二控股公司的成员，目前拥有第二控股公司中的大多数未偿单位。根据“控股二”管理协议的条款，约克镇有能力选举或罢免控股二公司董事会的成员，只要约克镇拥有控股二公司的多数未偿单位。因此，约克敦可以任命控股二公司管理人员董事会的多数成员。约克镇X公司LP是特拉华州有限合伙公司(约克镇公司)，是约克镇唯一的普通合伙人。约克镇X联营有限责任公司(“约克镇联营公司”)是约克镇公司的唯一普通合伙人。因此，约克镇人中的每一个人都可被视为有权投票或指导投票，或处置或指示处置第二控股公司所拥有的证券。约克敦人每一个人都否认对第二控股集团拥有的证券享有实益所有权，但其中的金钱利益除外。所有共同单位均须遵守下拉代管协议，将在一年期间内释放，前提是控股II将不承担下拉采购协议规定的赔偿义务。
(11): 凯波拉的主要营业地址是777泰勒街，810套房，沃斯堡，得克萨斯州76102。RiverCrest冲天炉有限责任公司(“Rivercrest冲天炉”) 是冲天炉的经理。反过来，RiverCrest冲天炉由其成员管理，成员包括Martin先生、R.Ravnaas先生和D.Ravnaas先生，每个人可被视为分享投票和对冲天炉所持证券的处置权，也可被认为是这些证券的实益所有人，但对这些证券的受益所有权超过了他在这些证券中的金钱利益。263，380个共同单位中的26，338个或10%受下拉代管协议约束，并将在一年内释放，前提是冲天炉将不承担下拉采购协议规定的赔偿义务。
(12): EnCap Partners GP，LLC，一家特拉华有限责任公司(“EnCap Partners GP”)，是EnCap Partners，LP，一家特拉华有限合伙公司的唯一普通合伙人，该有限合伙公司是EnCap Investments Holdings的管理成员，LLC是一家特拉华有限责任公司，是EnCap Investments GP的唯一成员，该公司是EnCap Investments L.P.的普通合伙人，是EnCap Investments Fund VI的普通合伙人，L.P.，德州有限合伙公司(“EnCap Fund VI GP”)、EnCap EquityFund VII GP、L.P.(得克萨斯州有限合伙企业)和EnCap EquityFund VIII、L.P.，得克萨斯州有限合伙公司，它们是EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.、一家德克萨斯有限合伙公司(“EnCap Fund VI”)、EnCap Energy Capital Fund VII、L.P.、一家德克萨斯有限合伙公司(“EnCap Fund VII”)和EnCap Energy Capital Fund VIII的普通合伙人，得克萨斯州有限合伙公司(“EnCap Fund VIII”).此外，EnCap Fund VI GP是EnCap Energy Capital Fund VI-B，L.P.的普通合伙人，该有限合伙公司是EnCap VI-B收购公司的唯一成员，LLC是特拉华州有限责任公司，该公司是EnCap VI-B收购的普通合伙人，L.P.。, a德州有限合伙公司(“EncapVI-B”)。上文报告为菲利普斯卖方有权受益者的有价证券，可由菲利普斯卖方根据其各自的有限责任公司协议的条款分发给其每个成员。任何如此分发的报告证券，可由本招股说明书日期后收到任何此类证券作为发行或其他非销售相关转让的菲利普斯卖方的成员或其他利益继承者提供。菲利普斯·塞勒斯夫妇和本段所述每一个实体的主要营业地址是路易斯安那街1100号，套房4900，休斯顿，得克萨斯州77002。
(13): EnCap Fund VI和EnCap VI-B是Phillips I的管理成员。因此，EnCap Partners GP、EnCap Fund VI和EnCapVI-B可被视为以实益方式拥有所有已报告的证券。

所报告证券的所有权，但以其在其中的金钱利益为限，本声明不得视为承认它是为“交易法”第13(D)节或任何其他目的而报告的证券的实益所有人。72，380或10%的723，800 OpCo通用单元和同等数量的B类单元是根据一项代管协议(截止日期为2019年3月25日“菲利普斯代管协议”)在代管中持有的，在此之前，我们中的菲利普斯卖方和N.A.花旗银行是代管代理人，等待我们可能对菲利普斯·塞勒斯提出赔偿要求的结果。

(14): EnCap Fund VII是Phillips II的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VII可被视为有权实益地拥有所有报告的证券，这些证券被视为菲利普斯II有权受益者所有。EnCap Partners GP和EnCap Fund VII中的每一家公司均对所报告证券的实益所有权进行了否认，但对所报告证券中的金钱权益的部分除外，本声明不得被视为承认它是“外汇法”第13(D)节或任何其他用途所报告证券的实益所有人。331，820或10%的3，318，200个OpCo通用单元和同等数量的B类单元是根据菲利普斯代管协议持有的，等待我们对菲利普斯卖方可能提出的赔偿要求的结果。此外，42，081个OpCo通用单元和同等数量的B类单元在代管中持有，等待正在进行的涉及某些已收购的菲利普斯子公司的诉讼结果。
(15): EnCap Fund VIII是Phillips III的管理成员。因此，EnCap Partners GP和EnCap Fund VIII可被视为实益地拥有所有被视为菲利普斯III有权受益者所有的报告的证券。EnCap Partners GP和EnCapFund VIII中的每一个人都放弃对所报告证券的实益所有权，但其金钱利益的范围除外，本声明不得被视为承认它是“外汇法”第13(D)节或任何其他目的所报告证券的实益所有人。535，800或5，358，000 OpCo通用单元中的10%和同等数量的B类单元是根据菲利普斯代管协议{Br}持有的，等待我们对菲利普斯卖方可能提出的赔偿要求的结果。此外，9 709个OpCo通用单元和同等数量的B类单元在代管中持有，等待涉及某些收购的菲利普斯子公司的诉讼结果。
(16): 包括截至2019年5月13日为止，通过出售单元组所持有的公用单位，这些单位的受益者总数不足我们的未偿单位的1%。在过去三年中，本集团中没有任何销售单位曾与我们担任过任何职务或职务，或与我们有过实质性关系。

我们和销售单位可以通过下列方法或根据适用法律允许的任何其他方法，包括多种方法，在美国境内外出售所提供的证券。

如有需要，招股说明书将列出所需的任何信息，如发行条件、分配方法和如下：

如果我们或卖方在出售证券时使用一个或多个承销商，我们以及在适用的情况下，卖方将在出售时与承销商签订一份承销协议，并将在任何适用的招股说明书中提供任何保险人的名称，以补充承销商将用于向公众出售证券的用途。承销商将为自己的帐户购买证券，承销商可不时在一个或多个交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券，包括谈判交易。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。承销商购买证券的义务可能是，但须符合条件，任何承销发行都可以在坚定承诺的基础上进行。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。

如果我们或销售单位使用交易商出售证券，我们或销售单位可以将证券出售给他们作为委托人。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。我们或销售单位也可以同意出售，相关的承销商或代理人也可以同意征求收购要约，购买成批证券。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中更详细地列出。商人

参与任何出售证券的可视为“证券法”所指的承保人，涉及这些证券的任何出售。如有需要，我方或卖方将在任何适用的招股说明书中补充经销商的名称、支付给经销商的任何赔偿信息以及交易条款。

我们或销售单位可不时指定经纪人为代理人，以征求买家的报价，以购买本招股说明书中所列的共同单位，或在普通经纪交易中以本公司或销售单位的名义出售此类共同单位。如有需要，任何涉及报价或出售所提供的证券的代理人的姓名和由我们支付的任何佣金或出售给代理人的单位的名称将列入任何适用的招股说明书补充。除非在任何适用的招股说明书中另有规定，否则任何代理人将同意尽其合理的最大努力为其任命期间的采购进行招揽。代理人可被视为“承销商”，因为该术语是在“证券法”在这种发行中定义的。

我们或卖方可以直接出售证券。在这种情况下，将不涉及任何承保人或代理人。我们或卖家可以使用电子媒体，包括互联网，直接出售提供的证券。

我们或销售单位可授权代理人、承销商或交易商向我方或销售单位索取购买证券的要约，并按任何适用的招股说明书补充条款中规定的公开发行价格，在延迟交货或远期合同下购买证券。这些合同将规定今后按任何适用的招股说明书补充说明所述价格在规定的日期付款和交付。

我们，销售单位或其各自的承销商，经纪-交易商，或代理人，可以出售共同单位，这些单位被认为是在市场上出售的，如证券法第415条所界定的，其中包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所、现有交易市场或场外交易市场或其他交易市场进行的此类共同单位的销售。

我们或销售单位可在购买时出售与再销售有关的任何证券，或按其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的委托人或作为我们或出售单元商代理人的代理人出售。任何再营销公司的名称、任何再营销协议的条款以及向再营销公司支付的补偿将按要求包括在任何适用的招股说明书补充中。根据“证券法”，再营销公司可被视为承销商。

我们或卖方可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如任何适用的招股章程补充表明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及任何适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或出售单位的抵押证券，或者向我们借来的出售单位，或其他人，以解决这些出售或关闭任何相关的交易。

开立股票借款，并可利用从我们收到的证券或出售股票的单位来结算这些衍生工具，以结清任何相关的公开借入的股票。在这些销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在任何适用的招股说明书补充中或在本招股说明书所包含的登记声明的事后修正中指明。此外，我们或出售债券的单位可以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，而其他第三方则可利用本招股章程出售该等证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

我们正在登记本招股说明书中所述的27，512，556个共同单位，以便允许出售这些证券的单位在本招股说明书之日以后从不时转售这些证券。我们将不会从出售这些证券的单位获得任何收益。

销售单元组可以独立于我们就每一次销售的时间、方式和规模作出决定。销售单位可通过此处指定的一个或多个方法，或通过根据适用法律允许的任何此类方法或任何其他方法的组合，不时使公用单元的销售。这种报价和出售可直接向买方、通过承销商、经销商或通过代理商、在纽约证券交易所或以其他方式，按出售时的价格和条件，以与当时市价有关的价格，以固定价格，以出售时确定的不同价格，或以私下谈判的价格作出。

经修订和重新登记的“注册权利协定”要求我们在某些情况下，以登记声明的形式向代表其注册的共同单位的某些出售单位的单元户提供赔偿，免除他们在出售这类证券方面可能承担的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。“经修订和重新登记的权利协定”还要求某些销售单位在某些情况下向我们赔偿与出售这类证券有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

我们已同意支付根据登记表由销售单位提供和出售的公用单位的登记费用。销售单位将支付任何承保折扣和佣金，适用于这些销售单位出售的单位。

任何作为经纪人-交易商或经纪人-交易商的联营机构-的联合销售公司，可被视为“证券法”第2(11)节所指的“承销商”。因此，根据“证券法”，出售本招股说明书中所列公用单位的联合销售所产生的任何利润，以及它收到的任何折扣、佣金或优惠，都可被视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。出售被视为“证券法”意义上的“承销商”的单一承销商将受“证券法”的招股说明书规定的约束。这种卖单者也可能承担某些法定责任，包括但不限于“证券法”第11、12和17条。

与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可被视为已从我方或以承销折扣或佣金的形式出售的单一承销商获得赔偿，也可从其作为代理人的证券购买者那里收取佣金。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，经销商可从其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。我们将在任何适用的情况下提供

招股说明书补充任何必要的信息，有关任何承保折扣或其他赔偿，我们或销售单位支付给承保人或代理人与证券供应，以及任何折扣，优惠或佣金，承销商允许经销商。

我们或销售单位可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或就代理人、交易商或承保人因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商和承保人，或他们的附属公司或联营公司，可以是我们的客户、与我们进行交易或为我们或在其业务的正常过程中为销售的会员提供服务的人。

除在纽约证券交易所上市的普通单位外，每一批提供的证券都没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何一系列提供的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列提供的证券中建立市场。然而，他们将没有义务这样做，并可以停止在任何时候进行市场没有通知。我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性或交易市场。

在与要约有关的情况下，参与发行的某些人可以建立证券市场或从事稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易。除其他交易外，这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们或出售给他们的单价债券更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开的市场购买或行使其超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果这些活动是开始的，这些事务可以在任何时候停止。

可在承销商维护的网站上提供一份招股说明书和以电子形式随附的任何适用的招股说明书补充资料。承销商可以同意分配一些证券出售给他们的在线经纪帐户持有人。这类证券的网上分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，证券承销商可将证券出售给将证券转售给网上经纪账户持有人的证券交易商。

在所需范围内，本招股说明书可不时加以修改或补充，以说明具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间，如有需要，可在任何适用的附加招股说明书中列明。

除非招股说明书另有规定，证券的有效性将由贝克·博茨有限责任公司(Baker Botts L.L.P.)，休斯顿，得克萨斯州。任何承销商将由他们自己的律师就法律问题提供咨询意见，并将在招股说明书的补充中，在法律规定的范围内指定。

金贝尔皇家合伙公司、有限责任公司在本招股说明书和登记表其他地方注册的审定财务报表是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，在上述事务所作为会计和审计方面的专家的授权下，以参考方式合并的。

本招股说明书根据上述事务所作为审计和会计专家的权威，列入KimBell Royalty Partners表99.1中所列的经审计的Haymaker矿物和特许权使用费的历史合并财务报表、LP公司2018年7月27日关于8-K/A表的当前报告。

本招股说明书中引用的截至和截至2016年12月31日、2017年和2016年12月31日和2016年12月31日终了年份的Hayaker Properties，LP的财务报表，已由独立审计员德勤(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告所述(该报告表示未经修改的意见，并包括与相关的当事方交易有关的强调事项段落和与补充油气信息有关的其他事项段落)。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在本招股说明书中引用的资料纳入本招股说明书，Lp关于我们已证实储量的估计、未来生产和可归因于KimBell Royalty Partners某些特许权权益的收入的年度报告，Lp是根据Ryder Scott Company，L.P.编制的这类储量和现值估计的，该公司是一名第三方独立石油工程师，截至2018年12月31日。这一信息在依赖于上述公司作为此类事务专家的权威时以参考的方式纳入。

	价格公众		承保折扣(1)		收益，费用，给我们

每个共同股	$	15.5000	$	0.6975	$	14.8025
共计	$	77,500,000	$	3,487,500	$	74,012,500


瑞信		雷蒙德·詹姆斯
加拿大皇家银行资本市场	高盛	瑞银投资银行


富国银行证券		帝国资本		TD证券		托伊兄弟



	在这个要约之前有权受益者的单位						数目共同	之后有权受益者的单位提供

	共同单位(1)			B类单位(2)			单位 {Br}提供(3)	共同单位(1)			B类单位(2)

	数	%		数	%		数	数	%		数	%

销售单位：
EIGF聚集剂III LLC(4)	4,599,554	16.36	%	4,599,554	18.00	%	702,071	3,897,483	11.75	%	3,897,483	15.71	%
钻井集料LLC(4)	314,005	1.32	%	314,005	1.23	%	47,929	266,076	0.90	%	266,076	1.07	%

共计	4,913,559	17.28	%	4,913,559	19.23	%	750,000	4,163,559	12.45	%	4,163,559	16.78	%


承保人		数单位
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		2,617,347
雷蒙德·詹姆斯公司		1,239,796
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		380,952
高盛有限公司		285,714
瑞银证券有限公司		285,714
富国证券有限责任公司		95,238
帝国资本有限责任公司		38,096
TD证券(美国)有限责任公司		38,096
托伊兄弟投资研究公司		19,047

共计		5,000,000


	页
关于这份招股说明书的补充		S-II
前瞻性陈述		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-11
收益的使用		S-14
资本化		S-15
卖单元房		S-17
美国联邦所得税的重大后果		S-18
承保(利益冲突)		S-25
法律事项		S-30
专家们		S-30
在那里你可以找到更多的信息		S-30


		每共同单位		共计

价格致公众	$	15.5000	$	77,500,000
承保折扣	$	0.6975	$	3,487,500
在支出前付给我们	$	14.8025	$	74,012,500