424B5

我们和Brixmor 经营合作伙伴关系股份有限公司根据与巴克莱资本公司、BMO资本市场公司、BNY Mellon Capital Markets、LLC、BTIG、LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、 Mizuho Securities LLC、Capital Markets、LLC、Scotia Capital(USA)Inc.的持续发行计划，签订了股票分配协议(销售协议)，涉及发行和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，或普通股。和SunTrust Robinson Humphrey公司作为销售代理(如下所述)和(除BTIG、LLC、Mizuho Securities USA LLC和SunTrust Robinson Humphrey， Inc.)、远期卖方(如下所定义)和每一个远期购买者(如下所定义)的情况外。我们指的是这些实体，当它们以销售代理的身份行事时，单独作为销售代理，集体作为销售代理，并在适用的情况下，作为远期购买者的代理人，个别作为远期卖方和集体作为远期卖方。根据销售协议的条款，我们可能不时通过销售代理、远期卖方或我们直接向作为委托人的销售代理出售高达4亿美元的普通股。

销售协议设想，除了由我们通过销售代理(或作为委托人行事的销售代理人 )发行和出售我们的普通股之外，我们今后还可以不时与巴克莱资本公司、BMO资本市场公司、BNY梅隆资本市场公司、LLC、花旗集团全球 Markets公司、Jefferies LLC、RBC Capital Markets、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.、Jefferies或它们各自的子公司签订一项或多项远期销售协议。我们指的是这些实体，在以这种身份行事时，单独作为远期买方和作为远期购买者的集体行事。关于任何远期销售协议，有关的远期买方(或其附属公司)将应我们的请求，根据其正常交易和销售惯例及适用的法律和条例，在商业上合理努力，向第三方借款，并通过其附属远期卖方出售我们的普通股，其数量相当于作为特定远期销售协议基础的普通股的数量。我们一开始不会从远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益，因为我们与远期销售协议有关。

在某些条件下，我们一般有权根据远期销售协议选择实物、现金或净股份结算。我们期望在该远期销售协议的到期日或之前，与相关的远期买方在本公司指定的一个或多个日期上，完成每项远期销售协议的实际结算。我们也可以选择现金结清或净份额结清我们的义务，根据远期销售协议，如果我们确定这是我们的最大利益，这样做。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，我们可能欠现金给相关的远期买方。如果我们选择净股份结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，我们可能欠我们的普通股份额给相关的远期买方。请参阅按正向卖方分配的销售计划。

每个销售代理将从我们得到的佣金，以双方商定的费率，将不超过，但可能低于， 2.0%的销售总价格的所有股票出售的普通股，不时根据销售协议。每一位远期卖方将按双方商定的费率收取佣金，按照相关的远期销售协议将初始的远期销售价格降至不超过，但可能低于该远期卖方在适用的远期套期内出售的借入股份总销售价格的2.0%的佣金。关于根据销售协议出售我们普通股股份的问题，每一销售代理人和远期卖方可被视为1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)所指的证券承销商，根据证券和交易委员会(SEC)规则，他们的赔偿可被视为承保赔偿。请参阅本招股说明书补充部分S-10页开始的分配计划，以获得有关销售代理和远期销售商薪酬的补充信息。

我们在纽约证券交易所(纽约证券交易所)交易的股票，代号为BRX。据纽约证券交易所报道，在2020年1月8日，我们的普通股的最后一次出售价格是每股20.46美元。

根据本招股章程的规定，通过销售代理人作为我们的销售代理人，或远期卖方作为适用的远期买方的代理人，或直接向作为委托人的销售代理人出售我们共同股票的股份(如有的话)和所附的招股说明书，可通过在纽约证券交易所进行的普通经纪人交易，以谈判交易或其他在销售时的市场价格、与现行市价有关的价格或按谈判价格和适用法律所允许的任何其他方法进行。

根据销售协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给每一个销售代理，作为其自己帐户的本金，按出售时商定的每股价格出售。如果我们将普通股作为本金出售给任何销售代理，我们将酌情与该销售代理签订一份单独的协议，列出此类交易的条款。

不要求销售代理人和远期卖方出售我们普通股的任何特定数量或美元数额的股份，但在符合销售协议的条款和条件的情况下，每个销售代理和远期卖方都同意在每一种情况下使用其商业上合理的努力，符合其正常的交易和销售惯例及适用的法律和规章，在每一种情况下出售我们如此指定的普通股的所有股份(如果作为销售代理人)和所有借来的股份(如果作为有关的远期买方的销售代理)，关于适用的销售协议的条款和条件。根据销售协议，我们通过销售代理和远期卖方提出和出售的普通股股份，将在任何特定交易日只通过一名销售代理或一名远期卖方提供和出售。根据销售协议，我们普通股股份的发售将在(1)销售协议(包括我们出售给或通过销售代理人或通过远期卖方出售的股份)以及销售协议或条款协议(3)的销售协议或条款协议的总价为400，000，000美元的任何条款协议的前提下终止。(1)出售协议或条款协议、我们、销售代理人、远期卖方或远期购买者(如许可的话)终止我们的普通股股份；(2)关于销售协议或条款协议，我们、销售代理人、远期卖方或远期购买者(如许可的话)终止销售协议。

我们的章程载有对我们普通股所有权和转让的限制，目的是帮助我们维持作为联邦和/或州所得税用途的真正的房地产投资信托(REIT)的地位。例如，我们的章程一般限制任何人实际或建设性地持有我们普通股的流通股总额的9.8%以上，按价值或股份数目，以限制程度较高者为准，但须符合某些条件。见“马里兰州法”和“我国宪章”和“章程”的相关实质性规定，以及附随的招股说明书中某些条款和我们的章程和细则的同等效力。

投资于我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编第S-4页开始的风险因素和2018年12月31日终了年度表10-K表第5页开始的风险因素。您还应考虑我们向证券交易委员会提交的任何文件中包含的任何其他风险因素，这些风险因素是在完成本次发行之前通过参考本招股说明书补充而注册或被视为注册的。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


巴克莱银行		BMO资本市场		纽约梅隆资本市场有限公司


BTIG		花旗集团		杰弗里		瑞穗证券


Scotiabank		SunTrust Robinson Humphrey		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补充日期为2020年1月9日。


	页
关于这份招股说明书补编和招股说明书		S-II
关于前瞻性陈述的披露		S-III
摘要		S-1
危险因素		S-4
收益的使用		S-9
分配计划		S-10
法律事项		S-20
专家们		S-20
以提述方式成立为法团		S-21

招股说明书
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立为法团		3
关于前瞻性陈述的披露		4
Brixmor房地产集团公司和Brixmor运营伙伴关系 LP		5
收益的使用		6
股本描述		7
“马里兰州法”、“我国宪章”和“细则”的实质性规定		12
存托凭证说明		19
采购合同说明		22
单位说明		23
认股权证的描述		24
债务证券说明		25
簿记、投递及表格		38
美国联邦所得税考虑因素		41
分配计划		74
法律事项		76
专家们		76

在决定是否投资我们的普通股时，你只应依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且销售代理和远期卖方也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成在任何法域出售或征求购买任何证券的要约，如果作出这种要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件所包含的信息仅在各自的日期或在这些文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了此次发行的具体条款，并添加了，并更新了所附招股说明书和以前以参考方式提交的文件中所载的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一提供。

如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或以前以参考方式合并的文件中所载的资料有不同或不同，则本招股章程补充内的资料将取代该等资料。此外，我们在向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应将随附的招股说明书视为，并参阅本招股章程增订本及随附的招股章程所载的文件。请参阅本招股说明书补充中的“参考注册”，并在此可在随附的招股说明书中找到更多信息。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股章程补编及其附带的招股说明书中对Brixmor的提述，我们、 our、Brixmor和公司指Brixmor Property Group Inc.，这是一家马里兰州公司，单独或与其合并的子公司一起，而运营伙伴关系一词指的是 Brixmor经营伙伴关系有限公司。提到我们的普通股时，指的是Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

S-II

本招股说明书、所附招股说明书、本文引用的文件以及我们公开散发的其他声明和信息，包含了“证券法”第27A条和经修正的“交易法”第21E条所指的某些前瞻性陈述，反映了我们目前对我们的业务和财务业绩等方面的看法。在某些情况下，你可以通过使用Outlook、相信、预期、潜力、继续等词汇来识别这些前瞻性声明，可能、会、会、应该、应该、寻求、约.预测.‘>.’>.class=‘class 2’>意欲、计划、估计、估计.‘>.这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果大相径庭。我们相信，这些因素包括但不限于在本招股章程增订本及2018年12月31日终了年度10-K 表格的年度报告中题为“风险因素”的章节中所描述的因素，因为这些因素可能会不时在我们向证券交易委员会提交的定期文件中更新，可在证券交易委员会的网站上查阅。http://www.sec.gov。这些因素包括：(1)国家、区域和地方经济气候或人口结构的变化；(2)当地市场状况，包括类似于我们投资组合中的房产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他现有房产和电子商务的竞争，以及我们资产组合中的房产对租户的吸引力；(4)零售部门的持续混乱和(或)整合，我们的租户的财务稳定和大型零售公司的总体财务状况，包括它们支付租金和报销费用的能力；(5)按租金百分比计算，租客的销售量；。(6)物业营运开支增加，包括公用地区开支、水电费、保险及地产税等，这些费用较为不灵活，收入或入住率下降时，一般不会减少；。(7)修葺、翻新及重租空间的费用增加；。(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化造成的海平面上升造成的破坏、其他自然灾害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保的或保险不足的损失；(9)法律和政府规章的变化，包括有关使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化；(10)涉及公司或业务伙伴关系的诉讼和其他法律事项的新发展。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中的其他警告声明一并解读。展望声明只在本报告发表之日发表，我们明确拒绝任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务或承诺，不论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。, 除法律另有规定的范围外。

S-III

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附的招股说明书所载的其他资料或参考资料。此摘要不完整，也不包含您在决定投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部补编、所附招股说明书和其中以参考方式纳入的文件，包括财务报表和财务报表附注。在决定投资我们的普通股之前，请阅读本“招股说明书”增订本、所附招股说明书中的相关风险因素，以及本文及其中所包含的相关文件，以获得更多关于您应考虑的重要风险的信息。

Brixmor房地产集团公司

Brixmor房地产集团公司是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor经营 Partnership LP(经营伙伴关系)，是Brixmor经营其所有业务并基本拥有其所有资产的实体。Brixmor拥有BPG子公司公司 (BPG子公司)100%的流通股，BPG子公司是Brixmor OP GP LLC的唯一成员，该公司是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。Brixmor通过经营伙伴关系经营零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除通过其对经营伙伴关系的投资外，没有其他实质性资产或负债。我们相信我们拥有并经营着美国最大的露天零售组合之一，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年9月30日，我们的投资组合包括409个全资拥有的购物中心，总面积约7200万平方英尺。我们的高质量的国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区的既定贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由裁量和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。

我们和运营伙伴关系的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道450号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)869-3000。我们的网址是 http://www.brixmor.com. 我们的网站及其所包含的或与其相关的信息不应被视为被纳入本招股章程补编、所附招股说明书或其构成部分的注册声明中。

S-1

以下是对此产品某些条款的简要总结。正如在本节中所使用的那样，我们、对我们进行重命名的术语或表示我们的值是指Brixmor Property Group Inc.。而不是它的任何子公司。关于我们普通股的更完整的描述，请参阅随附的招股说明书中对资本股的描述。

发行人	马里兰公司Brixmor Property Group Inc.

我们不时提出的普通股股份

我们普通股的股票，其总销售总价高达4亿美元。根据本招股说明书和随附的招股说明书，我们普通股的股份包括新发行的股票，这些股份可能由我们向销售代理或通过销售代理出售，充当销售代理人或委托人，并借入我们普通股的股份，这些股份可能由远期卖方提出和出售。

收益的使用

我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。在申请现金收益之前，我们将本次发行的净收益投资于计息账户和短期有息证券，其方式符合我们作为REIT征税的意愿。

我们一开始不会从远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益，因为我们与远期销售协议有关。有关更多信息，请参见按正向销售者进行的分销计划。

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，有关的远期买方或其附属公司将根据其对类似交易和适用法律和条例的正常交易和销售惯例，利用商业上合理的努力，向第三方借款，并通过其附属远期卖方出售普通股，以对冲这种远期买方在该远期销售协议下的风险敞口。所有出售任何此类借入普通股的净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个附属公司)。这样的实体要么是销售代理，要么是销售代理的附属机构。因此，销售代理或其附属公司之一将从出售与任何远期销售协议有关的借入普通股中获得净收益。请参阅此招股说明书增订本中的“分配计划”、“其他关系”。

任何远期销售的会计处理

如果我们签订了任何远期销售协议，在发行普通股(如果有的话)之前，在结清这种远期出售协议时，我们期望这种远期销售协议结算后发行的股票将反映在我们稀释后的每股收益、投资回报和用国库股票法计算每股股利中。根据这种方法，我们的普通股数用于计算稀释后的每股收益、投资回报和

S-2

每股红利被视为增加了在这种远期销售协议完全实物结算时将发行的普通股股份的超额(如果有的话)，而不是我们可以在市场上购买的普通股股份数(根据该期间的平均市场价格)，使用在完全实物结算时可收到的收益(根据报告所述期间结束时适用的远期销售价格)。因此，我们预计，在这种远期销售协议的实际或净股票结算前，我们的每股收益不会受到稀释效应，除非我们的普通股股票的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

然而，如果我们决定以实物或净份额结算任何远期销售协议，我们在这种远期销售协议的实际或净股份结算后交付我们的股份将导致稀释我们的每股收益和股本回报。

对所有权和转让的限制

我们的章程载有对我们普通股所有权和转让的限制，旨在帮助我们维持作为联邦和/或州所得税用途的REIT地位。例如，我们的章程一般限制任何实际或建设性地持有我国普通股流通股总额9.8%以上的人，不论其价值或股份数目，以限制程度较高者为准，但须符合某些条件。见“马里兰州法”和“我国宪章”的相关实质性规定，以及附随的招股说明书中的“马里兰州法”和“宪章”某些条款及细则的同等效力。

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险，我们的普通股购买者可能会失去他们的全部投资。在决定投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书(br}增订本及所附招股说明书中所包含或包含的相关风险因素和其他信息，以了解您应考虑的因素。

NYSE符号

BRX

S-3

投资我们的普通股涉及风险。除了包含在本招股说明书补编中或以参考方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中所描述的风险，以及本招股补充文件和所附招股说明书中所列的其他信息和数据，以及我们在此及其中引用的文件，然后再就我们的普通股作出投资决定。下列任何风险的发生都会对我们的业务、前景、财务状况、流动资金和业务结果以及我们向股东分发现金的能力产生重大和不利的影响，这可能会使你损失你对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述和附带的招股说明书以及我们在这里和其中引用的文件，包括下列风险因素中的陈述，构成了前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的披露。

与此次发行相关的风险

我们普通股的成交量和市场价格可能会波动，并可能在此次发行后大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能不稳定。股票市场，包括我们的普通股上市的纽约证券交易所，经历了巨大的价格和交易量的波动。因此，我们的普通股的市场价格可能同样波动，并可能大幅下降，与我们的经营业绩或前景无关。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以或高于购买价格转售您的股票。我们普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅度波动，包括在本招股说明书增订本这一风险因素一节中列出的因素和其他因素，例如：

•

我们和其他类似公司的经营业绩和前景；

•

我们的财务状况、流动资金、业务结果、业务资金、营业收入净额、利息前收益、税前收益、折旧和摊销、每月经常性收入以及支付给我们股东的任何分配数额的实际或预期变化；

•

与我们的收益或其他经营指标有关的我们或证券分析师估计值的变化；

•

出版关于我们、我们的重要客户、我们的竞争对手、一般的数据中心公司、房地产行业或技术行业的研究报告；

•

关键人员的增减；

•

通过对我们或我们的工业产生不利影响的立法或其他管制发展；

•

类似公司的市场估值变化；

•

市场对我们可能产生的杠杆或未来可能发行的股权的不良反应；

•

机构股东的行动；

•

实际或感知的会计问题，包括会计原则的变化；

•

遵守纽约证券交易所的要求；

•

我们的REIT资格；

•

恐怖行为；

•

一般房地产风险，包括延误、成本超支或我们开发活动中的其他问题；

•

新闻界或投资界的投机活动；

S-4

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，有关的远期买方或其附属公司将根据其在类似交易和适用的法律和法规方面的正常交易和销售惯例，在商业上合理努力，向第三方借款，并通过其附属远期卖方出售普通股，以对冲这种远期买方在这种远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类普通股的净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个附属公司)。该实体将是销售代理或销售代理的附属机构。因此，销售代理人或其附属公司将从出售与任何远期销售协议有关的借入普通股中获得净收益。

这些交易产生潜在的利益冲突，因为这些销售代理和远期买方对该产品的成功完成感兴趣，而不是他们将获得的销售佣金。利息可能会影响有关完成发行的条款和情况的决定。

由于这次发行，你可能会受到很大的稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

这次发行可能会对我们的每股收益和每股运营资金产生稀释效应，因为我们在这次发行中发行了普通股，并收到了预期的净收益。这次发行的实际稀释数额将取决于许多因素，特别是收益的使用时间和这种投资产生的回报，以及我们是否选择通过完全实物结算、净股票结算或现金结算来结算任何远期销售协议，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会下降，这是由于我们的普通股在市场上出售了大量的股票，不管是根据这次发行，还是其他原因，或者是由于可能发生这种销售的感觉或预期。

有关远期销售协议可能造成的稀释的讨论，请参阅任何远期销售协议中有关远期销售协议的结算条款，其中规定我们必须承担以下某些风险。

与远期销售协议有关的风险

任何远期销售协议中的结算条款都可能导致我们每股收益的大幅稀释，或者导致大量的现金支付义务。

如果我们签订了一个或多个远期销售协议，适用的远期买方将有权加快其远期销售协议(对于该远期买方确定的该远期销售协议中的全部或任何部分)，要求我们按该远期买方指定的日期结算，条件是：

•

远期买方在使用商业上合理的努力之后，无法或将招致大量增加的费用，以建立、维持或解除其有关

S-5

远期买方在作出商业上合理的努力后，不能继续借取我们普通股的若干股(br}股份，相当于我们作为有关远期销售协议基础的普通股的股份数目，或就借取我们普通股的股份而言，它将招致比有关的远期销售协议所指明的借款成本更高的借款利率，但如借款利率高于该远期销售协议所规定的借款成本，则除外，我们不选择支付调整金额或相应地修改相关的远期销售协议；

•

超过适用于前向买方及其附属公司的某些所有权阈值；

•

我们宣布普通股的股利或分配，其现金价值超过规定的数额，或有早于指定日期的前股利日期，或我们宣布某些非现金股利；

•

宣布一项事件或交易，如果完成将导致合并事件，即要约、国有化、除名或法律变更(在每种情况下，根据适用的远期销售协议的条款确定)；或

•

某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件也会发生，其中包括，除其他外，我们在规定期限内订立相关的远期销售协议或市场中断事件时所作的任何重大错误陈述(在每种情况下，根据适用的远期销售协议条款确定的 )。

我们期望任何远期销售协议的结算一般不迟于加入这种远期销售协议一周年，除非发生某些调整事件，在这种情况下，可以根据远期销售协议的条款延长结算日期。然而，任何远期销售协议都可以早于该预售协议中规定的最新结算日期，全部或部分由我们选择，但须满足某些条件。我们期望任何远期销售协议都将通过交割我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净份额结算远期销售协议，但以满足某些条件为前提。在实际交收或(如我们选择)任何远期出售协议的股份结算后，交付与该等实交收有关的普通股股份，或在我们有责任交付普通股股份的范围内，净股份交收将导致稀释我们的每股收益及股本回报。如我们就任何远期出售协议所依据的普通股的全部或部分股份选择现金结算或净股份结算，我们期望可适用的远期买方(或其附属公司)在第二市场交易中购买我们普通股股份的数量，这是履行其或其附属公司根据本招股说明书出售普通股向第三方借来的普通股股份的义务所必需的(在净股票结算的情况下，由我们根据适用的远期销售协议交付的任何股份进行调整)。

此外，购买与任何远期买方或其附属公司有关的普通股股份，可能会导致我们普通股的股价上涨。

S-6

时间(或防止随着时间的推移而减少)，从而增加我们欠这类远期买方的现金数额(或减少这种远期买方欠我们的现金数额) 在适用的远期销售协议的现金结算或我们将交付给这种远期买方的普通股数量(或减少我们普通股的股份数量-这种远期买方将交付给 us)的远期销售协议的净份额结算时。

我们在实际结算任何远期销售协议时预期收到的远期销售价格将根据浮动利率因子(等于隔夜银行融资利率减去我们和适用的远期买方共同商定的价差)进行每日调整，并将根据在这种远期销售协议期限内我们普通股股份的预期股息数额在某些日期减少。如果隔夜银行贷款利率低于日这种远期销售协议下的息差，利率因素将导致适用的远期销售价格每日降低。如果在任何远期销售协议下的相关估值期内，我们的普通股的市场价值高于相关的远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将向相关的远期买方支付相当于差额的现金金额，或者，在净股票结算的情况下，我们将向相关的远期买方交付价值相等于差额的普通股的若干股。因此，我们可以对潜在的大量现金或股票支付负责。有关远期销售协议的信息，请参见“正向销售者销售计划”。

如果我们的破产或破产，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到预期的收益从任何远期出售我们的普通股。

如果我们申请或拥有对美国具有管辖权的监管机构，或我们同意根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们具有管辖权的管理当局提出我们的清盘或清算申请，并且我们同意这样的一项请求，那么任何当时生效的远期销售协议都将自动终止。如果任何这样的远期销售协议终止，我们将没有义务向相关的远期买方交付任何股票的普通股，我们以前没有交付，而这种远期买方将解除其义务，支付有关的远期销售价格，我们的普通股的任何股份，以前没有根据适用的远期销售协议，我们的普通股的任何股票支付相关的远期销售价格。因此，如果我们的普通股中有任何股份在任何此类破产或破产程序开始时没有结清任何远期销售协议，我们就不会收到与我们普通股的这些股份有关的每股远期销售价格。

美国联邦所得税如何处理我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金是不明确的，并可能危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择结清现金(br})的任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关的远期买方收到现金付款。根据“守则”第1032条，一般情况下，公司在买卖自己的股票时不承认任何损益，包括根据“守则”所界定的证券期货合同，该合同参照经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)界定。虽然我们相信，我们以股票换取的任何金额都符合“守则”第1032条规定的豁免，因为不完全清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，但美国联邦所得税对我们收到的任何现金结算付款的处理是不确定的。如果我们从远期销售协议的现金结算中获得重大收益，我们可能无法满足“守则”下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们可以依赖“守则”中的救济条款，以避免丧失REIT地位。即使适用宽免条款，我们亦须就下列各项征收100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括被禁交易的毛收入)，而超出可归属于符合75%标准的来源的收入；或(Ii)超出本港总收入的95%(不包括从禁止交易所得的总收入)。

S-7

(被禁止的交易)超过根据95%测试合格的来源的收入总额，在这两种情况下乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。如果没有这些救济条款，我们可能失去“守则”规定的REIT地位。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项毛额收入测试，如果我们有权根据“守则”的某些规定获得减免，我们就有资格在该年度成为 REIT。如果这些救济条款不适用，就不符合材料美国部分中所附招股说明书中讨论的REIT资格，即使这些减免条款适用，也将根据相关的REIT非合格收入的数额征收税款。

S-8

根据本招股章程增发的普通股股份和附带的招股说明书包括新发行的股票，这些股份可以由我们向销售代理或通过销售代理出售，充当我们的销售代理人或委托人，并借入我们普通股的借入股份，这些股份可由远期卖方出售，作为远期购买者的代理人。我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途。在申请现金收益之前，我们将本次发行的净收益投资于计息账户和短期有息证券，这种方式符合我们作为REIT征税的意愿。

根据远期销售协议，我们一开始不会从任何出售我们普通股的收益中得到任何收益。我们预计，任何远期销售协议的结算一般不迟于缔结这种远期销售协议一周年，除非发生某些调整事件，在这种情况下，可以根据远期销售协议的条款延长结算日期。然而，任何远期销售协议都可以早于该远期销售协议中所规定的最新的可能和解日期，全部或部分由我们选择，但须满足某些条件。我们目前期望完全实际结清每一项具体的远期销售协议，在这种情况下，我们期望在结算时收到现金收益净额总额，数额等于该特定远期销售协议所依据的股票数量乘以相关的远期销售价格。我们预期在某一特定远期销售协议的实际结算时收到的远期销售价格，将等于有关的远期卖方在适用的远期套期内出售的所有普通股的总销售价格，减去不超过2.0%的远期套期保值销售佣金(销售价格总额将根据浮动利率按每日应计利润调整，如果在这一远期套期出售期间发生预期股利，则与我们普通股的预期股息有关)。然而，如果我们选择现金结算或净收入结算任何远期销售协议。, 我们预期收到的收益比前一句所列的产品低得多(就任何现金结算而言)或不会收到任何收益(就任何净股票结算而言)，而且我们可能欠现金(在任何现金结算的情况下)或我们的普通股份额(就任何净股票结算而言)给有关的远期买方。

S-9

本招股说明书的补充与发行和出售我们的普通股有关。在市场上股票计划的总总销售价格高达4亿美元，通过销售代理商，包括作为远期卖方的身份。这些销售将于2020年1月9日按照我们与销售代理、远期销售商和预购人签订的销售协议条款进行。我们的普通股股份(如有的话)是通过销售代理人，作为我们的销售代理人，或远期卖方，作为适用的远期买方的代理人，或按照本招股说明书补充和附带的招股说明书所设想的作为本金的销售代理人直接出售的，可以通过在纽约证券交易所进行普通的经纪人交易，或以在销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格或适用法律允许的任何其他方法进行。作为代理商，任何销售代理都不会从事任何稳定我们普通股股价的交易。

销售协议设想，除了我们向或通过有关的销售代理发行和出售我们的普通股之外，我们还可以与每一位预购人签订单独的远期销售协议。如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计这种远期买方将试图通过其附属的远期卖方借入和出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方根据该远期销售协议承担的风险，并按照与该远期销售协议有关的相互接受的指示进行对冲。

任何销售代理，无论是作为我们的销售代理或作为远期卖方，如果适用的话，都不需要出售我们普通股的任何特定数量或美元数额的普通股，但是，根据销售协议的条款和条件，每个销售代理都同意使用其商业上合理的努力，以符合其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和规章，出售我们如此指定的普通股的所有股份(如果是我们的销售代理)和所有借来的股份(如果是有关的远期买方的销售代理)。根据销售协议，通过销售代理、作为我们的销售代理或作为远期卖方提出和出售我们共同股票的股份，将在任何一个交易日只通过一个销售代理提出和出售。

我们将至少每季度在我们的定期文件中，或在适用法律和证券交易委员会的解释所要求的范围内，报告一份“招股说明书”增订本，说明我们的普通股出售给或通过销售代理和远期卖方根据在市场上程序和网的收益与我们有关的销售。

根据销售协议，我们普通股股份的发售最早将在(1)以销售协议(包括我们出售给或通过销售代理人或通过远期卖方出售的股份)和任何条款协议(总价为400，000，000美元)为限的情况下终止，(2)我们、销售代理人，包括远期卖方或其中所允许的远期购买者终止销售协议，以及(3)2023年1月9日。

由于没有销售协议所设想的最低发行金额，因此根据本招股说明书增发的普通股股份出售给我们的佣金和净收益，以及附带的招股说明书(如果有的话)目前尚不能确定。我们估计，除折扣和销售协议规定的佣金外，我方支付的这一提议的总费用约为150，000美元。然而，如下文所述，在远期卖方的直接销售下，我们最初将不会从远期卖方出售我们的普通股中获得任何收益，因为我们与远期销售协议有关。

关于根据销售协议出售我们普通股的股份，每一销售代理人和远期卖方可被视为“证券法”意义上的证券承销商，他们的赔偿可被视为证券交易委员会规则下的承保赔偿。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”下的责任，向销售代理商和远期卖方提供赔偿和缴款。

S-10

我们将指定我们的普通股的最大份额通过销售代理商出售，作为我们每天的代理商，或者按我们和销售代理商的约定指定。在不违反销售协议条款和条件的情况下，每个销售代理都同意利用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们的所有指定股份出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售我们普通股的股份。根据销售协议，我们或任何适用的销售代理可以通知另一方，暂停通过该销售代理提供我们普通股的股份。

每一销售代理将在合理可行的情况下，在 NYSE交易日结束后尽快向我们提供书面确认，根据销售协议，每天通过该交易所出售我们的普通股。每一份确认书将包括我们当天出售的普通股的数量、出售的股票的销售价格以及我们就这种销售向销售代理支付的赔偿。

根据销售协议，我们将向每个销售代理支付一笔不超过每股销售总价2.0%的佣金，但可能低于其每股销售总价的2.0%。剩余的销售收益，扣除任何政府或自律机构与销售有关的交易费用后，将等于我们出售普通股的净收益。

根据销售协议的条款，我们也可以按销售时商定的价格，将普通股出售给一个或多个销售代理，每个代理商作为自己帐户的本金。如果我们将普通股出售给任何作为委托人的销售代理，我们将与该销售代理签订一项单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在一份单独的招股说明书补充或定价补充中描述任何此类条款协议。

出售我们普通股股份的结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，除非我方和适用的销售代理人就某项交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

远期卖方的销售

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其附属公司将试图通过其关联的远期卖方借入并出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险敞口，并按照与该远期销售协议有关的相互接受的指示进行对冲。

任何远期买方都没有义务与我们签订远期销售协议，除非它和它的附属远期卖方同意我们在按照销售协议交付的指示中为这种远期销售交易提议的条款。该指示将规定出售的股份的最高数量、这类股份的目标总发行价以及不得出售该股份的最低价格。我们、适用的远期卖方或适用的远期买方可在适当通知其他各方并在符合其他条件的情况下，随时立即暂停由该远期卖方发行我们普通股的股份，但远期销售协议对在此通知前由远期卖方出售的我们普通股的任何股份仍然有效。

关于任何远期销售协议，有关的远期买方或其附属公司将应我们的请求，根据其正常的交易和销售惯例及适用的法律和条例，在商业上作出合理的努力，向第三方借款，并通过其附属的远期卖方出售我们的一些。

S-11

每一位远期卖方将从我们得到双方同意的佣金，其形式是根据相关的远期销售协议将初始远期销售价格降至不超过，但可能低于该远期卖方所借股票总销售价格的2.0%，在这种股票的适用的远期套期出售期内(如果在这一套期保值销售期间发生前股利日期，销售总价将根据浮动利率按日应计调整，并规定与我们普通股股份预期股息有关的数额)。我们有时把这个佣金称为远期销售佣金。

我们期望远期买方与出售我们普通股借来股份的有关远期卖方作为之间的和解，以及该远期卖方与市场上这些股票的购买者之间的结算，将在第二个营业日(纽约证券交易所预定在正常工作日关闭之前关闭的日期除外)在任何此类出售的各自日期之后或在有关各方可能商定的其他日期之后进行结算。没有安排接受代管、信托或类似安排的资金。远期卖方和相关远期买方在销售协议下的义务受若干条件的制约，他们可以自行决定放弃这些条件。

我们期望任何远期销售协议的结算一般不迟于加入这种远期销售协议一周年，除非发生某些调整事件，在这种情况下，可以根据远期销售协议的条款延长结算日期。然而，任何远期销售协议都可以早于该预售协议中规定的最新结算日期，全部或部分由我们选择，但须满足某些条件。目前，我们期望在该远期销售协议到期日或之前，与有关的远期买方在我们指定的一个或多个日期完全实际结算每一项远期销售协议，但除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或净份额结算，而不是对我们根据这种远期销售协议同意出售的任何股份进行实物结算。如果我们选择或被视为通过交付我们普通股的股实际结算任何远期销售协议的全部或部分，我们将从相关的远期买方那里获得现金收益总额，该收益相当于(1)根据该远期销售协议当时适用的每股远期销售价格和(2)我们选择或被视为选择实际结算的普通股中股的数量。, 须受价格调整及该等远期销售协议的其他规定所规限。每一份预售协议下的每股初始远期销售价格将等于(X)等于100%减去适用的远期销售佣金的数额的乘积；(Y)在适用的远期套期内，我们普通股的借入股份在适用的远期套期内按出售协议出售的量加权平均价格(但须根据浮动利率和与预期有关的具体数额对每日应计总销售额作出某些调整。如果在此远期套期内发生前股利减值日期，则我们普通股的股利。此后，每一份远期销售协议将规定，远期销售价格将根据浮动利率系数每日调整，浮动利率等于隔夜银行融资利率减去我们和适用的远期买方共同商定的利差，并将在适用的远期销售协议期限内根据与我们普通股股份预期股息有关的具体数额减少。如果隔夜银行的融资利率低于任何一天的息差，利率因素将导致每日适用的远期销售价格降低。我们一开始不会收到任何销售我们共同的股票的任何收益，由远期卖方与远期销售协议有关。

如果我们在发行普通股(如果有的话)之前签订任何远期销售协议，我们期望在交割时发行的股票能够在交割时发行。

S-12

这种远期销售协议的将反映在我们的稀释每股收益，投资回报和股息每股使用国库股票法计算。根据这种方法，用于计算稀释后每股收益、投资回报和每股股息的普通股数目被视为增加了多余的股份(如果有的话)，在这种远期销售协议的全部实物结算时将发行的普通股股份数目，而不是我们可在市场上购买的普通股数量(根据这类远期套期销售协议规定的有关远期套期内的平均市场价格)，使用在完全实物结算后应收的收益(根据报告所述期间结束时适用的远期销售价格)。因此，我们预计，在这种远期销售协议的实际或净股票结算之前，我们的每股收益不会受到稀释效应，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

然而，如果我们决定以实物或净份额结算任何远期销售协议，我们在这种远期销售协议的实际或净份额结算下交付我们的普通股股份，将导致稀释我们的每股收益和股本收益。

除下列情况及任何远期销售协议所述情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或净份额结算。虽然我们期望完全通过交付与完全实物结算有关的普通股来解决任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们认为现金结算或净股票结算符合我们的利益，我们可以选择全部或部分义务的现金结算或净份额结算。例如，我们可能会得出结论，如果我们有 no，则现金结算或净股票结算符合我们的利益此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加速结算任何远期销售协议所依据的普通股的全部或部分股份。

如果我们对作为远期销售协议基础的普通股的全部或部分股份(br})选择现金结算或净股票结算，我们期望远期购买者(或其各自的附属公司)在一段时间内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股份，以便：

•

将我们普通股的股份返还证券放款人，以便解除远期购买者对的套期保值(在考虑到我们将向预购人交付的任何普通股股份后，如果是净股票结算的话)；以及

•

如果适用的话，在净股份结算的情况下，在结清远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

如果我们选择现金结算或股票净额结算，则结算额一般与(1)(A)预购人(或其各自附属公司)购买我们普通股股份减去(B)适用远期销售价格的价格有关；乘以 (2)作为相关远期销售协议基础的我们普通股的股份数目，但须以现金结算或净股票结算为准。如果该结算金额为负数，相关远期买方将支付给我们该金额的绝对值，或交付给我们一些普通股股份，其价值等于该金额的绝对值。如果该结算金额为正数，我们将向相关远期买方支付该金额，或向该远期买方交付我们普通股中的若干股份，其价值等于该金额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。对于任何现金结算或净股票结算，我们期望相关远期买方或其附属公司购买我们在二级市场交易中普通股的股份，以交付第三方股票放款人，以便关闭其或其附属机构在适用的远期销售协议方面的对冲头寸(在净股票结算情况下，由我们根据相关的远期销售协议交付的任何股份进行调整)。购买与远期买方或其附属公司有关的普通股股份，其对冲头寸可能会导致股价上涨。

S-13

我们的普通股随着时间的推移而增加(或防止随着时间的推移而减少)，从而增加在现金结算时我们欠这类远期买方的现金(或减少我们欠我们的现金)，或者增加我们的普通股数量，我们有义务在净股票结算时将我们的普通股交付给这样的远期买方(或减少我们普通股的股票数量-这种远期买方有义务向我们交付交付给我们的现金)。任何这样的变化都可能是重大的，并可能导致我们收到大量现金或我们的普通股数量从这样的远期买方，或要求我们支付一大笔数额的现金，或交付我们的普通股的大量股份给这样的远期买方。参见与远期销售协议相关的风险因素。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(根据远期买方确定的受下文所述事件影响的该远期销售协议的全部或部分)，并要求我们按远期买方指定的日期结算，条件是：

•

远期买方在利用商业上合理的努力之后，无法或将招致大量增加的费用，以建立、维持或解除与相关的远期销售协议有关的对冲头寸，我们不选择支付调整金额或相应地修改远期销售协议；

•

远期买方在作出商业上合理的努力后，无法继续借取我们普通股的若干股(br}股份，相当于我们作为有关远期销售协议基础的普通股的股份数，或就借取我们普通股的股份而言，它将招致比有关的远期销售协议中规定的借款费用大的借款利率，但在借款利率高于该远期销售协议规定的借款费用的情况下，除某些例外情况外，我们不选择支付调整额或相应修改远期销售协议；

•

超过适用于前向买方及其附属公司的某些所有权阈值；

•

我们宣布普通股的股利或分配，其现金价值超过规定的数额，或有早于指定日期的前股利日期，或我们宣布某些非现金股利；

•

宣布一项事件或交易，如果完成将导致合并事件，即要约、国有化、除名或法律变更(在每种情况下，根据适用的远期销售协议的条款确定)；或

•

任何远期买方决定行使其加速结清相关远期销售协议的权利，都将不顾我们的利益，包括我们对资金的需要。在这种情况下，我们可能被要求根据实物结算条款发行和交付我们普通股的股份，或者，如果我们选择这样做，而且有关的远期买方允许我们真诚地和以合理的酌处权选择我们，则不管我们的资本需求如何，我们的相关远期销售协议中的净股票结算条款都将导致我们每股收益、投资回报和每股红利被稀释，如果这种净股票结算需要发行和交付我们的普通股股份。另外，在与我方或远期买方有关的某些破产、破产或重组事件中，任何远期销售协议都将终止，而不需要任何一方承担进一步的责任。在与我们有关的破产、破产或重组发生任何此类终止后，我们不会发行任何普通股，也不会根据任何远期销售协议获得任何收益。请参阅与远期销售协议相关的主要风险因素风险。

S-14

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计这种远期买方或其附属公司将试图通过其关联的远期卖方借入并出售我们普通股的股份，以对冲这种远期买方在这种远期销售协议下的风险敞口。出售任何此类普通股的净收益将支付给适用的远期卖方(或其一个或多个附属公司)。这样的实体要么是销售代理，要么是销售代理的附属机构。因此，销售代理人或其附属公司将从任何与任何远期销售协议有关的借入普通股股份的出售中获得净收益。

其他关系

一些销售代理商、远期销售者、预购人及其各自的附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务、商业银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，销售代理人、远期销售者、远期购买者及其各自的附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极地将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于其自己的帐户和客户的账户，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。在任何销售代理、远期销售者、远期购买者或与我们有贷款关系的各自联营公司、某些销售代理人、远期销售商、远期购买者和/或联营公司定期对冲的情况下，某些其他销售代理、远期卖方、远期购买者和附属公司可根据其惯常的风险管理政策对我们进行对冲，其信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些销售代理、远期卖方、远期购买者或联营公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易可能包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸。销售代理、远期卖方、预购人及其各自的附属公司也可就这些证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户在这些证券和工具中获得多头和(或)空头头寸。

销售限制

除美国外，我们、销售代理人、远期卖方或预购人没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何法域公开发行本招股章程补编提供的证券和附带的招股说明书。本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内发行或刊登与该等证券的要约及出售有关的本招股章程、招股章程或任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下，则属例外。凡管有本招股章程增订本及所附招股章程的人，均应告知及遵守与本招股章程增订本及所附招股章程的提供及分发有关的任何限制。本招股章程补编及其所附的招股章程不构成出售要约或招股要约，也不构成在任何司法管辖区购买本招股章程所提供的证券的要约或招股章程，而在任何司法管辖区，此种要约或招股均属非法。

S-15

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等股份不得以(I)项以外的任何文件在香港发售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何与股份有关的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发行或管有(在每一情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众或相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的股份则除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股票的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节( SFA)向有关人士或根据第275(1A)节直接或间接向在新加坡的机构投资者发出认购或购买的邀请，以直接或间接向其他人发出认购或购买的邀请；(Ii)根据第275(1)节向有关人士或根据第275(1A)条向任何有关人士发出认购或购买的邀请，而在每种情况下，均须符合“特殊用途财务条例”第275条所指明的条件或(Iii)条所指明的条件，而该等条件是依据或按照该条例的任何其他适用条文的条件而定，但须符合该条例所载的条件。

如该等股份是由有关人士根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个受益人都是经认可的投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的任何权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得该等股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者(就公司而言，根据“证券及期货条例”第274条)，或向“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是在每宗交易中以不少于200，000新元(或其等值的外币)而获得的条款而作出的要约给予任何人，不论该款额是以现金支付，或以证券或其他资产交换，以及进一步支付予法团，按照SFA第275节规定的条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309b(1)(A)节和第309 b(1)(C)节规定的义务，发行人已确定并特此通知所有有关人士(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a节所界定)，我们普通股的股份为订明资本市场产品(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和不包括的投资产品(如通知SFA 04-N12所界定：关于投资产品销售的通知和MAS通知A-N16：关于投资产品建议的通知)。

S-16

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份不得在发售之日后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要约是{Br}}。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HECH)提供的证券规则(Br}提供的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给或由任何其他人使用。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本招股说明书的补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人应对该股票进行应有的注意。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者通知

为第(EU)2017/1129号条例(经修正或取代，“招股章程规例”)的目的，本招股章程及其所附招股章程不属于招股章程。本招股章程及其所附招股说明书仅针对欧洲经济区成员国(EEA)中属于“招股条例”第2(E)条意义上的合格投资者的个人和法律实体。

根据本招股说明书补充提供的我们普通股的股份及其所附招股说明书不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应将其出售、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)的人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条(经修正或取代，MiFID II)或(Ii)第(EU)2016/97号指令所指的客户(如(欧盟)第2016/97号指令第4(1)点所界定的零售客户)

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如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，因此，根据PRIIP条例， Regulations(EU)No 1286/2014(经修正或取代，“PRIIP规则”)所要求的任何关键信息文件都不得用于发行或出售我们普通股的股份或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此，根据PRIIP条例，出售或出售我们普通股的股份或以其他方式向任何散户投资者提供这些股份，都是非法的。

通知在英国的潜在投资者

本招股说明书以及与我们普通股股份有关的任何文件和(或)材料只分发给“招股章程条例”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内的个人，这些人也是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员，(2)高净值实体，以及其他可合法向其通报的人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围，或(3)本招股章程补充的任何其他人和这些其他文件或材料可按照该命令合法地传送(每名此种人被称为有关人员)。本招股章程补充，其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书的补充或其任何内容。在联合王国，本招股章程及其所附招股说明书所附亲属的任何投资或投资活动只供有关人使用，并只与有关人员进行。

必须遵守联合王国“2000年金融服务和市场法”(经修正的FSMA)中有关我们在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的普通股股份的适用规定。任何与发行或出售我们普通股有关的投资活动(FSMA第21节所指)的任何邀请或诱使只会在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下通知或安排进行。

向法国潜在投资者发出通知

本招股章程增订本或与本招股说明书所述股份有关的任何其他发行材料均未提交给马奇的金融家(Autoritédes Marmés)或欧洲经济区另一个成员国的主管当局，并通知金融公司。这些股票没有被要约出售，也不会直接或间接地向法国公众出售。本招股说明书和任何其他与股票有关的发行材料都不是或将是：

•

在法国释放、发布、分发或安排释放、发布或分发给公众；或

•

用于法国公众认购或出售股票的任何要约。

这种优惠、销售和分发只在法国进行：

•

致合资格的投资者(邀请者)和(或)有限的投资者圈 (CECLE RESTININT D AND RESTISSEURS)，在每一种情况下，均按“法语法”L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定为自己的帐户投资。代号Montaire和金融家；

•

授权代表第三方参与投资组合管理的投资服务提供商；或

S-18

我们没有也不会根据经修正的2006年6月23日“联邦集体投资计划法”(CISA)第119条，向瑞士金融市场监督局(FINMA)登记为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书补充文件提供的股份没有、也不会获得批准，而且可能不能在FINMA获得许可。因此，根据“国际投资协定”第119条，FINMA未授权将这些股份作为外国集体投资计划分配，因此，在瑞士境内或从瑞士境内，不得向公众出售股份 (如第3条的定义)。这些股票只可提供给符合条件的投资者，这一术语在第10条中有定义，在2006年11月22日“集体投资计划条例”第3条规定的情况下，经修订的“集体投资计划”(CISO LEAM)没有公开要约。然而，投资者, 不受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书补充和与股份有关的任何其他资料对每一受要约人都是严格的个人和保密的，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书的补充只能供与本合同所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接分发或提供给除受赠人以外的任何个人或实体。不得用于任何其他要约，特别是不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股章程补编不构成问题招股说明书，因为根据“瑞士联邦债务法典”第652 A条和(或)第1156条对该术语的理解。我们没有申请在六家瑞士交易所或任何其他受监管的瑞士证券市场上市，因此，本招股章程补编提供的资料不一定符合六家瑞士交易所的上市规则和六家瑞士交易所上市规则所附相应的招股章程计划中规定的信息标准。

S-19

Brixmor Property Group Inc.的财务报表。以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日及该日终了年度的子公司、和相关财务报表附表(本招股说明书增订本中引用的)以及Brixmor Property Group Inc.的效力。和子公司对财务报告的内部控制已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计，如其报告所述，在此以参考方式合并。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

截至当年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年为止， Brixmor经营伙伴关系有限公司及其子公司的财务报表，以及本招股说明书补编中以参考方式纳入的相关财务报表附表，以及 Brixmor运营伙伴关系有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，其报告在此由 Reference公司合并。这类财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告列入的。

S-20

SEC的规则允许我们和运营合伙公司以参考的方式将更多的信息合并到本招股说明书补充中。这意味着我们可以通过向您提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。这份“招股章程”补编以参考方式纳入了下列文件：

•

我们和运营伙伴关系关于2018年12月31日终了财政年度 10-K表格的年度报告；

•

我们和业务伙伴关系的季度报告表10-Q 截至2019年3月31日、6月 30、2019和2019年9月30日；

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2019年4月 2提交(仅限于纳入我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告第三部分的范围内)；

•

我们和业务伙伴关系目前在2019年3月1日、2019年3月8日、2019年5月10日、2019年5月16日、2019年8月1日、2019年8月15日和2019年8月15日提交的关于表格8-K、 8、2019、5月10日、2019年8月1日和8月15日的报告；

•

我们对普通股的说明载于我们于2013年10月30日提交的表格 8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告。

我们亦参考本招股章程，将我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本的日期后及在本招股章程增订本所关乎的要约终止前提交的所有其他文件(不包括提供及没有按照证券交易委员会规则提交的文件及资料除外)，除非该等文件另有明文规定)。

在本招股章程增订本或随附招股章程或先前提交的文件中所作的任何陈述，如以提述方式并入本招股章程增订本或所附招股章程内，则须当作为本招股章程补编及所附招股章程的目的而予以修改或取代，但如本招股章程补编所载的陈述或其后提交的任何文件被当作以提述方式纳入本招股章程补编的修改或取代该陈述，则须当作已修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程增订本及所附招股章程的一部分。

你可透过本招股章程的补充资料，或透过证券及期货交易委员会的网站，取得任何以参考方式加入本招股章程的文件。http://www.sec.gov。我们将免费向每一个人，包括任何受益的所有人提供一份本招股章程的副本，并应该人的书面或口头要求，提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过参考纳入本招股章程(Br}补编)及其附带的招股说明书。你应直接要求提供这些文件：

Brixmor房地产集团公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

地址：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和参考文件也可以在我们网站的投资者主页上找到。http://www.brixmor.com。我们的网站及其所包含的或与其相关的信息不应被视为被纳入本招股章程补编、随附招股说明书或其构成部分的登记声明。

S-21

我们指的是我们的普通股、优先股、存托股、购买合同、单位和认股权证，连同经营合伙公司的债务证券，统称为“变现证券”。我们和经营合伙公司可以单独或一起，按本招股说明书的一个或多个补充文件中所述的价格和数量，单独或共同提供这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款和条件。这些证券的具体条款和条件将在本招股说明书的补充招股说明书中提供。投资前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书。

我们和经营合伙公司可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为BRX。2019年11月25日，纽约证券交易所报道的我们普通股的收盘价为每股21.80美元。

证券投资涉及风险。请参阅我们最近提交的10-K表格年度报告第1A项和随后提交的关于表10-Q的季度报告第1A项所述的风险因素(在此参考文件为 )，以及本招股说明书或本招股说明书中任何补充招股书所包含或纳入的其他信息，然后再决定投资证券。请参阅通过引用重新注册，以及在此招股说明书中可以找到更多信息的位置。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年12月20日。


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
以提述方式成立为法团		3
关于前瞻性陈述的披露		4
Brixmor房地产集团公司和Brixmor运营伙伴关系 LP		5
收益的使用		6
股本描述		7
“马里兰州法”、“我国宪章”和“细则”的实质性规定		12
保存人股份说明		19
采购合同说明		22
单位说明		23
认股权证的描述		24
债务证券说明		25
簿记、投递及表格		38
美国联邦所得税考虑因素		41
分配计划		74
法律事项		76
专家们		76

我们和运营伙伴关系没有授权任何人向您提供不同于在本招股说明书、本招股说明书的任何修改或补充或在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和业务伙伴关系不对本招股说明书中所载或纳入的任何信息、对本招股说明书的任何修正或补充、或在我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载或包含的任何信息的可靠性作出任何责任或提供任何保证。我们和运营合伙公司仅在允许出售和出售的地区提供出售和寻求购买这些证券的要约。

你须假定本招股章程或我们所拟备的任何免费招股章程所载的资料只在其各自日期或在该等文件所指明的日期或日期时是准确的，而以参考方式纳入的文件中的任何资料，只有在以参考方式合并的该等文件的日期时，才属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中对Brixmor、Our、Our、Our和the Company的提述是指Brixmor Property Group Inc.及其合并子公司，经营伙伴关系一词指Brixmor运营伙伴关系LP。指的是Brixmor Property Group Inc. 的普通股，每股面值0.01美元。

本招股说明书是根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们和运营合伙公司可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过2，000，000美元。

这份招股说明书为您提供了我们和运营合伙公司可能提供的证券的一般描述。每次我们或经营合伙公司在必要的范围内出售证券时，我们或经营伙伴关系将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该要约条款的具体信息，包括所提供证券的具体数额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及下面标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们和运营合伙公司已根据“证券法”就本招股说明书提供的证券向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明。本招股章程和任何以参考方式纳入本招股说明书的文件，作为登记声明的一部分提交，并不包含登记声明和其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容已在证券交易委员会规则和条例允许的范围内被省略。关于我们、经营伙伴关系和证券的进一步信息，请参阅注册声明和其证物。本招股章程中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该合同、协议或文件的副本，而每一份此种陈述在所有方面均因提及其所指的文件而受到限定。

我们和经营伙伴关系须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“自营交易法”)的信息要求，我们和经营伙伴关系必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件，包括登记声明、证物和时间表，可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人有关的其他信息。我们已向证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上查阅http://www.brixmor.com。除在此明文规定外，本公司网站所载或连接之资料不得视为已纳入本招股说明书或其所包含之注册声明。

美国证券交易委员会的规则允许我们和运营伙伴关系以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书。此意味着我们可以通过向您提交另一份文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书以参考的方式包含下列所列的文件：

•

我们和运营伙伴关系关于2018年12月31日终了财政年度 10-K表格的年度报告；

•

我们和业务伙伴关系的季度报告为截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日终了期间的表10-Q；

•

我们于2019年4月提交的关于附表14A的最终委托书(仅限于纳入我们2018年12月31日终了年度10-K表年度报告第三部分的范围)；

•

我们和业务伙伴关系目前关于表格8-K的报告，分别于2019年3月1日、2019年3月8日、2019年5月10日、2019年5月16日、2019年8月1日和2019年8月15日提交；

•

我们对普通股的说明载于我们于2013年10月30日提交的表格 8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的所有修正和报告。

我们及营运合伙亦将我们或经营合伙根据“外汇法”第13(A)、14或15(D)条提交的任何文件，在初始登记声明的日期后及注册说明书生效之前及(或)在本招股章程日期后及(或)在本招股章程所关乎的供品终止之前(不包括根据证券及期货交易规则提交的文件及资料除外，除非另有明文规定)。

本招股章程或以提述方式纳入本招股章程的文件中所作的任何陈述，就本招股章程而言，如本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，即视为已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

你可透过本招股章程所引用的任何文件，或透过证券及期货交易委员会的网站，从证券交易委员会取得任何文件。http://www.sec.gov。我们将免费向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程的副本，并应该人的书面或口头请求，提供上述任何或所有报告和文件的副本，这些报告和文件已经或可能通过参考纳入本招股章程。你应直接要求提供这些文件：

Brixmor房地产集团公司

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

地址：投资者关系

(212) 869-3000

我们的报告和文件，以及以参考方式纳入的经营伙伴关系的报告和文件，也可在我们网站的投资者报告部分http://www.brixmor.com。除在此明文规定外，本公司网站所载或连接之资料不得视为已纳入本招股说明书或其所包含之注册声明。

本招股说明书包含或引用“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明，其中反映了我们目前对我们的业务和财务业绩的看法。在某些情况下，你可以通过使用诸如 outlook之类的词来识别这些前瞻性的语句，相信，预期，潜在，继续，可能，会，应该，应该.‘>可能.’>.这类前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响。

因此，有一些或将有一些重要因素可能导致实际结果或结果与这些陈述中所示的结果或结果大相径庭。我们认为，这些因素包括但不限于2019年2月11日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了财政年度10-K表第 1A项中题为“风险因素”的部分所述的因素，因为这些因素可能在我们提交给证券交易委员会的定期文件中不时更新，可在证券交易委员会的网站上查阅。http://www.sec.gov。这些因素包括：(1)国家、区域和地方经济气候的变化或人口统计；(2)当地市场状况，包括类似于我们投资组合中的房产的空间供应过剩或需求减少；(3)来自其他现有物业和电子商务的竞争，以及我们的资产组合对租户的吸引力；(4)零售部门的持续混乱和(或)合并、我们租户的财务稳定和大型零售公司的整体财务状况，包括它们支付租金和报销费用的能力；(5)按租金百分比计算，租客的销售量；。(6)经营成本增加，包括公用地方开支、水电费、保险及地产税等，而这些费用较不灵活，收入或入住率下降时，一般不会减少；。(7)修葺、翻新及重租空间的费用增加；。(8)地震、龙卷风、飓风、气候变化和其他自然灾害造成的海平面上升造成的损害、内乱、恐怖行为或战争行为，可能造成未投保或保险不足的损失；(9)法律和政府规章的变化，包括关于使用、分区、环境和税收的法律和法规的变化；(10)涉及公司或业务伙伴关系的诉讼和其他法律事项的新发展。这些因素不应被理解为详尽无遗，应与本报告和我们其他定期文件中所载的其他告诫性声明一并阅读。前瞻性声明只在本报告发表之日发表，我们明确否认任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务或承诺，不论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。, 除非法律另有规定。

Brixmor Property Group Inc.(附属母公司)是一个内部管理的房地产投资信托基金(REIT)。Brixmor运营伙伴关系LP(简称经营伙伴关系)是母公司进行 (实质上是其所有业务)并基本拥有其所有资产的实体。母公司拥有BPG子公司100%的普通股。(BPG Sub)，这反过来又是Brixmor OP GP LLC(General Partners)的唯一成员，也是运营伙伴关系的唯一普通合伙人。母公司通过经营合伙经营零售购物中心，从事零售购物中心的所有权、管理、租赁、收购、处置和再开发，除对经营合伙企业的投资外，没有其他重大资产或负债。母公司、经营合伙公司及其控制下的子公司在合并的基础上(集体，即MECH公司{Br}或Brixmor)相信Brixmor拥有并经营着美国最大的露天零售投资组合之一(GLA)，主要由社区和社区购物中心组成。截至2019年9月30日，该公司的投资组合由409个购物中心(即商业组合)组成，总面积约为7200万平方英尺。我们的高质量的国家投资组合主要位于美国前50大城市统计区的已建立的贸易区域内，我们的购物中心主要由非自由裁量和价值导向的零售商以及以消费者为导向的服务提供商提供。

我们和运营伙伴关系的主要执行办公室位于纽约列克星敦大道450号，纽约，10017，我们的电话号码是(212)869-3000。

我们的章程授权我们发行至多3，000，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及至多300，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们的章程授权我们的董事会，未经股东共同同意，修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的授权股份数量。根据马里兰州法律，股东一般不因股东的股东身份而对公司的债务或义务承担责任。

普通股

在以下标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制的前提下，对所有权和转让的进一步限制，以及我们任何其他类别或系列股票的流通股持有人的表决权，我们普通股的持有人有权就股东一般有权享有票的所有事项，包括董事的选举或免职，就记录在案的每股股份投一票。我们的普通股持有人在选举董事时没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权获得红利，如果我们董事会授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取股息。在我们清算、解散或清盘时，并在付清所有须支付给债权人和任何其他类别或系列的未偿还股份的持有人后，我们的普通股持有人(如有的话)将有权按比例收取可供分配的剩余资产。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股的偿债基金规定。我们普通股的持有者一般没有估价权。在本招股说明书之日，我们普通股的所有已发行股份全部付清，且不应评估，并享有同等的股利和清算权。我们普通股的优惠、转换和其他权利、表决权、限制、对股息和其他分配的限制、赎回我们普通股的资格和条款和条件，须受我们优先股的任何股份或我们今后可能授权和发行的任何其他类别或系列股票的持有人的限制。

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或实质上所有资产、从事法定股份交易所或解散，除非董事会宣布这一行动是可取的，并得到有权在此事项上至少投出三分之二票的股东的赞成票。在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程规定，任何这些行动都可以由有权对此事项投赞成票的股东投赞成票。此外，由于我们的许多经营资产由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上所有的资产，而无需得到我们股东的批准。

优先股

我们被授权发行至多3亿股优先股，每股面值0.01美元。我们可以按董事会的授权，按一个或多个类别或系列，按时间发行优先股。在发行每一类别或系列的股票之前，董事会必须根据MgCl和我们的章程为每一类别或系列确定偏好、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、资格以及赎回的条款或条件。

董事会可以授权发行优先股，其条款是，条件可能会阻止我们已发行普通股的持有人可能认为符合其最佳利益的控制权或其他交易，或者我们已发行普通股的某些或多数股份的持有人可能会因其股票高于我们普通股当时的市价而获得溢价。

与所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书补编将包括与发行有关的具体条款。它们将酌情包括：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的股份数、优先股的清算优先权和优先股的发行价；

•

适用于优先股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果是累积的，则由优先股的红利累积之日起计算；

•

优先股的拍卖和再销售程序；

•

为优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

•

优先股的任何表决权；

•

在适用情况下赎回优先股的规定；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

有关登记登记程序的资料(如有的话)；

•

本公司普通股、优先股或其他证券的优先股可兑换为或可交换的条款和条件，如适用，包括转换价格或转换价格和转换期的计算方式；

•

酌情讨论适用于优先股的联邦所得税后果；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以协助我们符合资格成为区域投资信托基金或其他方面；

•

优先股的优先权，所有系列优先股均按对等排列，除非章程中另有规定，而且在股利支付和资产清算时，优先股优先于普通股；以及

•

对优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们的普通股、优先股或其他证券的条款(如有的话)将在与优先股有关的招股说明书补充中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可包括规定，根据这些规定，优先股持有人将收到的普通股或其他证券的股份数目将作调整。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以未经我们普通股持有人的批准，将未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列股票，包括在股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，或拥有与普通股权利不同的表决权和其他权利，并授权我们发行新分类的股票。

在批准发行任何新的类别或系列的股票之前，我们的董事会必须在符合我们章程中关于限制我们的股票的所有权和转让的规定的情况下，规定我们的股票的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、关于股息和其他分配的限制、每一类或每一系列股票赎回的资格和条件。这些行动可以不经我们普通股持有人的批准而采取，除非适用的法律、任何其他种类或系列的股票的条款或我们任何股票上市或交易的任何股票交易所或自动报价系统的规则都要求这样的批准。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为美国联邦所得税的REIT，我们的股票必须在12个月的应税年度中至少335天内由100人或更多的人有权受益(不包括被选择为REIT的第一年)，或在较短的应税年度中按比例分配的部分。此外，我们股票的流通股价值不超过50%，可由五个或更少个人直接或间接拥有(如“国内收入法”(“守则”)所界定的，以便在应纳税年度的后半期(其他 )包括某些实体，如合格养恤金计划)(其他，而不是选举成为区域投资信托机构的第一年)。

我们的章程载有对我们股票所有权和转让的限制。除下文所述例外情况外，任何人或实体不得根据“守则”适用的推定所有权条款，有权拥有或被视为拥有我国未偿普通股的9.8%(价值或股份数目，以限制较多的为准)或9.8%的流通股价值。我们把这些限制统称为所有权限制。

“守则”规定的建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关的个人和(或)实体实际或建设性地拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，收购我们的未偿普通股的9.8%以下或我们流通股的9.8%，或收购一个拥有我们股票的实体的权益，都可能导致被收购者或其他个人或实体拥有超过所有权限制的我们的股票。

我们的董事会在收到某些陈述和协议后，可自行决定，前瞻性或追溯性地放弃所有权限制，并可为某一特定股东设定或增加不同的所有权限制或例外股东限额，如果股东超过所有权限额不会导致我们根据“守则”第856(H)条被严格控制(不考虑所有权权益是否在应纳税年度的最后一半期间持有)或不符合REIT资格的话。作为放弃所有权限制或设定例外持有人限制的条件，我们的董事会可以，但不必要求律师或国内税务局(国税局)作出令我们董事会满意的意见，因为它认为确定或确保我们作为REIT的地位是必要的或明智的，并可施加它认为适当的其他条件或限制。

关于豁免所有权限制，或设定或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，我们的董事会可增加或降低所有权限额，除非在实行任何增加或减少的所有权限制后，五人或更少的人总共可以受益地拥有我们股票的价值超过49.9%的未偿还股份，否则我们将不符合REIT的资格。在个人或实体拥有我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限额之前，任何个人或实体的所有权限制将不适用于任何个人或实体对我们股票的所有权百分比超过减少的所有权限额，但对我们股票的任何进一步收购都将受到减少的所有权限制的限制。

我们的宪章还禁止：

•

根据“守则”第856(H)条的规定，任何有权或建设性地持有我们股份的人，将导致我们被严格控制(不论所有权是否属于“守则”第856(H)条)。

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或建设性拥有权，而该等股份将会或可能违反或可能违反我们股份的拥有权限制或任何其他对我们股份的所有权及转让的任何限制，而任何人如为下述一名或多于一名慈善受益人的利益而将我们的股份转让予信托基金，则须立即以书面通知我们，或在拟转让或企图转让的情况下，至少提前15天书面通知我们，并必须向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转移对我们作为REIT的地位的影响。如果我们的董事会认定，如果我们的董事会认为我们不再符合我们的最佳利益，即试图获得或继续取得作为REIT的资格，或者不再需要遵守才能获得REIT资格，则我们章程中有关限制我们股票所有权和转让的规定将不适用。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致我们的股票由不到100人有权受益者拥有，将无效。任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致违反所有权限制(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，我们根据“守则”第856(H)节(不论所有权权益是否在应纳税年度的后半期持有)或我们不符合资格成为REIT或“守则”第897(H)节所指的国内控制合格投资实体的资格而被密切持有，将导致违反行为(四舍五入至最接近的全部份额)的股份数目自动转移到信托中，以获得一个或多个慈善受益人的专属利益，而拟议的受让人将不会在这些股份中获得任何权利。自动转移将在试图转移或导致 a转移到信任的其他事件发生的前一天营业结束时生效。如果由于任何原因，向信托基金的转让不自动生效，以防止违反对我们股份所有权和转让的适用限制，那么，如果转让有效，就会违反所有权限额(或我们的章程或董事会规定的其他限制)，我们根据“守则”第856(H)条被严格控制的所有权(不考虑在应纳税年度的最后一半时间持有)或我们在其他情况下不符合REIT资格或作为国内控制的合格投资实体的情况下的转让，将是无效和无效的。

我们在信托中持有的股份将视为已发行和流通股。拟议中的受让人将不会从我们在信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，也没有分红的权利，也没有投票权或其他归属于我们在信托中所持有股份的权利。信托受托人将行使所有有表决权的权利，并接受与信托所持股份有关的所有股息和其他分配，以使信托的慈善受益人受益。任何股利或其他分配支付之前，我们发现股票已转移到信托，如上文所述，必须由收件人偿还受托人的要求。在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权在我们发现股份已转让给信托之前，将提议的受让人所投的任何表决权撤销为无效，并由受托人自行斟酌决定重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就不能撤销或重新表决。

受托人必须在收到我们关于将股份转让给信托基金的通知后20天内，将股份出售给将获准持有股份的人，而不违反所有权限制或对我们在章程中股票的所有权和转让的其他限制。在出售股票后，

提议的受让人为股票支付的价格，或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买这些股票(通常是纽约证券交易所报告的最后一笔销售价格)，则指导致将这些股份转让给信托的事件发生之日之前最后一个交易日的市场价格；以及

•

股票信托收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。

受托人必须将信托所持有的有关股份的任何剩余资金分配给慈善受益人。如在我们发现该等股份已转让予信托前，该等股份是由建议中的承让人出售的，则该等股份将当作已代表该信托出售，而建议的承让人必须应要求向受托人( )支付该拟设承让人收到的款额(如有的话)，而该款额须超逾该拟设承让人假若该等股份由受托人出售则会收到的款额。

我们在信托中持有的股份将被视为出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于以下两种股票的较小的：

•

导致转让给信托的交易中的每股价格，或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价格购买这些股票，则指导致将这些股份转让给信托的事件发生之日之前最后一个交易日的市场价格；以及

•

在我们接受或我们的指定人接受这样的报价之日的市场价格。

我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售我们在信托中持有的股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给拟议的受让人，并将受托人持有的有关股份的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

每名拥有5%或以上(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度完结后30天内，必须给予我们书面通知，述明该人的姓名及地址、每一类股份的数目及该人实益拥有的股份系列，以及该等股份的持有方式的描述。每个这样的所有者还必须向我们提供我们所要求的任何额外信息，以便确定该人的受益所有权对我们作为REIT 的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，任何人士或实体如为本公司股份的实益拥有人或推定拥有人，以及任何正为实益拥有人或建设性拥有人持有本公司股份的个人或实体(包括纪录的股东)，必须应要求以书面向我们披露我们所要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，或遵守或决定我们是否遵守任何政府或税务当局的规定。

如果我们的董事会授权我们的任何股票由证书来代表，证书将有一个关于上述限制的传说。

对我们股票所有权和转让的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或改变对我们的控制权，因为这可能涉及我们普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是BRX。

以下有关马里兰州法律及本章程及附例的某些条文的摘要，是一份摘要，并参照本章程及附例(其副本作为本招股章程所包括的注册说明书的一部分)作为证物提交予注册陈述书，并由经理氯化局将其全部限定为该等条文的全部。请参阅您可以找到更多信息的地方。根据马里兰法律和我们的宪章和细则的相关规定，我们、我们和我们的公司都提到Brixmor Property Group Inc.。而不是它的任何子公司。

董事的选举及免职

我们的章程和细则规定，我们的董事人数只能由我们的董事会确定，但不得超过15人或少于马里兰州法律允许的最低人数，即一人。在选举董事时不进行累积投票，在无争议选举中以多数票选出一名董事，如果现任董事在无竞争选举中未能获得多数票，则要求该现任董事向我们的董事会提交辞呈，由董事会决定对辞职采取何种行动，并将公开公布该决定。在有争议的选举中，一名董事将以多数票当选。

我们的章程规定，即使其余董事不构成董事会的法定人数，我们董事会的任何空缺只能由其余董事过半数的赞成票来填补。我们的章程规定，董事可因有权在选举董事时一般投过半数票的股东投赞成票而免职，不论是否有因由。

修订约章及附例

除下文所述和MgCl中规定的情况外，对章程的修改必须由我们的董事会提出意见，并得到我们有权就此事投过半数票的股东的赞成票的批准。

本公司的附例可予修订、修改或废除，或新附例可由本公司董事局通过，或由我们的股份持有人投赞成票，而该等股份持有人可在适当召集并有法定人数出席的股东会议上，就该事项投出不少于过半数的票数。此外，对本公司章程规定的任何修正，禁止我们的董事会撤销、修改或修改其决议，免除未经股东批准而不受MgCl商业合并条款约束的任何商业合并条款，以及豁免任何收购我们的股票不受MgCl控制权份额规定约束的条款，必须得到有权在董事选举中一般投票的股东就此事投赞成票的多数票的赞成票。

业务组合

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的某些商业合并，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。这些业务组合包括合并、合并、法定股票交易所，以及在章程规定的情况下，资产转让或发行或重新分类股票证券。有利害关系的股东被定义为：

•

任何以实益方式拥有法团10%或以上表决权的人，或

•

在问题所述日期之前的两年期间内的任何时间，是法团当时发行的有表决权股份的10%或10%以上的实益拥有人。

MgCl允许对其规定的各种豁免，包括在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前由董事会豁免的企业合并。根据章程，我们的董事会通过了一项决议，免除我们与任何其他人之间的任何交易。因此，五年的禁令和超多数票的要求将不适用于涉及我们的商业组合。我们的附例规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议可豁免任何企业合并不受MgCl的业务合并规定的约束，而我们的董事会只能通过任何与本决议不一致的决议，并由有权在董事会选举中普遍投票表决的股东对此事投赞成票。如果我们的董事会修改或撤销本决议，我们与有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司之间的业务合并，如果不受董事会的豁免，将受到五年禁令和超多数票要求的限制。

控制共享收购

MgCl规定，在收购控制权股份过程中获得的马里兰公司的控制股份持有人对控制权股份没有任何表决权，但以有权就该事项进行表决的三分之二的表决所批准的范围除外。被收购者、高级职员或公司董事的雇员所拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指与被收购者拥有的所有其他股票或被收购者能够行使或指导行使表决权(仅凭可撤销的代理)行使表决权的所有其他股票合并在一起的有表决权的股份，将使被收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

•

十分之一或以上但少于三分之一；

•

1/3或以上但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而被收购者有权投票的股份。控制权收购是指取得已发行和流通股，但有某些例外情况。

已作出或拟收购控制权股份的人，可强制公司董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑

如果在会议上没有批准表决权利，或者如果收购者没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以在某些限制和条件的限制下，以公允价值赎回任何或所有控制的股份，但先前已核准表决权的股份除外。公允价值的确定，不考虑控制权股份没有表决权的情况，自收购人收购控制权的最后一次之日起，或在审议和不批准股份表决权的任何股东会议之日起确定。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，被收购人有权行使或者指挥行使多数表决权的，其他股东可以行使鉴定权。为估价目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的附例载有一项条文，豁免任何人取得我们的股份，使其不受上述有关控制股份的条文规限，而本附例的这条规定，如没有有权在选举董事时一般投票的股东就该事宜投赞成票，则不得予以修订。如果我们的章程被修改以修改或取消这一规定，收购我们的普通股可能构成控制权股份收购。

副标题8

“资产管理条例”第3章第8小标题准许根据“交易法”注册并至少有三名独立董事的马里兰公司，可藉其章程或附例或其董事局决议的规定，即使章程或附例有任何相反条文，亦须受上述5项条文的任何或全部规限，包括：

•

分类委员会；

•

(二)三分之二的流通股票，罢免一名董事；

•

只由董事会投票确定董事人数的规定；

•

规定董事会的空缺只能由其余董事的过半数赞成票来填补，并在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补，直至选出继任人并取得资格为止；以及

•

股东特别会议的一项规定，即只有在有权在股东会议上投票的股东提出书面要求时，才能要求召开股东特别会议。

我们已在中选举出我们的章程，但须遵守第8小标题的规定，即董事会的空缺只能由其余董事填补。我们没有选择受制于副标题8的任何其他规定，包括允许我们对董事会进行分类或增加未经股东批准的董事免职所需的投票权的规定。此外，我们的章程规定，在没有我们有权在选举董事时一般投票的股东就此事投赞成票的情况下，我们不得选择受副标题8中任何这些额外规定的约束。我们目前没有一个分类董事会，任何董事可因多数票的赞成票而被免职，多数票可在选举董事时一般投赞成票。

通过我们章程和细则中与副标题8无关的条款，我们(1)赋予董事会确定董事人数的专属权力；(2)要求有权投出一名股东的股东提出请求。

我们的董事会、董事会主席或总裁、首席执行官或秘书可召开股东特别会议。我们的附例规定，我们的股东特别会议，在我们的股东会议上可能适当审议的任何事项上采取行动，也必须应有权在会议上就该事项投票的股东的书面要求，并载有我们章程所要求的资料，由我们的秘书召集。

股东书面同意诉讼

MgCl一般规定，除非公司章程授权股东以未获一致同意的方式提起诉讼，否则只有在有权就该事项进行表决的所有股东提出会议的情况下，才可以同意方式采取股东诉讼来代替会议。我们的章程允许股东在章程允许的范围内以同意代替会议的方式采取行动。我们的附例规定，只要我们的首次公开募股前所有人(如股东协议中所界定)及其附属公司继续共同受益地拥有至少40%的未付Brixmor利益，股东可不经会议采取行动，如果有权在一次会议上授权或采取这种行动所需的最低票数不少于授权或采取这类行动所需的最低票数的股东同意，我们有权投票表决的股份的所有股份都出席并投票。

非雇员董事的竞争利益及活动

我们的章程，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，放弃我们拥有的任何利益或期望，或放弃不时向我们的董事或其附属公司提供或开发的任何商业机会，除非该商业机会是以董事的身份明确提供或被告知的。

我们的章程规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，没有受雇于我们或其任何附属公司的任何董事都没有义务避免(1)从事类似的业务，因为我们或我们的关联公司现在从事或打算从事或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司、我们的每一非雇员董事及其任何附属公司竞争，可(A)收购、持有和处置我们的股份-BPG子公司的普通股，(B)以董事、高级人员、受托人、股东、合伙人、会员、权益拥有人或经理的身分，或以董事、高级人员、受托人、股东、股东或经理的身分，行使我们或BPG附属公司的股东或有限合伙人的所有权利，并以同样的方式行使该等权利，而该等权利的范围及方式犹如他、她或其本人并非我们的董事或股东；及(B)以其董事、高级人员、受托人、股东、合伙人、成员、权益拥有人、经理的身分，行使所有权利，任何其他人的顾问或雇员，有商业利益，直接或间接从事与我们类似或与我们竞争的业务活动，这些活动是我们可以夺取和发展的，或包括按揭、不动产或从事房地产业务的人的权益的收购、联合、持有、管理、开发、经营或处置。此外，我们的章程还规定，在马里兰州法律不时允许的最大限度内，如果任何非雇员董事或其任何联营公司获得潜在交易或其他商业机会的知识，则没有人有任何义务与我们或我们的任何附属公司进行沟通或提供这种交易或商业机会，而该人可以为自己利用任何这样的机会。, 本人或其本身，或将其提供给另一人或实体，除非业务机会以我们董事的身分明确提供予该人。此外，我们的章程载有一项规定，旨在免除任何不是我们雇用的董事或他或她的附属公司对我们或我们的股东对的责任。

本附例规定，任何股东在任何周年会议上须考虑的董事选举提名及业务建议，只可依据我们的会议通知作出，(2)由本公司董事局或任何妥为授权的董事局委员会或任何获妥为授权的董事局指示作出，或(3)由在提供通知时及在会议时是纪录持有人的任何股东作出，该人有权在会议上投票选举获如此提名的人，或就该等其他拟办的事务投票，并已遵从本附例的预先通知程序。股东一般必须在不早于第150天或不迟于第120周年前一周年的前一周年前通知我们的秘书，我们上一年度年会的委托书第一次送交或发给我们的股东。

只有会议通知中规定的业务才能提交给我们的股东特别会议。在股东特别会议上选举董事的个人提名，只可(1)由本公司董事局或任何获妥为授权的本公司董事局委员会作出或按其指示作出；或(2)如该特别会议是为选举董事而按照本附例召开的，则须由在发出通知时是记录在案的股东，以及在特别会议时有权在选举每名获如此提名的人的会议上投票，并已遵从本附例的事先通知程序的股东作出。股东一般必须不早于特别会议前120天或特别会议前90天或第一次公开宣布特别会议日期后第10天结束营业的通知，以及在特别会议上选出的我们董事会的被提名人，向我们的秘书发出通知。

股东通知必须包含本公司章程规定的关于股东、其附属公司和任何拟选举为董事的业务或被提名人的某些信息，包括关于股东、其附属公司和任何被提名人在我们中的经济利益的信息。

“马里兰州法”和“宪章”和“章程”某些条款的效力

标题下讨论的对我们股票所有权和转让的限制-对所有权和转让的进一步限制-阻止任何人未经我们董事会的批准而获得我们已发行普通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制程度为准)或我们的流通股价值9.8%。这些规定可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制的改变。此外，我们的董事会有权增加授权股票的总数，并将未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票，如“股本普通股说明”和“资本股权力说明”中所讨论的那样，以重新分类和发行股票，并可授权发行普通股或其他类别或系列股票，包括一类或系列优先股，其效果可能是推迟、推迟或防止对我们的控制发生变化。我们认为，在未经我们普通股持有人批准的情况下，增加授权股票的总数和对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类的权力，使我们在组织今后可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面具有更大的灵活性。

我们的章程和“章程”还规定，董事人数只能由我们的董事会确定，这使我们的股东不能增加我们的董事人数，并用他们自己的提名人填补因增加而产生的任何空缺。上述附例的条文

股东特别会议和新业务股东提名和新业务负责人提名通知要求股东要求召开特别会议，提名个人担任董事，或在年度会议上提议其他事项，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保我们董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并通过为我们提供召开特别会议的明确程序、关于股东提议人对我们的兴趣的信息以及审议股东提名人和其他商业建议的充分时间，促进良好的公司治理。然而，这些规定单独或综合而言，会使我们的股东更难以用自己的提名人撤换现任董事或填补董事会的空缺，并可能推迟、推迟或防止控制权的改变，包括可能涉及对普通股东的溢价的代理竞争或投标报价，或以其他方式对我们的股东最好的利益。

独家论坛

我们的细则规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院-巴尔的摩分区-将是(A)代表我们提起的任何衍生行动或诉讼的唯一和专属论坛，(B)任何声称违反了我们的董事、官员或其他雇员对 us或我们股东所欠任何义务的任何诉讼，(C)对我们或我们的任何董事提出索赔的任何诉讼，根据MgCl或本公司章程或附例的任何规定而产生的高级人员或其他雇员，或(D)任何声称对 us或我们的任何董事、高级人员或其他雇员提出申索而受内部事务原则规管的诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获取我们股份的任何权益，将被视为已通知并同意我们章程和细则的规定，包括我们章程中的专属论坛条款。

董事及高级人员的法律责任限制及赔偿责任

马里兰州法律允许我们在章程中列入一项规定，免除我们的董事和干事对我们和我们的股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(B)通过最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为并对诉讼事由具有重大意义而引起的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰法律允许的最大限度内，免除我们的董事和高级官员对我们和我们的股东承担的金钱损害赔偿责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程另有规定，而我们的章程没有规定)对一名董事或官员作出赔偿，这些董事或官员不论是否成功地为他或她因以该身份服务而成为一方的任何诉讼进行辩护。MgCl允许我们除其他外，赔偿现任和前任董事和高级人员的判决、处罚、罚款、和解和与他们可能因以这些或某些其他身份服务而可能成为或威胁成为当事方的任何法律程序有关的合理费用，除非有下列情况：(A).=

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义， (A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；

•

董事或人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益；或

•

就任何刑事诉讼而言，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

MgCl禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有法律责任的董事或高级人员，或在该董事或高级人员因不正当地收取个人利益而被判定负有责任的情况下。法院如裁定董事或高级人员是公平及，可命令作出弥偿。

即使董事或高级人员没有达到订明的行为标准，或被裁定须负上个人利益的责任，但合理地有权获得弥偿；然而，就我们或代表我们在诉讼中作出的不利判决作出的弥偿，或就以不适当收取个人利益为根据而作出的法律责任判决，则只限于开支。

此外，MgCl允许我们在收到(A)董事或官员的书面确认信，表示他或她的诚意相信他或她已达到补偿所需的行为标准后，向董事或高级人员预付合理费用；(B)他或她或他或她代表他或她书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，他或她将偿还已付或偿还的款额。

在马里兰州法律允许的最大限度内，我们的宪章授权我们赔偿任何服务或服务过的人，我们的附例规定我们有义务赔偿因其服务而成为或威胁成为诉讼当事方或证人的任何个人：

•

作为我们的董事或高级人员；或

•

而董事或高级人员，应我们的请求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙、合资、有限责任公司、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、经理、成员或受托人，对他或她可能成为当事人的任何索赔或责任或因他或她以上述任何身份服务而可能招致的任何索赔或责任提出或反对，并在诉讼最后处置之前支付或偿还他或她的合理费用。我们的章程和细则还允许我们向以上述任何一种身份为我们的前任服务的任何个人以及我们或任何前任的任何雇员或代理人提供赔偿和预付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可容许董事或执行人员获得赔偿，我们获悉，证交会认为，这种补偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。

以下对保存人股份所代表的股份的说明列出了保存协议、保存人股份和保存收据的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。保管人股份的具体条款及有关协议和收据将在与这些存托股份有关的招股说明书(br}补编中加以说明。欲了解更多信息，请查阅已或将要向SEC提交的存款协议的相关形式和保存收据的相关形式。

一般

我们可以选择由存托股票代表股份。作为存托股票基础的股份将根据我们与我们选择的银行或信托公司之间的单独存款协议存放。与某类或一系列存股有关的招股说明书将列明该股存托人的名称和地址。在不违反存款协议条款的情况下，保存人股份的每一所有人将按比例享有该存托份额所代表的份额的所有权利、优惠和特权(包括股利、表决权、赎回权、兑换权、交换权和清算权)。

保存人股份将以根据存款协议签发的存托凭证证明，每份收据将代表适用的招股说明书补编所述的若干股份或其部分的适用权益。

保存人股份的持有人将有权接受作为这些存托股份基础的股份(但仅限于全部股份)。如果持有人交付的保存收据证明若干保存人股份超过拟撤回的全部股份数，则保存人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以供超额存托股份之用。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，保存协议、保存人股份和保存收据将由纽约州法律管辖和解释。

股息和其他分配

股票保管人应尽可能将股票的所有现金股利或其他现金分配按比例分配给存托凭证的记录持有人，并按这些持有人所拥有的存托股份的数目分配。

如果股票存在现金以外的分配，则股票保存人将尽可能按比例将其收到的财产按比例分配给保存收据的记录持有人，分配给这些持有人所拥有的存托股份的数量，除非股票保存人认定作出这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人的份额经我们核准，可采取它认为公平和切实可行的任何方法进行分配，包括公开或私人出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

在上述任何情况下分配的金额将减少任何金额，我们或股票保管人被要求扣缴的理由是的税收。

转换和交换

如任何作为存托股份基础的股份须受适用的招股章程所载与其转换或交换有关的规定所规限，则保存人股份的每名纪录持有人均有权或有义务根据该等条文转换或交换该等存托股份。

每当我们赎回股票保管人持有的股份时，股票保管人将在同一赎回日赎回代表已赎回股份的存托股份的比例编号。每只存托股票的赎回价格，将相等于就该存托股份的股份数目而须支付的总赎回价格。如须赎回的存托股份少于，则须赎回的存托股份将按抽签方式或按比例选出，视乎我们的决定而定。

在所定的赎回日期后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，所有持有人的权利将停止，但收取赎回价格的权利除外。

投票

在收到任何会议通知时，作为保存人股份基础的任何股份的持有人有权投票，该份额保存人将将该通知所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人。保存人收据的每一记录持有人在该记录日期(即与股票的记录日期相同的日期)，可指示股票保存人行使与该持有人的存托股票所依据的股份数目有关的表决权。股票保管人将设法按照指示对存托股票的数目进行表决，我们将同意采取股票保存人认为必要的一切合理行动，使股票保存人能够这样做。股票保管人如果没有收到代表股份的存托凭证持有人的具体书面指示，将投弃权票。

记录日期

每当应付任何现金股息或其他现金分配时，作出现金以外的任何分配，或就该等股份提供任何权利、优惠或特权；或在任何股东有权投票的会议上，或在该等股份的持有人有权发出通知的会议上，或该等股份的持有人有权通知该等股份持有人的会议上，或就我们要求赎回任何该等股份而作出的强制转换或任何选择，由股票保存人发出通知，而每次该等股份保存人均会定出一个纪录日期(该日期与该等股份的纪录日期相同)，以决定存托凭证持有人的决定：

•

谁有权获得红利、分配、权利、优惠或特权或任何出售的净收益；或

•

该人有权在任何该等会议上就行使表决权发出指示，或在符合存款协议的规定的情况下，获发有关会议的通知或赎回或转换的通知。

“存款协定”的修正和终止

我们和股票保管人可随时同意修改存托凭证的形式和存款协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非该修正案已得到当时至少持有存托者股份过半数者的批准，否则将无效。只有当所有已发行的股份已获赎回，或已就有关的股份作最后的分配时，我们或股份保存人才可终止存款协议，而该等股份是与我们的清盘、解散或清盘有关的保管人股份的持有人。

股票保管人的收费

我们将支付股票保管人的所有费用，包括与股票的初始存款有关的费用，首次发行存托凭证的费用，以及将信息分发给股票持有人的费用。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的任何义务，我们和份额保存人都不承担任何责任。股份保管人在存款协议下的义务仅限于履行协议规定的义务，不得有疏忽或恶意。根据押金协议，我们的义务仅限于真诚地履行我们的职责。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和股票保管人都没有义务对任何存托股票或股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和股票保管人可以依靠律师、会计师或他们认为有能力的其他人的意见或信息，以及他们认为是真实的文件。股票保管人可随时辞职或由我们免职，自其继任者接受其任命之日起生效。如果我们没有指定继承股票保管人，而继承保存人在股份保管人向我们发出辞职通知后60天内未接受其任命，则股票保管人可终止存款协议。参见以上存款协议的修正和终止。

以下说明列出了我们可能不时提供的采购合同的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何采购合同的具体条款和相关协议将在与这些采购合同有关的招股说明书补充中加以说明。关于更多的信息，您应该审查相关的购买合同形式和相关的购买合同质押协议(如果有的话)，如果有的话，已经或将要提交给SEC。

如果我们提供任何采购合同，这一系列采购合同的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括但不限于以下内容：

•

受购买合同约束的证券或其他财产的价格(可由参照采购合同中所述的具体公式确定)；

•

无论采购合同是单独签发的，还是作为单位的一部分，每个单位由一份采购合同和一个或多个非附属实体的其他证券或证券(包括美国国库券)构成，以保证持有人在购买合同下的义务；

•

任何要求我们定期向持有人付款的要求，以及这些付款是无担保的还是预先资助的；

•

与为采购合同提供的任何担保有关的任何规定；

•

购买合同是否使持有人或我们有义务购买或出售根据购买合同须购买的证券，以及每种证券的性质和数额，或确定这些证券数额的方法；

•

采购合同是否预付；

•

采购合同是否通过交货或参考或与根据采购合同购买的证券的价值、履约或水平挂钩的方式结算；

•

与解决采购合同有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

对适用于购买合同的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

购买合约会否以全面注册或全球形式发出；及

•

购买合同的任何其他条款和任何受此类购买合同约束的证券。

以下说明列出了我们可能不时提供的单位的某些一般性条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息，。我们可能提供的任何单位的具体条款和有关协议将在与这些单位有关的招股说明书补充说明中加以说明。要了解更多信息，您应该检查相关的单位协议形式和相关形式的单位证书，如果有的话，这是或将要提交给证券交易委员会。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括在不受限制的情况下，酌情包括下列条款：

•

系列单位名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

对适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的其他条款。

以下说明列出了我们不时提供的认股权证的某些一般条款和规定。此摘要不包含您可能认为有用的所有信息。我们可能提供的任何认股权证的具体条款和相关协议将在与这些认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。关于更多信息，您应该检查相关形式的权证协议和相关形式的认股权证证书，如果有的话，这是或将要提交给美国证交会。

一般

我们可以发行认股权证购买我们的证券或权利(包括根据指定商品、货币或指数的价值、汇率或价格接受现金或证券付款的权利)或其他发行人的证券或上述任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。每一批认股权证将根据我们与我们选择的授权代理人签订的单独授权协议签发。

您应审查适用的招股说明书补充条款，以了解可能提供的认股权证的具体条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

发行认股权证的价格；

•

可支付权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

我们的证券或权利(包括根据一种或多种特定商品、货币或指数的价值、利率或价格收取现金或证券的权利)或其他发行人的证券或上述可在行使这种认股权证时购买的任何组合；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；和

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

这些债务证券将以一个或多个系列发行，由经营合伙公司与纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon，简称Br})于2015年1月21日签订契约。在此，对缩口义齿的提述是指该等缩进，而提述附属受托人的提述，是指该受托人或任何其他受托人就根据该义齿发出的任何特定系列债务证券而提述该等受托人或任何其他受托人。任何系列的债务证券的条款将是在义齿或根据该系列的适用债务证券中以及根据1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)规定的债务担保条款。

以下对义齿的选定条款和可能在其下发行的债务有价证券的说明不完整，对适用的招股说明书补充中所包括的某一特定系列债务证券的选定条款的说明也将不完整。阁下应覆核本招股章程所包括的义齿的表格、任何补充契约及适用的债务保证的格式，该等表格已经或将会作为本招股章程所包括的注册声明的证物提交，或作为本招股章程所提述的文件的证物列入本招股章程内。若要获得义齿形式的副本或适用的债务证券的形式，请参阅在本招股说明书中可以找到更多信息的地方。下列债务证券描述和适用招股说明书补充中对特定系列债务证券的描述，参照本招股说明书中的所有规定、任何补充契约和适用的债务证券(其中包括规定的条款)，对其全部加以限定。使用但未在本节中定义的大写术语应具有 INDIT中赋予这些术语的含义。

以下对债务证券的描述描述了任何补充招股说明书可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券被出售时，此类债务证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书中所述此类债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不一致，则适用的招股章程补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

一般

经营合伙企业可在义齿下发行无限本金的债务证券。“义齿”规定，任何系列的债务证券都可以以经营伙伴关系不时授权给时间的本金总额为限。请阅读与所提供的特定系列债务证券有关的适用招股说明书补编，以说明此类债务证券的具体条款，如适用，包括：

•

债务证券系列名称；

•

该系列债务证券的总本金及其限制；

•

这类债务证券是以全球形式发行还是作为注册证券发行；

•

经营伙伴关系支付该系列的债务证券的本金和溢价(如果有的话)的日期，或确定该日期的方法；

•

可固定或可变的利率，如果有，或用于确定这一或多种利率的一种或多种方法(如果有的话)，则按此利率系列的债务证券将产生利息；

•

用于计算该系列债务证券的利息(如有的话)的基础，如果不包括12个30天月的360天年；

•

确定该系列债务证券利息的日期(如有的话)，或用于确定该日期的方法或方法(如果有的话)；

•

应支付该系列债务证券利息的日期(如有的话)，并记录任何此类利息的支付日期；

(1)须支付该系列债务证券的款额的地方；(2)该系列的债务证券可交回以作转让或交换的注册；(3)该系列的债务证券可交回作转换或交换用途；及(4)如与受托人的法团信托办事处不同，则可向经营合伙发出关于该系列债务证券或因义齿的通知或要求，以供转换或交换；

•

债务证券可兑换为经营合伙企业或任何其他人的股本或其他证券或财产的条款和条件(如有的话)；

•

(A)除美元外，必须购买和支付该系列债务证券的一种或多种货币，为任何目的以美元确定等值的方式，以及业务伙伴关系或该系列债务证券持有人选择以任何其他货币或货币支付的能力，以及作出这种选择的条件和条件；

•

是否可参照指数、公式或其他一种或多种方法(其中任何一种称为指数型证券)和确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款数额；

•

增加、修改或删除与该系列的债务有价证券有关的任何契约或违约事件或任何担保；

•

(B)受盟约失败影响的盟约；

•

在行使认股权证时可发行债务证券的条款和条件(如有的话)；

•

全球债务证券保管人的身份；

•

在何种情况下，经营伙伴关系或任何担保人将就该系列的债务证券支付任何税收、摊款或其他政府费用的额外数额，以及经营伙伴关系是否可以选择赎回这种债务证券，而不是支付额外数额；

•

如果有一个以上的受托人，对债务证券负有任何义务、义务和补救措施的受托人的身份，如果不是受托人，则每个证券登记员、付款代理人或认证代理人对债务证券的身份；

•

债务证券的任何担保条款和债务证券的任何担保人或担保人的身份；

•

如在该系列债务证券的规定到期日须支付的本金在所述期限之前的任何一个或多个日期不能确定，则该数额应被视为该债务证券在任何日期的本金；

经营合伙企业可以发行债务证券，作为原始发行的贴现证券，以低于其本金的大幅折扣出售。如果任何原始发行贴现证券的到期日加快，应在加速时支付给持有人的金额将以适用的招股说明书补充说明的方式确定。重要的联邦所得税和适用于原始发行贴现证券的其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券条款不一致。除适用的招股章程另有规定外，经营合伙可在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除就某一系列的债务证券规定并在适用的招股说明书补编中所述的范围外，义齿将不包含任何限制经营伙伴关系产生债务的能力或大幅度减少或消除经营伙伴关系合并的资产的能力的规定，这可能对经营伙伴关系偿付经营伙伴关系的债务(包括债务证券)的能力产生重大不利影响，或在下列情况下向债务证券持有人提供保护：

(1)

一项高杠杆或类似的交易，涉及经营伙伴关系的管理，或其中任何一方的任何附属机构，

(2)

改变控制，或

(3)

涉及经营伙伴关系或其分支机构的重组、重组、合并或类似交易。

登记、转让、付款和支付代理人

除适用的招股说明书另有规定外，每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。

除非有关招股章程另有规定，否则债务证券将予支付，并可在经营合伙的办事处或经营合伙在美国的代理人办理转让或交换登记。然而，业务伙伴关系可选择在任何债务担保的任何利息支付日支付利息，方式是将支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址，或电汇到收款人在美国银行所维持的帐户；但条件是，付款代理人应在利息支付日期之前至少五个工作日收到适当的电汇指示。

在任何系列债务证券的任何利息支付日期未按时缴付或妥为规定的任何利息，将於适用的正式纪录日期立即停止支付予该等债务证券的持有人，并可在该特别纪录日期之前不少于10天，将该等债项证券在营业结束时登记的人支付予该等债项证券的持有人，以支付该等未按时缴付或妥为订定的由受托人厘定的利息，并须在该特别纪录日期前不少于10天向该等债务证券的持有人发出通知，也可以在任何时间以任何其他合法的方式支付，这一切都是在义齿中完全描述的。

在受以簿记方式发行的债务证券施加某些限制的规限下，任何系列的债务证券，在指定地方交还该等债项证券时，将可兑换同系列的其他债务证券，以及相同总本金及不同授权面额的债券。此外，除对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制外，任何系列的债务证券如经适当批注或附有书面转让文书，可在指定地点登记转让或交易。任何转让或交换债务证券的登记、赎回或偿还债务证券均不收取服务费，但经营中的合伙企业可要求支付足以支付与其中某些交易有关的任何税收或其他政府收费的款项。

除适用的招股说明书另有规定外，业务伙伴关系无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记任何被要求赎回的债务证券或债务证券部分的转让或交换，，但部分赎回的债务证券的未赎回部分除外；或

•

发行、登记已交回供持有人选择权回购的债务证券的转让或交换，但债务抵押的任何部分(如有的话)不得回购的部分除外。

未偿还债务证券

在确定所需未偿债务证券本金持有人是否提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时：

•

为本目的应被视为未付的原始发行贴现担保的本金，应为原发行贴现担保本金中在裁定之日加速原发行贴现担保时到期应付的部分，

•

任何指数化证券的本金，如为上述目的而当作未清，则须为指数化证券在最初发行日期所厘定的本金，但如印义齿内另有规定，则属例外，

•

以外币计价的债务证券的本金，应当是债务担保本金在最初发行之日确定的美元等值，以及

任何系列的债务证券均可按营运合伙的选择赎回，或可按偿债基金或其他规定由经营合伙强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可由经营合伙公司根据持有人的选择进行回购。适用的招股说明书将描述任何可选或强制赎回或期权的条款和条件，以回购相关系列的债务证券。

盟约

适用于适用系列债务证券的任何重要契约将在适用的招股说明书补充中指明。

违约事件

除适用的招股章程补充另有规定外，任何系列债务证券的违约事件在义齿中的定义为：

(1)

拖欠30(30)天，支付与该系列债务证券项下的此种利息有关的任何分期付款或应支付的额外款项；

(2)

在该系列的债务证券的本金或溢价(如有的话)上或就该系列的债务证券的任何本金或溢价(如有的话)而须支付的任何额外款额(如有的话)，如到期应付或到期应付，或在到期时就该系列的债务证券而存放的任何偿债基金付款发生违约，而该等欠缴款项持续三个营业日，则该等本金或溢价(如有的话)没有缴付；

(3)

营运合伙没有遵守营运伙伴关系的任何其他协议(债务证券或义齿除外)(协议除外，该协议是在其他地方特别处理的欠妥之处，或仅为使该系列以外的一系列债务证券的利益而明示包括在义齿内)在营运合伙收到受托人或营运合伙及受托人发出的不少于百分之二十五(25%)的债务保证的通知后在经营合伙公司收到此种通知后60(60)天内，该系列未清偿债务证券的数额以及经营合伙未能纠正(或获得放弃)这种违约；

(4)

未就经营伙伴关系、任何担保人或任何重要子公司在最后到期日或在任何适用的宽限期届满后加速偿付超过50 000 000美元的未偿本金的款项支付追索权债务，追索权债务未解除，或这种拖欠或加速偿付的债务未在受托人(或经营伙伴关系或该系列的持有人向经营伙伴关系发出至少25%(25%)的未偿债务证券)向经营伙伴关系发出书面通知后30(30)天内治愈或撤销；或

(5)

关于经营合伙企业、任何担保人或任何重要子公司的破产、破产或重组的具体事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。受托人须在受托人实际知悉与该等债务证券有关的债务证券的失责情况后90天内，向该等适用系列债务证券的持有人发出通知；但如发生上文(3)所述的失责事件，受托人在该等债务证券发生后最少60天，才会向持有人发出通知。

如发生上文第(5)款所指明的违约事件，则适用系列的所有未偿债务证券的本金和保险费(如有的话)和应计未付利息(如有的话)应自动立即到期应付。如就适用系列的未偿还债项有价证券发生任何其他违约事件并仍在继续，则受托人或该系列债证券本金总额至少为25%的持有人，可宣布该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，或如该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则在该系列债务证券的条款中所指明的较低数额的折扣证券，以及该等证券的未付利息(如有的话)，可在指明条件下立即到期及应付，在下列情况下，当时仍未偿还的债务证券的总本金占多数的持有人可撤销和撤销任何此种加速声明及其后果：

•

经营合伙已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付义齿所指明的所有规定的付款，包括支付该系列债务证券的任何保费及利息及任何额外款项，以及受托人的指明补偿、开支、付款及预支款项；及

•

与该系列的债务证券有关的所有违约事件，除了本金的未付、任何溢价和利息的未付，以及仅通过这种加速声明而到期应付的与该系列债务证券有关的任何额外数额以外，都已按照“独立义齿”的规定治愈或放弃。

持有某系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人，可放弃与该系列债务证券及其后果有关的任何以往违约，但下列情况除外：

•

继续拖欠该系列的任何债务担保的本金、任何溢价或利息或任何额外数额的违约，或

•

如任何债务证券可转换为或可兑换为普通股或其他证券或财产，则任何该等转换或交易所的持续违约，或

•

因义齿中包含的契约或条款持续违约，未经受影响的每一系列未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

义齿规定，任何系列债务证券的持有人，不得就该义齿提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或就根据该等法律程序而作出的任何补救而提起任何法律程序，但如受托人没有如此行事，则不得在接获该系列债务保证持有人就该等系列的债务保证就该系列而发生的失责事件的书面通知后60天内采取行动，而该等系列债务保证的持有人则要求就该事件提起法律程序，而该等系列的未偿还债务证券的本金总额最少为25%，以及一项令受托人满意的弥偿或保证要约，而在此60天期间，持有该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人并没有向受托人发出不一致的指示。尽管义齿有任何其他规定，债务担保的每一位持有人( 是绝对和无条件的)仍有权在该等付款的各自到期日期收取本金和保险费(如有的话)和利息的支付，以及该债务担保上的任何额外数额；如债务担保可兑换为或可兑换其他证券或财产，则有权按照其条款兑换或交换这种债务担保，并提起诉讼以强制执行这些付款和任何此种转换或交换权，未经持有人同意，此项权利不得受到损害。

除“托拉斯法”的规定另有规定外，受托人在因义齿的违约事件持续期间，必须以必要的照料标准行事，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示，行使其在义齿项下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令其满意的赔偿或担保。这个

持有任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示时间、方法和地点，以便就受托人可利用的任何补救办法进行任何法律程序，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何规则或法律或因义齿或任何系列债务证券相冲突，或使受托人承担个人责任，该指示不会不适当地损害该系列债务证券(或任何其他系列债务证券)的任何其他持有人不参与此类行动的权利，而受托人可采取受托人认为适当的任何其他不抵触该指示的行动。

在每一财政年度结束后的120个历日内，经营合伙必须向受托人交付一份高级人员证书，说明每名核证人是否知悉在义齿下的任何失责行为，如知道，则须指明每一种失责行为的性质、性质及状况。

修改、豁免和会议

义齿准许经营合伙及受托人在持有总本金的多数人同意下，修改或修订因义齿而发行并受修改或修订所影响的每个系列的未偿还债务证券(以不同类别投票表决)，以修改或修订适用的系列的债务保证的任何条文或适用系列债务证券持有人在该义齿下的权利。然而，未经受影响的每项未偿债务担保持有人的同意，不得修改或修改：

•

更改任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利息利率或赎回或回购价格的利率(或修改该利率的计算)，或就任何债务证券或相关担保或更改经营伙伴关系或任何担保人支付额外金额的义务而应支付的任何额外数额；

•

减少任何原始发行的贴现证券在任何债务证券的到期加速后到期和应付的本金数额；

•

对任何持有人的还款权或回购权产生不利影响；

•

改变支付任何债务证券或担保的任何溢价或利息本金或任何额外金额的地点或货币；

•

损害持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券或担保或在其规定期限后付款的权利(如属赎回，则在赎回日当日或之后，或在偿还或回购日期当日或之后)；

•

降低任何系列的未偿债务证券的百分比，这些债券的持有人必须同意任何修改或修改或放弃遵守因义齿的具体规定或因义齿规定的具体违约及其后果；

•

降低法定人数或在可适用债务证券持有人会议上投票的要求；

•

修改义齿中规定未经持有人同意不得修改的条款，或规定放弃过去的违约和放弃某些契约，但增加任何此种百分比或规定，如无该系列每项未偿债务担保持有人的同意，则不得修改或放弃该义齿的某些其他规定；

•

免除担保人在担保下的任何义务，但在印支义齿允许的情况下除外；或

本条例旨在修订或补充义齿内所载的任何条文、任何补充契约或任何债务证券内的条文，但该修订或补充(I)不适用于在修订或补充日期前发行并有权享有该条文利益的任何未偿还债务证券，或(B)修改任何该等债务证券持有人就该等条文所享有的权利，或(Ii)只有在第(I)(A)条所述的任何保证未获清偿时，该等修订或补充(I)(A)才有效；

持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人可放弃经营伙伴关系遵守“义齿”的某些限制性规定，其中可能包括在适用的招股说明书补编中规定的契约(如果有的话)。任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列的债务证券及其后果放弃过去在该系列债务证券下的任何违约，但(I)继续(I)就该系列的债务证券支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面的违约，以及就该系列债务证券的任何额外数额，则属例外，(Ii)就一系列可转换或可交换为经营合伙的普通股的债务证券的转换或交换，或(Iii)就未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而言。

义齿载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。会议可随时由受托人召集，并可应经营合伙公司或任何担保人的要求，或应持有任何系列未偿债务证券本金总额至少10%的持有人的要求。会议通知必须按照印支义齿的规定发出。除以上述方式受影响的每项未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当重新召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如有法定人数出席，可由适用的系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人投赞成票。然而，就任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而作出的任何决议，可由某系列未偿还债务证券的总本金(过半数除外)的持有人作出、给予或采取，可在适当地重新召开的会议或延期会议上通过，而该会议或延期会议的法定人数是由该系列的总本金总本金数额的持有人投赞成票而出席的。在按照义齿妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为持有或代表适用系列未偿债务证券本金总额中占多数的人，但例外情况除外；, 如在该次会议上就一个系列的未偿还债务证券的总本金的绝对多数持有人可能给予的同意或放弃而采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金总额中该指明的超多数百分比的人即构成法定人数。

应营运合伙的指示，义齿对经营合伙所指明的任何系列债务证券不再具有进一步效力，但须符合经营合伙的指明条文的存续，包括(除非所附招股章程另有规定)，经营合伙有义务按持有人的选择(如适用的话)回购该等债务证券，而经营合伙或任何担保人(如适用的话)有义务就该等债务证券支付下文所述范围内的额外款额(除非另有规定)，但须在以下情况下就该等债务证券支付额外款额：

•

任一

(A)

该系列的所有未偿债务证券已交付受托人注销，但有例外情况，或

(B)

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期时到期应付，或在一年内被要求赎回，而营运合伙已以信托方式将该系列债务证券的应付货币的资金存入受托人，而该等债券的款额足以支付，并清偿该系列债务证券的全部负债，包括该等证券的本金及保费(如有的话)及利息(如有的话)，及(X)该系列的债务证券规定须缴付额外款额，及(Y)在存款时须支付或将会支付的任何额外款额的款额，可由经营合伙行使其唯一酌情决定权而合理地决定，如该系列的债务证券已到期应付或到期应付，则该等额外款额可由经营合伙行使其唯一酌情决定权而厘定，直至该系列的债务证券已到期应付，或须至该系列债务证券的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

在这两种情况下

•

经营合伙已就该系列的债务证券(包括须支付予受托人的款项)，缴付在义齿项下须支付的所有其他款项；及

•

受托人已收到高级行政人员证书和律师的意见，其大意是，就这类系列的债务证券而言，已满足所有令人满意和解除义齿的条件。

如果任何系列的债务证券规定支付额外数额，业务伙伴关系或任何担保人(视情况而定)在上述按金后，仍有义务就这些债务证券支付额外数额，但其数额超过上述所述额外数额的存款数额。

失败与盟约失败

除适用的招股章程补编另有规定外，经营伙伴关系可就特定系列的债务证券选择：

•

使自己和任何担保人不承担与这些债务有价证券有关的任何和所有义务(法律失败)，除其他外：

(A)

在发生特定税务事件、摊款或政府对这些债务有价证券的付款时支付额外数额(如果有的话)的义务，但这些额外数额须超过以下规定就这些数额存入的数额；

(B)

登记这些债务证券的转让或交换的义务；

(C)

有义务更换残缺、毁坏、遗失或被盗的债务证券；

免除其义务和任何担保人就(A)项下的债务证券所承担的义务；(A)因义齿中与维护经营合伙的权利(宪章和法定权利)和专营权有关的某些契诺；(B)在适用的招股章程补编中可能指明的其他契诺，以及不履行这些义务的任何遗漏，均不构成对这些债务证券(契约失败)的违约或违约事件，

在任何一种情况下，以不可撤销的方式将上述债务证券在到期时或(如适用的话)赎回时应支付的货币存入受托人，并/或政府债务(如印义齿中所界定的)，通过按照其条款定期支付本金和利息，在一家国家承认的独立会计师事务所的书面意见中提供足够的资金，支付本金、任何溢价和任何利息，以及，如果(X)这些债务证券规定支付额外数额和(Y)在业务伙伴关系行使其合理酌处权时，应支付或将支付的额外数额在存款时可合理确定，则在这些付款的到期日期，对这些债务证券的额外数额，以及对这些债务证券的任何强制性偿债基金或类似付款，均可由业务伙伴关系合理地确定。如存放的现金及政府债务足以在某一特定赎回日期支付适用系列的未偿还债务有价证券，则经营合伙须已给予受托人不可撤销的指示，在该日赎回该等债务证券。

上述法律上的失败或契约上的失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致违反、违反或构成因义齿或业务伙伴关系为一方或受其约束的任何其他重大协议或文书所规定的违约行为；

•

在法律失败的情况下，业务合伙应向受托人提交受托人可以接受的独立律师的意见，确认：

(A)

经营伙伴关系已从国内收入局收到或已公布一项裁决；或

(B)

自义齿问世之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

在任何一种情况下，根据这一裁决或改变律师的意见，适用系列的债务证券持有人将不承认因法律失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并将按相同的数额、相同的方式和在不发生法律失败的情况下，按相同的时间征收美国联邦所得税；

•

在契约失败的情况下，经营伙伴关系应向受托人提交一份受托人合理可接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不承认因盟约的失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将按未发生契约失败的情况，按相同的数额、相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税；

仅在法律失败的情况下，就经营合伙或任何保证人或违约而言，因指明的破产、破产或重组而产生的违约事件，如经通知或时间流逝或两者都会成为此种违约事件，则在信托存入信托之日后第91天结束的期间内，不得发生并继续发生；及

•

营运合伙须已向受托人交付一份高级船员证明书及法律意见予，其大意是已符合法律失败或契约失败(视属何情况而定)的所有先决条件。

如经营伙伴关系对任何系列的债务证券的契约失效，而该等债务证券因发生任何违约事件而宣布到期及须支付，而该等债务证券并非因该等契诺失败而发生失责的事件，而该等契诺不再适用于该系列的债项之后的债项，则存放予受托人的款项及(或)政府债务的款额及(或)政府债务的款额，可能不足以支付该系列债务证券在该等债项下因该违约而加速而到期应付的款额。但是，业务伙伴关系仍有责任支付加速时到期的款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制对某一特定系列的债务证券的法律失败或盟约失败的规定(如果有的话)。

关于受托人

义齿规定，义齿下可有多于一名受托人，每名受托人均涉及一项或多于一项债务证券。如就不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是信托或信托的受托人，而该等信托或信托则独立于任何其他受托人在义齿下管理的信托或信托。除非在任何适用的招股章程补编内另有说明，否则受托人只可就其在义齿下为受托人的一项或多于一组债务证券采取任何获准由受托人采取的行动。因义齿下的任何受托人可因一项或多项债务证券而辞职或被撤职。受托人将在受托人指定的办事处就该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的所有支付，以及对该系列的所有登记、转让、交换、认证和交付(包括在债务证券的原始发行时进行的认证和交付)，由受托人对该系列执行。

纽约梅隆银行已被任命为义齿托管人。我们可以在与受托人的普通业务过程中保持公司信任关系。受托人应根据“托拉斯义齿法”承担并履行与契约受托人有关的所有义务和责任。在符合“托拉斯义齿法”的规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使因义齿而赋予的任何权力，除非持有人对由此可能发生的损失、损害、费用、费用和责任提出其满意的赔偿或担保。

根据“托拉斯义齿法”，如果托拉斯成为经营伙伴关系的债权人，则该义齿被视为对受托人的权利有限制，以便在某些情况下获得债权付款，或就任何这类债权取得担保或其他方面的某些财产变现。受托人可与经营合伙公司进行其他交易。但是，如果它根据“托拉斯义齿法”获得与债务证券有关的任何义务的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券(全球票据)的形式发行，这些证券将存入或代表存托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。全球票据可以全部转让，而不是部分转让给DTC、 dtc的另一个被提名人或dtc的继任者或其代名人。除下文所述有限情况外，不得以注册凭证形式(注册证书票据)交换全球票据中的实益权益，以换取最终债务证券。参见将全球票据换成证书票据。除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人无权接受以证书形式实际交付的债务证券。投资者可以选择通过DTC，Clearstream银行持有他们对全球债券的兴趣，地名(欧洲清算银行)或欧洲清算银行S.A./N.V. (欧洲清算银行)，如果它们是这些系统的参与者，或间接通过参与这些系统的组织。Clearstream和EuroClearer反过来将在DTC图书上的参与者这类Global Notes中持有利益。

保存程序

以下描述DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的仅仅是为了方便而提供的。这些行动和程序完全属于各定居系统的控制范围，并可能受到这些系统的改变。运营伙伴关系对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

DTC告知运营伙伴关系，DTC是一家有限用途的信托公司，目的是为其参与的组织(集体，参与者)持有证券，并通过其参与方账户中的电子簿记项变更，便利参与者之间的交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可使用DTC的系统，这些实体直接或间接(集体，间接参与者)清除或维持与参与者的保管关系。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由 dtc或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与方和间接参与者的记录中。

DTC还告知业务伙伴关系，根据其制定的程序：

•

在交存全球票据后，直接交易委员会将把全球票据本金的一部分记入承保人指定的参与者账户；以及

•

这些权益在“全球说明”中的所有权将在“全球说明”中显示，而这些权益的所有权转移将仅通过DTC(关于参与者)或参与者和间接参与方(涉及“全球说明”实益权益的其他所有人)保存的记录进行。

作为参与者的全球债券投资者可以通过直接交易直接持有其利益。全球票据的投资者如果不是参与者，可以通过作为参与者的组织(包括EuroClearandClearstream)间接持有其利益。全球票据中的所有利益，包括那些通过欧洲结算公司或 Clearstream持有的利益，都可能受到直接贸易委员会的程序和要求的制约。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的确定形式接受实物交付。因此，将“全球说明”中的实益利益转让给这些人的能力将受到限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，在

凡以直接投资公司或其代名人名义注册的全球票据的本金，以及利息及溢价(如有的话)，均须以债务证券契约下注册持有人的身分支付予直接交易公司。根据契约条款，经营合伙公司和受托人将把债务证券 (包括全球票据)登记为债务证券所有人的人作为接收付款和所有其他目的的人对待。因此，经营合伙企业、受托人或其任何代理人都没有或将对以下方面负有任何责任或责任：

•

DTC的纪录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的纪录，与全球票据的实益拥有权益有关或因实益拥有权益而作出的付款，或为维持、监督或覆核任何直接交易委员会的纪录，或任何参与者或间接参与者与全球票据中受益的所有权权益有关的纪录；或

•

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已通知业务伙伴关系，其现行做法是在收到债务证券(包括本金和利息)等证券方面的任何付款后，在付款日将有关参与者的账户贷记付款，除非DTC有理由相信它不会在这一付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其对相关担保本金权益的实益所有权成比例。参与人和间接参与方向债务证券受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，由参与人或间接参与者负责，而不是由 dtc、托管人或我们负责。我们和受托人对直接贸易委员会或任何参与者或间接参与者在确定债务证券的实益拥有人方面的任何延误不负任何责任，我们和受托人可最终依赖，并在为所有目的依赖直接贸易委员会或其指定人的指示时受到保护。

DTC已通知业务伙伴关系，它将只在债务证券持有人的指示下采取任何允许采取的行动，该参与者的帐户已贷记债务证券的利息，而且只针对债务证券到期日本金总额中该参与者已经或已经发出指示的那一部分采取行动。然而，如果债务证券发生违约事件，直接交易委员会保留以证书形式将债务证券兑换成附加债务证券的权利，并将这种债务证券分发给其参与者。

全球票据与证书票据的交换

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

•

DTC(A)通知经营伙伴关系，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，在任何一种情况下，经营伙伴关系都没有在收到通知后90天内指定继承保管人，或在其认识到这种停止的情况下；

•

营办合伙可供选择，并在符合直接贸易委员会的程序的情况下，以书面通知受托人，该营运合伙选择导致发出已核证的票据；或

•

应DTC的请求，如果发生并正在继续发生与债务证券有关的违约或违约事件。

此外，全球票据中的实益权益可在直接贸易公司或其代表根据契约事先向受托人发出书面通知后，交换为已获证明的票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的证书票据将以的名义登记，并由直接贸易委员会或其代表(按照其惯例程序)以任何核准面额发放。

全球票据的证书票据的交换

持有证书的票据(如有的话)可交换全球票据中的实益权益。

当日结算及付款

承销商将立即用可用资金结算债务证券。经营伙伴关系将通过电汇将可立即获得的资金转到DTC或其指定人指定的账户中，支付全球票据所代表的债务证券(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)。营运合伙公司将以电汇方式，将所有本金、利息及溢价(如有的话)，以即时方式汇往由持证票据持有人指明的帐户，或如没有指明该等帐户，则将支票寄往每名该等持有人的注册地址。全球债券所代表的债务证券预期将在dtc的新的同日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求该债券的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。营运伙伴预计，任何已发行债券的二级交易也将以即时可用的资金结算。

由于时区的差异，欧洲清算或结算系统参与者从参与者手中购买全球票据权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)后立即报告给相关的欧洲结算或清算业务参与方。DTC已通知运营伙伴关系，在EuroClear或Clearstream 中收到的现金，由于欧洲清算或清算业务参与者在全球票据中向参与者出售利益，将在直接交易委员会结算日收到价值的现金，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在欧洲清算或清算流的业务日收到现金。

以下是关于美国联邦所得税中与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格和税收、我们普通股、优先股、存托股(连同普通股和优先股、股)以及认股权证的收购、持有和处置有关的重要事项的一般性讨论。在接下来的讨论中，对我们公司、对本公司、对我们的提及仅意味着Brixmor Property Group Inc.。而不是它的子公司或附属公司。这一讨论的基础是经修正的1986年“国内收入法”(“国税法”)、美国国库条例、裁决和美国国内税务局 (IRS)的其他行政解释和惯例(包括仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力的非公开信函裁决中所表示的行政解释和做法)，以及司法决定，所有这些决定均须作出不同的解释或改变，可能具有追溯性的效力。不能保证国税局不会或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有也不会要求国税局就本节讨论的任何问题作出预先裁决。讨论还基于这样的假设，即我们将根据其适用的组织文件经营公司及其子公司和附属实体。这一讨论仅供一般参考，并不是为了讨论美国联邦所得税的所有方面，根据其投资或税收情况，这些方面对某一特定投资者可能是重要的。, 或受特别税收规则约束的投资者，包括：

•

金融机构；

•

通过实体(如为美国联邦所得税目的被视为合作伙伴的实体)；

•

以被提名人或其他非实益拥有人身分行事的人；

•

保险公司；

•

经纪人-交易商；

•

除下文讨论中所述的范围外，免税股东、免税机构、免税组织对美国股东进行同等课税；

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商选择使用标记作为市场会计方法的；

•

持有股份作为跨部门、对冲、推定销售、转换交易或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易的一部分的人；

•

受监管的投资公司；

•

REITs；

•

某些美国侨民；

•

外国(非美国)各国政府；

•

除下文题为非美国非美国股东的再税的讨论所述的范围外，非美国的股东(如下所述)；

•

功能货币不是美元的美国股东；

•

通过行使股票期权或以其他方式获得与补偿有关的股份的人；

•

不将其股份作为“守则”第1221条所指的资本资产持有的人；和

•

为了下文题为美国股东的准税的讨论的目的，应按“守则”规定的备选最低税种征税的人。

如果合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有股份，合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。任何合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，以及这种伙伴关系中的伙伴关系(为美国联邦所得税目的确定的)，均应咨询其税务顾问。

这种对物质的美国联邦所得税考虑因素的讨论对美国国税局没有约束力。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与本文所述任何情况相反的立场。

适用于持有和处置股份的美国联邦所得税规则，以及一般的REITS，都具有高度的技术性和复杂性。股票持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于股份所有权对他们的具体税收后果，以及公司S作为REIT的资格，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法的适用性和效力，以及根据他们的具体情况在适用税法方面可能的变化。

美国联邦所得税对我国股票持有人的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法中没有明确先例或权威的复杂条款的解释。此外，持有我们股份对任何特定股东的税收后果将取决于股东的特定税收情况。您应该就美国联邦、州、本地和外国的收入和其他税收后果向您咨询您的税务顾问，考虑到您的特定投资或税收环境--以其他方式处理我们的股份、我们被选为美国联邦所得税的REIT，以及适用的法律可能发生的变化。

2017年12月22日颁布的税务改革立法

2017年12月22日，总统签署了减税和就业法案(H.R.1)，该法案通常在2018年1月1日或之后的纳税年度生效。这项立法对美国联邦所得税法作了许多修改，这些法律对个人、公司(包括非REIT公司和选择被征税的公司)以及对拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。然而，一些降低适用于非法人纳税人的税率(包括新的20%扣减合格的REIT股息，从而降低此类收入的普通所得税的实际税率)以及限制这些纳税人要求某些扣减的能力的一些变化，将在2025年以后的应税年内到期，除非国会采取行动延长这些扣减额。

这些变化以不同的方式影响着我们和我们的股东，其中有些是相对于以前的法律来说是不利的，而美国联邦所得税考虑因素的这个摘要包含了这些重大的变化。到目前为止，国税局仅就新法的某些规定发布了一些指导意见。仍然需要指导的解释性问题和模棱两可之处，在伴随H.R.1的立法史或联合委员会发表的一般性解释中没有得到明确的处理。

我们从2011年12月31日结束的应税年度开始，选择作为REIT征税。对于分配给股东的收入，REIT一般不受美国联邦所得税的约束，条件是REIT符合适用的REIT分配要求和根据“守则”获得REIT资格的其他要求。我们认为，我们的组织和运作方式符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们打算继续组织和运作，使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。

作为REIT的资格和税收取决于我们是否能够满足“守则”规定的各种资格考试，包括通过我们的实际年度(或在某些情况下是季度)经营业绩、有关收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性的要求，以及“守则”规定的各种其他REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实决定的持续重要性以及今后在我们的情况中可能发生变化，我们不能保证我们已经或将要组织或运作，以满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，或我们今后将满足作为REIT的资格和税收的要求。请参见未符合REIT资格的更高级别的失败。

代码中有关作为REIT的资格和操作的部分是高度技术性和复杂性的。本讨论阐述了规范美国联邦所得税对待REIT及其股东的部分的实质内容。

赋税

对于我们有资格作为REIT征税的每个应税年度，我们通常不对当前分配给我们的股东的美国联邦企业所得税对我们的REIT应税收入(通常是应纳税的收入进行特定的调整，包括支付的股息和不包括我们的净资本收益)征收美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了公司和股东级别上的双重征税，这种双重征税通常是由对 non-reit C公司的投资造成的。非REIT C公司是一种通常需要在公司一级纳税的公司。双重征税是指在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时又在股东一级征税。一般来说，我们所产生的收入只有在股利分配给我们的股东时才在股东一级征税。

美国股东(如下文所定义)一般对我们分配的股息(指定资本利得股息和合格股息收入除外)按适用于普通收入的税率征税，而不是按较低的资本利得税率征税。在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，一般情况下，属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。资本利得、股息和合格股利收入将继续以最高20%的比率为限。

REIT的任何净经营亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给我们的股东，但必须遵守某些项目的特殊规则，例如我们承认的资本收益。

如果我们选择将我们获得的与某些租赁终止有关的财产视为止赎财产，我们就可以避免：(A)对转售该财产的收益征收100%的税(否则出售将构成被禁止的交易)；和(B)将这类财产的任何收入包括在下文讨论的总收入测试中不符合条件的任何收入。出售或经营财产所得可按最高适用税率(目前为21%)征收美国联邦公司所得税。

我们从违禁交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售而持有的财产的销售或其他处分，而非止赎财产。见自愿总收入测试来自禁止交易的收入。

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试(如下文所述)，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意的忽视，而且由于具体的补救规定，我们仍然保持我们作为REIT的资格，我们将对相当于(A)更大的 (1)我们不通过75%的总收入测试的金额或(2)我们未能通过95%的总收入测试(视情况而定)乘以(B)一个旨在反映我们的盈利能力的分数征收100%的税。

如果我们不能在一个日历年结束前完成所需的分配，我们将被征收4%的非抵扣消费税，超过实际分配的额，上一个应税年度的超额分配，以及保留的美国联邦所得税的缴纳额。每个日历年规定的分配额等于：本年度REIT普通收入的85%；除我们选择保留和缴纳以下所述资本收益以外的年度REIT资本收益净收入的95%；以及以往应纳税年度未分配的应纳税收入的总和。

当一家应纳税的REIT子公司向我们的租户提供服务，一家应税REIT子公司根据向我们支付的款项而扣除的某些费用，以及从2015年12月31日后开始的应税年份，如果我们、我们的租户和我们的应税REIT子公司之间的安排不反映ARM的长度条款，我们将对所收到的某些租金收入征收100%的罚款。

如果我们在一项交易中从非REIT C公司获得任何资产，其中我们手中资产的基础是参照非REIT C公司手中的资产基础确定的，我们将按适用的最高公司税率对那些资产的内置收益承担公司所得税，如果我们在非REIT C公司转让资产之日起的五年期间内将这些资产在一项应税交易中处置。如果资产是由一家公司拥有权益的合伙企业在结转基础上转让给我们的，我们将按非REIT C公司在合伙企业中的权益按比例缴纳本税。内建收益是指在我们收购资产时，资产的公平市场价值超过其调整税基的金额。本段所描述的结果假设，非REIT C公司将不选择，代替这种待遇，在资产被我们获得时立即纳税。我们根据“守则”第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所取得的财产出售所得的任何收益，将不适用于本累加收益税的适用范围。

我们可以选择保留和支付美国联邦所得税的净长期资本收益.在这种情况下，美国的股东将包括其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额。

如果我们违反了以下所述适用于 REITs的资产测试(某些最低限度违规行为除外)或其他要求，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意忽视，而且由于具体的补救规定，我们仍然保持REIT资格，我们将被征收相当于更大的50，000美元的税，或者将这些非符合条件的资产产生的净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率，而在这些资产会导致我们通过资产测试的期间，这些净收入乘以适用于非REIT C公司的最高税率。

11.

如果我们未能满足“守则”的规定，以致丧失我们的REIT资格，除不符合上文第10段所述的毛额收入测试或资产测试外，还会丧失，但由于满足了某些救济规定的要求，我们仍然保留作为REIT的资格，我们将被处以每一次不符合的罚款50 000美元。

12.

如果我们不遵守向我们的股东发送年度信函的要求，要求提供关于我们股票的实际所有权的资料，而且失败不是因为合理的原因，或者是由于故意疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，如果是故意的，我们将被处以50，000美元的罚款。

13.

属于C分节公司的任何子公司，包括任何应纳税的REIT子公司，其收益均须缴纳美国联邦公司所得税。

尽管我们作为REIT的资格，我们和我们的子公司可能受到各种税收，包括工资税和州，地方和外国收入，财产和我们的资产，业务和/或净值的其他税。在目前没有考虑到的情况和交易中，我们也可能要纳税。

对REIT资格的要求

“守则”将REIT项目定义为公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权；

如果不是“守则”第856条至第859条，作为国内法团应纳税；

这既不是金融机构，也不是“守则”某些条款所指的保险公司；

由100人或100人以上有权受益者拥有的；

(A)在每个应纳税年度的后半期内，实际或建设性地由五人或更少的个人(“守则”所界定的包括某些实体并适用某些归属规则所确定的)所拥有的流通股或其他实益权益的价值不超过50%；

这就使一项选举成为当前应税年度的区域投资信托基金，或对以前未被撤销或终止的前一个应税年度进行了此种选择，并满足了国税局规定的所有有关申报和其他行政要求，必须满足这些要求，才能选举和维持REIT地位；

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途；

符合下文所述关于其收入和资产的性质及其分配的数额的其他适用测试；以及

10.

在任何应税年度结束时都没有任何非REIT应税年度的收入和利润。

该法典规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个应税年度和条件(5)期间得到满足，至少必须在12个月的应税年度的335天内满足，或在不到12个月的应纳税年度的比例部分内满足。条件(5)和(6)在选举的第一个应税年度之后才适用。条件(6)必须在每个应税年度的后半部分得到满足。为确定上述条件(6)下的股份所有权，一般认为补充的失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据代码第401(A)节，作为有条件信托的信托通常不被视为个人，有资格信托的受益人被视为按其在信托中的精算权益持有的股份，以符合上述条件(6)。如果我们不能满足这些股份所有权要求，我们将不符合作为REIT的资格，除非我们有资格获得下一段所述的某些救济条款。

为了监测我们对上述条件(6)的遵守情况，我们通常需要保存关于我们共享的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求某些特定百分比的记录持有人作出书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露该份数的实际所有人(即要求的人在总收入中包括我们支付的股息)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。股东如不遵守或拒绝遵守规定，则须提交一份报表，连同其报税表，披露我们股份的实际所有权及其他资料。如果我们遵守记录保存要求，并且我们不知道或在进行合理的努力时，不会知道我们不符合上述条件(6)，那么我们将被视为满足了上述条件(6)。

为条件(8)，我们采用12月31日作为我们的年底，从而满足这一要求。

附属实体的影响

合伙企业和有限责任公司的权益所有权。如果是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，财政部条例规定，根据其在合伙企业或有限责任公司的资本权益，REIT将被视为按比例持有合伙企业或有限责任公司( )的资产份额(视属何情况而定)。此外，区域投资信托基金将被视为有权获得合伙企业或有限责任公司的收入，因为该公司按比例分配该实体的资产。为了“守则”第856条的目的，合伙或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中，包括满足毛额收入测试和资产测试。因此，我们按比例分配我们经营合伙企业的资产和收入项目，包括我们的经营合伙公司在任何合伙或有限责任公司的这些项目中所占的份额，如果我们的经营伙伴拥有权益，则作为我们的资产和收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求，包括下文所述的收入和资产测试。为了确定我们在合伙企业收入中所占的比例份额，我们要么根据我们在合伙企业中的资本权益计算这种份额，要么根据适用的合伙企业业务协议中规定的分配额计算，使用比较保守的计算方法。

我们简要介绍了美国对合伙企业和有限责任公司(br}及其以下合伙人或成员征收联邦所得税的规定，这些规则涉及我们对经营伙伴关系和其他伙伴关系及有限责任公司的权益所有权的税务方面。我们相信我们已经运营，并打算继续经营我们的经营伙伴关系以及我们的子公司合伙和有限责任公司，我们的经营伙伴以符合我们作为REIT的资格和税收要求的方式进行投资。我们在几个合资企业中有利益，其中我们是有限责任公司的非管理成员。在未来，我们可能是有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果这样的合伙企业或有限公司

责任公司将采取可能损害我们作为REIT的资格或要求我们纳税的行动，我们可能被迫放弃我们在这种实体中的利益。此外，合伙企业或有限责任公司有可能采取可能导致我们无法通过REIT收入或资产测试的行动，而且我们不会在一个允许我们及时处置合伙或有限责任公司利益或采取其他纠正行动的时间框架内意识到这种行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为一个REIT，除非有权得到救济，如下所述。

根据2015年两党预算法，合伙企业(而不是其合作伙伴)因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应纳税收入的调整而承担责任。负债可以包括按最高边际美国所得税税率计算的未付税款，以及对这类估算的未付税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业可以将这些负债转移给其合伙人。如果国税局对任何附属合伙公司报告的应税收入作出任何调整，我们打算尽可能利用某些规则，使我们能够将与这种调整有关的任何责任转移给应适当承担这种责任的附属合伙伙伴。然而，不能保证我们将符合这些规则，或我们将有权根据业务协定为我们的某些附属伙伴关系使用这些规则。

合资格的REIT附属公司的权益拥有权。我们可能拥有一家或多家合格的REIT子公司的100%的股票。如果我们拥有公司100%的股份，而且它不是应税的REIT子公司，那么它就有资格成为合格的REIT子公司。合资格的REIT附属公司不会被视为独立的法团，而合资格的REIT附属公司的所有资产、负债及入息、扣除及信贷项目，将视为我们的资产、负债及该等项目(视属何情况而定)，以符合守则的所有目的，包括REIT资格测试。因此，在这个讨论中提到我们的收入和资产应该理解为包括我们拥有的任何合格的REIT子公司的收入和资产。我们拥有合资格的REIT附属公司的有表决权股票，不会违反对任何一家发行人的证券所有权的限制，这些限制构成该发行人证券的投票权或价值的10%以上，或超过我们总资产价值的5%，如下所述适用于 REITs。

应课税的REIT附属公司的权益拥有权。一般而言，我们可与附属法团(不论是否全资拥有)共同选择将该附属法团视为应课税的REIT附属公司。我们的应课税REIT附属公司是指我们直接或间接持有股票的公司以外的公司，而该公司已与我们联合选举，根据守则第856(L)条将其视为应课税的REIT附属公司。应课税的REIT附属公司亦包括我们的应课税REIT附属公司直接或间接持有证券(某些直接或间接债务证券除外)的任何法团，而该等证券占该公司已发行证券的总投票权或价值的35%以上。为了进行以下讨论，术语应纳税的REIT子公司包括应纳税的REIT子公司的子公司。除与住宿和医疗设施有关的活动外，应课税的REIT附属公司一般可以从事任何业务，包括向我们的租户提供习惯或非习惯服务，而不使我们根据REIT总收入测试获得不允许的租户服务收入。应纳税的REIT子公司必须作为非REIT C公司，定期缴纳美国联邦所得税，并在适用的情况下缴纳州和地方所得税。此外，如果不满足对应税 REIT子公司的债务股本比率和利息费用的某些测试，应纳税的REIT子公司可能无法扣除由我们直接或间接供资的债务的利息。如果我们的应税reit子公司向我们支付股息，那么我们分配给按个别税率征税的股东的一部分股利，一般都有资格以较低的资本利得税率缴税。, 而不是普通的收入率。见美国股东的准税，应课税的美国股东的课税，符合条件的股利收入。

通常，应税REIT子公司可以执行不允许的租户服务，而无需根据REIT收入测试接收不允许的租户服务收入。然而，有几项规定

适用于我们与我们的应税REIT子公司之间的安排，确保此类应税REIT子公司将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。以为例，应纳税的REIT子公司扣除超过直接或间接支付给我们的一定数额的利息的能力有限。此外，如果我们、我们的租户和这些应税的REIT附属公司之间的经济安排不能与不相关的缔约方之间的类似安排相媲美，我们将有义务对从我们的应税REIT子公司收到的某些付款或由我们的应税REIT子公司扣除的某些费用或计入的服务收入缴纳100%的罚款。我们的应税REIT子公司，以及我们将来收购的任何应税REIT子公司，都可以就与我们的财产有关的活动向我们和第三方支付利息和其他款项。我们不能保证，我们的应税REIT子公司的扣除利息支付给我们的能力不会受到限制。此外，我们亦不能保证国税局不会对我们从应课税的REIT附属公司收取的部分款项，或扣除的开支或服务收入，征收100%的消费税。见H.R.1.H.1.制定的

附属房地产投资信托基金的权益拥有权

我们可能拥有一家或多家公司的股票，这些公司选择被征税为REITs。我们目前并不拥有任何子公司REIT的利益，但在2017年4月3日之前，我们的所有资产基本上都是BPG子公司公司的普通股。(BPG附属公司)，该实体选择从其截至2007年12月31日的应税年度开始作为REIT征税。我们相信，BPG子公司(以及我们将来可能获得的任何其他REIT，视情况而定)运营(或就任何未来的子公司REITs而言，将以一种允许我们作为美国联邦所得税用途的REIT征税的方式运作)，任何这类REIT中的股票(或就任何未来的子公司REIT而言，将是)75%资产测试的合格资产。然而，如果BPG子公司(以及我们今后可能收购的任何其他REIT公司)未能(或就任何未来的子公司REITs而言)不符合REIT资格，那么(I)该实体将被征收定期企业所得税，如本文所述(请参阅下文题为未能符合REIT资格的章节)和(Ii)就75%的资产测试而言，公司在这类实体中的权益将不是符合资格的不动产资产，并将接受5%的资产测试和10%的投票或价值测试，这些测试一般适用于公司在REITs、合格REIT子公司或应税REIT子公司中的所有权(参见下文题为REITs资产测试部分)。如果BPG子公司(和我们将来可能收购的其他REIT公司)未能(或就任何未来的子公司REITs而言，未能)符合REIT资格，我们可能就不会满足(或者，对于任何未来的子公司REITs，满足)75%的资产测试，即5%的资产测试。, 和/或对该实体的利益进行10%的投票或价值测试，在这种情况下，除非我们有资格获得某些救济条款，否则我们将不具备作为REIT的资格。

总收入测试

为了符合REIT的资格，我们必须满足每年实行的两个总收入测试。第一，在每个应课税年度，我们总收入的至少75%，不包括在禁止交易中出售存货或交易商财产的毛收入，以及某些套期保值和外币交易，必须来自与不动产或不动产抵押有关的投资，包括：

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不动产租金；

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其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

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从出售不动产或不动产抵押中获得的收益，在任何一种情况下，都不是为出售给客户而持有的；

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不动产抵押贷款的利息收入和不动产利息(自2015年12月31日起的应税年度内，部分由个人财产担保的某些贷款)；

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新资本在股票和债务工具上临时投资的收益，在我们收到新资本后的一年内，我们通过股票发行或发行至少五年的债务债务筹集到新资本；以及

从2015年12月31日后开始的应税年度，出售由公开提供的REIT公司发行的债务工具 (即根据“外汇法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)所得收益，除非债务工具以不动产或不动产权益作为担保，否则就75%的收入测试而言，不视为符合条件的收入。

第二，我们每个应课税年度的总收入至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值交易的总收入，必须从符合上述75%毛收入标准的某种收入组合中获得，以及(A)其他股息、 (B)利息和(C)出售或处置股票或证券而获得的收益，在任何情况下均不得出售给客户。

不动产租金。我们收到的租金将被视为不动产租金，目的是满足上述REIT的收入毛额要求，但前提是满足几个条件。这些条件涉及租户的身份、应付租金的计算以及财产租赁的性质。

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第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们收到或累积的数额一般不会仅仅因为按一定百分比或百分比的收入或销售而被排除在不动产租金一词之外；

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第二，我们或我们的股份价值10%或以上的实际或建设性拥有人，不得实际或建设性地拥有租户10%或10%以上的权益，如果租户是法团，则不得拥有租客所有类别股份的投票权或价值的10%或以上。但是，如果(I)与租金有关的财产中至少有90%的空间是租给第三方的，则从应纳税的REIT附属公司收到的租金，将不排除在不动产租金的定义之外。应课税的REIT附属公司所支付的租金与我们其他租户为可比较空间所付的租金相若；或(Ii)该物业是一间合资格的住宿或合资格的健康护理设施，而该等物业是由一名合资格的独立承办商(如下文所述)代表应课税的REIT 附属公司经营，并符合某些其他规定；

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第三，与不动产租赁有关的个人财产租金不得超过根据租约收取的租金总额的15%。如果不符合这一要求，则归属于个人财产的租金将不符合从不动产所得的租金；以及

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第四，为了满足总收入测试的目的，为了符合不动产租金的条件，我们一般不得经营或管理该财产，也不得向这类财产的房客提供或提供服务，除非是通过一个获得充分补偿、我们没有收入的独立承包商或通过一个应纳税的REIT附属公司。如果不允许的服务是由独立承包商提供的，服务的费用一般必须由独立承包商承担。我们预计，我们直接向租户提供的任何服务，通常或习惯上都将与租用空间有关，仅供占用，而不被视为为租户提供方便。我们可以向一些物业的租客提供最少数额的非惯常服务，但独立承办商或应课税的REIT附属公司除外，但我们相信，我们从这些服务所得的收入，过去及将来都不会超过我们任何这类物业的总收入的1%。如果租客的服务收入超过物业总收入的1%，则该物业的所有入息均不符合物业租金的资格。如果不允许的租户服务收入总额不超过我们从该财产获得的总收入的1%，这些服务不会污染该财产的其他收入(即不会导致该财产的租户支付的租金不符合房地产租金的资格)，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的资格。我们从提供不允许的服务中得到的收入至少相当于我们提供服务的直接费用的150%。

我们监察(并打算继续监察)物业所提供的活动，以及因物业而产生的非合资格入息，并相信我们并没有提供足以令我们未能符合总收入测试的服务。我们提供服务，并可能在提供对第三方服务提供商的访问，我们的部分或全部属性。根据我们在房地产所在市场的经验，我们认为，我们向租户提供的所有服务提供者和服务(不包括通过合格的独立承包商或应税区域投资信托基金子公司提供的服务除外)通常或习惯地与不动产租赁有关，而不是以其他方式被认为提供给居住者，或者如果被认为是不允许的服务，也不会产生不允许的租户服务收入，这将使我们无法满足总收入测试要求。然而，我们不能保证国税局会同意这些立场。

利息收入。就75%或95%的总入息测试而言，利息一般为不符合资格的入息，但须全部或部分取决于任何人的入息或利润。然而，根据固定百分比的收入或销售的利息可能仍然符合毛额收入测试标准。我们不期望获得不符合75%和95%总收入测试条件的大量利息。

股息收入。在我们拥有权益的任何公司(包括应课税的REIT附属公司，但不包括合资格的REIT附属公司)收取的任何股息中，我们所占的份额将符合95%毛额收入测试的目的，但不适用75%的毛收入测试。我们预计这些公司不会给予我们足够的股息，使我们超过75%毛额入息测试所规定的非合资格入息限额。我们从其他符合资格的REIT获得的红利将符合75%和95%的总收入测试的目的。

套期保值交易收入。我们可以不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。任何这类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用衍生工具，如利率互换或上限协议、期权协议和期货或远期合同。REIT的收入，包括通过子公司进行的套期保值交易产生的收入，这些交易是为管理利率或价格变动对借款的风险而订立的，但REIT为获取或携带房地产资产而发生或将要发生的套期保值交易，包括处置此类对冲交易的收益，将不被视为95%的总收入测试中的毛收入，而就75%的毛收入测试而言，亦不会被视为毛收入。为管理与我们的投资有关的货币波动风险而订立的对冲交易产生的REIT收入(每一种对冲，一种货币对冲)，在95%的总收入测试或75%的总收入测试中，都不被视为毛收入，前提是交易被明确识别。自2015年12月31日起的应税年度，如果我们以前订立了套期保值或货币对冲、对冲债务或资产的一部分，则不包括在95%和75%的毛收入测试之外，这种排除也将适用，而在这种熄灭或处置中，我们进入一个新的明确识别的单项套期保值交易，以抵消先前的套期保值头寸。一般来说，套期保值交易要明确识别。, (1)必须在收购、发源或订立之日结束前将其确定为套期保值交易；以及 (2)被套期保值的风险项目必须与进行套期保值交易(通常在进行套期保值交易后不超过35天)在相当程度上同时识别。如果我们使用其他类型的金融工具或在其他情况下套期保值，所产生的收入将被视为不符合95%或75%毛收入测试标准的收入，除非对冲符合某些要求，我们选择将其与指定资产合并，并将综合头寸视为一种综合债务工具。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们将在这方面取得成功。

禁止交易的收入。我们在出售任何财产作为存货或以其他方式持有，主要是为了在正常业务过程中出售给客户(通常称为变现交易商财产)时实现的任何收益，包括我们在经营伙伴关系中实现的任何收益中的份额，直接或

通过其附属合伙公司和有限责任公司，将作为收入从禁止的交易，将受到100%的罚款税。为确定应缴纳罚款税的收入的数额，出售交易商财产所得的收益不得被这种销售的损失所抵消。财产是否作为交易商财产是一个事实问题，这取决于围绕特定交易的所有事实和情况。国税局和法院在作出经销商决定时所考虑的因素包括：取得财产的性质和目的；财产所有权的期限；纳税人出售财产的努力的程度和性质；出售财产的数量、程度、连续性、实质性；细分、开发和宣传财产以增加销售的程度；利用商业办事处出售财产；纳税人对出售财产的任何代表实行的监督或控制的性质和程度；纳税人习惯性地放弃出售的时间和精力。在确定纳税人是否从事向客户出售房地产的业务时，法院经常将销售的频率和真实性作为最重要的客观因素。纳税人持有其部分或大部分财产用于租赁和长期投资(即不作为交易商财产)，这一事实并不一定排除其他财产被视为交易商财产，如果与此有关的具体事实和情况表明，这些财产是在正常经营过程中获得和持有给客户的。

但是，对于我们为100%的目的出售的房地产资产，如果(I)我们持有该财产至少两年，以便在出售前产生租金收入，(Ii)出售前两年的资产资本化支出低于该财产净销售价格的30%，则不将我们作为不动产交易商对待；(3)在销售年度，我们(A)出售的财产(不包括某些通过止赎获得的财产除外)出售七项或更少的财产出售(不包括通过止赎而获得的某些财产)；(3)出售前两年的资产资本化支出低于该财产净销售价格的30%；(3)在销售年度，(A)有7项或更少的财产出售(不包括通过止赎获得的某些财产)，或(B)该年度出售的财产的调整总基数为截至应课税年度开始时我们所有资产的经调整总基数的10%或以下，或 (C)该年度出售的财产的公平市价为截至应纳税年度开始时我们所有资产的总公允市场价值的10%或以下，或(D)对自12月31日之后开始的应纳税年度有效， 2015，在该年度内出售的物业的总调整基数，是截至应课税年度开始时我们所有资产的经调整总基数的20%或以下，而截至出售年度为止的3年期内出售的财产的调整基础总额，则为截至出售年度为止的每三个应课税年度开始时，我们所有资产的总税基的10%或以下，或(E)自2015年12月31日起计的应课税年度的总调整基础为10%或以下；或(E)自2015年12月31日起计的应课税年度的总调整基数为10%或以下。, 在该年度内出售的物业的公平市价，是截至应课税年度开始时我们所有资产的总公平市价的20%或以下，而在截至出售年度为止的 3年期间出售的物业的公平市价，则为截至出售年度的每一个应课税年度开始时，我们所有资产的总公平市价的10%或以下。如果我们在前一句中依赖(B)、(C)、(D)或 (E)项，出售的财产的销售和开发支出必须通过我们没有收入的独立承包商支付，或者从2015年12月31日以后开始的应纳税年份 (E)，即我们的应税区域投资信托基金子公司支付。作为一项交易的一部分，将一套以上的物业出售给一位买家，构成本安全港的一笔买卖。我们打算持有我们的房产作投资之用，以便长期增值，从事收购、开发和拥有我们的房产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些房产。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们或子公司合伙公司或有限责任公司所做的部分或全部销售都是被禁止的交易。在这种情况下，我们将被要求支付100%的罚款的份额，我们可分配的收益从任何这类销售。

丧失抵押品赎回权财产的收入。我们一般须就止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产所得的任何收益，按最高公司税率 (目前为21%)缴税，但就75%的总入息测试而言，构成合资格入息的入息除外。丧失抵押品赎回权财产为不动产和与此类不动产有关的任何个人财产，这些不动产(1)是我们在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或通过协议或法律程序以其他方式将该财产减少为所有权或占有权，或在财产租赁或抵押贷款违约(或即将发生违约时)发生违约(或即将发生违约时)，并由该财产担保的任何个人财产，(2)我们在未发生违约或未预期违约时获得相关贷款或租赁，和(3)。

适当的选举，将该财产视为止赎财产。出售财产而取得的任何收益，如已作出止赎财产选择，则无须就上述禁止交易所得的收益征收100%的税款，即使该财产否则会构成存货或交易商财产。如果我们从丧失抵押品赎回权财产中获得不符合75%毛额收入测试的任何收入，我们打算作出选择，如果有选择，将有关财产视为止赎财产(对于获得的不良贷款，情况可能不是这样)。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“守则”获得宽免，则仍有资格在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，以及(2)在我们确定任何应税年度未达到75%和/或95%的总收入测试之后，我们将向美国国税局提交一份表，说明我们的每一项总收入项目符合“税务条例”规定的应纳税年度总收入测试的75%或95%。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如果这些救济条款不适用于一套特定的情况，我们将无法成为区域投资信托基金。如上文所述，根据公司作为REIT总括的直接税，即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入额征收税款。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的收入测试的情况。

重新确定的租金；重新确定的扣减额；超额利息；或重新确定的应纳税的REIT附属服务收入。任何重新确定的租金、重新确定的扣减额、超额利息，或自2015年12月31日起生效的应税年度，重新确定的应纳税的REIT附属服务收入将被处以100%的罚款。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的一家应税REIT子公司向我们的任何租户提供的服务而被高估的不动产的租金，而重新确定的扣减额和超额利息是指应纳税的REIT子公司因支付给我们的金额超过了根据臂长谈判本应扣除的数额而扣除的数额。重新确定的应课税REIT附属服务收入是指可归因于向或代表REIT(租户除外)提供的服务的应税REIT子公司的总收入(较低的应分配扣减额)，但应纳税的REIT子公司的收入(减去扣减)以清楚地反映收入。我们收到的租金如果符合“守则”所载安全港规定的条件，则不构成重新确定的租金。在下列情况下提供安全港规定：

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由于满足1% ，不允许租户服务收入的定义中不包括金额。极小例外情况；

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应纳税的REIT子公司向不相关的各方提供大量类似的服务，这些服务的费用基本相当；

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租客向我们缴付的租金，如不接受应课税的REIT附属公司所提供的服务，则租客向我们缴付的租金，至少占REIT物业净可租空间的25%，与租用由应课税的REIT附属公司收取该等服务的可比较空间的租客所缴付的租金大致相若，而服务的收费则分别列明；或

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应税REIT子公司从服务中获得的总收入不少于应纳税REIT 子公司提供服务的直接成本的150%。

虽然我们相信为租客服务而向我们应课税的REIT(br}附属公司支付的任何费用已经并将继续反映按一定比例计算的费率，但在某些情况下，应纳税的REIT子公司可能会提供不符合上述任何安全港规定的租户服务。然而，这些决定本质上是事实的，国税局有广泛的酌处权，主张有关各方之间支付的款项应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果国税局成功地提出了这样一个主张，我们将被要求对重新确定的租金、重新确定的扣除、超额利息或重新确定的应纳税的REIT附属服务收入支付100%的罚款(视情况而定)。

在每个日历季度结束时，我们必须满足与我们资产的性质和多样化有关的下列测试。就资产测试的目的而言，REIT不被视为拥有合格REIT子公司的股票，在任何实体中的权益被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业，也不视为在任何实体中的股权，该实体因美国联邦所得税目的而与其所有者不存在任何关系(不受重视的实体)。相反，REIT被视为拥有该实体持有的资产的比例份额。

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至少75%的总资产价值必须由某些组合来表示，这些资产包括房地产资产、现金、现金和美国政府证券。为本检验的目的，不动产资产包括不动产权益，如土地和建筑物、不动产租赁权益、其他公司的股票、某些类型的抵押贷款支持证券、不动产抵押贷款或不动产利息、可归因于新资本临时投资的财产(但只有当这类财产为股票或债务工具、且仅在我们收到此种资本之日起的一年期间内)，以及从截至3月31日的日历季度起的每个日历季度生效，2016年：(1)租赁与不动产有关的个人财产，但可归属于这类个人财产的租金视为不动产租金；(2)公开提供的不动产投资信托基金发行的债务工具。不符合75%资产测试目的的资产须接受下面描述的其他资产测试。

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我们总资产的不超过25%可以由上述第一个项目所描述的证券来代表。

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除上述第一项所述证券和合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。

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除上述第一项所述证券，以及符合资格的REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，我们不得持有任何一家发行人未清偿的有表决权证券的10%以上。

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除上文第一项所述证券和合格REIT子公司和应税REIT子公司的证券外，以及为本测试目的不被视为证券的某些类型的负债，如下文所述，我们不得持有任何一家发行人未偿证券总价值的10%以上。

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自2016年3月31日起的日历季度生效，房地产资产包括未以不动产或不动产权益担保的公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具，但此类债务工具的价值不得超过我国总资产价值的25%。

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不超过20%(从2018年3月31日截止的日历季度开始的日历季度) 我们总资产的价值可以由一个或多个应税REIT子公司的证券来代表。

10%的价值测试不适用于“守则”所述的某些直接债务和其他被排除在外的证券，包括：(1)向个人或财产提供贷款；(2)从不动产支付租金的义务；(3)“守则”第467条所述的租赁协议；(4)其他REITs发行的任何担保；(5)由一个州、哥伦比亚特区、外国政府或任何上述或波多黎各联邦的政治分支机构发行的某些证券；(6)国税局决定的任何其他安排。此外，(1)就10%的价值测试而言，REIT作为合伙合伙人的权益不被视为担保；(2)合伙公司发行的任何债务工具(直接债务或其他排除在外的担保除外)如果合伙企业总收入的至少75%来自符合75%总收入测试条件的来源，则不被视为合伙企业发行的担保；及(3)合伙所发行的任何债务票据(非直接债务或其他除外的保证除外)，不得视为由任何合伙所发行的证券，而该等保证是以该合伙的合伙人的利益为限的。

为进行10%的价值测试，债务将满足直接债务安全港，条件是：(1)我们或我们的任何受控制的应税REIT子公司(即应纳税的REIT子公司，其投票权或价值的50%以上由我们直接或间接拥有)拥有上一段所述的任何证券，其总价值超过发行人未偿证券总额的1%，根据“守则”计算，(2)债务是一项无条件的书面承诺，根据“守则”规定，应按要求或在规定的日期支付某笔款项，(3)债务不能直接或间接转换为股票；(4)债务的利率和付息日期不取决于借款人的利润、借款人的酌处权或类似因素。不过，就符合资格成为直接债务保证的目的而言，如(1)该等意外事故并不具有改变根据守则所厘定的有效到期日收益率的效果，则可容许有关付款时间及利息的意外开支，但年收益率与到期日的变动不超过(I)年收益率的5%及(Ii)0.25%，或(2)无论是总发行价或由REIT持有的发行人债务工具的面额总额均不得超逾1，000，000元及不超过12个月的未计利息。此外，债务不会被取消被视为直接债务的资格，仅仅是因为付款的时间或数额在债务发行人违约或行使提前还款权时受到意外影响，条件是这种意外情况符合习惯商业惯例。

我们相信，我们持有和打算持有的资产将满足上述资产测试要求。不过，我们没有亦不会获得独立的评估，以支持我们对资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们的资产所有权违反了一个或多个适用于REITs的资产测试，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，并且可能不符合REIT的资格。

未能满足资产测试。资产测试不仅必须在日历季度的最后一天得到满足，在这一天中，我们直接或通过通过子公司在适用的发行人那里购买证券，而且在日历季度的最后一天，我们增加对这类发行人的证券的所有权，其中包括通过子公司增加我们对通行证的兴趣的。在任何季度结束时首次满足资产测试之后，我们不会因为资产的相对值的变化而无法满足资产测试而丧失REIT的身份。如果无法满足资产测试的结果是在季度内购买证券或其他财产，我们可以通过在该季度结束后30天内处置足够的非限定资产来纠正这一失败。我们认为，我们已经并打算继续保持对我们资产价值的充分记录，以确保遵守资产测试，我们打算在任何季度关闭后30天内采取任何可能需要的行动，以纠正任何不遵守资产测试的情况。虽然我们计划采取步骤，确保对将要进行测试的任何方面都能满足这种测试，但不能保证这些步骤总是成功的。如果我们不能及时纠正任何不遵守资产测试的情况，我们就不再符合REIT的资格，除非我们满足某些减免条款。

在某些的情况下，即使在30天的治疗期之后，未能满足5%的资产测试、或10%的投票或价值资产测试也可以补救。具体来说，如果我们在任何季度结束时都没有通过这些资产测试，而且这种失败在30天内没有被治愈，我们就可以处置足够的资产(通常在发生我们确认未能满足这些资产测试的季度的最后一天后六个月内)，以纠正这种不超过相关季度结束时我们资产的1%的较小部分或1 000万美元的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了极小上文所述数额，只要这种失败是由于合理原因而不是故意忽视，则允许我们在30天的补救期后避免取消REIT资格，方法是采取步骤，包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天后六个月内)，支付相当于5万美元的税款，以及我们未能满足资产测试期间非符合资格的资产所产生的净收入的最高公司所得税税率，并根据适用的国库条例，向国税局提交一份清单，说明导致我们无法满足要求的资产。

我们通常必须在它们所涉及的应税年度中分配股息。股利分配可以在下一年在两种情况下进行。第一，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布红利，并在其中一个月中的一个月内有一个预期的记录日期，并在次年1月31日或之前支付股息，这种分配将被视为我们支付的股息，并在宣布的年12月31日由每个股东收到。第二，如果(A)在我们及时提交前一年的纳税申报表前， (Ii)在与之相关的上一个应税年度结束后的12个月内分配，(Iii)与第一次定期股息支付一起或之前分配，则可在下一年分发(858溢出红利)。后这样的声明，以及 (B)我们在我们的报税表中选择了一美元的股息(或股息)，就像在前一年中支付的一样。我们可以选择作为858溢额股息处理的最高美元数额，是指应纳税年度的收入和利润超过实际应纳税年度实际分配的收入和利润总额的数额。这些分配应在支付的年向我们的股东征税，即使为了90%的分配要求，这些分配与我们以前的应税年度有关。

对于截至2014年12月31日或之前的应纳税年度，为了使分配被视为满足REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，这些分配不一定是优先股息。如果分配是(1)，则股息不是优惠股息。按比例(2)根据组织文件中规定的不同类股票之间的偏好。从2015年1月1日开始的应税年度开始，只要我们继续是公开提供的REIT(即根据“交易所法”要求向SEC提交年度报告和定期报告的REIT)，优惠股利规则就不适用于我们，也不会适用于我们。

如果我们不分配我们所有的净资本收益，或分配至少90%，但低于100%的REIT应税收入，经调整后，我们将被要求就这一数额按正常的公司税率纳税。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，以满足这些年度分发要求。在某些情况下，我们可以选择保留而不是分配我们的长期资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择我们的股东包括他们在这种未分配的长期资本收益中所占的比例份额，并为他们在我们所支付的税款中所占的份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加其经调整的股票基础，其差额是：(1)我们指定的资本利得红利数额与他们应纳税收入的差额，减去(2)我们代表他们就该收入支付的税款。

如果将来我们可能有以前应税年度结转的净营业损失，这种损失可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须作出的分配额。但是，(1)这种损失一般不会影响我们的股东手中实际作为普通红利或资本收益进行的任何分配的性质；(2)我们的股东不能通过或使用这种分配。参见美国股东的现金税。应纳税的美国股东的税收。股票持有人的一般分配。

如果我们不能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本收益净收入的95%，和(C)以前所有时期的任何未分配的应纳税所得额(普通和资本利得)，我们将因超出(X)实际分配额的数额而超出(X)实际分配的数额，并(Y)我们保留的收入数额和我们缴纳公司所得税的数额，对超出所需分配额的4%的非抵扣税额征税。

我们预计，我们的REIT应税收入(在扣除支付的股息之前确定)将低于我们的现金流，因为计算REIT应税收入中包括了折旧和其他非现金费用。因此，我们预计我们通常将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分配要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算应纳税收入时包括收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。如果出现这些时间差异，我们可能需要安排短期，或可能是长期借款，或需要以应纳税股息的形式支付股息，以便满足分配要求。

此外，根据H.R.1对“守则”第451节的修正，除某些例外情况外，我们必须在不迟于在我们的财务报表中将这些收入作为收入考虑在内时，为美国联邦所得税的目的而累积收入，这可能会造成REIT应税收入与可归因于这种收入的现金收入之间的额外差异。此外，“守则”第162(M)条规定，公营法团可在任何一年内就其行政总裁及若干其他薪酬高的行政人员扣除的补偿额，以每名雇员为限，为100万元。H.R.1对第162(M)条的修正删除了一项例外情况，即以前允许扣除某些基于业绩的补偿，即使超过100万美元，可能会增加我们的REIT应税收入。

我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在较后一年向我们的股东支付相当少的红利，这可能包括在我们为早些年支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给缺额红利的数额征税。然而，我们将被要求支付利息的国税局，根据任何数额的扣除索赔的不足股息。

由H.R.1制定的新的利息扣减限制。

自2017年12月31日起计的应课税年度起，经H.R.1修订的“守则”第163(J)节将适当分配给某一行业或企业的债务所支付或应计净利息费用的扣除额限制为调整后应纳税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限额的任何扣减可结转，并可在下一年使用，但以30%的限额为限。调整后的应纳税收入的确定不考虑某些扣减，包括利息费用净额、业务净亏损结转和2022年1月1日前应纳税年度的扣除、折旧、摊销和耗损。只要纳税人作出及时的选择(这是不可撤销的)，30%的限额不适用于涉及“守则”第469(C)(7)(C)(C)条所指的房地产开发、再开发、建筑、重建、租赁、经营、购置、转换、处置、管理、租赁或经纪业务的交易或企业。如作出此项选择，有关行业或业务所持有的可折旧不动产(包括某些改善项目)，必须按折旧法折旧。

“守则”下的制度，这一制度一般不如“守则”下普遍适用的折旧制度有利。如果我们不进行选举，或者如果确定对我们的所有或某些业务活动不适用，新的利息扣减限制可能导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须作出的分配数量，以遵守REIT 的要求，并避免产生企业级别的税。同样，这一限制可能会使我们的应税REIT子公司拥有更多的应税收入，从而可能增加公司的纳税责任。

记录要求

我们被要求遵守适用的记录保存要求.如果不遵守，可能会被处以罚款。

未能限定为REIT

如果除了具有特定储蓄条款的毛收入和资产测试之外，我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，我们可以通过支付50，000美元的罚款来避免终止REIT资格，前提是我们的不遵守是由于合理的原因而不是故意的疏忽。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将对按正常公司税率计算的应税收入征税，包括从2017年12月31日前开始的应税年度的任何适用的最低税额。如果我们没有资格作为一个REIT的税收，我们将不被要求作出任何分配给我们的股东，任何分配给我们的股东将不会被我们扣除。因此，我们没有资格作为REIT征税，将大大减少我们分配给我们的股东的现金。此外，如果我们没有资格作为一个REIT征税，所有分配给我们的股东，在我们目前和累积的收益和利润范围内，将作为正常的公司红利征税。从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，一般属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但须受某些限制。或者，向属于个人、信托和遗产的美国股东支付的这种股息可按符合条件的股息的优惠所得税税率(即20%的最高联邦税率)征税。

除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失资格的那一年之后的四年内，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们不能保证我们有权获得任何法定救济。我们打算利用现有的任何和所有救济条款来纠正任何违反适用于REITs的要求的情况。

经营合伙及其他合伙及有限责任公司的权益拥有权的税务方面

一般

实质上，我们的所有投资都是并将继续通过我们的经营伙伴关系--Brixmor运营伙伴关系有限公司--间接拥有。此外，我们的经营伙伴关系通过子公司合伙公司和有限责任公司间接持有其某些投资，这些公司被归类为合伙企业或作为美国联邦收入税收目的的不受重视的实体。一般而言，按美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业或被忽视的实体的实体都是不需要缴纳美国联邦所得税的实体。相反，这些实体的合伙人或成员按比例分配实体的收入、收益、损失、扣减和信贷等项目的份额，并要求在计算其美国联邦所得税负债时列入这些项目，而不论合作伙伴或成员是否从实体获得现金分配。在我们的收入中，我们按比例分配上述项目，以进行各种REIT总收入测试和计算应纳税的REIT税。

收入此外，为了进行REIT资产测试，我们还根据资本利益，按比例分配了我们经营伙伴关系所持有的资产，包括它在其附属合伙企业和有限责任公司中所占的份额。参见对附属实体、合伙企业股权所有权和有限责任公司的REIT效应进行资格认证的相关要求。

实体分类

我们在经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税收考虑，包括国税局可能会质疑其中一个或多个实体作为合伙企业或无视实体的地位，并断言该实体是一个可作为美国联邦所得税用途的公司征税的社团。如果我们的经营合伙，或附属合伙或有限责任公司被视为一个协会，它将被征税作为一个公司，并将被要求支付实体级的税收对其收入。在这种情况下，我们的资产和总收入项目的性质可能会发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试和 (可能是REIT收入测试)的要求。请参阅关于合格为REIT的REIT总收入测试的基本要求和作为REIT资产测试的资格要求。这反过来将阻止我们将限定为REIT。关于我们在应税年度未能通过这些测试的影响的讨论，请参阅未符合REIT标准的评估结果。此外，我们的经营合伙企业或子公司合伙公司或有限责任公司的地位的改变可能被视为应纳税事件。如果是这样的话，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担税务责任。

我们相信，就美国联邦所得税的目的而言，我们的每一家经营伙伴以及其他合伙企业和有限责任公司(除我们的应税REIT(Br}子公司以外)都被适当地视为合伙企业或不受重视的实体。根据“守则”第7701节的“国库条例”，合伙企业被视为为美国联邦收入税目的的合伙企业，除非它选择被视为公司或将被视为公司，因为它是公开交易的合伙企业。公开交易的合伙企业是指任何合伙企业。(I)在已建立的证券市场上交易的利益；或(Ii)在二级市场上容易交易的利益或相当多的同等利益。

为了美国联邦所得税的目的，我们的公司和我们的经营伙伴打算采取报告立场，因为我们的经营伙伴关系不是公开交易的合伙企业。然而，有一种风险是，任择议定书单位持有人赎回这些单位以换取普通股股份的权利可能会使OP单位在相当大程度上相当于二级市场上被认为是容易交易的。根据有关的财政部条例，合伙企业的利益在二级市场或与二级市场相当大的市场上不容易交易，如果合伙企业符合特定的安全港的条件，而这些港口是根据与合伙有关的具体事实和情况确定的。我们和我们的经营伙伴相信，在可预见的将来，我们的经营伙伴关系已经具备资格，并将至少有资格在任何时候拥有这些安全的港口之一。我们的经营伙伴关系不能保证它将继续符合上述安全港的资格。

如果我们的经营合伙是公开交易的合伙，它将作为一个公司征税，除非其总收入的90%至少包括根据“守则”第7704条规定的合格收入。符合条件的收入通常是不动产、租金和其他类型的被动收入。我们认为，我们的经营伙伴关系有足够的合格收入，即使它是公开交易的合伙企业，它也将被征税为合伙企业。为使我们符合“守则”规定的REIT资格而适用于我们的收入要求，以及根据公开交易的合伙规则对符合资格的收入的定义是非常相似的。虽然这两项入息测试有不同之处，但我们不相信这些差异会令我们的经营伙伴关系不符合适用于公开交易的合伙企业的90%总收入测试。

如果我们的经营伙伴关系可以作为一个公司征税，那么这里所描述的大部分(如果不是全部)税收后果都是不适用的。特别是，我们将不符合REIT的资格，因为我们在经营伙伴关系中的所有权权益价值将超过我们资产的5%，我们将被认为持有更多的。

我们经营伙伴关系的合伙协议一般规定，营业收入和亏损项目的分配将反映业务单位某些持有者的分配和清算偏好，然后按照每个单位持有者持有的单位数量的比例分配给单位持有人。某些有限合伙人将来可能同意通过协议在有限的情况下向我们的经营伙伴关系提供资本捐助，直接或间接地担保我们的经营伙伴关系的债务。由于这些保证或缴款协议，这种有限的伙伴在有限的情况下可以分配给我们本来可以分配的净损失。

如果合伙企业收入或损失的分配不符合“守则”第704(B)节和“财务条例”第704(B)节的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。这一重新分配将考虑到与这些项目有关的伙伴经济安排的所有事实和情况。我们的经营伙伴关系分配应纳税的收入和亏损是为了符合“守则”第704(B)节的要求和根据该条例颁布的财务条例。

与财产有关的税收分配

根据“守则”第704(C)节，应以一种方式分配给合伙企业的增值或折旧财产(即 )的收入、收益、损失和扣减，以使捐助合伙人在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失的利益。未实现收益或未变现损失的数额一般等于公允市场价值或账面价值与缴款时财产调整税基之间的差额。这些拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。伙伴关系协定要求这些拨款必须符合“守则”第704(C)节的规定。

根据“国税法”第704(C)节颁布的“财务处条例”规定，合伙企业可选择几种账面税差额核算方法。我们和我们的经营合伙企业使用传统的方法来核算AH有限责任公司对我们的经营伙伴关系所贡献的财产的账面税差额。在传统方法下，在我们看来最不有利的方法是，我们经营合伙企业手中的捐赠财产的结转基础(I)可能会使我们被分配给我们的折旧和其他扣除额低于如果所有供款财产在缴款时其公平市价相等的税基分配给我们；和(Ii)在发生出售这些财产的情况下，能否使我们在销售方面分配超出我们相应的经济或账面收益(或低于我们的经济或账面损失的应纳税损失)的应税收益，并给予捐助方相应的利益。因此，使用传统方法可能导致我们的应税收入超过经济收入和我们的经营伙伴关系的现金分配。这种多余的应税收入有时被称为“幻影收入”，并将受年度分配要求中所述的REIT分配要求的制约。因为我们依靠我们从经营伙伴处得到的现金分配来满足REIT分配的要求。, 虚幻的收入可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并使我们的股东在不增加分配的情况下确认额外的股息收入。请参阅REIT的资格要求和作为REIT年度分配要求的资格要求。我们和我们的经营伙伴可以使用传统方法对我们的经营伙伴在未来获得的其他财产的账面税差异进行核算。我们取得的任何财产

如果一个实体或安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们股份的合伙企业的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置我们股份的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

一般分布。只要我们符合REIT的资格，不被指定为资本收益股息或合格股息收入的当前或累积收益和利润中的分配将作为普通收入向我们的应纳税的美国股东征税，如果美国股东是公司，则不符合领取股息扣除的条件。然而，对于2026年以前的应税年份，一般属于个人、信托或遗产的美国股东可扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受某些限制。为了确定我们的股票持有人的分配是从目前的收益还是累积的收益和利润中分配的，我们的收益和利润将首先分配给优先股的任何股份，然后再分配给我们的普通股。从REITs获得的股息一般不符合按美国个别股东目前可获得的优惠合格股利收入税率征税的资格，这些股东从应纳税的C节公司获得股息。

资本利得股息。我们可以选择将我们的净资本收益的分配指定为资本收益红利。我们适当指定为资本收益红利的分配将作为长期资本收益向我们的美国股东征税，而不考虑接受这种分配的美国股东持有股份的期限，只要这种分配不超过我们应纳税年度的实际净资本收益(对于2015年12月31日以后的应税年度，不超过我们就应纳税年度支付的股息，考虑到“守则”第858条)。我们作出的指定只有在符合“税收条例”第89-81条规定的情况下才有效，该裁决要求按比例分配给不同类别的股份的必须按比例分配特定类型的股息。如果我们将股息的任何部分指定为资本收益红利，美国股东将收到一份美国国税局的1099-DIV表格，其中指明了可作为资本收益向股东征税的金额。然而，公司股东可能被要求将一些资本收益红利的20%作为普通收入对待。从我们那里获得资本利得股息，按公司所得税税率征税的，将按这些股息的正常公司所得税税率征税。

我们可以选择对某些或我们所有的长期资本净收益保留和纳税，在这种情况下，美国股东将被视为仅为美国联邦所得税目的而获得的未分配的资本收益，以及相应的抵免或退款(视情况而定)，因为我们为这些未分配的资本收益支付了税款。美国股东将通过其收入中包括的资本利得数额与被认为已支付的税额之间的差额来增加其股票的基础。作为公司的美国股东，将按照国税局规定的国库规定，适当调整其收益和利润，以换取留存的资本收益。我们的收入和利润将得到适当调整。

我们会将任何指定资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

•

长期资本利得分配，可对美国非法人股东征税，最高税率为20%，对属于公司的美国股东征税，最高税率为21%；或

来自 us超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要它们不超过作出分配所涉及的美国股东股份的调整基数。相反，这种分配将减少这些股票的调整基础。如果这种分配超过了美国股东股份的调整基础，美国股东一般必须将这种分配作为长期资本收益，或者在持有股票一年或不到一年的情况下，作为短期资本收益包括在收入中。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在任何该月份的预期日期须支付予纪录的股东，则该股息须视为该年12月31日由我们支付并由该股东收取的股息，提供我们实际上是在下一个日历年的1月底之前支付股息的。

如果我们有以前应税年度结转的净经营损失和资本损失，这类损失可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须作出的分配额。根据H.R.1对“守则”第172条所作的修正，我们对自2017年12月31日以后应纳税年度内发生的任何净营业亏损(br})的扣减，仅限于我们的REIT应税收入的80%(不考虑已支付股息的扣减)，而在截至2017年12月31日的应税年中产生的任何未用部分损失，可能不会结转，但可能会无限期结转。将公司的再征税视为REIT，以及对符合REIT年度分配资格要求的相关要求。然而，这种损失不会传递给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们所做的任何分配的性质，这些分配一般都要交税给美国股东，只要我们有当前或累积的收益和利润。(这类损失一般都要交税给美国股东。)

限定股息收入。对于按适用于个人的税率征税的美国股东，我们可以选择将支付给股东的分配中的一部分指定为合格股利收入。适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本收益向非美国公司股东征税，条件是该股东在 121日期间持有分配所涉及的股份超过60天，从这类股份成为相关分配的日期前60天开始。在一个应纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配额的最高数额等于：

•

在此课税年度内，我们从非REIT公司(包括我们的应税REIT子公司)获得的合格股息收入；

•

前一年确认的任何未分配的未分配的REIT应纳税所得额超过我们就此类未分配的REIT应税所得所缴纳的美国联邦所得税；以及

•

(I)(I)在紧接前一年内确认的任何收入，可归因于出售在结转基础交易中从C公司获得的、要求公司缴付美国联邦所得税的内建收益资产，以及(Ii)我们就该公司所建的收益而缴付的美国联邦所得税。

一般来说，我们收到的股息将被视为上述第一颗子弹的限定股息收入，如果(A)从(1)美国公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我们的任何应税REIT子公司，或(Iii)符合条件的外国公司，和{Br}(B)指定的持有期要求和其他要求收到的股息。外国公司(外国个人控股公司、外国投资公司除外)如果在美国境内注册为合格的外国公司，该公司有资格享受与美国签订的所得税协定的利益，而财政部部长确定该协定是令人满意的，

在美国，支付股息的外国公司的股票很容易在已建立的证券市场上交易。我们一般认为，我们分配给我们的一小部分(如果有的话)将包括限定的股息收入。如果我们将股息的任何部分指定为符合条件的股息收入，美国股东将收到一份1099-DIV的国税表，表明将作为合格股利收入向股东征税的数额。

被动活动损失与投资利益限制。我们通过美国股东出售或交换股票而获得的收益和收益将不被视为被动的活动收入。其结果是，美国股东通常无法将任何被动损失用在这种收益(br}或收益)上。在不构成资本回报的情况下，我们所作的分配一般会被视为投资收入，以计算投资利息限制。美国股东可根据其特定情况，选择将资本利得红利、我们股票处置所得的资本收益和为投资利息限制而指定为投资收益的收入作为投资收入，在这种情况下，适用的资本收益将按普通收入税率征税。我们将通知股东，我们每年分配的部分构成普通收入，资本的回报和合格的股息收入。

向保存人股份持有人的分配。就美国联邦所得税而言，存托股份的所有者将被视为这类存托股份所代表的基础优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们是基础优先股的直接持有者，他们将有权获得的收入和扣减。此外，(I)在撤回证明有关优先股的证明书以换取存托收据时，美国联邦所得税不会确认任何损益；(Ii)在该交易所，将标的优先股的每一股交予存托股份的交易所拥有人的每一股的税基，与该等存放股份的总税基相同，而 (Iii)该等优先股的持有期将包括该人持有该等存托股份的期间。

我们股份的处置。如果美国股东在应纳税交易(赎回除外)中出售或以其他方式处置我们的股份，它将确认美国联邦所得税用途的损益，其数额等于出售或其他处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之间的差额，以及持有者以作为税收目的的调整基础。一般而言，美国股东经调整后的基础将等于美国股东的收购成本，增加的净资本收益认为分配给美国股东(上文讨论) 减去它认为已支付的税，并减少了资本回报。

一般而言，个人和其他非法人美国股东在出售或处置我们的股票时所确认的资本收益，如果持有超过一年，将被处以最高20%的美国联邦所得税税率，如果我们的股份持有一年或一年以下，则按普通收入税率征税(最高39.6%)。作为公司的美国股东确认的收益要缴纳美国联邦所得税的最高税率为21%，不管这些收益是否被归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但尚未制定财政部条例，将资本利得税税率定为25%(高于非美国公司股东的长期资本利得税税率)，用于美国非法人股东在出售我们股份时实现的部分资本利得，这部分收益将与我们未重组的第1250条收益相对应。美国股东应就其资本利得税负债与他们的税务顾问进行协商。

美国股东在处置我们在持有超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，个人每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。同样，美国股东在处置我们在处置时持有一年或一年以下的股份时所确认的资本损失将是

被认为是短期资本损失，通常只能用来抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，个人每年可抵消至多3，000美元的普通收入)。此外，在实行持股期规则后，持有股票6个月或以下的美国股东在出售或交换我们的股票时的任何损失将被视为长期资本损失，只要我们所作的分配必须被美国股东视为长期资本收益。

如果一个股东承认在随后处置我们的股票时的损失超过了规定的阈值，那么涉及可报告交易的财政部条例的规定就有可能适用，由此产生的要求将造成损失的交易单独披露给国税局。这些条例虽然针对的是类似的避税措施，但内容宽泛，可能适用于通常不被认为是税庇护所的交易。“守则”对不遵守这些要求规定了严厉的惩罚。美国股东应该咨询他们的税务顾问，关于我们的股份的接收或处置的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。

对未赚取收入征收医疗保险税。2010年“保健与和解法”要求某些属于个人、财产或信托的美国股东对净投资收入缴纳3.8%的额外税，其中包括出售或以其他方式处置REIT股份的股息和收益。由H.R.1增补的“守则”第199A条所容许的临时20%扣除，只可就非法团纳税人所收取的一般实质收益支付股息，而显然不容许作为可分配予该等股息的扣除额，以厘定根据该守则第2A章征收的3.8%医疗保险税所规限的净投资入息额。美国股东应该就这项立法咨询他们的税务顾问。

与外国帐户有关的立法。2010年颁布的“外国账户税收合规法”(FATCA HEACH)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和证明义务的要求。建议投资者就这项法例谘询税务顾问。见适用于股东的备用信息报告和备用预扣税。美国股东与外国帐户有关的立法。

优先股及保存人股份的赎回。每当我们赎回任何优先股或存托股票时，我们对优先股或存托股份的现金赎回(有别于出售、交换或其他处置)给予该等股份持有人的任何赎回待遇，只能根据赎回时每名持有人的个别事实来决定。一般而言，如根据守则第302(B)(1)条就优先股持有人而言，我们的优先股或存托股份持有人的股份赎回(只要优先股的股份是作为资本资产持有)，则该等股份的持有人在赎回时收到的该等股份的 (B)(1)与该等股份的经调整税基之间的差额所量度的资本损益(I)实质上并不相等于该优先股持有人的股息，则(Ii)与根据“守则”第302(B)(2)条就该优先股持有人而言，是相当不相称的赎回，或(Iii)根据守则第302(B)(3)条，导致持有人对我们所有类别股份的权益完全终止。在应用这些测试时，不仅必须考虑到任何系列或被赎回的股份类别，而且还必须考虑到持有者对我们其他类别股票的所有权以及获得上述任何一种股份的任何期权(包括购买股票的权利)。我们的优先股或保存人股份的持有人也必须考虑到由于“守则”第318和302(C)节所载的建设性所有权规则而被认为是由该持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果根据现行法律，优先股或存托股票的持有人没有(实际上或建设性地)拥有我们的任何有表决权股份，或拥有我们有表决权股份的虚实数量，则从该持有人手中赎回优先股很可能实质上不等同于

对实质性不成比例和完全终止的例外情况的满足取决于遵守“守则”第302(B)(2)节和第302(B)(3)节规定的各自客观测试的。对优先股或存托股票持有人的分配将是相当不成比例的，如果在赎回股份后立即由股东实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比(将已赎回的优先股视为非已发行股份)低于紧接赎回前股东实际和建设性地拥有的我们已发行的有表决权股份的百分比的80%，并且在赎回之后，该股东实际上和建设性地拥有公司合并投票权总额的50%以下。由于公司的优先股和存托股是无表决权的股份，为了满足这一检验标准，股东必须减少此类股东在我们类别的有表决权股份中的持有量(如果有的话)。

如果赎回不符合“守则”第302条规定的任何一项测试，则从我们的优先股或存托股份收到的赎回收益将被视为对我们股票的分配的一种分配，这一分配将被视为对美国应纳税的股东分配的股份征税所描述的对我们股份的分配。如果对持有人的优先股或存托股的赎回被评定为股息，则该持有人可赎回的股份的调整基础将转移给持有人所持有的任何其他股份。如果持有人没有其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关人，或者完全丧失。

关于将我们的优先股或保存人股份作为对我们的股票的分配进行赎回，否则不应作为股息征税的问题，国税局已经提出了国库条例，要求将与这种赎回有关的任何基础削减按股份逐一适用，从而可能对某些股票产生应纳税的收益，尽管持有人的股票总基础足以吸收赎回分配的全部数额(超过作为股息的任何数额的赎回分配)。此外，这些拟议的财务条例不允许将已赎回的优先股或保存人股份的基础转让给被赎回持有人持有的其余股份 (直接或间接)。相反，我们的优先股或存托股票中未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。这些拟议的财务处条例将对条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。然而，无法确定是否、何时和以何种特定形式最后最后确定这类拟议的“财政部条例”。如果股份的赎回不被视为应作为股息的分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换方式，其方式在对美国股票的征税中被描述为美国股东对应纳税的美国股东的处置。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，美国股东在将优先股股份转换为普通股时，一般不会确认损益。除下文另有规定外，美国股东在转换后收到的普通股的基础和持有期一般将与转换后的优先股相同(但这一基础将减少经调整税基中分配给以现金交换的任何部分普通股股份的部分税基)。转换过程中收到的可归因于转换优先股的累积和未支付股息的任何普通股，将被视为对我们股份的分配，如上文美国应纳税股东征税中所述，美国应纳税股东对应纳税的美国股东分配税。转换后收到的现金一般代替普通股的一小部分股份，将被视为应在应税交换中支付的普通股份额，收益或亏损将在收到现金后确认，其数额等于收到的现金数额与应调整税基应分配给被视为普通股份额的份额之间的差额。如果美国股东持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。参见美国的税务税。

美国免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般不缴纳美国联邦所得税。然而，这些实体可能要对其不相关的业务应税收入或UBTI征税。虽然在房地产方面的一些投资可能会产生UBTI，但美国国税局已经裁定，从REIT到免税实体的股息分配一般不构成UBTI。根据这一裁决，并规定(1)免税股东未将我们的股份作为“守则”所指的债务融资财产持有(即，该财产的收购或持有是通过美国免税股东的借款提供资金的)，(2)我们的股份不用于与此无关的交易或业务，(3)我们不持有一项产生超额包含收入的资产，我们所作的分配和从出售我们的股票中获得的收入一般不应使UBTI产生给美国免税股东。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金或符合资格的团体法律服务计划的免税股东，根据“守则”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)节，或根据第501(C)(2)节获豁免的单亲控股公司，其收入须向上述任何免税组织缴付，均须遵守不同的UBTI规则，这通常要求这些股东将我们的分配描述为UBTI，除非该组织能够适当地要求为某些目的而预留或存入储备的数额扣除，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些股东应该咨询他们的税务顾问关于这些预留和储备的要求。

在某些情况下，“守则”第401(A)条所述的养恤金信托(1)、(2)是根据“守则”第501(A)条获豁免的税，及(3)拥有我们10%以上股份的养恤金信托，可被要求将股息的某一百分比视为UBTI(如果我们是养恤金)持有的REIT。我们将不属于养恤金持有的REIT ，除非：

•

(1)一个退休金信托拥有超过我们股份价值的25%，或(2)一个或多于一个退休金信托，各个别持有我们股份价值的10%以上，共同持有我们股份价值的50%以上；及

•

如果不是因为“守则”第856(H)(3)节规定，这类信托所拥有的股份应视为此种信托的受益人所直接或间接拥有的不超过50%的REIT流通股价值的50%以上，则我们本不具备REIT资格，而是由五人或更少人(如守则中所界定的，包括某些实体)直接或间接拥有该等信托的受益人。

从养恤金持有的REIT红利中被视为UBTI的REIT红利的百分比等于REIT赚取的REIT的比率，将REIT当作养恤金信托，因此要对UBTI征税，占REIT总收入的比例。一个例外适用于百分比低于5%的任何一年，在这种情况下，没有任何股息将被视为UBTI。要求养恤金信托基金将部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用，前提是REIT能够满足不紧密持有的RIM要求，而不依赖养老金信托方面的通过检查的例外情况。由于在我们的信托声明中对我们普通股和优先股的转让和所有权有某些限制，我们不期望被归类为养老金持有的REIT，因此，上述关于养老金持有的REITs的税收待遇不应适用于我们免税的股东。

下面的讨论涉及美国非美国股东的联邦所得税规则。就本讨论而言，非美国股东是我们股份的受益所有者，而不是美国股东(如上文所定义的)，也不是美国联邦所得税的合伙企业。这些规则很复杂，在此不尝试提供此类规则的简要摘要。因此，讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及州、地方、外国或其他可能与非美国股东有关的税收后果。

一般分布。如下文讨论所述，为了美国联邦所得税的目的，我们按我们的份额支付的分配额将被视为以下两种方式之一：

•

普通收益红利；

•

长期资本收益；或

•

资本分配的回报。

这一讨论假定，我们的股票将被视为定期在一个既定的证券市场上交易，目的是为了1980年外国房地产投资税法(FIRPTA)的目的，如下所述。一般而言，FIRPTA将处置美国不动产权益或USRPI的收益(以及从处置USRPI中获得的某些分配)视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关的收入，并按适用于美国个人或公司的税率向美国联邦所得税征税。如果我们的股票不再定期在已建立的证券市场上交易，下面所述的税收考虑因素将大不相同。

普通收入红利。我们向非美国股东支付的分配，如果从我们的收益和利润中支付，将被视为普通收入红利，并且：

•

有关的分配并不归因于我们的资本净收益；或

•

这种分配可归因于我们出售USRPI的净资本收益，而非美国股东在分配之日结束的一年期间内一直拥有我们股票价值的10%或10%以下。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股份而被视为从事美国贸易或业务。如果来自非美国股东对我们股票的投资的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为实际上有联系，则非美国股东一般将按分级税率缴纳美国联邦所得税，其方式与美国股东对此类股息的征税方式相同。这类收入通常必须在非美国股东提交或代表非美国股东提交的美国联邦所得税申报表中报告。对于非美国股东(即公司)，收入也可能要缴纳30%的分行利得税。

一般而言，我们将扣留和汇出30%的股息分配给国税局(包括以后可能确定超过当期和累计收益和利润的分配)，这些分配不能视为对非美国股东的资本收益分配(就下文所述的FIRPTA 扣缴规则而言，这些分配不被视为资本收益红利)：

•

适用较低的条约税率，非美国股东可酌情提交一份国税局表格W-8 BEN或国税局表格W-8 BEN-E，证明我们有资格享受降低的条约费率；或

资本分配的回报。除非 (A)我们的股票构成USRPI，如下文所述，或(B)(1)非美国股东对我们股份的投资实际上与该非美国股东所从事的美国贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)或(2)非美国股东是在应纳税年度内在美国境内在美国停留183天或更长时间，并在其境内有一处纳税住所的非美国股东；或(B)非美国股东对我们股票的投资实际上与该非美国股东从事的一项美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇)；美国(在这种情况下，非美国股东将对个人在年的净资本利得征收30%的税)，我们所作的分配，如果不是从我们的收入和利润中分红，就不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们不能在分配时确定分配是否会超过当前的和累计收益和利润，则将按适用于股息的比率扣留分配。非美国股东可要求国税局退还扣留的任何金额，如果随后确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。如下文所述，如果我们的股票构成USRPI，我们所作的分配将超过(1)非美国股东在我们收益和利润中所占比例的份额，和(2)非美国股东在其股份中所占比例，将根据FIRPTA按适用于同类型美国股东(例如个人或公司)的税率，包括任何适用的资本利得税税率征税。, 该税的征收将由可退还的预扣税执行，税率为分配额的15%，超过股东在我们收益和利润中所占的份额。

资本利得股息。我们支付给非美国股东的分配将被视为长期资本收益，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并且：

•

该分配可归因于我们的净资本收益(出售USRPI除外)，我们及时指定分配为资本收益红利；或

•

该分配可归因于我们出售USRPI和非美国股东持有超过10%的股票价值在一年期间内的价值超过10%的净资本收益，在一年期间结束的分配日期。

非美国股东被视为从不归因于出售 USRPI的资本收益红利中获得的长期资本收益一般不受非美国股东手中的美国联邦所得税的影响，除非：

•

非美国股东对我们股份的投资实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能要缴纳30%的分行利得税；或

•

非美国股东是指在应纳税年度内在美国逗留183天或以上的非美国股东，并在美国有一个纳税住所，在这种情况下，非居民的外国人将因其资本利得而被征收30%的税。

根据下面关于分配给合格股东和合格外国养老基金(FIRPTA)的讨论，根据FIRPTA，可归因于我们出售USRPI的净资本利得的分配，并支付给非美国股东，该股东在截至支付分配的日期的一年期间内，在任何时候拥有我们股票价值的10%以上，将作为与美国贸易或业务有效相关的收入而向美国征税。无论分配是否被指定为资本利得股息，FIRPTA税都将适用于这些分配，对于非美国公司的股东，这种分配也可能要缴纳30%的分行利得税。

根据下面关于分配给合格股东和合格外国退休基金的讨论，如果我们支付的任何分配被视为资本收益红利或可被视为

对于特定的非美国股东，资本收益红利将受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。我们将扣留任何分配的任何分配的21%，并将其汇至国税局，该分配可被视为对非美国股东的资本利得红利，只要该分配可归因于我们出售的USRPI。扣留的金额可抵充非美国股东的美国联邦所得税债务，或在非美国股东向美国国税局正确和及时地提交纳税申报表时可退还。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，任何分配给直接持有REIT股票的合格股东(或通过一个或多个合伙企业间接持有REIT股票)将不受FIRPTA规定的美国对该REIT股票的征税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。如果外国投资者直接或间接持有合格股份持有人的股份，不论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有该合格股东股份的10%以上，则合格股东持有的部分REIT股票(根据外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA约束。

合格股东是指以下外国人：(I)有资格享受与美国签订的包括信息交换方案在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这种全面所得税条约所界定的)，或是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，作为一种有限合伙关系在管辖范围内建立或组织，与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过在纽约证券交易所或纳斯达克市场上经常交易的所有合伙单位价值的50%，(Ii)是一种合格的集体投资工具(下文界定)， (Iii)保存关于在该外国人应纳税年度期间任何时候的每个人的身份的记录，是上述(I)项所述的5%或以上类别权益或单位(如适用)的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指以下外国人：(I)根据上述全面所得税条约，有资格获得扣缴率降低，即使该实体持有这种REIT 10%以上的股份，(Ii)根据“守则”被视为合伙企业，是一家扣缴外国合伙，如果该实体是一家国内公司，则该实体将被视为美国不动产持有公司(USRPHC)，或(Iii)由库务司指定为股息，并须(A)“守则”第894条所指的财政上具透明度，或(B)须将股息包括在其总收入内，但有权扣减分配予其投资者的款项。

合格境外养恤基金。向符合条件的外国养恤基金或实体的任何分配，其所有利益均由直接(或间接通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的合格外国养恤基金持有，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格外国养恤基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)；(B)为向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或这些雇员指定的人)提供退休金或养恤金福利而设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(A)，(C)没有单一参与人或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，(D)受政府管制，并向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的年度资料，和(E)根据其设立或经营国的法律，(1)对该组织或安排的缴款，否则根据此种法律须纳税，或从该实体的总收入中扣除或扣除，或(2)对该组织或安排的任何投资收入征税，或按减少税率征税。

未分配资本收益。虽然法律对这一问题并不完全清楚，但看来，我们指定的非美国股东所持股份的未分配资本收益的数额，一般应与我们实际分配资本利得红利的方式相同。根据这种办法，非美国股东将能够作为抵减其美国联邦所得税责任的抵免，由此产生于美国对非美国股东长期资本利得的未分配资本利得所缴税款的比例份额，并且一般可从国税局得到退款，只要他们在所缴税款中所占的比例超过非美国股东在这种长期资本利得上的实际美国联邦所得税负债。如果我们指定资本净收益的任何部分为未分配资本收益，非美国股东应就此类未分配资本收益的征税咨询其税务顾问。

我们股份的处置。除非我们的股票构成USRPI，否则非美国股东出售我们的股票一般不受美国联邦所得税的限制。

一般而言，根据下文关于合格股东和合格外国养恤基金处置问题的讨论，对于任何特定股东，我们的股票只有在下列三项声明都属实的情况下才能构成USRPI：

•

在规定的测试期内，在某一特定测试日期中，我们的资产中有50%或更多的资产是美国境内不动产的权益，为此目的不包括纯粹以债权人身份取得的不动产权益(我们预期是这样)；

•

我们不是国内控制的合格投资实体。内控合格的投资实体包括一个REIT，其价值的50%以下由非美国股东在规定的测试期内直接或间接持有。虽然我们认为我们现在和将来仍然是一个由国内控制的 REIT，但由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证我们是或将继续是一个国内控制的合格投资实体；

•

(A)我们的股票不定期交易，如适用的国库条例所界定的，在已建立的证券市场上，；或(B)我们的股票在已建立的证券市场上定期交易，在出售之日结束的五年期间内，出售的非美国股东持有我们流通股的10%以上。

直接(或间接通过一个或多个合伙企业)持有我们股份的合格股东或合格退休基金出售我们的股份，将不受美国联邦所得税法规定的影响。但是，如果外国投资者直接或间接持有合格股东的股份，不论是否由于该投资者对合格股东的所有权权益，持有REIT股份的10%以上，则合格股东持有的部分REIT股份(基于外国投资者对合格股东的持股百分比)将被视为合格股东手中的USRPI，并受FIRPTA的约束。

适用于内控合格投资实体股份出售的具体清洗销售规则，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在出售我们的股份时，也可能获得根据FIRPTA应纳税的承认。如果非美国股东(1)在分配的前股息日期之前的30天内处置我们的股份，其中任何部分，如果不是为了处置，就应向该非美国股东征税，如出售或交换USRPI的收益，(2)在该分红日期前30天开始的61天期间内，购买或订立合同或购买其他股票，本规则将适用。

如果出售我们的股份的收益须根据FIRPTA征税，非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报表，并将受到与美国股东相同的待遇，对此收益应遵守任何适用的替代最低税和非居住外国人个人的特别替代最低税，而购买这些股份的人可被要求扣下购买价格的15%，并将这笔款项汇给国税局。

出售我们的股票而不受FIRPTA约束的收益将在美国对非美国股东征税如下：(1)如果该非美国股东对我们股份的投资与该非美国股东进行的美国贸易或业务有效相关，则该非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，或(2)如果非美国股东是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国拥有税务住所的非美国外国人，则该非居民外国人将对其资本利得征收30%的税。

关于向某些外国实体付款的立法。金融行动协调委员会对向外国金融机构和其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务的要求。建议投资者就这一立法咨询他们的税务顾问。参见适用于股东的自愿信息报告和备用预扣税。非美国股东对某些外国实体付款时的预扣缴。

优先股及保存人股份的赎回。见上文关于应纳税的美国股东对优先股和保存人股份的赎回(br})一节的讨论。如果赎回不符合对美国应纳税的股份征税中所述的任何一项测试，那么从我们的股份中得到的赎回收益将被视为对我们的股份的一种分配，一般情况下，非美国股东的股票税中所描述的是对股票的赎回。如果股票的赎回不被视为可作为股息对待的分配，那么我们从我们的股份中得到的赎回收益将被视为对我们的股份的一种分配。一般情况下，股票的赎回不被视为可作为股息对待的分配，它将被视为一种应纳税的出售或交换方式，在非美国股东对我们股份的处置中所描述的方式。

将我们的优先股转换为普通股。除以下规定外，非美国股东在将我们的优先股股份转换为普通股时一般不会确认损益，条件是我们的优先股股份不构成USRPI。即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，如果满足某些报告要求，非美国股东通常不会在优先股转换为普通股时确认损益。除下文规定的外，在转换后收到的普通股中，非美国股东的基础和持有期将与优先股转换股份的基础和持有期相同(但该基础将减少经调整税基分配给以现金交换的任何部分普通股的份额)。转换过程中收到的任何普通股，如转换后优先股的累积股息和未支付股息，将被视为非美国股东普通收益红利税收中所述的对我们的股份的分配。转换后收到的现金一般将被视为在应税交易所对非美国股票征税所描述的普通股部分份额的支付。非美国股东应与其税收顾问就美国联邦收入进行协商。将优先股的股份转换为现金或其他财产时，这种持有人交换普通股股份的任何交易的后果。

适用于股东的信息报告和备份预扣税

美国股东一般

一般说来，信息报告要求将适用于支付我们股票的分配款和向一些美国股东出售我们股份的收益，除非有例外情况。此外，如果下列情况下，付款人将被要求对这类付款预扣缴备抵税(目前为28%)：

受款人未向收款人提供纳税人的身份证明号，或未确立免责备用扣缴的权利；

国税局通知收款人受款人提供的锡是不正确的；

根据金融行动协调委员会的规定，对外国金融机构和非金融外国实体的某些付款可按30%的费率扣缴。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果这一立法对他们的股份的所有权和处置的影响，如果有的话。见适用于股东的自愿信息报告和备份扣缴税，非美国股东向某些外国实体付款时扣缴现金。

非美国股东

一般来说，信息报告将适用于对我们的股票的分配支付，并且备份扣缴，目前以28%的比率，可能适用，除非收款人证明它不是美国人或以其他方式建立了豁免。

非美国股东处置股票给或通过经纪人的外国办事处所获得的收益一般不受信息报告或备份扣缴的影响。但是，如果经纪人是美国人，是为美国联邦所得税目的受控制的外国公司，那么在指定时期内所有来源总收入的50%或50%以上的外国人来自与美国贸易或业务有效相关的活动，如果持有该合伙企业50%以上利益的合伙人是美国人，或者是在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，则为外国合伙企业，然后，信息报告一般都会适用，就像付款是通过美国或外国经纪商的美国办事处进行的一样。通常，备份保留不适用于这种情况。

一般而言，非美国股东将通过提供适当的国税局扣缴凭证(如表格W-8BEN或W-8BEN-E)来满足信息报告要求。在没有适当的扣缴凭证的情况下，适用的财务条例规定了关于我们股票持有人的地位的假定，而向持有人支付的款项不能可靠地与向付款人提供的适当文件相联系。如果非美国股东没有遵守信息报告的要求，即使该人可能有资格根据适用的所得税条约获得扣缴率的降低或不扣缴，向该人支付的款项也可能要缴纳全额预扣税。任何以预扣税为限的付款将不再受备份预扣缴。由于这些国库法规的适用范围因持有人的特殊情况而异，建议非美国股东就适用于其的信息报告要求咨询其税务顾问。

备份预扣缴不是额外的税。如果向国税局提供了某些必要的信息，我们根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记到非美国股东的联邦所得税负债中。非美国股东应咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下应用备份预扣缴，以及根据现行国库条例获得豁免备份扣缴的可得性和程序。

在适用的财务条例和行政指导下，金融行动协调委员会对分红征收30%预扣税，如果向外国实体支付我们的股份出售或以其他方式处置的收益毛额(不违反下文讨论的拟议财政条例)，除非：(I) 外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和核证义务的外国金融机构，或如果是居住在某一管辖区内的外国金融机构，而该外国金融机构已订立政府间协定执行金融行动特别协定，则该实体符合该协定的勤勉和报告要求，(2)该外国实体不是外国金融机构，而且证明它没有任何相当大的美国业主(如“守则”所界定的)，或指明其某些美国投资者，或(3)该外国实体在金融行动协调框架下得到豁免。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置我们股票的收益总额，但拟议的“国库条例”完全取消了FATCA对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政条例颁布。

如果金融行动协调委员会要求扣缴与我们股票有关的款项，否则将不受扣缴的投资者(或在其他情况下有权获得减让率的投资者)一般需要向国税局寻求退款或信贷，以获得这种豁免或扣减的利益(只要有这种好处)。未来投资者应就金融行动计划在其特殊情况下的影响，征询税务顾问的意见。

我们认股权证持有人的评税

持有人在行使认股权证时，一般不会承认损益。持有人在优先股中的基础、代表优先股或普通股(视属何情况而定)的存托股份(视属何情况而定)在行使该认股权证时所收到的股份，须相等于持有人在该认股权证内的经调整税基的总和及已支付的行使价格。在优先股中持有期的持有人，在行使认股权证时收到的代表优先股或普通股(视属何情况而定)的保存人股份，不包括持有人持有认股权证的期间。在认股权证到期时，持有人将确认相当于其在认股权证中调整税基的金额的资本损失。在向我们以外的人出售或交换认股权证时，持有人将确认收益或亏损，其数额等于在出售或交换上实现的金额与持有人在认股权证中调整后的税基之间的差额。这种损益将是资本损益，如果持证期超过一年，则为长期资本损益。当认股权证卖给我们时，国税局可能会争辩说，持有者在出售时应确认普通收入。准投资者应就向我们出售授权令的后果征求税务顾问的意见。

保存人股份的处理

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为由这类存托股份所代表的优先股的所有者。因此，为了美国联邦所得税的目的，这些所有者将有权考虑如果他们持有这种优先股，他们将有权享受的收入和扣减。此外， (I)在将优先股撤回存托股份的交易所拥有人时，就美国联邦所得税的目的而言， (1)不承认任何损益；(2)每股优先股给存托股票的交换所有人的税基，在这种交换时将与所交换的存托股份的总税基相同，(3)存托股份的交换所有人手中的优先股持有期将包括该人拥有这种存托股份的期限。

目前美国联邦所得税对REITs的处理可以通过立法、司法或行政行动在任何时候修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员以及国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。联邦税法的修改及其解释可能会对我们的股票投资产生不利影响。投资者应与他们的税务顾问协商，了解联邦税法的潜在变化对我们股票投资的影响。

州、地方和外国税收

我们可能被要求在不同的州或地方司法管辖区纳税，包括在我们经营业务的地方，而我们的股东可能被要求在不同的州或地方司法管辖区，包括他们居住的地方，交税。我们的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。此外，股东的州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，投资者应就州和地方税法对我们股票投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

报税报告

如果一名持有人认识到由于我们的股份交易造成的损失，至少(I)个人、S公司、信托或与至少一名非法人合伙人合伙的持有人损失，在单个应纳税年度为200万美元或更多，或在应纳税年份合并时为400万美元或更多，或(Ii)为法团或仅与公司合伙人合伙的持有人，单个应纳税年度为1 000万美元或以上，或应纳税年份合并为2 000万美元或2，000万美元以上，该持有人可被要求向国税局提交一份在8886表格上的披露声明。有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前不例外的是 REIT的股东。根据本条例应报告的损失不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。投资者应征求税务顾问的意见，根据各自的情况确定这些条例的适用性。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被认为是“证券法”意义上的承销商的机构投资者或其他人，涉及证券的任何转售。在必要的范围内，招股说明书将描述我们在此提供的任何证券出售的条款。直接销售可由证券经纪人-交易商或其他金融中介机构安排.

在必要的范围内，适用的招股说明书补充将指明任何参与出售证券的承保人。承销商可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可能会改变，或不时按出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或谈判价格出售。承销商可被视为已从我们以承销折扣或佣金的形式出售证券中获得赔偿，也可从他们可作为代理人的证券购买者处收取佣金。承销商可参与任何-由我们或以我们的名义在市场上提供的证券。

承销商可通过交易商向其出售证券或通过交易商出售，此类交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿(这些折扣、优惠或佣金可不时改变)。

除适用的招股说明书另有规定外，任何承销商购买证券的义务将以某些条件为前提，如有购买，承销商有义务购买所有证券。

在所需的范围内，适用的招股说明书将说明承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易，例如，通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加交易或实行罚款投标。

在必要的范围内，我们将在适用的招股说明书补充书中列出参与出售证券的任何代理人，以及我们向该代理人支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何此类代理人将在其任期内尽最大努力行事。

根据“证券法”，参与出售证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”所界定的承保人，而根据“证券法”，他们所获的任何折扣及佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可视为承保折扣及佣金。我们可能与保险公司、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，并偿还他们的某些费用。

承销商或代理人及其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司在正常的业务过程中进行交易或提供服务。

部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何购买该等证券作公开发行及出售用途的承保人，可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不另行通知而停止任何市场买卖。我们对任何证券的流动性或交易市场没有保证。

本招股说明书中引用Brixmor Property Group Inc.的财务报表和相关财务报表。以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度10-K报表以及Brixmor Property Group Inc.的有效性。子公司对财务报告的内部控制由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所。这些财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

在本招股说明书中以Brixmor运营伙伴关系有限公司及其子公司的10-K表(截至2018年和2017年12月31日)、{Br}和Brixmor运营伙伴关系有限公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性纳入本招股说明书中的财务报表和相关财务报表表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中说明了这一点。这些财务报表和财务报表表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

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