EX-99.a.1.A

Denali Merge Sub，Inc.，一家密歇根州公司 (Purchaser)和一家直接全资子公司，隶属于特拉华州的UnitedHealth Group Instituated公司(UnitedHealth Group)，它提议购买所有普通股的所有流通股(股票)、 no面值(普通股)、密歇根州的外交官药业公司(外交官公司)，价格为每股4.00美元，净于卖方现金(要约价格)，不含利息，并须遵守本提议所述条件和条件的预扣税，所附的发送函和其他有关材料(连同对这些材料的任何修正或补充，共同构成报盘)。

采购商根据一项协议和合并计划(日期为2019年12月9日)(不时修订或补充“合并协议”)，由UnitedHealth Group、Purchaser和外交家根据联合健康集团、买方和外交官之间的协议和计划提出报价。在要约完成后，并在符合或放弃对合并(下文所定义)的所有条件的前提下，买方将按照“密歇根商业公司法”(MBCA)第703a(3)节的规定，与外交家合并，外交官作为UnitedHealth集团(合并)的直接全资子公司生存。这项提议和合并不需要外交家股东投票。

由于合并，在合并生效前未在要约中购买并在紧接合并生效时间之前未付的每一股股份(有效时间)除外，但截至生效时间(I)由UnitedHealth Group、Purchaser或其全资子公司所拥有的股份或(Ii)由外交官所拥有或持有的外交官国库持有的股份，将自动转换为收取现金要约价格的权利，而无须支付利息和任何必要的预扣缴款。根据MBCA，就该要约或合并而言，股东不得获得任何估价或异议权利。合并协议所设想的要约、合并和其他交易统称为转帐交易。

外交家董事会一致决定：(1)合并协议、合并要约和合并是可取、公平和符合外交家及其股东最大利益的；(2)批准外交官执行、交付和执行合并协定，并由外交官完成合并协议中所载的交易和其他外交人员的盟约和协议；(3)决定根据MBCA第703a(3)节实施合并，(4)建议外交家接受要约，并将其份额投标给买方。

在执行和交付合并协议的同时， UnitedHealth Group、Purchaser、Philip R.Hagerman，外交官的创始人之一，以及与Hagerman先生(支持股东)有关联的某些个人和实体，签订了一项投标和支助协议，日期为2019年12月9日{Br}(“投标协议”)，其中除其他外，规定支持股东将投标其所有股份，但须遵守其中的某些条款和条件。截至2020年1月6日，支持股东以实益或有记录的方式持有当时约23%的流通股。

此报价不受任何融资条件的限制。除其他事项外，该要约的条件是，除其他外，根据终止时间之前的要约条款(如第1节所界定的要约条款)，在联合健康集团及其全资子公司直接或间接拥有的股份(如果有的话)中加入若干股时，至少相当于截至该要约接受支付的股份总数(最低投标条件)的多数股份(如果有的话)。该报价还须符合本报价所述的某些其他条件，包括收到某些同意、授权、批准，以及根据某些国家药房法和第14节所述的其他习惯条件提出某些申请、申请和通知，但须符合上述条件和“合并协定”规定的合并的其他条件，预计交易将于2020年年初结束。要约的主要条款摘要出现在第1页的“汇总条款单”中。在决定是否在要约中将您的股票投标给买方之前，您应仔细阅读此整份文件和相关的发送函。

问题和援助请求可向报价的信息代理机构D.F.King&Co.Inc.(信息代理公司)提出，地址和电话号码列在下面和本报盘的封底上给购买。要求购买本报盘、送货函、保证交货通知或任何其他报价文件的额外副本，可在以下地址和电话号码处寄给信息代理商，电话号码设置在本报盘的封底，以供购买，并由买方自费提供。此外，可从证券和交易委员会(证券交易委员会)www.sec.gov获得此提议的副本、有关的发送函和任何其他与此要约有关的材料(见http：//www.sec.gov)。你也可以联系你的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人寻求帮助。

报盘的信息代理是：

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

股东(免费)：(866)829-0135

银行及经纪：(212)269-5550

电子邮件：dplo@dfking.com

(二0二0年一月九日)

寄送函、股票证书和任何其他所需文件必须由保存人在本报盘背面所列地址之一收到，以便在期满前购买，除非遵循第3节所述的投标股票的程序。股票的交付方法、传送书和所有其他所需文件，包括通过存托公司交付的文件，都是在选举和投标股东的风险之下进行的。

此报价未获美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会(SEC)批准或不批准，SEC或任何州证券委员会(SEC或任何州证券委员会)也未根据本报价所载信息的准确性或充分性而传递该报价的公平性或优点。相反的任何表示都是非法的。

这份购买要约和相关的信件包含重要的信息，你应该仔细和完整地阅读它们，然后再就报价作出决定。



要约		11

1.	报盘条件	11

2.	接受付款及支付股份	13

3.	投标股份的程序	14

4.	撤销权	17

5.	美国联邦所得税的某些后果	18

6.	股票的价格范围	20

7.	要约对股票市场的影响；纽交所上市；交易法登记	21

8.	关于外交官的某些资料	21

9.	关于单位健康小组和{Br}买方的某些信息	22

10.	资金来源和数额	23

11.	报价的背景；过去的接触、谈判和交易	23

12.	提议的目的；外交官的计划	29

13.	合并协议	30

14.	报盘条件	48

15.	某些法律事项；规章批准	48

16.	费用和开支	50

17.	杂类	51

附表一-联合健康集团的董事和执行干事及采购商

本摘要学期表所载的资料仅为摘要，不应取代本报盘其余部分所载的更详细的说明和资料、随附的发送函和其他有关材料(这些材料连同对这些材料的任何修正或补充，共同构成报盘)。请您仔细阅读本报盘、发送函和其他有关材料的全文，因为本摘要条款表中的信息不完整，本报盘的剩余部分、相关的发送函和任何其他与报价有关的材料中包括了其他重要信息。本文及中其他地方所载的关于密歇根州外交官药业公司(外交官)的信息，已提供给UnitedHealth Group Instituated，一家特拉华公司(UnitedHealth Group)和Denali合并Sub，Inc.，一家密歇根州公司(Purchaser)，由外交官提供，或已从或摘取，其依据是提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开文件或外交官的记录，或报价时的其他公共来源。UnitedHealthGroup和Purchaser尚未独立验证此类信息的准确性和完整性。UnitedHealth Group和Purchaser不知道，此处所载关于向UnitedHealth Group和 Purchaser提供的外交官的任何陈述，或取自或基于向SEC提交的此类文件和记录，在任何实质性方面都是不真实或不完整的。如有任何问题或请求，可向金公司(D.F.King&Co.，Inc.)、报盘的信息代理机构(信息代理)提出。, 按其地址和电话号码列于本报盘的封底以供购买。除非本报价中另有说明以购买或上下文另有要求，否则在此中的所有引用都将根据上下文的要求，向我们、重新表示我们或我们表示表示“买方”或“UnitedHealth Group”，以表示“购买方”或“UnitedHealth Group”。


所寻求的证券：		外交官普通股的所有流通股(普通股)，无票面价值(普通股)

每股报价：		每股4.00美元现金净额(优惠价格)，不含利息，并须缴纳任何必要的预扣缴税款

预定结束时间：		2020年2月7日纽约市时间上午12时01分，除非延长或提前终止

购买者：		Denali合并Sub公司，UnitedHealth Group的直接全资子公司

外交官委员会建议：		外交家董事会一致(1)决定合并协定(下文所界定)、要约和合并(下文所界定)是可取、公平和符合外交官及其股东最大利益的；(2)核准外交官执行、交付和执行合并协定，并由外交官完成合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易(统称为合并协议，即交易)和合并协定中所载的其他外交官契约和协议，(3)决定合并应根据“密歇根州商业公司法”第703a(3)节进行，并(4)建议外交官的股东接受该提议，并在要约中将其股份投标给买方。



招标及支援协议：		在执行和交付合并协议的同时，UnitedHealth Group、Purchaser、Philip R.Hagerman，外交官的创始人之一，以及与Hagerman先生(支持Hagerman先生的股东)有关联的某些个人和实体签订了一项投标和支持协议，日期为2019年12月9日(“投标协议”)，其中规定，除其他事项外，支持的股东将在某些条款和条件下投标。截至2020年1月6日，支持股东以实益或有记录的方式持有当时约23%的流通股。

谁愿意买我的股票？

买方是Denali合并Sub，Inc.，这是一家密歇根州的公司，是UnitedHealth集团的直接全资子公司，成立的目的是提出这一要约并收购所有股份。UnitedHealthGroup(纽约证券交易所市场代码：UNH)是一家多元化的保健公司，致力于帮助人们过上更健康的生活，帮助使卫生系统更好地为每个人服务。UnitedHealth Group通过两个不同的平台提供广泛的产品和服务：UnitedHealthcare，提供保健覆盖面和福利服务；OPTOM，提供信息和技术支持的保健服务。OptumRx是一家创新的药房护理服务公司，通过全国67 000家社区药房网络管理商业、医疗保险、医疗补助和其他政府保健计划的处方药福利，以及雇主和工会的处方药福利。请参阅本报价的相关介绍和第9节关于UnitedHealthGroup和Purchaser的某些信息。

这个提议有协议规定吗？

是。联合医疗集团、采购商和外交家之间的合并协议和计划的日期为2019年12月9日(经不时修订或补充的“合并协议”)，该提议受联合保健集团、买方和外交官之间的协议和计划管辖。合并协议除其他事项外，包括根据MBCA第703a(3)节的规定，将买方与外交家合并并随后合并为外交官的条款和条件，外交家作为UnitedHealth Group的直接全资子公司(合并)在生存。这项提议和合并不需要外交家股东投票。见第13节，重合合并协议。

你出价购买多少股？

我们提议购买要约中的所有股份。请参阅对此报价的介绍，以及报价的第1部分。

你为什么要出价？

我们之所以提出这一提议，是因为我们希望获得外交家的控制权，并最终获得全部股权。如果报价完成，如果合并的所有条件都得到满足，我们将在要约中接受股票支付的同一营业日尽快完成合并。合并完成后，外交官将成为联合健康集团的直接全资子公司，外交官的普通股将不再公开交易。

你提供多少钱来支付股票，以何种方式支付？

我们愿意支付4.00美元，净额现金，没有利息和任何必要的预扣缴，为每一股有效投标(而不是正确提取 )，并接受支付的要约。

如果你是你的股票的记录所有者，并且你在报价中投标你的股票，你将不需要支付经纪费用或类似的费用。如果你通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代你投标你的股票，你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可以向你收取费用。您应咨询您的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人，以确定是否将适用任何收费。

外交官董事会对这一提议有何看法？

外交家董事会一致决定：(1)合并协议、要约和合并是可取的、公平的，符合外交官及其股东的最大利益；(2)批准外交官执行、交付和执行合并协定，并由外交官完成合并协定中所载的交易和其他盟约和协议；(3)决定合并应根据MBCA第703a(3)节进行，(4)建议外交官的股东接受该提议，并将其股份以的形式投标给买方。请参阅本报价的相关介绍，以购买和第11节中标报价的背景；过去的联系，谈判和交易。

最近一天，我的股票市值是多少？

2019年11月12日，外交官公开宣布截至2019年9月30日的第三季度财务业绩的交易日，并修订了2019年的指引，纽约证券交易所(纽约证券交易所)公布的外交官普通股收盘价为每股3.10美元。2019年12月6日，也就是我们宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纽约证交所公布的外交官普通股收盘价为每股5.81美元。2020年1月8日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所(NYSE)上公布的外交官联盟普通股的收盘价为每股4.11美元。我们建议你方在决定是否在报价中将你的股票投标给买方时，获得一份外交官股份的最新报价。请参见第6节，股票的再分配价格范围；股票的股息。

我要在多长时间内决定是否投标？

除非我们延长或终止报价，否则你将有权在2020年2月7日纽约市时间上午12：01之前投标你的股票。如果您无法在此之前交付投标您的股票所需的一切，您可以使用此要约中描述的保证交付过程来购买。见第1节报价的再优惠条款和第3节投标股份的再加工程序。

报盘可以延期吗？在什么情况下？

是的，“合并协议”载有关于要求或允许买方延长报价的情况的规定。具体而言，合并协议规定：

•

买方将一次或多次延长要约，每次延长最多10个工作日(或当事各方可能同意的较长期限)，如果在任何预定的期限(如要约第1节所界定的条款中所界定的)任何报价条件(下文所界定的最低投标条件(以下所界定的最低投标条件)，买方和单位健康集团可能未获满足或放弃)，以允许满足该报价条件；

•

买方将按照证券交易委员会的任何规则、规章、解释或职位或其适用于该要约的工作人员的规定延长报价期限；以及

如果我们延长报价，我们将通知N.A.计算机共享信托公司，即该要约的保存人(计算机股份公司或保存人)，并将根据SEC的要求公开宣布延长期限，通知外交官股东，延长期限不迟于东部时间上午9：00，在原排定的终止时间后的下一个营业日。见第1节报盘的相应条款。

你能提供一个后续的发行期吗？

我们不期望为这个报价提供一个以后的发行期。然而，“合并协议”规定，经外交官事先书面同意，我们可规定随后的提供期限(1934年“证券交易法”第14d-11条所指，并经修正(“交易法”)。

报价的最低投标条件是什么？

我们没有义务购买要约中的任何股份，除非已有效地投标，并且在期满前没有适当地撤回一些股份，这些股份加到UnitedHealth集团及其全资子公司直接或间接拥有的股份(如果有的话)中，将至少相当于在要约中接受支付的股份总数的至少过半数。

我们将此条件称为最小投标条件。

如果要约中有效投标(未适当撤回)的股份数量不足以在截止时间满足最低投标条件，则(I)要约或合并都不会完成，(Ii)外交官的股东将得不到报价或合并的考虑(如“合并协议”第13节所界定的)。

除了最低投标条件外，报价最重要的条件是什么？

买方有义务接受有效投标(但未适当撤回) 的任何股份的付款和支付，但须满足最低投标条件，并满足或放弃要约第14节中所述的其他条件(报价条件)，包括但不限于：

•

根据经修订的1976年“ Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法”(“HSR法案”)到期或终止任何适用的等待期(或其任何延长)，该法案涉及购买要约中的股份并于2019年12月27日终止合并；

•

外交人员在合并协定中的陈述和保证的准确性，以及其遵守或遵守合并协定中的协定和盟约的情况，但须符合具体的重要标准；

主管管辖的任何政府实体没有任何判决、命令、裁决、强制令、裁定、评估、裁定、指令、和解、裁决或法令，无论是临时的、初步的还是永久的，也没有任何法律禁止、限制、禁止、防止或使要约的提出、要约的完成或合并的结束为非法；以及

•

根据某些州药房法收到某些同意、授权和批准，并提出某些文件、申请和通知。

是否有其他股东同意在要约中投标他们的股份？

是。在执行和交付合并协议的同时，UnitedHealth Group、Purchaser和支持股东签署了投标协议，其中规定支持股东将在要约中投标其股份。截至2020年1月6日，支持股东以实益或有记录的方式持有当时约23%的流通股。投标人协议作为附件(D)(2)提交投标报价声明，按计划于2020年1月9日由UnitedHealth Group提交。除上述情况外，没有任何其他股东明确同意在本要约提出收购之日之前，在此要约之前将其股份进行投标。

你有足够的财力来支付出价中的股票吗？

是。在满足报价条件后，UnitedHealth Group将安排向买方提供足够的资金，以支付(I)所有有效投标(未适当撤回)并在要约中接受并接受支付的股份，以及(Ii)在合并生效前未在要约中购买和未偿还的所有股份，我们将在与合并有关的情况下购买这些股份。要约和合并不受任何融资条件的限制。见第10节-另有资金来源和数额。

你的财务状况与我决定投标我的股票有关吗？

没有。我们不认为我们的财务状况与你方投标报价的决定有关，因为(1)我们对所有股的报价完全是为了现金，(2)买方将有足够的资金和财政资源购买所有有效投标(但未适当撤回)的股份，接受要约中的付款并在合并中获得， (Iii)该要约不受任何融资条件的限制，(4)如果我们完成该提议，我们将以合并中每股相同的现金价格购买所有剩余股份。见第10节“再分配资金来源和金额”。

我如何投标我的股票？

若要投标证书的股票，您必须在Expiration时间之前将代表您的股票的证书连同已正确填写并正式执行的传送信(或手动执行的传真)，连同任何所需的签名担保和任何其他所需文件，交付给Computershare。如果你的股票是由你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人以街头名义持有的，该代名人可以通过保存人投标你的股票。将以簿记形式持有的股份投标，或送交一封信，妥为填写并妥为执行(或手动签署传真)，附有任何所需的签署保证，或一份代理电文(如第2节所界定)，以及任何其他所需文件，必须由Computershare、要约保存人在按照第3节所述关于股份入账转让的簿记-入账程序之前收到。如果您不能在期满前向保存人交付所需物品，您可以获得更多的时间来这样做，方法是让作为安全转移代理Medallion签名方案成员的经纪人、银行或其他受信人保证保存人将在此提议的背面列出的地址之一收到丢失的物品，以便在执行保证交付通知后的两个交易日内购买。但是，保存人必须接收中缺少的项。双交易日期间，否则你的股份将不能有效地投标。见第3节关于投标股份的再报价程序。

若要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权提取股份的同时，将撤回通知(或手动执行的传真)连同所有所需的信息递交计算机共享。如果你通过向经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示而投标股票，你必须指示该代名人及时安排来撤回你的股份。参见第4节-另一种撤回权。

到什么时候我才能收回我投标的股份？

如果你投标你的股票，你可以在任何时候撤回他们，直到报价到期。此外，如果我们未同意在2020年3月9日前接受您的股份付款，您可以在此后的任何时候提取您的股份，直到我们接受您的股份付款为止。见第1节报价条款和第4节自愿撤回权利。

股票期权持有人、限制性股票单位和限制性股票奖励者是否可以参与该要约？

没有。该要约只适用于不受归属条件限制的股票，也不适用于任何期权、限制性股票单位、限制性股票奖励或其他获得股份的权利，或可转换为或可兑换的证券。关于在合并中购买普通股、受限制股票单位和限制股票奖励的期权的处理，请参见第13节对合并协议的补充。

如果满足最低投标条件并在报价中购买所投标的股份，外交官是否会继续作为一家上市公司？

没有。如果在报价中满足了最低投标条件并购买了所投标的股份，我们期望在合并的所有条件都得到满足或放弃的情况下，尽快完成合并。合并结束后，UnitedHealthGroup将拥有外交官的所有未偿还股本。我们打算在合并结束后，在符合除名和终止注册要求的情况下，使这些股票从纽约证券交易所除名，并根据“交易所法”予以注销。见第7节：要约对股票市场的影响；纽约证券交易所上市；交易法登记。

如果收购要约中的所有股票都没有投标，那么收购要约之后会不会进行合并？

如果报价条件得到满足或适当放弃，包括最低投标条件，并且股份在要约中被接受购买，那么，假设合并的所有条件都得到满足或放弃，我们将根据合并协议的条款和MBCA第703a(3)条完成合并。这项提议和合并不需要外交家股东投票。根据合并协议，如果最低投标条件未得到满足，或任何其他报价条件未得到满足或适当放弃，我们不需要接受股份购买要约，也不会完成合并。

根据MBCA，外交家的股东不需要就合并协议的通过进行表决，也不需要对合并进行表决。如果合并完成，所有没有在要约中投标其股份的外交官股东将有权获得相当于要约价格的现金数额，没有利息，并须缴纳任何必要的预扣税。

根据MBCA，没有与合并有关的评估权。请参阅介绍到此优惠购买。

收购和合并对美国联邦所得税的影响是什么？

根据要约或合并收取现金以换取股票将是美国联邦所得税的一项应税交易。一般说来，是美国的持有者(如第5节所定义的)。

如果收到现金以换取要约或合并中的股份，将确认美国联邦所得税的资本利得或亏损，如果有的话，等于收到的现金数额与持有人在适用的股份中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。任何这类损益，如持有期超过一年，即为长期资本损益。请参阅此提议的“介绍”和第5节“美国某些联邦所得税后果”，以了解根据提议和合并处置股份的某些美国联邦所得税后果。敦促股东与自己的税务顾问协商，以确定要约和合并对他们的特定税务后果(包括任何州、地方或外国收入和其他税法的适用和效力)。

如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票？

如果你不投标你的股份，合并完成，你的股份将自动取消，你将有权获得相同金额的每股现金，如果你在报价中你会收到你的股份，而不支付任何利息，对该数额和任何必要的预扣缴。因此，如果合并完成，在要约中投标你的股份和不在要约中投标你的股份之间的区别是，如果你在要约中投标你的股份，你可能会得到更早的付款。

如果我投标我的股票，我将何时和如何获得报酬？

在条件和条件的限制下，买方在要约中接受支付的股份，将由买方向保管人交存其总购买价格，由保管人代为代理投标股东，以收取买方的付款，并将付款转交给投标股东。见第1节：报价的再优惠条款；第2节：对支付和股份付款的接受。

如果我对这个提议有疑问，我能和谁谈谈？

如果你是银行或经纪人，你可以打电话给报价的信息代理公司D.F.King&Co，Inc.，电话：(212)269-5550，如果你是股东，电话是(866)829-0135。有关如何与我们的信息代理联系的更多信息，请参阅此报价的背面以购买。信息代理不对此提议提出任何建议。

Denali公司是密歇根州的一家公司(Purchaser)，是UnitedHealth Group Instituated的直接全资子公司，是特拉华州公司(UnitedHealth Group)的一家公司，它提议购买所有普通股的流通股(股票)、没有面值的普通股(普通股)、密歇根州一家公司 (外交官)的全部股份，价格为每股4.00美元，净于卖方现金(出价价格)，没有利息，并须按此提议所述条件扣缴任何必要的预扣缴税款，供购买，所附的发送函和其他有关材料(连同对其的任何修正或补充，共同构成自愿的报盘)。“合并协议”(下文定义)所设想的要约、合并(以下定义)和其他交易统称为“交易”。除非本报价中另有说明以购买或上下文另有要求，否则此要约中的所有引用( )都可根据上下文的要求，购买给我们。

采购商根据一项协议和合并计划提出报价，截止日期为2019年12月9日(经不时修订或补充的“合并协议”)，由UnitedHealth Group、Purchaser和外交官组成。根据合并协议，在完成收购要约和满足或放弃合并的所有条件后，买方将按照“密歇根商业公司法”(MBCA)第703a(3)节的规定，与外交家合并，外交官作为UnitedHealth Group (合并)的直接全资子公司生存。这项提议和合并不需要外交家股东投票。

在执行和交付合并协议的同时，UnitedHealth Group、Purchaser、Philip R.Hagerman(外交家的创始人之一)和与Hagerman先生(支持股东)有关联的某些个人和实体签订了一项投标和支持协议，日期为2019年12月9日(“投标协议”)，其中规定，除其他外，支持股东将按某些条款和条件投标。截至2020年1月6日，支持股东以实益或有记录的方式持有大约23%的股份，当时已发行。投标协议根据其条款在合并协议终止时自动终止。

合并自合并证书正式提交密歇根州许可证和管理事务部、公司、证券和商业许可证局的日期和时间起生效，或在联合健康集团、买方和外交官商定并在合并证书中规定的其他日期和时间生效(该日期和时间、生效时间)。在生效时，先前在要约中购买但在生效时间前未兑现的每一股股票(截至生效时间的股票除外)将自动转换为收取现金的权利，不包括(1)由联合健康集团、买方或其任何全资拥有的子公司所拥有的股份，或(2)外交官拥有的股份或以外交官的国库持有的股份)。根据MBCA，股东在收购要约或合并时将不享有任何评估或异议者的权利。

除非我们延长或终止报价，否则你方将有权在2020年2月7日纽约市时间12：01之前投标你的股票。如果你投标你的股票，你可以在任何时候撤回他们，直到报价到期。此外，如果我们还没有同意在2020年3月9日之前接受你们的股票，你们可以在以后的任何时候收回它们，直到我们接受支付为止。

外交家董事会一致决定，合并协议、要约和合并是可取的、公平的，符合外交官及其股东的最大利益；(2)批准外交官执行、执行和执行合并协议。

关于外交家顾问公司董事会就此类决定、批准和建议所考虑的因素，请参阅向美国证券交易委员会(SEC)提交的、提交给美国证券交易委员会(SEC)的、关于该决定、批准和建议的外交官顾问公司征集/建议声明，其中一份副本(没有某些证物)同时提供给股东。

要约的完成和合并的结束不受任何融资条件的限制。除其他事项外，该要约的条件是，除其他外，根据终止时间之前的要约条款(如要约第1节所界定的)，在联合健康集团及其全资子公司直接或间接拥有的股份(如果有的话)中加入直接或间接拥有的股份时，至少相当于截至该要约接受支付股份之日为止已发行股份总数的过半数的股份(最低投标条件)。该提议还须符合本提议中所述的某些其他条件，包括根据某些州药房法和第14节所述的其他习惯条件提出某些申请、申请和通知，但须符合上述条件和合并协定中规定的合并的其他条件，预计交易将于2020年年初结束。要约的主要条款摘要出现在第1页的“概要条款单”中。在决定是否在要约中将您的股票投标给买方之前，您应该仔细阅读整个文件和相关的发送信。

外交官已通知买方，截至2020年1月6日，共有(I)76，000，791股普通股已发行(包括以外交官限制性股票奖励形式发行的186，969股普通股，这些股份在要约中无法投标)；(2)3，635，905股普通股，但须符合杰出外交官股票期权(假定业绩水平达到100%)；(3)3，785，059股普通股，但须符合外交官限制股(假设业绩水平达到100%)；(4)不持有优先股或其他已发行或未发行的股本。

合并的结束取决于一定的条件，包括要约的完善。如在实际可行的情况下，尽快在要约中接受股票付款，并在符合或放弃合并的其他条件的情况下，买方将按照MBCA第703a(3) 条完成合并。这项提议和合并不需要外交官的股东投票。

根据要约和合并处置股份的某些美国联邦所得税后果在第5节中作了说明。我们建议股东就根据要约和合并处置股份的税务后果咨询他们的税务顾问。

该要约只适用于不受归属条件约束的股票，而不适用于任何期权、限制性股票单位或限制性股票奖励。有关股票期权、限制性股票单位和限制性股票奖励的处理的更多信息，请参见第13节“合并协议”。第5节美国某些联邦所得税后果对期权持有人的影响不作说明。我们建议购买普通股期权的期权持有人咨询他们的税务顾问，就决定行使或不行使其选择权时可能产生的所得税后果提供咨询意见。

股东如其股份以自己的名义登记，并将其股份直接送交保存人(如下文所界定)，则无须缴付经纪费用或佣金，或除非与本要约有关的传送书指示6所述者，否则须就投标转让税款。

买方提议按报价购买外交官的所有股份，以现金净支付给卖方，不收取利息，并须扣缴任何税。根据上述条款，在符合以下报价条件的情况下，买方将接受按照第3节规定的程序有效投标的所有股份付款和付款，这些程序适用于截止时间之前(如下文所定义)，但未按照第4条的规定适当撤回。Expiration时间一词是指纽约市时间2020年2月7日上午12：01(要约开始后21天)，除非和直到根据合并协定和适用法律的条款，买方延长要约的开放期，在这种情况下，术语Expiration Time意味着买方延长的要约提供期限将到期的最新时间和日期。

报盘以满足最低投标条件和报盘第14节所述其他条件为条件(报盘条件)为条件。UnitedHealth Group和Purchaser可在符合合并协议的条款和条件的情况下，在不购买任何股份的情况下终止要约，如果第14节所述条件未得到满足或在允许范围内放弃。该要约不受任何融资条件的限制。

“合并协议”载有关于要求或允许买方延长要约的情况的规定。具体而言，“合并协议”规定：

•

买方将一次或多次延长报价，每次延长最多10个工作日(或当事方可能同意的较长期限)，但在任何预定的期限内，任何要约条件(买方和联合健康集团不得放弃的最低投标条件除外)尚未满足或放弃，允许满足该报价条件；

•

买方将按照证券交易委员会的任何规则、规章、解释或职位或其适用于该要约的工作人员的规定延长报价期限；以及

•

但是，在任何情况下，买方都不需要将报价延长到超出外部日期(如第13节所定义的合并协议)。

本报价条件仅适用于UnitedHealth Group和Purchaser的利益，UnitedHealth Group和Purchaser保留全部或部分放弃任何要约条件或修改报价条款的权利，条件是未经外交官事先书面同意，UnitedHealth Group和Purchaser不得：

•

减少受要约限制的股份数量；

•

降低报价；

•

修改、修改或免除最低投标条件；

•

以对任何外交官普通股持有人不利的方式增加报价条件或修改、修改或补充要约的任何条件或其他条款；

尽管有上述规定，根据合并协议，要约价格将作适当调整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票红利(包括任何股息或可转换为外交官普通股的证券的发行)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、发行人要约、股份交易所或其他类似变化对在合并协议执行后发生的外交官普通股的影响，以及在接受支付和支付要约中提出的股份之前发生的变化，对报价的这种调整应在此事件发生之日和之后作出如此调整，作为报价。

如果买方延迟接受支付或支付股票，或因任何原因无法接受付款或支付要约中的股份，则在不损害买方在要约项下的权利的情况下，在不违反适用法律和证券交易委员会的规则和条例的情况下，保存人可以代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有第4条规定的撤回权，否则不得撤回这种股份。买方推迟接受买受人接受的股票付款或付款的能力，须遵守“交易法”第14e-1(C)条的规定，该规则要求投标人支付报价，或归还在要约终止或撤回后迅速交存的证券。

在任何延长、修正或终止要约之后，应在切实可行范围内尽快发布符合证券交易委员会要求的公开公告，如果延期的时间不迟于东部时间上午9：00，则应在先前预定的到期时间后的下一个工作日发布通知，但须遵守适用的法律(包括“交易法”第14d-4(D)条和第14d-6(C)条，该规则要求立即向股票持有人分发重大变动)。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下，我们打算发布一份新闻稿，并向证交会提交一份适当的文件，从而就收购要约作出宣布。

如果我们对报盘的条款或有关报盘的信息作了重大修改，或者如果我们放弃了实质性报价条件，我们将根据“外汇法”传播额外的投标报价材料，并在每种情况下按规则14d-4(D)(1)、 14d-6(C)和14e-1所要求的范围扩大要约。在报盘的条件或有关报盘的资料发生重大变化后，除价格变动或所要求证券百分比变化外，报盘必须保持开放的最低期限，将取决于事实和情况，包括条款或信息变动的相对重要性。我们的理解是，在 SEC的意见中，要约应从第一次公布、发送或给予股东的重大变化之日起至少5个工作日内开放，对于所寻求的价格变动或证券百分比的变化，一般需要至少10个工作日的时间，以便向股东和投资者作出适当的宣传。

所有有效投标的股票持有人，如果没有按照要约的条款适当撤回，他们的股份将在到期之前进入要约，无论他们是在要约的任何延期之前还是在要约的任何延期期间投标，他们都将得到相同的每股价格。如果在截止日期或之前，我们增加对提议中接受支付的股份的报酬，则将向所有在要约中购买股票的持有人支付这种增加的代价，无论这些股份是否在宣布增加考虑之前投标。

买方有义务接受任何有效投标和未有效撤回的股份的付款和付款，但须满足或放弃(在合并协议允许的范围内)的报价条件。尽管要约或合并协议有任何其他条款，买方仍无须接受付款，或在符合证券交易委员会的任何适用规则和条例的前提下，包括“交易法”第14e-l(C)条(与买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务有关)，如果任何要约条件在终止或撤回前未得到满足或放弃，则买方无须支付任何有效投标和未适当撤回的股份。此外，在“合并协定”所述某些情况下，联合卫生组织或外交官可终止合并协议，见“合并协定”第13节。

外交官向我们、信息代理人和保存人提供了其股东名单和安全职位清单，以便向股票持有人传播这一提议。这份收购要约和相关的传送函以及附表14D-9将邮寄给股东名单上的股票持有人，这些股东的名字出现在股东名单上，并将提供给股份的实益所有人，随后转交给经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，其姓名或被提名人的姓名出现在股东名单上，或 (如适用的话)被列为结算机构证券头寸上市参与者的股份持有人。

接受付款及支付股份

在条款和条件(如果要约被延长或修改，任何此类延期或修改的条款和条件) 并且该要约没有按照该要约的第1节所述终止的情况下，买方将接受支付并迅速支付所有有效投标和未在到期之前适当撤回的股份。在遵守“外汇法”第14e-1(C)条和第14d-11(E)条规定的情况下，根据“合并协议”，我们明确保留延迟支付股票的权利，以便完全或部分遵守任何适用的法律或条例。

只有在保存人及时收到下列资料后，我们才会支付在要约中接受付款的股份，这些资料是按照第3节“股票招标程序”中规定的程序提供的：

•

将该等股份转入存托公司(存托公司)的存人帐户的股份证明书或该等股份在簿记项下的确认书；

•

一份已妥为填妥及妥为签立的传送书(或其以人手签立的传真)，并附有任何所需的签署保证，或就以簿记形式持有的股份而言，须有一份代理人的讯息(如下文所界定的)，以代替传送书；及

•

发送信件所要求的任何其他文件。

“DTC”一词是指DTC按照DTC的正常程序向保存人发送并构成簿记确认的一部分的DTC通过电子方式发送的消息，说明DTC已收到DTC招标标的股票的明示确认，确认该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，并且买方可对该参与者强制执行这种协议。术语ACL代理的消息MECH还包括任何硬拷贝打印，以证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的这种消息。

投标股东可在不同的时间付款，具体取决于保存人实际收到股票证书或入账确认书时，其地址之一载于本要约的封底，以供购买。

就要约而言，买方将被视为接受了向买方有效投标的股份，并因此购买了这些股份，并且在买方口头或书面提供时没有适当地撤回股份。

通知买方接受支付要约中股份的保存人。在条件和条件的限制下，接受在要约中支付的股份将通过向保存人交存总购买价格进行支付，保存人将充当投标股东的代理人，目的是接收买方的付款并将付款转交给投标股东。在任何情况下，买方为股票支付的要约价格都不会支付利息，无论要约的任何延期或付款的任何延迟。

如任何投标股份因任何理由而不获接纳以供支付，则代表未获接纳的股份的证明书将在不收取费用的情况下退还投标股东(如属借簿册转入存款公司帐户的股份，则须按照第3条股份投标程序所载的程序，立即将买方决定不接受该等股份及股份的款项记在指定用途公司的帐户内)，在终止期或要约终止后，立即将该等股份记入存管人帐户内。

如果买方延迟接受付款或支付股份，或由于任何原因无法接受付款或支付要约中的股份，则在不影响买方在要约项下的权利(但须遵守适用法律和遵守“交易法”第14e-1(C)条)的情况下，保存人可代表买方保留已提交的股份，此类股份不得撤回，除非投标股东有权这样做，如第4节所述，见第15节，规定了某些法律事项的法律责任；

投标股份的程序

有效投标。股东必须按照下列程序之一对要约中的股份进行有效的投标：

•

对于作为证书持有的股份，保存人必须在本提议的封底之一的地址处收到投标股份的证书，连同一封适当填写和正式执行的信(或手工执行的传真)，附有任何必要的签字担保，以及发送信所要求的任何其他文件，保存人必须在本报盘的封底上的一个地址收到，以便在期满前购买；

•

对于以簿记入账形式持有的股份，保存人必须在此要约的封底地址之一，收到附有任何所需签字保证的已妥为填写及妥为签立的传送书(或手动签署传真)或任何其他所需文件，并须将该等股份送交本报盘的封底地址之一，而该等股份必须按照以下“簿册-入场转让”下所述的簿记入账转让程序交付，并须由保存人在本报盘背面设置的地址处收到簿记记项确认书，以供购买，在每种情况下，在终止时间之前；或

•

投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序：在截止时间之前进行的再加工保证交付。

股票的交付方法、传送书和所有其他所需文件，包括通过直接交易委员会交付的文件，都在投标股东的选举和风险之中。只有当保存人在的封底上所列的地址实际收到股票时，股票才会被视为交付(如果是账面转让，则包括通过簿记确认)。如果投递是邮寄，挂号邮件，并要求回执，适当的保险，是推荐的。在所有情况下，都应允许有足够的时间确保及时交付。

簿记转帐。保存人已同意在DTC设立一个或多个关于股份的帐户，以便在本要约购买之日后两个工作日内提出收购。任何参与dtc系统的金融机构都可以通过使dtc 进行入账交付股票。

按照DTC的变更程序将股份转入保存人的帐户。然而，尽管股份的交付可通过账面入帐转让转入保存人在dtc的账户，但妥善填写并妥为执行的发送信(或手工执行的传真)，加上任何必要的签字担保，或代理代理的信息，以代替传送信，在任何情况下，保存人必须在本要约的封底上所列地址之一收到任何其他所需文件，以便在期满前购买，或者投标股东必须遵守以下第3节所述的保证交付程序，即通过账面转让进行有效的股份投标。如上文所述，确认将股份转入DTC保存人s 帐户的账面转让，在本报价中是指作为帐面登记确认而购买的。

按照其程序将文件以形式交付给直接贸易委员会并不构成向保存人交付。

签名担保。在以下情况下，在发送信上不需要签名保证：

•

传送书由注册持有人签署(就本节而言，该名称包括任何参与直接交易委员会系统的参与者，而该参与者的姓名列于该等股份的拥有人名单上)，而该注册持有人既未填写标题为“特别交付指示”的方框，亦未填写在“传送函”上题为“特别付款指示”的方框；或

•

股票是为参与证券转让代理Medallion签名方案或其他合格担保机构的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)的帐户投标的，因为这一术语在“外汇法”(合格机构)规则17AD-15 中界定。

在所有其他情况下，发送信上的所有签名必须得到合格机构的保证。见发送信的说明1和5。如一份股份证明书是以另一人的名义注册，而该人并非传送书的签署人，或如须作出付款，或须将未获接受付款的股份证书交还予已交回的证明书的注册持有人以外的人，则该已提交的股份证书必须批注或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，该股份证书必须与股份证明书上所载的注册持有人的姓名或名称完全相同，并须签署或签署由合资格机构担保的证明书或股权证，而该等签署或签署是在传送书所规定的合资格机构所担保的证书或股票权力上。参见发送信函的指令1和5。

保证交货。如股东意欲投标股份，而股份证书及所有其他所需文件不能在期满前送交保存人，则以簿记转让方式交付的程序不能在期满前完成，或如时间不容许所有所需的文件在期满前送交保存人，则如符合下列所有条件，股东的投标仍可实施：

•

投标由合资格的机构或透过合资格的机构作出；

•

保存人以买方所提供的形式，收到一份已妥为填写及妥为签立的保证交付通知书，寄存于本报盘的封底上所列地址之一，以便在期满前购买；及

•

代表所有已投标股份的股票(或与该等股份有关的簿记确认书)，以适当的形式转让，连同一封已妥为填写及妥为签立的传送书(或手动签署的传真)，连同任何所需的签署保证(如属簿记转让，则须提交代理人的讯息以代替一封信件)。

保证交付通知可通过信使或电子邮件发送(如果由DTC发送，则按照DTC和保存人的通常程序以电子方式以 }方式传送一条消息；但是，如果通知是由DTC通过电子方式发送的，则必须说明DTC已收到代表其发出的通知并同意受该通知约束的参与者的明示确认)，并必须包括符合资格的机构以 Purchaser提供的保证交付通知中规定的形式提供的担保。

委任为代理人。通过执行传送函(或者，在帐簿项转移的情况下，代理的消息，如果以代替发送函的方式提交)，招标股东将不可撤销地指定买方的指定人为股东代理和。事实律师及委托书所列的方式，每一份委托书均具有完全的替代权，以该股东就该股东提交并接受买方付款的股份所享有的全部权利为限(以及就在本要约向购买日期当日或之后就该等股份而发行或发行的任何及所有其他证券或权利而言，亦包括就该等股份而发行或发行的任何及所有其他证券或权利)。所有这些代理都将被视为与投标股份的权益相结合。这种指定将在买方接受由该股东提交的股份的情况下生效，而且只有在这种情况下才有效。在该项委任生效后，该股东就该等股份或该等其他证券或权利所给予的一切先前授权书、委托书及同意书，将在不采取进一步行动的情况下予以撤销，而该股东不得随后给予该股东的授权书、委托书、同意书或撤销书(如给予，则不会当作有效)。当委托书的委任生效时，买方的指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有表决权及其他权利。买方保留权利要求，为使股份被当作有效投标，在买方接受支付该等股份时，买方必须能够就该等股份及该等其他证券或权利行使全票、同意及其他权利。该提议并不构成为任何外交官股东大会征求代理人的行为。

期权，限制性股票单位和限制性股票奖励。该要约只适用于不受归属条件限制的股份，而不适用于任何期权、受限制的股票单位、受限制的股票奖励或其他获得股份的权利，或可转换为或可兑换的股票的证券。关于在合并中购买普通股、限制性股票单位和限制性股票奖励的选项的处理情况，请参见第13节“合并协议”。

有效性的确定。所有关于交出任何股票的有效性、格式、资格(包括收到时间)的问题，包括有关适当填写或执行任何传送信、保证交付通知或其他所需文件以及转让任何股份证书的适当形式的问题，将由买方(可将全部或部分权力下放给保存人)以唯一的酌处权决定，该决定将是最终的，在没有主管管辖权法院作出相反裁决的情况下具有约束力。买方保留绝对权利拒绝其确定的任何和所有股份投标，不以适当的形式进行，或接受对的付款或付款，这可能是非法的。买方亦保留绝对权利放弃任何股份投标中的任何欠妥之处或不符合规定之处，而买方对要约的解释、购买要约、送货通知书及指示、保证交付通知书(包括决定任何股份投标是否完整及恰当)及任何其他与要约有关的文件，均属最终及具约束力的文件，而不论任何其他股东是否放弃类似的欠妥之处或不合规定之处，均无须由主管司法管辖权的法院作出相反的裁断。任何投标股份，将被视为已作出有效的，直到所有的缺陷或不正常的有关的补救或放弃。买方、联合卫生组织、保存人、信息代理人、外交官或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。

备份扣缴。美国联邦所得税的备用预扣缴将适用于在向每个股票持有人提供的要约中所作的付款，除非(I)适用的投标的美国持有者(如下文所定义)填写并退回美国国税局(IRS)表格W-9，除其他事项外，证明该美国持有者不受支持预扣缴，或(Ii)适用的非美国持有者(如下文所定义)完成并提交国税局表格 W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的国税局表格W-8)，可向保存人索取，或在www.irs.gov上查阅。有关术语的解释，如需更详细地讨论备用预扣缴，请参见第5节“美国的某些特定的税收后果”，联邦所得税的后果。

投标构成有约束力的协议。买方接受按上述任何程序有效地提交和未适当撤回的股份付款，以及在发送函指示中，将构成招标股东和买方之间关于条款的有约束力的协议，并使受要约条件的约束(如果要约被延长或修改，则该延期或修改的条款和条件)。

撤销权

除本条款第4节规定的直接提款权外，或根据适用法律的规定，股票投标书是不可撤销的。根据“外汇法”第14(D)(5)节的规定，要约中的股份可以在截止日期之前的任何时间按照下文规定的程序撤回，除非被接受并在要约中由买方支付，而且也可以在2020年3月9日之后的任何时候撤回。

为使撤回生效，保存人必须在本要约背面列出的地址之一及时收到撤回通知，并必须指明提交被撤回股份的人的姓名、撤回给的股份的数目和类型以及拟被撤回的股份的注册持有人的姓名(如果与提交股票的人的姓名不同)。如果代表股份的证书已交付保存人或以其他方式识别给保存人，那么，在实际发行这类证书之前，投标股东还必须提交证明这类股份的特定证书上所列的证书编号，并且退出通知上的签字必须由合格机构保证。如股份已按照第3条有关投标股份的程序所规定的入账转让程序投标，则任何提款通知亦须指明存款公司帐户的名称及号，以贷方已提取的股份，并以其他方式遵从直接买卖委员会的程序。撤回投标的股份不得被撤销，任何适当撤回的股份将不再被视为有效的投标为目的的出价。如果股东通过指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人投标股份，股东必须指示经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人及时安排撤回这些股份。

撤回的股份可按第3节所述的程序之一，在终止时间之前的任何时间重新招标股票。

关于撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，将由买方自行决定，在没有主管管辖权法院作出相反裁决的情况下，这一决定将是最终的和具有约束力的。任何买方、联合卫生组织、保存人、信息代理人、外交官或任何其他人均有义务就任何撤回通知中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。尽管如此，外交家的股东可以对买方在有管辖权的法院作出的裁定提出质疑，而具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令或判决将是最终的，对所有各方都有约束力。

与退出有关的任何文件的交付方法面临退出股东的风险。任何与撤回有关的文件，只有在保存人实际收到时才视为交付。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重大后果，根据收购要约和合并，在股票提出现金或将股份转换为现金时，预期将给股票持有人带来重大后果。本讨论并不是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及任何州、地方税收法律、外国税法或美国联邦遗产税或赠与税法所产生的任何税收后果。这一讨论的依据是经修订的1986年“美国国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及国税局公布的裁决和行政声明，所有这些都是在本提议购买之日生效的。这些法律和当局可能会改变，可能是追溯性的，导致美国联邦所得税的后果不同于下文讨论的结果。就下文所讨论的事项，没有或将要求国税局作出裁决，也不能保证国税局不会对提议和合并的税务后果采取相反的立场，也不能保证法院不会维持任何这种相反的立场。

这一讨论仅限于以资本资产持有“守则”第1221节意义内的股份的持有人(通常指为投资而持有的财产)。此讨论并不涉及根据持有者的特定情况可能与持有者相关的所有美国联邦所得税考虑事项。这次讨论也没有考虑到任何可能与根据美国联邦所得税法须遵守特别规则的持有者有关的具体事实或情况，包括某些前美国公民或长期居民、合伙企业和其他过境实体、通过受控制的外国公司或被动的外国投资公司持有其股份的美国持有者、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、金融机构、保险公司、经纪人、交易商或证券、商品或货币交易员、免税组织、税合格退休计划，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分或作为套期保值或转换交易或其他综合投资的一部分而持有股份的人。这一讨论也不涉及美国联邦所得税对通过股票期权或股票购买计划或其他补偿安排获得其股份的股东的影响。

我们建议你咨询你的税务顾问，关于美国联邦税收的后果和合并的你的特殊情况，以及任何州，地方或非美国税法产生的税务后果。

正如在本讨论中所使用的那样，美国控股公司是股票的任何受益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

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是美国公民的个人；

•

作为美国居民的个人，通常指(1)是美国合法永久居民，(2)在美国停留或超过某一段时间，或(3)进行有效的选举被视为美国居民的非美国公民；

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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为为美国联邦所得税目的而征税的其他实体)；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

(I)受美国法院的主要监督及一个或多个美国人士(“守则”第7701(A)(30)条所指)或(Ii)有效地选择为美国联邦所得税而被视为美国人的信托。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)根据要约或合并处置股份，则合伙企业及其合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中根据要约或合并处置股份的合伙人应咨询该合伙人的税务顾问。

美国持有者

要约和合并的效果。接受现金以换取要约或合并中的股份将是美国联邦所得税的一项应税交易。一般来说，收到现金以换取要约或合并中的股份的美国持有人将确认美国联邦所得税的资本损益，如果有的话，等于收到的现金数额与持有人在适用的股份中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。任何这类损益，如持有期超过一年，即为长期资本损益。非企业纳税人的长期资本收益一般应以较低的税率纳税.资本损失的扣除受到限制。如果美国持有人以不同的时间或不同的价格获得不同的股份，该美国持有人必须分别确定其税基、持有期和每一组股票的损益(i.e在一宗交易中以相同成本购入的股份)在要约或合并中以现金交换。

信息报告和备份。向要约或合并中的美国持有者支付的款项通常将受到信息报告的限制，并可能受到备份扣缴。为避免备份扣缴，未确定豁免的美国持有者应填写并退回传送信中所列的美国国税局表格W-9，证明该持有人是美国人，该持有人提供的纳税人身份号码是正确的，并且该持有人不受备份扣缴。某些持有者(包括公司)一般不受备份扣缴的约束。备份预扣缴不是额外的税，可以退还或贷记到适用的持有者的美国联邦所得税负债项下，只要该持有者及时向 IRS提供所需的信息。

非美国持有者

要约和合并的效果。非美国持有者在收到要约或合并的股票现金后所实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

持有人是指在应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人，其处置及某些其他条件均符合；或

•

这一收益实际上与持有人在美国从事贸易或业务有关，如果适用的税务条约有要求，也可归因于持有人在美国维持的常设机构。

上述第一个要点所述的收益一般将按统一的30%税率(或适用的较低的条约税率)征收美国联邦所得税，但可能被美国的来源资本损失所抵消。除非税务条约另有规定，上述第二个要点所述的收益将按净收入征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国居民一样。属于公司的非美国持有者也可能要对这些有效关联的收益征收30%的分行利得税(或适用的更低的条约税率)，并对某些项目进行调整。非美国持有者被敦促就任何可能规定不同规则的适用的税务条约咨询他们的税务顾问。

非美国股东应意识到，在处置要约中的股份或合并的股份时所实现的任何收益，如果出于这种目的，构成美国实货，也可能要缴纳美国联邦所得税。

财产利息，因为外交官是一家美国不动产控股公司(USRPHC)，在五年期限的较短时间内，即截止于该资产处置之日或该持有者的持有期内的任何时间。一般而言，如果一家公司的美国不动产权益公允市场价值(如“守则”和适用的财务条例所界定的)等于或超过其全球不动产权益和用于贸易或企业用途的其他资产公允市场价值之和的50%，则为USRPHC。不能保证外交官过去、现在和将来都不是或不会成为USRPHC。然而，由于这些股票定期在既定的证券市场上交易(在适用的财政部条例的意义内)，如果外交官是非美国持有者的USRPHC，则非美国持有者的股份只有在相关的法定期限内持有(实际或建设性)超过股份的百分之五，才会被视为美国的不动产权益。持有(实际上或建设性地)超过百分之五的股份的非美国持有者应该就收购和合并的美国联邦所得税的后果咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份。向要约和合并中的非美国持有者支付的款项可能会受到信息报告和备份的扣留。非美国持有者可以通过向保存人提供正确完成和执行的IRS表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8)证明持有人的非美国地位，或通过其他方式建立豁免备份扣缴。备份预扣缴不是额外的税，如果有的话，备份预扣款可能被退还或贷记到适用的持有人的美国联邦所得税负债中，但条件是该持有者必须及时向国税局提供所需的信息。

股票的价格范围

这些股票在纽约证券交易所上市和交易，代号为“DPLO”。下表根据公布的资金来源，列出了在所述每一时期纽约证券交易所股票的高和低报告销售价格。


	高		低层
截至2020年12月31日的财政年度
第一季(至2020年1月8日)		$4.15		$3.99

2019年12月31日终了的财政年度
第一季度		$14.53		$5.16
第二季度		$6.17		$4.17
第三季度		$6.84		$4.75
第四季度		$6.35		$2.43

2018年12月31日终了的财政年度
第一季度		$27.78		$19.71
第二季度		$28.74		$18.63
第三季度		$27.40		$18.25
第四季度		$21.48		$12.70

2019年11月12日，外交官公开宣布第三季度财务业绩的交易日，截至2019年9月30日，纽约证交所公布的外交官普通股收盘价为每股3.10美元。2019年12月6日，在公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纽约证交所的收盘价为每股5.81美元。2020年1月8日，即收购开始前的最后一个完整交易日，纽约证券交易所的收盘价为每股4.11美元。

外交官告知买家，自首次公开发行(IPO)以来，外交官从未就这些股票申报或支付现金股息。合并协议规定，在没有联合健康集团的情况下

[br}事先书面同意(不得无理地扣留、延迟或附加条件)，从“合并协定”签订之日起至合并协议终止之日或生效时间为止，外交官不得就外交官的资本存量(不论是现金、股票、财产或其组合)宣布、撤销、发放或支付任何股息或其他分配。

7.	要约对股票市场的影响；纽交所上市；交易法注册

股票市场。如果要约已完成，买方打算在合并的其他条件得到满足或放弃的情况下，在接受股份后的同一营业日尽快完成合并。合并后，外交官将成为UnitedHealth 集团的直接全资子公司，不会有公开市场或其他市场出售股票。

纽约证券交易所上市。这些股票目前在纽约证券交易所以符号DPLO的形式上市。合并结束后立即上市的股票将不再满足继续在纽约证券交易所上市的要求，因为只有一名外交官的股东。在合并结束后，我们打算立即使外交官将股票从纽约证券交易所退市。

外汇登记法。这些股票目前已根据“交易法”登记为。如果该股票未在国家证券交易所上市，且持有记录的股票少于300人，则经外交官向证券交易委员会提出申请，该股票的登记可以终止。我们打算促使外交官在合并结束后尽快根据“交易所法”申请终止股份登记。

8.	关于外交官的某些资料

外交官。外交官药房公司(纽约证券交易所市场代码：DPLO)是一家上市的密歇根州公司，其主要执行办公室位于密歇根州弗林特市4100 S.Saginaw Street，Flint，48507。其执行办公室的外交官电话号码是(888)720-4450。

外交官，通过其专门的药房和输液服务，帮助所有50个州和华盛顿特区的复杂和慢性健康状况患者，与付款人、提供者、医院、制造商等合作。

外交官目前在两个可报告的部门开展业务，一个是专门性部门，另一个是药学部门，即利益管理部门(PBM部门)。该专业部门提供广泛的创新解决方案，以解决分配，交付，剂量和偿还临床密集，高成本的特殊药物和广泛的应用。PBM部门提供旨在帮助客户降低其处方药项目的成本和管理其复杂性的服务。外交官通过其先进的分发中心向所有美国州和地区的病人分发服务，并管理集中的临床呼叫中心，在全国范围内提供本地化服务。

可用信息。外交官须遵守“外汇法”的申报要求，并有义务向证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的报告、委托书和其他信息。关于外交官的董事和官员的某些信息、他们各自的补偿，包括给予他们的股权奖励、外交官证券的主要持有者以及这些人在与外交官交易中的任何物质利益，必须在分发给外交官的股东并提交给证券交易委员会的年度委托书中披露。证交会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含通过Edgar系统提交的与外交官有关的报告、代理声明和其他信息。外交官还在www.diplate.is网站上设有网站，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或向证交会提供后，你可以在合理可行的情况下尽快免费查阅这些材料。

资料来源。除本合同另有规定外，本合同中所载关于外交官及其业务的资料由外交官或其代表提供，或取自或根据提交给证券交易委员会的公开文件和记录，包括其关于的年度报告。

2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格和其他公共来源。从这类文件和记录中获取或导出的关于外交官的资料，可参照外交事务高级专员向证券交易委员会提交的公开文件(如上文所述，可获得和检查)加以全面限定，并应与此类报告中更全面的财务和其他资料以及其他可公开获得的资料一并审议。虽然我们不知道任何这类资料有任何误报或遗漏，但没有任何联合健康集团、买方或它们各自的附属公司、资料代理人或保存人对有关外交官的资料的准确性或完整性负责，或因外交官没有披露可能已发生或可能影响该等资料的重要性或准确性的事件而承担任何责任，亦不承担因新的资料、将来的事件或其他情况而更新任何该等资料的任何责任，但法律规定的除外。

9.	关于联合健康团体和买方的某些信息

联合健康集团。联合健康集团有限公司(纽约证券交易所市场代码：UNH)是一家上市的特拉华州公司，其主要执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡布林东路9900号。UnitedHealth Group在其执行办公室的电话号码是(952)936-1300。

UnitedHealthGroup是一家多元化的保健公司，致力于帮助人们过上更健康的生活，并帮助使卫生系统更好地为每个人服务。UnitedHealth Group通过两个不同的平台提供广泛的产品和服务：UnitedHealthcare，提供保健覆盖面和福利服务；OPTOM，提供信息和技术支持的保健服务。

购买者。买方是一家密歇根州公司，最近由UnitedHealthGroup成立，以实现收购和合并。购买者是UnitedHealth Group的直接全资子公司。在紧接买方购买要约股份之前，预计买方不会有任何重大资产或负债，或从事除其成立和根据合并协议和完成交易附带的活动以外的任何其他活动。采购商的首席执行办公室位于明尼苏达州明尼通卡布林东路9900号联合健康集团有限公司。该办公室的电话号码是(952)936-1300。

买方和联合健康集团的每一位董事和执行官员的姓名、公民身份、业务地址、目前的主要职业或职业以及五年的就业历史载于附表一。

(I)除本要约所述购买本要约或本要约附表一所述者外，(I)不论是联合健康集团，亦非买方，或据其所知，附表I所列的任何人士，或任何联合健康集团或买方的任何相联或其他多数拥有的附属公司，或如此列出、实益拥有或有权购买任何股份或任何其他股本外交官证券的人；及(Ii)不论是联合健康集团、买方，或任何如此列出、实益拥有或有权购买任何股份或任何其他股本有价证券的人，在过去60天内，上文第(I)款所述的任何个人或实体均未进行外交官股票或任何其他股权证券的任何交易。

除本收购要约所述外，联合健康集团、买方，或据其所知，本要约附表一所列任何人员均未与外交官或其任何执行官员、董事或联营公司建立任何业务关系或交易，这些关系或交易须根据适用于该要约的证券交易委员会的规则和条例予以报告。除本收购要约所述者外，在过去两年中，联合健康集团或其任何附属公司(包括买方)之间，或据其所知，没有就合并、合并或收购、投标要约或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让大量资产的问题，进行谈判、交易或实质性接触。据他们所知，在过去五年中，联合卫生组织、买方或附表一所列任何人员均未在刑事诉讼程序中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。没有一家联合健康集团、采购商或，向他们

在过去五年中，附表一所列的任何人员都是任何司法或行政诉讼的当事方(未经制裁或解决而被驳回的事项除外)，其结果是作出判决、法令或最后命令，禁止该人今后违反或禁止联邦或州证券法规定的活动，或裁定任何违反联邦或州证券法的行为。

可得信息。根据“交易法”第14d-3条规则，UnitedHealth Group和Purchaser按计划于2020年1月9日向美国证交会提交了一份投标报价声明。UnitedHealth Group须遵守“交易所法”的申报要求，并有义务向证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的报告、委托书和其他信息。证交会在www.sec.gov上设有一个网站，其中载有UnitedHealthGroup和Purchaser通过Edgar向SEC提交的时间表和展示的相关信息以及其他信息。UnitedHealth Group还维持一个网站www.unitedHealth group.com，在这些材料以电子方式向证券交易委员会提交或提供后，只要合理可行，您就可以免费查阅这些材料。

10.

资金来源和数额

要约的完善不受任何融资条件的制约。UnitedHealthGroup和Purchaser估计，完成报价和合并所需的资金总额约为3.2亿美元，加上任何相关的交易费用和费用。买方将从UnitedHealthGroup或UnitedHealthGroup的附属公司获得这些资金。由于要约和合并中支付的唯一考虑是现金，要约涉及购买所有股份，完成要约没有融资条件，因此我们认为，买方和联合健康集团的财务状况对股票持有人是否出售、持有或投标股份的决定不重要。

11.	报价的背景；过去的联系、谈判和交易

下文介绍了UnitedHealth Group的代表与外交官代表之间的实质性接触，这些接触导致合并协议和与该提议有关的其他协议的执行。关于外交官与这些接触有关的活动的说明，以及外交家董事会就该提议向外交官股东提出建议时所考虑的因素，请参阅外交官联盟的附表14D-9，该附表将提交证券交易委员会，并将此提议邮寄给所有外交官股东，以供购买。

UnitedHealth Group董事会在UnitedHealth Group高级管理层的协助下，定期审查各种战略机会，以推进其致力于帮助人们过上更健康生活和帮助使卫生系统更好地为每个人服务的多样化保健业务。UnitedHealth Group是UnitedHealth Group下属的一家全资药店护理服务公司，通过OptumRx公司，UnitedHealth Group已经意识到外交官在专业药学和输液服务以及药房效益管理方面的优势，并通过创新的专业药物解决方案和护理管理方案，将重点放在改善复杂慢性病患者的生活上。UnitedHealthGroup将外交官确定为一个潜在的收购机会，以加强OptumRx可以为其消费者和客户提供的专业和制药解决方案。

2018年秋季初，外交官的财务顾问Foros Securities LLC(Forme)的代表和外交官管理部门的成员与UnitedHealth Group联系，征求UnitedHealth Group对评估可能收购外交官的兴趣，并向UnitedHealth Group提供了一种形式的保密协议。经过谈判，2018年11月3日，外交官和OptumRx签订了一项保密协议，以便利OptumRx考虑一项涉及外交官的潜在战略交易。

此后，Foros的代表规定2018年11月9日为最后期限，向获取外交官提交一笔交易的初步意向。应联合健康集团公司的要求

应Foros的请求，2019年5月24日，UnitedHealth Group公司开发小组的代表参加了与Foros代表的电话通话。在电话中，Foros的代表表示，外交官打算进行战略替代销售进程，外交官正在探索一种交易结构，涉及整个外交官的购置，以及涉及剥离外交官独立业务单位的交易结构。此时，UnitedHealth公司发展小组向外交官和Foros UnitedHealth Group表示有兴趣收购外交官的专业输液业务，但也表示愿意考虑作为一个整体收购外交官。

2019年6月18日，UnitedHealthGroup从外交官那里收到了2019年至2024年财政年度外交官业务的前瞻性财务信息。

应UnitedHealth Group公司发展小组的请求，2019年6月25日， UnitedHealth集团和外交官的代表在伊利诺伊州芝加哥举行的一次行政管理会议上面对面和电话会面，讨论外交人员的业务和财务状况。

2019年6月28日，UnitedHealth Group公司发展小组的代表收到Foros的一封信，该信为提交一份关于潜在出售外交官或一项潜在替代战略交易的兴趣的非约束性指示提供了指导方针，包括可能出售一个或多个外交官的业务单位、与外交官建立战略伙伴关系或对外交官进行少数股权投资，并要求UnitedHealth集团在2019年7月19日之前就任何此类拟议的战略交易提交一份建议书。

2019年7月22日，UnitedHealth Group通过Foros向外交官口头表示有兴趣以每股5.50美元至6.00美元的现金购买100%的流通股，但须遵守UnitedHealth Group一贯的财务、法律和业务尽职调查，并验证关于外交官资产负债表、现金状况、证券持有和资本化的某些假设。UnitedHealthGroup于2019年7月23日提供了一份不具约束力的书面表示兴趣，反映了这一提议。该要约没有要求一段排他期。针对这一不具约束力的兴趣表示，福罗斯的一位代表于2019年7月23日表示，福罗斯已收到其他各方关于收购整个外交官和收购一名或多名外交官的业务单位的提案，并正在考虑所有此类备选方案。然而，福洛斯代表表示，将允许联合保健小组参加下一轮的销售进程，并请它在8月下半月提交一份最新的兴趣说明。

2019年7月26日，外交官打开了一个具有初步尽职调查信息的虚拟数据室，并向UnitedHealth Group提供了访问权限。在整个2019年7月和8月，UnitedHealth Group和Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)的代表在UnitedHealth Group的法律顾问之外进行了初步尽职调查，并分析了有关外交官的公开信息。

从2019年8月开始，UnitedHealth集团的代表与外交官的代表进行了多次尽职调查电话，并于2019年8月12日在伊利诺伊州芝加哥参加了由 UnitedHealth Group的代表和外交官参加的当面管理会议。

2019年9月3日，UnitedHealth Group的公司发展团队通过电话联系了Foros的一位代表，并表示，UnitedHealth Group愿意以每股5.00美元的价格收购外交官，但前提是外交官管理层愿意重组外交官的执行离职计划，以及某些高管愿意修改其雇用协议，以减少支付给适用个人的遣散费，并消除支付这种遣散费的某些触发事件；就外交官的首席执行干事格里芬先生而言，限制其在控制权交易变更时加速授予某些奖励股权。UnitedHealth Group公司发展小组还表示，它已查明外交官的某些勤奋问题和业务挑战，从而降低了报价。Foros的代表说，销售过程具有竞争力，并表示UnitedHealth Group的SPANCE报价是一个相当大的折扣。各部分的总和外交官迄今收到的关于购置外交官的独立业务单位的报价所隐含的价值。

在2019年9月4日，UnitedHealth Group通过Foros向外交官提交了一份最新的具有约束力的意向书，反映了UnitedHealth Group公司发展小组于2019年9月3日通过电话提出的条款，以每股5.00美元的价格获得100%的流通股股份，这是一项以投标报价的形式进行的收购，但条件和假设与其最初的非约束性利益指示中所包含的条件和假设相同。在收到UnitedHealth Group的非约束性书面表示感兴趣后，Foros的一名代表联系了UnitedHealth Group公司开发小组，并表示，根据外交官从参与该进程的其他各方收到的向日期提交的建议，UnitedHealth Group的最新价值建议比有很大折扣。各部分的总和其他建议所暗示的外交官的价值。对此，UnitedHealth Group公司开发小组表示，该提案是UnitedHealth Group在当时收购整个外交官的最佳提议。

2019年9月9日，Foros的一名代表再次通过电话与UnitedHealth Group公司发展小组联系，并表示Foros已与外交人员联盟董事会审查了所有提案，外交官不准备推进UnitedHealth Group的提案。福洛斯代表指出，外交官已决定，根据当时外交官可采用的其他备选办法，对其三个业务单位分别进行处理。

2019年10月7日，格里芬与OptumRx公司首席执行官约翰·普林斯(John Prince)联系，告知外交家管理层准备向外交家董事会推荐，外交官应与联合健康集团(UnitedHealth Group)合作，以每股6.00美元的收购价格出售整个公司的外交官。普林斯先生答复说， UnitedHealth Group有兴趣重新参与这一进程，但根据其从2019年9月4日起提出的建议，它不准备为外交官提供超过每股5.00美元的报价，其提议的购买价格仍是，前提是完成尽职调查，取决于外交官的财务业绩是否符合其预测，以及对外交官的行政离职计划和某些行政管理人员雇用协议的重组，正如先前讨论过的那样。

应Foros的请求，在2019年10月14日和2019年10月15日，UnitedHealth Group公司发展小组与Foros的代表通了电话，其中这些Foros代表表示，外交官的董事会将于2019年10月16日举行会议，讨论外交官的战略选择，并邀请UnitedHealth集团重新参与这一进程。福罗斯代表表示，外交官希望在第三季度收益公布之前签署一项交易，并要求联合健康集团制定一份日历，详细说明执行最终协议的时间安排。福罗斯的代表表示，联合健康集团先前的提议可能对外交家的董事会有吸引力。

如果UnitedHealthGroup能够快速向事务移动。Foros要求UnitedHealthGroup在2019年10月15日当天结束前做出回应。UnitedHealth Group表示，它不愿意重新参与这一进程，直到外交官得到其董事会的支持，按照UnitedHealth Group先前的提议的条件向前迈进，而且这种提议仍需完成其应尽的努力，并取决于外交人员的财务业绩是否符合其预测。

应格里芬先生2019年10月17日的请求，普林斯先生通过电话与格里芬先生通话。格里芬先生表示，外交家的董事会于2019年10月16日举行了会议，并同意以每股5美元的报价与UnitedHealth Group一起向前迈进，并愿意考虑修改外交官的行政离职计划和某些高管的雇用协议，但须由外交官收到UnitedHealth Group关于该计划的具体建议。格里芬先生进一步指出，外交官不准备授予排他性，但准备尽快分享更多的尽职调查信息。

2019年10月18日，UnitedHealth Group公司发展小组通过电话联系了Foros的一位代表，确认UnitedHealth Group 将以每股5.00美元的价格向前推进，但须经过确认性的努力和外交官愿意修改其高管离职计划和某些高管的雇用协议。同样在2019年10月18日，外交官重新打开了虚拟数据室.同一天，Foros的一名代表向UnitedHealth Group提交了合并协议的初步草案，该集团除其他事项外，考虑就UnitedHealth集团拟议收购的所有流通股制定一个投标报价结构。

2019年10月19日，UnitedHealth Group 提交了一份需要完成的工作流和里程碑的书面大纲草案，以便宣布一项交易，在2019年11月12日外交官预定的2019年第三财政季度收益公告的同时收购外交官。

从2019年10月18日开始，一直持续到2019年11月，UnitedHealth Group和Hogan Lovells的代表进行了额外的尽职调查，其中包括通过虚拟数据室和多次电话交换信息请求和答复，以及UnitedHealth Group的代表和2019年10月24日在伊利诺伊州芝加哥的外交官参加的一次现场管理会议，以及UnitedHealth Group的代表多次实地访问各种外交官设施。

2019年10月26日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向外交人员的外部顾问Sidley Austin LLP提供了合并协议初稿的标记。

2019年10月31日，Sidley向 Hogan Lovells分发了合并协议的修订草案。

2019年11月1日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向西德利分发了“投标和支持协议”的初稿。

2019年11月5日，Sidley向“投标和支助协定”提供了评论，其中包括法律顾问对Hagerman先生及其相关方的反馈给Hogan Lovells。

2019年11月7日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向Sidley分发了“投标和支助协议”和“合并协议”的进一步修订草案。

2019年11月7日晚些时候，UnitedHealth Group公司发展小组向Foros to 表示，双方之间仍有重要的工作流程尚未完成，包括确认性财务调查、监管事项、通信规划、行政离职计划和行政管理人员聘用重组、法律调查和起草法律文件；联合卫生组织认为，在2019年11月12日外交官公布2019年第三季度财务结果之前，双方不太可能签署这一交易。UnitedHealthGroup公司开发小组当时还表示，希望能够提供

2019年11月11日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)、西德利(Sidley)、联合健康集团(UnitedHealth Group)的内部法律团队和外交家管理层的成员又举行了一次电话会议，讨论合并协议，在此期间，西德利提出了外交官对2019年11月9日议题清单中所列合并协议条款的建议。

2019年11月12日，外交官宣布了其2019年第三财政季度的财务业绩，披露了一项重要的专业药房网络支付协议即将终止的情况，并在其2019年第三季度第10-Q表季度报告中列入同一天提交的2019年第三季度的季度报告，即在提交表格10-Q的季度报告之日起一年内，该公司能否继续作为持续经营企业存在很大疑问。在这些宣布之后，这些股票的交易价格从每股大约6美元下降到大约每股3美元。

2019年11月13日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向西德利联合健康集团(Sidley UnitedHealth Group‘s’s 对外交官关于西德利在2019年11月11日电话会议上传达的合并协议提案的回应。

11月13日， 2019，UnitedHealth Group公司发展小组与Foros的代表举行了一次电话会议，告知确认性调查已基本完成，根据最近的发展和确认性调查结果，UnitedHealth Group不再愿意以每股5.00美元的出价进行调查。UnitedHealth Group公司发展小组通报说，它仍在分析某些事态发展和验证性调查结果，预计将在下周初分享一份订正提案。

应格里芬先生的请求，普林斯先生和格里芬先生于2019年11月14日通过电话发言。格里芬先生在电话中表示，鉴于预期可能与UnitedHealth集团进行交易的时机，外交官打算继续探讨剥离外交官的三个独立业务单位的问题。

2019年11月15日，UnitedHealth Group公司发展小组通过电话联系了Foros的一名代表，向通报UnitedHealth Group关于购买外交官的提议的订正条款，包括(A)每股4.00美元的订正报价，以反映最近的事态发展和确认性的勤奋调查结果，以及 (B)修改外交官的行政离职计划和与交易有关的某些行政管理雇用协议的具体要求。

2019年11月17日，西德利向霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)分发了一份进一步修订的合并协议草案。

应福罗斯的请求，2019年11月18日，外交家董事会首席独立成员Ben Wolin、Foros、Prince先生和UnitedHealth Group人力资本团队的代表举行了电话会议，以讨论UnitedHealth Group就外交官的执行离职计划和某些高管管理雇用协议提出的建议。针对在2019年11月18日电话会议上讨论的问题，UnitedHealth Group公司发展小组于2019年11月20日联系了Foros的一名代表，以联系UnitedHealth Group的立场，以响应2019年11月18日的电话会议。

2019年11月21日上午，Foros的代表与 UnitedHealth Group公司开发小组联系，表示外交官和外交官的执行管理团队将接受

联合卫生组织关于改组外交官的新的行政离职计划和某些行政管理雇用协议的建议。同一天，Foros的一名代表与UnitedHealth Group公司发展小组联系，表明该外交官希望继续讨论格里芬先生在交易中奖励股权的待遇和解决与合并协议有关的某些未决问题，但该外交官希望在11月25日、2019年或11月26日签署这项交易。UnitedHealth Group公司发展小组指出，双方之间的某些工作流程，包括通信规划、监管事项和法律文件起草方面，仍未得到解决，交易需要得到联合卫生集团董事董事会的批准，因此，UnitedHealth Group预计双方最早可在2019年12月5日前签署和宣布这笔交易。

同样在2019年11月21日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向Sidley分发了一份进一步修订的合并协议草案。

2019年11月22日，Foros的一名代表与UnitedHealth Group公司发展小组联系，表明外交家的董事会已同意以每股4.00美元的报价与UnitedHealth Group一起向前迈进，并同意重组外交官的行政离职计划和以前讨论过的某些行政管理人员雇用协议。

2019年11月23日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)、西德利(Sidley)、联合健康集团(UnitedHealth Group)内部法律团队和外交官联盟管理层成员举行电话会议，讨论合并协议和投标与支持协议的各种拟议修订。

在接下来的几天里，霍根·洛夫尔斯和西德利向Hagerman先生和他的有关各方交换了合并协定的订正草案和Hogan Lovells、Sidley和法律顾问，交换了“投标和支助协定”的草案。

2019年11月27日和2019年11月29日，举行了全体会议讨论合并协议，出席会议的有Hogan Lovells、Sidley、UnitedHealth Group的内部法律小组、Foros的代表、UnitedHealth Group的公司发展小组、外交官的内部法律顾问和双方的许可证顾问。在这些电话会议期间，双方讨论了对合并协议的各种拟议修订。

2019年11月30日，Sidley向Hogan Lovells分发了合并协议的进一步修订草案。

2019年12月2日，召开了一次全员电话会议，讨论与交易相关的各种监管因素，包括与监管相关的结算条件。出席电话的有Hogan Lovells、Sidley、UnitedHealth Group的内部法律团队、UnitedHealth Group的公司发展团队、外交官的内部法律顾问和双方的许可顾问。

2019年12月2日，UnitedHealth Group公司发展小组通知Foros的代表，它认为双方可能处于执行合并协议的地位，并在2019年12月5日上午宣布交易，等待双方之间尚未完成的工作流程，包括监管事项和法律文件的起草工作。

2019年12月2日晚些时候，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向西德利分发了合并协议的进一步修订草案。

2019年12月3日，Sidley的代表向霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)通报说，外交官已经结束了董事会会议，会上董事会审查了合并协议的条款。Sidley代表外交官提出一项提案，解决合并协议中剩余的未决材料。2019年12月3日晚些时候，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)对外交官的提议做出了回应。

同样在2019年12月3日，UnitedHealth Group公司发展小组给 Foros的一名代表打了电话，表示它不认为双方能够在2019年12月5日签署交易，因为双方之间的工作流程尚未完成，而且它认为确定2019年12月9日签署和宣布日期很可能是可以实现的。福洛斯代表代表外交官表示希望尽快签署这项交易。

2019年12月5日，Sidley向Hogan Lovells发送了“商定投标和支持协议”的最后版本，以及与重组外交官行政离职计划和某些高管的雇用协议有关的行政补偿同意书。此时，西德利还向霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)分发了合并协议的修订草案。当天晚些时候，霍根·洛夫尔斯向西德利分发了合并协议的进一步订正草案。

从2019年12月5日至2019年12月8日，霍根·洛夫尔斯和西德利的代表讨论了合并协议并交换了意见。在这些讨论结束时，双方商定了合并协议的最后形式。

2019年12月8日，Sidley的代表通知Hogan Lovells外交官的董事会一致批准了这项交易。

2019年12月9日，在公开市场开放之前，相关外交官高管发布了已执行的高管薪酬同意书，联合健康集团和外交官签署了合并协议和招标支持协议，并在一份联合新闻稿中宣布了这笔交易。

12.	提议的目的；外交官的计划

要约和合并的目的。该提议的目的是使UnitedHealthGroup能够通过买方获得对外交官的全部股权的控制权，并最终获得全部股权。合并的目的是收购要约中没有投标和购买的所有股份。交易结构包括合并，以确保在收购要约完成后获得所有股份。

如果要约完成并完成合并，UnitedHealthGroup将拥有外交官的100%股权，并有权享受由此产生的所有利益。这些好处包括对外交官的完全控制和任何增值的权利。同样，UnitedHealth Group还将承担外交官业务遭受的任何损失和外交官价值的任何下降的风险。

在要约完成后，在要约中投标其股份的外交官股东将停止在外交官中拥有任何股权，并参与外交家今后的任何增长。如果要约完成，合并完成，外交官的股东将不再对外交官拥有股权，也不会参与外交家今后的任何增长，而只有权根据合并协议获得现金考虑。同样，外交官的现有股东在通过要约和合并处置其股份后，不会承担外交官价值下降的风险。

外交官计划。除本文件另有规定外，预计在合并结束后，外交官的业务和业务将继续以目前正在进行的基本相同的方式进行。在要约完成和合并结束后，外交家将是UnitedHealth Group的直接全资子公司。合并后不久，UnitedHealth集团期望将外交官的所有未偿股权捐给OptumRx Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司和UnitedHealth集团的一家间接全资子公司。UnitedHealth集团将继续评估外交官的业务和业务，在要约完成和合并结束后，将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。此后，UnitedHealth Group打算审查这些信息，作为全面审查外交官的业务、业务、资本化和管理的一部分，以期与UnitedHealth Group现有业务一起优化外交官的潜力。

除在本收购要约和合并协议中披露的情况外，我们没有任何涉及或导致(I)涉及外交官的特别公司交易(如合并、重组、清算、任何业务的搬迁或出售或以其他方式转让大量资产)、 (Ii)出售或转让外交官的大量资产的任何现行计划或提案，(Iii)外交官资本化或红利政策中的任何重大变化；(4)外交官公司结构或业务中的任何其他重大变化， (5)对外交家董事会或管理层的任何变动，(6)从国家证券交易所除名或停止在注册的国家证券协会的交易商间报价制度中引用的一类外交官证券，或(7)根据“交易法”第12(G)条有资格终止注册的外交官权益证券类别。

13.

合并协议

以下关于合并协议某些条款的摘要是参照合并协定本身对其进行全面限定的，合并协议本身是在本提议中纳入以参考方式购买的。我们已提交一份合并协议副本，作为附表的(D)(1)。可在第9节规定的地点和方式审查合并协议，并按第9节规定的方式取得关于联合健康集团和买方的某些信息。股东和其他有关各方应阅读合并协议全文，以便更完整地说明下文概述的条款。本节第13节中使用的大写术语，在此未作其他定义，具有“合并协议”中所述的含义。

外交官行动

外交家理事会一致决定：(1)合并协议、要约和合并是可取、公平和符合外交家及其股东最大利益的，(2)批准外交官执行、交付和执行“合并协议”，并由外交官完成“合并协定”所载的交易和其他外交人员的契约和协议，(3)决定根据“外交使团协定”第703a(3) 条实现合并，(Iv)建议外交官的股东接受该要约，并将其股份在要约中向买方投标(外交官委员会建议Ho)。

要约

合并协议规定，UnitedHealth Group和Purchaser将在合并协议签订之日后，并在任何情况下，在合并协议签订之日后20个工作日内，在合理可行的范围内立即开始报价。买方对、和UnitedHealth集团有义务使买方支付、接受和支付任何有效投标和未适当撤回的股份，但须遵守要约条款第14节所述的条件。

报价条件只适用于UnitedHealth Group和Purchaser，UnitedHealth Group和Purchaser保留全部或部分放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但未经外交官事先书面同意，UnitedHealth Group和Purchaser不得：

•

减少受要约限制的股份数量；

•

降低报价；

•

修改、修改或免除最低投标条件；

•

以对任何外交官普通股持有人不利的方式增加报价条件或修改、修改或补充要约的任何条件或其他条款；

•

终止、延长或以其他方式修改或修改终止时间(或采取任何具有延长终止时间的效应的其他行动)，除非合并协议明示允许；

除非合并协议根据其条款终止，否则不得在终止时间之前终止要约。在验收时间之前或同时，UnitedHealth Group将向保存人交存(或安排存放)一笔现金，数额足以支付(I)为所有有效投标和未适当提取的股票支付的现金代价，并且买方有义务购买，加(2)在紧接生效时间之前发行和发行的所有其他股票(根据合并协议条款将被取消的股份除外)应支付的现金代价。这项提议最初将于纽约市时间2020年2月7日12时01分到期。

如果在到期时，任何报价条件未得到满足或放弃(最低投标条件除外，采购方和联合健康集团不得放弃的条件除外)，且合并协议尚未终止，买方将每次或多次延长报价，每次最多10个工作日(或各方可能同意的较长期限)，以使该报价条件得到满足。此外，买方将延长报价的最低期限，任何规则，规章，解释或职位的证券交易委员会或证券交易委员会的工作人员适用的的出价。如果外交家提出要求，买方也可以而且必须将报价延长至20个工作日，条件是：在期满时，每个报价条件(最低投标条件除外)已得到满足或放弃，最低投标条件未得到满足，以满足最低投标条件。然而，在任何情况下，买方将被要求延长报价超过外部日期。

合并

合并。“合并协议”规定，根据合并协议的条款，并在符合或放弃合并协议条件的前提下，根据MBCA，在有效时间，买方将与外交官合并并并入外交官，买方的单独存在将停止，外交官将作为UnitedHealth Group(幸存的公司)的全资子公司而生存。

未经表决而合并。合并将根据MBCA第703a(3)条进行，因此将不经外交官股东表决而完成。因此，在符合或放弃“合并协定”规定的合并条件的前提下，合并将在与接受时间相同的实际可行日期内尽快实施，除非合并结束条件中下文所述的合并条件在该日期尚未得到满足或放弃，在此情况下，合并将在符合或放弃这些条件的第二个营业日完成，或在统一健康集团、买方和外交家可在书面同意的其他日期和时间完成。

幸存公司的组织文件、董事和官员。在生效时，尚存公司的公司章程将按合并协定表B所载的全部修改和重述，幸存公司的章程将全部修改和重述，改为在生效时间前生效的买方的章程。紧接合并后尚存公司的董事及高级人员，将是紧接合并前的买方董事及高级人员。

外交官将尽其合理的最大努力，使每一位外交官董事会董事在有效时间之前立即将辞职通知联合健康集团执行，并在生效时间后生效。

合并结束条件。买方、联合卫生组织和外交官各自实施合并的义务必须得到满足(如果法律允许，则由UnitedHealth集团和

)在下列每一项条件的生效时间或之前：(1)没有任何具有管辖权的政府实体作出或作出任何判决，即实际上是临时的、初步的或永久的，而且在每一种情况下都没有通过或生效的任何法律，禁止、禁止、阻止或非法地结束合并； (2)买方将不可撤销地接受支付所有有效投标和未适当撤回的股份。

合并的影响；证券的转换

在生效之时，由于合并，而联合健康集团、买方、外交官或买方或外交官的任何股本的持有人并无采取任何行动，每股股份(包括每次未获批出的普通股，但须受没收限制或其他限制)在紧接该生效时间之前发行及仍未发行((I)外交官当时持有或持有于外交官国库的任何股份，及(Ii)联合健康集团、买方或其各自的全资附属公司当时持有的任何股份(在每宗个案中，均属例外)，(代表任何第三方持有的股份以外的其他股份)将自动转换为收取现金要约价格的权利，不带利息，并须扣除任何必要的预扣税(合并考虑)，所有这些股份将停止流通，将被取消，并将不复存在。买方普通股的每一股已发行和流通股将自动转换为尚存公司的一种有效发行、全额支付和不可评估的普通股，每股没有票面价值，并将构成幸存公司在生效后的唯一流通股。

购买普通股和限制股期权的处理

非雇员选择的待遇。在生效时间前，任何外交官的前雇员或终止雇员或外交官的任何附属公司(外交官非雇员期权)在生效时间前未获履行的每项购买普通股的期权，将凭藉该非雇员期权持有人的任何行动而取消，而无须由该外交官非雇员选择权持有人采取任何行动，并转换为有权收取相等于(Y)须受取消的外交官非雇员选择权所规限的全部份数的股份的现金付款的权利，乘以(Z)该超额(如有的话)，其中(1)合并考虑超过(2)每股行使价格受这类被取消的外交官非雇员选择权的限制，没有利息和减去任何必要的预扣税(这些金额，期权支付)。每名外交官非雇员的期权，其每股行使价格等于或大于合并的考虑，将在生效时间被取消，并且在没有使持有人有权在生效时间之前或之后收到任何付款的情况下，即不再存在。

雇员选择权的处理。在生效时间内，除外交官非雇员期权(外交官雇员期权)外，每一项在生效时间前未获清偿的期权，不论是既得或未获转归者，均会凭借合并而不再代表购买股份的选择权，并会转换为购买UnitedHealth 集团的若干普通股股份的期权，面值$0.01(UHG普通股)等于(X)(A)项的(X)(A)项的乘积(四舍五入)(如属以服务为基础的外交官雇员选择权)、在紧接生效时间之前须受该外交官雇员选择权约束的股份总数；(B)如属绩效为基础的外交官雇员选择权，则根据实际业绩赚取的股份数目，如绩效期于生效时间结束或之前结束，或外交家普通股剩余须受奖励的股份数目(如绩效期在生效时间后结束)，及(Y)股权奖励换算比率，按每股行使价格(舍入最接近的整数)等于(1)这类外交官雇员期权的普通股在生效时间之前的行使价格除以(2)股权奖励换算比率(这种转换的外交官雇员期权、转换后的期权)。股票奖励转换比率是指合并考虑除以纽约证券交易所UHG普通股每股收盘价的体积加权平均值，如“华尔街日报”(“华尔街日报”) 纽约版所报道的(如未报告，则为另一权威来源)。

连续五个交易日结束，包括截止日期之前的第三个工作日。每项转换后的期权均须符合适用于转换期权的外交官雇员期权的相同条款和条件，包括归属和可行使性，但因交易而失效的条款或对转换后的期权的管理所需的其他更改除外，这些条款和条件对转换后的期权持有人没有实质损害。

非加速限制性股票单位的处理。在生效时，除在合并协议生效之日有效的RSU裁决外，每一项尚未解决的RSU裁决，将在紧接交易完成之前或完成交易时(不需要终止雇用或任何其他事件)自动获得全部或部分生效(不要求终止雇用或任何其他事件)，将凭借合并而不对裁决的任何持有人采取任何行动，停止代表以股票计价的RSU奖励，并将转换为以UHG普通股股份计价的限制性股票单位奖励，与UHG普通股的若干股份有关，该股股份等于(I)(A)(如属以服务为基础的RSU奖励)、在紧接生效时间之前须受该RSU奖励的股份总数，或(B)如属基于业绩的RSU奖励，则根据实际业绩赚取的股份的数目，如果执行期在生效时间当日或之前结束，或仍须服从裁决的外交官普通股股份数目(减去在生效时间或生效时间之前归属的任何股份)，如果执行期间在生效时间后结束，则乘以(Ii)股本奖励转换比率，任何分数的股份被四舍五入到下一个较低的股票总数(经转换的RSU奖励)。每一项转换后的 RSU奖将受适用于被转换的RSU裁决所适用的相同条款和条件的约束，包括归属和结算，但因交易或而不起作用的条款除外，这些其他更改是管理已转换的RSU奖励所必需的，对其持有人不构成重大损害。

加速限制股的处理。在生效时，每一项RSU裁决-根据其在合并之日生效的条款-协议将自动全部或部分归属，在交易完成之前或完成时生效(不要求终止雇用或任何其他事件)，在交换被取消的RSU奖时，该裁决的每一持有人将有权获得相当于(Y)合并考虑的产品的现金付款，乘以(Z)须受此种取消的RSU 奖限制的股份数目，而无需利息和任何必要的预扣缴额(上述数额，主要的RSU付款)。

保健小组对选项付款和RSU付款的供资。在生效时，UnitedHealthGroup将向幸存的公司存入必要的现金，以支付上述期权付款和RSU付款(如果有的话)。在实际可行的生效时间后，UnitedHealth Group将使尚存公司向外交官非雇员期权持有人和加速RSU持有者支付适用的期权付款和RSU付款(如果有的话)，在每种情况下均须缴纳任何必要的预扣税款。

外交官的陈述和保证

在合并协议中，外交官向UnitedHealth Group和Purchaser作出了习惯上的陈述和保证，除其他事项外，包括其组织和资格、子公司、公司章程和细则、资本化、根据合并协议订立和履行义务的权力、不违反和要求提交的文件和同意、拥有许可证、遵守法律(包括反腐败和反贿赂法)、证券交易委员会文件和财务报表、没有不真实的陈述或国家不作为，外交官或其任何子公司提供的供列入任何要约文件或附表14D-9的资料、内部控制和披露控制、没有某些变动、没有未披露的负债、诉讼、雇员福利和劳工事项、税务事项、资产所有权和充足性、不动产、环境事项、遵守管理要求和保健法律、知识产权事项、隐私和数据安全事项、材料合同、保险、收到Foros证券有限责任公司的公平意见，

外交人员在合并协议中作出的某些陈述和保证，符合重大性或公司重大不利影响的条件。就合并协议而言，公司物质不利影响是指任何条件、事实、发生、发展、变化、情况、事件或影响，即，已经或将合理地预期对外交官及其子公司的业务、资产、财务状况或业务结果产生重大不利影响，这些条件、事实、发生、发展、变化、情况、事件或效果，即对外交人员及其子公司的业务、资产、财务状况或业务结果产生重大不利影响。在外交官完成交易方面的材料障碍或材料延迟，以致交易不能在外部日期完成。除某些例外情况外，在确定公司是否有重大不利影响时，下列任何一项都不会构成或考虑到：

(i)

“合并协定”或合并协议所设想的交易的订立或宣布或待决或交易的完成，包括上述任何一项交易对与客户、供应商、供应商、商业伙伴或雇员的任何关系的影响(条件是这不适用于某些与外交人员的非违反行为有关的陈述或保证)；

(2)

一般影响美国或世界其他地方的经济或金融、信贷或证券市场的变化(包括利率和汇率)，或一般影响外交官或其任何子公司经营的任何商业或行业的变化；

(3)

在纽约证券交易所暂停证券交易；

(四)

适用法律或公认会计原则的任何变化；

(v)

外交人员或其任何子公司应联合健康集团或买方根据合并协议提出的书面要求而采取的任何行动；

(六)

任何武装敌对行动或战争行为(不论是否未宣布)或恐怖主义的开始、发生、继续或升级；

(7)

任何与天气有关或不可抗力事件的存在、发生或继续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然灾害或任何国家、国际或区域灾难；

(八)

任何劳工罢工、减速、停工或停工都将影响或威胁到外交官及其子公司的业务；

(九)

任何适用的评级机构的股票市场价格或交易量下降，或外交官或其任何子公司的评级发生任何变化；或

(x)

外交官本身没有达到任何内部或公共预测、指导、预测或对合并协议签订之日以后任何期间的收入、收益或其他财务结果的估计；

除在任何第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)或(Viii)条的情况下，如任何影响对外交官及其附属公司整体产生不成比例的不利影响，则相对于该条文对外交官或其附属工业的其他参与者的不利影响而言，则属例外。

在合并协议中，联合健康集团和买方各联合和各别向具有地位的外交官作出习惯上的陈述和保证，除其他事项外，包括：公司组织、根据合并协议订立和履行义务的权力、不违反和要求提交的文件和同意、没有不真实的陈述或不完整的声明、关于UnitedHealth Group和Purchaser为列入任何要约文件或附表14D-9所提供的信息的实质性事实、诉讼、资本化和买方的业务、UnitedHealth Group或Purchaser缺乏股份所有权，足够的资金来完善交易和经纪人。

UnitedHealth Group和Purchaser在合并协议中所作的某些陈述和保证具有实质性或母质不利影响的资格。就合并协议而言，母质不利影响是指任何条件、事实、发生、发展、变化、环境、事件或影响，这些条件、事实、发生、发展、变化、环境、事件或影响都是单独或总体上预期对单位健康集团或买方的能力造成的物质和不利影响，或合理地被期望防止或实质性地阻碍、实质性地干扰或实质性地阻碍联合健康集团或买方消费的交易。

外交官契约

在合并前由外交官进行商务活动。“合并协议”规定，从合并协议签订之日起至合并协议生效时间的较早之日和根据其中规定的终止条款(关闭前期限)终止合并协议，除非根据适用法律的要求，合并协议明文规定或以其他方式明确允许，但须经联合健康集团事先书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延，或按外交官公司披露时间表另有规定，外交官将在正常业务过程中进行并使其子公司在所有重要方面开展业务，在符合上述规定的范围内，外交官将并将使其每一家子公司利用其各自商业上合理的努力，维持和保持其资产和商业组织的完整，保持关键雇员的服务，并与政府实体、客户、供应商、许可人和其他与外交官及其子公司有重大业务往来的人保持关系。

此外，在关闭前期间，除非合并协议明文规定或以其他方式明文规定，如适用法律所规定，或外交官的公司披露表所列明，外交官将不采取以下任何行动，也不允许其任何子公司在未经联合健康集团事先书面同意的情况下采取下列任何行动(未经联合健康集团事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延)：

(i)

修改或以其他方式更改“外交官章程”或“外交家章程”，或在任何重要方面修改或以其他方式更改外交官的任何附属机构的同等组织文件；

(2)

发行、出售、授予、质押或以其他方式担保或授权发行、出售、授予、质押或以其他形式抵押外交官或其任何附属公司的任何股本证券，或可转换为或可兑换或可行使的任何该等股本证券、或期权、认股权证或任何其他任何种类的权利的证券，以取得任何该等股本证券或该等可兑换或可交换证券，但在每种情况下，在行使或转授购买普通股及RSU奖的期权时，须按其条款发行股份，公司的股票计划和过去的做法；

(3)

出售、租赁、许可、出租、转让、放弃、设押(合并协议明确允许的某些留置权除外)或以其他方式处置任何财产、法律实体、

资产、产品线或业务，但(1)外交官与其任何附属公司之间或其任何子公司之间或其任何分支机构之间或之间的任何交易而进行的销售或处置除外；(2)销售、租赁、许可证、租金、转让、放弃、保留或根据外交官的材料合同在正常业务过程中作出的其他处置；或(3)依据外交官的材料合同进行的销售、租赁、许可证、租金、转让、放弃、留置或其他处置；或(Iii)依据外交官的材料合同进行的任何交易；

(四)

就外交官的股本宣布、撤销、作出或支付任何股息或其他分配，不论是以现金、股票、财产或其中的组合支付；

(v)

(A)调整、重新分类、合并、拆分、细分或修订其任何股本证券或任何可行使或可转换为任何该等股本证券的任何期权、认股权证、证券或其他权利的条款，或(B)赎回、购买或以其他方式直接或间接获取其任何股本证券或任何期权、认股权证、证券或其他可行使或可转换为任何该等股本证券的权利，但如与丧失股权奖励奖励有关，则属例外，行使购买普通股的选择权，或与限制股或限制性股票奖励的归属或结算有关的期权(包括与扣缴税款有关的)，在每一情况下，在合并协议之日或由此允许的情况下，根据其条款和外交官库存计划的条款和以往惯例，未予执行；

(六)

将外交官或其任何子公司与任何人合并或合并，或通过一项完整或部分清算计划，或规定外交官或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的决议；

(7)

提出或提出向任何其他人(包括通过合并、合并、收购股票或资产、对资本的贡献或其他方式)收购任何重要业务或任何物质资产的提议；

(八)

创建、发生、赎回、回购、预付、失败、取消、重组、再融资或以其他方式获取或修改任何债务证券的条款，或发行或出售任何债务证券或赎回权、期权、认股权证或其他权利，以获得任何债务证券(直接、偶然或其他方式)，或承担或担保任何人(非外交官全资子公司以外的其他 )借入资金的义务，但(A)按照以往惯例在正常业务过程中借款的总本金不超过5 000 000美元，(B)外交官及其附属机构或外交官的附属公司之间的债务；(C)在符合以往惯例的合并协议签订之日，外交官在现有的任何信贷安排下的债务；及(D)外交官对外交官的子公司现有债务的任何担保，或外交官对外交官或其任何子公司现有债务的担保；但任何产生、招致、赎回、回购、重组、再融资、取得的债务，或外交官或其任何附属公司根据本规定负有法律责任的债务，均不受任何预付罚款；

(九)

向任何其他人(外交官的任何附属公司除外)(不论是通过收购股票、对资本、财产转让或购买财产或资产的贡献或其他方式)提供任何贷款、预付款或资本捐助或投资，但(I)在正常业务过程中提供的贷款总额不超过1，000，000美元和(2)正常业务过程中的预付款；

(x)

除法律要求的范围或自“合并协议”之日起生效的任何外交官福利计划的条款外，或“合并协定”具体规定的：(A)其他：

在正常业务过程中按照以往惯例增加薪金和年度奖金(为此目的，包括雇员薪金和奖金审查程序和在此日期之前进行的有关调整和晋升)，增加支付或将支付给其董事、工作人员或雇员的薪酬或福利；(B)除雇用新雇员以取代此种协定的当事方(包括高级雇员)或在一般业务过程中提拔雇员(包括高级雇员)外，在每一情况下，每年基薪低于250 000美元者，有权领取遣散费或解雇偿金或其他解雇津贴，或订立任何雇用或离职协议；(C)除(1)根据上文(B)款准许或(2)在适用协议期满时(如下文所界定)延长或取代与外交官雇员的现有协定外，以与以前的协议基本相同的条件，订立、通过、订立或修改任何外交官福利计划；(D)雇用或雇用或终止(非因由)任何高级人员、雇员、独立订约人或个人顾问的雇用或服务，而这些人员、雇员、独立承办商或个别顾问的年化基数补偿超过$250 000；。(E)批出或修订任何基于公平的补偿；。(E)批出或修订任何基于公平的补偿；。(E)批出或修订任何基于公平的补偿；。或(F)采取任何行动，修改或放弃任何绩效或归属标准，或加速任何外交官福利计划下的归属、可行使性或供资；

(十一)

实施或改变会计政策、程序、方法、原则或做法，但“公认会计原则”或适用法律所要求的{Br}除外，每一项均经外交官的独立注册会计师同意；

(十二)

在合并协议签订之日之前向联合保健集团提供资本支出预算中未设想的总额超过1 000 000美元的任何资本支出；

(十三)

(X)与任何法律或行政要求、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、控告、申诉、审计、正式查询、调解或仲裁或(Y)其他方面有关的任何法律或行政要求、诉讼、调查、控告、申诉、审计、正式调查、调解或仲裁或(Y)其他情况下，解决或妥协任何与任何法律或行政要求、诉讼、调查、控告、申诉、审计、正式调查、调解或仲裁有关的任何索赔或一系列索赔，但在任何政府实体或(Y)正常业务以外的其他情况下，取消任何人对外交官或其任何子公司的任何债务，或放弃、释放、转让、和解或妥协任何或一系列索赔，个别或合计不涉及支付超过1 000 000美元的债权的转让、和解或妥协，其中每一项不应对外交官或其任何子公司的业务施加任何重大限制；

(十四)

除正常业务外，(X)实质性地修改、终止或放弃任何外交官的实质性合同或(Y)订立任何合同，如果在合并协议之日生效将构成重大合同的任何实质性权利；

(十五)

撤销或更改任何税务选择，提交任何经修订的报税表，订立“守则”第7121条所指的任何收税协议(或国家、地方或外国法律的任何类似或类似规定)，要求任何政府实体作出任何税务裁决，或交出任何退税要求，结清或损害除公认会计原则、适用法律或具有主管管辖权的任何政府实体所要求的情况外的任何所得税索赔或评估；

(十六)

进入任何新的业务领域；

(十七)

在符合以往惯例的正常业务过程中，同意大幅度减少保险范围的额，或不利用商业上合理的努力，为外交官及其附属公司寻求续订或更换任何现有的保险单(如果有这种更新或替换的话)；

修改外交官或其任何子公司的任何重要许可证，其方式应对其经营业务的能力产生重大和不利的影响，或终止或允许使任何重要许可证失效的方式，对外交官及其附属机构从事外交官及其附属机构业务的能力产生重大和不利的影响；

(十九)

除按照以往惯例进行的正常业务外，取消、允许失效或以其他方式放弃外交官或其任何子公司所拥有的任何重要知识产权的方式，会对外交官及其附属机构从事外交官及其子公司业务的能力产生重大和不利的影响；

(Xx)

修改或修改外交官的财务顾问的委任书，以增加外交官或其任何子公司应支付的费用或佣金；或

(XXI)

订立任何合同，或以其他方式同意、授权或作出任何具有约束力的承诺，从事上述任何一项工作。

无传票

外交家同意，除非“合并协定”的非邀约条款明确允许，否则它将不会，也将使其子公司和附属公司及其各自的官员(包括外交官的执行委员会和管理委员会的成员)、董事、财务顾问、投资银行家和法律顾问不这样做，并将尽其合理的最大努力使其及其其他代表不参与，(I)继续与任何可能正在进行中的人就任何实际或可能的竞争提议进行任何招标、讨论或谈判(见下文)；和(二)(A)直接或间接通过中介发起、征求或明知而鼓励、诱使或便利提交任何竞争性提案或任何合理预期将导致竞争性提案的查询或提案；(B)向任何第三方提供任何关于外交官或其任何附属机构的非公开信息，涉及或回应与竞争提案有关的任何第三方，或任何合理预期会导致竞合建议书的查询或建议；(C)直接或间接地通过中间人与任何第三方进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以任何方式与任何此类第三方合作，以任何方式与任何此类第三方就任何竞合提案或任何合理期望导致竞合提案的调查或提议进行合作(但仅针对未经请求的调查，则不得将询问人转介到“合并协定”所载的限制，并限制其关于这一竞争时期或调查的对话或其他沟通，或有理由期望导致一项竞争性提案完全属于这种情况的提案)；(D)核准、建议, 就相互竞争的建议书执行或订立任何意向书、收购协议、合并协议、合资协议或类似合同(在每种情况下，不论是书面的、口头的、有约束力的或不具约束力的)；(E)批准任何根据或任何第三方(母公司、买方或其附属公司除外)根据“MBCA”第778条成为有兴趣的股东的交易；(F)修改或批准根据任何停顿协议或类似协议对任何类别的外交官或其任何附属机构的股权证券作出的任何豁免或免除，或(G)决定执行上述任何一项工作。

但是，如果在合并协议签订之日之后的任何时候，在接受时间之前，(1)外交官收到善意(2)外交人员董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定，这种竞争性提案构成或合理地可能导致一项高级建议(如下文所界定)，如果不就该提案采取与外交官理事会根据适用法律承担的信托职责不一致的行动，则外交官、其子公司及其各自的代表可(X)根据可接受的保密协议提出，关于外交官及其附属机构的信息(包括非公开信息)、向提出此类竞争性建议书的人及其代表和 (Y)参加与提出该相竞争建议书的人及其代表就该相竞提案进行的讨论或谈判。

外交官应迅速(无论如何在24小时内)以书面(A)通知UnitedHealth Group{Br}收到任何与外交官或其任何子公司有关的、合理地可能导致或考虑竞争性提案的竞争建议书或索取资料的请求，任何此种竞争提案的实质条款和条件(包括该竞争性建议书的副本或说明(视适用情况而定)以及提出任何此类竞争性建议书的人的身份，并随时向联合卫生组织合理地通报任何竞争性建议书的材料条款和地位(包括对其实质条款的任何更改或对其地位的任何重大改变)，包括及时(在任何情况下至迟于收到后24小时)向联合卫生组提供任何提案的副本、感兴趣的迹象，与这种相互竞争的提案有关的协议和材料通信草案；或(B)如果它开始向第三方提供非公开信息，或开始根据“合并协定”的非邀约条款与第三人进行讨论或谈判，并将同时向联合卫生集团提供以前未向该其他人(或其代表)提供或提供的关于外交官或其任何子公司的任何资料。外交官还须向联合国卫生组织提供至少两个营业日，提前提前通知外交官理事会的任何会议(或向外交官董事会成员提供的较少通知)，在该通知中，有理由期望外交官的董事会考虑任何相互竞争的建议。

就合并协议而言，竞争性建议书是指任何善意就直接或间接收购(无论是通过合并、合并、股票交易所、股权投资、合资、资本重组、清算、解散、特别股息或其他方式)的任何人(UnitedHealth Group、Purchaser或其各自附属公司除外)就直接或间接(通过合并、合并、股份交易所、股权投资、合资、资本重组、清算、解散、特别股息或其他方式)的任何交易或一系列相关交易中的任何人(联合健康集团、买方或其附属公司除外)进行调查、提议、兴趣或要约，该交易或一系列相关交易的任何人代表外交官及其子公司的任何业务或资产占合并收入、净收入或资产的15%以上，作为一个整体， (Ii)外交官及其附属公司的药房利益管理业务(不论是通过收购股本或资产或其他方式)、(Iii)证券(或购买期权、权利或认股权证，或可转换为或可兑换为此类证券的证券)直接或间接地代表普通股已发行和流通股的15%以上或外交家总有表决权股本的15%以上或(Iv)上述任何组合。

就合并协议而言，高级建议书是指任何人在与其独立的财务顾问和外部法律顾问协商后，并考虑该提案的法律、财务、监管和其他因素(包括该提案的条件性、完成时间和完成的可能性)后，根据外交官董事会真诚确定的条件，提出书面竞争建议书(在定义中将竞争提案的所有百分比提高到50%(50%))，以及外交官董事会认为适当的其他因素，如外交家董事会认为合适的其他因素，从财务角度看，对外交家的股东更有利(考虑到联合健康集团书面承诺根据合并协议规定的匹配权利对合并协议条款提出的任何修订后的交易)。

外交官委员会推荐；变更公司推荐

外交家的董事会提出了外交官董事会的建议，其中包括外交家股东接受提议并在要约中将其股份提交给买方的建议。外交官还同意将外交官委员会的建议列入这一提议和与此提议有关的文件。

除“合并协议”允许外，外交使团董事会及其任何委员会均不得(1)采纳、授权、核准或推荐或公开提议采纳、授权、批准或推荐任何竞争性提案；(2)撤回、更改、限定、保留或修改，或以违背上述规定的方式修改或修改。

(3)在分发给外交官股东的书面请求后，未将外交官委员会的建议列入附表14D-9；(4)公开推荐要约或交换报价(要约除外)；(5)发表任何与外交官委员会建议不符的公开声明；(6)如有相竞争的提案应在收到单位健康小组书面请求后立即公开宣布或披露，未在“合并协定”规定的时限内(上述条款 (I)至(Vi)所述的任何行动，公司建议的更改)或(Vii)授权、安排、核准、推荐或允许外交官或其任何子公司或其任何代表执行或订立任何意向书、条款、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、合资协议或其他类似协定，任何相互竞争的提案 (可接受的保密协定除外)或要求或合理地预期会导致外交官放弃、终止或未能完成交易。

然而，在接受时间之前的任何时候，外交家董事会可在下列情况下作出公司建议的变更：(1)在采取此种行动之前：(1)非因违反合并协议非邀约条款而产生的善意、书面和竞争性的建议书由第三人向外交官提出，且不撤回，外交官董事会经与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，这种相互竞争的建议构成最高建议，如果不对公司推荐作出更改，将不符合外交官董事会根据适用法律规定的信托义务；(2)外交官事先以书面通知联合卫生组织，说明其打算根据合并协定的规定更改公司推荐的号(建议变更通知)；(3)外交官及其代表在收到更改建议的通知后至少在五个工作日内与联合卫生集团真诚地就联合卫生集团提议的合并协定条款的任何更改进行谈判(对任何财务条款或任何其他重要条款的任何修正都需要新的更改建议通知，外交官必须重新遵守这些要求，但对五个营业日的提及将视为两个工作日)；和 (Iv)在第(Iii)款所述期间之后，在适当考虑到UnitedHealth集团书面提议的合并协议条款的任何修改后，外交人员的董事会在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定了合并协议的条款。, 然而，这种相互竞争的提案将继续构成一项高级建议，如果联合健康集团承诺以书面形式作出这种改变，而不改变公司的建议，将不符合外交家协会董事会根据适用法律承担的信托责任。

此外，除与竞争性提案有关的情况外，外交家董事会可在接受时间之前，针对在合并协议签订之日后发生或发生的涉及外交官及其子公司的重大事件、事态发展或情况变化，在接受时间之前作出公司建议的变更，(I)在合并协议签署之日或之前，外交官董事会不知道或不能合理预见的情况；及(Ii)在接受日期前，外交家董事局已知悉，而与以下事项无关： (A)一项相竞的建议；(B)该等股份的市场价格或成交量的变动；(C)外交官或其任何附属公司超过或达到任何内部或已公布的收入预测、预测或预测、收益或其他财务业绩，而该等预测、预测或预测在合并协议签署之日或之后的任何期间，(D)一般公认会计原则、其他适用会计规则或适用法律的变化；(E)外交官或其任何子公司经营的行业的变化；(F)外交人员及其子公司在美国或其他司法管辖区内一般经济或商业条件的变化，或(G)在每一情况下遵守合并协议或交易的情况，或在每一情况下遵守或执行合并协议或交易，但有某些例外情况(类似的干预事件)，如果在采取这类行动之前，(W)外交官董事会真诚地确定，

在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后，如果不采取这种行动，将不符合外交家顾问理事会根据适用法律承担的信托责任；(X)外交官已事先书面通知联合健康集团，说明其打算采取此种行动的意向，并合理详细说明外交官董事会提议改变公司建议的可能原因和干预事件；(Y)外交官在这五个工作日期间与联合健康集团真诚谈判，使联合健康组织能够对合并协议的条款提出修订，使外交家董事会不会对公司建议作出这种改变；(Z)在这五个工作日结束后，外交家董事会应真诚地考虑对合并协议条款的任何修改，联合卫生集团已书面承诺，并应在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后(假定联合健康集团提出的书面修订将生效)后确定，干预活动仍在继续，不改变公司建议将与外交官董事会根据适用法律承担的信托责任不一致。

获取信息。在关闭前期间，外交官将并将使其子公司：(I)在正常营业时间内以的方式向联合健康集团、买方及其各自的代表提供合理的访问机会，以避免在外交人员、雇员、代表、财产、办事处和其他设施的外交官及其附属机构及其帐簿、记录、合同、纳税申报表、会计工作文件、许可证以及外交官根据适用法律规定提交或收到的任何报告、附表或其他文件中不合理地干扰外交官或其子公司的任何业务运作，和 (2)迅速提供关于外交官及其附属机构的业务、财产、合同、资产、负债和人员的资料，这是UnitedHealth集团或其代表可能合理要求的，但须遵守合并协定规定的限制和例外情况。

缔约各方的其他公约

适当的行动；同意；起诉。在符合“合并协定”的条款和条件的情况下，联合健康集团和外交官将(和将使其各自的附属公司)利用其合理的最大努力采取一切行动，并协助和与其他各方合作，采取一切必要、适当和明智的行动，以完成“合并协议”所设想的交易，并在合理可行的范围内迅速满足合并的条件和提议，包括作出合理的最大努力：

(i)

使根据经修订的1976年“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法”(“HSR法案”)的等待期在切实可行范围内尽快到期或终止，并迅速从任何政府实体或其他人获得与完成合并协定所设想的交易有关的所有行动或不行动、同意、许可、豁免、许可、批准、授权和命令；

(2)

在切实可行的范围内，并在“HSR法”要求的提交文件方面，在“合并协定”签署之日后的十个工作日内，向任何政府实体或其他人提出与完成“合并协定”所设想的交易有关的所有登记和申请，包括根据“HSR法”或任何其他反托拉斯法(定义)要求当事方或其最终母公司提交的文件，并迅速提出与此有关的任何必要或可取的进一步文件；和

(3)

在切实可行范围内尽快执行和交付任何必要的额外文书，以完成合并协定所设想的交易。

联合卫生组织和外交官还将作出合理的最大努力，迅速采取一切合理必要的步骤，以避免或解决任何政府实体或任何其他人就合并协定可能提出的任何反托拉斯法律规定的每一个障碍，以便能够迅速完成合并协议，但须遵守“合并协定”规定的某些例外情况和限制。

董事&军官赔偿和保险。自生效之日起和生效后，联合健康集团将使尚存的公司按照外交家章程和章程或可适用的外交官附属机构的组织文件或在某一指定外交官公司披露表中规定的任何合同赔偿协议的规定，或按照在合并协议之日有效的每一位应外交官或其任何子公司(受弥偿方的要求)提供服务的人的要求，或按照任何合同赔偿协议的规定，对所有损失作出赔偿、辩护和保持无害；在每一情况下，均为在合并协议之日有效的情况下，针对 (I)所有损失，合理和有文件记录的费用(包括，如果是在外交家章程或章程或任何外交官附属机构的组织文件中规定的范围内，则包括合理的律师费用和费用，在任何涵盖事项的最后处置之前)、判决、罚款、索赔、损害赔偿或赔偿责任或为和解支付的数额，因在有效时间发生或之前发生的作为或不作为而产生，但其依据或产生的事实是，该人是或曾是应外交官或任何外交官的子公司的请求而担任董事或高级官员或提供服务；(Ii) 条款(I)所指明的所有项目，只要它们是以合并协定所设想的交易为基础或产生的，或与合并协定所设想的交易有关，不论是在生效时间之前、时或之后断言或主张的。

外交官将在生效时间之前作出合理的最大努力，如果外交官无法这样做，幸存的公司将利用合理的最佳努力，在生效时间后迅速获得并全额支付保险费，该保险单就在生效时间之前发生的事件，从外交官目前的保险承运人或信用等级与外交官目前的保险公司相同或更高的信用等级的保险公司那里获得并全额支付保险费，该保险单规定的保险赔付期至生效时间六周年之前，该保险商或保险承运人的信用评级与外交官目前的保险承运人相同或更高，其中载有条款、条件，总的保留和赔偿责任限额不低于现行保险单，以造福于现行保险单所涵盖的已获赔偿的当事方。然而，在任何情况下，这种保险的保险费不得超过外交官就其现行政策在未事先征得联合健康集团书面同意的情况下支付的现行政策的300%；但如果这种保险单的保险费超过该数额，外交官或尚存公司(视属何情况而定)将尽合理的最大努力，以不超过这一数额的费用合理地获得最大的保险。

接管法规。联合健康集团、买方和外交官将尽一切合理努力采取一切合理必要的行动，使任何国家的“接管法”都不适用于限制或禁止“投标协议”所设想的交易或交易。

如果任何国家接管法被适用或变为适用，或声称适用于限制或禁止“投标协定”所设想的交易或交易，则联合健康集团、买方和外交官将尽一切合理的努力采取一切合理必要的行动，以便在切实可行的情况下，按照合并协定所设想的条件，迅速完成“投标协定”所设想的交易或交易，并采取其他行动，消除或尽量减少这种国家接管法对交易或“坦德协定”的影响。

雇员福利问题。在生效后一年内，联合健康集团将提供或安排其子公司，包括幸存公司，向所有在生效时间前受雇于外交官或其任何子公司的人员(每名外交官雇员)(一名外交官雇员)(一)基薪或基薪、目标年度现金奖金和佣金机会(不包括任何基于股权的赔偿机会以及任何保留奖金或特别一次性付款)，这些机会与在生效时间前提供给外交官的任何保留奖金或特别一次付款一样有利，(Ii)遣散费；(Ii)遣散费；

对每名外交官雇员的福利不低于按照外交官的离职计划或政策在外交官公司披露时间表规定的生效时间(如果有的话)之前向该外交官雇员提供的离职福利；(3)退休和健康及福利福利(包括带薪休假)给每一外交官雇员，即在紧接生效时间之前向该外交官雇员提供的福利，或在UnitedHealth Group的酌处权中向该外交官雇员提供的福利，基本上可与UnitedHealth Group及其子公司处境类似的雇员享有的福利相当。合并协议中的任何规定不得解释为保证外交官或其任何子公司的任何现任或前任雇员的就业，或(除任何适用的雇用协议或其他合同的规定外)限制UnitedHealth集团或幸存的公司终止雇用该雇员的权利。尽管如此，集体谈判协议所涵盖的外交官雇员的任何雇用条款和条件将按照这种集体谈判协议或外交官与适用的工会之间另有协议的规定。

自生效之日起及之后，联合健康集团将或将使其子公司，包括尚存公司，承担并尊重外交官及其子公司的雇用、离职、留用、现金奖励补偿和终止计划、政策、方案、协议和安排，这些计划、政策、方案、协议和安排在紧接生效时间之前生效，在每种情况下均按照其在生效时间前有效的条款，包括与修改或终止权利有关的条款。

UnitedHealth Group将提供或将使其子公司，包括尚存公司，向参加2019年历年外交官年度现金奖励方案的每名外交官雇员提供一笔款项(如果在关闭前未支付)，按照外交官董事会根据实际实现2019年历年目标业绩目标确定的条件，支付该外交官雇员在该方案下的年度奖金(如果未支付的话)。

UnitedHealth Group及其子公司，包括尚存公司，将在根据任何雇员福利计划关闭前，承认外交官或其任何子公司在关闭前向外交官或其任何子公司提供或以其他方式贷记的外交官雇员的服务，包括尚存公司在内的外交官雇员的服务(关于确定利益的养恤金(累算养恤金除外))；任何其他雇员福利计划、方案、政策或安排，由UnitedHealth 集团或其任何子公司维持，其中包括幸存的公司(因为该术语在1974年“就业退休收入保障法”第3(3)节中界定)，以及任何其他雇员福利计划、方案、政策或安排，这些计划、方案、政策或安排由UnitedHealth 集团或其任何子公司(包括幸存公司)维持，外交官雇员首先有资格参加生效时间及其后的工作，包括任何休假、带薪休假和离职计划，但不包括任何截至生效时间(新计划)被冻结或祖辈的雇员福利计划，在同样程度上，这种服务得到外交官或类似外交官福利计划下的任何外交官的承认，而这名外交官雇员在生效时间之前就参加了该计划。尽管如此，这种服务不必得到承认，因为这种确认会造成福利的任何重复。此外，这种服务将不被确认为符合根据UnitedHealth Group的股权奖励计划而归属退休的资格。

此外，联合健康集团将或将使其子公司，包括尚存的公司，放弃或使其放弃所有预先存在的条件限制、排除、积极工作任何新计划的要求和等待期，但须在外交人员或其任何分支机构在生效时间前根据可比福利计划放弃或满足的范围内；(B)利用商业上合理的努力承认或安排确认所有共同付款的美元数额，每个外交官雇员(及其合格受扶养人)在该外交官福利计划下发生的可扣减款项和类似的费用，在该日历年内，外交官雇员首先有资格参加一项新计划，以满足新计划规定的该年的可扣减和共同支付限制(同样程度上，这类信贷是在生效时间之前根据类似的外交官福利计划给予的)，但外交官及其子公司必须按照UnitedHealth Group合理要求的格式及时向UnitedHealth Group提供足够的数据。

如果UnitedHealth Group在生效时间前至少十个工作日提出书面要求，则外交官董事会或适当委员会将通过决议并采取合理必要的公司行动，终止每项外交官福利计划，其中包括“守则”第401(K)节所指的限定现金或递延安排(统称为“外交官401(K)计划”)，自生效之日起生效。如果联合卫生组织要求终止外交官401(K)计划，则UnitedHealth 集团将采取可能需要采取的任何和一切行动，包括对外交官401(K)计划或UnitedHealth Group适用的401(K)计划(UnitedHealth 401(K)计划)的修正，至(I)规定外交官雇员将有资格参加UNITedHealth 401(K)计划，在生效后尽快生效，以及(2)允许积极雇用的外交官雇员以现金、票据(如果是贷款的话)或从外交官401(K)计划到UnitedHealth 401(K)计划的现金、票据或组合形式，对符合条件的合格展期分配(“守则”第401(A)(31)节所指的)展期缴款。

第14d条-第10条事项。在接受时间之前，外交官将采取一切必要步骤，根据“外汇法”第14d条至第10条(D)款，使外交官、其任何子公司或UnitedHealth集团的任何附属机构与外交官或其子公司的现任或未来董事、高级人员或雇员在合并协议签订之日或之后订立的任何就业补偿、离职或雇员福利安排获得豁免，并将确保任何此类安排均在规则14d-10(D)的安全港条款范围内。

股东诉讼。外交官将迅速(无论如何在48小时内)通知UnitedHealth 集团，了解到对其或其任何董事、高级人员或附属公司提起的与合并协议或交易有关的任何诉讼，并将及时和合理地向UnitedHealth集团通报任何这类诉讼。外交官将给予UnitedHealth Group参与任何此类股东诉讼的辩护或和解的机会，包括审查和评论所有文件或答复的机会，外交官将真诚地考虑UnitedHealth Group的观点。外交官将不同意或主动提出解决任何外交官或其董事、执行官员或类似人员在“合并协定”之前或之后开始的任何诉讼，该诉讼由任何外交官股东提出，涉及合并协议、要约、合并或其他交易，但未经UnitedHealth集团事先书面同意，该同意不会被无理拒绝、附带条件或拖延。

其他公约。“合并协定”载有其他习惯契约，除其他外，包括与公开宣布、保密、与“外汇法”第16条及其规则和条例有关的事项、关于某些更改和偿还债务的咨询意见等。

终止

合并协议可在接受时间之前的任何时间终止，但只可按下列方式终止：

(i)

经卫生团体和外交官共同书面同意；

(2)

如果在合并协议签订之日后六个月内或之前未发生接受时间，则由UnitedHealth集团或外交官负责(该日期，即外部日期)；但如在外部日期，根据“HSR法”，与要约或合并有关的任何适用的等待期(或其任何延长期)尚未届满或终止，或任何主管管辖的政府实体发布或作出任何判决(与反垄断法有关)，禁止、禁止、阻止或使要约的提出为非法，则完成该要约或合并，则联合健康集团或外交官可在接到通知后将该日期延长至“合并协定”签署之日后12个月的日期；但如任何一方未能符合上述终止条件，则任何一方均不得享有延长该日期的权利，而该等终止条件是由于该方在实质上违反其义务，未能尽合理的最大努力使该等条件成为所致。

(B)最低投标条件未得到满足，(C)根据合并协议(合并协议)，不允许或要求进一步延长或重新延长报价；(C)根据合并协议，不允许或要求进一步延长或重新延长报价；(A)合并协议规定的每一项条件(除最低投标条件外，其他条件)均已得到满足或放弃；(B)最低投标条件未得到满足；(C)根据合并协议，不允许或要求进一步延长或重新延长报价(合并为要约终止)；

(四)

由联合卫生组织或外交官，如果具有主管管辖权的政府实体已下达或作出任何最终和不可上诉的判决、命令、裁决、强制令、裁定、令状、评估、裁定、指示、解决或命令，永久禁止、限制、禁止或作出非法的要约或合并；但如该最后及不可上诉的判决、命令、裁决、强制令、裁定、令状、评估、裁定、指示、和解或判令是由于该一方在实质上违反其在合并协议中的任何申述、保证、契诺或协议，则任何一方均不得根据本条文终止合并协议；

(v)

如(A)外交官未将外交官委员会的建议列入附表14D-9，或已对公司建议作出更改，或(B)外交官在实质上违反或重大违反合并协定的非邀约规定；

(六)

外交家如果外交家的董事会应按照合并协议的条款对公司的建议作出更改，以便就高级建议同时达成最终的收购协议，但条件是：(A)外交官已(I)履行了合并协议规定的非邀约义务，但所有高级提案除外。极小(2)在所有重要方面尊重和(2)以其他方式遵守其根据合并协定所承担的不招标义务；(B)外交官在终止之前或同时向UnitedHealth Group支付公司终止费(如下所述)；

(7)

如果(A)合并协议所载外交官的陈述或保证不准确，或外交官没有履行合并协定中的任何其盟约或协议，则在这两种情况下，合并协议附件二第(C)(Ii)或(C)(Iii)款所列的报价条件都不会得到满足；(B)联合卫生组织已向外交官发出书面通知，说明这种不准确或不履行；(C)这种不准确或不履行的情况不能在外部日期纠正，或至少30天已过，因为已发出书面通知，说明这种不准确或未能从UnitedHealth集团派往外交官(或如早于30天结束，则为外部日期)，而且这种不准确或不履约的情况尚未得到纠正；{Br}规定，如果合并协议中所载的UnitedHealth Group或Purchaser的陈述或保证不准确，或 UnitedHealth Group或Purchaser未能履行合并协议中所载的契约或协议，则UnitedHealth Group将无权根据本条款终止合并协议；或

(八)

如果(A)在联合健康集团或买方的陈述中存在不准确的情况，如合并协议或联合健康集团或买方没有履行合并协议中的任何契约或协议，这两种情况都会阻止联合健康集团或买方完成交易，(B)外交官已交付

致UnitedHealth Group关于这种不准确或未能执行的书面通知，和(C)这种不准确或不履行的情况不能在外部日期纠正，或自关于这种不准确的书面通知或不执行的书面通知(如果早于30天结束，则为外部日期)和这种不准确或不履约的情况未得到纠正以来，已过了至少30天；但如果“合并协定”所载外交官的陈述或保证不准确或外交官未能履行合并协定所载的契约或协议，则外交官无权根据本规定终止合并协定，使合并协定附件二(C)(Ii)或(C)(Iii)所列的要约条件得不到满足。

终止的效果

如果外交官或联合健康集团根据合并协议的条款终止合并协议，合并协议将失效，联合健康集团、采购人员或外交官或其各自的子公司、高级人员或董事在任何情况下均不承担任何责任或义务，但(I)合并协议的具体章节将继续有效和有效；(Ii)任何一方都不会因该方的欺诈、故意失实陈述或故意违反任何陈述、保证而免除任何责任或损害，合并协议中规定的契约或协议。{Br}每一方有权获得强制令、具体履约和其他公平的救济，以防止违反或威胁违反合并协定。

费用

除合并协议中的规定外，与合并协议和交易有关的所有费用和费用将由承担这种费用的一方支付。

终止费

如果合并协议因下列行为终止：(1)因外交官未将外交官委员会的建议列入附表14D-9而终止的联合卫生小组(A)，(B)在外交家公司建议或(C)因外交官重大违反或重大违反其根据合并协定所承担的非邀约义务而改变后；(2)联合卫生组织或外交官由于未在外部日期结束，或在根据上述第(1)款允许UnitedHealth终止的情况下终止要约的情况下；(3)外交官，以便根据合并协定的条款就一项高级建议缔结一项明确的收购协定；或(Iv)(A)因(1)未能在外间日期结束，(2)要约终止的情况或(3)外交人员在合并协议中的任何申述或保证不准确，或没有履行合并协议中的任何契诺或协议而未能按照合并协议的规定而作出的任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，或(4)(A)(A)(A)， (B)在“合并协定”签订之日后，在合并协议终止之前，已直接向外交官的股东或以其他方式公开宣布或公开披露，或真诚的第三方或集团提出或披露其意图，直接或通过中间人向外交官董事会任何成员提出竞争建议(关于收购外交官及其子公司的药房利益管理业务除外)，在每一种情况下，此类竞合建议书在终止之前至少5个工作日没有被真诚地撤回；(C)在终止之前的12个月内撤回。, 外交官已(1)就任何竞合建议书(不论是否涉及同一竞合建议书)达成最终协议，而该相竞争的建议其后已完成，或(2)在该期间内，以其他方式完成一项竞争性建议(但就本条款而言，(Iv)就本条(Iv)而言，竞合建议书的定义中提述15%之处，须视为提述50%)；然后，外交官须向联合健康集团或其指定的收货人公司终止费用。然而，在任何情况下，外交官都不需要支付公司的终止费不止一次。

公司解雇费是指相当于15，000，000美元的现金。收到公司终止费将被视为一笔合理数额的违约金，在公司终止费到期应付、不涉及欺诈、故意歪曲或故意违反的情况下，将补偿UnitedHealth Group，因为在谈判合并协议时所花费的努力和资源以及错失的机会，并依赖于合并协议和预期交易的完成。

除欺诈、故意失实陈述或故意违反规定外，外交官根据合并协定适用部分支付公司终止费，将是联合健康集团和买方就联合健康集团、买方或其各自的子公司、股东或代表因合并协议(和合并协议的终止)、交易(及其放弃)或合并协议的终止而遭受或遭受的任何和全部损失或损害的唯一和唯一的货币补救办法。

如果外交官在到期时不及时支付公司解雇费，并且为了获得公司解雇费，联合健康集团或其附属公司提起诉讼，导致对该公司解雇费或其任何部分作出不利于外交官的判决，外交官将偿还联合健康小组因收取公司解雇费而发生的所有费用和费用(包括支付费用和合理费用)，以及上述数额的利息，包括支付该数额的日期，但不包括实际支付的日期，按照“华尔街日报”规定的最优惠利率，这种付款必须加5%。

修正

在生效时间之前，除某些有限的例外情况外，合并协议可经 UnitedHealth Group‘s、Purchaser’s和外交官董事会的批准而修改、修改或补充。除非代表合并协议各方签署书面文书，否则不得修改合并协议。

弃权

在生效时间之前，UnitedHealth Group和Purchaser一方和外交官可：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃合并协定或根据合并协定提交的任何文件所载的另一方的任何违反或不准确的陈述和保证；(C)另一方放弃遵守“合并协定”所载的任何盟约、协议或条件。但是，在接受期限之后，不得延长或放弃合并协议，以减少合并考虑，或在未经股东批准的情况下，不利地影响股份持有人根据合并协议享有的权利，否则不得在召开这种延期或放弃批准的召开的这类股东会议上正式召开这种会议。

任何延期或放弃只有在书写中规定的情况下才有效。任何延期或放弃或不坚持严格遵守一项义务、公约、协议或条件，都不能作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反悔。

执政法

“合并协定”以及可能基于、产生或与合并协议或其谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼原因，均受特拉华州法律管辖，并将按照特拉华州法律加以解释，而不实施法律冲突原则，除非密歇根州法律强制适用于交易。

尽管要约有任何其他条款，而且除了买方根据合并协议和适用法律的规定延长、修改或终止要约的权利外，买方没有义务接受付款，并且在符合证券交易委员会适用的规则和条例(包括根据“交易所法”颁布的规则14e-1(C))的前提下，没有义务支付根据要约有效提交的任何股份(而且在终止时间之前没有适当撤回)，除非满足最低投标条件，并且所有其他要约条件在终止时间内得到满足或放弃。

买方没有义务接受付款，并且在符合证券交易委员会的适用规则和条例(包括根据“外汇法”颁布的规则14e-1(C))的前提下，没有义务支付根据要约有效投标的任何股份(且在到期前未适当撤回)，条件是：

•

最低投标条件未得到满足；

•

根据“HSR法”适用的任何与要约或合并有关的等待期(或其任何延长)均未到期或终止；

•

任何判决、命令、裁决、强制令、裁定、令状、评估、裁定、指令、和解、裁决或命令，无论是临时的、初步的还是永久的，都对任何具有主管管辖权的政府实体有效，或任何法律已经通过或生效，在每一种情况下都禁止、限制、禁止、阻止或使要约的的提出、要约的完成或合并的结束为非法；

•

在不违反某些重要标准的情况下，外交官的任何代表或保证不再准确，或外交官没有履行或遵守其任何协定和盟约，每项协定和盟约均载于合并协定；

•

UnitedHealth Group没有收到外交官出具的证明某些条件满意的证书；

•

合并协议已根据其条款终止；或

•

在每一种情况下，都没有收到某些同意、授权和批准，或者没有根据某些州药房法律提出某些申请、申请和通知。

上述条件是对UnitedHealth Group和Purchaser根据合并协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。上述条件(最低投标条件除外)是为了UnitedHealth Group和Purchaser的唯一利益，并且在符合合并协议和适用法律的条款和条件的前提下，UnitedHealth Group和Purchaser可在任何时候和时间在任何时候和时间以其唯一的酌处权(最低投标条件除外)在期满时或之前全部或部分放弃上述条件。UnitedHealth Group或Purchaser在任何时候没有行使上述任何权利，不应被视为放弃任何上述权利，每一项这样的权利都应被视为一项可以在任何时候、任何时候主张的持续权利。

15.	某些法律事项；规章批准

除本节第15节所述的某些法律事项外，根据外交官提供的信息，任何外交官、买方或 UnitedHealth集团都不知道任何可能因买方收购要约中的股份或国内或外国政府、行政或其他行动而可能对外交官业务产生不利影响的许可证或管理许可。

收购要约中买受人收购和拥有股份所需的监管机构或权力机构。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前打算寻求这种批准或其他行动，除非下文在“商业合并条例”中作了说明。在任何此类事项得出结果之前，不能保证任何此类批准或其他行动(如有必要)将在没有实质性条件的情况下获得或获得，或不获得任何此类批准或其他行动不会对外交家的业务造成不利后果，或确保外交官业务的某些部分无需处置或其他实质性条件，以获得任何此类批准或其他行动，其中任何一项可给予我们终止要约的权利，而不接受任何有效投标的股份(但未适当撤回)。买方根据要约所承担的接受付款和支付股份的义务受要约条件的限制。见第15节报盘的相应条件。

反托拉斯事项。要约和合并受“HSR法”的制约，该法要求某些合并或收购的当事方将拟议的交易通知司法部反托拉斯司(司法部)和联邦贸易委员会(FTC)，并在审查拟议的交易之前等待一段特定的时间。

在2019年12月12日，UnitedHealthGroup根据“HSR法案”向司法部和联邦贸易委员会提交了一份合并前通知和报告表格，与报价和合并有关。2019年12月18日，外交官根据“HSR法案”向司法部和联邦贸易委员会提交了一份合并前通知和报告表。2019年12月27日，根据“HSR法”对要约和合并规定的等待期于东部时间晚上11时59分到期。

联邦贸易委员会和司法部有时审查“反垄断法”规定的交易的合法性(如下所定义)，例如买方收购要约中的股份和合并，即使在“HSR法案”规定的等待期结束后也是如此。在买方收购股份之前或之后的任何时候，司法部或联邦贸易委员会可根据反垄断法采取它们认为为公众利益所必需或适当的行动，包括设法禁止收购要约或合并的股份，或以其他方式寻求剥离外交家或联合健康集团或其子公司或附属公司的资产。私人当事方以及州政府也可以在某些情况下根据反垄断法提起法律诉讼。

虽然UnitedHealth Group、Purchaser和外交官认为，完成要约和结束合并不会违反任何反垄断法，但不能保证以反托拉斯理由对要约或合并提出质疑，或如果提出质疑，则质疑结果。关于某些报价条件，包括与本节所述事项有关的条件，请参见第14节的“自愿条件”第15节中关于某些法律事项的条件。

在本采购要约中，反垄断法系指经修正的“谢尔曼法”、经修正的“克莱顿法”、“HSR法”、经修正的“联邦贸易委员会法”以及政府实体颁布的所有其他适用的法律和条例(包括非美国法律和条例)，这些法律和条例是为了保护或保护竞争，禁止和限制限制贸易或垄断、企图垄断、限制贸易和滥用支配地位的协议，或防止收购、合并或其他商业合并和类似的交易，其影响可能是减少或阻碍竞争，或倾向于创造或加强支配地位，或造成垄断。

监管文件。与要约的完成和合并的结束有关，根据外交家持有的某些与保健有关的许可证，根据适用的医疗保健法律，需要某些同意、授权、批准、文件、申请和通知。外交官和联合卫生小组目前打算获得这种同意、授权和批准，并提出此类申请和通知。收到其中某些同意、授权和批准，以及其中某些文件、申请和通知的提出是提供条件。

企业合并章程。一般而言，除某些例外情况外，并规定密歇根州公司选择加入适用的规定，“MBCA”第7A章禁止密歇根州公司与利益相关的股东进行商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起五年内，除非：(I)在此日期之前，董事会批准了合并业务；(Ii)在该日期之前，董事局藉决议豁免某一有利害关系的股东不受本条文规限，或(Iii)在该日期当日或之后，该业务合并须由该公司每一类有权表决的股份的至少90%的票数，以及至少三分之二的该等股份并非由有关股东或该股东的附属公司持有的股份所批准。MBCA定义了一个新的业务组合，包括某些合并、合并、资产或股份的处置以及资本重组。MBCA对利益相关股东的定义是直接或间接地包括10%或10%以上的公司流通股投票权的实益所有人。如果交易符合公平标准，符合其他具体条件，且有关股东至少在五年内是股东，则这种要求不适用。外交官联盟董事会尚未选择加入这些条款。

无须股东批准.MBCA第703a(3)条规定，如果符合某些要求，则不需要股东批准合并，其中包括：(I)收购公司对拟收购的公司的任何和所有未清普通股提出投标要约，如果没有MBCA第703a(3)节，将有权对合并协议进行表决；(Ii)在完成收购要约后，被收购公司至少拥有拟收购的公司股票的这一比例，如果没有MBCA第703a(3)条，将需要通过合并协议。如果满足最低投标条件并完成报价，我们将得到足够数量的股份，以确保外交官不必将“合并协议”的通过提交外交官股东表决。在要约完成后，并在符合合并协议规定的合并的其余条件的前提下，UnitedHealth Group、Purchaser和外交官将根据MBCA第703a(3)条的规定，在切实可行范围内尽快实施合并。这项提议和合并不需要外交家股东投票。

私人交易。证券交易委员会根据“交易法”通过了第13e-3条规则，该规则适用于某些正在进行的私人交易，在某些情况下，该规则可适用于买受人试图收购其当时未持有的剩余股份的要约中的合并或其他业务合并。买方认为第13e-3条将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而且在合并过程中，股东将获得与要约中所支付的每股价格相同的价格。否则，第13e-3条将要求，除其他事项外，关于外交官的某些财务信息以及与拟议交易的公平性和向小股东提供的考虑有关的某些信息，必须在交易完成前提交证券交易委员会，并向股东披露。

16.

费用和开支

除下文所述外，我们不会向任何经纪、交易商或其他人士支付任何费用或佣金，以招投标要约中的股份。

买方已聘请N.A.计算机股份信托公司担任与该要约有关的保存人。该公司将因其服务而得到合理和习惯上的赔偿。买方还同意向保存人偿还某些合理和有文件证明的费用。自掏腰包费用和赔偿保存人与其服务有关的某些责任，包括联邦证券法规定的某些责任。

买方保留了D.F.King&Co.公司。担任与报价有关的信息代理。买方还同意补偿信息代理人的某些合理和文件。自掏腰包与资讯代理有关的开支及补偿，以支付与其有关的某些法律责任

服务，包括联邦证券法规定的某些负债。在聘用方面，信息代理人可通过个人面谈、邮寄、电子邮件、电话或其他电子通信方式与股票持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将报价材料转交给受益的股份持有人。

经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将通过信息代理得到买方的补偿，因为他们习惯于邮寄和处理他们向客户发送材料的费用。

17.

杂类

买方不知道根据任何有效的州法规，任何行政或司法行动禁止提出要约的任何国家。如果买方意识到任何有效的州法规禁止提出要约或接受投标股份，买方将真诚地努力遵守该国家法规，或寻求宣布这种法规不适用于要约。如果经过真诚的努力，买方不能遵守国家法规，买方将不向该州的股票持有人或其代表提出报价，也不接受投标。在适用的任何管辖范围内，如果适用的法律要求由有执照的经纪人或交易商提出要约，则该要约将被视为由一名或多名注册经纪人或交易商代表买方提出，这些经纪人或交易商是根据该地区法律获得许可的，由买方指定。

没有人被授权代表我们提供任何资料或作出任何陈述，但这一提议中没有明确载于本提议的采购、送货函或保证交货通知，而且，如果给予或作出这种信息或陈述，则不得将这种信息或陈述作为已获授权的依据。

买方根据“交易法”第14d-3条，连同证物向证券交易委员会提交了附表，提供了有关要约的某些补充信息，并可对此提出修正。此外，外交官根据“交易法”第14D-9条规则提交了附表14D-9，并附有证据，列出了其建议，并提供了某些额外的相关信息。这些附表及其任何修正，包括证物，可按第8节、关于外交官的某些资料和第9节所述的方式查阅和索取关于联合保健集团和买方的某些资料。

德纳利合并Sub公司

(二零二零年一月九日)

联合卫生集团公司、特拉华州公司(UnitedHealth Group)和Denali 兼并Sub，Inc.、密歇根公司(Purchaser)和UnitedHealth集团的一家直接全资子公司的董事和执行官员的姓名，以及过去五年他们目前的主要职业或就业和物质就业历史见下文。UnitedHealthGroup的每一位董事和执行官员的办公地址是明尼苏达州明尼通卡布林东路9900号。买方的每一位董事和执行官员的营业地址是明尼苏达州明尼通卡布林东路9900号联合健康集团有限公司。

联合健康集团


名字	年龄	国籍国	位置

斯蒂芬·海姆斯利	67	美国	董事会主席

小威廉·C·巴拉德。	79	美国	导演

理查德·伯克	76	美国	导演

蒂莫西·弗林	63	美国	导演

米歇尔·霍珀	68	美国	导演

F.威廉·麦克纳布三世	62	美国	导演

题名/责任者；	58	美国	导演

作者声明：John H.Noseworth，M.D.	68	美国和加拿大	导演

格伦·伦威克	64	新西兰	导演

Gail R.Wilensky博士	76	美国	导演

戴维·威希曼	57	美国	首席执行干事；主任

安德鲁·维蒂	55	联合王国	总统；奥普敦首席执行官

德克·麦克马洪	60	美国	首席执行官联合医疗

约翰·雷克斯	58	美国	执行副总裁财务主任

托马斯·鲁斯	47	美国	高级副总裁会计干事

玛丽安·D·肖特	68	美国	执行副总裁法律干事

D.艾伦·威尔逊	62	美国	执行副总裁

先生。海姆斯利担任联合卫生组织理事会主席，自2019年11月以来一直担任该职务。海姆斯利先生曾于2017年至2019年11月担任理事会执行主席，2006年至2017年8月担任首席执行官，1999年5月至2014年11月担任主席，1998年11月至2006年11月担任首席业务干事。他于1997年加入该公司，自2000年起担任董事会成员。海姆斯利先生目前是嘉吉公司的董事。

先生。巴拉德1992年至2008年在肯塔基州路易斯维尔的一家律师事务所Bingham Greenebaum Doll LLP(前Greenebaum Doll& McDonald PLLC)担任律师。1992年，Ballard先生从Humana公司退休，这是一家健康和福利公司，他在Humana公司担任了22年的各种职务，包括担任首席财务官和一名董事。在过去的五年里，他还担任了韦尔塔公司的董事。(原为保健REIT公司)。他自1993年以来一直是董事会成员。

先生。伯克是UnitedHealth Group董事会的首席独立董事，自2017年9月以来一直担任这一职务。伯克先生从2006年至2017年8月担任董事会主席，自1977年以来一直是我们董事会的成员，并担任我们的前身公司UnitedHealthcare，Inc.的首席执行官，直至1988年。从1995年到2001年，伯克先生是国家曲棍球联盟团队“凤凰城狼队”的所有者、首席执行官和省长。Burke先生是MerititaHomesCorporation的董事。自1977年以来，他一直是董事会的成员。

先生。弗林2007年至2011年10月退休期间，毕马威国际公司(KPMG International)是一个提供审计、税务和咨询服务的全球专业服务组织(KPMG International)的主席。从2005年到2010年，他担任毕马威在美国最大的个人会员公司毕马威有限责任公司(KPMGLLP)的董事长，并于2005年至2008年担任首席执行官。在担任毕马威有限责任公司主席和首席执行官之前，弗林先生担任审计和风险咨询服务副主席，负责审计、风险咨询和财务咨询服务的业务。他曾任财务会计准则理事会理事、世界经济论坛国际商业理事会成员和国际综合报告理事会主任。弗林先生是美国铝业公司、摩根大通公司和沃尔玛公司的董事。自2017年以来，他一直是董事会成员。

女士。胡珀她是董事会主席兼首席执行官，这是一家她于2003年共同创立的私营公司，与公司董事会合作，以提高公司董事会的独立性、有效性和多样性。她在1999年至2000年期间担任旅行者扩大学习的总裁和首席执行官，该公司是公立学校学习项目和教师培训的开发者和提供者。在此之前，她是Stadtlander药品公司的总裁兼首席执行官。Stadtlander药品公司是一家针对特定疾病的药物护理供应商，从1998年到1999年Stadtlander被收购，胡珀女士是一位全国公认的公司治理专家。胡珀女士是PPG工业公司的董事。和联合航空控股公司。自2007年以来，她一直是董事会成员。

先生。麦克纳布曾任先锋集团公司主席。从2010年到2018年退休。麦克纳布先生从2008年到2017年担任首席执行官。他于1986年加入先锋。2010年，他成为先锋投资公司董事会和董事会主席。在他的职业生涯早期，麦克纳布先生领导着先锋的每一个客户面对业务部门。McNabb先生担任投资公司研究所理事会副主席，并于2013年至2016年担任主席。McNabb先生是费城动物学会理事会主席，并在沃顿领导咨询委员会、达特茅斯体育咨询委员会、哥伦比亚法学院新校区中心咨询委员会和安永独立审计质量委员会任职。McNabb先生是CECP的董事会成员：CECP：CEOForce for Good。他也是国际商业机器公司的董事。自2018年以来，他一直是董事会成员。

博士。蒙哥马利·赖斯是位于佐治亚州亚特兰大的一所医学院Morehouse医学院院长兼院长，自2014年以来一直担任这一职务。蒙哥马利·赖斯博士在2011年至2014年期间担任执行副总裁和院长。莫雷豪斯医学院是全国领先的初级保健医师教育工作者之一，最近被公认为美国医学院中社会使命最高的机构。在加入莫尔豪斯医学院之前，她于2006年3月至2009年6月担任梅哈里医学院医学院院长兼卫生事务高级副院长，并担任妇女服务中心主任。

2005年至2011年，全国第一家致力于研究对有色人种妇女影响过大的疾病的健康研究中心之一--健康研究中心。蒙哥马利·赖斯博士还担任国家卫生研究所、国家促进翻译科学中心的理事会成员，并曾担任全国卫生研究所少数民族健康和健康差距研究所、妇女健康咨询委员会研究处和美国医学学院院长理事会理事会的理事会成员。蒙哥马利·赖斯博士是美国国家医学科学院的成员，也是著名的不孕症专家和妇女的健康研究员。自2017年以来，她一直是董事会成员。

博士。诺斯沃西 是前首席执行官和梅奥诊所，世界著名的非营利医疗机构总裁。2018年底，他在梅奥诊所工作了28年后退休。“美国新闻与世界报道”(U.S.News and World Report)承认，这是美国最优秀的为严重和复杂问题患者提供护理服务的机构之一。梅奥诊所照顾来自世界各地和143个国家的病人。诺塞沃西博士1990年加入梅奥诊所，此后担任各种职务，包括梅奥诊所内部理事会主席、董事会成员、梅奥诊所医学院神经学教授、梅奥诊所神经内科系主任、发展部医务主任和梅奥诊所罗切斯特执行委员会副主席。诺兹沃西博士也曾担任总编辑的神经病学，美国神经学会的官方期刊，从2007年到2009年。在过去五年中，诺塞沃西博士在2012至2018年担任世界经济论坛卫生总监，并担任默克公司董事，自2019年起担任董事会成员。

先生。伦威克曾任Fiserv公司董事。2001年至2019年7月，包括作为 Fiserv公司主席2017年5月至2019年7月。Renwick先生于2013年11月至2018年5月担任汽车保险控股公司进步公司董事会主席，包括2016年7月至2017年6月担任进步公司执行主席，2001年至2016年担任总裁兼首席执行官。在2001年被任命为总裁和首席执行官之前，伦威克先生曾在1998年至2000年担任进步公司的首席执行官--保险业务和商业技术。在此之前，他领导了进步联联的消费者营销小组，并担任进步集团内部各部门的总裁。Renwick先生于1986年加入美国进步公司，担任佛罗里达州汽车产品经理。他自2008年以来一直是董事会成员。

博士。威伦斯基自1993年以来一直是国际卫生基金会霍普项目的高级研究员。从2008年到2009年，威伦斯基博士担任了国防部卫生委员会主席，并主持了它的医疗保健小组委员会的工作。从2006年到2008年，威伦斯基博士共同主持了国防部军事卫生保健未来工作队的工作。在2007年，她还担任了总统的照顾美国新战士返国委员会的专员。从2001年到2003年，她担任了总统改进国家退伍军人卫生保健工作队的共同主席。1997年至2001年，她还担任医疗保险支付咨询委员会主席。从1992年至1993年，威伦斯基博士担任乔治·H·W·布什总统负责政策制定的副助理，从1990年至1992年，她担任“保健筹资管理局”(现称“医疗保险和医疗补助服务中心”)署长，指导美国的医疗补助和医疗保险方案。威伦斯基博士是一位全国公认的医疗经济学家。威伦斯基博士是Quest诊断学公司和ViewRay公司的董事。自1993年以来，她一直是董事会成员。

先生。威希曼是UnitedHealth Group首席执行官和董事会成员，自2017年9月起担任该职务。威希曼先生曾于2014年11月至2017年8月担任联合健康小组主席。Wichmann先生还于2011年1月至2016年6月担任UnitedHealth Group首席财务官。2008年4月至2014年11月，Wichmann先生担任UnitedHealth Group执行副总裁和UnitedHealth Group运营总裁。威希曼先生是Tennant公司的董事。

先生。麦克马洪麦克马洪先生曾于2017年4月至2019年6月担任Optum公司总裁和首席运营官，2011年11月至2014年11月担任UnitedHealth Group业务执行副总裁。麦克马洪先生还于2011年11月至2014年11月担任OptumRx公司的首席执行官。在2011年之前，他曾在联合保健公司担任运营、技术和金融方面的各种职务。

安德鲁·维蒂爵士担任UnitedHealth Group总裁和Optum首席执行官，并分别自2019年11月和2018年7月起担任此类职务。他曾于2018年7月至2019年11月担任UnitedHealth Group执行副总裁，并于2017年8月至2018年3月担任UnitedHealth Group董事。在加入联合健康集团(UnitedHealthGroup)之前，维蒂在2008年至2017年4月期间担任全球制药公司葛兰素史克(GlaxoSmithKline)的首席执行官和董事会成员。维蒂先生是G1治疗学的主任。

先生。雷克斯是UnitedHealth Group的执行副总裁和首席财务官，自2016年6月以来一直担任这一职务。2012年3月至2016年6月，雷克斯先生担任奥普敦公司执行副总裁兼首席财务官。从1999年3月至2012年3月，雷克斯在摩根大通(JP Morgan Chase&Co)任职。

先生。鲁斯是UnitedHealth集团的高级副总裁和首席会计官，自2015年8月以来一直担任这一职务。在加入UnitedHealth Group之前，Roos先生在2007年9月至2015年8月期间是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的合伙人。德勤是一家独立注册的公共会计师事务所。

女士。短的是UnitedHealth Group的执行副总裁和首席法律干事，自2013年1月以来一直担任这一职务。在加入UnitedHealth集团之前，肖特女士于2007年1月至2012年12月担任国际律师事务所Dorsey&Whitney LLP的董事总经理。

女士。威尔逊担任UnitedHealth Group执行副总裁，自2013年6月起担任该职位；她还在2013年6月至2019年10月期间担任UnitedHealth Group首席人力资源干事。2012年1月至2013年5月，Wilson女士担任Optum首席行政干事。在加入Optum之前，Wilson女士在Fidelity Investments工作了17年，结束了她在那里的人力资源主管的任期。

购买者


名字	年龄	国籍国	位置

约翰·迈克尔·普林斯	52	美国	主任；首席执行官和总裁

杰弗里·大卫·格罗斯卡拉格	49	美国	执行副总裁

凯伦·伊丽莎白·彼得森	48	美国	秘书

彼得·马歇尔·吉尔	62	美国	司库

约翰·迈克尔·普林斯是买方的首席执行官、总裁和董事，自2019年12月成立以来，一直担任这一职务。自2017年4月以来，他一直担任OptumRx公司的首席执行官。自2005年以来，他一直在UnitedHealthGroup担任多个职务，包括Optum的执行副总裁和首席运营官，以及Optum的执行副总裁和首席财务官。在加入UnitedHealth集团之前，普林斯先生于2002年6月至2005年10月担任JP摩根大通公司保健业务发展和战略高级副总裁。

杰弗里·大卫·格罗斯卡拉格是执行副总裁兼买方董事，并一直担任这一职务，从买方公司成立于2019年12月。Grosklag先生于2006年1月加入UnitedHealth Group，并自2013年3月起担任OptumRx公司首席财务官。在加入UnitedHealth Group之前，Grosklags先生于1995年12月至2005年12月期间在消费信用卡公司Metris Companies Inc.工作。

凯伦·伊丽莎白·彼得森是买方秘书，自2019年12月 Purchaser公司组建以来一直担任这一职务。自2015年7月加入UnitedHealth Group以来，她还担任高级协理总法律顾问。2012年3月至2015年7月，她担任双体船公司的助理总法律顾问，该公司是UnitedHealth Group的子公司，于2015年收购。

彼得·马歇尔·吉尔是买方的财务主管，自2019年12月买方成立以来一直担任该职务。自2018年7月以来，他一直担任UnitedHealthGroup的高级副总裁、财务主管兼首席投资官。自2008年以来，他一直担任UnitedHealth Group的多个职务，包括公司发展高级副总裁。2006年6月至2008年5月，吉尔先生担任毕马威的董事总经理。


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导言					8

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