424(B)(2)



各类别的标题待注册证券	金额待定已注册	已提议最大值发行价格每单位	已提议最大值聚合发行价格	的金额注册费 (1)
3.375% 2030 年到期的票据	700,000,000美元	99.680%	697,760,000 美元	90,569.25 美元
4.125% 2050 年到期的票据	300,000,000 美元	98.980%	296,940,000 美元	38,542.81 美元

(1)	根据经修订的 1933 年《证券法》第 457 (r) 条计算。

我们将发行2030年到期的3.375％票据（2030年票据）中的7亿美元，以及2050年到期的4.125％票据（2050年票据，以及2030年票据，即票据）中的3亿美元。2030 年票据将于 2030 年 1 月 14 日到期，2050 年票据将于 2050 年 1 月 14 日到期。票据的利息将从2020年1月14日开始累计，从2020年7月14日开始，于每年的1月14日和7月14日支付。

我们可以选择在2029年10月14日之前的任何时候将票据兑换为2030年票据，在2049年7月14日之前将票据全部或部分赎回2050年票据，，在每种情况下，价格均等于待赎回的此类票据本金的100％以及整数金额加上应计和未付利息（如果有）到赎回日（但不包括）的应计和未付利息（如果有）。此外，我们可以选择在2029年10月14日当天或之后的任何时候将票据兑换为2030年票据，在2049年7月14日当天或之后全部或部分兑换2050年票据，在每种情况下，价格均等于该类票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息（如果有）。我们也可以在某些税务事件发生后随时兑换票据。触发事件发生后，我们必须提出提议，在回购之日（但不包括）之前以等于本金101％的购买价格回购所有未偿票据，外加应计和未付利息（如果有）。有关票据的更详细描述，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述。

这些票据是我们的优先无抵押债务，将排在优先于票据受付权的所有现有和未来债务的受付权上；在付款权上至少等于我们所有现有和未来的无担保无次级债务（受适用法律规定的任何优先权约束）；在价值范围内，实际上排在我们所有现有和未来的有担保债务之后用作抵押的资产；并在结构上从属于所有我们的子公司和合并关联实体的现有和未来债务及其他负债。

见 风险因素从第 S-15 页开始，讨论在投资票据时应考虑的某些风险。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不赞成票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			承保折扣			继续前进 JD.com, Inc.⁽¹⁾
根据 2030 年票据		99.680	%		0.275	%		99.405	%
总计	美元$	697,760,000		美元$	1,925,000		美元$	695,835,000
根据 2050 年票据		98.980	%		0.650	%		98.330	%
总计	美元$	296,940,000		美元$	1,950,000		美元$	294,990,000

(1)	加上自2020年1月14日起的应计利息（如果有）。

新加坡交易所证券交易有限公司（SGX-ST）票据的上市和报价已原则上获得批准。SGX-ST 对本文所作的任何陈述、表达的观点或报告的正确性不承担任何责任。原则上批准新加坡证券交易所任何票据的上市和报价不得视为我们或我们的任何子公司或合并关联实体或票据的优点。目前，票据没有公开交易市场。

我们预计将在2020年1月14日左右通过存托信托公司及其直接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream），的账面记账交付系统向投资者交付票据。票据的购买者应注意，该结算日期可能会影响票据的交易。

联席账簿管理人和联席牵头经办人


美国银行证券		瑞银（UBS）

联席牵头经理


美国银行证券		瑞银（UBS）		汇丰银行

联合经理


中国银行		星展银行有限公司		杰富瑞		渣打银行

本招股说明书补充文件的发布日期为2020年1月7日。


关于本招股说明书补充文件			S-1
在这里你可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入某些文件			S-3
经济领域注意事项			S-4
前瞻性陈述			S-5
招股说明书补充摘要			S-6
风险因素			S-15
某些财务数据			S-19
所得款项的使用			S-32
大写			S-33
笔记的描述			S-34
税收			S-45
承保			S-49
法律事务			S-54
专家们			S-55

招股说明书


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们的公司			3
风险因素			8
所得款项的使用			9
债务证券的描述			10
债务证券的合法所有权			26
民事责任的可执行性			28
分配计划			30
法律事务			32
专家们			33
在这里你可以找到更多信息			34
以引用方式纳入某些文件			35

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售票据的要约，承销商也不是。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

第 309B (1) 条通知关于经不时修改或修订的新加坡《证券和期货法》第 309B 条（SFA）和《2018 年证券和期货（资本市场产品）条例》（2018 年 CMP 条例），我们已确定并特此通知所有人（包括相关人员（定义见 SFA 第 309A (1) 条）)) 票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次发行票据的具体条款。第二部分是基本招股说明书，提供了有关本次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号333-235338）的注册声明中，此后已更新了以引用方式纳入的其他信息。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两个部分的合并；当我们提及随附的招股说明书时，我们指的是通过以引用方式纳入而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对票据发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件中提供的任何票据，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

年度活跃客户账户是指在截至相应日期的十二个月内至少进行过一次购买的客户账户，包括在线直销和在线市场；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元指的是美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司和我们指的是京东公司、其子公司及其合并可变权益实体及其子公司。

我们的申报货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中从人民币转换为美元以及从美元转换为人民币的所有折算均按人民币7.1477元兑1.00美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会 H.10 统计新闻稿中规定的截至2019年9月30日的有效汇率。我们不代表任何人民币或美元金额本可以或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币（视情况而定），或根本不作任何陈述。2019年12月27日，汇率为人民币6.9954元兑1.00美元。

任何表格中确定为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异均归因于四舍五入。

S-1

我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》采用了与待发行证券有关的上架注册程序。本招股说明书补充文件不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，的某些部分被省略了。有关京东公司和票据的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。注册声明，包括其证物，可以在美国证券交易委员会的网站上查看。

S-2

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入的信息将自动更新，取代先前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式纳入的文件均可在www.sec.gov JD.com, Inc. 下查阅，CIK 编号为 0001549802。

我们分别于2019年4月15日和2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-36450），或我们的2018年20-F表年度报告，以及我们于2019年12月3日向美国证券交易委员会提供的经第1号修正案修订的表格20-F年度报告均以引用方式纳入随附的招股说明书。

当您阅读以引用方式纳入的文档时，可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现不一致之处，则应依赖最新文档中的陈述。

根据书面或口头要求，我们将向任何收到本招股说明书补充文件副本的个人（包括票据的任何受益所有人）提供以引用方式纳入随附招股说明书的任何或全部信息的副本，该人无需支付任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出此类请求：

京东株式会社

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

注意：投资者关系

S-3

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，欧洲经济区的散户投资者是指属于以下人员之一（或多个）的人：(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 第 2002/92/EC 号指令（经修订的《保险调解指令》）所定义的客户，在这种情况下，该客户没有资格成为第 4 条第 (10) 点所定义的专业客户 (1) 的 MiFID II。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（PRIIP 法规）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的任何关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-4

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“打算”、“相信”、“估计”、“是/很可能”、“未来”、“ 潜力”、“继续” 或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和在线零售市场的预期增长；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与客户、供应商和第三方卖家关系的期望；

•

我们计划投资我们的配送基础设施和技术平台以及新的业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应将这些声明与此处、随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

S-5

本摘要重点介绍了其他地方更详细地介绍的信息。本摘要不完整，不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素，以及以引用方式纳入的文件。参见某些文件以引用方式纳入。我们的 2018 年 20-F 表格，其中包含我们截至2017年12月31日和 2018 年 12 月 31 日以及截至的三年中每年的经审计的合并财务报表，以及我们于 2019 年 12 月 3 日向美国证券交易委员会提交的最新的 6-K 表报告，其中包含我们截至2019年9月30日和截至2018年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，和2019年，均以引用方式纳入。

京东， Inc.

概述

我们是中国领先的技术驱动的电子商务公司和零售基础设施服务提供商。

我们认为，随着消费者越来越多地参与公司价值链的各个方面并主动与企业互动，Boundaryless Retail（让消费者能够随时随地随心所欲地购买他们想要的东西）代表着我们行业未来的零售趋势。如今，消费者不仅继续追求低成本和便利，还要求在上更具个性化和多元化的场景和参与度。这些不断变化的消费者需求与技术进步之间的互动将进一步改变零售基础设施和体验。

我们致力于为消费者提供愉快的在线零售体验。通过我们内容丰富且用户友好的网站 www.jd.com和移动应用程序，我们以具有竞争力的价格提供种类繁多的正品产品，这些产品以快速可靠的方式交付。我们还提供便捷的在线和面对面付款选项以及全面的客户服务。为了更好地控制配送并确保客户满意度，我们建立了自己的全国配送基础设施和最后一英里配送网络，由我们自己的员工组成，为我们的在线直销和在线市场业务提供支持。在发展在线直销业务的过程中，我们与供应商建立了牢固的关系。此外，我们的在线市场业务使我们能够显著扩大我们的产品和服务范围。得益于我们卓越的客户体验，我们的业务迅速增长。

我们是一家技术驱动型公司，已投入大量资金开发我们自己的高度可扩展的专有技术平台，支持我们的快速增长并使我们能够提供增值技术服务。此外，我们先进的商业智能系统使我们能够完善商品采购策略，以管理库存周转率和控制成本，并利用我们庞大的客户数据库来创建定制的产品推荐以及具有成本效益和针对性的广告。

活跃客户账户数量的增长是我们收入增长的关键驱动力。我们有 2.266 亿、2.925 亿、 3.053 亿和 3.344 亿分别是2016年、2017年、2018年的年度活跃客户账户以及截至2019年9月30日的十二个月的年度活跃客户账户。这一增长主要是由于我们成功地吸引了新的活跃客户账户，以及我们成功地从现有客户账户中吸引了重复购买。我们拥有不断增长且忠实的活跃客户群。多年来，我们的客户通过增加的活动水平对我们表现出了忠诚度。例如，对于在 2008 年活跃的同一组客户账户，他们此后每年的平均购买次数都在增加，从 2008 年的大约 3.7 次增加到 2009 年的大约 4.4 次，2010 年的 6.2 次，2011 年的 10.7 次，2012 年的 14.9 次，2013 年的 16.6，2014 年的 18.7 次，2015 年的 21.8 次，2016 年的大约 25.7 次，2017 年的 30.2 次和 2018 年的 31.5 次。

S-6

在2016年、2017年、2018年以及截至2019年9月30日的九个月中，我们的总净收入分别为人民币2583亿元、3,623亿元人民币、人民币4,620亿元和4,062亿元人民币（合568亿美元）。2016年、2017年和2018年，我们在持续经营业务中分别蒙受了20.49亿元人民币、 RMB19 百万元和人民币28.01亿元人民币，在截至2019年9月30日的九个月中，我们的持续经营净收入为人民币83.36亿元（11.66亿美元）。

在线直销

在我们的在线直销业务中，我们从供应商那里购买产品并将其直接出售给客户。我们建立一个交互式用户社区，用于讨论、评分和评论我们的产品和服务。我们相信，我们拥有中国所有在线直销公司中最大的在线产品评论数据库，截至2019年9月30日，我们的客户产生了约54.23亿条产品评论。由于我们现在通过在线直销业务模式提供广泛的产品类别，电子产品（包括计算机、手机和其他移动数字产品以及家用电器）的净收入占我们总净收入的百分比有所下降。截至 2019 年 9 月 30 日，我们从超过 24,000 家供应商那里采购了产品。我们认为，大规模和市场领先地位对于在中国在线零售市场取得成功至关重要，可以为我们提供重要的竞争优势。

零售基础设施

在线市场。在我们的在线商城业务中，第三方卖家在我们的在线市场上向买家提供产品，向我们支付销售佣金。我们于 2010 年 10 月推出了在线市场，此后一直在增加新的产品和服务，包括高端国际品牌。截至 2019 年 9 月 30 日，我们的在线市场上有超过 250,000 名第三方卖家。我们为在线市场上的所有订单提供交易处理和计费服务，并要求第三方卖家符合我们严格的真实性和可靠性标准。我们密切监控第三方卖家在我们的在线市场上的表现和活动，以确保他们符合我们对正品商品和高质量客户服务的要求。我们根据每个第三方商家在整个购买过程中的服务质量，将平台上的某些顶级门店标记为京东好店（京店）。此类认证可以帮助顶级商家提高平台上的销售量。此外，它为鼓励其他商家提高服务质量设定了基准。我们的目标是为买家提供相同的高质量客户体验，无论他们选择哪种商品来源。

营销服务。 利用我们的人工智能能力和从整个价值链上的各种业务场景中积累的综合数据集，我们通过专有的广告技术平台为供应商、商家和生态系统中的其他合作伙伴提供各种营销服务。 2017 年，我们开始为供应商和商家提供一个新的全自动营销平台，该平台可以向用户提供有针对性的产品推荐 www.jd.com以及我们的移动应用程序和整个内容合作伙伴网络，自动吸引新的客户和广告商重复购买。在人工智能的支持下，该平台仅要求广告商输入总预算、单位出价和优化目标，即可向目标受众进行营销，这使广告商能够以方便高效的方式降低运营成本并增加回报。此外，我们还与领先的移动互联网公司建立了战略合作伙伴关系，旨在利用其强大的大数据资源、庞大的用户群和人工智能驱动的技术，加强精准营销、用户接入点和内容驱动营销方面的协作。

京东物流服务。 及时可靠的配送对于在线零售业务的成功至关重要。鉴于当时中国的第三方配送服务在仓储和物流设施以及最后一英里配送服务方面都处于不发达状态，我们在 2007 年做出了建立和运营我们自己的全国配送基础设施的战略决策。我们相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的配送基础设施。我们运营着超过 650 个仓库，总建筑面积 (GFA) 为

S-7

截至2019年9月30日，在89个城市约为1600万平方米，截至同日，拥有116,427名送货人员、37,217名仓库员工和15,574名客户服务人员。利用这种全国范围的配送基础设施，我们自己将大部分订单直接交付给客户。2019 年，随着我们继续扩大这些地区的 24 小时送货服务，我们进一步提高了在更多城市的效率。截至 2019 年 9 月 30 日，我们能够在 24 小时内交付大约 90% 的中国直接销售订单。

利用我们的先进技术和物流专业知识，我们的物流业务京东物流为包括电子商务以外的行业在内的各个行业的企业提供物流服务。我们向我们市场上的第三方卖家和不在我们的在线市场上销售产品的商家提供全面的供应链解决方案，包括仓储管理、运输、配送、售后服务和物流技术解决方案，包括基于云的服务和数据分析或这些服务的组合，从而开放了我们的技术驱动型配送基础设施。我们致力于通过开发和推广创新和环保材料的使用以及一系列技术创新，发展有效、环保、创新和智能的绿色物流系统。

在2018年第二季度，要减少产品到客户JD Logistics启动了Flash Delivery计划，根据对客户需求的分析，通过在其配送网络（包括一线大都市配送中心、配送站和合作伙伴线下门店）中对商品进行最佳分配，从而为某些地区的特定商品提供从几分钟到大约一小时的配送时间不等。此外，2018年10月，京东物流向消费者开放了其领先的物流网络，为某些地区的用户提供包裹配送服务。利用京东物流广泛的配送网络，这些地区的用户可以通过京东物流同样快速可靠的配送服务，方便地在同城内和中国大陆大部分地区发送物品。

2019年4月，京东物流推出了新的冷链服务，该服务利用行业的闲置产能提供冷链运输服务。结合京东物流此前推出的冷链服务，形成了一站式的 F2B2C 冷链配送系统，以满足制造商、商家和消费者的服务需求。

京东物业管理集团。2018 年，我们成立了物业管理集团 JDPM，该集团拥有、开发并管理我们的物流设施和其他房地产，为京东物流和第三方提供支持。JDPM在确保稀缺的土地资源方面具有独特的优势，因为我们将继续通过创造就业机会和缴纳税收等来帮助促进中国各地的经济。JDPM的目标是在保持严格的资本纪律的同时发展其物流资产组合。随着资产组合的扩大，我们通过我们的基金管理平台和其他合作伙伴关系采用了资本回收战略。我们认为，这一战略将有助于进一步扩大我们的资产组合，最大限度地减少未来的相关资本支出并提高我们的回报。目前，JDPM管理的房产总建筑面积超过1000万平方米。2019年2月，JDPM成立了其首个物流地产基金（核心基金），并同意将某些物流设施转让给核心基金，总资产价值为109亿元人民币。在2019年第三季度，已完工物流设施资产组的收盘条件得到满足，因此我们录得已完工资产的处置收益为人民币30亿元。对于剩余在建设中的物流设施，我们将在这些资产完工并满足移交条件后取消其承认。

全渠道举措。为了实现我们的 Boundaryless Retail 愿景，我们正在探索各种全渠道整合机会和创新的商业模式。

我们相信利用我们强大的在线影响力和战略合作伙伴关系，我们有能力为中国特定地区的客户和线下零售商提供全渠道解决方案

S-8

与 Dada Nexus Limited（dada-JD Daojia）合作，这是中国领先的本地按需零售和配送平台。Dada-JD Daojia通过利用Dada-JD Daojia的众包交付网络，与众多知名的连锁零售商零售商以及许多一线的国际和国内快速消费品（快速消费品）品牌合作。Dada-JD Daojia一直在与京东物流合作，为商家和消费者提供快速的按需送货服务。

2016 年 6 月，我们与沃尔玛签订了一系列与战略联盟有关的协议。我们与沃尔玛在电子商务方面进行了合作，包括在京东推出山姆俱乐部旗舰店和沃尔玛中国旗舰店、山姆俱乐部全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店和ASDA旗舰店，以及通过京东道家应用程序在选定城市提供沃尔玛门店的一小时送货服务，以及利用彼此的供应连锁店加强中国各地客户的产品选择。我们还尝试了其他全渠道机会，旨在通过多个渠道让中国各地的购物者更快、更便捷地获得高质量的产品。

为了向客户提供更具活力、更具互动性的集成式全渠道购物体验，我们为我们的一些线下合作伙伴提供了各种最新技术，例如面部识别、产品识别和客户店内活动跟踪系统等。我们建立了闭环来积累大量线下购物数据，通过进一步分析整合的线上线下数据集，我们可以在每家线下加盟店提供最适合潜在客户需求的差异化产品。

我们的线下新鲜食品市场品牌7FRESH是我们无界零售愿景的真实试验的一个例子。 2017 年 12 月，我们在北京亦庄郊区开设了第一家 7FRESH 门店。我们的 7FRESH 门店集先进的供应链管理专业知识和尖端的存储技术于一体，通过提供许多新鲜产品（包括水果、鲜花、蔬菜和优质的新鲜海鲜），提供食物准备和餐饮服务，并为距离商店三公里内的顾客提供 30 分钟的送货服务，从而提供独特的购物体验。截至2019年9月30日，我们已经在8个城市开设了18家7FRESH门店。

我们相信，随着我们努力探索各种全渠道机会，将优质产品与卓越服务相结合，为我们的合作伙伴提供新鲜农产品供应链解决方案，努力为消费者和合作伙伴提供更好的购物体验，我们的7FRESH商业模式将继续发展。

最近的事态发展

2019 年 4 月，我们完成了对江苏五星电器有限公司（江苏五星）的投资，该公司是中国领先的家用电器和消费电子线下零售商之一。我们从其现有股东手中收购了江苏五星总股份的46％，总收购价为12.7亿元人民币，包括现金和承担卖方的债务。在这次投资之后，我们和江苏五星将利用彼此的行业专业知识和实力，在Boundaryless Retails战略领域探索新的增长机会，旨在为消费者提供完全集成的智能线上和线下购物体验。此外，我们还向卖方提供了人民币10.3亿元的贷款。根据相关的最终协议，我们还有权获得某些抵押品和投资者权利。

2019年5月10日，我们续订了与腾讯控股有限公司（腾讯）的战略合作协议，自2019年5月27日起，为期三年。腾讯将继续在其微信平台上为我们提供突出的一级和二级接入点以提供流量支持，两家公司还打算继续在包括通信、广告和会员在内的多个领域进行合作

S-9

服务等。据估计，此类流量支持、广告支出和其他合作将超过8亿美元，将在未来三年内支付或支出。我们同意在三年期间的某些预定日期向腾讯发行一定数量的A类普通股，总对价约为2.5亿美元，其中8,127,302股的A类普通股是在2019年5月发行的。

2019 年 6 月，我们完成了对爱惠手国际有限公司的投资。有限公司（aiHuishou），一个在线二手消费者电子交易平台。在这项投资中，我们将Paipai Secondhand业务合并为爱惠手，在接下来的五年内拥有一定的专属流量资源，并额外投资了一定金额的现金以换取在爱惠手的非控股权益。

2019 年 9 月，作为我们向低线城市渗透战略的一部分，我们正式推出了社交电子商务平台电子商务平台Jingxi。消费者可以通过多种渠道使用Jingxi，包括独立的 Jingxi 应用程序、Jingxi 小程序和微信一级入口点。Jingxi将社交媒体和零售相结合，以诱人的价格提供优质的商品和服务。京喜还在一百多个产业集群中与国内制造商合作，充当制造商和消费者之间的桥梁。

2019年11月，我们的医疗保健子公司京东健康国际有限公司（JD Health）与一群第三方投资者完成了不可赎回的A轮优先股融资。筹集的资金总额为9.31亿美元，占全面摊薄后京东健康所有权的13.5％。

变更我们的独立注册会计师事务所

2019年6月22日，我们聘请了德勤会计师事务所（德勤）作为我们独立的注册会计师事务所，并解雇了普华永道中天律师事务所（普华永道）。我们的独立注册会计师事务所的变更已获得董事会审计委员会的批准，由于我们与普华永道之间的任何分歧，该决定不是做出的。

普华永道关于我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的财年的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的财政年度以及随后截至2019年6月22日的过渡期内，我们与普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有分歧，如果这些分歧得不到令普华永道满意的解决，就会导致他们在这些年度的合并财务报表报告中提及，或（ii) 20-F 表格说明第 16F (a) (1) (v) 项所定义的可报告事件。

我们已经向普华永道提供了下述披露的副本，也是20-F 第 16F 项所要求的，并要求普华永道致函美国证券交易委员会，表明其是否同意此类披露。PWC于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的副本作为附录16.1附于PWC于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明中。

在截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 22 日的每个财政年度以及随后的 2019 年 6 月 22 日的过渡期内，我们和任何代表我们的人都没有就 (i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或者可能对我们的合并财务报表发表的审计意见类型，也没有向我们提供德勤认为重要的书面报告和口头建议我们在就任何问题做出决定时考虑的因素会计、审计或财务报告问题，(ii) 任何涉及的问题

S-10

我们主要通过我们在中国的全资子公司在中国开展业务。我们还通过我们在中国的合并关联实体开展部分业务，这些实体持有运营我们的网站和某些业务所需的许可证和许可证。我们公司的美国存托股目前在纳斯达克全球精选市场上交易，每股代表两股A类普通股，面值，每股0.00002美元。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层。我们的电话号码是这个地址是 +86 10 8911-8888。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法就本次发行对我们提起的任何诉讼，均可向其提起诉讼。我们的公司网站是 www.jd.com。我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

S-11

我们可以选择在2029年10月14日之前的任何时候将任何系列的票据兑换为2030年票据，在2049年7月14日之前将其全部或部分兑换为2050年票据，价格等于 (i) 待赎回票据本金金额的100％和 (ii) 整笔金额（定义见票据描述）加上每种情况下应计金额中较高者，以及将在赎回日期（但不包括）赎回日期之前赎回的票据的未付利息（如果有）。此外，我们可以选择在2029年10月14日当天或之后随时将票据兑换为2030年票据，并在2049年7月14日当天或之后全部或部分兑换2050年票据，在每种情况下，价格等于赎回日（但不包括）该票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有）。请参阅 “备注/可选兑换” 的说明。

触发事件时回购

触发事件发生后（定义见票据描述），我们必须提出在回购之日（但不包括）以等于本金101％的购买价格回购所有未偿票据，加上应计和未付的利息（如果有）。请参阅 “触发时重新购买” 事件的说明。

排名	票据将是我们的优先无抵押债务，将：

•

我们所有现有和未来债务的受付权排在优先地位向票据付款的权利；

•

在受付权方面至少等同于我们所有现有和未来的无担保无次级债务（受适用法律规定的任何优先权约束）；

S-12

我们或代表我们就票据支付的所有本金、溢价和利息均不预扣或扣除开曼群岛、香港、中国或税务机关以其他方式考虑我们或我们的付款代理的任何现行或未来税款（定义见随附招股说明书中的债务描述证券支付额外金额）。出于税收目的成为居民（在每种情况下，包括任何政治分支机构或任何其中的权力（或其有权征税），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果我们需要预扣或扣除，我们将支付额外金额，使每位票据持有人收到的金额等于该持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但有某些例外情况。参见随附的招股说明书中的债务证券描述额外款项的支付。

税收兑换	如果由于税法的某些变化，我们有义务为该系列的票据支付额外款项，则可以随时选择全部但不部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100％，加上截至赎回日（但不包括）赎回日的应计和未付利息（如果有）。参见随附的招股说明书中的债务证券税收赎回说明。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和再融资。参见所得款项的使用。

面值	票据的最低发行面额为20万美元，超过面额的倍数为1,000美元。

S-13

我们将以一份或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的正式注册的全球票据的形式发行票据。投资者可以选择通过DTC、 Clearstream或Euroclear的任何一种持有全球票据的权益，如Notesbook-entry的描述；交付和表格标题所述。

进一步发行

未经票据持有人同意，我们可以不时发行额外票据，其条款和条件在所有方面（或除发行日期、发行价格和首次支付利息以外的所有方面），其条款和条件与任何系列的票据相同。以这种方式发行的额外票据可以与相关系列中先前未偿还的票据合并，构成该系列票据的单一系列。除非出于美国联邦所得税的目的，附加票据可以与相关系列的未偿票据互换，否则我们不会发行任何与特此发行的任何系列票据相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号的额外票据。

风险因素	在投资特此提供的任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出或以引用方式纳入的所有信息，尤其是本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素标题下列出的风险因素，以及我们在2018年20-F表格（以引用方式纳入随附的招股说明书中）中列出的风险因素。

清单	新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。只要任何票据在新加坡证券交易所上市，这些票据将在新加坡证券交易所上市，最低每手交易量为20万美元。

只要任何票据在新加坡证券交易所上市并且新加坡证券交易所的规则有此要求，我们就会在新加坡指定并维持一名付款代理人，如果全球票据以最终形式兑换成票据，我们就可以在那里出示或交出票据进行付款或赎回。此外，如果将全球票据兑换为最终形式的票据，则此类交换将由我们公司或通过新加坡证券交易所代表我们公司发布。此类公告将以最终形式包含与票据交付有关的所有重要信息，包括新加坡付款代理的详细信息。

适用法律

纽约州。

受托人、注册商和付款代理人

纽约梅隆银行。

S-14

在决定购买任何票据之前，票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中描述的风险。如果出现任何这些风险，我们的业务、经营业绩、财务状况或前景可能会受到负面影响，因此，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

从结构上讲，这些票据将从属于我们现有和未来的子公司以及合并的关联公司实体的所有债务。

票据将不由我们现有或未来的任何子公司和合并关联实体担保，共同持有我们几乎所有的运营资产，基本上经营我们的所有业务。我们的子公司和合并关联实体没有义务或有义务支付票据下的应付金额，也无义务通过股息、分配、贷款或其他支付方式提供任何资金来支付这些款项。从结构上讲，票据将优先于我们的子公司和合并关联实体的所有债务和其他债务，因此，如果我们的任何子公司或合并关联实体发生破产、清算、重组、解散或其他清盘，则所有子公司或合并关联实体的债权人（包括贸易债权人）和任何优先股持有人都有权从该子公司中获得全额还款，或合并后的关联实体的资产剩余资产将可供京东公司使用支付票据的到期款项。

此外，管理票据的契约将允许这些子公司和合并关联实体承担额外债务，并且不限制这些子公司和合并关联实体可能产生的债务或其他负债（例如贸易应付账款）的金额。

该契约不限制我们可能承担的额外债务金额。

票据和发行票据所依据的契约不限制我们或我们的子公司或合并关联实体可能产生的无抵押债务金额，它们允许我们和我们的某些子公司和合并关联实体在特定情况下不对票据提供同等和按比例担保的情况下承担担保债务。截至2019年9月30日，我们的总债务为人民币101.87亿元（合14.25亿美元），其中包括31.83亿元人民币（4.45亿美元）的长期贷款。本次发行完成后，我们和我们的子公司以及合并后的关联实体可能会产生额外债务，包括在中国的人民币计价借款或债务证券。作为票据持有人，我们和我们的子公司以及合并关联实体承担额外债务可能会对您产生重要影响，包括使我们更难履行与票据有关的义务，损失票据的市值，以及票据信用评级降低或撤回的风险。

根据为这些债务提供担保的财产的价值，这些票据实际上将排在我们的任何附担保债务之后。

票据将不由我们的任何资产担保。因此，就为这些债务提供担保的资产而言，票据实际上将排在我们任何有担保的债务之后。这种排序居次的影响是，当我们的任何担保债务出现违约偿还或加速偿还时，或者在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下，只有在所有此类附担保债务得到全额偿还之后，出售担保我们担保债务的资产所得收益才可用于偿还票据上的债务。因此，在我们破产、破产、清算、解散或重组的情况下，按比例计算，票据持有人的收入可能少于有担保债务持有人。

S-15

在NotesrePurchase触发事件描述中描述的触发事件发生后，我们将被要求提出在回购之日（但不包括）以本金的101％回购所有未偿票据，外加应计和未付利息（如果有）。购买任何票据的资金来源将是我们的可用现金或我们的子公司或合并关联实体运营产生的现金或其他来源，包括借款、资产出售或股权出售。我们可能无法在触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买触发事件时投标的所有债务证券并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要来自第三方的额外融资来为任何此类购买提供资金，并且我们可能无法以令人满意的条件或根本无法获得融资。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定引发他们回购票据权利的触发事件何时发生。

在将管理票据的契约中，触发事件的定义包括一句与经营基本上全部或从集团开展的业务运营中获得几乎所有经济利益有关的短语。根据纽约的法律，该短语基本上没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否能够因触发事件要求我们回购其票据可能尚不确定。

契约和票据的条款仅针对可能对您对票据的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限的保护。

尽管契约和票据包含的条款旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据的持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。根据管理票据的契约，某些重要的公司事件，例如合并或合并、出售我们的全部或几乎全部资产、清算或解散以及杠杆资本重组，不会构成要求我们回购票据的触发事件，即使是，尽管这些公司事件可能会对我们的资本结构、信用评级或票据的价值产生不利影响。请参阅 “触发时重新购买” 事件的说明。

票据的契约也没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们承担与票据付款权相等的债务的能力；

•

限制我们的子公司或合并关联实体发行无抵押证券或以其他方式承担无抵押债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司或合并关联实体中的股权，因此实际上排名高于票据；

•

限制我们的子公司或合并关联实体偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们对我们的股票或其他排名次于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或合并任何子公司或合并关联实体的能力。

综上所述，在评估票据的条款时，您应注意，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

S-16

这些票据是目前没有交易市场的新发行的证券。新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。但是，无法保证我们能够获得或维持该清单，也无法保证活跃的交易市场会发展。如果没有活跃的交易市场，您可能无法按公允市场价值转售票据，或者根本无法转售票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。我们被告知，承销商打算在票据中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止此类做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证票据的活跃交易市场会发展或持续下去。如果票据的活跃交易市场没有发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，票据的交易价格可能高于或低于票据的发行价格。票据的交易价格取决于许多因素，包括：

•

现行利率和利率波动，

•

我们的经营业绩、财务状况和未来前景，

•

我们的行业和竞争的变化，

•

类似证券的市场状况，以及

•

一般经济状况，

几乎所有这些都是我们无法控制的。因此，无法保证您能够以诱人的价格或根本无法保证您能够转售票据。

根据中国税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会对中国票据的利息和出售或以其他方式转让票据的收益征收中国所得税，并且在某些情况下可能允许我们赎回票据。

如我们的 2018 年表 20-F 所述，根据中国税法，我们可能被视为中国居民企业。如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则非居民企业的票据持有人可能需要就我们支付的利息缴纳中华人民共和国预扣税，或者根据票据转让实现的任何收益缴纳中华人民共和国所得税，前提是此类非居民企业投资者 (i) 在中国没有机构或场所，或 (ii) 在中国有机构或场所，但其从中国获得的收入没有实际收入与此类机构或场所的关系。此外，如果我们被视为中国居民企业，中国相关税务机关将我们为票据支付的利息或票据转让实现的任何收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的此类利息可能需要缴纳中国预扣税，非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中国个人所得税，在每种情况下，的税率为20％。根据适用的税收协定，上述任何中国利息或收益的纳税义务均可减少。但是，目前尚不清楚在实践中，非居民持有人是否能够从中国与其国家之间签订的所得税协定中获得的好处。此外，如果我们被视为中国居民企业，则我们向票据的非居民持有人支付的利息可能需要按6％的税率缴纳中国增值税和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护和建设税，税率最高为0.72％。参见税收中华人民共和国税收。

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，并要求对票据的利息预扣税，则我们将被要求支付额外款项，但某些例外情况除外，如随附招股说明书中的 “债务证券描述/支付额外金额” 所述。要求支付额外金额将对我们的现金产生不利影响

S-17

中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币实行管制，在某些情况下，对从中国汇出的货币实行管制。我们几乎所有的收入都以人民币支付。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能会依靠中国子公司支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规，可以通过遵守某些程序要求以外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需事先获得国家外汇管理局的批准。因此，我们在中国的外商独资子公司无需事先获得国家外汇管理局的批准即可以外币向我们支付股息，但条件是向中国境外汇出此类股息符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相应的政府当局的批准或登记。中华人民共和国政府还可以自行决定限制将来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外汇货币来满足我们的外汇需求，我们可能无法履行票据规定的义务。

兑换可能会对您在票据上的退货产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。当现行利率相对较低时，我们可能会在时赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的有效利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们的信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是买入、卖出或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

我们可能会对契约的某些条款进行修正或修改。

在某些情况下，如随附的招股说明书中债务证券修改和豁免描述中所述，我们可能会不时在未经任何系列票据持有人同意的情况下，对契约进行某些修改。此外，在某些情况下，如随附招股说明书中债务描述证券修改和豁免所述，经未偿还票据适用系列本金总额不少于多数的持有人同意，可以不时对契约进行某些修改，或者更改或修改此类票据持有人的权利。如果获得必要的同意（如果需要）和/或相关条件得到满足（或放弃）并且此类修正或修改生效，则无论票据持有人是否表示同意，适用系列未偿还票据的持有人都将受经修订的契约条款的约束。此类修正或修改可能会严重增加票据持有人面临的信用风险，或者可能对票据持有人的利益造成重大不利影响。

S-18

以下是截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的某些合并运营报表数据和现金流数据，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的某些合并资产负债表数据。下文列出的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的合并运营报表数据和现金流数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据源自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们的2018年表格20-F中，并以引用方式纳入随附的招股说明书中。截至2016年12月31日的合并资产负债表数据来自我们经审计的合并财务报表，这些报表未包含在我们的2018年20-F表中。我们经审计的合并财务报表根据美国公认会计原则编制。截至2017年6月30日，由于京东数字的重组，我们解除了由北京京东金融科技控股有限公司（现称为北京京东数字科技有限公司或京东数字）运营的金融业务。因此，JD Digits在2016年1月1日至2017年6月30日期间的历史财务业绩将作为已终止业务反映在我们的合并财务报表中（视情况而定）。

下文列出的截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月的合并运营报表数据和现金流数据以及截至2019年9月30日的合并资产负债表数据来自我们截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月以及截至2019年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表包含在我们于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的最新表格6-K报告中，并已纳入随附的引用招股说明书。除了从2019年1月1日起采用ASC Topic 842之外，未经审计的中期财务信息的编制基础与我们经审计的合并财务数据相同。

合并财务信息应与我们截至2018年12月31日的三年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的经审计的合并财务报表以及相关附注和第5项一起阅读，并参照这些报表进行全面限定。我们的2018年20-F表格以及我们于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的最新表格6-K报告中的运营和财务回顾与前景。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期业绩，截至2019年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2019年12月31日的整个财年的预期业绩。


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（以百万计，股票、每股和每股ADS数据除外）
部分合并运营报表数据：
净收入：
产品净收入		237,944			331,824			416,109			58,216			295,877			361,022			50,509
净服务收入		20,346			30,508			45,911			6,423			31,310			45,182			6,321

净收入总额		258,290			362,332			462,020			64,639			327,187			406,204			56,830

收入成本		(222,935	)		(311,517	)		(396,066	)		(55,412	)		(280,405	)		(345,782	)		(48,377	)
配送		(18,560	)		(25,865	)		(32,010	)		(4,478	)		(23,149	)		(25,973	)		(3,634	)
市场营销		(10,159	)		(14,918	)		(19,237	)		(2,691	)		(12,884	)		(14,009	)		(1,960	)
技术和内容		(4,453	)		(6,652	)		(12,144	)		(1,699	)		(8,642	)		(11,028	)		(1,543	)
一般和行政		(3,436	)		(4,215	)		(5,160	)		(722	)		(3,765	)		(4,017	)		(562	)
商誉和无形资产减值		—			—			(22	)		(3	)		(22	)		—			—
处置长期资产的收益		—			—			—			—			—			3,070			430

业务的收入/（亏损）^(1)(2)(3)		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184

S-19


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（以百万计，股票、每股和每股ADS数据除外）
股权投资者的业绩份额		(2,782	)		(1,927	)		(1,113	)		(156	)		(942	)		(1,220	)		(171	)
利息收入		1,227			2,530			2,118			296			1,728			1,191			167
利息支出		(619	)		(964	)		(855	)		(120	)		(710	)		(505	)		(71	)
其他，净额		1,544			1,317			95			14			4,047			1,728			242

税前收入/（亏损）		(1,883	)		121			(2,374	)		(332	)		2,443			9,659			1,351
所得税支出		(166	)		(140	)		(427	)		(60	)		(366	)		(1,323	)		(185	)

持续经营业务的净收益/（亏损）		(2,049	)		(19	)		(2,801	)		(392	)		2,077			8,336			1,166
已终止业务的净收益/（亏损），扣除税款		(1,365	)		7			—			—			—			—			—

净收入/（亏损）		(3,414	)		(12	)		(2,801	)		(392	)		2,077			8,336			1,166
归属非控股权益股东的持续经营净亏损		(48	)		(135	)		(311	)		(43	)		(238	)		(216	)		(30	)
归属非控股权股东的已终止业务的净亏损		(4	)		(5	)		—			—			—			—			—
归属于夹层股权分类的非控股权股东的持续经营净收益		—			––			2			0			2			2			0
归属于夹层股权分类的非控股权股东的已终止业务的净收益		445			281			—			—			—			—			—
归属于普通股股东的持续经营净收益/（亏损）		(2,001	)		116			(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196
归属于普通股股东的已终止业务的净亏损		(1,806	)		(269	)		—			—			—			—			—

归属于普通股股东的净收益/（亏损）		(3,807	)		(153	)		(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196

每股净收益/（亏损）
基本
持续运营		(0.71	)		0.04			(0.87	)		(0.12	)		0.81			2.94			0.41
已终止的业务		(0.64	)		(0.09	)		—			—			—			—			—
每股净收益/（亏损）		(1.36	)		(0.05	)		(0.87	)		(0.12	)		0.81			2.94			0.41
稀释
持续运营		(0.71	)		0.04			(0.87	)		(0.12	)		0.79			2.89			0.40
已终止的业务		(0.64	)		(0.09	)		—			—			—			—			—
每股净收益/（亏损）		(1.36	)		(0.05	)		(0.87	)		(0.12	)		0.79			2.89			0.40

S-20


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018		2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币		人民币		美元$
	（以百万计，股票、每股和每股ADS数据除外）
每股ADS的净收益/（亏损）⁽⁴⁾
基本
持续运营		(1.43	)		0.08			(1.73	)		(0.24	)		1.61		5.88		0.82
已终止的业务		(1.29	)		(0.19	)		—			—			—		—		—
每股ADS的净收益/（亏损）		(2.71	)		(0.11	)		(1.73	)		(0.24	)		1.61		5.88		0.82
稀释
持续运营		(1.43	)		0.08			(1.73	)		(0.24	)		1.57		5.77		0.81
已终止的业务		(1.29	)		(0.18	)		—			—			—		—		—
每股ADS的净收益/（亏损）		(2.71	)		(0.11	)		(1.73	)		(0.24	)		1.57		5.77		0.81
加权平均股票数量：
基本		2,804,767,889			2,844,826,014			2,877,902,678			2,877,902,678			2,872,165,698		2,909,097,086		2,909,097,086
稀释		2,804,767,889			2,911,461,817			2,877,902,678			2,877,902,678			2,945,230,999		2,963,008,845		2,963,008,845
非公认会计准则指标：⁽⁵⁾
归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益		2,068			4,968			3,460			484			2,710		9,939		1,391

(1)	包括基于股份的薪酬支出，如下所示：


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
收入成本		(17	)		(28	)		(72	)		(10	)		(48	)		(58	)		(8	)
配送		(332	)		(426	)		(419	)		(59	)		(324	)		(304	)		(43	)
市场营销		(87	)		(136	)		(190	)		(27	)		(138	)		(180	)		(25	)
技术和内容		(470	)		(671	)		(1,163	)		(163	)		(812	)		(964	)		(135	)
一般和行政		(1,154	)		(1,520	)		(1,816	)		(254	)		(1,301	)		(1,157	)		(162	)

(2)	包括业务合作安排和资产和业务收购产生的无形资产的摊销，如下所示：


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
配送		(93	)		(164	)		(168	)		(24	)		(126	)		(124	)		(17	)
市场营销		(1,222	)		(1,222	)		(1,232	)		(172	)		(921	)		(498	)		(70	)
技术和内容		(46	)		(84	)		(98	)		(14	)		(76	)		(75	)		(10	)
一般和行政		(248	)		(308	)		(308	)		(43	)		(230	)		(230	)		(32	)

(3)	2017 年 4 月，利用我们的先进技术和物流专业知识，我们成立了京东物流，这是京东旗下新的业务集团，为各行各业的企业提供物流服务。随着京东物流已从支持整个京东平台转变为独立的

S-21


	截至12月31日，								截至9月30日，
	2016		2017		2018				2019
	人民币		人民币		人民币		美元$		人民币		美元$
	（以百万计，股票数据除外）
部分合并资产负债表数据：
现金和现金等价物		15,567		25,688		34,262		4,793		32,125		4,494
限制性现金		2,294		4,110		3,240		453		2,635		369
短期投资		6,548		8,588		2,036		285		24,466		3,423
库存，净额		28,909		41,700		44,030		6,160		48,265		6,753
应收账款，净额		16,141		16,359		11,110		1,554		6,014		841
投资于股权投资者		14,629		18,551		31,357		4,387		38,576		5,397
总资产		160,374		184,055		209,165		29,263		245,832		34,393
应付账款		46,036		74,338		79,985		11,190		86,450		12,095
无追索权证券化债务		11,549		17,160		4,398		615		—		—
无抵押的优先票据		6,831		6,447		6,786		949		7,004		980
负债总额		119,154		131,666		132,337		18,515		152,114		21,282
夹层资产总额⁽⁶⁾		7,057		—		15,961		2,233		15,964		2,233
京东公司股东权益总额		33,893		52,041		59,771		8,362		75,895		10,618
已发行普通股数量		2,836,444,397		2,852,663,429		2,894,296,355		2,894,296,355		2,920,321,941		2,920,321,941

(6)	2018年2月，我们通过发行京东物流的A轮优先股，从第三方投资者那里为京东物流筹集了总额为25亿美元的融资。融资完成后，第三方投资者在全面摊薄的基础上拥有京东物流约19％的股权。我们决定， A系列优先股在发行时应归类为夹层股权，因为它们可以偶尔赎回。


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
部分合并现金流数据：
持续经营活动提供的净现金		9,467			29,342			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467
用于已终止经营活动的净现金		(1,227	)		(2,486	)		—			—			—			—			—

经营活动提供的净现金⁽⁷⁾		8,240			26,856			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467

用于持续投资活动的净现金		(17,069	)		(21,944	)		(26,079	)		(3,649	)		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)
用于已终止投资活动的净现金		(28,412	)		(17,871	)		—			—			—			—			—

用于投资活动的净现金⁽⁷⁾		(45,481	)		(39,815	)		(26,079	)		(3,649	)		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)

S-22


	在截至12月31日的年度中，											在结束的九个月里 9月30日
	2016		2017			2018						2018			2019
	人民币		人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
持续融资活动提供的/（用于）的净现金		8,649		5,180			11,220			1,570			15,141			(515	)		(72	)
已终止的融资活动提供的净现金		32,050		14,055			—			—			—			—			—

融资活动提供/（用于）的净现金		40,699		19,235			11,220			1,570			15,141			(515	)		(72	)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		727		(642	)		1,682			236			1,812			796			111

现金、现金等价物和限制性现金的净增加/（减少）		4,185		5,634			7,704			1,078			7,915			(2,743	)		(384	)
年初/期初的现金、现金等价物和限制性现金		19,979		24,164			29,798			4,169			29,798			37,502			5,247

年末/期末的现金、现金等价物和限制性现金		24,164		29,798			37,502			5,247			37,713			34,759			4,863
减去：年度/期末已终止业务的现金、现金等价物和限制性现金		6,303		—			—			—			—			—			—

年度/期末持续经营业务的现金、现金等价物和限制性现金		17,861		29,798			37,502			5,247			37,713			34,759			4,863

非公认会计准则指标：⁽⁸⁾
来自持续经营业务的非公认会计准则息税折旧摊销前利润		3,411		5,301			5,667			794			4,192			11,845			1,657
来自持续经营业务的自由现金流		12,971		17,697			(7,857	)		(1,100	)		(3,856	)		19,609			2,743

(7)	根据2018年1月1日通过的新会计指导方针，对合并现金流量报表进行了追溯调整，在对账时将限制性现金和现金等价物包括在内期初和期末现金流量表中显示的总金额。追溯性重新分类对截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度经营活动现金流的影响分别减少了 RMB527 百万元和增加了20.35亿元人民币。截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度中，对投资活动现金流的影响分别是增加了27.87亿元人民币，减少了23.17亿元人民币。

(8)	参见非公认会计准则财务指标。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们会考虑并使用非公认会计准则指标，例如归属于普通股股东的非公认会计准则净收益/（亏损）、非公认会计准则息税折旧摊销前利润和自由现金流，作为审查和评估我们的经营业绩的补充指标。这些非公认会计准则财务指标的列报无意孤立地考虑，也无意取代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益/（亏损）定义为归属于普通股股东的持续经营产生的净收益/（亏损），不包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排和非竞争协议的影响、处置的收益/（亏损）/

S-23

视同处置投资、权益法投资份额对账项目、长期投资公允价值变动产生的亏损/（收益）、商誉减值、无形资产和投资、与处置长期资产相关的收益和外汇影响以及对非公认会计准则调整的税收影响。我们将持续经营业务的非公认会计准则息税折旧摊销前利润定义为持续经营业务的收入/（亏损），不包括基于股份的薪酬、折旧和摊销、业务合作安排的影响、长期资产处置收益以及商誉和无形资产减值。我们将持续经营业务的自由现金流定义为来自持续经营的运营现金流，调整了京东百条应收账款的影响，这些应收账款包含在持续业务和资本支出的运营现金流中，扣除处置长期资产的收益。资本支出包括购买财产、设备和软件、为在建工程支付的现金、购买无形资产和土地使用权。

我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益/（亏损）和持续经营业务的非公认会计准则息税折旧摊销前利润以更有意义的方式反映了公司的持续业务运营逐期比较。来自持续经营的自由现金流使管理层能够评估流动性和现金流，同时考虑持续经营产生的运营现金流中包含的京东百条应收账款的影响以及配送基础设施和技术平台的扩张对我们财务资源的需求。我们还认为，如果投资者愿意，使用非公认会计准则指标可以促进投资者以与管理层相同的方式了解和评估我们当前的经营业绩和未来前景。我们还认为，非公认会计准则财务指标不包括某些费用、收益/亏损和其他预计不会导致未来现金支付、属于非经常性或可能不代表我们核心运营业绩和业务前景的项目，从而为管理层和投资者提供了有用的信息。

这些非公认会计准则财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未根据美国公认会计原则列报。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性。我们的非公认会计准则财务指标并未反映所有影响我们运营或不代表可用于全权支出的剩余现金流的收入和支出项目。此外，这些非公认会计准则指标可能与包括同行公司在内的其他公司使用的非公认会计准则信息不同，因此它们的可比性可能受到限制。

我们通过将每项非公认会计准则财务指标与最接近的美国公认会计准则绩效指标进行协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。我们鼓励您全面查看我们的财务信息，不要依赖单一的财务衡量标准。

S-24

下表将我们在所示每个时期内归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益/（亏损）与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行了核对，即归属于普通股股东的持续经营业务的净收益/（亏损）：


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
				（单位：百万）
归属于普通股东的持续经营净收益/（亏损）与归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益的对账：
归属于普通股股东的持续经营净收益/（亏损）		(2,001	)		116			(2,492	)		(349	)		2,313			8,550			1,196
基于股份的薪酬		2,060			2,781			3,660			513			2,623			2,663			373
资产和业务收购产生的无形资产的摊销		1,609			1,778			1,806			253			1,353			738			102
权益法投资份额的对账项目		539			1,071			582			81			623			301			42
商誉、无形资产和投资的减值		1,960			140			615			86			421			1,751			245
长期投资公允价值变动产生的亏损/（收益），扣除税款		—			—			1,513			212			(2,552	)		715			100
与处置长期资产相关的收益和外汇影响		—			—			—			—			—			(3,183	)		(445	)
处置/认定处置投资的收益		(1,228	)		—			(1,320	)		(185	)		(1,428	)		(1,228	)		(172	)
商业合作安排和非竞争协议的影响		(871	)		(918	)		(1,035	)		(145	)		(776	)		(693	)		(96	)
税收对非公认会计准则调整的影响		—			—			131			18			133			325			46

归属于普通股股东的持续经营业务的非公认会计准则净收益		2,068			4,968			3,460			484			2,710			9,939			1,391

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	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
				（单位：百万）
持续经营业务的收入/（亏损）与非公认会计准则息税折旧摊销前利润的对账：
持续经营业务的收入/（亏损）		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184
基于股份的薪酬		2,060			2,781			3,660			513			2,623			2,663			373
折旧和摊销		3,421			4,193			5,560			778			3,945			4,419			618
商业合作安排的影响		(817	)		(838	)		(956	)		(134	)		(718	)		(632	)		(88	)
处置长期资产的收益		—			—			—			—			—			(3,070	)		(430	)
商誉和无形资产减值		—			—			22			3			22			—			—

来自持续经营业务的非公认会计准则息税折旧摊销前利润		3,411			5,301			5,667			794			4,192			11,845			1,657

下表将我们在所示每个期间来自持续经营业务的自由现金流与进行核对，是根据美国公认会计原则（即持续经营业务的经营活动提供的净现金）计算和列报的最直接可比的财务指标：


	在截至12月31日的年度中，												在结束的九个月里 9月30日
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
				（单位：百万）
持续经营业务中经营活动提供的净现金与持续经营产生的释放现金流的对账：
持续经营活动提供的净现金		9,467			29,342			20,881			2,921			14,853			24,778			3,467
包含在运营现金流中的京东百条应收账款的影响		7,733			(289	)		(7,369	)		(1,031	)		(1,575	)		(3,923	)		(550	)
资本支出		(4,229	)		(11,356	)		(21,369	)		(2,990	)		(17,134	)		(1,246	)		(174	)

来自持续经营业务的自由现金流		12,971			17,697			(7,857	)		(1,100	)		(3,856	)		19,609			2,743

以下是我们对截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月未经审计的运营报表数据的讨论。对截至2018年12月31日的三年以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的三年经审计的财务信息的讨论载于第5项。我们的2018年20-F表格中的《运营和财务评论》和招股说明书，该招股说明书以引用方式纳入了随附的招股说明书。

截至2019年9月30日的九个月与截至2018年9月30日的九个月相比

净收入。我们的总净收入增长了24.2％，从截至2018年9月30日的九个月的人民币3271.87亿元增至截至九个月的人民币4.062.04亿元（合568.3亿美元）

S-26

2019 年 9 月 30 日，两类净收入均有所增加。净产品收入从截至2018年9月30日的九个月的人民币2958.77亿元增长了22.0％，至截至2019年9月30日的九个月的人民币3.610.22亿元（合505.09亿美元）。净服务收入从截至2018年9月30日的九个月的人民币313.1亿元增长到截至2019年9月30日的九个月的人民币451.82亿元（63.21亿美元），增长了44.3％。

我们总净收入的增长主要是由于我们有能力扩大客户群和提高客户参与度。我们的年度活跃客户账户从截至2018年9月30日的十二个月的3.052亿增加到截至2019年9月30日的十二个月的3.344亿。我们的净服务收入的增加也是由于我们的物流服务在商家和其他第三方中的渗透率不断提高。下表按这些类别细分了我们的总净收入：


	在截至9月30日的九个月中，
	2018		2019
	人民币		人民币		美元$
	（单位：百万）
电子和家用电器收入		201,486		235,973		33,014
普通商品收入		94,391		125,049		17,495

产品净收入		295,877		361,022		50,509

市场和广告收入		23,073		29,207		4,086
物流和其他服务收入		8,237		15,975		2,235

净服务收入		31,310		45,182		6,321

净收入总额		327,187		406,204		56,830

收入成本。 我们的收入成本增长了23.3％，从截至2018年9月30日的九个月的人民币2804.05亿元增加到截至2019年9月30日的九个月的人民币3457.82亿元（合483.77亿美元）。这一增长主要是由于我们的在线直销业务的增长。随着我们物流业务的扩大，与向商家和其他合作伙伴提供物流服务相关的成本也迅速增加。

配送费用。 我们的配送费用从截至2018年9月30日的九个月的人民币231.49亿元增加到截至2019年9月30日的九个月的人民币259.73亿元人民币（合36.34亿美元），增长了12.2％，这主要是由于运费、付款处理费用、与配送人员和配送基础设施租赁费用相关的补偿成本的增加，这与我们的销售量的增长相对应。截至2019年9月30日的九个月中，配送费用占净收入的百分比降至6.4％，而截至2018年9月30日的九个月为7.1％，这主要是由于物流能力利用率和员工生产率的提高。

营销费用。我们的营销费用从截至2018年9月30日的九个月的人民币128.84亿元增加到截至2019年9月30日的九个月的人民币140.09亿元（19.6亿美元），增长了8.7％。这一增长主要是由于我们继续提高品牌知名度并推广我们的新业务计划，我们在线上和线下渠道上的广告支出从截至2018年9月30日的九个月的105.16亿元人民币增加到截至2019年9月30日的九个月的人民币117.32亿元（16.41亿美元）。

技术和内容支出。由于我们继续投资一流的研发人才和技术基础设施，我们的技术和内容支出从截至2018年9月30日的九个月的人民币86.42亿元增加到截至2019年9月30日的九个月的人民币110.28亿元（15.43亿美元），增长了27.6％。我们的技术和内容支出的增加主要归因于 (i) 与服务器和其他服务器数量的增加相关的折旧和摊销支出的增加

S-27

股权投资者的业绩份额。截至2019年9月30日的九个月中，股票投资者的业绩份额亏损了12.2亿元人民币（1.71亿美元），而截至2018年9月30日的九个月亏损了 RMB942 百万元。在截至2019年9月30日的九个月中，我们在股票被投资者的业绩中所占份额主要归因于我们在Bitauto和Tuniu的权益法投资中确认的减值亏损以及我们在达达和Bitauto的权益法投资中出现的亏损。

其他，网络。其他，截至2019年9月30日的九个月净收入为人民币17.28亿元（合2.42亿美元），截至2018年9月30日的九个月净收入为人民币40.47亿美元。其他，净值主要包含长期投资的公允价值变化。

净收入。综上所述，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为人民币83.36亿元（11.66亿美元）和人民币20.77亿元。

细分信息

我们有两个运营部门，即京东零售和新业务。京东零售代表我们的核心电子商务业务，新业务包括向第三方提供的物流服务、技术服务、海外业务和在线到离线自2016年4月与达达合并以来，该公司已解除合并。JD Digits此前曾被纳入新业务，但由于重组，自2017年6月30日以来已从我们的财务报表中取消合并。

S-28


	在截至12月31日的年度中，												截至9月30日的九个月
	2016			2017			2018						2018			2019
	人民币			人民币			人民币			美元$			人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
净收入：
京东零售		254,397			356,020			447,502			62,608			317,531			389,167			54,447
新业务		3,297			6,022			14,665			2,052			9,669			16,493			2,308
分段间*		(223	)		(547	)		(1,103	)		(155	)		(731	)		(276	)		(40	)

分部净收入总额		257,471			361,495			461,064			64,505			326,469			405,384			56,715
未分配的物品**		819			837			956			134			718			820			115

合并净收入总额		258,290			362,332			462,020			64,639			327,187			406,204			56,830

营业收入/（亏损）：
京东零售		2,269			4,956			7,049			986			5,556			11,479			1,606
新业务		(670	)		(2,070	)		(5,137	)		(719	)		(3,956	)		(3,315	)		(464	)

分部营业收入总额		1,599			2,886			1,912			267			1,600			8,164			1,142
未分配的物品**		(2,852	)		(3,721	)		(4,531	)		(633	)		(3,280	)		301			42

合并营业收入总额/（亏损）		(1,253	)		(835	)		(2,619	)		(366	)		(1,680	)		8,465			1,184

*	细分市场间抵消主要包括京东零售向海外业务提供的服务的收入，以及京东物流向京东零售供应商提供的某些服务，这些收入在合并层面上记作收入成本的扣除。

**	未分配项目包括基于股份的薪酬、资产和业务收购产生的无形资产的摊销、业务合作安排的影响、长期资产处置的收益以及未分配给分部的商誉和无形资产的减值。

现金流和营运资本

截至2019年9月30日，我们的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资总额为592.26亿元人民币（合82.86亿美元）。

我们的净库存已从截至2018年12月31日的人民币440亿元增加到截至2019年9月30日的人民币483亿元（68亿美元）。这一增长反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。在截至2018年9月30日的九个月和 2019年9月30日的九个月中，我们的库存周转天数分别为39.1天和35.1天。库存周转天数是过去十二个月的平均库存与直销业务收入成本的商数，然后乘以 360 天。由于多种因素，包括我们产品选择的扩大和产品组合的变化，我们的库存余额将随着时间的推移而波动。当我们为特别促销活动做准备时，例如6月18日公司成立周年纪念日和11月11日中国的新在线购物节，我们的库存余额通常会增加。

我们的应付账款主要包括向与我们直销业务相关的供应商的应付账款。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我们的应付账款分别为人民币800亿元和864亿元人民币（121亿美元）。这一增长反映了我们直销业务销售量和运营规模的显著增长，也反映了来自供应商的相关产品增加。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月中，我们的直销业务的应付账款周转天数分别为61.7天和56.6天。应付账款周转天数是商数

S-29

我们的应收账款主要包括来自客户和在线支付渠道的应付金额。截至2018年12月31日和2019年9月30日，我们的应收账款分别为人民币111亿元和60亿元人民币（8亿美元）。下降的主要原因是我们通过京东数字提供的销售类型安排取消了与消费融资相关的应收账款。从2014年初开始，京东数字开始为我们的客户提供消费融资。截至2018年12月31日和2019年9月30日，向我们的客户提供的影响应收账款余额的流动融资部分余额分别为人民币63亿元和14亿元人民币（2亿美元）。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月中，不包括消费融资的影响，我们的应收账款周转天数分别为2.3天和3.2天。应收账款周转天数是平均应收账款与过去十二个月净收入总额的商数，然后乘以 360 天。

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：


	截至9月30日的九个月
	2018			2019
	人民币			人民币			美元$
	（单位：百万）
部分合并现金流数据：
经营活动提供的净现金		14,853			24,778			3,467
用于投资活动的净现金		(23,891	)		(27,802	)		(3,890	)
融资活动提供/（用于）的净现金		15,141			(515	)		(72	)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		1,812			796			111

现金、现金等价物和限制性现金的净增加/（减少）		7,915			(2,743	)		(384	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		29,798			37,502			5,247

期末现金、现金等价物和限制性现金		37,713			34,759			4,863

经营活动

在截至2019年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为人民币247.78亿元（合34.67亿美元）。在截至2019年9月30日的九个月中，构成我们经营活动提供的净现金与净收入之间差额的主要项目是某些非现金支出，主要是44.19亿元人民币（6.18亿美元）的折旧和摊销，股权投资者的业绩份额为人民币12.2亿美元（1.71亿美元），股本薪酬为26.63亿元人民币（3.73亿美元），以及变动在某些营运资金账户中，主要是应付账款增加了71.7亿元人民币（10.03亿美元），应计支出和其他流动负债增加24.15亿元人民币（3.38亿美元），应收账款减少41.08亿元人民币（5.75亿美元），经营租赁负债增加19.37亿元人民币（2.71亿美元），被关联方应付金额增加21.82亿元人民币（3.05亿美元）、存货增加42.49亿元人民币所部分抵消 (5.94亿美元) 和增加经营租约使用权资产为人民币17.08亿元（2.39亿美元）。我们应付账款的增加是由于我们业务的增长。我们的应计费用和其他流动负债的增加主要是由于工资和相关应计费用的增长主要与员工人数的增加有关，我们的在线市场业务的增长导致供应商存款的增加，但部分被与行使期权或根据其他奖励向员工支付的应付账款的减少所抵消。我们从客户那里获得的预付款的增加是由于我们的预付卡销量增加。应收账款减少是由于通过销售类型安排取消确认与消费融资相关的应收账款。库存的增加是由于我们业务的增长。

S-30

截至2018年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为人民币148.53亿元。在截至2018年9月30日的九个月中，构成我们经营活动提供的净现金与净亏损之间差额的主要项目是某些的非现金支出，主要是人民币39.45亿元的折旧和摊销，RMB942 百万股权投资者的业绩份额和26.23亿元人民币的股份薪酬，以及某些营运资金账户的变化，主要是应付账款增加了44.06亿元人民币，应计费用和其他流动负债增加了人民币35.51亿元，a 库存减少19.26亿元人民币，关联方应付金额减少15.64亿元人民币，部分被预付款和其他流动资产人民币10.17亿元的增加所抵消。我们应付账款的增加是由于业务的增长。我们的应计费用和其他流动负债的增加主要是由于工资和相关应计费用的增长，这主要与员工人数的增加有关，我们的在线市场业务的增长导致供应商存款的增加，但部分被与行使期权或其他奖励相关的应付员工应付金额的减少所抵消。应收账款减少是由于取消了通过销售类型安排确认与消费融资相关的应收账款。

投资活动

截至2019年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为人民币278.02亿元（合38.9亿美元），主要包括购买短期投资、投资股权投资被投资者、投资证券、购买不动产、设备和软件以及为在建工程支付的现金，部分被短期投资到期后收到的现金、处置股权投资获得的现金和从中获得的现金所抵消出售长期资产。

截至2018年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为人民币238.91亿元，主要包括购买短期投资、投资股权被投资者、投资证券、购买不动产、设备和软件以及为在建工程支付的现金，部分被短期投资到期后收到的现金、处置股权投资获得的现金以及向京东数字偿还贷款所得的现金所抵消。

融资活动

在截至2019年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为 RMB515 百万美元（7200万美元），主要由短期借款和无追索权证券化债务的偿还组成，部分被非控股权股东的注资以及短期借款和无追索权证券化债务的偿还所抵消。

在截至2018年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为151.41亿元人民币，主要包括京东公司和京东物流发行股权证券的收益和长期借款，部分被短期借款和无追索权证券化债务的偿还所抵消。

资本支出

在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月中，我们的资本支出分别为171.34亿元人民币和12.46亿元人民币（1.74亿美元）。在截至2018年9月30日和2019年9月30日的九个月中，我们的资本支出主要包括与扩建配送基础设施、技术平台、物流设备以及办公楼相关的支出。在可预见的将来，随着我们扩展和改善配送基础设施和技术平台以满足预期增长的需求，我们的资本支出将继续保持可观的水平。我们目前计划用我们当前的现金、现金等价物、短期投资和运营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。

S-31

在使用我们发行和出售票据的收益时，根据中国法律法规，作为离岸控股公司，我们只能通过贷款或资本出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，只能通过贷款向中国的其他子公司和我们的合并关联实体提供资金，但须获得政府当局的批准或适用登记，并限制出资和贷款金额。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可以向我们在中国的全资外资子公司提供公司间贷款，或者向这些子公司提供额外的资本出资，为其资本支出或营运资金提供资金。为了增加我们的外商独资子公司的注册资本，我们需要获得中华人民共和国商务部或其当地同行的批准或完成备案手续。如果我们通过贷款向我们的任何外商独资子公司提供资金，则此类贷款的总额不能超过的法定限额，并且必须在外管局的当地同行登记。如果有的话，我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。参见第 3.D 项。关键 informationRisk FactorsRisk FactorsRisk 与我们的公司结构相关的风险中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和合并可变利率实体提供贷款或向我们在中国的外商全资子公司提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及在2018年表格20中为我们的业务提供资金和扩张业务的能力产生重大和不利影响 F，这是以引用方式纳入随附的招股说明书。

S-32

下表列出了我们截至2019年9月30日的实际总市值，并按调整后的为使票据的发行生效，扣除了本次发行的承保折扣和佣金以及估算的发行费用，就好像票据是在当天发行一样。本表应与我们的2018年20-F表中的合并财务报表及其附注一起阅读，经全面限定，该表以引用方式纳入了随附的招股说明书。


	截至 2019 年 9 月 30 日
	实际的				调整后
	人民币		美元$		人民币		美元$
	（单位：百万）
长期贷款		3,183		445		3,183		445
长期应付票据⁽¹⁾		7,004		980		7,004		980
特此提供的票据		—		—		7,062		988
债务总额		10,187		1,425		17,249		2,413
夹层资产总额		15,964		2,233		15,964		2,233
股东权益总额		77,754		10,878		77,754		10,878
资本总额		103,905		14,536		110,967		15,524

(1)	代表我们2021年到期的3.125％票据和2026年到期的3.875％票据。

本次发行完成后，我们可能会在正常业务过程中承担额外债务，包括在中国的以人民币计价的借款或债务证券，这可能会对上表所示的总债务产生重大影响。

S-33

以下描述仅是对《说明》重要条款的摘要，并不表示完整。票据将根据截至2016年4月29日的契约发行并受其管辖，并由我们与作为受托人（受托人）的新银行约克·梅隆之间的第二份补充契约（经补充的契约）作为补充。以下对票据某些重要条款的描述受契约（包括契约中使用的特定术语的定义）和经修订的1939年《信托契约法》的约束，并通过提及契约对其进行全面限定。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据受益持有人的权利，而不是本描述。契约形式已作为的附录提交，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是该注册声明的一部分。您也可以向我们索取契约副本，地址在随附的招股说明书中，您可以在哪里找到更多信息。本摘要补充了随附招股说明书中对债务证券的描述，并在不一致的情况下取代了随附招股说明书中的描述。

在本描述中，提及本公司、我们、我们或我们指的仅指京东公司，不包括我们的任何子公司或合并关联实体，除非上下文另有要求。

普通的

2030年票据和2050年票据将分别构成契约下的一系列证券。2030年票据最初将在发行，本金总额为7亿美元，将于2030年1月14日到期，而2050年票据最初的发行本金总额为3亿美元，并将于2050年1月14日到期，除非2030年票据或2050年票据（视情况而定）在到期前根据契约及其条款进行兑换。2030年票据的年利率为3.375％，2050年票据的年利率为4.125％。票据的利息将从2020年1月14日起累计，并将从2020年7月14日开始，每半年向票据在前12月29日和6月29日营业结束时（我们称之为记录日期）以其名义注册票据的人支付，每半年拖欠一次。到期时，票据应按本金加上应计和未付利息支付。在任何情况下，如果票据的本金、溢价（如果有）或利息的到期日不是工作日（定义见下文 “可选赎回” 标题下），则应在下一个工作日支付票据的本金、溢价（如果有）或利息，则应在下一个工作日支付，该期间此类付款不产生任何利息从该日期起和之后，从该日期到下一个工作日，都不是工作日。利息应以为基础，以包含十二个30天月份的360天年度为基础计算。

票据的最低本金面值应为20万美元，超过本金的整数倍数应为1,000美元。Notes 将以全球注册形式发行。

排名

票据将是我们在契约下发行的优先无抵押债务。这些票据将优先于票据受付权的所有现有和未来债务的受付权，并且在受付权方面至少等同于我们所有现有和未来的无担保和非次级债务（受适用法律规定的任何优先权约束）。但是，在作为担保的资产价值范围内，票据实际上将排在我们所有现有和未来的有担保债务之后，并且在结构上将次于我们受控实体的所有现有和未来债务和其他负债。

发行额外票据

未经票据持有人同意，我们可能会不时发行其他票据，其条款和条件与票据的任何系列在所有方面（或除发行以外的所有方面）相同

S-34

日期、发行价格和首次支付利息）。以这种方式发行的额外票据可以与相关系列中先前未偿还的票据合并，构成该系列票据的单一系列。除非出于美国联邦所得税目的，额外票据可以与相关系列的未偿票据互换，否则我们不会发行任何与特此发行的任何系列票据相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号的额外票据。

可选兑换

在向相关系列票据的持有人发出不少于30天或不超过60天的书面通知（该通知不可撤销）后，我们可以随时在2029年10月14日之前全部或部分赎回2030年票据，在2049年7月14日之前全部或部分赎回2050年票据，每种赎回金额等于以下两项中较高者：

•

待赎回票据本金的100％；以及

•

整数金额，指在赎回日之前的第五个工作日确定的金额等于 (i) 要赎回的票据本金的现值之和，假设计划在规定的到期日还款，再加上 (ii) 向包括规定到期日在内的剩余定期利息支付的现值，在每种情况下每半年折扣到赎回日（假设 360 天的一年包括十二个 30 天个月，如果月份不完整，美国国债收益率的实际经过天数）加上2030年票据的25个基点和2050年票据的30个基点，

在每种情况下，加上将在赎回日（但不包括赎回日）赎回的票据的应计和未付利息（如果有）；前提是部分赎回后仍未偿还的票据的本金应为20万美元或超过其1,000美元的整数倍数。

在向相关系列票据的持有人发出不少于30天或不超过60天的书面通知后，我们可以随时在2029年10月14日当天或之后的任何时候全部或部分赎回2030年票据，并在2049年7月14日当天或之后的任何时候全部或部分赎回2050票据，在每种情况下，赎回价格均等于本金的100％截至赎回之日（但不包括）应赎回的适用票据加上截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）；前提是票据的本金余额部分赎回后未偿还的金额应为 200,000 美元或超出 1,000 美元的整数倍数。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、香港或北京市的银行机构或信托公司保持关闭状态的日子以外的日期。

可比国债是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时，根据惯例财务惯例，将用于为到期日与待赎回的适用系列票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券进行定价。

就任何赎回日期而言，可比国债交易商价格是指（1）该赎回日参考财资交易商报价的平均值，不包括此类参考财资交易商报价的最高和最低报价，或（2）如果我们获得的此类参考财资交易商报价少于三份，则为获得的所有报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考财资交易商之一。

Reference Freasury Dealer是指由我们真诚选择的任何三家具有公认地位的美国政府美国主要证券交易商的投资银行。

S-35

对于每位Reference 财资交易商和任何赎回日期，参考财资交易商报价是指我们确定的该Reference 财资交易商截至该赎回日前第五个工作日纽约时间下午 5:00 以书面形式向我们报价的可比国债发行买入价和卖出价的平均值（在每种情况下均以本金的百分比表示）。

就任何赎回日而言，国债收益率是指等于可比国债发行的半年度等值到期收益率（截至该赎回日之前的第五个工作日计算）的年利率，该利率是使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格计算得出的。

兑换通知将在兑换日期前至少 30 天但不超过 60 天邮寄给每位将在其注册地址兑换票据的记录持有人。除其他外，票据的赎回通知将说明要兑换的票据金额、赎回日期、赎回价格的计算方式以及在出示和交出要兑换的票据时付款的地点或地点。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回之日要求赎回的任何票据的利息将停止累计。如果要赎回的票据少于所有系列票据，则赎回票据将按以下方式选择：（i）如果票据在证券交易所上市，则符合该证券交易所的规则；如果票据通过清算系统持有，则符合清算系统的规则和程序；或（ii）如果票据未在证券交易所上市或通过清算系统持有，然后通过抽签或受托人认为唯一公平和适当的其他方法绝对自由裁量权或适用法律的其他要求。

税收兑换

正如随附的招股说明书中债务证券税收赎回描述中所述，在税法发生某些变化后，我们也许能够赎回每个系列的票据。

触发事件时回购

如果发生触发事件，除非我们在随附的招股说明书中行使了赎回相关系列票据的权利，如随附的招股说明中的债务证券税收赎回说明或上述 “可选赎回” 标题下所述，否则我们将被要求提出回购全部或任何部分（等于 200,000 美元或超出 1,000 美元的倍数）的提议，前提是任何票据的本金金额部分赎回后的剩余应为 200,000 美元或超过 1,000 美元的倍数其中），根据下述要约（触发事件要约），根据契约和相关系列票据中规定的条款，向每位持有人发票。在触发事件优惠中，我们将要求以现金支付等于已回购票据本金总额的101％，再加上回购至但不包括购买日期（触发事件付款）的票据的应计和未付利息（如果有）。

根据所需程序，在触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄通知，并将副本寄给受托人，描述构成触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期（触发事件付款日期）回购票据，该日期不得早于此类通知寄出之日起30天且不迟于60天（触发事件付款日期）由相关系列的注释提供，并在此类通知中进行了描述。

在触发事件付款日，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受根据触发事件报价正确投标的所有票据或部分票据付款；

S-36

相关的付款代理人必须立即向每位正确投标的票据持有人邮寄正确投标的此类票据的购买价格，受托人将被要求立即对每位此类持有人进行身份验证并邮寄（或安排通过 book-entry 转账）一张本金等于交出票据中任何未购买部分（如果有）的新票据；前提是每张新票据的本金为 20万美元或超过其1,000美元的倍数。

如果第三方在触发事件发生时按照的方式、时间和其他方面按照我们提出的报价要求提出触发事件报价，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们无需在触发事件发生时提出触发事件报价。如果此类第三方终止或违约其报价，我们将被要求提供触发事件报价，将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

在适用范围内，我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及该法规定的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因触发事件回购票据。如果任何此类的证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据触发事件优惠条款下的义务。

无法保证在触发事件发生时我们有足够的资金来完成当时未偿还的所有票据（或此类票据持有人正确投标的所有票据）的触发事件报价并支付触发事件款项。其他债务条款或协议也可能禁止我们在触发事件时回购票据，这将要求我们在继续进行触发事件优惠之前偿还相关债务或终止相关协议，而且无法保证我们能够实现此类还款或终止。

受托人不得采取任何措施来确定是否发生了触发事件或任何可能导致触发事件的事件，也不得因未这样做而对任何人承担责任。

任何个人的股本是指该人所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通股还是有限权益），但不包括任何可转换或交换为此类股权的债务证券。

任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂分题810-10必须或正在与该人合并的任何公司、协会或其他实体， 整合：总体(包括其任何变更, 修正或补充) 或者, 如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则 (相当于 “会计准则编纂” 分题810-10) 编制财务报表, 整合：总体在这样的会计原则下。除非此处另有规定，否则每次提及合并关联实体都指我们的合并关联实体。

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体。

集团是指公司和我们的受控实体。

S-37

任何个人的子公司指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中 Capital Stock 普通投票权总额的 50% 以上有权（不考虑是否发生任何意外事件）在董事、经理或其受托人（或履行类似职能的人员）的选举中投票；或 (b) 任何合伙企业、合资企业有限责任超过资本账户50％的公司或类似实体，就第 (a) 和 (b) 条而言，分销权、总权益和有表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）是（1）该人、（2）该个人和该人的一家或多家子公司或（3）该个人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的。除非此处另有规定，否则对子公司的提及均指公司的子公司。

触发事件指 (A) 中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或官方适用（法律变更）的任何变更或修订，导致（x）整个集团（在该法律变更之后立即存在）在法律上被禁止经营截至该集团开展的几乎所有业务运营（如该法律变更之前存在的）我们最近合并财务报表中描述的期间的最后日期财政季度，(y) 我们无法继续从集团开展的业务运营（如该法律变更前夕存在的那样）中获得几乎所有的经济收益，就像我们在最近一个财季的合并财务报表中所反映的那样，而且（B）在法律变更之日后的十二个月之前，我们没有向受托人提供来自受托人的意见独立财务顾问或外部法律顾问说明我们能够 (1)总体而言，继续从集团开展的业务运营（与此类法律变更前夕存在的那样）中获得几乎所有的经济收益，这反映在我们最近一个财季（包括我们的任何公司重组或重组计划生效之后）的合并财务报表中；或 (2) 此类法律变更不会对我们赚取本金、溢价（如果有）的能力产生重大不利影响到期时支付票据的利息。

触发事件的定义包括一个短语，该短语与经营集团开展的业务运营基本上全部或从中获得几乎所有经济利益有关。尽管解释了一词的判例法数量有限，但适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，我们提出的因触发事件而回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

支付额外款项

由我们或代表我们就每个系列票据支付的所有本金、溢价和利息均不预扣或扣除开曼群岛、香港、中国或税务机关以其他方式认为我们或我们的付款代理为居民的任何当前或未来的任何性质的税收、关税、评估或政府费用出于税收目的，除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果我们被要求进行此类预扣或扣除，除某些例外情况外，我们将支付额外款项，使每位持有人收到任何票据持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，如随附的招股说明中的债务证券描述所述。

S-38

未经受影响相关票据系列的每位持有人同意，我们和受托人不得减少赎回或回购任何系列票据时应付的保费金额，也不得通过修订或豁免契约、定义或其他方式（通过修正案除外）中可选的赎回或触发事件后回购中所述更改任何系列票据的赎回或回购时间转到触发事件的定义）；以及

(ii)

我们和受托人可以在未经任何系列票据持有人同意的情况下修改契约和相关票据，使契约或票据的文本与本票据描述的任何条款保持一致，前提是本票据说明中的此类条款旨在逐字背述由高级官员证书证明的契约或票据的条款。

对留置权的限制

只要任何票据仍未偿还，我们就不会产生或未偿还的票据，我们将确保我们的主要控股实体不会产生或拥有未偿还的票据，对其各自当前或未来业务的全部或任何部分、为任何相关债务提供担保的资产或收入（包括任何未召回的资本）的留置权，或者中对我们或我们任何相关债务的任何担保或赔偿主要受控实体，没有 (i) 同时或在此之前提供担保或担保票据（视情况而定）以同等和按比例分配（或优先级）或（ii）为票据提供其他担保或担保，该系列票据持有人持有当时本金的至少一半是该系列票据本金的法案批准。

上述限制不适用于：

(i)

通过法律实施自动产生或已经产生的任何留置权，该留置权已通过适当程序及时解除或本着善意解除或争议；

(ii)

与在契约签订之日之后成为主要控制实体、在契约签订之日之后成为主要控制实体、与我们或主要控制实体合并或合并的个人的义务有关的任何留置权；前提是任何此类留置权不是因为预计会进行此类收购或该人成为主要控制实体而产生的；或与我们或主要控制实体合并或与之合并；

(iii)

为我们设立或未履行的任何留置权；

(iv)

我们或此类主要控制实体已向财政代理人、受托人或存管机构支付款项或存入金钱或证券，以全额支付或履行我们或该主要控制实体在这方面的义务（此类资金或证券如此支付或存入的义务以及由此产生的收益除外，与我们或此类主要控制实体相关债务有关的任何留置权以及由此产生的收益足以支付或解除此类债务全部债务）；

(v)

就我们或任何以人民币计价的主控实体的相关债务而设定的任何留置权，最初主要向居住在中国的个人提供、销售或发行；

(六)

与由无追索权债务资助或为担保无追索权债务而设定的项目有关的任何留置权；或

S-39

由前述条款 (ii) 或 (vi) 允许的任何留置权担保的任何相关债务的再融资、延期、续期或退还而产生的任何留置权；前提是此类相关债务的增加额不超过其本金（连同此类再融资、延期、续订或退款的成本），并且不由任何其他财产或资产担保。

留置权是指任何抵押权、抵押权、质押、留置权或其他形式的抵押权或担保权益。

无追索权债务是指与 (i) 收购我们或我们的任何受控实体以前未拥有的资产（包括任何成为受控实体的个人）或 (ii) 涉及我们或任何受控实体购买、开发、改善或扩建财产的项目融资有实质性关系的债务或其他债务，此类债务或义务的债权人对此无追索权我们或我们的任何主要控制实体或我们或任何此类委托人受控实体的资产，不包括用此类交易的收益或由此类交易的收益（及其收益）融资的项目获得的资产。

中华人民共和国指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区地区、澳门特别行政区和台湾。

任何时候的主要受控实体均指我们的受控实体之一

(i)

关于满足/满足以下哪一个或多个条件：

(a)

其总收入或（如果我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于我们的合并总收入至少占我们合并总收入的10％；

(b)

其净利润或（如果我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于我们的合并净利润（在税前和特殊项目之前）至少为我们合并净利润的10％（税前和特殊项目前）；或

(c)

其净资产，或（如果我们的受控实体之一拥有一个或多个受控实体）归属于我们的合并净资产（在扣除子公司少数股权后）至少占我们合并净资产的10％（扣除子公司的少数股权后）；

全部参照我们受控实体当时最新的经审计财务报表（合并或视情况而定，未合并）以及我们当时最新的经审计的合并财务报表计算得出；

前提是，关于上文 (a)、(b) 和 (c) 段：

(1)

如果公司或其他商业实体在我们最新的合并审计账目所涉及的财务期结束后成为受控实体，则在我们发布相关公司或其他商业实体成为受控实体的财政期间的合并审计账目之前，在我们发布相关公司或其他商业实体成为受控实体的财政期间的合并审计账目之前，提及我们当时最新的合并审计账目和受控实体的账户我们和我们的受控实体进行了调整，将此类受控实体的最新审计账目（如果受控实体本身拥有受控实体，则合并账目）合并到此类账户中；

(2)

如果在与我们或任何本身拥有受控实体的受控实体有关的任何相关时间，没有编制和审计合并账目，则我们和/或任何此类受控实体的总收入、净利润或净资产应根据我们或代表我们为此目的编制的预计合并账目确定；

(3)

如果在任何相关时间未对任何受控实体进行账目审计，则其净资产（如适用，合并）应根据预计账目确定

S-40

如果任何受控实体（不是上文附带条件 (1) 中提及的受控实体）的账户未与我们的账户合并，则确定此类受控实体是否为主要受控实体，应基于其账户与我们的合并后的账户（根据上述情况确定）的预计合并（如适用，合并）；或

(ii)

向其移交的受控实体的全部或基本上所有资产，该实体在转让之前是主要控制实体；前提是，从此类转让起，以这种方式转让其资产和承诺的受控实体将不再是主要控制实体（但不影响上文第 (i) 段），以这种方式向其转移资产的受控实体应成为主要控制实体。

在没有明显错误的情况下，向受托人交付的用于真诚证明受控实体是否为主要受控实体的高级管理人员证书应是确凿的，受托人有权最终依赖此类高级人员证书（无需进一步调查或询问），并且不应因如此接受和依赖此类高级管理人员证书而对任何人承担责任。

相关债务是指形式或由债券、票据、债券、贷款股票或其他证券代表或证明的任何债务，这些债务目前正在或打算或通常在任何证券交易所上市、上市或交易或交易；或非处方药或其他证券市场。

法律抗辩和契约抗辩

在随附的招股说明书中债务证券描述/法律抗辩和契约抗辩的标题下描述的契约中与法律抗辩和契约抗辩有关的条款将适用于票据，此外，我们还可能就我们在触发事件时回购和限制标题下的契约和票据下的义务行使契约抗辩权在上面的留置权上。

没有偿债基金

票据不受任何偿债基金的约束，也无权从任何偿债基金中受益。

账本录入；交付和表格

每个系列的票据将由一张或多张全球票据代表，这些票据将存入DTC或其参与者账户的提名人并以其名义注册，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和Clearstream Banking S.A.（Clearstream）。除非在下文描述的有限情况下，否则我们不会发行认证票据。全球票据的所有权权益的转让只能通过在代表受益所有人行事的DTC参与者的账簿上记账才能生效。您不会收到 DTC 对您购买的书面确认。您购买票据的直接或间接参与者应向您发送书面确认，提供您的交易详细信息以及定期持股报表。直接和间接参与者有责任准确记录像您这样的客户的持股情况。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。这种限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球票据实益权益的能力。

作为票据的受益所有者，您不会收到代表全球票据所有权权益的证书，除非在以下有限情况下：(1) DTC 通知我们它不愿或无法

S-41

继续担任存托人，或者如果DTC不再符合契约规定的资格并且我们没有在90天内任命继任存托人；或 (2) 与票据有关的违约事件将发生并仍在继续。这些经过认证的票据将按照DTC指示的名称或名称进行注册。预计此类指示可能基于DTC收到的参与者关于全球票据实益权益所有权的指示。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者和持有人，根据与票据相关的契约，无论出于何种目的，DTC或其被提名人都将被视为全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除上述规定外，作为全球票据权益的受益所有人，您无权以您的名义注册票据，将无权以最终形式接收票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，作为受益所有人，您必须依靠DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依靠DTC参与者的程序来行使契约下持有人的任何权利。

我们、受托人、我们的任何其他代理人或受托人代理人均不对与全球票据实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。DTC的做法是，除非DTC有理由认为它不会在付款当天收到付款，否则将与他们各自持有的证券实益权益本金成比例的款项存入DTC直接参与者的账户。承销商将首先指定要贷记的账户。受益所有者在收到票据的分配时可能会遇到延迟，因为的分配最初将分配给DTC，并且必须通过中介机构链转移到受益所有者账户。DTC 参与者向您付款将由 DTC 参与者负责，而不是 DTC、受托人、任何代理人或我们的责任。因此，我们、受托人和任何付款代理人对以下事项不承担任何责任或义务：DTC记录中与全球证券证书所代表的票据的实益所有权权益有关的任何方面或由此产生的款项；DTC与其参与者之间关系的任何其他方面或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券证书中实益权益所有者之间的关系；或维护、监督或审查与以下内容相关的任何 DTC 记录那些实益所有权权益。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

我们获悉，根据DTC的现行做法，如果我们要求优先票据持有人或全球证券实益权益的所有者采取任何行动，例如您希望采取票据持有人根据契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取此类行动，而这些直接参与者和任何间接参与者将授权受益所有人拥有通过那些直接和间接的参与者采取此类行动或将否则，根据通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

Clearstream 和 Euroclear 向我们提供了以下信息：

克莱尔斯特姆

Clearstream 根据卢森堡法律注册成立，是一家专业存管机构。Clearstream 为其参与的组织持有证券，并通过对 Clearstream 参与者的账户进行电子账面录入变更，为 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。明讯向 Clearstream 提供

S-42

参与者，除其他外，提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场接口。作为专业存托机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（监管委员会 Financier）的监管。Clearstream的参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstreams 美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。直接或间接通过 Clearstream 参与者清算或维持托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问 Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将存入Clearstream参与者的现金账户，但以美国存管机构为Clearstream收到的金额为限。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear 参与者之间的交易，从而消除了证书的实物转移的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司Euroclear plc签订的合同运营。所有业务均由由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc 代表 Euroclear 参与者制定了 Euroclear 的政策。Euroclear的参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者清算或维持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会的监管。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受 Euroclear 使用条款和条件、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）管辖。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear 中的所有证券均在可互换的基础上持有，特定证书不属于特定的清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的个人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，在Euroclear美国存管机构收到的范围内，通过Euroclear实益持有的票据的分配将存入Euroclear参与者的现金账户。

Euroclear进一步告知我们，通过 Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户通过账面记账方式收购、持有和转让票据权益的投资者受管理其与中介机构关系的法律和合同条款的约束，也受管理此类中间人与全球证券证书之间关系的法律和合同条款的约束。

S-43

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和运营程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，直接或间接通过 Clearstream 参与者或 Euroclear 参与者之间的跨市场转账，将由其美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中根据相关欧洲国际清算系统向相关的欧洲国际清算系统下达指令及其规则和程序以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其美国存管机构采取行动，代表其采取行动，通过 DTC 交付或接收票据，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，在与DTC参与者进行交易后通过Clearstream或Euroclear收到的票据的抵免额将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日之后的下一个工作日。此类积分或此类票据中在此类处理期间结算的任何交易将在该工作日向相关的 Euroclear 参与者或 Clearstream 参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC 参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能存入相关的Clearstream或Euroclear现金账户。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们、受托人或付款代理人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

S-44

以下是关于投资票据的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般性总结，现行法律可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛的现行法律，在开曼群岛，票据的利息和本金的支付无需纳税，向任何票据持有人支付利息和本金时无需预扣税，出售票据所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。发行票据无需缴纳印花税。如果在开曼群岛签订或带入开曼群岛，则与票据有关的转让文书可以盖章。

中华人民共和国税务

以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的适用法律、规则和法规，所有都可能发生变化（可能具有追溯效力）。本次讨论无意全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定有关的所有税收考虑因素，也无意处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些可能受特殊规则的约束。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据的税收后果，包括其国籍、居住国或居住国法律可能产生的后果。

如我们的 2018 年表 20-F 所述，根据中国税法，我们可能被视为中国居民企业。参见第 10.E 项。附加信息Taxation中华人民共和国税务在我们的20-F表年度报告中。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》将我们视为中国居民企业，则非居民企业的票据持有人可能需要就我们支付的利息缴纳中国预扣税，如果此类收入被认为来自中国境内，则该收入被视为来自中国境内的来源，税率为10％，前提是此类非居民企业投资者（i）在 PRC，或 (ii) 在中国有机构或场所，但其从中国获得的收入有与此类机构或场所没有实际关系。此外，如果我们被视为中国居民企业，且相关中国税务机关将我们为票据支付的利息或票据转让所实现的任何收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的此类利息可能需缴纳中国预扣税，非居民个人实现的此类收益可能需要缴纳中国个人所得税，每种税率均为20％。根据适用的税收协定，上述所述的任何中国利息或收益的纳税义务均可减少。但是，目前尚不清楚在实践中，非居民持有人是否能够获得中华人民共和国与其国家之间签订的所得税协定的好处。此外，如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则我们向票据的非居民持有人支付的利息可能需要按6％的税率缴纳中国增值税和相关的地方税，包括教育附加税和城市维护和建设税，税率最高为0.72％。

如果我们不被视为中国居民企业，则票据的非居民企业和非居民个人持有人无需就票据的任何利息或转让收益缴纳中国所得税。

S-45

以下讨论概述了通常适用于在本次发行中以现金收购的票据的所有权和处置的美国联邦所得税注意事项，发行价是相关系列的大量票据首次向公众出售的价格。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有票据的美国持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《法典》）、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或不同的解释（可能具有追溯效力）。

本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人的所有美国联邦所得税注意事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、美国公司或其他直通实体；

•

免税实体；

•

房地产投资信托；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择在市场上标记其证券的人；

•

作为跨式交易、转换交易或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

拥有除美元以外的其他功能货币的人；以及

•

实际或建设性地拥有我们10％或更多股权（按投票或价值计算）的人。

此外，本讨论未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代性最低税或医疗保险缴费税注意事项。美国持有人应根据其特定情况以及任何其他税收司法管辖区法律所产生的任何考虑，就美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

就本次讨论而言，美国持有人是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有者：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(i) 受美国境内法院主要监督且受一人或多名美国人控制或 (ii) 根据适用法规作出有效选择可被视为美国人的信托。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业中的合伙人应就票据所有权和处置方面通常适用于他们的税收注意事项咨询其税务顾问。

S-46

如中华人民共和国税务所述，如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，支付的票据的利息可能需要缴纳中国预扣税。出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额中包含的利息金额将包括因中国税收而预扣的任何金额。如果中国预扣税适用于为票据支付的利息，则在满足某些要求的情况下，根据美国和中国之间的所得税协定（美中所得税协定），某些美国持有人可能有资格享受较低的中国税率。此外，在遵守某些条件和限制的前提下，如果任何中国所得税是按利息缴纳或预扣的，并且根据美中所得税协定不可退还，则美国持有人可能有权就任何此类中国所得税获得外国税收抵免，或者，美国持有人可以在计算其应纳税所得额时扣除此类税款，前提是该持有人不选择申请外国税收抵免相关的应纳税年度。选择扣除外国税收而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度向外国和美国财产缴纳或应计的所有税款。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据其特殊情况，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售票据或其他应纳税处置后，美国持有人确认的资本收益或亏损通常等于出售或其他应纳税处置实现的金额（减去归因于应计但未付利息的任何金额，在以前未包含在此类持有人总收入的范围内）与此类持有人在票据中调整后的税基之间的差额。票据中美国持有人调整后的税基通常等于票据的成本。如果在出售或其他应纳税处置时，此类持有人在票据中的持有期超过一年，则任何资本收益或损失通常为长期资本损益。非公司美国持有人确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

正如中国税务所述，如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则处置票据的收益可能需要缴纳中国所得税。美国持有人只能使用外国税收抵免来抵消此类持有人的美国纳税义务中被认为可归因于国外收入的部分。通常，出于外国税收抵免限制的目的，处置票据的收益或损失将来自美国，通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果美国持有人有资格享受中美所得税协定的福利，则该持有人可以选择根据中美所得税协定将此类收益视为来自中国的收入。如果美国持有人没有资格享受该条约的福利或不选择将任何收益视为来自中国的收益，则该持有人通常无法使用因处置票据而征收的任何中国税收所产生的任何外国抵免，除非此类抵免（受适用的限制）适用于被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们在《美中所得税协定》下享受福利的资格以及根据其特殊情况获得外国税收抵免或扣除的情况。

S-47

根据我们与下述承销商（美银证券公司和瑞银集团香港分行担任代表）签订的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售每个系列票据的本金，并且每位承销商也分别同意从我们这里购买，每个系列票据的本金如下所示：


承销商	本金金额 2030 张票据中的		本金金额 2050 年票据中的
美国银行证券有限公司	美元$	392,000,000	美元$	168,000,000
瑞银集团香港分行	美元$	231,000,000	美元$	99,000,000
香港上海汇丰银行有限公司	美元$	35,000,000	美元$	15,000,000
中国银行有限公司	美元$	14,000,000	美元$	6,000,000
星展银行有限公司	美元$	7,000,000	美元$	3,000,000
杰富瑞有限责任公司	美元$	14,000,000	美元$	6,000,000
渣打银行	美元$	7,000,000	美元$	3,000,000

总计	美元$	700,000,000	美元$	300,000,000

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。如果承销商购买了任何票据，则他们必须购买所有票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上所述的发行价格直接向公众发行每个系列的部分票据。票据首次发行后，承销商可能会不时改变发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须收到和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

某些承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。因此，如果他们打算在美国发行或出售票据，则只能根据适用的证券法和法规以及FINRA的规定，通过一家或多家注册经纪交易商进行报价或出售。瑞银集团香港分行将通过其注册的经纪交易商子公司瑞银证券有限责任公司在美国发行票据。除非在FINRA的法规允许下，通过一家或多家美国注册经纪交易商，否则渣打银行不会影响任何票据在美国的报价或销售。中国银行有限公司已同意仅在美国境外发行和出售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣：


	由我们支付
根据 2030 年票据		0.275	%
根据 2050 年票据		0.650	%
总计	美元$	3,875,000

除承保佣金和折扣外，由我们支付的与本次发行相关的费用估计为250万美元。

我们已同意，在收盘之日（预计为本招股说明书补充文件发布之日后的第五个工作日）45天内，未经代表事先书面同意，我们不会报价、出售、签约出售或以其他方式处置我们发行或担保的任何债务证券，除以人民币为主且最初主要向居住在人民币的个人发行、销售或发行的债务除外中华人民共和国。代表可以随时自行决定同意我们发行和出售此类证券，恕不另行通知。我们还同意向承销商提供某些赔偿

S-49

这些票据将构成一类没有既定交易市场的新型证券。新加坡证券交易所票据的上市和报价已原则上获得批准。但是，我们无法向您保证，本次发行后票据在市场上的销售价格不会低于首次发行价格，也无法向您保证，本次发行后，票据的活跃交易市场将发展并持续下去。承销商告诉我们，他们目前打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，他们可以随时停止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证票据的流动性或交易市场。

在适用的法律法规允许的范围内，承销商（或其关联公司）可以进行超额配股、稳定交易、集团承保交易和处罚出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。承保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。罚款出价允许承销商从交易商那里收回的出售特许权，前提是该交易商最初出售的票据是通过稳定交易或补偿交易购买的，以弥补空头头寸。我们和承销商均未对上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期当天或前后交付票据，这将是票据定价之日之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常在三个工作日内结算，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或下一个工作日交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日或下一个工作日交易票据的购买者应咨询自己的顾问。

BoFa Securities, Inc. 的地址是美国纽约州纽约布莱恩特公园一号，10036。瑞银集团香港分行的地址为香港中环金融街 8 号国际金融中心二期 52 楼。

美国以外的销售

英属维尔京群岛

不会直接或间接向居住在英属维尔京群岛的任何人发出订阅任何票据的邀请。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，根据国家 Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，票据只能出售给作为委托人购买或视为购买的买方。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

S-50

这些票据无意向欧洲经济区的任何零售投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者一词是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）关于金融工具市场（MiFID II）的第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）（欧盟）第2016/97号指令所指的客户，在该指令第（10）点中，该客户没有资格成为第（10）点所定义的专业客户 MiFID II 第 4 条第 1 款。

本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据提出，根据法规（欧盟）2017/1129（招股说明书条例），免除发布票据要约招股说明书的要求。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

香港

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在香港公司注册处注册，也不会在香港公司注册处注册。因此，除非下文提及，否则本招股说明书补充文件不得在香港香港发行、分发或分发。但是，本招股说明书补充文件及随附招股说明书的副本可以发行给香港票据的潜在申请人，其方式不构成向香港公众发售票据，也不构成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）的目的在香港发行、流通或分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。与票据有关的广告、邀请或文件不得由任何人发出，也不得由任何人持有，除非票据是或拟出售给香港以外的人或仅出售给专业投资者，如《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的。

日本

这些票据尚未根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新提供或转售，除非根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，以其他方式遵守。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与招股说明书有关的任何其他文件或材料

S-51

票据的要约或出售，或邀请订阅或购买票据，也不得向新加坡任何人发行或出售票据，也不得作为直接或间接向新加坡任何人发出订阅或购买的邀请，但以下情况除外：(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见 SFA 第 4A 节），(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条提出的相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条的任何人，以及根据SFA第275条和《2018年证券和期货（投资者类别）条例》第3条（如适用）中规定的条件，或（iii）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并符合这些条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 以持有投资为唯一目的的信托（如果受托人不是合格投资者），且该信托的每位受益人均为该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语定义为）的个人，或者受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司之后的六个月内不得转让信托已根据SFA第275条提出的要约收购了票据，但以下情况除外：

(1) 向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何个人；或

(2) 如果转让没有给予对价，或者

(3) 如果转让是依法进行的；或

(4) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(5) 正如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

任何提及 SFA 的内容均指新加坡《证券与期货法》第 289 章，而提及《证券期货法》或《证券期货法》任何条款中定义的任何术语均指该术语经不时修改或修订，包括其在相关时间可能适用的附属法规。

中华人民共和国

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不得在中国发行或分发，也不得向任何中国居民发行或出售票据，也不得向任何人发行或出售以直接或间接向任何中国居民进行再发行或转售。

英国

除非在FSMA第21（1）条不适用于承销商的情况下，否则不得传达或促使承销商收到的与票据发行或出售有关的参与投资活动的邀请或诱因（根据2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第21条的含义）。对于承销商就英国境内、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做或将要做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

S-52

承销商及其关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司过去曾在我们收到或将要收取的常规费用和开支的正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行交易并提供服务，包括财务咨询、商业银行和投资银行服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能会与承销商及其关联公司进行套期保值或其他衍生品交易，其中可能包括与我们在票据下的义务有关的交易。我们在这些交易下的义务可能由现金或其他抵押品担保。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为其账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司以及合并的关联实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其的某些关联公司可以购买票据并分配票据，用于资产管理和/或专有目的，而不是用于分配。

S-53

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务，由Maples and Calder（香港）LLP代表我们处理开曼群岛法律事务，由中伦律师事务所代表我们处理中国法律事务。承销商由Davis Polk & Wardwell LLP代表承销商处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务，由君合律师事务所代表中国法律事务。票据的有效期将由Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP移交给我们，承销商的有效期将由Davis Polk & Wardwell LLP移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可能依赖Maples and Calder（香港）有限责任公司处理受开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上依赖中伦律师事务所，戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所可能依赖君合律师事务所。

S-54

本招股说明书中参照截至2018年12月31日的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报告内部控制有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括财务报告内部控制管理报告）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所中天律师事务所的授权给出的报告纳入的审计和会计专家。

普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 200120。

S-55

我们可能会不时提供和出售债务证券。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成任何证券销售。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和已发行证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页风险因素、随附的任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险。

我们可能会向或通过一个或多个代理商、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些债务证券，或者连续或延迟地直接向一个或多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的姓名将在适用的招股说明书补充文件中注明。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2019年12月3日。

您只能依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可能会在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行和这些债务证券条款的具体信息。我们还可以通过招股说明书补充文件或纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。美国证券交易委员会存档的注册声明包括证物，这些证物为本招股说明书中讨论的事项提供了更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求，

•

年度活跃客户账户是指在截至相应日期的十二个月内至少进行过一次购买的客户账户，包括在线直销和在线市场；

•

中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

普通股是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.00002美元；

•

人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元指的是美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司和我们指的是京东公司、其子公司及其合并可变权益实体及其子公司。

随附招股说明书的任何招股说明书补充文件中提及的均指本招股说明书，招股说明书是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们的申报货币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书中从人民币转换为美元以及从美元转换为人民币的所有折算均以人民币7.1477元兑1.00美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的截至2019年9月30日的有效汇率。我们不代表任何人民币或美元金额本来可以或可能以任何特定汇率、或根本兑换成美元或人民币（视情况而定）。2019年11月29日，汇率为人民币7.0308元兑1.00美元。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。您可以通过术语来识别这些前瞻性陈述，例如可能、将、期望、预期、目标、打算、计划、相信、估计、是/很可能、未来、潜在、继续或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

中国零售和在线零售市场的预期增长；

•

我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对我们与客户、供应商和第三方卖家关系的期望；

•

我们计划投资我们的配送基础设施和技术平台以及新的业务计划；

•

我们行业的竞争；以及

•

与我们的行业相关的政府政策和法规。

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件和任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们想提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本文披露的风险因素、本文以引用方式纳入的文件或随附的任何招股说明书补充文件中一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险时不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

在2016年、2017年、2018年以及截至2019年9月30日的九个月中，我们的总净收入分别为人民币2583亿元、3,623亿元人民币、4620亿元人民币和4,062亿元人民币（合568亿美元）。2016年、2017年和2018年，我们在持续业务中蒙受的净亏损分别为人民币20.49亿元、RMB19 百万元和人民币28.01亿元，在截至2019年9月30日的九个月中，我们的持续经营净收入为人民币83.36亿元（11.66亿美元）。

在线直销

在我们的在线直销业务中，我们从供应商那里购买产品并将其直接出售给客户。我们建立一个交互式用户社区，用于讨论、评分和评论我们的产品和服务。我们相信我们拥有中国所有在线直销公司中最大的在线产品评论数据库

截至 2019 年 9 月 30 日，我们的客户产生了大约 54.23 亿条商品评论。由于我们现在通过在线直销商业模式提供广泛的产品类别，包括计算机、手机和其他移动数字产品以及家用电器在内的电子产品的净收入占我们总净收入的百分比有所下降。截至 2019 年 9 月 30 日，我们从超过 24,000 家供应商那里采购了产品。我们认为，大规模和市场领先地位对于在中国在线零售市场取得成功至关重要，可以为我们提供重要的竞争优势。

零售基础设施

京东物流服务。 及时可靠的配送对于在线零售业务的成功至关重要。鉴于当时中国的第三方配送服务在仓储和物流设施以及最后一英里配送服务方面都处于不发达状态，我们在 2007 年做出了建立和运营我们自己的全国配送基础设施的战略决策。我们相信我们拥有中国所有电子商务公司中最大的配送基础设施。截至2019年9月30日，我们在89个城市运营了650多个仓库，总建筑面积（GFA）约为1,600万平方米，截至同日，我们拥有116,427名送货人员、37,217名仓库员工和15,574名客户服务人员。利用这种全国范围的配送基础设施，我们自己将大部分订单直接交付给买家。2019 年，随着我们继续扩大这些地区的 24 小时送货服务，我们进一步提高了在更多城市的效率。截至 2019 年 9 月 30 日，我们能够在 24 小时内交付大约 90% 的中国直接销售订单。

在2018年第二季度，要减少产品到客户京东物流启动了Flash Delivery计划，根据对客户需求的分析，通过在其配送网络（包括一线大都市配送中心、配送站和合作伙伴线下门店）中优化商品分配，从而为某些地区的选定商品提供从几分钟到大约一小时的配送时间不等。此外，2018年10月，京东物流向消费者开放了其领先的物流网络，为某些地区的用户提供包裹配送服务。利用京东物流广泛的配送网络，这些地区的用户可以通过京东物流同样快速可靠的配送服务，方便地在同城内和中国大陆大部分地区发送物品。

全渠道举措。为了实现我们的 Boundaryless Retail 愿景，我们正在探索各种全渠道整合机会和创新的商业模式。

我们相信，利用我们强大的在线影响力，利用我们与中国领先的本地按需零售和配送平台Dada Nexus Limited（Dada-JD Daojia）的战略合作伙伴关系，我们有能力为中国部分地区的客户和线下零售商提供全渠道解决方案。Dada-JD Daojia通过利用Dada-JD Daojia的众包配送网络，与大量知名连锁零售商以及许多一线的国际和国内快速消费品（快速消费品）品牌合作。Dada-JD Daojia一直在与京东物流合作，为商家和消费者提供快速的按需配送服务。

2016 年 6 月，我们与沃尔玛的战略联盟签订了一系列与相关的协议。我们与沃尔玛在电子商务方面进行了合作，包括在京东推出山姆俱乐部旗舰店和沃尔玛中国旗舰店，在京东全球推出 Sams Club Global 旗舰店、沃尔玛全球旗舰店和ASDA旗舰店，以及通过京东道家应用程序在选定城市提供沃尔玛门店的一小时送货服务，以及利用彼此的供应链来加强中国各地客户的产品选择。我们还尝试了其他全渠道机会，旨在通过多种渠道让中国各地的购物者更快、更便捷地获得高质量产品。

为了向客户提供更具活力和互动性的集成式全渠道购物体验，我们为一些线下合作伙伴提供了各种最新技术，例如面部识别，

我们的线下新鲜食品市场品牌7FRESH是我们无界零售愿景的真实试验的一个例子。2017 年 12 月，我们在北京亦庄郊区开设了第一家 7FRESH 门店。我们的 7FRESH 门店整合了先进的供应链管理专业知识和尖端的存储技术，能够通过提供许多新鲜产品（包括水果、鲜花、蔬菜和优质的新鲜海鲜），提供食物准备和餐饮服务，为距离商店三公里内的顾客提供 30 分钟送货服务，从而提供独特的购物体验。截至2019年9月30日，我们已经在8个城市开设了18家7FRESH门店。

最近的事态发展

2019年5月10日，我们续订了与腾讯控股有限公司（腾讯）的战略合作协议，自2019年5月27日起，为期三年。腾讯将继续在其微信平台上为我们提供突出的一级和二级接入点以提供流量支持，两家公司还打算继续在多个领域合作，包括通信、广告和会员服务等。据估计，此类流量支持、广告支出和其他合作将超过8亿美元，将在未来三年内支付或支出。我们同意在三年期间的某些预定日期向腾讯发行一定数量的A类普通股，总对价约为2.5亿美元，其中8,127,302股的A类普通股是在2019年5月发行的。

我们已经向普华永道提供了下述披露的副本，也是20-F 第 16F 项所要求的，并要求普华永道致函美国证券交易委员会，表明其是否同意此类披露。PWC于2019年12月3日信函的副本作为附录16.1附在F-3表格注册声明中，本招股说明书是该表格的一部分。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日的每个财政年度以及随后截至2019年6月22日的过渡期内，我们和任何代表我们的人都没有就以下问题与德勤进行磋商：(i) 会计原则对已完成或拟议交易的适用情况，或者可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型，也没有向我们提供德勤认为是德勤所考虑的重要因素的书面报告或口头建议我们正在就任何问题作出决定会计、审计或财务报告问题，(ii) 根据20-F表格说明第16F (a) (1) (iv) 项存在分歧的任何事项，或 (iii) 根据20-F表格说明第16F (a) (1) (v) 项的任何应报告的事件。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号A座20层。我们在这个地址的电话号码是 +86 10 8911-8888。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市19711图书馆大道850号 204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及注册声明中注册的证券的发行，本招股说明书是其中的一部分。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括（i）我们分别于2019年4月15日和2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-36450）和（ii）我们向美国证券交易委员会提交的经第1号修正案修订的截至2018年12月31日的20-F表年度报告 2019 年 12 月 3 日（文件编号 001-36450）。参见本招股说明书中以引用方式纳入某些文件。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险（该报告以引用方式纳入此处），以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息和以引用方式纳入某些文件，在那里您可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们不完整，受契约的所有条款的约束，并完全受本招股说明书所含注册声明的附录的约束，包括契约中使用的特定术语的定义和信托契约经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书补充文件中描述。债务证券的条款将包括契约、任何相关文件中规定的条款以及《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件和契约条款以及任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的所有权和本金总额的任何限制；

•

债务证券是有抵押的还是无抵押的；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券，则该类从属的条款为何；

•

发行此类债务证券的本金百分比或百分比；

•

利率或厘定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定应计利息日期和应付利息的日期；

•

确定应向谁支付利息的记录日期或确定此类日期的方法；

•

债务证券的发行日期、到期日和其他本金支付日期；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面额如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的倍数；

•

债务证券的形式；

•

发行此类债务证券的折扣或溢价（如果有）；

•

此类债务证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

•

全球证券存管人的身份；

•

是否将为该系列发行临时担保，以及在发行该系列最终证券之前应付的任何利息是否将记入有权获得该系列证券的人的账户；

•

临时全球证券的全部或部分实益权益可以交换最终全球证券的实益权益或个人最终证券的条款；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•

关于抵押全部或部分发行的特定债务证券的任何条款；

我们可能会以低于其规定本金的面值或大于最低折扣的价格出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单一系列债务证券。此类额外债务证券将在所有方面（或在除发行日期、发行价格或首次支付利息以外的所有方面）具有与适用系列债务证券相同的条款和条件，并将作为一个类别就与该系列债券证券有关的所有事项进行共同投票。除非出于美国联邦所得税的目的，额外债务证券可以与此类未偿债务证券互换，否则我们不会发行任何与根据本协议发行的未偿债务证券相同的 CUSIP、ISIN 或其他识别号的额外债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

表格、交换和转移

债务证券将以完全注册的形式发行，不带利息，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

负责维护注册持有人名单的实体被称为注册商。注册商是我们的代理人，负责以持有人的名义注册债务证券和转让已注册的债务证券。您可以在注册商的指定办公室交换或转让您的注册债务证券。我们也可能安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册商。

您无需为债务证券转让或交换的任何登记支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换注册相关的任何税收或其他政府费用。只有在您正式认可债务证券或向注册服务机构提供格式令注册商满意的书面转让文书时，才能进行注册债务证券的转让或交换登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券采用最终注册形式，则即使您在利息到期日之前的特定一天营业结束时在注册商的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日已不是拥有债务证券。该特定日期称为记录日期，将在适用的招股说明书补充文件中说明。

我们将根据存管机构的适用的程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式，则在纽约和纽约为此目的设立的办公室支付利息、本金、额外金额和任何其他应付款。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。我们还可能安排额外的支付代理，并可能更换这些代理人，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。

无论谁是付款代理人，我们作为本金、溢价或利息支付给付款代理人，或者随后由我们在信托中持有的所有款项，如果在应付给直接持有人的款项后的两年结束时仍无人认领，都将归还给我们，或者如果随后由我们持有，则从信托中解除。在这两年期限之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

支付额外款项

由我们或代表我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价和利息均应支付，不预扣或扣除开曼群岛、香港、中国或开曼群岛、香港、中国或税务机构以其他方式考虑我们或我们的付款代理人的任何司法管辖区征收或征收的任何性质的税款、关税、评估或政府费用出于税收目的成为居民（在每种情况下，包括任何政治分支机构或任何当局）其中或其有权征税）（相关司法管辖区），除非法律要求预扣或扣除此类税款。如果要求我们进行此类预扣或扣除，我们将支付相应的额外金额（额外金额），使每位债务证券持有人收到的金额等于该持有人在无需预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额（额外金额），除非无需支付此类额外金额：

(i) 关于除非债务证券的持有人或受益所有人与相关司法管辖区之间存在任何联系（无论是现在的还是以前的）否则本来不会征收、扣除或预扣的任何此类税款，但仅持有此类债务证券或获得本金、溢价（如果有）或利息（包括该持有人或受益所有人是或曾经是该国的国民、住所或居民此类相关司法管辖区或被视为其居民、身为或曾经是该司法管辖区的居民在那里存在或从事贸易或业务，或在那里拥有或曾经有常设机构）；

(ii) 对于在相关日期期限的最后一天后出示的偿付（需要出示）的任何债务担保，除非持有人在这30天期限的最后一天出示同样的款项，则有权获得此类额外金额。为此，与任何债务担保有关的相关日期是指 (a) 此类付款的到期日或 (b) 此类付款的支付日期或按规定付款的日期中较晚者；

(iii) 如果债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们向持有人或受益所有人提出的及时要求提供有关此类持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息，则本来不会征收、扣除或预扣的任何税款，前提是且仅限于税法要求按时遵守此类请求的情况此类管辖权是为了减少或取消任何预扣税或扣除本应向此类持有人支付的额外金额；

(iv) 关于因在相关司法管辖区出示债务抵押品以供付款（需要出示）而征收的任何税款，除非此类债务担保无法在其他地方出示以供付款；

(v) 就任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似税收而言；

(vi) 向任何受托人、合伙企业或个人以外的任何债务证券持有人披露给任何付款的唯一受益人，但前提是出于税收目的，此类款项必须包含在相关司法管辖区的法律规定的收入中，也包括受托人或委托人或该合伙企业成员或实益所有人的收入，本来无权获得的受益人或受益所有人此类额外金额的持有人是受益人、委托人、合伙人或受益所有人；

(vii) 关于与经修订的1986年《美国国税法》第1471-1474条以及美国财政部根据该法规（FATCA）实施的任何预扣或扣除，美国与任何其他司法管辖区之间实施或与FATCA相关的任何政府间协议，或就此颁布或发布的任何非美国法律、法规或指南；

(viii) 任何此类应缴税款，除非从任何债务证券项下的付款中扣除或预扣款项；或

(ix) 上述第 (i) 至 (viii) 项中提及的任何税收组合。

如果需要对或因任何税收而进行任何预扣或扣除，并且需要为此支付额外金额，则在支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的每个工作日前至少 10 个工作日，我们将向受托人和付款代理人（如果受托人除外）提供一份官员证书，说明此类债务证券需要预扣或扣除的金额向此类持有人付款，证明我们将向此类持有人支付所需的款项适当的政府授权，并证明额外款项将应支付给每位持有人，并且我们将向受托人或此类付款代理人支付所需支付的额外金额；前提是如果此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付日期没有变化，则在支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的任何日期之前，无需此类官员证明以前的军官证书。受托人和每位付款代理人有权以本段所设想的任何官员证书未作为证据，证明无需为任何税款或因任何税款预扣或扣除。我们承诺向受托人和任何付款代理人提供赔偿，使他们免受任何损失、责任或合理承担的费用，使其免受欺诈活动、重大过失或故意的不当行为，这些行为源于或与他们根据本段提供的任何此类官员证书或未提供本段所设想的任何官员证书这一事实所产生或与之相关的任何损失、责任或合理承担的费用。

如果 (i) 由于相关法律或法规的任何变更或修订，我们可随时选择全部但不部分赎回每系列债务证券，赎回价格等于其本金的100％以及应计和未付利息（如果有），则不包括固定赎回日期（如果有）管辖权（或者，如果继承人应向我们支付额外金额，则为适用的继承司法管辖区），或任何变更对此类法律或法规的官方申请或官方解释，这些变更或修正案在适用系列债务证券（或者，如果继任者应向我们支付的额外金额，则为我们的继任人根据契约的适用条款成为我们的继任者的日期）（税收变更）的发行日或之后生效，我们或我们的任何此类继任人是，或有义务在下次支付本金、保费（如有）时支付额外金额此类债务证券的利息以及 (ii) 我们或我们的任何此类继任者不得采取合理措施逃避此类债务证券的利息和 (ii) 此类义务，前提是就本节而言，改变我们或此类继任者的管辖权不是合理的措施。

在根据前述规定发出任何赎回债务证券的通知之前，我们或我们的任何此类继任人应向受托人 (i) 此类赎回选择的通知，(ii) 外部法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是我们或我们的任何此类继任人有义务或将要因税收变更而有义务支付此类额外款项以及 (iii) 我们或我们的任何此类继任者出具的高级管理人员证书，说明此类修正案或变更有发生了，描述了导致这种情况的事实，并指出我们或我们的任何此类继任者采取合理措施都无法回避此类要求。受托人有权最终依据此类证书和意见作为上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书和意见具有决定性并对相关持有人具有约束力。

上述规定的债务证券赎回通知应在规定的赎回日期之前不少于 30 天或不超过 60 天发给持有人；前提是此类赎回通知不得早于我们或我们的任何此类继任者需要支付额外金额的最早日期前 90 天发出，如果此类债务证券的款项到期。发出通知后，该系列的债务证券应在确定的赎回日期到期和应付，并将按照该系列债务证券中规定的付款地点和方式按赎回价格连同应计和未付利息（如果有）支付至但不包括确定的赎回日期。自赎回之日起及之后，如果赎回此类债务证券的资金已在赎回日按契约的规定可供赎回，则该系列的债务证券将停止计息，此类债务证券持有人的唯一权利是向但不包括固定的赎回日期支付赎回价格以及应计和未付利息（如果有）。

根据所有适用的法律法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或其他任何价格购买根据契约发行的债务证券，前提是此类购买不违反契约条款。就确定未偿债务证券必要本金的持有人是否在本协议下提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而言，以这种方式购买的债务证券在由我们或我们的任何受控实体持有或代表持有时，不应被视为未偿还债券。

修改和豁免

契约包含允许我们和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下，为契约中列举的某些目的执行补充契约，并在征得契约下未偿还的适用系列债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式增加、更改、取消或修改契约条款契约或任何补充契约，或以任何方式更改或修改权利此类债务证券的持有人。但是，未经受影响的适用系列债务证券的每位持有人同意，我们和受托人不得：

(i) 更改任何债务证券的申明到期日；

(ii) 减少任何债务证券的本金、利息支付额或规定支付利息的时间；

(iii) 更改我们为任何债务担保支付额外款项的任何义务；

(iv) 更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付货币；

(v) 减少原始发行的折扣证券的本金金额，该证券将在宣布加速到期时到期和支付；

(vi) 损害提起诉讼以强制执行任何债务证券到期或与之相关的任何款项的权利；

(vii) 降低修改或修改契约所必需的上述未偿债务证券百分比；

(viii) 降低豁免遵守契约某些条款或豁免某些违约所必需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比；

(ix) 修改与签订的契约中关于修改和豁免的条款；

(x) 修改、修改或修改契约中影响任何系列债务证券排名的任何条款或相关定义，其方式对此类债务证券的持有人产生不利影响；或

(xi) 减少赎回或回购任何系列债务证券时应支付的溢价金额，或更改赎回或回购任何系列债务证券的时间，如上文税收赎回项下所述或适用的招股说明书补充文件中所述的所述。

当时未偿还的任何系列债务证券本金不少于多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃契约下的任何现有或过去的违约或违约事件及其后果，但持续违约或违约事件 (i) 除外

支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息（或与之相关的额外应付金额），在这种情况下，需要征得当时未偿还的受其影响的该系列债务证券的所有持有人同意，或者 (ii) 就契约或条款未经每笔债务持有人同意不得修改或修改的契约或条款然后此类系列的安全性因此受到影响。任何此类豁免都将是决定性的，对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意此类豁免，也对这些债务证券的所有未来持有人具有约束力，无论此类债务证券是否注明此类豁免。由该系列债务证券的任何持有人或代表该系列债务证券的任何持有人提供的与任何此类豁免有关的任何文书，一旦出具即不可撤销，将具有决定性效力，对此类债务证券的所有后续持有人具有约束力。

尽管如此，未经任何证券持有人的同意，我们和受托人可以修改契约和相关债务证券，除其他外，以：

(i) 纠正契约或任何补充契约中包含的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但是，此类修正不会对持有人的权利产生实质性不利影响；

(ii) 证明另一家公司继承公司或连续继承，以及该继承人承担了一个或多个系列的债务证券以及本契约或任何补充契约中包含的公司契约和义务；

(iii) 遵守任何适用的保存人的规则；

(iv) 担保任何系列的债务证券；

(v) 在此类补充性的契约或所明示的契约中加入公司的契约和协议，并在此后和在此期间（如果有）中予以遵守，并增加违约事件，在每种情况下都是为了保护或造福全部或任何系列债务证券的持有人（如果此类契约、协议和违约事件是为了少于所有系列的债务证券的利益，指出此类契约、协议和违约事件是为了该系列的利益而明确包括的其中指明），或放弃本赋予公司的任何权利或权力；

(vi) 对任何系列的债务证券进行任何变更，但不得在任何重大方面对此类债务证券的任何持有人在契约下的合法权利产生不利影响；

(vii) 根据契约接受继任受托人的任命的证据并作出规定；前提是继任受托人具有其他资格并有资格根据契约条款以此身份行事；

(viii) 使契约或任何系列债务证券的文本与本债务证券描述的任何条款保持一致，前提是本招股说明书中的此类条款旨在逐字背述契约或高级官员证书所证明的此类债务证券的条款；

(ix) 在契约允许的范围内，对契约中与债务证券的转让和转让有关的条款进行任何修改，包括但不限于为任何系列债务证券的发行和管理提供便利，或者如果是按照契约产生的，则为额外的债务证券的发行和管理提供便利；但是，前提是 (A) 遵守经修订的契约不会导致任何结果违反《证券法》或任何适用的证券法转让的一系列债务证券以及 (B) 诸如此类修正不会对持有人转让债务证券的权利产生重大和不利影响；

(x) 修改或取消契约的任何条款；前提是任何此类变更或取消只有在执行此类补充契约之前设立的任何系列的未偿债务抵押均无有权从该条款中受益且适用此补充契约的未偿债务证券时才生效；

(xiii) 制定契约允许的任何系列债务证券的形式和条款，或规定根据契约中规定的限制发行额外债务证券，或者增加对本协议规定的任何系列债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或其他条件、限制或限制此后有待观察。

根据契约，批准任何拟议修正案、补充或豁免的特定形式无需征得持有人的同意。只要这种同意核准了拟议修正案或补编的实质内容就足够了。该投标不会使任何持有人对契约下的任何修改、补充或豁免的同意无效，该投标不会使此类持有人因投标而无效。在契约下的修正、补充或豁免生效后，我们需要向持有人发出通知，简要描述此类修正、补充或豁免。但是，未能向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修正案、补充或豁免的有效性。

资产的合并、合并和出售

契约规定，在我们不是幸存的实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或与任何其他人合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或出租给任何人，除非：

(i) 通过此类合并形成或我们合并成的，或者我们向其传输、转让或租赁我们的财产和资产的全部个人是根据开曼群岛或香港法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，该人通过补充契约的契约明确承担我们在契约下的所有义务以及根据契约发行的债务证券 ture，包括就任何司法管辖区支付额外款项的义务它是出于税收目的而组织或居住的；

(ii) 在交易生效后，不得立即发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件；以及

(iii) 我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份外部法律顾问的意见，每份都表明这种合并、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合契约，其中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到满足。

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付或促成向任何系列债务证券持有人支付或促使他们获得任何对价，以此作为对或该系列债务证券的任何条款或条款的任何同意、豁免或修正的诱因，除非此类对价愿意支付并支付给该系列的所有持有人在招标中规定的时限内同意、放弃或同意修改的相关债务证券系列与此类同意、豁免或修正有关的文件。

(iv) 我们违约履行或违反契约中或该系列债务证券下的任何契约或协议（上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条规定的违约除外），并且在受托人或该系列债务证券本金总额为25％或以上的持有人发出书面通知后，此类违约或违约行为持续了连续30天；

(v) (1) 与我们的任何主要受控实体的任何债务或债务有关，无论此类债务现在存在还是以后将产生，(A) 导致持有人宣布此类债务的本金在规定到期日之前到期和应付的违约事件，或 (B) 未能支付本金利息，或到期保费（在此任何适用的宽限期到期后，付款违约）和 (2) 未付保费此类债务的本金额，加上此类人员出现还款违约或加速到期的任何其他债务的未偿本金，等于或超过 (x) 100,000,000美元（或其等值的美元）和（y）我们总权益的2.5％中较高者；

(vi) 对我们或我们的任何主要控制实体作出了一项或多项最终判决或付款命令，未得到付款或解除，并且在最终判决或命令下达后的连续 90 天内，所有此类最终判决或命令的总金额（扣除我们的保险承运人已支付或同意支付的任何金额）（根据适用的政策），应超过（x）1亿美元（）中较大者或其等值美元）和（y）我们总权益的2.5％，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂缓执行措施无效；

(vii) 拥有管辖权的法院在 (i) 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律进行的非自愿案件或程序中针对我们或我们的任何主要控制实体的法令或救济令，或 (ii) 裁定我们或我们的任何主要受控实体破产或破产的法令或命令，或批准寻求重组安排的申请为最终且不可上诉，我们或任何下属任何主要受控实体的调整、组成或与这些实体有关的适用的破产、破产或其他类似法律，或指定我们或我们的任何主要控股实体或其各自财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或下令清算或清算各自事务（或根据任何外国法律给予的任何类似救济），以及在任何此类情况下，继续执行任何此类法令或命令要求救济或任何其他此类法令或命令未予暂缓执行且在连续90年内有效日历日；

(viii) 我们或我们的任何主要控制实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他判决破产或破产的案例或程序，或者我们或任何主要控制实体同意

根据任何适用的破产、破产或其他类似法律在非自愿案件或程序中对我们或我们的任何主要受控实体下达法令或救济令，或者启动任何针对我们或任何主要控制实体的破产或破产案件或程序，或者我们或任何主要控制实体提交寻求重组或救济的申请或答复或同意在任何适用的破产、破产或其他情况下类似的法律，或我们或任何主要控制实体根据任何此类法律提交此类申请或任命或由托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员接管我们或我们的任何主要控制实体或其各自财产的任何实质性部分的同意，，或同意我们或我们的任何主要控制实体拥有普通财产就因无力偿付而产生的任何债务为债权人的利益进行转让到期债务，或我们或我们的任何主要控制实体以书面形式承认我们无法在债务到期时偿还一般债务，或者我们或我们的任何主要受控实体采取公司行动决定启动任何此类行动；

(ix) 该系列或契约的债务证券已经或将成为或被我们声称不可执行、无效或不再具有全部效力和效力，除非契约允许；以及

(x) 适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。

但是，在受托人或该系列当时未偿还债务证券本金为25％的持有人向我们发出违约的书面通知之前，前段第 (iv) 条规定的违约将不构成违约事件，并且我们没有在收到此类通知后的前段第 (iv) 条规定的时间内纠正此类违约。

如果违约事件（上文第 (vii) 和 (viii) 条所述的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或当时未偿还的债务证券总本金至少为25％的持有人可以按照契约的规定通过书面通知申报此类债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息（以及与之相关的任何额外应付金额）) 应在收到此类通知后立即到期支付。如果发生上文 (v) 条中的违约事件，则如果根据第 (v) 条触发此类违约事件的违约行为应由我们或我们的任何主要受控实体进行补救或纠正，或者相关债务持有人在宣布加速债务证券后的30天内予以放弃，并且如果 (1) 废除债务证券的违约事件，则债务证券加速的声明将自动无效该系列债务证券的加速增长不会与法院的任何判决或法令相冲突具有管辖权和（2）除未支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息外，仅因该系列债务证券加速而到期的所有违约事件，均已得到纠正或免除。如果发生上述第 (vii) 或 (viii) 条中的违约事件，则当时未偿还的所有债务证券的未偿本金及其任何应计和未付利息将自动立即到期和应付，无需受托人或此类债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，在该系列未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以在某些情况下，放弃过去的所有违约行为，撤销和取消此类加速，前提是 (1) 撤销与具有管辖权的法院的任何判决或法令不冲突；(2) 所有违约事件，但未支付此类债务的本金、溢价（如果有）或利息除外仅因此类债务证券加速而到期的证券已得到补救或免除。有关豁免默认值的信息，请参阅修改和豁免。

在遵守契约中与受托人职责有关的条款的前提下，如果违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予的任何信托或权力，除非此类持有人已向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿成本，

可能由此产生的费用和负债。在遵守某些条款的前提下，包括要求向受托人提供预先融资、担保和/或赔偿的规定，当时未偿还的系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权就受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力，决定进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有人均无权就契约或债务证券、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非 (i) 该系列债务证券的持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(ii) 当时未偿还的该系列债务证券本金总额中至少有25％已向以下机构提出书面申请提起此类诉讼的受托人，(iii) 此类持有人已提供令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿；(iv) 受托人未能提起此类程序，也没有从该系列债务证券总额本金的持有人那里收到与此类请求不一致的指示、请求和报价。但是，此类限制不适用于债务证券持有人为执行在该债务担保中规定的适用到期日当天或之后获得此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的权利而提起的诉讼。

合法抗辩和抗辩盟约

契约将规定，我们可以选择随时选择清偿与一系列未偿债务证券（Legal Defeasance）有关的所有债务，但以下情况除外：

(1)

该系列债务证券的持有人有权在下文所述信托到期时获得该系列债务证券的本金、利息或溢价的付款；

(2)

我们对该系列债务证券的义务，涉及发行临时票据、票据登记、残缺、销毁、丢失或被盗的票据，以及维护用于支付信托担保款项的办公室或机构；

(3)

受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与之相关的义务；以及

(4)

该系列债务证券的契约中的法律抗辩和契约抗辩（定义见下文）条款。

契约将规定，我们可以选择随时选择解除我们对契约（Convenant Defeasance）中描述的某些契约（包括我们在合并、合并和出售资产以及支付同意书下的义务）的一系列未偿债务证券的债务，此后任何不遵守这些契约的行为均不构成默认或默认事件。如果发生Covenant Defeasance，则违约事件标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产接管、重组和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律抗辩或契约抗辩权：

(1)

在全国认可的投资银行、评估公司或独立公司的看法中，为了受托人或付款代理人的利益，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人或付款代理人存入受托人或付款代理人，该系列的所有受法律抗辩或契约抗辩约束、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，金额视情况而定公共会计师支付当时未偿还的此类票据的本金或利息和溢价规定到期日或适用的赎回日（视情况而定），我们必须说明此类债务证券是延期至到期日还是特定的赎回日期；

就法律辩护而言，我们必须向受托人提交一份受托人可以接受的在美国联邦所得税事务方面具有公认地位的外部法律顾问的意见，证实 (a) 我们已经收到美国国税局的裁决，或者 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，外部法律顾问的意见将证实，外部法律顾问的受益所有人那么该系列的未偿债务证券将不确认因此类法律辩护而产生的用于联邦所得税目的的收入、损益，并将按与未发生此类法律抗辩时相同金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(3)

就Convenent Defeasance而言，我们必须向受托人提交一份在美国联邦所得税问题上具有公认地位的外部法律顾问的意见，该意见是受托人可以接受的，确认该系列未偿还债务证券的受益所有人不会因此类盟约抗辩而确认联邦所得税目的的收入、损益，并将按相同金额缴纳联邦所得税其方式和时间与该盟约的情形相同未发生失败；

(4)

在该存款当日，该系列的债务证券不得发生违约或违约事件，且该违约或违约事件必须持续（因借入用于此类存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

(5)

我们必须向受托人提供一份高级管理人员证书，证明存款不是我们存入的，的意图是优先考虑该系列债务证券的持有人而不是我们的其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺诈我们的债权人或其他人；以及

(6)

我们必须向受托人提供一份高级证书和外部法律顾问的意见，每份都说明与法律抗辩或盟约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

满意度与解雇

在以下情况下，契约将解除对一系列债务证券的进一步效力：

(1)

要么：

(a)

该系列的所有已认证债务证券，但已替换或支付的丢失、被盗或损毁的债务证券以及付款款已存入信托然后还款给我们的票据除外，均已交付给付款代理人取消；或

(b)

该系列的所有尚未交付给付款代理人取消的债务证券都已通过寄出赎回通知或其他方式到期应付，或者将在一年内到期应付，并且我们已不可撤销地将该系列债务证券作为信托基金存入或存入受托人或付款代理人信托中，仅用于该系列债务证券的持有人、美元现金、美元政府债务，或以美元计的现金和美国政府债务的组合在不考虑任何利息再投资的情况下，足以偿还和清偿截至到期或赎回之日未交付给付款代理人取消的本金、溢价和应计利息的债务证券的全部债务（对于国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为，存款不完全是现金）；

(2)

截至存款当日，该系列债务证券未发生过契约下的违约或违约事件（因借入用于此类存款的资金而导致的违约或违约事件除外），该存款不会导致违反或违反或构成我们参与或受其约束的任何其他工具的违约；

契约规定，除非违约事件持续发生，否则受托人承诺履行其中具体规定的职责和职责。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人将行使契约赋予的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理此类人自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

每当受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时，受托人可以在未经持有人批准的情况下拒绝行使自由裁量权或许可权，除非受托人已就其可能承担的所有诉讼、诉讼、索赔、行动或要求以及所有费用、损害赔偿、费用获得了预先资金、赔偿和/或提供了令其满意的担保，这样做可能产生的费用和负债。受托人以各种身份在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润、商誉或机会损失）负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，也不论其行动形式如何。

在遵守契约和《信托契约法》条款的前提下，受托人可以与公司及其关联公司进行其他交易，并可以从中获利，而无需说明此类利润；受托人没有任何义务监督自己与此类其他方之间可能出现的任何利益冲突（如果有）。受托人可能对其他方感兴趣，或可能正在向其他方提供金融服务，或者将来可能提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，我们对契约或适用系列债务证券（视情况而定）下的任何债务证券持有人的义务只能在持有人或受托人（视情况而定）以外的货币（判决货币）（协议货币）作出任何金额的判决后才能清偿 Judment Currency，此类持有人或受托人，视情况而定，可以按照正常的银行业务程序使用判决货币购买协议货币。如果以这种方式购买的协议货币金额低于最初应支付给该持有人或受托人（视情况而定）的协议货币金额，则我们同意作为一项单独的义务支付差额，尽管有的判决，如果以这种方式购买的协议货币金额超过最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人（视情况而定）同意向我们支付或为我们支付差额记入此类超额部分，前提是该持有人没有义务支付任何超额部分只要我们在契约或该系列债务证券下的违约行为已经发生且仍在继续，在这种情况下，此类超额部分可由该持有人对此类债务适用。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已经同意，由契约引起或基于契约的任何诉讼均可在位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或纽约州法院提起，并且在任何此类诉讼中均不可撤销地接受任何此类法院的非专属管辖权。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，任何此类行动都可以遵循该程序。

我们已经同意，在我们有权获得或将来有权获得任何主权或其他豁免的范围内，我们将放弃与我们在契约下的义务有关的此类豁免。

某些定义

下面列出了此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文其他地方或契约中定义。

工作日是指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或规定纽约市、香港或北京市的银行机构或信托公司保持关闭状态的日子以外的日期。

Capital 任何个人的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权益还是有限权益），但不包括任何可转换或交换为此类权益的债务证券。

公司是指京东株式会社

任何人的合并关联实体是指根据会计准则编纂分题810-10与该人合并的任何公司、协会或其他实体， 整合：总体（包括其任何变更、修正或补充），或者，如果该人根据美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于《会计准则编纂》分题810-10，合并：总体而言，根据此类会计原则。除非此处另有规定，否则每次提及合并关联实体都指我们的合并关联实体。

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体。

默认是指任何属于 “默认事件” 的事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，都将是 “默认事件”。

对于以美元以外货币计算的任何货币金额，在确定时，美元等值是指通过将此类计算所涉及的此类外币按确定之日用纽约联邦储备银行报价的适用外币购买美元的基本汇率兑换成美元而获得的美元金额。

与债务证券有关的持有人是指中以其名义在证券登记处注册债务证券以进行适用系列证券的注册和转让或交换登记的人。

(ii) 向其移交了在转让前为主要控制实体的受控实体的全部或基本全部资产；前提是，从此类转让起，以这种方式转让其资产和承诺的受控实体将不再是主要控制实体（但是在不影响上文第 (i) 段的前提下）和以这种方式向其转移资产的受控实体应成为主要控制实体。

当用于任何债务证券或其任何分期利息时，指此类债务证券中规定的日期，例如此类债务证券或该分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如果有）到期以及应付的固定日期。

任何个人的子公司指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中 Capital Stock 普通投票权总额的 50% 以上有权（不考虑是否发生任何意外事件）在其董事、经理或受托人（或履行类似职能的人员）的选举中投票；或 (b) 任何合伙企业、合资企业有限责任超过资本账户50％的公司或类似实体，就第 (a) 和 (b) 条而言，分销权、股权和表决权合计权益或普通或有限合伙权益（如适用）是（1）该人、（2）该人和该人的一家或多家子公司或（3）该个人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的。除非此处另有规定，否则对子公司的提及均指公司的子公司。

截至任何日期的总权益是指根据美国公认会计原则确定的合并基础上归属于我们股东的权益总额，如我们最近一个财季的合并资产负债表所示。

美国公认会计原则是指美利坚合众国公认的会计原则。

美国政府债务是指的证券，即 (i) 美利坚合众国对其支付的全部信贷和信贷的直接义务或 (ii) 美利坚合众国机构或机构的债务，作为完全信贷和信贷义务作为美利坚合众国无条件担保的债券，还应包括银行或信托公司作为托管人签发的有关以下内容的存托收据任何此类美国政府义务或的特定利息支付或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金；前提是（法律要求除外）该托管人无权从应付给该存托收据持有人的金额中扣除任何从应付给该存托收据持有人的金额中扣除任何，或从该存托收据所证明的美国政府债务的具体利息或本金中扣除。

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，当我们将债务证券持有人称为有权获得特定权利或付款时，我们指的仅是债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以自己的名义注册的证券，您将成为持有人，但注册持有人实际上是经纪商、银行、其他金融机构，或者就全球证券而言，是存托人。我们的义务以及受托人、任何付款和转账代理人、任何注册机构、任何存管机构以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为我们债务证券持有人的个人，除非管理债务证券的合同中另有规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人以街名客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们也不会对付款承担进一步的责任。

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为以街名持有。如果您以街道名称持有我们的债务证券，我们将只认出银行或经纪人用来持有债务证券的银行或经纪商的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构将债务证券的本金、利息、股息和其他付款（如果有）转移，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您无法按照招股说明书补充文件中描述的与该证券相关的程序自行赎回。相反，你需要促使你持有利益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能不同于或超过适用的招股说明书补充文件中描述的程序和截止日期。

如果您以街道名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，则应向持有证券权益的机构查询，以了解以下情况：

•

如何处理与债务证券有关的付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如何处理投票（如果适用）；

•

您应如何及何时通知其代表行使债务证券下可能存在的任何权利或期权；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您成为的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利。

环球证券

全球安全是一种特殊类型的间接持有安全。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，则最终的受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下述特殊情况，否则不得将全球证券中包含的债务证券转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存管机构。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人都必须这样做

存款人的政策将管理付款、分红、转账、交换和其他与您在全球证券中的权益有关的事项。我们、受托人和任何注册机构对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录均不承担任何责任。我们，受托人，任何付款和转账代理人和任何注册商也不以任何方式监督存管机构；以及

•

存管机构将要求在其系统内使用当日资金进行结算，购买或出售全球证券的权益。

在下文描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。交易完成后，直接持有债务证券还是以街名持有债务证券将由您决定。如果您想成为直接持有人，则必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况是：

•

存管人已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者存管机构不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构，而在每种情况下，我们在90天内没有或不能指定继任存托人；或

•

应持有人的要求，以防适用系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存托人（而不是我们、受托人、任何付款和过户代理或任何注册商）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

实际上，我们目前的所有业务都在中国进行，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们已任命位于特拉华州纽瓦克市19711图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何与发行本招股说明书所包含的注册声明中注册的证券有关的诉讼均可受理。我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括以美国或美国任何州证券法民事责任条款为依据的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP 和我们的中国法律顾问中伦律师事务所告诉我们，开曼群岛和中国的法院是否分别会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在下述情况下，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，无需对案情进行重审。尽管在这一点上没有具有约束力的权力，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出金钱裁决的非刑事判决。

Maples and Calder（香港）律师事务所进一步告知我们，根据普通法，在美国获得的判决将在开曼群岛法院通过就外国判决债务提起的诉讼得到承认和执行，无需对相关争议的案情进行任何重新审查

开曼群岛，前提是此类判决 (1) 由具有管辖权的外国法院作出；(2) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；(3) 是最终判决；(4) 与税收、罚款或罚款无关；(5) 不是以与执行方式背道而驰的方式获得的，也不是其执行方式自然正义或开曼群岛的公共政策。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以中止诉讼。美国和中华人民共和国均未与开曼群岛签订条约，分别规定相互承认和执行美国或中华人民共和国法院在民事和商事方面的判决。

中伦律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据中国与判决地国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定的判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国法院做出的判决。

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时以固定的公开发行价格或按出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何此类证券，则承销商有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改为时间。特定承销证券发行的承销商或承销商，或者，如果使用承销集团，则将列在适用的招股说明书补充文件的封面上。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以以交易商在转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项获得补偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们或我们的子公司的客户，可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人的身份，并描述他们的薪酬。

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务，由Maples and Calder（香港）LLP代表我们处理开曼群岛法律事务，由中伦律师事务所代表我们处理中国法律事务。债务证券的有效期将由 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 代为我们移交。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP可以依赖Maples and Calder（香港）有限责任公司处理受开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上依赖中伦律师事务所。与特此发行的债务证券有关的法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提名的法律顾问转交给任何承销商或代理人。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档，以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件不应暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时， reference 在本招股说明书中包含的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，或者来自不同文件以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文件：

•

我们分别于2019年4月 15日和2019年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财年的20-F表年度报告，经其第1号修正案修订（文件编号001-36450）；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告（文件编号001-36450）；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

京东株式会社

科创十一街18号A栋20层

亦庄经济技术开发区

北京市大兴区 101111

中华人民共和国

+86 10 8911-8888

注意：投资者关系

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