根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-230066
333-230066-01

注册费的计算

每个 类的标题 注册		极大值 骨料 发行价		数额 注册费(1)
无担保高级票据		$3,000,000,000		$389,400

(1)	根据经修订的1933年“证券法”第457(R)条计算的备案费已转交证券交易委员会，涉及登记报表第333-230066号和333-230066-01通过本招股说明书补充。

招股章程补充

(致2019年3月5日的招股章程)

企业产品经营有限责任公司

$1，000，000，000，000，000，000，000，000

1，000，000，000，000，000，000，000美元高级债券到期

1，000，000，000，000，000，000，000美元高级债券到期

无条件保证

企业产品合作伙伴有限公司。

这份招股说明书与我们提供的三种高级票据有关。将于2030年到期的高级票据，我们称之为“2030年新息债券”，利率为每年2.800%，并将于2030年1月31日到期。高级票据 到期2051年，我们称为2051票据，将承担利率为3.700%的年利率，并将于2051年1月31日到期。2060年到期的高级票据，我们称其为2060元，将以年利率3.950%的利率支付利息，并将于2060年1月31日到期。我们把2030年的笔记，2051的音符和2060的音符统称为音符。

我们将从2020年7月31日开始，每年1月31日和7月31日支付2030年债券的利息。我们将从2020年7月31日开始，每年1月31日和7月31日对 2051纸币支付利息。我们将从2020年7月31日开始，每年1月31日和7月31日支付2060美元的利息。

我们可以随时按 Notes可选赎回说明中描述的适用的赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。

这些票据是无担保的，将与我们现有和未来所有其他无担保和无附属债务并列。这些票据将由我们的母公司EnterpriseProductsPartners L.P.在无担保和不从属的基础上担保，在某些情况下，将来可能由我们的一个或多个子公司以同样的方式担保。

债券不会在任何证券交易所上市。

投资于债券涉及到一定的风险。见本招股说明书补编第S-7页和所附招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		2030年说明								2051注								2060注
		每音符				共计				每音符				共计				每音符				共计
公开发售价格(1)			99.921	%		$	999,210,000				99.413	%		$	994,130,000				99.360	%		$	993,600,000
承保折扣			0.650	%		$	6,500,000				0.875	%		$	8,750,000				0.875	%		$	8,750,000
经营有限责任公司的企业产品收益(支出前)			99.271	%		$	992,710,000				98.538	%		$	985,380,000				98.485	%		$	984,850,000

(1)	加上自2020年1月15日起的应计利息，如果在该日之后发生结算的话。

承销商希望只通过存托公司的设施，在 或在2020年1月15日左右付款的情况下，以簿记形式交付票据。

联合账务经理

花旗集团

巴克莱银行

SunTrust Robinson Humphrey

富国银行证券

瑞信

摩根

瑞穗证券

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko

美国银行

联席经理

BBVA		BMO资本市场		美银证券		信贷农业CIB
德意志银行证券		摩根士丹利		MUFG		PNC资本市场有限公司
Scotiabank		法国兴业银行		TD证券

本招股说明书补充日期为2020年1月6日。

目录

招股章程

		页
摘要			S-1
危险因素			S-7
收益的使用			S-12
资本化			S-13
说明			S-15
美国联邦所得税的后果			S-22
某些ERISA考虑			S-27
承保			S-30
法律事项			S-35
专家们			S-35
参考资料法团			S-35
前瞻性陈述			S-36

招股说明书

关于这份招股说明书			1
我们公司			1
危险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			5
我们共同单位的说明			20
现金分配政策			23
描述我们的伙伴关系协定			24
物质税后果			31
按雇员福利计划投资公共单位或债务证券			49
分配计划			51
在那里你可以找到更多的信息			52
以提述方式成立为法团			52
前瞻性陈述			53
法律事项			54
专家们			54

斯-我

关于此信息的重要注意事项

招股章程及附带招股章程

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了此次票据发行的条件和票据的某些 条款及保证。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了印假牙的某些术语(在说明“注释”下定义)，根据这些术语将发行票据，并提供更多的 一般信息，其中有些可能不适用于这种票据的提供。

如果本招股说明书补充 与所附招股说明书之间的信息有差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。

贵公司只应依赖本招股章程补充书及随附招股说明书所载或以参考方式纳入的 资料，或由我们或代表本公司拟备的任何免费书面招股章程。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售这些证券的任何法域出售这些证券。阁下不应假定本招股章程增订本或所附招股章程所载的资料在本招股章程增订本或所附招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式纳入的任何资料在任何日期均属准确，但以参考方式合并的文件的日期除外。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们预计票据将于2020年1月15日或前后付款交付， 是票据定价日期之后的第七个工作日(这种结算称为T+7 HECH)。根据1934年“证券交易法”第15c6-1条，经修正的 (“自动交易法”)规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果买方希望在票据 定价之日或在我们向承销商交付票据之日之前的第二个交易日之前的任何随后日期进行票据交易，则由于票据最初将在T+7中结清，因此需要在任何此类交易发生时指定另一个结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

RISK F演员

投资于我们的票据涉及到一定的风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及伴随的招股说明书中的风险因素下所描述的风险 ，以及我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所描述的风险 ，以及在本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含或以引用方式纳入的其他信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、业务结果、现金流量和财务状况可能会受到重大的不利影响。在这种情况下，我们的债券价值可能会下降，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和经营灵活性。

经调整后，截至2019年9月30日，企业母公司在实施了这一高级债券的发行和净收益的应用，以及我们的高级债券到期后，截至2019年9月30日，企业母公司有大约272.5亿美元的本金( 合并的高级长期债务未偿还)、26.5亿美元的初级长期次级未偿债务和未偿还的短期商业票据。我们未来的债务数额可能对我们的业务产生重大影响，其中包括：

•

我们的现金流量中有很大一部分可用于支付我们未来 债务的本金和利息，可能无法用于其他目的，包括支付企业母公司共同单位的分配和资本支出；

•

信用评级机构可能会对我们的综合债务水平持负面看法；

•

我们现有和未来的信贷和债务协议中所载的盟约将要求我们继续接受可能对我们规划业务变化和对其作出反应的灵活性，包括可能的收购机会产生不利影响的财务测试；

•

如有必要，我们获得更多资金用于周转、资本支出、收购或其他用途的能力可能会受到损害，或可能无法以优惠条件获得这种资金；

•

与债务较少的同类公司相比，我们可能处于竞争劣势；而且

•

由于我们的巨额债务水平，我们可能更容易受到不利的经济和工业状况的影响。

我们的公共债务契约目前并不限制我们可能承担、承担或 担保的未来债务的数额。虽然我们的信贷协议限制了我们承担超过一定水平的额外债务的能力，但我们在遵守这些限制条件下可能承担的任何债务仍可能是大量的。

我们的信贷协议和与我国公共债务工具有关的每一项契约都包括传统的金融契约和其他限制。例如，如果企业母公司将导致违约事件或违反我们的信用协议中的约定，则禁止企业母公司向其合作伙伴分发。如果我们或企业母公司违反任何这些限制，则可允许我们的放款人或票据持有人酌情宣布这些债务协议下的所有未清款项立即到期应付，并在我们的信贷协议的情况下，终止提供进一步信贷的所有承诺。

我们进入资本市场以优惠条件筹集资金的能力可能会受到我们的债务水平、这种债务到期时以及当前市场条件的影响。此外，如果评级机构降低我们的信用评级，我们的借贷成本可能会增加，进入资本市场的困难和/或降低企业母公司共同单位的市场价格。这种事态发展可能对我们获得周转资金、资本支出或收购资金或为现有债务再融资的能力产生不利影响。如果我们在未来无法以优惠的条件进入资本市场，我们可能被迫寻求延长我们的一些短期债务债务，或为我们的部分债务再融资。

S-7

债务债务通过银行信贷，而不是长期公债证券或股票证券.我们可能获得这种延期或额外银行 信贷的价格和条件，如果有的话，可能比我们现有债务协议中所载的价格和条件更加繁重。任何此类安排都会增加我们的杠杆作用可能对我们未来的财务和业务灵活性产生不利影响的风险。

与“说明”有关的风险

票据与我们其他无担保的高级债务的很大一部分是平行的。

我们在 票据项下的付款义务是无担保的，与我们目前和未来的很大一部分债务具有同等的支付权，包括我们对借来的资金的负债、以债券、债券、票据或类似工具为证据的债务、担保和直接信贷替代品引起的或与之有关的 债务、与对冲和衍生产品有关的债务、资本化的租赁债务和其他高级债务。

义齿不限制我们承担额外债务和其他义务的能力，包括债务和其他义务 ，其等级高于或等于票据。经调整后，本公司发行的高级债券及其净收益的运用，以及我们的高级债券到期时将于2019年9月30日偿还，企业的直接长期债务(包括当前期限)的本金将与票据总额约272.5亿美元相当，企业的直接短期债务本金将与票据相提并论。如下文所述，这些票据实际上也将从属于我们的所有子公司和未合并的附属公司-现有和未来的债务和其他债务，但任何可能为未来票据提供担保的子公司除外。截至2019年9月30日，我们合并子公司的负债总额为1，460万美元，未合并子公司的负债总额为3，570万美元。

企业母公司对票据的担保与其其他高级债务的所有 相对应。

企业母公司对票据的担保与 目前和未来的所有高级债务在支付权上具有同等地位，包括企业母公司对借来的资金的负债、以债券、债券、票据或类似票据为证的债务、担保 和直接信贷替代物产生的债务、与对冲和衍生产品有关的债务、资本化租赁债务和其他高级债务。

我们可能需要从我们的子公司现金支付票据。

我们的大部分业务是通过我们的子公司和未合并的附属公司进行的，其中有些不是全资拥有的，我们在很大程度上依赖于股息、分配、公司间交易的收益、利息支付和这些实体的贷款，以履行我们支付未清债务本金和利息的义务以及包括票据利息在内的公司开支，这些费用可能受到合同限制以及适用的国家伙伴关系和有限责任公司法律及其他法律和条例的限制。票据持有人应只看我们的资产和企业母公司的资产，而不是我们的任何子公司或未合并的附属公司的资产，以支付票据的款项，但将来可能担保票据的任何子公司除外。如果我们 无法从这些实体获得现金，为票据所需的付款提供资金，我们可能无法支付票据的本金或利息。

这些债券在结构上将从属于我们子公司的负债和负债，并实际上从属于任何担保负债的资产。

票据没有由我们的子公司 担保，我们的附属公司一般不被禁止在契约下承担额外的债务。因此，债券持有人在结构上将从属于这些子公司的第三方债权人(包括负债持有人)的债权。申索

S-8

这些其他债权人，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局和附属公司发出的债务或担保的持有人，通常对附属公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，我们的债务持有人，包括票据持有人的支付权利，在结构上将从属于我们子公司债权人的所有债权。

我们目前没有未清偿的担保债务，但我们今后可能产生的任何有担保债务的持有人将对构成这种债务的抵押品的资产提出要求，而这些资产实际上早于任何债权持有人在票据下可能拥有的债务。如果这种有担保的债务违约或我们的破产、 清算或重组，这些资产可用于在票据上支付任何款项之前就可清偿与所担保的债务有关的义务。

因此，任何这类有担保的债务实际上都将高于票据的价值，以担保 债务的抵押品的价值为限。虽然有关票据的契约限制了我们创造留置权的能力，但这些限制也有重大的例外情况，这将使我们能够在不平等和迅速地保证票据安全的情况下获得某些种类的债务。如果担保品的价值不足以偿还有担保的债务，该债务的持有人将有权与票据持有人和对我们其他资产的其他债权持有人分享我们的其他资产。票据持有人将与被视为与票据同级的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并根据每一持有人或债权人各自欠我们剩余资产的数额，有可能参与我们所有其他一般债权人的债务。在上述任何事件中，我们不能保证有足够的资产支付票据上的欠款。因此，持有票据的人可能比有担保债务的持有者得到的 更少。

当当前利率较低时，我们可以选择赎回这些纸币。

正如对Notes可选赎回的描述中所讨论的那样，在 2030票据票面赎回日期之前的任何时间，我们都可以全部或部分赎回2030票据，价格等于：(I)应赎回的2030年票据本金的100%，或(Ii)2030年票据的剩余预定本金 和利息的现值之和(按赎回价格计算之日的有效利率)(不包括赎回日应计利息(如“可选票据”可选赎回日的说明所界定的)，如果2030年票据在2030年票面赎回日到期，则应到期的现值，按适用的国库券收益率(如“票据可选赎回说明”中所界定的)折现到每半年赎回日(假定一年为360天，由12个 30天月组成)加上15个基点；另外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息的 赎回日期。在2030年票据票面赎回日或之后，我们可以全部或部分赎回该2030票据，其价格相当于将赎回的2030票据本金的100%加上赎回日的应计利息和未付利息。

此外，我们可以在2051年票面赎回日之前的任何时间，全部或部分赎回2051纸币，赎回价格等于 更大的(I)应赎回的2051年纸币本金的100%，或(Ii)如果2051年票据已在2051年票面赎回日到期，则应支付其余本金和利息的现值之和(按计算 价格之日的利率计算)，按半年期 基础(假设一年360天，包括12个30天月)按适用的国库收益率加25个基点折算到赎回日；此外，在任何一种情况下，应计和未支付的 利息的赎回日期。在2051年票据票面赎回日或之后，我们可以全部或部分赎回2051号票据，其价格相当于2051年票据本金的100%，再加上 赎回日的应计利息和未付利息。

此外，我们可以在2060票面赎回日期之前的任何时间，全部或部分赎回2060纸币，其价格等于(I)应赎回的2060年票据本金的100%，或(Ii)其余预定本金和利息的现值之和(按 的利率计算)。

S-9

对将被赎回的2060票据(不包括赎回日应计利息)的赎回日期的影响(不包括赎回日的应计利息)，如果2060票据在2060票面赎回日到期，按半年期折现到赎回日期(假定一个360天的年期，包括12个30天的月)，在 可适用的国债收益率加30个基点的情况下到期；在任何情况下，还应计和未付赎回日的利息。在2060年票据票面赎回日或之后，我们可全部或部分赎回该2060票据，赎回价格相当于2060年票据本金的100%，再加上赎回日的应计利息和未付利息。

市场可能不会为任何系列票据开发 。

每个系列的票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场， 将不会在任何证券交易所上市。活跃的市场可能不会发展或维持任何一系列的票据。因此，我们不能向你保证，你将能够出售你的票据或以何种价格。虽然承保人已表示，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下，在每一系列票据中建立市场，但他们没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止该市场的买卖。

你转售笔记的能力受到限制。

票据不得由某些类型的福利计划购买或转入某些类型的福利计划。参见某些ERISA注意事项。

如果出于美国联邦所得税的目的，企业母公司被视为一家公司，或者我们或企业母公司要缴纳实体级税额，则可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

现行法律可能会改变，使企业母公司被视为美国联邦所得税的公司，或以其他方式对我们或企业母公司征收实体级税额。如果出于美国联邦所得税的目的，企业母公司被视为一家公司，它将按公司税 税率对其应纳税的收入缴纳美国联邦所得税，而且很可能还将缴纳州税。由于将对其作为公司征税，票据上可供支付的现金(以担保人的身份)将按这种税的范围减少，今后可大幅减少。因此，将企业母公司视为公司可能导致其预期现金流量大幅度减少，并可能导致票据价值下降。

1986年“国内收入法”第7704(D)(1)(E)条规定的最后“国库条例”经修订(“国内收入守则”)，通过提供行业具体指导，解释了公共贸易伙伴关系的合格收入要求的范围。企业母公司不认为最终的国库条例会影响其被视为联邦所得税合作伙伴关系的能力。

从2013年到2017年，几家公开交易的合伙企业合并为其公司普通合伙人赞助商。2018年和2019年，一系列额外因素的结合，包括2017年“减税和就业法”的通过(该法案将联邦公司税率从35%降至21%，总体上规定了某些资本支出和收购费用)，联邦能源管理委员会(FERC)于2018年3月发布了关于所得税待遇的修订政策声明，并总体上继续降低了对中游能源公司(包括那些以公开交易伙伴关系方式组建的公司)的需求和相关流动性，导致更多的公开交易伙伴关系要么(I)并入其企业普通合伙人赞助者， (2)合并为其普通合伙人，组成合伙企业，然后选择合并后的实体作为公司征税，或(3)自愿选择作为公司征税。这些转换大大减少了公开交易伙伴关系的 数目，减少了公开交易伙伴关系部门的总市值和资本深度。

S-10

虽然我们目前认为，我们作为联邦所得税目的的合伙企业继续为我们的债务投资者和债券持有者提供净收益，但如果我们继续看到(1)更多的公开交易合伙企业被选为公司，这可能导致公开交易合伙部门的总市值进一步减少，(2)公开交易伙伴关系部门对股本的需求降低，(3)与被征税的中流能源公司相比，公开交易的 合伙企业的市场估值没有历史性的溢价(或如果我们看到我们的合伙企业的估值与这类公司相比有重大折扣)，或(4)两者的结合导致资本成本的重大差异或限制我们获得资本的机会，我们普通合伙人的董事会可能会认定，改变我们作为联邦所得税合伙企业的分类符合我们的债务投资者和独角兽人的最佳利益。如果普通合伙人建议我们改变我们的税收分类，这种改变将取决于我们共同的统一会员的批准。

此外，在州一级，有几个州一直在评估如何通过征收国家收入、特许经营权、资本和其他形式的营业税，对合伙企业和有限责任公司征收实体一级的税收。我们目前在许多州拥有财产或做生意，其中许多州对我们规定了某种形式的税务义务。在我们拥有资产或经营业务的管辖区征收任何这些税，或提高现有税率，都会减少票据上可供支付的现金。

如果国税局(国税局)对我们或企业母公司在2017年12月31日后开始的纳税年度所得税申报表进行审计调整，它(和一些州)可以评估和征收直接来自我们或企业母公司的此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们或 企业母公司偿还债务(包括票据)和支付业务费用的能力可能受到负面影响。

根据两党2015年预算法，从2017年12月31日开始的课税年度，如果国税局对被视为联邦所得税合作伙伴的实体(包括美国和企业母公司)的所得税申报表进行审计调整，它(和一些州)可以直接向实体评估和征收因这种审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。根据新规则，我们的管理成员可以选择直接向国税局缴纳这些税款、罚款和利息，或者，如果我们有资格，向我们的成员，包括企业母公司发出经审计和调整后的报税表K-1修订本。企业母公司的普通合伙人也可以作出这样的选择，包括我们对税金、罚款 和可归因于订正附表K-1的利息的选择，或者直接向国税局支付税款、罚款和利息，或者，如果符合资格，则就经审计和调整后的报税，向企业母公司的每一个单位和前同学会发出订正附表 K-1。不能保证这种选举在所有情况下都是实际的、允许的或有效的。如果由于任何这类审计调整，我们或企业母公司支付税款、罚款和利息，我们用于偿债和支付业务费用的现金可能会大幅度减少。

S-11

U硒 的 P罗塞兹

在扣除我们应付的承保折扣和其他估计提供费用后，我们将从向承销商出售票据中获得总额约29.6亿美元的净收益。我们期望将这次发行的净收入用于(I)偿还债务(包括偿还我们商业票据计划下的未偿款项，以及支付我们的5亿美元高级债券Q本金和10亿美元高级债券Y本金)和(Ii)用于一般公司用途，包括用于有机增长资本 支出。在这些高级债券到期偿还之前，我们可以将收益用于短期投资。

负债 根据我们的多年循环信贷安排，364天循环信贷协议和商业票据计划已经并可能因周转资金、资本支出和其他 收购而发生。我们可以根据我们多年的循环信贷安排或364天的循环信贷协议，不时借入额外的款项，以偿还商业票据，或用于收购、资本支出和其他一般公司用途。我们可以在任何时候发行和拥有尚未发行的短期商业票据，用于收购、资本支出和其他一般公司用途。作为商业票据计划的后盾，我们打算在我们的多年循环信贷安排和/或364天循环信贷协议下保持最低借贷能力，相当于商业票据票据下的任何未偿金额。

截至2020年1月3日，我们在多年期循环信贷贷款( )下没有未偿还的借款，该贷款利率是可变的。根据多年循环信贷安排借入的金额将于2024年9月到期.

截至2020年1月3日，根据我们364天的循环信贷协议，我们没有未偿还的借款，该协议以浮动利率支付利息。根据364天循环信贷协议借入的金额将于2020年9月到期，尽管我们可能会选择在这种协议下拥有全部本金余额，然后作为非循环定期贷款继续作为非循环定期贷款，于2021年9月到期。

到2020年1月3日，我们有4.47亿美元的短期票据在我们的商业票据计划下未偿还， 的加权平均期限为8天，这种商业票据债务的加权平均利率约为每年1.914%。

截至二零二零年一月三日，我们有五亿元未偿还高级债券Q本金，年息为百分之五点二五。

截至二零二零年一月三日，我们有10亿元未偿还高级债券Y的本金，年息为5.20厘。

某些承销商或其附属公司可能持有我们的商业票据计划，高级票据Q和(或)高级票据Y将用这次发行的收益偿还，因此，可以从这次发行的净收入中获得很大一部分。请阅读相应的保险业务利益冲突。

S-12

CAPITALIATION

下表列出截至2019年9月30日企业母公司的现金、现金等价物和资本化情况：

•

在巩固的历史基础上；

•

在经过调整的基础上，落实发行本次发行的高级债券，并应用收益用途中所述的净收益 ，以及在2019年10月到期时偿还我们的高级债券LL。

下表中的历史数据应与企业母公司合并的历史财务 报表(包括所附附注)一起阅读，并在本招股说明书补编中引用。有关企业母公司资本结构的其他信息，请参阅本招股说明书 补编中引用的企业母公司的财务报表和附注。除上文所述外，下文的历史数据和调整后的数据不反映2019年9月30日以后发生的事件。

		截至2019年9月30日
		历史				作为调整
		(未经审计) (百万美元)
现金及现金等价物(1)		$	1,207.8			$	2,866.0
债务(包括当前到期日)：
企业高级债务债务：
商业票据，浮动利率(二)		$	—			$	—
高级债券LL，2.55%固定利率，应于2019年10月到期(3)			800.0				—
高级债券q，5.25%固定利率，应于2020年1月到期			500.0				—
高级债券Y，5.20%固定利率，应于2020年9月到期(4)			1,000.0				1,000.0
364天循环信贷协议，可变利率，应于2020年9月到期(5)			—				—
高级债券TT，2.80%固定利率，应于2021年2月到期			750.0				750.0
高级债券RR，2.85%固定利率，应于2021年4月到期			575.0				575.0
高级债券VV，固定利率3.50%，应于2022年2月到期			750.0				750.0
高级债券CC，4.05%固定利率，应于2022年2月到期			650.0				650.0
高级债券HH，固定利率3.35%，应于2023年3月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券JJ，固定利率3.90%，应于2024年2月到期			850.0				850.0
多年期循环信贷协议，可变利率，应于2024年9月到期(6)			—				—
高级债券MM，固定利率3.75%，应于2025年2月到期			1,150.0				1,150.0
高级债券PP，3.70%固定利率，应于2026年2月到期			875.0				875.0
高级债券SS，固定利率3.95%，应于2027年2月到期			575.0				575.0
高级债券WW，固定利率4.15%，应于2028年10月到期			1,000.0				1,000.0
高级债券YY，固定利率3.125%，应于2029年7月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券D期，固定利率6.875%，应于2033年3月到期			500.0				500.0
高级债券H，6.65%固定利率，应于2034年10月到期			350.0				350.0
高级债券J，5.75%固定利率，应于2035年3月到期			250.0				250.0
高级债券W，7.55%固定利率，应于2038年4月到期			399.6				399.6
高级债券R，固定利率6.125%，应于2039年10月到期			600.0				600.0
高级债券Z，6.45%固定利率，应于2040年9月到期			600.0				600.0
高级债券BB，5.95%固定利率，应于2041年2月到期			750.0				750.0
高级债券批出5.70%固定利率，应于2042年2月到期			600.0				600.0
高级债券EE，4.85%固定利率，应于2042年8月到期			750.0				750.0
高级债券GG，固定利率4.45%，应于2043年2月到期			1,100.0				1,100.0
高级债券II，固定利率4.85%，应于2044年3月到期			1,400.0				1,400.0

S-13

		截至2019年9月30日
		历史				作为调整
		(未经审计) (百万美元)
高级债券KK，5.10%固定利率，应于2045年2月到期			1,150.0				1,150.0
高级笔记QQ，4.90%的固定利率，2046年5月到期			975.0				975.0
高级债券UU，固定利率4.25%，应于2048年2月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券XX，固定利率4.80%，应于2049年2月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券ZZ，固定利率4.20%，应于2050年1月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券NN，4.95%固定利率，应于2054年10月到期			400.0				400.0
高级债券aaa，固定利率2.800%，2013年1月到期(2030年债券)			—				1,000.0
高级债券bbb，3.700%固定利率，2051年1月到期(2051年)			—				1,000.0
高级债券ccc，3.950%的固定利率，将于2060年1月到期(2060年票据)			—				1,000.0
TEPPCO高级债务义务(7)：
TEPPCO高级债券，7.55%固定利率，应于2038年4月到期			0.4				0.4
高级债务本金总额			25,550.0				27,250.0
企业初级次级债券C，可变利率，应于2067年6月到期			232.2				232.2
EPO初级次级债券D，固定/可变利率，应于2077年8月到期			700.0				700.0
EPO初级次级债券E，固定/可变利率，应于2077年8月到期			1,000.0				1,000.0
EPO初级次级债券F，固定/可变利率，应于2078年2月到期			700.0				700.0
TEPPCO初级次级债券，可变利率，应于2067年6月到期			14.2				14.2
高级和次级债务本金总额			28,196.4				29,896.4
其他非本金总额			(257.2	)			(299.0	)
债务总额，包括当前到期日			27,939.2				29,597.4
公平：
合伙人权益		$	24,496.0			$	24,496.0
非控制利益			1,029.5				1,029.5
总股本			25,525.5				25,525.5
债务和股本总额		$	53,464.7			$	55,122.9

(1)	经调整后的现金及现金等价物：(I)反映我们在高级债券LL到期时用以偿还应付款项 的8.00亿元；及(Ii)包括我们预期在高级债券Y期到期时用作偿还到期款项的10亿元。

(2)	截至2020年1月3日，根据我们的商业票据计划，我们有4.47亿美元的短期票据未偿还，加权平均到期日为8天。

(3)	在2019年10月，我们用手头的无限制现金偿还了企业高级债券LL在 到期时的本金8.000万美元。

(4)	经调整后，我们预计将用于偿还我们的高级债券Y到期时到期的款项，但这一发行的收益并没有反映出来。

(5)	截至2020年1月3日，根据我们的364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款.

(6)	截至2020年1月3日，我们在多年循环信贷安排下没有未偿还的借款。

(7)	企业母公司作为企业综合债务义务的担保人，除{Br}外，TEPPCO合作伙伴的剩余债务义务除外。如果我们拖欠任何担保债务，企业母公司将负责全额偿还该债务。

S-14

DeScription 的 这个 NOTES

我们在下文概述了说明中的某些重要术语和规定。此摘要 并不是对注释的所有术语和规定的完整描述。请仔细阅读所附招股说明书中题为“债务证券的描述”的章节，以了解 票据、担保和基本义齿的其他重要条款(定义如下)。欲了解更多信息，请参阅下面描述的备注、基托义齿和补充义齿，所有这些都可以从我们这里获得。我们敦促您阅读Base INDIT和补充INDITOR，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为票据所有者的权利。

2030钞票、2051纸币和2060纸币将分别构成一系列新的债务证券，这些债券将在2004年10月4日的In义齿下发行，并经日期为2007年6月30日的第十次补充义齿(我们称之为“基托义齿”)修订(我们称之为“基托义齿”)，并由第三十号补充义齿(补充义齿，我们称为补充义齿，以及与基托义齿一起称为“义齿义齿”)补充，这些债券的发行日期为票据的交付日期(补充义齿，我们称之为补充义齿，与基托义齿、基托义齿、义齿一起)，在经营LLC的企业产品中，作为发行人(我们称为签发人)、 企业产品伙伴L.P.、母公司担保人(我们称为母公司担保人)、任何附属担保人(我们称为附属担保人)和富国银行、国家 协会、受托人(我们称为受托管理人)。

在本节中，对“备用担保”的引用“ ”指的是父担保人在每个系列的票据上对付款的担保。

除了这些新的注意事项， 截至2019年9月30日，在上述参考的基托义齿下有未完成的：

(i)

3.5亿元本金总额6.65%高级债券H须于2034年到期；

(2)

2.5亿元本金总额5.75%高级债券J到期2035年；

(3)

本金总额为5.25%的高级债券-应于2020年到期；

(四)

本金总额6亿美元，共计6.125%高级债券R应于2039年到期；

(v)

本金总额3.996亿美元-高级债券总额7.55%-应于2038年到期；

(六)

本金总额10亿美元，高级债券Y应于2020年到期，总额为5.20%；

(7)

6亿元本金总额6.45%高级债券Z到期2040年；

(八)

7.5亿美元本金总额5.95%高级债券BB应于2041年到期；

(九)

6.5亿美元本金总额4.05%高级债券CC应于2022年到期；

(x)

6亿美元本金总额5.70%高级债券DD到期2042年；

(十一)

7.5亿美元本金总额4.85%高级债券EE到期2042年；

(十二)

1.1亿美元本金总额4.45%高级债券GG应于2043年到期；

(十三)

本金总额12.5亿美元，占高级债券总额的3.35%，应于2023年到期；

(十四)

14亿美元本金总额为4.85%高级债券II，应于2044年到期；

(十五)

8.5亿美元本金总额3.90%高级债券JJ应于2024年到期；

(十六)

本金总额11.5亿美元，共计5.10%高级债券，应于2045年到期；

S-15

(十七)

本金总额为8亿美元，高级债券共计2.55%，应于2019年到期(2019年10月偿还)；

(十八)

本金总额11.5亿美元，总额为3.75%高级债券MM，应于2025年到期；

(十九)

总本金4.95%高级债券NN，2054年到期；

(Xx)

本金总额8.75亿美元-高级债券总额3.70%-应于2026年到期；

(XXI)

9.75亿美元本金总额4.90%高级笔记QQ到期2046；

(XXII)

本金总额5.75亿美元，高级债券收益率2.85%，应于2021年到期；

(XXIII)

本金总额5.75亿美元，总额为3.95%高级债券，应于2027年到期；

(XXIV)

7.5亿美元本金总额2.80%高级票据TT应于2021年到期；

(XXV)

本金总额12.5亿美元，占高级债券总额的4.25%，应于2048年到期；

(二十六)

7.5亿美元本金总额3.50%高级债券VV到期2022年；

(XXVII)

本金总额10亿美元，高级债券总额4.15%，应于2028年到期；

(二十八)

本金总额12.5亿美元，共计4.80%高级债券XX，应于2049年到期；

(XXIX)

本金总额12.5亿美元，共计3.125%高级债券YY应于2029年到期；

(XXX)

本金总额12.5亿美元，共计4.20%高级债券ZZ，应于2050年到期；

(三十一)

浮动利率次级债券C本金总额2.322亿美元，应于2067年到期；

(XXXII)

本金总额7亿美元，固定/浮动利率次级债券D 到期2077年；

(XXXIII)

1，000，000元本金总额为5.250%固定/浮动利率初级附属债券E 到期2077年；及

(三十四)

本金总额7亿美元固定/浮动利率次级债券F 到期2078年

一般

笔记。注：

•

将是一般无担保、高级债务的签发人；

•

将构成在印支义齿项下发行的三个新的债务证券系列，最初将包括2030年票据本金总额为10亿美元、2051年票据本金总额为10亿美元和2060年票据本金总额为10亿美元；

•

就2030年票据而言，将于2030年1月31日到期，就2051年票据而言，将于2051年1月31日到期，就2060年1月31日票据而言，将于2060年1月31日到期；

•

发行面值为1，000美元，整数倍数为1，000美元，超过1，000美元；

•

最初只会以簿记表格形式发出，由一张或多于一张全球形式的票据所代表，而该票据以 以代名人身分登记为直接贸易公司的代名人，或由直接贸易公司的获授权代表所要求的其他名称，并以直接交易委员会的保管人身分存放于受托人；及

•

将由母公司担保人在无担保、不从属的基础上充分和无条件地保证，在某些情况下， 今后可由一个或多个附属担保人在同一基础上保证。

S-16

利息。有关票据的利息将：

•

就2030年纸币而言，按年率2.800%计算，就2051年纸币而言，按 年率3.700%计算，就2060年纸币而言，按3.950%年利率计算，每种情况从2020年1月15日或最近的利息支付日起计；

•

对于2030年票据，从2020年7月31日起，每半年一次，从2020年7月31日起，每半年支付一次现金欠款，从2020年7月31日起，每年1月31日和7月31日，每半年以现金支付一次，从2020年7月31日起，每半年以现金支付一次，从2020年7月31日起，每年1月31日和7月31日，以现金半年度支付一次；

•

就2030年票据而言，应在相关利息支付日期之前的1月15日和7月15日向记录持有人付款，就2051票据而言，应于相关支付日期之前的1月15日和7月15日向记录持有人付款，就2060张票据而言，应在有关利息支付日期之前的1月15日和7月15日向记录持有人支付；

•

根据一年的360天计算，其中包括12个30天的月。

付款和转账。

最初，这些说明将只以全球形式印发。全球票据的实益利益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，而全球票据中 利益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。如有任何明确形式的附注，可在我们为该目的而设的办事处或机构(最初为东面150号受托人的法人信托办事处)办理转让或兑换登记。^Nd40街^TH纽约，纽约，10017)。

支付本金、保费(如有的话)及以dtc nop s代名人名义注册的全球票据的利息，将以即时可动用的资金提供予该等全球票据的注册持有人。如果任何票据不再由全球票据所代表，我们可选择在上述受托人公司信托办公室支付最后形式的票据的利息，或通过支票直接寄给在其各自注册地址上的持有人，或通过电汇方式向持有人指定的帐户支付利息。

如任何利息支付日期、到期日或赎回日期均属非营业日，则在该 日的票据上到期的付款将在下一个营业日支付，其效力与在有关利息支付日期、到期日或赎回日相同。在自适用的 利息支付日期、到期日或赎回日(视属何情况而定)起至下一个营业日的付款日期起计的期间内，上述付款不会产生利息。

任何转让或兑换票据的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何转帐税或其他政府费用的款项。我们无须在邮寄同一系列纸币的赎回通知书前，将任何已选择赎回或更换的纸币的转让或兑换登记为 ，或将该等票据的赎回期定为15天。

为所有目的，票据的注册持有人将被视为该票据的所有人，除非另有说明，否则本说明中对票据持有人的所有提述均指记录持有人。

投资者可通过欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.(Cedelbank，Cedelbank)持有在美国以外的票据的利益，如果他们是这些系统的参与者，或通过参与这些系统的组织间接持有利益。欧洲清算和结算系统将通过欧洲清算公司和清仓的客户证券账户代表其参与者持有利益，在各自的存款人的账簿上增加其名称，而这些客户将在客户证券账户中持有这类职位，并在直接交易委员会的账簿上登记被提名人的姓名。全

S-17

在欧洲清算或清算所持有的证券是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。

通过欧洲结算或结算系统参与者持有票据的人，将按照欧洲结算公司的规则，由其保存人代表有关的欧洲国际清算系统，通过直接交易委员会进行票据转让；然而，这类交易将要求该系统的参与者按照其规则和程序，并在其既定期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付行使指示。有关的欧洲国际结算系统，如符合其要求，将指示 其保存人采取行动，代其行使票据，通过直接贸易中心交付票据，并按照其下一天资金结算的正常程序收取付款。通过欧洲结算或结算系统持有的票据的 付款，将按照有关系统的规则和程序，在其保存人收到的范围内贷记欧洲清算参与方的现金账户。

替换“说明”。

我们将在向 受托人交出被肢解的纸币或销毁、遗失或盗窃我们和受托人满意的票据时，以持有人的费用替换任何被肢解、销毁、被盗或遗失的纸币。

如有被毁、遗失或失窃的票据，我们可要求受托人及本人满意的弥偿，然后才发出补发通知书。

进一步发行

我们可在无须通知或经任何系列票据持有人同意的情况下，不时在各方面(或在所有方面，但该等新票据的发行日期、首次付息日期、公开发行价格及发行日期除外)，创造和发行同一 系列票据的进一步纸币，与该系列的原始纸币同等及按比例排列，并具有与该系列的原始纸币相同的地位、赎回或其他条件；但前提是，为了美国联邦所得税的目的， 这类进一步的票据必须与该系列的原始票据互换。

可选赎回

在2030年票据、2030票据票面通知日期、2051年票据票面面值日期、2051年票面日期 或2060年票据票面票面日期之前的任何时间，每套票据均可按我们的选择在任何时间全部或部分赎回，其价格相当于：

•

须赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据(不包括赎回日应计利息)的其余预定本金和利息付款的现值之和(按 的利率计算)，就 2030票据而言，如属2051年票据，则为2051票面票面赎回日，如为2060年票据，则应于2060票面赎回日到期，贴现至赎回日(即赎回日)，按适用的国库券收益率计算，半年期为360天，包括12个30天月)，2030年债券为15个基点，2051年债券为25个基点，2060年债券为30个基点；

此外，在任何一种情况下，应计利息和未付利息的赎回日期。

实际赎回价格，按以下规定计算，将由独立投资银行计算并向受托人和我们证明。

S-18

在2030年票据票面赎回日当日或之后的任何时间(就2030票据而言)，2051 票面票面通知日(2051年票据)或2060票据票面票面日期(2060票据票面票面日期)，如属2060年票据，则该系列票据的票据可随时全部赎回，或不时以相当于赎回日本金100% 的部分价格赎回，在任何情况下，均为赎回日的应计利息和未付利息。

要求赎回的票据 在赎回日到期。可选择赎回通知书将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每个持票人，并在其注册地址赎回。票据可供选择赎回的 通知除其他事项外，将说明将被赎回的票据数量、赎回日期、赎回价格的计算方法以及在出示时付款的每个地点以及将被赎回的票据的 交出。如在任何时间内赎回的票据少于任何系列的所有注释，受托人将按比例、抽签或以受托人认为合理和 适当的任何其他方法选择应赎回的票据，并在票据以簿记形式存在时，按照DTC的适用程序进行选择。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日，任何称为 可供选择赎回的票据的利息将停止累积。

为确定可选择的赎回价格，适用下列定义：

4.国库券收益率是指，就适用于任何系列票据的任何赎回日而言，相当于可比国库券发行期的 半年等值收益率(在紧接该赎回日之前的第三个营业日计算)的年利率，假定可比国库券发行的价格(以其 本金的百分比表示)等于该赎回日适用的可比国库券价格。

可比国库券发行是指独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与待赎回的系列票据的剩余期限相当，计算方法就好像2030年票据的到期日是2030年票面赎回日一样，仿佛2051年票据的到期日是2051年票面赎回日，而且2060年票据的到期日是2060年票面赎回日(剩余寿命)，在选择时和按照惯例金融惯例，这将被 使用，为新发行的公司债务证券定价，这些债券的到期日与拟赎回的系列票据的剩余寿命相当；但提供 ，如果在这类票据的适用票面赎回日期之前或之后三个月内没有到期日到期，则将确定与这种美国国库券最接近的两种已公布到期债券的收益率，并将根据这些收益率将国库利率按直线四舍五入或推断至最近的月份。

美银独立投资银行是指花旗集团全球市场公司、巴克莱资本公司、SunTrust Robinson Humphrey公司、 公司中的任何一家。和富国证券有限责任公司及其各自的继承者，由发行人指定，如果没有这类公司愿意并能够选择可适用的可比国库券，则由受托人任命并为发行人合理接受的独立投资银行机构，具有全国性的 }地位。

可比国库券价格是指，对于 任何赎回日期，(A)参考国库交易商对赎回日的报价平均数，但不包括最高和最低参考库房交易商报价，或(B)如果独立投资银行获得 少于四个参考国库交易商报价，则为所有此类报价的平均数。

参考国库券交易商是指花旗集团全球市场公司、巴克莱资本公司的每一家公司。富国银行证券有限责任公司和美国主要的政府证券交易商(一家主要的财政部交易商)由SunTrust Robinson Humphrey( Inc.)选定。或其继承者，在每种情况下，只要它是相关时间的主要国库券交易商，如果不是初级国库券交易商，则是一级国库券交易商

S-19

由它选定的财政部交易商，在每一种情况下，他们各自的继任者，加上我们选定的一位主要的国库交易商；但须提供，如上述任何一项在该时间内不属 一级库房交易商，而又未能选择一级库房交易商，则发出人将取代另一名主要库房交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一参考国库券交易商和票据的任何赎回日期，由独立投资银行家确定的投标平均价格和类似的国库券发行价格(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是指此类参考国库交易商在纽约市时间下午5：00，即在赎回日前的第三个营业日书面向独立的投资银行家报价的平均值。

排名

这些票据将是无担保的， ，除非我们必须根据所附招股说明书中对留置权规定的留置权契约加以限制，即债务证券某些附带的契约对留置权的限制。这些票据还将是发行人的不附属义务 ，并将与发行人现有和未来所有其他无附属债务同等排列。票据的每一项担保都是担保人的无担保和无附属义务，与担保人现有和未来所有其他无担保和无附属债务同等。票据和每一项担保实际上比发证人和担保人未来的债务低，而担保人和担保人的债务程度取决于担保这种债务的资产的范围，而这些票据实际上比签发人非附属担保人的所有债务和其他负债低。

经调整后，发行人于2019年9月30日，即2019年9月30日，在我们的高级债券到期时偿还本公司高级债券到期时的本金约299.亿美元，其中包括272.5亿美元的高级债券和26.5亿美元的次级债券，其中包括在基本义齿和类似契约下未清的26.5亿美元；在每一种情况下，母公司担保人都没有负债(不包括担保总额为298.8亿美元)，不包括公司间贷款。请阅读 表示大写。

父母担保

母担保人将在无担保及无附属的基础上，全面和无条件地向每个持有人及受托人保证，当票据到期时、赎回时、赎回时或以其他方式宣布加速或以其他方式支付本金、保费(如有的话)及利息时，须全数及无条件地支付该等票据的本金、保费(如有的话)及利息。

附属公司对债券的潜在担保

最初，票据将不会由我们的任何子公司担保。然而，在未来，如果我们的子公司成为我们的融资债务的担保人或共同债务人(如下文所定义)，那么这些子公司将共同、单独、全面和无条件地保证我们在票据下的付款义务。我们称任何这样的子公司 为附属担保人，有时称为附属担保。

每一担保人在其对票据的担保下的义务将限于最高数额，不得导致担保人在根据联邦或州法律构成欺诈性运输或欺诈性转让的担保下所承担的 义务，在实施后：

•

担保人的所有其他或有债务和固定负债；

•

任何其他担保人或其代表就其担保下的其他担保人的义务向任何其他担保人收取或支付的款项。

二是指自债务产生之日起一年或一年以上到期的所有债务，所有直接或间接可再生或可扩展的债务，由债务人根据其条款或

S-20

任何与此有关的文书或协议的条款，至自其成立之日起一年或一年以上的日期，以及根据循环信贷或类似协议 规定放款人必须在一年或一年以上期间提供信贷的所有负债。

附属担保人的增减

担保人的担保在某些情况下可以解除。如果我们对所附招股说明书中所描述的任何系列债务证券行使我们的法律或契约失败选项，即债务证券彻底失败和解除的描述，则该系列的任何担保都将解除。此外，如果没有发生任何违约，并继续在印支义齿下进行，则将无条件释放附属担保人并解除其担保义务：

•

在以合并或其他方式将母公司担保人的直接或间接有限合伙关系或其他权益出售、交换或转让给不是本公司附属机构的任何人时，自动将所有母公司担保人在附属担保人中的直接或间接有限合伙或其他股权转让给任何非我方附属机构的人；

•

附属担保人与我们或任何其他担保人合并后，或附属担保人的清算和解散之日起自动生效；或

•

在我们向受托人发出书面通知后，附属担保人对我们任何已供资债务的所有担保或其他 义务解除后，根据印支义齿发行的票据和任何其他债务证券除外。

如果在附属担保人根据 上一段第三项对票据的初始担保解除后的任何时间，附属担保人再次担保或共同发行我们的任何已获资金的债务(我们在印支义齿项下的义务除外)，则母担保人将使附属 担保人再次按照印义齿担保票据。

无偿债基金

我们无须就任何系列票据作出强制性赎回或偿债基金付款。

S-21

M阿特里亚美国F埃德拉尔 I新来 T斧头 C奥尼斯

下面的讨论是对美国根据这一提议发行的票据的购买、所有权和处置所产生的联邦所得税后果的概述，但并不是要对所有潜在的税收影响进行完整的分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。这一讨论的基础是“国内收入法”、根据“国税法”颁布的“国库条例”、司法裁决以及公布的国税局裁决和行政声明，在每一种情况下，截至本报告之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的更改或不同的解释都可以追溯地适用于可能对票据持有人产生不利影响的 。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置票据的税务后果相反的立场。

这一讨论仅限于将票据作为资本资产持有“国内收入法典”第1221节所指的资本资产(通常为投资财产)的持有者 。此外，这一讨论仅限于在“国内收入法典”第1273节所指的以 原始发行和按其原价发行的纸币购买现金的人(E.第一次以现金形式向公众出售大量纸币的第一个价格)。这个 讨论并没有讨论与持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及适用于受特别规则约束的持有人的后果 ，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

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持有票据的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为 转换交易或其他综合投资的一部分；

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银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为为美国联邦收入征税目的的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

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根据“国内收入法典”的推定销售条款被视为出售票据的人；和

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因在适用的财务报表中考虑到附注 的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人。

如果被视为美国联邦所得税的合伙企业的实体持有附注，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合作伙伴应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

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本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖权或任何适用的税务条约购买、拥有和处置根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法)产生的票据的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。

适用于美国持有者的税收后果

美国持卡人的定义

就本讨论的目的而言，美国持有者是一张钞票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，它被视为或被视为：

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是美国公民或居民的个人；

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根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

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一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

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一种信托，该信托(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民(“国内收入法典”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

利息支付

票据上的利息一般在收到或应计利息时，应作为普通收入向美国持有人征税，按照美国持有者为美国联邦所得税目的所采用的纳税会计方法。

出售或其他应税处分

美国持有人将确认票据出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置的损益。这种损益的数额一般等于按公允市场价值计算的现金或其他财产收到的金额之间的差额(减去任何应计但未付利息的数额，这些利息在以前不包括在收入中的范围内应作为利息征税)和美国保留人按调整后的税基计算的税基之间的差额。a美国持有人在票据中调整后的税基一般将等于美国持有人为该票据支付的金额。任何 收益或损失将是资本损益，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有该票据超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期的资本损益.包括个人在内的某些非美国公司股东确认的长期资本利得通常将以较低的税率纳税。资本损失的扣除是受限制的。

信息报告和备份

当持有人收到票据付款或收到票据出售或其他应税处置收益(包括赎回或退票)时，美国持有人可能会受到信息报告和备份扣缴。某些美国持有者免予备份预扣缴，包括公司和某些免税的 组织。如果持有人不在其他情况下获得豁免，美国持证人将受到扣缴的支持，并且：

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持票人不提供纳税人的身份证明号码，对个人来说是 通常是他或她的社会保障号码；

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持票人提供不正确的纳税人身份证号码；

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适用的扣缴义务人由国税局通知，持有人以前未能适当报告利息或股息的 付款；或

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持票人未能在伪证罪处罚下证明持票人提供了正确的纳税人 识别码，而且国税局没有通知持有人持票人可被扣缴备用。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于他们获得豁免的资格，从后备扣缴 和获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收后果

非美国持有人的定义

为了本讨论的目的，非美国持有者是一张钞票的受益所有人，该票据既不是美国持有者，也不是作为美国联邦所得税目的的合伙企业处理的实体。

利息支付

支付给非美国持有人的利息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有实际联系，一般不受美国联邦所得税或30%的预扣税(或适用的 所得税条约规定的较低税率)的影响，条件是：

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非美国股东实际上或建设性地不拥有我们的资本或利润的10%或10%以上(包括通过企业母公司的利益 )；

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非美国股东不是一家通过实际或建设性股权与我们有关的受控制的外国公司；以及

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(1)非美国保管人在向 提供的陈述中证明适用的扣缴义务人在伪证罪处罚下不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券结算机构、银行或其他金融机构，如在其交易或业务的一般过程中持有客户 证券，并代表非美国持有人持有该票据，并以伪证罪向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国霍尔德之间的金融机构已从该非美国公司收到一份关于伪证罪的陈述书，表示该持有人不是美国的 人，并向适用的扣缴义务人提供该陈述的副本；或者(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有票据(在 适用的国库条例的意义内)，并且满足某些条件。

如果非美国持有人不符合上述要求，则该非美国持有人可有权就适用的税务条约的结果而扣减或豁免扣缴利息。为要求获得这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 BEN 或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)根据美国和非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约要求减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的 所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利益的常设机构)，则非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，

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美国保管人必须向适用的扣缴义务人提供一份有效的美国国税局表格W-8 ECI(或其他适用的 文件)，证明就一张票据支付的利息不受预扣税的限制，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有关。

任何这类有效关联的利息一般都将按规定的累进税率征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约所规定的较低的税率)对实际相关的利息征收利得税，按某些项目调整 。

上述证明必须在支付 利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者如不及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格根据一项适用的所得税条约降低税率，则可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未缴余额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问关于他们根据任何适用的所得税条约享有福利的权利。

出售或其他应税处置

非美国持有者在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据时所实现的任何收益不需缴纳美国联邦所得税(这一数额不包括可分配给应计利息和未付利息的任何数额，这些利息一般将被视为利息，并可能受上述有关规则的约束)，除非：

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该收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

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非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并满足某些其他要求。

以上第一个要点所描述的收益一般将按正常的 累进税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国股东也可以对这种有效关联的收益征收30%的分行利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个项目中描述的非美国持有者确认的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，该税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，条件是该非美国公民已及时提交美国联邦所得税申报单 。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份

利息的支付一般不受备用扣缴的限制，但适用的扣缴义务人不具备实际的 知识或知道持有人是美国人的理由，并且持票人证明其在上述利息支付项下的非美国地位。然而，信息申报要求与支付给非美国霍尔德的任何利息有关，提交给国税局，而不论是否实际扣缴了任何税款。此外，在美国境内出售或其他应税票据(包括票据的退休或赎回)所得收益或通过某些与美国有关的经纪人办理的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述陈述，并且不实际知道或有理由知道该票据持有人是美国人或以其他方式确定豁免。

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在美国境外支付并通过 non-U.S.Broker的非美国办事处进行的票据处置所得一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据“国内收入法典”第1471至1474条(通常称为“外国帐户税收遵守法”或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的可扣缴税款征收预扣税(如“国税法”所界定的)。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个按“国内收入法典”定义)的非金融外国实体的票据支付利息征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质的美国所有者(如“国内收入法典”所定义)，要么提供关于每个 相当大的美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文(1)所述的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体(“国内收入守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这类账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

虽然可扣缴款项原本包括出售或 其他票据在2019年1月1日或之后处置的收入毛额，但最近提出的美国财政部条例规定，这种收入毛额(作为利息处理的数额除外)的付款不构成可扣付的款项。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国国库条例，直到它们被撤销或美国财政部的最终条例颁布为止。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在金融行动协调框架下扣缴款项对他们在票据上的投资的潜在应用。

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C喷泉ERISA CONSIDERATIONS

以下是与按雇员福利 计划购买和持有经修正的“1974年雇员退休收入保障法”第一编(ERISA)、计划、个人退休帐户和其他须受“国内收入法”第4975条或属于政府计划(如“雇员退休收入保险法”第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如“雇员退休保险法”第3(33)节所界定)的规定)的政府计划或雇员福利计划有关的某些考虑因素摘要，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束的其他计划，但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或“国内收入法典”(统称类似法律)规定的法律或条例的约束，以及其基础资产被认为包括任何 此类计划、帐户或安排(每一项计划)的计划资产(ERISA或类似法律所指的)的实体。

一般信托事项

ERISA和“国内收入法”对受ERISA第一章或“国内收入法”第4975条(“ERISA计划”)第4975条管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划的资产及其受信人或其他利益方或丧失资格的人的某些交易。根据ERISA和“内部收入法”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就这种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划资产的一部分对 票据进行投资时，受信人应考虑到该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定购买和持有票据是否符合关于该计划的文件和文书以及与信托人对该计划的责任有关的“国内收入法”或任何类似法律的适用规定，包括(但不限于)审慎、多样化、控制权下放、专属利益和被禁止的交易规定、“国内收入法典”和任何其他适用的类似法律。此外，受信人应确定投资是否会导致这种计划确认不相关的企业应税收入。

禁止的交易问题

ERISA第406节和“国内收入法典”第4975条禁止ERISA计划与属于ERISA意义范围内的利益相关的个人或实体或“国内收入法典”第4975条所指的丧失资格的个人或实体从事涉及计划资产的特定交易 ，除非提供 豁免。从事非豁免禁止交易的利益方或丧失资格的人可根据ERISA和 “国内收入法”受到消费税及其他处罚和责任。此外，ERISA计划中从事这种非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“国内收入 代码”规定的处罚和赔偿责任。购买和/或持有ERISA计划的票据，其中企业母公司、企业或承销商被视为利害关系方或被剥夺资格的人，可根据ERISA第406节和/或“国内收入法典”第4975条，构成或导致直接或间接禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易 豁免而获得和持有的。

在这方面，美国劳工部颁布了被禁止的交易类别豁免(简称PTCEs)，即 可对因出售、购买或持有票据而产生的直接或间接禁止的交易提供免责救济。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 75-1，尊重涉及ERISA计划和经纪人交易商、报告交易商和银行的某些交易，经修正的PTCE 84-14，尊重由独立的合格专业资产管理人员确定的某些交易，PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户的某些投资，PTCE 91-38

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尊重银行集体投资基金的某些投资，PTCE 95-60涉及某些寿险公司的一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的某些交易。除上述规定外，“反腐败法”第408(B)(17)条和“国内收入法”第4975(D)(20)节分别为某些交易提供了救济，使其免受“反洗钱法”和“国内收入法”第4975条禁止的交易条款的限制；提供企业或其任何附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就参与交易的任何ERISA计划的资产提供任何投资咨询意见，并进一步规定，ERISA计划就交易支付的报酬不超过充分的 。每一种PTCEs和法定豁免都包含对其应用的条件和限制，并不能解除ERISA和“守则”所规定的自我交易禁令。还应当指出，即使符合其中一项或多项豁免规定的条件，这些豁免所提供的救济范围也不一定包括可能被视为禁止交易的所有行为。因此，计划的 受信人在考虑购买和(或)持有这些(或任何其他)豁免时，应认真审查豁免，并与其律师协商，以确认该豁免是否适用。不可能， ，我们也没有提供任何保证，任何这些豁免或任何其他豁免将在购买或持有票据，或任何这类豁免的所有条件将得到满足。

政府计划和某些教会计划(分别根据“反腐败法”第3(32)条和第3(33)节界定)不受“反腐败法”和“国内收入法”禁止的交易规定的约束。不过，这类计划可能会受到类似法律的约束，这些法律可能会影响它们在票据上的投资。任何考虑在票据中投资的政府或教会计划的受信人都应确定是否需要并在必要时根据联邦、州、地方、非美国法律或其他法律或条例提供任何免责救济。

由于上述原因，票据不应被任何投资于任何计划的计划资产的人购买或持有，除非这种 购买和持有不会构成ERISA和“国内收入法典”所禁止的非豁免交易，或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表象

因此，通过购买和接受一张票据或其中的任何权益，每一买方和其后的票据受让人将被视为在购买该票据的日期起的每一天，包括购买该票据的日期，通过并包括其处置该等票据的日期，即(I)该买方或受让人用于获取或持有该票据的资产的任何部分，或其中的任何权益，构成任何计划的资产，或(Ii)购买、持有和随后处置该等票据或其中的任何权益，根据ERISA第406条或“国内收入法典”第4975条，买方或受让人将不构成非豁免禁止的交易，也不构成任何适用的类似法律下的类似违反行为。

此外，如果票据的任何购买者或后继受让人正在使用任何计划的资产获取或持有票据，则该买方或 随后受让人将被视为没有代表任何企业母公司、企业或承销商或其各自的附属公司都没有担任该计划的信托人，或就 本计划关于获取、持有、出售、交换、表决或提供任何同意的票据或其任何权益的决定，企业或承销商或其任何附属公司在任何时候都应作为本计划的信托人，对获取、继续持有或转让票据的任何决定予以依赖。

由于适用规则的复杂性以及可能对参与非豁免的违禁交易或违反信托行为的人施加的消费税、惩罚和责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表或持有任何计划资产购买票据(和/或持有票据)的人，应就ERISA、“国内收入法”第4975条和任何类似法律对这种投资的潜在适用性与其律师进行协商，以及豁免是否适用于购买和持有这些票据。上述讨论是以 的规定为基础的。

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截至本招股说明书之日，“国内收入法”(及相关条例及行政和司法解释)。本摘要看来不完整，不能保证今后的立法、法院判决、条例、裁决或声明不会显著改变上述规定。任何这些更改都可以追溯，因此可以适用于在其颁布或发布日期之前签订的事务 。这是一般性的讨论，不打算是全面的，也不应被解释为投资或法律咨询。

这些票据的购买者完全有责任确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的信托责任规则，不违反ERISA、“国内收入法”或适用的类似法律禁止的交易规则。出售一份计划的说明绝不是我们或我们的任何附属公司或代表表示这种投资符合一般计划或任何特定计划在投资方面的所有有关法律要求，或这种投资适用于一般计划或任何特别计划。

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U除锈

在符合本招股章程增订本日期的承销协议规定的条款和条件的前提下，我们与指定的 承销商之间，我们已同意向每一家承销商出售，而承销商已各自同意而不是共同购买与各自名称相对的票据本金如下：

承销商		本金2030年说明				本金 2051注				本金 2060注
花旗全球市场公司		$	75,250,000			$	75,250,000			$	75,250,000
巴克莱资本公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
富国证券有限责任公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
摩根证券有限公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
瑞穗证券美国有限责任公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
加拿大皇家银行资本市场			75,250,000				75,250,000				75,250,000
SMBC日兴证券美国公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
美国银行投资公司			75,250,000				75,250,000				75,250,000
BBVA证券公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
BMO资本市场公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
美国银行证券公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
法国农业信贷证券(美国)有限公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
德意志银行证券公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
摩根士丹利有限公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
MUFG证券美洲公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
PNC资本市场有限公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
Scotia Capital(美国)公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
SG美洲证券有限责任公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
TD证券(美国)有限责任公司			22,500,000				22,500,000				22,500,000
共计		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商购买 所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。根据承销协议的条款，承销商承诺购买所有票据(如果有的话)。

承销商最初建议以本招股章程的首页所列公开发行价格向公众提供该等票据，并可以该价格向某些交易商提供该等票据，但不超过2030年债券本金的0.400%、2051年债券本金的0.525%及2060年票据本金 的0.525%。承销商可给予不超过2030年票据本金0.250%、2051年票据本金0.300%和2060年票据本金0.300%的折扣，出售给某些 其他经纪人和交易商。此次首次公开发行后，公开发行的价格、优惠和折扣可能会发生变化。

下表汇总了我们将支付给承保人的赔偿金。

		2030年说明								2051注								2060注
		每音符				共计				每音符				共计				每音符				共计
承保折扣			0.650	%		$	6,500,000				0.875	%		$	8,750,000				0.875	%		$	8,750,000

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额(不包括承保折扣)将大约为470万美元。

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我们不打算申请在全国证券交易所上市。 虽然承销商已通知我们，承销商打算在每一批票据中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止市场销售。对于任何系列票据的交易市场是否会发展，或任何系列票据的任何交易市场的流动性，不能保证 。

在发行票据时，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据的 价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行该系列债券时过度配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上竞购和购买票据，以弥补银团空头头寸或稳定任何系列票据的价格。最后，承销辛迪加可以收回发行债券所允许的出售特许权，如果银团回购以前发行的涉及交易、稳定交易或其他交易的票据。任何这些活动都可以稳定或维持高于独立市场水平的任何系列债券的市场价格。承保人 不需要从事任何这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。我们和承销商对上述交易对任何系列票据的价格可能产生的任何影响的方向或幅度均不作任何表示或预测。此外，我们和承保人都不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，未经 通知将不会中止。

我们预计票据将于2020年1月15日或该日前后付款交付，这是票据定价日期之后的第七个营业日(这种结算称为T+7 HECH)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求 在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+7结算，买方如希望在票据定价之日或在我们向承销商交付票据之日之前的第二个交易日(br}之前的任何随后日期进行票据交易，则需指定任何此种交易的备用结算周期，以防止未能结算，并应咨询自己的顾问。

我们、企业母公司和我们的某些附属公司已同意赔偿某些责任，包括根据1933年经修订的“证券法”承担的责任，或分担因这些责任而可能要求承保人支付的款项。

利益冲突

承销商及其附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，并将为此收取或将收到惯例费用和费用。某些承销商或其附属公司可能持有我们的商业票据，我们的高级票据Q和/或我们的高级票据Y。因此，某些承销商或其附属公司可能会收到我们的商业票据票据、我们的高级票据Q和/或我们的高级票据Y的付款，而这些款项是用 这一发行的收益偿还的。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，其中某些人经常对冲，而另一些人可能对冲，他们的信用风险敞口符合他们的惯常风险管理政策。通常情况下，这些承销商或其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可以进行投资。

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对这类证券或金融工具提出建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股章程、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股章程，均不属“招股章程规例”(下文所界定)的招股章程。本招股章程补编及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议，将根据“招股章程条例”规定的豁免 作出，不受要求就提供票据发表招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出或打算在该成员国提出作为 本招股章程及所附招股章程所设想的要约标的的票据的人，只能在发行人或任何承销商没有义务根据“招股章程条例”第3条就该要约发表招股说明书的情况下这样做。在签发人或承销商有义务为 这样的要约发行招股说明书的情况下，签发人或承销商既未授权，也未授权作出任何票据要约。(欧盟)2017/1129号条例。

通知英国准投资者

本招股章程补编、随附招股说明书、任何有关的免费招股章程和 任何其他文件或材料在此提供的票据的发行，均未由获授权人为经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21条的目的作出，且这些文件和(或)材料尚未得到核准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这类文件和/或材料作为一种金融宣传，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条界定的投资专业人员)，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人，或 是根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这些人一起被称为相关人员)。在联合王国，在此提供的票据只提供给有关人士，而本招股章程、所附招股章程及任何有关的免费招股章程所关乎的任何投资或投资活动，只会与有关人士接触。联合王国境内任何非相关人士的人，均不应采取行动或依赖本招股章程补编、所附招股章程或任何有关的免费招股章程或其任何内容。

任何与发行票据 或销售票据有关的投资活动(FSMA第21节所指)的任何邀请或诱使只能在FSMA第21条第(1)款不适用于发行人或企业母公司的情况下通知或安排通知。

对于任何人就联合王国、联合王国或联合王国的照会所作的任何事情，必须遵守金融管理制度的所有适用规定。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等纸币不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)则属例外。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。(香港法例第32条)及不得发出与该等注释有关的广告、邀请或文件，或

S-32

可由任何人管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等票据是针对香港公众，或其内容相当可能会被香港公众(根据香港法律准许者除外)查阅或阅读的，但就“证券及期货条例”(第1章)所指的人或只向专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

本招股说明书提供的票据过去和将来都没有根据日本金融工具和外汇法进行登记。这些票据没有提供或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)提供或出售，除非(一)根据“金融工具和外汇法”的登记要求获得豁免，(二)符合日本法律的任何其他适用要求。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书和任何其他与票据的要约、出售、或认购或购买邀请有关的文件或材料不得分发或分发，也不得根据第275(1)节向新加坡境内的人或根据“证券和期货法”第289章(SFA)第274条直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(1)节向 有关的人或任何人发出认购或购买的邀请，而在每种情况下，均须符合该条例的任何其他适用条文的任何其他适用条款的条件或(Iii)条所指明的条件，但须符合该等条文所载的条件，而该等条件须以其他方式并按照该条例的任何其他适用条文所指明的条件而定。

如果 该票据是由有关人员根据“SFA”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务 是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的任何权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券及期货条例”第275条所作的要约而取得的票据后6个月内转让，除非

•

向机构投资者(就法团而言，根据“证券及期货条例”第274条)，或向“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是在每宗交易中以现金支付或以证券或其他资产交换方式支付的条款而获得的任何有关人士(不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付的)，或以不少于200，000元(或相等于一种外币)的代价取得的，按照SFA第275节规定的 条件；

•

未考虑或将不考虑转让的；或

•

依法转让的。

新加坡证券及期货法产品分类

为履行“证券及期货法”( 新加坡第289章)第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务，我们已决定并特此通知所有有关人士。

S-33

人(如“证券和期货(资本市场产品)条例”2018年“证券和期货(资本市场产品) 条例”所界定)和不包括“投资产品销售通知”(SFA 04-N12：“投资产品销售通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补编不构成根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如 国家票据45-106所定义的那样。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家文书 31-103所定义的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股章程要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书补充所附招股说明书(包括对该招股说明书的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应查阅买方省或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突承销商无须遵守NI 33-105关于承保人与此提供有关的利益冲突的披露要求。

S-34

L埃加勒 M阿特斯

得克萨斯州休斯敦的Sidley AustinLLP将向企业母公司和我们传递票据和担保的有效性。 Latham&Watkins LLP，休斯顿，得克萨斯州，将就某些税务事项发表意见。与票据和担保有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.，休斯顿，德克萨斯州的承销商负责。Vinson&Elkins L.L.P.不时为企业母公司和我们提供与此次服务无关的法律服务。

EXPERTS

本招股说明书中所载的合并财务报表由企业产品合作伙伴有限公司(Enterprise Products Partners L.P.)2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告以及企业产品合作伙伴有限责任公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计，德勤是一家独立注册的公共会计师事务所，德勤会计师事务所在其报告中说明了这些报表的有效性。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的 报告而合并的。

I信息 I公司化 BY R参考

根据“交易法”(SEC档案编号1-14323)，企业母公司向美国证券和交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。企业母公司的文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

SEC允许企业母公司引用本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息 企业父文件，这意味着企业母公司可以通过向您提供这些文档来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的补充和所附的招股说明书的一部分，以及稍后企业母公司向SEC提交的文件将自动更新和取代这些信息的信息。企业母公司参照“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的下列文件和今后提交的任何文件(根据任何8-K表格第2.02或7.01项提供的信息除外，而 未根据“外汇法”被视为提交)：

•

2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；

•

截至3月31日、2019年6月、2019年6月30日和2019年9月30日止的季度表10-Q的季度报告；

•

目前关于 8-K表格的报告分别于2019年1月3日、2019年1月31日、2019年4月18日、2019年6月11日、2019年6月26日、2019年7月8日、2019年7月9日、8月22日、2019年9月3日、2019年4月18日、9月 11、2019年和2020年1月2日提交证券交易委员会。

您可以通过书面或电话请求，免费索取这些文件的副本，地址是：企业产品合作伙伴L.P.，路易斯安那街1100号，10。^TH德克萨斯州休斯顿77002楼；电话：(713)381-6500。

企业母公司也在其互联网网站上免费提供http://www.enterpriseproducts.com其年度报告(表格10-K)、表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修正，在以电子方式向证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，应在合理可行的范围内尽快进行。企业母公司网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是附带的招股说明书的一部分。

S-35

F奥沃德-L渗出 S泰麦斯

本招股说明书、所附招股说明书和我们在此及其中引用的一些文件包含了各种前瞻性陈述和基于我们信仰的信息，以及我们所作的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性语句被标识为 与历史或当前事实不严格相关的任何语句。在本招股说明书补编、所附招股说明书或我们在此或其中引用的文件中使用时，“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“寻求”、“目标”、“估计”、“估计”、“预测”、“意愿”、“可以”、“应该”、“应该”、“.class=‘class 1’>都会.

虽然我们认为这种前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证这种预期是正确的。这种说法受到各种风险、不确定因素和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果可能与那些预期、估计、预测或预期的结果大不相同。在可能对我们的财务状况有直接影响的主要风险因素中，业务和现金流动的结果如下：

•

碳氢化合物产品的需求、价格和生产的变化；

•

来自中游能源企业第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财政灵活性；

•

我们的基本建设项目的现金流动可能不是即时的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能造成严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，从而限制我们的行动；

•

服务中断和第三方管道价格波动影响我们的资产；

•

实施更多的政府规章，造成拖延或阻碍新的石油和天然气勘探和生产活动，从而减少我们处理、储存、运输或以其他方式处理的数量；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们的业务或大大增加我们的经营成本的新的环境条例；

•

改变对公开交易合伙企业的税收待遇；

•

现行和今后的法律、裁决和政府条例的影响；以及

•

一般的、经济的、市场的或商业的状况。

我们还可能招致信贷和价格风险，如果对手方在我们的天然气、丙烯、成品油和/或原油和原油的销售方面不履行它们对我们的义务，我们也可能招致信贷和价格风险。收付协议。

你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。在考虑前瞻性声明时，请回顾本招股说明书补充中的风险因素(Br}风险因素下所描述的风险 因素，所附的招股说明书和我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告中所描述的风险 因素。

S-36

招股说明书

企业产品合作伙伴有限公司。

企业产品经营有限责任公司

共同单位

债务证券

根据本招股说明书，我们可以提供以下证券的无限数量和数量：

•

代表有限合伙人在企业产品合作伙伴L.P.的利益的共同单位；和

•

企业产品经营有限责任公司(企业产品经营有限责任公司的继承者)的债务证券， 将由其母公司企业产品合作伙伴L.P.担保。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般 描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。您还应该阅读我们推荐给您的文件，在该文档中，您可以找到本招股说明书中的更多信息( 节)，以获取有关我们的信息，包括我们的财务报表。

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，交易代号为epd。

除非招股说明书另有规定，否则发行的高级债务 有价证券将是无担保的，并将与我们其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券发行时，将附属于我们的优先债务支付权。

投资于我们的共同单位和债务证券涉及风险。有限伙伴关系本质上不同于公司。在投资我们的证券之前，您应该仔细地检查第3页开始的风险因素，以便讨论您应该考虑的重要风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 不得用于完成登记人的证券销售，除非附有招股说明书补充。

本招股说明书日期为2019年3月5日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
我们公司			1
我们的业务部门			1
危险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			5
一般			5
担保			6
某些公约			6
违约事件			10
修正案和豁免			12
失败与解除			13
从属			14
形式和面额			15
簿记系统			16
承销商证券发行的局限性			17
无追索普通合伙人			18
关于受托人			18
执政法			19
对我们共同单位的描述			20
公用单位			20
会议/投票			20
有限责任合伙人或受让人的地位			20
有限责任			20
报告和记录			21
登记权			22
现金分配政策			23
可用现金分布			23
清算时现金的分配			23
对我们合伙协议的描述			24
目的			24
委托书			24
表决权			24
增发证券			24
对我们伙伴关系协定的修正			25
合并、出售或其他资产处置			26
偿还普通合伙人的费用			27
撤回或撤走我们的普通合伙人			27
普通合伙人权益的转移			27
解散和清算			28
收益的清算和分配			28
会议；表决			28
有限调用权			29
赔偿			29
登记权			30
物质税后果			31
伙伴关系地位			32
有限合伙人地位			33
单位所有权的税收后果			33
经营的税务处理			40
共同股的处置			40
单位均匀度			42

i

		页
免税机构及其他投资者			43
行政事项			44
最近的立法发展			47
国家、地方、外国和其他税务方面的考虑			47
按雇员福利计划投资于共同单位或债务证券			49
分配计划			51
在那里你可以找到更多的信息			52
以提述方式成立为法团			52
前瞻性陈述			53
法律事项			54
专家们			54

您应仅依赖于本招股说明书或任何 招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定通过引用或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息 在每个文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求或另有说明，否则，本招股说明书中使用的“我们”、“再加工公司”、“再加工公司”和“企业公司”指的是企业产品伙伴有限责任公司和经营有限责任公司的企业产品，它们的合并子公司及其对非合并子公司的投资。

二

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(委员会)提交的一份注册声明的一部分， 使用的是大陆架注册过程。在这个货架过程中，我们可以不时提供无限数量和数量的我们的证券。每次我们提供证券时，我们将向你提供一份招股说明书，除其他外，说明所提供证券的具体数额、类型和价格以及发行的条件。任何招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中引用的或包含的信息。我们在本招股说明书中所作或以参考方式纳入的任何陈述，将被我们在招股说明书补充中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书(包括以参考方式合并的任何 文件)和任何附加的招股说明书补充。

我们公司

我们是北美领先的向天然气、天然气液体(NGL)、原油、石油化工和精炼产品的生产者和消费者提供中流能源服务的公司。我们的综合中流能源资产网络将美国(美国)、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、天然气和原油生产商与国内消费者和国际市场联系在一起。

我们目前的中流能源业务包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存、进出口终端(包括用于出口液化石油气或液化石油气和乙烷的码头)；原油集输、运输、储存、进出口码头；石化和精炼产品运输、储存、进出口码头及相关服务；主要在美国内陆和内海航道系统上经营的海运业务。我们全资拥有的经营子公司，企业产品经营有限责任公司(EPO)直接和通过我们的合并子公司和不合并的 分支机构提供上述服务。

NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，炼油厂用作汽车汽油生产的原料，工业和住宅消费者用作燃料。我们目前的资产包括大约49 200英里的管道；2.6亿桶(Mbr)天然气、原油、石化和精炼产品的储存能力；以及140亿立方英尺的天然气储存能力。此外，我们的资产组合目前包括26个天然气加工厂，23个NGL和丙烯分馏塔，一个丁烷异构化复合体，NGL进出口终端，以及辛烷值提高和高纯度异丁烯生产设施。

我们的业务部门

我们目前有四个可报告的业务部门：(一)NGL管道和服务；(二)原油管道和服务；(三)天然气管道和服务；和(四)石油化工和精炼产品服务。我们的业务部门通常根据所提供的服务类型(或所使用的技术)和生产和/或销售的产品进行组织和管理。我们提供中流能源服务，直接和通过我们的子公司和松散的子公司。

NGL管道和服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(一)天然天然气加工厂和相关的NGL销售活动；(二)大约19，200英里的NGL管道；(三)NGL和相关的产品储存设施；和(四)16个NGL分馏器。这部分也包括我们的液化石油气和乙烷出口码头和相关业务。纯NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化行业用作原料，炼油厂在汽车汽油生产中用作原料。

1

原油管道和服务。我们的原油管道和服务业务部门包括约5 300英里的原油管道和相关业务、位于俄克拉荷马州和德克萨斯州的原油储存和海运码头以及我们的原油销售活动。这一部门还包括大约360辆牵引车-拖车-坦克卡车，其中大多数是我们租赁和经营的，用于为我们和第三方运输原油。

天然气管道和服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括在科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州收集和运输天然气的大约19 700英里的天然气管道系统。我们租赁了位于得克萨斯州和路易斯安那州的地下盐穹顶天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐穹顶储气室，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这部分还包括我们相关的天然气营销活动。

石化及成品油服务。我们的石油化工和精炼产品服务业务包括：(1)丙烯生产设施，其中包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢(PDH)设施，大约800英里的管道和相关的销售业务；(2)一个 丁烷异构化复合体和相关的脱异丁烷装置，以及大约70英里的相关管道；(3)提高辛烷和高纯度异丁烯生产设施；(4)精炼产品管道 聚集约4，100英里、码头和相关的销售活动；(5)海上运输。

我们的主要办公室位于路易斯安那街1100号，10楼，休斯顿，得克萨斯州77002，我们的电话号码是(713)381-6500。

2

危险因素

有限合伙人利益本质上不同于公司的资本存量，尽管我们所面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险是相似的。在你投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们关于表10-Q的季度报告中所包含的风险因素，这些因素是以参考的方式纳入的，以及那些可能包括在适用的招股说明书补编中的风险因素，以及本招股说明书中所包含的所有其他信息的所有 、任何招股说明书补充以及我们在评估对我们证券的投资时参考纳入的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向银行发行债券、对任何债务证券支付利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降， 你可能会损失全部或部分投资。

3

收益的使用

我们期望将本招股说明书中所描述的任何证券销售的净收益用于我们的增长资本投资计划、未来的业务收购和其他一般合伙或公司用途，例如营运资本、对未合并附属公司的投资、现有债务的留存和/或共同单位或其他证券的回购。招股说明书 补编将描述出售证券净收益的实际使用情况。将使用的确切数额以及何时将净收入用于伙伴关系或公司目的将取决于若干因素，包括我们的 资金需求和可供选择的资金来源。

4

债务证券说明

在这篇债务证券的描述中，对发行权的引用仅指经营有限责任公司的企业产品(继承于经营L.P.的 企业产品)。而不是它的子公司。对担保方的提及仅指企业产品合作伙伴有限责任公司，而不是其子公司。对SIM的引用指的是签发者和 担保人。

债务证券的发行日期为2004年10月4日，经第十届补充义齿修订，日期为2007年6月30日，并由签发人、担保人和国家协会富国银行( )作为受托人(受托人)进一步修订。债务担保的条款将包括因义齿明确规定的条款和参照经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)成为义齿的一部分的债务证券。“债务证券”这一描述中使用的资本化术语具有在“义齿”中指定的含义。

债务证券的这种 描述是对债务证券和义齿的重要规定的有用的概述。由于这种债务证券的描述只是一个总结，你应该参考义齿完整的 描述我们的义务和你的权利。

一般

义齿不限制在义齿下可能发行的债务证券的数量。债务证券可不时按独立系列发行，每次以该系列核准的总额为限。债务证券是发行人和担保人的一般义务，可能从属于发行人和担保人的高级债务。见附属命令。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补充和补充契约(或本公司董事会关于 董事和陪同人员证书的决议)将包括与发行有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部：

•

债务证券的形式和名称；

•

债务证券的本金总额；

•

如果债务证券的到期日加快，本金中应支付的部分；

•

债务证券将被偿付的货币或货币单位，如果不是美元的话；

•

我们可能不得不通过延长付款日期推迟支付利息的任何权利，不论 的利息是否也应支付；

•

应付债务证券本金的日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何可供选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务 证券；

•

对违约或其他违约事件的任何更改或附加事件；

•

债务证券是以注册证券的形式发行，还是以承兑证券的形式发行，或者两者兼有；以及对承销商证券的任何特别规定；

5

•

债务证券(如有的话)的从属地位，以及对 义齿的从属条款的任何修改；以及

•

债务证券的其他条款。

招股说明书补编还将说明美国联邦所得税的任何重大后果，或适用于适用的一系列债务证券的其他特别考虑因素，包括适用于：

•

无记名证券；

•

债务证券，其本金、溢价或利息的支付是参照 指数或公式确定的，包括特定证券、货币或商品价格的变化；

•

以外国或综合 货币支付本金、溢价或利息的债务证券；

•

以低于其规定本金的折扣发行的债务证券，不含利息或按发行时低于市场利率的利率计算的 利息；以及

•

可兑换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

在我们的选择下，我们可以通过邮寄给注册持有人的支票支付利息，或者，如果在适用的招股说明书 补充中有这样的说明，我们可以通过电汇方式向持有人指定的帐户支付利息。除适用的招股说明书补编另有规定外，不得以邮寄方式向美国境内的地址或以电汇方式向在美国的帐户支付承担者证券的款项。

注册证券可转让或交换，并可在适用的招股章程补编所述受托人办事处或受托人在纽约市的代理人处出示以供支付，但须受印义齿所规定的限制，而无须缴付任何服务费， (除任何适用的税项或政府收费外)。无记名证券只能通过交割转让。与承销商证券交易所有关的规定将在适用的招股说明书补充中加以说明。

我们向付款代理人支付的任何款项，如用于支付两年来无人认领的任何债务证券的欠款，将 退还给我们，债务证券持有人此后必须只向我们索取。

担保

担保人将无条件地向每个持有人和受托人保证，在到期、赎回或回购时，以加速或其他方式，全额和迅速支付债务证券的本金(如有的话)和 利息。

某些公约

除下文所述或在招股说明书补充和补充契约中可能规定的情况外，签发人和担保人均不受印支人的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得就其合伙权益或股本支付股息或分配，也不得购买或赎回其合伙权益或资本存量。义齿不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。此外，印支义齿没有任何规定要求发行人回购或赎回，或 在涉及发行人的控制发生变化或涉及发行人的其他事件可能对债务证券的信誉产生不利影响时，以其他方式修改任何债务证券的条款。

6

留置权的限制。印支义齿规定，担保人将不允许任何附属机构存在任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他抵押权(留置权)，但允许留置权(下文所界定的)以外的任何主要财产(以下所定义的)或任何子公司的资本存量股份，不论是直接或通过对另一附属公司的所有权而拥有或租赁的任何主要财产(受限制的附属公司)，不论其拥有或租赁日期为 义齿或其后获得的任何附属财产，均不允许担保人存在任何抵押、留置权、担保权、担保权益、质押、押记或其他抵押(留置权)，以保证担保人或发出人或任何其他人(债务证券除外)借来的款项(债务)所欠的任何债项，而在任何该等情况下，均无须作出有效规定，规定所有未偿还的债务证券，须与该等债项同等地按比例或在该债项之前予以担保，但该等债项须如此担保。

在义齿中，以下术语的含义如下：

“合并有形资产净额指在任何确定日期，担保人及其 合并子公司在扣除后的资产总额：

(1)所有流动负债(不包括(A)按其条款可予延展或可续期的任何流动负债(按债务人的选择)，至计算其数额后12个月以上的时间，以及(B)长期债务的当期期限)；及(B)长期债务的当期期限；及(B)长期债务的当期期限；及(B)长期债务的当期期限。

(2)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形 资产的价值(扣除任何适用准备金)，均按所列或按形式列出，列于担保人及其合并子公司的综合资产负债表上，供担保人根据公认的会计原则编制的最近完成的财政季度之用。

“准许留置权2.“公约”是指：

(1)留置权通行权用于管道 目的；

(二)因法律实施而产生的法定或者政府留置权，或者任何技工、修理工、材料工、供货商、承运人、房东、保管人或者类似留置权在正常经营过程中发生的、尚未到期或者正在由适当的 程序善意争议的任何留置权，以及与建设、开发、改良或者修理有关的未确定留置权；或根据任何权利、权力、专营权、授予、许可、 许可证或任何法律规定，保留或归属任何市政当局或公共当局的任何权利，以购买或收复或指定任何财产的购买者；

(3)(A)当年的税款和摊款的留置权，(B)不是当时拖欠的，或(C)拖欠，但担保人或任何附属公司在当时的适当程序中对其有效性或数额提出质疑；

(四)资本租赁以外的租赁留置权，或者保证工业发展、污染控制或者类似税收债券的留置权；

(五)对担保人或附属公司因行使应收账款违约所产生的权利而取得或出售的财产或资产的留置权；

(六)保证人或者其附属机构享有的留置权；或者对保证人或者其在执行和交付义齿之日存在的任何财产、资产的留置权；

(7)任何有利于美利坚合众国或美利坚合众国任何州的留置权，或美利坚合众国的任何部门、机构、工具或政治分部，以根据任何合同或规约取得部分、进展、预付款或其他付款，或保证担保人或任何附属公司为资助受其管辖的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、开发、修理或改进的费用而产生的任何债务；

(八)因劳动者补偿、失业保险、暂时性残疾、社会保障、退休人员健康或者类似法律、法规规定的义务而在正常经营过程中发生的留置权；

7

(九)以任何人为受益人，以保证任何政府当局就任何合同或法规所要求或要求的信用证、银行担保、保证金或担保书所规定的义务；或任何资产的留置权或存款，以保证投标、交易合同、租约或法定义务的履行；

(10)对担保人或附属公司在取得该财产或资产时所产生的任何财产或资产的任何留置权，或在此期间后一年内，为担保该财产或资产的全部或部分购买价格或为支付购买价款而发生的债务而设定的任何留置权，不论该债务是在购置之日之前、收购之日或之后一年内发生的；或留置任何财产或资产，以保证其建筑、开发、修理或改善的全部或部分费用，或担保在建造、开发、修理或改善或全面运营(以较晚者为准)完成之前、之时或一年内发生的债务(以较晚者为准)，以便为任何此类目的提供资金；

(11)在担保人或任何附属公司取得该财产或资产时，对该财产或资产的任何留置权，以及在该人以收购、合并或其他方式成为附属公司时，该人在该财产或资产上的任何留置权；但在每种情况下，该留置权只抵押该人在成为附属公司时所取得或拥有的财产或资产；

(12)法律或秩序所施加的留置权，这是在任何法院或管理机构受到善意质疑的任何诉讼的结果，以及获得判决或其他法院命令的裁决或解决的留置权，而担保人或适用的附属公司尚未用尽其上诉权利；

(13)以上第(1)至(12)款所述留置权的全部或部分延期、续延、再融资、再融资或替换(或连续延长， 延长)；但任何该等延展、续期、再融资、退款或重置留置权，须限于该留置权延展、续期、再融资、退款或替换所涵盖的财产或资产，而任何该等延展、续期、再融资、退款或重置留置权所担保的债务，须不超过该留置权延展、续期、再融资、退还或取代所担保债务的 款额，以及担保人及其附属公司因该项延展、续期、再融资、 偿还或替换而招致的任何开支(包括任何保费)；或

(14)为免除担保人或任何附属公司的债项而将款项或债项作为信托的证据而产生的留置权。

“主要财产是指在义齿日期 上拥有或租赁的，或其后获得的：

(1)担保人或其附属公司的任何管道资产，包括在美利坚合众国或其任何领土或政治分部内用于运输、分销、储存或销售精炼石油产品、天然气液体和石油化学品的任何有关设施；

(2)由担保人或位于美国境内的任何附属公司或其任何领土或政治分部拥有或租赁的任何加工或制造工厂或终点站，

但在 前述第(1)或(2)条之一的情况下：

(A)任何这类资产，包括存货、家具、办公室固定装置和设备 (包括数据处理设备)、车辆和车辆以及车辆上使用或与车辆一起使用的设备；和

(B)发证人管理成员董事局认为与发出人或担保人及其全体附属公司的活动无关的任何该等资产、工厂或终点站。

“附属2.“公约”是指：

(一)发行人；

8

(2)任何法团、协会或其他商业实体，其股本权益总投票权的50%以上，有权(不论意外情况是否发生)投票选举董事、经理或受托人，或任何合伙，其中超过50%的合伙人股本权益(将所有合伙人的权益视为单一类别)在每种情况下均由担保人、担保人或担保人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由担保人、担保人或担保人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

尽管有上述规定，担保人可以而且可以允许任何附属公司 在受限制的附属公司的任何主要财产或资本存量上存在任何留置权(允许留置权除外)，以担保担保人、发行人或任何其他人(债务 有价证券除外)，但不得为债务证券提供担保，但须以该附属公司当时未偿债务的本金总额和所有类似的留置权为条件，以及所有可归因于转售租赁交易 的债务(不包括第(1)至(4)款所允许的所有可归责的回租交易，在出售限制的第一段中-以下所述的租赁契约-包括在内)不超过综合有形资产净额的10%。

对出售的限制-租赁。印支义齿规定，担保人将不允许任何附属公司将任何主要财产出售或转让给某人(签发人或附属公司除外)，并由担保人或任何附属公司(视属何情况而定)收回这类主要财产 的租赁(出售-回租交易)，除非：

(1)这种转售回租交易是在 完成购置受其约束的主要财产之日或完成建造、开发或重大修理或改良之日起一年内进行的，或从该主要财产开始全面运营之日起一年内进行，两者以 较晚者为准；

(2)回租交易涉及一段不超过三年的租期，包括续约期；

(3)担保人或该附属公司有权招致以留置权担保的债项，但本金相等于或超过该等转售租回交易的可归责负债，而无须同样按差饷担保该等债项证券；或

(4)担保人或该附属公司在上述出售租回交易后的1年内，申请或安排将一笔款额不少于该笔转租回租交易所产生的可归属负债的款额应用于(A)该担保人或任何附属公司的任何债项的预付、偿还、赎回、扣减或留存，而该等债项并非附属于债务证券，或(B)担保人或其附属公司在一般业务中所使用或使用的主要财产的开支或开支。

可归属负债，当用于任何销售-回租交易时，是指在确定时，承租人对租金支付的全部债务总额的 现值(按交易中所列或隐含的租赁条款折现)(因财产税、维护、修理、保险、摊款、水电费等原因而须支付的数额除外)。经营成本和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目)在这种转租交易(包括延长租赁期限的任何 期)的剩余租期内。如任何租约可由承租人在缴付罚款或其他终止付款后终止，则该款额须为假定在 终止的第一个日期所厘定的款额中较小的款额(在该情况下，该款额亦须包括该罚款或终止付款的款额，但不得视为该租契在其终止的第一个日期后的第一个日期后须缴付的租金)或假定该租契并无终止的情况下所厘定的款额。

尽管有上述规定，担保人可以也可以允许任何附属公司在义齿 下进行第一批第(1)至(4)款不例外的任何转租交易。

9

在出售-租赁限制下的 款，但此种出售-回租交易的可归属负债，连同所有其他可归属的可归属债务的本金总额，被视为在所有销售-租赁回交易中尚未清偿，以及由任何受限制的附属公司的本金财产或资本存量担保的留置权(许可留置权除外)担保的所有未偿债务(债务证券除外)，均不超过综合有形资产净额的10%。

合并、合并或出售资产。印支义齿规定，在下列情况下，担保人和签发人可未经任何债务证券持有人同意，合并或出售、租赁、向 或与 合并或合并任何合伙、有限责任公司或法团，或将其全部或实质上所有资产转让给或合并为任何合伙、有限责任公司或法团：

(一)任何合并、合并或者资产转让的单位(继承人)或者是保证人或者发行人，或者继承人是国内合伙企业、有限责任公司或者公司，明确承担担保人或者发行人(视情况而定)的所有保证人或者发行人(视情况而定)的义务和责任(在担保人的情况下)和担保(保证人的情况)；

(2)在该项交易生效后，没有发生或正在继续发生违约或违约事件；

(3)签发人及担保人已向受托人递交高级船员证明书及大律师的意见，每一份证明均述明该等合并、合并或转让符合印义齿的规定。

继承者将取代担保人或签发人(视属何情况而定)在印支义齿中，其效力与其原当事人的效力相同。其后，继承者可以担保人或签发人(视属何情况而定)的名义，以其名义或以其本人的名义行使其权利和权力(视属何情况而定)。如果担保人或签发人出售或转让其全部或实质上所有资产，它将免除因义齿和债务证券项下的所有债务和义务(在签发人的 情况下)和担保(对担保人而言)，但在租赁其全部或大部分资产的情况下不发生这种免除。

违约事件

下列每一项都是因义齿而发生的一系列债务证券违约事件：

(1)该系列债务证券在到期时拖欠利息，并持续30天；

(2)在规定的 到期日、任选赎回、声明或其他情况下到期时，该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)未予偿付；

(3)保证人或签发人在通知其在印支义齿中所载的其他协议后60天内不遵守 规定的规定；

(四)发行人或者担保人破产、破产或者重整的某些事件(破产规定除外)；

(5)担保不再完全有效，或在司法程序中被宣布无效，或担保人否认或否认其在义齿或担保项下的义务。

然而，本款第(3)款规定的违约不构成违约事件，除非受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人通知发行人和违约担保人，该违约不能在收到通知后在本段第(3)条规定的时间内治愈。

10

特定系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。如发生失责事件(上文第(4)条所描述的失责事件除外)并仍在继续，则受托人可藉向发行人发出通知，或借向发行人及受托人发出通知，向发行人及受托人发出通知，将该系列未偿还债务证券的本金至少25%的持有人，宣布该系列的所有债项证券的本金(如有的话)，如有的话，须宣布该系列的所有债务证券的本金(如有的话)须予到期及应付，而受托人亦须应该等持有人的要求宣布该等证券的本金(如有的话)，以及应计及未付利息(如有的话)。在作出上述声明后，上述本金、保费及应累算利息及未付利息将立即到期应付。如果上文第(4)款所述的 违约事件发生并仍在继续，则所有债务证券的本金、溢价(如有的话)、应计利息和未付利息将立即到期和应付，而受托人或任何持有人没有任何声明或 其他行为。然而，这种规定的效力可能受到适用法律的限制。持有某系列未偿还债务证券本金的多数人，可撤销该系列债务证券的任何此种加速及其后果，条件是撤销不符合具有管辖权的法院的任何判决或判令以及该系列的所有现有违约事件，但不支付本金、保险费(如有的话)和仅因宣布加速而到期的该系列债务证券的利息除外，则已被治愈或免除。

除与受托人的职责有关的义齿条文另有规定外，如发生与一系列债务 有价证券有关的失责事件并仍在继续，则受托人并无义务应任何持有该系列债务保证的持有人的要求或指示，行使该义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。除强制执行在到期时获付本金、保费(如有的话)或利息的权利外，任何系列债务证券的持有人不得就义齿或该系列的债务证券寻求 任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示该系列债务证券的失责事件仍在继续；

(2)该系列未偿债务证券本金至少25%的{Br}持有人已要求受托人寻求补救办法；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的保证或弥偿；

(四)受托人在收到请求和提供担保或赔偿之日起60天内未履行该请求；

(5)持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人，并无向受托人发出受托人认为在该60天期限内不符合该项要求的指示。

在受某些限制的规限下，每一系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人，有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律或义齿相抵触的任何指示，或受托裁定对该系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不适当损害或涉及受托人个人责任的任何指示。

义齿规定，如就某一系列的债务证券发生并持续并为受托人所知的违约事件(即某一事件是或在通知或时间流逝后即为违约事件)，受托人必须在该系列债务证券发生后90天内向该系列债务证券的每一位持有人发送通知。 ，但在该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠情况下，受托人可不发出通知，但前提是，只要受托人真诚地确定扣留 通知符合其债务证券持有人的利益

11

系列此外，签发人须在每一财政年度结束后120天内，向受托人交付一份高级人员证明书，说明该义齿符合所有契诺的情况，并说明该证明书的签署人是否知悉上一年度发生的任何失责或失责事件。签发人亦须在其发生后30天内，向受托人交付一份 高级人员证明书，指明任何失责或失责事件、其状况及发出人就该等事项正在采取或拟采取的行动。

修正案和豁免

签发人、担保人及受托人可对义齿作出修订，但须得到受此影响的每个系列的所有债务证券(包括就该等债务证券的投标要约或交换要约而取得的同意书)的多数持有人的同意(包括与该等债务证券的投标要约或交换要约有关而取得的同意书)。然而，未经受其影响的未偿债务证券的每一持有人的同意，除其他外，不得作出任何修正：

(一)降低债券持有人必须同意修改的债务证券本金百分比；

(二)降低债务证券的规定利率或者延长规定的利息支付期限；

(三)降低债务证券的本金或者延长债务证券的规定期限；

(四)减少债务证券赎回时应支付的保险费，或者改变债务证券赎回的时间；

(五)以债务证券以外的货币支付债务证券；

(6)损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人债务证券的本金及利息的权利，或就该持有人的债项证券或就该持有人的债项证券的任何付款而提起法律程序，以强制执行该等债项证券的任何付款；

(七)对需要每个持票人同意的修改规定或者放弃条款作任何修改；

(八)解除对债务证券可能授予的担保；

(九)解除担保人的义务，或者以对持票人不利的方式修改保函。

受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，包括在某些契约下对留置权的限制和 对出售的某些契约的限制，放弃发证人和担保人遵守某些限制性契约。受此影响的每一系列未偿债务证券的多数持有人可代表所有这些持有人放弃任何以往违约或违约的情况(包括与债务证券的要约或交换要约有关的任何此种放弃)，除非在本金、保险费或利息或 的支付方面发生违约或违约事件，否则未经受影响的一系列债务有价证券的所有持有人同意，不得在INDITION项下修改该条款。

未经任何持有人同意，签发人、担保人及受托人可将义齿修改为：

(一)纠正歧义、遗漏、缺陷或者不一致的；

(2)规定由后继人承担担保人或签发人在义齿下的义务；

(3)除或代替已发行的债务证券外，就无证书债务证券订定条文(但须以注册形式发行未经核证的债务证券，以施行经修订的1986年“国内收入守则”第163(F)条(“国内收入守则”)第163(F)条，或以“国内收入守则”第163(F)(2)(B)条描述未核证债务证券 的方式发行；

12

(4)增加或解除任何附属公司对债务 有价证券的担保，无论是按印义齿规定的任何一种情况；

(五)担保债务证券或者担保；

(六)为保证人或者签发人的利益，在保证人或者签发人的约定上增加或者放弃赋予担保人或者签发人的任何权利或者权力；

(7)作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何改变；

(8)遵守委员会关于根据“托拉斯法”对该义齿进行资格鉴定的任何要求；

(9)在义齿下发行任何其他系列债务证券。

根据该义齿，不需要获得持证人的同意才能批准任何拟议修正案的特定形式。如果 这种同意核可拟议修正案的实质内容，就足够了。在要求持有人同意的修订生效后，签发人须向受影响系列的持有人发送一份简要说明该等修订的通知。 然而，没有向所有该等持有人发出通知，或该等修订中有任何欠妥之处，并不会损害或影响修订的有效性。

失败与放行

签发人可随时终止其在义齿项下的所有义务，因为这些义务涉及一系列债务证券(法律上的失败)，但某些义务除外，包括那些涉及失败信托的义务和登记转让或交换该系列债务证券的义务，以取代该系列已被毁损、销毁、损失或被盗的债务证券，并就这类债务证券维持一名登记和付款代理人。

签发人可在任何时候终止其根据某些普通契约所述的契约所规定的义务(不包括合并、合并或出售资产)和关于担保人的破产条款，以及上文关于一系列债务证券 (违约失败)的违约事件所述的担保条款。

签发人可以行使其法律上的失败选择，尽管它事先行使其盟约 失败选项。如果发行人行使其法律上的失败选择权，则因发生违约事件而不能加速支付已失败的一系列债务证券。如果签发人行使其契约失败 选项，在上文第(3)、(4)款(仅针对担保人)或(5)项规定的违约事件下，不得加速支付受影响的一系列债务证券。如果 Issuer行使其法律失败选项或其契约失败选项，则每项担保都将终止对失败系列的债务证券，并将释放可能就此类债务 证券授予的任何担保。

为了行使失败选择权，签发人必须以信托形式( fancasance信托)与受托人货币、美国政府债务(如在印义齿中定义)或其中的一种组合，以支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息支付 赎回或到期日(视属何情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师的意见(除惯例例外和例外情况外)，大意是该系列债务 的持有人将不承认收入，由于这种存款和失败而造成的联邦所得税的损益，将按未发生这种失败的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。仅在法律失败的情况下，律师的这种意见必须以国内税务局(国税局)的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据。

13

如果出现任何法律上的失败，有关系列债券 的持有人将有权只看信托基金，以支付其债务证券的本金和任何溢价和利息，直至到期为止。

尽管向受托人交存的货币和美国政府债务的数额足以支付在规定期限内已到期的一系列债务证券上的应付额，但如果发行人对任何系列的债务证券行使其契约失败选项，而债务证券因违约事件的发生而宣布到期和应付，则该数额可能不足以支付该系列债务证券在这种违约事件加速时到期应付的数额。但是，签发人将继续对这种付款负责。

此外，签发人可解除因义齿对任何系列债务证券的所有义务，但其登记转让和交换该系列票据的义务除外，但条件是：

•

将该系列的所有未偿债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付以供取消的该等债务证券要么到期应付，要么将在规定的一年内到期时到期，或被要求在一年内赎回，就这一要点而言，签发人已将一笔足以支付 这类债务证券全部债务的现金以信托形式存入受托人，包括规定到期日或适用赎回日的利息。

从属

一个系列的债务证券可能从属于我们的高级负债，我们一般将其定义为包括所有票据或其他证据，表明发行人因借入的资金而负债，包括担保，这些债务在偿付发行人的任何其他债务方面没有明确的从属或次要的权利。附属债务证券和担保人担保 将从属于付款权、与该系列有关的义齿和招股说明书补充规定的范围和方式，从属于被指定为该系列的发证人和担保人的所有债务的事先支付。

发行人的高级负债持有人将在次级债务证券持有人收到与次级债务证券有关的本金、溢价或利息之前，全额偿还高级债务：

•

发行人将我们的资产分配给其债权人的任何付款；

•

在发出人全部或部分清盘或解散时；或

•

在与发行人或其财产有关的破产、接管或类似程序中。

在高级债务全额还清之前，次级债务证券持有人本来有权得到的任何分配都将分配给高级债务持有人，但这些持有人可获得代表有限合伙人权益的单位和任何从属于高级债务证券的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同。

如果发行人在任何适用的宽限期内(包括到期日)内不就高级 债务支付任何本金、溢价或利息，或发生高级债务的任何其他违约，且高级债务的到期日按照其条款加速，则签发人不得：

•

支付与次级债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)或利息；

•

(A)为使附属债务证券失效而存入任何存款；或

14

•

回购、赎回或以其他方式收回任何次级债务证券，但就规定强制性偿债基金的次级债务证券而言，我们可向受托人交付次级债务证券，以履行我们的偿债基金义务，

除非在这两种情况下

•

默认值已被纠正或放弃，加速声明已被撤销；

•

高级债项已全数以现金支付；或

•

签发人和受托人收到每一期指定高级债务的代表的书面通知，批准支付指定的高级债务。

一般来说，指定的高级债项包括：

•

根据银行信贷协议借来的债务，称为银行负债；和

•

任何特定的高级债务问题，至少为1亿美元。

在任何违约(上一段所述的违约除外)持续期间，如无进一步通知而导致 任何高级债项的到期日即时加快，则除任何为加速该等债务而须发出的通知外，或在任何适用的宽限期届满时，发行人不得就该等附属债务证券支付称为“自动付款阻塞期”的期限。付款阻塞期将在我们及受托人收到关于该项失责的书面通知(称为阻塞通知)后开始，而该通知是由任何指定的高级债项代表发出，指明一项选举以实施付款阻塞期。

付款阻塞期可在其 到期之前终止：

•

发出堵塞通知的人的书面通知；

•

以现金全额偿还已发出封锁通知的高级债务；或

•

如果导致支付阻塞期的违约不再持续。

除非高级债务持有人已加速高级债务的到期，否则我们可在付款阻塞期届满后，恢复偿付该等附属债务证券。

一般来说，在连续360天的任何期间内，不得发出超过一份封锁通知，除非在360天期限内的第一次封锁通知是由指定高级债务的持有人发出的，但银行负债除外，在这种情况下，银行负债的 代表可在此期间内发出另一封通知。然而，在连续360天的任何 期内，任何一个或多个付款阻塞期的总天数不得超过179天。

在所有高级债务全部付清之前，在次级债务证券以 全数偿付之前，次级债务证券的持有人应被代位于高级债务持有人接受适用于高级债务的分配的权利。

由于处于从属地位，在发生破产的情况下，作为高级债务持有人的我们的债权人，以及我们的某些普通债权人，可以比次级债务证券持有人更快地收回更多的债务。

形式和命名

除非招股章程另有说明，否则一系列债务证券将以面值为$1，000的注册证券及其任何整数倍数发行。

15

簿记系统

除非招股说明书另有说明，我们将以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，最初以储蓄信托公司(DTC)的指定人的名义以完全 登记的形式发行，或由DTC的授权代表要求的其他名称。除非招股说明书 另有说明，否则全球证券将作为直接贸易委员会的托管人存放在受托人处，除非整体上由直接贸易公司转让予直接贸易公司的代名人，或由直接贸易公司的代名人或直接贸易公司的另一指定人或直接贸易公司的另一指定人或任何指定人转让予直接贸易公司的继任人或该等继承人的指定人，否则不得转让该等证券。

运输署建议我们如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义范围内的银行机构、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据经修正的1934年“证券交易法”第17A节或“交易法”第17A节的规定注册的一家注册为 的有限用途信托公司。

•

直接交易委员会持有其参与者向直接交易委员会存款的证券，并通过电子计算机账簿转账和直接参与者账户之间的认捐款，便利销售和其他证券交易(如转账和质押)的直接参与者之间的交易后结算，从而消除了证券券实物流动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司。DTCC{Br}是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

美国和 非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接地通过或保持与直接参与者的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。

•

适用于直接贸易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交委员会存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的债务证券的 信用。每个实际购买债务证券的人的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录上。债务证券的实益所有人将不收到直接交易委员会关于其购买的书面确认书，但预期受益所有人将收到提供交易详情的书面确认书以及其持有的定期报表，这些确认书是由受益所有人通过直接或间接参与方进行交易的。债务证券所有权权益的转让，应由代表 受益所有人的直接和间接参与方帐簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的证书，除非停止使用债务证券的账面记账系统。

为便于随后的转让，直接参与方向直接交易公司交存的所有债务证券均以DTC股份有限公司合伙人被提名人CEDE&Co.的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他DTC代名人的名义进行登记，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道债务证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映这些债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份， 谁可能是受益所有人，谁可能不是受益所有人。直接和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

16

DTC将通知和其他通信转交给直接参与者，由直接 参与者向间接参与者，由直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

无论是DTC还是Cde&Co.(或任何其他DTC提名人)都不会对全球证券表示同意或投票。根据其 通常的程序，DTC在记录日期后尽快向发行者发送一个总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或表决权分配给那些其债务证券 在记录日期贷记到其帐户的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)。

对全球证券的所有付款将作为记录保持者 让与公司，或由DTC的授权代表要求的其他代名人支付。DTC的做法是根据DTC记录上显示的DTC各自持有的资产，在DTC收到资金和从我们或受托人那里收到相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入DTC的帐户。参与人向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例 惯例管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券，并由该参与者负责，而不是由直接贸易公司、美国或受托人负责，但须遵守不时生效的任何法定或 管制规定。支付本金、保险费(如有的话)和利息让与公司(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任。向直接参与方支付此类款项应由直接和间接参与方负责，向受益所有人支付此类付款应由直接和间接参与方负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理的通知(br})，停止其作为债务证券的证券保存人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过dtc(或后续证券保管人)进行帐面转帐的制度。在这种情况下，如果没有获得继承证券保存人 ，则必须印制并交付代表这种债务证券的全球证券的实益所有人。

我们和受托人都没有任何责任或义务直接或间接参与方，或他们作为 被提名人行事的人，就债务证券的任何所有权权益、向参与人或受益所有人付款或通知参与人或受益所有人的任何所有权权益而言，DTC、其被提名人或任何参与人的记录的准确性。

只要债务证券在直接贸易委员会的记账系统中，债券的二级市场交易活动就会立即以 的可用资金结算。作为全球证券发行的债务证券的所有付款将由我们立即用可用的资金支付。

本节中有关dtc和dtc图书登录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的， ，但我们对其准确性不承担任何责任。

承销商证券发行的局限性

一系列债务证券可发行为注册证券(将在债务证券登记员所维持的登记册 中登记本金和利息)或承兑证券(只能通过交付转让)。如果债务证券可以作为承担者证券发行，将适用某些特殊的限制和条件。

根据美国联邦所得税法律和条例，我们和任何参与“承销商证券”要约的承保人、代理人或交易商将同意，在最初发行“比勒证券”的情况下，在发行日期后40天内，他们将不直接或间接地向美国个人(下文所界定的)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何此类“承担者证券”，但美国财政部条例允许的范围除外。

17

无记名证券将有一个传说，大意如下：根据美国联邦所得税法，包括“国内收入法典”第165(J)条和第1287(A)节所规定的限制，持有这一义务的任何美国个人 将受到限制，传奇 中提到的各节规定，除某些例外情况外，持有Beer证券的美国纳税人不得扣除任何损失，对于出售、 交换、赎回或以其他方式处置所获得的任何收益，不得因出售、交换、赎回或其他处置而获得资本收益待遇。

为此目的，美利坚合众国包括美利坚合众国及其财产，而美国人是指美国公民或居民、在美国法律内或根据美国法律设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或收入不论来源美国联邦所得税的财产或信托。

在获得明确的全球证券或个别承担者证券(视属何情况而定)之前，可发行的债务证券作为承担者证券，最初可由单一的临时全球证券代表，没有利息券，由 存入欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(前称Cedelbank)所操作的欧洲清算银行系统的共同保存人 ，以便贷给由 购买者指定或代表其指定的帐户。在没有附附券的情况下以无记名形式提供最终的全球证券或个别承担者证券，并受适用招股章程补充说明所述任何进一步限制的限制，则只有在收到非美国受益所有权证书之后，才能将 临时全球证券分别兑换为最终全球证券的利益或个别承担者证券的利益，这是一种证明，即临时全球证券的实益权益由非美国个人拥有，或由金融机构根据适用的美国财政条例拥有或通过金融机构拥有。没有更多的保安将被运送到美国或美国。如果在适用的招股说明书补充中如此规定，临时全球安全的利息将支付给欧洲清算公司和 Clearstream中为其帐户持有的这部分临时全球证券，但只有在收到非美国实益所有权证书的相关利息支付日期后才能支付利息。

无追索普通合伙人

担保人的普通合伙人及其董事、高级人员、雇员和成员，对发证人或担保人根据债务证券、担保或担保所承担的任何义务，或基于或因这种义务或其产生而提出的任何索赔，不承担任何责任。每个持票人通过接受一张票据免除和免除所有这种 责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免是违反公共政策的。

关于受托人

假牙在成为我们的债权人时，对受托管理人的权利有某些限制，即在某些 类情况下取得债权付款，或因任何此类债权作为担保或其他原因而自行变卖所收到的某些财产。受托人获准从事某些其他交易。但是，如果它在 “托拉斯义齿法”的含义内取得任何冲突利益，就必须消除冲突或辞去受托人职务。

所有未偿还债务证券(或如因义齿项下有多于一个系列债务证券受到影响，所有受影响的债券，作为单一类别投票)的多数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以行使受托人就债务证券或所有受影响的债务证券而可获得的任何补救办法或权力。

如有失责事件发生，且未能在义齿下治愈，并为受托人所知，受托人须行使该义齿所赋予的权利(br}及权力)，并使用同等程度的照顾及技巧。

18

在行使它作为一个谨慎的人会行使或使用在情况下，在他自己的事务。除上述条文另有规定外，受托人无须应任何债务保证持有人的要求，行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向该受托人提供合理的保证及弥偿。

富国银行，全国协会是义齿下的受托人，已被签发人任命为债务证券的登记和付款代理人。富国银行(WellsFargoBank)，全国协会(NationalAssociation)是发行人信贷机构下的贷款人。

管理法

义齿、债务证券和担保受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

19

对我们共同单位的描述

公用单位

一般而言，我们的共同单位代表有限的伙伴利益，使持有者有权参加我们的现金分配，并根据我们的伙伴关系协议行使有限合伙人可享有的权利和特权。请参阅本招股说明书中其他地方的现金分配策略(br})，以了解有关单位在现金分配中的相对权利和偏好。

我们优秀的公共单位在纽约证券交易所上市，代号为“环保署”。我们发行的任何其他普通单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转帐代理和登记人是Equiniti信托公司(Equiniti Group plc的一个分支机构)，d/b/a EQ ShareOwner Services。

会议/投票

我们共同单位的每个持有者都有权在提交给大学学生投票的所有事项上为每个单位投一票。

有限责任合伙人或受让人的地位

除非如下所述，我们的共同单位将全额支付，并且不需要 向我们提供额外的资本捐助。

我们共同单位的每个购买者必须执行一项转让申请，根据该申请， 购买者请求被接纳为替代的有限合伙人，并作出陈述，并同意转让申请中所述的规定。如果不采取这一行动，买方将不会在我们的转让代理人的账簿上登记为共同单位 的记录持有人，也不会签发共同单位证书或其他未经证明的单位的证据。购买者可以在指定账户中持有共同单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在我们这里获得相当于有限合伙人 在分享分配和分配(包括清算分配)的权利方面的权益。我们的普通合伙人将根据受让人的书面指示投票并行使属于我们共同单位的其他权力，该单位由尚未成为替代的 有限合伙人的受让人拥有。不执行和交付转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为公共单位的记录持有者，也不会接受分配、美国联邦所得税分配或向我们共同单位的记录持有者提供的报告。受让人唯一的权利是在执行关于共同单位的 转让申请时，有权被接纳为被转让的共同单位的替代有限合伙人。被指定人或经纪人，如果已经执行了关于我们以街道名称或指定帐户持有的公共单位的转移申请，将收到与其共同 单位有关的分发和报告。

有限责任

假设有限合伙人不参与“特拉华订正统一有限公司伙伴关系法”(“特拉华州法”)所指的对我们业务的控制，而且他在其他方面的行动符合我们合伙协议的规定，他根据“特拉华州法”承担的责任将受到限制，但有一些可能的例外，一般是他有义务为他的单位以及他在任何未分配的利润和资产中所占的份额向我们捐款。

根据“特拉华州法”，有限合伙不得向合伙人作出分配，但在分配时 在分配之后，合伙企业的所有负债，但因合伙人的利益和责任而向其承担的债务，而债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产，不得超过有限合伙企业资产的公允价值。

20

为了确定有限合伙企业资产的公允价值，“特拉华州法”规定，债权人追索权有限的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过 无追索权责任的情况下才应列入有限合伙的资产。“特拉华州法”规定，有限合伙人如果收到分配，并在分发时知道分发违反了“特拉华州法”，则自分发之日起三年内对分配额的有限合伙关系负责。

报告和记录

在切实可行的范围内尽快，但不迟于每一财政年度结束后120天，我们的普通合伙人将邮寄或向 每个记录单位(由我们的普通合伙人选定的记录日期)提交一份年度报告，其中载有我们上一个财政年度经审计的财务报表。这些财务报表将按照美国普遍接受的会计原则编制。此外，不迟于每个季度结束后90天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将邮寄或向每一个记录单位(截至我们的一般 合伙人选定的记录日期)发送一份报告，其中载有我们未经审计的季度财务报表和法律要求的任何其他信息。我们可以通过在我们的网站上提供这些报告来提供这些报告：www.enterpriseproducts.com.

我们的一般合作伙伴将尽一切合理的努力，在每个财政年度结束后的90天内，为纳税报告的目的提供合理需要的记录信息。我们的普通合伙人是否有能力提供这些简单的税务信息，将取决于各大公司在向我们的一般合作伙伴提供信息方面的合作。每个大学都将收到信息，以帮助他确定美国联邦和州的纳税义务，并提交美国联邦和州所得税申报表。

有限合伙人可为与有限合伙人作为有限合伙人的权益合理相关的目的，在合理要求 并自费的情况下，向其提供：

•

每个合伙人的姓名和最后为人所知地址的当前清单；

•

我们的报税表副本；

•

关于现金数额、任何其他财产或 服务的商定价值的说明和报表、每个合伙人捐助或将要捐助的数额以及每个合伙人成为合伙人的日期的资料；

•

我们的合伙协议、我们的有限合伙证书、对其中任何一项的修正以及根据我们的合伙协议执行的授权书的副本；

•

有关本港业务及财务状况的资料；及

•

关于我们事务的任何其他公正和合理的信息。

我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密和其他信息保密，我们的普通合伙人认为真诚地披露 不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

21

登记权

我们已同意在我们的合伙协议下的某些注册权利，如我们的伙伴关系协议 注册权利的描述所述。此外，关于我们2014年10月收购Oiltanking Partners的普通合伙人L.P.(Oiltanking)和约65.9%的未偿有限合伙人在 Oiltanking公司的股份，我们向Oiltanking Holding美洲公司发放了54 807 352个普通股。(OTA)在一项交易中，根据“证券法”第4(A)(2)节的规定，不受1933年“证券法”(“证券法”)的注册要求的限制，我们根据我们与OTA之间的“登记权利协定”授予OTA对这些共同单位的登记权利。太田区可根据本协议要求我们编制和提交一份登记 声明，以允许和以其他方式便利OTA拥有的54，807，352个企业共同单位的全部或部分公开转售。我们对OTA进行此类交易的义务仅限于五份登记声明和承保的 产品。

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现金分配政策

可用现金分布

一般。在每个季度结束后的大约45天内，我们将所有可用的现金分发给在适用的记录日期 上的记录单位。

可用现金的定义。可用现金在我们的伙伴关系协议中定义，对于任何日历季度，通常指在该季度结束时手头的所有现金：

•

较少必要或适当的现金储备数额，由 普通合伙人合理酌处，以便：

•

规定在该季度之后，我们的业务(包括未来资本支出准备金和未来信贷需要的准备金)的适当运作；

•

遵守适用的法律或任何贷款协议、担保协议、抵押、债务票据或我们作为当事方或受我们约束或受我们资产约束的其他协议或义务；或

•

为今后四个季度中的任何一个或多个季度向大学学生分发资金提供资金；

•

加在本季度结束后因 周转资本借款而确定该季度可用现金之日或在该季度结束后的某些临时资本交易中，我们的普通合伙人根据合伙协议指定为营业盈余的所有现金。周转资金 借款通常是在我们的信贷机制下进行的借款，在任何情况下都仅用于周转资金的用途或支付给合作伙伴。

清算时现金的分配

如果我们按照合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。

收益调整方式。调整的方式在合伙协议中规定了 。在我们清算时，我们将按以下方式分配任何净利(或分配给合伙人的实物资产的未实现收益)：

•

第一，以该等负馀额的幅度及所占比例为限，而其资本账户中有负馀额的单位；及

•

第二，给大学学生，按比例计算。

损失调整方式。在我们清算时，任何净损失通常将按以下方式分配给各独立会员：

•

第一，按其各自资本账户中的正结余比例， ，直至单元化者的资本账户减至零为止；以及

•

第二，给大学学生，按比例计算。

资本账户调整数。此外，在我们发布额外的 合伙权益或分配财产时，将对资本账户进行临时调整。这种调整将基于合伙权益或分配的财产的公平市场价值，由此产生的任何损益将按照清算时分配损益的同样方式分配给各单元户 。

23

对我们合伙协议的描述

以下是我们的伙伴关系协议的实质性条款的摘要。我们修订和重申的伙伴关系协定已提交委员会。本招股说明书其他部分概述了我们的伙伴关系协议的下列规定：

•

我们可用现金的分配情况在现金分配策略Me；和 下进行描述。

•

共有单位持有者的权利在我们共同单位的说明中加以说明。

此外，在本招股说明书中，应纳税收入和其他事项的分配在以下重大税收后果项下作了说明。

目的

根据我们的伙伴关系协议，我们的目的是作为EPO的成员，我们的主要经营子公司，并从事任何业务 活动可能参与EPO或批准我们的普通合作伙伴。EPO的有限责任公司协议规定，它可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的任何活动或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

授权书

每一位有限合伙人，以及每个从一家公司获得一个单位并执行和递交转让申请的人，都向我们的普通合伙人授予 ，如果被任命，授予清算人一份授权书，除其他事项外，执行和存档我们的资格、延续或解散所需的文件。委托书还授予我们修改合伙协议的权力，并同意和放弃我们的合伙协议。

表决权

除下列事项外，会员无表决权，除非另有说明，关于下列事项，我们的伙伴关系协定要求共同单位多数持有人的批准 ：

•

合并我们的合伙企业或出售、交换或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产；

•

取消我们的普通合伙人(需要60%尚未完成的共同单位，包括 我们的普通伙伴及其附属公司持有的共同单位)；

•

选举继承普通合伙人；

•

解散我们的合伙关系或在解散时重建我们的合伙关系；

•

批准我们的普通合伙人的某些行动(包括普通合伙人在某些情况下转让其一般合伙人的利益)；以及

•

对合伙协议的某些修正，包括任何会使我们被视为可作为公司征税的协会的修正案。

根据合伙协议，我们的普通合伙人一般允许 在不经单元组批准的情况下对合伙协议进行修正，但不会对单元组产生不利影响。

增发证券

我们的合伙协议授权我们在不经任何有限合伙人批准的情况下，根据普通合伙人自行确定的条款和条件，发行与我们的共同单位同等或低于我们共同单位的无限数量的有限合伙人权益和其他股权证券。

24

我们有可能通过发行更多的普通 单位或其他股票证券为收购提供资金。我们发行的任何额外公共单位的持有者将有权在我们的现金分配中与当时共同单位的持有者平等分享。此外，发行更多的伙伴关系利益可能会削弱我们净资产中当时共同单位持有者的利益价值。

根据特拉华州的法律和我们的伙伴关系协定的规定，我们还可以发布额外的伙伴关系利益，这些利益完全由我们的普通伙伴自行决定，它们可能拥有共同单位无权享有的特别表决权。

我们的普通合伙人可不时将全部或部分转让给其任何附属公司，有权在任何时间和条件下购买共同的 单位或其他股票证券，条件相同，即我们向我们的普通合伙人及其附属公司以外的人发行这些证券，但必须在发行前维持他们在我们中存在的股份的百分比。共同单位的持有人将无权在我们这里获得额外的共同单位或其他合伙利益。

对我们伙伴关系协定的修正

我们的合伙协议的修正案只能由我们的普通合伙人提出。任何对有限合伙人利益的任何类型或类别的任何类型或类别的有限合伙人利益或我们的普通合伙人利益的任何类型或类别的权利或偏好产生重大和不利影响的任何修正，都需要至少得到受影响的有限合伙人利益的类型或类别中的大多数人的批准。然而，在某些情况下，更具体地在我们的合伙协议中，我们的普通合伙人可以对我们的合伙协议作出修正，而无须得到我们的有限合伙人或受让人的批准，以反映：

•

更改我们的名称、我们主要营业地的地点、我们的注册代理人或我们注册的 办事处；

•

合伙人的接纳、替代、退出或撤职；

•

更改或继续保留我们的有限合伙资格或合伙资格，其中我们的有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任，或确保我们、EPO或我们的任何子公司都不被视为应作为公司征税的社团，或作为美国联邦所得税 目的的实体征税；

•

在任何实质性方面不会对我们的有限合伙人产生不利影响的变化；

•

(I)满足任何意见、指示、 令、任何联邦或州机构或司法当局的裁决或条例或任何联邦或州法规所载的任何要求、条件或准则；或(Ii)便利我们有限合伙人利益的交易，或遵守任何国家证券交易所的任何规则、条例、准则或 要求，而我们的有限伙伴利益正在或将列入交易名单；

•

我们的财政年度或应税年度的变化，以及由于我们的财政年度或应税年度的 变化而必要或可取的任何变化；

•

为防止我们或其普通合伙人或其董事、高级人员、受托人或代理人受到经修正的1940年“投资公司法”、经修正的1940年“投资顾问法”、或经修正的“1974年雇员退休收入保障法”下通过的资产管制条例的规定所需的修正；

•

与授权或发行任何类别或 系列证券有关的必要或可取的修正；

•

在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独采取行动的任何修正；

25

•

根据我们的 合伙协议批准的合并协议实施、必要或考虑的修正案；

•

一项必要或可取的修正，以反映、核算和适当处理与我们合伙协议所允许的活动有关的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或EPO以外的其他实体的成立、 或投资；

•

为改变我们的法律形式而进行的合并或转让；或

•

任何其他与上述修订大致相若的修订。

对我们的伙伴关系协议的任何修正如果会降低采取任何行动所需的投票百分比，就必须得到我们有限合伙人的书面同意或肯定投票的批准，不少于要求降低的投票要求。

我们合伙协议的任何修正不得(I)未经有限合伙人同意而扩大任何有限合伙人的义务，除非这种修正是由于不少于受影响类别的未偿合伙权益的过半数批准而发生的；(Ii)扩大受影响类别的责任，以任何方式限制该合伙人的任何诉讼或权利，或以任何方式减少未获其同意而可分配、可偿还或以其他方式支付予我们的普通合伙人或其任何附属公司的款额，而该等款额可由其唯一酌情决定权给予或拒绝给予，(3)改变我们合伙协议中规定我们解散的规定(A)在其任期届满时，或(B)在普通合伙人选择解散我们时，该普通合伙人经我们未偿共同单位的多数持有人批准，并经特别 批准(因为这一期限是根据我们的合伙协议确定的)，或(4)改变我们的任期，或(除本段第(3)(B)款所述的规定外)给予任何人解散我们的权利。

除与我们合并或合并有关的某些修正外，除不经上述有限合伙人同意可由普通合伙人作出的修正外，任何会对任何类别合伙利益相对于其他类别合伙企业利益的权利或优惠产生重大不利影响的任何修订，必须由受影响类别的未决合伙权益的不少于过半数的持有人批准。

除上述普通合伙人未经有限合伙人同意或与我们合并或合并有关的某些 条款外，除非我们获得律师的意见，否则任何修正案均不得生效，除非我们获得律师的意见，即根据适用法律，这种修正将不影响任何有限合伙人的有限责任。

除上述普通合伙人未经有限合伙人同意而可能实施的修正外，上述关于修正我们合伙协议的规定只有经至少90%的未偿共同单位持有人批准后才能修正。

合并、出售或其他资产处置

我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在没有得到我们大多数未完成的共同单位事先批准的情况下，使我们除其他外，在单一交易或一系列相关交易(包括合并、合并或其他 组合)中出售、交换或以其他方式处置我们或EPO的所有或实质上的所有资产。然而，普通合伙人可在未经单位多数批准的情况下(如我们的合伙协议所界定)，对我们或EPO的全部或实质所有资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益。我们的伙伴关系协议一般禁止普通合伙人未经我们的审计和冲突委员会多数成员的批准，使我们与另一实体合并或合并，其中至少有一人符合某些独立性要求(这种批准构成伙伴关系协定下的特别批准)。

26

如果我们的合伙协议中规定的某些条件得到满足，我们的一般合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式转变为另一个有限责任实体。

偿还普通合伙人的费用

作为我们的普通合作伙伴，我们的普通合伙人不会因其服务而得到任何补偿。然而，它有权得到补偿 的所有费用，其管理和经营我们的业务。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将决定由我们的普通合伙人在其唯一的酌处权下以任何合理的方式分配给我们的费用。

撤回或撤走我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以退出作为普通合伙人，未经任何大学批准，事先给予90天的书面通知， 和退出将不构成违反我们的伙伴关系协议。此外，我们的普通合伙人可以在90天通知我们的有限合伙人后退出，如果我们的普通合伙人及其附属公司以外的一个人及其附属公司持有或控制至少50%的共同 单位。

当我们的普通合伙人自愿退出时，我们大多数尚未完成的共同单位的持有者，不包括退出的普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位，可以选举退出的普通合伙人的继承者。如果一名 继承人未当选，或当选，但无法获得法律顾问关于有限责任和税务事项的意见，我们将解散、清盘和清算，除非在退出后90天内，我们尚未完成的共同单位的多数持有人，不包括退出的普通合伙人及其附属公司所持有的共同单位，同意继续我们的业务，并任命一名继承的普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被撤职，除非这一撤职得到不少于我们共同单位的60%的持有者的批准，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位，并且我们收到了关于有限责任和税务事项的咨询意见。此外，如果我们的普通合伙人在没有理由的情况下被撤除为我们的普通合伙人，而我们的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位未被投票赞成，我们的普通合伙人将有权将其一般合伙人利益转换为共同单位，或获得现金 以换取这种利益。因果关系的狭义定义是指具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人对实际欺诈、严重的疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任，并以普通合伙人的身份承担责任。任何这类撤职也须经继承普通合伙人经我们杰出共同单位( ，包括我们的普通伙伴及其附属公司持有的单位)多数票持有人的同意。

普通合伙人权益的转移

虽然我们的合伙协议限制了我们的普通合伙人退出的能力，但它允许普通合伙人的利益在合并或出售我们普通合伙人的全部或实质上全部资产的同时，将 转让给附属公司或第三方。此外，我们的合伙协议明确允许全部或部分出售 我们的普通合伙人的所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让它所拥有的共同单位。

在任何时候，我们的普通合伙人的所有者可以出售或转让他们在普通合伙人中的全部或部分所有权权益，而不需获得普通合伙人的批准。

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解散和清算

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议终止为止。我们将在下列情况下解散：

(一)合伙协议期限于2088年12月31日届满；

(2)普通合伙人的退出、免职、破产或解散，除非选出继任人，并收到 律师的意见，即(在选择继承的普通合伙人之后)的退出不会导致任何有限合伙人或EPO任何成员丧失有限责任，也不会导致我们或EPO被视为可作为公司征税的社团，或以其他方式被视为美国联邦所得税目的的实体(在以前未被视为法人的情况下)，并按照我们的合伙协议的要求被接纳为合伙企业；

(三)由获得特别批准的普通合伙人(按本合伙协议的规定)选择解散我们，并由我们共同单位的多数持有人批准；

(4)根据“特拉华法”的规定，对我们作出司法解散令；或

(5)出售我们、EPO及其附属公司的全部或实质上所有 资产和财产。

在(A)在普通合伙人退出或撤职后，以及合伙人未能选择继承普通合伙人后，然后在其后90天内解散，或(B)在普通合伙人破产或解散后，在法律允许的最大限度内，在其后180天内解散，我们共同单位的多数持有人可以选择按照我们合伙协议中规定的相同条款和条件改组我们并继续我们的业务，办法是按照与我们合伙协议中规定的条件相同的条件组成一个新的有限责任合伙关系，并由我们共同单位的多数持有人批准的人作为继承的普通合伙人。除非在上述规定的 适用期限内进行这种选举，否则我们将只进行结束我们的事务所需的活动。

清算 和收益分配

在我们解散后，除非我们重组并继续成为新的有限责任合伙，否则获授权结束我们事务的人(清盘人)将以清盘人在其真诚判断中认为必要或适宜的一般合伙人的一切权力，将我们的资产变现。清理结束的收益将按下列方式适用：

•

第一，以支付我们所有的债权人，并为或有债务设立储备金；以及

•

然后，根据各自资本账户中的正馀向所有合作伙伴发送。

在某些情况下，在受某些限制的情况下，清算人可以将我们的 资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认为出售是不切实际的，或者会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

会议；表决

为确定有权通知有限合伙人会议或有权在有限合伙人会议上投票的有限合伙人，或有权在不经 会议批准的情况下，普通合伙人可设定一个记录日期，在(I)会议日期之前不少于10天或60天(除非该要求与列有有限合伙人权益进行交易的任何国家证券交易所的规则、条例、准则或要求相抵触，在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、准则或要求为准)或(Ii)在未经 会议的情况下寻求批准时，普通合伙人书面要求有限合伙人给予此类批准的日期。

28

如果得到普通合伙人的授权，在 有限合伙人的会议上可能采取的任何行动可不经会议采取，条件是由有限合伙人签署书面批准，说明所采取的行动，这些有限合伙人拥有不少于未清有限合伙人权益(包括被视为普通合伙人拥有的有限合伙人权益的最低百分比)，以便在所有有限合伙人出席并参加表决的会议上授权或采取此种行动(除非这种规定与列入有限合伙人利益交易的任何国家证券交易所的任何规则、条例、 准则或要求相抵触，则属例外，在这种情况下，应以交易所的规则、规章、准则或要求为准)。有限合伙人的特别会议可以由普通合伙人或拥有20%或更多未解决的有限合伙人利益的有限合伙人召集，而该类别或类别是提议召开会议的。已召开会议的类别(包括普通合伙人视为拥有的有限合伙人权益)的未清有限合伙人利益的过半数人或代理人，应构成 这类或几类有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人采取的任何此类行动须获得此类有限合伙人权益的更大百分比的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应达到如此高的百分比。

每个共同单位的持有者有权就提交给共同统一会员投票的所有事项为每个单位投一票。

除非实益拥有人与其代名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他代名人将按照 实益拥有人的指示对我们持有的共同单位进行表决。

有限调用权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其关联公司拥有任何 级发行的和未完成的有限合伙人权益的85%或更多，我们的普通合伙人将有权购买由非附属人员持有的该类别的所有(但不少于所有)尚未解决的有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选择。如果根据本规定进行购买，则采购价格为 (1)截至通知按合伙 协议规定邮寄给有限合伙人之日前三天该类别有限合伙人权益的当前市场价格(如我们的合伙协议所界定)；(2)我们的普通合伙人或其任何关联公司为购买该类别的任何有限合伙人权益而支付的最高现金价格，在此日期前90天内，我们的普通合伙人发出关于其被选中购买该单位的通知。

截至2019年2月15日，我们的普通合伙人及其私人控股关联公司(除Randa Duncan Williams以外的董事和高级人员)在我们拥有非经济普通合伙人权益，697，774，096个共同单位代表我们发行的和未偿还的代表有限合伙人利益的共同单位的31.9%。

赔偿

“特拉华州法”第17-108条授权特拉华有限合伙公司对任何合伙人或其他人的所有索赔和要求给予赔偿并使其无害。我们的合伙协议规定，我们将赔偿(I)普通合伙人，(Ii)任何离任普通合伙人，(Iii)是普通合伙人或任何离任普通合伙人的附属公司的人，(Iv)是普通合伙人的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或受托人的人，或离开的普通合伙人或离开的一般合伙人的任何附属公司；或(V)应普通合伙人或离任普通合伙人的要求而正在或正在服务的人，或任何已离职的普通合伙人或其附属公司的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或受托人，普通合伙人的任何附属机构或另一人的任何信托人或受托人(每一人，合伙受偿人)，在法律允许的范围内，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(共同或多项)、开支(包括不受限制的费用和费用)、判决、罚款、

29

处罚、利息、和解和因任何和所有索赔、要求、行动、诉讼或诉讼而产生的其他数额，不论是民事、刑事、行政或调查，如果任何 合伙受追偿人因其作为伙伴关系受追偿人的身份而可能作为一方或以其他方式受到参与的威胁；提供在每一种情况下，合伙受追偿人的行为都是真诚的，而且行为方式 ，这种合伙受偿人合理地认为符合或不违背我们的最大利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有任何合理的理由相信其行为是非法的。以判决、命令、和解、定罪或答辩方式终止任何法律程序诺洛竞争或其同等性质，不应假设合伙受偿人的行为方式有悖于上述规定。根据这些规定所作的任何补偿将仅从我们的资产中扣除，普通合伙人不应对或有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使其能够执行这种赔偿。我们受权购买 (或偿还普通合伙人或其附属公司的费用)保险，以应付与我们的活动有关的这些人所承担的责任和费用，而不论我们是否有权根据上述规定向该人赔偿这些责任。

登记权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的国家证券法登记出售我们的普通合伙人或其任何联营公司或其受让人提议出售的任何共同的 单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免登记要求的话。我们有义务支付注册所附带的一切费用，不包括承保折扣和佣金。

30

物质税后果

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与可能成为美国公民或居民的准单身人士有关，除非在下面的讨论中另有说明，这是我们的普通合伙人和我们的律师Latham&Watkins LLP的意见，因为它与美国联邦所得税法事项有关的法律结论有关。关于购买、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的说明，将在一份与提供这种证券有关的招股说明书补充说明中列出。本节所依据的是“国内收入法”的现行规定、根据“国内收入法”颁布的现行和拟议的“国库条例”(“国库条例”)以及现行的“国税法”的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些当局今后的变动可能会使税收后果与下文所述的后果大不相同。除非上下文另有要求，否则在本节中， 对我们的引用是对EnterpriseProductsPartnerL.P.和我们的运营子公司的引用。

下面的讨论没有对影响我们或我们的大学学生的所有联邦所得税问题作出评论，也没有描述可能适用于某些大学学生的备选最低税率的适用情况。此外，讨论的重点是个人公民或美国居民，仅对公司、财产、被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体、信托、非居民外国人、美国侨民和前美国公民或其他应受专门税收待遇的美国长期居民、银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受管制的外国公司，被动外国投资公司和有资格享受与美国的适用所得税条约、个人退休帐户、房地产投资信托或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、持有其单位的人作为跨跨、对冲、交换交易或其他减少风险交易的一部分的利益的外国公司和外国人，因在适用的财务报表中考虑到与我们共同单位有关的任何项目的毛收入而须遵守特别税务会计规则的人，以及根据“国内收入法典”的推定销售规定被视为出售其单位的人。此外，讨论仅在一定程度上评论了国家、地方和外国的税收后果。因此，我们鼓励每一个潜在的共同工会在分析国家时咨询他自己的税务顾问。, 对他来说，共同单位的所有权或处置所产生的当地和国外税收后果，以及适用法律中可能发生的变化，包括最近颁布的美国税收改革立法的影响。

没有要求美国国税局就我们被定性为税务合作伙伴一事作出裁决。相反，我们将依赖于Latham&Watkins LLP的观点。与裁决不同，律师的意见只代表律师的最佳法律判断，不对国税局或法院具有约束力。因此，如果国税局对此提出异议，法院不得支持在此发表的意见和声明。任何与国税局的这种竞争都可能对我们的共同单位的市场产生实质性的不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，任何与国税局竞争的费用，主要是法律、会计和有关费用，将导致可供分配给我们的会员的现金减少，因此将由我们的会员间接承担。此外，对我们的税收待遇，或对对我们的投资的税收待遇，可能会因今后的立法或行政变动或法院决定而大大改变。任何修改都可以追溯适用，也可以不适用。

除另有说明外，除另有说明外，本节所载关于美国联邦所得税法事项及其法律结论的所有陈述，但不涉及事实事项，均为莱萨姆和沃特金斯有限责任公司的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

尽管如此，出于以下原因，Latham&Watkins LLP没有就下列具体的联邦所得税问题发表意见：

31

其共同单位贷款给卖空者以包括卖空公用单位(请阅读单位所有权处理短期销售的税务后果)； (2)现行国库条例是否允许我们分配应纳税所得额和损失的所有方面(请阅读转让者和受让人之间共同单元分配情况的处置)；和 (3)在某些情况下，我们考虑到第743节调整的方法是否可持续(请阅读单位所有权第754节的税务后果和对 单元的统一)。

伙伴关系地位

合伙企业不是应税实体，不承担联邦所得税责任。相反，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须考虑到其在合伙企业收入、收益、损失和扣减中所占的份额，而不论合伙企业是否向他发放现金。合伙企业分配给 合伙人的款项一般不应对合伙或合伙人征税，除非分配给他的现金数额超过合伙人按合伙权益调整的基础。“国内收入法”第7704条规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。但是，有一种例外，称为合格收入例外，适用于公开交易的合伙企业，其中90%或更多的应纳税年度总收入由合格收入构成，资格收入包括来自加工、提炼、运输和销售某些矿物和自然资源的收入和收益，包括在石油或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他类型的产品，丙烷的零售和批发销售，丙烷和天然气液体的运输，某些相关的对冲活动，其他合格活动固有的某些活动，以及我们在子公司中可分配的份额，都是从这些来源获得的收入。其他符合条件的收入包括利息(金融业务除外)、 红利、不动产租金。, 出售不动产所得和出售或以其他方式处置为产生其他构成合格收入的收入而持有的资本资产所得的收益。我们估计，目前的总收入中，不到3%不是符合条件的收入；然而，这一估计数可能会不时变化。根据并根据这一估计，我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，以及对适用的法律规定的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成了符合条件的收入。我们收入的一部分，即合格收入，可能会不时变化。

国税局没有根据“国内收入法”第7704条确定我们的地位或我们在联邦所得税方面的子公司的地位，也没有确定我们的业务是否产生符合条件的收入。相反，我们将依赖拉萨姆和沃特金斯有限责任公司在这些问题上的意见。Latham&Watkins LLP认为，根据“国内税法”，其条例公布了税收裁决和法院裁决，并陈述如下：

•

我们将被列为联邦所得税的合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有说明外，我们的每一家子公司都将被视为 合伙企业，或因联邦所得税的目的而被视为与我们分离的实体。

在发表其 意见，拉萨姆&沃特金斯有限责任公司一直依赖于我们和我们的一般合作伙伴所做的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

除Latham&Watkins LLP以外，我们或我们的任何子公司均未选择或将被视为联邦所得税法团，或将被视为联邦所得税法团；以及

•

就每个应课税年度而言，我们总收入的90%以上已经并将是 Latham&Watkins LLP认为或将成为“国内收入法典”第7704(D)条所指的合格收入的那种收入。

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我们相信，这些陈述在过去是正确的，在此日期 是正确的，并期望这些陈述将在未来继续成立。

如果我们未能满足符合条件的收入例外， -除了国税局认定为疏忽，而且在发现后一段合理时间内治愈的失败(在这种情况下，国税局还可能要求我们对我们的单位进行调整或支付其他数额)，我们将被视为在新成立的公司的第一天将我们的所有资产(但有负债)转移到一家新成立的公司，在这一年的第一天，我们未能满足符合资格的收入例外，以换取该公司的股票，然后 将这些股票分配给那些在我们公司的利益清算公司。只要我们当时的负债不超过我们资产的税基，这种被认为是供款和清算应免税给大学学生和我们。此后，我们将被视为联邦所得税的一家公司。

如果我们在任何应税年度被视为应纳税的社团，无论是由于不符合符合条件的 收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣减项目将只反映在我们的报税表上，而不是转嫁给我们的单身人士，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，在我们目前和累积的收益和利润范围内，任何分配给一所大学的分配都将被视为应纳税的股息收入，或在没有收益和利润的情况下，在其共同单位的 unithold的税基范围内，或在其共同单位的单位税基降至零后，将应纳税的资本收益视为应纳税的股息收入。因此，作为一个公司的税收将导致大幅度减少一个 单位的现金流量和税后报税表，因此很可能导致单位的价值大幅度减少。

下面的讨论是基于Latham&Watkins LLP的观点，即我们将被归类为联邦所得税的合伙企业。

有限合伙人地位

根据联邦所得税 的目的，企业产品合作伙伴有限公司的会员将被视为企业产品合作伙伴的合伙人。此外，其共同单位为街道名称或被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位，将被视为企业产品伙伴有限公司的 合伙人，以联邦所得税为目的。

为了联邦所得税的目的，其单位被 转让给卖空者以完成卖空交易的公用单位的实益所有人似乎失去了这些单位的合伙人地位。请阅读单位所有权对短期销售的直接税后果。

收入、收益、损失或扣减似乎不应由非联邦制所得税目的的合伙人报告，因此，非联邦所得税合作伙伴所收到的任何现金分配似乎完全应作为普通收入征税。促请这些持有者与 就在企业产品伙伴L.P.中持有共同单位对他们的税务后果进行协商。在随后的讨论中，在讨论中提到的是在联邦所得税中被视为企业产品伙伴 L.P的合伙人的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流入

在下面的讨论中，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每个 unithold将被要求报告他的所得税报税表，他在我们的收入中所占的份额，损益和扣减，而不考虑我们是否将现金分配给他。因此，即使一个大学没有收到现金分配，我们也可以把收入分配给他。每一个大学将被要求在收入中包括他在我们的收入中应分配的份额，收益，损失和在他的应税年度结束或在他的应税年度内的应课税年度的扣减。我们的应税年度于12月31日结束。

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分配处理

由于联邦所得税的目的，我们分配给工会的款项一般不应向联合企业征税，除非在分配之前，任何这种现金分配的 数额超过他在其共同单位的税基。我们超过统一税基的现金分配一般将被视为从出售或交换公共单位 中获得的收益，按照“共同单位处置办法”所描述的规则应纳税。任何减少单位在我们负债中所占的份额，如果没有任何合伙人，包括普通合伙人，承担所谓无追索权责任的经济损失风险，将被视为由我们分配给该单位的现金。在任何应税年度结束时，如果我们的分配导致一个单一的、风险中的风险值小于零，那么他必须收回在前几年中扣除的任何损失。请阅读相应的损失扣除限制。

由于我们发行了额外的公共单位而降低了联合银行对我们的百分比利息，就会减少他在我们无追索权债务中所占的份额，从而导致相应的现金分配。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。货币或财产的按比例分配可能导致普通收入，而不论其在共同单位的税基如何，如果分配减少了单位未实现应收账款中统一银行的份额，包括折旧、回收和(或)大幅增值的库存项目，每一项按“国内收入守则”的定义，并集体按比例分配第751节的资产。在这种程度上，单位将被视为分配了他在第751节资产中所占的比例份额，然后与我们交换这些资产，以换取给他的实际分配中的非按比例分配。这种被认为是交换的货币一般会导致统一基金实现普通收入，这将等于(1)超过(2)按比例分配的非按比例分配的 部分(2)在交换中被视为放弃的第751节资产份额的税基(通常为零)。

共同单位基础

他的共同单位的初始税基是他为共同单位支付的金额加上他在我们无追索权负债中所占的份额。这一基础将通过他在我们收入中所占的份额、他在我们的无追索权债务中所占份额的任何增加以及在处置一个共同单位时，他所占的与商业利益有关的某些项目中由于适用的限制而无法扣除的份额而得到增加。请阅读对利息扣除的进一步限制。这一基础将减少，但不低于零，由我们分配，由统一银行分担我们的损失，减少他在我们无追索权负债中所占的份额，减少他在我们超出的商业利息中所占的份额(一般来说，我们的业务利息超过可扣除的数额)，以及他在计算应纳税收入中不可扣减和不需要资本化的支出份额。一个大学通常会根据他或她在我们的利润中所占的份额来分担我们的无追索权债务。请阅读公用单元的相应配置，确认得失。

对损失可扣减的限制

一名工会成员从我们损失中扣除的份额将限于他所在单位的税基，如属个人，则限于遗产、信托或法人单位(如果该公司的股票价值的50%以上直接或间接由五个或更少的个人或某些免税的 组织拥有)，则以该单位被视为对我们的活动有风险的数额为限，如果这一数额低于其税基的话。受这些限制限制的普通单位必须收回在 前几年中扣除的损失，以使其风险金额在任何应税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许或收回的损失 将结转，并在其风险金额随后增加的范围内可作为扣减，但此类损失不得超过其共同 单位的这种共同单位的税基。在公用单位的应税处置中，单位确认的任何收益都可以被先前被风险限额中止的损失所抵消，但不能被基础限额中止的损失 所抵消。任何先前因风险限制而暂停的超过该收益的损失将不再可利用。

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一般来说，一个单位的税基范围将面临风险， 不包括可归因于他在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，减去(1)该基础中的任何部分，即因担保、停止损失协议或其他 类似安排而不受损失保护的数额；(2)他为获得或持有其单位而借款的任何数额，如果借出的这些借款的贷款人拥有我们的权益，则与该单位有关，或只能指望这些单位予以偿还。除税基增加或减少可归因于其在无追索权负债中所占份额的增加或减少外，风险金额的增加或减少将随着单位税基的增加或减少而增加或减少。

除了对可扣减损失的依据和风险限制外，消极损失限制一般规定，个人、财产、信托和一些密切持有的公司和个人服务公司可以从消极活动中扣除损失，这些活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但只限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们造成的任何被动损失只会抵消我们今后产生的被动收入，而不会抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或联合投资在其他公开交易伙伴关系中的投资，或联合企业的薪金、活跃业务或其他收入。不能扣除的被动损失，因为它们超过了我们所产生的 收入的单位份额，当他在与无关方进行完全应纳税的交易中处理他对我们的全部投资时，可能会全额扣除。被动损失限制适用于其他适用的扣减限制，包括风险规则 和基本限制。

联合企业在我们净收入中所占的份额可能被我们暂停的任何被动损失所抵消，但不能被其他被动活动，包括可归因于其他公开交易伙伴关系的其他现行或结转损失所抵消。

从2017年12月31日开始，到2026年1月1日之前，我们的某些单元组可能会受到额外的损失限制。在这样的应税年份里，非企业工会成员将不被允许对某些超额的商业损失进行扣减。超额业务损失是指 纳税人在应纳税年度可归因于该纳税人的行业或业务(不考虑超出的业务损失限额)的累计扣除额(如果有的话)超过该纳税人可归因于该行业或业务的应纳税年度的总收入或收益的总额(如果有的话)加上阈值数额。最低限额为250，000美元，即纳税人共同申报的500，000美元。任何因超出业务损失限额而在应纳税年度内不允许的损失，如果满足某些条件，可由下一个应纳税年度的适用单位使用。在确定此限额时，适用此超额业务损失限额的单元组将考虑他们在我们的收入项目中的可分配份额、收益、损失和扣减。此超出的业务损失限制将适用于被动损失限制之后的非企业单位，并可能限制这样的 单元化者利用我们所产生的可分配给不受上述基础、风险和被动损失限制的单位的任何损失的能力。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可适当分配给某一行业或企业的债务利息或应计利息的能力，可能受到限制。如果我们扣除业务利息的能力受到限制，在有效的应纳税年度，分配给我们公司的应纳税所得额可能会增加。但是，在某些 的情况下，统一企业可能能够在今后的应税年中利用受此限制的一部分企业利息扣减。未来的工会会员应该咨询他们的税务顾问，关于这项业务的利息扣除限制对我们共同单位的投资的影响。

35

此外，非法人 纳税人的投资利息费用的可扣减性一般限于该纳税人的净投资收入。投资利息费用包括：

•

可适当分配用于投资的财产的负债利息；

•

我们的利息开支归因于投资组合收入；以及

•

在投资组合收益的范围内，在被动活动中购买或携带利息而产生的利息费用的一部分。

统一帐户投资利息费用的计算将计入任何保证金帐户借款或为购买或携带一个单位而发生的其他贷款的 帐户利息。投资收入净额包括为投资而持有的财产的总收入和根据被动损失规则被视为证券组合收入的数额，与投资收入的产生直接相关的扣除费用(利息除外)，但一般不包括处置为投资或(如适用的话)有资格的股息收入的收益。美国国税局表示，公开交易合伙企业获得的净被动收入将被视为其会员的投资收入。此外，联合基金在我们的投资组合收入中所占的份额将被视为投资 收入。

实体级集合

如果我们根据适用的法律被要求或选择代表任何工会或任何前工会缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们被授权用我们的资金支付这些税。如果支付了这笔款项，将被视为向代其付款的大学分发现金。如果该款项是代表无法确定 身份的人支付的，则授权我们将该付款视为向所有当前单元组发放的款项。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特性的统一性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配后，尽可能保持我们合伙协议下其他适用的分配的优先权和特性。如上文所述，我们的付款可能会导致代较年长的个人多付税款，在这种情况下，工会将被要求提出索赔，以获得信贷或退款。

收入、收益、损失和扣减的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、亏损和扣减项目将根据他们在我们中的百分比分配给我们的大学学生。如果我们有净亏损，该损失将按照它们在我们的正资本账户中的百分比利益分配给我们的会员，并根据适用的财务条例对某些项目进行调整。

我们的收入、收益、损失和扣减中的具体项目将分配给我们供款时向我们提供的任何财产的税基和公平市价之间的任何 差额，在本讨论中称为捐助财产，这些分配的效果称为第704(C)节分配款，分配给我们在发行时向较早的购买共同单位的单位，实质上与我们资产的税基与其在发行时的公平市场价值相等。如果我们今后发行更多的共同单位或从事某些其他交易，则反向第704(C)节的拨款，类似于上文所述的第704(C)节，将在发行或其他交易之前，向我们的所有单户 进行，以说明为维持资本帐户和我们在发行 或未来交易时所持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将尽可能将回收收入项目分配给分配给被分配给扣减的单位，从而将该收益作为回收收入处理，以尽量减少一些大学学生对普通收入的 确认。最后，虽然我们预计我们的业务不会导致设立负资本帐户(但须作某些调整)，但如果负资本帐户(须作某些 调整)，我们的收入和收益项目将以足以尽快消除这种负余额的数额和方式分配。

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分配我们收入、收益、亏损或扣减的项目，但“国内收入法典”要求的分配 除外，其目的是消除合伙人的账面资本账户(计入贡献财产的公平市场价值)与税务资本账户(在本讨论中称为“账簿-税差距”)贷记的税务资本账户之间的差额，在确定合伙人在收入、收益、损失或扣减项目中合伙人在收入、收益、损失或扣减中所占的份额时，一般只在分配具有重大经济效果的情况下，为联邦所得税目的赋予效力。合伙人在某一项目中所占份额将根据其对我们的兴趣确定，该利益将由 在考虑到所有事实和情况的情况下确定，包括：

•

他对我们的贡献；

•

所有合伙人在盈亏方面的利益；

•

所有合伙人对现金流动的兴趣；以及

•

所有合伙人在清算时分配资本的权利。

Latham&Watkins LLP公司认为，除第754节中所述的问题外，转让方和受让方之间共同单位分配的分配将在联邦所得税的目的下生效，以确定合伙人在收入、收益、损失或扣减中所占的份额。

卖空处理

其单位借给卖空单位以涵盖单位卖空的单位，可视为已处置这些 单位。如果是的话，在贷款期间，他将不再作为合伙人被视为该等单位的合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣减，都不应由大学报告；

•

工会收到的任何有关这些单位的现金分配将完全应纳税；和

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配似乎都是普通收入。

由于在有关合伙利益的问题上没有直接或间接的控制权力， Latham&Watkins LLP公司没有就向卖空者贷款其共同单位以包括卖空共同单位的税务处理问题发表意见；因此，希望保证其作为合伙人的地位和避免从贷款给卖空者获得承认的风险的联合管理人应与税务顾问协商，讨论是否宜修改任何适用的经纪帐户协议，以禁止其经纪人借款和 贷款其单位。美国国税局此前曾宣布，它正在研究与合伙权益卖空的税务处理有关的问题。还请阅读公用单元的相应配置，确认增益或损失。

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国所得税税率为37%，适用于个人长期资本收益(一般为某些资产超过12个月的资本收益)的最高边际美国所得税税率为20%。这些税率随时都会因新的立法而改变。

此外，对个人、财产和信托的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税(NIIT)。为了这些 的目的，净投资收入通常包括一个单位的可分配的份额，我们的收入和收益，由一个单位从出售单位。就个人而言，该税为

37

将 强加于以下较小者：(1)联合律师事务所的净投资收入，或(2)该大学经调整后的总收入超过250，000美元(如果 unithold结婚并共同提出申请，或配偶尚存)、125，000美元(如果该大学已婚并分开提交)或200，000美元(在任何其他情况下)。就遗产或信托而言，将对下列较小者征收税款：(1)未分配的投资净收入，或(2)超出适用于某一应纳税年度的最高所得税等级的美元数额。美国财政部和国税局已经发布了有关NIIT的财政部规定。我们促请未来的共同工会成员就NIIT对我们共同单位的投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

自2017年12月31日起至2025年12月31日之前止的应税年度，非企业工会有权享受相当于其可归属于我们的合格业务收入的20%的扣减，但须受某些限制。就此扣除而言，可归属于我们的 unithold公司的合格业务收入等于：

•

我们某些项目的收入、收益、扣减和 损失的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目须缴纳20%的联邦所得税)；以及

•

这类单位在处置其单位时确认的任何收益，只要是由于 某些第751款的资产所致，包括折旧、回收和我们拥有的库存物品。

潜在的 单元组应就此扣减的应用及其与符合条件的业务收入的整体扣减的相互作用咨询其税务顾问。

第754条选举

我们已作出“国内收入法典”第754条所准许的选举。未经 IRS同意，选举是不可撤销的。选举一般容许我们根据“国内收入法典”第743(B)条，调整我们资产中的共同单位、购买者的税基(内部税基)，以反映他的购买价格。这项选举不适用于直接向我们购买公共单位的人。第743(B)条的调整属于买方，而不是其他大学学生。为了这一讨论的目的，我们资产的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)他在我们资产中所占的税基份额(共同基础)和(2)他的第743(B)节对这一基础的调整。

我们对所有物业都采用了补救分配办法。在采用补救分配方法的情况下，“国税法”第743条下的“财务处 条例”规定，第743(B)节中的一部分调整应归因于根据“国内收入法”第168条应折旧的追回财产，以及账面基础超过其税基的 在剩余的费用回收期内对该财产未摊销的帐簿-税收差额进行折旧。根据“国库条例”第1.167(C)-1(A)(6)节，第743(B)节规定，根据“国内收入法典”第一百六十七条应折旧的财产所作的调整，而不是根据 条168节的费用回收扣除，一般要求采用直线法或150%递减余额法进行折旧。根据我们的伙伴关系协议，我们的普通合伙人有权保持 单位的统一性，即使这一立场不符合这些规定和任何其他财务条例。请阅读单位的均匀度。

我们折旧第743(B)节中与未实现的捐助财产价值升值有关的部分，即任何未摊销账面税差额的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销率，以及适用于该财产的未摊销帐簿税差额的使用寿命，或将该部分视为不可摊销的财产。此方法与其他公开交易的方法 一致。

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合伙关系，但可以说不符合国库条例第1.167(C)-1(A)(6)条，该条款预计不会直接适用于我们资产的一部分。如果本节第743(B)节的调整是由于价值升值超过未摊销的账务税差额，我们将适用 国库条例和立法史中所述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采取折旧或摊销的立场，在这种情况下，所有在同一个月内购买单位的购买者都将得到折旧 或摊销，不论是共同基础还是第743(B)款的调整，所依据的利率与购买我们资产的直接利息相同。这种综合办法可能导致较低的年 折旧或摊销扣除，否则将允许一些单元组。请读一读单位的统一统一。单位的统一税基被我们扣除的份额(无论是 是否在个人的所得税申报表上要求)而减少。这样，我们所采取的任何职位，如果少报扣减，就会夸大该单位的单位基础，这可能会导致单位在出售这些单位时少报 的收益或夸大损失。请阅读“共同单位的直接处置”、“对损益的确认”、“SECH Latham&Watkins LLP”，无法说明我们考虑到 第743节调整的方法对于根据“国内收入法典”第167条应折旧的财产是否可持续，或者如果我们采用上文所述的综合办法，因为没有直接或间接控制当局 处理这些立场的有效性。而且, 国税局可能对我们在折旧或摊销方面的立场提出质疑，因为我们采取了第743(B)节的调整，以保持单位的统一性。如果这种挑战持续下去，出售单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

在符合某些 限制的情况下，第743(B)款的调整可创造额外的应计折旧基础，根据第168(K)节有资格获得奖金折旧，只要调整可归因于应折旧财产，而不是商誉或不动产。然而，由于我们可能无法确定我们单位的转移是否符合所有的资格要求，而且由于其他在行政管理方面的限制，我们可以从 第168(K)节关于第743(B)节下的基础调整的奖金折旧规定中选出。

第754节的选择是有利的，如果 受让人在其单位的税基高于转移前我们资产的总税基中的单位税基份额。相反，如果受让人在其单位中的税基 低于转让前我们资产总税基中的单位份额，则第754节的选择是不利的。因此，单位的公平市价可能会受到选举的正面或负面影响。如果我们在转让后立即有大量的内置损失，则无论在转让我们的利益时是否进行了第754节的选择，都需要一个基础 调整。一般来说，如果(1)超过250，000美元，或(2)受让人在转让有关权益后立即以公平市价出售我们的资产，将获得超过250，000美元的净亏损，则 a内建的损失是巨大的。此外，如果我们分配财产并大幅减少基数，则不论是否进行了第754节的选举，都需要进行基础调整。如果在清理财产分配给一所大学的情况下，如果进行第754款选举，我们的资产将有超过250 000美元的负基础调整，就会有大量的减少。

第754款选举所涉及的计算是复杂的，将根据对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的资产调整必须根据“国内收入法”进行。国税局可设法将我们分配给有形资产的任何第743(B)(Br)节的部分或全部调整改为商誉。商誉作为一种无形资产，在较长的一段时间内或在比我们的有形资产更不加速的情况下，通常是不可摊销或摊销的。我们不能向你保证，我们所作的决定不会受到国税局的成功质疑，由此产生的扣减不会完全减少或不允许。如果国税局要求作出不同的基础调整，而且 在我们看来，遵守的费用应超过选举的利益，我们可以请求国税局批准撤销我们的第754条选举。如果获得许可，随后购买单位的人所分配的收入 可能比如果选举未被撤销时分配给他的收入多。

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经营的税务处理

会计方法与应税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度，并采用应计制法对联邦所得税进行会计核算。每一个 单位将被要求在收入中包括他在我们应纳税年度的收入中所占的份额，收益，损失和扣除，在他的应税年度内或以他的应税年度结束。此外，在我们应课税年度结束后，但在应课税年度结束之前，有一个除 12月31日以外日期的应税年度的应纳税年度，处置其所有单位的，必须包括他在其应纳税年度的收入、损益和扣除额中所占的份额，其结果是，他将被要求在其应纳税年度的收入中列入他在我们收入、收益、损失和扣减中所占的份额，即12个月以上的收入、收益、损失和扣减额。请阅读通用单元在转让方和 被转移者之间分配的另一种分配方式。

税基、折旧和摊销

我们资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终用于处置这些资产的损益。与我们资产的公平市价与其税基之间的差额有关的联邦所得税负担，将在任何此类发行之前由持有我们公司股份的单位承担。请阅读单位所有权分配、收益、损失和扣减的相应税收后果。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括尽可能多的奖金折旧，即 将导致在这些备抵资产投入使用后的最初几年最大的扣减额。我们随后获得或建造的财产可以使用内部 收入代码允许的加速方法折旧。

如果我们以出售、止赎或其他方式处置可折旧财产，则由 参考先前扣除的折旧数额和财产性质确定的任何收益的全部或部分，都可能受“收复规则”的约束，并作为普通收入而非资本收益征税。同样，对我们所拥有的财产采取成本回收或 折旧扣减措施的大学毕业生，在出售他对我们的权益后，很可能需要将这些扣减中的一部分或全部作为普通收入收回。请阅读单位(单位)所有权分配、收益、损失和扣减的分配和普通单位的处置，对收益或损失的确认。

我们出售单位的费用(称为转帐联营费用)必须资本化，不能在当前、或终止时扣除。在将成本分类为组织费用(可由我们摊销)和作为联合费用(不可由我们摊销)方面存在不确定性。我们承担的承保折扣和 佣金将被视为联合费用。

物业估价及税基

美国联邦所得税对单位所有权和处置的影响将在一定程度上取决于我们对资产的相对公平的市场价值和初始税基的估计。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师，但我们会自行作出很多相对公平的市价估计。这些估计和基础的确定受到质疑，对国税局或法院不具约束力。如果后来发现公允市场价值的估计或基础的确定不正确，那么单元组以前报告的收入、收益、 损失或扣减项目的性质和数额可能会发生变化，而且可能需要单元组调整其以往各年的税务责任，并因这些调整而招致利息和罚款。

共同股的处置

对得失的确认

在出售单位时，损益将被确认为等于已实现的金额与所售单位的较旧税基之间的差额。已实现的单位的金额将由

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现金或他收到的其他财产的公平市场价值加上他在我们无追索权债务中所占的份额。由于已实现的金额包括在我们的无追索权 负债中所占份额，出售单位确认的收益可能导致超过从出售中收到的任何现金的税收负债。

我们以前的 分配，即合计超过一个共同单位的累积应纳税收入净额，因此，在该共同单位中减少了统一单位的税基，如果该共同单位以高于统一单位的税基出售的价格出售，则实际上将成为应纳税收入，即使所收到的价格低于其原来的成本，也将成为应纳税的收入。

除下文所述外，单位单位以外的经销商在出售或交换单位时确认的损益一般应作为资本损益征税。个人出售持有超过十二个月的单位所确认的资本收益，一般按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，根据“国内收入法典”第751条，这部分可能相当可观的损益将作为普通收入或损失单独计算和征税，但可归因于导致 未实现应收账款的资产，包括可能的回收项目，例如折旧回收，或我们自己的存货项目。未实现应收款和库存项目的普通收入可超过出售单位时实现的应纳税净收益 ，即使在出售单位时有应纳税损失净额，也可予以确认。因此，单位出售时可以确认普通收入和资本损失。就个人而言，资本损失可抵消资本收益和不超过3 000美元的普通收入，而且只能用于抵消公司的资本收益。单位处分时，单位所确认的普通收入，可由单位扣除符合条件的业务收入，以减少 。在某些情况下，在出售单位时确认的普通收入和资本收益都可能受到NIIT的约束。请阅读单位所有权税率的相应税收后果。

美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人，必须将这些利益合并起来，并为所有这些利益维持一个单一的调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，该税基的一部分必须分配给使用 公平分摊法出售的权益，这通常意味着分配给所售利息的税基等于与合伙人在合伙中的全部权益的税基关系相同的数额，与出售的利息对合伙人在合伙中的全部权益的价值所产生的价值相同。“国内收入法”第1223条下的“国库条例”允许可以确定持有期 可确定的共同单位转让的销售单位选择使用所转让的公用单位的实际持有期。因此，根据上文讨论的裁决，普通单位将无法按公司股票的情况选择高低基础的共同单位出售，但根据“国库条例”，他可以指定出售的特定共同单位，以确定所转让的单位的持有期。选择使用转让的 公用单位的实际持有期的统一单位必须对随后的所有共同单位的销售或交换始终使用这种识别方法。考虑购买更多单位或出售以单独交易方式购买的公用单位 的联合律师应就这一裁决和适用财务条例可能产生的后果征求他的税务顾问的意见。

“国内收入法典”的具体规定影响了对某些金融产品和证券，包括合伙权益的征税，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或有关人员按公允市场价值出售、转让或终止，则收益将得到确认，如果纳税人或有关人员进入：

•

卖空；

•

抵销名义上的主要合同；或

•

期货或远期合约；

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

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此外，如果纳税人以前曾就合伙权益进行过卖空、抵销名义上的 本金合同或期货或远期合同，则如果纳税人或有关人员随后获得合伙权益或基本相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还受权颁布条例，将进行交易或持有与前一次交易同等效力的纳税人视为建设性地出售财务状况。

转让人与受让人之间的分配

一般来说，我们的应纳税所得额和亏损将每年确定，将按每月 日数按比例按比例分摊，随后将按每个单位在当月第一个营业日开始时各自拥有的单位数目分摊，我们在本“招股说明书”中将其称为分配日。在非正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产时所实现的损益将在 月的分配日分配给我们的单元组，该月的收益或损失被确认为损益。因此，统一出让单位可在转让之日后分配收入、收益、损失和扣减。

美国财政部和国税局已经发布了财政部条例，允许公开交易的合伙企业每月使用类似于我们公司的简化惯例，但它们并没有具体授权我们采用的按比例计算方法的所有方面。因此，Latham&Watkins有限责任公司无法对这种在出让者和受让人之间分配收入和扣减的方法的有效性提出意见。如果国库规定不允许这样做，我们的应纳税所得额或亏损可能会重新分配给各会员国。我们被授权修改我们的 在出让者和受让者之间的分配方法，以及利益在应税年度内不同的单位。

在某一季度的任何时候拥有单位并在为该季度的现金分配规定的记录日期之前处置的 unithold将在处置月份内分配属于该季度的收入、收益、损失和扣减项目，但无权领取现金分配。

通知要求

销售任何单位的单位通常需要在出售后30天内以书面通知我们(如果是较早的话，则为销售后一年的1月15日)。从另一所大学购买单位的购房者，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。在收到 这样的通知后，我们必须将该交易通知国税局，并向出让方和受让人提供具体的信息。如果不通知我们购买，在某些情况下，可能会导致处罚。然而， 这些报告要求不适用于身为美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

单位均匀度

由于单位的转让方和转让方是无法匹配的，因此，我们必须使单位的经济和税收特征与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是管制的。缺乏一致性可能是由于“财政部条例”第1.167(C)-1(A)(6)节的字面应用造成的。任何不均匀性都会对单位的价值产生负面影响。请阅读 单位所有权第754条的额外税务后果。我们对第743(B)节中由于未实现的捐赠财产价值增值而作的调整部分折旧，但以任何未摊销的账面税差额为限，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销率，并按折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销率计算。

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适用于财产的未摊销帐簿税差额的使用寿命，或将该部分视为不可摊销的部分，但其共同基础不可摊销的财产 符合“国内收入法典”第743条的规定，即使这一立场可能不符合“国库条例”第1.167(C)-1(A)(6)节，预计该规定不直接适用于我们的资产的重要部分。请阅读单位所有权第754节选举的额外税收后果。在 第743(B)节调整可归因于价值增值超过未摊销的账簿税差距的范围内，我们将适用“国库条例”和 立法历史中描述的规则。如果我们决定不能合理地采取这一立场，我们可以采取折旧和摊销的立场，在这种情况下，所有在同一个月内购买单位的购买者都将得到折旧和摊销 扣减，不论是共同基础还是第743(B)款的调整，所依据的利率与他们购买我们资产的直接利息相同。如果采用这一立场，则可能导致年度 折旧和摊销扣减额低于某些单身者，并有可能在这些扣减额允许的年份内扣除折旧损失和摊销扣减额。如果我们确定折旧损失和摊销扣除将对单元组产生重大不利影响，则这一立场将不会被采用。如果我们选择不使用这种综合方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和 摊销方法来保持任何不会对单元股产生重大不利影响的单位的内在税收特性的统一性。在这两种情况下, 如上文所述，在第754条选举中，HECH Latham&Watkins LLP没有就这些方法发表意见。此外，国税局可对 本段所述第743(B)节调整数折旧的任何方法提出质疑。如果这一挑战持续下去，单位的统一可能会受到影响，出售单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。请阅读“公共 单位的相应配置”、“对增益或损失的识别”。

免税机构及其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权提出了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们造成重大的税收后果。如果 您是一个免税实体或外国人，您应该咨询您的税务顾问，然后再投资我们的共同单位。

雇员福利计划和大多数免除联邦所得税的组织，包括IRAS和其他退休计划，对不相关的企业应税收入都要缴纳联邦所得税。实际上，我们分配给一个免税机构的所有收入将是不相关的企业应税收入，并应向 它征税。此外，拥有多个无关贸易或业务的免税组织(包括对合伙企业的投资归属，如我们，从事一个或多个不相关的行业或业务)必须分别计算每一此类贸易或业务的不相关的 业务应税收入，包括为确定任何净营业损失扣除的目的。因此，免税组织可能无法利用对我们的投资所造成的损失来抵消来自另一无关贸易或企业的应税收入。

拥有单位的非居民外国人和外国公司、信托或财产将因单位所有权而被视为在美国从事商业活动。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报表，以报告他们在我们的收入中所占的份额、收益、损失或扣减，并按其在我们净收入或收益中所占份额按固定税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，我们每季度向外国会员发放的股份将按最高适用的有效税率扣缴。每个外国单位必须从国税局取得纳税人的身份证号码，并以表格W-8 BEN向我们的转帐代理人提交该号码，W-8 BEN-E或适用的替代表格，以便为这些预扣税获得信贷。修改 适用的法律可能要求我们改变这些程序。

此外，由于拥有单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务的 公司，该公司除常规税率外，还可能要缴纳30%的美国分公司利得税。

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美国联邦所得税，它在我们的收益和利润中所占的份额，并根据外国公司的美国净资产的变化进行调整，这实际上与美国贸易或业务的经营有关。这一税可通过美国与外国公司工会是合格居民的国家之间的所得税条约加以削减或取消，此外，这类公司还须遵守“国内收入法典”第6038 C条规定的特别信息报告要求。

出售或以其他方式处置公用单位的外国单位，如从出售或处置该单位获得的收益与该外国单位的美国贸易或企业 有实际联系，则须对该单位所实现的收益征收美国联邦所得税。出售或处置公用单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效关联的收益，只要外国单位在出售或交换该单位之日以公平市价出售我们的资产时确认与美国贸易 或业务有效关联的收益。如下一款所述，此种收益应减去与美国贸易或业务有效相关的某些数额，该数额可归属于某些不动产权益。

根据“不动产外国投资税法”，外国公共单位(某些合格的外国养恤基金除外)(或所有利益均由此种合格外国养恤基金持有的实体)通常是外国法律为向雇员提供退休福利或其他养恤金福利而设立和管理的实体或安排，没有一名参与人或受益人有权获得该实体或安排的资产或收入的5%以上，并根据适用的外国法律受到某些优惠税收待遇)如果(I)在出售或处置一个共同单位时，他在任何时候拥有(直接或建设性地适用某些归属规则)我们共同单位的5%以上，则一般将在出售或处置共同单位时征收美国联邦所得税；(2)在截至处置之日的五年期间内，他在任何时候拥有我们共同单位的5%以上；(Ii)50%或50%以上的公平我们所有资产的市场价值在任何时候都由美国不动产 财产权益构成，在这种单位持有公共单位的较短时期内，或在处置之日结束的五年期间内。目前，我们50%以上的资产都是美国不动产的权益，我们预计在可预见的将来，这种情况不会改变。因此，外国大学生从出售或处置其单位中获得的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

在外国单位出售、交换或以其他方式处置共同单位时，受让人一般须扣留在这种出售、交换或其他处置中实现的金额的10%，如果这种出售、交换或其他处分的收益的任何部分将被视为与美国贸易或业务有效相关的话。如果受让人不能满足这一 扣缴要求，我们将被要求扣除并扣留该金额(加利息)在未来的分配给受让人。由于已实现的金额将包括一家公司在我们的无追索权 负债中所占份额，因此该金额的10%可能会超过此类处置单位的现金购买总价。由于这一事实，公开交易的合伙企业无法与共同单位的出让方和受让人相匹配，以及由于适用这些扣缴规则而存在的其他不确定性，美国财政部和国税局目前已暂停适用这些规则，以转让某些公开交易的合伙企业利益，包括转让我们的共同单位， ，直至条例或其他指南颁布为止。目前尚不清楚何时会发布此类条例或其他指导意见。

额外的 扣缴要求也可能影响某些外国单元组。请阅读相关行政事项附加扣缴要求。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个日历年结束后90天内向每一单位提供具体的税务资料，包括附表K-1，其中说明他在我们上一个应税年度的收入、损益和扣减中所占的份额。在准备这一不经律师审查的信息时，我们将采取

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各种会计和报告职位，其中一些先前已经提到，以确定每一年级学生在收入、收益、损失和扣减中所占的份额。我们不能向你保证，这些职位将产生符合“国内收入法”、“国库条例”或国税局行政解释要求的结果。我们和Latham&WatkinsLLP都不能向潜在的普通 大股东保证，国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。国税局的任何质疑都可能对这些单位的价值产生负面影响。

国税局可能会审核我们的联邦所得税申报单。由国税局审计产生的调整可能要求每一个单位调整前一年的税负，并可能导致对他的报税表进行审计。任何对UNTERDER回归的审计都可能导致与我们的回报无关的调整，以及那些与我们的回报无关的调整。

伙伴关系一般被视为单独的实体，用于联邦税务审计、国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业收入、收益、损失和扣减项目的税务处理由合伙程序而不是在与合伙人的单独程序中确定。对于自2017年12月31日起或之前的应税年度，“国内收入法典”要求为此目的指定一名合伙人为税务事项合伙人。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务合作伙伴。

在这些应税年份，税务合作伙伴已经并将代表我们和大学学生进行一些选举。此外，税务合作伙伴可以延长评估我们报税表中物品的税务缺陷的时限。税务合作伙伴可以约束在我们的利润低于1%的单位与国税局的和解协议 ，除非该工会选择，通过向国税局提交一份声明，不授予税务合作伙伴的权力。税务事项合伙人可要求对最后合伙企业的行政调整进行司法审查，所有会员均受其约束；如果税务事项合伙人未能寻求司法审查，可由至少拥有1%利润权益的任何大学或任何一组合计至少有5%的利润利息的大学寻求司法审查。然而，只有一项司法审查行动将向前推进，每一个对结果感兴趣的大学都可以参加。

一名大学生必须向国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报表中任何与我们返回时的项目处理不一致的项目的处理方式。故意或疏忽地无视这一一致性要求可能会受到较严重的处罚。

根据2015年两党预算法案，从2017年12月31日开始的应税年度内，如果国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的处罚和利息)。同样，对于这些应税年份，如果国税局对我们是其成员或合伙人的实体提交的所得税 报表进行审计调整，它可以直接向该实体评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括罚款和利息)。如果由于任何这样的审计调整，我们 必须支付税款、罚款和利息，那么我们可供分配给普通会员的现金可能会大幅度减少。

此外，根据2015年两党预算法，“国内收入法”将不再要求我们指定税务事项的合作伙伴。相反，在2017年12月31日以后的应税年份，我们将被要求指定一名在美国有大量存在的合伙人或其他人作为伙伴关系代表(伙伴关系代表)。该伙伴关系代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，除其他外，目的包括美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。如果我们不作出这样的指定，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系代表。我们将指定我们的普通伙伴担任我们的伙伴关系代表。此外，除其他外，我们或伙伴关系代表代表我们就美国联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查所采取的任何行动，都将对我们和我们所有的大学学生具有约束力。

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额外扣缴要求

预扣税可适用于向外国金融机构(如“国内收入法”特别定义)和某些其他外国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对来自美国境内来源的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入征收30%的预扣税，或受下文讨论的拟议国库条例的制约，出售或以其他方式处置可从美国境内来源产生利息或股息的任何类型的财产的收益毛额(毛额收益)支付给外国金融机构或非金融外国实体(“国内税法”特别定义)，除非(I)外国金融机构进行某些调查和报告，(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么提供关于 每个美国实质性所有者的识别信息；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格免于本规则的限制。如果受款人是外国金融机构，并受上文第(I)款的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守规定的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。设在与美国就这些要求达成政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。

这些规则一般适用于目前FDAP收入的支付，虽然这些规则一般适用于2019年1月1日或以后支付的相关 总收入，但最近提出的“国库条例”完全取消了这些对支付总收入的预扣税。单元组通常可以依赖这些拟议的国库法规，直到最终的 国库法规发布为止。因此，如果我们的fdap收入未被视为与美国贸易或企业有效联系(请阅读免税组织和其他 投资者)、属于外国金融机构或某些其他外国实体或通过这些外国实体持有其共同单位的个人，根据上述规则，他们可能会被扣缴他们从我们那里得到的分配，或他们在我们收入中的分配份额。

对于这些预扣条款是否可能适用于他们在我们共同单位的投资，可能的共同统一者应咨询他们自己的税务顾问。

提名人 报告

凡以另一人的代名人身分持有我们权益的人，须向我们提供：

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受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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受益所有人是否：

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不是美国人的人；

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(A)外国政府、国际组织或任何上述任何一国的全资机构或工具；或

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免税实体；

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为受益所有人持有、获得或转让的单位的数量和说明；以及

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具体资料包括购置和转让日期、购置和转让手段、采购的采购费用以及处置所得的净收益数额。

经纪人和金融机构必须提供更多的信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让单位的具体信息。“国内收入法”对未向我们报告这一信息的行为，处以每一历年260美元的罚款，最高不得超过3 218 500美元。指定人须向各单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

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与准确性有关的惩罚

由于一个或多个特定原因造成的纳税不足，可对纳税人施加某些处罚，包括：(一)疏忽或无视规则或条例；(二)所得税的大幅度少报；(三)估价误报；和(四)因缺乏经济实质的交易或不符合任何类似法律规则的要求而取消免税额。但是，除因一项缺乏经济实质或不符合任何类似法律规则的 要求的交易而取消所要求的税收利益外，如果证明有合理理由少付该部分，且纳税人对少付部分采取了真诚的 行动，则将不对任何此类少付部分的任何部分处以惩罚。

关于大幅度少报所得税，任何可能受到惩罚的少报 的数额一般都会减少，因为少报中可归因于在申报时采取的立场的那一部分：(A)有或曾经有相当大的权威；或(B)在返回时有合理依据的情况，以及该立场的有关事实在返回时得到充分披露。如果单价人分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣减项目可能导致对收入的低估，而不存在相当大的权威，则我们必须在返回时充分披露有关事实。此外，我们亦会作出合理的努力，提供足够的资料，让单身人士能就他们的报税表作出适当的披露，并采取其他适当的行动，使单身人士可以逃避这项惩罚的法律责任。

最近的立法发展

目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可随时通过行政、立法或司法解释加以修改。例如，国会议员和总统不时提出并考虑对影响公开交易的 合伙关系的现行联邦所得税法作出实质性修改，包括取消对公开交易合伙企业的合伙税待遇。

2017年12月22日， 总统签署了一项全面的美国联邦税收改革法案，对“国内税收法典”进行了重大改革。这项立法，除其他外，载有对我们业务的征税和对我们共同单位的投资 的重大改变，包括对某些商业利息费用的部分扣减，对我们的单身学生与合伙企业的某些收入有关的扣减，对某些新投资的立即扣减，而不是对折旧的 扣减，以及修改或废除许多业务扣减和信贷。我们继续审查这项税务改革立法的影响，由于其总体影响不确定，我们注意到这项税务改革立法可能对我们共同单位的投资价值产生不利影响。我们促请未来的普通大学人士，就这项税务改革法例对我们共同单位的投资所产生的影响，征询他们的税务顾问的意见。

对联邦所得税法及其解释的进一步修改可能具有追溯性，也可能不具有追溯性，可能使我们更难或不可能满足这种例外，使我们被视为联邦所得税的合伙企业。请阅读“对等伙伴关系状况”。我们无法预测任何此类变化最终是否会付诸实施。 然而，法律的改变可能会影响我们，任何这样的变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

国家、地方、外国和其他税务方面的考虑

除了联邦所得税外，您还可能要缴纳其他税种，如州、地方和外国所得税、未合并的 营业税、以及可能由我们从事业务或拥有财产或您是居民的各个司法管辖区征收的遗产、遗产或无形税。虽然

47

这里没有分析这些不同的税收，每个潜在的共同联盟都应该考虑它们对他对我们投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有财产或做生意。其中几个州对个人征收个人所得税；其中某些州还对公司和其他实体征收所得税。我们将来也可能拥有财产或在其他司法管辖区做生意。 虽然在某些管辖范围内可能不要求你提交申报表和纳税，因为你的收入低于申报和付款要求，但你将被要求提交所得税申报表，并在其中许多我们做生意或拥有财产的地区缴纳收入 税，如果不遵守这些要求，可能会受到惩罚。在某些法域，税收损失可能不会在所发生的年份产生税收优惠，也可能无法在随后的应税年度抵消收入。有些司法管辖区可能要求我们，或我们可能选择从分配给非该司法管辖区居民的单一居民的款项中扣缴一定百分比的收入。 扣缴，其数额可能大于或低于某一单位对该司法管辖区的所得税负债，一般并不能免除非居民单位提交所得税申报表的义务。扣留的金额将被视为分配给各单位，以确定我们分配的金额。请阅读单位所有权实体级征收的直接税后果。根据现行法律和我们对未来业务的估计，我们的普通合伙人预计任何需要扣留的金额都不会是实质性的。

根据有关国家、地区和外国司法机构的法律，调查他在美国的投资所造成的法律和税收后果，是各大学的责任。因此，促请每一个潜在的共同工会就这些事项咨询他自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个大学都有责任向他提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦的纳税申报表。Latham& Watkins有限公司没有就在我们的投资中的州税、地方税、替代最低税率或外国税收后果发表意见。

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按雇员 福利计划对共同单位或债务证券的投资

雇员福利计划对共同单位或债务证券的投资须考虑到下列因素：这些计划的投资在多大程度上受经修正的“1974年雇员退休收入保险法”(ERISA)、“国内收入法典”第4975条规定的限制以及联邦、州、地方、非美国或其他法律或条例中与“国内收入守则”或“雇员退休收入保险法”(统称为“类似法律”)的这类规定的信托责任和禁止交易规定的约束。为此目的，雇员福利计划一词包括但不限于某些合格养恤金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、由雇主或雇员组织设立或维持的简化雇员 养恤金计划和个人退休年金或帐户，以及其基本资产被认为包括此类计划的计划资产、 帐户和安排以及政府计划、教会计划和外国计划(集体，计划)的实体。

在 向我们投资时，除其他事项外，应通过一项计划考虑：

•

投资是否审慎，如适用，则根据ERISA第404(A)(1)(B)条，以及任何适用的 类似法律；

•

在进行投资时，该计划是否符合ERISA第404(A)(L)(C)节(如果适用)和任何其他适用的类似法律的多样化要求；

•

(B)该项投资会否导致计划确认不相关的企业应课税入息，若然，则可能获得税后投资回报；及

•

这样的投资是否符合ERISA和“国内收入法典”第4975条(如果适用)的管制和禁止交易的规定，以及任何其他适用的类似法律。

另外，对计划资产拥有投资酌处权的人，通常称为信托人，应确定对我们的投资是否由适当的管理工具授权，是否是对 计划的适当投资。

“反腐败法”第406条和“国内收入法”第4975条禁止某些雇员福利计划，“国内收入法”第4975条禁止雇员退休人员协会和某些其他安排与根据“国内收入法”第4975条享有利益的当事方进行涉及计划资产的特定交易。根据“国内收入法”第4975条，“国内收入法”第4975条规定，除非可获得豁免，否则不得从事涉及计划资产的特定交易。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可根据ERISA和/或“国内收入法典”第4975条受到消费税及其他处罚和责任。在 爱尔兰共和军的情况下，被禁止的交易的发生可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

除了考虑购买共同单位或债务证券是否属于禁止交易外，计划的受信人还应考虑该计划是否将通过投资于共同单位或债务证券，分别被视为拥有企业产品伙伴有限责任公司资产或企业产品经营公司资产的不可分割的权益，其结果是，我们的普通合伙人也将被视为该计划的信托人，企业产品伙伴的业务也将受到ERISA的监管限制，包括其被禁止的交易规则和/或“国内收入法”第4975条所禁止的交易规则，ERISA和任何其他适用的类似法律。

经ERISA第3(42)条修订的美国劳工部条例就雇员福利计划或其他受ERISA或“国内收入法”第4975条规定的计划的实体的资产是否获得股权提供了指导。

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在某些情况下被视为计划资产。根据本条例，在下列情况下，实体的资产将不被视为计划资产。

•

利益计划投资者获得的股权是公开提供的证券，即100名或100名以上的投资者广泛持有独立于发行人和彼此的股权，可自由转让，并根据联邦证券法的某些规定登记；

•

该实体是一家经营公司，即主要从事生产或销售一种产品或服务，而不是直接或通过多数拥有的子公司或子公司投资资本；或

•

每一类权益价值的不到25%，而不考虑我们的一般合伙人、其附属公司和一些其他人持有的任何此类权益，由利益计划投资者和持有其他利益计划投资者的计划资产的实体持有。

根据这些条例，我们的资产不应被视为计划资产，因为预计对公共单位 的投资将满足上述第一个项目的要求。

上述讨论在性质上是一般性的，不打算包含所有内容(也不应被解释为法律咨询)，并以本招股说明书之日生效的法律为基础。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免的违禁交易的人施加 的消费税、罚款和责任，特别重要的是，受信人或其他考虑代表、 或其资产购买共同单位或债务证券的人，任何计划都应就ERISA、“国内收入法典”第4975条和类似法律对这种投资的潜在适用性与他们自己的律师进行协商，以及豁免是否适用于购买共同单位或债务证券。我们或我们的任何附属公司或代表均不尊重我们或我们的任何附属公司或代表以任何计划取得、持有及在有关范围内处置共同单位，以确定或表示该等投资一般或任何特定计划的投资符合有关投资的所有有关法律规定，或此种投资适用于一般计划或任何特别计划。

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分配计划

我们可以直接、通过代理人、或通过承销商或交易商出售共同单位或债务证券。请阅读招股说明书 补充，以找到共同单位或债务证券发行的条款，包括：

•

任何承销商、经销商或代理人的姓名；

•

发行价格；

•

承保折扣；

•

销售代理佣金；

•

其他形式的保险人或代理人补偿；

•

承销商可将折扣、优惠或佣金转嫁给其他交易商；及

•

共同单位或债务证券上市的任何交易所。

如有需要，我们可将发行价、承销商折扣或优惠或价格更改给经销商。根据“证券法”，承销商或代理人收取的折扣或佣金，以及其转售共同单位或债务证券所得的任何利润，可构成承销折扣和佣金。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则承销商在购买共同单位或债务证券之前将需要满足某些要求。代理人在受聘期间将尽最大努力行事。我们还将在招股说明书增订本中说明销售所得的净收益。

任何参与分配共同单位或债务证券的经纪人或交易商，都可能是“证券法”对此类出售的 含义范围内的再保险承销商。根据“证券法”，经纪人或交易商获得的利润、佣金、折扣或优惠可能是承保折扣和佣金。

在必要时，我们可以使用可变的、固定的价格、出售时的市场价格、与市场价格有关的 价格或协商价格来确定公共单位或债务证券的分配。

我们可以通过协议向参与分配共同单位或债务证券的承保人、交易商或代理人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。我们也可以提供资金来支付这些承保人、经销商或代理人可能需要支付的款项。 承保人、经销商和代理人，他们的附属公司可以在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司进行交易。

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在那里可以找到更多信息

根据“交易所法”(委员会档案编号1-14323)，我们向委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。市民可在选管会的网页上查阅我们提交的文件，网址为http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个因特网网站 www.enterpriseproducts.com。在该网站的投资者关系网页上，我们在向委员会提交后，在合理可行的范围内尽快提供免费访问我们的佣金文件。我们的互联网网站 上的信息不包含在本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

引用法团

委员会允许我们在本招股说明书中纳入我们向其提交的资料，这意味着我们可以通过向你提交这些文件来向你披露重要的资料。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，以后我们向委员会提交的资料将自动更新，并由 取代这一资料。我们参考下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交的任何文件，直至完成这一要约(根据任何表格8-K的第2.02或7.01项提供的 信息除外，这些资料不视为根据“交易所法”提交的)：

•

2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告；

•

目前关于表格8-K的报告分别于2019年1月3日和2019年1月31日提交委员会；

•

我们共同单位的说明载于我们于2010年11月23日提交的表格8-A/A的登记声明中，并包括为更新这种说明而提交的任何其他修正或报告。

我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人，这份招股说明书已交付，我们向委员会提交的任何和所有文件的副本。如欲索取这些文件的副本，可致函或致电：

企业产品合作伙伴有限公司。

路易斯安那州1100楼10楼

德克萨斯州休斯顿77002

注意：投资者关系

电话：(713)381-6500

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前瞻性陈述

这份招股说明书和我们在这里引用的一些文件包含了各种前瞻性的陈述和信息， 是基于我们和我们的一般伙伴的信念，以及我们所作的假设和我们目前可以得到的信息。这些前瞻性语句被标识为与历史事实或 当前事实不严格相关的任何语句。当在本招股说明书或我们在此引用的文件中使用时，诸如预期、项目、期望、计划、寻求、目标、 估计、预测、意愿、意图、可以、应该、会、.等词.可能.可能.‘>可能.虽然我们和我们的一般伙伴认为这种前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们和我们的一般伙伴都不能保证这种期望是正确的。

这类声明受到各种风险、 不确定性和假设的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与那些预期、估计、预测或预期的结果大不相同。企业向其会员支付的季度 现金分配是从EPO收到的现金分配中派生出来的。EPO可以分配的现金数量主要取决于其合并业务产生的现金流量。在可能对我们的财务状况有直接影响的主要风险因素中，业务和现金流动的结果如下：

•

碳氢化合物产品的需求、价格和生产的变化；

•

来自中游能源企业第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和经营灵活性；

•

我们的基本建设项目的现金流动可能不是即时的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能造成严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，从而限制我们的行动；

•

服务中断和第三方管道价格波动影响我们的资产；

•

实施更多的政府规章，拖延或阻止新的石油和天然气勘探和生产活动，从而减少我们处理、储存、运输或以其他方式处理的数量；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们的业务或大大增加我们的经营成本的新的环境条例；

•

改变对公开交易合伙企业的税收待遇；

•

现行和今后的法律、裁决和政府条例的影响；以及

•

一般的、经济的、市场的或商业的状况。

我们还可能招致信贷和价格风险，如果对手方在我们的天然气、丙烯、成品油和/或原油和原油的销售方面不履行它们对我们的义务，我们也可能招致信贷和价格风险。收付协议。企业向其 单元组支付的季度现金分配是从EPO收到的现金分配中得出的。EPO可以分配的现金数量主要取决于其合并业务产生的现金流量。

你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。在考虑前瞻性陈述时，请回顾本招股说明书中的风险因素(风险因素)、任何招股说明书补充内容以及由此引用的文件中所描述的风险 因素。

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法律事项

我们的律师SidleyAustinLLP将为我们就共同单位和债务证券的合法性发表意见。Latham& Watkins有限公司将就联邦所得税中有关共同单位的考虑发表意见。任何承销商将被告知与任何其他问题有关的任何提供由他们自己的法律顾问。

专家们

企业产品合作伙伴有限公司(EnterpriseProductsPartners L.P.)2018年12月31日终了年度表10-K的合并财务报表，以及企业产品合作伙伴有限责任公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

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企业产品经营有限责任公司

$1，000，000，000，000，000，000，000，000

1，000，000，000，000，000，000，000美元高级债券到期

1，000，000，000，000，000，000，000美元高级债券到期

无条件保证

企业产品合作伙伴有限公司。

招股章程

(二零年一月六日)

联合账务经理

花旗集团

巴克莱银行

SunTrust Robinson Humphrey

富国银行证券

瑞信

摩根

瑞穗证券

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko

美国银行

联席经理

BBVA		BMO资本市场		美银证券		信贷农业CIB
德意志银行证券		摩根士丹利		MUFG		PNC资本市场有限公司
Scotiabank		法国兴业银行		TD证券