证券交易委员会
华盛顿特区20549



附表
(第14d条至第100条)

根据1934年证券交易所ACT第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书
第4号修正案



阿库勒公司
(标的物公司名称(签发人))

Ar合并Sub,Inc.
全资子公司

默克夏普公司
(存档人员姓名或名称)

普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)

04269E107
(证券类别CUSIP编号(基础普通股))

杰拉琳·里特
高级副总裁兼公司秘书默克公司。
07033坚拿沃斯舞步山道07033
(908) 740-4000
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

副本:
题名/责任者;
作者声明:Michael J.Riella,Esq.
Covington&Burling有限公司
一城市中心
西北第十街850号
华盛顿特区20001-4956
+1 (202) 662 6000



提交费的计算
交易估值*
申报费数额**
$2,774,378,700.00
$360,114.36

*
估算仅为计算备案费的目的。这一计算是基于购买ArQule公司所有已发行和未发行的普通股股份,每股面值0.01美元。(“ArQule”),以每股20.00美元的收购价净于卖方 现金,无利息,并减去任何可适用的预扣缴税款。截至2019年12月12日(最近切实可行的日期):(I)发行和发行了120 873 271股ArQule普通股,(2)ArQule公司没有持有ArQule普通股 在其国库中持有的股份,(3)12 469 512股ArQule普通股受制于未发行的ArQule股票期权,(4)ArQule普通股的任何股份都不受ArQule限制股奖励的影响,(5)购买总计5,361,556股ArQule普通股的{Br}认股权证已发行,(6)在最后上市期间购买最多14,596股ArQule普通股的权利根据ArQule公司的 2018雇员股票购买计划而未获执行。

**
备案费是根据经修正的1934年“证券交易法”第0-11条规则和2019年8月23日发布的“2020财政年度收费标准咨询第1号”计算的,将交易价值乘以0.0001298。

 
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消,请选中该复选框,并确定以前支付抵消费的文件。
通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。

 
以前支付的数额:
$360,114.36
提交缔约方:
Ar合并Sub,Inc.以及默克夏普公司(MerckSharp&Dohme)。
 
表格或注册编号:
附表至-T
提交日期:
(一九二零九年十二月十七日)

 ☐
如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信,请选中该方框。

 
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:

   
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。
   ☐
发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。
   ☐
根据规则13e-3进行的私人交易。
   ☐
根据第13D条修订附表13D-2。

 
如果备案是报告投标结果的最终修改,请选中以下框:☐
 
 
如适用,请选中下面的适当方框,以指定所依据的适当规则规定:
 
    ☐
第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)
 
    ☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)


本修正案第4号(本“修正案”)修订并补充2019年12月17日提交给证券交易委员会的投标报价声明(连同对其的任何修正和补充,“附表”),由Argon公司合并Sub公司、特拉华州的一家公司(“买方”)和新泽西州默克夏普公司(“母公司”)的全资子公司 全资拥有。本附表与买方提议购买特拉华州公司ArQule公司(“ArQule”公司)的所有普通股,面值0.01美元,每股0.01美元,以每股20.00美元(“要约价格”)的收购价(“要约价格”),以现金向卖方净额,不含利息和任何较少适用的预扣缴税款的提议有关,但须符合要约中规定的条件和有关的转运书中规定的条件,附表分别附於证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)的 副本。

除本修订另有规定外,附表所载的资料保持不变,并以 与本修订内各项目有关的程度纳入本修订。在此使用但未定义的大写术语具有附表中赋予它们的含义。

项目11.补充资料。

现对“要约购买”和附表第11项中的披露作修正和补充,删除第16条中题为“某些诉讼”的第一和第二段-“某些法律事项;管制批准”,以下列段落取代:

“2019年12月27日,两名据称的ArQule股东在美国纽约南部地区法院对ArQule及其董事提起诉讼,标题为Shivam Bassi诉ArQule,Inc.等人,案件编号1:19-cv-11857(”巴西申诉“)和James华诉ArQule,Inc.等,案件编号 1:19-cv-11871。2019年12月31日,ArQule的一名据称股东在美国纽约南区地区法院对ArQule及其董事提起诉讼,标题为Shiva Stein诉ArQule公司等,案件编号1:19-cv-11930(“Stein申诉”) 和另一名据称的ArQule股东在美国特拉华州地区法院对ArQule及其董事、家长和买方提起了集体诉讼,逮捕了George Assad诉ArQule,Inc.等人。第1号案件:19-cv-02383。2020年1月2日,据称ArQule的一名股东在美国特拉华州地区法院对ArQule、其董事、家长和买方提起了集体诉讼,标题是Stephen Smith诉ArQule公司,等人, 第1:20-cv-00001号案件。2020年1月3日,据称ArQule的股东在美国马萨诸塞州地区法院对ArQule、其董事、母公司和买方提起诉讼,标题为Robert Roth诉ArQule公司等,案件编号1:20-cv-10007(“罗斯申诉”)。申诉称,由于附表14D-9在某些方面存在重大缺陷,所有被告都违反了“外汇法”第14(D)(4)条(Roth申诉除外)、第14(E)条 和第20(A)条以及其中颁布的第14d-9条。除其他事项外,每一项投诉都要求, (一)禁止性救济,防止完成合并协议所设想的交易;(二)在已经执行的范围内,减轻对合并协议或其中任何条款的损害或撤销;和(三)原告的律师费和专家费。Bassi案、Stein案和Roth案也要求赔偿,被告认为申诉中提出的申诉是没有根据的。

可对ArQule、ArQule的董事会、母公司和/或买方就合并协议、附表14D-9和 附表14D-9提出其他诉讼“。

签名

经过适当的询问,并尽以下签名人的最充分的知识和信念,每个签名人都证明这份 声明中所列的信息是真实、完整和正确的。

 
Ar合并Sub,Inc.
       
 
通过:
/S/Faye C.Brown
   
姓名:
费伊·布朗
   
标题:
助理秘书
       
 
默克夏普公司
       
 
通过:
/S/Sunil A.Patel
   
姓名:
苏尼尔·帕特尔
   
标题:
公司发展高级副总裁
       
       

日期:2020年1月6日