美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年11月24日的财政季度，或

的过渡时期。

佣金档案号码：0-27446

兰德克公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

5201大美洲公路，232套房

圣克拉拉，加州95054

(主要行政办公室地址)

登记人的电话号码，包括区号：

(650) 306-1650

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了该法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的.

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的.

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是_无

截至2019年12月27日，已发行普通股29，162，983股。

兰德克公司

表格10-q

截至2019年11月24日的财政季度

指数

兰德克公司

合并资产负债表

(单位：千人，票面价值除外)

见所附合并财务报表附注。

兰德克公司

综合损失报表

(未经审计)

(单位：千，但每股数额除外)

见所附合并财务报表附注。

兰德克公司

股东权益变动表

(未经审计)

(单位：千，但每股数额除外)

见所附合并财务报表附注。

兰德克公司

现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

见所附合并财务报表附注。

兰德克公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.再转轨组织、表现依据和重要会计政策概述

组织

Landec公司及其子公司(“Landec”或“公司”)为食品和生物材料市场设计、开发、制造和销售差异化产品，并向合作伙伴发放技术应用许可证。

本公司销售特制包装品牌美食智能^®和私人标签新鲜切蔬菜和整个农产品零售商，俱乐部商店和食品服务经营者，主要在美国和加拿大。该公司还在其O橄榄油和醋下销售高级特色橄榄油和葡萄酒醋。^®(“O”)品牌的天然食品，传统食品杂货店和大规模零售商店主要在美国和加拿大。尤卡坦^®和卡波新鲜^®品牌的鳄梨和鳄梨产品在美国的杂货店销售，但也在美国的大规模零售、加拿大的食品零售和食品服务渠道销售。

Landec的食品公司，Curation Foods，Inc.(“熟食”)是四个天然食品品牌组合的公司保护伞，包括该公司的旗舰品牌Eat Smart，以及三个新兴的天然食品品牌，包括O型橄榄油和醋产品，以及该公司于2018年12月1日收购Yucatan食品公司的两个新品牌，即Yucatan和Cabo新鲜正宗鳄梨和鳄梨产品。O，Yucatan公司和Cabo淡水公司被统称为“新兴品牌”。有关更多细节，请参见附注2-收购。

该公司拥有两个专有的聚合物技术平台：1)Intelmer^®聚合物和2)透明质酸(“HA”)生物聚合物。

该公司通过其Liifecore生物医学公司销售HA基和非HA生物材料.(“Lifecore”)附属公司。本公司的HA生物聚合物和非HA材料是专有的，因为它们是专门为特定客户制定的，以满足严格的监管要求。

该公司的技术，以及它的客户关系和贸易，是LANDEC建立其业务的基础和关键区别优势。

提出依据

所附的兰德公司未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)和条例S-X表格10-Q和第10条的指示编制的。管理层认为，所有调整(包括正常的经常性应计项目)都是必要的，以公平列报2019年11月24日公司的财务状况以及所有期间的运营结果和现金流量。虽然Landec认为，这些财务报表中的披露足以使所提供的信息不具有误导性，但通常列入财务报表和根据公认会计原则编写的相关脚注的某些信息已根据证券和交易委员会的规则和条例予以浓缩或省略。所附财务数据应与兰德公司2019年5月26日终了的财政年度表10-K年度报告中所载的审定财务报表和所附说明一并审查。

该公司的财政年度为52周或53周，截止于5月的最后一个星期日，每年的季度在8月、11月和2月的最后一个星期日结束；然而，如果最后一个星期日将导致一个季度的长度为12周，公司的政策是将该季度延长到下一个星期日。该会计年度每五或六年包括第十四周，以调整公司的财务季度和日历季度。

在2019年5月，该公司停止了现在的种植业务。因此，2019年财政年度第二季度启动的现种植业务已根据截至2018年11月25日的三个月和六个月的会计准则编纂(“ASC”)205-20、财务报表列报-停产业务(“ASC 205-20”)的规定，重新归类为停产业务。

截至2019年11月24日的6个月的运营结果并不一定表明整个财政年度的预期结果，因为Curation Foods的业务和Lifecore客户的订单模式存在一定的季节性，这可能导致Landec的季度运营业绩出现显著波动。

巩固基础

合并财务报表是按照公认会计原则按权责发生制会计制列报的，其中包括Landec公司及其子公司、Curation Foods和Lifecore的账户。公司间的所有交易和余额都已被取消。自2018年12月1日收购之日起，Yucatan Foods的财务业绩已列入我们的合并财务报表。

不通过表决权或类似权利加以控制的安排将在可变利益实体(“VIEs”)的指导下进行审查。如果一个公司被确定为VIE的主要受益人，那么它必须合并VIE的资产、负债和业务。

(A)风险中的股本投资总额不足以使该实体在没有任何一方(包括股东)提供额外的附属财政支助的情况下为其活动提供资金，或(B)作为一个集团，风险股权投资的持有者缺乏以下三个特征之一：(1)通过投票权或类似权利，使该实体的活动具有指导一个实体的活动的权力，而该实体的活动对该实体的经济绩效影响最大；(2)承担吸收该实体预期损失的义务，或(三)获得实体预期剩余收益的权利。该公司审查了合并指南，并得出结论认为，合伙企业在非上市公司中的权益和股权投资不是VIEs。

改叙

对前一年的财务报表作了某些改叙，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注所报告数额的某些估计和判断。需要管理层作出最重要和最主观判断的会计估计数包括：收入确认；意外损失；销售回报和备抵；库存；自保负债；确认和计量流动和递延所得税资产和负债；评估包括无形资产和库存在内的长期资产的可收回性；对投资进行估值；以及对基于股票的补偿进行估值和确认。

这些估计涉及复杂因素的考虑，需要管理层作出判断。对历史和未来趋势的分析可能需要较长的时间才能解决，而且可能会有不同时期的变化。实际结果可能与管理层的估计不同。

现金及现金等价物

本公司以现金等价物的形式记录所有从购买之日到到期日三个月或更短的高流动性证券。现金等价物主要由货币市场基金组成。考虑到现金等价物的短期性质，现金等价物的市场价值近似于它们的历史成本.

现金流量表中现金与现金等价物及限制性现金的对账

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表中所列相同数额的总额相同：

限制现金

该公司被要求在2019年11月24日和2019年5月26日维持40万美元的限制现金，这些现金与工人补偿计划义务的某些担保品要求有关。受限制的现金包括在公司所附的综合资产负债表中的其他资产中。

盘存

库存按较低的成本(先入先出法)或可变现净值列报，包括：

如果库存成本超过其可变现净值，则目前记录备抵，以将其减至可变现净值。该公司还根据对其产品需求的估计，记录了一项关于缓慢流动和过时库存的规定。

关联方交易

本公司向Winset Holdings 2010有限公司销售产品并收取许可费。(“温塞特”)。在截至2019年11月24日和2018年11月25日的三个月内，该公司的收入分别为10万美元和10万美元。在截至2019年11月24日和2018年11月25日的6个月内，该公司的收入分别为20万美元和20万美元。这些数额已列入所附综合损失报表中的产品销售。截至2019年11月24日和2019年5月26日，相关应收账款余额10万美元和50万美元分别列入所附综合资产负债表。

所有关联方交易每季度由公司监督，并经董事会审计委员会批准。

债务发行成本

截至2019年5月26日，该公司将其信贷额度债务发行成本记录为资产，截至2019年11月24日，已将20万美元和40万美元分别作为预付费用和其他流动资产及其他资产记录在所附的综合资产负债表中，分别为10万美元和20万美元。截至2019年5月26日，该公司将其定期债务发行成本记录为反向负债，截至2019年5月26日，分别有30万美元和50万美元的长期债务和长期债务净额记录在相应的综合资产负债表中，分别为20万美元和30万美元。

金融工具

该公司的金融工具主要由商业贸易应付款、种植者预付款、应收票据和债务工具组成.短期票据的历史账面金额近似于票据的公允价值.长期债务的公允价值接近其账面价值.

现金流边缘

本公司已签订利率掉期合约，以管理利率风险。这些衍生工具可以抵消利息费用的部分变动。公司将这些衍生工具指定为现金流对冲工具。本公司的衍生工具须服从主净结算安排。这些安排包括在其中一方违约时与同一对手方抵销头寸的规定。公司将其衍生工具解释为资产或负债，并在所附综合资产负债表中以公允价值在其他资产或其他非流动负债中持有这些工具。衍生工具公允价值变动的会计核算取决于衍生工具的预定用途和由此产生的名称。

对于被指定为现金流量套期保值的预期未来现金流量多变性风险敞口的衍生工具，衍生工具上的损益的有效部分在股东权益中作为累积的其他综合收益(“AOCI”)的一个组成部分报告，并在对冲交易影响收益的同一时期重新归类为收益。衍生工具损益中的无效部分(如果有的话)在当期收益中确认。为了得到套期保值会计处理，现金流量套期保值必须非常有效地抵消预期的未来现金流量在对冲交易中的变化。

累计其他综合收入

综合收入包括净收入和其他综合收入(“保监处”)两个组成部分。保监处是指在公认会计原则下记录为股东权益组成部分但不包括在净收入确定范围内的收入、支出和损益。该公司的AOCI包括作为现金流量对冲的利率互换合同的递延净损益。AOCI的组成部分，除税收外，如下：

本公司不预期任何交易或其他事件会导致在未来12个月内将任何重大损益重新归类为盈利。

非上市公司投资

2011年2月15日，该公司在Winset进行了初步投资，截至2019年11月24日和2019年5月26日，该公司被报告为对非上市公司公允价值的投资，列于所附的综合资产负债表中。该公司已选择根据公允价值选项对其在温得塞特的投资进行核算。有关进一步信息，请参见注3-非上市公司的投资。

待售资产

在2019年6月，该公司指定圣玛丽亚，加利福尼亚州办事处为熟食总部，并决定关闭和出售在圣拉斐尔，加利福尼亚州。在2020年财政年度第一季度，圣拉斐尔财产被指定为待售财产，280万美元的净账面价值已从资产和设备净资产改划为综合资产负债表内的其他流动资产。该公司在截至2019年11月24日的三个月和六个月内确认了40万美元的减值损失，这包括在综合损失报表中的销售、一般和行政方面。截至2019年11月24日，240万美元的净账面价值作为综合资产负债表内的其他流动资产列报。

租赁

在主题842下，公司决定一项安排在开始时是否为租约。使用权(“ROU”)资产和负债是根据租赁期内剩余租约付款的现值在开始日期确认的。为此目的，公司只考虑在开始时固定和可确定的付款。由于大部分租约没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料使用增量借款利率。增量借款利率是基于对公司信用评级的理解而得出的报价利率。某些协议可能包含延长租赁期限、在合同期满前终止租赁或购买租赁资产的选择。公司在合理地肯定行使选择权时，在确定租约的计量时，会考虑这些选择。本公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值担保。

本公司的租赁协议一般包括租赁部分和非租赁部分.非租赁部分主要包括维修费和水电费。该公司将非租赁部分的固定付款与租赁付款结合起来，并将其作为一个单独的租赁组成部分进行核算，从而增加了租赁资产和负债的数额。

租赁安排下的付款主要是固定的，但是，某些租赁协议包含可变付款，这些款项是按已发生的费用计算的，不包括在经营租赁资产和负债中。这些数额主要包括受价格指数变化影响的付款。

无形资产

该公司的无形资产包括客户关系，其有限的估计使用寿命为11至13年，商标/商号和商誉的使用寿命无限期。

当发生表明资产(或资产组)的账面金额可能无法收回的事件或情况变化时，对有限寿命无形资产进行审查，以确定可能发生的减值。每年至少对无限期无形资产进行减值审查。对于商誉和其他无限期无形资产，公司按照ASC 350-30-35进行质量减值分析。

雇员健康及工人补偿计划的部分自保

本公司根据自保计划，向符合资格的雇员提供健康保险福利，根据该保险计划，公司支付实际的医疗索赔，但须受某些停止损失限额的限制，并自行保险其工人的赔偿要求。公司根据实际提出的索赔和对已发生但未报告的索赔的估计，记录自保责任。任何有关公司责任损失的预测都具有很大的可变性。造成这种变化的原因包括不可预测的外部因素，例如通货膨胀率、严重程度的变化、福利水平的变化、医疗费用和理赔模式。这一自保责任包括在所附综合资产负债表中的其他应计负债中，是管理层对截至2019年11月24日和2019年5月26日尚未支付的金额的最佳估计。这是合理的可能，公司最终引起的费用可能会有所不同，并可能需要调整未来的准备金。

业务中断保险回收

在2019年财政年度的第三季度，该公司召回了5个SKU的饮食智能单一服务沙拉摇！™。在2019年财政年度的第四季度，该公司提交了一份产品召回申请。在截至2019年11月24日的三个月和六个月内，该公司分别确认了60万美元和300万美元的业务中断保险赔偿。收到的与业务中断有关的保险回收金额记作“销售成本”，并列为营业现金流量。

公允价值计量

公司采用公允价值计量，对金融资产和负债以及金融工具和某些其他按公允价值计量的项目进行会计核算。该公司为其在一家非上市公司的投资选择了公允价值期权.有关详情，请参阅附注3-投资于非上市公司。公司还以公允价值衡量其或有考虑负债。请参阅附注2-获得更多信息。本公司没有为其任何其他符合资格的金融资产或负债选择公允价值选项。

会计准则为公允价值计量建立了三级层次结构，将计量公允价值所用的投入按以下顺序排列：

一级-在活跃的市场中，可观察的投入，例如相同工具的报价。

二级-在活跃市场中，通过与可观察的市场数据的确证，可直接或间接观察到的报价以外的其他投入。

第三级-无法观察的输入，其中很少或没有市场数据，这将要求公司制定自己的假设。

截至2019年11月24日和2019年5月26日，该公司持有某些需要按公允价值定期计量的资产和负债，包括利率互换合同、在温得塞特的少数股权投资以及收购O.

该公司利率互换合同的公允价值是根据可在流动性市场中观察到的模型投入(包括收益率曲线)确定的，并被归类为二级公允价值计量，并包括在所附的综合资产负债表中的其他资产或其他非流动负债中。

公司从收购O中获得的或有考虑负债的公允价值使用了大量无法观察到的投入，包括预期的利息、税前收益、折旧和摊销(“EBITDA”)和贴现率。因此，公司与收购O相关的或有代价负债被视为三级计量负债，并被列入所附的综合资产负债表中的其他非流动负债中。在截至2019年11月24日的三个月内，该公司估计，根据该协议无法赚取任何收入，因此，将其余50万美元的或有负债倒转到销售、一般和行政综合损益表中。

在确定公司或有价负债的公允价值时，公司在贴现现金流模型中使用了下列不可观测的重要投入：

我们的或有考虑负债的公允价值被认为对预测变化不敏感。EBITDA预测增加10%将对截至2019年11月24日的或有考虑负债的价值产生无关紧要的影响。

该公司已选择公允价值的选择，核算其在温塞特的投资。公允价值的计算利用了大量无法观察到的投入，包括预计现金流量、增长率和贴现率。因此，该公司在Winset的投资被认为是一项三级计量投资。在截至2019年11月24日的三个月和六个月内，公司在温塞特的投资公允价值发生了变化，原因是该公司在此期间对温塞特公允市场价值的变动持有26.9%的少数股权。

在确定在Winset的投资的公允价值时，公司在贴现现金流模型中使用了下列不可观测的重要投入：

收入增长、费用增长和所得税税率假设被认为是公司对折扣期内这些项目趋势的最佳估计。贴现率假设考虑了无风险回报率、市场股票风险溢价和公司的特定风险溢价，然后在基础证券缺乏流动性的情况下，再附加折扣。该公司使用的贴现现金流估值模型对投入和假设的变化具有以下敏感性：

在估计不可观测的市场输入时不精确可能会影响到某一特定头寸所记录的损益数额。使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值，可能导致在报告日对公允价值的不同估计。

下表汇总了按公允价值定期计量的公司资产和负债的公允价值：

下表反映截至2019年11月24日止六个月以公允价值计算的第三级资产及负债的公允价值滚转调节：

收入确认

该公司遵循基于原则的五步模式，在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入，其数额反映出公司期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。当公司完成合同规定的履约义务并将产品的控制权转移给客户时，扣除估计备抵额和收益后的收入被确认。基本上，所有收入都是在装运时或交货时确认的，因为产品的控制权转移给了客户。开发服务合同的收入一般是根据相对于预期总时数的工时确认的，以此来衡量随着时间推移服务控制权的转移情况。这些服务并不是完全不同的，而是作为每个客户的一个单一的性能义务来考虑的。

有关本公司产品供应和部门的说明，请参阅本公司截至2019年5月26日的年度报告表10-K中的注释10-业务部分报告。

本公司的标准销售条款包括在其合同、定购单和发票中。因此，所有收入都被认为是从与客户签订的合同中确认的收入。向客户收取的运费和其他运输费用均记录在销售货物的收入和成本中。本公司选择将装运和装卸作为履行活动，而不是单独的履约义务。公司向客户支付的标准付款期限从30天到90天不等。某些客户可能会得到现金奖励(包括：数量回扣、折扣和排档费)，这些奖励作为对公司业绩义务的可变考虑入账。该公司根据向其客户提供的预期金额估算这些销售奖励，并减少确认其履行义务的收入。本公司预计其估计数不会有重大变动，以作可变考虑。

偶尔，公司也会进行票据和付款安排，即使它保留了对产品的占有权，直到将来产品被运到客户手中时，它仍会向客户开具产品发票。在这些合同中，主要的履约义务得到满足，收入也得到普遍承认，当产品与公司的总库存分离时，该产品已准备好运往客户，公司没有能力使用该产品或将其重新部署到另一客户。

该公司根据销售产品的方式和评估业务结果，按细分产品线分类其收入。下表按主要产品线分列了部门收入：

合同资产和负债

合同资产主要涉及公司对已完成但在报告之日未开单的工作的有条件的考虑权。截至2019年11月24日和2019年5月26日，该公司的合同资产分别为880万美元和560万美元。

合同负债主要是指在履行合同之前从客户处收到的付款。截至2019年11月24日和2019年5月26日，该公司的合同负债分别为30万美元和20万美元。在截至2019年11月24日的3个月和6个月期间确认的收入分别为10万美元和20万美元，这些收入在2020财政年度开始时列入合同负债余额。

装运和装卸

将公司的产品从生产和储存设施转移到客户需要支付运费和处理费。处理费用从产品从公司的总库存中分离出来，直到提供给发货人为止，通常包括储存、移动和准备装运产品的费用。运输和装卸服务的成本在产品销售成本中得到确认。当运输和搬运费用转嫁给客户时，相关金额记在收入中。

法律意外开支

在正常的经营过程中，公司参与各种法律诉讼和索赔。

本公司为与法律事项有关的法律责任作出规定，但须同时承担法律责任，并可合理估计损失的数额。这些规定至少在每个财政季度进行审查和调整，以反映谈判的影响、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件。律师费在发生的期间内列支。

不公平劳动惯例

策划食品一直是一个工会组织运动的目标，其中包括三次试图使加州瓜达卢佩加工厂联合起来的失败尝试。该运动涉及太平洋收获公司的一个工会和100多名前和现任雇员。和兰乔收获公司。(统称“太平洋收获”)，Curation Foods在加州瓜达卢佩(Guadalupe)加工厂的劳工承包商，向各州和联邦机构、加州高等法院提起法律诉讼，并对Curation Foods和Pacific收获物提起100多起个人仲裁。

这些法律诉讼包括三种主要类型的索赔：(1)向国家劳动关系委员会(“NLRB”)提出的不公平劳动惯例索赔(“ULP”)；(2)向州和联邦机构以及在个别仲裁中提出的歧视/不当解雇索赔；(3)工资和小时索赔，作为两项“私人总检察长法”(“私人总检察长法”)的一部分，在州法院和100多个单独仲裁中提出。

ULP索赔已于2017年财政年度以30万美元结算。策展人食品公司负责这笔交易的一半，也就是20万美元。2017年5月5日，其余行动的各方执行了一项解决协议，涉及歧视/不当解雇索赔以及工资和工时索赔，涵盖2011年9月至和解日在加州Curation Foods‘Guadalupe加工厂工作的太平洋收获公司的所有非豁免雇员。根据“和解协议”，原告分三次支付600万美元：其中240万美元于2017年7月支付，180万美元于2017年11月支付，180万美元于2018年7月支付，这是根据和解协议应支付的最后付款。公司和太平洋收获公司都同意支付一半的和解款。该公司支付了头两期420万美元的全部分期付款，太平洋收获公司同意偿还该公司210万美元的部分。截至2019年11月24日，应收账款未清余额为120万美元。公司正在对应收账款的可收性进行评估。当有合理怀疑本金或利息将全部收回时，将为任何票据设立准备金。公司在尽力而为后，可以注销无法收回的应收账款.在2020年财政年度的第二季度，该公司对可收性的季度审查得出结论，将记录120万美元的应收准备金。这是由于拖欠付款时间表改变了公司的结论。

遵约事项

如先前披露的，2018年12月1日，该公司收购了Yucatan Foods(“Yucatan收购”)的所有投票权和大量资产，该公司在墨西哥拥有一家名为Procesadora Tanok，S de RL de C.V的鳄梨酱制造厂。(“Tanok”)

2019年10月21日，该公司聘请Latham&Watkins，LLP对墨西哥Tanok工厂与监管许可相关的潜在环境与外国腐败行为法(“FCPA”)的合规问题进行内部调查。该公司随后向美国证券交易委员会(SEC)和美国司法部(“司法部”)披露了正在调查的行为，这些机构已开始调查。该公司正在政府调查中进行合作。该事件发生在收购尤卡坦之前，而关于Yucatan收购的协议为公司提供了某些赔偿权利，使公司能够收回公司就这些合规事项已经发生和可能发生的全部或部分责任的费用。有了这些赔偿权利，我们相信这些合规事项的影响不会对财务报表产生重大影响，但在现阶段，这些或任何其他调查的最终结果或调查事项可能引起的潜在索赔都是不确定的，我们无法合理地预测时间或结果，或估计损失的数额(如果有的话)，或它们对财务报表的影响(如果有的话)。

近期会计准则

最近通过的声明

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，要求公司在资产负债表上普遍确认经营和融资租赁负债和相应的使用权资产。自2019年5月27日起，该公司在修改后的追溯基础上采用了ASU。上一期间的数额未作调整，并继续按照ASC 840：租约项下的历史会计政策报告(主题840)。公司选择了一套实用的权宜之计，根据这些权宜之计，公司尚未重新评估先前关于租赁分类和初始直接费用的结论。公司选择事后权宜之计来评估租赁条款，并做出了不承认与短期租赁相关的使用权资产和租赁负债的政策选择。

在采用ASU 2016-02时，该公司记录了一项30万美元的过渡性调整，用于开立留存收益，以注销与以往期间相比的非水平租金经营租赁的递延租金余额差额。差异的原因是，由于事后考虑，在采用更新的租赁条款后重新计算了递延租金。此外，该标准的采用对精简的综合资产负债表产生了重大影响，在2020年财政年度开始时，该公司记录了3 110万美元的经营租赁负债，以及3 000万美元的经营租赁使用权资产。

这一变化对该公司履行其贷款契约的能力没有影响，因为在确定其贷款契约时考虑了ASU 2016-02的影响。

最近发表的声明有待通过

云计算安排

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，即作为服务合同(“ASU 2018-15”)的云计算协议(“ASU 2018-15”)中发生的客户实施成本会计，该协议要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循“会计准则汇编350-40”中的内部使用软件指南，以确定哪些实现成本需要推迟并确认为一项资产。“会计准则更新”通常将确认云计算安排(即服务合同)中发生的实现成本的指南与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本(包括包含内部使用软件许可证的托管安排)相一致。ASU 2018-15适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的财政年度内的中期。允许提前申请。该公司目前正在评估这一最新情况对其合并财务报表和相关披露的未来影响。

公允价值计量

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，对公允价值计量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。该指南消除、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。各实体将不再需要披露公允价值等级第1级和第2级之间转移的数额和原因，但将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定不可观测的重要投入的幅度和加权平均数。ASU 2018-13适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估这一最新情况对其合并财务报表和相关披露的未来影响。

金融工具-信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”(主题326)：“金融工具信用损失计量”(“ASU Up 2016-13”)，其中要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量金融资产的所有预期信贷损失，包括在报告日持有的贸易应收款。ASU 2016-13适用于财政年度，以及从2019年12月15日开始的财政年度内的期中期。该公司目前正在评估这一最新情况对其合并财务报表和相关披露的未来影响。

2019年4月，FASB发布了ASU 2019-04，对主题326“金融工具-信贷损失”和主题825“金融工具”的编纂改进，其中提供了与应计利息的列报和披露以及信贷损失相关备抵有关的实际权宜之计和政策选择，并澄清了如何披露转换为定期贷款的信贷额度安排。ASU 2019-04适用于财政年度和从2019年12月15日开始的财政年度内的中期。该公司目前正在评估这一最新情况对其合并财务报表和相关披露的未来影响。

2.无偿收购

玉山食品收购

2018年12月1日(“收购日期”)，该公司收购了yucatan食品公司的所有投票权益和实质上的所有资产，该公司是一家以鳄梨为基础的食品制造商和销售商。为收购Yucatan Foods支付的总价款为7 500万美元，包括现金5 990万美元和普通股(“股票考虑”)1 203 360股，公允价值为1 510万美元。股票的公允价值是以收购日公司普通股的每股价值为基础的。鉴于卖方被限制出售Landec普通股，对股票的考虑适用了以缺乏市场性为理由的折扣。缺乏市场化的折价依据的是限制性股票研究、IPO前研究，以及利用Black-Schole期权定价模型估计3年期和4年期的折扣率分别为17.5%和20.0%。

根据购买协议的条款，以股票计价方式发行的所有1，203，360股股份将存入代管账户，以确保Landec在某些事项上的赔偿权利，包括违反申述、担保和契约，如环境和税务申述。股票定价由两部分组成，分别有3年和4年的锁存条款，其中50%的股票价格是在2021年11月30日，即交易结束之日的3年周年，以及2022年11月30日，即交易结束之日4周年时释放的。

Yucatan Foods成立于1991年，总部设在加利福尼亚州洛杉矶，主要在美国和加拿大生产和销售鳄梨和其他鳄梨产品。尤卡坦食品公司的生产基地位于墨西哥瓜纳华托市，离鳄梨种植地很近。Landec收购了Yucatan食品公司，以发展、巩固和稳定其在天然食品市场上的地位，并随着时间的推移提高熟食公司的利润率。

收购后，Yucatan食品公司成为Curation Foods的全资子公司.所支付的代价的购置日公允价值如下：

    

购买价格超过可识别净资产总公允价值的部分记作商誉。这些资产的初步公允价值和所承担的负债是通过既定和普遍接受的估值方法确定的，在估值最后确定后，在计量期间可能会发生变化。在2019年财政年度第四季度，该公司记录了对递延所得税170万美元的计量期调整和对环境相关项目的赔偿准备金70万美元，从而使商誉增加到100万美元。在2020年财政年度的第二季度，该公司记录了对递延所得税50万美元的计量期调整，从而使商誉增加到50万美元。在2020年财政年度第二季度，该公司完成了Yucatan食品公司收购的会计核算。以下是Yucatan食品收购会计确认的数额摘要：

无形资产

该公司确定了与收购Yucatan食品有关的两项无形资产：价值1 590万美元的商标/贸易资产和价值1 100万美元的客户关系，分别列在所附的综合资产负债表中的商标/贸易名称和客户关系中。贸易权被认为是一种无限期的资产，因此不会摊销。客户关系的使用寿命估计为12年，并将在反映经济效益消费模式的基础上加速摊销业务费用。贸易费用采用版税减免估价法估价，客户关系用超额收益法估价。

善意

Yucatan食品公司收购Yucatan Foods的商誉主要归功于Yucatan Foods的悠久历史，以及我们的Curation Foods业务部门未来的增长和扩张所带来的预期协同效应。预计约80%的商誉可从所得税中扣除。本公司将在年度基础上测试商誉是否减值，如果有减值指标，将在此之前进行测试。

O获取

2017年3月1日，该公司在实现某些EBITDA目标的基础上，以250万美元的现金购买了O公司的所有资产，外加至多750万美元的或有考虑。这次收购的所有原因都是最终的。

根据O公司2018年至2020年财政年度的累计EBITDA，这一潜在收入高达750万美元。在每个会计年度结束时，从2018年财政年度开始，O的前所有者将在该财政年度赚取相当于O在该财政年度实现的EBITDA，在该三年期间最高可达460万美元。以前的业主可按美元计算再赚取290万美元，在三年期间累计EBITDA超过600万美元。公司每个季度都对O公司预计的前期EBITDA进行分析。根据这一分析，公司记录了一项或有代价负债，包括在其他应计负债或其他非流动负债中。

在截至2019年11月24日的三个月内，该公司估计，根据该协议无法赚取任何收入，因此扭转了剩余的50万美元或有负债，因此，截至2019年11月24日，该公司没有记录或有考虑负债。截至2019年5月26日，或有考虑负债为50万美元，为预期收入的现值。

(3)非上市公司的无偿投资

2011年2月15日，Curation Foods与Winset签订了一份股票购买协议(“Winset购买协议”)。根据“温得特收购协议”，Curation Foods以1，500万美元的价格从Winset购买了150，000股高级A优先股，以201美元的价格购买了201股普通股。2014年7月15日，Curation Foods向Newell Capital Corporation增购68股普通股和51，211股小优先股，以1，100万美元收购温得塞特，从而增加了对温塞特的投资。在这次收购之后，公司的普通股代表了温塞特26.9%的股权。高级A级优先股每年产生7.5%的现金红利。股利应在“风集购买协议”执行后的每一周年90天内支付。无表决权的次级优先股除非由温赛特董事会宣布，否则不产生股息，而且没有宣布这种股息。

经2017年3月15日修订的“Curation Foods与Windset股东协议”包括一种看跌期权(“看跌期权”)，该期权可在2022年3月31日或之后行使，根据该协议，Curation Foods可以行使看跌权将其普通股、高级A优先股和初级优先股出售给Windset，或者Windset可以行使从Curation Foods购买这些股票的认购权，无论是以相当于温得塞特普通股公平市场价值的26.9%的价格，加上优先股的清算价值2 010万美元(高级A优先股1 500万美元，次级优先股510万美元)。根据与Winset的协议条款，公司有权指定Winset董事会的五名成员之一。

投资于风车不符合权益法会计，因为投资不符合在实质普通股的标准，因为回报通过年度股息的无表决权的高级优先股，而普通股股东无法获得。由于看跌期权要求将所有不同的股票按同等比例出售或赎回，公司认为，就会计目的而言，该项投资在实质上应被视为一种单一的担保。

该公司在Winset的投资的公允价值是利用Winset购买协议的PUT/CALL价值计算和基于Winset开发的预测的折现现金流模型确定的，并考虑了卖出和呼叫转换选项。这些特点影响到用于获得投资估计公允价值的现金流量的持续时间。然后对这两个折现现金流模型的公允价值估计进行加权。这些贴现现金流模型中包括的假设将根据Winset的实际和预计经营结果每季度进行评估，以确定公允价值的变化。

在截至2019年11月24日和2018年11月25日的三个月内，该公司的股息收入分别为30万美元和40万美元。在截至2019年11月24日和2018年11月25日的6个月内，该公司的股息收入分别为60万美元和80万美元。在截至2019年11月24日和2018年11月25日的三个月内，该公司在温塞特的投资的公允市场价值分别增加了20万美元和60万美元。在截至2019年11月24日和2018年11月25日的6个月中，该公司在温塞特的投资的公允市场价值分别增加了20万美元和160万美元，并被列入所附的综合损失综合报表。

(4)股权分置补偿与股东权益

股票薪酬活动

股票期权的估计公允价值，决定了公司以股票为基础的补偿费用的计算，是基于Black-Schole期权定价模型的。限制性股票单位(“RSU”)在授予日按公司普通股的收盘价估值。公司采用直线法确认公允价值的股票为基础的薪酬安排.

在截至2019年11月24日的三个月内，该公司批准了60000个购买普通股的期权，并授予16.5万RSU。在截至2019年11月24日的6个月内，该公司批准了60000个购买普通股的期权，并授予252，000个RSU。

截至2019年11月24日，该公司已根据目前和以前的股权计划，为未来发行保留了390万股普通股。

股票补偿费用

公司以股票为基础的奖励包括股票期权授予和RSU。本公司记录发放给员工和董事的股票奖励的补偿费用，以换取在授予日期根据奖励的估计公允价值提供的服务，并在规定的服务期(一般为转归期)予以确认。

下表按损益表细列项目汇总了以股票为基础的薪酬：

截至2019年11月24日，根据Landec激励股票计划发放的未获确认的补偿费用总额为510万美元。总费用预计将确认在加权平均期间1.83年的股票期权和2.03年的RSU。

股票回购计划

2010年7月14日，该公司宣布，该公司董事会已批准设立一项股票回购计划，授权回购至多1000万美元的公司普通股。公司可在公开市场购买或私下谈判交易中不时回购其普通股。回购股票的时间和实际数目由公司管理层自行决定，将取决于多种因素，包括股价、公司和监管要求、市场条件、其他资本配置机会的相对吸引力以及其他公司的优先事项。股票回购计划不要求Landec获得其普通股的任何数额，该计划可随时根据公司的自由裁量权被修改、暂停或终止，无需事先通知。在截至2019年11月24日的6个月内，该公司没有回购任何已发行的普通股。

5.每股折算收益

下表列出稀释后每股收益的计算情况：

由于该公司在截至2019年11月24日的三个月和六个月内的净亏损，每股净亏损仅包括已发行加权平均股份，因此不包括20万股和10万股未偿期权和RSU，因为这类影响在这一时期将具有抗稀释作用。由于该公司在截至2018年11月25日的三个月和六个月内的净亏损，每股净亏损仅包括已发行加权平均股份，因此不包括30万和30万未清期权和RSU，因为这些影响在这些时期将起到抗稀释作用。

在截至2019年11月24日的3个月和6个月内，稀释后每股净亏损的计算不包括购买230万股普通股和250万股普通股期权的影响，因为在这些期间，这种影响是反稀释的。在截至2018年11月25日的三个月和六个月内，稀释后每股净亏损的计算不包括购买150万股和140万股普通股的期权的影响，因为这些影响在这段期间将具有抗稀释作用。

6.无偿所得税

截至2019年11月24日和2018年11月25日这六个月的所得税准备金分别为250万美元和30万美元。截至2019年11月24日和2018年11月25日这六个月的实际税率分别为18%和25%。截至2019年11月24日的6个月的实际税率低于法定的21%的联邦所得税税率，这主要是由于州税收和股票补偿的影响，部分抵消了联邦和州的研发抵免。

截至2019年11月24日和2019年5月26日，该公司的未确认税收福利分别为70万美元和60万美元。截至2019年11月24日和2019年5月26日，未获确认的税收优惠余额中分别包括60万美元和50万美元的税收优惠，如果得到确认，将导致调整公司的实际税率。该公司预计在未来十二个月内，其未获确认的税务优惠不会有显著改变。

该公司已选择将与不确定税收状况有关的利息和罚款分类，作为其所得税规定的一个组成部分。截至2019年11月24日和2019年5月26日，公司对未确认的税收福利累计了微不足道的利息和罚款。

由于税收属性结转，该公司将接受2016年税收年度的美国税务审查。该公司还将在2012纳税年度接受各州司法机构的审查，但没有一项是单独审查的。

7.无偿债务

长期债务净额包括：

 

2016年9月23日，该公司与作为贷款人(统称为“贷款人”)的摩根大通(JPMorgan)、BMO和城市国家银行(City National Bank)签订了一项信贷协议，并作为行政代理向摩根大通提供了一项信贷协议，根据该协议，贷款人向该公司提供了1亿美元的循环信贷额度(“Revolver”)和5000万美元的定期贷款安排(“定期贷款”)，这些贷款由该公司的每一家直接和间接子公司担保，并由该公司的大部分资产担保，但该公司在温塞特的投资除外。

2018年11月30日，该公司加入了对信贷协议的第四修正案，将定期贷款增加到1亿美元，翻车者增加到1.05亿美元。

2019年10月25日，该公司加入了“信用协议第六修正案”(“修订”)，将定期贷款增加到1.2亿美元，左轮手枪降至1.000万美元。贷款人贷款和定期贷款均于2022年10月25日到期，定期贷款要求每季度支付300万美元本金，其余贷款在到期时继续到期。

贷款人和定期贷款的利息继续以公司的杠杆比率(一般定义为该日公司的总负债与公司合并的EBITDA的比率)为基础，利率为(I)最优惠利率加上0.25%至2.50%之间的利差，或(Ii)欧元利率加上1.25%至3.5%之间的利差。修订后的协议将2020年财政年度剩余时间的杠杆率契约从4.50提高到1.00。此后，杠杆率从2021财政年度第一季度开始每季度下降25个基点，直到2022年第二季度达到3.50，并在到期期间保持不变。

“信贷协议”规定，公司有权从一个或多个贷款人或另一个贷款机构获得至多1 000万美元的额外承付款，从而增加还贷承诺和(或)定期贷款承付款。

“信贷协议”继续载有习惯上的金融契约和违约事件，根据这些契约，债务可以加速和(或)提高利率。截至2019年11月24日，该公司遵守了所有财务契约。

截至2019年11月24日，在Revolver上有6150万美元未偿还，按欧元美元期权利率为5.04%。

衍生工具

2016年11月1日，该公司与BMO签订了一份名义金额为5，000万美元的利率互换合同(“2016互换”)。2016年互换的效果是将公司的定期贷款债务从可变利率改为固定的30天LIBOR利率(1.22%)。

2018年6月25日，该公司与BMO签订了一份利率互换合同(2018年互换)，名义金额为3000万美元。2018年互换的效果是将该公司30天期libor借款总额中的头3000万美元从可变利率转换为固定的30天libor利率2.74%。

8.转租

本公司已就制造和分销设施、车辆、设备和办公空间签订了各种不可取消的经营租赁协议。使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。

本公司根据融资租赁租赁财产和设备。截至2019年11月24日和2019年5月26日，包括在“财产和设备净额”中的融资租赁项下的总资产为380万美元。截至2019年11月24日和2019年5月26日，与融资租赁相关的累计摊销额为40万美元。

租赁费用的组成部分如下：

    

    

我们的租赁期为2019年至2040年之间。截至2019年11月24日，公司经营和融资租赁负债的到期日分析如下：

    

截至2019年5月26日，在ASC 842通过之前，该公司现有经营租赁协议规定的未来最低年度租赁付款如下：

经营租赁，包括月对月安排的租金费用分别为730万美元和610万美元，2019财政年度和2018年财政年度的租金费用为430万美元。

    

截至2019年5月26日，在ASC 842通过之前，该公司现有资本租赁协议规定的未来最低年度租赁付款如下：

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

9.附属业务部门报告

本公司有三个战略报告业务部门：熟食部分，利菲柯部分，和其他部分。

该公司决定在2019年第四季度停止其现在的种植业务。因此，现种植业务的经营结果在公司所附的合并财务报表中作为停产业务列报，2019财政年度可比期间的财务结果已重新分类，将现种植业务列为停产业务。

Curation Foods业务包括：(1)4个天然食品品牌，Eat Smart，O Olive Oil&醋，以及Yucatan和Cabo新鲜品牌，由该公司在2019年财政年度第三季度收购Yucatan Foods(有关这项交易的更多细节，请参见附注2-收购)，以及(Ii)Bucatan Way公司通过收购Yucatan Foods而获得的业务。^®活动。Curation Foods部门包括销售和包装专门包装的整种新鲜水果和蔬菜的活动，其中大多数包括零售食品杂货店、俱乐部商店和食品服务业的BreadiWay特制包装，主要以Eat Smart品牌和各种私人标签销售。Curation Foods部门还包括向合作伙伴销售BreadiWay包装水果和蔬菜产品，销售O品牌下的橄榄油和葡萄酒醋，以及根据最近收购的Yucatan和Cabo新鲜品牌销售鳄梨产品。

Lifecore部分销售使用透明质酸的产品，透明质酸是一种天然的多糖，广泛分布于动物和人的结缔组织细胞外基质中，以及主要用于眼科、骨科和其他市场的非HA产品。

其他部分包括公司的一般和行政费用、非饱和食品和非利福柯利息费用、利息收入和所得税费用。

该公司的所有资产都位于美利坚合众国境内，但墨西哥的生产设施除外，该工厂是由于Yucatan食品公司的收购而被该公司收购的。

本公司按地域分列的国际销售是以客户的帐单地址为基础的，具体如下：

按业务部门分列的业务包括：