根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-228113

招股章程补充

(2018年11月13日的招股章程)

普通股及

375，000股普通股作为承诺股

本招股说明书补充涉及根据2019年12月27日签订的购买协议(购买协议)，向林肯公园资本基金(林肯公园)发行和出售至多16，000，000美元的我们普通股，以及另外375，000股普通股作为承诺股(定义如下)。

所提出的股份包括：

•

林肯公园最初购买的普通股价值1，000，000美元，收购价为每股0.6531美元；

•

根据“购买协议”，在首次购买之后，我们可酌情在未来24个月内，不时向林肯公园出售最多15，000，000股普通股；及

•

将向林肯公园发行375 000股普通股，以考虑签订“购买 协定”(承诺股)。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上以 符号MVIS的形式进行交易。2019年12月26日，我们的普通股在纳斯达克的上一次公布的销售价格是每股0.74美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页、所附招股说明书第1页中题为“风险因素”的章节，以及我们向证券交易委员会提交的定期报告，并在此以参考方式纳入，以了解在作出投资决定前应考虑的重要风险。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的增订本日期为2019年12月27日。

目录

招股章程

		页
关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程摘要			S-1
危险因素			S-6
关于前瞻性陈述的说明			S-7
收益的使用			S-8
稀释			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-11
专家们			S-11
以提述方式将某些资料纳入法团			S-11

招股说明书

		页
关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本描述			2
认股权证的描述			3
分配计划			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式将某些资料纳入法团			5
法律事项			6
专家们			6

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充，描述了此次发行的具体条款。第二部分，伴随的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书的补充和本招股说明书中引用的信息也添加、更新和更改了所附招股说明书中所包含或包含的 信息。如果本招股章程补充文件中的信息或本补充招股书中以引用方式包含的信息与所附的 招股说明书或其中所包含的信息不一致，则本招股章程补编或本补充招股书中以引用方式包含的信息将适用，并将取代所附招股说明书 中的信息和其中以参考方式合并的文件。

这份招股说明书补充是我们向证券和交易委员会(证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。在货架登记过程中，我们可不时提供和出售所附招股说明书中所述证券的任何组合，总额可达6000万美元，其中这一发行是其中的一部分。

你只应依赖本招股说明书补充书中的 引用所包含或包含的信息、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何免费的书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了 不同或其他信息，则不应依赖该信息。我们不会在任何情况下或在任何不允许或不合法的司法管辖区提供这些证券。你应假定本招股章程补编、随附招股章程及由我们或代表我们拟备的任何免费书面招股章程所载的资料 只在其各自日期时是准确的，而由 Reference所合并的文件中的任何资料，只在以参考方式合并的文件的日期时才属准确。

本招股说明书、所附招股说明书及以参考方式纳入的 信息包括美国或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或附带招股说明书所包含或包含的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，在本招股说明书(br}增订本及其附带的招股说明书中，MicroVision、HECH公司、WE、HECH OUS等术语指MicroVision，Inc.。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

您应仔细考虑我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告标题下的特定风险因素，该报告以参考方式纳入本招股说明书，以及下文和以参考方式纳入的其他文件。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或 业务的结果可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们在使用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这项提议的收益，并可以使用的方式，不一定 改善我们的经营结果或提高我们的普通股价值。我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流动产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的 价格下跌。

如果我们根据“购买协议”出售普通股，我们现有的股东将立即遭到稀释，结果，我们的股票价格可能会下跌。

根据购买协议，我们同意向林肯公园出售价值1，000，000.60美元的普通股，作为初始购买，在我们的选择下，在24个月内额外出售15，000，000股普通股，但有一定的限制，并以375，000股 普通股作为林肯公园承诺签订购买协议的考虑。有关此融资安排的更多详细信息，请参阅本招股说明书(br}增订本中位于其他地方的再分配计划。根据购买协议出售我们的普通股将对我们现有的股东产生稀释性的影响。林肯公园可能会转售我们根据购买协议向它发行的部分或全部股份，这种 出售可能导致我们普通股的市价下跌，这可能会显著下降。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，任何投资者的回报，如果有的话，都是从我们普通股价格的潜在上涨中得到的。

目前，我们打算利用现有资金资助我们的行动。因此，虽然股利的支付属于我们董事会的酌处权，但我们没有宣布或支付我们普通股的现金红利，我们在可预见的将来也不打算支付任何这种股息。投资者的任何回报，如果有的话，都是来自我们普通股价格的潜在上涨。

S-6

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书及其所附招股说明书及其所附文件均载有前瞻性声明，即1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性声明，并须遵守这些条款所建立的安全港。这些报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，如 以及与上述情况有关的假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的 表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句不是对未来性能的 保证。可能导致实际结果与我们前瞻性声明中预测的结果大不相同的因素包括：我们在必要时筹集额外资本的能力；我们维持在纳斯达克全球市场上市或在另一个市场或交易所上市的能力；市场对我们的技术和产品的接受程度，以及包含我们技术的产品的接受程度；我们的商业伙伴未能按照我们的协议预期的 执行；我们有能力查明有兴趣支付我们认为购买或许可知识产权资产的任何数额或数额的各方；我们或我们的客户未能按照公开的 定购单执行；我们相对于竞争对手的财政和技术资源；我们跟上迅速的技术变化的能力；政府对我们的技术的管制；我们执行我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得额外合同授予和发展伙伴关系机会的能力；商业产品开发的时间和延误；在关键产品上实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的产品；潜在的产品责任要求；以及下文题为“风险因素”的章节中所列的其他因素，以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的 文件中所列的其他因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体因素的完整清单。应该认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重要的。, 本招股说明书及其附带的招股说明书所列或纳入的因素，对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，均以本招股章程补编和所附招股说明书中所列或并入本招股说明书中的警告声明为其整体明确的限定。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

S-7

收益的使用

此次发行的收益将根据我们提供的股份数量、每股发行价和适用的发行折扣 率而有所不同。在最初的购买中，我们收到了1，000，000.60美元，而且在购买协议的期限内，我们还可能得到最多15，000，000美元。我们可以出售的股份少于本招股说明书补充提供的所有股份，在这种情况下，我们的净 发行收益将减少，我们可以筹集不到最高16，000，000美元的总发行收益允许本招股章程补充。

我们目前打算将本招股章程补编提供的证券销售净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于周转资本和资本支出。在申请净收益 之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

{Br]稀释

根据购买协议将我们的普通股出售给林肯公园将对我们的股东产生稀释的影响。此外，当我们行使向林肯公园出售股份的权利时，我们的股价越低，我们根据购买协议向林肯公园发行的普通股就越多，我们现有的股东将遭受更大的稀释。

2019年9月30日，我们的有形账面净值为每股(5，275，000美元)，即每股普通股(0.04美元)。我们计算每股有形账面价值净额，方法是将我们的有形帐面净值(总资产减去无形资产和总负债)除以普通股的流通股数。

在根据“购买协议”将我们的普通股的21，621，622股出售给林肯公园之后，假设收益为16，000，000美元和普通股的平均售价为0.74美元(根据我们的普通股在2019年12月26日的收盘价计算)，以及出售375，000股承诺股，我们经调整的2019年9月30日的有形帐面净值为1，070万美元，约合每股0.08美元。这意味着对现有股东而言，经调整后的有形账面净值立即增加0.12美元，并对新投资者立即大幅稀释每股0.66美元。

上表和讨论依据的是截至2019年9月30日我国普通股中119，417，078股股票，其中不包括截至该日的下列股票：

•

5，206，384股可在行使未偿期权后发行的普通股，其中约2，314，682股可根据经修订的2013年激励计划或奖励计划，以每股2.46美元的加权平均行使价格行使；

•

1，246，529股我们的普通股，作为未归属股票奖励的基础；

•

3，556，508股我们的普通股，保留根据奖励计划发行。

上述流通股数量不反映2019年9月30日以后发行的任何股票，包括根据我们于2019年4月17日与林肯公园签订的购买协议在2019年第四季度向林肯公园发行的3，907，265股我们的普通股。

在行使任何未偿期权的范围内，将进一步稀释新投资者的资产。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会导致进一步稀释给我们的股东。

S-8

分配计划

根据本招股说明书及其附带的招股说明书，我们提供至多16，000，000美元的普通股，以及375，000股普通股，作为承诺股，这些股份已经或可能由我们根据购买协议直接发行给林肯公园。本招股说明书及其附带的招股说明书还包括林肯公园将这些股份转售给公众的情况。

我们于2019年12月27日与林肯公园签订了购买协议。考虑到签订购买协议，我们将向林肯公园发行375，000股普通股，作为承诺股，所有这些股份均由本招股说明书补充。“购买协议”规定，林肯公园根据协议规定的条款和条件，承诺在购买协议的24个月期间总共购买我们普通股的16，000，000美元的股份(包括最初购买的1，000，000美元)。

林肯公园是“证券法”第2(A)(11)节所指的另一承销商。林肯公园已通知我们，它将使用一个没有关联的经纪人-经销商，以实现所有的销售，如果有的话，它可以购买的普通股，根据购买协议我们。这种销售将在 Nasdaq全球市场按当时的价格和当时的价格或与当时的市场价格有关的价格进行。每个无关联的经纪人-交易商将是“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人。林肯公园已通知我们，每个这样的经纪人将从林肯公园收取佣金，不会超过传统的经纪佣金。

我们不知道林肯公园与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间与出售或分配本招股说明书所提供的股份有关的任何现有安排。在作出特别的股份要约时，如有需要，将分发一份 招股说明书的补充说明，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名和出售股票的股东的任何赔偿，以及任何其他所需的资料。

我们将支付所有的费用，以登记，发行和出售的股票林肯公园。

我们已同意赔偿林肯公园和某些其他人在此提出的与发行普通股有关的某些责任，包括根据“证券法”产生的责任，或在无法获得赔偿的情况下，为这些责任所需支付的数额。

林肯公园向我们表示，在“购买协议”签署之日之前，林肯公园或其代理人、代表或联营公司不论以何种方式直接或间接地从事或实施我们的普通股或任何套期保值交易的任何卖空(这一术语在“交易法”条例第200条中界定)。林肯公园同意，在“购买协定”的 期限内，它、其代理人、代表或联营公司将不直接或间接地进行或实施上述任何交易。

我们已通知林肯公园，它必须遵守根据“外汇法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M 禁止销售股东、任何附属购买者和任何参与分配的经纪人或其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定与发行证券有关的证券价格而进行的任何投标或购买。上述所有 可能会影响本招股说明书补充提供的股票的市场性。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

我们的普通股在纳斯达克上市，代号是MVIS。

S-9

有关林肯公园的资料

截至购买协议签订之日，林肯公园，有权受益者拥有307，265股我们的普通股。林肯公园资本有限责任公司的管理成员乔希·谢菲尔德和乔纳森·科普，林肯公园的经理，被认为是林肯公园拥有的我们普通股的所有股份的实益所有者。Cope先生和Scheinfeld先生分享了根据本招股说明书增发的股份的表决权和投资权，这些股份是针对购买协议所设想的交易向SEC提交的。林肯公园资本有限责任公司不是有执照的经纪交易商，也不是执照经纪人的附属机构。

S-10

法律事项

麻萨诸塞州波士顿的Rails&Gray LLP将通过本招股说明书补充提供的证券的有效性。

专家们

我们的合并财务报表出现在我们截至2018年12月31日的年度报告表10-K中，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述，我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP对财务报告的有效性进行了审计。这种合并财务报表是根据该公司的报告(该公司的报告表示无保留意见，并包括关于持续经营的重点和会计原则的改变的解释性段落)纳入其作为会计和审计专家的权威的。

以提述方式将某些资料纳入法团

我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件 可从证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。

本招股章程补充和附带的招股说明书是表格S-3登记声明的一部分，包括修正，涉及本招股章程补充提供的普通股和附带的招股说明书，已提交证券交易委员会。本招股章程 补编及其所附招股说明书并不包含登记声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分是根据证券交易委员会的规则和条例略去的。本招股章程补编及其所附招股说明书就所提及的任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，每次提及该合同的副本 或作为登记声明的证物存档的其他文件。关于我们和本招股说明书及所附招股说明书所提供的普通股的进一步信息，请参阅上述登记声明和 证物和附表。

SEC允许我们引用包含在我们所提交的 文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。随附的招股说明书中的信息取代了我们在招股说明书日期前以参考方式提交给SEC的信息，以及本招股说明书补充信息中的信息(br}取代了我们在本招股章程补充日期之前向SEC提交的以参考方式合并的信息 ，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充和 所附招股说明书中的信息或以参考方式合并。我们参照以下所列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何文件，均须在本招股章程补编所涵盖的所有 证券出售之前提交；但是，只要我们没有纳入任何关于表格 8-K的任何第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度10-K年度报告于2019年3月6日提交给美国证交会；

•

我们分别于2019年4月26日、2019年7月19日、2019年7月19日和2019年11月7日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；

S-11

•

我们于2019年4月9日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书声明，并由附表14A中关于附表14A的附加最终委托书征求材料加以修正和补充，该材料于2019年4月9日提交给证交会；

•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别为：2019年1月3日、2019年3月12日、2019年4月17日(仅涉及在项目1.01和9.01下提交的资料)、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月14日、2019年6月14日、7月 23、2019年9月和12月16日；以及

•

我们的普通股的说明载于修正案第号。 1在表格SB-2(登记)上的登记声明没有。 333-5276-LA)，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告，这些修改或报告以参考的方式纳入我们关于 表格8-A(注册编号0-21221)的注册声明中。

我们将在收到本招股说明书副本的每一个人(包括任何实益所有人)收到书面或口头要求后，立即提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本。请求应针对：

Microvision公司

第185号大道6244号东北大道100号套房

雷德蒙德，华盛顿98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

你也可以在我们的网站www.microvision.com上找到这些文件。除这些文件外，我们不将本网站上的信息纳入本招股说明书补充文件 。

S-12

招股说明书

$60,000,000

Microvision公司

普通股

优先股票

认股权证

我们可以在一次或多次交易中，不时出售我们的普通股、优先股或认股权证，最高可达6，000万美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券和产品的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，代号为MVIS。2018年11月9日，我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的普通股收盘价为每股1.02美元。

本招股说明书中提供的证券风险很高。在决定是否购买我们的证券时，您应仔细考虑第1页中所列的风险因素标题下的信息，以及我们向 证券交易委员会提交的文件中以参考方式纳入的信息。

我们的执行办公室设在6244 185^TH华盛顿雷德蒙100号套房东北大道98052，我们的电话号码是(425)936-6847。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年11月13日。

目录

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关于前瞻性陈述的说明			1
危险因素			1
公司			2
收益的使用			2
股本说明			2
认股权证的描述			3
分配计划			4
在那里你可以找到更多的信息			5
以提述方式将某些资料纳入法团			5
法律事项			6
专家们			6

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和在本招股说明书中引用的文件载有经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明，并须遵守这些条款所设的安全港。这类报表可包括但不限于对收入、收入或亏损、资本支出、产品开发和合作安排计划、未来业务、筹资需要或微视计划的预测，以及与上述情况有关的 假设。“预期”、“再相信”、“估计”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“再计划”、“再项目”、“将”和类似的 表达式识别前瞻性语句，这些语句只在声明发表之日才能说出来。

这些前瞻性语句 不能保证将来的性能。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括：我们在需要时筹集额外资本的能力；我们的技术和产品以及包含我们技术的产品的市场接受程度；我们的商业伙伴未能按照我们的协议履行预期的业绩；我们查明有兴趣支付我们认为购买或批准知识产权资产的任何数额或 数额的各方的能力；我们或我们的客户未能在公开定购单下履行义务；我们的财政和技术资源相对于我们竞争对手的资金和技术资源；我们的能力 跟上迅速的技术变革；政府对我们的技术的管制；我们执行我们的知识产权和保护我们的专利技术的能力；获得更多的合同授予和发展 伙伴关系机会的能力；商业产品推出的时间和产品开发的延误；在关键产品上实现关键技术里程碑的能力；依赖第三方开发、制造、销售和销售我们的 产品；潜在的产品责任索赔；以及下文题为风险因素的一节所载的其他因素，以及本招股说明书中所载的文件。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体因素的 完整清单。应该认识到，其他因素，包括一般的经济因素和商业战略，现在或将来都可能是重要的。, 而且，这份招股说明书中所列的因素对我们的影响可能大于所表明的程度。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都被 本招股说明书中的警告声明明确限定。除法律规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

危险因素

你应仔细考虑我们最近关于表格 10-K的年度报告和表10-Q的季度报告中在标题风险因素下所列的具体风险，每一份报告均经修正或补充，并以参考方式纳入本招股说明书，因为同样的风险因素可根据“交易所法”修改、补充 或被我们随后的季度或年度报告或其他文件所取代，包括在此日期之后向证券和交易委员会提交的文件。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

1

公司

Microvision公司是激光扫描(Lbs)技术的先驱，我们的品牌是PicoP。^®。我们已经开发了我们专有的PicoP。^®扫描技术，可采用我们的客户，以创造高分辨率 微型投影和三维传感和图像捕获解决方案。PICOP^®扫描技术是基于我们在微电子机械系统 (Mems)、激光二极管、光机械和电子学方面的专利专长，以及如何将这些元件封装成一个小的形状因子，低功率的扫描引擎，可以显示、交互和感知，这取决于应用的需要。为了显示，引擎 可以在任何表面投影一个高质量的图像，用于微微投影和增强或虚拟现实。在传感方面，我们使用红外(IR)激光器以点云的形式捕获三维数据。交互性使用3D传感 函数和显示功能来投射图像，然后用户可以像触摸屏一样与其交互。

我们的策略 包括向原始设计制造商(ODMS)和原始设备制造商(OEM)销售LBS引擎。我们计划提供三个扫描引擎来支持广泛的应用：一个用于消费者 产品的小型表单因子显示引擎，一个用于智能物联网产品的交互式扫描引擎，以及一个用于消费电子应用的光检测和测距引擎(LiDAR)。我们还在开发用于汽车避碰系统的LiDAR。

除了销售模块外，我们还授予了我们的专利 PicoP。^®扫描技术，以供其他公司并入其扫描引擎进行投影。我们向被许可方出售生产其激光扫描 引擎所需的关键部件和/或许可我们的技术，以换取他们销售的每个扫描引擎的使用费。我们向其授权的公司^®扫描技术通常是ODMS或 OEMs，他们从事制造准备出售给最终用户的组件或产品的业务。到目前为止，我们主要集中在消费电子市场，然而，我们认为我们的LBS技术创造了一个平台，可以支持多种应用程序和市场，包括医疗、工业和汽车市场。

虽然我们对我们的技术和未来收入的潜力感到乐观，但自成立以来，我们遭受了巨大的损失，我们预计在2018年12月31日终了的财政年度将遭受重大损失。

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计根据本招股说明书出售证券 的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括但不限于周转资本和资本支出。招股说明书中有关本公司证券具体销售的补充说明将为我们提供销售所得净收入的预期用途。在申请净收益之前，我们希望将收益投资于投资级、有息工具或其他证券。

股本说明

经修订的注册证书授权我们发行普通股150，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股25，000，000股，每股0.001美元。截至2018年10月30日，共有普通股93，073，343股，未发行优先股。

普通股根据本招股说明书发行的所有未清偿普通股，均经正式授权，全额支付，且不应评税。在符合我们已发行优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人：

•

有权获得任何有效宣布的股息；

•

在清盘时，会按比例分享我们的净资产；及

•

每股有权投一票。

2

普通股没有转换权。普通股持有人没有与这些股票相关的优先购买权、 认购权、赎回权或呼叫权。

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股董事会有权在不经 股东进一步采取行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股息权、转换权、表决权、赎回条件、清算 优惠、下沉基金条款和构成任何系列或指定这类系列的股份数目。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，这种股票持有人在清算时收到股息的可能性可能会产生拖延、推迟或防止改变对MicroVision的控制的效果，这可能会降低我们普通股的市场价格。如果我们提供优先股， 该系列优先股的条款将在与该系列有关的招股说明书补编中列出。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股，认股权证或单位的任何 组合上述证券。每一批认股权证将根据认股权证协议发行，所有这些都列于招股说明书、补充书或条款表中，与此提供的认股权证有关。认股权证协议形式的副本 ，包括代表权证的任何形式的手令证书，反映将列入认股权证协议和(或)将就特定认股权证提供而订立的权证证书的规定，将作为表格8-K的证物提交，该表格将纳入本招股章程构成发出任何认股权证之前的登记声明的一部分。

适用的招股说明书或条款表将说明所提供的认股权证的条款、与 这类认股权证有关的任何认股权证协议和认股权证证书，包括但不限于：

•

发行价；

•

在行使这些认股权证时可购买的证券总额和可行使的最低数量的 认股权证；

•

提供该等保证证的证券(如有的话)的数目，以及每项保证所提供的该等保证证 的数目；

•

该等认股权证及有关证券(如有的话)可分别转让的日期及之后；

•

行使每一项认股权证可购买的证券数额和在此情况下可购买证券 的价格，以及可调整证券数额的事件或条件；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

导致认股权证被视为自动行使的情况(如果有的话)；

•

与该等认股权证有关的任何重大风险因素(如有的话)；

•

任何手令代理人的身分；及

•

该等手令的任何其他条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在行使该等认股权证时可购买的证券收取股息(如有的话)的权利、法定评核权或投票该等标的证券的权利。

3

认股权证的潜在购买者应该意识到，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于诸如认股权证之类的工具。

分配计划

将军。我们可以通过代理，或通过不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者出售所提供的证券。证券的分配可在一次或多次交易中以固定价格(可能不时发生变化)、在销售时间 普遍存在的市场价格、与这些现行市场价格有关的价格或谈判价格进行。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

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补充招股说明书所涉及的证券条款；

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任何承销商(如有的话)的名称；

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证券的购买价格和销售所得；

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任何承保折扣和其他构成承保人补偿的项目；和

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允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在招股说明书增订本中指定的承销商(如有的话)，仅为与招股说明书增订本一起提供的证券的承销商。

直接向购买者销售。我们可以直接与一个或多个采购商签订协议。这类协议可规定以固定价格出售证券，其依据是证券的市场价格或其他价格。

承保人和代理人的使用. 如果承销商用于出售证券，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时将其转售。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或无辛迪加的承销商向公众提供。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

证券可随时直接出售或通过代理人出售。参与提供和出售证券的任何代理人将被指定为 ，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补编中说明。除非招股说明书另有规定，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。代理人或承销商可获授权征求某些类型的机构投资者的要约，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同购买有价证券，并规定在今后某一特定日期付款和交割。这些合同的条件和为征求这些合同而支付的佣金将在招股说明书补编中加以说明。我们可以在市场上只购买我们共同的股票。“证券法”第415(A)(4)条规定，在市场上发行股票是指在现有交易市场上以固定价格以外的其他价格向同一类别的流通股发行股票。

被认为是保险人。就出售本招股章程所提供的证券而言，承销商、交易商或代理人 可从我们或其作为代理人的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得赔偿。根据“证券法”，参与发行证券 的承销商、交易商或代理人可被视为“证券法”规定的承保人，其收到的任何折扣或佣金以及其所收到的证券转售的任何利润，可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。根据“证券法”被认为是承销商的任何人都可能承担法定责任，包括“证券法”第11、12和17节和“交易所法”第10b-5条。

4

赔偿和其他关系。我们可以就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人和承保人提供 赔偿，或就代理人或承保人可能就这些责任所作的付款作出贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

证券上市除在适用的招股说明书中注明的证券外，除目前在纳斯达克全球市场上市的普通股外，特此提供的证券不得在证券交易所或市场上上市，任何 承销商或交易商不承担建立证券市场的义务。我们无法预测证券的活动、流动性或任何交易。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案 在美国证交会，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330以获取更多信息。我们的证交会 文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

引用某些信息

SEC允许我们以引用的方式合并我们与 文件一起的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们参考下列文件，以及在本招股章程所涵盖的所有证券均已出售之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件；但我们不包括在任何一项2.02或7.01项下提供的任何资料(包括在第8-K表第2.02项或7.01项下提供的与第2.02项或7.01项下提供的 资料有关的证物)：

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2018年2月23日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

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我们分别于2018年5月10日、2018年8月1日和2018年10月26日向SEC提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度报告。

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我们于2018年4月20日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书声明，并由4月20日、2018年4月20日和2018年5月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的补充最后委托书征求材料加以修正和补充；

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年5月16日和2018年6月7日提交证券交易委员会；

•

我们的普通股的说明载于修正案第号。 1到我们表格sb-2(登记 )上的登记声明。(编号：333-5276-LA)，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告，这些修改或报告以参考方式纳入我们表格8-A(注册编号0-21221)上的注册声明 中。

我们还特别参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本登记表初次提交之日和本登记声明生效之前向证券交易委员会提交的任何文件。

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您可以通过写信或打电话给我们的 以下地址，免费索取这些文件的副本：

Microvision公司

NE 185大道6244号100套房

雷德蒙德，华盛顿98052

注意：投资者关系

(425) 936-6847

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。您应该只依赖本招股说明书中提供的信息或 表示。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的 信息在文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

法律事项

为了此次发行，麻萨诸塞州波士顿的Rails&Gray LLP公司现就所提供证券的有效性发表意见。

专家们

我们的合并财务报表出现在我们2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告中，以及截至2017年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由Moss Adams LLP审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，报告中以参考方式纳入了该报告。这类综合财务报表是根据该公司的报告(该公司的报告表示无保留意见，并包括一段解释性段落，说明其作为会计和审计专家的权威)合并的。

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普通股及

375，000股普通股作为承诺股

招股说明书

(一九二零九年十二月二十七日)