美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
(第14d条至第100条)
依据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
(修订第5号)
碳酸盐岩公司
(标的公司名称)
珊瑚合并Sub公司
(发价人)
开放文本 公司
(奥菲勒的父母)
(存档人员姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
141337105
(证券类别的CUSIP编号 )
戈登·戴维斯
开放文本公司
执行副总裁、首席法律官和公司发展
加拿大安大略省滑铁卢Frank Tompa大道275号N2L0A1
519-888-7111
(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
副本:
作者声明:[by]Neil Q.Whoriskey,Esq.
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约,纽约10006
212-225-2000
提交费的计算
交易估值* | 申报费数额** | |
$ 895,650,483.72 |
$ 116,255.43 | |
* | 根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第0-11(D)条(“交易法”)估算的备案费。交易估值的计算依据是:(A)发行和流通的普通股(X) 35,042,212股的乘积;(Y)每股23.00美元的发行价;(B)行使未偿期权可发行的640,114股股票的乘积,其行使价格低于每股23.00美元的发行价和(Y)每股11.52美元的发行价,即每股23.00美元的发行价减去此类期权的加权平均行使价格,(C)(X)2,873,548股可依据已批出和已发行的 限制性股票单位发行的股票的产品;(Y)每股23.00美元的发行价;(D)(X)706,065股的产品,这些股份是根据授予的和已发行的业绩限制股发行的;(Y)每股23.00美元的发行价。 |
** | 备案费是根据2019年10月1日生效的“外汇法案”规则0-11和2020年财政年度费率咨询#1计算的,将交易价值乘以0.00012980。 |
复选框,如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消,并指明以前支付抵消费的备案。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。 |
以前支付的数额:116 255.43美元 | 提交方:珊瑚合并Sub公司和开放文本公司 | |
表格或注册编号:附表 | 提交日期:2019年11月25日 |
☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信,请选中此框。 |
选中下面的适当框,以指定与报表有关的任何事务:
以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
☐ | 发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。 |
☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果备案是报告投标结果的最终修正,请选中下面的方框。
如适用,请选中下面的适当方框,以指定所依据的适当规则规定:
☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
本修正案第5号(本修正案)修订和补充经2019年12月3日提交的第1号修正案(第1号修正案)、2019年12月6日提交的第2号修正案(第2号修正案)、2019年12月11日提交的第3号修正案(修正号3)和2019年12月12日提交的第4号修正案(第4号修正案)提交的投标报价声明(第4号修正案),该修正案是根据加拿大联邦法律(OpenText)和Coral合并案成立的公司提交的。特拉华州公司和OpenText的全资子公司,于2019年11月25日与证券交易委员会合作(连同本修正案、 修正案第1号、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案,即附表)。附表涉及买方根据条件,并在2019年11月25日收购要约(购买要约)中规定的条件,以每股0.01美元(每股一股),每股23.00美元的现金,不计利息,扣除适用的税前扣缴额,对特拉华州 公司普通股的所有流通股提出的投标要约,其中附有表(A)(1)(A)(A),在有关的发送函(发送函)中,其副本 附于附表(A)(1)(B)(该副本连同可不时加以修订或补充的购买要约和其他有关材料,共同构成要约)。
所有使用但未在本修订中界定的大写用语,均须具有附表所赋予的涵义。
现对下文所列附表中的项目作如下修正和补充:
附表的修订
项目1-9和11。
采购要约和 附表第1至9项和第11项,如该项目以提及方式纳入采购要约中所载的信息,现予修正和补充,在其末尾增加以下段落:
要约与合并的完善.
OpenText宣布报价于2019年12月23日(Expiration time)东部时间晚上11:59后一分钟到期。要约保管人已通知OpenText和Purchaser,在2019年12月24日到期之前,有有效的投标和未撤回的股份(不包括根据 保证交付程序投标的任何尚未收到的股份(如DGCL第251(H)(6)(F)节所界定的),共计28,703,509股。有效投标的股份,约81.51%的股份 上市后立即完成。此外,已就3 482 105股交付了保证交货通知。按照保证交付程序投标的、尚未收到的股份(如DGCL第251(H)(6)(F)节所界定的)符合最低条件。报盘的所有条件都已得到满足或放弃。买方已接受根据要约有效投标但未在期满前撤回的所有股份。
12月24日, 2019年,在要约到期并接受根据要约投标的股份后,OpenText根据合并协议的条款完成了对碳酸盐岩的收购。根据合并协议的条款和条件 ,买方与碳酸盐合并,并将其作为OpenText的全资子公司存活下来,不经股东表决通过合并协议,并按照DGCL第251(H)节实施合并。由于合并,在生效时间前未缴的每一股股份都被转换为接受合并审议的权利,没有利息,扣除适用的扣缴税款 (即将在要约中支付的每股款额相同),但根据合并协议将转换或取消的每一股股份除外,(2)由有权享有和适当行使“DGCL”第262条规定的对这种股份的估价权的碳股股东拥有,或(3)根据要约不可撤销地接受购买。
由于合并,这些股票将被摘牌,并将停止在纳斯达克的交易。OpenText 和Purchaser打算采取步骤,促使终止根据“交易法”进行的股票登记,并在切实可行的情况下,立即中止所有根据“交易所法”承担的碳酸盐公司的报告义务。
OpenText于2019年12月24日发布的与要约到期和合并有关的新闻稿全文作为表(A)(5)(M)附有 。
项目12. | 展品。 |
现将附表第12项加以修订和补充如下:
陈列品 |
描述 | |
(A)(5)(M) | 公开文字公司于2019年12月24日发出的新闻稿 |
签名
经适当查询,并尽我所知及所信,本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期:2019年12月26日
开放文本公司 | ||||
通过: | s/Gordon A.Davies | |||
姓名: | 戈登·戴维斯 | |||
标题: | EVP、CLO和公司发展 | |||
珊瑚合并子公司 | ||||
通过: | s/Gordon A.Davies | |||
姓名: | 戈登·戴维斯 | |||
标题: | 秘书 |
展示索引
(A)(1)(A) | 提议购买,日期为2019年11月25日* | |
(A)(1)(B) | 发送信的格式* | |
(A)(1)(C) | 保证交付通知的形式* | |
(A)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* | |
(A)(1)(英) | 致客户供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人使用的信件表格* | |
(A)(5)(A) | 公开文稿公司于2019年11月11日发出的新闻稿(参照公开文字公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的按时间表提交的启动前来文文件)* | |
(A)(5)(B) | 公开文字公司于2019年11月25日发出的新闻稿* | |
(A)(5)(C) | 摘要广告的形式,刊登于“纽约时报”2019年11月25日* | |
(A)(5)(D) | 公开文本公司投资者电话会议记录:2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的-C附表表99.1)。 | |
(A)(5)(英) | 开放文本公司于2019年11月11日在其网站上向投资者作了介绍(此处参考开放 文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C表99.2)。 | |
(A)(5)(F) | 致碳酸盐公司的信息雇员于2019年11月11日由Open Text Corporation首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea(参考公开文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.3)合并。 | |
(A)(5)(G) | 开放文本公司的社交媒体帖子,日期为2019年11月11日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
(A)(5)(H) | 开放文本公司副主席、首席执行官和首席技术官Mark J.Barrenechea于2019年11月11日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.4)。 | |
(A)(5)(1) | 开放文本公司的社交媒体帖子,日期为2019年11月13日(参见公开文本公司于2019年11月15日向 证券交易委员会提交的附表至-C表99.4)。 | |
(A)(5)(J) | 开放文本公司云服务交付高级副总裁Savinay Berry于2019年11月12日在社交媒体上发帖(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表至-C的表99.5)。 | |
(A)(5)(K) | 开放文本公司执行副总裁兼首席产品官Muhi Majzoub于2019年11月12日在社交媒体上发表的帖子(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表表99.5)。 |
(A)(5)(L) | 开放文本公司首席人力资源官Brian Sweeney于2019年11月12日在社交媒体上发表的文章(此处参考开放文本公司于2019年11月15日向证券交易委员会提交的附表 to-C表99.5)。 | |
(A)(5)(M) | 公开文字公司于2019年12月24日发出的新闻稿 | |
(b)(1) | 自2019年10月31日起,由公开文本ULC(OpenText Holdings,Inc.)修订并恢复信用协议。开放文本公司作为借款人、担保人、各放款方、巴克莱银行PLC作为行政代理人、担保品代理人和周转线贷款人,以及加拿大皇家银行作为跟单信贷放款人(参见开放文本公司于2019年11月5日向证券交易委员会提交的关于表格 8-K的当前报告的表10.1)。 | |
(d)(1) | 截止2019年11月10日,开放文本公司(Coral Merge Sub Inc.)的协议和合并计划。和石炭公司(参照公开文本公司于2019年11月12日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的现行报告表2.1)* | |
(d)(2) | 保密协议,截止于2019年6月21日,由开放式文本公司和碳酸盐公司*签署 | |
(g) | 不适用 | |
(h) | 不适用 | |
*以前提交的 |