美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述

1934年“证券交易法”

(修订第2号)

医药公司

(标的物公司名称(签发人))

美杜莎合并公司

间接全资子公司

诺华公司

(存档人员姓名或名称)

普通股，面值0.001美元

(证券类别名称)

584688105

(证券类别的CUSIP编号)

Shannon Thyme Klinger
集团总法律顾问
诺华公司
Lichstrass 35

CH-4056巴塞尔
瑞士
电话：+41-61-324-1111

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)

附副本：

弗朗西斯·阿奎拉

马修·赫德
梅丽莎·索耶
Sullivan&Cromwell有限公司
宽街125号
纽约，纽约10004
电话：+1(212)558-4000

提交费的计算

(1)	估计纯粹是为了计算申报费的数额。加上：(A)医药公司(该公司)普通股80，183，716股，每股面值$0.001(合共股份)(包括235，387股限制性股份)乘以$85.00，每股发行价(要约价)，加上(B)行使未清偿权益补偿期权时可发行的股票，其行使价格低于要约价格，乘以55.976美元(即要约价格减去此类期权的加权平均行使价格为每股29.024美元)，加(C)27，178，083股股票，根据未发行的可转换票据发行，但按其条件折算，乘以要约价格。申报费的计算是根据公司截至2019年12月2日提供的信息计算的。
(2)	根据1934年“证券交易法”第0-11条规则计算的、经2019年8月23日发布的2020年财政年度费率咨询第1号修正后的申报费数额，相当于交易价值的129.80美元。
x	如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。
	以前支付的数额：1 256 197.39美元	提交方：诺华公司和美杜莎合并公司
	注册表格编号：附表	提交日期：2019年12月5日

若报关单仅涉及投标开始前所作的初步通信，则对报档仅涉及投标开始前所作的初步通信进行检查。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

第十条(第十四条第一条)的自愿性、无偿性、自愿性、第三人要约。

o以第13e-4条为限的准价制、转制制、发标人投标要约。

o以规则13e-3为约束的自愿性、再税性、自愿性-私人交易。

o根据第13d条第2条，对附表13D的附表13D作了修订，对附表13D作了修订。

如果备案是报告投标结果的最终修正，请选中下面的方框。奥

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

(O)(跨境发出的投标报价)(第13E-4(I)条).

(O)对像的再税、再税、再税，第14d-1(D)条(跨境第三者投标报价)

本修正案第2号(本修正案)修订和补充2019年12月5日(I)Medusa合并公司、特拉华州公司(Purchaser)和诺华公司(Novartis AG)根据瑞士法律组建的公司(母公司)的间接全资子公司向证券交易委员会(SEC)提交的投标报价说明(连同对其的任何修正和补充)，以及(Ii)母公司。该附表涉及买方提出的购买所有已发行普通股股份的提议，每股面值为0.001美元(医药股)，在瑞士法律下成立，(母公司)；(Ii)母公司；(Ii)母公司；特拉华州公司(该公司)，收购价为每股85.00美元，净向卖方支付现金，不计利息，并须按2019年12月5日收购要约(收购要约)和相关的送货函(可能不时加以修订或补充)中规定的条款和条件扣缴任何预扣缴款，并连同可能不时修订或补充的购买要约一并提交给卖方，(可随时加以修订或补充)，其副本分别附於附表作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。

2

除本修订另有规定外，附表所载的资料保持不变，并在此以与本修订内的项目有关的范围并入本修订内。在此使用但未界定的大写用语，在要约购买时具有该等条款的涵义。

时间表。

现将附表修订如下：

项目11.

根据“要约”第15条提出的购买要约所载的资料，现予修订，并在附表第11项及附表第15条下的某些法律事宜及附表第11项中，如该项目以参考方式纳入拟购买要约所载的资料，现予修订及补充，在该条标题的末尾加入“要约”第15条标题为“某些法律事宜”的标题，并加入题为“诉讼”的分节及以下段落：

在提交附表之后，提出了四项对拟议交易提出质疑的诉讼。一宗推定的集体诉讼(标题)Kent诉药品公司等。，判例1：19-Cv-02248-UNA)于2019年12月10日提交特拉华州地区法院。2019年12月12日，纽约南区美国地区法院提出了两项诉讼(标题为Urena诉药品公司等。，判例1：19-cv-11359)和美国新泽西州地区法院(标题为Wang诉药品公司等。，案件编号2：19-cv-21298)。第四起诉讼于2019年12月17日在美国新泽西州地区法院提起(标题为Herskowitz诉药物公司等。，第2号案件：19-cv-21491)。这个肯特和王投诉将公司、其董事、母公司和买方列为被告。这个乌瑞纳诉状将公司及其董事和某些高管指名为被告。这个赫斯科维茨诉状将公司及其董事指名为被告。投诉一般声称，公司的附表14D-9遗漏了与拟议交易有关的某些信息。这些申诉寻求各种合法和公平的补救，除其他外，包括命令(一)禁止被告进行、完成或结束合并，直到披露据称遗漏的信息为止；(二)如果合并完成，则撤销合并，或裁定撤销赔偿；(三)判给原告费用，包括律师费。家长可以在其他类似的投诉中指名道姓。如果在没有新的或不同的重大指控的情况下，提出这种额外的申诉，公司、母公司和买方不一定会宣布这些额外的文件。

3

签名

经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年12月23日

	美杜莎合并公司
	通过：	S/Peter Louwagie
	姓名：	彼得·卢瓦吉
	标题：	授权签字人
	诺华公司
	通过：	/S/Dario Drago
	姓名：	达里奥·德拉戈
	标题：	作为律师
	通过：	/s/Jonathan Emery
	姓名：	乔纳森·埃默里
	标题：	作为律师

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