425

由CNB金融公司提交

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

关于前瞻性声明的注意事项

本函所载陈述可视为1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”，本声明是为了遵守这些安全港规定而列入的。读者不应过分依赖这种前瞻性的陈述，因为这些陈述只在所发表的日期发表。这些前瞻性陈述是基于目前的计划和预期，受到一些风险因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能导致未来的结果与历史表现或未来预期大不相同。这些差异可能是各种因素造成的，其中包括： (1)各方未能及时或完全满足“协定”中的最后条件；(2)阿克伦银行(阿克伦银行)的股东未能批准该协定；(3)未能获得政府批准将阿克伦与中行合并并并入中巴银行(合并)；(4)由于宣布合并和搁置合并而扰乱各方的业务；(5)合并后企业合并的相关费用或困难；(6)交易的预期收益、成本节省和任何其他节余可能无法完全实现或可能需要较长时间才能实现的风险；(7)改变一般商业、工业或经济条件或竞争情况；(8)任何适用的法律、规则、规章、政策的变化。, 指导或影响金融控股公司及其附属公司或有关税或会计原则或其他方面的准则或做法；(9)资本和金融市场的不利变化或条件；(10)利率的变化；(11)在合并过程中无法实现预期的成本节省或其他预期的收益；(12)我们的贷款和投资组合的质量或组成发生变化；(13)贷款损失准备金是否充足；(14)竞争加剧；(15)某些关键官员的损失； (16)存款消耗；(17)迅速变化的技术；(18)意外的管理或司法程序及负债和其他费用；(19)资金成本、贷款产品需求或对金融服务的需求的变化；(20)影响业务、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。

上述清单不应被解释为详尽无遗，CNB金融公司(CNB HECH)和Akron公司没有义务随后修订任何前瞻性的报表，以反映此类声明日期之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

关于可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达的结果大不相同的其他因素，请参阅CNB 金融公司向SEC提交的文件，包括CNB公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

重要的附加信息及其在哪里找到

在合并方面，CNB将向证券交易委员会(证券交易委员会)提交一份表格S-4的注册声明，其中将包括Akron的委托书和CNB的招股说明书，以及与合并有关的其他相关文件。请投资者和股东阅读关于合并的注册声明和委托书/招股说明书，以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含重要的信息。注册声明和委托书/招股说明书的免费副本，以及向证券交易委员会提交的载有重要信息的其他文件，可在证券交易委员会的网站 www.sec.gov上查阅。

登记声明及委托书/招股章程的副本(可供查阅时)和将以参考方式纳入其中的文件可免费从中巴金融公司的网站(www.CNBBank.bank)获得，或指示向中巴金融公司提出请求，地址是南第二街1号， P.O.box.42，Clearfield，PA 16830，或Akron银行，注意：董事长兼首席执行官，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，New Y 14001。

邀请函的参加者

CNB、Akron及其各自的董事、执行官员以及管理人员和雇员的某些其他成员可被视为积极参与向Akron股东征求与合并有关的代理。关于Akron的董事和执行官员及其对Akron普通股的所有权以及这些参与者的利益的信息可在获得代理声明/招股说明书时通过阅读获得。有关CNB 董事和执行官员的信息，可在CNB 2018年12月31日终了年度10-K表年度报告、2019年3月7日向SEC提交的年度报告以及2019年3月13日向SEC提交的明确委托书中找到。您可以使用上述联系方式从CNB获得这些文件的免费副本。

* * * * *


公司：		CNB金融公司

会议名称：		中银金融/阿克伦银行并购电话

会议ID：		2736456_1_IZ 90 kA

主持人：		约瑟夫·鲍尔

日期：		(一九二零九年十二月十九日)

操作员：	欢迎您参加中银金融银行阿克伦收购电话会议。今天的会议正在录音。有关合并的新闻稿及投资者报告的副本，可透过中银投资关系有限公司的网址www.cnbbank.bank索取。请参考投资者报告的第2页，了解前瞻性报表和风险因素，以及其他重要的披露信息。这些声明提供了证券和交易委员会(SEC)所要求的警告性语言，用于可能包含在下面的演示文稿中的前瞻性报表，以及有关已宣布的交易的进一步详细信息和更多信息。在这个时候，我想把会议交给CNBFinancial的总裁兼首席执行官约瑟夫·鲍尔(JosephBower)。请继续，先生。

约瑟夫·鲍尔：

大家早上好。感谢您加入CNB金融公司的电话和我们宣布的阿克伦银行在阿克伦，纽约。这一交易是非常令人兴奋的，我们和我们的银行布法罗银行在2016年年初进入布法罗。我们开始了这个部门，现在通过这笔交易，我们在纽约西部地区，在伊利州和尼亚加拉郡有十个地点，非常令人兴奋的时刻在这里，我们已经有了相当大的增长。这项交易将使我们能够继续保持这一势头，为本地区银行业创造一个积极的环境。

只是简单介绍一下这里的指标。我不会把它们都看完的。你把它们写在新闻稿里了。他们在投资者报告中。我们非常强烈地认为，这两家公司的收购本身和未来的发展，以及两家公司在非常有价值的基础上的合并，对所有股东来说都将是积极的。我认为，这样规模的收购对每股收益的影响，对所有股东来说都是个好消息。

这个在市场上我们已经宣布的提议被写入您的演示和我们已经发布的发布的新闻稿中。我只是再强调一下，我们所拥有的是，这家银行确实符合收购目标对中海油来说应该是什么样的模式。大家都知道，事实并非如此--我们的实力就是我们的有机增长故事。这次收购让我们能够继续我们在布法罗银行(Bank On Buffalo)开始的有机增长，我们拥有更大的足迹、更多的资产和一个来自阿克伦银行(Bank Of Akron)的非常有才华的团队。我们发展得如此之快，以致于我们继续发展所需的基础设施将有助于阿克伦银行团队的帮助。

预计阿克伦银行(BankofAkron)行长托尼·德尔蒙特(TonyDelmonte)将作为市场高管加入我们，并加入布法罗银行(BankonBuffalo)执行团队的决策小组，以帮助我们继续向前迈进，扩大我们在市场上的业务。中银向阿克伦银行增资，将使我们进一步深入了解他们的客户群，并为那些有可能超过阿克伦银行规模的客户创造更多机会。我们期待着这一点，并认为这对我们来说将是非常积极的。

因此，当我们从一个整体的公司目标来看它时，虽然它只占我们总资产的10%多一点，但这一交易的动态对我们来说意味着更多，而不仅仅是我们将要获得的10%。通过我们最近完成的所有收购，我们进行的收购不是针对账面上的流动资产，而是为了我们认为我们可以在他们所做的之外增加的预测，这是一个显著的增长模式。如果你看看过去三年的阿克伦银行(BankofAkron)，在过去的三年里，它们一直处于相当高的增长模式。我们认为，我们可以进一步开展这项工作，并将其与布法罗银行合并，以便在纽约西部地区建立相当大的银行存在。

因此，从公司的角度来看，布法罗银行(BankonBuffalo)将立即成为我们最大的部门之一，如果不是在我们预计将于2020年第三季度结束的时候，那将是我们最大的部门之一，而且只有大约4年的历史。因此，随着我们对资本的增长、市场的存在和每股收益的正回报，我们一路走来。

我想此时我，你知道，我再次，我不想阅读演示文稿中的所有内容，但我们不期望关闭Akron银行的任何分行，因为与我们目前在布法罗银行及其专营权上的业务没有重叠。他们基本上住在城东，我们主要是在城市内部和南部城镇，最近开设了尼亚加拉瀑布分店。

因此，我们不期望有大量的自然减员，而客户面对的人将留在办公室，以便照顾他们的现有客户，再一次，为他们提供更多的机会，因为我们给他们一个更大的资产负债表上的工作。我相信这是关于我的评论。此时，我愿意回答问题。

操作员：	谢谢。如果你想问一个问题，请在你的电话键盘上按下星号1发出信号。如果您今天使用的是免提电话，请确保您的静音功能被关闭，以便您的信号到达我们的设备。再一次，这是第一颗星信号。我们先去看KBW的迈克尔·佩里托。

迈克尔·佩里托：

嘿乔早上好。

约瑟夫·鲍尔：

早上好。

迈克尔·佩里托：

我有几个问题要问你。我只是想开始，你在准备好的讲稿中提到了这一点，但你能给我们更多一些关于决策过程的一些扩展的想法吗？因为它涉及某种并购和有机增长，你知道，我想，更具体地说，你知道，这个特定的银行把你推到了边缘，让你跨过了这条线，因为，我的意思是，听起来仍然是有机增长机会是相当丰富的吗？但我想你能不能再多说一点？

约瑟夫·鲍尔：

当然麦克。当我们看到并购机会时，我们真正寻找的是三件主要事情之一。第一个问题是，它是否为我们提供了一个新的市场，我们相信我们可以在这个基础上继续有机地增长，而这个市场是否符合我们的特点？这个已经进入了市场，所以另外两个更适合这一个，这将是一个收购，将使我们能够继续并加强我们已经拥有的有机增长模式(br}模式。而这正是我们所相信的收购将会做的事情。

而第三个凳子或腿的凳子是，如果他们有良好的坚实的人才在他们的组织。我们相信，在过去的八、十年里，这家公司经历了一个非常好的转变，并成为了一家成长型公司。今天已经到位的管理团队对此负有主要责任。我们很兴奋能在托尼的指导下把他们带上。

所以我们基本上得到了三个中的两个。这对我们来说并不是一个新的市场，虽然Akron将扩大我们在布法罗的新产品市场，但我们相信它将增加我们在水牛城市场上已经增长的机会。

迈克尔·佩里托：

在这一点上，你知道，几年来，贷款增长一直是两位数的中间位数。任何想法，你知道，从明年开始的几周后，你知道，管道在哪里？我的意思是，你特别提到水牛有潜力成为你最大的市场。我的猜测是，这意味着他们将有一个相当强劲的增长速度。那么，关于明年贷款增长的总体想法，你今天看到了吗？

约瑟夫·鲍尔：

就像我们今天看到的，我想，你知道，作为一家全球性的公司，CNB的贷款增长非常强劲。虽然我们预计贷款仍会有很好的增长，但你知道，随着经济的发展，我们的贷款增长也是相当可观的。而且我们认为经济仍然相当强劲，尽管公众已经谈论了两年的经济衰退。经济仍在大幅增长。所以，你知道，我们并没有看到贷款增长的方向有多大的变化。

迈克尔·佩里托：

明白了，然后只想再问一个澄清的问题。你说过，我认为指标包括自动取款机。我想知道你能不能详述一下这方面的细节？我想其中之一是自动取款机已经完成了还是，它只是假设它将在第三季度初完成时，交易结束？其次是第一年3.9%的增量，这是否也包括额外股份的稀释？

约瑟夫·鲍尔：

ATM机尚未完成，但我们预计将在这笔交易结束前完成。和你的后续问题，我相信是3.9。对不起，你说每股收益中的增量包括额外的股份，是的。

迈克尔·佩里托：

好的，你能告诉我们今天自动取款机的最新情况吗？就你所做的事而言

约瑟夫·鲍尔：

好的。你知道，我们真的刚刚开始讨论这个问题，因为董事会已经做了一些基本的事情，宣布股息，我们总是休息几天，然后谈判这笔交易。我们刚开始工作，就不得不继续停电。

迈克尔·佩里托：

好吧。好吧，太好了。谢谢你回答我的问题乔很感激。

约瑟夫·鲍尔：

谢谢迈克。

操作员：	再一次，这是第一颗星，在这个时候发出一个问题的信号。我们将在Boenning&ScatterGood公司的ScottBeury旁边。

斯科特·伯里：

嘿早上好伙计们祝贺交易成功。

约瑟夫·鲍尔：

谢谢。早上好斯科特。

斯科特·伯里：

所以，我有几个问题，我想是内务部的一个问题，你知道吗，你知道，系统转换的日期或者任何时间范围？

约瑟夫·鲍尔：

我们会在这个时候，因为它是如此迅速地进入它，我们确实期望同时完成关闭和系统转换。我们没有具体的日期。我们预计它会在7月底提前--或我很抱歉--

斯科特·伯里：

太好了，没有用。然后，你知道，为了摆脱它，另一种痒的俗气

约瑟夫·鲍尔：

斯科特，我不确定我能不能从我的头顶回答这个问题，但这是一个相当多的数字，它将被分配给阿克伦。

斯科特·伯里：

好吧，也许，你知道，不超过一半，但数量相当大？

约瑟夫·鲍尔：

我会去的-听起来差不多是对的。

斯科特·伯里：

好吧。

蒂托·利马：

乔这是蒂托。那差不多是对的。

斯科特·伯里：

太好了，谢谢。然后更高的水平，你知道，我很好奇的一个领域就是你对他们的存款专营权的想法，以及他们的整体融资策略？你知道，你有什么颜色的，你知道吗，他们的策略，你知道，带来较低成本的资金与你的，你知道，你知道，你将如何处理作为一个合并的公司？

约瑟夫·鲍尔：

是的斯科特肯定。他们和我们之间最大的区别是，他们确实会时不时地使用一些外部CD，因为他们的资产负债表会增长和萎缩，而且他们在贷款方面一直处于相当快速的增长模式，所以他们确实有一些传统上被称为中介的CD产品。这不是我们目前使用的东西，但与我们将加在一起的总资产负债表相比，即使他们拥有的规模也仅仅是名义上的。

在大多数情况下，它们都是非常传统的。他们运行一个支票，储蓄和一个普通的小型银行光盘程序。因此，非常传统的，不要期望看到一个巨大的变化，为他们当我们在一起。

斯科特·伯里：

那是非常有帮助的。而且，你知道，如果我从电话报告数据中得到了准确的数字，你知道，如果假设，如果是购买会计的话，那么他们的融资成本就会更低，所以你应该看到两个资产负债表结合起来，就会有一个改善吗？

约瑟夫·鲍尔：

我相信这是真的。显然，我们要到七月才能弄清楚这一点，但是的，在大多数情况下，我们可以降低一些成本，不是很多，而是一点点。

斯科特·伯里：

太好了，没有用。然后，你知道，最后，我只是，你知道，你想知道你是否有任何关于借贷方面的关键员工的细节，或者一般的创收方面，你知道，你已经采取了一些措施来保留，你知道，关于这些话题的任何细节，你知道，你知道，是有用的，也是有帮助的。

约瑟夫·鲍尔：

在这个时候，我们还没有深入到每个具体的个人，但我们确实期望维持他们的大部分员工，特别是客户面临的零碎。在接下来的几个星期里，我们将越来越详细地讨论这个问题。但我们的主要期望是让这些人加入我们的团队。我们正在考虑增加借贷人员，特别是在C&I方面，因为我们在这里的增长是惊人的，我们需要继续在那里建立我们的深度和板凳力量。

斯科特·伯里：

是的，这很有帮助。具体来说，如果我能在C&I方面再溜一步的话，你知道，他们的增长在最近几个时期里显得有点缓慢。你知道，从2016年到2017年，它们在C&I类中有相当强劲的两位数增长。你知道，除了更广泛的行业薪酬趋势之外，你知道，我们都看到和听说过，你知道，你知道影响着我们应该注意的事情吗？

约瑟夫·鲍尔：

我不认为有什么特别的东西。你知道，这又是一家价值4亿美元的公司，你知道，他们会经历一些更明显的起起落落，因为他们的管道充满，掏空和通过。你知道，与他们的借贷人员的规模，我认为，与正常的薪酬下降，是什么原因造成的块状。

斯科特·伯里：

不，那当然是有帮助的。你知道吗，你知道，你是否怀疑他们，你知道，他们有很多机会，他们没有足够的资产负债表去服务，你知道，你可能有这样的能力，你知道，独立处理，而不是参与，或者让他们去第二银行？

约瑟夫·鲍尔：

斯科特，我们确实认为，通过我们的讨论，我们肯定能够帮助他们开展相当多的活动。

斯科特·伯里：

很好，谢谢你回答我的问题并祝贺你。

约瑟夫·鲍尔：

谢谢。

操作员：	女士们，先生们，如有任何其他问题，请在此时按“明星一号”。我们将暂停片刻来组装队列。在这个时候，鲍尔先生，我们没有更多的问题在排队。

约瑟夫·鲍尔：

好的谢谢。

操作员：	先生，您有什么最后的话要说吗？

约瑟夫·鲍尔：

我不知道。感谢大家今天上午的时间和关注，我们期待着进一步的对话。

操作员：	女士们先生们，这再次结束了今天的呼吁。我们感谢大家今天的参与，您现在可以断开联系。