美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据“公约”第13条或第15(D)节

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2019年12月18日

CNB金融公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

宾夕法尼亚州		000-13396		25-1450605
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会档案 编号)		(I.R.S.雇主) (识别号)

南第二街1号

信箱42

利尔菲尔德，宾夕法尼亚州16830

(主要行政办公室地址，邮编)

登记人的电话号码，包括区号：(814)765-9621

N/A

(前名称或前 地址(如果自上次报告后更改)。)

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请检查下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐根据“交换法”(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料

☐根据“交易法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B))

☐根据“交易法”规则13e-4(C)启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值		CCNE		纳斯达克股票市场有限责任公司

通过检查标记表明注册人是否是1933年“ 证券法”第405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01

签订一项实质性的最终协定。

2019年12月18日，CNB金融公司(CNB)、CNB银行(CNB银行)和AKRON银行(AKRON)签订了一项{Br}协议和合并计划(协议)，根据该协议，CNB将收购Akron。

根据“协定”各当事方董事会批准的协议条款，Akron将与CNB银行合并并并入CNB银行(合并)，CNB银行将继续作为幸存实体。在合并完成后，Akron将作为CNB公司BankOnBuffalo部门的一部分开展业务。

该协议规定，阿克伦公司的股东有权选择接受每一股阿克伦普通股，或者(X)215.00美元现金，或(Y)6.6729股中海油普通股(股票交换比率)。选举将遵循按比例分配的程序，根据该程序，至少75%的Akron股份将被转换为CNB普通股。

本协定载有双方的惯例陈述和保证。该协定还载有CNB和Akron( )的某些终止权，并进一步规定，在特定情况下终止该协定时，可能要求Akron向CNB支付250万美元的终止费，或要求CNB向Akron支付125万美元的终止费。此外，如果CNB普通股在收盘前的一段时间内的平均收盘价低于25.77美元，并且CNB的普通股比指定的对等组指数低20%以上，则 Akron可以终止本协议，除非CNB 选择对交易所比率进行补偿调整。

此外，在签订协议的同时，CNB与Akron董事会的所有成员签订了投票协议，根据该协议，这些股东同意投票表决其Akron股份赞成合并。

这笔交易须符合惯例的结束条件，包括获得Akron股东的批准和监管批准，预计将于2020年第三季度完成。

上述并不是对本协议的完整描述，而是通过 对本协议全文的引用进行了完整的限定，该协议全文作为本协议的附录2.1存档，并以引用方式纳入本协议。

项目7.01

条例FD披露。

2019年12月18日，CNB发布了一份新闻稿，宣布该协议的签署，该协议附于附录99.1，并以参考的形式纳入了该协议的 。

CNB打算利用投资者在与投资者和(或)分析师的一次或多次会议上提供的关于合并的陈述。附件99.2附有投资者陈述的副本，现根据第7.01项随函提供。

本项7.01所载的资料(包括附件99.2)，不得视为为“交易法”第18节的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得将此种 信息或展览视为以参考方式纳入根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，除非在这类申报中以具体提及的方式明文规定。

重要的附加信息及其在哪里找到

在合并方面，CNB将向证券交易委员会(证券交易委员会)提交一份表格S-4的注册声明，其中将包括Akron的委托书和CNB的招股说明书，以及与合并有关的其他相关文件。请投资者和股东阅读“登记声明”和“委托委托书/招股说明书”，说明合并情况和向证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为这些文件将包含重要信息。注册声明和委托书/招股说明书的免费副本，以及向证券交易委员会提交的载有重要信息的其他文件，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

登记声明和委托书/招股说明书(可供查阅时)的副本和其中将以参考方式纳入的文件可从中巴金融公司的网站www.CNBBank.bank免费获得，或指示向CNB金融公司提出请求，地址是：南第二街1号，P.O.box.42，Clearfield，PA 16830，或向阿克伦银行，注意：董事长兼首席执行官，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，New Y 14001。

邀请函的参加者

CNB、Akron及其各自的董事、执行官员以及管理人员和雇员的某些其他成员可被视为积极参与向Akron股东征求与合并有关的代理。关于Akron的董事和执行官员及其对Akron普通股的所有权以及这些参与者的 利益的信息，可通过获得代理声明/招股说明书获得。有关CNB董事和执行官员的信息，可在CNB 2018年12月31日终了年度表10-K年度报告、2019年3月7日向SEC提交的年度报告以及2019年3月13日向SEC提交的最终委托书中找到。您可以使用上述联系方式从CNB获得这些 文档的免费副本。

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表格8-K的报告所包含的陈述可视为1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性声明旨在涵盖1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港条款”，本声明是为了遵守这些安全港规定而列入的。读者不应过分依赖这种前瞻性的陈述，因为这些陈述只在所发表的日期发表。这些前瞻性的 声明是基于当前的计划和预期，这些计划和预期受到许多风险因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致未来的结果与历史表现或未来预期大不相同。这些差异可能是各种因素造成的，其中包括：(1)各方未能及时或根本不满足“协定”中的最后条件；(2)阿克伦的股东未能批准“协定”； (3)未能获得政府对合并的批准；(4)由于合并的宣布和待定而使当事各方的业务中断；(5)合并后与合并有关的 企业合并的费用或困难；(6)交易的预期收益、成本节省和任何其他节余可能无法完全实现或可能需要比预期的时间更长的风险；(7)一般业务、行业或经济条件或竞争的变化；(8)任何适用的法律、规则、规章、政策、准则的改变

(9)资本和金融市场的不利变化或条件；(10)利率的变化；(11)在合并过程中无法实现预期的成本节约或实现其他预期利益；(12)改变我们的贷款和投资组合的质量或组成；(13)贷款损失准备金是否充足；(14)竞争加剧；(15)某些关键官员的损失；(16)存款消耗；(17)迅速变化的技术；(18)意料之外的管理程序或司法程序和负债及其他费用；(19)资金成本、贷款产品需求或对金融服务的需求的变化；(20)影响 业务、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。

上述清单不应被解释为详尽无遗，CNB和Akron不承担任何义务 随后修订任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

关于可能导致实际结果与前瞻性声明中所表达的结果大不相同的其他因素，请参阅CNB 金融公司向SEC提交的文件，包括CNB公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。

*	CNB金融公司根据条例 S-K第601(A)(5)项省略了某些附表和证物，并应证券交易委员会的要求向SEC提供任何遗漏的附表和证物的补充副本。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

				CNB金融公司
日期：2019年12月18日				通过：		/S/Tito L.利马
						蒂托·L·利马
						司库

展览2.1

合并协议和计划

由和之间

CNB F金融 C组织

CNB安克

和

B安克 的 A克伦

截至2019年12月18日

目录

								页
第一条合并					1
第1.01节		合并			1
第1.02节		有效时间			1
第1.03节		合并的影响			2
第1.04节		关闭			2
第1.05节		法团章程及附例			2
第1.06款		尚存银行董事			2
第1.07节		幸存银行的官员			2
第1.08节		税收后果			2
第1.09节		幸存银行名称			3
第1.10节		附加行动			3
第1.11节		替代结构			3
第1.12节		缺乏管制			3
第二条合并审议；交换程序					3
第2.01节		合并考虑			3
第2.02条		分段计算			4
第2.03节		选举和交换程序			5
第2.04条		某些调整			9
第2.05节		评价权			9
第2.06节		额外股份的上市			10
第三条公司的陈述和保证					10
第3.01节		申述及保证的作出			10
第3.02节		组织、地位和权力			10
第3.03节		资本化			10
第3.04节		子公司			11
第3.05节		企业权力			11
第3.06款		公司管理局			11
第3.07节		非违反			12
第3.08节		公司章程；章程；公司记录			12
第3.09款		遵守法律			13
第3.10节		诉讼；管制行动			14
第3.11节		财务报告和管理报告			14
第3.12节		没有某些更改或事件			14
第3.13节		税项及报税表			15
第3.14节		雇员福利计划			17
第3.15节		劳工事务			19
第3.16节		保险			20
第3.17款		环境事项			20
第3.18节		知识产权			21
第3.19款		物质协议；违约			21
第3.20节		财产和租赁			22
第3.21节		接管法不适用			23

i

第3.22节		管制资本化			23
第3.23节		贷款；不良资产和分类资产			24
第3.24款		投资证券			24
第3.25节		投资管理及相关活动			24
第3.26款		衍生交易			25
第3.27款		回购协议			25
第3.28款		反洗钱与客户信息安全			25
第3.29款		经纪人；公平意见			26
第3.30节		财务控制和程序			26
第3.31款		信托活动			26
第3.32节		委托书/招股说明书			27
第3.33款		免责声明			27
第四条CNB和CNB银行的陈述和担保					27
第4.01节		申述及保证的作出			27
第4.02节		组织、地位和权力			27
第4.03节		资本化			28
第4.04节		企业权力			28
第4.05节		公司管理局			28
第4.06节		非违反			29
第4.07节		法团章程；附例			29
第4.08节		遵守法律			29
第4.09节		诉讼；管制行动			30
第4.10节		证券交易委员会文件；财务报告；监管报告			30
第4.11节		没有某些更改或事件			31
第4.12节		税项及报税表			31
第4.13节		雇员福利计划			33
第4.14节		经纪人			34
第4.15节		财务能力			34
第4.16节		CNB普通股			34
第4.17节		附表			34
第4.18节		免责声明			34
第五条与业务处理有关的契诺					34
第5.01节		公司容忍			34
第5.02节		CNB宽容			38
第六条补充协定					39
第6.01节		股东批准			39
第6.02节		登记声明			39
第6.03节		新闻公报			40
第6.04节		获取；信息			41
第6.05节		无传票			41
第6.06节		接管法			44
第6.07节		上市股票			45
第6.08节		规章申请.备案.附议书			45
第6.09节		赔偿；董事及高级人员保险			45

二

第6.10节		雇员及福利计划			46
第6.11节		某些事项的通知			49
第6.12节		财务报表和其他当前信息			49
第6.13节		保密协议			50
第6.14节		某些税务事项			50
第6.15节		某些诉讼			50
第6.16节		分类贷款			50
第6.17节		税务代表函件			50
第6.18节		枝条			51
第6.19节		咨询委员会			51
第七条完善合并的条件					51
第7.01节		双方履行合并义务的条件			51
第7.02节		CNB义务的条件			51
第7.03节		公司义务的条件			52
第八条终止					53
第8.01节		终止			53
第8.02条		终止和放弃的影响			55
第九条杂项					57
第9.01节		生存			57
第9.02节		放弃；修正			57
第9.03节		费用			57
第9.04节		告示			57
第9.05节		谅解；没有第三方受益人			58
第9.06节		可转让性			58
第9.07节		标题；解释			58
第9.08节		对口			58
第9.09节		执政法			59
第9.10节		特殊性能			59
第9.11节		某些定义			59
展品
展示投票协议的一种形式
B类定居形式协议

三、

本协议和合并计划的日期为2019年12月18日(本协议)，由CNB金融公司(宾夕法尼亚州一家公司(CNB))、CNB银行(一家宾夕法尼亚特许非会员银行)和Akron银行(一家纽约特许非成员银行(公司)组成。

独奏

鉴于CNB和该公司各自的董事会已确定，缔结本协议并完善本协议规定的战略业务组合符合各自公司和股东的最佳利益，根据该协议，公司将在符合本协议规定的条款和条件的情况下与CNB{Br}银行合并并并入CNB{Br}银行，CNB银行作为幸存的CNB银行(合并)；

鉴于作为CNB愿意加入本协议的一个条件，公司的每一位董事已与CNB签订了一份日期为截至本协议日期的投票协议(一份投票协议)，基本上采用下文表A所附的形式， 根据该协议，除其他事项外，每名董事同意投票表决该公司普通股的所有股份，每股面值3.00美元(公司普通股)，他们对此拥有表决权，赞成批准本协议和在此设想的交易，根据投票协议规定的条款和条件；

鉴于双方打算将合并视为经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节(“税务守则”)所指的再重组计划，本协定应构成“守则”第354和361节所指的重组计划；以及

鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到本文件所载的相互盟约、申述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节合并。在不违反本协定的条款和条件的情况下，根据“美国法典”第12编第1828(C)节、经修正的“1965年宾夕法尼亚银行法”(“宾夕法尼亚银行法”)和经修正的“纽约银行法”的规定和条件，根据本协定所载的陈述、保证和契约，公司在生效时应与中国银行合并并并入中国人民银行，CNB银行应是幸存的实体(幸存的银行)，并应继续受宾夕法尼亚州联邦共和国法律的管辖。

第1.02节生效时间。在收尾日，在符合第七条所列的所有条件后，中国人民银行和公司应在符合第七条所列所有条件后，在实际可行的范围内迅速予以满足，或在允许的情况下，由有权享有第七条所列条件的一方放弃该条件。

根据宾夕法尼亚州法律，以CNB和公司与宾夕法尼亚银行和证券部门相当满意的形式执行和提交合并条款，并根据“纽约银行法”向纽约金融服务部提交。合并应在其中规定的时间(生效时间)提交此类文件之日起生效。

第1.03节合并的效果。自生效之日起，合并之效力应按本条例规定，并依“宾夕法尼亚银行法”之适用规定及根据其颁布之条例而定。在不限制上述条文的概括性的原则下，在符合上述规定的情况下，公司的独立法人 在生效时即告终止，而公司的所有权利、特权、权力、专营权、财产、资产、债项、负债、义务、限制、残疾及责任，均须归属及由CNB承担。

第1.04节结案。除第八条另有规定外，本协定所设想的交易应在关闭时(结束时)远程完成，该交易将通过在东部时间上午10：00生效之前的生效时间之前通过电子交换文件和签名远程进行，或亲自在Hogan Lovells US、LLP、哥伦比亚广场、哥伦比亚广场、华盛顿州西北13街555号、华盛顿特区20004号办事处进行，日期由双方指定，在 第七条规定的截止日期的所有条件(关闭时应满足的条件除外，或如允许的话，在关闭时放弃的条件除外)已按照本合同的条款(关闭日期)得到满足或放弃。 尽管有上述规定，关闭仍可在CNB和公司以书面商定的其他地点、时间或日期进行。

第1.05条法团条文及附例。CNB银行的公司章程，即在生效前有效的 ，应是幸存的银行的公司章程，直至其后按照其中的规定和根据适用的法律进行修正为止。CNB银行的章程，在紧接 生效时间之前有效，应是幸存银行的章程，直至其后按照其中的规定和根据适用的法律进行修订为止。

第1.06节幸存银行董事。CNB银行的董事在紧接 生效时间之前，应为幸存银行的董事，每名董事均应按照“公司章程”和幸存银行的细则服务。

第1.07节幸存的银行职员。在紧接有效的 期之前，CNB银行的高级职员应是幸存的银行的高级职员，每一人根据公司章程和幸存银行的章程任职。

第1.08节税收后果。按照“守则”第368(A)节的规定，合并应符合“规则”第368(A)节规定的重组重组的资格，本协定应构成“守则”第354和361节的重组计划。

2

第1.09节幸存银行名称。幸存的银行名称为CNB银行。

第1.10节补充行动。如果在 生效时间之后的任何时间，CNB应合理地考虑或被告知任何进一步的契据、文件、转让或法律保证或任何其他行为是必要或可取的，以(A)授予、完善或确认或记录或以其他方式将公司的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益授予CNB，或(B)以其他方式实现本协议的目的，则公司及其高级人员和董事应被视为已授予CNB一份不可撤销的授权书，以该官方法人身份执行和交付，(X)以其他方式将公司或(Y)的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益归属予CNB，或以其他方式授权CNB的高级人员及董事以公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动的契据、转让或保证或任何其他作为，以(X)归属、完善或确认、记录或(br})于CNB的权利、所有权或权益。

第1.11节备选结构。CNB{Br}可在公司股东批准本协议之前的任何时候，改变CNB和公司合并的方法(包括第一条的规定)，只要它认为这种改变是必要的、适当的或可取的；但是，这种改变不得(A)改变或改变合并的考虑；(B)根据本协定对公司股东的税收待遇产生不利影响； (C)根据本协定对CNB或公司的税收待遇产生不利影响；或(D)在实质上阻碍或延迟完成本协定所设想的交易。如果CNB作出这样的改变，公司 同意对本协议执行一项适当的修正，以反映这种变化。

第1.12节-缺乏管制。本协议各方的意图是，CNB通过本协议的 理由不应被视为直接或间接地控制公司，并且不得直接或间接地对公司的管理或政策施加控制 的影响(直到本协议所设想的交易完成为止)。

第二条

合并审议；交换程序

第2.01节合并考虑。

(A)在生效之时，在 有效时间内已发行和已发行的公司普通股的每一股(不包括异议者股份)，应按照第2.03节规定的程序，按照第2.03节规定的程序，并在符合第2.02和 2.04条的规定的情况下，转换为收取权利，但须符合第2.02和2.04条的规定：

(I)根据第2.03条(现金选举)，对公司普通股中的每一股有效地选择接受现金而未撤销或失去的 ，有权从中央银行收取现金，不带利息，数额等于$ $215.00(现金折价)(统称为现金选举股)；

3

(2)对于根据第2.03条(股票 选举)有效地选择接受CNB普通股(CNB普通股)没有票面价值的普通股(CNB普通股)的每一股，根据第2.03条(股票 选举)，有权从CNB获得相当于交易所比率的CNB普通股的股份数(普通股票的考虑)(统称为股票选举股)；以及

(Iii)根据第2.03条(集体，非选举股份)，公司普通股的每一股(现金选举或 a股选举已有效作出，而不是撤销或丧失的股份除外)，有权从CNB收取 股的代价。为本协议的目的：(X)交换比率是指中巴普通股的6.6729股；和(Y)现金和股票的考虑有时统称为 较高的合并考虑。

(B)尽管有与 相反的任何规定，任何异议者的股份不得根据本节2.01转换为合并考虑，而应按照 第2.05节规定的规定处理。

(C)在生效时，公司作为国库股持有的公司普通股的所有股份和由CNB或公司直接或间接拥有的公司普通股的所有股份，包括CNB或公司或其各自子公司就先前订约的债务持有的公司普通股的任何股份，但CNB或公司(如果有的话)以信托身份持有的股份除外，均应予以取消，不再存在，不得以现金或其他代价交换。本公司所持有的中巴普通股的所有股份，均为中行国库股。

(D)向公司普通股持有人支付的合并总代价中至少75%，再加上CNB就持不同意见者的股份支付的总价 ，将用CNB普通股支付。如果本条例第2.01节的上述条款导致用CNB普通股支付的总代价总额少于75%，则将按照第2.02节按比例调整，以支付CNB普通股总代价总额的75%和现金总考虑总额的余额。

(E)如果第7.02(C)节或 第7.03(C)节所述的税务意见中的任何一项不能(在每一情况下，由负责提供这种意见的律师合理确定)由于合并可能无法满足根据“守则”第368(A)节有关重组的适用的联邦所得税原则中关于重组的利息连续性要求，则CNB应减少现金考虑，并将库存考虑增加到 所需的最低限度，以便能够提出有关的税务意见。

第2.02节规定。

(A)尽管本协定中有任何其他规定，公司普通股 股份的最高数量将转换为现金折价(

4

最大现金转换数)应等于(X)按 有效时间(包括任何异议者股份，但不包括按第2.01(C)节规定取消的公司普通股股份)乘以(Y)0.25的(X)公司普通股发行和流通股数量所获得的产品。

(B)在生效后5(5)个营业日内，CNB应使交易所 代理人(如下文所定义)在公司普通股持有人之间进行分配，使其获得现金的权利和股票的代价如下：

(I)如现金选举股份加任何异议人士股份的总和大于 的最高现金转换数目，则

(A)所有股票选举股份及非选举股份均须转换为收取股份代价的权利；及

(B)每名持有人的现金选举股份，须折算为就该数目的现金选举份数(四舍五入至最接近的全份股)而收取股票代价的权利，该股额相等于(X)由该持有人持有的现金选举股份数目乘以(Y)一个 分数所得的积，其分子是以下数额：(1)现金选举股份之和加任何异议股份超过(2)最高现金转换数，而其分母是Cash{br选举股份总数，剩余的股份持有人的现金选举股份被转换为收取现金的权利。

(Ii)如现金选举股份加任何异议股份的总和等于或少于最高现金转换数目，则所有现金选举股份须转换为收取现金代价的权利，而所有股票选举股份及非选举股份 须转换为收取股份代价的权利。

第2.03节选举和交换 程序。公司普通股(持异议者除外)股份的记录持有人(持有人)在符合第二条规定的限制的情况下，有权按照下列程序在 提交选举：

(A)每名持有人可在按照本条第2.03条的条文以 提出的请求中指明(在此称为“选举”)(X)该持有人所拥有的公司普通股的股份数目，而该持有人欲就该公司普通股进行选举；及(Y)该持有人就其欲作出现金选举而持有的公司普通股股份数目。

(B)CNB须拟备一份公司合理接受的表格( 选举表格)，该表格须邮寄予有权在公司会议上投票的公司股东，以便公司股东在选举限期前行使作出选举的权利。

5

(C)选举表格须在选举截止日期前不少于30(30)个营业日，或在公司与CNB相互同意的较早日期，邮寄予每名持有人。

(D)任何选举只有在下列情况下才能适当进行：根据本协定获授权接受 选举和代理交易所代理人的人，该人应由CNB(交换代理人)根据在结束前达成的协议指定，并应在下午5：00之前收到。在该交易所代理的主要办事处所在的 市的当地时间，即公司会议日期(选举截止日期)的前一天，一种适当完成和签署的选举形式；但是， ，交易所代理和这种协议都应是公司合理接受的。

(E)任何公司股东可在选举截止日期之前的任何时间，通过交易所代理人在选举截止日期之前收到的书面通知，在选举截止日期之前随时更改其 选举，并附上一份经过适当填写和签署的经修订的选举表格。如CNB在谘询交易所代理人及公司后，在 决定对公司普通股的任何股份没有作出适当的选择后，该项选举即当作无效，而该等选举所涵盖的公司普通股股份，就本条例而言，须当作为非选举股份，除非其后作出适当的选举。

(F)任何公司股东可在选举截止日期之前的任何时间，通过交易所代理人在选举截止日期前收到的书面通知，撤销其 选举。如果CNB或公司书面通知交易所代理人本协议已按照第八条以 终止，则所有选举将自动撤销。

(G)如根据第2.03(O)条交还公司普通股股份证明书(公司股票证明书)的人以外的人，须获支付合并代价的任何部分，则该公司股票证明书须妥为批注或以其他适当形式转让，而要求支付该等款项的人须向该公司股票证明书的注册持有人以外的人缴付任何转让或其他相类税项，或向外汇代理人合理地证明该等税款是不应缴付的。如果这种转让或其他类似的 税是根据前一句应支付的，则交易所代理人应从合并考虑中扣减(包括股价和现金代替CNB普通股的部分股份)，否则根据本协议，根据注册持有人以外的指定人员，交易所代理人根据注册持有人提供的信息确定的数额是必要的。交易所代理人(或在生效日期6个月后的 ，CNB)有权扣减及扣缴根据本协议须支付予任何公司普通股持有人的合并代价(包括股价及代替CNB普通股的部分股份 的现金)，如交易所代理人或CNB(视属何情况而定)，须根据“守则”或任何国家、地方或外国税法的规定扣减、扣缴及缴付，

6

关于支付这种款项的问题。如交易所代理人或CNB(视属何情况而定)如此扣减、扣缴及支付任何款额，则就本协议的所有目的而言，该扣留款额须视为已支付予公司普通股股份持有人，而交易所代理人或CNB(视属何情况而定)已就该等股份作出扣减及扣缴(视属何情况而定)。

(H)在生效时间后，不得再登记或转让 公司普通股的股份。在生效时间后，提交给幸存银行的公司股票应按照第二条规定的程序注销和交换，以进行合并考虑。

(I)在 生效六个月之后的任何时候，CNB应有权要求交易所代理人向其交付在实际时间(外汇基金)有效时间( Exchange基金)存放在交易所代理机构的任何未分配给持有人的合并考虑的任何剩余部分(包括根据CNB的指示从交易所代理人的投资中收到的任何利息和其他收入)，而持有人应有权仅就合并的考虑向CNB(受 财产，特别是或其他类似法律的限制)查询，任何代替CNB普通股部分股份的现金，以及在交还其公司股票时应支付的与CNB普通股有关的任何股息或其他分配，而无须支付任何利息。尽管如此，CNB或交易所代理均不应对任何持有公司股票证书的人进行合并考虑(或对其进行分红或分配 )，也不应对根据任何适用的放弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付外汇基金的现金负责。

(J)如任何公司股票证书已遗失、失窃或销毁，则在申领该公司证券证明书的人就该事实作出誓章后，该人须遗失、失窃或销毁，如CNB或交易所代理人有要求，则该人以CNB可合理地指示就该公司股票证书向其或尚存的银行就该公司股票证书提出的任何申索作出保证，作为对该笔款项的弥偿，CNB应使交易所代理就以丢失、被盗或被毁的公司股票所代表的 公司普通股的股份发出可交付的合并审议书。

(K)任何有关CNB普通股的股息或其他分配，如在生效时间后有纪录日期 ，则不得就其所代表的CNB普通股的股份向任何未交回的公司股票持有人支付股息或其他分配，亦不得根据下文第(1)款向任何该等持有人支付代替部分股份的现金付款，而所有该等股息、其他分配及代替CNB普通股部分股份的现金，均须由CNB支付予交易所代理人，并须包括在外汇基金内，在每一情况下，直至 按照下文第(L)款交回该公司股票证书为止。在符合适用的废弃财产、欺诈或类似法律的情况下，在交还任何此类公司股票证书后，应向CNB普通股证书持有人支付(CNB股票证书)，该证书代表为其发行的CNB普通股的全部股份，没有利息，(I)在交还时，CNB普通股的 股利或其他分配额在此之前就该股普通股的全部股份支付的生效日期后有记录。

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股票及任何应付现金的款额，以代替该持有人依据第(L)款有权持有的CNB普通股的部分股份；及(Ii)在适当的支付日期 、股息或其他分配的款额，在生效日期后但在交还之前，并在就该股普通股的全部股份而须缴付的付款日期之后。如有必要，CNB 应为此目的向外汇代理提供现金。

(L)在交还公司股票后，不得发行代表CNB普通股部分股份的{Br}CNB股票；CNB的股息或分配不得与该分数的股份权益有关；该股份的所有者无权投票，也无权作为CNB的股东享有任何权利。以任何该等分数股份代替任何该等股份，否则每名持有公司股票证书的人如本有权收取以该公司股票证书交换的 分式股份权益，则须由交易所代理人收取一笔现金，该数额相等于该持有人(在将该持有人在有效时间持有的公司普通股的所有股份计算在内)所得的分数股份利息乘以(A)所得的分数股份权益，否则该股份持有人有权获得该股份的收盘价(B)。尽管本协定中有任何其他规定，用于获得上述部分股份的资金应由CNB及时提供，在任何情况下不得从或减少可作为合并考虑的一部分分配的现金考虑。

(M)CNB在行使其合理酌处权时，应有权作出一切不违反本协议条款的 决定，且不得对公司或其任何股东的权利和补救产生重大不利影响，管辖(A)任何公司股东的选举形式的有效性和任何公司股东遵守本协定所列选举程序的情况，(B)在作出第2.03节规定的裁决时应考虑到选举的方式和程度，(C)在合并时将公司普通股股份转换成CNB股票的 发行和交付；(D)将公司普通股股份的现金支付方法转换为收取现金的权利，而不是CNB普通股的部分股份。

(N)在 生效时间之前，CNB将向代表CNB普通股股份的交易所代理机构交存足以及时支付的证书，CNB应指示交易所代理及时支付全部股票的费用。此外，在生效时间之前，CNB应向外汇代理机构交存足够的现金，以便立即支付现金和现金，以代替CNB普通股的部分股份，CNB应指示交易所代理人{Br}及时支付现金和现金，以代替CNB普通股的部分股份。

(O)在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在任何情况下，在生效日期后5(5)天内，CNB须安排交易所代理人将在紧接生效时间前所代表的公司普通股的流通股的股份转换为依据第2.01条将其股份转换为收取合并代价的权利，并以任何现金代替CNB普通股股份的分式股份，以代其发行或以代价支付，(I)发送一封 的函件(该信件须指明须予交付，的损失和所有权的风险

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公司股票证书应通过，只有在交付公司股票证书(或代替该等证书的损失誓章)( 转股信)后，才能以CNB合理确定并为公司合理接受的格式和其他规定，向交易所代理人提交公司股票证书，以及(Ii)用于交还公司股票证书以换取合并考虑的指示，以及在按照 节的规定交出股票时为换取该证书而发行或支付的任何现金。2.03(L)及该持有人根据第2.03(K)条有权获得的股息或分配。

(P)公司普通股持有人在交出其公司股票证书的交易所代理人，连同一份已妥为填写的送货通知书后，有权在公司普通股证书所代表的公司普通股股份(由其选出或当作选出)的合并代价生效后，迅速收取由其公司证券所代表的公司普通股股份，但须符合第2.01及2.02条的规定。在如此交回前，每一份该等公司股票证书在生效时间后，就各方面而言，只代表有权收取合并或以任何现金代替CNB普通股的部分股份，而该等现金须在按照第2.03(L)条交出该证明书及该持有人依据第2.03(K)条有权享有的任何股息或 分配的代价下立即发行或支付。

第2.04款.某些调整。如在本条例生效日期后及生效日期当日或之前，中巴普通股的 流通股须因任何重新分类、资本重组或组合、股份分拆、反向股份分拆、股票股息或就该等股份而发行的权利而更改为不同数目的股份，则须发生任何类似事件(任何该等行动，即CNB调整事件)，交易所比率须按比例调整，以使公司普通股持有人在该调整事件前具有本协议所设想的经济效果。

第2.05节评估权； 异议者股份。尽管有任何其他规定，但持有公司普通股的每一股未偿股份，其持有人已根据适用法律完善了其异议权，且自生效之日起未有效地撤回或丧失这种权利(异议人股份)，不得转换为或代表接受下述合并考虑的权利，其持有人只应享有适用法律所赋予的权利。公司应在收到公司要求支付公司普通股股份公允价值和撤回通知 和任何其他相关通信(任何适当提出这一要求的股东以下称为“持异议股东”)后立即通知CNB，而CNB有权参加与 就任何此类要求进行的所有讨论、谈判和程序。除非事先获得CNB的书面同意，否则公司不得对任何此类付款要求自动支付、结算或提议和解，也不得放弃任何未能及时提交估价的书面要求，或放弃为完善适用法律规定的估价权所必需的持不同意见的股东所采取的任何其他行动。对异议人股份的任何付款，应由幸存的银行或CNB支付。

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第2.06节额外股份上市。在 生效时间之前，CNB应将CNB增发的普通股通知NASDAQ，以换取公司普通股的股份。

第三条

公司的申述及保证

第3.01节陈述和保证的作出。作为对CNB签订这份 协议和完成本协议所设想的交易的重要诱因，公司特此向CNB作出第三条所载的陈述和保证。在此日期或之前，公司已向CNB提交了一份附表 (公司披露附表)，其中除其他事项外，与本 第三条所载的公司的任何或全部陈述和保证有关而有必要或适当披露的项目(确认并同意在公司披露表中披露具体的陈述或保证，则本协议的任何其他部分均应限定(尽管 没有具体的相互参照)，从表面上看，这一披露与上述其他章节有关是相当明显的)。

第3.02节组织、常设和权力。该公司是一家正式成立的国有特许银行，根据纽约州的法律，该银行有效地存在，并处于良好的地位。公司的存款帐户由联邦存款保险公司(联邦存款保险公司)在法律允许的最大限度内通过存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均在到期时由公司支付。撤销或终止这种存款保险的诉讼尚未结束，或据 公司所知，没有受到威胁。本公司是纽约联邦住房贷款银行(FHLB HEACH)的良好成员，并拥有公司披露附表3.03中规定的FHLB所需的股份。本公司的组织章程和章程的副本已提供给本公司，这些文件的真实、完整和正确副本自本协议生效之日起生效。

第3.03节资本化。

(A)截至本合同之日，公司的授权股本仅包括(I)公司普通股 350 000股，每股面值3.00美元，其中300 000股已发行并已发行。除公司披露附表3.03(A)所列者外， 公司的股本没有授权或保留发行的额外股份，公司没有任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益所有权权益单位)可转换为或可兑换任何 额外股份、任何股票增值权、幻影单位或任何其他认购或获取其已发行和已发行股本股份的权利，公司也不具有或不受对 授权、发行或出售任何此类股份或其他权利的任何承诺的约束。除本协议和所设想的协议外，本公司没有任何关于公司任何 证券的投票、出售或转让或登记的协议。除投票协议外，据公司所知，在表决、出售或转让 的任何证券方面，其他各方(公司不是其中一方)之间没有任何协议。

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公司。据公司所知，公司普通股的所有已发行和流通股都是按照适用的证券法发行的。

(B)公司没有未履行的合约义务，如以其他方式回购、赎回或以其他方式取得公司的任何股本股份或其他权益，或向公司的任何附属公司提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第3.04节附属公司。

(A)(I)公司披露附表3.04(A)(I)列明公司所有附属公司的完整及准确的名单，包括该等附属公司的组织司法管辖权；(Ii)公司直接或间接拥有每一附属公司所有已发行及未偿还的权益证券； (Iii)公司的任何附属公司的任何权益证券均不因任何合约权利或其他理由而被要求发行(该公司除外)，。(Iv)并无任何合约、承诺，(5)没有与公司投票权或处置权有关的合同、承诺、谅解或安排；(6)公司持有的每一家附属公司的所有权益证券，直接或间接地有效发行、全额支付和不可评估，不受先发制人或类似权利的制约，由公司拥有，不受所有抵押、质押的限制。留置权、担保权益、有条件和分期付款的销售协议、抵押权、费用或任何类型第三方的其他债权(统称为留置权)。

(B)除公司披露附表3.04(A)(I)所列者外，公司并无直接或间接以实益、直接或间接的方式拥有任何股本证券或任何人的相类权益，或任何种类的合伙 或合营企业的任何权益(真诚受信人身分或清偿先前所订立的债项除外)。

(C)本公司的每一附属公司均已根据其组织的司法管辖权妥为组织和合资格，并在其拥有或出租财产或经营其业务须具备上述资格的司法管辖区内，具有经营业务的适当资格和良好的地位。公司披露表的附表3.04(C)列出了所有这些管辖区的完整和准确的清单。

第3.05节公司权力。本公司及其附属公司每一家都有公司权力和权力，在目前进行业务时经营其业务，并拥有其所有财产和资产，公司拥有执行和交付本协议的法人权力和权力，履行本协议规定的义务，并在此完成所设想的交易。

第3.06节公司管理局。本协议及所设想的交易，经公司普通股三分之二未清偿股东的批准并有权投票，已获公司和公司董事会所有必要的公司行动授权。公司董事会(A)批准

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同意并确定本协议和在此考虑的交易，包括合并，是可取的，并符合公司普通股持有人的最佳利益； (B)决定建议公司普通股持有人投票赞成本协议和在本公司股东会议上设想的交易。公司已正式签署和交付了 本协议，并假定CNB的适当授权、执行和交付，本协议是本公司的一项法律、有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行(除非这种可执行性可能受到 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈转让和类似法律的限制，这些法律一般适用于或影响债权人权利或一般公平原则)。持有公司普通股三分之二未偿还并有权对其进行表决的股东投赞成票，是适用法律、公司章程或公司条例要求的公司任何类别股本的唯一表决，以批准本协议和本协议所设想的交易。

第3.07节不违反规定。

(A)在收到根据联邦 和州证券法规定的条例批准和要求提交的文件后，并除公司披露附表3.07(A)所列者外，本协议的执行、交付和履行以及本公司在此设想的交易(包括，不受限制地包括合并)的完成，不构成重大违反或违反，或构成重大违约，导致根据任何法律， 任何法律规定的任何实质性权利或义务的终止或加速，公司或其任何子公司的任何判决、判令、命令、许可、许可、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、特许经营权或其他协议，或公司或其任何子公司、财产或资产受其约束或约束的任何判决、判令、命令、财产或资产；(Ii)构成违反或违反公司章程或附例规定的违约行为，或 (Iii)根据任何此类法律、规则、条例、判决、判令、命令、许可、政府当局的同意或批准许可证、信用协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、特许权或其他协议。

(B)除公司披露附表3.09(D)中规定的 外，截至本报告之日，公司不知道与公司有关的任何理由(包括(但不限于)遵守“社区再投资法”(“社区再投资法”)或“团结和加强美国”，提供2001年“拦截和阻挠恐怖主义法”所需的适当工具，第107-56号公法(“美国爱国者法”)(一)为什么对本协定所设想的交易有管辖权的适用政府当局不得在习惯的时限内收到任何规章核准书，或(二)为什么要施加任何累赘的条件。

第3.08节公司注册条款；章程；公司 记录。公司已向CNB提供公司及其附属公司的公司章程、章程或同等组织文件的完整和正确的副本，每一份文件均经修订。公司 不违反其公司章程或章程的任何条款。公司的记事本及其每一本

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各子公司载有自2015年1月1日以来各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)或其他理事机构举行的所有会议的完整和准确的记录，以及所有其他法人行动的完整和准确记录。

第3.09节：遵守法律。每一间公司及其附属公司：

(A)自2017年1月1日以来，所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令一直并在实质上符合适用于其业务的雇员，包括(但不限于)“平等信贷机会法”、“公平住房法”、“住房抵押贷款法”、“住房抵押贷款披露法”以及所有其他适用的公平借贷法律和与歧视性商业惯例有关的其他法律；

(B)拥有所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有必要的政府当局提出申请、申请和登记，以便允许它们拥有或租赁其财产，并按目前的方式经营其业务；所有这些许可、许可证、授权、 命令和批准均已完全生效，而且据公司所知，任何此类许可、许可证、授权、命令和核准均不受任何中止或取消的威胁；

(C)自2017年1月1日以来，没有收到任何 政府当局的通知或来文(1)声称该公司或其任何附属公司在实质上不遵守该政府当局执行的任何法规、条例或法令，(2)威胁撤销任何 许可证、专营权、许可证或政府授权，(3)威胁或考虑撤销或限制，或将具有撤销或限制联邦存款保险的效力，或(4)不批准任何收购，或说明其不批准收购，建议由公司在某一期间内或无限期地实施(据公司所知，也不存在上述任何理由)；和

(D)自2017年1月1日起，除公司披露表3.09(D)所列外，在所有实质性方面，均按照所有适用的法规和规范消费者贷款业务的 条例开展任何金融活动(包括但不限于抵押银行和抵押贷款活动及消费金融活动)，包括但不限于“国家高利贷法”、“贷款真相法”、“房地产结算程序法”、“消费者信贷保护法”、“平等信贷机会法”、“公平信贷报告法”、“房主所有权和权益保护法”，“公平收债法”和其他关于贷款的联邦、州、地方和外国法律(“金融法”)，以及公司对此类实体的任何贷款或信贷延期所采取的一切适用的起源、还本付息和收款做法。此外，任何政府当局都没有任何未决指控，或据该公司所知，任何政府当局威胁说，该公司及其附属公司中的任何一家违反了该公司及其附属公司，也没有任何待决的，或据公司所知，任何政府当局威胁对可能违反任何适用的财务法律的行为进行调查。

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第3.10节诉讼；管制行动。除公司披露附表3.10所列的 外，本公司及其任何附属公司均不是任何一方，也不存在对本协议所设想的交易的有效性或正当性提出质疑的任何未决或据公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或 其他程序、索赔、诉讼或任何性质的政府或监管调查。

第3.11节财务报告和管理报告。

(A)公司先前向CNB提交了截至2017年和2018年财政年度的公司及其子公司截至12月31日的合并情况报表以及2017年至2018年财政年度收入、股东权益和现金流量表的真实、正确和完整的副本，包括每一份合并报表，其中包括Lumsden McCormick LLP公司的审计报告。本节所述的财务报表3.11 (如适用的话包括有关附注)在所有重要方面均相当存在，第6.12节所述的财务报表将在所有重大方面公平地反映(就 未经审计的报表而言，须按正常性质和数额定期进行审计调整)、公司及其附属公司及其附属公司在各财政期间或其中所列日期的合并业务结果和合并财务状况；每一份此种报表(酌情包括有关附注)都是按照在所涉期间一贯适用的美国公认的会计原则编制的，第6.12节所指的财务报表将按照公认的会计原则编制，除非在这些报表或附注中所示的每一种情况下，或在未经审计的报表中。该公司的账簿和记录过去和现在都在, 根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求，在所有重要方面保持。除公司披露 附表3.11所列的负债外，除公司及其附属公司最近经审计的综合资产负债表中充分反映或保留的负债外，除与以往惯例一致或与本协议有关的正常业务过程中发生的负债外，自2018年12月31日以来，公司或任何附属公司均不具有公认会计原则规定的任何性质的负债或义务(不论是应计的、绝对的、或有的或有的或有债务或其他义务)，须在其综合资产负债表或其附注中列明。

(B)自2017年1月1日起，公司及其附属公司已向纽约金融事务部、联邦存款保险公司和任何其他适用的政府当局正式提交，在所有重要方面，报告的格式正确，根据适用的法律和条例必须提交的报告是完整和准确的，符合适用的法律和条例的要求。

(C)据该公司所知，根据“外汇法”第13条或第15(D)节，公司现在没有、也从未被要求向证券交易委员会提交任何定期报告或其他报告。

第3.12节没有某些变化或事件。除非列于 公司披露附表3.12，或明示准许或明示

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本协议设想，自2018年12月31日以来，(A)公司或其任何子公司的业务、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面的)、业务结果、现金流量或财产没有发生任何变化或发展，该公司或其任何子公司已经或理应单独或合情合理地对公司产生重大不利影响，(B)公司或其任何子公司在会计方法、原则或做法方面有任何变化，除公司的独立会计师事务所或 (C)公司的独立会计师事务所或 (C)就公司或其任何附属公司的任何股本或赎回、购买或以其他方式取得其任何证券的任何股本所作的任何宣布、撤销或派发，或任何赎回、购买或以其他方式取得其证券的规定外，除公司的适用法律或公认会计原则或规管会计所规定的更改外，其任何证券的赎回、购买或以其他方式取得，但在符合以往惯例除“公司披露时间表”附表3.12所述外，自2018年12月31日起，本公司及其附属公司只在符合其过去惯例的普通和正常经营过程中经营业务(与本协议有关的费用除外)。

第3.13节税收和纳税申报表。就本条例第3.13条而言，任何提述公司或其附属公司之处，均须视为包括提述本公司之前身或其附属公司之前身，但如与本公司第3.13节之用语不符者，则不在此限。除公司披露附表3.13所列者外：

(A)公司及其附属公司中的每一家公司已提交其根据适用的法律和条例必须提交的所有报税表，但尚未到期或已提出延期请求的报税表除外。所有这类报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并在很大程度上遵守了所有适用的法律和条例。公司及其附属公司应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，但保留或应计在 公司或其附属公司资产负债表上的税款除外，或公司及/或其附属公司正真诚地反对该等税项。本公司或其附属公司中没有任何一家是提交任何纳税申报表的期限延长的受益人，除附表3.13规定的 外，公司及其任何子公司目前均无任何未纳税年度。在公司或其附属公司不提交税务 申报单的司法管辖区内，政府当局从未提出任何书面申索，证明公司或其附属公司正或可能因该司法管辖区而须课税。公司或其任何子公司的任何资产不存在税收留置权(尚未到期和应付的税款除外)。

(B)公司及其附属公司中的每一家公司都扣缴和支付了与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的任何款项所需的所有税款。

(C)目前没有进行外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据公司所知，对该公司或其附属公司没有待决。公司或其子公司均未收到任何外国、联邦、州或地方税务当局 (包括公司及其任何子公司未提交纳税申报表的管辖区)的书面通知：(I)表明打算进行审计或其他审查的书面通知；(Ii)要求提供与税务事项有关的资料的书面请求， 或

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(Iii)任何税务当局对公司或其附属公司建议、断言或评估的任何税款的不足或建议调整的书面通知。

(D)该公司向CNB提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年为止向该公司及其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本。公司已向CNB提供了所有检验报告、 以及根据公司或其任何子公司评估或同意的与截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日的纳税申报表有关的缺陷说明的正确和完整副本。该公司及其每一家子公司都及时采取了 ，并根据法律规定，对公司或其任何子公司从国内税务局(国税局)收到的关于信息报告和备份 和非居民扣留的书面通知作出了适当的反应和遵守。

(E)本公司或其任何附属公司均没有放弃任何税项的时效，或同意延长评税或欠税的期限。

(F)在守则第897(C)(1)(Ii)条所指明的适用期间内，该公司或其任何附属公司均不是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股法团。每一家公司及其附属公司都在其联邦所得税 中披露了可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的所有立场。本公司或其任何附属公司均不参与或受任何税务 分配或分享协议的约束。根据“国库条例”(或州、地方或外国法律的任何类似规定)第1.1502至6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，公司(I)不是提交合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员，并且(Ii)对任何个人、银行、公司、合伙、协会、股份有限公司、企业信托、有限责任公司或非法人组织(公司或其任何附属公司除外)的税金不承担任何责任(“国库条例”(或州、地方或外国法律的任何类似规定)第1.1502至6条除外)。

(G)公司或其任何附属公司的未缴税款(I)截至本公司或其任何附属公司或其任何附属公司所涵盖的最近一段期间的终结时为止，并没有超逾在本条例日期当日或之前提交的税务准备金(而非为反映公司财务报表或其任何附属公司在本协议日期或之前提交的任何附属公司催缴报告(而非在任何附注内)所载的为反映账面与税收收入之间 时间差异而设立的递延税准备金)， 及(Ii)按照公司或其任何附属公司在提交其报税表时的惯例及惯例，按关闭日期的时间推移而调整的储备金，不得超逾该准备金。自公司或其任何子公司所涵盖的最近一段期间结束以来，本公司或其任何子公司在此日期之前提交的新呼叫报告中，没有一家公司或其任何子公司因特殊收益或亏损而承担任何税收责任，因为这一术语在GAAP中使用，不符合过去的习惯和惯例。

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(H)公司或其任何 附属公司均不得因下列情况而将任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税期间(或其部分)的任何收入项目列入或排除于任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税所得额：(1)改变在截止日期当日或之前的应纳税期间的纳税方法；(2)“守则”第7121节所述的缔结协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)在关闭日期或之前执行的 }；(2)“守则”第7121节所述的缔结协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(3)“国库条例”第1502条所述的公司间交易或任何超额损失帐户(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(4)在关闭日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；或(5)在关闭日期或之前收到的预付款项。

(I)本公司或其任何附属公司中没有任何一间公司或其任何附属公司曾在一项看来或打算全部或部分受守则第355条或第361条规管的交易中，由另一人分发其股份。

(J)本公司或其任何附属公司均没有参与注册纪录所指的上市交易 。“国库条例”(或任何先前的规定)第1.6011-4(B)(2)节，公司或其任何子公司均未被告知或通知公司参与的交易，该交易被称为“国库条例”第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告的交易。

(K)该公司或其任何附属公司均不受国税局的任何非公开信件裁决或任何政府当局类似裁决的约束。

(L)本公司或其任何附属公司均没有或曾经在美国以外的任何国家设立常设机构，或在美国以外的任何国家从事任何须在该国家征税的贸易或业务。

第3.14节雇员福利计划。

(A)所有福利和补偿计划、方案、协议、合同、政策或 安排，涵盖公司或其任何子公司的现任或前任雇员(公司雇员)、公司现任或前任董事或其任何子公司的现任或前任董事，或其任何子公司的现任或前任顾问，或公司或其任何子公司为之作出贡献或要求作出贡献的所有福利和补偿计划，包括但不限于ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，以及推迟补偿、补充退休、雇用、保留、遣散费，控制、股票购买、股票增值权、基于股票的激励和奖金计划、方案、协议、合同、政策或安排的变化，无论是书面还是非书面、资金到位或无资金(公司福利计划)的 ，都在公司披露计划的附表3.14中列出。在适用的范围内，向 CNB提供了下列每一份福利计划的真实和完整副本：(1)计划文件和列出每个公司福利计划条款的所有修正案，或如果公司福利计划尚未写成，则提供该计划的重要条款摘要；(2)任何信托协议或其他供资安排、保管协议、保险单和合同以及行政和服务提供者协议；(3)任何 类协议；(2)任何信托协议或其他供资安排、保管协议、保险单和合同以及行政和服务提供者协议；(3)任何

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(5)计划概要说明、材料修改摘要、福利和保险摘要以及雇员手册；(5)就打算根据“守则”第401(A)节获得 资格的任何公司福利计划而言，一份是国税局最近的决定、意见或咨询信的副本；(6)最近提交的三份表格5500的副本(附有附表和财务报表)； (7)最近的精算估值报告；(8)根据“守则”进行的最近的不歧视和最重要的测试；和(9)过去两年与政府当局的所有实质性通信。

(B)每个公司福利计划都已制定，并在所有重大方面按照其条款和在实质上符合适用的法律，包括但不限于ERISA和守则，加以管理和运作。每个公司福利计划是ERISA第3(2)节(公司养老金计划)第3(2)节所指的雇员养恤金福利 计划，打算根据“守则”第401(A)节给予资格，但目前已收到国税局的一封有利的确定信， 或可依赖国税局就按照这种依赖的要求通过的原型或数量提交计划发出的意见书，或有剩余时间向国税局申请确定该公司养恤金计划的 合格地位，在该公司养恤金计划在其他情况下不会被国税局确定的任何期间内，而且据公司所知，没有任何情况可能导致撤销该公司养恤金计划的任何有利的确定函或丧失该公司养恤金计划根据“守则”第401(A)节的资格。没有未决的，或据公司所知，威胁与公司利益计划有关的 诉讼。

(C)公司、其任何 子公司或根据ERISA第4001条或“守则”第414节被视为公司的任何雇主的任何实体(公司ERISA附属公司)均不维持、赞助、参与或贡献(或有任何义务缴款)，或曾维持、赞助、参与或捐助(或有义务向其缴款)，或对任何受ERISA第四编限制的计划，包括任何多雇主计划，负有或合理地预期负有任何直接或间接责任，如ERISA第3(37)节所定义的。公司福利计划中没有一项是多雇主计划(ERISA第210节或“守则”第413(C)节所指的 意义内的)或“多雇主福利安排”(ERISA第3(40)节所指的)。在任何公司利益计划方面，没有发生“守则”第4975节或ERISA第406节所指的禁止的交易，也没有根据“企业利益计划”第408条予以豁免的交易。

(D)任何公司福利计划所规定的所有缴款都是及时作出的，或已反映在公司的财务报表上。

(E)除“公司披露表”附表3.14(E)所列的其他 外，公司在任何公司福利计划下对退休人员的健康和生活福利没有义务，但 “守则”第4980 B节或ERISA第一编第6部分所规定的保险，或任何州或地区的法律继续适用的保险规定除外。除“公司披露附表”附表3.14(E)所列者外，公司可随时修订或终止任何该等公司利益计划，而无须承担任何法律责任。

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(F)除“公司披露附表”附表 3.14(F)所列者外，本协议的执行、股东对本协议的批准或本协议所设想的任何交易的完成(单独或与一项或多项事件 或情况相结合)将不会(I)使任何公司雇员有权在本协议日期后终止雇用时获得遣散费或任何遣散费的任何增加，除非任何适用的法律规定，(2)加快(通过设保人信托或其他方式)支付或转归或触发根据公司任何福利计划支付或支付任何补偿或福利的时间，增加应付数额或触发任何其他重大义务， (Iii)导致违反或违反公司任何福利计划，或(4)导致向不符合资格的个人支付任何降落伞付款，如守则第280 g节所界定的那样，(V)限制或限制公司、其附属公司或在此所设想的交易完成后，CNB或尚存的银行合并、修订或终止公司的任何福利计划的权利，或(6)导致根据“守则”第162(M)条不可扣减的付款。公司及其任何附属公司均无任何义务就任何消费税进行分类、赔偿或以其他方式偿还任何个人的利息，, 或根据“守则”第4999条所招致的惩罚。公司将在本合同日期后，在切实可行范围内尽快向CNB提供与任何被取消资格的 个人有关的交易(“守则”第280 G节所指的)真诚地(不论是否最终)编写的关于任何取消资格的 个人的交易的第280 G节的计算副本。

(G)除“公司披露附表”附表3.14(G)所列的 外，每个受“守则”第409a条管辖的公司福利计划，均在实质上符合守则第409a条的运作及文件 规定，以及所有适用的规管指引(包括通知、裁决及建议及最后规例)。该公司及其任何子公司均无任何义务对根据“守则”第409 a条所产生的任何消费税、利息或罚款总额、赔偿或以其他方式偿还任何个人。

第3.15节劳动问题。

(A)本公司或其任何附属公司均不是与工会或劳工组织订立的集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方或受其约束，亦无公司或其任何附属公司在诉讼中声称其从事不公平劳工行为(属经修订的“国家劳资关系法”所指的范围内)，或寻求强迫该公司或其任何附属公司就工资或雇用条件与任何劳工组织讨价还价，亦无任何罢工或其他劳资纠纷涉及该公司，或据公司所知，公司也不知道有任何涉及其雇员试图证明集体谈判单位或从事其他组织活动的活动受到威胁。

(B)公司及其附属公司雇用其所有雇员在所有重要方面遵守与就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括与税收、就业标准、工人补偿、雇用条款和条件、职业健康和安全有关的所有适用法律，

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残疾津贴、工资和工时、终止就业、人权、移民、薪酬公平、就业公平，以及适用的1988年“工人调整和再培训通知法”。除“公司披露附表”附表3.15(B)所列者外，公司及其附属公司并无实质违反任何该等法律，亦无待决、未决或据 公司所知，威胁根据该等法律进行的法律程序。本公司及其每一附属公司均已将其各自的雇员、高级人员、董事及顾问恰当地分类为雇员、高级人员、董事及顾问，并就所有目的将每名雇员、高级人员、董事及顾问归类为雇员、雇员或独立 承建商，并将其列为豁免或不获豁免的雇员，并已适当报告为所有目的而向该等服务供应商支付的所有补偿，但合理地预期不会对公司及其附属公司造成重大法律责任的补偿，则属例外。

第3.16节保险。该公司及其每一子公司都投保了保险，2018年和2019年的每一个月期间，都向财务健全和信誉良好的保险公司投保了合理数额的保险，因为从事类似业务的公司按照良好的商业惯例，将按惯例投保，并持有适用法律和法规所要求的所有保险。公司披露表中的附表3.16列出了本公司及其每一子公司截至本合同之日所持的所有保险单( consivery保险单)，包括(但不限于)任何银行拥有的人寿保险(BOLI)。公司或其任何子公司持有的所有保单和债券均已完全生效。 没有根据这些保单和债券提出任何索赔。公司或其任何附属公司均无违反任何保险单或根据任何保险单失责，而据公司所知，并无发生任何事件，而由于 时间的推移或通知的发出或两者均会构成上述违反或失责的情况。截至2018年12月31日，公司披露表3.16中所列BOLI的价值在 公司资产负债表上得到公正和准确的反映。

第3.17款环境事项。

(A)该公司及其拥有的不动产在实质上符合所有“环境法”。公司及其任何子公司均未收到书面通知，说明公司过去、现在或未来可能妨碍或妨碍公司遵守所有环境法的任何条件、事件、活动、做法或事件。

(B)该公司及其附属公司已获得与其业务和拥有的不动产的经营有关的所有环境法所要求的所有材料 许可证、许可证和授权。

(C)除公司披露附表3.17(C)所列者外，任何拥有的不动产上、周围或内部均不存在任何 危险物质，公司也不知道有任何危险物质存在于、关于、或在使用、生成、储存、运输、处置、处置或从任何财产中释放的危险物质中。本公司对拥有的不动产的使用，不得导致在 或其中任何财产上使用、产生、储存、运输、积累、处置或释放任何有害物质。

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(D)没有任何诉讼、诉讼、程序、 调查或在任何法院、行政机构或其他政府当局面前进行调查，或公司对任何与任何环境法有关的公司或其任何子公司受到威胁的情况。根据任何环境法，公司或其任何子公司不承担任何补救行动的责任。该公司或其任何子公司均未收到任何政府当局就任何环境法就任何拥有的不动产的条件、使用或经营情况提供资料的书面要求，公司也未收到任何政府当局或其他人就任何违反或要求提供的任何形式的书面通知或任何种类的任何种类的任何形式的赔偿责任。

第3.18节知识产权。“公司披露表”附表3.18载列了公司拥有或声称为公司所有的所有知识产权的真实、完整和正确的清单，该清单已由世界任何地方的 美国专利和商标局、美国版权局或任何类似的办事处、登记处或机构签发或注册，或在适用情况下向美国专利和商标局、美国版权局或任何类似的办事处、登记处或机构提出申请。本公司拥有或拥有使用公司经营公司业务所需的所有知识产权的许可证，不受任何留置权、特许权使用费或其他付款义务的限制(特许使用费或按标准商业费率许可的公司知识产权的付款除外)。公司知识产权构成公司目前经营业务所必需的全部知识产权。据本公司所知，公司的所有知识产权都是有效和可执行的，没有被取消、没收、过期或放弃，公司也没有收到质疑公司知识产权有效性或可执行性的通知。据本公司所知，本公司的业务行为不侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权。除附表3.18所列的情况外，本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有或使用对公司业务具有重大意义的任何公司知识产权的权利丧失或减损。

第3.19节物质协议；违约。

(A)公司或其任何附属公司的任何书面(或口头)(I)协议、安排、合约或承诺对公司或其任何附属公司的财务状况、经营或业务的结果或业务有重大影响的书面(或口头)(I)协议、安排、合约或承诺，但如公司披露附表3.19(A)所载者除外，及 除本协议及现拟进行的交易外，本公司及其任何附属公司均不受该协议或附属公司任何附属公司的约束；(Ii)与雇用有关的协议、安排、合约或承诺，包括(但不限于)聘用任何 人的顾问，或选举或保留公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员，或将其解聘；。(Iii)与任何职工会订立的协议、安排、合约或承诺；。(Iv)公司或其任何附属公司之间的协议 及/或其附属公司之间的协议；。(5)协议、安排、合同或承诺，在本协定所设想的交易完成后，该协议、安排、合同或承诺将导致公司或其任何子公司向其任何董事、高级人员或雇员支付任何费用 (不论是遣散费)；(Vii)作为咨询或其他协议 的协议、安排、合同或承诺(包括在通常过程中达成的协议和数据处理、软件)

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(br}(Viii)限制公司或其任何附属公司经营任何业务的协议、安排、合约或承诺；(9)载有与不竞争、雇员非邀约或客户非邀约有关的条文的协议、安排、合约或承诺；或(X)协议、 安排、合同或承诺(包括任何股票期权计划、限制性股票计划、以股票为基础的递延补偿计划或股票购买计划)-其任何利益将因本协定所设想的任何交易的发生而增加，或加速其利益的归属，或任何利益的价值将根据本协定所设想的任何交易计算。每一份合同、 安排、承诺或对本节第3.19(A)节所述类型的理解，不论是否列在公司披露附表3.19(A)中，在此称为公司 材料合同。本公司以前向CNB提供了公司所有材料合同的完整和正确副本，包括对该合同的任何和所有修改和修改。

(B)公司每项重要合约对公司或其 附属公司(视属何情况而定)具有法律效力及约束力，而据公司所知，该合约的所有其他各方均属完全有效及有效。本公司及其任何附属公司均无重大违反公司物料 合约的情况，亦无违反公司任何物料 合约的情况，亦没有发生任何事件，而该等事件在一段时间内或发出通知后，或两者均会构成该违反或失责的情况。据公司所知，任何公司重大合同的任何其他当事方均不存在违反或违约该公司重大合同的情况，而且也没有发生过任何事件，随着时间的推移或通知的发出或两者都会构成这种违约或违约。

第3.20节财产和租赁。

(A)除公司披露附表3.20(A)所列者外，及 除在通常业务过程中或本协定准许下处置的财产及资产外，公司或其任何附属公司均有良好的所有权、有效的租赁权益或其他法律上可强制执行的权利，以使用所有不动产、个人财产及其他资产(有形或无形)、使用、占用及经营或持有该等不动产、个人财产及其他资产(有形或无形资产)，而该等财产及资产与目前在每宗情况下进行的业务有关，均属免费和清楚享有，除 (I)担保公司最近资产负债表中反映的负债或在该资产负债表日期后在正常业务过程中发生的负债的留置权，(Ii)对尚未到期或正在真诚争议的当期税款和摊款的留置权，(Iii)早期机械和物质人对在建工程的留置权，(Iv)工人、修理工、保管员和承运人留置权，这些留置权产生于公司或其任何子公司符合以往惯例的正常业务过程中，以及(V)保证公共或法定义务或任何贴现的项目，向任何FRB或联邦{Br}家庭贷款银行、银行间信贷设施或公司以信托身份行事的子公司的任何交易借款或债务。

(B)公司披露附表3.20(B)载列所有租约、分租契、许可证及其他协议的真实、正确及 完整的附表，包括所有

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公司或其任何子公司使用、占有或有权现在或将来使用或占有不动产的修正案和修改( 每一份租契均属有效、具约束力及完全有效及有效，公司或其任何附属公司在任何该等租契下并无重大违约或失责，亦无公司或其任何附属公司在通知或期满后，或两者均构成重大违反或失责的事件，而据公司所知，任何该等租契或分租契均不存在任何该等租契或分租契的重大失责，亦不存在任何通知或时间届满或两者均会构成该另一方在该等租赁或分租契下的重大违约或失责的事件。公司以前已向CNB提供了所有此类租约的完整和正确的副本，包括所有修订 及其修改。

(C)“公司披露附表”附表3.20(C)列出公司或其任何附属公司拥有的所有不动产的完整和准确的清单。任何拥有这类财产的承租人或其他当事方均无权购买或拥有任何优先购买的权利。

(D)公司披露附表规定须列在附表 3.20(C)上的任何物业，而据公司所知，公司披露附表3.20(B)所规定的财产，或其上的建筑物、构筑物、设施、 固定装置或其他改善装置，或其用途，均不违反或违反任何建筑物、分区、行政、职业安全及健康或其他适用的法规、法律、条例，任何方面的规则或规章，合理地预期将需要公司或其任何子公司的任何重大开支，或对目前在那里进行的活动造成重大损害或限制。位于公司披露附表3.20(C)附表所规定的物业上的植物、建筑物、构筑物及设备 ，而据公司所知，位于公司披露附表附表3.20(B)所规定的物业上的植物、建筑物、构筑物及设备，运作状况良好，维修状况良好，除一般磨损外，均属足够和适合作目前使用的用途，而据公司所知，对任何这类财产或其上的任何植物、建筑物或其他建筑物，均无待决或威胁进行的谴责或征用程序。

第3.21节接管法不适用。公司已采取一切需要采取的行动，以免除本协议和本协议所设想的交易，或本协议和本协议所设想的交易不受任何暂停、商业合并、控制份额、公平价格或其他接管防御法律和条例(集体，接管法律)(如果有的话)的某些要求的限制。

第3.22节管制资本化。该公司在 之前的生效时间将是资本充足的，因为这一术语在纽约金融事务部和联邦存款保险公司的适用法律和条例中作出了界定，并不时加以修订。

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第3.23节贷款；不良资产和分类资产。

(A)公司或其任何子公司的帐簿和记录上的每项贷款协议、票据或借款安排，包括(但不限于)未清信贷额度和贷款承诺(统称为贷款)的 部分，都是在正常业务过程中按照公司的贷款政策订立和服务的；有适当和足够的文件证明；在担保范围内，已由已完善的有效留置权和担保权益担保；据 公司所知，构成其中所列债务人的法律、有效和有约束力的义务，按照其条款予以强制执行，但须符合破产、破产、欺诈性转让和其他一般适用于或影响债权人权利或一般公平原则的法律。公司已向CNB提供了其贷款政策的完整和正确的副本。公司及其子公司的存贷款协议符合所有适用的法律、法规和条例。根据公认会计原则和适用于金融机构的所有监管要求，公司财务报表中所反映的贷款损失备抵在各自的日期是足够的。

(B)“公司披露附表”附表3.23(B)披露截至2019年11月30日为止：(I)债务人拖欠本金或利息的30(30)或以上天的任何贷款，或据公司所知，没有提供任何其他重要规定的贷款； (Ii)公司、其子公司或政府主管机关(分类贷款)特别保管、分类、批评、批评、不合标准、可疑、信用风险资产、观察表 资产、亏损或特别提及(或类似进口的文字)的每笔贷款；(3)由 止赎或被取消抵押品赎回权所拥有或获得的房地产清单代替契约(Iv)向公司的任何董事、执行主任或5%(5%)或更大的股东提供的每笔贷款，或据公司所知，任何控制、控制或与公司任何董事、执行主任或5%(5%)或更大股东共同控制的人。所有根据财务预算条例O分类为内幕交易的贷款，均由公司或其任何附属公司以大致相同的条款(包括 利率和抵押品)进行，其条件与与其他人进行可比交易时的利率和抵押品大致相同，且不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征。

第3.24节投资证券。本公司及其附属公司对其所拥有的所有 证券(根据回购协议出售或以任何信托或代理能力持有的证券除外)拥有良好的所有权，不设任何留置权，但在正常业务过程中担保公司或其子公司的 义务的证券除外。这些证券按照公认会计原则在公司账簿上估价。公司及其子公司及其各自的业务采用投资、证券、风险管理和其他政策、做法和程序，公司认为这些政策、做法和程序在这类业务中是审慎和合理的。

第3.25节投资管理和有关活动。除公司披露附表3.25所列者外，本公司、其任何附属公司或该公司或其附属公司的董事、高级人员或雇员(仅以董事、 高级人员或公司雇员的身分)均无须与以下事项有关连：

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(Br)公司须根据任何政府当局发出的法律或规例注册、发牌或授权的业务，如投资顾问、经纪或交易商、保险公司或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货商、介绍经纪人、注册代表或有关连的人、投资顾问、代表或律师、顾问、保险代理人、销售员或政府当局的任何类似身分。

第3.26节衍生交易。由 公司或其任何子公司进行的所有衍生交易(如下文所界定)，都是根据任何政府当局的适用规则、条例和政策，并按照公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、 惯例和程序进行的，并与当时被认为在财务上负责和能够理解(单独或与其顾问协商)并承担这种衍生交易风险的对手方签订。公司及其附属公司已适当履行其在衍生交易下的所有义务，只要这种义务已经产生，而据 公司所知，任何一方都没有违反、违反或违约或指控或主张这种义务。该公司及其子公司通过了与政府当局关于其衍生产品计划的出版物一致的政策和程序。就本节第3.26节而言，衍生交易系指与一种或多种货币、商品、债券、股票证券、贷款、利率、与信贷有关的事件或条件或任何指数、或任何其他类似交易或组合的任何掉期交易、期权、认股权证、远期购买或远期销售交易、期货交易、 帽交易、下限交易或与一种或多种货币、商品、债券、股票证券、贷款、利率、信贷相关事件或条件或任何指数有关的任何其他类似交易或组合，包括抵押抵押债务或其他类似票据或任何债务或股票工具，证明或嵌入任何这类交易，以及任何与此类交易有关的任何 相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。

第3.27节：回购协议。就公司或其任何附属公司已根据该协议购买有价证券的所有协议(如有的话)，公司或其任何附属公司(视属何情况而定)在政府证券或其他抵押品 上拥有有效、完善的第一留置权或担保权益，以保证回购协议，而截至本协议的日期，该等抵押品的价值相等于或超过该抵押品所担保的债项的款额。

第3.28节，反洗钱和客户信息安全。公司或其任何子公司都不是与任何个人或团体就CRA事项达成的任何协议的一方，公司不知道，公司及其子公司也没有被告知或知道(因为 公司的“家庭抵押贷款披露法”截至2018年12月31日的数据，已向FDIC提交或以其他方式提交给FDIC)，任何事实或情况都会导致公司：(A)被视为不符合“住房抵押贷款披露法”及其颁布的条例，或由联邦或州银行监管机构为CRA的目的指定低于满意程度的评级；(B)被视为违反经修正的“联邦银行保密法”及其执行条例(第十章31 C.F.R.)、“美国爱国者法”和据此颁布的条例、美国财政部反洗钱办公室就反洗钱发布的任何命令

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(B)外国资产管制或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(C)被视为不符合任何联邦和州隐私或数据安全法律和条例所载的适用要求，包括但不限于1999年“格拉姆-利奇-Bliley法”第五章及其颁布的条例，以及公司根据第30部分通过的信息安全方案的规定。此外，公司董事会通过并实施了一项反洗钱方案，其中载有充分和适当的客户身份查验程序，任何政府当局都不认为这些程序无效，并在所有重大方面满足第352和326条的要求以及“美国爱国者法”及其规定的所有其他适用规定。

第3.29节经纪人；公平意见。 公司或其任何子公司没有采取任何行动，就本协议所设想的交易向公司提出任何有效的要求，要求公司收取经纪佣金、查询人费用或其他类似的付款，但与公司与Sandler O Neill&Partners，L.P.(财务顾问)的聘用有关的 除外。与本协议所设想的交易有关的支付给财务顾问的费用在公司和财务顾问之间的一封委托书中说明了 ，其中一份完整和正确的副本已提供给CNB。公司已收到财务顾问的意见(如经口头提出，或将在同一日期以书面予以确认)，大意是，截至该意见的日期，公司普通股持有人根据合并而须接受的合并考虑，从财务角度来看，对该等 股东是公平的，而截至本条例草案日期为止，该意见并无修订或撤销。本公司已获财务顾问授权，准许在委托书/招股章程内包括上述意见书的全部内容。

第3.30节财务控制和程序。在上文第3.11节所述公司财务 报表所涵盖的期间内，公司及其子公司对财务报告实行了内部控制，以确保：(1)按照管理层的一般授权或具体授权执行 交易；(2)将交易记录为必要，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责， (Iii)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(4)对资产的记录责任与现有资产之间的合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除公司披露附表3.30所列者外，本公司或其任何附属公司的纪录、系统、控制、资料或资料，均不全部或部分依赖或以任何方式(包括任何电子、机械或摄影工序，不论是否电脑化)记录、储存、维持、操作或以其他方式持有，而该等资料或资料并非公司或其会计师的专有拥有及直接控制。

第3.31节信托活动。公司及其任何子公司均不从事任何信托业务，也不管理或维持其作为受信人的账户，包括其作为受托人、托管人、代理人、遗产代理人、监护人或保管人的账户。

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第3.32节委托书/招股说明书。自委托书/招股章程的日期 及与该委托书/招股章程有关的公司股东大会日期起，委托书/招股章程将不包含任何关于重要事实的不真实陈述或 根据作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的情况，将该委托书/招股章程中所载的任何重要事实遗漏，条件是该日期的信息应被视为修改较早日期的信息，并且 还将不就委托书/招股说明书中所载的与CNB有关的信息作出任何陈述或保证。

第3.33节免责声明。除本协议规定外，公司不向CNB或CNB银行作出保证或陈述，无论是明示或暗示，就本协议而言，合并或本协议所设想的任何其他交易。

第四条

CNB和CNB银行的陈述和保证

第4.01节陈述和保证的作出。作为对公司加入本协议和完成本协议所设想的交易的重要诱因，CNB和CNB银行特此向公司作出第四条所载的陈述和保证。在此日期或之前，CNB 和CNB银行向公司提交了一份清单(CNB披露表)，除其他事项外，与第四条所载的任何或所有陈述和 保证有关的有必要或适当披露的项目(已确认并商定，CNB披露表中关于具体陈述或保证的披露，应使本协定的任何其他部分限定在 范围内(尽管没有具体的相互参照)，从表面上看，这种披露与此类其他条款有关是相当明显的)。

第4.02节组织、常设和权力。

(A)CNB是一家依法组建、有效存在并根据宾夕法尼亚州联邦法律享有良好地位的公司。CNB是根据1956年“银行控股公司法”(BHCA)和根据该法颁布的FRB条例设立的金融控股公司。CNB具有做生意的适当资格，在其财产所有权或租赁或其业务的进行要求其具备这样的资格的管辖区内具有良好的地位。

(B)CNB银行是一家按宾夕法尼亚州联邦法律正式组织、有效存在和良好地位的宾夕法尼亚特许银行。CNB银行的存款由FDIC按适用法律规定的最充分方式投保，与此有关的所有保险费和摊款均由CNB银行在到期时支付。撤销或终止这种存款保险的诉讼尚未结束，或据CNB所知，没有受到威胁。CNB银行是匹兹堡FHLB的良好成员，并拥有银行披露附表4.03中规定的FHLB所需数量的股份。中国人民银行的组织章程和章程，

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已向本公司提供的 副本，是自本协议生效之日起生效的此类文件的真实、完整和正确的副本。CNB银行的所有普通股、优先股和其他股本或发行的证券，不论是否拥有任何表决权，均为(1)完全由CNB拥有，(2)不受任何关于投票、出售或转让该股普通股、优先股或其他股权的协议的约束。

第4.03节资本化。

(A)截至本函之日，CNB的核定股本包括：(1)50，000，000股股票，没有票面价值，其中15，249，257股作为普通股发行，已发行；(2)CNB持有的111，689股股票为国库券。CNB股份的流通股是有效发行的，全额支付的 和不可评估的(并且没有违反任何先发制人的或类似的权利)。将在合并中发行的CNB普通股股份已被适当和有效地保留以供发行，当按照 本协议的条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且不受任何优先购买权或类似权利的限制。

(B)除第4.03(A)节规定的情况外，CNB的股本没有额外的授权或保留发行的 股份，CNB没有任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益所有权权益单位)可转换为或可兑换任何 额外股份、任何股票增值权、幻影单位或认购或获取其已发行和发行的股本的任何其他权利，以及CNB没有、也不受任何授权、发行或出售任何此类股份或其他权利的承诺的约束。除本协议外，CNB没有任何关于CNB任何证券的投票、出售或转让或登记的协议。据CNB所知，在CNB的任何证券的表决、出售或转让方面，其他各方之间没有任何协议，而CNB不是其中的一方。

(C)CNB没有任何尚未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式获得CNB的任何股本股份或其他权益，或向CNB的任何子公司提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第4.04节公司权力。CNB的每一家及其子公司都拥有公司权力和权力，可以在目前进行业务并拥有其所有财产和资产；CNB有权执行和交付本协议，履行本协定规定的义务，完成由此设想的 交易，并使CNB银行根据本协定履行其所有义务。

第4.05节公司管理局。本协议及所设想的交易已获中银、中银、中银(CNB)、中银(CNB)和CNB银行董事会的所有必要法人行动授权。CNB和CNB银行已正式签署并交付本协议，并在公司授权、执行和交付的情况下，本协议是CNB和CNB银行的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行(除非该协议具有可执行性 )。

28

{Br}可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，或受一般公平原则的限制)。

第4.06节-不违反。

(A)在收到监管批准和根据联邦 和州证券法提交的所需文件的前提下，CNB和CNB银行在此执行、交付和履行本协议以及完成在此设想的交易(包括但不限于合并)，不构成违反或违反，也不构成违约，也不构成根据任何法律、规则或条例或任何判决、命令、命令、许可、许可、信贷协议、契约、贷款、 条规定的任何权利或义务的终止或违约，或加速任何法律、规则或条例或任何判决、判令、命令、许可、许可、信贷协议、契约、贷款、 条规定的任何权利或义务，债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、专营权或CNB或其任何附属公司的其他协议，或CNB或其任何附属公司、财产或资产受其约束或约束的， (Ii)构成违反或违反或违反CNB经修订和重新修订和恢复的章程，或CNB银行的组织章程或附例或(Iii)根据任何此类法律、规则、规则、条例、判决、判令、命令、许可、许可，向任何第三方或政府当局提出或登记，要求CNB银行同意、放弃或批准，或向任何第三方或政府当局提交此类法律、规则、条例、判决、判令、命令、许可或许可，信贷协议、契约、贷款、票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、票据、特许权、特许权或其他协议。

(B)截至本合同之日，CNB不知道与CNB或CNB银行{Br}有关的任何理由(包括(但不限于)遵守CRA或美国爱国者法)，为什么(1)对本协定所设想的{Br}交易拥有管辖权的适用政府当局不应在习惯时间框架内收到任何监管批准，或(2)为什么要施加任何繁重的条件。

第4.07节法团条款；附例。CNB已向公司提供其公司章程和细则的完整和正确的副本，每一份细则均经修订。CNB没有违反其公司章程或章程的任何条款。CNB及其每一家子公司的议事录均载有其各自股东和董事会(包括其各自董事会的委员会)举行的所有会议的完整 和准确记录，以及关于其所有其他法人行动的完整和准确的记录。

第4.08节遵守法律。

CNB的每一家及其子公司：

(A)自2016年1月1日以来，一直遵守并正在遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令，或适用于其业务的雇员，包括(但不限于)所有财政法，以及所有其他适用的公平借贷法和与歧视性商业惯例有关的其他法律。此外，没有任何政府当局威胁指控任何CNB及其子公司违反了任何待决或据CNB所知，没有任何待决的，或据CNB所知，任何人威胁要进行调查

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关于可能违反联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、法令、规则、判决、命令或法令的任何政府当局；

(B)拥有所有许可证、许可证、授权、命令和批准，并已向所有为允许其拥有或租赁其财产和按目前方式经营其业务所需的政府当局提出所有申请和登记；所有这类许可、许可证、授权、 命令和批准均已完全生效，而且据CNB所知，任何此类许可、许可证、授权、 令和核准均不受任何中止或取消的威胁；

(C)自2016年1月1日以来，没有收到任何 政府当局的通知或来文(1)声称CNB或其任何附属公司不符合该政府当局执行的任何法规、条例或法令，(2)威胁撤销任何许可证、 专营权、许可证或政府授权，(3)威胁或考虑撤销或限制，或将具有撤销或限制联邦存款保险或(Iv)不批准任何拟议的收购的效果，或说明其不打算批准任何收购，建议由CNB在一段时间内或无限期地实施(据CNB所知，也不存在上述任何理由)。

第4.09节诉讼；管制行动。CNB及其任何子公司都不是CNB或其任何子公司的一方，而且CNB不存在任何未决或据CNB所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、针对CNB或其任何子公司的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查，这些对本协定所设想的交易的有效性或正当性提出质疑。

第4.10节“证券交易委员会文件”、“财务报告”和“管理报告”。

(A)CNB 2018年12月31日终了的财政年度(CNB 2018表10-K)关于 Form 10-K的年度报告，以及所有其他报告、登记声明、最终委托书或信息报表，这些报表或信息报表必须由CNB或其任何子公司在2016年1月1日之后根据“证券法”或根据“证券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交，(I)已遵从或将会遵从根据“证券法”或“交易法”(视属何情况而定)所适用的 规定的格式；及(Ii)并没有亦不会载有任何关于要事实的不真实陈述，或不述明须在该文件内述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而须作出的陈述的必要 ；及(Ii)没有亦不会载有任何关于要在该等文件内述明的重要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而须作出的陈述的必要 ；以及CNB证券交易委员会文件(包括相关附注及其附表)中所载或以参考方式纳入的每一项资产负债表，均公允地列报和公平列报与该资产负债表有关的实体的财务状况，以及该资产负债表所涉实体的财务状况，以及CNB文件(包括任何相关票据和附表)中的每一份收益报表和股东权益及现金流量变动表(包括任何相关票据和附表)，并将公允地列报业务结果、股东权益变化和现金流量变化(视属何情况而定)，该报表所涉期间内与之有关的一个或多个实体，在每一种情况下均按照期间内一贯适用的公认会计原则

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所涉及的 ，除其中可能指出的每一种情况外，对于未经审计的财务报表，均须进行正常的年终审计调整。自2018年12月31日以来，除CNB 2018表格10-K所载的CNB及其子公司最近的经审计的综合资产负债表中充分反映或保留的负债外，以及CNB证券交易委员会在按照以往惯例或与本协议有关的正常业务过程中提交的文件中反映的 负债除外，自2018年12月31日以来，CNB及其任何子公司均不具备GAAP要求在其综合资产负债表或其附注中列出的任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或以其他方式)。

(B)CNB及其每一家子公司、高级人员和董事均遵守并遵守以下规定：(1)萨班斯-奥克斯利法案的适用条款和根据该法和“交易所法”颁布的相关规则和条例；(2)纳斯达克公司适用的上市和公司治理规则和条例。 CNB(I)已建立和维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制(这些条款分别在(E)和(F)段中界定，(2)根据其最近的评价，向其外部 审计员和CNB委员会审计委员会披露(A)财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点(如“外汇法”规则 13a-15(F)所界定的)，这些缺陷有可能对CNB记录、处理、汇总和报告财务数据和(B)任何欺诈行为的能力产生不利影响，该 涉及管理层或在CNB对财务报告的内部控制中具有重要作用的其他员工。

(C)自2016年1月1日以来，CNB及其附属公司已向联邦预算委员会、联邦存款保险公司、宾夕法尼亚银行和证券部以及任何其他适用的政府当局提交了所有重要方面正确的报告，根据适用的法律和条例要求提交的报告是完整和准确的，符合适用法律和条例的要求。

第4.11节没有某些变化或事件。自2018年12月31日以来，除CNB提交的文件或在此日期之前提供的CNR}文件或本协议明示允许或明确规定的情况外，CNB的业务、业务、资产、负债、条件 (财务或其他方面)、运营结果、现金流或资产的结果、现金流量或资产，或其任何子公司的业务、现金流量或财产，都没有发生变化或发展，而这些业务、业务、资产、负债、条件 (财务或其他方面)已经或理应对CNB或其任何子公司产生重大不利影响。

第4.12节税收和纳税申报表。(A)CNB的每一家及其附属公司都提交了根据适用的法律和条例要求提交的所有纳税申报表 ，但尚未到期或已提出延期请求的报税表除外。所有这些报税表在所有重大方面都是正确和完整的，并在很大程度上遵守了所有适用的法律和条例。CNB及其附属公司应缴的所有税款(不论是否显示在任何报税表上)均已支付，但已在CNB或其子公司的资产负债表上保留或应计的税款除外，或CNB和/或其子公司真诚竞争的税款除外。任何CNB或其子公司都不是任何延长报税期限的受益人，也不是CNB或 的受益人。

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它的任何子公司目前都有任何税收年度。在国家广播公司或其子公司不提交关于CNB或其 分支机构正在或可能应受该管辖范围征税的纳税申报表的管辖范围内，当局从未提出过任何索赔。对于CNB或其子公司的任何资产，不存在税收留置权(尚未到期和应付款的税款除外)。

(B)CNB的每一家及其附属公司都扣缴和支付与任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方有关的任何款项所需的所有税款。

(C)除CNB披露表附表4.12(C)所列的情况外，没有进行外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序，或据CNB所知，CNB或其子公司受到威胁。CNB及其任何子公司均未从任何{Br}外国、联邦、州或地方税务当局(包括CNB及其任何子公司未提交纳税申报表的管辖区)收到任何(I)表明打算开展审计或其他审查的通知，(Ii)要求提供与税务事项有关的资料 ，或(Iii)对任何税务当局对CNB或其子公司提议、断言或评估的任何税额提出不足或建议调整的通知。

(D)CNB已向该公司提供了截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年为止，向CNB及其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本。CNB已向公司提供了所有检查报告的正确和完整的副本，以及根据CNB或其任何子公司评估或同意的关于截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年提交的纳税申报表的缺陷的 陈述。CNB及其每一家子公司都及时和适当地采取了{Br}号的行动，以响应和遵守CNB或其任何子公司从国税局收到的关于信息报告和备份以及非居民扣留的法律规定的通知。

(E)CNB或其任何子公司均未放弃任何有关{Br}税的时效规定，或同意延长任何有关税务评估或欠税的期限。

(F)在守则第897(C)(1)(2)条所指明的适用期间内，CNB或其任何附属公司均不是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司。每个CNB及其附属公司都在其联邦所得税申报表中披露了可能导致“守则”第6662条所指的联邦所得税大幅低估的所有头寸。CNB或其任何子公司均不是任何税务分配或分享协议的一方或受其约束。 CNB(I)从未是提交合并的联邦所得税申报表的附属集团的成员(CNB是或曾是该集团的共同母公司除外)，和(Ii)对任何个人、银行、 法团、合伙、协会、股份公司、企业信托、有限责任公司的税收不承担任何责任，根据“国库条例”(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)第1.1502至6节，作为受让人或继承者，或以合同或其他方式作为受让人或继承者的非法人组织(CNB或其任何子公司除外)。

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(G)在CNB或其任何子公司所涵盖的最近一段期间结束时，CNB或其任何子公司的未缴税款(I)未超过在此日期或之前提交的纳税准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何{Br}递延税准备金)，该准备金列于CNB公司或其任何子公司在本合同之日或之前提交的呼叫报告(而不是 ，而不是在其任何附注中)，及(Ii)不得超逾该准备金，而该准备金须按每一CNB或其任何附属公司在提交其报税表时的过去惯例及惯例，在截止日期后的一段时间内作出调整。自CNB或其任何附属公司在此日期之前提交的最近一段期间结束后，CNB或其任何附属公司均没有因特别收益 或亏损而招致任何税项上的法律责任，而该词是在GAAP中使用的，而该用语是在符合以往习惯及惯例的一般业务流程以外使用的。

(H)任何CNB或其任何子公司均无须将任何收入项目列入、{Br}或将任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税期间(或其部分)的应纳税收入项目排除在任何应纳税期间(或其部分)中，其原因是：(1)改变在关闭日期或之前结束的应纳税期间的会计方法； (2)“守则”第7121节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)中所述的终止协议(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(3)“国库条例”第1502条所述的公司间交易或任何超额损失帐户(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(4)在关闭日期或之前进行的分期付款出售或公开交易；或(5)在关闭日期或之前收到的预付款项。

(1)CNB或其任何子公司均未在一项据称或打算全部或部分受“守则”第355条或第361节管辖的交易中分发另一人的股票或其 股。

(J)CNB或其任何子公司均未参与“国库条例”(或任何先前规定)第1.6011-4(B)(2)节所指的一项上市交易，也没有任何CNB或其任何子公司得到通知，或据CNB所知，参与了一项被称为“国库条例”第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告交易的交易。

第4.13节雇员福利计划。

(A)由CNB或其子公司(CNB福利计划)维持或捐助的所有福利和补偿计划、合同、政策或安排，在所有重大方面均符合所有适用法律。

(B)没有关于CNB福利计划的未决或据CNB所知的与CNB 福利计划有关的威胁诉讼。

(C)无论是CNB还是根据ERISA第4001节或守则第414节被视为CNB{Br}的雇主的任何实体(CNB ERISA附属公司)都不维持、赞助、参与或捐助(或有义务向其捐款)，或曾经参与、赞助、参与或捐助(或有义务捐款)，

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或对任何受ERISA第四编管辖的计划负有或合理地预期负有任何直接或间接责任，包括ERISA第3(37)节中所界定的任何多雇主多雇主计划。

第4.14节经纪人。除格里芬金融集团有限责任公司外，CNB或其任何子公司均未采取任何行动，就本协议所设想的交易向CNB提出任何有效的要求，要求支付经纪佣金、查询人费用或其他类似款项，其费用应由CNB支付。

第4.15节财务能力。自 日起，按照本条例第二条的规定，CNB将拥有完成合并所需的一切资金，并向公司普通股持有人支付总考虑总额。

第4.16节CNB普通股。根据本协议发行的CNB普通股股份， 在根据本协议条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权或类似权利的限制，并将按照适用的美国联邦和州证券法发行。

第4.17条附表。本协议所附或在本协议中引用的与CNB或CNB银行在此作出的陈述或保证有关的每一个附表(包括(但不限于)附表4.08)在任何方面都是真实、正确和不误导的。

第4.18条免责声明。除本协议规定外，CNB或CNB银行均不向公司作出任何保证或陈述，不论是明示或暗示，就本协议而言，合并或本协议所设想的任何其他交易。

第五条

与经营业务有关的契约

第5.01节公司容忍。从本合同之日起至 生效时间，除本协议明文规定外，未经CNB事先书面同意(包括通过电子邮件)(不得无理拒绝或延迟)， 公司不会，也将使其每一子公司不：

(A)普通 航线。以符合以往惯例的正常和惯例以外的方式开展业务，或未尽合理的最大努力保持其业务组织和资产的完整，维护其与客户、供应商、雇员和商业伙伴的权利、特许经营权和现有关系，或采取任何合理预期会影响到(I)任何一方获得公司股东或交易所需任何政府当局批准的能力的行动

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在此考虑(包括，但不限于，规章批准)或(Ii)不利地影响公司履行本协议规定的任何重要义务的能力。

(B)库存。(I)发行、出售或以其他方式准许成为 流通股，或授权设立任何额外股份、任何证券(包括任何合伙或有限责任公司的实益拥有权益单位)可兑换为任何额外股份、任何股票期权或股票增值权，或任何其他认购或获取股份的权利，或采取任何与发行或出售股份有关的任何行动，(Ii)就上述事项订立任何协议， (Iii)更改(或订定更改日期)数目，或就其股票、任何证券(包括在任何合伙或有限责任公司中享有实益所有权权益的单位)、任何可兑换为或可兑换的任何额外股份、任何股票增值权、或任何其他因股票分拆、股票分红、资本重组、重新分类或类似交易而在生效时间前发行和发行的股票的股份，或任何其他权利，订定条文。

(C)股息等(I)根据适用的情况，就公司全资拥有的附属公司或公司的任何其他全资附属公司或任何其他全资附属公司的股份作出、申报或支付任何股息，或就该等股份申报或派发任何股份，或(Y)按照用以厘定过去股息数额的方法(但须受本条(C)条最后一句的规限)或(B)(Ii)直接或间接地合并、赎回、重分类、按照每股不超逾0.70元的季度率，向 (Ii)直接或间接合并、赎回、重新分类、分红。购买或以其他方式收购其股票的任何股份。在此日期后，公司应就宣布公司普通股的任何股息以及与此有关的记录日期和支付日期与CNB进行协调，根据双方的意愿，公司普通股的持有人在合并的日历季度内，就其在合并中获得的公司普通股股份和中海股普通股的任何股份而言，应获得一(1)次股利。

(D)补偿；就业协议等。与其任何董事、高级人员、雇员或顾问订立或修订任何雇用、遣散费、留用、变更控制或类似协议或安排，给予任何薪金或加薪，增加任何雇员福利，或支付任何奖励或奖金， ，除非(1)在正常业务过程中，基本工资按以往惯例正常增长，但从2019年支付给所有雇员的基薪总额中支付给所有雇员的加幅总额不得超过法律规定的3%(3%)，(3)履行截至本合同之日的合同义务，并在公司披露时间表3.14(A)中披露；(4)2020年支付给 雇员的2019年奖金，公司应计奖金至2019年12月31日；(5)2020年7月应付给员工的2020年前6个月奖金，至2020年6月30日止；(6)在公司确定的生效时间(经与CNB协商后)，付给雇员的奖金总额不超过200，000美元，或(Vii)如附表5.01(D)或本协定明文规定的其他 。

(E)福利计划。除非公司披露附表5.01(E)载列于附表5.01(E)内，或根据适用法律或本协议明文规定的规定(I)或

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(Ii)为履行公司披露附表3.14(A)附表3.14(A)所列截至本合同日期的合同义务，订立、设立、采纳或修订任何 退休金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合同、计划或安排，或与此有关的任何信托协议，涉及公司或其任何子公司的任何董事、高级人员或其他雇员，包括(但不限于)采取任何行动加速根据该等福利应支付的任何福利的可予履行。

(F)公司雇员。雇用或终止雇用任何高级管理人员、高级管理人员或其他不受加班要求的雇员，选择任何在本协议签署之日不是公司管理小组成员的人或选择任何人进入公司董事会，除(I)至 履行本公司披露附表附表5.01(F)所列截至本条例草案日期的现有合约义务外，及(Ii)受雇填补因现有雇员解雇 或辞职而在本日期后出现的任何空缺的人，年薪不足40，000元，而该雇员的雇用可按公司的意愿终止(视属何情况而定)。

(G)处置。出售、转让、抵押、抵押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在符合以往惯例的正常业务过程中以及在与所有其他此类交易一起对公司及其整个子公司不具重大意义的交易中，不在此限。

(H)管理文件。修改其“公司合并条款”或“章程”(或同等文件)。

(1)购置。取得(其他 ，而不是以真正的信托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或清偿以前真诚地订立的债务，在每一情况下均按照以往惯例在正常经营过程中)任何其他实体的资产、业务、证券、存款或财产的全部或任何 部分。

(J)资本支出。使正常业务过程中的资本支出 以外的任何资本支出与以往惯例保持一致，个别不超过50，000美元或合计不超过100，000美元。

(K)合同。(I)除本协定明示准许外，订立或终止任何公司物料合约，在任何物料方面修订或修改任何公司物料合约，或放弃任何公司物料合约下的任何物质权利；或(Ii)除非在符合 过去惯例或本协定另有明文规定的正常经营过程中，否则须订立、修订、修改或终止任何合约(X)，而该合约(X)的期限为12(12个)月或以上，或(Y)涉及支付或招致超过每年$25，000元以上的任何租契或保险单的任何合约(X)。

(L)索赔。就公司或其任何附属公司是一方的诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，放弃或放弃任何重要权利或申索，或同意或同意 发出在任何重要方面对其业务或业务有重大限制或其他重大影响的强制令、判令、命令或判决。

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(M)银行业务。进入任何新的业务领域；改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理或其他银行和业务政策，除非任何政府当局规定的适用法律、规章或政策所要求的政策； 引进任何新产品或服务、任何营销活动或任何新的销售补偿或奖励方案或安排；或就分支机构、地点地点或分支机构或场地 搬迁提出任何申请或订立任何合同。

(N)衍生交易。输入任何衍生交易。

(O)负债。招致、修改、延长或重新谈判对 借款(存款、购买的联邦资金、联邦住房贷款银行隔夜预付款和根据回购协议出售的证券，在每一种情况下按照惯例在正常业务过程中出售的证券除外)的任何债务，预付任何 债务或其他类似安排，使公司或其任何子公司根据这些债务承担任何预付罚款，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何其他人的义务。

(P)投资证券。(1)取得(不包括以取消抵押品赎回权 的方式，或以真诚受托身份进行的收购，或清偿先前真诚地订立的债务，在每一情况下均符合以往惯例)(1)任何 类债务担保或股权投资，或按适用法律不允许公司进行的任何债务担保或股权投资，(2)任何股权投资或(3)任何其他债务担保，但与以往做法不一致的正常业务过程除外，或重组或重组或通过购买、出售或其他方式实质性改变其投资证券或利率风险头寸，或者投资组合的分类方式。

(Q)贷款。除在本协定日期之前核准或本协定明示允许的贷款或承付款外，作出、获取、重新谈判、续订、增加或修改或发出新的承付款，(1)任何本金超过50 000美元的无担保贷款或 (2)任何本金超过500 000美元的其他贷款，包括任何商业和工业贷款；此外，此处提到的贷款阈值应指公司信贷政策中所界定的任何借款人或有关借款人的所有贷款数额。

(R)房地产投资。作出任何投资或承诺投资于不动产或任何房地产开发项目(不包括以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或收购或清偿以前真诚订立的债务，在每一情况下均符合以往的惯例)；或取消对任何不动产的赎回权或所有权，但不包括一(1)四(4)套家庭住宅财产或价值低于250 000美元的财产，而不首先对符合“全面环境反应、赔偿和责任法”(CERCLA)所有适当查询标准要求的财产进行第一阶段的环境评估，如果这种环境评估表明存在危险物质，则对任何不动产丧失或取得契据或财产所有权。

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(S)会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何改变，但法律或条例或公认会计原则的变化可能要求的除外。

(T)税务事项。作出或更改任何税务选择，更改每年的会计期，采用或改变任何会计方法，提交任何经修订的报税表，未能及时提交任何报税表，订立任何结业协议，结清或妥协任何与税收有关的法律责任，同意任何税务属性的任何调整，放弃任何要求退还税款的权利，同意延长或放弃适用于任何税项申索或评税的时效期限，或采取任何其他与提交任何报税表或缴付任何 税有关的类似行动。

(U)贷款政策。更改其贷款政策或程序，除非任何政府当局有要求，否则自本合同之日起生效。

(5)留置权。解除或履行任何留置权或支付任何债务或债务，无论是绝对债务还是或有债务，到期或到期，但在符合正常银行惯例的正常业务过程中除外。

(W)不利行动。(1)在知情情况下采取行动，防止或阻碍合并符合“守则”第368(A)节所指的重组资格；或(2)采取任何打算或合理可能导致(1)本协定所载的任何陈述和保证在生效之前的任何时间在任何时候在任何时候不符合或变得不符合本协定任何重要方面的任何{Br}的行动；(2)第7条规定的合并条件中有任何条件未得到满足，或(3)重大违反本协定的任何规定。

(10)协定。同意或承诺做任何本 第5.01节所禁止的事情。

第5.02节CNB容忍。自本合同之日起至 生效时间为止，除本协议明文规定或本协议明文规定外，未经公司事先书面同意，CNB不会，并将使其每一子公司不：

(A)不利行动。(I)以会对合并对公司普通股持有人的经济利益有重大及不利影响的方式修订其法团条文或附例；(2)明知而采取任何行动，而该行动会或会合理地相当可能防止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指的重组的资格；或(3)采取任何意图或合理可能导致第七条所订合并的任何条件不获符合的行动。

(B)承诺。就本条所禁止的任何上述行为订立任何合同，或以其他方式同意或承诺这样做。

(C)红利； 等。(I)在符合以往惯例或与本条例所设想的交易有关的正常业务过程中，作出、申报、支付或预留任何股票股息，以支付或宣布 或作出任何分配。

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或(Ii)直接或间接调整、拆分、合并或重新分类其股本的任何股份。

第六条

附加 协议

第6.01节股东批准。

(A)在本协定执行后，公司应根据 适用法律及其公司章程和细则，采取一切必要行动，在切实可行范围内尽快召开股东会议(无论如何应在登记声明生效后四十五(45)天内举行，在获得CNB同意的前提下，考虑和表决本协议和在此考虑的交易(包括合并)和任何其他需要公司股东批准的事项，以便在此完成合并和所设想的交易(包括任何延期或延期，公司会议)。

(B)除第6.05节另有规定外，公司应尽其合理的努力，向公司普通股代理人的持有人征求意见，赞成通过协议，批准合并和在此考虑的其他交易，并应确保按照“纽约银行法”、“公司法人章程”和“公司章程”以及所有其他适用的法律要求召开公司会议。公司应根据CNB的合理要求，随时向CNB通报与公司会议有关的委托书招标结果。

(C)除本条例第6.05节另有规定外，(I)公司董事会应建议公司股东投票批准本协议和在此设想的交易(包括合并)，以及公司股东为完成合并而须批准的任何其他事项(公司建议)，以及(Ii)公司委托书应包括公司建议。

(D)根据本条例第6.01节提交给公司股东的所有材料均应接受CNB的审查和合理批准。

第6.02节登记声明。

(A)在此日期起20(20)个营业日内，CNB应向公司提交一份注册声明初稿(登记声明草稿)，由CNB向证券交易委员会提交一份关于在{Br}合并中发行CNB普通股的注册声明初稿(包括CNB和公司与公司会议有关并构成其一部分的其他委托书和招股材料(代理委托书/招股说明书)和所有相关的 文件)。CNB和公司同意合作完成注册声明草稿，因此它是以双方都同意的最终形式(注册声明)(其中应包括代理 )。

39

声明/招股说明书和所有相关文件)。CNB将尽快以双方同意的最终形式向证交会提交注册声明。CNB和{Br}公司同意尽其合理的最大努力，使证券交易委员会在提交注册声明后，在合理可行的范围内尽快宣布其生效。公司同意与CNB和CNB的顾问和会计师合作，就注册声明和{Br}代理声明/招股说明书征求并获得财务顾问和公司独立注册会计师事务所的适当意见、同意和信函。登记表根据“证券法”宣布有效后，公司应自费将委托书/招股说明书及时邮寄给公司股东。

(B)CNB公司和公司应要求同意向另一方提供与其本身、其子公司、董事、高级人员和股东有关的所有 信息，以及与登记声明、委托书/招股说明书或由或代表该另一方或其任何子公司就所设想的交易而提出的任何存档、通知或申请有关的合理需要或可取的其他事项。CNB及公司同意，就其本身及其附属公司而言，该公司所提供或拟提供的资料中，没有一项是以参考方式列入或纳入(I)该注册陈述书及其每项修订或补充(如有的话)根据“证券法”生效时，将载有任何不真实的关于某项重要事实的陈述，或不述明为在该等陈述中作出陈述所需的重要事实，而该等陈述是根据作出该等陈述的情况而作出的，而不是误导性的， 和(Ii)委托书/招股说明书及其任何修改或补充，在公司或代表公司邮寄给股东之日，将载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述所需的重大事实 ，以便根据作出这些陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。CNB和公司进一步同意，如果它在公司会议之前知道任何 信息，这些信息将导致委托书/招股说明书中的任何陈述就任何重要事实而言是虚假的或具有误导性的，或者省略说明任何必要的重要事实，以使其中的陈述不是虚假的或误导的。, 应及时将此事通知对方，并应采取必要步骤纠正委托书/招股说明书。

(C)CNB应在CNB收到通知后，立即通知公司登记声明生效或提出任何补充或修正的时间，通知公司发出任何停止令或暂停CNB普通股在任何管辖区发售或出售的资格，通知公司为此目的提起任何诉讼，或SEC要求修改或补充登记声明或提供补充资料的任何请求，并向公司提供该证券交易委员会的请求副本。

第6.03节新闻稿。CNB和公司将在发布关于本协议和本协议所设想的交易的任何新闻稿或书面声明之前相互协商，不发布任何新闻稿或书面声明，供在此考虑的交易进行一般分发，或未经另一方事先同意，就本协议作出任何此类公开声明或 其他披露，这些同意不得无理拒绝；但是，一方可在未获得 同意的情况下，对本协议作出任何公开声明或披露。

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事先征得另一方同意(但在与另一方协商后，在切实可行的范围内)，发布适用法律或任何证券交易所的规则和条例可能要求的新闻稿或公开声明。

第6.04节：查阅；资料。

(A)在收到合理通知后，并在符合有关交换 信息的适用法律的情况下，公司应并应安排其子公司向CNB及其高级人员、雇员、律师、会计师、顾问和其他授权代表(统称为CNB代表)提供在生效之前整个期间正常营业时间内的所有财产、账簿、合同、承付款和记录(包括独立审计员的工作文件)，并向其高级人员、雇员提供，(I)向任何政府主管当局提交的每份重要报告、附表及其他文件的副本(公司或其附属公司(视属何情况而定)根据适用法律不得披露的报告或文件除外)；及(Ii)公司或其附属公司代表可能合理要求的有关该公司及其附属公司的业务、财产、人员的所有其他资料；但公司或其任何附属公司均无须披露根据任何适用法律或公司或其附属公司是一方或有约束力的协议而禁止 披露的任何资料。公司或其任何子公司都不应被要求提供查阅或披露信息，如果 这种访问损害了拥有或控制这些信息的机构的律师-客户特权，或违反任何法律、规则、规章、命令、判决或判令。与前面的 一致, 公司同意在适用上一句限制的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)CNB同意将根据本“保密协定”第6.04节获得的所有资料和文件保密(按照“保密协定”的规定，并在符合“保密协定”的规定的情况下)，就好像它是收到其中所述机密资料的一方一样。CNB对公司业务和事务的调查不得影响或视为改变或放弃本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，或CNB完成本协议所设想的交易的义务的条件。

第6.05节无传票。

(A)公司不应并应使其子公司和有关高级人员、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、联营公司和公司及其附属公司(集体，公司代表)的其他代理人(集体，公司代表)不直接、直接或间接地(I)发起、征求、诱使或故意鼓励，或采取任何行动，在知情情况下便利进行任何构成或可合理预期导致收购 提案的查询、要约或提案；(Ii)除第6.05(B)条另有规定外，参与任何关于收购建议书的讨论或谈判，或向任何人(CNB除外)提供与公司或其附属公司有关的任何 资料或数据，或以其他方式提供与收购建议书有关的任何资料或数据；。(Iii)将任何人释放，免除任何条文。

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(4)除第6.05(B)节所规定的情况外，就任何收购提议订立任何协议、原则协议或意向书，或批准或决定批准任何购置提议或任何与收购提议有关的协议、原则协议或意向书。任何公司代表违反上述限制的行为，不论该公司代表是否获得如此授权，以及该公司代表是否意图代表公司行事或以其他方式行事，均应被视为公司违反本协议的行为。公司及其子公司应立即停止并安排每一位公司代表立即停止并安排终止在本合同之日与任何人就任何现有或潜在的收购提案进行的任何和所有现有的 讨论、谈判和通信。

就本协议而言，准收购建议书系指任何询价、要约或建议书(CNB的查询、要约或建议书除外)，不论是否以书面形式提出、考虑、与或合理地预期将导致一项购置交易。为本协定的目的，收购 交易系指(A)涉及公司或其任何 附属公司的任何合并、合并、资本重组、股票交换、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团在合并基础上直接或间接获得或将获得(不论是通过出售、租赁或其他处置)公司或其任何子公司的任何资产的任何交易，这些资产总计占公司及其附属公司资产的15%或以上；(C)任何证券的发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股票交易所或任何类似的 交易的方式)证券(或购买或可转换成该等证券的期权、权利或认股权证)，占公司或其任何附属公司未偿还证券所附带票数的15%或以上；。(D)任何要约或交换要约，如获完成，会导致任何第三者或集团实益地持有公司或其任何附属公司的任何类别的股本证券；。或(E)任何形式、实质或目的与上述任何交易相似的交易，或上述交易的任何组合。

(B)尽管有第6.05(A)节的规定，在公司 会议日期之前，公司可采取第6.05(A)节第(Ii)和(Iv)节所述的任何行动，但条件是：(I)公司已收到未经请求的善意书面收购建议书，但不因违反本节6.05条而产生 ；(Ii)公司董事局在谘询及考虑其外部法律顾问及独立财务顾问的意见后，真诚地裁定 (A)该项收购建议构成或合理地有可能导致一项高级建议；及(B)公司须采取该等行动，以履行其根据适用法律对公司股东所负的信托责任； (Iii)公司已向中巴提供至少两(2)个营业日前通知，即公司董事局合理地相当可能作出该项决定；和(Iv)在提供或允许查阅有关公司或其任何子公司的任何资料或 数据或以其他方式与收购建议书有关的资料或数据之前，公司从该人处收到一份保密协议，其条款对公司不低于“保密协议”所载的条件。公司应立即向CNB提供关于公司或其子公司的任何非公开信息，并向任何其他人提供

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以前没有提供给CNB，这种补充资料应不迟于向该另一方提供此种资料的日期提供。

就本协议而言，高级建议书系指第三方提出的任何真诚的书面建议(根据其最近修订的 或修改的条款，如果修改或修改的话)，以便按照公司委员会在与外部法律顾问和独立财务顾问(X)协商并经其咨询意见后，在诚信判断中确定的条件进行收购交易，如果完成，将导致公司普通股的所有已发行和流通股或公司及其子公司所有或大部分资产的合并收购；(Y)将产生一项交易，其中(A)涉及从财务角度考虑公司普通股的持有人，而不是 根据本协议向公司股东支付的代价，除其他外，考虑到所提供的考虑的性质以及任何重大的监管批准或其他风险、融资条件或与拟议交易的完成或时间有关的其他意外开支，比本协议所设想的合并和交易更有利于 公司股东；和(Z)在考虑到提案的所有法律、财政、规章和其他 方面的情况下，很有可能按拟议的条件完成。

(C)公司应迅速(无论如何在 48(48)小时内)以书面通知CNB，如果公司收到任何建议书或提议，或要求公司或公司代表提供任何信息，或寻求与公司或公司代表开始或继续进行任何谈判或讨论，在每一情况下，均应就任何收购建议发出通知，该通知应指明发起此类讨论或谈判或提出此类建议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何建议书或要约的重要条款和条件(和，如涉及此类提议、提议、信息请求、谈判或讨论的书面材料，则提供此类材料的副本(包括 电子邮件或其他电子通信)，但这些材料构成根据有效保密协议作出此种提议或提议的当事方的机密信息的情况除外)。公司同意，它应在合理的最新基础上，随时向CNB通报任何此类建议、要约、信息请求、谈判或讨论(包括对该 提议、提议或请求的任何修改或修改)的现状和条款。

(D)除 第6.05(E)节另有规定外，公司董事会或其任何委员会(视情况担任公司董事会或其委员会，而不是公司董事会的个别成员)均不得(1)撤回、限定、修正或修改，或正式提议以与本协议(包括合并)所设想的交易有关的不利于CNB的方式撤回、限定、修改或修改CNB，公司建议未在CNB提出书面请求后的5(5)个营业日内重申公司的建议，或作出任何与公司会议或其他事项不一致的陈述、存档或释放； (Ii)批准或建议或建议批准或建议任何收购建议书；或(Iii)订立(或安排公司或其任何附属公司订立)任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)

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与任何收购交易有关(根据第6.05(B)节的规定订立的保密协议除外)或(B)要求公司放弃、终止或未能完成本协议所设想的合并或任何其他交易。

(E)尽管有第6.05(D)节的规定，在公司 会议日期之前，公司董事会可在CNB收到通知( Superior建议书的通知)后的第三个营业日，撤回、限定、修正或修改公司建议(公司随后的决定)，通知CNB，公司董事会已决定，它收到的善意的非邀约书面收购建议书(并非因违反本条例第6.05节而产生)构成一项高级建议，但只有在以下情况下，(1)公司董事会在与外部法律顾问和一名 独立财务顾问协商并考虑其意见后，有理由真诚地决定，它必须根据适用法律采取这些行动，以履行其对公司股东的信托责任；(Ii)在收到CNB的上级建议通知(通知期)后的三个工作日期间，公司和公司董事会应与CNB真诚合作和谈判作出这种调整，修改或修改 本协议的条款和条件，使公司能够在不经公司随后确定的情况下继续执行公司建议；但是，CNB没有义务对本协定的条款和条件提出任何调整、修改或 修正，并(Iii)在通知期结束时，考虑到CNB自收到关于 Superior提案的通知以来可能提出的任何经调整、修改或修正的条款。, 公司董事会再次真诚地在本条第6.05(E)和(B)条第(I)款中确定，这种收购建议构成最高建议。在对高级建议书进行任何重大修改的情况下，公司必须向CNB递交新的高级建议书通知，并再次遵守本节第6.05(E)节的要求，但 通知期应缩短为一(1)个营业日。

(F)即使公司随后作出任何决定，本协议仍应在公司会议上提交给公司的新股东，以便就本协议的批准进行表决，在此考虑的交易(包括合并) ，不得视为解除公司的这种义务；但如公司董事局须在其后作出公司决定，则公司董事局可在不提出建议的情况下，将本协议 呈交公司的新股东，在此情况下，公司董事局可在委托书/招股章程或适当的修订 或对其作出适当的补充中，将其缺乏建议的依据告知公司股东。除上述规定外，只要本协议仍然有效，公司除合并外，不得将任何收购方案提交股东表决。

第6.06条接管法。任何一方不得在本协议签订之日后采取任何行动，使本协议所设想的交易符合任何适用的接管法律规定的要求，每一方均应在其控制范围内采取一切必要步骤，免除(或确保继续豁免)本协议所设想的任何适用的接管法律，或在必要时质疑适用于本协议的任何适用的接管法律的适用性。

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本协议或设想的交易，但本节不得要求任何一方提起任何诉讼或其他程序，质疑接管法对本协议或此类交易的有效性或适用性。

第6.07节上市股票。在生效时间之前，在纳斯达克要求的范围内，CNB应向纳斯达克提交一份关于在合并过程中向公司普通股股东增发股票的通知。这种CNB普通股股份将不受优先购买权或类似 权的限制，并将按照适用的美国联邦和州证券法发行。

第6.08节管理申请；备案；附议书。CNB、CNB银行和公司应合作，并尽各自合理的最大努力：(A)迅速编制所有文件，执行所有文件，并获得所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准、豁免和授权，包括(不限于)为完成本协定所设想的交易(包括但不限于合并)所需的监管批准；(B)遵守此类许可证、同意、批准、放弃和授权的条款和条件；但在任何情况下，不得要求CNB同意任何禁止、限制或其他规定，禁止或在实质上限制 公司或其任何附属公司，或CNB或其任何附属公司对公司或其任何附属公司或其附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分的拥有或经营，或强制CNB或其任何附属公司或其任何附属公司 处置或持有公司或其任何附属公司或其任何附属公司的业务或资产的全部或任何重要部分(合在一起，困难的条件)。如果公司按照上述要求进行了合作，CNB同意在本协议签订之日起60(60)天内向联邦预算委员会、联邦存款保险公司、宾夕法尼亚州银行和证券部以及纽约金融服务部提出必要的申请、豁免请求和/或通知(如果需要的话)，并在必要时提交任何其他政府当局，以及CNB、该公司及其各自的 分支机构运作的任何其他州的政府当局。每一家CNB和公司都有权提前审查, 在切实可行的范围内，双方将在每一情况下与对方协商，但须遵守有关信息交流的适用法律，并就就本协定所设想的交易向任何第三方或任何政府当局提交的所有重要书面资料进行协商。在行使上述权利时，双方同意在切实可行的范围内合理和迅速地采取行动。双方同意就取得所有第三方的所有物质许可、同意、批准、豁免和授权，以及完成本协定所设想的交易所必需或可取的政府当局，与本合同另一方协商，每一方将在此合理地向另一方通报与完成本协定所设想的交易有关的重大事项的状况，包括向另一方提供从政府当局收到的与本协定设想的文件有关的任何评论或问题。

第6.09节赔偿；董事及高级人员保险

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(A)CNB同意，公司或其附属公司(获弥偿的各方)在公司的法团章程或附例或公司附属公司的附属公司的相类管治文件中，就生效时间当日或之前发生的事宜所具有的一切弥偿权利及对该公司或其附属公司的任何董事或高级人员(获弥偿补偿的各方)的法律责任的所有限制，均须继续有效，直至适用法律所规定的范围内为止。

(B)在生效时间之前，公司须在公司现有董事及高级人员的现有董事及高级人员责任保险范围内，以公司可接受的格式购买延展的报告期背书，以公司可接受的格式为该等董事及高级人员提供为期六年(6)的保险，而该等承保人及高级人员的承保期为不少于现有承保范围的6年(6)，而其他条款对受保人与董事及 高级人员目前所维持的法律责任保险而言，并无实质上的优惠，只要总成本低于公司目前为这类保险支付的年度保险费的150%(最高保费限额)。在 如果保费限额不足以支付这种保险时，公司将签订一项以该数额为限的协议，以购买该数额可能获得的较小范围的保险。

(C)如CNB或其任何继承人或受让人，或CNB银行(1)将 与任何其他人合并或合并为任何其他人，则不得是这种合并或合并的持续实体或存续实体，或(2)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，均应作出适当规定，使CNB或CNB银行的继承者和受让人(视适用而定)承担本条第6.09条规定的义务。

(D)本节第6.09节的规定旨在使每一方及其继承人和代表受益，并给予第三方权利，并应由其强制执行。

第6.10节雇员和福利计划。

(A)在CNB合理的酌情决定权所定的生效时间后，CNB同意在切实可行的范围内，向公司及其任何在生效时间后仍受雇的子公司(连续公司雇员)，提供与CNB为处境相似的CNB雇员所维持的雇员福利的合计类别及水平至少相若的雇员福利类别及水平。CNB将处理并使其适用的福利计划将公司继续雇员在公司或其任何子公司的服务视为向CNB或其任何子公司提供的服务，以便有资格参加、归属和其他适当的福利，包括但不限于参加的最低等待期的适用性(但不限于根据任何适用的计划应计的利益，也不适用于根据CNB或CNB的任何补充退休计划参加或应计的退休人员健康计划或行政补充退休计划)；但是， 但不得以这种待遇会造成福利重复的程度来对待这种服务。在不限制上述规定的情况下，在不违反CNB健康条款和类似计划的情况下， CNB不得将本公司或其任何子公司的任何雇员视为新员工。

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在CNB的任何健康计划或类似计划下，如果任何此类排除不适用于公司或其子公司在紧接生效时间之前的健康或类似计划，以及任何免赔额、共同付款或 自掏腰包根据本公司的任何一项或其任何附属公司的健康计划支付的开支，须记入免赔额、共同付款或自掏腰包根据CNB的健康计划支出交付给CNB的适当文件。

(B)尽管本条例另有相反规定，CNB在决定是否终止、合并或延续公司的任何雇员福利计划及计划方面，须拥有唯一的酌情决定权；但CNB须继续维持该等计划(以股票为基础的计划或奖励计划或界定利益计划除外)，直至公司及其附属公司的雇员获准按照第6.10(A)条参与CNB的雇员福利计划为止。

(C)自生效时间起及之后，CNB同意使尚存的银行及其 附属公司履行并继续有义务按照其条款(自生效时间起生效，并经附表5.01(D)和本 第6.10节和本 第6.10节所述的范围内修订)履行公司或其任何子公司在本合同雇用、离职、递延补偿项下的所有合同权利，更改“公司披露附表”附表6.10(C)所列公司及其附属公司的 控制及补充退休计划。在不限制上述内容的范围的情况下，除随后的 句所述外，CNB同意，公司作为一方的雇佣和(或)变更控制协议的个人，如公司披露附表6.10(C)所列，应在生效时间后立即终止雇用，并有权领取根据在此同时签订的和解协议确定的遣散费，并大致以下文所附表B.表B的形式支付。

(D)如果CNB提出要求，但这种要求必须在生效时间之前至少15(15)天提出，公司应在生效日期前一天(但视发生情况而定)终止任何公司福利计划，该计划载有旨在符合“守则”第401(K)节(公司401(K)计划)规定的现金或递延安排的任何公司福利计划，终止后不得向任何公司401(K)计划提供进一步缴款(与终止日期之前或终止之日所获补偿有关的缴款除外)。公司应酌情向CNB(I)提供公司董事会(或根据公司401(K)计划的条款授权修改和终止公司 401(K)计划)所通过的决议的核证副本，授权终止公司401(K)计划和(Ii)执行对公司401(K)计划所作的形式和实质上令人满意的修订，使该计划的计划文件符合“守则”的所有适用要求，以及关于终止“公司401(K)计划”的条例，或与该公司401(K)计划的税务限定地位有关.

(E)除列於 公司披露附表6.10(E)(I)的公司雇员(指定公司雇员)外，CNB同意向公司的每名雇员或任何不受书面雇用或

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遣散费协议，或(I)CNB或CNB银行在生效时间后不提供继续雇用，或(Ii)由CNB或其任何子公司无因由地在生效时间后十二(12)个月内终止，遣散费相当于其当时基薪的两(2)周乘以在公司或任何附属公司服务满一年的总年数；但最低遣散费应等于其基本工资的四(4)周，最高遣散费不得超过其基本工资的二十六(26)周。在生效时间之前，公司应按照公司披露其雇员的附表6.10(E)(Ii)的规定，累计所有未使用的病假时间，并在生效时间起支付给雇员 ，但以适用的扣留为限。

(F)对于指定的公司雇员中的每一人，CNB同意支付公司披露表附表6.10(F)所列的款项。如果指定公司的任何雇员在生效时间后(1)CNB或CNB银行没有继续雇用CNB或CNB银行，或(2)被CNB或其任何子公司终止，则在生效后12(12)个月内，无因由地支付遣散费，相当于他或她当时 现期基薪的两(2)周乘以在该公司或任何子公司服务的全部年数；但是，最高遣散费不应超过其基薪的26周。在紧接生效时间之前，公司应按本公司附表6.10(E)(Ii)所列的所有未用病假时间，向指定公司 雇员披露有关雇员的所有未用病假时间，并向指定公司雇员支付这些金额，但须在生效时间起适用的扣留的情况下支付。

(G)公司和CNB应作出合理努力相互协商，并将真诚地考虑对方的意见，然后再就本协议、合并或合并对这些雇员的雇用、报酬或福利的影响向公司及其子公司的雇员发出任何通知或其他通讯材料，在任何情况下，任何此种通知或通讯材料均应符合适用的法律。

(H)尽管有上述或本协定中任何相反的规定，本协定所载 不得解释为：(1)不得解释为对任何雇员福利计划的修正，(2)以其他方式责成CNB、幸存银行或其任何关联公司维持任何特定的雇员福利计划；(3)责成CNB、{Br}尚存银行或其任何关联公司在生效时间后保留任何特定连续雇员的雇用，或(4)在任何雇员或受益人或受其依赖者中设定任何第三方受益人权利，或任何集体谈判代表，关于任何雇员福利计划、方案或安排下的报酬、雇用条件和/或福利。

(I)如由于所考虑的交易，CNB、公司或其任何联营公司须在生效日期之前或当日，根据1988年“联邦工人调整和再培训通知法”或与工厂关闭、搬迁、大规模裁员或就业损失有关的任何州或地方法律、规章或法令，向公司或其任何子公司的任何雇员或任何人提供任何就业损失通知，则公司应在规定的时限内发出所有此种通知。

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适用的法律、法规或条例所要求的。在通知提供给受影响的雇员、政府机构或其他人之前，公司应为CNB提供一个合理的机会来审查、评论和批准(CNB不应无理地扣留或拖延)所有此类通知。

(J)自生效时间起及之后，在公司以前未支付的范围内，CNB 同意使幸存的银行及其附属公司支付第5.01(D)(Iv)、(V)和(Vi)节所述的奖金。

第6.11节某些事项的通知。CNB和公司应迅速将其所知道的任何事实、事件或情况通知 其他公司，即(A)合理地有可能个别地或连同它所知道的所有其他事实、事件和情况一起，导致 第七条所列的任何条件不被满足，或导致或构成对其在此所载的任何陈述、关系、盟约或协议的重大违反。CNB或公司的通知不得影响或被视为修改或放弃本协议中的任何陈述、保证、约定或协议，也不得影响或放弃CNB或公司完成本协议所设想的交易的义务。

第6.12节财务报表和其他最新资料。

(A)从本协定之日起至生效期间，公司将使其指定的一名或多名代表定期和经常地与CNB的代表进行协商，并报告公司及其每一家子公司目前运作的一般情况。

(B)在合理可行的范围内尽快获得，但在每一个日历月结束后的30(30)天内，公司不得超过本协议日期后每个日历月的结束，公司应向CNB(I)内部编制的公司及其子公司的合并财务报表(包括资产负债表、业务报表和股东权益表)以及该日终了月份的财务控制报告，以及(2)内部管理财务控制报告，显示计划和上一期间的实际财务执行情况和 (C)向公司董事会或其任何委员会提供的任何报告，包括每月与公司及其子公司的财务业绩和风险管理有关的董事会包件。

(C)公司须在切实可行的情况下尽快向CNB提供公司董事局或其辖下各委员会的会议纪录(或书面同意以代替会议)，但无论如何不得迟於该次会议或同意的日期后3个(3)个营业日；但须作以下规定：, 公司不应被要求提供任何可能违反保密义务或信托义务、任何法律或法规要求的信息，反映对本协议和在此考虑的交易或任何 收购提议的任何机密讨论，或涉及任何受委托-客户(或其他类似)特权限制的信息。

(D)公司应同时向CNB分发向公司董事会提供的任何包裹的副本，包括议程和任何会议记录草稿

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并以同样的方式向公司董事会分发该包件的副本，CNB可酌情与公司的高级人员或董事讨论在公司董事会或其各委员会开会之前可能对该一揽子方案的内容提出的任何问题；但条件是， 公司不应被要求复制或与CNB讨论任何披露本协议的机密讨论或由此设想的交易的任何文件，或任何第三方获得公司控制权的提议，或公司董事会在与律师协商后确定的任何其他事项，即这种分配或与CNB的讨论可能违反保密义务或信托义务或任何法律或规章，或导致放弃律师-客户 特权。

(E)公司根据本条例第6.12节向CNB提供的所有资料，应保密至CNB根据第6.04(B)节承担的义务。

第6.13节保密协定。“保密协定”应继续充分生效，并在本协议生效日期后，按照其条款生效。

第6.14条某些税务事项。在自本协定之日起至生效时间的期间内，公司应并应安排其每一附属公司：(1)及时提交(考虑到提交所需时间的任何延长)所需由其提交的所有报税表，此种报税表在所有重要方面均应正确和完整，并应以合理符合以往惯例的方式编制；(2)及时缴付在如此提交的该等报税表上显示应缴和应付的所有税款；(3)按照以往惯例，在其帐簿、记录和财务报表中为其在生效时间前应交纳税款的所有税种确立权责发生制；和(4)就公司或其任何子公司的任何税务事项，包括(但不限于)税务责任和退款要求，迅速通知CNB任何诉讼、索赔、诉讼、调查、程序或审计。

第6.15条某些诉讼。公司应向CNB提供参与本协议所设想的交易的任何股东对公司和/或其董事的诉讼的辩护或和解的机会，除非CNB事先获得书面同意(这种同意不被不合理地拒绝)。

第6.16节分类贷款。 本公司应在每个季度结束后并在结束时及时向CNB提供一份完整和准确的清单，其中包括应按每类分类贷款分类的所有贷款的数额。

第6.17条税务代表函件。CNB和公司的高级人员应执行并交付给 Hogan Lovells US LLP、CNB的税务顾问和Hodgson Russ LLP、公司的税务顾问、主要以当事各方同意的形式提交的税务代表函以及这些律师事务所合理要求的时间或时间，包括SEC宣布委托书/招股说明书和登记声明生效时，以及在有效时间内，该税务顾问根据本协定第7.02(C)节或第7.03(C)节提交意见。

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第6.18节分支机构。自生效之日起及之后，CNB时间应继续在公司披露表附表6.18所列的正式指定地址经营公司分支机构(但CNB银行有权根据适用法律在该生效日期之后关闭其任何分支机构)。

第6.19款咨询委员会。自 生效之日起，CNB银行应任命CNB经与公司协商后选定的公司一名高级人员或董事担任CNB银行咨询委员会成员，任期不少于三年，直至其死亡、丧失工作能力或辞职为止。在最初被任命为该咨询委员会成员的公司高级人员或董事去世、丧失工作能力或辞职时，CNB银行不需要(但可以)将该咨询委员会的任何席位分配给以前与该公司有关联的任何个人。

第七条

完善合并的条件

第7.01节规定了双方履行合并义务的条件。每一方完成合并的 义务取决于在下列每一项条件生效之时或之前的满足程度：

(A)股东投票。本协议和在此考虑的交易应由出席公司会议(或由代理人代表)的公司股东以必要的赞成票批准，并在公司会议上进行表决。

(B)规章批准；没有繁琐的条件。所有规章批准均已取得 ，并应继续充分有效，所有法定等待期均已届满。任何监管批准不得将任何条款、条件或限制强加于CNB或其任何子公司，而CNB 合理地确定这是一个累赘的条件。

(C)无强制令等任何具有主管管辖权的法院或机构的命令、法令或强制令均不得生效，也不得颁布或通过任何法律、法规或条例，禁止、禁止、实质性地限制或非法完成所设想的任何 交易。

(D)有效登记声明。登记声明应已生效，不得发布中止登记声明效力的停止令，证券交易委员会或任何其他政府当局不得为此目的提起或威胁任何诉讼。

第7.02节对CNB义务的条件。CNB完成合并的义务还取决于CNB在生效之时或之前满足或放弃下列每一项条件：

(A)公司的申述及保证。(I)第3.02节、第3.04节、第3.05节、第3.06节、第3.07(A)(Ii)节、第3.21节和第3.30节所列公司的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的，在本协定生效之日和生效时间内，似乎是由 条作出的。

51

(2)第3.03(B)节和第3.12(A)节所述公司的陈述和保证应是真实的，在本协议签订之日和生效时间之日起所有方面 均应正确，仿佛是在生效时间时作出的，(Iii) 第3.03(A)节和第3.03(C)节所载公司的陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的。极小(4)本协议所载的公司的每项其他申述及保证，在本协议生效日期及生效时间当日均属真实及正确，犹如在生效时间当日作出的陈述及保证一样，但(A)在每一情况下，在某一特定日期或某一特定期间作出的申述及保证，只在该日期或该期间内才属真实及正确，及(B)就第 (Iv)条而言，如该等申述或保证的失实及正确(并无使其中所列的任何重大性或公司重大不利影响的资格生效)，个别或合计而言， 并无及不会合理地预期会产生公司重大不良影响。

(B)契诺及义务的履行。公司应在所有重大事项上履行所有义务，并在所有重要方面遵守本协议规定其在生效时间内或之前根据本协议履行的所有协议和契约。

(C)税务意见。CNB应收到一封信，其中载列了Hogan Lovells US LLP的书面意见，其形式和实质内容相当令人满意，截止截止日期为截止日期，大意是，根据该信函所述的事实、陈述和假设，合并将构成“守则”第368(A)节所述的免税重组。

第7.03节规定公司的义务。公司完成合并的义务还取决于公司在生效之时或之前满足或放弃下列每一项条件：

(A)CNB的申述及保证。(1)第4.02节、第4.04节、第4.05节和第4.06(A)(Ii)节所载CNB的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的，自本协定 日和生效时间起，犹如在生效时间时作出一样；(Ii)本协定所载CNB的其他陈述和关系的每一项在本协议签订之日和生效时间内均为真实和正确，犹如在每一情况下均为生效时间一样，在某一特定日期或某一特定期间作出的申述和保证，仅在该日期或该期间内和 时才是真实和正确的；(B)就第(Iii)款而言，如该等陈述或保证没有真实和正确(但未使其中所列的任何实质性或CNB重大不利影响 资格生效)，则单独或合计而言，没有也不会合理地预期该等陈述或保证会产生CNB的重大不利影响。

(B)契诺及义务的履行。CNB应在所有材料 中履行了所有义务，并在所有重要方面遵守了本协议规定在生效时间内或之前必须履行的所有协议和契约。

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(C)税务意见。公司应已收到一封信，其中载列Hodgson Russ LLP的书面意见，其格式和实质内容相当令人满意，截止截止日期为截止日期，大意是，根据这封信中所述的事实、陈述和假设，合并将构成“守则”第368(A)节所述的免税重组。

第八条

终止

第8.01节终止。本协定可予终止，现考虑的合并及交易可予放弃：

(A)经CNB和公司在书面文书中相互同意；

(B)由CNB或该公司在2020年9月30日前因任何原因(外部日期)未完成合并，但如未完成合并应因寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所规定的契约和协议，则不在此限；

(C)CNB 或公司(但终止方当时并无重大违反本文件所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方违反本合同所载的任何申述、保证、 契诺或其他协议，则违约不能在或尚未在向违约方发出书面通知后30(30)天内或在较早的日期后30(30)天内治愈，而这种违约将使不违约方有权不完成根据第七条所设想的交易；

(D)在CNB或公司批准完成合并所需的任何政府当局和本协定所设想的其他交易应被该政府当局的最后不可上诉行动所拒绝的情况下，或任何具有管辖权的政府主管当局应已发出禁止或以其他方式禁止完成本协定所设想的交易的最后不可上诉命令、禁令或法令；但是，除第6.10节另有规定外，寻求终止本协定的 方应尽其合理的最大努力解除这种命令、禁令或法令；

(E)由CNB或公司决定，但如公司完成合并所需的批准并非因未能在公司会议上或在公司会议上获得所需的表决而获得，则不得在公司会议上或在该会议的任何延期或延期时获得公司股东的批准；或

(F)(X)公司董事会(作为公司董事会成员，而不是公司董事会的个别成员)(I)撤回、限定、修改、修改或保留公司建议，或作出任何陈述、提交或发布与公司 建议不一致或与公司 建议不符的陈述，(Ii)重大违反其根据第6.01(Iii)条召集、通知和开始公司会议的义务，或批准或建议一项收购提案，

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(Iv)未在CNB提出要求后五个(5)个营业日内公开建议反对公开宣布的收购提议，(5)在CNB提出要求后五(5)个营业日内未公开重申公司的建议，但在公司董事会根据适用法律对公司股东履行信托责任的收购建议进行评估期间除外，或(六)决议或以其他方式决定采取或宣布采取上述任何行动或(Y)重大违反第6.05条的行为；

(G)如公司董事会以公司董事局成员 的过半数票决定，则在决定日期起计的五(5)个营业日期间内的任何时间内，如符合下列两项条件，则由公司决定：

(I)CNB市值低于或等于CNB初始市值的80%；及

(2)将CNB市场价值除以初始CNB市值 (CNB)(CNB)所获得的数量，应小于将最终指标价除以初始指标价后得出的商数，减去0.20(CNB市盈率)。

(Iii)如公司根据本条例第8.01(G)节选择行使其终止权，应立即以书面通知CNB。自收到通知起计的五(5)个营业日期间，CNB应有权选择将交易所比率提高到(X)一个商数，其分子等于CNB市场初始价值的乘积、交易比率(当时有效)和指数比率，其分母等于CNB市场价值，或 (Y)除以CNB市场初始价值所确定的商数，并将商数乘以交换比率的乘积(当时有效)和0.80。如CNB如此选择，则应在上述五个工作日期间内，以书面通知公司该项选择及经修订的汇率，此后不得视为已根据本条8.01(G)项终止，本协定 应继续按照其条款充分生效和生效(除非汇率已作如此修改)，此后本协定中对交易所比率的任何提及均应视为指根据本节8.01(G)调整的交易所 比率。

(4)为{Br}本节第8.01(G)节的目的，下列用语应具有以下含义：

(A)CNB市值应为纳斯达克在紧接确定日期之前连续十个交易日报告的CNB普通股股票的每日收盘价平均值。

(B)绝对确定日期系指 上最晚的日期，其中(I)已收到所有规章批准(如适用)(包括任何等待期)，(Ii)本协定的批准、合并和任何其他需要 批准的事项。

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公司股东为了完善合并和交易，在此获得。

(C)“最终指数价格”是指该指数在紧接确定日期之前连续十个交易日中的每一个交易日的收盘 价格平均值。

(D)指数是指纳斯达克银行指数；但是，如果由于任何原因无法获得纳斯达克银行指数，则该指数应指KBW银行指数。

(E)CNB初始市值是指在紧接本协定之日前连续十个交易日，按照纳斯达克的报告，CNB普通股股票的每日收盘价平均值。

(F)初始指数价格单位是指在紧接本协定日期之前连续十个交易日内该指数的收盘价平均值。

(5)如果CNB或属于指数的任何公司宣布或实施一项股票分割、股票 红利、资本重组、重新分类或类似交易，涉及未清普通股的记录日期应在本协定日期之后，并在确定日期之前，应按比例适当调整该公司普通股的价格，以适用本协定第8.01(G)节。

第8.02节终止和放弃的效力。

(A)如CNB或公司按照 第8.01节的规定终止本协议，本协定应立即失效，不具效力，而CNB、公司、其任何附属公司或其中任何高级或董事均不得根据本协议或与所设想的交易有任何性质的任何责任，但第6.03节(新闻稿)第6.13节(保密协议)除外，{Br}第9.03节(费用)和本节第8.02节以及本协定终止后特别打算履行的各方的所有其他义务应在 本协定终止后继续存在；但是，尽管有相反的规定，CNB或公司不得因故意违反本协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害。

(B)如果CNB根据{Br}第8.01(F)节终止本协议，公司应向CNB支付相当于2，500，000美元的金额(终止费用)。

(C)如果CNB或公司根据{Br}第8.01(E)节或第8.01(B)节终止本协议，原因是未能获得公司完成合并所需的公司股东的批准，和(I)关于公司的收购建议应在公司之前公开宣布、披露或以其他方式通知公司董事会或公司总裁。

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会议或在第8.01(B)节规定的日期之前(视情况而定)和(Ii)在终止交易后12个月内，公司应向其股东推荐 ，或完成符合收购交易资格的交易，或(Y)就收购交易达成最终协议，然后公司应向CNB支付相当于 终止费的数额。为本节8.02(C)的目的，购置交易定义中对15%的提及应改为50%。

(D)如果CNB根据 第8.01(C)和(I)节终止本协议，则在公司违反任何导致CNB终止该协议或在第8.01(C)和(2)节规定的补救期内的任何代表权、保证、契诺或其他协议之前，有关公司的收购建议应已公开宣布、披露或以其他方式传达给公司董事会或高级管理层，公司应(X)向其股东推荐或完成符合收购交易资格的交易，或(Y)就收购交易达成最终协议，然后 公司应向CNB支付相当于终止费的金额。为本节8.02(D)的目的，购置交易定义中对15%的提及应改为 50%。

(E)根据 本节8.02必须支付的任何终止费，应在事件发生之日后两(2)个营业日内支付，从而产生支付义务。根据本节第8.02节的所有付款应通过电汇方式将立即可用的资金转入CNB指定的帐户。

(F)根据本协议的任何终止，CNB根据本协议第8.02节收取终止费用，这将是CNB和CNB银行对终止本协议的唯一补救办法，在支付终止费用后，公司不应根据本协议或其他方式对此终止承担任何进一步的赔偿责任。

(G)如果本协议由公司或CNB根据{Br}第8.01(B)节终止，且尚未获得所有监管批准，CNB应在终止支付给公司的两个营业日内支付相当于1，250，000美元的金额(公司费用)。根据本条例第8.02条所支付的所有公司费用，应以电汇方式将即时可用的资金转入本公司指定的帐户。公司收到公司费用(如果适用的话)，根据本协议第8.02节，该终止将是公司对此终止的唯一补救办法，在支付公司费用后，CNB不应根据本协议或其他方式对该终止承担任何进一步的责任。

(H)CNB和公司承认，本协议第8.02节所载的协议是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，CNB和公司都不会签订本协议。因此，如果CNB或公司未能及时支付依据本节8.02应支付的任何款项，而为了获得这笔款项，另一方则提起诉讼，在适用的情况下导致对CNB 或公司作出针对本条8.02所列数额的判决，未支付该数额的一方应支付其其他费用和费用。

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(包括合理的律师费和费用)与诉讼有关，并按最优惠的 费率计算终止费用或公司费用的利息(见华尔街日报或(如没有在报告中报告，则在另一权威来源)规定支付该款项的日期。

第九条

杂类

第9.01节生存。本“协定”所载的申述、保证、协议及契诺均不得在生效时间内继续有效，但在生效时间后明确适用或部分履行的协议及契诺除外。

第9.02条弃权；修订。在遵守适用法律的前提下，在本协议的任何条款生效之前， 任何条款可被(A)打算受益于该条款的一方放弃，或(B)在任何时候，通过双方各自的 董事会批准并以与本协议相同的方式执行的书面协议，对本协议作出修改或修改；但条件是，在本协议所设想的交易得到公司股东的任何批准后，不得对本协议作出任何修改，但法律规定，未经该批准，不得对本协议作出任何修改。

第9.03款开支。本合同每一方将承担与本协议及由此设想的交易有关的一切费用。

第9.04条通知。本合同所述的所有通知、请求和 其他通信均应以书面形式发出，并应视为以下列地址或该方通过通知通知另一方的方式亲自发送、电信(附有确认)、以挂号或认证邮件邮寄(要求退回收据)，或以电子邮件(提供 确认接收)方式发送给该方。

如致CNB：

CNB金融公司

南二街31号

P.O.方框42

利尔菲尔德，宾夕法尼亚州16830

注意：小约瑟夫·B·鲍尔，总裁兼首席执行官

电子邮件：joe.bower@cnbbank.bank

附有(不构成通知)的副本：

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北十三街555号

华盛顿特区20004

57

注意：Richard Schaberg和Les Reese

电子邮件：richard.schaberg@hoganlovells.com；leslie.reese@hoganlovells.com

如向本公司，则：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Stephen Forrestel

Email： sforrestel@coldspringconstruction.com

附有(不构成通知)的副本：

霍奇森罗斯有限责任公司

第三大道605号

2300套房

纽约，纽约，10158

注意：Gary M.Schober

电子邮件：gschober@hodgsonruss.com

第9.05节的谅解；没有第三方受益人 ，除非保密协定仍然有效，本协定代表本协议各方对本协议所设想的交易的全部理解，并取代迄今达成的任何和所有其他口头 或书面协议。除第6.09节(赔偿；董事和高级人员保险)外，本协议中的任何明示或默示的规定均不打算赋予除本协议缔约方或其各自继承人以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。

第9.06节：可转让性；约束力。在达成协议之前，未经公司书面同意，本协议不得由 CNB转让，任何此类转让均不得解除CNB在本协议下的义务。在生效时间后，CNB公司在本合同项下的权利和义务可自由转让。未经CNB事先书面同意，本协议不得由公司指定。本协议对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力和可执行性，并应有利于双方的利益。

第9.07节标题；解释。本协定所载的标题仅供参考，不属于本协定的一部分。在本协定中使用的“包括”和“具有类似含义的词语”一词，指的是包括(但不限于)，除非上下文另有要求，或另有规定的 。根据上下文的要求，数字词可以理解为单数或复数。

第9.08条对应方。本协议可在一份或多份副本中执行，其中每一份应视为构成原件。本协议的任何一方可向本协议的其他任何一方提交本协议的签立页

58

{Br}电子方式，并在这样做时，该当事方应受本协定的所有目的的合同约束。

“管理法”第9.09条。本协定应受宾夕法尼亚州联邦法律的管辖和解释，而不考虑其冲突法原则。在此，CNB和公司在任何诉讼、诉讼或反诉(不论是基于 合同、侵权行为或其他原因)中，不可撤销地放弃因或与本协议或所设想的交易有关的任何诉讼、程序或反诉中由陪审团审判的所有权利。

第9.10节具体表现。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照协定的具体条款执行或以其他方式被违反，就会造成无法弥补的损害。每一方同意，如果任何其他当事方违反或威胁违反本协定所载的任何公约或义务，不违反本协定的一方应有权寻求(A)一项具体履行的法令或命令，以强制遵守和履行该盟约或义务，以及(B)一项禁止这种违反或威胁违反该公约或义务的强制令。

第9.11节某些定义。

(A)如本协定所用，下列用语应具有下列 含义：

对任何人、控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。如本定义所用，控制(包括与其相关的含义，包括由活动控制和与之共同控制的)指直接或间接拥有权力，不论是通过拥有投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，指挥或导致某人的管理和政策的方向。

营业日是指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的任何法定假日或宾夕法尼亚联邦或纽约州的银行机构获准或有义务关闭的任何一天除外。

CNB重大不利影响系指CNB及其整个子公司的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，这些事实、变化、事件、发展、影响或情况(A)是或合理地预期对CNB当前或未来的业务、前景、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)、运营结果、现金流或其子公司的 财产有重大不利影响，或(B)有理由期望CNB履行本协定所规定的义务或完成本协定所设想的交易； 但条件是，尽管有上述规定，CNB的重大不利影响一词不应包括(I)在此日期后产生的影响银行或其控股公司的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，或因一般业务或经济条件的变化而产生的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况。

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具体涉及或对CNB及其整个子公司产生重大不成比例的影响)；(2)任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，因法律、公认会计准则或监管会计的任何改变而产生，这些变化一般影响到CNB及其子公司等一般实体，被视为整体(与或不具体地涉及或影响到对CNB及其整个子公司产生重大不成比例影响的具体关系或 的影响)；(2)对CNB及其全体子公司产生重大影响的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；(Iii)CNB及其附属公司在公司事先书面同意下所采取的作为及不作为，以促进CNB根据本协议在此或以其他方式准许进行的交易；。(Iv)本协议所设想的交易的宣布或待决所导致的任何事实、改变、事件、发展、效果或情况；和 (V)CNB未能满足任何时期的任何内部预测、预测或收入或收益估计(理解并商定，在确定CNB是否存在重大不利影响时，可考虑到造成这种失败的事实和情况，否则这些事实和情况不排除在CNB重大不利影响的定义之外)。

中银股票收盘价是指下午4：00的算术平均值。中国人民银行普通股东方时间收盘价在纳斯达克全球精选市场连续十个交易日公布，但不包括收盘日之前的交易日；但前提是，如有必要遵守证券交易委员会的任何 要求，则收盘价应指下午4：00。CNB普通股东方时间收盘价在纳斯达克全球选择市场公布，该日期是时间上最近的，但在符合这些规则和规定的 收盘日之前。

公司董事会是指公司董事会。

公司知识产权是指在公司经营业务中使用或者持有的知识产权。

公司重大不利影响系指任何事实、变化、事件、发展、影响 或情况，这些事实、变化、事件、发展、影响 或总体上，(A)对本协议规定的当前或未来业务、前景、业务、资产、负债、条件(财务或其他方面)、公司及其子公司的业务、现金流量或财产的结果，或(B)将合理地期望公司履行本协定所规定的义务或完成本协定所设想的交易，均有重大的不利影响；或(B)合理地期望该公司履行本协定所规定的义务或完成本协定所设想的交易；但尽管有上述规定，公司重大不利影响一词不包括(I)在本条例生效日期后一般影响银行或其控股公司的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况，或因一般业务或经济条件的变化而产生的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况(而该等事实、改变、事件、发展、影响或情况 一般地影响银行或其控股公司，或因一般业务或经济条件的变化而产生的情况，并不特别地与公司及其整个附属公司有特别的或(Ii)法律、公认会计准则或规管会计的任何改变所引致的任何事实、改变、事件、发展、影响或情况，而该等事实、变化、事件、发展、影响或情况，如 一般地影响公司及其附属公司等一般实体，则视为一个整体(而该等事实、变更、事件、发展、影响或情况并不具体地与公司及其整体上的 附属公司有特别的或实质上不成比例的影响)；。

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公司及其子公司在CNB事先书面同意下为推进本协议所设想或以其他方式允许公司进行的交易而采取的不作为；(Iv)本协议所设想的交易的宣布或待定所造成的任何事实、变化、事件、发展、影响或情况；和(V)公司没有达到任何内部 预测、预测或任何期间收入或收入估计数的任何情况(理解并同意在确定公司是否存在重大不利影响时，不排除在其他方面未排除在公司重大不利影响定义之外的导致这种失败的事实和情况)。

“保密协议”系指CNB公司与公司之间于2019年9月3日签订的“保密协议”。

“环境法”系指任何适用的联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、条例、法典、许可证、许可、批准、同意、命令、判决、判令、禁令或与任何政府当局就保护、保护或恢复环境达成的协议，以及(或)(B)使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标记、生产、释放或处置危险材料或油类。“环境法”一词包括(1)CERCLA；经修正的“资源保护和回收法”(42 U.S.C.§6901及以下各章)；经修正的“清洁空气法”(42 U.S.C.§7401 et seq.)；经修正的“联邦水污染控制法”(33 U.S.C.§1251 et seq.)；经修正的“有毒物质管制法”( 15 U.S.C.§2601 et seq.)；“紧急规划和社区知情权法”(42 U.S.C.§11001 et seq.)；“安全饮用水法”，42 U.S.C.§300 F及以下各条；以及所有类似的州和地方法律，以及(Ii)任何普通法 (包括(但不限于)可能规定严格责任的普通法)，这些法律可对本协定之日或之前因任何危险材料或石油的存在或接触而造成的伤害或损害规定责任或义务。

“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”及其规定的规则和条例。

政府监管机构是指任何美国或外国联邦、州或地方政府委员会、董事会、机构、局或其他监管机构或机构，包括法院和其他司法机构、银行监管机构、保险监管机构、适用的州证券监督机构、证券交易委员会、国税局或任何自律机构或当局，包括任何旨在代表上述机构或代表上述机构行事的工具或实体。

“危险物质”是指任何化合物、化学物质、污染物、污染物、有毒物质、危险废物、危险物质或危险物质，因为上述任何一种物质均受任何环境法的管制，包括无限制、石棉、含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌或真菌，或对环境或人类健康构成威胁的任何其他材料。

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和安全，但不包括实物物质和通常用于清洁目的或其他日常维护或经营公司业务(如适用)或符合环境法的客人的数额。

知识产权是指(A)商标、服务商标、商标、互联网域名、设计、标识、口号和一般性质的无形物品，以及与上述内容有关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业设计(包括任何延续、分割，部分延续，(C)已出版和未出版的作品的版权(包括任何上述作品的任何登记和应用)；(D)软件的权利；(E)技术、商业机密和其他机密信息、专有技术、公式、算法、模型和方法；(F)对第三方的侵权主张。

就任何事实、事件或事件而言，知识系指经合理查询后的实际知识，如属公司、公司披露附表所列的个人，或(Ii)如属CNB，则为CNB披露附表所列的个人；但在任何情况下， 均不得合理地进行合理查询；而合理的查询不得要求任何种类的环境抽样或测试。

二人所拥有的不动产，是指公司在其上设立办事处或者分支机构的不动产。

任何个人、银行、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、股份有限公司、股份有限公司、企业信托或非法人组织。

管制批准是指任何政府机关为完善本协议所设想的合并和其他交易所必需的任何同意、批准、授权、放弃或无异议。

“证券法”是指1933年“证券法”修正后的“证券法”及其规定。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

附属公司在就某一方使用时，指任何法团或组织(不论是法团或非法团)，而该方或该一方的任何其他附属公司是普通合伙人，或以相类身分服务，以致或就该法团或其他组织而言，至少有50%的证券或其他权益(或就该等法团或其他组织而言)，根据其一般投票权，有权选出执行类似职能的董事局或其他人的过半数，而该等法团或组织的多数是由该方或其任何一或多个附属公司直接或间接拥有或控制的，或由该方 及其一个或多于一个附属公司直接或间接拥有或控制。附属附属公司一词也应包括直接或间接由该方控制的任何公司或组织。为此目的而进行的控制，其含义应与bhca. 中的含义相同。

(1)任何政府机关征收的所有税收、收费、费用、征费或其他评估，包括(但不限于)所有净额

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收入、总收入、总收入、销售、使用、从价目表、货物和服务、资本、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴款、工资、就业、雇主健康、消费税、估计数、印花税、职业、财产或其他税收、任何政府当局征收的任何种类的关税、费用、摊款或收费，以及任何税务当局征收的利息和任何罚款、增税或额外数额，不论是否有争议；(Ii)因身为附属、合并、合并的 或单一集团的成员，或因根据任何税务分担安排或税务弥偿协议所承担的任何义务，而就第(I)款所述类别的付款而支付款额的任何法律责任。

税务申报单系指任何与税收有关的报税表、申报书、报告、退款请求书或信息申报表或报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修改。

“财政部条例”是指根据“国库守则”颁布的财政部条例。

(B)本协定其他地方所界定的术语如下：

第6.05(A)节所述的意思。

第6.05(A)节所述的含义。

协议双方应具有本协议序言中所述的含义。

BHCA应具有第4.02(A)节所述的含义。

BOLI应具有第3.16节所述的含义。

第6.08节规定的条件必须符合第6.08节规定的含义。

CNB应具有本协议序言中所述的含义。

2018年CNB 2018年表格10-K水滴应具有 第4.10(A)节所述的含义。

CNB调整事件项应具有 第2.04节所述的含义。

CNB银行应具有本协议序言中所述的含义。

第4.05条所述的意思。

第2.01(A)(Ii)节所述的意思。

CNB披露时间表应具有第4.01(B)节所述的含义。

CNB ERISA附属公司应具有第4.13(C)节所述的含义。

CNB的市值应具有第8.01(G)(Iv)(A)节所述的含义。

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CNB比率应具有 第8.1(G)(Ii)节所述的含义。

CNB代表应具有 第6.04(A)节所述的含义。

CNB股票证书分号应具有 第2.03(K)节所述的含义。

CNB证券交易委员会的文件应具有 第4.10(A)节所述的含义。

现金补偿应具有 第2.01(A)(I)节所述的含义。

现金选举应具有 第2.01(A)(I)节所述的含义。

“现金选举股份”应具有 第2.01(A)(I)节所述的含义。

CERCLA项目应具有 第5.01(R)节所述的含义。

分类贷款应具有 第3.23(B)节所述的含义。

关闭标号应具有 第1.04节所述的含义。

关闭日期应具有 第1.04节所述的含义。

本协议的背诵书中所述的意思。

另一家公司应具有本协议序言中所述的含义。

公司401(K)计划应具有第6.10(E)节所述的含义。

第三条第14款(A)项规定的公司福利计划应具有第3.14(A)条规定的含义。

公司普通股项目应具有本协议背书中所列的含义。

公司披露表应具有第3.01条规定的含义。

第三条第14款(A)项所述的含义。

公司手续费应具有第8.02(G)节所述的含义。

公司ERISA附属公司应具有第3.14(C)节所述的含义。

公司物资合同合同应具有第3.19(A)条规定的含义。

公司股东大会应具有第6.01(A)节所述的含义。

第3.14(B)节规定的公司养老金计划的含义。

公司推荐应具有第6.01(C)(I)节所述的含义。

64

公司代表应具有 第6.05(A)节所述的含义。

公司股票证书应具有 第2.03(G)节所述的含义。

公司随后的确定应具有 第6.05(E)节所述的含义。

连续公司雇员被解雇者应具有 第6.10(A)节所述的含义。

第3.07(B)节所述的意义。

派生交易项应具有 第3.26节所述的含义。

第8.01(G)(Iv)(B)节所述的确定日期应符合第8.01(G)(Iv)(B)节所述的含义。

第2.05节中所述的意思。

登记声明草稿应具有 第6.02(A)节所述的含义。

第2.03(A)节所述的意思。

第2.03(D)节所述的意思。

外汇基金结算应具有 第2.03(I)节所述的含义。

交换比率应具有 第2.01(A)(Iii)节所述的含义。

有效时间单位应具有 第1.02节所述的含义。

第2.03(D)节所述的意思

FDIC应具有 第3.02节所述的含义。

第3.02节所述的意思。

“最终指数价格”应具有 第8.01(G)(Iv)(C)节所述的含义。

其他财务法律应具有 第3.09(D)节所述的含义。

财务顾问应具有 第3.29节所述的含义。

选举表格应具有 第2.03(B)节所述的含义。

FRB应具有 第3.10(D)节所述的含义。

普通公认会计原则应具有 第3.11(A)节所述的含义。

65

持纸人应具有 第2.03节所述的含义。

第6.09(A)节所述的意思。

索引表应具有 第8.01(G)(Iv)(D)节所述的含义。

指数比应具有 第8.01(G)(Ii)节所述的含义。

初始CNB市值应具有 第8.01(G)(Iv)(E)节所述的含义。

第8.01(G)(Iv)(F)节所述的初始指数价格水价应具有 节所述的含义。

国税局应具有 第3.13(D)节所述的含义。

第2.03(O)节所述的意思。

留置权应具有 第3.04(A)节所述的含义。

第3.17节中所述的意思。

次级贷款应具有 第3.23(A)节所述的含义。

最大现金换算数应具有 第2.02(A)节所述的含义。

合并合并应具有本协议背书中所述的含义。

合并考虑应具有第2.01(A)(Iii)节所述的含义。

非选举股份应具有 第2.01(A)(Iii)节所述的含义。

关于最高建议的通知应具有 第6.05(E)节所述的含义。

通知期应具有 第6.05(E)节所述的含义。

表外日期应具有 8.01(B)节所述的含义。

第6.09(B)节规定的价格上限应符合第6.09(B)节所述的含义。

委托书/招股说明书应具有第6.02(A)节所述的含义。

注册声明应具有第6.02(A)节所述的含义。

第2.01条(A)项(Ii)项所述的含义。

第2.01(A)(Ii)条所述的意思。

第2.01(A)(Ii)条所述的股份选举股份。

66

最高提案应具有 第6.05(B)节所述的含义。

其余银行应具有 第1.01节所述的含义。

接管法应具有 第3.21节所述的含义。

税务代表函应具有 第6.17节所述的含义。

终止费用应具有 第8.02(B)节所述的含义。

总的考虑应具有 第2.01(D)节所述的含义。

“美国爱国者法”应具有 第3.07(B)节所述的含义。

表决协议应具有在本协议的背诵中所述的含义。

[页的剩余部分有意留下空白]

67

兹证明，双方已安排本协议和合并计划由其正式授权的官员以对等方式执行，所有这些都是在上述第一天和第一年内完成的。

[签名页到 协议和合并计划]

证物99.1

新闻发布

		联系人：		小约瑟夫·B·鲍尔。		小安东尼·J·德尔蒙特。
				总裁兼首席执行官		总裁兼首席执行官
				CNB金融公司		阿克伦银行
				(814) 765-9621		(716) 542-5401
				立即释放

中银金融公司宣布收购阿克伦银行

扩大BankOnBuffalo分部的市场范围

宾夕法尼亚州Clearfield 12月18日--CNB金融公司(纳斯达克市场代码：CCNE)，CNB银行的母公司今天宣布，它已达成一项最终协议，以每股215美元的现金和股票收购Akron银行(场外交易代码：树皮)，总额约为6，450万美元。阿克伦银行总部设在纽约阿克伦，截至2019年9月30日，其总资产约为3.89亿美元，股东权益约为3840万美元。

阿克伦银行为阿克伦、克拉伦斯、克拉伦斯中心、兰开斯特和威尔逊等纽约西部市场提供6个分支机构。合并完成后，Akron银行将作为CNB银行的一个分支机构BankOnBuffalo开展业务，该银行在布法罗市中心、威廉斯维尔、果园公园和尼亚加拉瀑布设有分支机构。Martin T.Griffith将继续担任BankOnBuffalo总裁，Anthony J.Delmonte Jr.，现任Akron银行总裁兼首席执行官，预计将在合并后担任市场执行者。

中海油金融公司总裁兼首席执行官约瑟夫·B·鲍尔(Joseph B.Bower Jr.)宣布，我们很高兴能将我们的业务扩展到邻近的纽约市场，并与这样一家盈利强劲、业绩优异的银行合作。AKRON银行的市场与我们现有的CNB地点有许多相似之处，与我们个人的银行业务也有许多相似之处。扩大在纽约西部地区的存在将为我们提供更多的增长机会。我们了解客户在这些市场的需求，并期待着向他们提供他们继续成长和蓬勃发展所需的支持和 援助。

根据两家公司董事会 批准的最终合并协议，阿克伦银行的股东将有权获得中银普通股每股6.6729股的固定交易所，该交易所以中银普通股截至2019年12月17日的平均收盘价(每股32.22美元，或每股215.00美元)为基础，其中至少75%的考虑应以中银普通股的形式支付。这笔交易有望成为阿克伦银行股东的免税交易.CNB预计，该交易将增加其每股收益在第一个整年的运营。截至2019年9月30日，合并后的公司将拥有约40亿美元的资产，预计在宾夕法尼亚州中西部、俄亥俄州东北部和中部以及纽约西部设有48个办事处。

中银金融公司是我们银行的杰出合伙人，阿克伦银行总裁兼首席执行官小安东尼·J·德尔蒙特(Anthony J.Delmonte Jr.)说。中银拥有一个成功的社区银行模式，表现出稳定的增长、高回报和强劲的股价表现。我们很高兴聚集了两家强大的社区银行，为伊利县和尼亚加拉县服务。在阿克伦银行(BankofAkron)，我们一直采用一种以人为先的方法，对我们的客户和社区进行重组。在班克--布法罗，我们找到了一个合作伙伴，这将利用CNB公司的基础设施和社区银行产品，利用资本继续发展我们的业务，将很好地为我们的客户和社区服务。

格里芬金融集团(Griffin Financial Group，LLC)担任CNB金融公司的财务顾问，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells US)担任法律顾问。Akron银行的顾问是Sandler O Neill+Partners，L.P.，其法律顾问是Hodgson Russ，LLP。

电话会议

中海油金融公司将于2019年12月19日上午10：00召开电话会议，讨论这笔交易。参与的呼叫者可以通过拨号访问呼叫。1-866-548-4713并使用密码2736456。电话会议的重播将在2020年1月2日之前播出。您可以通过拨号访问重放。1-888-203-1112并使用密码2736456。有关的 投资者介绍可通过CNB的投资者关系科访问，网址为www.CNBBank.bank。

关于CNB金融公司

CNB金融公司是一家综合资产约35亿美元的金融控股公司。CNB金融公司主要通过其主要子公司CNB银行开展业务。CNB银行是一家全面服务银行，为个人、企业、政府和机构客户提供全面的银行活动和服务，包括信托和财富管理服务。CNB银行的业务包括一个私人银行部门和在宾夕法尼亚、俄亥俄州和纽约的42个全面服务办事处。CNB银行的分部包括设在宾夕法尼亚州伊利的ERIEBANK，在宾夕法尼亚州西北部和俄亥俄州东北部设有办事处；总部设在俄亥俄州沃辛顿，在俄亥俄州中部设有办事处的FCBank；总部设在纽约布法罗的BankOnBuffalo，在纽约北部设有办事处。CNB银行总部设在宾夕法尼亚州的Clearfield，在宾夕法尼亚州中部和中北部设有办事处。有关CNB金融公司的更多信息见www.CNBBank.bank。

关于阿克伦银行

阿克伦银行成立于1900年，资产约4亿美元，提供各种金融服务，包括住宅抵押贷款、建筑贷款和住房权益信贷额度以及商业贷款和抵押贷款。阿克伦银行在阿克伦、克拉伦斯、克拉伦斯中心、兰开斯特和威尔逊设有六个分行，并在支持其所服务的每个社区方面发挥积极作用。欲了解更多有关阿克伦银行的信息，请访问www.bankofakron.com。

额外的 信息以及在哪里找到它

关于拟议的合并，CNB金融公司将在表格S-4上向证券交易委员会(证交会)提交一份登记声明，其中将包括一份Akron银行的委托书和一份CNB金融公司的招股说明书，以及关于拟议合并的其他相关文件 。请投资者和股东在获得拟议合并时，阅读登记声明和委托书/招股说明书，以及向证交会提交的任何其他相关文件， 以及对这些文件的任何修改或补充，因为这些文件将包含重要信息。注册声明和委托书/招股说明书的免费副本，以及向证券交易委员会提交的载有 重要信息的其他文件，可在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。

登记声明及委托书/招股章程的副本(可供查阅时)及将以参考 方式合并的文件，可从中巴金融公司的网站www.CNBBank.bank免费索取，或指示向CNB 金融公司提出请求，地址为纽约阿克伦市南二街1号，P.O.box 42，Clearfield，PA 16830，或向阿克伦银行，46 Main Street，P.O.box 420，Akron，NY 14001。

邀请函的参加者

CNB 金融公司、Akron银行及其各自的董事、执行官员和管理人员和雇员的某些其他成员可被视为参与就合并向Akron银行的股东征求代理人。有关Akron银行董事和执行官员及其对Akron银行普通股的所有权以及这些参与者的利益的信息，可在获得代理声明/招股说明书时查阅。有关CNB金融公司董事和执行官员的信息，可查阅CNB金融公司2018年12月31日终了年度10-K 表格年度报告、2019年3月7日向证券交易委员会提交的年度报告以及2019年3月13日向证交会提交的最后委托书。您可以使用上述联系方式从CNB金融公司获得这些文件的免费副本。

前瞻性陈述

本新闻稿所载声明可视为“1933年证券法”第27A条及1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性声明。这些前瞻性声明旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”，本声明是为了遵守这些安全港规定而列入的。读者不应过分依赖这种前瞻性的陈述，因为这些陈述只在所发表的日期发表。这些前瞻性陈述是基于目前的计划和预期， 受到一些风险因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定因素可能导致未来的结果与历史表现或未来预期大不相同。这些差异可能是各种因素造成的，其中包括： (1)各方未能及时或根本不满足合并协议中的结束条件；(2)阿克伦银行股东未能批准合并协议；(3)未能获得政府对合并的批准；(4)由于合并的宣布和待定，各方业务中断；(5)合并后与合并业务合并有关的费用或困难； (6)预期收益、成本节省和任何其他交易节余可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；(7)一般商业、工业或经济条件的变化或竞争；

(8)任何适用的法律、规则、条例、政策、指导方针或惯例的改变或对金融控股公司及其附属公司或其他方面的影响；(9)资本和金融市场的不利变化或条件；(10)利率的变化；(11)与拟议合并有关的无法实现预期成本节省或实现其他预期效益的情况；(12)我们贷款和投资组合的质量或组成方面的变化；(13)贷款损失准备金的充足性；(14)增加竞争；(15)某些关键官员的损失；(16)存款减员；(17)迅速变化的技术；(18)意外的管理或司法程序和负债及其他费用； (19)资金成本、贷款产品需求或金融服务需求的变化；(20)影响业务、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。

上述清单不应被解释为详尽无遗，CNB金融公司和阿克伦银行没有义务随后修订 任何前瞻性报表，以反映此类报表日期后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。

关于可能导致实际结果与前瞻性报表中所表达的结果大不相同的其他因素，请参阅 cnb金融公司向证券交易委员会提交的文件，包括CNB金融公司2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。