证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-q

(第一标记)

或

 

佣金档案编号001-11504

冠军肿瘤学公司

(其章程所界定的注册人的确切姓名)

 

 

(201) 808-8400

(登记人的电话号码，包括区号)

 

不适用

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

 

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有

 

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不，

截至2019年12月6日，注册官普通股数量为11，620，163股。

 

以参考方式合并的文件-无

表10-q

截至2019年10月31日止的季度

第一部分-财务资料

 

项目1.财务报表

 

冠军肿瘤学公司

压缩合并资产负债表

(千美元) 

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

冠军肿瘤学公司

未经审计的合并业务报表

(单位：千美元，每股除外)

 

 

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

冠军肿瘤学公司

未经审计的股东权益变动表

(千美元)

 

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

冠军肿瘤学公司

未经审计的合并现金流量表

(千美元)

 

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

冠军肿瘤学公司

未经审计的精简合并财务报表附注

 

说明1.估计数的组织、使用和列报依据

 

冠军肿瘤学公司(“公司”)是从事一系列端到端的研究和开发技术解决方案和服务，以改善肿瘤药物的开发和使用。该公司的肿瘤移植技术平台是一种新的途径，个性化的癌症护理的基础上，人类肿瘤植入免疫缺陷小鼠。该公司将这项技术与相关服务结合起来，为两个消费者群体提供解决方案：Translational肿瘤解决方案(“TOS”)和个性化肿瘤解决方案(“POS”)。该公司的TOS业务为制药和生物技术公司提供了一个技术平台，使用专有的肿瘤移植研究，该公司认为，这种研究可以预测药物在临床环境中的表现。pos通过从药物小组获得的肿瘤特异性数据和相关的个性化肿瘤学服务，协助医生为其癌症患者制定个性化治疗方案。

 

该公司有两个经营子公司：冠军肿瘤学(以色列)有限公司和冠军生物技术英国有限公司。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的3个月和6个月里，这些子公司没有收入。

 

该公司的外国子公司的功能货币是美元。交易损益在收益中得到确认。由于公司的国际业务，本公司受汇率波动的影响。

 

这些未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会(SEC)的规则和条例编制的。所有重要的公司间交易和账户都已被取消。与公司组织、重要会计政策和脚注披露有关的某些信息通常包括在根据美国普遍接受的会计原则或公认会计原则编制的财务报表中，这些信息已被浓缩或省略。编制这些未经审计的合并合并财务报表时遵循的会计政策与公司截至2019年4月30日的年度合并财务报表中所遵循的会计政策是一致的，如在表10-K中提交的那样，除非2019年5月1日起，公司根据“会计准则”编纂(“ASC”)主题842“租约”核算其租约。管理层认为，这些未经审计的精简合并财务报表包含所有必要的重大调整，以公平说明我们的财务状况、业务结果和现金流动情况，并在阅读本公司2019年4月30日终了年度10-K表的年度报告时，充分阅读本报告中的陈述和披露。中期业务结果不一定表明整个财政年度的业务结果。

 

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

附注2.重要会计政策

现金及现金等价物

公司认为，只有那些流动性强、随时可兑换为现金、且原始期限为三个月或三个月以下的投资才是现金等价物。截至2019年10月31日和2019年4月30日，该公司没有现金等价物。

流动资金

 

我们的流动性需求通常来自于我们的研究和开发项目的资金，以及新产品的推出、营运资本要求和其他战略举措。过去，我们透过现金、营运资本管理、某些私人发行和公开发行证券所得收益，以及出售产品和服务，以满足这些现金需求。在截至2019年10月31日的6个月中，该公司净亏损约334，000美元，运营现金流为81，000美元。在截至2019年10月31日的三个月中，该公司净收入为307，000美元，运营现金流为360，000美元。截至2019年10月31日，该公司累计亏损约为7 100万美元，周转资金赤字为120万美元，现金赤字为280万美元。我们相信，我们手头的现金，加上2020年财政年度业务的预期正现金流，足以在提交本报告后至少12个月内为业务提供资金。如果要求该公司筹集额外资本，就无法保证管理层能够成功地按照我们可以接受的条件筹集资金。

租赁

自2019年5月1日起，该公司在ASC主题842(租约)下核算其租约。在此指导下，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁，并作为使用权资产和租赁负债记录在综合资产负债表上，其计算方法是按租赁期限内的固定租赁付款或公司增量借款利率折现固定租赁付款。由于公司的租约没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料，采用增量借款利率。租赁负债按利息增加，每一期间按付款减少，使用权资产在租赁期限内摊销。经营租赁时，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期间的直线租金费用。根据ASC主题840，公司继续在前期财务报表中记录租约。

每股收益

 

每股基本净收益或亏损的计算方法是将该期间的净收益或亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。每股稀释净收益的计算方法是，将该期间的净收益或亏损除以该期间被认为已发行的普通股的加权平均股份数加上稀释潜力普通股。这种稀释性股份包括在行使公司普通股购买认股权证和股票期权时发行的增量股份。

 

 

下表反映了截至2019年10月31日和2018年10月31日尚未发行的潜在股票工具，如果这些工具的效果不是反稀释效应，则可能对今后计算普通股稀释度产生影响：

 

所得税

 

提供递延所得税是为了显示为财务和所得税申报目的而确认费用与资产和负债税基与合并财务报表中报告的数额之间的暂时差异的影响。在评估递延税资产的可变现性时，公司评估递延税资产通过税务规划战略或从未来应纳税收入收回的可能性，以及在不可能追回或营业历史不充分的情况下，规定了估价津贴，如果我们已经或将要经历“国内收入法典”第382条所指的“所有权变动”，我们利用净经营损失(“NOL”)结转抵消未来应纳税收入的能力将受到限制。该公司进行了第382节的研究，并得出结论认为，有足够的NOL可以抵消在截至2020年4月30日的财政年度产生的任何净收入。公司调整期间管理中的估价免税额，确定递延税资产更有可能实现或不会实现。在变动期间，价值免税额从一个时期到另一个时期的变化包括在税收准备金中。截至2019年10月31日和2019年4月30日，该公司为所有递延税净资产提供了估价免税额，因为收回的可能性并不比没有充分的收益为依据。

税收头寸是指在以前提交的报税表中采取的或预期将在未来报税表中采取的立场，反映在综合财务报表中所报告的当期或递延所得税资产和负债的计量中。主要税种包括但不限于以下情况：

只有当公司更有可能根据其技术优势维持税收状况时，公司才能反映税收优惠。如果一项税收优惠符合这一标准，则根据累计超过50%可能实现的最大利益额来衡量和确认。截至2019年10月31日和2019年4月30日，该公司记录了与其一家外国业务有关的不确定税额相关负债15.1万美元。

 

公司的做法是在所得税费用中确认与所得税事项有关的利息和/或罚款。公司在2019年10月31日和2019年4月30日的资产负债表上没有利息或罚款，也没有在经营报表中确认利息和/或罚款。我们预计在未来12个月内，不会有任何未获确认的重大税项优惠。

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日三个月的所得税准备金分别为1.1万美元和1000美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日六个月的所得税准备金分别为26，000美元和1，000美元。

收入确认

所有收入都来自与客户的合同。该公司的安排是服务型合同，主要期限不超过一年。当将这些服务的控制权转让给客户时，公司确认收入，这一数额被称为交易价格，反映了公司作为这些服务的交换而应享有的报酬。公司利用以下五个步骤确定收入确认：(1)识别与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务(承诺的货物或不同的服务)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)在公司转让对每项履约义务的产品或服务控制权时确认收入。公司记录政府当局对特定创收交易征收并与之同时进行的任何税收评估，如增值税。

药理学研究、POS服务和其他服务

公司一般与客户签订合同，根据固定费用安排提供肿瘤学服务。在合同开始时，公司对与客户签订的合同中承诺的服务进行评估，以确定安排中的履约义务。本公司对肿瘤学服务的固定收费安排被认为是一项单一的业绩义务，因为公司提供高度综合的服务。

公司使用一种基于进度的输入法来确认收入，因为没有单一的产出衡量标准能够公平地描述对业绩义务寿命的控制权转移。随着时间的推移，收入被确认为单一的履约义务，这是因为公司有权获得迄今为止完成的工作的报酬，而且业绩并不产生具有替代用途的资产。公司将收入确认为整体履约义务的一部分，因为这最好地描述了履约义务的进展情况。

可变考虑

在某些情况下，合同规定了可变的考虑因素，这取决于未来不确定事件的发生，例如初始履约义务的成功。可变代价按期望值或最有可能的数额估计，视考虑的类型而定。估计数额包括在交易价格中，但前提是，当与可变考虑因素有关的不确定性得到解决时，确认的累积收入很可能不会发生重大逆转。对是否将估计金额包括在交易价格中的可变考虑和确定主要是基于对其预期业绩的评估和公司可以合理获得的所有信息(历史、当前和预测)。

贸易应收款、未开单服务和递延收入

一般而言，账单和付款是根据合同规定确定的，包括预先确定的付款时间表，这可能与根据合同转让公司服务的时间相应，也可能不相应。一般而言，公司在发票(付款条款)中的意图是在合同有效期内保持现金中立性。预付款项发生时，目的是支付公司在合同开始时所引起的某些费用。公司及其客户都不认为这种预付付款和合同付款时间表是一种融资手段。未开单服务主要产生于付款条件的时间安排，以及当收入确认的输入方法被使用，而确认的收入超过向客户收取的金额时。

递延收入包括收到的超过确认收入的未赚取款项。由于随后履行了订约承办服务，并确认了相关收入，递延收入余额将减少该期间确认的收入数额。递延收入被归类为合并资产负债表上的流动负债，因为公司预计在不到一年的时间内确认相关收入。

正在评估的会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-15，对ASC 350-40、无形资产-亲善和其他-内部使用软件进行了修订，以解决客户在服务合同云计算安排(“CCA”)中的实施成本核算问题。此更新与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导对实施CCA(即服务安排)所产生的成本进行核算。更新对公共商业实体从2019年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的中期都是有效的。允许在本更新中尽早通过修正案，包括在任何过渡时期内予以通过。我们目前正在评估这一最新情况对合并财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”的ASU第2016-13号。这一更新要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计(“CECL”)。根据先前的模式，损失只在发生时才予以确认。新模式适用于所有未按公允价值通过净收入入账的金融工具。该标准适用于2019年12月15日以后公共实体开始的财政年度。允许提前收养。我们目前正在评估这一最新情况对合并财务报表的影响。

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”(主题842)，要求该公司在其所有期限超过一年的租约的综合资产负债表上确认租赁资产和租赁负债(与以前按照美国公认会计原则分类的租赁有关)。ASU于2019年5月1日对该公司生效。该公司选择采用ASU 2016-02采用经修改的追溯方法，因此，没有重新确定在其未经审计的合并财务报表中提出的比较期。在ASU 2016-02允许的情况下，公司选择将非租赁组件与租赁组件一起作为单一租赁组件进行核算。截至2019年5月1日，公司记录的经营租赁使用权(ROU)资产为320万美元，扣除递延租金90万美元，经营租赁负债410万美元。请参阅本表格10-Q的附注8，以获得更多资料及所需的披露资料.在主题842下，公司决定一项安排在开始时是否是一种租赁。ROU资产和负债是根据租赁期内剩余租赁付款410万美元的现值在开始日期确认的。为此目的，公司只考虑在开始时固定和可确定的付款。由于公司的租约没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料，采用增量借款利率。

2018年6月，FASB发布ASU 2018-07“薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”。本ASU扩展了主题718的范围，薪酬-股票薪酬(目前只包括对员工的基于股票的支付)，以包括基于股票的支付发放给非雇员的货物或服务。在新的指导下，现有的员工指南将适用于基于非雇员股份的交易(只要交易不是一种有效的融资形式)，但与补偿成本的归属有关的具体指导除外。非雇员奖励的费用将继续记录，就像设保人支付了货物或服务的现金一样。新的会计准则于2019年5月1日对该公司生效。该公司采用了这一新规则，从截至2019年1月31日的季度财务报告开始。这一通过对我们的合并财务报表没有重大影响。

附注3.应收帐款、未开单服务和递延收入

应收帐款和未开单服务如下(千)：

 

递延收入如下(千)：

递延收入显示为公司资产负债表上的流动负债。

附注4.与客户签订合同的收入

肿瘤学服务收入

本公司于2018年5月1日采用ASC 606，收入确认-客户收入(“ASC 606”)，对截至通过之日尚未完成的所有合同采用经修改的追溯方法。截至2019年10月31日和2018年10月31日这三个月的报告结果反映了ASC 606的应用。根据ASC 606，当客户获得承诺服务的控制权时，收入就会被确认。所确认的收入数额反映了公司预期有权获得的作为这些服务交换条件的报酬。

履约义务是合同中将不同的货物或服务转让给客户的承诺(或承诺的组合)，是ASC 606规定的会计单位，用于确认收入。合同的交易价格根据独立的销售价格分配给每一项单独的履约义务，并在履行义务得到履行时或作为履行义务被确认为收入。公司的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开确定，因此，没有区别。

公司的大部分收入安排是在一年或不到一年内完成的服务合同。有些合同的期限为1至3年。随着时间的推移，公司的所有业绩义务和相关收入基本上都会转移给客户。本公司的大部分合同可由客户无故终止。在终止的情况下，公司的合同规定客户支付公司在终止日期期间提供的服务。公司通常根据与该合同的具体里程碑有关的预定发票时间表获得赔偿。此外，在某些情况下，客户合同可能包括各种形式的可变考虑，如业绩增加或其他可能增加或降低交易价格的规定。此变量的考虑通常是在实现某些性能指标时授予的。为了确认收入，可变的考虑是在合同基础上评估的，所记录的金额是根据对公司预期业绩的评估和对所有可以合理获得的信息的考虑来估算的。如果在未来解决与可变考虑有关的不确定性时，确认的累积收入数额可能不会发生重大逆转，则可变考虑被确认为收入。

对合同的修正是常见的。公司对符合ASC 606合同修改标准的每一项修改进行评估。对每项修改进行进一步评估，以确定合同修改应作为单独的合同还是作为原始协议的延续。

如果修改符合ASC 606-10-25-12的标准，公司将其作为一份单独的合同进行核算。

其他TOS收入是向制药和生物技术公司提供的服务。该公司不认为这些服务是其核心产品的一部分。

下表是截至2019年10月31日和2018年10月31日终了的三个月和六个月的分列收入：

合同余额

合同资产包括未开票的数额，通常是由于确认的收入超过向客户开票的数额，而付款权受时间推移以外的其他因素影响。这些数额不得超过其可变现净值。合同资产被归类为流动资产。合同负债包括在履约前收到的客户付款和超过确认收入的账单，减去该期间开始时余额中确认的收入。合同资产和负债在每个报告期结束时按合同净额在资产负债表上列报。截至2019年10月31日和2019年4月30日，浓缩综合资产负债表上没有任何重大合同资产或负债记录。

附注5.财产和设备

 

财产和设备按成本入账，主要包括实验室设备、家具和固定装置以及计算机设备和软件。折旧和摊销按各种资产的估计使用寿命按直线计算，从3年到7年不等。财产和设备如下(以千为单位)：

 

截至2019年10月31日和2018年的三个月的折旧和摊销费用(不包括融资租赁项下的费用)分别为162 000美元和115 000美元，截至10月31日、2019年和2018年的6个月的折旧和摊销费用分别为307 000美元和226 000美元。截至2019年10月31日和2019年4月30日，不动产、厂场和设备包括按融资租赁持有的资产366 000美元和130 000美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日三个月的相关折旧费用分别为16 000美元和36 000美元，截至10月31日、2019年和2018年的6个月的相关折旧费用分别为53 000美元和43 000美元。本季度，该公司交易并处置了列入实验室设备类别的235 000美元租赁资产。在处置该资产期间注销的累计折旧为127 000美元。

融资租赁

 

2014年11月，该公司签订了实验室设备融资租赁协议。从开始到2019年11月，租赁费用约为149 000美元。目前每月的融资租赁付款约为3 000美元。本融资租赁下的未来最低租赁付款为2 000美元，将在2020年财政年度支付。未来最低债务的现值是根据5%的利率计算的。

2018年7月，该公司为实验室设备签订了第二次融资租赁合同。租赁费用总额约为266 000美元，包括利息和税款，每月支付约11 000美元。虽然租赁原定于2020年7月到期，但该公司决定于2019年2月1日支付未清余额。因此，截至2019年10月31日，所有未清余额为零。本季度，该公司以这种资产进行交易，两项新收购资产的收购价降低了160，000美元。在交易时交易的资产的账面净值为108，000美元，因此处置资产的收益为52，000美元，这包括在公司业务报表的其他收入(费用)项下。2019年10月31日，该资产的账面净值为零。

 

附注6.以股票为基础的支付

 

该公司制定了2010年股权激励计划和2008年股权激励计划。一般而言，这些计划以下列形式提供股票补偿：(I)非法定股票期权；(Ii)限制性股票奖励；及(Iii)公司雇员、董事及非雇员的股票增值权。该计划还规定了可授予的股份总数、赠款期限和期权授予的罢工价格的限制。

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，以股票为基础的薪酬分别为77，000美元和88，000美元。截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月，基于股票的补偿金额分别为20.8万美元和17.1万美元，其中2018年10月31日和2018年10月31日6个月的基于股票的补偿费用中包括7500美元的普通股发行，作为对所提供服务的补偿。在截至2019年10月31日的6个月中，有40，000种未归属的期权在雇员解雇之日被没收，导致37，000美元的负费用包括在肿瘤学服务费用中。以股票为基础的补偿费用确认如下(以千为单位)：

 

股票期权补助金

 

用于计算截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月和六个月的期权公允价值的布莱克-斯科尔斯假设如下：

 

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月内，股票期权的加权平均公允价值分别为3.32美元和6.17美元，截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月分别确认了3.32美元和6.16美元。

本公司在截至2019年10月31日的6个月内的股票期权活动如下：

 

股票购买认股权证

 

截至2019年10月31日和2019年4月30日，该公司已持有认股权证，分别购买了其普通股的1，669，773股和1，671，440股，所有这些股份都是可行使的。与这些认股权证有关的活动在2020年3月之前的不同日期到期，概述如下：

附注7.关联方交易

 

关联方交易包括公司与其股东、管理层或附属公司之间的交易。以下交易处于正常经营过程中，并按交易金额计量和记录，即双方确定和同意的考虑金额。

 

咨询服务

 

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的六个月里，该公司向一名董事会成员的一家子公司支付了3.6万美元，用于提供与其作为董事会成员的职责无关的咨询服务。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月里，该公司向一名董事会成员的一家子公司支付了1.8万美元，用于提供与其作为董事会成员的职责无关的咨询服务。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月内，该公司分别向另一名董事会成员支付了29，250美元和37，261美元，用于提供与其董事会成员职责无关的咨询服务。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月里，该公司向另一名董事会成员支付了14，089美元和16，575美元。截至2019年10月31日，应向这些相关方支付15，311美元。

说明8.承付款和意外开支

 

经营租赁

 

就公司采用ASC 842而言，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁，并作为经营租赁ROU资产和经营租赁负债记录在综合资产负债表上，其计算方法是按租约中隐含的利率或公司增量借款利率折现租赁期限内的固定租赁付款。租赁负债按利息增加，每一期间按付款减少，资产使用权按租赁期限摊销。经营租赁时，租赁负债利息和资产使用权摊销导致租赁期间的直线租金费用。如有可变租赁费用，则在发生时予以记录。公司选择对每一类基础资产适用短期租约豁免，实用权宜之计，但不包括初始期限为12个月或更短的短期租约。本公司以直线方式确认这些短期租约的租赁费用.该公司已确定不存在任何材料嵌入租赁。由于该公司的租约并没有提供隐含利率，因此，公司在厘定租约付款的现值时，是根据生效日期的资料而采用递增的借款利率，即7.25%。收养期的加权平均剩余租期为7.68年，加权平均折现率为7.25%。

本公司目前以不可撤销的经营租赁方式租赁某些办公设备及其办公和实验室设施。经营租赁的租金费用是在从租赁开始之日到预定到期日期的租赁期内按直线确认的。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月里，办公和实验室设施的租金支出分别为47.7万美元和37.5万美元。该公司认为其设施足以满足其目前的业务需要。

本公司租用下列设施：

今后每一财政年度应支付的最低租赁款项如下(千)：

法律事项

 

公司目前并不是它所知道的任何法律事务的当事方。本公司不知道会对公司财务状况或经营结果产生重大影响的任何其他事项。

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下有关我们的历史经营结果以及我们的流动性和资本资源的讨论，应与本报告其他地方出现的精简合并财务报表和相关附注以及我们在2019年4月30日终了年度的最新年度报告一并阅读，如表格10-K所示。

 

前瞻性陈述

 

这份关于表10-Q的季度报告包含了某些“前瞻性报表”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管和资源可得性有关的信息。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于以下方面的陈述：拟议的新方案；关于监管发展或其他事项不会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生重大不利影响的预期；关于对我们的业务、财务和运营结果以及未来经济业绩的预测、预测、预期、估计或预测的陈述；关于管理层目标和目的的陈述以及其他与非历史事实有关的事项的类似表述。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及以未来时态表示的语句，都能识别前瞻性的陈述。

 

前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明在什么时候或由哪些时间取得这种业绩或成果。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时提供的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或建议的情况大不相同。

 

前瞻性发言只在发言之日开始.可能导致实际结果与前瞻性报表中讨论的结果不同的因素包括(但不限于)2019年4月30日终了的会计年度表10-K年度报告第一部分第1A项中“风险因素”中所述的因素，这些因素在我们随后向证券交易委员会提交的报告中得到更新，包括本报告第二部分第1A项或表格10-Q中的其他报告(如果有的话)。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。我们不承担更新前瞻性报表以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，除非符合适用的证券法的要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

 

概述和最新发展

 

我们致力于开发和销售用于肿瘤学药物开发和使用的先进技术解决方案和产品，利用我们的肿瘤移植技术平台(“平台”)--一个独特的、具有良好分形化的PDX模型的综合银行--为寻求个性化药物开发途径的制药和生物技术公司提供精选服务。通过进行研究来预测肿瘤学药物的疗效，我们的平台以更低的成本和更快的药物开发速度以及更多地使用现有药物来促进药物的发现。

我们的平台为模拟用于开发肿瘤药物的人类临床试验的结果提供了一种新的方法。根据刀刃信息公司2013年进行的一项研究，在肿瘤临床试验中，每名患者的费用高达10万美元，每个发展阶段的典型成本每年从临床前的大约300万美元增加到第三阶段的约1.5亿美元。在实施这些试验之前进行模拟试验，对制药公司和患者都有好处。制药公司可以降低花费资源在那些没有显着抗癌活性的药物上的风险，并增加他们所追求的临床发展道路将集中在一个合适的病人群体和成功地与其他药物结合的机会。

我们计划继续努力扩大我们的肿瘤移植技术平台，以扩大我们的TOS计划。我们的POS计划不会成为我们未来发展的重点。

流动性与资本资源

 

我们的流动性需求通常来自于我们的研究和开发项目的资金，以及新产品的推出、营运资本要求和其他战略举措。过去，我们曾透过现金、营运资本管理、某些私人发行和公开发行证券，以及出售产品和服务来满足这些现金需求。在截至2019年10月31日的6个月中，该公司净亏损约334，000美元，运营现金流为81，000美元。在截至2019年10月31日的三个月中，该公司净收入为307，000美元，运营现金流为360，000美元。截至2019年10月31日，该公司累计亏损约为7 100万美元，周转资金赤字为120万美元，现金赤字为280万美元。我们相信，我们手头的现金，加上2020年财政年度业务的预期正现金流，足以在提交本报告后至少12个月内为业务提供资金。如果要求该公司筹集额外资本，就无法保证管理层能够成功地按照我们可以接受的条件筹集资金。

 

经营成果

 

下表汇总了下表所列期间的业务结果(单位：千美元)：

 

肿瘤学服务收入

 

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月里，肿瘤服务收入分别为760万美元和670万美元，增长了93.2万美元，增幅为13.9%。在截至2019年10月31日和2018年的6个月中，营业收入分别为1440万美元和1290万美元，增幅分别为140万美元和11.2%。这三个月和六个月的收入增长都是由于研究数量和规模的增加，以及扩大了我们的客户群。另外，我们

引入了产品改进，创造了更复杂的研究设计，并为我们的制药客户提供了更广泛的测试能力。

肿瘤学服务费用

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日这三个月的肿瘤学服务成本分别为390万美元和350万美元，增长43万美元，即12.5%。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月中，利润率分别为49.1%和48.4%。这三个月的肿瘤学服务费用增加，主要是由于工资和实验室供应费用增加。这一增长大致符合基于收入和学习数量增加的预期。截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月内，癌症解决方案的成本分别为760万美元和650万美元，增加了110万美元，即16.8%。在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月中，该公司的毛利率分别为46.9%和49.4%。六个月期间肿瘤学服务费用的增加主要是由于工资、小鼠和实验室供应费用增加所致。毛利率根据支出和收入确认之间的时间差异而有所不同，并受到成本增加对收入确认前不断增长的学习数量的影响。

研究与发展

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月的研发费用分别为130万美元和120万美元，增加了14.8万美元，即12.4%。截至2019年10月31日和2018年10月31日止的6个月的研发费用分别为260万美元和230万美元，增幅分别为36.2万美元或15.9%。这三个月和六个月的研发费用增加，是因为新产品开发和平台测试相关的工资和实验室供应费用增加。

 

销售与营销

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日这三个月的销售和营销支出分别为97.7万美元和74万美元，增幅为237，000美元，增幅为32.0%。截至2019年10月31日和2018年10月31日这六个月的销售和营销支出分别为180万美元和130万美元，增幅为58.8万美元，增幅为46.7%。这三个月和六个期间的增加主要是由于按年度计算的季度佣金和销售人员的扩大。

一般和行政

 

截至2019年10月31日和2018年10月31日的三个月的一般费用和行政费用分别为110万美元和100万美元，增加了约10.1万美元，即9.8%。这三个月期间增加的主要原因是薪金、以股票为基础的补偿和折旧费用增加，但征聘费用的减少抵消了这些费用的减少。截至2019年10月31日和2018年10月31日这六个月的一般费用和行政费用分别为260万美元和210万美元，增加了约47.3万美元，即22.7%。六个月期间增加的主要原因是薪金、专业费用和以股票为基础的补偿和折旧费用增加，但被征聘费用的减少所抵消。

通货膨胀率

 

通货膨胀不会对我们的业务结果产生有意义的影响。

 

现金流量

 

以下讨论涉及我们现金流动的主要组成部分：

 

业务活动现金流量

 

截至2019年10月31日的6个月，业务活动提供的净现金为81 000美元，而2018年10月31日终了的6个月，业务活动提供的现金净额分别为400 000美元。本期业务活动提供的现金减少是由于2019年7月31日终了的第一季度的业务亏损。

 

投资活动的现金流量

 

在截至2019年10月31日和2018年10月31日的6个月中，用于投资活动的净现金分别为522，000美元和486，000美元。用于投资活动的净现金的增加是由于为公司的新产品和服务提供的实验室设备购买的结果。

 

来自融资活动的现金流量

 

截至2019年10月31日的6个月用于筹资活动的现金净额为12 000美元，而2018年10月31日终了的6个月由融资活动提供的现金净额分别为100万美元。筹资活动现金净额减少的原因是本期备选方案和权证活动减少。

关键会计估计和政策

 

按照美国普遍接受的会计原则编制这些精简的合并财务报表，要求管理层采用影响报告的资产和负债数额以及在财务报表之日披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额的方法和估计数及假设。公司的重要估计包括应收账款的实现、收入确认(替代许可的肿瘤)、递延税收资产的估价备抵、商誉估值以及股票补偿和权证假设。实际结果可能与这些估计不同。该公司的关键会计政策摘要载于公司于2019年7月29日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

最近的会计公告

关于最近发布的会计声明以及对我们精简的合并财务报表的预期影响的详细信息，见本报告第一项中所附的“重大会计政策”，即表10-Q。

 

表外融资

 

我们没有表外债务或类似债务。我们没有与关联方的交易或义务，这些交易或义务未被披露、合并或反映在我们报告的经营结果或财务状况中。我们不担保任何第三方债务。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于较小的报告公司。

项目4.管制和程序

 

对披露控制和程序的评估

 

管理层有责任建立和维持“披露控制和程序”，因为1934年“证券交易法”第13a-15(E)条对这一术语作了界定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，审查和评估了截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序从2019年10月31日起在合理的保证级别上生效，以确保我们根据1934年“证券法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给管理层，包括我们的首席执行干事和我们的首席财务干事，以便及时作出关于所需披露的决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

与“外汇法”第13a-15(D)条规定的评估有关的财务报告内部控制没有任何变化，这些评价发生在本季度10-Q表报告所涉期间，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

第二部分-其他资料

 

项目1.法律程序

 

没有。

 

项目1A。危险因素

作为一间规模较小的报告公司，我们无须提供本项目所需的资料；不过，有关我们的业务及运作的讨论，应与我们于2019年7月29日向证券交易委员会提交的10K表格年报所载的风险因素一并阅读。这些风险和不确定因素有可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量、战略或前景产生实质性和不利的影响。

 

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

 

没有。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

 

项目5.其他资料

 

没有。

项目6.展览

  

*随函提交

**随函附上

签名

 

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。