附录 10.1

360 FINANCE, INC.

2019 年股票激励计划

第 1 条

目的

本2019年股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，为这些个人提供出色表现的激励措施，为公司股东创造丰厚的回报，从而促进360 Finance, Inc.（以下简称 “公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和留住董事、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。

第二条

定义和构造

除非上下文另有明确规定，否则计划中使用以下术语时，它们的含义均应如下所示。在上下文表明的情况下，单数代词应包括复数。

除非另有明确规定或上下文另有要求，否则本计划或任何裁决（包括任何裁决的执行）下的任何执行或签名要求均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足。开曼群岛《电子交易法》（2003年修订本）第8条和第19（3）条不适用。

2.1 适用法律是指根据公司、证券、税务和其他法律、法规、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，适用于授予该计划居民的奖励的任何司法管辖区中与本计划和奖励有关的法律要求。

2.2 奖励是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。

2.3 奖励协议是指任何书面协议、合同或其他证明裁决的文书或文件，包括通过电子媒介。

2.4 董事会指公司的董事会。

2.5 与参与者有关的事由是指（除非适用的奖励协议或与参与者签订的另一份适用合同中另有明确规定，该合同定义了该条款，以确定因故终止对参与者奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时的合理信念得出的调查结果终止雇用或服务，即参与者：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽，拒绝履行规定或指派的职责，或者不称职或（由于残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实或犯下或参与了盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

(d) 严重违反了与服务接受者签订的任何协议的任何条款；

(e) 与服务接受者进行不公平竞争，或以其他方式故意损害其声誉、业务或资产；或

(f) 不当诱使供应商或客户中断或终止与服务接受者的任何合同，或诱使服务接受者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

因故终止应视为在服务接收方首次向参与者发出书面通知之日终止（如果委员会作出相反的最终裁决，则可恢复终止）。

2.6《法典》是指经修订的1986年《美国国税法》。

2.7 委员会是指第 10 条所述的董事会委员会。

2.8 顾问是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真正的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也没有直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是直接与服务接受者签订提供此类服务的合同的自然人服务。

2.9 除非奖励协议中另有定义，否则公司交易是指以下任何交易， 提供的, 然而, 委员会应根据 (d) 和 (e) 确定多笔交易是否相关, 其决定应是最终的, 具有约束力和决定性的:

(a) 合并、安排或合并或安排计划 (i) 公司不是存续实体，但主要目的是变更公司注册所在司法管辖区的交易除外，或 (ii) 在此之后，公司有表决权证券的持有人继续持有存活实体有表决权证券合并投票权的50％以上；

(b) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(d) 任何反向收购或一系列关联交易，最终导致反向收购（包括但不限于收购后进行反向收购），其中公司是存续实体，但 (A) 公司在收购前未偿还的股权证券通过收购转换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 持有证券的形式超过公司未偿还股份总投票权的百分之五十（50%）证券转让给与在收购之前或最终导致此类收购的初始交易之前持有此类证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会认定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(e) 任何个人或关联群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单笔或一系列关联交易中收购持有公司未偿还证券总投票权的百分之五十（50％）以上的证券，但不包括委员会认定的任何此类交易或一系列关联交易（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

2.10 董事，指公司任何子公司的董事会成员或董事会成员。

2.11 除非奖励协议中另有定义，否则残疾是指参与者有资格根据服务受益人长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，无论参与者是否受此类保单的保障，参与者都向该计划提供服务。如果参与者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则残疾是指参与者因任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法在不少于九十（90）天的连续时间内履行参与者所担任的职位的责任和职能。除非参与者提供足以满足委员会酌情决定的损伤证据，否则他或她不会被视为患有残疾。

2.12 生效日期应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.13 电子记录的含义与《电子交易法》中的含义相同。

2.14《电子交易法》指开曼群岛的《电子交易法》（2003年修订本）。

2.15 员工是指受雇于服务接受者的任何人，包括高级管理人员或董事，在要执行的工作以及履行的方式和方法方面都受服务接受者的控制和指示。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的就业。

2.16《交易法》是指经修订的美国1934年《证券交易法》。

2.17 公允市场价值是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场）上市，则其公允市场价值应为确定之日该股票在主要交易所或上市系统（由委员会确定）（或者，如果没有收盘销售价格，则为收盘价）的收盘销售价格（或者，如果没有收盘价，则为收盘价）收盘价是在该日期（如适用）报告的，也是在最后一个交易日（如收盘价）上报的销售价格或收盘价），由交易所或市场系统或委员会认为可靠的其他来源维护的网站上报告；

(b) 如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上或由认可的证券交易商报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为确定之日股票的高买入价和低要价之间的平均值（或，如果该日未报告此类价格，则在上次报告此类价格的日期），正如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(c) 如果上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票没有既定市场，则其公允市场价值应由委员会本着诚意自行决定，参照 (i) 最新私募股票的配售价格和公司业务运营的发展以及自最近一次私募以来的总体经济和市场状况，(ii) 涉及股票的其他第三方交易，以及公司业务运营的发展和总体经济以及自该交易以来的市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）委员会认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.18 集团实体是指本公司的任何公司及其子公司。

2.19 激励性股票期权是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.20 独立董事指 (i) 如果代表股份的股份或其他证券未在证券交易所上市，则公司董事为非雇员董事；(ii) 如果代表股票或其他证券在一个或多个证券交易所上市，则指符合证券交易所适用公司治理规则中独立性标准的公司董事。

2.21 非雇员董事是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 条或董事会通过的任何继任定义所定义的非雇员董事资格的董事会成员。

2.22 不合格股票期权是指不打算成为激励性股票期权的期权。

2.23 期权是指根据本计划第5条授予参与者的权利，即在规定的时间段内以指定价格购买指定数量的股票。期权可以是激励性股票期权或不合格股票期权。

2.24 参与者是指作为董事、顾问或雇员根据本计划获得奖励的人。

2.25 母公司是指《守则》第424 (e) 条规定的母公司。

2.26计划是指360 Finance, Inc. 的2019年股票激励计划，该计划不时修订和/或重述。

2.27 关联实体是指任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有大量所有权，或者通过合同安排进行控制并根据适用的会计准则合并财务业绩，但不是子公司，董事会将其指定为本计划的关联实体。

2.28 限制性股份是指根据第 6 条授予参与者的股份，该股份受某些限制且可能面临没收风险。

2.29 限制性股票单位是指根据第 7 条授予的奖励。

2.30《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》。

2.31 服务接受者是指参与者作为员工、顾问或董事向其提供服务的公司或子公司。

2.32股份是指公司的普通股，包括A类普通股和B类普通股，面值每股0.00001美元，以及根据第9条可以替代股份的公司其他证券。

2.33 子公司是指公司直接或间接实益拥有其大部分已发行表决权或表决权的任何公司或其他实体。

2.34 交易日期是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明完成首次向公众出售股票。

2.35 书面和书面形式包括以可见形式表示或复制单词的所有模式，包括以电子记录的形式。根据本计划，任何关于交付的要求都包括以电子记录的形式交付。

第三条

受计划约束的股份

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第9条和第3.1 (b) 节规定的前提下，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的最大股份总数为2019年1月1日已发行和流通股票总数的1.0％，加上在本计划期限内，从2020年1月1日开始的第一个财政年度开始的公司每个财政年度的第一天的年度增长幅度，到 (i) 金额等于当时已发行和流通股票总数的1.0％，或（ii）较少的股数董事会可能确定的股份。

(b) 如果奖励因任何原因终止、到期或失效，则任何受该奖励约束的股份均可再次根据本计划授予奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或取代集团实体以任何形式或组合收购的任何实体的任何未偿奖励而发行的股票不应计入根据本计划可供授予的股份。在第3.1 (a) 节的限制下，参与者交付或公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或预扣税，可以根据本协议再次选择、授予或授予。如果任何限制性股票被参与者没收或被公司回购，则可以根据本协议再次选择权、授予或授予此类股份，但须遵守第3.1 (a) 节的限制。尽管有本第3.1 (b) 节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择权、授予或授予任何股份。

3.2 股票已分配。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，委员会可自行决定，根据奖励分配的任何股份均可由美国存托股份代表。如果美国存托股份所代表的股票数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股票的分配。

第四条

资格和参与

4.1 资格。根据委员会的决定，有资格参与本计划的人员包括员工、顾问和董事。

4.2 参与度。在不违反本计划规定的前提下，委员会可不时从所有符合条件的个人中选出应获得奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

4.3 司法管辖区。为了确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放奖励的可行性，委员会可以规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册的司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的《计划》的补充、修正、重述或替代版本，但不影响本计划中用于任何其他目的的有效条款； 但是，前提是，任何此类补编、修正案、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。尽管有上述规定，但委员会不得在本协议下采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

第五条

选项

5.1 一般信息。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：

(a) 行使价。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在奖励协议中规定，该行使价可以是固定价格，也可以是与股票公允市场价值相关的可变价格。受期权约束的每股行使价可以由委员会绝对酌情进行修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。为避免疑问，在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，前一句中提到的期权行使价向下调整应在未经公司股东批准或受影响参与者的批准的情况下生效。

(b) 锻炼的时间和条件。委员会应决定可以全部或部分行使期权（包括在归属之前行使）的时间或时间； 提供的除非第12.1节另有规定，否则根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。委员会还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(c) 付款。委员会应确定支付期权行使价的方式，支付方式，包括但不限于 (i) 以美元计价的现金或支票，(ii) 在适用法律允许的范围内，人民币现金或支票，(iii) 委员会批准的以任何其他当地货币计价的现金或支票，(iv) 在委员会可能要求的时间内持有的股份委员会，以避免不利的财务会计后果并在交付之日确定公允市场价值等于期权或其行使部分的总行使价，(v) 在交易日之后发出通知，说明参与者已就当时行使期权时可发行的股票向经纪人下达了市场卖出订单，并且经纪人已被指示向公司支付出售净收益的足够部分以支付期权行使价； 提供的然后，在结算此类出售后，将向公司支付此类收益，(vi) 公允市场价值等于行使价的其他财产，或 (vii) 上述资产的任意组合。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何身为董事会成员或公司执行官的参与者都不得以任何违反《交易法》第13（k）条的方式支付期权的行使价。

(d) 补助证据。所有期权均应以公司与参与者之间的奖励协议为证。奖励协议应包括委员会可能规定的其他条款。

(e) 终止雇用或终止服务对选择的影响。终止雇用或服务将对授予参与者的期权产生以下影响：

(i) 因故解雇。除非奖励协议中另有规定，否则如果服务接受者因故终止了参与者的雇用或对服务接受者的服务，则无论该期权是否归属和/或可行使，参与者的期权都将在终止时终止；

(ii) 死亡或残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因参与者死亡或残疾而终止对服务接受者的雇用或服务：

(a) 参与者（或其法定代表人或受益人，分别在参与者残疾或死亡的情况下）在参与者终止雇佣关系后的12个月之日之前行使参与者期权（或部分期权），前提是此类期权在参与者因死亡或残疾终止工作之日已归属和可行使；

(b) 在参与者终止雇佣或服务之日未归属和无法行使的期权应在参与者因死亡或残疾终止工作或服务时终止；以及

(iii) 其他终止雇用或服务的情况。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者因故解雇服务接受者或因参与者死亡或残疾而终止对服务接受者的雇用或对服务接受者的服务：

(a) 在参与者终止雇用或服务后的90天或更长时间之前，参与者将有时间行使其期权（或部分期权），前提是该期权在参与者终止雇用或服务之日归属并可以行使；

(b) 在参与者终止雇佣或服务之日未归属和无法行使的期权应在参与者终止雇佣或服务时终止；以及

5.2 激励性股票期权。激励性股票期权可以授予公司或公司子公司的员工。不得向关联实体的员工或独立董事或顾问授予激励性股票期权。除第5.1节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款都必须符合本第5.2节的以下附加条款：

(a) 个人美元限制。参与者在任何日历年内首次行使激励性股票期权的所有股票的总公允市场价值（截至授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果参与者首次行使的激励性股票期权超过该限制，则超出部分应被视为不合格股票期权。

(b) 行使价。激励性股票期权的行使价应等于授予当日的公允市场价值。但是，授予任何在授予之日拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股份合并投票权超过百分之十的股份的个人的任何激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％，并且该期权自授予之日起的五年内不得行使。

(d) 激励性股票期权到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予激励性股票期权。

(e) 行使权。在参与者的生命周期内，激励性股票期权只能由参与者行使。

第六条

限制性股票

6.1 授予限制性股票。委员会可随时不时向参与者授予限制性股票，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者发放的限制性股票数量。

6.2 限制性股票奖励协议。每项限制性股票的授予均应以奖励协议为证据，该协议应规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则限制性股票应由公司作为托管代理持有，直到此类限制性股票的限制失效。

6.3 发行和限制。限制性股票应受委员会可能施加的转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或获得限制性股票分红的权利的限制）。这些限制可以单独或合并失效，视情况而定，按委员会在授予奖励时或之后确定的分期付款或其他方式失效。

6.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，当时受限制的限制性股票应根据奖励协议没收或回购； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票奖励协议中规定，如果由于特定原因导致终止，将全部或部分放弃与限制性股票有关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票有关的限制或没收和回购条件。

6.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式进行证明。如果代表限制性股票的证书是以参与者的名义注册的，则证书必须带有适当的图例，说明适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可以自行决定保留对证书的实际所有权，直到所有适用的限制失效。

6.6 取消限制。除非本第6条另有规定，否则根据本计划授予的限制性股票应在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。委员会可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权将第6.5节规定的任何图例或图例从其股票证书中删除，参与者应在遵守适用的法律限制的前提下自由转让股份。委员会（自行决定）可在必要或适当时制定有关从托管中释放股份和删除图例的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

第七条

限制性股票单位

7.1 授予限制性股份单位。委员会可随时不时向参与者授予限制性股票单位，由委员会自行决定。委员会应自行决定向每位参与者授予的限制性股票单位的数量。

7.2 限制性股票单位奖励协议。每份限制性股票单位的授予均应以奖励协议为证据，该协议应规定任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及委员会应自行决定的其他条款和条件。

7.3 限制性股份单位的支付形式和时间。在授予时，委员会应具体说明限制性股份单位完全归属且不可没收的日期。归属后，委员会可自行决定以现金、股份或其组合的形式支付限制性股票单位。

7.4 没收/回购。除非委员会在授予奖励时或之后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务后，应根据奖励协议没收或回购当时未归属的限制性股票单位； 但是，前提是，委员会可以 (a) 在任何限制性股票单位奖励协议中规定，如果因特定原因终止，将全部或部分免除与限制性股票单位相关的限制、没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位有关的限制或没收和回购条件；(b) 在其他情况下，全部或部分放弃与限制性股票单位有关的限制或没收和回购条件。

第八条

适用于裁决的条款

8.1 奖励协议。本计划下的奖励应以奖励协议为依据，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者终止雇用或服务时适用的条款以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

8.2 不可转让；转让限制的有限例外。

8.2.1 转账限制。除非本第 8.2 节（或根据）第 8.2 节、适用法律和奖励协议另有明确规定，否则可能会对其进行修改：

(a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或扣款；

(b) 奖励只能由参与者行使；以及

此外，股份应遵守适用的奖励协议中规定的限制。

8.2.2 转账限制的更多例外情况。第 8.2.1 节中的行使和转让限制不适用于：

(a) 向公司或子公司转让；

(b) 通过礼物向直系亲属转账，该术语在根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会第16a-1 (e) 条中定义；

(d) 如果参与者患有残疾，则允许参与者正式授权的法定代表人代表参与者进行转让或行使；或

(e) 经委员会或委员会授权的公司执行官或董事的事先批准，将转让给一个或多个自然人，即参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或受益所有人为参与者和/或参与者家属的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体，根据以下规定：这样委员会或可能制定的条件和程序。任何允许的转让都必须符合以下条件：委员会必须收到令其满意的证据，证明转让是出于遗产和/或税收筹划目的，并且基于公司合法发行的证券。

尽管本第8.2.2节中有其他相反的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性股票期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类奖励或维持此类奖励预期税收后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文 (b) 条的规定，但须遵守所有适用法律，但上文 (b) 条提及的任何考虑通过赠与方式向直系亲属进行转让都必须遵守先决条件，即转让必须得到股份计划管理人的批准才能生效。

8.3 受益人。尽管有第8.2节的规定，但参与者可以按照委员会确定的方式指定一名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人必须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，除非计划和奖励协议另有规定，也受委员会认为必要或适当的任何其他限制的约束。如果参与者已婚并居住在共同财产国家，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人，其受益人占参与者在奖励中超过50％的权益，则无效。如果没有指定受益人或参与者幸存下来，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法向有权获得款项的人支付款项。在不违反上述规定的前提下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销向委员会提交了变更或撤销。

8.4 绩效目标和其他条款。委员会应自行决定设定绩效目标或其他归属标准，这些目标或其他归属标准将根据达到的程度决定将授予或支付给参与者的奖励的数量或价值。

8.5 股票证书。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但除非委员会在律师的建议下确定此类证书的发行和交付符合所有适用法律、政府当局法规，以及股票上市或交易的任何交易所的要求（如适用），否则公司无需发行或交付任何证明股票的证书。根据本计划交付的所有股票证书均受委员会认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可以在任何股票证书上加上图例，以提及适用于股票的限制。除了此处提供的条款和条件外，委员会还可能要求参与者做出委员会认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括委员会可能自行决定施加的窗口期限制。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非委员会另有决定或适用法律另有要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励有关的已发行股份的证书，相反，此类股份应记录在公司或其过户代理人或股票计划管理人的账簿上（如适用）。

8.6 无纸化管理。在不违反适用法律的前提下，委员会可以通过互联网网站或交互式语音应答系统进行奖励，并提供适用的披露和行使奖项的程序，以实现奖项的无纸化管理。

8.7 外币。参与者可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币都是根据包括外汇管制法律和法规在内的适用法律获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如果奖励的行使价在委员会允许的情况下以人民币或其他外币支付，则应付金额将根据中国人民银行公布的中国人民币官方汇率，或中华人民共和国以外的司法管辖区（委员会在行使之日选定的汇率）与美元兑换来确定。

第九条

资本结构的变化

9.1 调整。如果公司资产向股东进行任何股息、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、分割、资本重组或其他分配（普通现金分红除外），或者任何其他影响股份或股票股价的变动，委员会应酌情进行委员会认为适当的比例调整，以反映相关变动至 (a) 根据本计划可能发行的股票总数和类型 (包括但不限于调整第3.1节中的限制）；（b）任何未偿还奖励的条款和条件（包括但不限于与之相关的任何适用的绩效目标或标准）；以及（c）本计划下任何未偿还奖励的每股授予或行使价。

9.2 公司交易。除非公司与参与者之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，否则如果委员会预计公司交易将发生或发生，则委员会可自行决定规定 (i) 本协议下任何和所有未兑现的奖励将在未来的特定时间终止，并应赋予每位参与者在一段时间内行使此类奖励的既得部分的权利委员会将确定的时间，或 (ii) 购买任何奖励的现金金额等于行使该奖励时本可以获得的金额（而且，为避免疑问，如果截至该日，委员会真诚地确定行使该奖励不会获得任何金额，则公司可以在不支付任何款项的情况下终止该奖励），或 (iii) 用委员会自行决定或承担的其他权利或财产取代该奖励由继任者或尚存的公司或母公司替换该奖项，或其附属机构，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整，或 (iv) 根据公司交易当日的股份价值加上委员会确定的该奖励本应归属或按照其原始条款支付的合理利息，以现金支付该奖励，以现金支付该奖励，以符合守则第409A条的规定。

9.3 杰出奖项其他变更。如果公司资本发生任何其他变化或公司变动，但本第9条特别提及的变更除外，委员会可自行决定调整变更发生之日未兑现奖励的股票数量和类别以及每份奖励的每股授予或行使价格，以防止权利的稀释或扩大。

9.4 没有其他权利。除非本计划中另有明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别股份的分拆或合并、支付任何股息、增加或减少任何类别的股份数量或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除非本计划中明确规定或委员会根据本计划采取的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价，也不得因此进行调整。

第十条

管理

10.1 委员会。本计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）管理，董事会应授权他们向除任何委员会成员、独立董事和执行官以外的参与者授予或修改奖励。在委员会缺席的情况下，对委员会的提及应指董事会。尽管有上述规定，但如果适用法律要求，董事会全体成员应由其在职成员的多数行事，对本计划进行总体管理，对于授予公司委员会成员、独立董事和执行官的奖励，就此类奖励而言，本计划中使用的委员会一词应被视为指董事会。

10.2 委员会采取的行动。委员会的多数成员构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员过半数的行为，以及委员会所有成员以书面一致通过的代替会议的行为，均应视为委员会的行为。委员会的每位成员都有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助本计划管理而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息，或根据这些报告或其他信息采取行动。

10.3 委员会的权力。根据本计划中的任何具体规定，委员会拥有以下专属权力、权限和自由裁量权：

(a) 指定参与者获得奖励；

(b) 确定授予每位参与者的奖励类型或类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、对奖励行使性的没收限制或限制失效的时间表、加速或豁免，以及任何与非竞争和收回奖励收益有关的条款，视每种情况而定由委员会自行决定的考虑；

(e) 确定是否可以在现金、股份、其他奖励或其他财产中结算奖励，或者奖励的行使价可以用现金、股份、其他奖励或其他财产支付，或者是否可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；

(g) 决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划所必要或可取的任何规章制度；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 修改奖励协议的条款和条件；以及

(k) 根据本计划或委员会认为管理本计划所必需或可取的所有其他决定和决定，包括不时设计和采用符合适用法律的新型奖励。

10.4 具有约束力的决定。委员会对本计划、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及委员会就该计划作出的所有决定和决定的解释是最终的、具有约束力的，对各方具有决定性。

第十一条

生效日期和到期日期

11.1 生效日期。本计划自董事会通过计划之日（生效日期）起生效。

11.2 到期日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划的条款和适用的奖励协议，任何在生效日期十周年之际未兑现的奖励将继续有效。

第十二条

修改、修改和终止

12.1 修改、修改和终止。董事会可随时不时终止、修改或修改本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守适用法律或证券交易所规则所必需和可取的范围内，除非公司决定遵循母国的惯例，否则公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准；(b) 除非公司决定遵循母国的惯例，否则本计划的任何修正案 (i) 增加本计划下可用的股票数量（任何调整除外）都必须获得股东的批准如第9条所规定的) 或 (ii) 允许委员会将本计划的期限或期权的行使期限从授予之日起延长至十年以上。

12.2 先前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修正外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改均不得对先前根据本计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。

第十三条

一般规定

13.1 没有获得奖励的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和委员会都没有义务统一对待参与者、员工和其他人。

13.2 没有股东权利。任何奖励都不赋予参与者公司股东的任何权利，除非并且直到通过在公司成员登记册中登记与该奖励有关的股份实际上向该人发行。

13.3 税收。除非参与者做出委员会接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务，否则不得根据本计划向任何参与者发行和交付股份。公司或任何子公司应有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇入一笔足以支付适用法律要求或允许为因本计划而引起的与参与者有关的任何应纳税事件预扣的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）的金额。委员会可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司预扣根据奖励发行的股份（或允许回报股份），其公允市场价值等于需要预扣的金额。尽管本计划有任何其他规定，但在发行、归属、行使或支付任何奖励（或参与者从公司手中收购此类股份后可以向参与者回购该奖励的股份），以偿还与奖励的发行、归属、行使或支付有关的任何所得税和工资税负债而可能扣留的股份数量，除非委员会特别批准，仅限于公平交易的股票数量预扣或回购当日的市值等于此类负债的总额，该金额基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣税率。

13.4 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时候终止任何参与者的雇佣或服务的权利，也不得赋予任何参与者继续受雇或为任何服务接受者提供服务的权利。

13.5 奖励资金无着落情况。该计划旨在成为一项没有资金的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不得赋予参与者任何大于相关集团实体普通债权人的权利。

13.6 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应向委员会或董事会的每位成员提供赔偿，使其免受任何损失、成本、责任或开支，使其免受损失、成本、责任或开支，这些损失、成本、责任或开支与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序有关或由于他或她可能参与的任何行动或未能按照以下规定行事而可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或程序所致该计划以及他或她为满足其判决而支付的任何和所有款项对他或她提起诉讼、起诉或诉讼； 提供的在他或她承诺代表自己处理和辩护之前，他或她给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权不应排斥这些人根据公司的组织章程大纲和公司章程、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权，也不排除公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

13.7 与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该其他计划或协议中另有书面明确规定。

13.8 开支。本计划的管理费用应由集团实体承担。

13.9 标题和标题。本计划中各节的标题和标题仅为便于参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。

13.10 股零碎股。不得发行零碎股份，委员会应自行决定是否应以现金代替零碎股份，或者是否应酌情通过向上或向下四舍五入的方式取消此类零碎股份。

13.11 适用于第 16 条人员的限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但本计划以及向当时受《交易法》第16条约束的任何参与者授予或授予的任何奖励均应受交易法第16条规定的任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的必要条件。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

13.12 政府和其他法规。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并视需要获得政府机构的批准。公司没有义务在任何适用的司法管辖区根据《证券法》或任何其他类似法律注册根据本计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股票在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于登记，则公司可以以其认为可取的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

13.13 适用法律。本计划和所有奖励协议应根据开曼群岛法律进行解释并受其管辖。

13.14 第 409A 节。如果委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受到《守则》第409A条的约束，则证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划和奖励协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果委员会在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和财政部相关指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则委员会可以通过本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者采取任何其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取任何其他措施行动，即委员会认定有必要或适当 (a) 免除《守则》第 409A 条的规定和/或保留与该奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求和美国财政部相关指导方针。

13.15 附录。在不违反第12.1条的前提下，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划的补充、修正案或附录，以遵守适用法律或其他规定，此类补编、修正案或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补充不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。